TÍTULO DA APRESENTAÇÃO | 25.05.2015
PHAROL, SGPS S.A. – 2022
■ O resultado líquido da PHAROL em 2022 foi negativo em 2,5 milhões de
Euros, justificado por: 1) custos operacionais recorrentes em 2,2 milhões d
e
E
uros e 2) contabilização pelo justo valor de activos financeiros de tesouraria
em 310 mil euros.
■ Em resultado da queda de 78% registada na cotação das acções ordinárias da
Oi, e da alienação de uma parte da carteira nesta empresa, a Pharol detinha
uma participação valorizada, no final de 2022, em 4,0 milhões de euros,
equivalente a 2,2% do respectivo capital.
■ Os capitais próprios da Pharol terminaram o ano com um valor de 69,7
milhões de Euros – redução de 22,2 milhões de euros face a dezembro d
e
2
021 -, refletindo (1) a desvalorização de 19,7 milhões de euros na
participação detida na Oi no final do ano e (2) o resultado líquido negativ
o
n
o montante de 2,5 milhões de Euros.
Mensagem do Presidente
“Diversos factores condicionaram o ritmo de recuperação
económica em 2022. A guerra iniciada pela invasão russa da
Ucrânia, a volatilidade nos preços dos bens energéticos, a
escassez de algumas matérias-primas e bens intermédios, as
tensões inflacionistas e a subida das taxas de juro
despertaram o espectro da estagflação neste período.
A participada da Pharol no Brasil, a Oi, para além das
vicissitudes da economia brasileira, sofreu ainda dos
avanços e recuos do seu processo de Recuperação Judicial,
que viria a concluir-se apenas muito recentemente. Após
este longo processo iniciado há já 5 anos, do ponto de vista
accionista, foram mais os recuos e as decepções que os
avanços, o que, naturalmente, não deixou de se repercutir
na evolução da cotação da empresa.
Em conformidade com as perspectivas de evolução da
actividade e da cotação da Oi a curto e a médio prazo, foi
posto em marcha um processo de gestão activa da carteira
de acções detidas nesta empresa. Ao longo do ano, a
participação foi, assim reduzida, de 5,38% para 2,20%,
tendo sido de 0,43 reais o preço médio de venda, que
compara com o valor de 0,17 reais, registado no final do
exercício. Entretanto, o novo pedido de recuperação judicial,
apresentado em 1 de Março de 2023, irá ser analisado mas
é certo que condicionará fortemente as opções da Pharol na
gestão da sua participação.
Num ambiente de fortes incertezas e dimensões em que a
sua atividade se desenrola, uma das prioridades da Pharol
continuará a ser a manutenção da tendência de redução
de custos, alcançada uma vez mais em 2022.”
Contactos
Luís Sousa de Macedo
Relação com os Investidores
Tel: +351 212 697 698 - Fax: +351
Highlights
PHAROL
(Milhões de Euros)
2022 2021
EBITDA Recorrente
(2,2) (2,4)
Resultado líquido
(2,5)
(2,3)
(Milhões de Euros)
2022
2021
Ativo
86,9
108,8
Passivo
17,1
16,8
Capital Próprio
69,7 91,9
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 1
RELATÓRIO
E CONTAS CONSOLIDADAS
2022
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 2
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS
2022
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 3
ÍNDICE
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE 4
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS 6
03. PRINCIPAIS EVENTOS 11
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS 18
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 20
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS 22
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 26
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS 28
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS 31
As designações “PHAROL”, “Grupo PHAROL”, “Grupo” e “Empresa” referem-se
ao conjunto das empresas que constituem a PHAROL, SGPS S.A. ou a qualquer
uma delas, consoante o contexto.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 4
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE
MENSAGEM DO PRESIDENTE
O aliviar das restrições impostas às economias, às empresas e às pessoas pela pandemia Covid 19 marcou
o ano de 2022. Assim, atentas as bases de comparação com anos anteriores, não foi surpresa que alguns
números de crescimento por todo o globo tivessem já apresentado valores positivos, ainda que algumas
economias tenham revelado indicadores decepcionantes no último trimestre.
Diversos factores condicionaram o ritmo de recuperação económica neste período. A guerra iniciada pela
invasão russa da Ucrânia no início do ano tem vindo a prolongar-se sem fim à vista, gerando, entre outros,
um movimento inflacionista e de elevada volatilidade nos bens energéticos. O que contribuiu para a escassez
de algumas matérias-primas e bens intermédios, com consequentes atrasos de produção em inúmeros
sectores e à escala mundial (agravados ainda pela política do Estado chinês de “tolerância zero”). Por sua
vez, as tensões inflacionistas desencadearam uma subida continuada das taxas de juro por parte, entre
outros, do Federal Reserve Bank e do BCE, com reflexos significativos ao nível do consumo e investimento
globais.
No Brasil, economia em que a Pharol detém um dos seus activos, apesar de se ter verificado alguma evolução
favorável no preço da maior parte das commodities em que o país é rico, houve a registar uma acentuada
instabilidade política, decorrente do processo de eleição presidencial que o Brasil viveu praticamente durante
todo o ano.
A participada da Pharol no Brasil, a Oi, para além das vicissitudes da economia, sofreu ainda dos avanços e
recuos do seu processo de Recuperação Judicial, que viria apenas a concluir-se em 14 de dezembro de 2022.
Após este longo processo iniciado há já 5 anos, do ponto de vista accionista, foram mais os recuos e as
decepções que os avanços, o que, naturalmente, não deixou de se repercutir na evolução da cotação da
empresa.
Durante o ano de 2022 assistiu-se a desencontros de informações e valores respeitantes às diferentes
vendas de activos - em particular e mais relevante na V.Tal -, e a surpresa na reapresentação da dimensão
de dívidas – Anatel e Globenet, entre outras - todas elas pesando inesperadamente nos rácios de
solvabilidade da Oi. Igualmente, no campo operacional, a prometida recuperação da Oi foi sendo travada
pela mal-sucedida extinção dos prejuízos dos negócios “legados”. Reflectindo as inúmeras dificuldades
inerentes a um processo de recuperação judicial desta dimensão, que concentrou as atenções da gestão no
cumprimento do plano aprovado pelos credores, as vendas nos negócios actuais e em novos segmentos
desapontaram e o programa de redução de custos acabou por não ter um significado substancial na conta
de resultados e na drenagem de tesouraria verificada no exercício. A somar aos insucessos operacionais,
registe-se ainda uma lentidão incompreensível no processo de arbitragem relativo às alterações ao contrato
de concessão. Como seria de esperar, os preços-alvo indicados pelos analistas reduziram-se
consideravelmente, acompanhando, aliás, a própria evolução da cotação no mercado.
Em conformidade com as perspectivas de evolução da actividade e da cotação da Oi a curto e a médio prazo,
decidiu o Conselho de Administração da Pharol iniciar um processo de gestão activa da carteira de acções
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 5
detidas nesta empresa. Ao longo do ano, a participação foi, assim reduzida, de 5,38% para 2,20%, tendo
sido de 0,43 reais o preço médio de venda, que compara com o valor de 0,17 reais, registado em 31 de
Dezembro de 2022. Não se antevê, de momento, a possibilidade de mais vendas significativas em 2023, o
que, em última análise, dependerá, entre outros factores, das perspectivas que a gestão da Oi venha a
traçar para a sua actividade operacional, dos resultados do novo pedido de recuperação judicial, anunciado
ontem, dia 1 de Março de 2023 e de uma eventual renegociação da dívida (trabalho que se encontra a ser
equacionado com a assessoria da Moelis) possa permitir alcançar.
Na gestão do crédito da Pharol sobre a Rio Forte, em processo de falência, o ano de 2022 foi de quase-total
ausência de desenvolvimentos. Como pode ler-se nos diferentes relatórios emitidos pelos Administradores
Judiciais e constantes do sítio da Pharol na internet, ainda não foi divulgada a lista de credores aprovados,
passo primeiro do processo de atribuição formal de compensações indemnizatórias. Dada a estabilidade dos
pressupostos que sustentam o modelo de cálculo de valorização deste ativo da Pharol, optou o Conselho de
Administração pela manutenção do mesmo montante registado no fim do ano de 2021, admitindo-se que
os custos administrativos, não sendo meramente residuais, possam vir a ser compensados por acréscimos
de valor em alguns ativos da massa falida.
O controlo de custos de funcionamento da Pharol permitiu que, à semelhança do que tinha acontecido em
anos anteriores, se tenha mantido a trajectória descendente. Em particular, é de realçar a redução de 30%
nos custos com pessoal, que só foi possível alcançar com a iniciativa, julgamos inédita no nosso mercado
de capitais, tomada pelos Órgãos Sociais e Directores da empresa de reduzirem as suas próprias
remunerações.
Com a venda de acções da Oi, a tesouraria da Pharol apresenta hoje um desafogo maior e, naturalmente,
embora o financiamento dos custos de estrutura nos anos vindouros seja uma prioridade, o Conselho de
Administração não deixará de propor a sua utilização, seja em novos investimentos, seja em formas
adequadas de remuneração accionista.
Aos Srs. Accionistas, agradeço toda a colaboração e compreensão recebidas em mais este exercício;
Aos Membros dos Órgãos Sociais, agradeço o trabalho realizado e a disponibilidade para aceitar os sacrifícios
que a si próprios se impuseram;
A todos os nossos Colaboradores, agradeço o esforçado espírito de missão.
2 de março de 2023
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 6
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Em 31 de dezembro de 2022, a PHAROL detinha como principais ativos (1) 131.151.859 ações ordinárias
da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 2,20% do capital social total da Oi (excluindo ações de tesouraria
detidas pela própria Oi), num valor de 4 milhões de Euros, (2) os instrumentos de dívida da Rio Forte
Investments S.A. (“Rio Forte”), com um valor nominal de 897 milhões de Euros e atualmente valorizados
por 51,9 milhões de Euros, (3) o investimento nas carteiras de ações e obrigações no valor de 9,7 milhões
de Euros.
Em 31 de dezembro de 2014, após o aumento de capital da Oi realizado em 5 de maio de 2014, a PHAROL
detinha uma participação efetiva de 39,7% na Oi, incluindo uma participação que se encontrava classificada
como ativo não corrente detido para venda, na sequência do contrato de permuta (“Permuta”) celebrado
com a Oi em 8 de setembro de 2014 e executado em 30 de março de 2015, e a participação remanescente
de 22,8%, que se encontrava classificada como um investimento em empreendimentos conjuntos e
associadas e, consequentemente, reconhecida de acordo com o método de equivalência patrimonial.
Em 30 de março de 2015, foi consumada a referida Permuta, por meio da qual a PHAROL (1) transferiu para
a Portugal Telecom International BV (”PT Finance”), uma subsidiária da Oi, 47.434.872 ações ordinárias e
94.869.744 ações preferenciais da Oi, e (2) recebeu da PT Finance como contrapartida instrumentos de
dívida da Rio Forte, com um valor nominal de 897 milhões de Euros, e uma opção de compra sobre as
referidas ações (“Opção de Compra”). Após a execução da Permuta, a PHAROL passou a deter uma
participação efetiva de 27,48% na Oi, correspondente à participação de 22,8% acima referida, acrescida de
4,7% decorrente da redução do número de ações em circulação da Oi.
A 22 de julho de 2015 foram assinados os documentos relevantes para a implementação da Nova Estrutura
da Oi, tendo sido realizada em 1 de setembro de 2015 uma Assembleia Geral da Oi que aprovou a sua
implementação.
Em 30 de setembro de 2015, após a implementação da Nova Estrutura e antes da conversão voluntária das
ações preferenciais em ações ordinárias da Oi, a PHAROL passou a deter, diretamente e através de
subsidiárias 100% detidas, 84.167.978 ações ordinárias e 108.016.749 ações preferenciais da Oi.
Em 8 de outubro de 2015, na sequência da homologação da conversão voluntária de ações preferenciais em
ações ordinárias de emissão da Oi, a PHAROL passou a deter, direta e indiretamente através de subsidiárias
100% detidas, 183.662.204 ações ordinárias da Oi, representativas de 27,18% do capital social total da Oi
(excluindo ações de tesouraria detidas pela própria Oi). O direito de voto da PHAROL na Oi estava limitado
a 15% do total de ações ordinárias.
Os acordos parassociais, através dos quais era exercido o controlo conjunto da Oi, terminaram em 30 de
julho de 2015, com a implementação da Nova Estrutura. Até essa data, a PHAROL procedeu ao
reconhecimento da sua participação na Oi enquanto investimento em empreendimentos conjuntos, passando
após essa data a ser uma Associada, uma vez que a PHAROL considerava ter influência significativa sobre a
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 7
Oi. Desta forma, mesmo após 30 de julho de 2015 a participação na Oi continuou a ser contabilizada de
acordo com o método da equivalência patrimonial, pela participação económica nos seus resultados da Oi.
Nos dias 29 de abril e 19 de maio de 2016, a PHAROL, apenas por motivos de reorganização societária,
transferiu a titularidade das 128.213.478 ações ordinárias de emissão da Oi S.A., diretamente detidas pela
PHAROL, SGPS S.A., para a sua subsidiária detida a 100%, BRATEL B.V.. Desta forma, a participação direta
da BRATEL B.V. (e indireta da PHAROL, SGPS S.A.) passou a ser 183.662.204 ações ordinárias da Oi S.A.,
as quais representavam aproximadamente 22,24% do capital social total da Oi S.A. (27,18% excluindo as
ações de tesouraria detidas pela própria Oi).
No dia 15 de setembro de 2017 e de forma a concentrar todas as suas operações no Luxemburgo, a PHAROL
transferiu a titularidade de todas as ações que a BRATEL B.V. tem na Oi S.A., para a sua subsidiária BRATEL
S.à.r.l. detida a 100% pela BRATEL B.V..
Em dezembro de 2017, após a decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado
do Rio de Janeiro (perante o qual tramita a Recuperação Judicial (“Juízo”)), que deliberou retirar os direitos
dos membros do Conselho de Administração da Oi na aprovação do Plano de Recuperação Judicial em que
a Oi se encontra, entendeu-se que a PHAROL tinha perdido a influência significativa que até esta altura
detinha na sua associada Oi S.A.. Consequentemente, em 31 de Dezembro de 2017, a PHAROL passou a
contabilizar o seu investimento na Oi ao valor de mercado e a classificá-lo como “Ativo Financeiro”.
A Oi S.A. na divulgação dos seus resultados consolidados de 2017, anunciou ter efetuado um ajustamento
ao seu Património Líquido a 1 de Janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016, nos montantes de 18 biliões
de reais e 19 biliões de reais, respetivamente. Na sequência deste ajustamento, o investimento da PHAROL
na Oi, estando registado pelo método de equivalência patrimonial, foi reajustado e valorizado por zero nos
períodos de 1 de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016, tendo sido reexpressados os respetivos
comparativos.
A 20 julho de 2018, após a homologação do aumento de capital através da conversão de dívida em ações,
a Oi passou de 825.760.902 ações para um total de 2.340.060.505 ações representativas do capital social,
verificando-se, em consequência, uma diluição da participação da PHAROL na Oi para menos de 8%.
A 9 de janeiro de 2019, no âmbito do aumento de capital por Entrada de Novos Recursos, a Oi passou de
2.340.060.505 ações para um total de 5.954.205.001 ações representativas do seu capital social, com uma
diluição da participação da PHAROL na Oi para menos de 4%, mesmo tendo acompanhado parcialmente o
referido aumento de capital.
A 2 de abril de 2019, com a homologação de um acordo entre a PHAROL e a Oi S.A. em 8 de Janeiro de
2019, em que a Oi se comprometeu a ressarcir a PHAROL dos prejuízos por danos sofridos através de ações
da Oi e de recursos financeiros destinados à aquisição de ações da Oi subscritas no já referido aumento de
capital, a PHAROL passou a deter uma participação de 5,51% do capital social da Oi.
Durante o ano de 2020, a PHAROL promoveu a venda de todas as ações preferenciais da Oi e uma pequena
porção de ações ordinárias, resultando numa participação final de 5,37% do capital social da Oi.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 8
Em 2021, após a realização de transações de compra e venda de ações da Oi, a PHAROL ficou com uma
posição de 5,38% da Oi (sem ações de tesouraria detidas pela própria Oi).
Em 2022, a PHAROL voltou a liquidar parte da posição na Oi, ficando com uma posição final de 2,20%.
Em 2022, os resultados negativos da PHAROL refletem somente os custos da operação durante o exercício
sendo maioritariamente custos com pessoal e fornecimentos e serviços externos. Já ao nível dos Capitais
Próprios, e, decorrente da implementação do Plano de Recuperação Judicial impactado também pela
instabilidade político-económica Brasileira, o valor do investimento da PHAROL na Oi reduziu para 4 milhões
de Euros sendo responsável pela redução dos Capitais Próprios da PHAROL em 19,66 milhões de Euros.
Relativamente ao crédito sobre a Rio Forte, apesar de alguns avanços tímidos nos processos judiciais em
curso no Luxemburgo e em Portugal, nada de muito relevante afetou a sua valorização, razão pela qual se
optou por não registar nas contas de 2022 variação de valor neste capítulo.
O resultado líquido de 2022 foi negativo de 2,51 milhões de Euros e reflete essencialmente custos
operacionais no montante de 2,17 milhões de Euros.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Os custos operacionais consolidados ascenderam a 2,17 milhões de Euros em 2022, que comparam com
2,41 milhões de Euros em 2021 acompanhando uma redução de custos com o pessoal.
Os resultados antes de impostos em 2022, no entanto, são negativos em 2,48 milhões de Euros, enquanto
que em 2021 eram negativos em 2,33 milhões de Euros, o que resulta do efeito conjugado das perdas nas
carteiras de investimentos efetuados a partir de agosto de 2022 e da inferior receita de reembolsos da
Autoridade Tributária em relação ao exercício anterior, que superaram a redução dos custos operacionais.
O resultado líquido atribuível aos Acionistas da PHAROL registou um valor negativo de 2,51 milhões de Euros
em 2022 que compara com um prejuízo de 2,36 milhões de Euros em 2021.
O prejuízo líquido em 2022 e 2021 reflete essencialmente os custos operacionais consolidados de 2,17 e
2,41 milhões de Euros, respetivamente.
Demonstração Consolidada dos Resultados
Milhões de euros
2022 2021
Custos com o pessoal 0,94 1,34
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas 1,10 0,95
Impostos indiretos 0,13 0,12
EBITDA
(2,17) (2,41)
Depreciações 0,05 0,08
EBIT (2,22) (2,49)
Outros custos (ganhos), líquidos (0,04) (0,22)
Resultado antes de resultados financeiros e impostos (2,19) (2,27)
0,31 -
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos (0,02) 0,06
Resultado antes de impostos (2,48) (2,33)
Imposto sobre o rendimento 0,03 0,03
Resultado atribuível aos acionistas da PHAROL, SGPS S.A.
(2,51) (2,36)
Perdas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos, líquidas
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 9
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Milhões de euros
2022
2021
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa
20,96
17,88
Contas a receber
0,16
0,14
Ativos tangíveis
0,07
0,14
Impostos a recuperar
0,06
0,06
Ativos financeiros
13,80
38,57
Outros ativos
51,82
51,98
Total do ativo
86,88
108,75
PASSIVOS
Dívida bruta
0,07
0,15
Contas a pagar
0,19
0,12
Acréscimos de custos
0,46
0,61
Impostos a pagar
0,13
0,14
Outros passivos
16,30
15,79
Total do passivo
17,15
16,81
Total do capital próprio
69,73
91,94
Total do capital próprio e do passivo
86,88
108,75
O saldo de caixa é de Euros 20,96 milhões no final do exercício de 2022. O total das rúbricas 1) caixa, 2)
contas a receber e 3) impostos a recuperar, líquido de todas as responsabilidades registadas no Passivo é
positivo em 4,03 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2022 e 1,27 milhões de Euros em 31 de dezembro
de 2021.
Os ativos financeiros englobam o investimento efetivo da PHAROL na Oi, de 2,20% (4 milhões de Euros) em
31 de dezembro de 2022 e de 5,38% (38,6 milhões de Euros) em 2021 e, uma carteira de investimentos
em ações e obrigações no valor de 9,7 milhões de Euros, iniciada em agosto de 2022. Todos os ativos
financeiros se encontram contabilizados ao valor de mercado.
Os outros ativos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, no montante de 51,9 milhões de Euros, correspondem
à melhor estimativa dos justos valores dos ativos relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio
Forte, cujo valor nominal ascende a 897 milhões de Euros.
O capital próprio ascendia a 69,73 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2022, em comparação com
91,94 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2021, uma redução de 22,2 milhões de Euros que reflete
principalmente (1) perdas em ativos financeiros reconhecidos diretamente nos capitais próprios no valor de
19,66 milhões de Euros, e (2) o resultado líquido negativo de 2022 no montante de 2,51 milhões de Euros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 10
PRINCIPAIS DESTAQUES DOS RESULTADOS DA OI
As informações contidas neste ponto provêm da Apresentação de Resultados do 3T22
Receitas da Nova Oi e Redução do OPEX como principais destaques operacionais:
• As receitas da Nova Oi cresceram 10% A/A com core representado 70% do total:
o +36% de casas passadas, atingindo 18 M;
o + 21% de casas conectadas, totalizando 4 M.
• Redução anual de dois dígitos no OPEX e novo perfil de CAPEX:
o -16% de redução de OPEX de rotina apesar do aumento nos custos variáveis ligados ao
crescimento da Receita de Fibra;
o ~480 Mi R$ de CAPEX no 3T impactado por investimentos sazonais em equipamentos na
residência dos consumidores para suportar o crescimento de fibra.
• Redução de 60% da Dívida Financeira bruta desde o início da RJ:
o 18 Bi R$ Dívida Líquida: 35% de redução na dívida financeira bruta desde o 1T22.
• Outras atualizações importantes:
o Contratação da Moelis e CO para otimizar a estrutura de capital da Oi, visando garantir a
execução do plano iniciado o processo de arbitragem com os 3 compradores para discussão
do ajuste de preço de venda móvel;
o Venda dos ativos non-core de Torres de DTH com processos de aprovações regulatória e
competitivo em andamento
o Proposta de grupamentos de ações para atender regras da B3 e alinhar preço das ações às
melhores práticas no Brasil
Milhões de Reais*
3T22 3T21 2T22
Oi S.A.
Receita Líquida Total 2.770 4.520 2.770
EBITDA 168 1.460 388
Margem EBITDA (%) 6,1% 32,3% 14,0%
Lucro (Prejuízo) Líquido Consolidado -3.064 -4.813 -321
Dívida Líquida 18.334 29.899 16.123
Caixa Disponível 3.590 4.132 5.031
CAPEX 480 1.815 412
*Excepto se indicado de outra forma
Milhões de Reais*
3T22 3T21 2T22
BRASIL
Receita Líquida Total 2.748 4.464
2.740
EBITDA de Rotina 224 1.443
384
Margem EBITDA de Rotina (%)
8,1% 32,3% 14,0%
CAPEX
479 1.812 410
EBITDA de Rotina - CAPEX -255 -369 -26
*Excepto se indicado de outra forma
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 11
03. PRINCIPAIS EVENTOS
Abaixo enumeramos os eventos ocorridos entre 1 janeiro de 2022 e 26 de fevereiro de 2023, os quais
podem ser analisados com mais detalhe e encontram-se divulgados na integra no website da PHAROL
(www.pharol.pt ).
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS NA PHAROL
As principais alterações nas participações qualificadas da PHAROL foram as seguintes:
11/Jan/2022 | Grupo Visabeira SGPS, S.A. informou que procedeu à venda, em bolsa, de um total de
780.000 ações, representativas de 0,0870% do capital social e dos direitos de voto da PHAROL.
Em resultado das vendas, a Grupo Visabeira SGPS, S.A. passou a ser titular de 9.187.041 ações,
representativas de 1,0248% do capital social e direitos de voto da PHAROL. Informou ainda que as
participações existentes se consideram imputáveis a Fernando Campos Nunes (NIF: 175.776.083).
ACONTECIMENTOS SOCIETÁRIOS DA PHAROL
Abaixo enumeramos os principais acontecimentos societários da PHAROL e da Oi:
25/Mar/2022 | PHAROL informou que se realizou a Assembleia Geral da PHAROL onde foi deliberado
pelos Senhores Acionistas aprovar:
PONTO UM: O relatório de gestão, o balanço e as contas individuais, relativos ao exercício de 2021;
PONTO DOIS: O relatório de gestão, o balanço e as contas consolidados, relativos ao exercício de 2021;
PONTO TRÊS: A proposta de aplicação de resultados;
PONTO QUATRO: A apreciação geral da administração e da fiscalização da SOCIEDADE;
PONTO CINCO: A aquisição e a alienação de ações próprias;
PONTO SEIS: A declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remunerações dos membros
dos órgãos de administração e de fiscalização da SOCIEDADE.
OUTROS ACONTECIMENTOS RELEVANTES DA PHAROL
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da PHAROL:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 12
25/Jan/2022 | PHAROL informou que foi notificada pela Comissão Europeia da alteração da decisão
tomada em 23 de Janeiro de 2013 que aplicou uma coima à Portugal Telecom por alegada infração de
regras da concorrência. O novo cálculo da coima representa um valor inferior ao estipulado em 2013 e,
desde essa data, depositado à ordem da Comissão Europeia. Esta nova Decisão não implica assim qualquer
impacto na Tesouraria ou nos Resultados da PHAROL. A PHAROL informou ainda que está a analisar esta
nova decisão da Comissão Europeia e a ponderar a necessidade de uma eventual reação.
15/Fev/2022 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº20 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro de 2021, disponível
em 37Twww.espiritosantoinsolvencies.lu37T
09/Fev/2023 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº23 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro de 2022, disponível
em
37Twww.espiritosantoinsolvencies.lu37T
ACONTECIMENTOS RELEVANTES OI
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da Oi:
4/Jan/2022 | Oi informou que aprovou a convocação de Assembleia Geral de acionistas, a ser realizada,
em primeira convocação, em 27 de janeiro de 2022, para deliberar sobre a proposta de incorporação, pela
Companhia, da sua subsidiária Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, em linha com o que prevê o Plano
de Recuperação Judicial e seu aditamento, aprovados em Assembleia Geral de Credores e homologados
pelo juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
14/Jan/2022 | Oi informou que a Assembleia Geral Ordinária da Companhia será realizada no dia 29 de
abril de 2022.
27/Jan/2022 | Oi divulgou a ata de assembleia geral extraordinária desta data.
10/Fev/2022 | Oi informou que tomou conhecimento de que o Tribunal do Conselho Administrativo de
Defesa da Concorrência (CADE), em deliberação na 190ª Sessão Ordinária de Julgamento ocorrida nesta
data, aprovou a operação de alienação da UPI Ativos Móveis (“Operação”) pela Companhia e Oi Móvel S.A.
– Em Recuperação Judicial para as empresas Claro S.A, Telefônica Brasil S.A e Tim S.A, condicionada à
celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações. Tão logo disponibilizada a Certidão
de Julgamento, a Companhia divulgará seu inteiro teor.
14/Fev/2022 | Oi informou que a partir desta data, tornou-se efetivo o cancelamento do registo da
Companhia perante a U.S Securities and Exchange Commission (“SEC”). Conforme informado
anteriormente, suas ADRs1 ordinárias e preferenciais estão sendo negociadas no mercado de balcão nos
Estados Unidos sob o código de negociação “OIBZQ” e OIBRQ, respectivamente. A Companhia esclarece,
ainda, (i) que o cancelamento do registo da Oi na SEC não impacta a listagem das ações da Companhia na
B3, mantendo-se a Oi sujeita às obrigações de divulgação aplicáveis nos termos da legislação e
regulamentação brasileiras; e (ii) que continuará divulgando seus reportes periódicos, resultados anuais e
intermediários, e comunicações conforme exigido pela legislação e regulação aplicáveis em seu website de
relações com investidores (ri.oi.com.br), inclusive em inglês. A Oi reserva o direito de, por qualquer motivo
e a qualquer momento, alterar seus planos com relação a este assunto.
22/Fev/2022 | Oi informou que o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital social da
Companhia, para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado.
26/Fev/2022 | Oi informou a data da divulgação de Resultados do 4T21.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 13
26/Fev/2022 | Oi informou acerta da suspensão temporária da exigência de cotação acima de R$1,00.
30/Mar/2022 | Oi comunicou que a nova data de divulgação dos resultados do quarto trimestre de 2021
será no dia 27 de abril de 2022, após o fecho do mercado, e a conferência para apresentar e discutir os
resultados do 4T21 da companhia no dia 28 de abril.
30/Mar/2022 | Oi comunicou ao mercado o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária marcada para 29/04/2022.
13/Abr/2022 | Oi informou sobre a Oferta Pública de Aquisição de Notes com Garantia Sênior com
vencimento em 2026.
21/Abr/2022 | Oi comunicou o encerramento da Oferta Pública de Aquisição de Notes com Garantia
Sênior com vencimento em 2026.
21/Abr/2022 | Oi comunicou o encerramento da operação de Alienação da UPI Ativos Móveis.
28/Abr/2022 | Oi comunicou que a nova data de divulgação dos resultados do quarto trimestre de 2021
será no dia 04 de maio de 2022, após o fecho do mercado, conforme adiamento comunicado no Fato
Relevante do dia 26 de Abril, e a conferência para apresentar e discutir os resultados do 4T21 da companhia
no dia 5 de maio.
5/Mai/2022 | Oi divulgou os resultados do 4T21.
5/Mai/2022 | Oi comunicou ao mercado o Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
marcada para 06/06/2022.
6/Mai/2022 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Agência Nacional de Telecomunicações –
Anatel, em deliberação na 912ª Reunião do Conselho Diretor, concedeu anuência prévia à operação de
alienação, pela Companhia e Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial (sucedida por incorporação pela Oi)
para a Globenet Cabos Submarinos S.A., de ações representativas do controle da Brasil Telecom
Comunicação Multimídia S.A. (“Operação”), sujeita ao cumprimento de determinadas condicionantes
comumente estabelecidas pela Anatel.
11/Mai/2022 | Oi comunicou o adiamento da divulgação dos resultados do 1T21 pelas razões já
divulgadas ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 25.03.2022 e 26.04.2022, entre as quais
destacam-se (i) a complexidade dos trabalhos de segregação de ativos nas três SPEs que integram a UPI
Ativos Móveis, incluindo a necessidade de elaboração de suas demonstrações financeiras, na data base de
fevereiro de 2022; (ii) a necessidade de obtenção de pareceres dos auditores independentes para as
demonstrações financeiras das três SPEs que integram a UPI Ativos Móveis; bem como (iii) os impactos da
venda da UPI Ativos Móveis, da venda do controle da UPI InfraCo nos trabalhos de elaboração das
demonstrações financeiras da Companhia, e, consequentemente, no parecer dos auditores independentes
com relação às demonstrações financeiras da Oi, a Companhia informa que será necessário também mais
tempo para a conclusão dos trabalhos de elaboração do Formulário de Informações Trimestrais (ITR)
referentes a 31 de março de 2022 e comunica a alteração da data da divulgação do referido ITR, do dia 12
de maio de 2022 para o dia 21 de junho de 2022, de modo a garantir a divulgação de informações precisas,
consistentes e completas aos acionistas e ao mercado.
1/Jun/2022 | Oi informa sobre o Adiamento do Arquivamento do Formulário de Referência.
1/Jun/2022 | informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, nesta data, o Ofício B3
207/2022-DIE (“Ofício”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), informando o deferimento do novo pedido
de reconsideração apresentado pela Companhia com relação ao Ofício 61.2022-SLS, pelo qual a B3 havia
solicitado a divulgação dos procedimentos e cronograma para enquadramento da cotação das ações da
Companhia em valor igual ou superior a R$1,00.
1/Jun/2022 | Oi comunicou ao mercado o Instrumento de Transação celebrado com a Anatel. Nesta data
informa a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, com a Agência Nacional de
Telecomunicações (“Anatel”), representada, na forma da Lei, pela Advocacia-Geral da União - AGU,
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 14
Instrumento de Repactuação e Transação acerca de débitos não tributários da Oi (inclusive na qualidade
de sucessora por incorporação da Telemar Norte Leste S/A – Em Recuperação Judicial e Oi Móvel S/A – Em
Recuperação Judicial) junto à Anatel (“Instrumento de Repactuação e Transação”), inscritos em Dívida
Ativa da União até a data de celebração do Instrumento de Repactuação e Transação, no valor total de R$
20.237.715.290.06 (vinte bilhões, duzentos e trinta e sete milhões, setecentos e quinze mil, duzentos e
noventa reais e seis centavos), nos termos da Lei nº 13.988/20 c/c com a Lei nº 14.112/2020, já incluídas
todas as multas, encargos e juros de mora aplicáveis.
21/Jun/2022 | Oi comunicou o adiamento da divulgação dos resultados do 1T21 em consequência do
adiamento da divulgação das Demonstrações Financeiras de 2021 pelas razões já expostas ao mercado por
meio dos Fatos Relevantes de 25.03.2022 e 26.04.2022, entre as quais destacam-se (i) a complexidade
dos trabalhos de segregação de ativos nas três SPEs que integram a UPI Ativos Móveis e a necessidade de
obtenção de pareceres dos auditores independentes para as respectivas demonstrações financeiras das
três SPEs e (ii) a conclusão da venda da UPI Ativos Móveis e da venda do controle da UPI InfraCo com os
consequentes impactos nos trabalhos de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, e,
consequentemente, na auditoria das demonstrações financeiras da Oi, a Companhia informa que será
necessário um prazo adicional para a conclusão dos trabalhos de elaboração do Formulário de Informações
Trimestrais (ITR) referentes a 31 de março de 2022, incluindo a revisão limitada do novo auditor
independente, e comunica a alteração da data da divulgação do referido ITR, do dia 21 de junho de 2022
para o dia 28 de junho de 2022, de modo a garantir a divulgação de informações precisas, consistentes e
completas aos acionistas e ao mercado.
29/Jun/2022 | Oi divulgou os resultados do 1T22.
1/Jul/2022 | Oi informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Sr. Roger Solé Rafols, por
razões de ordem pessoal, apresentou nesta data sua renúncia ao cargo de membro do Conselho de
Administração da Companhia, extensiva também aos cargos de Coordenador do Comitê de Inovação e
Transformação Digital – CITD e de membro do Comitê de Transformação, Estratégia e Investimentos -
CTEI.
12/Ago/2022 | Oi divulgou os resultados do 2T22.
15/Ago/2022 | Oi, de um lado, e TIM S.A., Telefônica Brasil S.A. e Claro S.A. (em conjunto,
“Compradoras”), de outro, em função da intensa troca de informações e documentos e da complexidade
de sua análise, acordaram prorrogar em 30 dias o prazo para o envio das notificações por parte das
Compradoras relativas ao cálculo do Preço de Fechamento Ajustado da Operação.
22/Ago/2022 | Oi informa que nesta data, realizou-se no Juízo da Recuperação Judicial a audiência para
abertura de propostas fechadas apresentadas no âmbito do procedimento competitivo de alienação das
ações de emissão de uma sociedade anônima de propósito específico (“SPE Torres 2”), observados os
termos previstos no Aditamento ao PRJ e na forma do Edital; (ii) Durante a audiência, verificou-se a
ausência de outras propostas fechadas para aquisição da SPE Torres 2, permanecendo válida a proposta
vinculante apresentada pela NK 108 Empreendimentos e Participações S.A (“NK 108”), afiliada da Highline
do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A., para aquisição da SPE Torres 2, no valor de até
R$1.697.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e noventa e sete milhões de reais) a ser pago em dinheiro,
nas condições observadas na proposta vinculante, dos quais até R$ 1.088.000.000,00 (um bilhão e oitenta
e oito milhões de Reais) serão pagos na data de fechamento da operação, e até R$ 609.000.000,00
(seiscentos e nove milhões de Reais) serão pagos até 2026, a depender da quantidade futura de Itens de
Infraestrutura a serem utilizados (“Proposta Vinculante”), os quais serão refletidos no Contrato de Compra
e Venda da SPE Torres 2 a ser negociado; (iii) Em razão da ausência de apresentação de outras propostas
para aquisição da SPE Torres 2, a Proposta Vinculante foi ratificada pela NK 108 durante a audiência e o
Juízo da Recuperação Judicial declarou a NK 108 como vencedora do procedimento competitivo de alienação
da SPE Torres 2, após as manifestações favoráveis do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e do
Administrador Judicial, tudo na forma e de acordo com os termos e condições previstos no Edital; (iv)
Conforme previsto no Edital, será celebrado com a NK 108 o respectivo Contrato de Compra e Venda de
Ações, ficando a efetiva conclusão da transferência das ações representativas do capital social da SPE
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 15
Torres 2 sujeita ao cumprimento das condições previstas em tal contrato, dentre as quais, as aprovações
da compra e venda das ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela Agência
Nacional de Telecomunicações - ANATEL.
29/Ago/2022 | Oi informa que: 1) Recebeu um oficio enviado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”),
informando ter sido verificado que, no período de 01/07/2022 a 11/08/2022, as ações ordinárias de
emissão da Companhia permaneceram cotadas abaixo de R$1,00 por unidade, e solicitando que a
Companhia divulgue, até 01/09/2022, os procedimentos e cronograma que serão adotados para enquadrar
a cotação de suas ações em valor igual ou superior a R$ 1,00, (i) até 17/02/2023 ou (ii) até a data da
primeira assembleia geral convocada após o recebimento desta notificação, o que ocorrer primeiro. 2)
Diante deste fato e em cumprimento ao determinado pela B3, a Companhia informa que será submetida
ao Conselho de Administração da Companhia, proposta de grupamento de ações para deliberação dos
acionistas em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada e realizada ainda neste ano.
04/Out/2022 | Oi informou que recebeu notificação enviada, em conjunto, pela TIM S.A. (“TIM”),
Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica”) e Claro S.A. (“Claro” e, em conjunto com TIM e Telefônica,
“Compradoras”), informando a apresentação de requerimento de instauração de procedimento de
arbitragem pelas Compradoras em face da Oi, na Câmara de Arbitragem do Mercado, em decorrência de
suposto descumprimento contratual da Oi no que se refere aos procedimentos de ajuste de preço previstos
no Contrato de Compra e Venda da Operação. A Oi informa que ainda não recebeu comunicação da Câmara
de Arbitragem do Mercado sobre o pedido de instauração da arbitragem e frisa que não houve qualquer
descumprimento do Contrato de Compra e Venda de sua parte. Previamente ao recebimento da notificação
acima referida, a Oi apontou o descumprimento contratual por parte das Compradoras e, na forma do
Contrato, tomou as medidas necessárias à preservação de seus direitos, requerendo, em sede cautelar, o
depósito do valor retido, enquanto se julga a questão do mérito. Neste contexto, a Oi informa que o Juízo
da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro deferiu o pedido cautelar
requerido pela Oi, determinando a intimação das Compradoras para o depósito, no prazo de 48h, do valor
de R$1.527.801.711,76, sendo R$515.565.143,11 pela Telefônica, R$342.705.888,62 pela Claro e
R$669.530.680,03 pela Tim, em conta vinculada ao processo de recuperação judicial, onde ficará
acautelado até decisão do Juízo Arbitral, sob pena de multa no valor equivalente a 10% do montante a ser
depositado, sem prejuízo de outras medidas necessárias para a efetivação de tal ordem. O Juízo da
Recuperação Judicial também determinou a imediata instauração de procedimento de mediação, com vista
à tentativa de composição amigável do litígio entre a Oi e as Compradoras, a ser realizada e concluída no
prazo de até 60 dias.
17/Out/2022 | Oi informou que o Conselho de Administração aprovou, nesta data, a submissão de
proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia à
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia.
19/Out/2022 | Oi convocou Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se, em primeira convocação, no
dia 18 de novembro de 2022.
27/Out/2022 | Oi informou que contratou a Moelis & Company para auxiliá-la em tratativas com credores
da Companhia visando otimizar o seu perfil de endividamento, em observância ao seu planejamento
estratégico e ao Plano de Recuperação Judicial.
10/Nov/2022 | Oi divulgou os resultados do 3T22.
18/Nov/2022 | Oi informou que AGE convocada para esta data não foi instalada por não ter sido
alcançado o quórum mínimo legal exigido em primeira convocação.
21/Nov/2022 | Oi informou que o Sr. Luís Maria Viana Palha da Silva apresentou sua renúncia ao cargo
de membro do Conselho de Administração da Companhia.
02/Dez/2022 | Oi informou que, nesta data, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada
a proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na
proporção de 10:1 (“Grupamento”).
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 16
15/Dez/2022 | Oi informou que o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio
de Janeiro proferiu sentença decretando o encerramento da recuperação judicial da Companhia e de suas
subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste
S.A. – Em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A – Em Recuperação Judicial, Copart 5
Participações S.A. – Em Recuperação Judicial (todas sucedidas pela Oi por incorporação), Portugal Telecom
International Finance BV – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – Em Recuperação
Judicial (“Sentença de Encerramento da Recuperação Judicial”).
27/Dez/2022 | Oi informou que concluiu as validações necessárias para o cálculo da Receita Líquida dos
Eventos de Liquidez para fins de prépagamento com o desconto de 55% (cinquenta e cinco por cento) do
valor dos créditos concursais dos Credores Quirografários das Opções de Reestruturação I e II, nos termos
previstos no Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial homologado pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial
da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 5 de outubro de 2020 (“Aditamento ao PRJ”), não
tendo sido alcançado valor positivo no cálculo da Receita Líquida dos Eventos de Liquidez e, portanto, não
foram atendidos os requisitos previstos no Aditamento ao PRJ para realização de tal pré-pagamento, cujo
prazo se encerra no último dia útil deste exercício fiscal de 2022.
05/Jan/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Superintendência Geral do Conselho
Administrativo de Defesa da Concorrência (CADE) publicou, nesta data, o Despacho SG nº 17/2023,
aprovando a operação de alienação de ações representativas da totalidade do capital social da Lemvig RJ
Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“SPE Torres 2”) à NK 108 Empreendimentos e
Participações S.A. (“NK 108” e “Operação”), sem restrições.
06/Jan/2023 | Oi prestou informações relacionadas ao grupamento da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Companhia (“Grupamento”).
26/Jan/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de requerimento formulado pelos acionistas Tempo
Capital Principal Fundo de Investimento em Ações, Victor Adler e VIC DTVM S/A (“Requerentes”),
detentores de mais de 1% do capital social da Companhia, em que apresentaram, requerimento de
convocação, no prazo de 8 dias, de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as
seguintes matérias: “I. Reforma do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, para reduzir o número de
membros do Conselho de Administração para 7 (sete) a 9 (nove) membros titulares; II. Destituição do
Conselho de Administração da Companhia; III. Em caso de aprovação do item (II) acima, a eleição dos
membros do Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois anos) a partir da eleição.”
02/Fev/2023 | Oi informou que a Companhia e suas subsidiárias Portugal Telecom International Finance
B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. requereram ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da
Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Juízo”), no contexto das discussões e tratativas com credores da Oi
envolvendo uma potencial renegociação de certas dívidas da Companhia, o pedido de tutela de urgência
cautelar, em segredo de justiça, como é praxe em pedidos como este, para suspensão da exigibilidade de
certas obrigações assumidas pela Companhia, visando a proteção do seu caixa, e, consequentemente, a
continuidade das negociações com os seus credores de forma equilibrada e transparente.
03/Fev/2023 | Oi informou que nesta data, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro (“Juízo”) deferiu os pedidos formulados pela Companhia e suas subsidiárias
Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief
U.A. – Em Recuperação Judicial (“Requerentes”) em ação ajuizada visando tutela de urgência cautelar
(“Tutela de Urgência”).
14/Fev/2023 | Oi informou que em 13 de fevereiro de 2023, o Juízo de Falências dos Estados Unidos
deferiu os pedidos formulados pelas Requerentes em procedimento visando a concessão de tutela de
urgência do Capítulo 15 do Código de Falências dos Estados Unidos cautelar atualmente em curso perante
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 17
a 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (“Processo Cautelar”), para,
dentre outros, suspender a execução/exigibilidade de certas obrigações assumidas pelas Requerentes.
24/Fev/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Anatel concedeu anuência prévia que
constitui uma das condições precedentes para a implementação da operação de alienação de ações
representativas da totalidade do capital social da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações
S.A., detentora de parte da infraestrutura de torres reversíveis e não reversíveis do Grupo Oi à NK 108
Empreendimentos e Participações S.A., com substituição, mediante contrato, dessa infraestrutura de torres
reversíveis por bens de terceiro.
02/Mar/2023 | Oi informou que ajuizou na data de 1 de Março de 2023 o pedido de recuperação judicial
perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em caráter de urgência
e ad referendum da Assembleia Geral da Companhia (“Recuperação Judicial”), nos termos dos arts. 51 e
seguintes da Lei nº 11.101/2005 e do art. 122, parágrafo único, da LSA.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 18
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
Os fatores de risco e eventos descritos abaixo poderão eventualmente afetar de forma adversa ou
significativa a posição financeira da PHAROL e, em consequência, provocar uma diminuição ou aumento do
preço de mercado das ações ordinárias.
Risco
Macro
Sub-Risco Descrição
Risco
Económicos
Desempenho da Oi
Já com a Oi em gestão corrente e na implementação do seu Plano
Estratégico, o principal risco que a PHAROL está sujeita através do seu
Ativo Oi decorre do desempenho financeiro e operacional da Oi,
nomeadamente da sua capacidade de execução do plano de venda de
ativos e de gerar resultados e cash flow e de pagar dividendos.
Consequentemente, o desempenho da Pharol através da Oi está
também sujeito e dependente do desempenho da economia brasileira.
COVID-19 e Guerra na
Ucrânia
A PHAROL está sujeita aos potenciais choques económicos que uma
pandemia, guerra ou outra externalidade de dimensão global que pode
causar nas economias em que a SOCIEDADE opera, podendo ter efeito
direto no valor de mercado dos ativos em que a PHAROL tem
participação.
Segurança de Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos de segurança, entre os
quais a disponibilidade, integridade e confidencialidade da informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com os
investimentos da PHAROL na Oi (Brasil). Eventuais variações cambiais
ocorridas no real face ao euro afetam a valorização das ações detidas
pela PHAROL e a operação da subsidiária nesse país, refletindo-se,
deste modo, nos resultados e na própria situação patrimonial da
PHAROL.
A Sociedade não tem como política fazer a cobertura do valor do
investimento financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os
juros suportados e obtidos com dívida e em aplicações financeiras a
taxas de juro variáveis. A PHAROL está indiretamente exposta a estes
riscos no Brasil. De salientar que a PHAROL não tem endividamento
bancário a 31 de dezembro de 2022.
As taxas de juro de mercado também afetam as taxas de desconto
utilizadas para efeitos de testes de imparidade aos vários ativos da
entidade.
Aplicações de Tesouraria -
Crédito e Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas
aplicações de tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o Conselho de Administração definiu
em julho de 2014 uma política para aplicações de tesouraria, tendo
sido esta política já revista em 2019, e, posteriormente em 2022.
A partir do segundo semestre de 2022 a PHAROL passou também a
estar exposta a outros riscos de preço, ou seja, ao risco de flutuação
do justo valor dos instrumentos financeiros que integram as carteiras
de investimentos contratadas devido a alterações nos preços de
mercado.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 19
Incumprimento da Rio
Forte no reembolso dos
instrumentos que a
PHAROL detém na
sequência da execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos pela PHAROL não estão
garantidos por ativos. Assim sendo, mesmo que venham a existir
montantes disponíveis para reembolso dos credores da Rio Forte, o
direito de reembolso da PHAROL será partilhado pro rata com os
outros credores não garantidos da Rio Forte e somente após o
reembolso da totalidade das dívidas a eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia anualmente este instrumento, com acompanhamento
por parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa e ROC.
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a análise de risco dos
processos judiciais a advogados e consultores externos, de modo a
saber, para cada um, qual a sua avaliação quanto à responsabilidade
da PHAROL (ocorrência provável, possível ou remota), o estado do
processo, os valores envolvidos, provisionados e pagos e quais os
passos a dar na defesa dos interesses da PHAROL.
Litígios ou investigações
desencadeadas no âmbito
dos Instrumentos Rio Forte
ou da Combinação de
Negócios
A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade no âmbito de litígios
ou de outros procedimentos futuros e incorrer em custos de defesa
nesses litígios ou outros procedimentos. Qualquer responsabilidade
incorrida poderá afetar de forma adversa a situação financeira da
PHAROL.
Incumprimento da Oi nos
compromissos com
contingências fiscais
De acordo com os contratos celebrados com a Oi, compete a esta o
pagamento das responsabilidades resultantes das contingências fiscais
originadas até 5 de maio de 2014, pese embora o facto de a PHAROL
ser também solidariamente responsável.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 20
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Em 31 de dezembro de 2022, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital
social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS Nº. DE AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS DE
VOTO
31/05/2012 Oi S.A. * 89.651.205 10,00% 10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável 89.651.205 10,00% 10,00%
02/04/2018 Novo Banco S.A. 85.665.125 9,56% 9,56%
Diretamente 85.665.125
Ações detidas por sociedades em
relação de domínio ou de grupo com o
Novo Banco, S.A.
916
Ações detidas por dirigentes e
elementos dos Órgãos Sociais
595
Total imputável
85.666.636
9,56%
9,56%
PARTICIPAÇÕES DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
Nos termos e para os efeitos do artigo 9º, nº 1. alínea a) do Regulamento da CMVM nº 5/2008, presta-se
a seguinte informação quanto aos valores mobiliários emitidos pela PHAROL e por sociedades em relação
de domínio ou de grupo com a PHAROL detidos pelos membros dos órgãos de administração e de
fiscalização da PHAROL, a 31 de dezembro de 2022:
Conselho de Administração
• Luís Maria Viana Palha da Silva é titular de 200.000 ações da PHAROL. Foi nomeado administrador
da PHAROL a 29 de maio de 2015.
• Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio,
não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem de outras sociedades que com ela
se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeada administradora da PHAROL a 30
de abril de 2021. Exerce funções de direção no Novo Banco, S.A.
• Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, não é
titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem de outras sociedades que com ela se
encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado administrador da PHAROL a 8 de
fevereiror de 2019.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 21
• Maria do Rosário Amado Pinto Correia é titular de 40 ações da PHAROL. Foi cooptada como
administradora da PHAROL a 2 de setembro de 2015.
• Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL
nem de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi
nomeada administradora da PHAROL a 7 de setembro de 2018.
• Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem
de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado
administrador da PHAROL a 29 de maio de 2015.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
• Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
• João Manuel Pisco de Castro
• Paulo Ribeiro da Silva
Administrador-Delegado
O Administrador-Delegado, Luís Maria Viana Palha da Silva, é também membro do Conselho de
Administração.
Revisor Oficial de Contas
Os Revisores Oficiais de Contas, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• ROC efetivo - BDO & Associados - SROC, representada por Ana Gabriela Barata de Almeida
• ROC suplente - António José Correia de Pina Fonseca
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 22
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS
Orientações Estratégicas
A Pharol tem mantido 3 claras orientações estratégicas para a sua actividade: optimização do valor dos
activos, redução de contingências e diminuição dos custos da sua operação.
Apesar de encarar como possível e até desejável o investimento em actividades diversificadas, afinal em
linha com a vocação de uma holding financeira, têm constituído travões a desenvolvimentos em novos
negócios uma certa exiguidade de recursos e a consciência clara da gestão de que, com elevada
probabilidade, as duas primeiras orientações estratégicas acima referidas ainda terão um calendário
dilatado.
De facto, contando com recursos suficientes para executar as tarefas prioritárias durante alguns anos e
não podendo contar com receitas nos mais próximos, tem sido considerado imprescindível manter um nível
de liquidez aceitável para um horizonte de médio e de longo prazo.
O primeiro dos activos da Pharol, a Oi, tem apresentado altos e baixos na sua valorização, em consequência
das diferentes vicissitudes vividas ao longo dos últimos anos. Logo em 2015, forçoso foi reconhecer que o
enorme investimento realizado pela antiga Portugal Telecom na aquisição da participação na Oi e no gorado
processo de fusão das duas companhias não tinha antecipado devidamente as fragilidades do balanço e da
rentabilidade das operações no Brasil. Com resultados permanentemente negativos, tesouraria deficitária
e dívida crescente, a Oi rapidamente entrou num processo de Recuperação Judicial que haveria de revelar
novos passivos de dimensão ingerível. Com enormes prejuízos para os accionistas e elevados benefícios
para alguns credores, o Plano de Recuperação Judicial aprovado em 2017, veio a enfrentar enormes
dificuldades e demoras, apenas tendo ficado concluído 5 anos depois e já sob a ameaça de um novo ciclo
de negociação com credores. Embora se tenha registado um período de contencioso, resolvido por uma
diminuta compensação pelos danos sofridos no processo de aprovação do Plano de Recuperação Judicial,
a Pharol, inicialmente, manteve uma atitude de expectativa e optimismo em relação às novas orientações
estratégicas da Oi, em consonância, aliás, com as previsões de diversos investidores e analistas presentes
no mercado de capitais brasileiros. Posteriormente, a partir do início de 2022 e face a repetidas surpresas,
com novos passivos e revisões de preços de venda de activos e decepções na área operacional, a Pharol
entrou numa nova fase, mais activa, de gestão da sua carteira, tendo procedido à venda de uma parte das
acções detidas. Esta gestão activa, que irá manter-se, assenta na monitorização permanente de target
prices definidos por analistas e completada por avaliações internas, na definição de preços mínimos de
venda claramente acima destes patamares e, na análise regular da estrutura accionista da Oi, que
condiciona o limite máximo de transacções diárias admitido pela Pharol. Se é certo que a venda de acções
se fez até agora a preço médio superior aos que veio a fixar-se no fim do ano transacto, admite-se,
também, que as perspectivas levantadas por reorientações estratégicas da empresa e, eventualmente, por
novos actores, aconselhem a manutenção de uma posição accionista que possa beneficiar de revalorizações
da carteira actual (que, no entanto, a ocorrerem, não deverão concretizar-se num horizonte a curto prazo).
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 23
O crédito sobre a Rio Forte (em processo de falência) tem sido a origem principal dos custos jurídicos
incorridos pela Pharol no passado mais recente, sem que, todavia, se tenham registado avanços
significativos em Portugal e no Luxemburgo. Os processos contra ex-administradores e Deloitte, apesar
das sentenças condenatórias da CMVM, continuam a seguir os seus trâmites judiciais e, no Luxemburgo,
mantém-se, desde há mais de 8 anos, o impasse na apresentação da lista de credores a serem admitidos
pelos Administradores Judiciais. A Pharol continua a realizar avaliações das perspectivas de compensação,
com acompanhamento dos eventuais processos de venda dos activos e da respectiva valorização; ao
mesmo tempo analisa a dimensão e a qualidade dos passivos provisoriamente reconhecidos, o que lhe
permite alimentar o modelo de cálculo do valor do crédito sobre a Rio Forte. Em 2022, como referido no
anexo às demonstrações financeiras, não procedeu o Conselho de Administração da Pharol a qualquer
revisão dos valores inscritos em balanço, por considerar não haver a registar, no exercício, factos novos
materialmente relevantes. Uma eventual exigência de devolução à ESI de 750 Milhões de euros continuou
também sem qualquer evolução, mantendo os Advogados da Pharol a opinião de que, no caso de se vir a
concretizar judicialmente, teria uma muito baixa probabilidade de sucesso.
As contingências decorrentes dos processos fiscais, de responsabilidade da Oi, apesar da diminuição de
valor das acções próprias por ela dadas como contra-garantia, encontram-se devidamente acauteladas,
havendo claros sinais de que as baixas probabilidades de condenação anteriormente previstas por
Advogados se mantêm acertadas e actuais.
A gestão de Tesouraria da Pharol, sofreu durante 2022 uma alteração qualitativa: tendo em conta a
diferença, que se foi acentuando, entre, por um lado, taxas de juro passivas e activas no mercado, e, por
outro, entre as remunerações dos depósitos bancários e as de títulos de dívida de diversas instituições
financeiras e não-financeiras, foi decidido aplicar uma parte dos montantes disponíveis numa carteira de
obrigações de rating elevado e liquidez aceitável. Esta nova política, que irá manter-se, permite a médio
prazo uma remuneração superior, embora não totalmente isenta de riscos, dada a possibilidade de
flutuação de valor da própria carteira. Manter-se-ão também estreitas exigências de diversificação dentro
da carteira e a total recusa de assunção de riscos exóticos. No exercício de 2022, registou-se uma
desvalorização da carteira, com implicação negativa na conta de resultados, mas que, felizmente, foi já
parcialmente anulada no início de 2023.
No capítulo dos custos operacionais, a Pharol tem vindo a seguir uma tendência decrescente ao longo dos
últimos anos. Todos os activos têm vindo a ser analisados, verificando a sua imprescindibilidade e as
possibilidades de serem alienados, e todas as linhas da conta de resultados têm merecido atenção
exaustiva. A perspectiva para os anos futuros é a de que a tendência se mantenha.
Como se disse atrás, a opção estratégica de diversificar actividades, com rentabilidades superiores às dos
activos detidos, criando uma estrutura própria e especializada que uma holding financeira requereria, tem
vindo a ser prejudicada pela pequena dimensão dos recursos líquidos agora disponíveis e pela certeza de
que uma parte destes deverá vir a ser utilizada na manutenção da actividade corrente da Pharol, no futuro
a médio prazo. Nestas circunstâncias, não sendo possível garantir aos Accionistas remunerações superiores
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 24
ao custo do capital na empresa, entende o Conselho de Administração ser adequado equacionar a proposta
de atribuição de um dividendo, com distribuição de reservas que venham a estar disponíveis para o efeito.
Orientações de Sustentabilidade
A sociedade gestora de participações Pharol visa não apenas a satisfação dos interesses dos seus Acionistas
mas também a de todos os outros stakeholders, procurando a sustentabilidade da companhia a longo
prazo.
A empresa e todos os seus Órgãos Sociais têm vindo a demonstrar que procuram definir e seguir, de forma
sustentável, a estratégia definida e sufragada pelos seus Acionistas. Nesse sentido, são continuamente
consideradas soluções de gestão activa dos ativos, seja através de avaliação de possíveis alienações, seja
pelo estudo de rotação visando rentabilidades superiores às do portefólio existente. A minimização dos
riscos de eventuais contingências e a existência de uma almofada criada para garantir o financiamento com
capitais exclusivamente próprios (excedente de tesouraria) de um número mínimo de anos de gastos de
atividade ou investimentos oportunísticos sem necessidade de venda imediata de ativos conferem à Pharol
um adequado respeito por todos os seus parceiros de negócios.
Sendo uma sociedade gestora de participações sociais com pequena dimensão - externa e internamente,
quando comparada com a generalidade das outras empresas cotadas no mercado português -, a PHAROL
não deixou, contudo, de definir como prioridade a satisfação do interesse dos seus stakeholders adotando
políticas de relacionamento aberto e transparente, nomeadamente com os seus Acionistas, Fornecedores
e Colaboradores internos.
Em relação aos Accionistas, releve-se as práticas do Conselho de Administração de analisar e comunicar
permanentemente os fatores de criação de valor e os riscos implícitos da sua atividade, favorecendo a
avaliação dos investimentos financeiros dos ativos participados e da própria empresa. Saliente-se ainda
neste campo as políticas de compra e venda de ações próprias que conferem, entre outros objetivos,
visibilidade e liquidez aos títulos. A participação ativa na dinamização do mercado de capitais da Euronext
Lisbon é também confirmada pela manutenção da qualidade de associada e da sua presença nos corpos
sociais das organizações mais representativas nesta área – nomeadamente na AEM e no IPCG. Com o
intuito de colher benefícios económicos de um e de outro lado do Atlântico, na defesa de interesses próprios
como acionista, no intercâmbio de experiências e, por vezes, na busca de sinergias, a Pharol mantém ainda
um acompanhamento activo da participada Oi.
No que diz respeito aos Fornecedores, a Pharol adopta políticas de permanente e rigorosa avaliação da
qualidade dos serviços prestados e de definição de preços justos, nomeadamente atendendo aos custos
incorridos e garantindo uma rentabilidade adequada dos capitais tangíveis, intangíveis e humanos
utilizados, aderindo assim a uma necessária procura de exigência no sourcing das empresas.
Quanto aos Membros dos Órgãos Sociais e Colaboradores Internos, para além de manter um permanente
alerta relativamente ao cumprimento do Código de Ética em vigor, a Pharol estatuiu Políticas avançadas
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 25
de igualdade de tratamento, de formação e remuneração pelo mérito, respeitando sempre, e normalmente
por antecipação, diferentes recomendações e obrigações legais. Nas políticas de igualdade de género, a
Pharol terá sido das primeiras empresas em Portugal a concretizar uma total equivalência ao nível do
Conselho de Administração e a antecipar e ultrapassar em cada momento os rácios exigidos nos outros
órgãos sociais, tendo ainda subscrito importantes compromissos públicos de comportamento pró-ativo
neste capítulo. Foi também possível criar fórmulas pioneiras de compatibilização entre as vidas profissionais
e familiares de um quadro de pessoal assente maioritariamente em Mulheres. As Políticas de remuneração,
por sua vez, estabelecem um claro alinhamento de interesses entre os diferentes stakeholders, ao fazerem
depender uma parte significativa dos vencimentos dos principais executivos – administradores ou não – do
nível de resultados e da remuneração dos Acionistas (Total Shareholders’ Return).
Apesar das compreensíveis dificuldades financeiras sentidas nos últimos anos, a intervenção de ordem
cultural não tem sido esquecida e a Pharol manteve uma Política de apoio e presença ativa em Órgãos
Sociais de instituições de grande relevância no panorama nacional, como são os casos da Casa da Música
e da Fundação de Serralves.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 26
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Para efeitos do disposto no Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da
PHAROL, SGPS, SA, abaixo identificados declaram, na qualidade e no âmbito das funções que lhes
competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do seu conhecimento e tendo por base a informação
a que tiveram acesso no seio do Conselho de Administração, consoante aplicável, no exercício das suas
funções:
• A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal das contas
e dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2022 foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo
perímetro de consolidação;
• O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo perímetro
de consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correta dos principais riscos e incertezas
com que tais entidades se defrontam.
Lisboa, 2 de março de 2023
Luís Maria Viana Palha da Silva, Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado
Ana Cristina Ferreira Dias, Administradora não executiva
Avelino Cândido Rodrigues, Administrador não executivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 27
Maria do Rosário Amado Pinto Correia, Administradora não executiva
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto, Administradora não executiva
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão, Administrador não executivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 28
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS
De acordo com o seu regulamento, o Conselho de Administração, estabelece o compromisso de conferir
aos seus membros não executivos uma efetiva capacidade de acompanhar, avaliar e supervisionar a gestão
executiva da Sociedade.
Durante o ano de 2022, os administradores não executivos da PHAROL puderam desenvolver as suas
funções de forma efetiva e sem que se tenham deparado com constrangimentos de qualquer índole. Neste
sentido, destacam-se as seguintes atividades:
• Para além do exercício das respetivas competências não delegadas no Administrador-Delegado, os
administradores não executivos da PHAROL desempenharam a sua função de supervisão da
atuação da gestão executiva, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 8 do Artigo 407.º do
Código das Sociedades Comerciais e no regulamento do Conselho de Administração. Com efeito,
ao abrigo daquelas regras, a delegação de poderes no Administrador-Delegado não exclui o dever
legal de vigilância geral dos administradores não executivos;
• O efetivo exercício das suas funções pelos administradores não executivos da PHAROL foi também
potenciado pelo número significativo de administradores independentes presentes no Conselho de
Administração.
A 31 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração da PHAROL inclui 3 administradores
independentes, correspondendo a 60% dos administradores não executivos e a 50% do conjunto dos
membros do Conselho, com uma participação assídua e ativa nas reuniões deste órgão.
Adicionalmente, a acumulação dos cargos de Chairman / CEO/Administrador-Delegado em nada prejudicou
o desempenho efetivo de funções pelos membros não executivos do Conselho, tendo-se revelado, aliás,
manifestamente adequada ao momento atual da vida da empresa, pelas seguintes razões:
• A concentração destes cargos num único titular coaduna-se plenamente com o eficiente e rigoroso
desempenho de funções pelos membros do órgão de administração no período em curso; de facto,
o atual modelo de governo mantém a separação de poderes entre o Conselho de Administração e
os seus membros Executivos, em particular em resultado das funções desempenhadas pelos
administradores não executivos;
• Ao longo de 2022, o Conselho manteve um conjunto de práticas e mecanismos destinados a facilitar
a tomada de decisão informada e independente pelos administradores não executivos, incluindo,
designadamente, as seguintes:
• Apresentações detalhadas realizadas pelo Administrador-Delegado, nas reuniões do Conselho
de Administração, dos aspetos considerados relevantes da atividade desenvolvida, facultando
aos administradores não executivos as informações adicionais solicitadas e potenciando um
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 29
debate aprofundado e profícuo sobre a atividade da empresa (em especial, relativamente a
decisões estratégicas);
• Obtenção, conjunta ou isoladamente, por parte dos administradores não executivos, de
informação necessária ou conveniente ao exercício das suas funções, permitindo-se, deste
modo, que a resposta seja prestada em tempo útil e de forma adequada;
• Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a convocação das reuniões do Conselho de
Administração é feita com uma antecedência mínima de 5 dias e a ordem de trabalhos e
documentação de suporte às deliberações são disponibilizadas com uma antecedência mínima
de 3 dias; e
• Presença assídua e ativa dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de
Administração, tendo sido realizado um número alargado de reuniões deste órgão (11
reuniões), assim como reuniões informais e apresentações com os administradores não
executivos, destinadas ao esclarecimento e discussão sobre temas específicos relacionados com
a informação financeira e os negócios da Sociedade.
Para além destas atividades, importa referir que, tendo a Sociedade escolhido o modelo clássico, o seu
órgão de fiscalização é um Conselho Fiscal, que, no exercício das suas funções legais, estatutárias e
regulamentares mais bem descritas no Relatório de Governo da Sociedade, apresenta o resultado da sua
atividade em relatórios e pareceres autónomos, entre os quais o relatório de atividade fiscalizadora e os
pareceres sobre o relatório e contas, individuais e consolidados, emitidos em cada ano.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 30
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 31
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
euros
Notas20222021
CUSTOS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal6 938.5421.335.843
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas7 1.104.857947.179
Impostos indiretos8 128.684125.634
Depreciações e amortizações49.98283.724
Outros custos (ganhos), líquidos8 (35.428)(218.726)
2.186.6372.273.653
Resultado antes de resultados financeiros e impostos(2.186.637)(2.273.653)
CUSTOS E (GANHOS) FINANCEIROS
Juros obtidos, líquidos(1.923)-
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidas(53.091)(648)
Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes12310.426-
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos34.40758.068
289.81957.421
Resultado antes de impostos(2.476.455)(2.331.074)
Imposto sobre o rendimento9 33.83530.018
RESULTADO LÍQUIDO(2.510.290)(2.361.092)
Atribuível a acionistas da Pharol, SGPS, S.A.(2.510.290)(2.361.092)
Resultado líquido por ação
Básico e Diluído10(0,00)(0,00)
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 32
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
euros
Notas20222021
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados(2.510.290)(2.361.092)
Ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio
Itens que poderão vir a ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Conversão de operações em moeda estrangeira(1.133)1.004
Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Ganhos (perdas) em activos financeiros ao justo valor(19.703.870)(70.692.372)
Outros ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio, líquidos-5.447
Total dos resultados reconhecidos diretamente no capital próprio(19.705.003)(70.685.921)
Total do rendimento integral(22.215.293)(73.047.013)
Atribuível aos acionistas da Pharol SGPS, S.A.(22.215.293)(73.047.013)
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 33
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
ATIVO
Ativo corrente
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber - outros
Impostos a recuperar correntes
Custos diferidos
Total do ativo corrente
Ativo não corrente
Ativos tangíveis e intangíveis
Ativos financeiros
Outros ativos não correntes
Total do ativo não corrente
Total do ativo
PASSIVO
Passivo corrente
Contas a pagar
Acréscimos de custos
Impostos a pagar corrente
Outros passivos correntes
Total do passivo corrente
Passivo não corrente
Dívida de médio e longo prazo
Total do passivo não corrente
Total do passivo
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social
Ações próprias
Reserva legal
Reserva de ações próprias
Outras reservas e resultados acumulados
Total do capital próprio
Total do capital próprio e do passivo
euros
Notas20222021
1820.955.48917.875.543
158.456137.952
1164.07459.486
77.61470.217
21.255.63318.143.198
73.471135.207
1213.643.71438.565.494
1351.906.11251.906.667
65.623.29790.607.367
86.878.930108.750.565
14193.056115.821
15455.095605.452
11127.419137.215
1616.302.80915.794.573
17.078.37916.653.060
71.573153.235
71.573153.235
17.149.95216.806.295
1726.895.37526.895.375
17(164.809.193)(164.809.193)
176.773.1396.773.139
17171.779.820171.779.820
1729.089.83651.305.128
69.728.97791.944.270
86.878.930108.750.565
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 34
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
euros
Outras Capital próprio,
Reserva reservas excluindo Total do
CapitalAções Reserva de ações e resultados interesses não capital
socialprópriaslegalprópriasacumuladoscontroladorespróprio
Saldo em 31 de Dezembro de 202026.895.375(184.873.844)6.773.139191.844.164124.733.759165.372.593165.372.593
Aquisição de ações próprias-(1.282.867)-1.283.174(1.283.174)(1.282.867)(1.282.867)
Alienação de ações próprias-21.347.518-(21.347.518)901.556901.556901.556
Resultados reconhecidos diretamente no capital próprio----(70.685.921)(70.685.921) (70.685.921)
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados----(2.361.092)(2.361.092)(2.361.092)
Saldo em 31 de Dezembro de 202126.895.375(164.809.193)6.773.139171.779.82051.305.12891.944.27091.944.270
Saldo em 31 de Dezembro de 202126.895.375(164.809.193)6.773.139171.779.82051.305.12891.944.27091.944.270
Resultados reconhecidos diretamente no capital próprio----(19.705.003)(19.705.003) (19.705.003)
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados----(2.510.290)(2.510.290)(2.510.290)
Saldo em 31 de Dezembro de 202226.895.375(164.809.193)6.773.139171.779.82029.089.83669.728.97769.728.977
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
35
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Pagamentos a fornecedores
18.a
Pagamentos ao pessoal
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento
Outros recebimentos (pagamentos), líquidos
18.b
Fluxos das atividades operacionais (1)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Juros e proveitos similares
Realizações de capital e outros instrumentos de capital próprio
18.c
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros
Ativos tangíveis e intangíveis
Realizações de capital e outros instrumentos de capital próprio
Fluxos das atividades de investimento (2)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos provenientes de:
Financiamentos obtidos
Venda de Ações Próprias
18.d
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos
Juros e custos similares
Aquisição de ações próprias
18.d
Fluxos das atividades de financiamento (3)
Caixa e seus equivalentes no início do período
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3)
Efeito das diferenças de câmbio
Caixa e seus equivalentes no fim do período
18.e
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
euros
Notas20222021
(1.292.378)(1.534.509)
(1.007.741)(1.451.531)
(30.408)(29.000)
616.470(409.493)
(1.714.058)(3.424.533)
1.563-
14.887.3271.865.027
14.888.8901.865.027
(10.000.000)-
(1.796)(45.885)
-(895.023)
(10.001.796)(940.908)
4.887.094924.119
-34.323
-900.545
-934.868
(9.808)-
(11.528)(33.810)
-(1.282.559)
(21.336)(1.316.370)
(21.336)(381.502)
17.875.54320.729.910
3.151.700(2.881.916)
(71.755)27.550
20.955.48917.875.543
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
36
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022
(Montantes expressos em euros, exceto quando indicado em contrário)
1.
Introdução
A PHAROL – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., (“PHAROL”, “Empresa” ou
“Companhia”) tem sede na Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisboa, Portugal, e tem
como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades.
O Grupo PHAROL (“Grupo”) é constituído pela PHAROL e Empresas subsidiárias (Nota 2), sendo a
principal participação da PHAROL na empresa de telecomunicações brasileira Oi.
As ações da PHAROL encontram-se cotadas da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados S.A..
Estas demonstrações financeiras consolidadas, foram autorizadas para publicação em 2 de março
de 2023.
A 31 de Dezembro de 2022 a PHAROL detém indiretamente, através de subsidiárias 100% detidas,
131.151.859 ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 2,2% do capital social total da
Oi (excluindo ações de tesouraria).
Com base nos acordos celebrados em 30 de março de 2015 entre a PHAROL e a Oi, a PHAROL desde
esta data que detém os instrumentos de dívida da Rio Forte com um valor nominal de 897 milhões
de Euros, atualmente valorizados por 51,9 milhões de Euros.
2.
Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 2 de março de 2023,
estando ainda sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas, conforme legislação
aplicável.
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros, por esta ser a moeda
funcional da PHAROL SGPS S.A.. As demonstrações financeiras das empresas participadas
denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros de acordo com as políticas
contabilísticas descritas na Nota 3.
As demonstrações financeiras consolidadas da Pharol SGPS foram elaboradas de acordo com as
Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas pela União Europeia,
incluindo todas as interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee
(“IFRIC”) que estavam em vigor em 1 de Janeiro de 2022, aprovadas pela União Europeia (UE).
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
37
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das
operações.
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o
Conselho de Administração adotou certos pressupostos e estimativas que afetam os ativos e
passivos reportados, bem como os proveitos e custos relativos aos períodos reportados (Nota 3).
a) Princípios de consolidação
Empresas controladas
A PHAROL SGPS S.A. consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas
controladas. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos
variáveis decorrentes do seu envolvimento com a empresa participada e tem a capacidade de afetar
esses mesmos retornos através do poder que exerce sobre essa empresa. Nas situações em que o
Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades constituídas com um fim específico,
ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, as mesmas são consolidadas pelo método de
consolidação integral.
Quando existente, a participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido das empresas
incluídas na consolidação é apresentada separadamente na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira e na Demonstração Consolidada dos Resultados, respetivamente, na rubrica “Interesses
não controladores”.
Os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo
valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos
líquidos identificáveis é registado como goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior
ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na
Demonstração Consolidada dos Resultados do exercício. Os interesses de acionistas não
controladores são apresentados pela respetiva proporção do justo valor dos ativos e passivos
identificados.
Os resultados das empresas subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos
na Demonstração Consolidada dos Resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua
alienação, respetivamente.
As transações e saldos entre empresas controladas são eliminados no processo de consolidação. As
mais-valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo são igualmente anuladas, no
processo de consolidação.
Sempre que necessário são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas
controladas, tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
O Grupo PHAROL é constituído pelas seguintes empresas:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
38
Adicionalmente, salienta-se que a PHAROL a 31 de dezembro de 2022 e 2021 detinha uma
participação no capital da Oi de 2,20% e 5,38% (excluindo ações de tesouraria), respetivamente.
3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
Principais políticas contabilísticas
a) Classificação da Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Os ativos realizáveis a menos de um ano da data da Demonstração Consolidada da Posição
Financeira são classificados como correntes. Os passivos são também classificados como correntes
quando são exigíveis a menos de um ano, ou quando não existe um direito incondicional de diferir
a sua liquidação para um período de pelo menos 12 meses após a data da Demonstração Consolidada
da Posição Financeira.
b) Ativos tangíveis
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido de depreciações
acumuladas, subsídios ao investimento e perdas por imparidade, quando aplicável. O custo de
aquisição inclui: (1) o preço de compra do ativo; (2) as despesas diretamente imputáveis à compra;
e (3) os custos estimados de desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local.
A depreciação dos ativos tangíveis, deduzidos do seu valor residual, é reconhecida a partir do mês
em que se encontram disponíveis para utilização de acordo com o método das quotas constantes,
durante a vida útil dos ativos, a qual é determinada em função da utilidade esperada. O período de
depreciação dos ativos tangíveis é revisto anualmente e ajustado sempre que necessário de modo
a refletir as vidas úteis estimadas. As taxas de depreciação usadas correspondem, em média, às
seguintes vidas úteis estimadas:
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por
motivos de obsolescência tecnológica, bem como as perdas por imparidade, são reconhecidas como
uma dedução ao valor do ativo respetivo por contrapartida de resultados do período. Os encargos
dez-22 dez-21
Empresa Sede Tipo de empresa Tipo de empresa Direta Efetiva Efetiva
Bratel BV Amsterdão
Subsidiária Gestão de Investimentos Pharol SGPS (100%) 100% 100%
PT Brasil São Paulo Subsidiária Gestão de Investimentos Bratel BV (100%) 100% 100%
Bratel S.a.r.l. Luxemburgo Subsidiária Gestão de Investimentos Bratel BV (100%) 100% 100%
Anos
Edifícios e outras construções
3 - 50
Equipamento de transporte
4 - 8
Ferramentas e utensílios
4 - 8
Equipamento administrativo
3 - 10
Outros ativos tangíveis
4 - 8
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
39
com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo, quando incorridos.
Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias significativas nos ativos tangíveis,
são capitalizados e amortizados no correspondente período estimado de recuperação desses
investimentos, quando os mesmos possam ser mensurados de uma forma fiável.
Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor
de venda e o respetivo valor contabilístico, são contabilizados em resultados na rubrica “Perdas
(ganhos) com a alienação de ativos fixos líquidos”.
c) Ativos intangíveis
Quando existentes, os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido
das amortizações acumuladas e das perdas por imparidade, quando aplicável. Os ativos intangíveis
apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros
para o Grupo e que os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.
d) Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis
As empresas do Grupo efetuam testes de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum
evento ou alteração que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa
não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor
recuperável do ativo, de modo a determinar a extensão da perda por imparidade.
O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível,
para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo
valor mais alto entre o justo valor menos os custos de vender e o valor de uso. O justo valor menos
os custos de vender é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre
entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação.
O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros, atualizados com base em taxas de desconto, que
reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo.
Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado seja superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na Demonstração Consolidada dos Resultados
do exercício a que se refere.
Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é
atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser
efetuada até ao limite da quantia (líquida de depreciação) que estaria reconhecida caso a perda por
imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por
imparidade é reconhecida de imediato na Demonstração Consolidada dos Resultados.
e) Provisões, passivos e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente resultante de
eventos passados, sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
40
de recursos internos e o montante da referida obrigação possa ser estimado com razoabilidade.
Quando alguma destas condições não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como
passivo contingente, a menos que a probabilidade de uma saída de recursos seja remota.
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado
e formalizado para a reestruturação e após terem sido comunicados esses factos às entidades
envolvidas.
As provisões são atualizadas na Demostração Consolidada da Posição Financeira, considerando a
melhor estimativa obtida pelos órgãos de gestão.
As obrigações para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são
reconhecidas a partir do mês em que os bens começam a ser utilizados, caso seja possível estimar
a respetiva obrigação com fiabilidade (Notas 3.b.). O montante da obrigação reconhecida
corresponde ao respetivo valor presente, sendo a atualização financeira registada em resultados
como custo financeiro na rubrica “Juros obtidos, líquidos”.
f) Ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira quando o Grupo se torna parte na respetiva relação contratual.
(i) Ativos financeiros ao custo amortizado
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” se cumprir
cumulativamente as seguintes condições:
• o ativo financeiro é detido num modelo de negócio cujo objetivo principal é a detenção de
ativos para recolha dos seus fluxos de caixa contratuais; e,
• os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida.
A categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” inclui contas a receber, empréstimos
concedidos e outras contas a receber que tenham pagamentos fixos ou definidos.
Os ativos financeiros ao custo amortizado são reconhecidos inicialmente pelo seu justo valor
acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são mensurados ao custo amortizado.
Adicionalmente, estão sujeitos, desde o seu reconhecimento inicial, ao apuramento de perdas por
imparidade para perdas esperadas, as quais são registadas por contrapartida da rubrica “Outros
custos (ganhos) financeiros, líquidos”.
Os ganhos ou perdas gerados no momento do seu desreconhecimento são registados na rubrica
"Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos".
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
41
(ii) Ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral” se cumprir cumulativamente as seguintes condições:
• o ativo financeiro é detido num modelo de negócio em que o objetivo é a recolha dos seus
fluxos de caixa contratuais e a venda desse ativo financeiro; e,
• os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida (SPPI).
Adicionalmente, no reconhecimento inicial de um instrumento de capital que não seja detido para
negociação, e em que não se verifique uma retribuição contingente reconhecida por um adquirente
numa concentração de atividades empresariais à qual se aplica a IFRS 3, o Grupo pode optar
irrevogavelmente por classificá-lo na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral".
Os instrumentos de capital ao justo valor através de outro rendimento integral são reconhecidos
inicialmente pelo seu justo valor acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são
mensurados ao justo valor. As variações no justo valor destes ativos financeiros são registadas por
contrapartida de outro rendimento integral. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando
for atribuído o direito ao seu recebimento.
O investimento detido nas ações da Oi (2,2% e 5,38% em 31 de dezembro de 2022 e 2021
respetivamente) encontra-se mensurado ao justo valor através de outro rendimento integral, sendo
os ganhos e perdas decorrentes de variações de justo valor reconhecidas diretamente no outro
rendimento integral, conforme opção da IFRS9.
(iii) Ativos financeiros ao justo valor através de resultados
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de
resultados” se o modelo de negócio definido para a sua gestão ou as características dos seus fluxos
de caixa contratuais não cumprirem as condições acima descritas para ser mensurado ao custo
amortizado, nem ao justo valor através de outro rendimento integral (FVOCI).
Adicionalmente, o PHAROL pode designar irrevogavelmente um ativo financeiro, que cumpra os
critérios para ser mensurado ao custo amortizado ou ao FVOCI, ao justo valor através de resultados
no momento do seu reconhecimento inicial, se tal eliminar ou reduzir significativamente uma
incoerência na mensuração ou no reconhecimento, que de outra forma resultaria da mensuração de
ativos ou passivos ou do reconhecimento de ganhos e perdas sobre os mesmos em diferentes bases.
A PHAROL classificou os “Ativos financeiros ao justo valor através de resultados” em “Outros Ativos
Não Correntes".
Considerando que as transações efetuadas pela Empresa no decurso normal da sua atividade são
em condições de mercado, os ativos financeiros ao justo valor através de resultados são
reconhecidos inicialmente ao seu justo valor, com os custos ou proveitos associados às transações
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
42
reconhecidos em resultados no momento inicial. As variações subsequentes de justo valor destes
ativos financeiros são reconhecidas em resultados.
A periodificação dos juros e do prémio/desconto (quando aplicável) é reconhecida na rubrica de
"Juros obtidos, líquidos", com base na taxa de juro efetiva de cada transação. Os dividendos são
reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao seu recebimento.
Os investimentos nos títulos de dívida emitidos pela Rio Forte encontram-se mensurados pela melhor
estimativa do seu justo valor a cada data de relato, estando as variações de justo valor reconhecidas
na demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes”.
A carteira de investimentos em ações e obrigações adquirida em agosto de 2022 encontra-se
registada pelo valor de mercado, estando as variações de justo valor a ser reconhecidas na
demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes”.
(iv) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados
de acordo com a substância contratual da transação e com a definição do passivo financeiro e
instrumento de capital próprio. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um
interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor
recebido, líquido de custos de emissão.
(v) Contas a pagar (Nota 14)
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao
seu justo valor.
(vi) Ações próprias (Nota 17)
As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução do capital
próprio na rubrica “Ações próprias”, e os ganhos ou perdas inerentes à sua alienação são registados
em “Resultados acumulados”.
(vii) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo (Nota 18)
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de
caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e
que possam ser imediatamente mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de
caixa” compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da
Posição Financeira na rubrica de “Dívida de curto prazo”, quando aplicável.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
43
g) Locações (a empresa como locatária)
Reconhecimento
A Empresa reconhece um direito de uso de um ativo e um passivo de locação na data de início do
contrato de arrendamento. O direito de uso do ativo é inicialmente mensurado ao custo, que
compreende o valor inicial da responsabilidade de locação ajustada por quaisquer pagamentos de
locação feitos em/ou antes da data de início, além de quaisquer custos diretos iniciais incorridos,
assim como uma estimativa dos custos de desmantelamento e remoção do ativo subjacente (caso
aplicável), deduzido de qualquer incentivo concedido.
A responsabilidade da locação é inicialmente reconhecida pelo valor presente das rendas ainda não
pagas à data do contrato de locação, descontando os juros a uma taxa de juro implícita na locação,
ou no caso em que não seja possível determinar esta taxa facilmente, utilizando a taxa de juro
incremental da Empresa. Em geral, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental como a taxa
de desconto a aplicar.
Pagamentos de locação incluídos na mensuração do passivo de locação incluem o seguinte:
• pagamentos fixos, deduzidos de quaisquer incentivos já recebidos;
• pagamentos de locação variável, dependente de uma determinada taxa ou índice;
• montantes que sejam devidos ao abrigo de uma garantia do valor residual;
• preço de exercício da opção de compra, se for razoavelmente certo que o locatário exerça a
opção; e
• pagamento de penalidades pelo término do contrato, se for razoavelmente certo que o
locatário cancele o contrato.
A responsabilidade por locações é remensurada quando se verificam alterações nos pagamentos
futuros derivados de uma alteração da taxa ou índice, se ocorrer uma alteração na estimativa da
Empresa do montante que deverá ser pago sob uma garantia de valor residual, ou caso a Empresa
altere a sua avaliação acerca da opção de exercício de compra, sua extensão ou rescisão.
Quando a responsabilidade por locações é remensurada, o valor do direito de uso é também
ajustado, ou é registado um lucro ou prejuízo na demonstração de resultados, se a quantia
escriturada do ativo do direito de uso já se encontrava reduzida a zero.
O Grupo apresenta os direitos de uso de ativos e as responsabilidades por locações em rubricas
devidamente segregadas na demonstração consolidada da posição financeira.
Locações financeiras de curto prazo ou locações de ativos de baixo valor
A Empresa não reconhece como direitos de uso de ativos ou responsabilidade de locações, contratos
de locação de duração inferior a 12 meses ou locações de baixo valor. A Empresa reconhece os
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
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dispêndios associados a estas locações, como um custo do exercício durante o período de vida dos
contratos.
Amortização
O direito de uso do ativo é depreciado utilizando o método de depreciação linear, com base no mais
baixo de entre a vida útil do ativo do direito de uso ou o fim do prazo da locação. A vida útil estimada
dos ativos do direito de uso é determinada na mesma base que para os restantes ativos tangíveis.
Imparidades
O direito de uso do ativo é periodicamente reduzido por perdas de imparidade, e ajustado por certas
variações da obrigação por locações associadas ao ativo.
Estimativas contabilísticas e julgamentos
Vidas úteis, valores residuais dos ativos e taxas de desconto
O apuramento dos valores residuais dos ativos, estimativa das vidas úteis e taxas de desconto têm
por base premissas dos contratos de locação (ou ativos similares) e são definidos baseados no
julgamento da Gestão, assim como as melhores práticas em uso pelo setor.
h) Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é reconhecido de acordo com o preconizado pela IAS 12
Impostos sobre o Rendimento (“IAS 12”), sendo composto por imposto corrente e imposto diferido.
Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto
corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o
valor contabilístico dos ativos e passivos em determinado momento e o correspondente valor para
efeitos fiscais.
Os passivos por impostos diferidos são geralmente reconhecidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis, e os ativos por impostos diferidos apenas são reconhecidos quando exista
razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável
futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável ocorrer no
mesmo período em que os impostos diferidos ativos sejam revertidos. Na data da Demonstração
Consolidada da Posição Financeira, é efetuada uma revisão desses ativos por impostos diferidos,
sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de
transações ou eventos reconhecidos diretamente no capital próprio, é registado diretamente nestas
mesmas rubricas. Deste modo, o impacto de alterações na taxa de imposto também é reconhecido
no resultado líquido, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no capital próprio,
caso em que esse impacto também é reconhecido diretamente no capital próprio.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
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i) Saldos e transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio da data da
transação. Na data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, é efetuada a atualização
cambial de ativos e passivos, aplicando a taxa de fecho. As diferenças cambiais daí resultantes são
reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados do período em que foram determinadas.
As variações cambiais geradas em itens não monetários, incluindo o goodwill, e em itens monetários
que constituam extensão do investimento e cujo reembolso não seja previsível num futuro próximo,
são reconhecidas diretamente no capital próprio na rubrica “Ajustamentos de conversão cambial”,
sendo apresentadas na Demonstração Consolidada do Rendimento Integral.
A conversão para Euros de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em
moeda estrangeira é efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
• Taxa de câmbio vigente à data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, para a
conversão dos ativos e passivos;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão das rubricas da Demonstração
Consolidada dos Resultados;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que
essa taxa de câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa
é utilizada a taxa de câmbio da data das operações); e
• Taxa de câmbio histórica, para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão são incluídas no capital próprio, na rubrica
"Ajustamentos de conversão cambial", e são apresentadas na Demonstração Consolidada do
Rendimento Integral. De acordo com o IAS 21, quando ocorre uma redução do investimento da
PHAROL SGPS numa entidade estrangeira, através da venda ou reembolso de capital, o efeito
acumulado dos ajustamentos de conversão cambial é transferido para a Demonstração Consolidada
de Resultados, de forma proporcional à redução ocorrida no investimento.
A PHAROL SGPS optou por utilizar a exceção prevista no IFRS 1, transferindo o montante relativo a
variações cambiais acumuladas até à data da transição, contabilizado na rubrica de “Ajustamentos
de conversão cambial” em 1 de janeiro de 2004, para a rubrica de “Resultados transitados”. A partir
de 1 de janeiro de 2004, o Grupo começou a registar diretamente no capital próprio as variações
cambiais permitidas pelos IFRS, passando as variações cambiais geradas após a data de transição
a ser reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados apenas na data da alienação dos
respetivos investimentos financeiros ou quando se verifica o reembolso do investimento efetuado.
j) Encargos financeiros com empréstimos
Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de um ativo que se qualifica como parte do custo desse ativo são objeto de capitalização.
Os outros custos de empréstimos obtidos são reconhecidos como um gasto no período em que sejam
incorridos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e em conformidade com o
método da taxa de juro efetiva.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
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k) Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
A Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do
método direto. O Grupo classifica na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” os investimentos
vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa
compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira na rubrica “Dívida de curto prazo”.
Os fluxos de caixa são classificados na Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, dependendo
da sua natureza, em (1) atividades operacionais; (2) atividades de investimento; e (3) atividades
de financiamento. As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de clientes,
e os pagamentos a fornecedores, ao pessoal, de benefícios de reforma, de imposto sobre o
rendimento e de impostos indiretos líquidos. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de
investimento incluem, nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos financeiros,
dividendos recebidos de empresas associadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra
e venda de ativos imobilizados. Os fluxos de caixa relacionados com as atividades de financiamento
incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos,
pagamentos relacionados com juros e despesas relacionadas, a aquisição de ações próprias e o
pagamento de dividendos.
l) Eventos subsequentes (Nota 22)
Os eventos ocorridos após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que
proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da referida demonstração
são considerados na preparação das demonstrações financeiras do período. Os eventos ocorridos
após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que proporcionem informação sobre
condições que ocorram após a data da referida demonstração são divulgados nas notas às
demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.
Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, o Conselho de
Administração da PHAROL SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação das
políticas contabilísticas e os montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e noutros fatores, incluindo expectativas
relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são
baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas
mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue:
(a) Valorização do investimento na Oi – Em 5 de maio de 2014, a Empresa valorizou a nova
participação na Oi, adquirida na sequência da combinação de negócios efetuada nessa altura
com a Oi, tendo por base o preço das ações da Oi no aumento de capital realizado nesta data,
tendo-se, a partir desta data, apropriado da sua quota-parte nos resultados da Oi através da
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
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aplicação do método da equivalência patrimonial. Adicionalmente, a partir de 8 de setembro de
2014, a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do Contrato de Permuta foi
classificada como ativo não corrente detido para venda e mensurado ao justo valor a partir
dessa data, até à execução da permuta em 30 de março de 2015. Até dezembro de 2017 este
investimento estava valorizado pelo método de equivalência patrimonial. A partir dessa data e
nomeadamente em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a valorização do investimento detido na
Oi baseou-se no seu valor de mercado, nomeadamente a cotação bolsista, dado que a PHAROL
perdeu a influência significativa que detinha.
(b) Valorização do instrumento Rio Forte – A 30 de março de 2015 foram obtidos os
instrumentos Rio Forte na sequência da execução da permuta relativa às ações Oi. A essa data,
após consulta com o mercado, a Empresa valorizou o instrumento por 15% do seu valor
nocional. Esta valorização foi revista a 30 de setembro de 2016, com uma redução no valor
nocional para 9,56% e a 31 de dezembro de 2017 e 2019, para 8,32% e 7,02% respetivamente.
A 31 de dezembro de 2020, existiu uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal
para 5,79%, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9
milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2022, este valor manteve-se (Nota 13).
(c) Valorização e vida útil de ativos intangíveis e tangíveis – A PHAROL SGPS utiliza
estimativas para determinar a vida útil dos seus ativos tangíveis (Nota 3).
(d) Reconhecimento de provisões e ajustamentos – A PHAROL SGPS é parte em diversos
processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efetuou
um julgamento para determinar o reconhecimento de eventual provisão para fazer face a essas
contingências. Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base
na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos
mesmos.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação
das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos
subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas.
Conforme disposto na IAS 8, alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
demonstrações financeiras consolidadas, são corrigidas em resultados de forma prospetiva.
4.
Alterações de políticas contabilísticas
1. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor a partir 01 de janeiro
de 2022
• Alterações à IFRS 3, IAS 16, IAS 37 e Melhoramentos Anuais (Regulamento
2021/1080, de 28 de junho de 2021)
- Este conjunto de pequenas alterações efetuadas às IFRS serão efetivas para os períodos
financeiros anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2022:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
48
o Alterações à IFRS 3: Atualização de uma referência na IFRS 3 para a Estrutura
Concetual de Relato Financeiro sem alterar os requisitos de contabilização das
concentrações de atividades empresariais;
o Alterações à IAS 16: Proíbe uma entidade de deduzir ao custo de um ativo fixo
tangível os montantes recebidos da venda de itens produzidos enquanto a entidade
se encontra a preparar o ativo para o seu uso pretendido. Em vez disso, a entidade
deve reconhecer as retribuições recebidas dessas vendas e o custo relacionado nos
resultados;
o Alterações à IAS 37: Especifica que custos é que uma entidade deve incluir quando
avalia se um contrato é ou não um contrato oneroso;
o Melhorias anuais com pequenas alterações à IFRS 1, IFRS 9 e IAS 41, e aos exemplos
ilustrativos da IFRS 16.
Estas alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de
2022.
• Alterações à IFRS 16: Concessões relacionadas com o COVID ao nível das rendas para
além de 30 de junho de 2021 (Regulamento 2021/1421 da Comissão, de 30 de agosto
de 2021)
- Estas alterações estendem o expediente prático disponível aos locatários na contabilização
das concessões de rendas relacionadas com o Covid-19 por um ano. O expediente prático
atribuído pela anterior alteração à IFRS 16 emitida em maio de 2020 (e endossada pala União
Europeia em 9 de outubro de 2020 pelo Regulamento 2020/1434 da Comissão), estava
disponível para as reduções nos pagamentos de locação que afetassem os pagamentos que
seriam originalmente devidos em ou até 30 de junho de 2021. A presente alteração vem
estender esse período para 30 de junho de 2022.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de abril de 2021, sendo permitida a sua
adoção antecipada, incluindo às demonstrações financeiras que ainda não tenham sido
autorizadas para emissão até 31 de março de 2021.
2. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor em exercícios com
início em ou após 01 de janeiro de 2023
• IFRS 17: Contratos de Seguros (Regulamento 2021/2036, da Comissão, de 19 de
novembro de 2021)
- A IFRS 17 resolve o problema de comparação criado pela IFRS 4 exigindo que todos os
contratos de seguros sejam contabilizados de forma consistente, beneficiando assim quer os
investidores quer as empresas de seguros. As obrigações de seguros passam a ser
contabilizadas usando valores correntes em vez do custo histórico. A informação passa a ser
atualizada regularmente, providenciando mais informação útil aos utilizadores das
demonstrações financeiras.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023.
• Alterações à IAS 1 e à IAS 8 (Regulamento 2022/357 da Comissão, de 2 de março de
2022)
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
49
- As alterações à IAS 1 exigem que as entidades divulguem as informações materiais acerca
das suas políticas contabilísticas em vez de divulgarem as políticas contabilísticas
significativas.
- As alterações à IAS 8 clarificam a forma sobre como as entidades devem distinguir as
alterações nas políticas contabilísticas das alterações nas estimativas contabilísticas. Esta
distinção é importante porque as alterações nas estimativas contabilísticas são aplicadas
prospetivamente apenas sobre transações e outros eventos futuros, mas as alterações nas
políticas contabilísticas são, de uma forma geral, aplicadas retrospetivamente às transações
e a outros eventos passados.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida a sua
adoção antecipada.
• Alterações à IAS 12: Impostos diferidos relacionados com ativos e passivos
decorrentes de uma única transação (Regulamento 2022/1392 da Comissão, de 11 de
agosto de 2022)
- A IAS 12 atribui uma isenção às entidades de reconhecerem impostos diferidos quando estes
resultam do reconhecimento inicial de ativos e passivos. Contudo, existia alguma incerteza
sobre se essa isenção se aplicaria a transações tais como contratos de locação e obrigações
de descomissionamento em que as entidades reconhecem em simultâneo quer um ativo,
quer um passivo. Esta emenda vem clarificar que a isenção do reconhecimento inicial não se
aplica a estas transações em que resultam montantes iguais de diferenças tributáveis e
dedutíveis que resultem do reconhecimento inicial e, assim, as entidades deverão reconhecer
o imposto diferido associado a tais transações.
Aplicável os períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo
permitida a sua adoção antecipada.
• Alterações à IFRS 17: Aplicação inicial da IFRS 17 e da IFRS 9 – Informação
comparativa (Regulamento 2022/1491 da Comissão, de 8 de setembro de 2022)
- A IFRS 17 e a IFRS 9 têm diferentes requisitos de transição. Para algumas seguradoras, estas
diferenças podem causar mismatches contabilísticos entre os ativos financeiros e os passivos
de contratos de seguros na informação comparativa que é apresentada nas suas
demonstrações financeiras quando é aplicada a IFRS 9 e a IFRS 17 pela primeira vez. Esta
emenda, através da introdução de uma opção para uma apresentação da informação
comparativa àcerca dos ativos financeiros, vem ajudar as seguradoras a evitar estes
mismatches contabilísticos temporários e, assim, incrementar a utilidade da informação
comparativa para os investidores.
Aplicáveis aos períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo
apenas permitida a aplicação desta emenda aquando da aplicação inicial da IFRS 17 Contratos
de Seguros e da IFRS 9 Instrumentos Financeiros.
3. Normas (novas ou revistas) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (IASB) e
interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretation Commitee” (IFRIC) e
ainda não endossadas pela União Europeia
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
50
Adicionalmente, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, encontram-se ainda
emitidas pelo IASB as seguintes normas e interpretações, ainda não endossadas pela União
Europeia:
• Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e a sua Associada ou
Empreendimento Conjunto - Alterações à IFRS 10 e à IAS 28 (emitida pelo IASB em
11de setembro de 2014)
- Esta alteração vem clarificar o tratamento contabilístico para transações quando uma
empresa-mãe perde o controlo numa subsidiária ao vender toda ou parte do seu interesse
nessa subsidiária a uma associada ou empreendimento conjunto contabilizado pelo método
da equivalência patrimonial.
Ainda não foi definida a data de aplicação destas alterações e o processo de endosso pela União
Europeia apenas será iniciado após confirmação da data de aplicação das alterações pelo IASB.
• IFRS 14: Contabilização de Diferimentos Regulatórios (emitida pelo IASB em 30 de
janeiro de 2014)
- Esta norma permite aos adotantes pela primeira vez das IFRS, que continuem a reconhecer
os ativos e passivos regulatórios de acordo com a política seguida no âmbito do normativo
anterior. Contudo para permitir a comparabilidade com as entidades que já adotam as IFRS
e não reconhecem ativos / passivos regulatórios, os referidos montantes têm de ser
divulgados nas demonstrações financeiras separadamente.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2016, tendo a Comissão
Europeia decidido não iniciar o processo de endosso desta norma transitória e aguardar pela
norma definitiva a emitir pelo IASB.
• Alterações à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras (emitida pelo IASB
em 23 de janeiro de 2020 e atualizada em 15 de julho de 2020 e em 31 de outubro de
2022)
- Estas alterações à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, vêm clarificar os
requisitos que uma entidade aplica para determinar se um passivo é classificado como
corrente ou como não corrente. Estas alterações, em natureza, pretendem ser apenas uma
redução de âmbito, clarificando os requisitos da IAS 1, e não uma modificação aos princípios
subjacentes.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2024, estando estas alterações
ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
• Alterações à IFRS 16 – Passivo de locação numa operação de sale and leaseback
(emitida pelo IASB em 22 de setembro 2022)
- O International Accounting Standards Board (IASB) emitiu uma emenda de âmbito limitado
aos requisitos para operações de sale and leaseback incluídos na IFRS 16 Locações,
adicionando aos requisitos existentes explicações sobre como é que uma entidade contabiliza
a operação de sale and leaseback após a data da respetiva transação.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
51
A IFRS 16 inclui os requisitos sobre como uma entidade deve contabilizar uma operação de
sale and leaseback à data em que a transação ocorre. Contudo, a IFRS 16 não especificou de
que forma deve ser mensurada essa operação após essa data.
As emendas agora emitidas são adicionadas aos requisitos de sale and leaseback da IFRS 16,
suportando assim uma aplicação consistente desta norma contabilística.
Estas emendas não alteram a contabilização de outras locações que não resultem de uma
operação de sale and leaseback.
Aplicável aos períodos financeiros anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2024, estando
ainda sujeita ao processo de endosso pela União Europeia.
5.
Taxas de câmbio utilizadas na conversão de demonstrações financeiras
expressas em moeda estrangeira
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os ativos e passivos expressos nas principais moedas
estrangeiras foram convertidos para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio relativamente
ao euro:
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa de
empresas subsidiárias e conjuntamente controladas expressas em moeda estrangeira foram
convertidas para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio médias:
6.
Custos com o pessoal
Nos exercícios de 2022 e 2021, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
Em 2022 e 2021, o número médio de colaboradores foi de 17 e 18 respetivamente.
Moeda
2022 2021
Real 5,6386 6,3101
USD 1,0387 1,1326
Moeda
2022 2021
Real 5,4454 6,3779
USD 1,0942 1,1827
euros
2022 2021
Remunerações fixas e variáveis 757.003 1.081.165
Encargos sociais 152.782 209.191
Outros 28.757 45.487
938.542 1.335.843
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
52
Em 2022, a redução do valor dos custos com o pessoal é sobretudo devido à proposta dos Órgãos
Sociais da empresa na diminuição dos seus salários em cerca de 20%.
7.
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
Nos exercícios de 2022 e 2021, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
euros
2022
2021
Trabalhos especializados
526.021
422.361
Seguros
298.982
285.144
Deslocações e estadas
18.051
4.948
Outros
261.804
234.727
1.104.857
947.179
Em 2022, o aumento do fornecimento dos serviços externos ocorreu devido essencialmente ao
aumento dos trabalhos especializados, rubrica onde assume maior peso os honorários de assessoria
jurídica para acompanhamento dos processos judiciais em curso.
Relativamente aos honorários dos auditores, a BDO & Associados, SROC, Lda., pelo trabalho
referente a 2022, o valor foi de 38.100 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor.
8.
Impostos indiretos e Outros custos (ganhos), líquidos
Nos exercícios de 2022 e 2021, a rubrica de Impostos Indiretos apresenta a seguinte composição:
A 31 de Dezembro de 2021, a rubrica Outros Custos (ganhos), líquidos que ascende a um total de
218.726 euros de ganhos, inclui um montante de 197.971 euros referente a reembolsos da
Autoridade Tributária de um processo fiscal de Imposto de Selo a favor da PHAROL.
9.
Impostos e taxas
Em 2022 as empresas localizadas em Portugal Continental são tributadas em sede de Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 21,0% acrescida de (1) uma Derrama Municipal
de até um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2) uma Derrama Estadual de 3,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões de Euros e 7,5 milhões de Euros, de 5,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 7,5 milhões de Euros e 35 milhões de Euros, e de 9,0%
aplicável sobre o lucro tributável que exceda 35 milhões de Euros, resultando numa taxa máxima
euros
2022 2021
Imposto sobre o Valor Acrescentado 118.550 119.791
Outros 10.133 5.843
128.684 125.634
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
53
agregada de aproximadamente 31,5% para lucros tributáveis que excedam 35 milhões de Euros.
No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é aplicada a referida taxa de imposto, os gastos e
rendimentos não aceites fiscalmente são acrescidos ou deduzidos aos resultados contabilísticos.
Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica apresenta a seguinte composição:
Tendo sido apurado prejuízo fiscal nos exercícios de 2022 e 2021, o imposto corrente acima reflete
apenas a tributação autónoma que incide sobre os gastos com viaturas ligeiras e despesas de
representação.
10.
Resultados por ação
Os resultados por ação nos exercícios de 2022 e 2021 foram calculados da seguinte forma:
11. Impostos a pagar e recuperar
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
2022 2021
Imposto sobre o rendimento
Imposto corrente 33.835
30.018
33.835 30.018
euros
2022 2021
Resultado líquido atribuível a
acionistas da Pharol
(1)
(2.510.290) (2.361.092)
Número médio de ações ordinárias
em circulação no período
(2)
821.756.654 821.756.654
Resultado por ação das operações
continuadas
Básico e diluído (1)/(2) (0,00) (0,00)
euros
31 Dez 2022 31 Dez 2021
Devedor Credor Devedor Credor
Impostos correntes
Operações em Portugal
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) - 10.433 - 7.197
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas - 29.938 - 26.511
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - 19.971 - 27.979
Segurança Social - 62.735 - 71.734
Outros - - - -
- 123.076 - 133.420
Impostos em países estrangeiros
- 4.343 - 3.794
- 127.419 - 137.215
Impostos não correntes
Impostos em países estrangeiros 64.074 - 59.486 -
64.074 127.419 59.486 137.215
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
54
12. Ativos Financeiros
Os ativos financeiros englobam o investimento efetivo da PHAROL na Oi, de 2,20% (4 milhões de
Euros) em 31 de dezembro de 2022 e de 5,38% (38,6 milhões de Euros) em 2021 e carteiras de
investimentos em ações e obrigações no valor de 9,7 milhões de Euros, iniciadas em agosto de
2022. Todos os ativos financeiros se encontram contabilizados ao valor de mercado com as variações
de justo valor reconhecidas em resultados.
Investimento na Oi
Relativamente ao investimento na Oi, a partir de dezembro de 2017 passou a ser mesurado pelo
respetivo justo valor. Até essa data, a Oi era classificada como associada e mensurada pelo método
de equivalência patrimonial.
Em 8 de setembro de 2014, conforme explicado anteriormente, a PHAROL celebrou com a Oi a
Permuta de uma parcela das ações da Oi detidas diretamente pela PHAROL por títulos de dívida da
Rio Forte e uma Opção de Compra sobre as referidas ações. Este contrato foi executado em 30 de
março de 2015 após terem sido obtidas todas as aprovações necessárias. Em resultado do acordo
celebrado em 8 de setembro de 2014, a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do
contrato de permuta foi classificada como ativo não corrente detido para venda e mensurada pelo
respetivo justo valor baseado na cotação das ações da Oi até à data da Permuta. A participação
remanescente de 22,8%, incluindo as participações de 15,9% e 3,0% detidas diretamente pela
PHAROL e Bratel Brasil, respetivamente, e a participação de 3,9% detida indiretamente através das
holdings controladoras da Oi, manteve-se classificada como um investimento em empreendimentos
conjuntos e contabilizada de acordo com o método de equivalência patrimonial. Após a execução da
Permuta a 30 de março de 2015, esta participação passou a representar 27,5%.
Conforme referido anteriormente, decorrente da Nova Estrutura da Oi, os acordos parassociais
através dos quais era exercido o controlo conjunto da Oi, terminaram em 30 de julho de 2015. A
simplificação da estrutura ocorreu em 1 de setembro de 2015, permitindo à Oi incorporar ativos ao
justo valor que, até então, não se encontravam reconhecidos pelas entidades detentoras.
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,5%
para 27,4%. Adicionalmente, no decorrer do terceiro trimestre de 2015, procedeu-se à aprovação
dos novos estatutos, que, entre outras alterações, introduziram a limitação dos direitos de voto de
qualquer acionista a 15%.
No dia 8 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Oi homologou a conversão voluntária
de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Oi (“Conversão Voluntária de PNs”),
aprovou a efetiva conversão das ações preferenciais objeto das manifestações de conversão na
BM&FBovespa e no Banco do Brasil, e aceitou as solicitações de conversão apresentadas por titulares
de American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de ações preferenciais (“ADSs
Preferenciais”). Os ADSs representativos das novas ações ordinárias resultantes da Oferta para
Permuta relativa à Conversão Voluntária de PNs foram emitidos no dia 13 de outubro de 2015.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
55
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,4%
para 27,2%.
De acordo com a IAS 28 – Investimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos, presume-
se existir influência significativa sobre um investimento quando o direito de voto é superior a 20%.
Para direitos de voto inferiores a 20%, deverão existir indícios claros de instrumentos através dos
quais possa ser exercido influência significativa. A limitação dos direitos de voto da PHAROL na Oi
em 15%, face aos direitos de voto remanescentes, traduzia-se a 31 de dezembro de 2016 em cerca
de 18,83%. Por analogia, a IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas considera que
poderá existir controlo quando existe uma concentração das participações acionistas, sendo que a
restante participação se dispersa por diferentes investidores (“de facto control”). Na estrutura
acionista da Oi, acima de 30% das ações ordinárias encontravam-se dispersos por “free float”,
existindo dois acionistas de referência para além da PHAROL com percentagens de voto entre 5% a
9%, cada. Assim, a PHAROL considerava continuar a ter influência significativa.
Contudo, em Dezembro de 2017, e após a decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca
da Capital do Estado do Rio de Janeiro, perante o qual tramitava a Recuperação Judicial (“Juízo”),
que deliberou retirar os direitos dos membros do Conselho de Administração da Oi na aprovação do
Plano de Recuperação Judicial em que a empresa se encontrava, entendeu-se que, a PHAROL tinha
perdido a influência significativa que até esta altura detinha na sua associada Oi S.A..
Consequentemente desde 31 de dezembro de 2017, a PHAROL passou a contabilizar o seu
investimento na Oi ao valor de mercado, passando o mesmo a ser classificado como “Ativo
Financeiro”.
Em 2022, a PHAROL liquidou parte da posição na Oi, ficando com uma posição final de 2,20%.
Assim, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o valor do investimento Oi, é como segue:
2022 2021
Cotação Oi (ON) R$ 0,17 0,76
Cotação Oi (PN) R$ 0,51 1,28
Nº de ações Oi em Circulação (ON) Milhões 5.801 5.796
Nº de ações Oi em Circulação (PN) Milhões 156 156
Market Cap. R$ Milhões 1.066 4.605
Nº de ações detidas pela PHAROL (ON) Milhões 131,2 320,2
Nº de ações detidas pela PHAROL (PN) Milhões - -
% Participação % 2,20% 5,38%
Valor da participação R$ R$ Milhões 22,3 243,4
Valor da participação Eur. Eur. Milhões 4,0 38,6
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
56
Carteiras de Investimento
Adicionalmente, em Agosto de 2022 a Pharol subscreveu duas carteiras de investimento em ativos
financeiros compostas maioritariamente por grupos de ativos de Obrigações e Ações de empresas
cotadas. As carteiras são geridas por uma entidade bancária que tem o poder discricionário de
compra e venda dos ativos que a compõem, com a qual foi celebrado um contrato que pressupõe a
manutenção destas carteiras por um prazo superior a um ano. Estes ativos financeiros fazem parte
de uma carteira de instrumentos financeiros identificados e para os quais existe evidência de um
padrão recente de tomada de lucros no curto e médio prazo. No momento do reconhecimento inicial,
são registados pelo custo de aquisição e subsequentemente ao justo valor, com as variações de
justo valor reconhecidas em resultados. Relativamente a estes ativos, a 31 de Dezembro de 2022 a
variação do justo valor da carteira é conforme segue:
Variação justo valor da Carteira
euros
Valor de investimento inicial na Carteira
10.000.000
Valor da carteira em 31 de Dezembro de 2022
9.689.577
Var. de justo Valor – Perdas ou ganhos em Out. Ativos não correntes
-310.423
Relativamente a estes ativos, a 31 de Dezembro de 2022 a carteira é composta conforme segue:
Composição da Carteira
euros
Grupo de Ativos
Liquidez
317.952
Obrigações Investment Grade
8.079.187
Ações
1.292.438
9.689.577
Grupo por alocação Geográfica
Europa (ex-RU)
4.805.606
EUA
2.333.658
Outros Desenvolvidos
987.162
Reino Unido
757.526
Japão
479.855
Liquidez
317.952
Não classificado
7.819
9.689.577
Grupo por alocação sectorial
Financeiro
4.505.182
Fundos
1.163.238
Bens de consumo cíclico
1.824.659
Matérias-primas
430.180
Utilities
195.566
Consumos não cíclicos
394.214
Comunicações
345.030
Indústria
337.521
Liquidez
317.952
Energia
16.616
Outros
159.419
9.689.577
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
57
13. Outros ativos não correntes
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 esta rubrica inclui uma estimativa de recuperação futura de
aproximadamente 51,9 milhões de Euros relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio
Forte.
Relativamente aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio Forte, após ter tomado conhecimento
do Relatório dos Administradores Judiciais no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº4 des
Curateurs), datado de 31 de agosto de 2016, disponível em www.espiritosantoinsolvencies.lu , a
PHAROL iniciou diligências no sentido de apurar as implicações financeiras, contabilísticas e legais
do contido no seu ponto 2.1.6., que se transcreve em tradução livre:
“Recuperação previsível
As informações atualmente disponíveis para os Administradores Judiciais não permitem fazer uma
estimativa, nem da recuperação total, nem da recuperação a realizar pela sociedade em processo
de falência.
Não se pode excluir que o arresto judicial e os eventuais direitos de terceiros envolvidos venham a
impedir de forma prolongada, ou mesmo definitivamente, que a massa da falência recupere e
distribua certos ativos. De facto, não se exclui que as autoridades judiciais tenham por objetivo
confiscar os bens agora arrestados.”
A Administração da PHAROL, após as diligências adequadas e suportada pela análise dos seus
assessores concluiu nessa data, por um princípio de prudência, que os valores esperados de
recuperação dos ativos por parte da massa da insolvente e, em consequência, por parte da PHAROL
junto da Rio Forte se reduziram. O investimento da PHAROL nos títulos da Rio Forte, foi inicialmente
valorizado ao justo valor aquando do seu reconhecimento inicial em 30 de março de 2015, sendo
subsequentemente mensurado ao custo amortizado deduzido de quaisquer perdas de imparidade.
Tendo por base os princípios base enunciados na IAS 39 (atualmente IFRS 9), a Administração,
tendo por base a informação disponível, utilizou o seu julgamento na definição de pressupostos que
culminaram numa valorização do crédito sobre a Rio Forte em 85,7 milhões de Euros a 31 de
dezembro de 2016. Tal reflete uma valorização de cerca de 9,5% do valor nominal, contra,
aproximadamente, 15% do valor nominal a 31 de dezembro de 2015, o que determinou a
contabilização de uma imparidade no montante de 48,8M€.
Adicionalmente, em dezembro de 2017, após a atualização do montante de reclamações de crédito
considerado no último relatório dos Administradores Judiciais ter sido superior ao anteriormente
considerado, a valorização de recuperação da dívida foi revista novamente em baixa, tendo-se
registado em 8,32% de recuperação, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de Euros para
o montante de 74,6 milhões de Euros. A 31 de Dezembro de 2018 o valor de recuperação da dívida
manteve-se em 8,32%.
Em abril de 2019 e após 5 anos da entrada da reclamação de crédito sobre a Rio Forte, foi divulgado
no dia 30 de abril um novo relatório dos Administradores Judiciais, que apontava essencialmente
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
58
para: 1) adiamento dos resultados da conclusão da análise administrativa das declarações de dívida;
e 2) revisão em baixa do valor dos ativos da Rio Forte na América Latina; assim e com base nestes
novos fatores, a valorização de recuperação da dívida foi, uma vez mais, revista em baixa, tendo-
se registado em 7,19% de recuperação do valor nominal, o que equivale a uma redução de 10,1
milhões de Euros para o montante de 64,5 milhões de Euros. Ainda no exercício de 2019 e após a
análise do último relatório emitido pelos Administradores Judiciais, com efeitos a 31 de dezembro
de 2019, foi, uma vez mais, revisto em baixa, tendo o valor de recuperação do valor nominal sido
fixado em 7,02%, o que equivale a uma redução adicional de 1,5 milhões de Euros para um
montante total de recuperação de 63 milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2020, foi efetuada
uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal para 5,79%, justificada essencialmente
pela depreciação dos ativos detidos pela Rio Forte na América Latina, o que equivale a uma redução
de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros.
A 31 de dezembro de 2022 e 2021, considerando a manutenção dos principais fatores de avaliação
dos Ativos da Rio Forte, e, não havendo evolução no montante das dívidas reclamadas, o valor
expectável de recuperação da dívida nominal da Rio Forte, manteve-se inalterado em 5,79%
equivalente a 51,9 milhões de Euros.
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, a PHAROL em dezembro de 2017
teve conhecimento de um comunicado dos curadores da Espírito Santo International, S.A, ("ESI")
pelo qual estes declaram que essa sociedade falida vai avaliar a possibilidade de processar
judicialmente a PHAROL, pedindo a condenação desta última no reembolso de 750 milhões de Euros,
sem especificar os fundamentos desse pedido.
Na sequência deste comunicado, já em janeiro de 2019, a PHAROL foi notificada pela curadoria da
ESI, como medida de precaução para interromper qualquer período de prescrição, tendo em vista
uma eventual anulação de pagamentos de Notes efetuados pela ESI durante o mês de janeiro de
2014.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera altamente remota a probabilidade de
se poder conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos
intimados, não tendo até à presente data sido iniciado o processo judicialmente. Desta forma a
PHAROL não constituiu qualquer provisão nas suas demonstrações financeiras.
14.
Contas a pagar
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
2022 2021
Contas a pagar
Fornecedores conta corrente 192.796 99.299
Outros 260 16.522
193.056 115.821
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
59
15. Acréscimo de custos
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tem a seguinte composição:
16.
Garantias e Compromissos Financeiros e Outros Passivos Correntes
A PHAROL, na sequência de ter sido a sociedade dominante do consolidado fiscal do Grupo PT, tem
atualmente ainda em litígio uma série de liquidações fiscais dos anos anteriores a 2014. Em Maio
de 2014, e, face ao acordo de combinação de negócios celebrado entre a PHAROL e a Oi S.A., todas
as responsabilidades inerentes a estas liquidações fiscais passaram para a responsabilidade da Oi,
tendo a PHAROL ficado solidariamente responsável.
Desta forma, a PHAROL tem atualmente ativas Garantias Bancárias (cerca de 84,6 milhões de
Euros), Garantias da Oi (cerca de 34,3 milhões de Euros num depósito em conta garantia e um
contrato de penhor sobre 644.019.090 ações ordinárias da Oi), e saldos cativos em balanço para
poder fazer face a potenciais liquidações fiscais advindas destes processos (cerca de 15,5 milhões
de Euros).
Por outro lado, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica de Outros Passivos Correntes inclui o
montante de reembolsos da Autoridade Tributária que poderão ser utilizados em potenciais
liquidações.
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o montante de Garantias Bancárias tem a seguinte composição:
As garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor das autoridades fiscais incluíam 85
milhões de euros a 31 de dezembro de 2022 e 2021, respetivamente, relacionadas com liquidações
fiscais recebidas pela PHAROL. A Empresa impugnou judicialmente estas liquidações e, de acordo
com a legislação portuguesa, prestou garantia, a fim de evitar a instauração de processo executivo
que, na ausência de garantia ou de pagamento do imposto impugnado, prosseguiria até à penhora
de bens suficientes para satisfazer o imposto liquidado. A lei portuguesa, embora permitindo sempre
a impugnação dos impostos liquidados oficiosamente pela administração fiscal, só suspende o
processo executivo se houver pagamento do imposto ou prestação de garantia. A prestação de
euros
2022
2021
Acréscimos de custos
Fornecimentos e serviços externos 251.409 348.056
Encargos com férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal 179.658 219.962
Outros 24.028 37.434
455.095 605.452
euros
2022
2021
84.617.476 84.617.476
84.617.476 84.617.476
Garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor das autoridades fiscais e
outras entidades públicas
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
60
garantia evita assim o pagamento do imposto antes da decisão da impugnação ou a penhora de
bens em processo executivo.
Parte das garantias prestadas anteriormente foram canceladas face à morosidade e caducidade dos
processos. Não obstante a caducidade e consequente cancelamento de parte das Garantias, a maior
parte dos processos fiscais mantêm-se em curso continuando a Oi responsável pelos mesmos e
podendo ascender até 390 milhões de euros (de acordo com os consultores fiscais os processos com
risco possível ou provável de perda para a PHAROL ascendem a cerca de 36,1 milhões de euros).
Ainda no âmbito dos acordos celebrados, a Oi encontra-se também obrigada a substituir as garantias
bancárias prestadas pela PHAROL à Autoridade Tributária por garantias prestadas pela Oi. Nos casos
em que não seja possível esta substituição, a Oi comprometeu-se a prestar garantias equivalentes
em favor da PHAROL.
Como tal, a 31 de dezembro de 2020 encontrava-se vigente um Contrato de Penhor de ações da
Telemar Norte Leste com um montante máximo até ao limite das potenciais responsabilidades
existentes.
Adicionalmente, em janeiro de 2020, na sequência do Instrumento Particular de Transação e Outras
Avenças, celebrado entre a PHAROL e a Oi, esta última, através da PT Participações SGPS, S.A.,
efetuou um depósito em conta garantia no montante de 34.340.803,32 Euros, destinados a garantir
a PHAROL em caso de eventual condenação em contingências tributárias da responsabilidade da Oi.
Já no decorrer do ano de 2021, e, face à incorporação a 3 de maio de 2021 da Telemar Norte Leste,
a Oi S.A. e a Pharol, de forma a manterem as contragarantias vigentes, reformularam o contrato de
penhor, estando agora este constituído sobre 644.019.090 ações ordinárias de emissão da Oi. Caso
este montante seja totalmente utilizado em contingências fiscais, a Oi S.A. compromete-se a
reforçar as contragarantias vigentes.
17.
Capital próprio
17.1. Capital social
O capital social da PHAROL, totalmente subscrito e realizado, ascende em 31 de dezembro de 2022
e 2021 a 26.895.375 Euros, representado por 896.512.500 ações ordinárias, com um valor nominal
de três cêntimos de euro cada.
17.2.
Ações próprias
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
2022 2021
Ações detidas pela PHAROL
164.809.193 164.809.193
164.809.193 164.809.193
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
61
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a PHAROL detém 74.689.552 ações próprias correspondentes
a 8,33% do seu capital social.
17.3. Reserva Legal
A legislação comercial e os estatutos da PHAROL estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado
líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do
capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser
utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para
incorporação no capital. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a reserva legal ascendia a 6.773.139
Euros e já se encontrava totalmente constituída, correspondendo a mais de 20% do capital social.
17.4. Reserva de ações próprias
A reserva de ações próprias está relacionada com o reconhecimento de uma reserva indisponível de
valor equivalente ao valor nominal das ações canceladas ou ao custo de aquisição das ações próprias
detidas pela PHAROL. A reserva de ações próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2022 e de 2021, esta reserva refere-se às ações canceladas em 20 de
dezembro de 2007, 24 de março de 2008 e 10 de dezembro de 2008, no montante de 6.970.320
Euros, assim como às ações próprias adquiridas ou alienadas em 2014, 2016, 2019, 2020 e 2021,
no valor total de 164.809.193 Euros.
17.5.
Outras reservas e resultados acumulados
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a composição desta rubrica é como segue:
euros
2022
2021
Resultados Transitados
114.422.658
116.783.750
Resultado líquido
(2.510.290)
(2.361.092)
Reservas livres
105.209.244
105.209.244
Ajustamentos de conversão cambial (i)
(43.266)
(42.133)
Perdas reconhecidas diretamente no capital próprio, líquidas (ii)
(187.988.510)
(168.284.640)
29.089.836
51.305.128
(i) A variação desta rubrica reflete essencialmente o efeito cambial decorrente da transposição da
subsidiária Pharol Brasil.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2022 e 2021, com a aplicação da IFRS 9 esta rúbrica reflete
essencialmente o investimento na Oi, que se passou a qualificar como um investimento em
instrumentos de capital próprio ao justo valor através do outro rendimento integral em 31 de
dezembro de 2017, data a partir da qual todas as variações de justo valor ocorridas nesse
investimento passaram a ser reconhecidas no capital próprio.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
62
18. Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
(a) Pagamentos a fornecedores
Nos exercícios de 2022 e 2021, os pagamentos a fornecedores dizem principalmente respeito a
pagamentos efetuados relacionados com fornecedores de trabalhos especializados e consultoria.
(b) Outros recebimentos (pagamentos), líquidos
No ano de 2022 e 2021, outros recebimentos e pagamentos líquidos incluem essencialmente valores
recebidos e pagos no âmbito dos processos com a Autoridade Tributária e respetivas comissões de
garantias bancárias pagas.
(c) Realizações de Capital e outros instrumentos de capital próprio
Nos anos de 2022 e 2021, esta rúbrica diz respeito à venda de ações da empresa Oi S.A.
(d) Aquisição e Alienação de Ações Próprias
No ano de 2021, esta rúbrica diz respeito à aquisição e alienação de ações da companhia.
(e) Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
Em 31 de Dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tem a seguinte composição:
19. Partes relacionadas
Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as remunerações fixas dos
administradores, as quais foram estabelecidas pela Comissão de Vencimentos, ascenderam 368 mil
Euros e 473 mil Euros, respetivamente. Aos valores anteriormente referidos acresce a remuneração
da Administradora Ana Cristina Dias pagos diretamente ao Novo Banco, acionista que representa,
conforme referido na nota 20.
Em 31 de Dezembro de 2022 e 2021, não estava em vigor qualquer programa de pagamentos com
base em ações nem qualquer programa de compensação por término de serviço.
20. Acionistas com Participações Qualificadas
A Sociedade entende ser relevante a divulgação dos saldos em dívida e transações realizadas com
os seus principais acionistas, nomeadamente aqueles com uma participação qualificada acima de
euros
2022 2021
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa 4.684 2.414
Depósitos à ordem 5.950.805
13.873.130
Depósitos a Prazo
15.000.000
4.000.000
20.955.489 17.875.543
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
63
2% no capital social da PHAROL, e com todas as entidades reportadas por esses acionistas como
integrando os respetivos grupos económicos. As tabelas abaixo apresentam os saldos em 31 de
dezembro de 2022 e 2021 e as transações ocorridas durante os períodos findos em 31 de dezembro
de 2022 e 2021 entre a PHAROL e essas entidades identificadas como acionistas com participação
qualificada e respetivos grupos económicos:
O pagamento da remuneração à Administradora Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo
Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, é efetuado diretamente ao Novo Banco e, em
2022 e 2021, o valor pago foi de EUR 29.749,98 e EUR 28.700 mais IVA, respetivamente.
21.
Instrumentos Financeiros
21.1. Riscos financeiros
A PHAROL encontra-se exposta essencialmente a (i) riscos de mercado relacionados com alterações
nas taxas de câmbio, alterações nas taxas de juro e alterações de preços e cotações e (ii) riscos de
crédito. O objetivo da gestão de risco da PHAROL é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável.
21.1.1. Riscos de Mercado
Os riscos de mercado consistem nas perdas que podem ocorrer em resultado de alterações de taxas
(de juro ou de câmbio) e/ou dos preços e cotações dos diferentes instrumentos financeiros,
considerando não só as correlações existentes entre estes, mas também as respetivas volatilidades.
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com os investimentos da PHAROL
no Brasil e com os investimentos em instrumentos financeiros em moeda estrangeira que integram
as carteiras de investimentos em ações e obrigações.
Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a exposição líquida (ativos menos passivos, líquidos de
interesses não controladores) ao Brasil ascendia a 21,9 milhões de Reais (3,89 milhões de Euros) e
a 242,7 milhões de Reais (38,5 milhões de Euros), respetivamente. A PHAROL não tem qualquer
instrumento contratado para cobertura do risco de taxa de câmbio associado aos investimentos em
empresas estrangeiras.
euros
2022
2021
Equivalentes de caixa
Acionista
Novo Banco 6.166.831 4.600.481
6.166.831 4.600.481
euros
2022 2021
Custos e perdas
Juros obtidos
líquidos
Custos e
perdas
Juros obtidos
líquidos
Acionista
Novo Banco 540 1.125 295 -
540 1.125 295 -
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
64
Numa análise ao impacto de variáveis de risco relevantes, podemos referir que uma valorização
(desvalorização) do Real face ao Euro em 0,1, de 5,64 para 5,74 (5,54) teria um impacto de um
aumento (redução) dos ativos líquidos da PHAROL em 31 de dezembro de 2022, de
aproximadamente 467,8 mil Euros (357,7 mil Euros), o qual corresponderia a ajustamentos de
conversão cambial sobre os investimentos no Brasil.
Relativamente aos riscos dos preços e cotações, que estão essencialmente relacionados com a
carteira de investimentos em ações e obrigações, o Grupo estabeleceu critérios e limites à gestão
discricionária que foi dada à entidade bancária que efetua a gestão destas carteiras. Tendo assim
estabelecido, os seguintes limites para as duas carteiras atuais:
• Rating mínimo de investimento: entidades Investment Grade (igual ou superior a BBB ou
similar, no caso da Moody’s)
• Peso por emitente: a exposição a cada emitente não deve exceder os 12,5% do valor da
carteira;
• Geografia: A exposição a países emergentes não deve exceder os 25%. A exposição por país
não deve exceder os 1/3 do valor da carteira;
• Exposição cambial: A exposição a divisas diferentes do Euro não deve exceder os 25%;
• Liquidez: até 5 dias úteis.
21.1.2. Risco de Crédito
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando numa perda financeira para a PHAROL. A PHAROL está sujeita
essencialmente ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.
Os critérios utilizados para calcular os ajustamentos para contas a receber têm por base a realização
de análises de recuperabilidade dos valores a receber numa base regular.
A 31 de dezembro de 2022, os saldos a receber não são considerados relevantes.
Os riscos relacionados com atividades de tesouraria resultam essencialmente dos investimentos
efetuados pelo Grupo em disponibilidades monetárias. Conforme referido anteriormente, com o
objetivo de mitigar este risco, a PHAROL implementou uma política de diversificação de
investimentos em julho de 2014 em diante, de tal forma que o investimento numa entidade
financeira não é superior a 34% da totalidade das aplicações financeiras. Desta forma assegura-se
que os montantes são aplicados a curto prazo, junto de instituições financeiras diversificadas e com
reputação no mercado. Já em 2022, e de forma a reajustar as políticas com base na gestão de
carteira ativa, face às carteiras de obrigações e ações poderem ser geridas por entidades bancárias,
estes limites foram revistos e mais detalhados. Desta forma, mantém-se o limite de concentração
de 34% para depósitos à ordem e depósitos a prazo por entidade bancária, sendo que o montante
investido em carteira de gestão de ativos com gestão da mesma entidade bancária, não contabilizará
para este limite de 34%.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
65
Adicionalmente e de forma a estabelecer-se limites de concentração também na gestão de ativos,
estabeleceu-se um limite máximo de gestão de carteiras por entidade bancária no montante de 10
milhões de euros.
A PHAROL está também sujeita a risco de crédito no seu investimento na Rio Forte Investments,
tendo ajustado o seu valor em conformidade.
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, a PHAROL em dezembro de 2017
teve conhecimento de um comunicado dos curadores da Espírito Santo International, S.A,
("Insolvente") pelo qual estes declaram que essa sociedade falida vai processar judicialmente a
PHAROL, pedindo a condenação desta última no reembolso de 750 milhões de Euros, sem especificar
os fundamentos desse pedido.
Na sequência deste comunicado, já em janeiro de 2019, a PHAROL foi intimada pela curadoria da
Espírito Santo International, S.A., como medida de precaução para interromper qualquer período de
prescrição, tendo em vista uma eventual anulação de pagamentos de Notes efetuados pela ESI
durante o mês de janeiro de 2014.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera altamente remota a probabilidade de
se poder conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos
intimados. Desta forma a PHAROL não constituiu qualquer provisão nas suas demonstrações
financeiras (ver Nota 13).
22.
Eventos subsequentes
• A evolução do valor da cotação da Oi entre 31 de dezembro de 2021 e 24 de
fevereiro de 2022 foi a seguinte:
Grupamento 10:1
31 dez 22
06 jan 23
24 fev 23
Cotação Oi ON (Reais)
0,17
1,6
2,01
Cotação Oi PN (Reais)
0,51
5,3
3,96
Câmbio Real/Euro
5,6386
5,6034
5,4633
Cotação Oi ON (Euro)
0,03
0,29
0,37
Cotação Oi PN (Euro)
0,09
0,95
0,72
• A 2 de Março de 2023 a Oi informou que, em conjunto com as suas subsidiarias,
efetuou o pedido de Recuperação Judicial junto do respetivo tribunal, em caráter
de urgência.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022
66
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL
PHAROL, SGPS S.A.
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS
E RELATÓRIO DE AUDITORIA
I
Tel:
+351
217
990
420
Av.
da
República,
50
-
10°
Fax:
+351
217990439
1069-211
Lisboa
www.bdo.pt
CERTIFICAÇÃO
LEGAL
DAS
CONTAS
E
RELATÓRIO
DE
AUDITORIA
RELATO
SOBRE
A
AUDITORIA
DAS
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Opinião
com
reservas
Ãuditámos
as
demonstrações
financeiras
consolidadas
anexas
do
Grupo
Pharol,
SGPS,
SÃ
(Grupo),
que
compreendem
a
demonstração
consolidada
da
posição
financeira
em
31
de
dezembro
de
2022
(que
evidencia
um
total
de
86
878
930
euros
e
um
total
de
capital
próprio
de
69
728
977
euros,
incluindo
um
resultado
líquido
negativo
de
2
510
290
euros),
a
demonstração
consolidada
de
resultados,
a
demonstração
consolidada
do
rendimento
integral,
a
demonstração
consolidada
de
alterações
no
capital
próprio
e
a
demonstração
consolidada
dos
fluxos
de
caixa
relativas
ao
ano
findo
naquela
data,
e
as
notas
anexas
às
demonstrações
financeiras
consolidadas
que
incluem
um
resumo
das
políticas
contabilísticas
significativas.
Em
nossa
opinião,
exceto
quanto
aos
possíveis
efeitos
da
matéria
referida
na
secção
“Bases
para
a
opinião
com
reservas”,
as
demonstrações
financeiras
consolidadas
anexas
apresentam
de
forma
verdadeira
e
apropriada,
em
todos
os
aspetos materiais,
a
posição
financeira
consolidada
do
Grupo
Pharol,
SGPS,
SÃ
em
31
de
dezembro
de
2022
e
o
seu
desempenho
financeiro
e
fluxos
de
caixa consolidados
relativos
ao
ano
findo
naquela
data
de
acordo
com
as
Normas
Internacionais
de
ReLato
Financeiro
(IFRS)
tal
como
adotadas
na
União
Europeia.
Bases
para
a
opinião
com
reservas
Conforme
referido
nos
capítulos
1
e
2
do
Relatório
e
Contas Consolidadas
2022
e
nas
notas
12
e
17.5
das
notas
às
demonstrações
financeiras
consoLidadas, em
31
de
dezembro
de
2022
os
Ãtivos
Financeiros
do
Grupo
Pharol,
SGPS,
SÃ
incluem
o
investimento
na
Ci,
SA,
o
qual,
em
consequência
das
vendas
de
ações
efetuadas
em
2022
e
da
evolução
negativa
da
cotação
das
mesmas,
ascende
a
4
milhões
de
euros
em
31
de
dezembro
de
2022
(38,6
milhões
de
euros
em
31
de
dezembro
de
2021),
valorizado
ao
valor
de
mercado,
determinado
com
base
na
cotação
de fecho
das
respetivas
ações,
com
as
alterações
de
justo
valor
reconhecidas
no
capital
próprio.
O
Relatório
do
auditor
independente
sobre
as
demonstrações
financeiras
individuais
e
consoLidadas
do
exercício
findo
em
31
de
dezembro
de
2021
da
Ci,
SÃ,
datado
de
4
de
maio
de
2022,
evidenciava
uma
“Incerteza
relevante
relacionada
com
a
continuidade
operacionaL”
da
Oi,
SÃ.
O
Relatório
de revisão
do
novo
auditor
independente,
nomeado
em
2022,
sobre
as
demonstrações
financeiras
individuais
e
consolidadas
intercalares
referentes
a
30
de
setembro
de
2022
da
Ci,
SÃ,
datado
de
9
de novembro
de
2022,
BDO
a
Associados,
SROC,
Lda.,
Sociedade
por
quotas,
SedeAv.
da
República,
50-
10,
1069-211
Lisboa,
Registada
na
Conservatória
do
Registo
Comercial
de
Lisboa,
NIPC
501
340 467,
capital
ioo
000
euros.
Sociedade de
Revisores
Oficiais
de
Contas
inscrita
na
OROC
sob
o
número
29v
na
CMVM
sob
o
número
20161384.
A
800
&
Associados,
SROC,
Lda.,
sociedade
por
quotas registada
em
Portugal,
é
membro
da
800
International
Limited,
sociedade
inglesa
limitada
por
garantia,
e
faz
parte
da
rede internacional
BDO
de
firmas
independentes.
JBDO
evidencia
o
seguinte
texto
incluído
no
parágrafo
das
ênfases
intitulado
“Continuidade
operacional”:
“Chamamos
a
atenção
para
a
Nota
1
às
informações
contábeis
intermediárias,
individuais
e
consolidadas,
na
seção
sobre
continuidade
das
operações,
que
informa
que
as
informações
contábeis,
individuais
e
consolidadas,
foram
preparadas
no
pressuposto
da
continuidade
normal
dos
negócios
da
Companhia,
sendo
observados
os
seguintes
principais
aspectos:
(i)
o
cumprimento
dos
requerimentos,
termos
e
condições
previstos
no
Plano
de
Recuperação
Judicial
aditado
(“PRJ
Aditado”),
bem
como
o
atendimento
dos
requerimentos
previsto
na
Lei
n°
11.
10
1/2005;
(ii)
o
êxito
na
implementação
do
plano
estratégico
da
Companhia;
(iii)
a
conclusão
do
processo
de
alienação
das
Unidades
Produtivas
Isoladas
(UPIs)
Ativos
Móveis
e
InfraCo,
que
ocorreram
em
20
de
abril
de
2022
e
em
9
de
junho
de
2022,
respetivamente;
e
(iv)
a
celebração
do
instrumento
de
repactuação
e
transação
com
a
ANATEL.
As
medidas
previstas
no
Plano
de
Recuperação
Judicial
visam
reverter
as
condições
que
vem
causando
prejuízos
recorrentes
à
Companhia,
sendo
que
o
fato
da Companhia
estar
em
Recuperação
Judicial,
bem
como
as
incertezas
ainda
remanescentes
quanto
ao
êxito
no
cumprimento
dos
requerimentos
necessários
para
o
fim desse processo,
indicam
a
existência
de
incerteza
relevante
que pode
levantar
dúvida
significativa
quanto
à
capacidade
de
continuidade operacional
da
Companhia.”
Conforme
divulgado
no
capítulo
3
do
Relatório
e
Contas
Consolidadas
2022
do
Grupo
Pharol,
SGPS,
SÃ:
(i)
a
15
de
dezembro
de
2022
foi
proferida
sentença
decretando
o
encerramento
da
recuperação
judicial
da
Oi
e das
suas
subsidiárias
integrais,
diretas
e
indiretas;
e
(ii)
a
1
de
março
de
2023
foi
efetuado
peLa
Oi,
junto
do
respetivo
TribunaL,
novo
pedido
de
recuperação
judicial
em
carácter
de urgência.
Até
à
presente
data
ainda
não
estão
disponíveis
as
demonstrações
financeiras
individuais
e
consolidadas
do
exercício
findo
em
31
de
dezembro
de
2022
da
Ci,
SÃ,
nem
o
correspondente
relatório
do
auditor
independente,
situação
que
constitui
uma
limitação
ao
âmbito
e
profundidade
da
nossa
auditoria.
Nos
termos
evidenciados
na
nota
22
das
notas
às
presentes
demonstrações
financeiras
consolidadas,
a
cotação
das
ações
ordinárias
da
Oi,
SÃ
evoluiu
de 0,17
reais
(0,03
euros)
em
31
de
dezembro
de
2022
para
2,01
reais
(0,37
euros)
em
24
de
fevereiro
de
2023
(considerando
agrupamento
10:1).
A
nossa
auditoria
foi
efetuada
de
acordo
com
as
Normas
Internacionais
de
Auditoria
(ISÃ)
e
demais
normas
e
orientações técnicas
e
éticas
da
Ordem
dos
Revisores
Oficiais
de
Contas.
As
nossas
responsabilidades
nos
termos
dessas
normas
estão
descritas
na
secção
“Responsabilidades
do
auditor
peLa
auditoria
das
demonstrações
financeiras
consolidadas”
abaixo.
Somos
independentes
das
entidades
que compõem
o
Grupo
nos
termos
da
lei
e
cumprimos
os
demais requisitos
éticos
nos
termos
do
código
de
ética
da
Ordem
dos
Revisores
Oficiais
de
Contas.
Estamos
convictos de
que
a
prova
de
auditoria
que
obtivemos
é
suficiente
e
apropriada
para
proporcionar
uma
base
para
a
nossa
opinião
com
reservas.
2
IBDO
Ênfase
O
capítulo
4
do
Relatório
e
Contas
Consolidadas
2022
e
as
notas
3,
13
e
21
das
notas
às
presentes
demonstrações
financeiras
consolidadas,
divulgam,
por
um
lado,
que
a
valorimetria
dos
títulos
de
dívida
emitidos
pela
Rio
Forte
Investments,
SÁ
reflete
a
melhor
estimativa
do
Conselho
de
Administração
relativamente
à
quantia
recuperáveL
desses
títuLos
e,
por
outro,
que
o
Grupo
foi
intimado
pelos
curadores
do
processo
de
insolvência
da
Espírito
Santo
International,
SÃ
(ESI)
tendo
em
vista
uma
eventual
anuLação
de
pagamentos
de
Notes
efetuados
pela
ESI
durante
o
mês
de
janeiro
de
2014.
A
Pharol,
SGPS,
SA
(Pharol)
considera
altamente
remota
a
probabilidade
de
se
poder
conseguir,
com
base
nos
factos
alegados,
qualquer condenação
da Pharol
nos
termos
intimados, continuando,
na
presente
data,
sem
ter
sido
iniciado
o
processo
judicialmente.
A
nossa
opinião
não
é
modificada
em
relação
a
esta
matéria.
Matérias
relevantes
de
auditoria
As
matérias
reLevantes
de
auditoria
são
as
que,
no
nosso
julgamento
profissional,
tiveram
maior
importância
na
auditoria
das
demonstrações financeiras
consolidadas
do
ano
corrente.
Essas
matérias
foram
consideradas
no
contexto
da
auditoria
das
demonstrações
financeiras
consolidadas
como
um
todo,
e
na
formação
da
opinião,
e
não
emitimos
uma
opinião
separada
sobre
essas
matérias.
Para
além
da
matéria
descrita
na
secção
Bases
para
a
Opinião com
Reservas,
considerámos
na
auditoria
as
seguintes
matérias
relevantes:
Matérias
relevantes
de
auditoria
Síntese
da
resposta
de
auditoria
Mensuração
do
investimento
na
Qi,
SA
A
participação
na
Oi,
SÃ
(2,20%)
está
A
resposta
de
auditoria
envolveu,
em
síntese,
a
apresentada
como
ativos
financeiros
e
realização
dos
seguintes
procedimentos:
mensurada
pelo valor
de
mercado.
confirmação
das
ações
detidas
pelo
Grupo
em
31
de
A
Oi,
SÃ
é
uma
entidade
de
grande dimensão
e
dezembro
de
2022,
através
da
verificação
da
elevada
notoriedade
pública,
com
relevância
documentação
dos
bancos onde
estas
se
encontram
para
as
demonstrações
financeiras
do
Grupo.
o
depositadas;
processo
de
recuperação
judicial
em
que
a
Oi,
Verificação
da
adequada
forma
de
classificação e
de
SÃ
se
encontrava
desde
junho
de
2016
concluiu-
mensuração
deste
investimento,
tendo
presente
as
se em
dezembro
de
2022.
No
entanto,
a
1
de
disposições
das
IFRS
aplicáveis;
março
de
2023
foi
efetuado
pela
Ot
novo
pedido
Obtenção
e
análise
do
Relatório
de revisão
do
auditor
de
recuperação
judicial,
em
carácter
de
independente
sobre
as
demonstrações financeiras
urgência,
junto
do
respetivo
Tribunal,
individuais
e
consolidadas
disponíveis
mais
recentes
As
respetivas
demonstrações financeiras
são
(com
referência
a
30
de
setembro
de
2022)
da
Oi,
auditadas
por
outros
auditores.
SÃ;
Análise e
validação
dos
cálculos
inerentes
à
Divulgações
relacionadas:
Notas
2, 3,
12
e
17.5
mensuração
das
ações
pelo
valor
de
mercado;
das
notas
às
presentes
demonstrações
financeiras
consolidadas.
Avaliação
da
razoabilidade
das
divulgações
efetuadas
nas
demonstrações
financeiras.
3
IBDO
fr
Matérias
relevantes
de
auditoria
Em
30
de
março
de
2015
foram
devolvidos
para
o
Grupo
os
títulos
de
papel comercial emitidos
pela
Rio
Forte
nvestments,
SA
(Rio
Forte),
na
sequência
da
execução
do
contrato
de
permuta
assinado
em
8
de
setembro
de
2014
entre
o
Grupo
Oi
e
o
Grupo
Pharol,
SGPS,
SA.
A
Rio
Forte
encontra-se
em
processo
de
insolvência que
decorre
no
Luxemburgo,
com
elevada
notoriedade
pública.
Este
investimento
é
relevante
no
âmbito
das
demonstrações
financeiras
do
Grupo
e
a
respetiva
mensuração
envolve
julgamentos
significativos.
Divulgações
relacionadas:
Notas
3, 13
e
21
das
notas
às
presentes demonstrações
financeiras
consolidadas.
A
resposta
de
auditoria
envolveu,
em
síntese,
a
realização
dos
seguintes procedimentos:
Análise
das
informações
constantes
dos
relatórios
e
comunicados
emitidos
pelos
curadores
do
processo
de
insolvência
da
Rio
Forte;
Análise
dos
julgamentos efetuados
pela
Administração
na
determinação
da
quantia
recuperável
dos
títulos
de
dívida
em
31
de
dezembro
de
2022;
Circularização
dos
bancos onde
estão
depositados
estes
títulos
de
dívida;
Acompanhamento
de
eventuais
desenvolvimentos
decorrentes
do
comunicado
dos
curadores
do
processo
de
insolvência
da Espírito
Santo
International,
SA
(ESI)
emitido
em
14
de
novembro
de
2017
e
da
correspondente
intimação
entretanto
recebida
em
2019;
Circularização
dos
advogados que
acompanham
os
processos
de
insolvência
e
análise
e
avaliação
da
correspondente
resposta
no
que
respeita
ao
desfecho
estimado
para
a
Pharol
da
intimação
recebida
da
ESI
anteriormente
referida;
Avaliação da
razoabitidade
das
divulgações
efetuadas
nas
demonstrações
financeiras.
Mensuração
das
carteiras
de
investimento
em
ativos
financeiros
Em
agosto
de
2022
a
Pharol
subscreveu
junto
de
uma
entidade
bancária
duas
carteiras
de
investimento
em
ativos
financeiros
geridas
por
essa
entidade
bancária
e
aplicadas
de
acordo
com
critérios
e
limites
previamente
definidos,
sendo
compostas
maioritariamente
por grupos de
ativos
de obrigações
e
ações
de
empresas
cotadas.
Estas
carteiras
correspondem
a
cerca
de
11%
do
ativo
do
Grupo
Pharol,
SGPS,
SA
em
31
de
dezembro
de
2022,
sendo
mensuradas
ao
justo
valor,
com
as
variações de
justo
valor
reconhecidas
em
resultados
(IFRS
9).
A
consideração
desta matéria
como
relevante
para
auditoria tem
por
base
a
materialidade
dos
ativos.
Divulgações
relacionadas:
Notas
3,
12
e
21
das
notas
às
presentes
demonstrações financeiras
consolidadas.
A
resposta
de
auditoria
envolveu,
em
síntese,
a
realização
dos
seguintes procedimentos:
Circularização
do
banco
que
gere
as
carteiras
de
investimentos;
Obtençâo
e
análise
dos
Relatórios
de
Gestão
das
Carteiras,
com
referência
a
31
de
dezembro
de
2022;
Confirmação
do
cumprimento
da
aplicação
por
parte
da
entidade
bancária
dos
critérios
e
limites
previamente
definidos
pela
Pharot;
Verificação
da
adequada
forma
de
classificação
e
de
mensuração
deste
investimento,
tendo
presente
as
disposições
das
IFRS
aplicáveis;
Testes substantivos
para
validação,
por
amostragem,
da
valorização
dos
títulos
em
carteira,
com
base
nas
suas
cotações
oficiais;
Avaliação
da
razoabilidade
das
divulgações
efetuadas
nas
demonstrações
financeiras.
Síntese
da
resposta
de
auditoria
Mensuração
do
investimento
em
títulos
de
dívida
emitidos
pela
Rio
Forte
Investments,
SÃ
4
BDO
Responsabilidades
do
órgão
de
gestão
e
do
órgão
de
fiscalização
pelas
demonstrações
financeiras
consolidadas
O
órgão
de
gestão
é
responsável pela:
(i)
preparação
de
demonstrações
financeiras
consolidadas
que
apresentem
de
forma
verdadeira
e
apropriada
a
posição
financeira
consolidada,
o
desempenho
financeiro
e
os
fluxos
de
caixa
consolidados
do
Grupo
de
acordo
com
as
Normas
Internacionais
de
Relato
Financeiro
(IFRS)
tal
como
adotadas
na
União
Europeia;
(ii)
elaboração
do
relatório
consolidado
de
gestão,
do
relatório
de
governo
societário
e
relatório
sobre
remunerações,
nos
termos
legais e
regulamentares
aplicáveis;
(iii)
criação
e
manutenção
de
um
sistema
de
controlo
interno
apropriado
para
permitir
a
preparação
de
demonstrações
financeiras
consolidadas
isentas
de
distorções
materiais
devido
a
fraude
ou
a
erro;
(iv)
adoção
de
políticas
e
critérios
contabilísticos adequados
nas
circunstâncias;
e
(v)
avaliação
da
capacidade
do
Grupo
de
se
manter
em
continuidade,
divulgando,
quando
aplicável,
as
matérias
que
possam
suscitar
dúvidas
significativas sobre
a
continuidade
das
atividades.
O
órgão
de
fiscalização
é
responsáveL
pela
supervisão
do
processo
de
preparação
e
divulgação
da
informação
financeira
do
Grupo.
ResponsabiLidades
do
auditor
pela
auditoria
das
demonstrações financeiras
consolidadas
A
nossa
responsabilidade
consiste
em
obter
segurança
razoável sobre
se
as
demonstrações
financeiras
consolidadas
como
um
todo
estão isentas
de distorções
materiais
devido
a
fraude
ou
a
erro,
e
emitir
um
relatório
onde
conste
a
nossa
opinião.
Segurança
razoável
é
um
nível
elevado
de
segurança
mas
não
é
uma
garantia
de
que
uma
auditoria
executada
de
acordo
com
as
ISA
detetará
sempre
uma
distorção
material
quando
exista.
As
distorções
podem
ter
origem
em
fraude
ou
erro
e
são
consideradas
materiais
se,
isoLadas
ou
conjuntamente,
se
possa
razoavelmente
esperar
que
influenciem
decisões
económicas
dos
utilizadores
tomadas
com
base
nessas
demonstrações
financeiras.
Como
parte
de
uma
auditoria
de
acordo
com
as
ISA,
fazemos
julgamentos
profissionais
e
mantemos
ceticismo
profissional
durante
a
auditoria
e
também:
(i)
identificamos
e
avaliamos
os
riscos
de
distorção
material
das
demonstrações
financeiras
consolidadas,
devido
a
fraude
ou
a
erro,
concebemos
e
executamos
procedimentos
de
auditoria
que
respondam
a
esses
riscos,
e
obtemos
prova
de
5
IBDO
auditoria
que
seja
suficiente
e
apropriada
para
proporcionar
uma
base
para
a
nossa
opinião.
O
risco
de
não
detetar
uma
distorção
material
devido
a
fraude
é
maior
do
que
o
risco
de
não
detetar
uma
distorção
material
devido
a
erro,
dado
que
a
fraude
pode envolver
conluio,
falsificação,
omissões
intencionais,
faLsas
declarações
ou
sobreposição
ao
controlo interno;
(ii)
obtemos
uma
compreensão
do
controlo
interno
relevante
para
a
auditoria
com
o
objetivo
de
conceber
procedimentos
de
auditoria
que
sejam
apropriados
nas
circunstâncias,
mas
não
para
expressar
uma
opinião
sobre
a
eficácia
do
controlo
interno
do
Grupo;
(iii)
avaliamos
a
adequação
das
políticas
contabilísticas
usadas
e
a
razoabilidade
das
estimativas
contabiLísticas
e
respetivas
divulgações
feitas
pelo
órgão
de
gestão;
(iv)
concluímos
sobre
a
apropriação
do uso,
pelo
órgão
de
gestão,
do
pressuposto
da
continuidade
e,
com
base
na
prova
de
auditoria
obtida,
se
existe
qualquer
incerteza
material
relacionada
com
acontecimentos
ou
condições
que possam
suscitar
dúvidas
significativas
sobre
a
capacidade
do
Grupo
para
dar
continuidade
às
suas
atividades.
Se
concluirmos
que
existe
uma
incerteza
material,
devemos
chamar
a
atenção
no
nosso
relatório
para
as
divulgações
relacionadas
incluídas
nas
demonstrações
financeiras
consolidadas
ou,
caso
essas
divulgações
não
sejam adequadas,
modificar
a
nossa
opinião.
As
nossas
conclusões
são
baseadas
na
prova
de
auditoria
obtida
até
à
data
do
nosso
relatório.
Porém,
acontecimentos
ou
condições
futuras
podem
levar
a
que
o
Grupo
descontinue
as
suas
atividades;
(v)
avaliamos
a
apresentação,
estrutura
e
conteúdo
global
das
demonstrações
financeiras
consolidadas,
incluindo
as
divulgações,
e
se
essas
demonstrações
financeiras
representam
as
transações
e
os
acontecimentos
subjacentes
de
forma
a
atingir
uma
apresentação
apropriada;
(vi)
obtemos
prova
de
auditoria suficiente
e
apropriada
relativa
à
informação
financeira
das
entidades
ou
atividades
dentro
do
Grupo
para
expressar
uma
opinião
sobre
as
demonstrações
financeiras
consolidadas.
Somos
responsáveis
pela
orientação,
supervisão
e
desempenho
da
auditoria
do
Grupo
e
somos
os
responsáveis
finais
pela
nossa
opinião
de
auditoria;
(vii)
comunicamos
com
os
encarregados
da
governação,
incluindo
o
órgão
de
fiscalização,
entre
outros
assuntos,
o
âmbito
e
o
calendário
planeado
da
auditoria,
e
as
concLusões
significativas
da
auditoria
incluindo
qualquer
deficiência
significativa
de
controlo
interno
identificada durante
a
auditoria;
(viii)
das
matérias
que comunicamos
aos
encarregados
da
governação,
incluindo
o
órgão de
fiscalização,
determinamos
as
que
foram
as
mais
importantes
na
auditoria
das
demonstrações
financeiras
consolidadas
do
ano
corrente
e
que
são
as
matérias
relevantes
de
auditoria.
Descrevemos
essas
matérias
no
nosso
relatório,
exceto
quando
a
lei
ou
regulamento
proibir
a
sua
divulgação
pública;
6
IBDO
(ix)
declaramos
ao
órgão
de
fiscalização
que
cumprimos
os
requisitos
éticos
relevantes
relativos
à
independência
e
comunicamos-lhe
todos
os
relacionamentos
e
outras
matérias
que
possam
ser
percecionadas
como
ameaças
à
nossa
independência
e,
quando
aplicável,
quais
as
medidas
tomadas
para
eliminar
as
ameaças
ou
quais
as
salvaguardas
aplicadas.
A
nossa
responsabilidade
inclui
ainda
a
verificação
da
concordância
da
informação
constante
do
relatório
consolidado
de
gestão
com
as
demonstrações
financeiras
consolidadas,
e
as
verificações previstas
nos
números
4
e
5
do
artigo
451
•0
do
Código
das
Sociedades
Comerciais
em
matéria
de
governo
das
sociedades,
bem
como
a
verificação
de
que
o
relatório
de
remunerações
foi
apresentado.
RELATO
SOBRE
OUTROS
REQUISITOS
LEGAIS
E
REGULAMENTARES
Sobre
o
reLatório
consolidado
de
gestão
Dando
cumprimento
ao
artigo
451
.o,
n.°
3,
aI.
e)
do
Código
das
Sociedades
Comercias,
exceto
quanto
aos
possíveis
efeitos
da
matéria
referida
na
secção
“Bases
para
a
opinião
com
reservas”
do
Relato
sobre
a
auditoria
das
demonstrações
financeiras
consolidadas,
somos
de
parecer
que
o
relatório
consolidado
de
gestão
foi
preparado
de
acordo
com
os
requisitos
legais
e
regulamentares
aplicáveis
em
vigor,
a
informação nele
constante
é
concordante
com
as
demonstrações financeiras
consolidadas
auditadas
e,
tendo
em
conta
o
conhecimento
e
a
apreciação
sobre
o
Grupo,
não
identificámos
incorreções
materiais.
Sobre
o
relatório
de governo
societário
Dando
cumprimento
ao
artigo
451
.°,
n.°
4,
do
Código
das
Sociedades
Comerciais,
somos
de
parecer
que
o
relatório
de
governo
societário
inclui
os
elementos
exigíveis
ao
Grupo
nos
termos
do
artigo
29.°-
H
do
Código
dos
Valores Mobiliários,
não
tendo
sido
identificadas
incorreções materiais
na
informação
divulgada
no
mesmo,
cumprindo
o
disposto
nas
alíneas
c),
d),
f),
h),
i)
e
1)
do
n.°
1
do
referido
artigo.
Sobre
o
relatório
de
remunerações
Dando
cumprimento
ao
artigo
26.°-
G,
n.°
6,
do Código
dos
Valores Mobiliários,
informamos
que
o
Grupo
incluiu
em
capítulo
autónomo,
no
seu
relatório
sobre
o
governo
das
sociedades,
as
informações previstas
no
n.°
2
do
referido
artigo.
7
IBDO
Sobre
o
formato
eletrónico
único
europeu
(ESEF)
As
demonstrações
financeiras
consolidadas
da
Pharol,
SGPS,
SÃ
referentes
ao
exercício
findo
em
31
de
dezembro
de
2022
têm
de
cumprir
os
requisitos
aplicáveis
estabelecidos
no
Regulamento
Delegado
(EU)
2019/815
da
Comissão,
de
17
de
dezembro
de
2018
(Regulamento
ESEF).
O
órgão de
gestão
é
responsável
pela
elaboração
e
divulgação
do
relatório
anual
em
conformidade
com
o
Regulamento
ESEF.
A
nossa
responsabilidade
consiste
em
obter
segurança
razoável
sobre
se
as
demonstrações
financeiras
consolidadas,
incluídas
no
relatório
anual
estão
apresentadas
em
conformidade
com
os
requisitos
estabelecidos
no
Regulamento
ESEF.
Os
nossos
procedimentos tomaram
em
consideração
a
Guia
de
Aplicação
Técnica
da
OROC
sobre
o
relato
em
ESEF
e
incluíram,
entre
outros:
—
a
obtenção
da
compreensão
do
processo
de
relato
financeiro,
incluindo
a
apresentação
do
relatório
anual
no
formato
XHTML
válido;
—
a
identificação
e
avaliação
dos
riscos
de
distorção
material
associados
à
marcação
das
informações
das
demonstrações
financeiras,
em
formato
XBRL
utilizando
a
tecnologia
iXBRL.
Esta
avaliação
baseou-se
na
compreensão
do
processo
implementado
pela
entidade
para
marcar
a
informação.
Em
nossa
opinião,
as
demonstrações
financeiras
consolidadas,
incluídas
no
relatório
anual,
estão
apresentadas,
em
todos
os
aspetos
materiais,
em
conformidade
com
os
requisitos
estabelecidos
no
Regulamento
ESEF.
Sobre
os
elementos
adicionais
previstos
no
artigo
10.0
do
Regulamento
(UE)
n.°
537/2014
Dando
cumprimento
ao
artigo
10.0
do
Regulamento
(UE)
n.°
537/2014
do
Parlamento
Europeu
e
do
Conselho,
de
16
de
abril
de
2014,
e
para
além
das
matérias
relevantes
de
auditoria
acima
indicadas,
relatamos
ainda
o
seguinte:
—
Fomos
eleitos auditores
da
Pharol
peLa
primeira
vez
na
assembleia
geral
de
acionistas
realizada
em
29
de
maio
de
2015
para
um
mandato
compreendido
entre
2015
e
2017.
Fomos
eleitos
na
assembleia
geral
de
acionistas
realizada
em
25
de
maio
de
2018
para
um
segundo
mandato compreendido
entre
2018
e
2020
e
na
assembleia
geral
de
acionistas
realizada
em
30
de
abriL
de
2021,
para
um
terceiro
mandato
compreendido
entre
2021
e
2023.
—
O
órgão de
gestão
confirmou-nos
que
não
tem conhecimento
da
ocorrência
de
quaLquer
fraude
ou
suspeita de
fraude
com
efeito
material
nas
demonstrações
8
IBDO
financeiras.
No
planeamento
e
execução
da
nossa
auditoria
de
acordo
com
as
ISA
mantivemos
o
ceticismo
profissional
e
concebemos
procedimentos
de
auditoria
para
responder
à
possibilidade
de
distorção
material
das
demonstrações
financeiras
consolidadas
devido
a
fraude.
Em
resultado
do
nosso
trabalho
não
identificámos
qualquer
distorção
material
nas
demonstrações
financeiras
consolidadas
devido
a
fraude.
—
Confirmamos
que
a
opinião
de
auditoria
que emitimos
é
consistente
com
o
relatório
adicional
que
preparámos
e
entregámos
ao
órgão
de
fiscalização
do
Grupo
em
2
de
março
de
2023.
—
Declaramos que
não
prestámos
quaisquer
serviços
distintos
da
auditoria
proibidos
nos
termos
do
artigo
5.°,
número
1,
do
Regulamento
(UE)
n.°
537/2014
do
Parlamento
Europeu
e
do
Conselho
e
que mantivemos
a
nossa
independência
face
ao
Grupo
durante
a
realização
da
auditoria.
—
Informamos
que,
para
além
da
auditoria,
não
prestámos
ao Grupo
quaisquer
outros
serviços.
Lisboa,
2
de
março de
2023
ch
Ana
Gabriela
de
Almei
,
(ROC
n°
1366,
inscrita
na
CMVM
sob
o
n°
20160976)
em
representação
de
BDO
&
Associados
-
SROC
9
RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO
2022
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 2
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ............................................................................................................... 8
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO
DA SOCIEDADE ............................................................................................................. 9
A. ESTRUTURA ACIONISTA ....................................................................................... 9
I. Estrutura de Capital ............................................................................................ 9
ESTRUTURA DE CAPITAL......................................................................................................... 9
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO
PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES .............................................. 9
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E PERCENTAGEM
DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS ......................................... 9
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO ................................. 9
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE PREVEJAM A
LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO
ACIONISTA ........................................................................................................................... 9
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A
RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE
VOTO ................................................................................................................................. 10
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS .............................................. 10
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS
IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO ........................................................................ 10
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E
DE FISCALIZAÇÃO ............................................................................................................... 11
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A
DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL .............................................................................. 11
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES
QUALIFICADAS E A SOCIEDADE ............................................................................................ 12
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES ........................................................................ 12
I. ASSEMBLEIA GERAL .......................................................................................... 12
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA
GERAL ................................................................................................................................ 12
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO ................................................... 13
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO
ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS
RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS .................. 15
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS COM
MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS ........................................... 15
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO ........................................................................ 15
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO ............................................................. 15
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À
NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ..................... 16
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................. 16
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS QUE PODEM SER
CONSIDERADOS INDEPENDENTES ......................................................................................... 17
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 3
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA
UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................... 18
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS, DOS
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO ................................... 18
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU
DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE ......................................................................................... 19
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................ 19
Conselho de Administração ........................................................................................... 19
Competências do Presidente do Conselho de Administração .............................................. 21
Administrador-Delegado ............................................................................................... 22
Competências do Administrador-Delegado: ..................................................................... 22
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO ............................................................................................. 23
Conselho Fiscal............................................................................................................ 23
Revisor Oficial de Contas .............................................................................................. 24
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................. 25
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO ............................................................................................................................. 25
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS .............................................................. 25
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS ....................................................................................................................... 26
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA
DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................. 26
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ............... 26
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES)
DELEGADO(S) ..................................................................................................................... 26
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO DESSAS
COMPETÊNCIAS ................................................................................................................... 26
III. FISCALIZAÇÃO ................................................................................................. 26
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO ....................................................................... 26
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL ..................................................................................... 27
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM INDEPENDENTES,
NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS ................... 27
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA
UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............................................................................. 27
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL .................................................... 27
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO ... 27
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS
CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E
OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............ 28
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA
EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO ......................... 28
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 4
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO .................................................................... 28
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS ........................................................................ 28
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE
O REPRESENTA .................................................................................................................... 28
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO ....................................................... 28
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS ................... 28
V. AUDITOR EXTERNO ........................................................................................... 29
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O
REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA
CMVM ................................................................................................................................. 29
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO .................................................. 29
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO
REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES .......... 29
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE ESSA
AVALIAÇÃO É FEITA ............................................................................................................. 29
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A
SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO,
BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA
CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO........ 29
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR
PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM
RESPEITANTE A CADA TIPO DE SERVIÇOS ............................................................................. 30
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA .................................................................................... 30
I. ESTATUTOS ..................................................................................................... 30
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE ....................................... 30
Quórum constitutivo da Assembleia Geral ....................................................................... 30
Quórum deliberativo da Assembleia Geral ....................................................................... 30
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES................................................................ 30
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE......... 30
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS ........................................................ 31
Sistema de Controlo Interno ......................................................................................... 31
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA
IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO ......................................................... 32
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS OU
COMISSÕES DA SOCIEDADE ................................................................................................. 32
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS ........................... 32
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE
NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE ........................................................................................ 33
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE
RISCOS .............................................................................................................................. 35
Processo de Gestão de Riscos ........................................................................................ 35
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 5
Riscos identificados ...................................................................................................... 36
Avaliação dos riscos ..................................................................................................... 37
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos ............................................................... 37
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS
IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE
INFORMAÇÃO FINANCEIRA ................................................................................................... 37
IV. APOIO AO INVESTIDOR .................................................................................. 38
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES, INFORMAÇÃO
DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO ................................ 38
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO .......................................................... 39
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÃO
ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES ..................................................... 39
V. SÍTIO DE INTERNET .......................................................................................... 39
ENDEREÇO .......................................................................................................................... 39
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA,
A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS ....................................................................................................................... 39
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES .................................................................................................. 40
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE DE
APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
......................................................................................................................................... 40
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM
ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO SEMESTRAL
DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE
OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E,
CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS ............................................................................................ 40
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E
TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA........................ 40
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS
REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS
RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES ......................... 41
D. REMUNERAÇÕES ............................................................................................... 41
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO ............................................................... 41
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS
SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE ......................... 41
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES ......................................................................... 41
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A
INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES ................................................. 41
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA
DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES .......................................................................................... 42
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES ...................................................................... 42
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO .................................................................................................................... 42
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 6
ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS
INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA
AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS ................ 42
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO E
INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.
......................................................................................................................................... 42
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM MENÇÃO DO
PERÍODO DE DIFERIMENTO. ................................................................................................. 42
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM COMO
SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE
EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE
CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E
SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL. ............................................ 43
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E
INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO. ................................... 43
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E DE
QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS ............................................................. 43
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA
ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA
GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS ......................................................................................... 43
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES ................................................................. 43
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE .................... 43
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO
OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM ................................. 44
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO DE
PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM
CONCEDIDOS ...................................................................................................................... 44
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS RELATIVAMENTE À
CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO ......................................................... 44
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE ....................... 44
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL ............................................................................................................. 45
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS ................................................. 45
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO SEM
JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO ................................................................................................................... 45
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE
CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO ............................... 45
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK OPTIONS’)
45
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS
TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS
DIRETAMENTE POR ESTES .................................................................................................... 46
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................................... 46
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO ................................................. 46
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24) .................................................................................. 46
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 7
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA. .... 49
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A
SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES
ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS ...................................................................................................................... 49
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS ............................................................. 49
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO
SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24........................ 49
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO ................................................... 50
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO................................... 50
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO .................. 50
ANEXO I ..................................................................................................................... 58
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração .................................. 58
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos ................................... 67
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal .................................................. 70
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais ............................................ 75
ANEXO II .................................................................................................................... 78
“Política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização .............. 78
ANEXO III .................................................................................................................. 83
Código de Ética e Conduta ............................................................................................ 83
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 8
INTRODUÇÃO
A PHAROL, SGPS S.A. com sede na Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV. Esq., 1250-119 Lisboa, capital social
de EUR 26.895.375,00, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o número único de matrícula
e de pessoa coletiva 503215058 (“PHAROL” ou “Sociedade”) é uma sociedade cotada emitente de valores
mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon.
A PHAROL segue no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades
do Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018,
revisto em 2020, continuando a elaborar o mesmo Relatório de acordo com o anexo ao Regulamento da
CMVM nº 4/2013 em vigor desde 1 de janeiro de 2014 e com a circular emitida pela mesma Comissão em
28 de janeiro de 2021. O presente Relatório pretende traduzir a reflexão sobre o ajustamento e a pertinência
de cada recomendação à realidade e conjuntura da Sociedade com reflexos no respetivo modelo de governo
societário, de cariz clássico, e o previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades
Comerciais.
A estrutura e o investimento do Grupo PHAROL em 31 de dezembro de 2022 são os seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 9
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE
A. ESTRUTURA ACIONISTA
I. Estrutura de Capital
ESTRUTURA DE CAPITAL
O capital social da PHAROL é de 26.895.375 euros, encontrando-se integralmente realizado e sendo
representado por 896.512.500 ações ordinárias, com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada.
A totalidade das ações ordinárias da PHAROL encontra-se admitida à negociação no mercado regulamentado
Euronext Lisbon.
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE
CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES
A Sociedade não adota quaisquer limites especificamente respeitantes à transmissibilidade de ações.
Contudo, os Estatutos preveem que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividades
concorrentes com a atividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PHAROL não
podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de
mais de 10% do capital social da Sociedade.
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E
PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS
A 31 de dezembro de 2022, a Sociedade detinha 74.689.552 ações próprias, correspondentes a 8,33% do
capital social da PHAROL.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação aplicável.
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem contratos significativos que entrem em vigor em caso de mudança de controlo da PHAROL.
Não existem medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela
Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração
e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos
acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE
PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE
EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA
Os Estatutos da PHAROL contêm uma limitação à contagem dos votos no sentido de não serem contados
os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante,
em nome próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade do capital
social (artigo 13.º, n.º 12).
Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação à contagem dos votos, a discussão deste ponto foi levada
à consideração dos Acionistas na Assembleia de 30 de abril de 2021, tendo sido deliberado manter esta
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 10
limitação.
Acresce que, no Regulamento do Conselho de Administração aprovado no início de 2020 está consignado
que, prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou
exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o Conselho
de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela
assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM
CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE
DIREITOS DE VOTO
A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais que possam conduzir a
restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS
IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2022, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital
social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS Nº. DE AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS DE
VOTO
31/05/2012
Oi S.A.*
89.651.205
10,00%
10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável
89.651.205
10,00%
10,00%
02/04/2018
Novo Banco S.A.
85.665.125
9,56%
9,56%
Diretamente 85.665.125
Ações detidas por sociedades em relação
de domínio ou de grupo com o Novo
Banco, S.A.
916
Ações detidas por dirigentes e elementos
dos Órgãos Sociais
595
Total imputável
85.666.636
9,56%
9,56%
A PHAROL tem uma estrutura acionista diversificada, com 42% do seu capital social detido por acionistas
estrangeiros, repartidos essencialmente entre o Brasil, Europa continental e Irlanda e Reino Unido, que
representam 10%, 19% e 9%, respetivamente, da base acionista. O mercado português representa 58%
da base acionista.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 11
Fonte: Interbolsa (Dezembro 2022)
Para mais informação acerca da fonte e causas de imputação, ver a secção denominada “Participações
Qualificadas” do relatório anual de gestão.
A informação atualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada em
www.pharol.pt
e no site da CMVM.
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, relativamente aos membros dos órgãos de Administração remete-se para o
ponto 17 da Parte I infra.
Os membros dos órgãos de Fiscalização não detêm ações da PHAROL.
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A
DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
Os poderes do Conselho de Administração da PHAROL encontram-se descritos no ponto 21 infra.
Precedendo deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos o reforço ou
reforços de capital, os Estatutos da PHAROL autorizam o Conselho de Administração a, com o parecer
favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social, por uma ou mais vezes, e por entradas em
dinheiro, em valor até 80.000.000 euros. O montante global do aumento de capital autorizado inclui não só
o valor nominal da(s) emissão(ões) como prémio de emissão(ões). Para o cálculo do limite global de
80.000.000,00 serão sempre tidas em conta obrigações convertíveis emitidas ao abrigo do artigo oitavo dos
Estatutos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 12
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE
A PHAROL não tem relações significativas de natureza comercial com titulares de quaisquer participações
qualificadas.
Os negócios relevantes com os demais titulares de participações qualificadas, que não partes relacionadas,
realizados durante o exercício de 2022 encontram-se descritos na Nota 20 às demonstrações financeiras
consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2022, não existindo outras relações significativas
de natureza comercial entre os acionistas com participação qualificada e a Sociedade.
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES
I. ASSEMBLEIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
A Assembleia Geral reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua convocação ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por
acionistas que representem pelo menos 2% do capital social.
Os acionistas podem participar diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar, nos mais
amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo disponibilizado um formulário em
www.pharol.pt
e dadas indicações específicas nas respetivas convocatórias.
A Comissão de Vencimentos faz-se representar em todas as Assembleias Gerais.
É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico para o exercício
das suas funções, podendo os acionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral através dos seguintes meios:
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV Esq., 1250-119, Lisboa
Tel. - + 351800207369
Fax - + 351 212697949
E -mail: assembleia@pharol.pt
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL
Mesa da Assembleia Geral
Diogo Lacerda Machado Presidente
Maria de Lourdes Cunha Trigoso Secretária
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 30 de abril de 2021
para o triénio 2021-2023.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 13
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada ação corresponde um voto. Apenas podem estar presentes,
participar e votar na reunião da Assembleia Geral os acionistas com direito de voto na data de registo (i.e.,
no quinto dia de negociação anterior à realização da Assembleia Geral) e que cumpram os procedimentos e
prazos previstos na convocatória.
De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos por um
acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como
representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos de voto correspondentes ao
capital social, considerando-se como pertencendo ao acionista as ações detidas por pessoas que se
encontrem nas situações previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de
cada pessoa abrangida proporcional ao número de votos que emitir.
Não existem quaisquer ações que não confiram direito de voto, sem prejuízo das limitações acima descritas.
A sociedade promove a participação presencial dos acionistas nas reuniões da Assembleia Geral, enquanto
espaço de comunicação dos mesmos com os órgãos societários e de reflexão sobre a Sociedade. Os meios
de participação disponibilizados aos seus acionistas para participação na Assembleia Geral da Sociedade,
tendo em conta o histórico preferencial dos mesmos pela participação presencial, são adequados a essa
circunstância.
Adicionalmente, e nos termos do artigo 22 do CódVM e do artigo 13.º dos Estatutos da PHAROL, é concedida
aos Senhores Acionistas a faculdade de exercer os respetivos direitos de voto por correspondência eletrónica
ou postal. A Sociedade disponibiliza no seu endereço eletrónico, desde a data da Convocatória de cada
Assembleia Geral, formulários destinados a facilitar o acesso a toda a informação necessária à emissão da
documentação a apresentar pelos acionistas para assegurar a sua participação na Assembleia Geral bem
como disponibiliza um endereço eletrónico dedicado à agilização entre os acionistas e o Presidente da Mesa.
Acresce que afeta uma equipa de trabalho interna de apoio aos trabalhos da Mesa da Assembleia Geral e
dos acionistas.
Em conformidade com os Estatutos, os termos e condições para o exercício do voto por correspondência
postal ou eletrónica serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista
a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento
da votação.
Os Estatutos da Sociedade preveem que o exercício do voto por correspondência postal ou eletrónica possa
abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados, sendo os votos
exercidos dessa forma considerados no momento do escrutínio da votação por adição aos direitos de voto
exercidos no decurso da Assembleia Geral.
Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da
Assembleia Geral mediante:
• Comunicação assinada, acompanhada de cópia legível de documento de identificação, tratando-se de
pessoas singulares;
• Comunicação assinada pelo(s) representante(s) legal da entidade, acompanhado de cópia legível do
documento de identificação do(s) representante(s) legal e do documento comprovativo da
legitimidade do(s) signatário(s) (no caso de pessoas coletivas registadas em Portugal, é suficiente a
indicação do código de acesso a certidão permanente da entidade representada);
• Outro meio idóneo para verificar a autenticidade do voto, a determinar pelo Presidente da Mesa.
De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas em
envelope fechado ou para correio eletrónico dedicado, que apenas serão considerados no momento do
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 14
escrutínio da votação.
No que respeita ao voto por correspondência eletrónica, e de acordo com a prática da Sociedade, os
acionistas com direito de voto podem exercê-lo por correio eletrónico, com observância dos requisitos
estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória da Assembleia Geral, façam chegar ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral os boletins de voto e as instruções de votação por este meio,
indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os respetivos boletins.
Na sequência da referida solicitação, os acionistas receberão, uma comunicação contendo o endereço
eletrónico a utilizar para o exercício do direito de voto – endereço exclusivamente criado e dedicado com
essa finalidade - e um código identificador (password) a mencionar na mensagem de correio eletrónico com
que o acionista poderá exercer o seu direito de voto.
O boletim de voto deve conter a assinatura digital do acionista (ou respetivo representante orgânico ou
legal) ou assinatura simples, sendo acompanhado de (i) cópia do documento de identificação do acionista
pessoa singular, ou (ii) do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste
caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente,
comprovativo da legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de
identificação, as assinaturas poderão ser reconhecidas nos termos legais.
Nos termos do artigo 22-A do CódVM, a PHAROL enviará confirmação eletrónica da receção dos votos à
pessoa que os remeteu.
Os votos emitidos por correspondência postal ou eletrónica valem como votos negativos em relação a
propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respetiva
emissão. A presença em Assembleia Geral de acionista que tenha exercido o respetivo direito de voto por
correspondência postal ou eletrónica, ou de seu representante, determina a revogação do voto expresso por
aquela forma.
De acordo com a prática adotada pela PHAROL, a votação por correspondência postal deverá ser exercida
conforme o seguinte procedimento:
Os acionistas com direito de voto podem, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores Mobiliários,
exercê-lo por correspondência postal, desde que, até à hora e data fixadas na convocatória, façam chegar
uma comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral indicando o endereço de correio
eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os boletins de voto. Os acionistas podem também
retirar os boletins de voto da página da Sociedade em www.pharol.pt
a partir da data da convocatória.
Os boletins de voto devidamente preenchidos e assinados, nos termos referidos infra, devem ser enviados
em sobrescrito fechado ao Presidente da Mesa
Os boletins de voto devem ser assinados pelo acionista (ou respetivo representante orgânico ou legal), sendo
acompanhados de cópia do documento de identificação do acionista, tratando-se de pessoa singular, ou de
cópia do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de
acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da
legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as
assinaturas podem ser reconhecidas nos termos legais.
Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet, existem boletins de voto à disposição dos
acionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por entrega em mão, por via postal ou
por correio eletrónico.
O prazo para a receção de declarações de voto por correspondência eletrónica e postal, de acordo com a
prática adotada pela PHAROL, é de 3 dias úteis de antecedência relativamente à data da reunião da
Assembleia Geral.
Os Estatutos da PHAROL não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
Considerando os mecanismos de participação e votação em Assembleia Geral acima descritos, a PHAROL
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 15
promove a participação acionista, por via do voto por correspondência postal ou eletrónica, por
representante com procuração nos termos legais e estatutários. É também permitido aos acionistas a
participação em Assembleia Geral através de videoconferência nos termos fixados na convocatória.
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO
ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS
RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 12 da Parte I supra.
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS
COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS
Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera, em primeira convocação
ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem prejuízo da exigência de maioria
qualificada nos casos previstos na lei.
Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos Estatutos da
PHAROL não difere do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais.
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO
A PHAROL adota um modelo de governo que assenta na existência de um Conselho de Administração e de
um Revisor Oficial de Contas designado sob proposta do Conselho Fiscal. Em 2017 foi designado um
Administrador-Delegado.
De acordo com o previsto nos Estatutos da sociedade, no caso de o Conselho de Administração designar
Administrador-Delegado poderá instituir, na mesma reunião em que o designe, uma ou mais comissões de
acompanhamento de determinadas matérias especificas. Sucede, porém, que, dada a reduzida dimensão da
sociedade e a grande proximidade do Conselho de Administração na análise e conhecimento das diversas
matérias atinentes à mesma bem como a elevada periodicidade de reuniões, não se verificou a necessidade
de instituir qualquer comissão de acompanhamento.
A estrutura orgânica da PHAROL integra, ainda, uma Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral
e responsável pela fixação das remunerações dos titulares dos órgãos sociais.
Os membros dos órgãos sociais e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio, podendo ser
reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.
O Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de fiscalização que
decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Em 2022 a PHAROL teve como objetivos fundamentais a valorização e defesa do valor dos ativos detidos
pela Sociedade: a participação social na empresa brasileira Oi e a recuperação possível do crédito no âmbito
da falência da Rio Forte. Quanto a este ponto a PHAROL concentrou-se no acompanhamento da evolução
deste processo no sentido de ser reconhecida como credora da massa falida para permitir maximizar o
montante a cobrar. A Sociedade manteve o foco na redução de controle de custos operacionais bem como
no afastamento de riscos que tem enfrentado, muitos de natureza jurídica e legal.
Para assegurar o seu funcionamento operacional a PHAROL tem 7 colaboradores permanentes e o apoio de
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 16
vários consultores externos e serviços de assessoria nas áreas jurídica, financeira e contabilidade.
Neste contexto de estrutura e dimensão tão reduzidos a existência de 6 Administradores, dos quais 3 são
independentes, do Conselho Fiscal e do ROC, afiguram-se suficientes para garantir, com eficiência, as
funções que estão cometidas à gestão da Empresa, incluindo a minimização de riscos.
Em 31 de dezembro de 2022, o modelo de governo da PHAROL podia ser apresentado em termos
esquemáticos da seguinte forma:
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À
NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral nos termos descritos no
ponto 17 da Parte I infra.
Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias
do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou interpolada, sem justificação
aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta definitiva desse administrador. Tal falta
definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do
administrador em causa nos termos da lei e dos Estatutos.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos estatutários, o Conselho de Administração é composto por um número minino de 3 e um máximo
de 7 membros, eleitos pela Assembleia Geral.
Na Assembleia Geral Anual de 30 de abril de 2021 foram eleitos/as seis Administradores/as.
A Sociedade está ainda sujeita ao disposto na Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (regime da representação
equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor
público empresarial e das empresas cotadas em bolsa). Nos termos desta lei, a proporção de pessoas de
cada sexo designadas de novo para cada órgão de administração e de fiscalização de cada empresa não
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 17
pode ser inferior a 20 %, a partir da primeira assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2018 e a 33,3%,
a partir da primeira assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2020.
A PHAROL cumpre integralmente o disposto na lei, integrando no seu Conselho de Administração 3
administradoras num total de 6 membros.
Acresce ainda que, em 28 de outubro de 2022 a PHAROL aprovou o seu Plano para a Igualdade de Género
2023, documento esse que pode ser consultado no site da Sociedade em www.pharol.pt
O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites
previstos na lei.
A 31 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:
Titulares (data da primeira designação)
Conselho de
Administração
Independência
(1)
N.º Ações
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)
Presidente
Não
200.000
Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco,
S.A., para exercer o cargo em nome próprio (2021)
Vogal Não
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A.,
para exercer o cargo em nome próprio (2019)
Vogal Não
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015)
Vogal
Sim
40
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018)
Vogal
Sim
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015)
Vogal
Sim
(1) Avaliação da independência feita de acordo com a regulamentação interna e com o disposto no n.º 5 do artigo 414.º
do Código das Sociedades Comerciais e o ponto 18 do anexo ao Regulamento n.º 4/2013 da CMVM, conforme aplicável.
Os membros não executivos do Conselho de Administração correspondem à maioria dos administradores
em exercício.
O Administrador-Delegado fez o efetivo reporte aos demais membros do Conselho de Administração dos
desenvolvimentos ocorridos no âmbito do respetivo cargo.
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS
QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES
Conforme referido no ponto 17 da Parte I supra, a 31 de dezembro de 2022, a Sociedade distingue
administradores executivos e não executivos e no mesmo ponto encontram-se identificados os
administradores considerados independentes.
O Conselho de Administração da PHAROL tem, a 31 de dezembro de 2022, 3 administradores independentes
num total de 6 membros do Conselho.
O número de administradores não executivos e independentes é adequado face ao previsto nas
Recomendações III.2 a III.4 do Código do IPCG, tendo um número de administradores não executivos que
cumprem os requisitos de independência superior a 1/3 e reunindo condições para o desempenho eficaz do
Conselho de Administração face à dimensão da Sociedade. Fica assim assegurada a tomada de decisões
estratégicas quanto ao perfil de risco da empresa, a supervisão construtiva dos resultados atingidos, bem
como a capacidade para influenciar um processo de decisão eficiente e implementar práticas adequadas de
governo, sustentabilidade e conduta ética.
Existem instituídas na sociedade várias regras e procedimentos que permitem uma articulação estreita e
regular entre os vários membros do Conselho de Administração, designadamente entre o respetivo
Presidente e os demais administradores, e a existência das condições e meios necessários ao desempenho
das suas funções.
Todos os administradores considerados independentes pela PHAROL, a 31 de dezembro de 2022, conforme
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 18
consta do ponto 17 da Parte I supra, reúnem as condições necessárias para desempenhar as suas funções
e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade de modo independente. Deste
modo, o Conselho de Administração considera que o órgão de administração da Sociedade inclui um número
de membros independentes adequado à sua dimensão e estrutura acionista.
Conforme previsto na Ordem de Serviço da PHAROL n.º 3/2017, os membros do Conselho de Administração
da Sociedade devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos 10 dias úteis seguintes à sua
eleição ou cooptação e até ao dia 31 de janeiro de cada ano, declarações elaboradas de acordo com um
anexo à referida Ordem de Serviço.
Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos membros do
Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador em questão deve enviar
ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração atualizada, nos 10 dias úteis seguintes à
ocorrência de tal alteração superveniente.
O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos tendo por base
tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha conhecimento.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE
CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A composição e qualificações dos membros do Conselho de Administração da PHAROL estão definidas no
regulamento interno deste Conselho, descritas no ponto 21 do presente relatório.
A PHAROL cumpre também o estipulado no CVM em vigor em 31 de dezembro de 2022 bem como o regime
de representação equilibrada entre mulheres e homens entre os órgãos de administração das entidades do
setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa, Lei nº 62/2017.
Em conformidade com a Recomendação I.2.1., seguem no Anexo I os currículos dos membros deste Órgão.
O mesmo anexo contém informação complementar aos currículos, descrevendo os critérios e condições de
adequação do perfil de cada um dos membros à respetiva função, incluindo atributos individuais em matérias
como formação académica e profissional, competência, experiência, senioridade, independência, integridade
e disponibilidade, bem como requisitos nas áreas de diversidade de género, inclusão e sustentabilidade.
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS,
DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA
IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO
A 31 de dezembro de 2022 nenhum administrador tem quaisquer relações familiares, profissionais ou
comerciais, habituais e significativas com acionistas a quem seja imputável uma participação qualificada
Média:
61 anos
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 19
superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL, salvo:
• Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco, S.A. para exercer o cargo em nome próprio,
exerce também funções de direção no Novo Banco, S.A., entidade a que é imputável uma participação
qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL.
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU
DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da
Sociedade e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência de outros
órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica da PHAROL e supervisionando a atividade de gestão
corrente delegada no Administrador-Delegado, designado em 2017 para garantir a existência de uma
estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PHAROL.
Em 28 de fevereiro de 2020 foi aprovado um novo regulamento do Conselho de Administração que se rege
pelas seguintes diretrizes:
• O Conselho de Administração desempenhará as suas funções em conformidade com o interesse
social e com as disposições legais e estatutárias aplicáveis, atendendo aos objetivos gerais e
princípios fundamentais da Sociedade, aos interesses de longo prazo dos seus acionistas e restantes
investidores e ao desenvolvimento sustentável da atividade empresarial da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s). O governo societário deve promover e potenciar o desempenho
das sociedades e mercado de capitais e sedimentar a confiança dos investidores, dos trabalhadores
e do público em geral na qualidade e transparência da administração e da fiscalização e no
desenvolvimento sustentado da sociedade.
• O Conselho de Administração da Sociedade é composto pelos membros eleitos de acordo com as
disposições legais e estatutárias aplicáveis enquadradas numa cultura aberta e transparente com
respeito pela diversidade.
• Os Administradores, cujos perfis terão que corresponder a critérios e requisitos de competência
técnica, independência, integridade, lealdade, disponibilidade, experiência e diversidade de género,
desenvolverão as respetivas qualificações, conhecimentos e experiência com vista ao exercício das
suas atribuições e competências e ao cumprimento dos respetivos deveres e funções.
As atribuições e Competências do Conselho de Administração são as seguintes:
1. Compete ao Conselho de Administração gerir os negócios e atividades da Sociedade e praticar todos
os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência dos demais órgãos sociais, assim
como estabelecer a orientação estratégica da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s),
cabendo-lhe, neste âmbito, funções de gestão e de supervisão dos negócios sociais.
2. Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias aplicáveis e
do estabelecido no âmbito da delegação de poderes no Administrador-Delegado, o Conselho de
Administração é responsável, designadamente, por:
a) Definir os objetivos gerais e os princípios fundamentais das políticas da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s) a submeter a aprovação da Assembleia Geral;
b) Aprovar as políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s),
atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral;
c) Definir e deliberar eventuais modificações da estrutura empresarial da Sociedade e da(s)
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 20
sociedade(s) sua(s) participada(s), sempre que não consubstanciem meras reestruturações
internas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) enquadradas nos objetivos gerais
e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
d) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e da(s) sociedade(s)
sua(s) participada(s);
e) Adotar quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e da(s) sociedade(s)
sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou características especiais;
f) Avaliar anualmente o modelo de governo da Sociedade e divulgar tal avaliação no âmbito do
Relatório Anual de Governo, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e
propondo medidas idóneas para os superar;
g) Assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, de gestão de riscos e
de auditoria interna;
h) Proceder por cooptação à substituição de Administradores que faltem definitivamente;
i) Nomear e fixar as competências de gestão corrente no Administrador-Delegado da Sociedade,
delegando as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo 407º do Código das
Sociedades Comerciais;
j) Avaliar anualmente o seu desempenho através de um modelo de autoavaliação, bem como o do
Administrador-Delegado e, se for o caso, o desempenho das suas comissões, tendo em conta o
cumprimento do plano estratégico da Sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu
funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre
órgãos e comissões da Sociedade.
k) Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou
exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o
Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a
deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
l) Designar e exonerar o Secretário-Geral e o Secretário da Sociedade e o respetivo Suplente.
No âmbito da delegação de poderes, o Conselho de Administração atribuiu ao Administrador-Delegado todos
os poderes necessários ao exercício da gestão corrente da Sociedade, com exceção dos relativos às matérias
que não são delegáveis nos termos do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais seguidamente
enumeradas:
a) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
b) Cooptação de Administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d) Relatório e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações sociais;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência é reservada
ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na al. h) do art.º 15 dos Estatutos da
Sociedade;
g) Mudança da sede da Sociedade;
h) Projetos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral, bem como
aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica e outras formas de
cooperação duradoura que envolvam a Sociedade e/ou sociedades suas participadas, sempre que,
nestes casos, tais operações não consubstanciem meras estruturações internas enquadradas nos
objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
i) Projetos de aumento de capital, a propor à Assembleia Geral;
j) Alterações estatutárias, a propor à Assembleia Geral;
k) Extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e modificações importantes na
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 21
organização da empresa;
l) Planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais;
m) Definição de montante a propor anualmente à Assembleia Geral para emissão de obrigações ou
outros valores mobiliários.
Não se encontra delegada qualquer competência do Conselho de Administração no que respeita à (i)
determinação da estratégia e políticas gerais da Sociedade e (ii) decisões que devam ser consideradas
estratégicas devido ao seu montante, risco ou características especiais, nomeadamente por, quanto a este
último aspeto, tais matérias serem de competência reservada do Conselho de Administração nos termos do
respetivo Regulamento interno.
Sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal, cabe igualmente ao Conselho de Administração
assegurar que a Sociedade pratica sistemas eficazes de controlo interno e procedimentos de gestão de risco,
conforme o respetivo regulamento interno. As estruturas de aplicação destes sistemas são descritas em
C.III da Parte I deste relatório.
Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adoção de
deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia Geral. Os acionistas,
por seu turno, apenas poderão deliberar sobre matérias de gestão a pedido do órgão de administração.
Todos os membros do Conselho de Administração decidem informadamente acerca dos assuntos que lhes
são submetidos.
O Conselho de Administração durante 2022 reuniu com elevada frequência, tendo realizado 11 reuniões,
entre reuniões ordinárias e extraordinárias.
Debateu as principais questões relevantes para a Sociedade, nomeadamente discutindo o respetivo Plano
Estratégico e aprovando o Orçamento, bem como todas as demais matérias de importância para a gestão
da Empresa. Regularmente foram avaliados desvios orçamentais e aprofundadas opções estratégicas para
cada um dos ativos constantes do portefólio da PHAROL.
Reuniu com o Conselho Fiscal sempre que tal era necessário ou imposto pelas normas e Regulamentos e
recebeu, periodicamente, notas informativas sobre as principais questões e decisões assumidas pelo
Administrador-Delegado.
A participação e contribuição de todos os Administradores para a avaliação e deliberação de todas as
situações trazidas ao Conselho foi uma constante.
Face à informação recebida do Administrador-Delegado e a regularidade com que com ele se reuniu levaram
o CA a manter como não necessária a criação de qualquer comissão.
O Conselho de Administração manteve um modelo de Autoavaliação, que se garantiu que fosse anónimo e
confidencial abrangendo um leque vasto de 21 itens.
Neste questionário foram objeto de avaliação, nomeadamente, a composição e processo de decisão do CA
abrangendo temas diversos como a respetiva dimensão, diversidade e independência, qualidade da
informação que permita monitorizar os seus objetivos estratégicos e avaliação dos riscos, bem como a
qualidade das decisões tomadas e foco nas principais questões de competência do Conselho.
Noutro âmbito, foram avaliadas matérias relativas à responsabilidade do Conselho de Administração, o papel
e liderança do Presidente e ainda do desempenho do Secretário Sociedade na vertente do apoio ao Presidente
e ao próprio CA.
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos e das normas de funcionamento do Conselho de Administração, competem ao
Presidente do Conselho de Administração as seguintes funções:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 22
• Convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho em Juízo e fora dele;
• Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a Sociedade e os seus
acionistas.
Administrador-Delegado
Desde 2017, o Conselho de Administração delegou num Administrador-Delegado a gestão corrente da
Empresa, de acordo com a respetiva delegação de competências, retendo as funções de supervisão e
controlo.
Em 2020 foi aprovado um novo regulamento do Administrador-Delegado que possui um descritivo das suas
competências e delegação de poderes.
No âmbito do presente Regulamento compete ao Administrador-Delegado, que é em simultâneo Presidente
do Conselho de Administração da Sociedade, decidir as instruções ou orientações a dar pela Sociedade às
administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto às matérias referidas na sua delegação de poderes,
nos termos e com observância do disposto na lei aplicável.
Como anteriormente já referido, o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade é, em simultâneo,
o seu Administrador Delegado e, embora não conste em regulamento interno específico o regime de exercício
das funções executivas do mesmo em entidades fora do Grupo, considera-se que a Ordem de Serviço sobre
Independência dos Membros do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A., e respetivo
preenchimento do seu Anexo I e em conjugação com as qualificações profissionais e elementos curriculares
relevantes dos Membros do Conselho de Administração, evidenciam claramente que o Administrador
Delegado não exerce funções executivas em qualquer outra sociedade.
Competências do Administrador-Delegado:
1. Compete ao Administrador-Delegado a gestão das atividades correntes da Sociedade, nos termos
previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
2. Dentro dos limites quantitativos que lhe sejam fixados pelo Conselho de Administração, compete ao
Administrador-Delegado, nomeadamente:
a) propor ao Conselho de Administração os objetivos e as políticas de gestão da Sociedade;
b) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;
c) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não
caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d) representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e
confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
e) deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos da lei e dos
Estatutos;
f) estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento
interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
g) constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 23
h) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral.
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
Conselho Fiscal
Enquanto órgão de fiscalização, o Conselho Fiscal tem, além das demais competências legais e estatutárias,
as seguintes competências específicas:
a) Fiscalizar a administração da Sociedade e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do
plano estratégico e do orçamento da Sociedade, a gestão de riscos, o funcionamento interno do
Conselho de Administração e das suas comissões, bem como o relacionamento entre órgãos e
comissões da Sociedade, se existirem;
b) Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas
pelo Conselho de Administração previamente à sua aprovação final pelo Conselho de
Administração;
c) Vigiar pela observância da lei e dos Estatutos da Sociedade;
d) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de
suporte;
e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa
e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela
recebidos em garantia, depósito ou outro título;
f) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e, em geral, supervisionar a qualidade
e integridade da informação financeira constante dos documentos de prestação de contas da
Sociedade;
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade
conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
h) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas
e propostas apresentados pela administração, no qual deve exprimir a sua concordância ou não
com o relatório anual de gestão, com as contas do exercício e com a certificação legal das contas
ou declaração de impossibilidade de certificação, para além de incluir a declaração subscrita por
cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do nº 1 do artigo 29º - G do Código dos Valores
Mobiliários;
i) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respetiva mesa não o faça, devendo fazê-
lo;
j) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, incluindo a
adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações
relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e
comunicada;
k) Acompanhar a revisão legal das contas individuais e consolidadas, bem como supervisionar e
avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias contabilísticas e de auditoria;
l) Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo
interno e do sistema de auditoria interna, se existirem, incluindo a revisão anual da sua adequação
e eficácia, propondo os ajustamentos que se mostrem necessários;
m) Ser destinatário, com periodicidade trimestral, do relatório de gestão e acompanhamento dos
riscos, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes
com os objetivos fixados pela administração;
n) Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas (“whistleblowing”)
apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros, e implementar os
procedimentos destinados à receção, registo e tratamento daquelas quando relacionadas com
aspetos contabilísticos e de auditoria e procedimentos de controlo interno nestas matérias;
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 24
o) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os membros do Conselho Fiscal no
exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a
importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da Sociedade;
p) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os
elementos referidos no artigo 29º -H do Código dos Valores Mobiliários;
q) Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores
oficiais de contas, com base num processo de seleção fundamentado na avaliação comercial (valor
global das propostas) e na avaliação técnica assente nos seguintes critérios: experiência como
auditor / revisor oficial de contas, metodologia do processo de auditoria contabilística,
planeamento dos trabalhos e alocação de recursos humanos e Curriculum Vitae dos responsáveis
e da equipa de auditoria diretamente afeta ao trabalho;
r) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, incluindo a obtenção das confirmações
formais escritas previstas no artigo 78º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e,
em especial, verificar a adequação e aprovar a prestação de outros serviços para além dos serviços
de auditoria, nos termos do número 12 do artigo 77º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais
de Contas;
s) Ser o interlocutor principal do auditor externo e do revisor oficial de contas ou sociedade de
revisores oficiais de contas e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe,
designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da
Sociedade, as condições adequadas à prestação dos serviços;
t) Avaliar anualmente o trabalho realizado pelo auditor externo e o revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores oficiais de contas, a sua independência e adequação para o exercício das
funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação
dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.
O Conselho Fiscal tem ainda as seguintes competências:
a) Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com aspetos
contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das alterações às normas
de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas contabilísticas;
b) Resolver quaisquer divergências entre a administração da Sociedade e os auditores externos no
que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a reportar
às entidades competentes bem como no que respeita ao processo de preparação dos relatórios de
auditoria a emitir pelos referidos auditores externos;
c) Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e estatutárias e sempre
que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer relatórios, documentação ou informação
a divulgar ou a submeter pela Sociedade perante as autoridades competentes;
d) Emitir parecer prévio sobre transações com partes relacionadas, nos termos definidos por
regulamento da Sociedade;
e) Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno,
incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) e
de auditoria interna, se existir;
f) Receber os relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, pelo menos quando estejam
em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de
conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
Revisor Oficial de Contas
Nos termos dos artigos 420.º, número 1, alíneas c), d), e) e f) e 446.º, número 3 do Código das Sociedades
Comerciais, ao Revisor Oficial de Contas compete verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos
e documentos que lhes servem de suporte, bem como, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 25
à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título, e ainda a exatidão dos documentos
de prestação de contas individuais e consolidadas e que as políticas contabilísticas e os critérios
valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.
Na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de agosto, e à semelhança do
Conselho Fiscal, também o Revisor Oficial de Contas passou a dever atestar se o relatório de governo da
Sociedade divulgado anualmente inclui os elementos exigidos nos termos legais, designadamente, no que
respeita às participações qualificadas no capital social da Sociedade, à identificação dos acionistas titulares
de direitos especiais e descrição de tais direitos, a eventuais restrições em matéria de direito de voto, às
regras aplicáveis à nomeação e substituição de administradores e à alteração dos Estatutos da Sociedade,
aos poderes e deliberações do órgão de administração, e aos principais elementos dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos implementados na Sociedade relativamente ao processo de divulgação de
informação financeira.
FUNCIONAMENTO
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O texto integral do regulamento do Conselho de Administração em vigor pode ser consultado no website da
Sociedade, no link:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e do regulamento, o Conselho de Administração reúne, pelo menos,
uma vez em cada três meses e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respetivo
Presidente, por dois administradores ou pelo Conselho Fiscal. Destas reuniões são elaboradas atas
detalhadas.
O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus membros em
exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar
a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração,
não podendo, contudo, um administrador representar mais do que um outro administrador.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o
Presidente voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE
CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2022, tiveram lugar 11 reuniões do Conselho de Administração. O grau de assiduidade
dos administradores às reuniões do Conselho de Administração da PHAROL foi de 100%.
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
A Comissão de Vencimentos determina as remunerações dos administradores que exerçam funções
executivas tendo por base critérios objetivos por si aprovados.
Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração
(e da fiscalização) da Sociedade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 26
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
Na Assembleia Geral de 25 de março de 2022 foi aprovada a Declaração da Comissão de Vencimentos sobre
a Política de Remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização constante do Anexo
II.
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E
FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os cargos exercidos pelos administradores noutras empresas e outras atividades relevantes dos mesmos
encontram-se discriminados no Anexo I, estando aí evidenciados os cargos que exercem, mas também pela
assiduidade e participação ativa dos administradores nas reuniões do Conselho de Administração
relativamente a todos os seus membros (conforme ponto 23 da Parte I supra) a disponibilidade de cada um
dos membros do Conselho de Administração para o exercício do cargo de administrador da Sociedade.
COMISSÕES NO SEIO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO OU SUPERVISÃO E
ADMINISTRADORES-DELEGADOS
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Como atrás foi referido o Conselho de Administração deliberou não criar qualquer comissão.
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES)
DELEGADO(S)
Nos termos previstos nos Estatutos, o Conselho de Administração nomeia o Administrador-Delegado.
A 31 de dezembro de 2022, o cargo de Administrador-Delegado era desempenhado pelo Presidente do
Conselho de Administração, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva.
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO DESSAS
COMPETÊNCIAS
No que respeita a esta matéria, remete-se para os pontos 21 e 27 da Parte I supra.
III. FISCALIZAÇÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
O órgão de fiscalização é o Conselho Fiscal.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 27
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Nos termos dos estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é composto por três membros efetivos e um
membro suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.
A 31 de dezembro de 2022, os membros do Conselho Fiscal em funções eram os seguintes:
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt Presidente
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo Vogal
João Manuel Pisco de Castro Vogal
Paulo Ribeiro da Silva Vogal Suplente
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM
INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
Os membros do Conselho Fiscal cumprem os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e
especialização decorrentes das normas legais e regulamentares aplicáveis às Sociedades emitentes de
valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE
CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os currículos dos membros do Conselho Fiscal da PHAROL encontram-se no anexo I.
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL
Todas as competências do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos Estatutos da Sociedade, para além
do Conselho Fiscal ter adotado um regulamento interno de funcionamento aprovado por unanimidade de
todos os membros do Conselho Fiscal, em 29 de outubro de 2015 e revisto em 29 de novembro de 2022, o
qual pode ser consultado no seguinte endereço eletrónico:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
Nos termos do referido Regulamento, o Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez em cada três meses,
em data e local fixados pelo respetivo Presidente, sem prejuízo de poderem ser convocadas reuniões
extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos seus membros.
O Conselho Fiscal não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo o seu
Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar a presença dessa
maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos e o respetivo Presidente
tem voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2022, tiveram lugar 8 reuniões do Conselho Fiscal. O grau de assiduidade de cada
membro a estas reuniões foi de 100%.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 28
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS
CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E
OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os cargos exercidos pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas e outras atividades relevantes
dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I.
COMPETÊNCIAS E FUNÇÕES
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO
No ano de 2022 a PHAROL não contratou ao Auditor Externo, nem a quaisquer entidades que com ele se
encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 21 da Parte I supra.
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
QUE O REPRESENTA
O Revisor Oficial de Contas efetivo para o triénio de 2021-2023 é a sociedade BDO & Associados, SROC,
Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e registada na CMVM sob o número 20161384 representada pela sua
sócia
Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO
A sociedade BDO & Associados, SROC, Lda., exerce funções de Revisor Oficial de Contas junto da Sociedade
desde 29 de maio de 2015. No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da PHAROL atestou
a independência do Revisor Oficial de Contas e avaliou o trabalho por este desenvolvido no exercício de
2022.
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Em 2022, o Revisor Oficial de Contas prestou também o serviço de auditoria externa à PHAROL, não tendo
prestado qualquer outro serviço.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 29
V. AUDITOR EXTERNO
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O
REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA
CMVM
O atual Auditor Externo da Sociedade designado em 2015 para efeitos do artigo 8.º do Código dos
Valores Mobiliários é a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e registada na CMVM
sob o número 20161384, representada pela sua sócia Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor
Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL
DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO
O atual Auditor Externo da PHAROL, a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e
registada na CMVM sob o número 20161384, iniciou funções em março de 2015, sendo representada desde
30 de abril de 2021, pela sua sócia Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor Oficial de Contas
sob o n.º 1366.
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO
REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
Não se encontra definida internamente qualquer política de rotação obrigatória do Auditor Externo, para
além da legalmente aplicável às entidades de interesse público, sendo o período de rotação obrigatória do
sócio revisor oficial de contas que representa o Auditor Externo no cumprimento dessas funções o
decorrente do disposto no n.º 2 do artigo 54.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
(7 anos).
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE
ESSA AVALIAÇÃO É FEITA
O Conselho Fiscal procede anualmente à avaliação do desempenho e da independência do Auditor Externo,
conforme descrito no relatório anual das atividades do Conselho Fiscal.
No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da Sociedade atestou da independência da BDO
& Associados, SROC, Lda. e avaliou o trabalho por esta desenvolvido relativamente à auditoria realizada
quanto às demonstrações financeiras da Sociedade referentes ao exercício de 2022.
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A
SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE
DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE
APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA
CONTRATAÇÃO
Não existiram serviços diversos dos serviços de auditoria prestados à Sociedade ou a sociedades que com
ela se encontrem em relação de domínio pelo Auditor Externo, para além de os supramencionados serviços
de revisão oficial de contas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 30
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR
PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS
PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA
PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO DE SERVIÇOS
A BDO & Associados, SROC, Lda. pelas funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo
simultaneamente, representa um custo total de 38.100 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor,
referente ao ano de 2022.
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA
I. ESTATUTOS
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Quórum constitutivo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum constitutivo superior ao estabelecido na lei.
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar em primeira
convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes a,
pelo menos, um terço do capital social. Em segunda convocatória este requisito não é exigido, podendo a
Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer que seja o número de acionistas presentes.
Quórum deliberativo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao estabelecido na lei.
As deliberações respeitantes à alteração dos Estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo de dois terços
dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação, a menos que,
neste último caso, estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos, metade do
capital social, podendo então tais deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos (números 3 e
4 do artigo 386.º do CSC).
Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode mudar a sua sede para qualquer outro
local do território nacional, bem como criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele,
agências, delegações ou qualquer outra forma de representação o que determinará a necessária alteração
nos Estatutos.
O Conselho de Administração poderá também, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar
o capital social, precedendo deliberação da assembleia geral, ato este que determinará alterações aos
Estatutos da Sociedade.
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE
Em 2016, a PHAROL procedeu à última revisão relativamente a regras e a procedimentos a adotar no Sistema
de Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing).
No âmbito do whistleblowing, consideram-se práticas indevidas e/ou irregularidades todos os atos ou
omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da atividade da PHAROL, que possam ter impacto
nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade reguladora portuguesa, a CMVM, ou
ainda aquelas que causem dano ao património e ao bom nome da PHAROL.
O sistema prevê medidas de segurança adequadas à proteção da informação e dados contidos nas
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 31
comunicações. Em particular, será garantido um acesso restrito, sob o ponto de vista físico e lógico, aos
servidores do Sistema, e os meios de recolha e arquivo da informação devem ser exclusivos ao Sistema.
Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu autor, a menos
que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário.
Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações.
A Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing) encontra-se no sítio de internet da PHAROL
em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/participacao-praticas-indevidas/Paginas/enquadramento.aspx
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
Sistema de Controlo Interno
O Sistema de Controlo Interno implementado na PHAROL foi baseado num modelo internacionalmente
reconhecido, o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission), fazendo uso
dos layers estabelecidos nesse modelo, nomeadamente: (i) Controlos de alto nível (“Entity Level Controls”);
(ii) Controlos de Sistemas de Informação (“IT Level Controls”); e (iii) Controlos ao nível dos processos
(“Process Level Controls”).
A PHAROL tem desenhado um manual e implementados controlos para os ciclos de negócio com maior
representatividade na Sociedade. Relativamente aos processos de menor dimensão, e no âmbito da melhoria
do ambiente de controlo interno e gestão de riscos, foi definido um conjunto de requisitos mínimos de
controlo interno.
O manual de controlo interno e os ciclos de negócios mais relevantes na PHAROL podem ser resumidos na
seguinte tabela:
Ambiente de Controlo
Avaliação de Risco
Informação e Comunicação
Monitorização
Atividades de Controlo
Gestão de
ativos (longo
prazo)
Compras e
contas a
pagar
Gestão de
pessoal
Gestão de
tesouraria
Gestão
financeira
Sistema de Informação
Ativos Fixos
Tangíveis
Compras
Gestão de
pessoal
Controlo de
recebimentos
e
pagamentos
Gestão de
riscos
financeiros
Gestão de
investimentos
financeiros
Gestão de
dívidas a
pagar
Gestão de
tesouraria
Função Fiscal e Legal
Função Fiscal
Função Legal
Reporting Financeiro
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 32
A identificação e o desenho dos controlos relevantes para relato financeiro, quer sejam preventivos,
detetivos ou corretivos, são documentados no manual próprio, de acordo com os layers estabelecidos no
COSO. O manual é revisto sempre que ocorram alterações nos processos, ou de forma periódica, de modo
a atestar a sua aderência à realidade das operações da PHAROL.
Atualmente, a PHAROL tem identificados 49 controlos dos quais 31 são considerados controlos-chave.
O sistema de controlo interno é anualmente verificado pelos auditores externos que verificam também a
aplicação das políticas e sistemas de remuneração vigentes na Sociedade.
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA
IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO
Compete ao Conselho Fiscal acompanhar a PHAROL de forma permanente da seguinte forma:
a) avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de auditoria;
b) apreciar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e
financeira;
c) avaliar a eficácia do Sistema de Controlo Interno;
d) analisar a função de Auditoria Externa.
O Sistema de Controlo Interno é monitorizado pelo Conselho de Administração, que identifica os riscos da
sociedade, os resultados do processo de gestão de riscos, a materialidade ao nível do relato financeiro e
propõe a implementação de medidas de melhoria aos processos e procedimentos instituídos.
Dada a dimensão da sociedade, não está implementado um sistema de auditoria interna, sendo essas
atividades asseguradas quando necessário pelo Auditor Externo.
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS
OU COMISSÕES DA SOCIEDADE
O plano de atividades da função de Auditoria Externa e de Gestão de Riscos, no qual são definidas as
auditorias a realizar e o respetivo âmbito, é aprovado anualmente pelo Administrador-Delegado e
comunicado ao Conselho Fiscal da PHAROL. Estas auditorias têm como objetivo assegurar que a PHAROL
possui mecanismos de controlo adequados ao nível da fiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e
operacionais, da eficiência das suas operações e do cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
A evolução da execução do plano de atividades definido, assim como os resultados agregados das auditorias
realizadas, é reportada ao Conselho Fiscal e ao Administrador-Delegado para acompanhamento da evolução
do sistema de controlo interno e de gestão de riscos e definição de planos de ação para mitigação dos riscos
detetados e para a resolução dos mesmos.
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS
A Gestão dos Riscos é promovida pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado de forma
a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades que possam afetar a prossecução do
plano e dos objetivos estratégicos, decidir qual o nível de exposição e os limites globais de risco a assumir
pela PHAROL nas suas diferentes atividades e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão dos
riscos são seguidos.
O nível de risco da PHAROL resulta do grau de aceitação de risco do Conselho de Administração da
Sociedade, balizado pelos critérios acordados entre o Conselho de Administração, Administrador-Delegado
e o Conselho Fiscal, sendo este último, nos termos legais, responsável por avaliar a eficácia do Sistema
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 33
de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e financeira.
A Gestão de Riscos consiste, assim, numa incumbência do Conselho de Administração, executada pelo
Administrador-Delegado e dependente da supervisão do Conselho Fiscal.
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE
EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE
Dos vários riscos que podem afetar adversamente a atividade da PHAROL, destacam-se os seguintes:
Risco
Macro
Sub-Risco Descrição Medidas de Mitigação
Risco
Económicos
Desempenho
da Oi
Já com a Oi em gestão corrente e na
implementação do seu Plano Estratégico, o
principal risco que a PHAROL está sujeita
através do seu Ativo Oi decorre do
desempenho financeiro e operacional da Oi,
nomeadamente da sua capacidade de
execução do plano de venda de ativos e de
gerar resultados e cash flow e de pagar
dividendos. Consequentemente, o
desempenho da PHAROL através da Oi está
também sujeito e dependente do
desempenho da economia brasileira.
Acompanhamento do
processo de Recuperação
Judicial e de toda a
informação diária da Oi,
Telco & Brasil. A PHAROL
também avalia e analisa
o investimento da Oi
semestralmente.
COVID-19 e
Guerra na
Ucrânia
A PHAROL está sujeita aos potenciais
choques económicos que uma pandemia,
guerra ou outra externalidade de dimensão
global que pode causar nas economias em
que a SOCIEDADE opera, podendo ter efeito
direto no valor de mercado dos ativos em
que a PHAROL tem participação.
A PHAROL acompanha
diariamente a evolução
da crise pandémica e da
guerra.
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos
de segurança, entre os quais a
disponibilidade, integridade e
confidencialidade da informação.
A PHAROL tem
implementados
procedimentos de
backups, firewall e
antivírus nos seus
sistemas informáticos,
bem como a segurança
de edifícios, afim que
mitigar os riscos relativos
à segurança de
informação.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 34
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão
essencialmente relacionados com os
investimentos da PHAROL na Oi (Brasil).
Eventuais variações cambiais ocorridas no
real face ao euro afetam a valorização das
ações detidas pela PHAROL e a operação da
subsidiária nesse país, refletindo-se, deste
modo, nos resultados e na própria situação
patrimonial da PHAROL.
A Sociedade não tem como política fazer a
cobertura do valor do investimento
financeiro.
A Sociedade para reduzir
o risco de taxa de
câmbio, pode cobrir a sua
posição utilizando
derivados para os quais
existe mercado, contudo
atualmente não tem
como política fazer a
cobertura do valor do
investimento financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão
essencialmente relacionados com os juros
suportados e obtidos com dívida e em
aplicações financeiras a taxas de juro
variáveis. A PHAROL está indiretamente
exposta a estes riscos no Brasil. De salientar
que a PHAROL não tem endividamento
bancário a 31 de dezembro de 2022.
As taxas de juro de mercado também
afetam as taxas de desconto utilizadas para
efeitos de testes de imparidade aos vários
ativos da entidade.
A PHAROL não tem
endividamento bancário a
31 de dezembro de 2022.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e
Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao
risco de crédito nas suas aplicações de
tesouraria.
Com o objetivo de mitigar
riscos, o Conselho
de Administração definiu em julho de 2014
uma política para aplicações de tesouraria,
tendo sido esta política já revista em 2019,
e, posteriormente em 2022.
A partir do segundo semestre de 2022 a
PHAROL passou também a estar exposta a
outros riscos de preço, ou seja, ao risco de
flutuação do justo valor dos instrumentos
financeiros que integram as carteiras de
investimentos contratadas devido a
alterações nos preços de mercado.
Existe uma política para
aplicações de tesouraria.
Incumprimento
da Rio Forte no
reembolso dos
instrumentos
que a PHAROL
detém na
sequência da
execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente
detidos pela PHAROL não estão garantidos
por ativos. Assim sendo, mesmo que
venham a existir montantes dis
poníveis para
reembolso dos credores da Rio Forte, o
direito de reembolso da PHAROL será
partilhado pro rata com os outros credores
não garantidos da Rio Forte e somente após
o reembolso da totalidade das dívidas a
eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia anualmente este
instrumento, com acompanhamento por
parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa
e ROC.
Avaliação anual deste
instrumento, com a
validação do Conselho
Fiscal e Auditoria Externa
e acompanha de perto o
processo de insolvência
da Rio Forte que decorre
no Luxemburgo.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 35
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos
judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a
análise de risco dos processos judiciais a
advogados e consultores externos, de modo
a saber, para cada um, qual a sua avaliação
quanto à responsabilidade da PHAROL
(ocorrência provável, possível ou remota), o
estado do processo, os valores envolvidos,
provisionados e pagos e quais os passos a
dar na defesa dos interesses da PHAROL.
Análise de risco dos
processos judiciais.
Litígios ou
investigações
desencadeadas
no âmbito dos
Instrumentos
Rio Forte ou da
Combinação de
Negócios
A PHAROL poderá incorrer em
responsabilidade no âmbito de litígios ou de
outros procedimentos futuros e incorrer em
custos de defesa nesses litígios ou outros
procedimentos. Qualquer responsabilidade
incorrida poderá afetar de forma adversa a
situação financeira da PHAROL.
A PHAROL tem
contratada uma equipa
de advogados
luxemburgueses
especializados em
processos de insolvência
para garantir o
acompanhamento mais
próximo possível dos
Instrumentos Rio Forte.
Dispõe também de outros
consultores jurídicos em
Portugal que seguem
desde o início a
Combinação de Negócios
com a Oi e, sempre que
necessário, solicita
consultoria jurídica a
especialistas de lei
brasileira.
Incumprimento
da Oi nos
compromissos
com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados com
a Oi, compete a esta o pagamento das
responsabilidades resultantes das
contingências fiscais originadas até 5 de
maio de 2014, pese embora o facto de a
PHAROL ser também solidariamente
responsável.
Acompanhamento e
análise trimestral do
relatório de consultores
fiscais sobre o estado dos
processos da Oi e da
qualidade das contra-
garantias por esta
prestadas.
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE
RISCOS
Processo de Gestão de Riscos
O processo de Gestão de Riscos implementado na PHAROL assenta também na metodologia
internacionalmente reconhecida – COSO II, desenvolvida pelo Committee of Sponsorship Organizations of
the Treadway Commission. Esta abordagem assenta na identificação e análise de fatores-chave e fatores de
incerteza que possam afetar a geração de valor e o cumprimento do plano e objetivos estratégicos.
A PHAROL definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação e gestão de
riscos que possam afetar as suas operações. Estes mecanismos assentam num modelo de gestão de risco
integrado e transversal que, entre outros objetivos, procura assegurar a implementação de boas práticas de
corporate governance e a transparência na comunicação com o mercado e os acionistas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 36
Todo o processo é acompanhado e supervisionado pelo Conselho Fiscal. No âmbito das competências deste
órgão, no que respeita à fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos, destacam-se a fiscalização
da qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno, incluindo
a revisão anual da sua adequação e eficácia e, em geral, acompanhar a execução das funções
desempenhadas pelo Administrador-Delegado.
Metodologia de Gestão de Riscos
Considerando a necessidade de a PHAROL dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão dos riscos que
afetem a sua atividade, foram definidas as seguintes componentes na implementação do processo da
avaliação e gestão de riscos:
• Tipologia de Riscos que permite referenciar os principais fatores de risco que, de um modo geral,
possam afetar a PHAROL. Esta componente do processo de gestão de riscos encontra-se estruturada
em três grandes categorias de riscos, consoante a sua natureza:
- Riscos Económicos: refletem os riscos decorrentes do ambiente macroeconómico, assim como
do impacto de entidades e ativos não controlados pela PHAROL;
- Riscos Financeiros: associados ao desempenho financeiro da PHAROL e à transparência na
sua comunicação ao mercado;
- Riscos Jurídico Legais: são resultantes de situações passadas, correntes e futuras associadas à
contratação, assunção de direitos e responsabilidade e relações com os reguladores e autoridades;
• Gestão de Riscos que formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise, mitigação e
reporte de riscos relevantes.
Riscos identificados
No quadro seguinte apresentam-se os riscos atualmente identificados ao nível do Modelo de Gestão de Riscos
da PHAROL e sobre os quais se desenvolve todo o processo de gestão de riscos.
Riscos Económicos
Desempenho da Oi
COVID-19 e Guerra na Ucrânia
Segurança da Informação
Riscos Financeiros
Cambial
Taxas de juro
Crédito
Liquidez
Risco de alteração dos preços/cotações
Incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos que a PHAROL
detém na sequência da execução da Permuta
Riscos Jurídico-Legais
Contratos com a Oi / Combinação de Negócios
Processos judiciais
Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos Instrumentos Rio
Forte ou da Combinação de Negócios
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 37
Avaliação dos riscos
Ao avaliar os riscos, o Conselho de Administração e Administrador-Delegado consideram a existência de
eventos previsíveis e imprevisíveis. Se grande parte dos eventos são previsíveis e já foram abordados nos
programas de gestão e nos orçamentos preparados, existem eventos que muitas vezes são imprevisíveis.
O Conselho de Administração e o Administrador-Delegado avaliam os riscos que podem causar impactos
significativos na Sociedade, levando em consideração tanto o risco inerente de o risco se materializar,
como o risco residual (aquele que ainda permanece após as medidas tomadas pelo Conselho de
Administração e Administrador-Delegado).
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos
O Conselho de Administração procede à alocação de responsabilidades ao Administrador-Delegado de modo
a formalizar procedimentos alinhados com a estratégia e nível de exposição/tolerância ao risco definidos
para a PHAROL, de forma a identificar:
• Os processos para monitorização das ações de mitigação para cada risco, consoante a estratégia de
gestão de riscos adotada pelo Conselho de Administração e supervisionada pelo Conselho Fiscal;
• Os processos de divulgação e reporte da informação resultante do processo de gestão de riscos.
A operacionalização da metodologia de gestão de riscos é um processo interativo e cíclico que pode ser
resumido pelo seguinte quadro:
Metodologia de Gestão de Riscos
Conselho de
Administração
Identifica os principais riscos que afetam a PHAROL;
Decide a atuação e hierarquização de ações de mitigação.
Administrador-Delegado
Implementa as políticas e controlos de acordo com a estratégia definida
pelo CA;
Monitoriza a implementação de controlos.
Conselho Fiscal
Supervisiona e avalia o modelo de gestão de riscos;
Propõe melhorias e alterações ao modelo;
Revê os principais riscos.
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS
IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE
INFORMAÇÃO FINANCEIRA
No âmbito mais vasto do sistema de controlo interno implementado pela PHAROL incluem-se controlos
existentes tanto quanto à exatidão e totalidade das divulgações efetuadas, assim como à sua conformidade
com a informação financeira da Sociedade. No início do processo, o Administrador-Delegado, em conjunto
com os serviços da Sociedade, do Auditor Externo e do Revisor Oficial de Contas, procede a uma
calendarização do processo e identificação de intervenientes/responsabilidade com vista à
preparação/divulgação da informação financeira.
Antes da aprovação pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado, as divulgações de
informação financeira são submetidas para parecer do Conselho Fiscal, no contexto do modelo de governo
da Sociedade. Tanto as aprovações do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado, como o
parecer do Conselho Fiscal, são precedidos de um conjunto de procedimentos de validação e exatidão,
efetuados pelos serviços da Empresa.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 38
IV. APOIO AO INVESTIDOR
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES,
INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO
A PHAROL tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular, aos seus
acionistas e outros membros da comunidade financeira.
A área de Investor Relations da PHAROL tem como objetivo/missão assegurar um adequado relacionamento
com acionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular com os Mercados e Bolsas de
Valores onde a PHAROL está cotada, bem como com a respetiva entidade reguladora, a CMVM.
A PHAROL elabora regularmente comunicados e press releases sobre os resultados semestrais e anuais, bem
como sobre qualquer informação privilegiada que afete a Sociedade. Presta igualmente todo e qualquer tipo
de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas, investidores e analistas.
A informação financeira que é divulgada é previamente auditada e validada pelos Auditores Externos e pelos
Órgãos de Administração e Fiscalização.
Acresce que a informação privilegiada é divulgada em relação a sua atividade ou aos valores mobiliários por
si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas e demais stakeholders aceder à mesma
através do sítio da internet da sociedade.
Qualquer interessado poderá aceder ao Investor Relations através dos seguintes contactos:
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Telefone:
+351.212.697.698
Fax: +351.212.697.949
Email: ir@pharol.pt
Morada:
Rua Gorgel do Amaral, nº 4, CV Esq.
1250-119 Lisboa – Portugal
Telefone Geral da Empresa: +351.212.697.690
Website: www.pharol.pt
Para além de outra informação, a PHAROL mantém atualizada no seu website a seguinte informação, em
português e inglês:
• A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º
do Código das Sociedades Comerciais;
• Os Estatutos;
• Os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do Conselho
de Administração;
• A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
• As funções e meios de acesso aos Serviços de Apoio ao Investidor acima descritos;
• Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício, semestre
e trimestre;
• O calendário de eventos societários, que inclui, entre outra informação, as reuniões da Assembleia
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 39
Geral e divulgação de contas anuais e semestrais;
• As convocatórias das Assembleias Gerais e, bem assim, as propostas apresentadas para discussão e
votação pelos acionistas, com uma antecedência mínima de 21 dias face à data da reunião;
• O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade,
o capital social representado e os resultados das votações, relativamente aos três anos precedentes;
• Em geral, informação que permite um conhecimento atual sobre a evolução e realidade da Empresa
em termos económicos, financeiros e de governo societário.
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 56.
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE
INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES
A área de Investor Relations da PHAROL recebe chamadas regularmente, com várias questões, incluindo
esclarecimentos sobre dividendos, assembleias gerais e outros, geralmente respondidas de imediato, quando
a informação é pública.
Também recebe regularmente pedidos por e-mail ou carta e, dependendo da complexidade técnica das
questões, pode demorar mais tempo para responder, mas tipicamente são respondidas em menos de cinco
dias úteis.
Deste modo, a PHAROL considera que a sua área de Investor Relations assegura um contacto permanente
com os investidores, analistas e mercado em geral e um tratamento e registo das solicitações dos
investidores.
V. SÍTIO DE INTERNET
ENDEREÇO
A PHAROL disponibiliza, através do seu sítio de internet, www.pharol.pt , toda a informação de caráter legal
ou respeitante ao governo da Sociedade, atualizações acerca do desenvolvimento da sua atividade, bem
como um completo conjunto de dados financeiros e operacionais da Empresa, de modo a facilitar a consulta
e o acesso à informação por parte dos seus acionistas, analistas financeiros e outros interessados.
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE
ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
As informações relativas ao artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais encontram-se no sítio de
internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/a-empresa/Paginas/informacao-corporativa.aspx
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 40
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES
Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do
Conselho de Administração encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/estatutos.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE
DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS
DE ACESSO
A identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete
de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso encontram-se no
sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/contactos/Paginas/relacao-investidores.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM
ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO
SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE,
INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS
ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS
Os documentos de prestação de contas bem como o calendário de eventos societários encontram-se no sítio
de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/relatorios/Paginas/2022.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/calendario-financeiro/Paginas/calendario-financeiro.aspx
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA
A convocatória para a reunião da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela
relacionada encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-geral-
acionistas.aspx
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 41
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS
NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL
REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS
ANTECEDENTES
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade,
o capital social representado e os resultados das votações encontram-se no sítio de internet da PHAROL
em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-geral-
acionistas.aspx
D. REMUNERAÇÕES
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE
A Comissão de Vencimentos, eleita pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por função definir a
política de remunerações dos titulares dos órgãos sociais, fixando as remunerações aplicáveis tendo em
consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação económica da Sociedade.
Com vista à consecução desta tarefa, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia, numa base
constante, o desempenho dos administradores e da Sociedade, verificando em que medida foram atingidos
os objetivos propostos e reunindo sempre que for necessário.
No âmbito das competências delegadas pelo Conselho de Administração, a política de remunerações
aplicável aos dirigentes da PHAROL é definida pelo Administrador-Delegado.
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO
SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES
A 31 de dezembro de 2022 os membros da Comissão de Vencimento eram os seguintes:
- António Sarmento Gomes Mota
- Francisco José Queiróz de Barros Lacerda
- Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Sem prejuízo da necessária articulação desta comissão com o Conselho de Administração, a composição da
Comissão de Vencimentos procura obter o maior grau possível de independência relativamente aos titulares
do órgão de administração.
Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos integra qualquer órgão social ou comissão da Sociedade
e nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos tem qualquer ligação familiar a qualquer titular do
órgão de administração por via de casamento, parentesco ou afinidade em linha reta até ao terceiro grau,
inclusive.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 42
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM
MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de
política de remunerações, sendo que alguns deles pertencem ou pertenceram a comissões de remunerações
de outras empresas cotadas. Do anexo I constam os elementos curriculares mais relevantes dos membros
da Comissão de Vencimentos.
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO
A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de administração (incluindo
nessa política os membros do órgão de fiscalização) em vigor durante o exercício de 2022 encontra-se
descrita na declaração da Comissão de Vencimentos sobre esta matéria aprovada pelos acionistas na
Assembleia Geral anual de 25 de março de 2022, nos termos previstos dos artigos 26º - A, 26º - B e 26º -
C do Código dos Valores Mobiliários.
Tal declaração encontra-se reproduzida no Anexo II ao presente relatório.
Paralelamente, a política remuneratória aplicável aos membros não executivos do Conselho de
Administração não incluía qualquer componente variável, i.e., cujo valor dependesse do desempenho da
Sociedade ou do seu valor.
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A
PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É
BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE
RISCOS
Conforme resulta da política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 25 de março de 2022 e
constante no Anexo II, a remuneração assenta numa componente fixa e variável nos termos e condições
constantes na referida declaração.
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO
NESTA COMPONENTE.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM
MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 43
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM
COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES,
SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES,
DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE
RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL
ANUAL.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de
remuneração variável em ações.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E
INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de
remuneração variável em opções.
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E
DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
Em 2022, não existiam quaisquer sistemas de prémios ou bónus anuais. O Administrador-Delegado tem
como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível e portagens) e um seguro
de vida em linha com as práticas normais de mercado.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE
REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS
EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS
Nenhum dos administradores da PHAROL é abrangido por regimes complementares de pensões ou de
reforma antecipada.
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Indica-se de seguida a remuneração bruta auferida, de forma individual e agregada, pelos membros do
órgão de administração:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 44
Conselho de Administração (ano de designação)
Remuneração
fixa paga em
2022
Remuneração
variável paga em
2022
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015) 250.472 €
-
Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco,
S.A., para exercer o cargo em nome próprio (2021)
(1) -
-
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para
exercer o cargo em nome próprio (2019)
29.500 €
-
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015) 29.750 €
-
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018) 29.500 €
-
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015) 29.750 €
-
Total 368.972 €
0 €
(1) O pagamento é efetuado diretamente ao Novo Banco e em 2022 o valor pago foi de 29.749,98 EUR
mais IVA.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é resultado da
proposta apresentada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária da remuneração dos seus
membros em 20% a partir de abril de 2022.
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE
DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM
No exercício de 2022, não existiram montantes pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de
grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO
DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
FORAM CONCEDIDOS
A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração referente a 2022 e que foi aprovada
em Assembleia Geral de Acionistas de 25 de março de 2022, não prevê a atribuição em termos gerais deste
tipo de remuneração.
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO
Durante o ano de 2022 não existiu qualquer indemnização paga relativamente à cessação de contrato de
administradores executivos. Não obstante, no que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da
Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo, baseada na
situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer remuneração variável.
O valor de remuneração bruta anual dos membros deste órgão no exercício de 2022 foi o seguinte:
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 45
Conselho Fiscal Remuneração paga em 2022
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
43.855 €
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo 31.500 €
João Manuel Pisco de Castro 28.193 €
Paulo Ribeiro da Silva (1)
Total 103.548 €
(1) Membro suplente.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é resultado da
decisão tomada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária das suas remunerações, referida
no Ponto 77, sendo que outros Membros de Órgãos Sociais da empresa aderiram também a esta iniciativa,
nomeadamente elementos do Conselho Fiscal com uma redução de 14% a partir de abril de 2022.
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL
O Presidente da Mesa de Assembleia Geral, Diogo Lacerda Machado, pelas suas funções nas Assembleias
Gerais recebeu a remuneração ilíquida de EUR 4.000.
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO
SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO
Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que estabeleçam
direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO
DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem quaisquer acordos entre a PHAROL e os titulares do órgão de administração ou dirigentes que
prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de
trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK OPTIONS’)
A informação prevista nos pontos 85 a 87 do modelo anexo ao Regulamento da CMVM n.º 4/2013 não
é aplicável à PHAROL, uma vez que, durante o exercício de 2022, a Sociedade não adotou nem se
mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de ações nem quaisquer planos de atribuição de opções
de aquisição de ações a administradores ou colaboradores da PHAROL ou a terceiros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 46
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS
TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM
EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES
Não aplicável, na medida em que não existe qualquer sistema que preveja especificamente uma participação
dos trabalhadores no capital social da PHAROL.
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24)
Tendo como objetivo assegurar o cumprimento das obrigações da PHAROL adotam-se os procedimentos de
controlo interno destinados a (i) identificar e assegurar a transparência do processo de decisão relativo a
transações com partes relacionadas e/ou com acionistas titulares de participação qualificada, (ii) determinar
as transações cuja divulgação é obrigatória ou relevante, e (iii) estabelecer responsabilidades internas
relativamente à identificação de partes relacionadas e transações realizadas.
Para o efeito, é obrigatório o cumprimento das seguintes disposições do regulamento interno referente às
transações da PHAROL, SGPS S.A. (PHAROL) e respetivas subsidiárias com partes relacionadas e acionistas
com participação qualificada:
1. Princípios gerais quanto a T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e ACIONISTAS titulares de
P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
1.1 Sem prejuízo do disposto nas secções seguintes, as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS da
PHAROL ou com acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA devem ser realizadas no âmbito da
atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado.
1.2 Em qualquer caso, nenhum P
RINCIPAL MEMBRO CORPORATIVO OU COLABORADOR CHAVE pode autorizar
T
RANSAÇÕES consigo próprio, com qualquer dos seus FAMILIARES, com qualquer entidade sob seu
C
ONTROLO ou com entidade sob CONTROLO dos seus FAMILIARES.
2. TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
sujeitas a deliberação do Conselho de Administração precedida de parecer do Conselho
Fiscal
2.1 Estão sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, precedida de parecer do Conselho
Fiscal:
a) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com membros do Conselho de
Administração da PHAROL, independentemente do respetivo montante, nos termos do artigo 397.º/2
do Código das Sociedades Comerciais;
b) As T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS que não preencham os requisitos previstos no número 1.1
anterior.
c) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA ou entidades que com estes últimos estejam numa das relações previstas no artigo 20.º
do CódVM, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 1.000.000
(um milhão de euros) por ano.
d) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias com PARTES RELACIONADAS, ou respetivas renovações,
cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 200.000 (duzentos mil euros) por semestre;
e) Outras T
RANSAÇÕES que, pela sua relevância, o Conselho de Administração entenda submeter a este
procedimento.
2.2 A deliberação do Conselho de Administração prevista no número anterior deve incluir
especialmente a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO do ponto de vista
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 47
da PHAROL e dos acionistas que não são PARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários,
fazendo ainda referência ao sentido do parecer do Conselho Fiscal.
2.3 As propostas de T
RANSAÇÕES a submeter ao Conselho de Administração devem ser fundamentadas,
referindo-se ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas
que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários.
2.4 O pedido de parecer ao órgão de fiscalização deverá ser instruído com: (i) informação suficiente
sobre as características da T
RANSAÇÃO, designadamente do ponto de vista estratégico, financeiro, legal
e fiscal, (ii) informação sobre a natureza da relação existente entre a PHAROL, ou as suas subsidiárias,
e a contraparte em causa, (iii) procedimentos e termos financeiros acordados no âmbito da T
RANSAÇÃO,
(iv) procedimento de avaliação adotado e respetivos pressupostos, incluindo os preços utilizados como
referência, (v) processo de contratação e (vi) o impacto da TRANSAÇÃO na situação financeira do Grupo
PHAROL.
2.5 A informação referida no número anterior deve ser fornecida pelo proponente da T
RANSAÇÃO.
2.6 A aprovação das TRANSAÇÕES previstas no número 2.1/c) e d) supra, depende de confirmação, no
parecer do Conselho Fiscal, de que, face à fundamentação apresentada, a natureza da contraparte não
influencia a decisão de contratar e os termos e condições acordados.
2.7 Nas reuniões do Conselho de Administração para aprovação da informação financeira semestral e
anual, o órgão de fiscalização informa o Conselho de Administração dos pareceres emitidos no período
imediatamente anterior.
2.8 Quando a execução de alguma das T
RANSAÇÕES previstas no número 2.1 implique a realização
sucessiva de diversas operações em que a segunda e as seguintes sejam meros atos de execução da
primeira, o procedimento de aprovação apenas se aplicará uma vez.
3. O
UTRAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
3.1 Considerando o disposto no número 1.2 supra, nos casos não sujeitos a deliberação do Conselho
de Administração, a aprovação da T
RANSAÇÃO é da competência de um membro com posição equivalente
ou superior na hierarquia do G
RUPO PHAROL que assegure a independência do processo de decisão
sobre a T
RANSAÇÃO, sendo correspondentemente aplicável o disposto nos números 2.2 (quanto à
fundamentação da decisão), 2.3 (quanto à fundamentação da proposta) e 2.8 supra (quanto aos atos
de mera execução).
3.2 As T
RANSAÇÕES aprovadas ou a aprovar nos termos do número anterior estão sujeitas a reporte
interno ao Conselho de Administração da PHAROL se:
a) O montante anual acumulado da T
RANSAÇÃO corresponder a, pelo menos, Euro 100.000 (cem mil
euros);
b) Se tratar de empréstimo, aplicação ou outra forma de adiantamento de fundos (independentemente
das garantias).
3.3 As propostas de T
RANSAÇÕES que não correspondam às condições normais de mercado para
transações similares não podem ser aprovadas, sendo remetidas ao Conselho de Administração para
cumprimento do disposto na secção 2 supra.
4. Dispensas
4.1 Presumem-se realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado,
ficando por isso dispensadas do procedimento previsto na secção 2 supra, as T
RANSAÇÕES com PARTES
RELACIONADAS ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA relativas a:
a) Compras de bens ou fornecimento de serviços contratados com a observância das regras internas
relativas a compras, fornecedores e prestadores de serviços que se encontrem em vigor no momento
da contratação;
b) Operações bancárias da PHAROL e subsidiárias, entendendo-se como tal as operações de cobrança,
pagamento, depósitos e outras aplicações financeiras, operações de financiamento de curto e médio
prazo, emissão de papel comercial, operações cambiais, derivados de cobertura e obtenção de
garantias bancárias desde que não excedam o valor agregado de Euro 300.000 (trezentos mil euros)
por ano;
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 48
c) Em que a contrapartida seja determinada com base em cotações oficiais (por exemplo, contratos
sobre taxas de câmbio ou de juros e commodities), caso os intervalos acordados correspondam às
práticas normais de mercado;
d) Em que a contrapartida seja determinada com base em tarifas ou taxas fixadas pelas autoridades
reguladoras competentes.
4.2 Estão igualmente dispensadas do procedimento de aprovação previsto na secção 2 supra as
seguintes T
RANSAÇÕES:
a) Operações realizadas entre sociedades em relação de domínio ou de grupo com a PHAROL ou entre
estas e a PHAROL;
b) O pagamento pelo G
RUPO PHAROL da remuneração dos PRINCIPAIS MEMBROS CORPORATIVOS E
COLABORADORES CHAVE pelo exercício das suas funções;
c) As operações acessíveis a todos os colaboradores ou acionistas do GRUPO PHAROL em condições
equivalentes;
d) A contratação de serviços técnicos, designadamente de consultoria jurídica ou fiscal, sempre que o
procedimento de aprovação previsto no presente artigo possa comprometer a atempada prestação dos
mesmos, atenta a especificidade dos serviços a prestar, designadamente tendo em conta as
qualificações e grau de conhecimento exigido para a prestação dos serviços em causa, bem como o
prazo de execução dos mesmos;
e) As operações que constituam a execução de T
RANSAÇÕES já contratadas ao abrigo de contratos gerais
já em vigor no G
RUPO PHAROL.
5. Divulgação pública de TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com acionistas
titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
5.1 Estão sujeitas a divulgação pública as T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS cujo valor seja igual ou
superior a 2,5% do ativo consolidado da PHAROL e que não sejam realizadas no âmbito da sua
atividade corrente e em condições de mercado.
5.2 A divulgação referida no número anterior deve efetuar-se o mais tardar até ao momento da
realização da T
RANSAÇÃO, contendo, pelo menos: (i) a identificação da PARTE RELACIONADA, (ii)
informações sobre a natureza da relação, (iii) a data e o valor da T
RANSAÇÃO, (iv) fundamentação quanto
ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO, do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são
P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários e (v) o sentido do parecer do Conselho Fiscal,
sempre que este tenha sido negativo.
5.3 Estão igualmente sujeitas a divulgação pública, nos mesmos termos, as T
RANSAÇÕES entre PARTES
RELACIONADAS e qualquer subsidiária da PHAROL cujo valor seja igual ou superior a 2,5% do ativo
consolidado da sociedade e que não sejam realizadas no âmbito da atividade corrente e em condições
de mercado.
5.4 Sem prejuízo da análise casuística da concreta T
RANSAÇÃO à luz das normas contabilísticas, legais
e regulamentares consideram-se ainda relevantes, para efeitos de ponderação da divulgação ao
mercado, as demais TRANSAÇÕES previstas no número 2.1 supra e as sujeitas a reporte interno, nos
termos do número 3.2 supra.
5.5 O disposto nos números anteriores não prejudica o cumprimento das obrigações de divulgação
obrigatória de informação privilegiada, nos termos legais.
5.6 As T
RANSAÇÕES com a mesma PARTE RELACIONADA celebradas durante qualquer período de 12 meses,
ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido publicadas são agregadas para esse efeito.
6. Não sujeição e isenção de divulgação pública
6.1 Sem prejuízo do disposto nos números 5.4, 5.5 e 5.6, não estão sujeitas a divulgação pública as
TRANSAÇÕES previstas no número 4.1 supra e as que não atinjam o limite quantitativo previsto nos
números 5.1 e 5.3.
6.2 Estão isentas da obrigação legal de divulgação pública:
a) As T
RANSAÇÕES realizadas entre a PHAROL e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de
domínio com a sociedade e nenhuma P
ARTE RELACIONADA com a PHAROL tenha interesses nessa filial;
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 49
c) As TRANSAÇÕES relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa
remuneração;
d) As T
RANSAÇÕES propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de
tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas;
e) As operações que constituam mera execução de T
RANSAÇÕES já divulgadas ao abrigo desta
disposição.
III. RESPONSABILIDADES QUANTO À IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS E/OU COM TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
Para efeitos de controlo interno das TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com titulares de
P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA estabelece-se uma divisão de competências e responsabilidades no seio do
G
RUPO PHAROL.
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA.
No ano de 2022, não existiram quaisquer transações sujeitas às regras descritas no ponto 89.
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A
SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES
ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 89 da Parte I supra.
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO
SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24
A informação sobre partes relacionadas encontra-se disponibilizada na Nota 19 às demonstrações financeiras
consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2022, não existindo transações com partes
relacionadas a reportar por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.
Na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2022
é prestada informação sobre transações com acionistas titulares de participações qualificadas que não partes
relacionadas de acordo com o IAS 24 realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 50
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
Conforme referido na introdução deste documento, a Sociedade adotou o Código de Governo das Sociedades do
IPCG, assegurando um nível adequado de proteção dos interesses dos acionistas e de transparência do Governo
Societário.
A PHAROL encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adotadas a nível interno, que relevam na
estrutura do seu governo societário tais como diversas normas internas de conduta e de transparência, em concreto,
o Código de Ética e Conduta, as regras sobre Transações de Dirigentes, Transações com Partes Relacionadas e
Transações com Titulares de Participação Qualificada.
A PHAROL, manteve em 2022 o modelo de gestão corrente assegurada por um Administrador-Delegado em
conformidade com as normas e os regulamentos internos em vigor.
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
A PHAROL cumpre no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do
Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em
2020.
Neste âmbito, o modelo e princípios de governo societário da PHAROL:
• Respeitam as regras legais de conteúdo vinculativo aplicáveis ao modelo de governo de cariz clássico previsto
na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais;
• Acolhem um conjunto significativo de recomendações e best practices neste domínio, constantes do Código
do Instituto Português de Corporate Governance fundamentando devidamente as suas opções em matéria de
governo da sociedade em obediência ao princípio “comply or explain”.
A PHAROL adota as recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate
Governance (“CGS IPCG”) na versão revista em 2020, disponível através do link:
https://cgov.pt/images/ficheiros/2020/revisao_codigo_pt_2018_ebook_copy_copy.pdf
No quadro seguinte indicam-se os pontos da Parte I do presente relatório onde se descrevem as medidas tomadas
pela Sociedade com vista ao cumprimento das recomendações do IPCG.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 51
RECOMENDAÇÃO DE ACORDO COM A TABELA DE
RECOMENDAÇÕES MÚLTIPLAS
Grau de
Cumprimento
Relatório do Governo
I. PARTE GERAL
I.1. Relação da sociedade com investidores e informação
I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que assegurem, de
forma adequada e rigorosa, a atempada divulgação de
informação aos seus órgãos sociais, aos acionistas, aos
investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e
ao mercado em geral.
Acolhida Pontos 56, 58 e 59
I.2. Diversidade na composição e funcionamento dos
órgãos da sociedade
I.2.1. As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos
relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários
adequados à função a desempenhar, sendo que, além de
atributos individuais (como competência, independência,
integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis devem
considerar requisitos de diversidade, dando particular atenção
ao do género, que possam contribuir para a melhoria do
desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva
composição.
Acolhida
Pontos 19, 21, Anexo I e
Informação Complementar
aos Currículos dos Órgãos
Sociais.
I.2.2.(1) O órgão de administração deve dispor de regulamentos
internos — nomeadamente sobre o exercício das respetivas
atribuições, presidência, periodicidade de reuniões,
funcionamento e quadro de deveres dos seus membros —
divulgados na íntegra no sítio da Internet da sociedade.
Acolhida Pontos 21, 22, 31, 34 e 61
I.2.2.(2) Idem em relação ao órgão de fiscalização. Acolhida
I.2.2.(3) Idem em relação às comissões internas. Não Aplicável
I.2.2.(4) Devem ser elaboradas atas das reuniões do órgão de
administração.
Acolhida
I.2.2.(5) Idem em relação ao órgão de fiscalização. Acolhida
I.2.2.(6) Idem em relação às comissões internas.
Não Aplicável
I.2.3.(1) A composição dos órgãos de administração, de
fiscalização e das suas comissões internas devem ser divulgados
através do sítio Internet da sociedade.
Acolhida
Pontos 17, 22, 23, 27, 31,
34, 35, 59 e 61
I.2.3.(2) O número de reuniões anuais dos órgãos de
administração, de fiscalização e das suas comissões internas
devem ser divulgados através do sítio Internet da sociedade.
Acolhida
I.2.4. Deve ser adotada uma política de comunicação de
irregularidades (whistleblowing) que garanta os meios
adequados para a comunicação e tratamento das mesmas com
salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e
da identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada.
Acolhida Pontos 21 e 49
I.3. Relação entre órgãos da sociedade
I.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela
sociedade devem estabelecer mecanismos para garantir que,
dentro dos limites da legislação aplicável, seja
permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de
administração e de fiscalização o acesso a toda a informação e
colaboradores da sociedade para a avaliação do desempenho, da
situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade,
incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte
às decisões tomadas, as
convocatórias e o arquivo das reuniões
do órgão de administração executivo, sem prejuízo do acesso a
quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser
solicitados esclarecimentos.
Acolhida Pontos 22, 34 e 61
I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar,
atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde logo
das respetivas convocatórias e atas, necessário ao exercício das
Acolhida Pontos 22, 34 e 61
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 52
competências legais e estatutárias de cada um dos restantes
órgãos e comissões.
I.4. Conflitos de interesses
I.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os membros
dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões
internas ficam vinculados a informar o respetivo órgão ou
comissão sempre que existam factos que possam constituir ou
dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse
social.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
I.4.2. Deverão ser adotados procedimentos que garantam que o
membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem
prejuízo do dever de prestação de informações e
esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos
membros lhe solicitarem.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
I.5. Transações com partes relacionadas
I.5.1. O órgão de administração deve divulgar, no relatório de
governo ou por outra via publicamente disponível, o
procedimento interno de verificação das transações com partes
relacionadas.
Acolhida Pontos 21 e 89
I.5.2. O órgão de administração deve comunicar ao órgão de
fiscalização os resultados do procedimento interno de verificação
das transações com partes relacionadas, incluindo as transações
objeto de análise, com periodicidade pelo menos semestral.
Não Aplicável Pontos 21, 89 e 90
II. ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL
II.1.(1) A sociedade não deve fixar um número excessivamente
elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto,
Acolhida Ponto 12
II.1.(2) devendo explicitar no relatório de governo a sua opção
sempre que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada
ação corresponde um voto.
Não Aplicável
II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a
tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente
fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
Acolhida Ponto 14
II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para a
participação dos acionistas na Assembleia Geral à distância, em
termos proporcionais à sua dimensão.
Acolhida Ponto 12
II.4. A sociedade deve ainda implementar meios adequados para
o exercício do direito de voto à distância, incluindo por
correspondência e por via eletrónica.
Acolhida Ponto 12
II.5. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do
número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um
único acionista, de forma individual ou em concertação com
outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de
cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia
geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária
— sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal —
e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos
sem que aquela limitação funcione.
Acolhida Pontos 5 e 21
II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem
pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso
de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão
de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o
interesse económico na transmissão das ações e a livre
apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores.
Acolhida Ponto 4
III. ADMINISTRAÇÃO NÃO EXECUTIVA E FISCALIZAÇÃO
III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho
de administração, se este não for independente, os
administradores independentes devem designar entre si um
Não Acolhida
Pontos 15 e 18
A estrutura reduzida da
empresa, a pequena
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 53
coordenador para, designadamente, (i) atuar, sempre que
necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de
administração e com os demais administradores, (ii) zelar por
que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao
desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na avaliação
do desempenho pelo órgão de administração prevista na
recomendação V.1.1.
dimensão do seu CA e,
consequentemente, o
número reduzido dos seus
administradores não
executivos independentes,
não justifica a
possibilidade
de designar um
coordenador dos
administradores
independentes. No âmbito
das suas funções e
competências, todos os
administradores reuniram
em conjunto
frequentemente.
Agilizando procedimentos
na sua gestão, a Sociedade
fez chegar a todos os
administradores
atempadamente o fluxo de
informação necessária
permitindo que os mesmos
estivessem integralmente
informados e esclarecidos
sobre todas as matérias
atinentes às suas decisões.
Assim, considera a
Sociedade que a
designação de um
coordenador seria
desajustada e apenas teria
como objetivo o mero
cumprimento formal da
presente recomendação,
no qual a Sociedade não se
reveria.
Quanto ao processo de
autoavaliação do CA, o
mesmo é efetuado através
de respostas numa
plataforma eletrónica, cuja
coordenação é assegurada
pelo Secretário-Geral.
III.2.(1) O número de membros não executivos do órgão de
administração deve ser adequado à dimensão da sociedade e à
complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas
suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes
estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a
formulação deste juízo de adequação.
Acolhida Pontos 15, 17, 18, 21 e 31
III.2.(2) Idem em relação ao número de membros do órgão de
fiscalização.
Acolhida
III.2.(3) Idem em relação ao número de membros da comissão
para as matérias financeiras.
Não Aplicável
III.3. Em todo o caso, o número de administradores não
executivos deve ser superior ao de administradores executivos.
Acolhida Pontos 17, 18 e 21
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 54
III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um
terço mas sempre plural, de administradores não executivos que
cumpram os requisitos de independência. Para efeitos desta
recomendação, considera‐se independente a pessoa que não
esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na
sociedade, nem se encontre em alguma circunstancia suscetível
de afetar a sua isenção de análise ou de decisão,
nomeadamente em virtude de: i) Ter exercido durante mais de
doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em
qualquer órgão da sociedade; ii) Ter sido colaborador da
sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação
de domínio ou de grupo nos últimos três anos; iii) Ter, nos
últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação
comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que
com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja
de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou
dirigente de pessoa coletiva; iv) Ser beneficiário de remuneração
paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre
em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração
decorrente do exercício das funções de administrador; v) Viver
em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta
e até ao 3º grau, inclusive, na linha colateral, de
administradores da sociedade, de administradores de pessoa
coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de
pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de
participação qualificada; vi) Ser titular de participação
qualificada ou representante de um acionista titular de
participações qualificadas.
Acolhida Pontos 17 e 18
III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não
obsta à qualificação de um novo administrador como
independente se, entre o termo das suas funções em qualquer
órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem,
entretanto, decorrido pelo menos três anos (cooling
‐
off period).
Não Aplicável Ponto 17
III.6.(1) Com respeito pelas competências que lhe são
conferidas por lei, o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se
sobre as linhas estratégicas, previamente à sua aprovação final
pelo órgão de administração.
Acolhida Ponto 21 e 34
III.6.(2)Idem em relação à política de risco. Acolhida
III.7.(1) As sociedades devem dispor de comissão especializada
em matéria de governo societário.
Não Aplicável Ponto 15
III.7.(2) Idem em relação à matéria de nomeações. Não Aplicável
III.7.(3) Idem em relação à matéria de avaliação de
desempenho.
Não aplicável
IV. ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA
IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de
regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de
atuação dos administradores executivos aplicável ao exercício
por estes de funções executivas em entidades fora do grupo.
Acolhida
Ponto 21
Como referido no Ponto
21, a PHAROL entende que
cumpre a presente
recomendação, pela
conjugação de
procedimentos e
documentação justificativa
que refletem e resultam,
através de via equivalente,
no cumprimento da
mesma.
IV.2.(1)O órgão de administração deve assegurar que a
sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos e
Acolhida Pontos 21 e 22
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 55
não deve delegar poderes, designadamente, no que respeita a:
i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade;
IV.2.(2) ii) organização e coordenação da estrutura empresarial; Acolhida
IV.2.(3) iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas
em virtude do seu montante, risco ou características especiais.
Acolhida
IV.3. No relatório anual, o órgão de administração explicita em
que termos a estratégia e as principais políticas definidas
procuram assegurar o êxito a longo prazo da sociedade e quais
os principais contributos daí resultantes para a comunidade em
geral.
Acolhida
Relatório e Contas, Ponto
6.
V. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E
NOMEAÇÕES
V.1. Avaliação Anual de Desempenho
V.1.1.(1) O órgão de administração deve avaliar anualmente o
seu desempenho, tendo em conta o cumprimento do plano
estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o
seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o
efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.
Acolhida Ponto 21
V.1.1.(2) Idem em relação ao desempenho das comissões do
órgão de administração.
Não Aplicável
V.1.1.(3) Idem em relação ao desempenho dos administradores
executivos.
Acolhida
V.2. Remunerações
V.2.1.A sociedade deve constituir uma comissão de
remunerações, cuja composição assegure a sua independência
em face da administração, podendo tratar-se da comissão de
remunerações designada nos termos do artigo 399.º do Código
das Sociedades Comerciais.
Acolhida Pontos 67 e 68
V.2.2. A fixação das remunerações deve competir à comissão de
remunerações ou à assembleia geral, sob proposta daquela
comissão.
Acolhida Pontos 67, 68 e Anexo II
V.2.3. Para cada mandato, a comissão de remunerações ou a
assembleia geral, sob proposta daquela comissão, deve
igualmente aprovar o montante máximo de todas as
compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou
comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de
funções, procedendo-se à divulgação da referida situação e
montantes no relatório de governo ou no relatório de
remunerações.
Não Acolhida
V.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos
acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro membro
da comissão de remunerações deve estar presente na
assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva
ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração
dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal
presença tiver sido requerida por acionistas.
Acolhida
Parte I, Ponto B I. –
Assembleia Geral
V.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a
comissão de remunerações deve poder decidir livremente a
contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria
necessários ou convenientes para o exercício das suas funções.
Acolhida Anexo II
V.2.6. A comissão de remunerações deve assegurar que aqueles
serviços são prestados com independência e que os respetivos
prestadores não serão contratados para a prestação de
quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que
com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem
autorização expressa da comissão.
Acolhida Anexo II
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 56
V.2.7. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a
sociedade e os administradores executivos, uma parte da
remuneração destes deve ter natureza variável que reflita o
desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção
de riscos excessivos.
Acolhida Anexo II
V.2.8. Uma parte significativa da componente variável deve ser
parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a
três anos, associando-a, necessariamente, à confirmação da
sustentabilidade do desempenho, nos termos definidos em
regulamento interno da sociedade.
Acolhida Anexo II
V.2.9. Quando a remuneração variável compreender opções ou
outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do
valor das ações, o início do período de exercício deve ser diferido
por um prazo não inferior a três anos.
Não Aplicável Anexo II
V.2.10. A remuneração dos administradores não executivos não
deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do
desempenho da sociedade ou do seu valor.
Acolhida Anexo II
V.3. Nomeações
V.3.1. A sociedade deve, nos termos que considere adequados,
mas de forma suscetível de demonstração, promover que as
propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam
acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação do
perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar por
cada candidato.
Acolhida
Anexo I e Informação
Complementar aos
Currículos dos Órgãos
Sociais.
V.3.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a
função de acompanhamento e apoio às designações de quadros
dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de nomeações.
Explain Ponto 15
V.3.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não
executivos independentes.
Não Aplicável
V.3.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus
termos de referência e deve induzir, na medida das suas
competências, processos de seleção transparentes que incluam
mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e
que sejam escolhidos para proposta os que apresentem maior
mérito, melhor se adequem às exigências da função e
promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada
incluindo de género.
Não Aplicável
VI. GESTÃO DE RISCO
VI.1.(1) O órgão de administração deve debater e aprovar o
plano estratégico.
Acolhida Pontos 21 e 54
VI.1.(2) O órgão de administração deve debater e aprovar a
política de risco da sociedade, que inclua a fixação de limites em
matéria de assunção de riscos.
Acolhida
VI.2. O órgão de fiscalização deve organizar-se internamente,
implementando mecanismos e procedimentos de controlo
periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente
incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos
fixados pelo órgão de administração.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VI.3. O sistema de controlo interno, compreendendo as funções
de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, deve ser
estruturado em termos adequados à dimensão da sociedade e à
complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, devendo o
órgão de fiscalização avaliá-lo e, no âmbito da sua competência
de fiscalização da eficácia deste sistema, propor os
ajustamentos que se mostrem necessários.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VI.4. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os planos
de trabalho e os recursos afetos aos serviços do sistema de
controlo interno, incluindo às funções de gestão de riscos,
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 57
compliance e auditoria interna, podendo propor os ajustamentos
que se mostrem necessários.
VI.5. O órgão de fiscalização deve ser destinatário dos relatórios
realizados pelos serviços de controlo interno, incluindo as
funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, pelo
menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a
prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos
de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
Acolhida Pontos 21 e 34
VI.6.(1) Tendo por base a sua política de risco, a sociedade deve
instituir uma função de gestão de
riscos, identificando (i) os
principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da
sua atividade,
Acolhida Pontos 53, 54 e 55
VI.6.(2) (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o
respetivo impacto,
Acolhida
VI.6.(3) (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista
a respetiva mitigação e
Acolhida
VI.6.(4) (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu
acompanhamento.
Acolhida
VI.7. A sociedade deve estabelecer procedimentos de fiscalização,
avaliação periódica e de ajustamento do sistema de controlo
interno, incluindo uma avaliação anual do grau de cumprimento
interno e do desempenho desse sistema, bem como da perspetiva
de alteração do quadro de risco anteriormente definido.
Acolhida Pontos 21 e 51
VII. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
VII.1. Informação Financeira
VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização deve
impor que este fiscalize a adequação do processo de preparação
e de divulgação de informação financeira pelo órgão de
administração, incluindo a adequação das políticas
contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das
divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre
exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada.
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2. Revisão legal de contas e fiscalização
VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de fiscalização
deve definir, nos termos do regime legal aplicável, os
procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a
independência do revisor oficial de contas.
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2.2.(1) O órgão de fiscalização deve ser o principal
interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro
destinatário dos respetivos relatórios,
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2.2.(2) competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva
remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da
empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.
Acolhida
VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o
trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua
independência e adequação para o exercício das funções e
propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do
contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique
justa causa para o efeito.
Acolhida Pontos 21 e 45
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 58
ANEXO I
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração
Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente do Conselho de Administração e Administrador-
Delegado)
Data de Nascimento
18 de fevereiro de 1956
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia, da Universidade Técnica de Lisboa, em 1978
Licenciatura em Gestão de Empresas, pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, em 1981
Frequentou diversos cursos de formação no país e no estrangeiro, nomeadamente na Wharton School of Economics,
da University of Pennsylvania (AMP)
Experiência Profissional
Em 1981 iniciou a sua carreira profissional na Quimigal, nas áreas de Marketing de Metais e de Aprovisionamentos
de produtos químicos. Depois de uma passagem pelas empresas do Grupo Leon Lévy, como adjunto do
Administrador-Delegado e com responsabilidades nas áreas financeiras, ingressou na COVINA, Companhia Vidreira
Nacional, onde exerceu as funções de Administrador, com pelouro também da área financeira. Assumiu funções de
Administrador do IPE- Investimentos e Participações do Estado em 1991 e exerceu o cargo de Secretário de Estado
do Comércio no XII Governo Constitucional, entre 1992 e 1995. Neste último ano, passou a desempenhar funções
na Cimpor-Cimentos de Portugal, tendo participado ativamente, como Diretor de Planeamento Estratégico e
Administrador Financeiro, nas últimas fases de privatização da empresa e no processo de internacionalização da sua
atividade, acompanhando as diferentes operações de aquisição de cimenteiras no Brasil, Egipto, Tunísia, entre
outras, e sendo responsável pelas Relações com Investidores. Em 2001, passou a exercer a função de CFO da
Jerónimo Martins, cargo que viria a acumular com o de CEO a partir de 2004 e até 2010. Nestes anos, dirigiu e
colaborou no processo de reestruturação financeira e na refocagem dos negócios do grupo na Polónia e no retalho
alimentar. Manteve também, durante estes anos na Jerónimo Martins, as responsabilidades das Relações com
Investidores. Em 2012, assume o cargo de Vice-Presidente Executivo da Galp, com a responsabilidade das áreas de
refinação e retalho (downstream). Em 2015, passa a presidir ao Conselho de Administração da PHAROL, acumulando
essas funções, inicialmente com as de Presidente da Comissão Executiva e, a partir de 2017, com as de
Administrador-Delegado. Complementarmente, assume também, com interrupção em 2018-2020, funções de
Administração na participada da PHAROL no Brasil, a empresa de telecomunicações Oi. De janeiro de 2021 a
dezembro de 2022 reassumiu a função de membro não-executivo do Conselho de Administração da Oi, S.A. Em
2019, é eleito Presidente da Mesa da Assembleia Geral da EDP. cargo que acumula, por inerência, com o de membro
do Conselho Geral e de Supervisão da mesma companhia. Desde 2018, é membro não-executivo do Conselho de
Administração da Nutrinveste, empresa líder em vários negócios de produtos alimentares em Portugal.
Exerceu funções de Presidente da AEM- Associação de Emitentes de Portugal, Presidente da Apetro – Associação das
Empresas Petrolíferas Portuguesas e da EPIS- Empresários pela Inclusão Social, organização não-governamental de
apoio social e educativo a jovens.
Agraciado, em Portugal, com a Grã-Cruz da Ordem de Mérito (2015).
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 59
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (Administradora)
Data de Nascimento
10 de outubro de 1958
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pela Católica Lisbon School of Business and Economics (1980)
Mestre em Administração de Empresas, Nova School of Business (1983)
MBA pela Wharton School (1981)
Lycée Français Charles Lepierre, Lisboa - Baccalaureat (1975)
Experiência Profissional
Executiva com grande foco no cliente
• Mais de uma década de experiência em Conselhos de Administração
• 40 anos de experiência executiva e académica
o gestão executiva
o consultoria de gestão
o docência universitária e coordenação de programas de formação de executivos
• Desempenhou tarefas em empresas cotadas, em multinacionais, e em PME nacionais
• Com residência e experiência internacionais
Expertise
• Especialização funcional em organização centrada no cliente - Branding, Publicidade e Comunicação,
Gestão da Satisfação e do Relacionamento com Clientes, Customer Journey e Costumer Experience,
Estratégias de Marketing
• Reestruturação de empresas, em processo de aquisição e integração, turnarounds, desinvestimento e
recuperação judicial
• Desenvolvimento de negócios internacionais, incluindo a criação de empresas no exterior e programas de
expansão de mercado
Indústrias
• Correios e Telecomunicações;
• Marketing, Branding, Publicidade e Comunicação;
• Luxo & Moda;
• Educação (licenciatura, MBA e programas de educação executiva)
• Hotelaria
Funções Não Executivas
• Sport Lisboa e Benfica-Futebol, SAD (janeiro 22 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Sixty Degrees SGFIM, SA (abril 2019 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Experienced Management, SA (setembro 2018 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Fundiestamo, SGOIC, SA (abril 2018 até dezembro 2022)
o Vogal do Conselho Fiscal
• PHAROL, SGPS S.A. (2015 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Oi S.A. (2016 a 2018)
o Membro suplente do Conselho de Administração e membro do Comité de RH
• Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 60
o Presidente do Conselho de Administração
• Grupo PT (2005 a 2007)
o Assessor do Conselho de Administração da PT Internacional
o Membro do Conselho de Administração da PT Ásia
o Presidente do Conselho de Administração e Representante Legal da CTTC Archway/Pequim
• Grupo Ogilvy Lisboa (1994 – 2002)
o Assessora do Presidente
Funções de CEO ou equivalente
• Administrador Delegado, Experienced Management, S.A. (2018 a 2021)
• CEO, Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
• CEO, Macau CableTv, Grupo PT (2005 a 2007)
• Head of Office, Ogilvy One Lisboa (1994 a 2002)
• Editor, Marie Claire Portugal (1992 a 1994)
Funções de Gestão e Consultoria
• Católica Lisbon School of Business and Economics
o Head of Executive Consulting, Centro de Economia Aplicada (2017 até à data)
o Responsável pelo desenvolvimento de negócios no Brasil e na Ásia, Executive Education (2012 a 2015)
• Católica Lisboa Centro de Investigação Aplicada (2012)
o Consultor sénior, projectos na OGMA e na MasterCard
• NNS S.A. (2008 a 2012)
o Consultor sénior, projectos na MyBrand, Celff, BeWith e Correa & Terenas
• Grupo PT (2003 a 2007)
o Fundador e Director, Direcção de Satisfação do Cliente, PT-SGPS
o Director, Direcção de Gestão do Conhecimento e Comunicação, PT Comunicações
• McCann-Erickson Portugal (1987 a 1992)
o Group Leader, McCann-Erickson
o Team Manager, McCann Direct
• CTT, Correios de Portugal (1981 a 1987)
o Fundador e Director, Gabinete de Direct Mail
o Gestor de produtos financeiros e correspondência
Funções Académicas
• Católica Lisbon School of Business and Economics (1977 a 1980, 1987 a 2004, e de 2008 até à data)
o Professor e Coordenador do Programas, Executive Education
o Docente, programas de Licenciatura e MBA
• Universidade de S José, Macau (2005 a 2012)
o Professor convidado, programas de Licenciatura e MBA
• Nova School of Business (1980 a 1987)
o Assistente
Lifelong Learning (mais relevantes)
• Disciplina de Corporate Governement, Master Of Finance, CLSBE, Lisboa, 2018
• Programa para os Membros do Conselho de Administração Não Executivo, IPCG, Lisboa, 2016
• Fazer Negócios Em Angola, Abreu Advogados, Lisboa, 2010
• Gestão de TV Por Cabo e IPTV, CAASBA, Singapura, 2005
• Senior Management Program, Ogilvy Group, Worldwide, 2001 e 2002
• Senior Leadership Program, Universidade de Chicago para Mccann Worldwide, Chicago, 1991
• Simpósio de Marketing Direto, Montreux, 1984 a 1988
• Business Turnaround, Wharton School, Lisboa 1983
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 61
Afiliações Profissionais
o Alumni Católica
o AAAMBA MBA Alumni (U. Nova)
o Ordem dos Economistas (associação profissional de economistas)
o WPO (Women President Organization)
o IPCG (Instituto Português de Corporate Governance)
o We Connect (organização empresarial multinacional de mulheres empresarias)
o GBRW (Global Board Ready Women)
o WOB (Women on Board)
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (Administradora)
Data de Nascimento
20 de janeiro de 1958
Curriculum Académico
Licenciou-se em Economia pela Universidade Católica Portuguesa em 1980. Concluiu o Doutoramento em Economia
na Universidade Católica de Louvain em setembro de 1987. Em julho de 2004 obteve a Agregação em Economia
pela Universidade Católica Portuguesa.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira académica como Professora Auxiliar na Universidade Católica Portuguesa em 1988. Foi
promovida a Professora Associada em abril de 1998 e é Professora Catedrática da mesma universidade desde junho
de 2008.
Sócia-gerente da sociedade Modelling Mind, Lda., desde junho de 2010
Entre 1988-1992 coordenou o Grupo de Métodos Quantitativos do CEA - Centro de Estudos Aplicados - da
Universidade Católica Portuguesa. Foi consultora do Ministério das Finanças entre 1994-1998. Dirigiu a Unidade de
Investigação da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa de 1997 a
2004 e de 2007 a 2014. Desempenhou as funções de Diretora do CEA - Centro de Estudos Aplicados da Universidade
Católica Portuguesa de dezembro de 2008 a dezembro de 2017. Foi Dean for Research da CLSBE- Católica Lisbon
School of Business and Economics - de 2012 a 2014. Entre 2015 e 2019 foi Presidente do Conselho Científico da
CLSBE.
Foi investigadora principal de numerosos projetos de investigação financiados pela Comunidade Europeia, Fundação
para a Ciência e Tecnologia, Programa Pessoa e Ações Integradas Luso-Francesas.
A sua investigação tem-se centrado na teoria macroeconómica das flutuações endógenas e na análise do
funcionamento do mercado do trabalho, tendo artigos publicados em revistas como o Journal of Economic Theory,
Economic Theory, Journal of Economic Dynamics and Control, Jornal of Mathematical Economics, Macroeconomic
Dynamics, International Journal of Industrial Organization, Mathematical Social Sciences, Economic Modelling,
Journal of Population Economics ou o Labour Economics.
Foi Presidente da ASSET “Southern European Association for Economic Theory” entre 2009 e 2011, tendo sido Vice-
presidente da mesma associação entre 2007 e 2009.
É Editora associada da revista” Economics Bulletin” desde setembro de 2013.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 62
Ana Cristina Ferreira Dias (Administradora designada pelo Novo Banco, S.A., para
exercer o cargo em nome próprio)
Data de Nascimento
5 de março de 1970
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia – Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa (1988-1992)
Pós-graduação em Corporate Finance – CEMAF/Indeg – ISCTE (1998-1999)
Licenciatura em História – Universidade Aberta (2006-2013)
Mestrado em Estudos Multidisciplinares Portugueses – Universidade Aberta (2012-2016)
(Em curso) Doutoramento em Estudos sobre a Globalização – Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da
Universidade Nova de Lisboa (2022-2026)
Formação Profissional recente
2022 – Frequência da e aprovação na 1ª edição do Applied Leadership Program – Novo Banco, ministrado pela Nova
School of Business and Economics;
2018 – Frequência da e aprovação na 2ª edição do Advanced Executive Program – Novo Banco, ministrado pela Nova
School of Business and Economics.
Experiência Profissional
Desde outubro de 2020 até à data, Diretora Coordenadora do Gabinete de Participações do Novo Banco, SA
(“NB”), reportando diretamente à Administração, com funções transversais na gestão, representação institucional,
acompanhamento e reporte - corporativo e de atividade - ao nível do portfolio de participações de capital detido,
quer em entidades do Grupo NB – designadamente subsidiárias e sucursais - quer em outras participadas, sejam
empresas, Fundos de Reestruturação ou outros fundos de investimento e outras entidades.
Desde outubro de 2015 até setembro de 2020, Diretora no Departamento de Desenvolvimento de Negócio e
NPA (“DDNN”) do NB, sendo responsável pela Unidade de Desenvolvimento Estratégico e NPA, equipa gestora de
processos organizados de alienação de ativos não estratégicos, nomeadamente participações de capital em
empresas, instituições financeiras e fundos de investimento, bem como de portfolios de non-performing loans
(“NPL”).
Projetos mais representativos:
o
Desde 2020 até à presente data, coordenação de vários projectos inter-departamentais no Novo Banco
envolvendo subsidiárias e sucursais, bem como modelos de acompanhamento e monitorização de
participações financeiras e de portfolio;
o
Contratados em dezembro de 2018 e setembro de 2019 e com fecho financeiro ao longo de 2019 e 2020:
organização de processos competitivos, gestão de equipa interna e externa (assessores) e negociação com
investidores, dos contratos de compra e venda das duas maiores transações de portfolios de NPL já
realizadas no mercado português, representando um desinvestimento total de cerca de Eur 3,5 MM;
o
Com fecho financeiro em outubro de 2019: organização de processo competitivo, gestão de equipa interna e
externa (assessores) e participação na negociação com investidor de contratos de i) distribuição e ii) compra
e venda de 100% do capital da seguradora GNB Vida;
o
Com assinatura em maio de 2018: participação na negociação com o Fundo de Resolução (FdR), e
consequente implementação interna e com a contraparte, do contrato de servicing dos activos abrangidos
pelo mecanismo de capital contingente (CCA);
o
Desde 2015: organização e gestão de processos competitivos de venda, negociação com investidores e
contratação de transações de alienação de participações de capital do NB, em sociedades e fundos de
investimento como: Empark, ES Ventures, NB Ásia, entre outros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 63
Outras atribuições permanentes:
Monitorização e acompanhamento de participações financeiras de capital e representação institucional do NB
enquanto:
a)
participante, entre outros, nos Fundos de Reestruturação Empresarial, onde o NB detém participações,
sendo o ponto focal quer na relação com as sociedades gestoras dos fundos (ECS, Oxy Capital e
Explorer) quer com os supervisores, Banco Central Europeu (BCE), Banco de Portugal (BdP) e os outros
participantes.
b)
acionista de sociedades como Nanium, Portugal Ventures, Hospital de Loures - Gestora do Edifício,
GNB Concessões, Líneas, Radio Popular (Espanha);
Cargos atuais em representação do NB:
Vogal do Conselho de Administração do Hospital de Loures – Sociedade Gestora do Edifício, S.A., desde 2017
Vogal do Conselho de Administração da Lineas – Concessões de Transportes, SGPS, S.A., desde 2017
Vogal do Conselho de Administração da GNB Concessões, SGPS S.A., desde 2018
Vogal do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. desde 2021
Vogal do Conselho de Administração da Radio Popular, S.A., Cadena de Ondas Populares Españolas, desde 2022
Cargos profissionais até 2015
De 2013 a 2015 - Diretora em diferentes departamentos do Banco Espírito Santo (“BES”) e depois do NB, com
responsabilidades de:
i)
desenvolvimento de instrumentos de acompanhamento e monitorização de participações de capital em
empresas e fundos de investimento, bem como representação institucional do NB junto dessas entidades;
ii)
condução de processos de desinvestimento de participações financeiras e
iii)
assessoria interna no desenho e contratação de processos de reestruturação de crédito a empresas.
Em 2012 - Diretora no Banco Espírito Santo de Investimento (“BESI”) – Gabinete de Modernização de Empresas,
participando na gestão do Fundo de Capital de Risco “PME Capital Growth” bem como no acompanhamento e
monitorização da carteira de activos subjacentes.
De 2005 a 2011 - Em regime de cedência pelo BESI à ESCOM - Espírito Santo Commerce, SA, com funções de
Assessora da Administração, centradas na avaliação de oportunidades e estruturação de projetos de investimento
internacionais, em particular em Angola, em sectores diversificados como: i) mineração (exploração das
concessões diamantíferas do Luó e do Chimbongo); ii) energia (projeto para barragem hidroelétrica no Luapasso);
iii) imobiliário (vários edifícios em Luanda) e iv) agropecuária (conceção de projeto de produção e exportação de
banana em parceria com a Chiquita, na região do Lobito), entre outros.
De 2004 a 2005 – Em regime de cedência pelo BESI, como Assessora da Administração da Sporting Gestão, SA,
com funções de conceção e desenvolvimento de um modelo de Planeamento e Controlo de Gestão para as várias
unidades de negócio do Grupo Sporting.
De 1997 a 2004 - Evolução de Assistente de Direção a Diretora no BESI, em funções de assessoria financeira a
empresas e consórcios em Project Finance e em Corporate - Fusões e Aquisições, em sectores diversificados como
transportes e infra-estruturas, ambiente (água e saneamento, resíduos), lazer e saúde. Alguns projetos e
mandatos emblemáticos:
•
Assessoria a empresas públicas de transportes ferroviários (CP, Metro de Lisboa e Metro do Porto) em
projectos de: i) reorganização de unidades de negócio e contratualização de serviço público; ii)
investimento, assentes na estruturação de financiamentos multilaterais e de operações de cross-border
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 64
lease de material circulante (1997-2000);
•
Assessoria a municípios, sistemas multimunicipais e consórcios concorrentes em concessões de serviço
público de águas e saneamento (1998-2000);
•
Avaliação económica e financeira do universo de participações do IPE - Águas de Portugal, SGPS (1999);
•
Assessoria ao Grupo Espírito Santo em aquisições de unidades privadas de saúde (2000);
•
Assessoria ao consórcio vencedor da concessão, por 20 anos, do Terminal de Contentores de Santa
Apolónia - Sotagus (2000-2001);
•
Assessoria ao Sport Lisboa e Benfica no projeto de conceção, desenvolvimento e financiamento em
regime de Project Finance do novo Estádio da Luz (2001-2003).
De 1992 a 1997 – No Banco Português do Atlântico (“BPA”) sucedido pelo Banco Comercial Português (“BCP”) -
Analista de risco e crédito a empresas, no Gabinete de Análise Económico-financeira da Direção Comercial Sul,
com especialização na análise de: i) projetos de investimento de médio prazo, em particular no âmbito de sistemas
de incentivos do segundo quadro comunitário de apoio; ii) grupos económicos; iii) crédito à construção; iv) crédito
a municípios.
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (Administrador)
Data de Nascimento
29 de junho de 1965
Curriculum Académico
Licenciatura em Gestão de Empresas, Prémio BPA para melhor aluno, pela Universidade Católica Portuguesa -
Terminado em 1988
Northwestern University, Kellogg Graduate School of Management Evanston, Illinois, EUA - Master in Management,
Dean’s List (Top 10%) - Terminado em 1992
Exército Português, Escola Prática do Serviço de Transportes - Curso Geral Miliciano, selecionado para oficial -
Terminado em 1990
Experiência Profissional Executiva
Gestor com experiência em administrar empresas para acionistas privados em ambiente de capital de risco,
conjugando competências analíticas com facilidade de relacionamento pessoal para assegurar capacidade de
execução dos objetivos. Histórico de bons resultados numa variedade de sectores empresariais, geografias e
contextos estratégicos.
•
Televisão – Lidera atualmente o relançamento do maior grupo de produção televisiva em Portugal
•
Energia – Liderou o relançamento de um dos maiores distribuidores de combustíveis e a sua afirmação
como maior produtor de biocombustíveis em Portugal
•
Telecomunicações – Liderou a reestruturação de um operador focado no segmento empresarial em Portugal
•
Internet – Lançou um ISP e portal em Portugal, liderou-o durante 9 anos como negócio auto-sustentável
•
Educação – Lançou uma operação de “e-Learning” em Portugal, acompanhou uma operação no Brasil
•
Seguros – Lançou uma companhia em Angola, apoiou o arranque de uma companhia em Portugal
•
Distribuição – Liderou o desenvolvimento de uma cadeia de tecnologia de consumo em Portugal e Espanha
•
Recursos Naturais – Lançou e mantém quota numa empresa com interesses no Brasil
•
Comunicação – Presidiu à Confederação de Meios
GRUPO MEDIA CAPITAL
Administrador-delegado do Conselho de Administração da Grupo Media Capital SGPS
Presidente do Conselho de Administração da TVI, S.A.
Portugal Jul. 2022 – Hoje
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 65
A Grupo Media Capital SGPS é a proprietária da TVI - produtora de 4 canais televisivos em Português: TVI, CNN
Portugal, TVI Ficção e TVI Realiy – e da Plural, a maior produtora de telenovelas em Português. Em 2020 foi
comprada ao grupo Espanhol PRISA por um grupo de investidores Portugueses liderada pelo empresário do setor
turístico Mário Ferreira, que me convidou para integrar o grupo como seu chefe executivo.
PRIO
Presidente do Conselho de Administração da PRIO SGPS
Portugal nov. 2013 – Hoje
A PRIO é um distribuidor de combustíveis e fabricante de biodiesel que em 2019 registou receitas de 1,2B€ e EBITDA
de 32M€, empregando 820 colaboradores diretos. Fui contratado pela sociedade gestora de fundos Oxy Capital após
a sua aquisição da PRIO; após a venda ao grupo DISA em outubro 2020, fui reconduzido na administração.
ONI
Presidente do Conselho de Administração da ONI SGPS
Portugal, Moçambique abr. 2012 – out. 2013
A ONI foi um operador de telecomunicações fixas focado nos segmentos corporativo, institucional e grossista, com
receitas de 110M€ e EBITDA de 16M€ no ano até junho de 2013, e 360 colaboradores directos a setembro de 2013.
Fui mandatado em abril de 2012 para suster a rentabilidade durante a crise financeira, saí após a venda da ONI à
Altice.
LEYA
Administrador executivo da UnYLeYa
Portugal, Moçambique, Angola, Brasil set. 2010 – mar. 2012
A LeYa é uma das editoras líderes em Língua Portuguesa, a UnYLeYa é a sua operação de ensino à distância, que
foi lançada de raiz em Portugal para também servir os mercados de Angola e Moçambique, e adquiriu uma operação
no Brasil com receitas de cerca de 25M€. Saí da LeYa quando aceitei o convite para liderar a ONI.
GARANTIA SEGUROS
Administrador executivo e sócio
Angola abr. 2009 – jul. 2010
A Garantia Seguros foi a sétima seguradora licenciada para os ramos Vida e NãoVida no mercado Angolano. Após
a venda de parte do capital da Garantia a investidores Europeus, fui o responsável pela definição da estratégia e
pelo lançamento em janeiro 2010. Até maio a empresa emitiu $4M de prémios, o objetivo do ano completo era de
$6M.
GRUPO MEDIA CAPITAL
Administrador executivo das empresas para a área digital
Portugal ago. 1999 – nov. 2008
Entrei para a Media Capital meses após a sua tomada de controlo da TVI e antes da entrada no capital de um fundo
de “private equity” norte-americano. Os fundos aportados por este acionista financiaram novas aquisições e o
desenvolvimento orgânico da área digital. Defini a estratégia para esta área e liderei a sua execução como
administrador do portal e ISP IOL, que atingiram EBITDA positivo em setembro de 2001 e foram auto-sustentáveis
desde então. Durante este período, também fui responsável pelas actividades de telecomunicações (TDT, UMTS,
ANACOM).
SONAE DISTRIBUIÇÃO
Director de desenvolvimento comercial 1998 - 1999
Director Worten 1997 – 1998
Fui contratado para a Modelo-Continente para liderar o desenvolvimento das lojas Worten, com o objetivo de as
transformar numa cadeia especializada em tecnologia de consumo, com atendimento diferenciador e autonomia
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 66
operacional dos hipermercados Continente. Nessa função, defini o plano de expansão para a cadeia em Portugal e
iniciei a sua implementação, liderando a concepção das doze lojas abertas nesse período.
MCKINSEY & COMPANY
Associado 1992 - 1997
Analista 1988 – 1989
Liderei e participei em projetos de consultoria para grandes clientes numa grande variedade de sectores e contextos:
•
Desenho da estrutura organizativa para o maior conglomerado de empresas de capital
•
Revisão dos processos de recuperação do crédito mal-parado para um banco privado
•
Planeamento do arranque e expansão de um banco privado Português no mercado Angolano
•
Avaliação dos resultados da linha de produtos de marca própria de uma cadeia de hipermercados
•
Desenvolvimento do plano de Marketing para um fabricante de produtos alimentares
•
Apoio na preparação e no arranque de uma nova operadora de seguros diretos do ramo Automóvel
•
Desenho de uma nova estrutura organizativa para um operador aeroportuário de capitais públicos
•
Validação do plano de expansão da rede de um operador de transportes metropolitanos
•
Revisão da estratégia de distribuição de seguros de saúde de uma seguradora pública
•
Identificação e avaliação de possíveis parcerias internacionais para um banco privado
Experiência Profissional Não-Executiva
PHAROL, SGPS S.A.
Administrador não-executivo
Portugal jul. 2015 - Hoje
A PHAROL está cotada na EuroNext Lisboa, tem como principal ativo uma participação na Oi, operador de
telecomunicações no mercado Brasileiro.
Oi SGPS
Administrador não-executivo
Portugal out. 2015 – out. 2018
A Oi é um operador de telecomunicações no mercado Brasileiro, opera a segunda maior rede fixa de
telecomunicações do mundo; está em processo de recuperação judicial desde 2018.
CONFEDERAÇÃO PORTUGUESA DE MEIOS DE COMUNICAÇÃO SOCIAL
Presidente da Direção (Cargo não executivo)
Portugal mar. 2007 – mar. 2009
A CPMCS é a confederação empresarial do sector da comunicação social em Portugal, representando as televisões
de sinal aberto, as rádios nacionais, e as associações de rádios e imprensa nas suas relações com o Governo, o
regulador e a opinião pública. Fui nomeado para a presidência da Confederação em representação do grupo Media
Capital.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 67
Avelino Cândido Rodrigues (Administrador designado por Oi, S.A., para exercer o cargo em
nome próprio)
Data de Nascimento
26 de novembro de 1959
Curriculum Académico
Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa
Pós-Graduação em Mercados, Instituições e Instrumentos Financeiros – Faculdade de Economia da Universidade
Nova de Lisboa, Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa e Bolsa de Derivados do Porto, Portugal
Curso de Contratação de Bens e Serviços na Administração Pública e Contratação Informática
Experiência Profissional
Inscreveu-se na Ordem dos Advogados em Lisboa em 1990, para estagiar, tendo-lhe sido atribuído o número
definitivo da cédula profissional 9966l, e fez a sua inscrição como Advogado na OAB (Ordem de Advogados do Brasil)
do Rio de Janeiro em 2008 tendo-lhe sido atribuído o número 164944 – RJ.
Iniciou a sua atividade de advocacia como Advogado independe e em regime de “associação” com outros colegas,
em escritório próprio, até ao ano de 2007, ano em que participou, como sócio fundador, na constituição da sociedade
de Advogados “ACR & Associados – Sociedade de Advogados R.L.” de que é sócio maioritário e Administrador desde
a sua fundação.
Trabalhou e trabalha fundamentalmente como Advogado de empresas e as principais áreas de prestação de serviços
jurídicos, estão relacionadas com o Direito Comercial, o Direito das Obrigações, o Direito Administrativo, o Direito
“Informático”, o Direitos de Autor e Propriedade Industrial, o Direito Penal, o Direito do Trabalho, o Direito das
Insolvências, o Direito Processual, Investimentos e Pareceres Jurídicos.
Em 2019 foi designado membro do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A.
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos
António Sarmento Gomes Mota
Data de Nascimento
10 de junho de 1958
Curriculum Académico
Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas, ISCTE - Instituto Universitário de Lisboa (1981).
MBA, Universidade Nova de Lisboa (1984). Doutoramento em Gestão, ISCTE (2001).
Experiência Profissional
Tem um percurso empresarial de mais de 20 anos em cargos de gestão nos setores bancário, de consultoria e serviços
financeiros. Foi Diretor da ISCTE Business School de 2003 a 2012 e Presidente do INDEG/ISCTE de 2005 a 2012. É
Professor Catedrático na ISCTE Business School desde 2005. Possui uma longa experiência como consultor nas
áreas de estratégia, avaliação empresarial e gestão de risco para grandes empresas portuguesas e internacionais.
É autor de várias obras de referência na área de finanças. Tem desempenhado cargos de liderança em diversos
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 68
Conselhos de Administração e Supervisão em grandes empresas cotadas portuguesas.
É desde 2021 Presidente do Conselho de Administração da EDP Renováveis S.A. onde igualmente preside à Comissão
de Nomeações, Avaliações e Governo Societário. É ainda, desde 2019, Presidente do Conselho Fiscal da
MYSTICINVEST HOLDING S.A
Foi Presidente do Conselho de Administração dos CTT, S.A., de 2017 a 2020 e Vice-Presidente de 2014 a 2017 |
Presidente do Conselho de Administração (não executivo) da SDC Investimentos, SGPS, S.A. de 2013 a 2016
| Membro do Conselho Geral e de Supervisão de 2009 a 2018; Membro das Comissões de Auditoria (2009/2015)
e de Performance e Competitividade (2012/2015) e Presidente da Comissão de Auditoria da EDP - Energias de
Portugal, S.A. de 2015 a 2018.
Foi ainda Presidente da Direção do Instituto Português de Corporate Governance entre 2016 e 2022.
Francisco de Lacerda
Data de Nascimento
Nascido 24 de setembro de 1960
Curriculum Académico
Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas, Universidade Católica Portuguesa (1982). Certificado no
International Directors Program no INSEAD, França (2019/2020). Diversos outros programas de
formação no INSEAD.
Experiência Profissional
Administrador Não Executivo da Endesa, a maior empresa de produção, comercialização e distribuição de energia
elétrica em Espanha, desde 2015, Presidente da respetiva Comissão de Auditoria e Cumprimento desde 2020
(comissão que integrava desde 2015) e Membro da Comissão de Nomeações e Remunerações entre 2015 e 2020 e
desde 2021.
Ao longo de 25 anos até 2008, desempenhou vários cargos na banca de investimento, de empresas e de retalho,
incluindo CEO do Banco Mello e Administrador Executivo do Millennium BCP, após o que foi CEO da Cimpor –
Cimentos de Portugal SGPS, S.A., então um grupo cimenteiro internacional a operar em 12 países, de 2010 a 2012,
Administrador Não Executivo (e membro da Comissão de Auditoria e posteriormente da Comissão de Remunerações)
da EDP Renováveis de 2008 a 2012, Presidente Executivo (CEO) dos CTT – Correios de Portugal de 2012 a 2019 e
Presidente do Banco CTT desde a sua fundação em 2015 até 2019. Membro da Direção da Cotec Portugal de 2015
a 2022 (Presidente entre 2015 e 2018).
Administrador Não Executivo da Endesa, Espanha, desde 2015, Presidente da Comissão de Auditoria e Cumprimento
desde 2020 (comissão que integrava desde 2015) e também membro da Comissão de Nomeações e Remunerações
entre 2015 e 2020 e desde 2021| Gerente da Pamalican – Consultoria de Promoção de Negócios, Lda. desde 2021
| Gerente da Ventos Cuidadosos – Negócios e Investimentos, Lda. desde 2021 | Presidente Executivo (CEO) dos
CTT - Correios de Portugal, S.A. de 2012 e 2019, também Presidente do Conselho de Administração de 2012 e 2017
e Vice-Presidente do mesmo Conselho de Administração de 2017 a 2019 e membro da Comissão de Governo
Societário, Avaliação e Nomeações de 2014 a 2016 | Presidente do Banco CTT de 2015 a 2019, Presidente da Comissão
de Remunerações e membro da Comissão de Seleção de 2015 a 2019 e Presidente da Comissão de Vencimentos de
2016 a 2019 | Presidente da CTT Expresso - Serviços Postais e Logística, S.A. de 2014 e 2019 | Presidente da
Tourline Express Mensajería, S.L.U. de 2014 e 2019 | Membro do Conselho de Administração da Fundação
Portuguesa de Comunicações de 2012 a 2019 | Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Correio Expresso de
Moçambique, S.A. de 2013 a 2019 | Administrador da International Post Corporation de 2014 a 2017 | Presidente
da Direção da Cotec Portugal de 2015 a 2018, Membro da Direção de 2018 a 2022 | Membro da Direção da AEM -
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 69
Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado de 2014 a 2017 | Membro do Conselho Geral
do Clube Naval de Cascais de 2006 a 2020, Vice - Comodoro de 2016 a 2020.
Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Data de Nascimento
17 de setembro de 1970
Curriculum Académico
Licenciado em Gestão de Empresas em 1993 pela Universidade Católica Portuguesa (Lisboa), concluiu em 1999 um
MBA pela Harvard Business School e doutorou-se em Gestão com louvor e distinção, por unanimidade, em 2008,
pelo Iscte- IUL. Frequentou programas para executivos na London Business School, HEC Paris e na Harvard Kennedy
School, entre outros, e frequentou o Programa Avançado para Administradores Não Executivos do Instituto
Português de Corporate Governance.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira em 1993 como Fundador, Sócio e Gerente da “Diacalai”, uma startup de venda inovadora de
produtos importados. Em 1994, lecionou na Universidade Católica Portuguesa, tendo posteriormente lecionado outra
vez de 2000 a 2002. Em 1995, ingressou no banco de investimento do Grupo BCP (Banco Cisf), na Direção de
corporate finance, tendo participado em projetos de grande dimensão. Em 1999, foi para a Vodafone/Telecel onde
foi responsável pelo desenvolvimento da área de e-commerce da empresa em Portugal. Dois anos depois, foi
consultor na Arthur D. Little, onde desenvolveu projetos de assessoria de análise da envolvente económica e de
mercados para setores, e assessoria estratégica e de planeamento estratégico. De 2003 a 2013, desenvolveu
projetos de análise e assessoria financeira e estratégica, incluindo avaliações de projetos empresariais, assessoria
em transações de empresas, restruturações e redefinição de estratégias empresariais, angariação e execução de
serviços de assessoria na implementação de projetos de turn-around e de negociação de projetos de investimento.
A partir de 2005, tornou-se Professor convidado do Iscte-IUL, tendo sido Associate Dean da Iscte Business School
de 2014 a 2016, sendo codiretor do Executive MBA do ISCTE Executive Education. Foi vogal não executivo do
Conselho de Administração e Membro da Comissão de Auditoria da Caixa Geral de Depósitos de 2013 a 2016, tendo
também sido membro da Comissão de Remunerações de 2015 a 2016.
Foi vogal do Conselho Fiscal da BMO-GAM Portugal de 2017 a 2022.
Foi Presidente do Conselho Fiscal da Montepio Valor, de 2018 a 2022.
Membro da Direção da Ordem dos Economistas de 2018 a 2022.
De 2015 a 2018 foi vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS, S.A. e em 2018 tornou-se vogal da Comissão de
Vencimentos da empresa, até ao presente.
Atualmente, também é Presidente do Conselho Fiscal da Montepio Holding, do Banco BEM, e do Montepio Crédito,
cargos assumidos em 2018. É Presidente do Conselho Fiscal da Floene Energias desde 2022.
Consultor em regime de profissional liberal na área da gestão.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 70
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (Presidente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
24 de outubro de 1960
Curriculum Académico
Universidade Católica Portuguesa-School of Business and Economics;
Pós-graduação em Economia Europeia (1 disciplina deixada para trás devido ao serviço militar) – 1983/1984
Nova, School of Business & Economics, Portugal – Licenciado em Economia – 1978/1983
Experiência Profissional
Desde abril 2022 Presidente do Conselho Fiscal da Santander Gestão de Ativos e Pensões
Desde abril 2021 Presidente do Conselho Fiscal da PHAROL eleito para o triénio 2021-2023
maio 2017/dez. 2020 Administrador do NOVO BANCO – Responsável de IT e Operações e Custos. Responsável
pelo departamento de crédito;
Atingir objetivos de custos do Grupo NB por categoria – custos com pessoal, gastos gerais
e amortizações (est-2020: Custos Operacionais €426M; Custo com Pessoal €246M; G&A
€146M; amortizações €34M).
Entrega e execução do plano estratégico de IT incluindo “Gerir o Banco” e “Mudar o Banco”,
nomeadamente enablers digitais, data-lake, hub pagamentos, Mifid 3 e nova definição de
default;
Remodelação das operações para realizar iniciativas de custo e eficiências, ou seja,
automação e robótica e terceirização não essencial. Atender todos os SLAs pré-definidos;
Implementação do novo modelo operacional no novo ambiente COVID-19, mantendo a
usabilidade e segurança operacional e de IT.
Presidente do Comité de Crédito (Conselho Financeiro de Crédito);
Presidente do Comité de Aquisições e Custos
Membro dos seguintes Comités: Custos (responsável); Crédito (responsável); Compliance;
Controlo Financeiro; Produto; Risco; Transformação Digital; Imparidade; Informação de
Gestão; Risco Operacional;
Membro dos Steerings: DMIF2; Data Quality; New Distribution Model; Cyber Security;
Data-Protection; PSD2/Payments; Law 83/anti-money laundering and terrorist prevention.
2014/2017 Novo Banco -Chefe de gabinete do Presidente responsável, por sua delegação, de IT & Ops,
Custos e Recursos Humanos.
2013/2014 Período sabático após reforma do Grupo Santander;
Director Comercial Golden Assets
Gestão de Activos independente.
2012/2013 Santander Gestão de Ativos Portugal;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de Ativos SGPS, SA;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de Ativos - Sociedade
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 71
Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA.
Presidente do Conselho de Administração do Santander Pensões - Sociedade Gestora de
Fundos de Pensões;
Ativos sob gestão de 7 bilhões de euros;
Reporte ao responsável da área de Gestão de Ativos do Grupo Santander Juan Alcaraz,
parte da Divisão global de Gestão de Ativos, Seguros e Private Banking do Santander,
dirigida por Javier Marin;
2009/2011 Presidente do Sporting Club de Portugal;
Eleito pelos sócios do clube com 90% dos votos, em julho de 2009;
Presidente do Conselho de Administração Sporting Club de Portugal SAD.
2006/2009 Administrador do Santander Totta SGPS e do Banco Santander Totta responsável pela rede
de retalho - 600 balcões - e pelos segmentos de negócio premium, private e middle market,
reportando ao Presidente Nuno Amado;
Eleito membro do TOP 200 do Grupo Santander;
ROE 24%;
€737MM Pre-Tax Income;
1.0 b operating income;
1.8 MM clientes;
Ratio crédito vencido>90d loans 0,5%;
Cost to income 41,8%;
€33b ativos.
2004/2006 Administrador do Banco Santander Totta responsável pela área de Recursos Humanos
(6.000 colaboradores e orçamento de 285 milhões de euros) e chefe de gabinete do
Presidente Antonio Horta Osório;
Responsável pelo PMO do novo sistema operativo do grupo - implementação do Parthenon
e projeto do Tagus, permitindo ao banco melhorar a sua posição de liderança na eficiência
de custos.
2001/2004 Administrador do Sporting Club Portugal;
Liderou o projeto Academia da Juventude, uma das mais conceituadas do Mundo;
Vencedor da Liga Portuguesa 2001/2002.
1998/2001 Chefe de Gabinete do Banco Santander Totta, do Presidente António Horta Osório;
Administrador do Crédito Predial Português (não executivo);
Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Portugal;
Membro do Conselho de Administração da Santander Leasing Company.
1997/2008 Membro do Conselho de Administração do Banco Santander de Negócios SA., Responsável
do Private Banking.
1993/1997 Membro do Conselho de Administração do Banco de Comércio e Indústria, Retalho e Middle
Market.
1992 Diretor do Banco Mello, Diretor Coordenador da Assurfinance Business.
Abertura das primeiras sucursais Assurfinance com a seguradora Império.
1991 Diretor do Barclays Bank PLC., Diretor Coordenador do Negócio de Retalho;
1984/1985 Vice-Presidente do Citibank Portugal SA.
Acreditação Professional
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 72
2020 FATCA e CRS - 03.2020 (e-learning);
2019 Prevenção ao branqueamento de Capital e Financiamento do Terrorismo - 11.2019
(e-learning);
2019 Segurança de Informação - 20.2019 (e-learning);
2019 Seminário Técnico “Novas Tendências do Digital - Impactos, Desafios e Oportunidades para
a Banca” - 06.2019;
2018 Seminário Técnico "Inteligência Emocional"- 11.2018;
2018 Continuidade de Negócios - 20.2018 (e-learning);
2018 Regulamento Geral de Proteção de Dados - 05.2018 (e-learning);
2018 CRS Common Reporting Standard - 01.2018 (e-learning);
Capacitação em Prevenção e branqueamento de Capital e Financiamento do Terrorismo -
12.2017 (em regime de e-learning);
2017 Programa de Induction do NOVO BANCO:
Estrutura Organizacional - áreas de negócios, papéis e responsabilidades das unidades de
negócios, linhas hierárquicas e comitês;
Estrutura regulatória e requisitos legais;
Planeamento Estratégico e Execução Orçamental;
Mercados Financeiro;
Risk Management;
Governance, regulamentação, diretrizes e metodologias do sistema de controlo interno e
função do departamento de controlo interno / Avaliação da eficácia e adequação do sistema
de controlo interno - Função de Auditoria Interna
Financial Statements;
Compliance - código de conduta e políticas de conflito de interesses, políticas de
conformidade, controles internos, regulamentação e supervisão
2017 Nova School of Business and Economics - Formação de Executivos - Programa Executivo
Avançado NOVO BANCO, Primeira Edição - Negócios Bancários.
2016 Saúde e Segurança no Trabalho (e-learning).
2015 Certificação do Código de Conduta GNB (e-learning).
2009 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 3.
2008 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 2.
2007 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 1.
2005 Insead Senior Management Workshop.
1997 Bank Insurance Seminar EFMA (Bruxelas);
Mercados Financeiros e Gestão de Carteiras (Santander Banca Privada Interna Bill
Wates/David Zenoff.
1996 Internacional Private Banking (Cádiz);
1995 Kottler on Marketing (Londres);
1991 Citicorp Corporate Finance;
1991 Capital Markets (Citibank);
1990 World Corporate Conference (Citibank New York);
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 73
1989 Bourse Game (Citibank Jersey) – 1989;
1988 Interest Rate and Foreign Exchange Management (Citibank Londres) -1988;
1987 Credit and Risk Management (Citibank Londres) – 1987;
1986 Treasury Skills (Citibank Londres) – 1986.
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
1 de abril de 1967
Curriculum Académico
Licenciada em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa,
concluiu uma pós-graduação em Finanças (European Business Certificate) na South Bank University, em Londres,
e frequentou o International Management Programme no INSEAD, em Fontainebleau, França. Frequentou ainda os
programas de Gestão para Executivos (i) Managing for Success, na Bélgica (promovido pelo BNP Paribas e (ii)
Leadership for Growth, em França (promovido pelo Fortis Bank).
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira profissional como analista de crédito no Générale Bank – Sucursal em Portugal, entre 1991 e
1993, ano em que foi nomeada responsável adjunta do Departamento de Risco e Análise de Crédito da mesma
instituição, cargo que exerceu até 1995.
Entre 1995 e 2010 assumiu funções como Diretora do Departamento de Risco e Análise de Crédito do Fortis Bank –
Sucursal em Portugal, tendo sido responsável pela coordenação de todo o processo de concessão de crédito e
acompanhamento da carteira, incluindo a contratação do crédito e das respetivas garantias, bem como a gestão da
carteira em incumprimento. Neste período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal, membro do
Comité de Direção e membro do Comité de Crédito com competências delegadas até €10 milhões.
Entre 2010 e 2012, foi Diretora do Departamento de Análise de Crédito do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal,
responsável pela gestão das equipas de analistas de crédito do Fortis Bank– Sucursal em Portugal e do BNP Paribas
Fortis – Sucursal em Portugal. Foi responsável pela reestruturação dos Departamentos de Análise de Crédito dos
dois bancos, tendo promovido a integração das respetivas equipas de analistas e liderado a harmonização do processo
de crédito das duas instituições. Neste período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal.
Entre 2013 e 2017 foi Vice-Presidente da Federação de Triatlo de Portugal.
Desde 2013 presta serviços de consultoria financeira e de gestão, com a participação em vários projetos de
diferentes geografias (com destaque para Moçambique, Portugal, Angola e Cabo Verde) e sectores de atividade
(banca, telecomunicações, indústria, agricultura, educação e turismo, entre outros).
Membro do Conselho Fiscal da Touro Capital Partners – SCR, S.A. de março 2021 a março 2022.
Membro do Conselho Fiscal do Best - Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A. de dezembro 2016 a novembro 2021.
Cargos que exerce atualmente:
Membro do Conselho Fiscal do Banco ActivoBank, S.A., desde dezembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da Interfundos – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, S.A.,
desde novembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da PHAROL SGPS, S.A. desde maio 2015.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 74
João Manuel Pisco de Castro (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
22 de setembro de 1954
Curriculum Académico
Licenciado em Engenharia Eletrotécnica, ramo de Telecomunicações e Eletrónica, pelo Instituto Superior
Técnico (1983)
Mestrado em Gestão de Empresas (MBA), Faculdade de Economia, Universidade de Lisboa (1990)
Experiência Profissional
Vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS S.A.
Administrador do Grupo Visabeira, SGPS S.A.
Administrador da Constructel Visabeira S.A.
Chairman da Vista Alegre USA
Administrador da Real Life – Tecnologias de Informação, S.A.
Administrador da Birla – Visabeira LTD.
Administrador da MJ Quinn Integrated Services
Administrador da MJ Quinn Constructel Limited
Administrador da Constructel (Rússia), até 2022
Administrador da Oi S.A.
Presidente da MOB – Indústria de Mobiliário, S.A até 2017
Presidente da Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. até 2017
Presidente da Pinewells, S.A. até 2017
Presidente da Visagreen, S.A. até 2017
Administrador de Visacasa S.A. até 2017
Administrador da Constructel (Bélgica) até 2017
Administrador da Constructel Sweden AB até 2017
Administrador da Constructel (UK) até 2017
Administrador da Constructel Gmbh até 2017
Administrador da Constructel (France) até 2017
Presidente do Instituto de Gestão Financeira e de Infra-Estruturas da Justiça, I.P. de 2007 a 2009
Membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS S.A. de 2002 a 2007 Administrador de
Visabeira Telecomunicações e Construção, SGPS S.A. de 2002 a 2006 Administrador de Visabeira
Serviços SGPS, S.A. de 2003 a 2005
Paulo Ribeiro da Silva (Membro Suplente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
2 de abril de 1966
Curriculum Académico
Licenciado em Auditoria Financeira – ISCAL – Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa
Pós-Graduação em Corporate Finance – INDEG/ISCTE
Pós-Graduação em Segurança e Auditoria Informática no ISTEC – Instituto Superior de Tecnologias Avançadas
Experiência Profissional
Sócio da JM Ribeiro da Cunha & Associados, SROC, Lda., desde 2018
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 75
Sócio-gerente da BRAVI – Fiscalidade e Consultoria, Lda. desde novembro de 2017
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais
Em linha com as recomendações I.2.1 do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate
Governance de 2018 (“Código do IPCG”), revisto em 2020, a PHAROL presta a presente informação complementar
aos currículos dos órgãos sociais sobre os atributos individuais e requisitos de diversidade dos mesmos, que podem
contribuir para o seu efetivo desempenho.
O presente documento, incidindo sobre os currículos apresentados pelos membros do CA, CF e CV, eleitos na
Assembleia Geral de 30 de abril de 2022, destina-se a contribuir para uma análise mais detalhada e objetiva sobre
os membros destes órgãos, materializando -se a especificação dos critérios e requisitos relativos a atributos
individuais conforme consignado no Código dos Governo das Sociedade do IPCG.
Composição do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comissão de Vencimentos
• Conselho de Administração composto por seis membros
• Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um suplente
• Comissão de Vencimentos composta por três membros
A composição destes órgãos é adequada à dimensão da empresa e da sua atividade. A mesma permite a promoção
de um funcionamento e desempenho efetivo do CA, considerando aspetos tais como (i) o enquadramento jurídico
(composição de 3 a 7 membros, em conformidade com os estatutos da PHAROL, e Recomendações III.2 a III.4 do
Código do IPCG quanto ao número adequado de administradores executivos, não executivos e independentes), (ii)
as competências, a experiência e o conhecimento necessários e (iii) o nível de diversidade adequado.
1. Atributos Individuais
1.1. Formação Académica, Competência e Experiência
No campo da formação académica e em conformidade com os respetivos currículos, os membros do CA possuem
formação complementar no âmbito internacional, o que inclui Mestrados, MBA’s e Doutoramentos. Salientamos que
os administradores Dr. Luis Palha da Silva, Dra. Ana Cristina Ferreira Dias, Dra. Maria do Rosário Pinto Correia, Dr.
Pedro Morais Leitão, Dra. Maria Leonor Ribeiro Modesto, têm todos formação nas áreas de economia e gestão.
Os membros do CF têm as habilitações exigidas e adequadas ao exercício destas funções com habilitações,
formação e sólidos conhecimentos em auditoria ou contabilidade.
Os currículos apresentados por todos os membros do CF denotam uma vastíssima experiência no exercício de
funções em órgãos de fiscalização em múltiplos sectores. O Presidente do CF, Dr. José Eduardo Fragoso Tavares
de Bettencourt, possui uma larga experiência acumulada de mais de 30 anos de vida profissional na área da banca,
incluindo as áreas internacionais de negócio, otimização de custos, gestão de redes comerciais, gestão de risco,
IT, operações e gestão de projetos. De salientar que exerceu cargos de gestão de topo na área da banca e teve
ainda um papel na gestão desportiva.
O Dr. João Manuel Pisco de Castro, vogal do CF, possui vasta experiência em administração executiva de empresas,
em cargos executivos e não executivos, quer nacionais, quer internacionais.
A Dra. Isabel Maria Gonçalves Novo, apresenta igualmente um currículo com uma sólida formação e vasta
experiência na área da fiscalização de que destacamos a Consultoria Financeira e de gestão e a sua função na
direção no departamento de Risco e Análise de Crédito numa Instituição Financeira.
O membro suplente do CF, Dr. Paulo Ribeiro da Silva, possui igualmente experiência nas áreas de contabilidade e
fiscalidade.
Os membros do CF têm experiência nas áreas financeira e de gestão de risco e, no seu conjunto, formação e
experiência em sociedades cotadas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 76
Quanto à competência e experiência dos membros do CA, destaca-se o seguinte:
a) Liderança, Estratégia e Gestão
Os seis membros que compõem o CA dispõem de larga experiência de gestão e desempenharam cargos de direção
e administração o que lhes confere capacidades e visão estratégica, promovendo uma competência forte na área
da liderança da Empresa.
O Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luis Palha da Silva, possui competências, conhecimentos e larga
experiência de gestão executiva em funções de administração em sociedades cotadas e de grande dimensão. Os
cargos de gestão de topo que exerceu, contribuem muito positivamente para o seu desempenho como
Administrador-Delegado, nomeadamente no contexto do planeamento futuro da empresa.
b) Área Internacional
A quase totalidade dos membros do CA tem vasta experiência no domínio internacional tendo desempenhado,
funções de administração em empresas internacionais ou ainda em empresas portuguesas com expansão
internacional. Essa experiência foi determinante para aquisição de background cultural, elemento transversal a
todos eles. Como se pode aferir pelos respetivos currículos, integram-se nesse domínio os administradores Dr. Luis
Palha da Silva, Dra. Maria do Rosário Pinto Correia, Dr. Pedro Morais Leitão e Dra. Ana Cristina Ferreira Dias.
Também no plano internacional, e na área do Direito e na área académica de topo, salientam-se o administrador,
Dr. Avelino Cândido Rodrigues e a administradora, Dra. Maria Leonor Ribeiro Modesto, respetivamente.
c) Área Financeira e Risco
Os membros do CA desenvolveram a sua formação e/ou o seu percurso profissional em atividades de consultoria
ou em funções de administração que lhes permitiram adquirir sólidas valências nas áreas financeira, de
investimento e de gestão de risco.
d) Jurídico e Regulação
Neste âmbito destacam-se os conhecimentos do membro do Conselho de Administração, Dr. Avelino Cândido
Rodrigues pela sua formação em Direito e larga experiência profissional nos diversos ramos jurídicos, quer em
Portugal, quer no Brasil.
e) Governo das Sociedades, Responsabilidade Social e Ética
Destacam-se as competências nesta área do Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado,
Dr. Luis Palha da Silva, possuindo este uma experiência profissional de vários anos em cargos executivos e não
executivos em empresas com fortes componentes de governo das sociedades, responsabilidade social e ética, como
a Jerónimo Martins e Galp Energia. Também, presentemente, exerce funções no Conselho de Supervisão da EDP.
1.2. Independência e Integridade
Os membros do CA e CF reúnem as condições necessárias para exercer as suas funções e cumprir os seus deveres
de atuação diligente e no interesse da Sociedade, com isenção e imparcialidade, visto que se mantêm vigentes na
PHAROL regras em matéria de conflitos de interesses, em especial:
(a) no âmbito das deliberações do CA (estando os administradores em conflito impedidos de participar e
votar);
(b) no que respeita a transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a princípios e
procedimentos aprovados pelo CA e pelo CF destinados a promover a prossecução do interesse social.
O CA e CF demonstraram capacidade para manter o cumprimento dos deveres legais e de conduta relativamente
à atividade que tem vindo a desenvolver e dispõem de condições para o exercício de funções no interesse da
Sociedade e de acordo com padrões de lealdade e integridade.
É prática da PHAROL ter no elenco da sua administração elementos indicados por acionistas com participações
qualificadas e com uma ótica de investimento de longo prazo para o acompanhamento mais próximo da gestão da
Sociedade.
Quanto a definição estratégica e avaliação dos riscos inerentes à empresa, são garantidas as funções de supervisão
dos administradores não executivos e independentes.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 77
Os membros do CF declaram cumprir os requisitos de independência definidos na lei (segundo os critérios nacionais
previstos no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e com base na informação por estes facultada).
1.3. Disponibilidade
Os membros do CA e CF têm demonstrado inteira disponibilidade para o desempenho empenhado das suas funções,
acompanhando de perto a atividade da empresa quer através de reuniões quer através de reportes regulares do
Administrador-Delegado.
2. Nível de Diversidade
2.1. Diversidade de Género
A PHAROL cumpre na integra a Lei n.º 62/2017, bem como o artigo 3º do Despacho Normativo nº 18/2019 de 21
de junho, promovendo a diversidade de género em todos os seus órgãos sociais que, por sua vez, enquadram e
garantem a todos os colaboradores uma cultura aberta e transparente onde não tem lugar qualquer desigualdade
em termos de género, nacionalidade, etnia, origem, posição social ou idade.
2.2. Renovação e retenção de conhecimento e senioridade
Os currículos a que se refere este documento evidenciam um equilíbrio entre, por um lado, renovação/rotação e,
por outro, retenção de conhecimento dada a permanência das funções na Sociedade do CA e CF desde 2018,
incluindo o Presidente do CA (que em simultâneo exerce funções de Administrador-Delegado da Sociedade), bem
como o Presidente do Conselho Fiscal.
A composição do CA e CF apresentam diversificação a nível etário permitindo um equilíbrio ajustado entre a
necessidade de vasta experiência adequada para o desempenho das funções exigidas e a abertura necessária para
novos desafios.
3. Perfil Individual dos membros e composição da Comissão de Vencimentos
Os três membros da Comissão de Vencimentos, Dr. António Sarmento Gomes Mota, Dr. Francisco Lacerda e Dr.
Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão no seu conjunto, pela sua formação académica, vasta experiência
de administração e consultoria, demonstram competências, experiência e conhecimentos nas áreas de política
remuneratória, recursos humanos, área internacional, área de financeiro e risco, liderança e área de jurídico e
Regulação.
Conclusões
Na sequência de um aprofundamento mais detalhado dos currículos apresentados pelos membros do Conselho de
administração, membros do Conselho Fiscal e membros da Comissão de Vencimentos, órgãos eleitos pelos
acionistas da PHAROL em 2021 , conclui-se que , para além das componentes de diversidade e características
individuais (tais como senioridade, background cultural e género), os mesmos possuem competências,
conhecimentos, capacidades e experiência que são determinantes para que, no seu conjunto, reúnam as condições
necessárias para prosseguir os melhores interesses da Sociedade e dos seus Acionistas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 78
ANEXO II
“Política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização
Nos termos do Código dos Valores Mobiliários, em particular no disposto nos seus artigos 26º - A, 26º - B e 26º -
C, a Comissão de Vencimentos da Pharol SGPS, S.A (doravante Sociedade), vem apresentar à Assembleia Geral a
Política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização (“MOAF’s").
A elaboração da Política de remuneração é da competência desta Comissão de Vencimentos, composta por três
membros, todos eles independentes face à administração.
A Política de remuneração dos MOAF’s a seguir apresentada teve ainda em conta as características muito específicas
da Sociedade, cuja atividade está essencialmente centrada na gestão de uma participação financeira (na sociedade
brasileira OI S.A.) e na recuperação de um conjunto de créditos sobre a sociedade, em processo de falência, Rio
Forte. Neste contexto, a Sociedade tem também um quadro de pessoal muito reduzido (7 colaboradores a tempo
inteiro).
Assim, várias das dimensões relevantes a serem consideradas numa política de remuneração de MOAF’s, conforme
disposto no Código dos Valores Mobiliários, em particular nos domínios da sustentabilidade, da responsabilidade
social e das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores são tidas em conta numa política de
remuneração, têm, nesta Sociedade, um âmbito de aplicação muito limitado.
1. Política de Remuneração dos Administradores não executivos e dos membros do Conselho Fiscal
A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração consiste numa remuneração anual fixa
de 35.000 euros (repartida em 14 vezes por ano), sem senhas de presença. Não há lugar à atribuição de qualquer
benefício de natureza não pecuniária.
Quanto ao Conselho Fiscal, o presidente aufere uma remuneração anual de 49.000 euros e os vogais 31.500 euros.
Estes valores remuneratórios dos Administradores não executivos e membros do Conselho Fiscal são idênticos aos
praticados no mandato anterior e visam assegurar uma compensação adequada face às responsabilidades das
funções desempenhadas e às características da Sociedade.
Não está prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos do órgão de
administração e do órgão de fiscalização.
2. Política de Remuneração dos Administradores executivos
A remuneração dos Administradores executivos, que se concretiza desde 27 de março de 2017 na remuneração do
Administrador–Delegado, compreende uma componente fixa e uma componente variável.
2.1. Remuneração fixa
A remuneração anual fixa (RFA) ascende a 294.000 euros e mantém-se idêntica à praticada no mandato anterior.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 79
Teve em consideração (i) o facto de a administração executiva estar concentrada numa única pessoa (Administrador-
Delegado), (ii) o Administrador-Delegado acumula as funções de presidente do conselho de administração da
Sociedade e (iii) e que deve refletir as condições praticadas no mercado para funções de natureza similar, de modo
a fomentar uma adequada retenção de talento.
O Administrador-Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível e
portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de mercado.
2.2. Remuneração Variável
A remuneração variável está associada ao desempenho do Administrador-Delegado. A atribuição da remuneração
variável tem em conta os diferentes graus de realização face aos objetivos específicos previamente aprovados,
associados a indicadores de desempenho objetivos, simples, transparentes e mensuráveis.
Como se referiu no preâmbulo, a natureza da atividade da Sociedade assenta na gestão de uma participação muito
minoritária na sociedade brasileira OI e na recuperação do crédito sobre a sociedade Rio Forte. Neste contexto, a
sua dimensão corporativa é também muito limitada, dispondo de um quadro de pessoal de apenas 7 pessoas e com
forte recurso a consultores especializados, nomeadamente a nível de serviços jurídicos. Estas características limitam
sobremaneira a implementação de um modelo de remuneração variável que incorpore uma visão multi-stakeholder.
A criação de valor para o acionista é o elemento de aferição que poderá ser consistentemente utilizado ao longo do
tempo.
Em ordem a concretizar uma visão de criação de valor de mais largo prazo, divide-se a remuneração variável em
duas parcelas, a remuneração variável anual (RVA) e a remuneração variável plurianual (RVP), nos termos que
seguidamente se definem.
A RVA é calculada a partir da variação do indicador do Total Shareholder Return (TSR) da PHAROL versus o TSR do
PSI 20, ambos calculados com base no valor médio das cotações do mês de dezembro do ano da avaliação e do mês
de dezembro do ano anterior:
VARIAÇÃO TSR = ((1 + TSR PHAROL)/(1+TSR PSI-20) – 1 ) x 100
O valor da RVA é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
VARIAÇÃO TSR % RFA
Inferior a – 5 % 0
De – 5% até 0 % 15%
Superior a 0% até 5% 30%
Superior a 5% até 10% 45%
Superior a 10 % 60%
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 80
A RVA será nula caso a TSR PHAROL no período seja negativa em mais de 20%.
A RVP é calculada do mesmo modo da RVA mas tendo como base o valor médio das cotações de fecho do mês de
dezembro de 2020 e do mês de dezembro de 2023.
O valor da RVP é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
VARIAÇÃO TSR % RFA ADMINISTRADOR DELEGADO
Até 0% 0
Superior a 0% até 5% 35%
Superior a 5% até 10% 70%
Superior a 10% até 15% 105%
Superior a 15% 140%
Não haverá lugar a RVP se a TSR PHAROL no período seja negativa em mais de 10%.
A RVA de cada ano será paga em 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas pela Assembleia
Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu pagamento sujeito a verificação do
desempenho positivo da Sociedade no período considerado, a realizar pela Comissão de Vencimentos que terá em
conta a sustentabilidade financeira e a conjuntura económica da Sociedade, podendo também ter em conta fatores
excecionais e que não se encontrem sob o controlo da gestão e que possam afetar o desempenho da Sociedade.
A RVP será paga em 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas de 2023 pela Assembleia
Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu pagamento sujeito a verificação do
desempenho positivo da Sociedade no período considerado, nos moldes antes referenciados para a RVA.
Estes princípios de remuneração e indicador de determinação da componente variável da remuneração contribuem
para a estratégia empresarial da Sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade,
na medida em que:
a) A introdução no modelo de determinação da remuneração variável de uma componente plurianual reforça a
visão de longo prazo no desempenho da Sociedade
b) A definição de um teto de 107% para o peso da remuneração variável na remuneração total cria um razoável
equilíbrio entre o incentivo ao desempenho e a não assunção de riscos excessivos;
c) A retenção de 50%, tanto da RVA como da RVP, a ser apenas paga caso se verifique um desempenho positivo
da sociedade nos 3 anos seguintes introduz um foco adequado na sustentabilidade e continuidade na gestão da
Sociedade;
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 81
d) Finalmente, o critério definido para a determinação da remuneração variável revela uma adequada articulação
com a natureza da atividade e características da sociedade, concentrando-se na rendibilidade e criação de valor
sustentado.
Noutro contexto, a inserção das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da Sociedade na política
de remunerações foi atendida (e, recorde-se, a Sociedade tem um quadro de pessoal com 7 pessoas), ao se definir
que ambos os sistemas de remuneração têm por base o mesmo princípio enunciado nesta política, a valorização das
condições de mercado para as funções desempenhadas e a potenciação da aquisição e retenção de talento.
3. Atribuição de ações e opções
Não existe qualquer plano de atribuição de ações ou de opções.
4. Regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada
Não existe nenhum regime em vigor de atribuição de uma pensão complementar ou de reforma antecipada a
qualquer membro dos órgãos de administração e fiscalização.
5. Cessação de funções do Administrador-Delegado
Caso o Administrador-Delegado cesse as suas funções, por qualquer motivo diverso de destituição por justa causa,
o pagamento dos montantes da remuneração variável determinados e que se encontrem diferidos só poderá ser
efetuado no momento da cessação da relação de administração se, até essa data, existirem indícios suficientes e
sustentados de que o desempenho da Sociedade será previsivelmente positivo no período remanescente em termos
tais que, com toda a probabilidade, permitiriam o pagamento da referida componente diferida.
6. Cláusula de reversão de remuneração variável (“clawback”)
A reversão por via da retenção e/ou devolução da remuneração variável cujo pagamento constitua já um direito
adquirido pode ser exigida, por deliberação da Comissão de Vencimentos, se (i) vier a existir uma condenação
judicial do Administrador por atuação ilícita que determine alterações adversas na situação patrimonial da Sociedade,
(ii) houver incumprimento grave ou fraudulento do código de conduta ou de normativo interno com impacto
significativo, ou situações que justifiquem justa causa de destituição, (iii) forem efetuadas falsas declarações e/ou
forem praticados erros e omissões materialmente relevantes nas desmonstrações financeiras para os quais a conduta
do Administrador tenha contribuído decisivamente.
7. Celebração de contratos e acordos entre a Sociedade e membros dos órgãos de administração e fiscalização
Compete à Comissão de Vencimentos a fixação de um montante máximo a título de compensações pela cessação
de funções de qualquer órgão da Sociedade. Não existem quaisquer acordos celebrados com a Sociedade
relativamente à cessação voluntária ou por destituição sem justa causa de funções dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização. Em caso de destituição sem justa causa apenas são devidos os valores previstos na
lei e a realização de qualquer pagamento carece sempre de autorização prévia pela Comissão de Vencimentos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 82
Adicionalmente, esta Comissão definiu, neste âmbito, dois princípios fundamentais:
i) Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade quer com terceiros, que
tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela
Sociedade;
ii) Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração, quando devida
comprovadamente ao seu desadequado desempenho, não será paga qualquer compensação aos
administradores.
8. Remunerações da mesa da assembleia geral
Por sessão o Presidente da mesa aufere a importância de 4.000 euros e o Secretário de 2.000 euros, valores já
vigentes no anterior mandato.
9. Política de remuneração do Revisor Oficial de Contas
O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é remunerado de acordo com as práticas e condições remuneratórias
normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de prestação de serviços com a sociedade,
mediante proposta do Conselho Fiscal.
10. Utilização de consultores
O conselho de administração sempre facultou à comissão de vencimentos todas as condições para que pudesse
livremente contratar externamente os serviços de consultadoria necessários para o exercício das suas funções. Tal
como nos anos anteriores, em 2021 entendeu a comissão não haver necessidade de utilizar tais serviços, mas caso
fossem necessários, seria sempre assegurado que fossem prestados com independência e que os respetivos
prestadores não fossem contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria Sociedade ou a outras
que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da comissão.
Lisboa, 24 de fevereiro de 2022
Pela Comissão de Vencimentos
António Gomes Mota
Presidente”
Relatório e Contas Consolidadas | 2022 83
ANEXO III
Código de Ética e Conduta
O Código de Ética e Conduta da PHAROL, aprovado em 2021, representa o conjunto de princípios e regras que regem
as relações internas e externas da PHAROL, SGPS S.A. com os seus stakeholders e foi criado com o objetivo
fundamental de partilhar estes princípios e regras bem como de promover e incentivar a sua adoção.
O referido Código deve ser interpretado conjuntamente com os demais instrumentos reguladores das políticas
assumidas pela PHAROL, bem como com a legislação e/ou regulamentação que seja, a cada momento, aplicável.
Com este Código de Ética e Conduta, a PHAROL, SGPS S.A. tem como objetivos fundamentais:
• Estabelecer e consolidar as relações de confiança entre todos os stakeholders da Sociedade;
• Clarificar, junto dos colaboradores, as regras de conduta que os mesmos devem escrupulosamente observar,
tanto nas suas relações recíprocas, como nas relações que, em nome da Sociedade, estabelecem com os
acionistas, os fornecedores, as empresas concorrentes, as autoridades reguladoras, ou de supervisão, e
demais stakeholders.
• Encarar a sustentabilidade como fazendo parte da estratégia da Sociedade e uma responsabilidade
partilhada pela sua gestão e por todos os seus colaboradores.
Promover a consciência ambiental, o uso responsável dos recursos naturais e a preservação do meio ambiente,
nomeadamente a promoção de uma gestão ecoeficiente que minimize os impactos ambientais decorrentes da
atividade de empresa e de cada colaborador no seu trabalho quotidiano.
As normas gerais de conduta consignadas neste Código aplicam-se aos colaboradores da PHAROL, SGPS S.A., sendo
entendidos como tal os membros dos órgãos sociais e demais dirigentes, diretores, quadros e restantes
trabalhadores e colaboradores a outro título sendo a sua implementação monitorizada em permanência pelos órgãos
de gestão da empresa.
O texto integral do Código de Ética e Conduta encontra-se disponível para consulta no website oficial da Empresa
(www.pharol.pt) e pode ser também disponibilizado através do Investor Relations.
CONTACTOS
Relação com Investidores
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7698
Fax: +351 21 269 7949
E-mail: ir@pharol.pt
Acionistas, investidores, analistas e demais interessados podem solicitar os seus pedidos
de informações e esclarecimentos (relatórios e contas anuais e semestrais, press
releases, etc.).
Página da Internet
Todas as publicações e comunicações, bem como informações sobre os produtos,
serviços e negócios da Empresa, estão disponíveis na página da Internet da PHAROL no
seguinte endereço: www.pharol.pt
Sede Social
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7690
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Coletiva nº 503
215 058