TÍTULO DA APRESENTAÇÃO | 25.05.2015
MENSAGEM DO PRESIDENTE
Luís Palha da Silva
”Ap ós forte crescimen to registado em 2020, em
contraci cl o com as tendências de mercado marcadas pel a
pandemia Covid-19, verificou-se no a no de 2021 uma
queda acen t uada da cotação da Pharol, sendo primeiro
fator responsável por esta volatilidade a evolução
registada pelo preço da ação da Oi, princip al ativo da
nossa empresa.
A Oi tem vindo a executar os se us programas de sa ída do
processo de recuperação judicial e de reestruturação
estratégica. No entanto, demoras n a execução das vendas
de ativos, na definição dos novos modelos de negócio, no
controlo de custos e o claudicar da arbitragem com vista à
elaboração de um novo modelo d e relaci o nam ento c om o
Estado brasil eiro resultaram na p enalização da empresa
pelos mercados.
O crédito sobre a Ri o F orte, apesar de alguns avanços
tímidos nos processos judiciais no Luxemburgo e em
Portugal, não registou avanços dignos de nota, tendo-se
optado por não considerar alterações à sua valorização nas
contas da empresa.
A tendência de redução das despesas de funcionamento da
Pharol pôd e s er mantida, tendo- se verificado forte
con tenção nas duas principais linhas de custo, contencioso
e pessoal.
A breve prazo, a Pharol irá ser confrontada com o desafio
de redefi nir a sua reorientação estratégica, pelo que
deverá eq uacionar, designadamente, soluções de rotação
dos ativos detid os, em função do potencial de valorização
de cada um deles.”
Highlights
Contactos
PHAROL
(Milhões de Euros)
2021 2020
EBITDA Recorrente
(2,4) (3,0)
Resultado líquido
(2,4) (14,3)
(Milhões de Euros)
2021 2020
Ativo
108,8 183,3
Passivo
16,8 18,0
Capital Próprio
91,9 165,4
Luís Sousa de Macedo
Relação com os Investidores
Tel: +351 212 697 698 - Fax: +351
212 697 949
E-mail: ir@pharol.pt
PHAROL, SGPS S.A. – 2021
■ O resultado líquido da companhia em 2021 foi negativo em 2,36 milhões de Euros,
justificado essencialmente pelos custos operacionais recorrentes de 2,41 milhões de
euros.
■ Os capitais próprios PHAROL terminaram 2021 em 91,9 milhões de Euros, uma
redução de 73,43 milhões de euros face a dezembro de 2020, refletindo (1) a
desvalorização da participação na Oi em 70,7 milhões de euros e (2) o resultado
líquido negativo no montante de 2,4 milhões de Euros.
■ A participação da PHAROL na Oi finalizou 2021 valorizada em 38,6 milhões de euros,
em resultado da queda na cotação das ações ordinárias da Oi (descida de 70,7
milhões de euros), equivalente a uma participação de 5,38% (excluindo ações de
tesouraria detidas pela própria Oi).
■ No capítulo da Rio Forte apesar de alguns avanços tímidos nos processos judiciais no
Luxemburgo e em Portugal, nada de muito relevante afetou a sua valorização, não
havendo alteração no seu valor expectavel de recuperação em 2021.
RELATÓRIO
E CONTAS CONSOLIDADAS
2021
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 2
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS
2021
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 3
ÍNDICE
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE 4
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS 6
03. PRINCIPAIS EVENTOS 12
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS 20
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 22
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS 24
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 27
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS 29
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS 32
As designações “PHAROL”, “Grupo PHAROL”, “Grupo” e “Empresa” referem-se
ao conjunto das empresas que constituem a PHAROL, SGPS S.A. ou a qualquer
uma delas, consoante o contexto.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 4
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE
MENSAGEM DO PRESIDENTE
Um pouco como tem vindo a acontecer em todos os mercados, sectores e geografias, o valor da ação Pharol
tem-se caracterizado nos últimos anos por elevada volatilidade. Após o forte crescimento registado em 2020,
em contraciclo com as tendências de mercado marcadas pela pandemia Covid-19, verificou-se no ano de
2021 uma queda acentuada. O principal facto responsável por estas variações é, inequivocamente, a
volatilidade também registada pelo principal altivo da nossa empresa, a participação na Oi. Havendo aqui
que considerar os efeitos cumulativos da cotação no mercado brasileiro Bovespa e o da própria cotação do
Real.
Durante o ano transacto, a Oi prosseguiu o seu programa de reestruturação estratégica e de saída do
processo de Recuperação Judicial em que ainda se encontra envolvida. Em cada um dos pilares em que
assenta essa viragem de página foi possível verificar alguns avanços, mas não se pode deixar de reconhecer
que a lentidão imposta pela complexidade técnica e jurídica de diferentes procedimentos criou uma certa
apatia e desânimo em alguns investidores. Apesar de tudo, foi possível concluir negociações para a alienação
de Ativos que passaram a ser non core para a empresa – telefonia móvel e infraestruturas de rede,
nomeadamente -, ao mesmo tempo que se reforçou o investimento na nova prioridade da empresa, o
mercado de FTTH (Fiber to the Home). As demoras na execução das vendas de ativos, na definição dos
novos modelos de negócio, no controlo de custos, o claudicar da arbitragem com vista à elaboração de um
novo modelo de relacionamento com o Estado brasileiro e o adiar do fim do processo de Recuperação Judicial
terão sido os aspetos mais negativos da evolução ao longo deste último ano e os responsáveis maiores pelas
diversas flutuações de valor observadas durante este último ano.
O Conselho de Administração da Pharol manteve uma observação estreita da evolução da cotação da Oi,
estando convicto de que, uma vez ultrapassadas as principais dificuldades acima enunciadas, há interessante
potencial de crescimento (confirmado até pelos target prices apresentados pelas principais casas de analistas
que seguem o título). No entanto, embora se espere que a resolução de uma parte dos problemas possa
acontecer no primeiro semestre de 2022 – alienação dos principais ativos e saída da Recuperação Judicial –
, cumpre salientar que o Brasil entrou já num período pré-eleitoral que poderá determinar por si próprio
alguma volatilidade e imprevisibilidade da cotação do Real.
Quanto ao segundo dos ativos da Pharol, crédito sobre a Rio Forte, em processo de falência, apesar de
alguns avanços tímidos nos processos judiciais no Luxemburgo e em Portugal, nada de muito relevante
afetou a sua valorização. Razão pela qual se optou por não registar nas contas de 2021 variação de valor
neste capítulo.
A tendência de redução das despesas de funcionamento da Pharol, ano após ano, pôde ser mantida, tendo-
se verificado forte contenção nas duas principais linhas de custo, contencioso e pessoal.
No futuro a curto prazo, na sua qualidade de gestora de participações sociais, a Pharol irá ser confrontada
com o desafio de diversificar as suas participações. O mesmo é dizer que deverá decidir um calendário de
rotação dos ativos detidos, em função do potencial de valorização de cada um deles.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 5
Aos Senhores Acionistas, em nome do Conselho de Administração, agradeço todo o apoio recebido durante
o exercício.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 6
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Em 31 de dezembro de 2021, a PHAROL detinha como principais ativos (1) 320.200.159 ações ordinárias
da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 5,38% do capital social total da Oi (excluindo ações de tesouraria
detidas pela própria Oi), (2) os instrumentos de dívida da Rio Forte Investments S.A. (“Rio Forte”), com um
valor nominal de 897 milhões de Euros e atualmente valorizados por 51,9 milhões de Euros.
Em 31 de dezembro de 2014, após o aumento de capital da Oi realizado em 5 de maio de 2014, a PHAROL
detinha uma participação efetiva de 39,7% na Oi, incluindo uma participação que se encontrava classificada
como ativo não corrente detido para venda, na sequência do contrato de permuta (“Permuta”) celebrado
com a Oi em 8 de setembro de 2014 e executado em 30 de março de 2015, e a participação remanescente
de 22,8%, que se encontrava classificada como um investimento em empreendimentos conjuntos e
associadas e, consequentemente, reconhecida de acordo com o método de equivalência patrimonial.
Em 30 de março de 2015, foi consumada a referida Permuta, por meio da qual a PHAROL (1) transferiu para
a Portugal Telecom International BV (”PT Finance”), uma subsidiária da Oi, 47.434.872 ações ordinárias e
94.869.744 ações preferenciais da Oi, e (2) recebeu da PT Finance como contrapartida instrumentos de
dívida da Rio Forte, com um valor nominal de 897 milhões de Euros, e uma opção de compra sobre as
referidas ações (“Opção de Compra”). Após a execução da Permuta, a PHAROL passou a deter uma
participação efetiva de 27,48% na Oi, correspondente à participação de 22,8% acima referida, acrescida de
4,7% decorrente da redução do número de ações em circulação da Oi.
A 22 de julho de 2015 foram assinados os documentos relevantes para a implementação da Nova Estrutura
da Oi, tendo sido realizada em 1 de setembro de 2015 uma Assembleia Geral da Oi que aprovou a sua
implementação.
Em 30 de setembro de 2015, após a implementação da Nova Estrutura e antes da conversão voluntária das
ações preferenciais em ações ordinárias da Oi, a PHAROL passou a deter, diretamente e através de
subsidiárias 100% detidas, 84.167.978 ações ordinárias e 108.016.749 ações preferenciais da Oi.
Em 8 de outubro de 2015, na sequência da homologação da conversão voluntária de ações preferenciais em
ações ordinárias de emissão da Oi, a PHAROL passou a deter, direta e indiretamente através de subsidiárias
100% detidas, 183.662.204 ações ordinárias da Oi, representativas de 27,18% do capital social total da Oi
(excluindo ações de tesouraria detidas pela própria Oi). O direito de voto da PHAROL na Oi estava limitado
a 15% do total de ações ordinárias.
Os acordos parassociais, através dos quais era exercido o controlo conjunto da Oi, terminaram em 30 de
julho de 2015, com a implementação da Nova Estrutura. Até essa data, a PHAROL procedeu ao
reconhecimento da sua participação na Oi enquanto investimento em empreendimentos conjuntos, passando
após essa data a ser uma Associada, uma vez que a PHAROL considerava ter influência significativa sobre a
Oi. Desta forma, mesmo após 30 de julho de 2015 a participação na Oi continuou a ser contabilizada de
acordo com o método da equivalência patrimonial, pela participação económica nos seus resultados da Oi.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 7
Nos dias 29 de abril e 19 de maio de 2016, a PHAROL, apenas por motivos de reorganização societária,
transferiu a titularidade das 128.213.478 ações ordinárias de emissão da Oi S.A., diretamente detidas pela
PHAROL, SGPS S.A., para a sua subsidiária detida a 100%, BRATEL B.V.. Desta forma, a participação direta
da BRATEL B.V. (e indireta da PHAROL, SGPS S.A.) passou a ser 183.662.204 ações ordinárias da Oi S.A.,
as quais representavam aproximadamente 22,24% do capital social total da Oi S.A. (27,18% excluindo as
ações de tesouraria detidas pela própria Oi).
No dia 15 de setembro de 2017 e de forma a concentrar todas as suas operações no Luxemburgo, a PHAROL
transferiu a titularidade de todas as ações que a BRATEL B.V. tem na Oi S.A., para a sua subsidiária BRATEL
S.à.r.l. detida a 100% pela BRATEL B.V..
Em dezembro de 2017, após a decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado
do Rio de Janeiro (perante o qual tramita a Recuperação Judicial (“Juízo”)), que deliberou retirar os direitos
dos membros do Conselho de Administração da Oi na aprovação do Plano de Recuperação Judicial em que
a Oi se encontra, entendeu-se que a PHAROL tinha perdido a influência significativa que até esta altura
detinha na sua associada Oi S.A.. Consequentemente, em 31 de Dezembro de 2017, a PHAROL passou a
contabilizar o seu investimento na Oi ao valor de mercado e a classificá-lo como “Ativo Financeiro”.
A Oi S.A. na divulgação dos seus resultados consolidados de 2017, anunciou ter efetuado um ajustamento
ao seu Património Líquido a 1 de Janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016, nos montantes de 18 biliões
de reais e 19 biliões de reais, respetivamente. Na sequência deste ajustamento, o investimento da PHAROL
na Oi, estando registado pelo método de equivalência patrimonial, foi reajustado e valorizado por zero nos
períodos de 1 de janeiro de 2016 e 31 de dezembro de 2016, tendo sido reexpressados os respetivos
comparativos.
A 20 julho de 2018, após a homologação do aumento de capital através da conversão de dívida em ações,
a Oi passou de 825.760.902 ações para um total de 2.340.060.505 ações representativas do capital social,
verificando-se, em consequência, uma diluição da participação da PHAROL na Oi para menos de 8%.
A 9 de janeiro de 2019, no âmbito do aumento de capital por Entrada de Novos Recursos, a Oi passou de
2.340.060.505 ações para um total de 5.954.205.001 ações representativas do seu capital social, com uma
diluição da participação da PHAROL na Oi para menos de 4%, mesmo tendo acompanhado parcialmente o
referido aumento de capital.
A 2 de abril de 2019, com a homologação de um acordo entre a PHAROL e a Oi S.A. em 8 de Janeiro de
2019, em que a Oi se comprometeu a ressarcir a PHAROL dos prejuízos por danos sofridos através de ações
da Oi e de recursos financeiros destinados à aquisição de ações da Oi subscritas no já referido aumento de
capital, a PHAROL passou a deter uma participação de 5,51% do capital social da Oi.
Durante o ano de 2020, a PHAROL promoveu a venda de todas as ações preferenciais da Oi e uma pequena
porção de ações ordinárias, resultando numa participação final de 5,37% do capital social da Oi.
Em 2021, após a realização de transações de compra e venda de ações da Oi, a PHAROL ficou com uma
posição de 5,38% da Oi (sem ações de tesouraria detidas pela própria Oi).
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 8
Em 2021, os resultados negativos da PHAROL refletem os custos da operação durante o exercício, que são
maioritariamente custos com pessoal e fornecimentos e serviços externos. Já ao nível dos Capitais Próprios,
e, decorrente da implementação do Plano de Recuperação Judicial impactado também pela instabilidade
político-económica Brasileira, o valor do investimento da PHAROL na Oi reduziu-se para 38,6 milhões de
Euros sendo responsável pela redução dos Capitais Próprios da PHAROL em 70,7 milhões de Euros.
Relativamente ao crédito sobre a Rio Forte, apesar de alguns avanços tímidos nos processos judiciais em
curso no Luxemburgo e em Portugal, nada de muito relevante afetou a sua valorização. Razão pela qual se
optou por não registar nas contas de 2021 variação de valor neste capítulo
O resultado líquido consolidado de 2021 foi negativo de 2,36 milhões de Euros e reflete essencialmente
custos operacionais no montante de 2,41 milhões de Euros.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Os custos operacionais consolidados ascenderam a 2,41 milhões de Euros em 2021, que comparam com 3
milhões de Euros em 2020 acompanhando uma redução de custos em todas as rúbricas com especial
enfoque nos custos de serviços jurídicos e consultoria.
Os resultados antes de impostos em 2021 são negativos em 2,33 milhões de Euros.
O resultado líquido atribuível aos Acionistas da PHAROL registou um valor negativo de 2,36 milhões de Euros
em 2021 que compara com um prejuízo de 14,32 milhões de Euros em 2020.
O prejuízo líquido em 2021 reflete essencialmente os custos operacionais consolidados de 2,41 milhões de
Euros.
O prejuízo líquido em 2020 reflete essencialmente (1) uma perda de 11,12 milhões de Euros decorrente da
redução do valor expectável de recuperação dos créditos sobre a Rio Forte, e (2) os custos operacionais
consolidados de 3 milhões de Euros.
Demonstração Consolidada dos Resultados
Milhões de euros
2021 2020
Custos com o pessoal 1,34 1,45
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas 0,95 1,37
Impostos indiretos 0,12 0,18
EBITDA
(2,41) (3,00)
Depreciações 0,08 0,10
EBIT (2,49) (3,10)
Outros custos (ganhos), líquidos (0,22) 0,02
Resultado antes de resultados financeiros e impostos (2,27) (3,12)
- 11,12
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos 0,06 0,05
Resultado antes de impostos (2,33) (14,29)
Imposto sobre o rendimento 0,03 0,03
Resultado atribuível aos acionistas da PHAROL, SGPS S.A.
(2,36) (14,32)
Perdas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos, líquidas
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 9
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
O saldo de caixa é de Euros 17,88 milhões no final do exercício de 2021. O total das rúbricas 1) caixa, 2)
contas a receber, e3) impostos a recuperar, líquido de todas as responsabilidades registadas no Passivo é
positivo em 1,27 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2021 e 2,95 milhões de Euros em 31 de dezembro
de 2020.
Os ativos financeiros correspondem essencialmente ao investimento efetivo da PHAROL na Oi, de 5,38% em
31 de dezembro de 2021 e de 5,37% em 2020, que se encontra contabilizado ao valor de mercado.
Os outros ativos em 31 de dezembro de 2021 e de 2020, no montante de 51,98 milhões de Euros,
correspondem à melhor estimativa dos justos valores dos ativos relativos aos instrumentos de dívida
emitidos pela Rio Forte, cujo valor nominal ascende a 897 milhões de Euros.
O capital próprio ascendia a 91,94 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2021, em comparação com
165,37 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2020, uma redução de 73,43 milhões de Euros que reflete
principalmente (1) perdas em ativos financeiros reconhecidos diretamente no valor de 70,69 milhões de
Euros, e (2) o resultado líquido negativo de 2021 no montante de 2,36 milhões de Euros.
Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Milhões de euros
2021
2020
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa 17,88
20,73
Contas a receber 0,14
0,14
Ativos tangíveis 0,14 0,19
Impostos a recuperar 0,06
0,04
Ativos financeiros 38,57
110,26
Outros ativos 51,98 51,98
Total do ativo 108,75 183,33
PASSIVOS
Dívida bruta 0,15
0,19
Contas a pagar 0,12
0,33
Acréscimos de custos 0,61 0,90
Impostos a pagar 0,14
0,13
Outros passivos 15,79
16,41
Total do passivo 16,81
17,96
Total do capital próprio 91,94 165,37
Total do capital próprio e do passivo 108,75 183,33
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 10
PRINCIPAIS DESTAQUES DOS RESULTADOS DA OI
As informações contidas neste ponto provêm da Apresentação de Resultados do 3T21
Execução operacional no caminho certo, com fibra mantendo ritmo forte, receita residencial
confirmando sólido turnaround, redução de custos e expansão de margem.
• Fibra
o Liderança de adições de HPs em 8 dos últimos 10 trimestres
o Liderança de adições líquidas de HCs em 7 dos últimos 8 trimestres
• Receita
o +2,4% de crescimento da receita anual no segmento residencial receitas de fibra
crescendo mais do que a queda no legado
o +6,5% de crescimento sequencial das receitas de PMEs
o +3,4% de crescimento no trimestre. A fibra também suporta o crescimento da
receita no segmento
• EBITA
o 1,4 Bi: +0,5% a/a e +14% t/t
o 32,3% Margem: +1.4p.p. a/a e +3.0p.p. t/t
• Caixa
o R$ 4,1 Bi: R$ 2,0 Bi Bridge da OI Móvel
o R$ 4,5 Bi Emissão do Bond
o R$ 3,8 Bi Pagamento do DIP
• Plano RJ
o Aprovação da venda parcial da InfraCo pelo CADE.
o Relatório dos técnicos da ANATEL recomenda aprovação da venda da UPI OI Móvel
o Relatório da Superintendência-Geral do CADE recomenda a aprovação da venda da
UPI OI Mobile
Milhões de Reais*
3T21 3T20 2T21
Oi S.A.
Receita Líquida Total 4.520 4.706 4.389
EBITDA 1.460 1.462 1.284
Margem EBITDA (%)
32,3% 31,1% 29,3%
Lucro (Prejuízo) Líquido Consolidado -4.813 -2.638 1.139
Dívida Líquida 29.899 21.243 25.695
Caixa Disponível 4.132 5.686 3.421
CAPEX 1.825 2.018 1.896
*Excepto se indicado de outra forma
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 11
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 12
03. PRINCIPAIS EVENTOS
Abaixo enumeramos os eventos ocorridos entre 1 janeiro de 2021 e 24 de fevereiro de 2022, os quais
podem ser analisados com mais detalhe e encontram-se divulgados na integra no website da PHAROL
(www.pharol.pt ).
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS NA PHAROL
As principais alterações nas participações qualificadas da PHAROL foram as seguintes:
4/Jan/2021 | Grupo Visabeira SGPS, S.A. informou que procedeu à venda, em bolsa, de um total de
2.400.000 ações, representativas de 0,2677% do capital social e dos direitos de voto da PHAROL.
Em resultado das vendas, a Grupo Visabeira SGPS, S.A. passou a ser titular de 9.967.041 ações,
representativas de 1,1118% do capital social e direitos de voto da PHAROL. Informou ainda que as
participações existentes se consideram imputáveis a Fernando Campos Nunes (NIF: 175.776.083).
11/Jan/2022 | Grupo Visabeira SGPS, S.A. informou que procedeu à venda, em bolsa, de um total de
780.000 ações, representativas de 0,0870% do capital social e dos direitos de voto da PHAROL.
Em resultado das vendas, a Grupo Visabeira SGPS, S.A. passou a ser titular de 9.187.041 ações,
representativas de 1,0248% do capital social e direitos de voto da PHAROL. Informou ainda que as
participações existentes se consideram imputáveis a Fernando Campos Nunes (NIF: 175.776.083).
ACONTECIMENTOS SOCIETÁRIOS DA PHAROL
Abaixo enumeramos os principais acontecimentos societários da PHAROL e da Oi:
30/Abr/2021 | PHAROL informou que se realizou a Assembleia Geral da PHAROL onde foi deliberado
pelos Senhores Acionistas aprovar:
Ponto Um: A alteração e atualização dos estatutos da Sociedade, nos termos que estarão disponíveis no
site da sociedade a partir da próxima semana;
Ponto Dois: O relatório de gestão, o balanço e as contas individuais, relativos ao exercício de 2020;
Ponto Três: O relatório de gestão, o balanço e as contas consolidados, relativos ao exercício de 2020;
Ponto Quatro: A proposta de aplicação de resultados;
Ponto Cinco: A apreciação geral da administração e da fiscalização da Sociedade;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 13
Ponto Seis: A eleição dos seguintes membros dos Órgãos Sociais e da Comissão de Vencimentos para o
triénio 2021-2023:
Mesa da Assembleia Geral
Presidente: Diogo Campos Barradas de Lacerda Machado
Secretário: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso
Conselho de Administração
Presidente:
Luís Maria Viana Palha da Silva
Administradores:
Maria do Rosário Amado Pinto Correia
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto
Novo Banco, S.A. com sede na Avenida da Liberdade, nº 195, 1250-142, Lisboa, com o nº de matrícula
na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Coletiva 513 204 016, que designa para
exercer o cargo em nome próprio, nos termos do nº. 4 do artigo 390º do Código das Sociedades
Comerciais, Ana Cristina Ferreira Dias.
Pedro Zanãrtu Gubert Morais Leitão
Oi S.A., sociedade anónima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com
sede e principal estabelecimento no Brasil, na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP
20230-070, , que designa para exercer o cargo em nome próprio, nos termos do nº. 4 do artigo 390º
do Código das Sociedades Comerciais, Avelino Cândido Rodrigues.
Conselho Fiscal
Presidente:
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
Vogais:
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
João Manuel Pisco de Castro
Vogal Suplente:
Paulo Ribeiro da Silva
Comissão de Vencimentos
Presidente: António Sarmento Gomes Mota
Francisco José Queiroz de Barros Lacerda
Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Ponto Sete: A eleição da BDO & Associados, SROC, Lda., representada por Ana Gabriela Almeida, como
Revisor Oficial de Contas Efetivo e António Pina Fonseca, como Revisor Oficial de Contas Suplente.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 14
Ponto Oito: A aquisição e a alienação de ações próprias;
Ponto Nove: A declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remunerações dos membros
dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade.
03/Mai/2021 | PHAROL informou que, em reunião realizada a 3 de Maio de 2021, o seu Conselho de
Administração deliberou designar como Secretário da Sociedade, para o mandato correspondente ao triénio
2021-2023:
Efetivo: Luís Manuel da Costa de Sousa de Macedo
Suplente: Maria de Lourdes Vasconcelos Pimentel da Cunha Trigoso
03/Mai/2021 | PHAROL informou que no seguimento do comunicado de 30 da Abril de 2021, esclarece-
se que relativamente à Proposta Ponto Um – Deliberar sobre propostas de alteração e atualização global
dos estatutos da SOCIEDADE - o sentido de votação dos acionistas foi o seguinte:
Primeira Votação:
Alternativa A -
alteração aos artigos 12º/1/a) b) e d) e redação do artigo
13º com supressão do teor dos números 10/11/12/14 atuais dos estatutos
(vulgo desblindagem).
Não aprovada
Alternativa B - redação dos artigos 12º/1/a), b) e d) e redação do artigo
13º com manutenção da blindagem nos números 12, 13, 14 e 15.
Aprovada
Segunda Votação:
Alterar e atualizar globalmente os Estatutos da Sociedade.
Aprovada
OUTROS ACONTECIMENTOS RELEVANTES DA PHAROL
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da PHAROL:
05/Fev/2021 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº17 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro de 2020, disponível
em www.espiritosantoinsolvencies.lu
11/Fev/2021 | PHAROL informou que Jorge Telmo Maria Freire Cardoso renunciou, a 10 de Fevereiro de
2021, ao respetivo cargo de membro não executivo do Conselho de Administração da PHAROL.
11/Mar/2021 | PHAROL informou sobre o Comunicado dos Administradores Judiciais do processo de
insolvência da Rio Forte (Comunicado dos Curadores - Número 28: Verificação de créditos lista 2),
disponível no website www.espiritosantoinsolvencies.lu
08/Jun/2021 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº18 des Curateurs), relativo a 30 de abril de 2021, disponível em
www.espiritosantoinsolvencies.lu
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 15
28/Out/2021 | PHAROL informou sobre a alienação de ações próprias. O processo de alienação de ações
próprias decorreu entre o dia 2 de Setembro e 25 de Outubro de 2021 e a PHAROL passou a deter um total
de 74.689.552 ações próprias, correspondentes a 8,3311% do seu capital social. As receitas das vendas
de ações próprias foram reinvestidas, através da Bratel Sàrl, na aquisição de 5.710.000 de ações Oi BR3,
tendo a participação na Oi passado de 5,28% para 5,38% do respetivo capital social (sem ações de
tesouraria detidas pela própria Oi).
21/Out/2021 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº19 des Curateurs), relativo a 31 de agosto de 2021, disponível em
www.espiritosantoinsolvencies.lu
25/Jan/2022 | PHAROL informou que foi notificada pela Comissão Europeia da alteração da decisão
tomada em 23 de Janeiro de 2013 que aplicou uma coima à Portugal Telecom por alegada infração de
regras da concorrência. O novo cálculo da coima representa um valor inferior ao estipulado em 2013 e,
desde essa data, depositado à ordem da Comissão Europeia. Esta nova Decisão não implica assim qualquer
impacto na Tesouraria ou nos Resultados da PHAROL. A PHAROL informou ainda que está a analisar esta
nova decisão da Comissão Europeia e a ponderar a necessidade de uma eventual reação.
15/Fev/2022 | PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no processo
de insolvência da Rio Forte (Rapport nº20 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro de 2021, disponível
em www.espiritosantoinsolvencies.lu
ACONTECIMENTOS RELEVANTES OI
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da Oi:
25/Jan/2021 | Oi informou que recebeu, em 22 de janeiro de 2021, propostas vinculantes de terceiros
para a aquisição parcial da UPI InfraCo, todas acima do valor mínimo definido no Aditamento ao PRJ.
29/Jan/2021 | Oi informou que, junto com a Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Claro S.A, celebrou o
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, que tem por objeto a venda das SPEs Ativos
Móveis às Compradoras. O Contrato prevê o pagamento pelas Compradoras do montante de R$ 16,5
bilhões, dos quais R$756 milhões referem-se a serviços de transição a serem prestados por até 12 meses
pela Oi às Compradoras, bem como a celebração de contrato de longo prazo de prestação de serviços de
capacidade de transmissão junto à Oi e algumas de suas controladas, na modalidade take or pay, cujo
valor presente líquido (VPL), calculado para fins e na forma prevista no Aditamento ao PRJ, é de R$ 819
milhões. A efetiva conclusão da Operação, com a transferência das ações das SPEs Ativos Móveis para as
Compradoras está sujeita à aprovação do CADE e à anuência prévia da Anatel, bem como ao cumprimento
de condições precedentes usuais para operações dessa natureza, previstas no Contrato.
04/Fev/2021 | Oi informou que, tendo em vista as condições da oferta vinculante para aquisição parcial
da UPI InfraCo apresentada conjuntamente por Globenet Cabos Submarinos S.A., BTG Pactual Economia
Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e outros fundos de investimento geridos ou
controlados por sociedades integrantes do Grupo BTG, celebrou, nesta data, Acordo de Exclusividade com
as Proponentes, por um período de tempo limitado, com o objetivo de negociar exclusivamente com as
Proponentes os termos e condições, bem como os documentos e anexos relativos à Oferta. O Acordo visa
garantir segurança e celeridade às tratativas em curso entre as partes e permitir que, caso sejam
satisfatoriamente finalizadas as negociações de condições e documentos entre as partes, a Oi tenha
condições de garantir às Proponentes o direito de cobrir (“right to top”) outras propostas recebidas no
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 16
processo competitivo de alienação da UPI InfraCo. O Acordo tem vigência inicial até o dia 06 de março de
2021 e será renovado automaticamente por mais um período de 30 (trinta) dias, salvo se houver
manifestação em contrário por qualquer das partes.
18/Fev/2021 | Oi informou que a sua controlada indireta Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.,
escolhida para ser utilizada como SPE InfraCo no âmbito do processo competitivo de alienação parcial da
UPI InfraCo, nos termos do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial, celebrou, nesta data, escritura
de emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para colocação privada,
da 1ª emissão da BTCM, no valor total de até R$ 2.500.000.000,00. A subscrição das Debêntures será
liderada pela Brookfield Asset Management e contará com participação da Farallon Latin America
Investimentos e Prisma Capital.
05/Mar/2021 | Oi informou que o Acordo de Exclusividade assinado com Globenet Cabos Submarinos
S.A., BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e outros fundos
de investimento geridos ou controlados por sociedades integrantes do Grupo BTG e com vigência inicial até
ao dia 06 de março de 2021, será automaticamente renovado por um período adicional e final de 30 dias,
passando a vigorar até 05 de abril de 2021.
15/Mar/2021 | Oi informou que foi efetivada, em 12 de março de 2021, a conclusão da alienação da UPI
Data Center à Titan Venture Capital e Investimentos Ltda., vencedora do procedimento competitivo
realizado em 26 de novembro de 2020, em conformidade com o Aditamento ao Plano de Recuperação
Judicial homologado pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
em 5 de outubro de 2020.
Com a conclusão da Operação, a totalidade das ações de emissão da SPE Data Center foi transferida para
a Titan, a qual, por sua vez, realizou o pagamento de uma parcela à vista em dinheiro no montante de R$
250.000.000,00. O valor remanescente estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Ações através de
UPI e Outras Avenças (“Contrato”), equivalente a R$ 75.000.000,00, deverá ser pago em parcelas, na
forma e no prazo previstos no Contrato.
30/Mar/2021 | Oi informou que foi concluída, nesta data, a alienação da UPI Torres à Highline do Brasil
II Infraestrutura de Telecomunicações S.A, vencedora do procedimento competitivo realizado em 26 de
novembro de 2020. Com a conclusão da Operação, a totalidade das ações de emissão da SPE Torres foi
transferida para a Highline, a qual, por sua vez, realizou nesta data o pagamento de parcela à vista em
dinheiro, no montante R$ 861.758.307,20, do preço total de R$ 1.077.197.884,00, devendo o saldo
emanescente ser pago após as apurações e ajustes usuais a este tipo de operação, nos termos do Contrato
de Compra e Venda de Ações Através de UPI e Outras Avenças e do Aditamento ao Plano de Recuperação
Judicial da Oi.
12/Abr/2021 | Oi informou que, no contexto das negociações mantidas entre, de um lado, a Companhia
e, de outro, a Globenet Cabos Submarinos S.A., o BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia e outros fundos de investimento geridos ou controlados por sociedades
integrantes do Grupo BTG, a Oi aceitou, nesta data, a proposta vinculante revisada apresentada em
conjunto pelos Proponentes para aquisição de parcela da participação detida pela Companhia na Brasil
Telecom Comunicação Multimídia S.A., unidade produtiva isolada proprietária dos ativos de infraestrutura
de fibra ótica, na forma da Cláusula 5.3.9.4 do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial homologado
pela 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Sem prejuízo dos demais
termos e condições ali previstos, a Proposta Vinculante, na forma da Cláusula 5.3.9.4 do Aditamento PRJ,
prevê, em 31/12/21, o valor de firma (EV) da SPE InfraCo de R$ 20.020.000.000,00, considerando uma
dívida líquida de R$4.107.353.598,59, conforme previsto na Cláusula 5.3.8.1 do Aditamento PRJ,
integralmente devida à Oi e a ser repaga até 90 (noventa) dias do fechamento da Operação. A Proposta
Vinculante contempla a contribuição à SPE InfraCo de uma Parcela Primária, o pagamento à Oi de uma
Parcela Secundária, e a contribuição à SPE InfraCo de Parcela Primária Adicional, além da Incorporação da
Globenet, conforme detalhe no comunicado da empresa.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 17
03/Mai/2021 | Oi informou que foi publicado nesta data, no Diário Oficial da União, o Ato nº 2.875/2021
da Agência Nacional de Telecomunicações , pelo qual foram transferidas para a Oi as outorgas detidas pela
sua subsidiária integral Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial para a prestação do Serviço
Telefônico Fixo Comutado, nos regimes público e privado, em todas as suas modalidades, e do Serviço de
Comunicação Multimídia (“SCM”), incluindo as autorizações de direito de uso de radiofrequência associadas.
Em função da referida transferência de outorgas, a incorporação da Telemar pela Oi foi implementada e
tornou-se efetiva nesta data, nos termos aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia,
realizada em segunda convocação no dia 30 de abril de 2021, e em linha com o Plano de Recuperação
Judicial Consolidado da Oi e suas subsidiárias em recuperação judicial.
10/Mai/2021 | Oi informou que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
reapresentação voluntária das suas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2020.
A reapresentação não afeta as Demonstrações do Resultado, do Resultado Abrangente, das Mutações do
Património Líquido, dos Fluxos de Caixa e o lucro/prejuízo societário por ação para o exercício findo em 31
de dezembro de 2020, tão pouco afetando a posição patrimonial e financeira e o desempenho de suas
operações consolidadas para o exercício findo naquela data.
17/Mai/2021 | Oi informou que o Conselho de Administração da Companhia nomeou o Sr. Marcelo Pavão
Lacerda para integrar o Comité de Inovação e Transformação Digital, como membro externo.
26/Mai/2021 | Oi informou sobre a conclusão da subscrição e integralização das Debêntures Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para colocação privada, da 1ª emissão da Brasil
Telecom Comunicação Multimídia S.A., controlada indireta da Companhia, no valor total de R$
2.500.000.000,00.
21/Jun/2021 | Oi informou que a sua controlada direta Oi Móvel S.A, responsável por contribuir os ativos
de telefonia móvel ao capital social da UPI Ativos Móveis, celebrou, nesta data, escritura de emissão de
debêntures não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória,
em série única, para colocação privada, da 2ª emissão da Oi Móvel S.A, no valor total de R$
2.000.000.000,00.
07/Jul/2021 | Oi informou que se realizou a audiência para abertura de propostas fechadas apresentadas
no âmbito do procedimento competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo e que durante a audiência,
verificou-se a existência de apenas uma proposta fechada para aquisição parcial da UPI InfraCo, a qual foi
apresentada, em conjunto, por Globenet Cabos Submarinos S.A. e BTG Pactual Economia Real Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia nos exatos termos e condições da proposta vinculante para
aquisição da UPI InfraCo apresentada pelas Proponentes.
Em razão da apresentação da única proposta fechada para aquisição parcial da UPI InfraCo, o Juízo da
Recuperação Judicial homologou a proposta das Proponentes como vencedora do procedimento competitivo
de alienação parcial da UPI InfraCo.
Conforme previsto no Edital UPI InfraCo, será celebrado com as Proponentes o respectivo Contrato de
Compra e Venda de Ações, ficando a efetiva conclusão da transferência de ações de emissão da SPE InfraCo
sujeita ao cumprimento das condições previstas em tal contrato, dentre as quais, a anuência prévia da
Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e a aprovação da operação de alienação parcial da UPI
InfraCo pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
14/Jul/2021 | Oi informou que engajou instituições financeiras com o objetivo de avaliar alternativas de
captação de recursos no mercado doméstico ou internacional de capitais de dívida, em conexão com o
potencial refinanciamento das debêntures de primeira emissão da Oi Móvel S.A. (Debtor in Possession –
DIP) com vencimento em janeiro de 2022.
19/Jul/2021 | Oi apresentou o Plano Estratégico do Triénio 2022-2024.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 18
27/Jul/2021 | Oi informou que foi precificada oferta no mercado internacional de notes units,
compreendidas por sênior notes a serem emitidas pela sua controlada direta Oi Móvel S.A. – Em
Recuperação Judicial com garantias reais e fidejussórias prestadas pela Oi Móvel e pela Companhia.
30/Ago/2021 | Oi informou acerca de alterações realizadas em duas das posições de sua Diretoria
Estatutária.
31/Ago/2021 | Oi informou que o Conselho de Administração da Oi elegeu nesta data a Sra. Cristiane
Barretto Sales para assumir, em 01 de setembro de 2021, os cargos de Diretora de Finanças e Relações
com Investidores (CFO – “Chief Financial Officer” e DRI), reportando ao Diretor Presidente.
1/Out/2021 | Oi informou que a Companhia e a Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial celebraram
com a Globenet Cabos Submarinos S.A., com a interveniência de Brasil Telecom Comunicação Multimídia
S.A., BTG Pactual Infraco Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e BTG Pactual
Infraco Co-Investors Fund LP (em conjunto, os “Acionistas do Investidor”), o Acordo de Investimento e
Outras Avenças, que tem por objeto a alienação de ações representativas do controle da SPE InfraCo ao
Investidor, cuja proposta vencedora no processo competitivo judicial foi homologada pelo Juízo da 7ª Vara
Empresarial do Rio de Janeiro.
1/Out/2021 | Oi informou que em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de setembro
de 2021, foi aprovada a intenção da Companhia de: (i) deslistar suas American Depositary Receipts,
(ADRs), cada uma representando 5 ações ordinárias de emissão da Companhia, da New York Stock
Exchange, passando a manter um programa de ADRs de Nível 1, no mercado de balcão nos Estados Unidos,
para negociação de suas ADRs ordinárias e de suas ADRs preferenciais, que já são negociadas neste
mercado atualmente; e (ii) uma vez que a Companhia cumpra com os requisitos aplicáveis, cancelar seu
registro junto à U.S. Securities and Exchange Commission.
18/Out/2021 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Superintendência Geral do Conselho
Administrativo de Defesa da Concorrência (CADE) publicou ,nesta data, o Despacho SG Nº 1538/2021,
aprovando a operação de alienação parcial da UPI InfraCo, sem restrições.
28/Out/2021 | Oi informou que a Companhia retirou voluntariamente suas American Depositary
Receipts, (“ADRs ordinárias”) da New York Stock Exchange (“NYSE”), quando as ADRs ordinárias
começaram a ser negociadas no mercado de balcão nos Estados Unidos sob o código de negociação
“OIBZQ”.
1/Nov/2021 | Oi informou que após desempenhar importante papel (i) na elaboração, negociação e
aprovação em Assembleia Geral de Credores (AGC) do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial
(“APRJ”) da Oi em setembro de 2020; (ii) na realização exitosa dos principais processos competitivos de
alienação das Unidades Produtivas Isoladas previstas no APRJ e a homologação de seus respectivos
resultados junto ao Juízo da recuperação judicial; (iii) na estruturação e aprovação das principais linhas de
financiamento adicionais previstas no APRJ; e, ainda, (iv) na coordenação direta do processo de
recuperação judicial da Oi e todos os seus desdobramentos, o Sr. Antonio Reinaldo Rabelo Filho, após
concluído o prazo do seu mandato, deixou a Companhia no dia 30 de outubro de 2021, desligando-se do
cargo de Diretor Jurídico.
4/Nov/2021 | Oi informou que foi expedida a Certidão de Trânsito em Julgado da aprovação sem
restrições pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica da alienação pela Companhia e Oi Móvel S.A.
– Em Recuperação Judicial para a Globenet Cabos Submarinos S.A. de ações representativas do controle
Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A., nos termos do Ato de Concentração nº 08700.005071/2021.
10/Nov/2021 | Oi informou sobre divulgação dos resultados do terceiro trimestre de 2021.
4/Jan/2022 | Oi informou que aprovou a convocação de Assembleia Geral de acionistas, a ser realizada,
em primeira convocação, em 27 de janeiro de 2022, para deliberar sobre a proposta de incorporação, pela
Companhia, da sua subsidiária Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, em linha com o que prevê o Plano
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 19
de Recuperação Judicial e seu aditamento, aprovados em Assembleia Geral de Credores e homologados
pelo juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
14/Jan/2022 | Oi informou que a Assembleia Geral Ordinária da Companhia será realizada no dia 29 de
abril de 2022.
27/Jan/2022 | Oi divulgou a ata de assembleia geral extraordinária desta data.
10/Fev/2022 | Oi informou que tomou conhecimento de que o Tribunal do Conselho Administrativo de
Defesa da Concorrência (CADE), em deliberação na 190ª Sessão Ordinária de Julgamento ocorrida nesta
data, aprovou a operação de alienação da UPI Ativos Móveis (“Operação”) pela Companhia e Oi Móvel S.A.
– Em Recuperação Judicial para as empresas Claro S.A, Telefônica Brasil S.A e Tim S.A, condicionada à
celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações. Tão logo disponibilizada a Certidão
de Julgamento, a Companhia divulgará seu inteiro teor.
14/Fev/2022 | Oi informou que a partir desta data, tornou-se efetivo o cancelamento do registro da
Companhia perante a U.S Securities and Exchange Commission (“SEC”). Conforme informado
anteriormente, suas ADRs1 ordinárias e preferenciais estão sendo negociadas no mercado de balcão nos
Estados Unidos sob o código de negociação “OIBZQ” e OIBRQ, respectivamente. A Companhia esclarece,
ainda, (i) que o cancelamento do registro da Oi na SEC não impacta a listagem das ações da Companhia
na B3, mantendo-se a Oi sujeita às obrigações de divulgação aplicáveis nos termos da legislação e
regulamentação brasileiras; e (ii) que continuará divulgando seus reportes periódicos, resultados anuais e
intermediários, e comunicações conforme exigido pela legislação e regulação aplicáveis em seu website de
relações com investidores (ri.oi.com.br), inclusive em inglês. A Oi reserva o direito de, por qualquer motivo
e a qualquer momento, alterar seus planos com relação a este assunto.
22/Fev/2022 | Oi informou que o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital social da
Companhia, para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 20
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
Os fatores de risco e eventos descritos abaixo poderão eventualmente afetar de forma adversa ou
significativa a posição financeira da PHAROL e, em consequência, provocar uma diminuição ou aumento do
preço de mercado das ações ordinárias.
Risco
Macro
Sub-Risco Descrição
Risco
Económicos
Desempenho da Oi
Já com a Oi em gestão corrente (embora ainda formalmente em
Recuperação Judicial) e na implementação do seu Plano Estratégico, o
principal risco que a PHAROL está sujeita através do seu Ativo Oi
decorre do desempenho financeiro e operacional da Oi,
nomeadamente da sua capacidade de execução do plano de venda de
ativos e de gerar resultados e cash flow e de pagar dividendos.
Consequentemente, o desempenho da Pharol através da Oi está
também sujeito e dependente do desempenho da economia brasileira.
COVID-19
A PHAROL está sujeita aos potenciais choques económicos que uma
pandemia pode causar nas economias em que a SOCIEDADE opera,
podendo ter efeito direto no valor de mercado dos ativos em que a
PHAROL tem participação.
Segurança de Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos de segurança, entre os
quais a disponibilidade, integridade e confidencialidade da informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com os
investimentos da PHAROL na Oi (Brasil). Eventuais variações cambiais
ocorridas no real face ao euro afetam a valorização das ações detidas
pela PHAROL e a operação da subsidiária nesse país, refletindo-se,
deste modo, nos resultados e na própria situação patrimonial da
PHAROL.
A Sociedade não tem como política fazer a cobertura do valor do
investimento financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os
juros suportados e obtidos com dívida e em aplicações financeiras a
taxas de juro variáveis. A PHAROL está indiretamente exposta a estes
riscos no Brasil. De salientar que a PHAROL não tem endividamento
bancário a 31 de dezembro de 2021.
As taxas de juro de mercado também afetam as taxas de desconto
utilizadas para efeitos de testes de imparidade aos vários ativos da
entidade.
Aplicações de Tesouraria -
Crédito e Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas
aplicações de tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o Conselho de Administração definiu
em julho de 2014 uma política para aplicações de tesouraria, tendo
sido esta política já revista em 2019.
Incumprimento da Rio
Forte no reembolso dos
instrumentos que a
PHAROL detém na
sequência da execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos pela PHAROL não estão
garantidos por ativos. Assim sendo, mesmo que venham a existir
montantes disponíveis para reembolso dos credores da Rio Forte, o
direito de reembolso da PHAROL será partilhado pro rata com os
outros credores não garantidos da Rio Forte e somente após o
reembolso da totalidade das dívidas a eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia anualmente este instrumento, com acompanhamento
por parte do Conselho Fiscal , Auditoria Externa e ROC.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 21
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a análise de risco dos
processos judiciais a advogados e consultores externos, de modo a
saber, para cada um, qual a sua avaliação quanto à responsabilidade
da PHAROL (ocorrência provável, possível ou remota), o estado do
processo, os valores envolvidos, provisionados e pagos e quais os
passos a dar na defesa dos interesses da PHAROL.
Litígios ou investigações
desencadeadas no âmbito
dos Instrumentos Rio Forte
ou da Combinação de
Negócios
A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade no âmbito de litígios
ou de outros procedimentos futuros e incorrer em custos de defesa
nesses litígios ou outros procedimentos. Qualquer responsabilidade
incorrida poderá afetar de forma adversa a situação financeira da
PHAROL.
Incumprimento da Oi nos
compromissos com
contingências fiscais
De acordo com os contratos celebrados com a Oi, compete a esta o
pagamento das responsabilidades resultantes das contingências fiscais
originadas até 5 de maio de 2014, pese embora o facto de a PHAROL
ser também solidariamente responsável.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 22
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Em 31 de dezembro de 2021, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital
social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS Nº. DE AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS DE
VOTO
31/05/2012 Oi S.A. – Em Recuperação Judicial* 89.651.205 10,00% 10,00%
*A Telemar foi incorporada a 3 de Maio de 2021 na Oi S.A.
Total imputável 89.651.205 10,00% 10,00%
02/04/2018 Novo Banco S.A. 85.665.125 9,56% 9,56%
Diretamente 85.665.125
Ações detidas por sociedades em
relação de domínio ou de grupo com o
Novo Banco, S.A.
916
Ações detidas por dirigentes e
elementos dos Órgãos Sociais
595
Total imputável
85.666.636
9,56%
9,56%
PARTICIPAÇÕES DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
Nos termos e para os efeitos do artigo 9º, nº 1. alínea a) do Regulamento da CMVM nº 5/2008, presta-se
a seguinte informação quanto aos valores mobiliários emitidos pela PHAROL e por sociedades em relação
de domínio ou de grupo com a PHAROL detidos pelos membros dos órgãos de administração e de
fiscalização da PHAROL, a 31 de dezembro de 2021:
Conselho de Administração
• Luís Maria Viana Palha da Silva é titular de 200.000 ações da PHAROL. Foi nomeado administrador
da PHAROL a 29 de maio de 2015.
• Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio,
não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem de outras sociedades que com ela
se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeada administradora da PHAROL a 30
de abril de 2021. Exerce funções de direção no Novo Banco, S.A.
• Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, não é
titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem de outras sociedades que com ela se
encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado administrador da PHAROL a 8 de
fevereiror de 2019.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 23
• Maria do Rosário Amado Pinto Correia é titular de 40 ações da PHAROL. Foi cooptada como
administradora da PHAROL a 2 de setembro de 2015.
• Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL
nem de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi
nomeada administradora da PHAROL a 7 de setembro de 2018.
• Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem
de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado
administrador da PHAROL a 29 de maio de 2015.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
• Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
• João Manuel Pisco de Castro
• Paulo Ribeiro da Silva
Administrador-Delegado
O Administrador-Delegado, Luís Maria Viana Palha da Silva, é também membro do Conselho de
Administração.
Revisor Oficial de Contas
Os Revisores Oficiais de Contas, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• ROC efetivo - BDO & Associados - SROC, representada por Ana Gabriela Barata de Almeida
• ROC suplente - António José Correia de Pina Fonseca
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 24
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS
Orientações de Gestão
A maximização do valor e da remuneração total para os Acionistas, sendo a primeira prioridade do Conselho
de Administração da Pharol, implica a concentração de esforços em várias áreas distintas.
Em primeiro lugar, a maximização do valor dos ativos da Pharol passa pelo acompanhamento do
desempenho em mercado da sua maior participação, na empresa brasileira Oi, em que é o segundo maior
acionista.
Em vias de concluir um processo de Recuperação Judicial, esta companhia de telecomunicações apresenta
significativo potencial de revalorização. Para tal, torna-se necessário que alguns passos numa estratégia
nova de concentração no mercado sectorial mais promissor no Brasil – FTTH (Fiber to the Home) - sejam
executados e concluídos. A venda dos negócios de telefonia móvel e de infraestruturas de rede encontra-
se a aguardar luz verde das Autoridades Regulatórias, o que, antecedendo a saída da Recuperação Judicial,
deverá acontecer nos primeiros meses de 2022 e poderá atrair novos investidores.
O Conselho de Administração mantém em observação permanente a evolução das cotações da Oi por forma
a que, para maior criação de valor para os Acionistas, possa tomar decisões atempadas de gestão da
dimensão desta participação e de definição de calendários de operações de compra ou venda no mercado.
Ainda no que diz respeito à maximização do valor dos seus ativos, a Pharol tem acompanhado de perto os
processos de falência da Rio Forte no Luxemburgo e em Portugal. Se, por um lado, se torna necessário
monitorizar a evolução do valor dos ativos disponíveis para satisfação de créditos, por outro, importa
garantir que quaisquer movimentações por parte de terceiros de perturbar os legítimos direitos da Pharol
à sua quota-parte na massa da falência não tenham sucesso.
Na gestão do capítulo Rio Forte, seguem também na justiça portuguesa e manter-se-ão com elevado nível
de prioridade os processos contra ex-Administradores, Auditor Externo (Deloitte) e BES, parecendo
recentes decisões condenatórias da CMVM conferir boas indicações para o seu desfecho. Num caso em que
não apenas Autoridades – Governo, Banco de Portugal e CMVM – mas também decisões judiciais têm vindo
a reconhecer que os investidores foram ilegitimamente prejudicados por falsas informações e deficiente
intermediação bancária, a PHAROL não pode deixar de pugnar pela defesa dos interesses dos seus
Acionistas e pelo ressarcimento dos prejuízos sofridos (ainda que indiretamente).
Tal como no que diz respeito a qualquer outro ativo, a Pharol não deixará de considerar a alienação do
crédito sobre a Rio Forte, se a ocasião se puser.
A gestão da tesouraria continuará a pautar-se pela maior prudência, por vezes em detrimento da
rentabilidade. A carteira de ações próprias, dada a elevada correlação das cotações, tem vindo a ser
otimizada conjuntamente com as da associada Oi, aproveitando-se, pontualmente e em operações de
arbitragem, desvios às linhas de tendência de longo prazo, prática essa que deverá manter-se no futuro.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 25
Em segundo lugar na lista das prioridades estratégicas, o Conselho de Administração continuará a
acompanhar de forma estreita todos os riscos e contingências da sua atividade. No que diz respeito ao
antigo processo de integração com a Oi, nomeadamente perante a Autoridade Tributária em Portugal,
eventuais responsabilidades estão adequadamente acauteladas. No Luxemburgo, segue, sem
desenvolvimentos relevantes, a avaliação da existência de bases para um processo judicial contra a Pharol
por parte da Administração Judicial da ESI, reclamando a devolução de 750M de euros. Processo esse que,
segundo os Advogados da Pharol, deverá estar votado ao insucesso mas que, dada a dimensão, continuará
a ser merecedor de atenção.
Finalmente, o Conselho de Administração mantém-se apostado em seguir uma trajetória de redução de
custos de funcionamento. O ano de 2021, apesar dos desafios colocados pela pandemia Covid19, não só
confirmou o caminho como abriu algumas perspetivas novas para o futuro. Novas instalações, concentração
dos custos de contencioso nos processos prioritários e otimização dos custos de pessoal serão as principais
áreas de intervenção.
Orientações de Sustentabilidade
Todos os anos, a Pharol apresenta aos Acionistas, em Relatórios e Contas e nas Assembleias Gerais para
aprovação, as linhas gerais da sua estratégia de atuação. Desde que, em 2015, se revelou infrutífera a
fusão com a empresa Oi, como atrás referido, tem sido definido e aprovado um modelo de sustentabilidade
dos negócios assente em três pilares estratégicos: (a) maximização do valor dos ativos, relevando a
participação naquela companhia brasileira e a recuperação do crédito sobre a Rio Forte; (b) anulação e
prevenção de eventuais contingências ou passivos e (c) redução dos custos operacionais envolvidos. Como
sociedade gestora de participações, a Pharol encara o futuro visando a satisfação dos interesses dos seus
Acionistas e, em geral, de todos os stakeholders, procurando a sustentabilidade da companhia a longo
prazo. Nesse sentido, têm vindo a ser consideradas soluções de rotação dos ativos sempre que a ocasião
se proporciona, seja através de avaliação de possíveis vendas dos ativos detidos, seja pelo estudo de
aquisições com rentabilidades previstas superiores às do portefólio existente. A minimização dos riscos de
eventuais contingências e a existência de uma almofada criada para garantir o financiamento com capitais
exclusivamente próprios (excedente de tesouraria) de um número mínimo de anos de gastos de atividade
ou investimentos oportunísticos sem necessidade de venda imediata de ativos conferem à Pharol a
capacidade de manter de forma sustentável a estratégia definida e sufragada pelos Acionistas.
A Pharol está firmemente empenhada em contribuir ativamente para o desenvolvimento económico e o
bem-estar social nos locais onde desenvolve a sua atividade. Nesse sentido, embora sendo uma sociedade
gestora de participações sociais com pequena dimensão - externa e interna, quando comparada com a
generalidade das outras empresas cotadas no mercado português -, a PHAROL definiu como primeira
prioridade a satisfação do interesse dos seus stakeholders adotando políticas de relacionamento aberto e
transparente, nomeadamente com os seus Acionistas, Fornecedores e Colaboradores internos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 26
Em relação aos primeiros, releve-se as práticas do Conselho de Administração de analisar e comunicar
permanentemente os fatores de criação de valor e os riscos implícitos da sua atividade, favorecendo a
avaliação dos investimentos financeiros dos ativos participados e da própria empresa. Saliente-se ainda
neste campo as políticas de compra e venda de ações próprias que conferem, entre outros objetivos,
visibilidade e liquidez aos títulos. A participação ativa na dinamização do mercado de capitais da Euronext
Lisbon é também confirmada pela manutenção da qualidade de associada e da sua presença nos corpos
sociais das organizações mais representativas nesta área – nomeadamente na AEM e no IPCG. Com o
intuito de colher benefícios económicos de um e de outro lado do Atlântico, na defesa de interesses próprios
como acionista, no intercâmbio de experiências e, por vezes, na busca de sinergias, a Pharol mantém
ainda uma presença muito ativa na participada Oi, onde tem pugnado pela presença de representantes
seus nos Órgãos Sociais.
No que diz respeito aos Fornecedores, a Pharol adota Políticas de “porta aberta”, com avaliação permanente
e rigorosa da qualidade dos serviços prestados e definição de preços justos, nomeadamente atendendo aos
custos incorridos e garantindo uma rentabilidade adequada dos capitais tangíveis, intangíveis e humanos
utilizados, aderindo assim a uma necessária procura de exigência no nosso país baseada no mérito.
Quanto aos Membros dos Órgãos Sociais e Colaboradores Internos, para além de manter um permanente
alerta relativamente ao cumprimento do Código de Ética em vigor, a Pharol estatuiu Políticas avançadas
de igualdade de tratamento, de formação e remuneração pelo mérito, respeitando sempre, e normalmente
por antecipação, diferentes recomendações e obrigações legais. Nas políticas de igualdade de género, a
Pharol terá sido das primeiras empresas em Portugal a concretizar uma total equivalência ao nível do
Conselho de Administração e a antecipar e ultrapassar em cada momento os rácios exigidos nos outros
órgãos sociais, tendo ainda subscrito importantes compromissos públicos de comportamento pró-ativo
neste capítulo. Foi também possível criar fórmulas pioneiras de compatibilização entre as vidas profissionais
e familiares de um quadro de pessoal assente maioritariamente em Mulheres. As políticas de formação
abrangeram não apenas os Quadros da empresa - a quem foi possível oferecer novas e aprofundadas
aprendizagens - mas também o próprio Conselho de Administração, que, por exemplo, pôde aceder a
formação específica para o exercício dos cargos de Administradores não-Executivos, muito relevante numa
sociedade cotada. As Políticas de remuneração, por sua vez, estabelecem um claro alinhamento de
interesses entre os diferentes stakeholders, ao fazerem depender uma parte significativa dos vencimentos
dos principais executivos – administradores ou não – do nível de resultados e da remuneração dos
Acionistas (Total Shareholders’ Return).
A intervenção de ordem cultural não tem sido esquecida e, apesar das compreensíveis dificuldades
financeiras sentidas nos últimos anos, a Pharol manteve uma Política de apoio e presença ativa em Órgãos
Sociais de instituições de grande relevância no panorama nacional, como são os casos da Casa da Música
e da Fundação de Serralves.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 27
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Para efeitos do disposto no Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da
PHAROL, SGPS, SA, abaixo identificados declaram, na qualidade e no âmbito das funções que lhes
competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do seu conhecimento e tendo por base a informação
a que tiveram acesso no seio do Conselho de Administração, consoante aplicável, no exercício das suas
funções:
• A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal das contas
e dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo
perímetro de consolidação;
• O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo perímetro
de consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correta dos principais riscos e incertezas
com que tais entidades se defrontam.
Lisboa, 25 de Fevereiro de 2022
Luís Maria Viana Palha da Silva, Presidente do Conselho de Administração e Administrador Delegado
Ana Cristina Ferreira Dias, Administradora não executiva
Avelino Cândido Rodrigues, Administrador não executivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 28
Maria do Rosário Amado Pinto Correia, Administradora não executiva
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto, Administradora não executiva
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão, Administrador não executivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 29
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS
De acordo com o seu regulamento, o Conselho de Administração, estabelece o compromisso de conferir
aos seus membros não executivos uma efetiva capacidade de acompanhar, avaliar e supervisionar a gestão
executiva da Sociedade.
Durante o ano de 2021, os administradores não executivos da PHAROL puderam desenvolver as suas
funções de forma efetiva e sem que se tenham deparado com constrangimentos de qualquer índole. Neste
sentido, destacam-se as seguintes atividades:
• Para além do exercício das respetivas competências não delegadas no Administrador-Delegado, os
administradores não executivos da PHAROL desempenharam a sua função de supervisão da
atuação da gestão executiva, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 8 do Artigo 407.º do
Código das Sociedades Comerciais e no regulamento do Conselho de Administração. Com efeito,
ao abrigo daquelas regras, a delegação de poderes no Administrador-Delegado não exclui o dever
legal de vigilância geral dos administradores não executivos;
• O efetivo exercício das suas funções pelos administradores não executivos da PHAROL foi também
potenciado pelo número significativo de administradores independentes presentes no Conselho de
Administração.
A 31 de dezembro de 2021, o Conselho de Administração da PHAROL inclui 4 administradores
independentes, correspondendo a 80% dos administradores não executivos e a 66,7% do conjunto dos
membros do Conselho, com uma participação assídua e ativa nas reuniões deste órgão.
Adicionalmente, a acumulação dos cargos de Chairman / CEO/Administrador-Delegado em nada prejudicou
o desempenho efetivo de funções pelos membros não executivos do Conselho, tendo-se revelado, aliás,
manifestamente adequada ao momento atual da vida da empresa, pelas seguintes razões:
• A concentração destes cargos num único titular coaduna-se plenamente com o eficiente e rigoroso
desempenho de funções pelos membros do órgão de administração no período em curso; de facto,
o atual modelo de governo mantém a separação de poderes entre o Conselho de Administração e
os seus membros Executivos, em particular em resultado das funções desempenhadas pelos
administradores não executivos;
• Ao longo de 2021, o Conselho manteve um conjunto de práticas e mecanismos destinados a facilitar
a tomada de decisão informada e independente pelos administradores não executivos, incluindo,
designadamente, as seguintes:
• Apresentações detalhadas realizadas pelo Administrador-Delegado, nas reuniões do Conselho
de Administração, dos aspetos considerados relevantes da atividade desenvolvida, facultando
aos administradores não executivos as informações adicionais solicitadas e potenciando um
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 30
debate aprofundado e profícuo sobre a atividade da empresa (em especial, relativamente a
decisões estratégicas);
• Obtenção, conjunta ou isoladamente, por parte dos administradores não executivos, de
informação necessária ou conveniente ao exercício das suas funções, permitindo-se, deste
modo, que a resposta seja prestada em tempo útil e de forma adequada;
• Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a convocação das reuniões do Conselho de
Administração é feita com uma antecedência mínima de 5 dias e a ordem de trabalhos e
documentação de suporte às deliberações são disponibilizadas com uma antecedência mínima
de 3 dias; e
• Presença assídua e ativa dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de
Administração, tendo sido realizado um número alargado de reuniões deste órgão (12
reuniões), assim como reuniões informais e apresentações com os administradores não
executivos, destinadas ao esclarecimento e discussão sobre temas específicos relacionados com
a informação financeira e os negócios da Sociedade.
Para além destas atividades, importa referir que, tendo a Sociedade escolhido o modelo clássico, o seu
órgão de fiscalização é um Conselho Fiscal, que, no exercício das suas funções legais, estatutárias e
regulamentares mais bem descritas no Relatório de Governo da Sociedade, apresenta o resultado da sua
atividade em relatórios e pareceres autónomos, entre os quais o relatório de atividade fiscalizadora e os
pareceres sobre o relatório e contas, individuais e consolidados, emitidos em cada ano.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 31
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 32
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020
euros
Notas 2021
2020
CUSTOS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 6
1.335.843 1.451.771
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
7
947.179 1.369.916
Impostos indiretos 8 125.634 175.156
Depreciações e amortizações
83.724 102.504
Outros custos (ganhos), líquidos 8 (218.726) 23.083
2.273.653 3.122.430
Resultado antes de resultados financeiros e impostos (2.273.653) (3.122.430)
CUSTOS E (GANHOS) FINANCEIROS
Juros obtidos, líquidos - (1.246)
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidas (648) 26.154
Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes 13 - 11.116.693
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos 58.068 21.739
57.421 11.163.341
Resultado antes de impostos (2.331.074) (14.285.771)
Imposto sobre o rendimento 9 30.018 30.145
RESULTADO LÍQUIDO (2.361.092) (14.315.915)
Atribuível a acionistas da Pharol, SGPS, S.A. (2.361.092) (14.315.915)
Resultado líquido por ação
Básico e Diluído 10 (0,00) (0,02)
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 33
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2021 e 2020
euros
Notas 2021 2020
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados (2.361.092) (14.315.915)
Ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio
Itens que poderão vir a ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Conversão de operações em moeda estrangeira 1.004 3.073
Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados
Ganhos (perdas) em activos financeiros ao justo valor (70.692.372) 51.170.037
Outros ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio, líquidos 5.447 -
Total dos resultados reconhecidos diretamente no capital próprio (70.685.921) 51.173.110
Total do rendimento integral (73.047.013) 36.857.195
Atribuível aos acionistas da Pharol SGPS, S.A. (73.047.013) 36.857.195
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 34
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020
euros
Notas
2021
2020
ATIVO
Ativo corrente
Caixa e equivalentes de caixa 18 17.875.543
20.729.910
Contas a receber - outros
137.952
138.017
Impostos a recuperar correntes 11 59.486 38.144
Custos diferidos 70.217 72.032
Total do ativo corrente 18.143.198 20.978.103
Ativo não corrente
Ativos tangíveis e intangíveis 135.207 193.957
Ativos financeiros 12 38.565.494 110.255.384
Outros ativos não correntes 13 51.906.667 51.905.456
Total do ativo não corrente 90.607.367 162.354.798
Total do ativo 108.750.565 183.332.900
PASSIVO
Passivo corrente
Contas a pagar 14 115.821 334.283
Acréscimos de custos 15 605.452 896.867
Impostos a pagar corrente 11 137.215 132.597
Outros passivos correntes 16 15.794.573 16.406.713
Total do passivo corrente 16.653.060 17.770.460
Passivo não corrente
Dívida de médio e longo prazo 153.235 189.847
Total do passivo não corrente 153.235 189.847
Total do passivo 16.806.295 17.960.307
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social 17 26.895.375 26.895.375
Ações próprias 17 (164.809.193) (184.873.844)
Reserva legal 17 6.773.139 6.773.139
Reserva de ações próprias 17 171.779.820 191.844.164
Outras reservas e resultados acumulados 17 51.305.128 124.733.759
Total do capital próprio 91.944.270 165.372.593
Total do capital próprio e do passivo 108.750.565 183.332.900
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 35
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020
euros
Capital
social
Ações
próprias
Reserva
legal
Reserva
de ações
próprias
Outras reservas
e resultados
acumulados
Capital próprio,
excluindo
interesses não
controladores
Total do
capital
próprio
Saldo em 31 de dezembro de 2019 26.895.375 (181.842.907) 6.773.139 188.813.227 90.907.501 131.546.335 131.546.335
Aquisição de ações próprias - (3.030.937) - 3.030.937 (3.030.937) (3.030.937) (3.030.937)
Resultados reconhecidos diretamente no capital próprio - - - - 51.173.110 51.173.110 51.173.110
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados - - - - (14.315.915) (14.315.915) (14.315.915)
Saldo em 31 de Dezembro de 2020 26.895.375 (184.873.844) 6.773.139 191.844.164 124.733.759 165.372.593 165.372.593
Saldo em 31 de Dezembro de 2020 26.895.375 (184.873.844) 6.773.139 191.844.164 124.733.759 165.372.593 165.372.593
Aquisição de ações próprias - (1.282.867) - 1.283.174 (1.283.174) (1.282.867) (1.282.867)
Alienação de ações próprias - 21.347.518 - (21.347.518) 901.556 901.556 901.556
Resultados reconhecidos diretamente no capital próprio - - - - (70.685.921) (70.685.921) (70.685.921)
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados - - - - (2.361.092) (2.361.092) (2.361.092)
Saldo em 31 de Dezembro de 2021 26.895.375 (164.809.193) 6.773.139 171.779.820 51.305.128 91.944.270 91.944.270
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
36
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2021 E 2020
euros
Notas 2021
2020
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Pagamentos a fornecedores 18.a (1.534.509) (1.451.730)
Pagamentos ao pessoal (1.451.531) (1.342.528)
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (29.000) (111.202)
Outros recebimentos (pagamentos), líquidos 18.b (409.493) 5.236.031
Fluxos das atividades operacionais (1) (3.424.533) 2.330.570
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Juros e proveitos similares -
1.246
Realizações de capital e outros instrumentos de capital próprio 18.c 1.865.027 3.495.076
1.865.027 3.496.322
Pagamentos respeitantes a:
Ativos tangíveis e intangíveis (45.885) (1.815)
Realizações de capital e outros instrumentos de capital próprio 18.c (895.023) -
(940.908) (1.815)
Fluxos das atividades de investimento (2) 924.119 3.494.508
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebimentos provenientes de:
Financiamentos obtidos 34.323 -
Venda de Ações Próprias 18.d 900.545 -
934.868 -
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos - (10.040)
Juros e custos similares (33.810) (3.758)
Aquisição de ações próprias 18.d (1.282.559) (3.031.244)
(1.316.370) (3.045.041)
Fluxos das atividades de financiamento (3) (381.502) (3.045.041)
Caixa e seus equivalentes no início do período 20.729.910 17.948.653
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (2.881.916) 2.780.037
Efeito das diferenças de câmbio 27.550 1.221
Caixa e seus equivalentes no fim do período 18.e 17.875.543 20.729.910
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
37
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021
(Montantes expressos em euros, exceto quando indicado em contrário)
1.
Introdução
A 31 de Dezembro de 2021 a PHAROL detém indiretamente, através de subsidiárias 100% detidas,
320.200.159 ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 5,38% do capital social total da Oi
(excluindo ações de tesouraria),
Com base nos acordos celebrados em 30 de março de 2015 entre a PHAROL e a Oi, a PHAROL desde esta
data que detém os instrumentos de dívida da Rio Forte com um valor nominal de 897 milhões de Euros,
atualmente valorizados por 51,9 milhões de Euros.
2.
Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 25 de fevereiro de 2022, estando
ainda sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas, conforme legislação aplicável.
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros, por esta ser a moeda funcional da
PHAROL SGPS S.A.. As demonstrações financeiras das empresas participadas denominadas em moeda
estrangeira foram convertidas para Euros de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 3.
As demonstrações financeiras consolidadas da Pharol SGPS foram elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas pela União Europeia, incluindo todas as
interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee (“IFRIC”) que estavam em
vigor em 1 de Janeiro de 2021, aprovadas pela União Europeia (UE).
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das
operações.
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o Conselho de
Administração adotou certos pressupostos e estimativas que afetam os ativos e passivos reportados, bem
como os proveitos e custos relativos aos períodos reportados (Nota 3).
a) Princípios de consolidação
Empresas controladas
A PHAROL SGPS S.A. consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas
controladas. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos variáveis
decorrentes do seu envolvimento com a empresa participada e tem a capacidade de afetar esses mesmos
retornos através do poder que exerce sobre essa empresa. Nas situações em que o Grupo detenha, em
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
38
substância, o controlo de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a
maioria dos direitos de voto, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral.
Quando existente, a participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido das empresas incluídas
na consolidação é apresentada separadamente na Demonstração Consolidada da Posição Financeira e na
Demonstração Consolidada dos Resultados, respetivamente, na rubrica “Interesses não controladores”.
Os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo valor
na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos líquidos
identificáveis é registado como goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor
dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na Demonstração Consolidada
dos Resultados do exercício. Os interesses de acionistas não controladores são apresentados pela respetiva
proporção do justo valor dos ativos e passivos identificados.
Os resultados das empresas subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos na
Demonstração Consolidada dos Resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação,
respetivamente.
As transações e saldos entre empresas controladas são eliminados no processo de consolidação. As mais-
valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo são igualmente anuladas, no processo de
consolidação.
Sempre que necessário são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas
controladas, tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
O Grupo PHAROL é constituído pelas seguintes empresas:
Adicionalmente, salienta-se que a PHAROL a 31 de dezembro de 2021 e 2020 detinha uma participação no
capital da Oi de 5,38% e 5,37% (excluindo ações de tesouraria), respetivamente.
3.
Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
Principais políticas contabilísticas
a) Classificação da Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Os ativos realizáveis a menos de um ano da data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira são
classificados como correntes. Os passivos são também classificados como correntes quando são exigíveis a
menos de um ano, ou quando não existe um direito incondicional de diferir a sua liquidação para um período
de pelo menos 12 meses após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira.
dez-21 dez-20
Empresa Sede Tipo de empresa
Tipo de empresa Direta Efetiva Efetiva
Bratel BV
Amsterdão Subsidiária Gestão de Investimentos Pharol SGPS (100%) 100% 100%
PT Brasil São Paulo Subsidiária Gestão de Investimentos Bratel BV (100%) 100% 100%
Bratel S.a.r.l. Luxemburgo Subsidiária Gestão de Investimentos Bratel BV (100%) 100% 100%
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
39
b) Ativos tangíveis
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido de depreciações acumuladas,
subsídios ao investimento e perdas por imparidade, quando aplicável. O custo de aquisição inclui: (1) o
preço de compra do ativo; (2) as despesas diretamente imputáveis à compra; e (3) os custos estimados de
desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local.
A depreciação dos ativos tangíveis, deduzidos do seu valor residual, é reconhecida a partir do mês em que
se encontram disponíveis para utilização de acordo com o método das quotas constantes, durante a vida útil
dos ativos, a qual é determinada em função da utilidade esperada. O período de depreciação dos ativos
tangíveis é revisto anualmente e ajustado sempre que necessário de modo a refletir as vidas úteis estimadas.
As taxas de depreciação usadas correspondem, em média, às seguintes vidas úteis estimadas:
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos
de obsolescência tecnológica, bem como as perdas por imparidade, são reconhecidas como uma dedução
ao valor do ativo respetivo por contrapartida de resultados do período. Os encargos com manutenção e
reparações de natureza corrente são registados como custo, quando incorridos. Os custos significativos
incorridos com renovações ou melhorias significativas nos ativos tangíveis, são capitalizados e amortizados
no correspondente período estimado de recuperação desses investimentos, quando os mesmos possam ser
mensurados de uma forma fiável.
Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor de venda
e o respetivo valor contabilístico, são contabilizados em resultados na rubrica “Perdas (ganhos) com a
alienação de ativos fixos líquidos”.
c) Ativos intangíveis
Quando existentes, os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das
amortizações acumuladas e das perdas por imparidade, quando aplicável. Os ativos intangíveis apenas são
reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e que
os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.
d) Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis
As empresas do Grupo efetuam testes de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum evento ou
alteração que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado.
Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do ativo, de
modo a determinar a extensão da perda por imparidade.
Anos
Edifícios e outras construções
3 - 50
Equipamento de transporte
4 - 8
Ferramentas e utensílios
4 - 8
Equipamento administrativo
3 - 10
Outros ativos tangíveis
4 - 8
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
40
O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, para a
unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto
entre o justo valor menos os custos de vender e o valor de uso. O justo valor menos os custos de vender é
o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre entidades independentes e
conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso decorre dos fluxos
de caixa futuros, atualizados com base em taxas de desconto, que reflitam o valor atual do capital e o risco
específico do ativo.
Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado seja superior à sua quantia recuperável, é
reconhecida uma perda por imparidade na Demonstração Consolidada dos Resultados do exercício a que se
refere.
Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado
para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite
da quantia (líquida de depreciação) que estaria reconhecida caso a perda por imparidade não tivesse sido
registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na
Demonstração Consolidada dos Resultados.
e) Provisões, passivos e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente resultante de eventos
passados, sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio de recursos
internos e o montante da referida obrigação possa ser estimado com razoabilidade. Quando alguma destas
condições não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como passivo contingente, a menos
que a probabilidade de uma saída de recursos seja remota.
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado e
formalizado para a reestruturação e após terem sido comunicados esses factos às entidades envolvidas.
As provisões são atualizadas na Demostração Consolidada da Posição Financeira, considerando a melhor
estimativa obtida pelos órgãos de gestão.
As obrigações para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são
reconhecidas a partir do mês em que os bens começam a ser utilizados, caso seja possível estimar a
respetiva obrigação com fiabilidade (Notas 3.b.). O montante da obrigação reconhecida corresponde ao
respetivo valor presente, sendo a atualização financeira registada em resultados como custo financeiro na
rubrica “Juros obtidos, líquidos”.
f) Ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na Demonstração Consolidada da Posição Financeira
quando o Grupo se torna parte na respetiva relação contratual.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
41
(i) Contas a receber
Contas a receber, empréstimos concedidos e outras contas a receber que tenham pagamentos fixos ou
definidos e que não se encontrem cotados em mercados ativos são classificados como valores a receber ou
empréstimos concedidos.
As contas a receber não têm implícitos juros, sendo apresentadas pelo respetivo valor nominal, deduzidas
de perdas de realização estimadas, calculadas essencialmente com base (a) na antiguidade do saldo a
receber e (b) no perfil de crédito do devedor específico.
(ii) Outros ativos financeiros
O investimento detido nas ações da Oi (5,38% e 5,37% em 31 de dezembro de 2021 e 2020 respetivamente)
encontra-se mensurado ao justo valor através de outro rendimento integral, sendo os ganhos e perdas
decorrentes de variações de justo valor reconhecidas diretamente no outro rendimento integral, conforme
opção da IFRS9.
Os investimentos nos títulos de dívida emitidos pela Rio Forte encontram-se mensurados pela melhor
estimativa do seu justo valor a cada data de relato, estando as variações de justo valor reconhecidas na
demonstração de resultados.
(iii) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados de acordo
com a substância contratual da transação e com a definição do passivo financeiro e instrumento de capital
próprio. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um interesse residual nos ativos
do Grupo após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido,
líquido de custos de emissão.
(iv) Contas a pagar (Nota 14)
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao seu justo
valor.
(v) Ações próprias (Nota 17)
As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução do capital próprio na
rubrica “Ações próprias”, e os ganhos ou perdas inerentes à sua alienação são registados em “Resultados
acumulados”.
(vi) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo (Nota 18)
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa,
depósitos bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e que possam ser
imediatamente mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor. A rubrica “Caixa e equivalentes
de caixa” inclui também depósitos de clientes e outras entidades que ainda não foram compensados. Para
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
42
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa”
compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira na rubrica de “Dívida de curto prazo”, quando aplicável.
g) Locações (a empresa como locatária)
Reconhecimento
A Empresa reconhece um direito de uso de um ativo e um passivo de locação na data de início do contrato
de arrendamento. O direito de uso do ativo é inicialmente mensurado ao custo, que compreende o valor
inicial da responsabilidade de locação ajustada por quaisquer pagamentos de locação feitos em/ou antes da
data de início, além de quaisquer custos diretos iniciais incorridos, assim como uma estimativa dos custos
de desmantelamento e remoção do ativo subjacente (caso aplicável), deduzido de qualquer incentivo
concedido.
A responsabilidade da locação é inicialmente reconhecida pelo valor presente das rendas ainda não pagas à
data do contrato de locação, descontando os juros a uma taxa de juro implícita na locação, ou no caso em
que não seja possível determinar esta taxa facilmente, utilizando a taxa de juro incremental da Empresa.
Em geral, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental como a taxa de desconto a aplicar.
Pagamentos de locação incluídos na mensuração do passivo de locação incluem o seguinte:
• pagamentos fixos, deduzidos de quaisquer incentivos já recebidos;
• pagamentos de locação variável, dependente de uma determinada taxa ou índice;
• montantes que sejam devidos ao abrigo de uma garantia do valor residual;
• preço de exercício da opção de compra, se for razoavelmente certo que o locatário exerça a opção;
e
• pagamento de penalidades pelo término do contrato, se for razoavelmente certo que o locatário
cancele o contrato.
A responsabilidade por locações é remensurada quando se verificam alterações nos pagamentos futuros
derivados de uma alteração da taxa ou índice, se ocorrer uma alteração na estimativa da Empresa do
montante que deverá ser pago sob uma garantia de valor residual, ou caso a Empresa altere a sua avaliação
acerca da opção de exercício de compra, sua extensão ou rescisão.
Quando a responsabilidade por locações é remensurada, o valor do direito de uso é também ajustado, ou é
registado um lucro ou prejuízo na demonstração de resultados, se a quantia escriturada do ativo do direito
de uso já se encontrava reduzida a zero.
O Grupo apresenta os direitos de uso de ativos e as responsabilidades por locações em rubricas devidamente
segregadas na demonstração consolidada da posição financeira.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
43
Locações financeiras de curto prazo ou locações de ativos de baixo valor
A Empresa não reconhece como direitos de uso de ativos ou responsabilidade de locações, contratos de
locação de duração inferior a 12 meses ou locações de baixo valor. A Empresa reconhece os dispêndios
associados a estas locações, como um custo do exercício durante o período de vida dos contratos.
Amortização
O direito de uso do ativo é depreciado utilizando o método de depreciação linear, com base no mais baixo
de entre a vida útil do ativo do direito de uso ou o fim do prazo da locação. A vida útil estimada dos ativos
do direito de uso é determinada na mesma base que para os restantes ativos tangíveis.
Imparidades
O direito de uso do ativo é periodicamente reduzido por perdas de imparidade, e ajustado por certas
variações da obrigação por locações associadas ao ativo.
Estimativas contabilísticas e julgamentos
Vidas úteis, valores residuais dos ativos e taxas de desconto
O apuramento dos valores residuais dos ativos, estimativa das vidas úteis e taxas de desconto têm por base
premissas dos contratos de locação (ou ativos similares) e são definidos baseados no julgamento da Gestão,
assim como as melhores práticas em uso pelo setor.
h) Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é reconhecido de acordo com o preconizado pela IAS 12 Impostos
sobre o Rendimento (“IAS 12”), sendo composto por imposto corrente e imposto diferido.
Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente
é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o valor contabilístico
dos ativos e passivos em determinado momento e o correspondente valor para efeitos fiscais.
Os passivos por impostos diferidos são geralmente reconhecidos para todas as diferenças temporárias
tributáveis, e os ativos por impostos diferidos apenas são reconhecidos quando exista razoável segurança
de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro, ou quando existam
impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável ocorrer no mesmo período em que os impostos
diferidos ativos sejam revertidos. Na data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, é efetuada
uma revisão desses ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser
provável a sua utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de
transações ou eventos reconhecidos diretamente no capital próprio, é registado diretamente nestas mesmas
rubricas. Deste modo, o impacto de alterações na taxa de imposto também é reconhecido no resultado
líquido, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no capital próprio, caso em que esse
impacto também é reconhecido diretamente no capital próprio.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
44
i) Saldos e transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio da data da transação.
Na data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, é efetuada a atualização cambial de ativos e
passivos, aplicando a taxa de fecho. As diferenças cambiais daí resultantes são reconhecidas na
Demonstração Consolidada dos Resultados do período em que foram determinadas. As variações cambiais
geradas em itens não monetários, incluindo o goodwill, e em itens monetários que constituam extensão do
investimento e cujo reembolso não seja previsível num futuro próximo, são reconhecidas diretamente no
capital próprio na rubrica “Ajustamentos de conversão cambial”, sendo apresentadas na Demonstração
Consolidada do Rendimento Integral.
A conversão para Euros de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em moeda
estrangeira é efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
• Taxa de câmbio vigente à data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, para a
conversão dos ativos e passivos;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão das rubricas da Demonstração Consolidada dos
Resultados;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que essa
taxa de câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa é utilizada a
taxa de câmbio da data das operações); e
• Taxa de câmbio histórica, para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão são incluídas no capital próprio, na rubrica "Ajustamentos
de conversão cambial", e são apresentadas na Demonstração Consolidada do Rendimento Integral. De
acordo com o IAS 21, quando ocorre uma redução do investimento da PHAROL SGPS numa entidade
estrangeira, através da venda ou reembolso de capital, o efeito acumulado dos ajustamentos de conversão
cambial é transferido para a Demonstração Consolidada de Resultados, de forma proporcional à redução
ocorrida no investimento.
A PHAROL SGPS optou por utilizar a exceção prevista no IFRS 1, transferindo o montante relativo a variações
cambiais acumuladas até à data da transição, contabilizado na rubrica de “Ajustamentos de conversão
cambial” em 1 de janeiro de 2004, para a rubrica de “Resultados transitados”. A partir de 1 de janeiro de
2004, o Grupo começou a registar diretamente no capital próprio as variações cambiais permitidas pelos
IFRS, passando as variações cambiais geradas após a data de transição a ser reconhecidas na Demonstração
Consolidada dos Resultados apenas na data da alienação dos respetivos investimentos financeiros ou quando
se verifica o reembolso do investimento efetuado.
j) Encargos financeiros com empréstimos
Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção
de um ativo que se qualifica como parte do custo desse ativo são objeto de capitalização. Os outros custos
de empréstimos obtidos são reconhecidos como um gasto no período em que sejam incorridos de acordo
com o princípio da especialização dos exercícios e em conformidade com o método da taxa de juro efetiva.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
45
k) Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
A Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do método
direto. O Grupo classifica na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” os investimentos vencíveis a menos de
três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da Demonstração
Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende também os
descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da Posição Financeira na rubrica “Dívida de
curto prazo”.
Os fluxos de caixa são classificados na Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, dependendo da sua
natureza, em (1) atividades operacionais; (2) atividades de investimento; e (3) atividades de financiamento.
As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de clientes, e os pagamentos a
fornecedores, ao pessoal, de benefícios de reforma, de imposto sobre o rendimento e de impostos indiretos
líquidos. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente, aquisições
e alienações de investimentos financeiros, dividendos recebidos de empresas associadas e recebimentos e
pagamentos decorrentes da compra e venda de ativos imobilizados. Os fluxos de caixa relacionados com as
atividades de financiamento incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a
empréstimos obtidos, pagamentos relacionados com juros e despesas relacionadas, a aquisição de ações
próprias e o pagamento de dividendos.
l) Eventos subsequentes (Nota 22)
Os eventos ocorridos após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que proporcionem
informação adicional sobre condições que existiam à data da referida demonstração são considerados na
preparação das demonstrações financeiras do período. Os eventos ocorridos após a data da Demonstração
Consolidada da Posição Financeira que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data
da referida demonstração são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas, se
materiais..
Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, o Conselho de
Administração da PHAROL SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação das políticas
contabilísticas e os montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e
baseiam-se na experiência de eventos passados e noutros fatores, incluindo expectativas relativas a eventos
futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de
uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas
demonstrações financeiras consolidadas são como segue:
(a) Valorização do investimento na Oi – Em 5 de maio de 2014, a Empresa valorizou a nova participação
na Oi, adquirida na sequência da combinação de negócios efetuada nessa altura com a Oi, tendo por
base o preço das ações da Oi no aumento de capital realizado nesta data, tendo-se, a partir desta data,
apropriado da sua quota-parte nos resultados da Oi através da aplicação do método da equivalência
patrimonial. Adicionalmente, a partir de 8 de setembro de 2014, a parcela do investimento na Oi a
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
46
entregar no âmbito do Contrato de Permuta foi classificada como ativo não corrente detido para venda
e mensurado ao justo valor a partir dessa data, até à execução da permuta em 30 de março de 2015.
Até dezembro de 2017 este investimento estava valorizado pelo método de equivalência patrimonial. A
partir dessa data e nomeadamente em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a valorização do investimento
detido na Oi baseou-se no seu valor de mercado, nomeadamente a cotação bolsista, dado que a PHAROL
perdeu a influência significativa que detinha.
(b) Valorização do instrumento Rio Forte – A 30 de março de 2015 foram obtidos os instrumentos Rio
Forte na sequência da execução da permuta relativa às ações Oi. A essa data, após consulta com o
mercado, a Empresa valorizou o instrumento por 15% do seu valor nocional. Esta valorização foi revista
a 30 de setembro de 2016, com uma redução no valor nocional para 9,56% e a 31 de dezembro de
2017 e 2019, para 8,32% e 7,02% respetivamente. A 31 de dezembro de 2020, existiu uma nova
revisão em baixa de recuperação do valor nominal para 5,79%, o que equivale a uma redução de 11,1
milhões de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2021, este valor
manteve-se (Nota 13).
(c) Valorização e vida útil de ativos intangíveis e tangíveis – A PHAROL SGPS utiliza estimativas para
determinar a vida útil dos seus ativos tangíveis (Nota 3).
(d) Reconhecimento de provisões e ajustamentos – A PHAROL SGPS é parte em diversos processos
judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efetuou um julgamento
para determinar o reconhecimento de eventual provisão para fazer face a essas contingências. Os
ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das contas
a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos mesmos.
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das
demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes
que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas. Conforme disposto na IAS
8, alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras
consolidadas, são corrigidas em resultados de forma prospetiva.
4.
Alterações de políticas contabilísticas
1. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor a partir 01 de janeiro de 2021
• Alterações à IFRS 16: Concessões relacionadas com o COVID ao nível das rendas
(Regulamento 2020/1434 da Comissão, de 9 de outubro)
- Estas alterações à IFRS 16 estão relacionadas com o tratamento a ser dado às concessões de
rendas concedidas aos locatários devido ao COVID-19. Estas alterações modificam os requisitos
da IFRS 16 para conceder aos locatários um expediente prático para que estes não necessitem
de avaliar se uma concessão de renda que ocorra como consequência direta do COVID-19 é ou
não uma modificação da locação e possam tratar essa concessão de renda como não sendo uma
modificação da locação. Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de junho de 2020.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
47
• Alterações à IFRS 4 – Contratos de Seguros (Regulamento 2020/2097 da Comissão, de
15 de dezembro de 2020)
- Atualmente, de acordo com a IFRS 4 – Contratos de Seguros, a data efetiva para aplicação da
IFRS 9, após a isenção temporária, é 1 de janeiro de 2021. De forma a alinhar o prazo dessa
isenção temporária com a data efetiva para a aplicação da IFRS 17 – Contratos de Seguros, após
as alterações efetuadas em 25 de junho de 2020, o IASB prorrogou a aplicação da isenção de
aplicação da IFRS 9 com a IFRS 4 até 1 de janeiro de 2023.
• Alterações à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16: Reforma das taxas de juro de
referência – Fase 2 (Regulamento 2021/25 da Comissão, de 13 de janeiro de 2021)
- O IASB finalizou a sua resposta à reforma em curso das taxas de juro interbancárias (IBOR) e de
outros referenciais de taxas de juro ao emitir um pacote de alterações às IFRS. Estas emendas
têm como objetivo ajudar as entidades a providenciar aos investidores informações úteis acerca
dos efeitos desta reforma nas suas demonstrações financeiras.
Estas emendas complementam as que foram emitidas em 2019 e focam-se nos efeitos nas
demonstrações financeiras quando uma entidade substituiu um antigo referencial de taxa de juro
por um outro referencial alternativo como resultado da reforma.
Estas alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2021.
2. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor em exercícios com início em
ou após 01 de janeiro de 2022
• IFRS 17: Contratos de Seguros (Regulamento 2021/2036, da Comissão, de 19 de
novembro de 2021)
- A IFRS 17 resolve o problema de comparação criado pela IFRS 4 exigindo que todos os contratos
de seguros sejam contabilizados de forma consistente, beneficiando assim quer os investidores
quer as empresas de seguros. As obrigações de seguros passam a ser contabilizadas usando
valores correntes em vez do custo histórico. A informação passa a ser atualizada regularmente,
providenciando mais informação útil aos utilizadores das demonstrações financeiras.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023.
• Alterações à IFRS 3, IAS 16, IAS 37 e Melhoramentos Anuais (Regulamento 2021/1080,
de 28 de junho de 2021)
- Este conjunto de pequenas alterações efetuadas às IFRS serão efetivas para os períodos
financeiros anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2022:
o Alterações à IFRS 3: Atualização de uma referência na IFRS 3 para a Estrutura Concetual
de Relato Financeiro sem alterar os requisitos de contabilização das concentrações de
atividades empresariais;
o Alterações à IAS 16: Proíbe uma entidade de deduzir ao custo de um ativo fixo tangível
os montantes recebidos da venda de itens produzidos enquanto a entidade se encontra
a preparar o ativo para o seu uso pretendido. Em vez disso, a entidade deve reconhecer
as retribuições recebidas dessas vendas e o custo relacionado nos resultados;
o Alterações à IAS 37: Especifica que custos é que uma entidade deve incluir quando avalia
se um contrato é ou não um contrato oneroso;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
48
o Melhorias anuais com pequenas alterações à IFRS 1, IFRS 9 e IAS 41, e aos exemplos
ilustrativos da IFRS 16.
Estas alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2022.
• Alterações à IFRS 16: Concessões relacionadas com o COVID ao nível das rendas para
além de 30 de junho de 2021 (Regulamento 2021/1421 da Comissão, de 30 de agosto de
2021)
- Estas alterações estendem o expediente prático disponível aos locatários na contabilização das
concessões de rendas relacionadas com o Covid-19 por um ano. O expediente prático atribuído
pela anterior alteração à IFRS 16 emitida em maio de 2020 (e endossada pala União Europeia
em 9 de outubro de 2020 pelo Regulamento 2020/1434 da Comissão), estava disponível para as
reduções nos pagamentos de locação que afetassem os pagamentos que seriam originalmente
devidos em ou até 30 de junho de 2021. A presente alteração vem estender esse período para
30 de junho de 2022.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de abril de 2021, sendo permitida a sua adoção
antecipada, incluindo às demonstrações financeiras que ainda não tenham sido autorizadas para
emissão até 31 de março de 2021.
3. Normas (novas ou revistas) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (IASB) e
interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretation Committee” (IFRIC) e ainda
não endossadas pela União Europeia
Adicionalmente, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, encontram-se ainda emitidas
pelo IASB as seguintes normas e interpretações, ainda não endossadas pela União Europeia:
• Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e a sua Associada ou
Empreendimento Conjunto - Alterações à IFRS 10 e à IAS 28 (emitida pelo IASB em
11set14)
- Esta alteração vem clarificar o tratamento contabilístico para transações quando uma empresa-
mãe perde o controlo numa subsidiária ao vender toda ou parte do seu interesse nessa subsidiária
a uma associada ou empreendimento conjunto contabilizado pelo método da equivalência
patrimonial.
Ainda não foi definida a data de aplicação destas alterações e o processo de endosso pela União
Europeia apenas será iniciado após confirmação da data de aplicação das alterações pelo IASB.
• IFRS 14: Contabilização de Diferimentos Regulatórios (emitida pelo IASB em 30jan14)
- Esta norma permite aos adotantes pela primeira vez das IFRS, que continuem a reconhecer os
ativos e passivos regulatórios de acordo com a política seguida no âmbito do normativo anterior.
Contudo para permitir a comparabilidade com as entidades que já adotam as IFRS e não
reconhecem ativos / passivos regulatórios, os referidos montantes têm de ser divulgados nas
demonstrações financeiras separadamente.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2016, tendo a Comissão Europeia
decidido não iniciar o processo de endosso desta norma transitória e aguardar pela norma definitiva
a emitir pelo IASB.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
49
• Alterações à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras (emitida pelo IASB em
23jan20 e atualizada em 15jul20)
- Estas alterações à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, vêm clarificar os
requisitos que uma entidade aplica para determinar se um passivo é classificado como corrente
ou como não corrente. Estas alterações, em natureza, pretendem ser apenas uma redução de
âmbito, clarificando os requisitos da IAS 1, e não uma modificação aos princípios subjacentes.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023, estando estas alterações
ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
• Alterações à IAS 1 e à IFRS Practice Statement 2 (emitida pelo IASB em 12 de fevereiro
de 2021)
- Estas alterações à IAS 1 exigem que as entidades divulguem as informações materiais acerca
das suas políticas contabilísticas em vez de divulgarem as políticas contabilísticas significativas.
As emendas à IFRS Practice Statement 2 proporcionam orientações sobre como deve ser aplicado
o conceito da materialidade nas divulgações sobre as políticas contabilísticas.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023, estando estas alterações
ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
• Alterações à IAS 8: Definição de estimativas contabilísticas (emitida pelo IASB em 12 de
fevereiro de 2021)
- Estas alterações clarificam a forma sobre como as entidades devem distinguir as alterações nas
políticas contabilísticas das alterações nas estimativas contabilísticas. Esta distinção é importante
porque as alterações nas estimativas contabilísticas são aplicadas prospectivamente apenas
sobre transações e outros eventos futuros, mas as alterações nas políticas contabilísticas são, de
uma forma geral, aplicadas retrospetivamente às transações e a outros eventos passados.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2023, estando estas alterações
ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
• Alterações à IAS 12: Impostos diferidos relacionados com ativos e passivos que resultem
de uma única transação (emitida pelo IASB em 7 de maio de 2021)
- A IAS 12 atribui uma isenção às entidades de reconhecerem impostos diferidos quando estes
resultam do reconhecimento inicial de ativos e passivos. Contudo, existia alguma incerteza sobre
se essa isenção se aplicaria a transações tais como contratos de locação e obrigações de
descomissionamento em que as entidades reconhecem em simultâneo quer um ativo, quer um
passivo. Esta emenda vem clarificar que a isenção do reconhecimento inicial não se aplica a estas
transações em que resultam montantes iguais de diferenças tributáveis e dedutíveis que resultem
do reconhecimento inicial e, assim, as entidades deverão reconhecer o imposto diferido associado
a tais transações.
Aplicável os períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida
a sua adoção antecipada. Estas alterações ainda estão sujeitas ao processo de endosso pela União
Europeia.
• Alterações à IFRS 17: Aplicação inicial da IFRS 17 e da IFRS 9 – Informação comparativa
(emitida pelo IASB em 9 de dezembro de 2021)
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
50
- A IFRS 17 e a IFRS 9têm diferentes requisitos de transição. Para algumas seguradoras, estas
diferenças podem causar mismatches contabilísticos entre os ativos financeiros e os passivos de
contratos de seguros na informação comparativa que é apresentada nas suas demonstrações
financeiras quando é aplicada a IFRS 9 e a IFRS 17 pela primeira vez. Esta emenda, através da
introdução de uma opção para uma apresentação da informação comparativa acerca dos ativos
financeiros, vem ajudar as seguradoras a evitar estes mismatches contabilísticos temporários e,
assim, incrementar a utilidade da informação comparativa para os investidores.
Aplicáveis aos períodos de reporte anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, estando sujeitas
ao processo de endosso pela União Europeia.
5.
Taxas de câmbio utilizadas na conversão de demonstrações financeiras expressas
em moeda estrangeira
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, os ativos e passivos expressos nas principais moedas estrangeiras
foram convertidos para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio relativamente ao euro:
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa de empresas
subsidiárias e conjuntamente controladas expressas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros
com base nas seguintes taxas de câmbio médias:
6. Custos com o pessoal
Nos exercícios de 2021 e 2020, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
Em 2021 e 2020, o número médio de colaboradores foi de 18 e 19 respetivamente.
Moeda
2021
2020
Real
6,3101 6,3735
USD 1,1326
1,2271
Moeda
2021
2020
Real 6,3779
5,8943
USD 1,1827
1,1422
euros
2021 2020
Remunerações fixas e variáveis 1.081.165 1.138.408
Encargos sociais 209.191 214.228
Outros 45.487 99.136
1.335.843 1.451.771
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
51
7. Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
Nos exercícios de 2021 e 2020, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
(i) Em 2021 e 2020 esta rubrica reflete essencialmente honorários de assessoria legal e consultoria
financeira incorridos no âmbito operacional da empresa.
Em 2021, o valor desta rúbrica apresentou uma diminuição devido à política de redução de custos, à
existência de menos litígios e restrições associadas à pandemia Covid-19.
8.
Impostos indiretos e Outros custos (ganhos), líquidos
Nos exercícios de 2021 e 2020, a rubrica de Impostos Indiretos apresenta a seguinte composição:
A 31 de Dezembro de 2021, a rubrica Outros Custos (ganhos), líquidos que ascende a um total de 218.726
euros de ganhos, inclui um montante de 197.971 euros referente a reembolsos da Autoridade Tributária de
um processo fiscal de Imposto de Selo a favor da PHAROL.
9. Impostos e taxas
Em 2021 as empresas localizadas em Portugal Continental são tributadas em sede de Imposto sobre o
Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 21,0% acrescida de (1) uma Derrama Municipal de até
um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2) uma Derrama Estadual de 3,0% aplicável sobre o lucro
tributável entre 1,5 milhões de Euros e 7,5 milhões de Euros, de 5,0% aplicável sobre o lucro tributável
entre 7,5 milhões de Euros e 35 milhões de Euros, e de 9,0% aplicável sobre o lucro tributável que exceda
35 milhões de Euros, resultando numa taxa máxima agregada de aproximadamente 31,5% para lucros
tributáveis que excedam 35 milhões de Euros. No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é aplicada a
referida taxa de imposto, os gastos e rendimentos não aceites fiscalmente são acrescidos ou deduzidos aos
resultados contabilísticos.
euros
2021
2020
Trabalhos especializados (i) 422.361 802.226
Seguros
285.144 312.055
Deslocações e estadas 4.948 15.477
Outros 234.727 240.157
947.179 1.369.916
euros
2021 2020
Imposto sobre o Valor Acrescentado 119.791 173.692
Outros 5.843 1.464
125.634 175.156
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
52
Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica apresenta a seguinte composição:
Tendo sido apurado prejuízo fiscal nos exercícios de 2020 e 2021, o imposto corrente acima reflete apenas
a tributação autónoma que incide sobre os gastos com viaturas ligeiras e despesas de representação.
10.
Resultados por ação
Os resultados por ação nos exercícios de 2021 e 2020 foram calculados da seguinte forma:
11. Impostos a pagar e recuperar
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
2021 2020
Imposto sobre o rendimento
Imposto corrente 30.018 30.145
30.018 30.145
euros
2021 2020
Resultado líquido atribuível a
acionistas da Pharol
(1)
(2.361.092)
(14.315.915)
Número médio de ações
ordinárias em circulação no
período
(2)
821.756.654 834.065.573
Resultado por ação das
operações continuadas
Básico e diluído (1)/(2) (0,00)
(0,02)
euros
31 Dez 2021 31 Dez 2020
Devedor Credor Devedor Credor
Impostos correntes
Operações em Portugal
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) - 7.197 - 10.309
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas - 26.511 - 25.494
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - 27.979 - 24.082
Segurança Social - 71.734 - 68.429
Outros - - - 119
- 133.420 - 128.432
Impostos em países estrangeiros
- 3.794 - 4.165
- 137.215 - 132.597
Impostos não correntes
Impostos em países estrangeiros 59.486 - 38.144 -
59.486 137.215 38.144 132.597
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
53
12.
Ativos Financeiros
Esta rubrica corresponde ao investimento na Oi, que a partir de dezembro de 2017 passou a ser mesurado
pelo respetivo justo valor. Até essa data, a Oi era classificada como associada e mensurada pelo método de
equivalência patrimonial.
Em 8 de setembro de 2014, conforme explicado anteriormente, a PHAROL celebrou com a Oi a Permuta de
uma parcela das ações da Oi detidas diretamente pela PHAROL por títulos de dívida da Rio Forte e uma
Opção de Compra sobre as referidas ações. Este contrato foi executado em 30 de março de 2015 após terem
sido obtidas todas as aprovações necessárias. Em resultado do acordo celebrado em 8 de setembro de 2014,
a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do contrato de permuta foi classificada como ativo
não corrente detido para venda e mensurada pelo respetivo justo valor baseado na cotação das ações da Oi
até à data da Permuta. A participação remanescente de 22,8%, incluindo as participações de 15,9% e 3,0%
detidas diretamente pela PHAROL e Bratel Brasil, respetivamente, e a participação de 3,9% detida
indiretamente através das holdings controladoras da Oi, manteve-se classificada como um investimento em
empreendimentos conjuntos e contabilizada de acordo com o método de equivalência patrimonial. Após a
execução da Permuta a 30 de março de 2015, esta participação passou a representar 27,5%.
Conforme referido anteriormente, decorrente da Nova Estrutura da Oi, os acordos parassociais através dos
quais era exercido o controlo conjunto da Oi, terminaram em 30 de julho de 2015. A simplificação da
estrutura ocorreu em 1 de setembro de 2015, permitindo à Oi incorporar ativos ao justo valor que, até
então, não se encontravam reconhecidos pelas entidades detentoras.
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,5% para
27,4%. Adicionalmente, no decorrer do terceiro trimestre de 2015, procedeu-se à aprovação dos novos
estatutos, que, entre outras alterações, introduziram a limitação dos direitos de voto de qualquer acionista
a 15%.
No dia 8 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Oi homologou a conversão voluntária de
ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Oi (“Conversão Voluntária de PNs”), aprovou a efetiva
conversão das ações preferenciais objeto das manifestações de conversão na BM&FBovespa e no Banco do
Brasil, e aceitou as solicitações de conversão apresentadas por titulares de American Depositary Shares
(“ADSs”) representativos de ações preferenciais (“ADSs Preferenciais”). Os ADSs representativos das novas
ações ordinárias resultantes da Oferta para Permuta relativa à Conversão Voluntária de PNs foram emitidos
no dia 13 de outubro de 2015.
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,4% para
27,2%.
De acordo com a IAS 28 – Investimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos, presume-se existir
influência significativa sobre um investimento quando o direito de voto é superior a 20%. Para direitos de
voto inferiores a 20%, deverão existir indícios claros de instrumentos através dos quais possa ser exercido
influência significativa. A limitação dos direitos de voto da PHAROL na Oi em 15%, face aos direitos de voto
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
54
remanescentes, traduzia-se a 31 de dezembro de 2016 em cerca de 18,83%. Por analogia, a IFRS 10 –
Demonstrações Financeiras Consolidadas considera que poderá existir controlo quando existe uma
concentração das participações acionistas, sendo que a restante participação se dispersa por diferentes
investidores (“de facto control”). Na estrutura acionista da Oi, acima de 30% das ações ordinárias
encontravam-se dispersos por “free float”, existindo dois acionistas de referência para além da PHAROL com
percentagens de voto entre 5% a 9%, cada. Assim, a PHAROL considerava continuar a ter influência
significativa.
Contudo, em Dezembro de 2017, e após a decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital
do Estado do Rio de Janeiro, perante o qual tramitava a Recuperação Judicial (“Juízo”), que deliberou retirar
os direitos dos membros do Conselho de Administração da Oi na aprovação do Plano de Recuperação Judicial
em que a empresa se encontrava, entendeu-se que, a PHAROL tinha perdido a influência significativa que
até esta altura detinha na sua associada Oi S.A..
Consequentemente desde 31 de dezembro de 2017, a PHAROL passou a contabilizar o seu investimento na
Oi ao valor de mercado, passando o mesmo a ser classificado como “Ativo Financeiro”.
Assim, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o valor do investimento Oi, é como segue:
13.
Outros ativos não correntes
Em 31 de dezembro de 2021 esta rubrica inclui uma estimativa de recuperação futura de aproximadamente
51,9 milhões de Euros relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio Forte.
Relativamente aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio Forte, após ter tomado conhecimento do
Relatório dos Administradores Judiciais no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº4 des Curateurs),
datado de 31 de agosto de 2016, disponível em www.espiritosantoinsolvencies.lu , a PHAROL iniciou
diligências no sentido de apurar as implicações financeiras, contabilísticas e legais do contido no seu ponto
2.1.6., que se transcreve em tradução livre:
“Recuperação previsível
2021
2020
Cotação Oi (ON) R$ 0,76 2,2
Cotação Oi (PN) R$ 1,28 2,82
Nº de ações Oi em Circulação (ON) Milhões 5.796 5.796
Nº de ações Oi em Circulação (PN) Milhões 156 156
Market Cap. R$ Milhões 4.605 13.192
Nº de ações detidas pela PHAROL (ON) Milhões 320,2 319,4
Nº de ações detidas pela PHAROL (PN) Milhões - -
% Participação % 5,38% 5,37%
Valor da participação R$ R$ Milhões 243,4 702,7
Valor da participação Eur. Eur. Milhões 38,6 110,3
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
55
As informações atualmente disponíveis para os Administradores Judiciais não permitem fazer uma
estimativa, nem da recuperação total, nem da recuperação a realizar pela sociedade em processo de falência.
Não se pode excluir que o arresto judicial e os eventuais direitos de terceiros envolvidos venham a impedir
de forma prolongada, ou mesmo definitivamente, que a massa da falência recupere e distribua certos ativos.
De facto, não se exclui que as autoridades judiciais tenham por objetivo confiscar os bens agora arrestados.”
A Administração da PHAROL, após as diligências adequadas e suportada pela análise dos seus assessores
concluiu nessa data, por um princípio de prudência, que os valores esperados de recuperação dos ativos por
parte da massa da insolvente e, em consequência, por parte da PHAROL junto da Rio Forte se reduziram. O
investimento da PHAROL nos títulos da Rio Forte, foi inicialmente valorizado ao justo valor aquando do seu
reconhecimento inicial em 30 de março de 2015, sendo subsequentemente mensurado ao custo amortizado
deduzido de quaisquer perdas de imparidade. Tendo por base os princípios base enunciados na IAS 39
(atualmente IFRS 9), a Administração, tendo por base a informação disponível, utilizou o seu julgamento na
definição de pressupostos que culminaram numa valorização do crédito sobre a Rio Forte em 85,7 milhões
de Euros a 31 de dezembro de 2016. Tal reflete uma valorização de cerca de 9,5% do valor nominal, contra,
aproximadamente, 15% do valor nominal a 31 de dezembro de 2015, o que determinou a contabilização de
uma imparidade no montante de 48,8M€.
Adicionalmente, em dezembro de 2017, após a atualização do montante de reclamações de crédito
considerado no último relatório dos Administradores Judiciais ter sido superior ao anteriormente
considerado, a valorização de recuperação da dívida foi revista novamente em baixa, tendo-se registado em
8,32% de recuperação, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de Euros para o montante de 74,6
milhões de Euros. A 31 de Dezembro de 2018 o valor de recuperação da dívida manteve-se em 8,32%.
Em abril de 2019 e após 5 anos da entrada da reclamação de crédito sobre a Rio Forte, foi divulgado no dia
30 de abril um novo relatório dos Administradores Judiciais, que apontava essencialmente para: 1)
adiamento dos resultados da conclusão da análise administrativa das declarações de dívida; e 2) revisão em
baixa do valor dos ativos da Rio Forte na América Latina; assim e com base nestes novos fatores, a
valorização de recuperação da dívida foi, uma vez mais, revista em baixa, tendo-se registado em 7,19% de
recuperação do valor nominal, o que equivale a uma redução de 10,1 milhões de Euros para o montante de
64,5 milhões de Euros. Ainda no exercício de 2019 e após a análise do último relatório emitido pelos
Administradores Judiciais, com efeitos a 31 de dezembro de 2019, foi, uma vez mais, revisto em baixa,
tendo o valor de recuperação do valor nominal sido fixado em 7,02%, o que equivale a uma redução adicional
de 1,5 milhões de Euros para um montante total de recuperação de 63 milhões de Euros. A 31 de dezembro
de 2020, foi efetuada uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal para 5,79%, justificada
essencialmente pela depreciação dos ativos detidos pela Rio Forte na América Latina, o que equivale a uma
redução de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros.
A 31 de dezembro de 2021, considerando a manutenção dos principais fatores de avaliação dos Ativos da
Rio Forte, e, não havendo evolução no montante das dívidas reclamadas, o valor expectável de recuperação
da dívida nominal da Rio Forte, manteve-se inalterado em 5,79% equivalente a 51,9 milhões de Euros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
56
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, a PHAROL em dezembro de 2017 teve
conhecimento de um comunicado dos curadores da Espírito Santo International, S.A, ("ESI") pelo qual estes
declaram que essa sociedade falida vai avaliar a possibilidade de processar judicialmente a PHAROL, pedindo
a condenação desta última no reembolso de 750 milhões de Euros, sem especificar os fundamentos desse
pedido.
Na sequência deste comunicado, já em janeiro de 2019, a PHAROL foi notificada pela curadoria da ESI, como
medida de precaução para interromper qualquer período de prescrição, tendo em vista uma eventual
anulação de pagamentos de Notes efetuados pela ESI durante o mês de janeiro de 2014.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera altamente remota a probabilidade de se poder
conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos intimados, não tendo
até à presente data sido iniciado o processo judicialmente. Desta forma a PHAROL não constituiu qualquer
provisão nas suas demonstrações financeiras.
14.
Contas a pagar
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tem a seguinte composição:
15.
Acréscimo de custos
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tem a seguinte composição:
16.
Garantias e Compromissos Financeiros, e, Outros Passivos Correntes
A PHAROL, na sequência de ter sido a sociedade dominante do consolidado fiscal do Grupo PT, tem
atualmente ainda em litígio uma série de liquidações fiscais dos anos anteriores a 2014. Em Maio de 2014,
e, face ao acordo de combinação de negócios celebrado entre a PHAROL e a Oi S.A., todas as
euros
2021 2020
Contas a pagar
Fornecedores conta corrente 99.299 271.498
Outros 16.522 62.785
115.821 334.283
euros
2021 2020
Acréscimos de custos
Fornecimentos e serviços externos 348.056 507.531
Encargos com férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal 219.962 356.116
Outros 37.434 33.220
605.452 896.867
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
57
responsabilidades inerentes a estas liquidações fiscais passaram para a responsabilidade da Oi, tendo a
PHAROL ficado solidariamente responsável.
Desta forma, a PHAROL tem atualmente ativas Garantias Bancárias, Garantias da Oi, e saldos cativos em
balanço para poder fazer face a potenciais liquidações fiscais advindas destes processos.
Assim, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a rubrica de Outros Passivos Correntes inclui o montante de
reembolsos da Autoridade Tributária que poderão ser utilizados em potenciais liquidações.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o montante de Garantias Bancárias tem a seguinte
composição:
(i) As garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor das autoridades fiscais incluíam 85
milhões de euros a 31 de dezembro de 2021 e 2020, respetivamente, relacionadas com liquidações fiscais
recebidas pela PHAROL. A Empresa impugnou judicialmente estas liquidações e, de acordo com a legislação
portuguesa, prestou garantia, a fim de evitar a instauração de processo executivo que, na ausência de
garantia ou de pagamento do imposto impugnado, prosseguiria até à penhora de bens suficientes para
satisfazer o imposto liquidado. A lei portuguesa, embora permitindo sempre a impugnação dos impostos
liquidados oficiosamente pela administração fiscal, só suspende o processo executivo se houver pagamento
do imposto ou prestação de garantia. A prestação de garantia evita assim o pagamento do imposto antes
da decisão da impugnação ou a penhora de bens em processo executivo.
Parte das garantias prestadas anteriormente foram canceladas face à morosidade e caducidade dos
processos. Não obstante a caducidade e consequente cancelamento de parte das Garantias, a maior parte
dos processos fiscais mantêm-se em curso continuando a Oi responsável pelos mesmos e podendo ascender
até 393 milhões de euros. Ainda no âmbito dos acordos celebrados, a Oi encontra-se também obrigada a
substituir as garantias bancárias prestadas pela PHAROL à Autoridade Tributária por garantias prestadas
pela Oi. Nos casos em que não seja possível esta substituição, a Oi comprometeu-se a prestar garantias
equivalentes em favor da PHAROL.
Como tal, a 31 de dezembro de 2020 encontrava-se vigente um Contrato de Penhor de ações da Telemar
Norte Leste com um montante máximo até ao limite das potenciais responsabilidades existentes.
Adicionalmente, em janeiro de 2020, na sequência do Instrumento Particular de Transação e Outras
Avenças, celebrado entre a PHAROL e a Oi, esta última, através da PT Participações SGPS, S.A., efetuou um
depósito em conta garantia no montante de 34.340.803,32 Euros, destinados a garantir a PHAROL em caso
de eventual condenação em contingências tributárias da responsabilidade da Oi.
Já no decorrer do ano de 2021, e, face à incorporação a 3 de maio de 2021 da Telemar Norte Leste, a Oi
S.A. e a Pharol, de forma a manterem as contragarantias vigentes, reformularam o contrato de penhor,
estando agora este constituído sobre 644.019.090 ações ordinárias de emissão da Oi. Caso este montante
euros
2021 2020
Garantias bancárias e outras garantias apresentadas a
favor das autoridades fiscais e outras entidades públicas (i)
84.617.476 84.617.476
84.617.476 84.617.476
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
58
seja totalmente utilizado em contingências fiscais, a Oi S.A. compromete-se a reforçar as contragarantias
vigentes.
17.
Capital próprio
17.1. Capital social
O capital social da PHAROL, totalmente subscrito e realizado, ascende em 31 de dezembro de 2021 e 2020
a 26.895.375 Euros, representado por 896.512.500 ações ordinárias, com um valor nominal de três cêntimos
de euro cada.
17.2. Ações próprias
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020 esta rubrica tem a seguinte composição:
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a PHAROL detém 74.689.552 e 74.822.140 ações próprias,
respetivamente, correspondentes a 8,33% e 8,35% do seu capital social.
17.3. Reserva Legal
A legislação comercial e os estatutos da PHAROL estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado líquido
anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital. Esta reserva
não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver
prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital. Em 31 de
dezembro de 2021 e 2020, a reserva legal ascendia a 6.773.139 Euros e já se encontrava totalmente
constituída, correspondendo a mais de 20% do capital social.
17.4. Reserva de ações próprias
A reserva de ações próprias está relacionada com o reconhecimento de uma reserva indisponível de valor
equivalente ao valor nominal das ações canceladas ou ao custo de aquisição das ações próprias detidas pela
PHAROL. A reserva de ações próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva legal. Em 31 de
dezembro de 2021 e de 2020, esta reserva refere-se às ações canceladas em 20 de dezembro de 2007, 24
de março de 2008 e 10 de dezembro de 2008, no montante de 6.970.320 Euros, assim como às ações
próprias adquiridas ou alienadas em 2014, 2016, 2019, 2020 e 2021, no valor total de 164.809.193 Euros.
17.5. Outras reservas e resultados acumulados
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a composição desta rubrica é como segue:
euros
2021 2020
Ações detidas pela PHAROL
164.809.193 184.873.844
164.809.193 184.873.844
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
59
(i) A variação desta rubrica reflete essencialmente o efeito cambial decorrente da transposição da subsidiária
Pharol Brasil.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2021 e 2020, com a aplicação da IFRS 9 esta rúbrica reflete essencialmente o
investimento na Oi, que se passou a qualificar como um investimento em instrumentos de capital próprio
ao justo valor através do outro rendimento integral em 31 de dezembro de 2017, data a partir da qual todas
as variações de justo valor ocorridas nesse investimento passaram a ser reconhecidas no capital próprio.
18.
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
(a) Pagamentos a fornecedores
Nos exercícios de 2021 e 2020, os pagamentos a fornecedores dizem principalmente respeito a pagamentos
efetuados relacionados com fornecedores de trabalhos especializados e consultoria.
(b) Outros recebimentos líquidos
No ano de 2021, outros pagamentos líquidos incluem essencialmente o valor das garantias bancárias pagas.
No ano de 2020, outros recebimentos líquidos incluem essencialmente reembolsos efetuados pela Autoridade
Tributária Portuguesa relativamente a impostos pagos em anos anteriores.
(c) Realizações de Capital e outros instrumentos de capital próprio
Nos anos de 2021 e 2020, esta rúbrica diz respeito à aquisição e venda de ações da empresa Oi S.A..
(d) Aquisição e Alienação de Ações Próprias
Nos anos de 2021 e 2020, estas rúbricas dizem respeito à aquisição e alienação de
ações da companhia.
(e) Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
Em 31 de Dezembro de 2021 e 2020, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
2021
2020
Resultados Transitados
116.783.750
131.099.665
Resultado líquido (2.361.092)
(14.315.915)
Reservas livres
105.209.244 105.209.244
Ajustamentos de conversão cambial (i) (42.133) (43.137)
Perdas reconhecidas diretamente no capital próprio, líquidas (ii) (168.284.640) (97.216.097)
51.305.128 124.733.759
euros
2021 2020
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa 2.414 2.823
Depósitos à ordem 13.873.130 20.727.087
Depósitos a Prazo 4.000.000 -
17.875.543 20.729.910
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
60
19. Partes relacionadas
Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as remunerações fixas dos administradores,
as quais foram estabelecidas pela Comissão de Vencimentos, ascenderam a 473,4 mil Euros e 503,8 mil
Euros, respetivamente.
Em 31 de Dezembro de 2021 e 2020, não estava em vigor qualquer programa de pagamentos com base em
ações nem qualquer programa de compensação por término de serviço.
20.
Acionistas com Participações Qualificadas
A Sociedade entende ser relevante a divulgação dos saldos em dívida e transações realizadas com os seus
principais acionistas, nomeadamente aqueles com uma participação qualificada acima de 2% no capital
social da PHAROL, e com todas as entidades reportadas por esses acionistas como integrando os respetivos
grupos económicos. As tabelas abaixo apresentam os saldos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 e as
transações ocorridas durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 entre a PHAROL e
essas entidades identificadas como acionistas com participação qualificada e respetivos grupos económicos:
21.
Instrumentos Financeiros
21.1. Riscos financeiros
A PHAROL encontra-se exposta essencialmente a (i) riscos de mercado relacionados com alterações nas
taxas de câmbio e taxas de juro e (ii) riscos de crédito. O principal objetivo da gestão de risco da PHAROL
é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável.
21.1.1. Risco de taxa de câmbio
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com os investimentos da PHAROL no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, a exposição líquida (ativos menos passivos, líquidos de interesses não
controladores) ao Brasil ascendia a 242,7 milhões de Reais (38,5 milhões de Euros) e a 702,5 milhões de
euros
2021 2020
Equivalentes de caixa
Acionista
Novo Banco 4.600.481 2.836.027
4.600.481 2.836.027
euros
2021 2020
Custos e
perdas
Juros obtidos
líquidos
Custos e
perdas
Juros obtidos
líquidos
Acionista
Novo Banco 295 - 252 469
295 - 252 469
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
61
Reais (110,2 milhões de Euros), respetivamente. Os riscos relacionados com os investimentos da Empresa
em operações estrangeiras respeitam fundamentalmente ao investimento na Oi. A PHAROL não tem qualquer
instrumento contratado para cobertura do risco de taxa de câmbio associado aos investimentos em empresas
estrangeiras.
Numa análise ao impacto de variáveis de risco relevantes, podemos referir que uma valorização
(desvalorização) do Real face ao Euro em 0,1, de 6,31 para 6,41 (6,21) teria um impacto de um aumento
(redução) dos ativos líquidos da PHAROL em 31 de dezembro de 2021, de aproximadamente 600 mil Euros
(619 mil Euros), o qual corresponderia a ajustamentos de conversão cambial sobre os investimentos no
Brasil.
21.1.2. Risco de crédito
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando numa perda financeira para a PHAROL. A PHAROL está sujeita
essencialmente ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.
Os critérios utilizados para calcular os ajustamentos para contas a receber têm por base a realização de
análises de recuperabilidade dos valores a receber numa base regular.
Em 31 de dezembro de 2021, os saldos a receber não são considerados relevantes.
Os riscos relacionados com atividades de tesouraria resultam essencialmente dos investimentos efetuados
pelo Grupo em disponibilidades monetárias. Conforme referido anteriormente, com o objetivo de mitigar
este risco, a PHAROL implementou uma política de diversificação de investimentos em julho de 2014 em
diante, de tal forma que o investimento numa entidade financeira não é superior a 34% da totalidade das
aplicações financeiras. Desta forma assegura-se que os montantes são aplicados a curto prazo, junto de
instituições financeiras diversificadas e com reputação no mercado.
A PHAROL está também sujeita a risco de crédito no seu investimento na Rio Forte Investments, tendo
ajustado o seu valor em conformidade.
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, a PHAROL em dezembro de 2017 teve
conhecimento de um comunicado dos curadores da Espírito Santo International, S.A, ("Insolvente") pelo
qual estes declaram que essa sociedade falida vai processar judicialmente a PHAROL, pedindo a condenação
desta última no reembolso de 750 milhões de Euros, sem especificar os fundamentos desse pedido.
Na sequência deste comunicado, já em janeiro de 2019, a PHAROL foi intimada pela curadoria da Espírito
Santo International, S.A., como medida de precaução para interromper qualquer período de prescrição,
tendo em vista uma eventual anulação de pagamentos de Notes efetuados pela ESI durante o mês de janeiro
de 2014.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera altamente remota a probabilidade de se poder
conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos intimados. Desta
forma a PHAROL não constituiu qualquer provisão nas suas demonstrações financeiras (ver Nota 13).
Relatório e Contas Consolidadas | 2021
62
22.
Eventos subsequentes
• A evolução do valor da cotação da Oi entre 31 de dezembro de 2021 e 23 de fevereiro de 2022 foi
a seguinte:
• Em 25 de janeiro de 2022 a PHAROL foi notificada pela Comissão Europeia da alteração da decisão
tomada em 23 de janeiro de 2013 que aplicou uma coima à Portugal Telecom por alegada infração
de regras da concorrência. O novo cálculo da coima representa um valor inferior ao estipulado em
2013 e, desde essa data, depositado à ordem da Comissão Europeia não representando assim
qualquer impacto na Tesouraria ou nos Resultados da PHAROL.
31 Dez 2021 23 Fev 2022
Cotação Oi ON (Reais) 0,76 0,8
Câmbio Real/Euro 6,3101 5,6808
Cotação Oi ON (Euro) 0,12 0,14
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL
PHAROL, SGPS S.A.
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA
RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO
2021
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 2
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ............................................................................................................... 8
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO
DA SOCIEDADE ............................................................................................................. 9
A. ESTRUTURA ACIONISTA ....................................................................................... 9
I. Estrutura de Capital ............................................................................................ 9
ESTRUTURA DE CAPITAL......................................................................................................... 9
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO
PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES .............................................. 9
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E PERCENTAGEM
DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS ......................................... 9
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO ................................. 9
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE PREVEJAM A
LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO
ACIONISTA ........................................................................................................................... 9
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A
RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE
VOTO ................................................................................................................................. 10
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS .............................................. 10
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS
IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO ........................................................................ 10
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E
DE FISCALIZAÇÃO ............................................................................................................... 11
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A
DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL .............................................................................. 11
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES
QUALIFICADAS E A SOCIEDADE ............................................................................................ 12
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES ........................................................................ 12
I. ASSEMBLEIA GERAL .......................................................................................... 12
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA
GERAL ................................................................................................................................ 12
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO ................................................... 13
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO
ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS
RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS .................. 15
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS COM
MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS ........................................... 15
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO ........................................................................ 15
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO ............................................................. 15
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À
NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ..................... 16
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................. 16
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS QUE PODEM SER
CONSIDERADOS INDEPENDENTES ......................................................................................... 17
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 3
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA
UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................... 18
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS, DOS
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO ................................... 18
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU
DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE ......................................................................................... 19
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................ 19
Conselho de Administração ........................................................................................... 19
Competências do Presidente do Conselho de Administração .............................................. 21
Administrador-Delegado ............................................................................................... 22
Competências do Administrador-Delegado: ..................................................................... 22
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO ............................................................................................. 22
Conselho Fiscal............................................................................................................ 22
Revisor Oficial de Contas .............................................................................................. 24
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................. 25
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO ............................................................................................................................. 25
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS .............................................................. 25
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS ....................................................................................................................... 25
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA
DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................................. 25
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ............... 26
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES)
DELEGADO(S) ..................................................................................................................... 26
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO DESSAS
COMPETÊNCIAS ................................................................................................................... 26
III. FISCALIZAÇÃO ................................................................................................. 26
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO ....................................................................... 26
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL ..................................................................................... 26
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM INDEPENDENTES,
NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS ................... 27
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA
UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............................................................................. 27
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL .................................................... 27
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO ... 27
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS
CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E
OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............ 27
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA
EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO ......................... 27
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 4
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO .................................................................... 28
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS ........................................................................ 28
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE
O REPRESENTA .................................................................................................................... 28
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO ....................................................... 28
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS ................... 28
V. AUDITOR EXTERNO ........................................................................................... 28
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O
REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA
CMVM ................................................................................................................................. 28
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO .................................................. 28
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO
REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES .......... 29
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE ESSA
AVALIAÇÃO É FEITA ............................................................................................................. 29
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A
SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO,
BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA
CONTRATAÇÃO DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO........ 29
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR
PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM
RESPEITANTE A CADA TIPO DE SERVIÇOS ............................................................................. 29
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA .................................................................................... 29
I. ESTATUTOS ..................................................................................................... 29
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE ....................................... 29
Quórum constitutivo da Assembleia Geral ....................................................................... 29
Quórum deliberativo da Assembleia Geral ....................................................................... 30
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES................................................................ 30
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE......... 30
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS ........................................................ 30
Sistema de Controlo Interno ......................................................................................... 30
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA
IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO ......................................................... 31
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS OU
COMISSÕES DA SOCIEDADE ................................................................................................. 32
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS ........................... 32
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE
NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE ........................................................................................ 32
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE
RISCOS .............................................................................................................................. 35
Processo de Gestão de Riscos ........................................................................................ 35
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 5
Riscos identificados ...................................................................................................... 36
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos ............................................................... 36
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS
IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE
INFORMAÇÃO FINANCEIRA ................................................................................................... 37
IV. APOIO AO INVESTIDOR .................................................................................. 37
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES, INFORMAÇÃO
DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO ................................ 37
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO .......................................................... 38
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÃO
ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES ..................................................... 39
V. SÍTIO DE INTERNET .......................................................................................... 39
ENDEREÇO .......................................................................................................................... 39
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA,
A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS ....................................................................................................................... 39
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES .................................................................................................. 39
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE DE
APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
......................................................................................................................................... 39
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM
ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO SEMESTRAL
DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE
OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E,
CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS ............................................................................................ 40
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E
TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA........................ 40
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS
REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS
RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES ......................... 40
D. REMUNERAÇÕES ............................................................................................... 40
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO ............................................................... 40
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS
SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE ......................... 40
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES ......................................................................... 41
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A
INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES ................................................. 41
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA
DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES .......................................................................................... 41
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES ...................................................................... 41
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO .................................................................................................................... 41
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O
ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS
INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 6
AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS ................ 42
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO E
INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.
......................................................................................................................................... 42
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM MENÇÃO DO
PERÍODO DE DIFERIMENTO. ................................................................................................. 42
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM COMO
SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE
EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE
CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E
SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL. ............................................ 42
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E
INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO. ................................... 42
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E DE
QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS ............................................................. 42
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA
ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA
GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS ......................................................................................... 42
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES ................................................................. 43
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE .................... 43
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO
OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM ................................. 43
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO DE
PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM
CONCEDIDOS ...................................................................................................................... 43
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS RELATIVAMENTE À
CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO ......................................................... 43
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE ....................... 44
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL ............................................................................................................. 44
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS ................................................. 44
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO SEM
JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO ................................................................................................................... 44
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE
CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO ............................... 44
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK OPTIONS’)
44
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS
TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS
DIRETAMENTE POR ESTES .................................................................................................... 45
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......................................................... 45
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO ................................................. 45
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24) .................................................................................. 45
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA. .... 48
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 7
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A
SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES
ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS ...................................................................................................................... 48
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS ............................................................. 48
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO
SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24........................ 48
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO ................................................... 49
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO................................... 49
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO .................. 49
ANEXO I ..................................................................................................................... 58
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração .................................. 58
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos ................................... 68
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal .................................................. 70
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais ............................................ 76
ANEXO II .................................................................................................................... 79
“Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e
fiscalização ................................................................................................................. 79
ANEXO III .................................................................................................................. 83
Código de Ética e Conduta ............................................................................................ 83
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 8
INTRODUÇÃO
A PHAROL, SGPS S.A. com sede na Rua Joshua Benoliel, 1, 2C, Edifício Amoreiras Square, 1250-133 Lisboa,
capital social de EUR 26.895.375,00, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o número único
de matrícula e de pessoa coletiva 503215058 (“PHAROL” ou “Sociedade”) é uma sociedade cotada emitente
de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon.
A PHAROL segue no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades
do Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018,
revisto em 2020, continuando a elaborar o mesmo Relatório de acordo com o anexo ao Regulamento da
CMVM nº 4/2013 de 1 de janeiro de 2014 e com a circular emitida pela mesma Comissão em 28 de janeiro
de 2021. O presente Relatório pretende traduzir a reflexão sobre o ajustamento e a pertinência de cada
recomendação à realidade e conjuntura da Sociedade com reflexos no respetivo modelo de governo
societário, de cariz clássico, e o previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades
Comerciais.
A estrutura e o investimento do Grupo PHAROL em 31 de dezembro de 2021 são os seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 9
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE
A. ESTRUTURA ACIONISTA
I. Estrutura de Capital
ESTRUTURA DE CAPITAL
O capital social da PHAROL é de 26.895.375 euros, encontrando-se integralmente realizado e sendo
representado por 896.512.500 ações ordinárias, com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada.
A totalidade das ações ordinárias da PHAROL encontra-se admitida à negociação no mercado regulamentado
Euronext Lisbon.
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO PARA
A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES
A Sociedade não adota quaisquer limites especificamente respeitantes à transmissibilidade de ações.
Contudo, os Estatutos preveem que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente, atividades
concorrentes com a atividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio com a PHAROL não
podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de
mais de 10% do capital social da Sociedade.
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E PERCENTAGEM DE
DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS
A 31 de dezembro de 2021, a Sociedade detinha 74.689.552 ações próprias, correspondentes a 8,33% do
capital social da PHAROL.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação aplicável.
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem contratos significativos que entrem em vigor em caso de mudança de controlo da PHAROL.
Não existem medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela
Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração
e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos
acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS QUE PREVEJAM A
LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO
ACIONISTA
Os Estatutos da PHAROL contêm uma limitação à contagem dos votos no sentido de não serem contados
os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante,
em nome próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade do capital
social (artigo 13.º, n.º 12).
Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação à contagem dos votos, a discussão deste ponto foi levada
à consideração dos Acionistas na Assembleia de 30 de abril de 2021, tendo sido deliberado manter esta
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 10
limitação.
Acresce que, no Regulamento do Conselho de Administração aprovado no início de 2020 está consignado
que, prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou
exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o Conselho
de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela
assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A
RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO
A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais que possam conduzir a
restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE VOTOS IMPUTÁVEL,
FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2021, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital
social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS Nº. DE AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS DE
VOTO
31/05/2012
Telemar Norte Leste S.A.*
89.651.205
10,00%
10,00%
*A Telemar foi incorporada a 3 de maio de 2021 na Oi S.A.
Total imputável
89.651.205
10,00%
10,00%
02/04/2018
Novo Banco S.A.
85.665.125
9,56%
9,56%
Diretamente 85.665.125
Ações detidas por sociedades em relação
de domínio ou de grupo com o Novo
Banco, S.A.
916
Ações detidas por dirigentes e elementos
dos Órgãos Sociais
595
Total imputável
85.666.636
9,56%
9,56%
A PHAROL tem uma estrutura acionista diversificada, com 45% do seu capital social detido por acionistas
estrangeiros, essencialmente repartidos entre a Brasil, América do Norte (EUA e Canadá) e Europa, que
representam 10%, 4% e 30%, respetivamente, da base acionista. O mercado português representa 55%
da base acionista.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 11
Fonte: Interbolsa (Dezembro 2021)
Para mais informação acerca da fonte e causas de imputação, ver a secção denominada “Participações
Qualificadas” do relatório anual de gestão.
A informação atualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada em
www.pharol.pt
e no site da CMVM.
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, relativamente aos membros dos órgãos de Administração remete-se para o
ponto 17 da Parte I infra.
Os membros dos órgãos de Fiscalização não detêm ações da PHAROL.
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A
DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
Os poderes do Conselho de Administração da PHAROL encontram-se descritos no ponto 21 infra.
Precedendo deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos o reforço ou
reforços de capital, os Estatutos da PHAROL autorizam o Conselho de Administração a, com o parecer
favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social, por uma ou mais vezes, e por entradas em
dinheiro, em valor até 80.000.000 euros. O montante global do aumento de capital autorizado inclui não só
o valor nominal da(s) emissão(ões) como prémio de emissão(ões). Para o cálculo do limite global de
80.000.000,00 serão sempre tidas em conta obrigações convertíveis emitidas ao abrigo do artigo oitavo dos
Estatutos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 12
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES
QUALIFICADAS E A SOCIEDADE
A PHAROL não tem relações significativas de natureza comercial com titulares de quaisquer participações
qualificadas.
Os negócios relevantes com os demais titulares de participações qualificadas, que não partes relacionadas,
realizados durante o exercício de 2021 encontram-se descritos na Nota 21 às demonstrações financeiras
consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2021, não existindo outras relações significativas
de natureza comercial entre os acionistas com participação qualificada e a Sociedade.
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES
I. ASSEMBLEIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
A Assembleia Geral reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua convocação ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por
acionistas que representem pelo menos 2% do capital social.
Os acionistas podem participar diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar, nos mais
amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo disponibilizado um formulário em
www.pharol.pt
e dadas indicações específicas nas respetivas convocatórias.
A Comissão de Vencimentos faz-se representar em todas as Assembleias Gerais.
É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico para o exercício
das suas funções, podendo os acionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral através dos seguintes meios:
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Rua Joshua Benoliel, 1, 2C, Edifício Amoreiras Square, 1250-133, Lisboa
Tel. - + 351800207369
Fax - + 351 212697949
E -mail: assembleia@pharol.pt
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA
GERAL
Mesa da Assembleia Geral
Diogo Lacerda Machado Presidente
Maria de Lourdes Cunha Trigoso Secretária
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 30 de abril de 2021
para o triénio 2021-2023.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 13
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada uma ação corresponde um voto. Apenas podem estar
presentes, participar e votar na reunião da Assembleia Geral os acionistas com direito de voto na data de
registo (i.e., no quinto dia de negociação anterior à realização da Assembleia Geral) e que cumpram os
procedimentos e prazos previstos na convocatória.
De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos por um
acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como
representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos de voto correspondentes ao
capital social, considerando-se como pertencendo ao acionista as ações detidas por pessoas que se
encontrem nas situações previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de
cada pessoa abrangida proporcional ao número de votos que emitir.
Não existem quaisquer ações que não confiram direito de voto, sem prejuízo das limitações acima descritas.
Nos termos do artigo 22 do CódVM e do artigo 13.º dos estatutos da PHAROL é concedida aos Senhores
Acionistas a faculdade de exercer os respetivos direitos de voto por correspondência eletrónica ou postal.
Em conformidade com os Estatutos, os termos e condições para o exercício do voto por correspondência
postal ou eletrónica serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista
a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento
da votação.
Os Estatutos da Sociedade preveem que o exercício do voto por correspondência postal ou eletrónica possa
abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados, sendo os votos
exercidos dessa forma considerados no momento do escrutínio da votação por adição aos direitos de voto
exercidos no decurso da Assembleia Geral.
Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da
Assembleia Geral mediante:
• Comunicação assinada, acompanhada de cópia legível de documento identificação, tratando-se de
pessoas singulares;
• Comunicação assinada pelo(s) representante(s) legal da entidade, acompanhado de cópia legível do
documento de identificação do(s) representante(s) legal e do documento comprovativo da
legitimidade do(s) signatário(s) (no caso de pessoas coletivas registadas em Portugal, é suficiente a
indicação do código de acesso a certidão permanente da entidade representada);
• Outro meio idóneo para verificar a autenticidade do voto, a determinar pelo Presidente da Mesa.
De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas em
envelope fechado ou para correio eletrónico dedicado, que apenas serão considerados no momento do
escrutínio da votação.
No que respeita ao voto por correspondência eletrónica, e de acordo com a prática da Sociedade, os
acionistas com direito de voto podem exercê-lo por correio eletrónico, com observância dos requisitos
estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória da Assembleia Geral, façam chegar ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral os boletins de voto e as instruções de votação por este meio,
indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os respetivos boletins.
Na sequência da referida solicitação, os acionistas receberão, uma comunicação contendo o endereço
eletrónico a utilizar para o exercício do direito de voto e um código identificador (password) a mencionar na
mensagem de correio eletrónico com que o acionista poderá exercer o seu direito de voto.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 14
O boletim de voto deve conter a assinatura digital do acionista (ou respetivo representante orgânico ou
legal) ou assinatura simples, sendo acompanhado de (i) cópia do documento de identificação do acionista
pessoa singular, ou (ii) do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste
caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente,
comprovativo da legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de
identificação, as assinaturas poderão ser reconhecidas nos termos legais.
Nos termos do artigo 22-A do CódVM, a PHAROL enviará confirmação eletrónica da receção dos votos à
pessoa que os remeteu.
Os votos emitidos por correspondência postal ou eletrónica valem como votos negativos em relação a
propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em momento posterior à respetiva
emissão. A presença em Assembleia Geral de acionista que tenha exercido o respetivo direito de voto por
correspondência postal ou eletrónica, ou de seu representante, determina a revogação do voto expresso por
aquela forma.
De acordo com a prática adotada pela PHAROL, a votação por correspondência postal deverá ser exercida
conforme o seguinte procedimento:
Os acionistas com direito de voto podem, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores Mobiliários,
exercê-lo por correspondência postal, desde que, até à hora e data fixadas na convocatória, façam chegar
uma comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral indicando o endereço de correio
eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os boletins de voto. Os acionistas podem também
retirar os boletins de voto da página da Sociedade em www.pharol.pt
a partir da data da convocatória.
Os boletins de voto devidamente preenchidos e assinados, nos termos referidos infra, devem ser enviados
em sobrescrito fechado ao Presidente da Mesa
Os boletins de voto devem ser assinados pelo acionista (ou respetivo representante orgânico ou legal), sendo
acompanhados de cópia do documento de identificação do acionista, tratando-se de pessoa singular, ou de
cópia do documento de identificação do representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de
acesso a certidão permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da
legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as
assinaturas podem ser reconhecidas nos termos legais.
Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet, existem boletins de voto à disposição dos
acionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por entrega em mão, por via postal ou
por correio eletrónico.
O prazo para a receção de declarações de voto por correspondência eletrónica e postal, de acordo com a
prática adotada pela PHAROL, é de 3 dias úteis de antecedência relativamente à data da reunião da
Assembleia Geral.
Os Estatutos da PHAROL não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
Considerando os mecanismos de participação e votação em Assembleia Geral acima descritos, a PHAROL
promove a participação acionista, por via do voto por correspondência postal ou eletrónica, por
representante com procuração nos termos legais e estatutários. É também permitido aos acionistas a
participação em Assembleia Geral através de videoconferência nos termos fixados na convocatória.
A situação de calamidade pública provocada pela pandemia COVID-19 veio determinar a imposição de
distanciamento social com a adoção de medidas restritivas, nomeadamente quanto à reunião e deslocação
de pessoas, bem como medidas de segurança e higiene destinadas a focos de contágio. Nesse contexto, e
nos termos da legislação em vigor e recomendações no âmbito da realização de assembleias gerais, em
2021, a assembleia geral anual da PHAROL realizou-se por videoconferência, tendo a Sociedade adotado o
recurso ao voto por correspondência eletrónica ou postal, com salvaguarda da sua autenticidade e tendo
sido assegurada a confidencialidade até ao momento da votação. A Sociedade assegurou a autenticidade
das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos
intervenientes.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 15
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR UM ÚNICO
ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM ALGUMA DAS RELAÇÕES
DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 12 da Parte I supra.
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER TOMADAS COM
MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS
Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera, em primeira convocação
ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem prejuízo da exigência de maioria
qualificada nos casos previstos na lei.
Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos Estatutos da
PHAROL não difere do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais.
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO
A PHAROL adota um modelo de governo que assenta na existência de um Conselho de Administração e de
um Revisor Oficial de Contas designado sob proposta do Conselho Fiscal. Em 2017 foi designado um
Administrador-Delegado.
De acordo com o previsto nos estatutos da sociedade, no caso de o Conselho de Administração designar
Administrador-Delegado poderá instituir, na mesma reunião em que o designe, uma ou mais comissões de
acompanhamento de determinadas matérias especificas. Sucede, porém, que, dada a reduzida dimensão da
sociedade e a grande proximidade do Conselho de Administração na análise e conhecimento das diversas
matérias atinentes à mesma bem como a elevada periodicidade de reuniões, não se verificou a necessidade
de instituir qualquer comissão de acompanhamento.
A estrutura orgânica da PHAROL integra, ainda, uma Comissão de Vencimentos eleita pela Assembleia Geral
e responsável pela fixação das remunerações dos titulares dos órgãos sociais.
Os membros dos órgãos sociais e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio, podendo ser
reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.
O Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de fiscalização que
decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Em 2021 a PHAROL teve como objetivos fundamentais a valorização e defesa do valor dos ativos detidos
pela Sociedade: a participação social na empresa brasileira Oi e a recuperação possível do crédito no âmbito
da falência da Rio Forte. Quanto a este ponto a PHAROL concentrou-se no acompanhamento da evolução
deste processo no sentido de ser reconhecida como credora da massa falida para permitir maximizar o
montante a cobrar. A Sociedade manteve o foco na redução de controle de custos operacionais bem como
no afastamento de riscos que tem enfrentado, muitos de natureza jurídica e legal.
Para assegurar o seu funcionamento operacional a PHAROL tem 7 colaboradores permanentes e o apoio de
vários consultores externos e serviços de assessoria nas áreas jurídica, financeira e contabilidade.
Neste contexto de estrutura e dimensão tão reduzidos a existência de 6 Administradores, dos quais 3 são
independentes, do Conselho Fiscal e do ROC, afiguram-se suficientes para garantir, com eficiência, as
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 16
funções que estão cometidas à gestão da Empresa, incluindo a minimização de riscos.
Em 31 de dezembro de 2021, o modelo de governo da PHAROL podia ser apresentado em termos
esquemáticos da seguinte forma:
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS APLICÁVEIS À
NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral nos termos descritos no
ponto 17 da Parte I infra.
Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias
do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou interpolada, sem justificação
aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta definitiva desse administrador. Tal falta
definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do
administrador em causa nos termos da lei e dos Estatutos.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos estatutários, o Conselho de Administração é composto por um número minino de 3 e um máximo
de 7 membros, eleitos pela Assembleia Geral.
Na Assembleia Geral Anual de 30 de abril de 2021 foram eleitos/as seis Administradores/as.
A Sociedade está ainda sujeita ao disposto na Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (regime da representação
equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor
público empresarial e das empresas cotadas em bolsa). Nos termos desta lei, a proporção de pessoas de
cada sexo designadas de novo para cada órgão de administração e de fiscalização de cada empresa não
pode ser inferior a 20 %, a partir da primeira assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2018 e a 33,3%,
a partir da primeira assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2020.
A PHAROL cumpre integralmente o disposto na lei, integrando no seu Conselho de Administração 3
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 17
administradoras num total de 6 membros.
Acresce ainda que, em 29 de outubro de 2021 a PHAROL aprovou o seu Plano para a Igualdade de Género
2022, documento esse que pode ser consultado no site da Sociedade em www.pharol.pt
O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites
previstos na lei.
A 31 de dezembro de 2021, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:
Titulares (data da primeira designação)
Conselho de
Administração
Independência
(1)
N.º Ações
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)
Presidente
Não
200.000
Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco,
S.A., para exercer o cargo em nome próprio (2021)
Vogal Não
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A.,
para exercer o cargo em nome próprio (2019)
Vogal Não
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015)
Vogal
Sim
40
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018)
Vogal
Sim
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015)
Vogal
Sim
(1) Avaliação da independência feita de acordo com a regulamentação interna e com o disposto no n.º 5 do artigo 414.º
do Código das Sociedades Comerciais e o ponto 18 do anexo ao Regulamento n.º 4/2013 da CMVM, conforme aplicável.
Os membros não executivos do Conselho de Administração correspondem à maioria dos administradores
em exercício.
O Administrador-Delegado fez o efetivo reporte aos demais membros do Conselho de Administração dos
desenvolvimentos ocorridos no âmbito do respetivo cargo.
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E,
RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS QUE PODEM SER
CONSIDERADOS INDEPENDENTES
Conforme referido no ponto 17 da Parte I supra, a 31 de dezembro de 2021, a Sociedade distingue
administradores executivos e não executivos e no mesmo ponto encontram-se identificados os
administradores considerados independentes.
O Conselho de Administração da PHAROL tem, a 31 de dezembro de 2021, 3 administradores independentes
num total de 6 membros do Conselho.
O número de administradores não executivos e independentes é adequado face ao previsto nas
Recomendações III.2 a III.4 do Código do IPCG, tendo um número de administradores não executivos que
cumprem os requisitos de independência superior a 1/3 e reunindo condições para o desempenho eficaz do
Conselho de Administração face à dimensão da Sociedade. Fica assim assegurada a tomada de decisões
estratégicas quanto ao perfil de risco da empresa, a supervisão construtiva dos resultados atingidos, bem
como a capacidade para influenciar um processo de decisão eficiente e implementar práticas adequadas de
governo, sustentabilidade e conduta ética.
Todos os administradores considerados independentes pela PHAROL, a 31 de dezembro de 2021, conforme
consta do ponto 17 da Parte I supra, reúnem as condições necessárias para desempenhar as suas funções
e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade de modo independente. Deste
modo, o Conselho de Administração considera que o órgão de administração da Sociedade inclui um número
de membros independentes adequado à sua dimensão e estrutura acionista.
Conforme previsto na Ordem de Serviço da PHAROL n.º 3/2017, os membros do Conselho de Administração
da Sociedade devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos 10 dias úteis seguintes à sua
eleição ou cooptação e até ao dia 31 de janeiro de cada ano, declarações elaboradas de acordo com um
anexo à referida Ordem de Serviço.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 18
Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos membros do
Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador em questão deve enviar
ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração atualizada, nos 10 dias úteis seguintes à
ocorrência de tal alteração superveniente.
O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos tendo por base
tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha conhecimento.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM
DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A composição e qualificações dos membros do Conselho de Administração da PHAROL estão definidas no
regulamento interno deste Conselho, descritas no ponto 21 do presente relatório.
A PHAROL cumpre também o estipulado no CVM em vigor em 31 de dezembro de 2021 bem como o regime
de representação equilibrada entre mulheres e homens entre os órgãos de administração e fiscalização das
entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa, Lei nº 62/2017.
Em conformidade com a Recomendação I.2.1., seguem no Anexo I os currículos dos membros deste órgão
descrevendo os critérios e condições relativos ao respetivo perfil, incluindo atributos individuais e requisitos
de diversidade.
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E SIGNIFICATIVAS, DOS
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2% DOS DIREITOS DE VOTO
A 31 de dezembro de 2021 nenhum administrador tem quaisquer relações familiares, profissionais ou
comerciais, habituais e significativas com acionistas a quem seja imputável uma participação qualificada
superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL, salvo:
• Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco, S.A. para exercer o cargo em nome próprio,
exerce também funções de direção no Novo Banco, S.A., entidade a que é imputável uma participação
qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da PHAROL.
Média:
60 anos
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 19
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU
DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os negócios da
Sociedade e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência de outros
órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica da PHAROL e supervisionando a atividade de gestão
corrente delegada no Administrador-Delegado, designado em 2017 para garantir a existência de uma
estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PHAROL.
Em 28 de fevereiro de 2020 foi aprovado um novo regulamento do Conselho de Administração que se rege
pelas seguintes diretrizes:
O Conselho de Administração desempenhará as suas funções em conformidade com o interesse social e com
as disposições legais e estatutárias aplicáveis, atendendo aos objetivos gerais e princípios fundamentais da
Sociedade, aos interesses de longo prazo dos seus acionistas e restantes investidores e ao desenvolvimento
sustentável da atividade empresarial da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s). O governo
societário deve promover e potenciar o desempenho das sociedades e mercado de capitais e sedimentar a
confiança dos investidores, dos trabalhadores e do público em geral na qualidade e transparência da
administração e da fiscalização e no desenvolvimento sustentado da sociedade.
O Conselho de Administração da Sociedade é composto pelos membros eleitos de acordo com as disposições
legais e estatutárias aplicáveis enquadradas numa cultura aberta e transparente com respeito pela
diversidade.
Os Administradores, cujos perfis terão que corresponder a critérios e requisitos de competência técnica,
independência, integridade, lealdade, disponibilidade, experiência e diversidade de género, desenvolverão
as respetivas qualificações, conhecimentos e experiência com vista ao exercício das suas atribuições e
competências e ao cumprimento dos respetivos deveres e funções.
As atribuições e Competências do Conselho de Administração são as seguintes:
1. Compete ao Conselho de Administração gerir os negócios e atividades da Sociedade e praticar todos
os atos relativos ao objeto social que não caibam na competência dos demais órgãos sociais, assim
como estabelecer a orientação estratégica da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s),
cabendo-lhe, neste âmbito, funções de gestão e de supervisão dos negócios sociais.
2. Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias aplicáveis e
do estabelecido no âmbito da delegação de poderes no Administrador-Delegado, o Conselho de
Administração é responsável, designadamente, por:
a) Definir os objetivos gerais e os princípios fundamentais das políticas da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s) a submeter a aprovação da Assembleia Geral;
b) Aprovar as políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s),
atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral;
c) Definir e deliberar eventuais modificações da estrutura empresarial da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s), sempre que não consubstanciem meras reestruturações
internas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) enquadradas nos objetivos gerais
e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
d) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e da(s) sociedade(s)
sua(s) participada(s);
e) Adotar quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e da(s) sociedade(s)
sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou características especiais;
f) Avaliar anualmente o modelo de governo da Sociedade e divulgar tal avaliação no âmbito do
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 20
Relatório Anual de Governo, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e
propondo medidas idóneas para os superar;
g) Assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, de gestão de riscos e
de auditoria interna;
h) Proceder por cooptação à substituição de Administradores que faltem definitivamente;
i) Nomear e fixar as competências de gestão corrente no Administrador-Delegado da Sociedade,
delegando as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo 407º do Código das
Sociedades Comerciais;
j) Avaliar anualmente o seu desempenho através de um modelo de autoavaliação, bem como o do
Administrador-Delegado e, se for o caso, o desempenho das suas comissões, tendo em conta o
cumprimento do plano estratégico da Sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu
funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre
órgãos e comissões da Sociedade.
k) Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos ou
exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, o
Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a
deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
l) Designar e exonerar o Secretário-Geral e o Secretário da Sociedade e o respetivo Suplente.
No âmbito da delegação de poderes, o Conselho de Administração atribuiu ao Administrador-Delegado todos
os poderes necessários ao exercício da gestão corrente da Sociedade, com exceção dos relativos às matérias
que não são delegáveis nos termos do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais seguidamente
enumeradas:
a) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
b) Cooptação de Administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d) Relatório e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações sociais;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência é reservada
ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na al. h) do art.º 15 dos Estatutos da
Sociedade;
g) Mudança da sede da Sociedade;
h) Projetos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral, bem como
aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica e outras formas de
cooperação duradoura que envolvam a Sociedade e/ou sociedades suas participadas, sempre que,
nestes casos, tais operações não consubstanciem meras estruturações internas enquadradas nos
objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
i) Projetos de aumento de capital, a propor à Assembleia Geral;
j) Alterações estatutárias, a propor à Assembleia Geral;
k) Extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e modificações importantes na
organização da empresa;
l) Planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais;
m) Definição de montante a propor anualmente à Assembleia Geral para emissão de obrigações ou
outros valores mobiliários.
Não se encontra delegada qualquer competência do Conselho de Administração no que respeita à (i)
determinação da estratégia e políticas gerais da Sociedade e (ii) decisões que devam ser consideradas
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 21
estratégicas devido ao seu montante, risco ou características especiais, nomeadamente por, quanto a este
último aspeto, tais matérias serem de competência reservada do Conselho de Administração nos termos do
respetivo Regulamento interno.
Sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal, cabe igualmente ao Conselho de Administração
assegurar que a Sociedade pratica sistemas eficazes de controlo interno e procedimentos de gestão de risco,
conforme o respetivo regulamento interno. As estruturas de aplicação destes sistemas são descritas em
C.III da Parte I deste relatório.
Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adoção de
deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia Geral. Os acionistas,
por seu turno, apenas poderão deliberar sobre matérias de gestão a pedido do órgão de administração.
Todos os membros do Conselho de Administração decidem informadamente acerca dos assuntos que lhes
são submetidos.
O Conselho de Administração durante 2021 reuniu com elevada frequência, tendo realizado 12 reuniões,
entre reuniões ordinárias e extraordinárias.
Debateu as principais questões relevantes para a Sociedade, nomeadamente discutindo o respetivo Plano
Estratégico e aprovando o Orçamento, bem como todas as demais matérias de importância para a gestão
da Empresa. Regularmente foram avaliados desvios orçamentais e aprofundadas opções estratégicas para
cada um dos ativos constantes do portefólio da PHAROL.
Reuniu com o Conselho Fiscal sempre que tal era necessário ou imposto pelas normas e Regulamentos e
recebeu, periodicamente, notas informativas sobre as principais questões e decisões assumidas pelo
Administrador-Delegado.
A participação e contribuição de todos os Administradores para a avaliação e deliberação de todas as
situações trazidas ao Conselho foi uma constante.
Face à informação recebida do Administrador-Delegado e a regularidade com que com ele se reuniu levaram
o CA a manter como não necessária a criação de qualquer comissão.
O Conselho de Administração manteve um modelo de Autoavaliação, que se garantiu que fosse anónimo e
confidencial abrangendo um leque vasto de 21 itens.
Neste questionário foram objeto de avaliação, nomeadamente, a composição e processo de decisão do CA
abrangendo temas diversos como a respetiva dimensão, diversidade e independência, qualidade da
informação que permita monitorizar os seus objetivos estratégicos e avaliação dos riscos, bem como a
qualidade das decisões tomadas e foco nas principais questões de competência do Conselho.
Noutro âmbito, foram avaliadas matérias relativas à responsabilidade do CA, o papel e liderança do
Presidente e ainda do desempenho do Secretário Sociedade na vertente do apoio ao Presidente e ao próprio
CA.
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos e das normas de funcionamento do Conselho de Administração, competem ao
Presidente do Conselho de Administração as seguintes funções:
• Convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho em Juízo e fora dele;
• Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 22
• Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a Sociedade e os seus
acionistas.
Administrador-Delegado
Desde 2017, o Conselho de Administração delegou num Administrador-Delegado a gestão corrente da
Empresa, de acordo com a respetiva delegação de competências, retendo as funções de supervisão e
controlo.
Em 2020 foi aprovado um novo regulamento do Administrador-Delegado que possui um descritivo das suas
competências e delegação de poderes.
No âmbito do presente Regulamento compete ao Administrador-Delegado decidir as instruções ou
orientações a dar pela Sociedade às administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto às matérias
referidas na sua delegação de poderes, nos termos e com observância do disposto na lei aplicável.
Competências do Administrador-Delegado:
1. Compete ao Administrador-Delegado a gestão das atividades correntes da Sociedade, nos termos
previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
2. Dentro dos limites quantitativos que lhe sejam fixados pelo Conselho de Administração, compete ao
Administrador-Delegado, nomeadamente:
a) propor ao Conselho de Administração os objetivos e as políticas de gestão da Sociedade;
b) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;
c) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não
caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d) representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e
confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
e) deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos da lei e dos
Estatutos;
f) estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento
interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
g) constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
h) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral.
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
Conselho Fiscal
Enquanto órgão de fiscalização, o Conselho Fiscal tem, além das demais competências legais e estatutárias,
as seguintes competências específicas:
a) Fiscalizar a administração da Sociedade e, em particular, avaliar anualmente o cumprimento do
plano estratégico e do orçamento da Sociedade, a gestão de riscos, o funcionamento interno do
Conselho de Administração e das suas comissões, bem como o relacionamento entre órgãos e
comissões da Sociedade, se existirem;
b) Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 23
pelo Conselho de Administração previamente à sua aprovação final pelo Conselho de
Administração;
c) Vigiar pela observância da lei e dos Estatutos da Sociedade;
d) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de
suporte;
e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa
e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela
recebidos em garantia, depósito ou outro título;
f) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e, em geral, supervisionar a qualidade
e integridade da informação financeira constante dos documentos de prestação de contas da
Sociedade;
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela Sociedade
conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
h) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas
e propostas apresentados pela administração, no qual deve exprimir a sua concordância ou não
com o relatório anual de gestão, com as contas do exercício e com a certificação legal das contas
ou declaração de impossibilidade de certificação, para além de incluir a declaração subscrita por
cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do nº1 do artigo 245º do Código dos Valores
Mobiliários;
i) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respetiva mesa não o faça, devendo fazê-
lo;
j) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, incluindo a
adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações
relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e
comunicada;
k) Acompanhar a revisão legal das contas individuais e consolidadas, bem como supervisionar e
avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias contabilísticas e de auditoria;
l) Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo
interno e do sistema de auditoria interna, se existirem, incluindo a revisão anual da sua adequação
e eficácia, propondo os ajustamentos que se mostrem necessários;
m) Ser destinatário, com periodicidade trimestral, do relatório de gestão e acompanhamento dos
riscos, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes
com os objetivos fixados pela administração;
n) Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas (“whistleblowing”)
apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou outros, e implementar os
procedimentos destinados à receção, registo e tratamento daquelas quando relacionadas com
aspetos contabilísticos e de auditoria e procedimentos de controlo interno nestas matérias;
o) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os membros do Conselho Fiscal no
exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a
importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da Sociedade;
p) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os
elementos referidos no artigo 245º- A do Código dos Valores Mobiliários;
q) Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores
oficiais de contas, com base num processo de seleção fundamentado na avaliação comercial (valor
global das propostas) e na avaliação técnica assente nos seguintes critérios: experiência como
auditor / revisor oficial de contas, metodologia do processo de auditoria contabilística,
planeamento dos trabalhos e alocação de recursos humanos e Curriculum Vitae dos responsáveis
e da equipa de auditoria diretamente afeta ao trabalho;
r) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, incluindo a obtenção das confirmações
formais escritas previstas nos artigos 63º e 78º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de
Contas e, em especial, verificar a adequação e aprovar a prestação de outros serviços para além
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 24
dos serviços de auditoria, nos termos dos números 10 e 11 do artigo 77º do Estatuto da Ordem
dos Revisores Oficiais de Contas;
s) Ser o interlocutor principal do auditor externo e do revisor oficial de contas ou sociedade de
revisores oficiais de contas e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe,
designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da
Sociedade, as condições adequadas à prestação dos serviços;
t) Avaliar anualmente o trabalho realizado pelo auditor externo e o revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores oficiais de contas, a sua independência e adequação para o exercício das
funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação
dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.
O Conselho Fiscal tem ainda as seguintes competências:
a) Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com aspetos
contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das alterações às normas
de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas contabilísticas;
b) Resolver quaisquer divergências entre a administração da Sociedade e os auditores externos no
que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a reportar
às entidades competentes bem como no que respeita ao processo de preparação dos relatórios de
auditoria a emitir pelos referidos auditores externos;
c) Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e estatutárias e sempre
que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer relatórios, documentação ou informação
a divulgar ou a submeter pela Sociedade perante as autoridades competentes;
d) Emitir parecer prévio sobre transações com partes relacionadas, nos termos definidos por
regulamento da Sociedade;
e) Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno,
incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) e
de auditoria interna, se existir;
f) Receber os relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, pelo menos quando estejam
em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de
conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
Revisor Oficial de Contas
Nos termos dos artigos 420.º, número 1, alíneas c), d), e) e f) e 446.º, número 3 do Código das Sociedades
Comerciais, ao Revisor Oficial de Contas compete verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos
e documentos que lhes servem de suporte, bem como, quando o julgue conveniente e pela forma que
entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes
à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título, e ainda a exatidão dos documentos
de prestação de contas individuais e consolidadas e que as políticas contabilísticas e os critérios
valorimétricos adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.
Na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de agosto, e à semelhança do
Conselho Fiscal, também o Revisor Oficial de Contas passou a dever atestar se o relatório de governo da
Sociedade divulgado anualmente inclui os elementos exigidos nos termos legais, designadamente, no que
respeita às participações qualificadas no capital social da Sociedade, à identificação dos acionistas titulares
de direitos especiais e descrição de tais direitos, a eventuais restrições em matéria de direito de voto, às
regras aplicáveis à nomeação e substituição de administradores e à alteração dos Estatutos da Sociedade,
aos poderes e deliberações do órgão de administração, e aos principais elementos dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos implementados na Sociedade relativamente ao processo de divulgação de
informação financeira.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 25
FUNCIONAMENTO
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O texto integral do regulamento do Conselho de Administração em vigor pode ser consultado no website da
Sociedade, no link:
https://conteudos.pharol.pt/Documents/PT/Regulacao/2020/Regulamento%20CA_28.02.2020_pt.pdf
Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e do regulamento, o Conselho de Administração reúne, pelo menos,
uma vez em cada três meses e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo respetivo
Presidente, por dois administradores ou pelo Conselho Fiscal. Destas reuniões são elaboradas atas
detalhadas.
O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus membros em
exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar
a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração,
não podendo, contudo, um administrador representar mais do que um outro administrador.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o
Presidente voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO
Durante o exercício de 2021, tiveram lugar 12 reuniões do Conselho de Administração. O grau de assiduidade
dos administradores às reuniões do Conselho de Administração da PHAROL foi de 100%.
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
A Comissão de Vencimentos determina as remunerações dos administradores que exerçam funções
executivas tendo por base critérios objetivos por si aprovados.
Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração
(e da fiscalização) da Sociedade.
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS
Na Assembleia Geral de 30 de abril de 2021 foi aprovada a Declaração da Comissão de Vencimentos sobre
a Política de Remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização constante do Anexo
II.
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COM INDICAÇÃO
DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E
OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os cargos exercidos pelos administradores noutras empresas e outras atividades relevantes dos mesmos
encontram-se discriminados no Anexo I, estando aí evidenciados os cargos que exercem, mas também pela
assiduidade e participação ativa dos administradores nas reuniões do Conselho de Administração
relativamente a todos os seus membros (conforme ponto 23 da Parte I supra) a disponibilidade de cada um
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 26
dos membros do Conselho de Administração para o exercício do cargo de administrador da Sociedade.
COMISSÕES NO SEIO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO OU SUPERVISÃO E
ADMINISTRADORES DELEGADOS
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Como atrás foi referido o Conselho de Administração deliberou não criar qualquer comissão.
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADOR(ES)
DELEGADO(S)
Nos termos previstos nos Estatutos, o Conselho de Administração nomeia o Administrador-Delegado.
A 31 de dezembro de 2021, o cargo de Administrador-Delegado era desempenhado pelo Presidente do
Conselho de Administração, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva.
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO DESSAS COMPETÊNCIAS
No que respeita a esta matéria, remete-se para os pontos 21 e 27 da Parte I supra.
III. FISCALIZAÇÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
O órgão de fiscalização é o Conselho Fiscal.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Nos termos dos estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é composto por três membros efetivos e um
membro suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.
A 31 de dezembro de 2021, os membros do Conselho Fiscal em funções eram os seguintes:
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt Presidente
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo Vogal
João Manuel Pisco de Castro Vogal
Paulo Ribeiro da Silva Vogal Suplente
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 27
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM INDEPENDENTES, NOS
TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Os membros do Conselho Fiscal cumprem os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e
especialização decorrentes das normas legais e regulamentares aplicáveis às Sociedades emitentes de
valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES RELEVANTES DE CADA UM
DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os currículos dos membros do Conselho Fiscal da PHAROL encontram-se no anexo I.
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL
Todas as competências do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos Estatutos da Sociedade, para além
do Conselho Fiscal ter adotado um regulamento interno de funcionamento a aprovado por unanimidade de
todos os membros do Conselho Fiscal, em 29 de outubro de 2015 e revisto em 30 de novembro de 2021, o
qual pode ser consultado no seguinte endereço eletrónico:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
Nos termos do referido Regulamento, o Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez em cada três meses,
em data e local fixados pelo respetivo Presidente, sem prejuízo de poderem ser convocadas reuniões
extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos seus membros.
O Conselho Fiscal não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo o seu
Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar a presença dessa
maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos e o respetivo Presidente
tem voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2021, tiveram lugar 11 reuniões do Conselho Fiscal. O grau de assiduidade de
cada membro a estas reuniões foi de 100%.
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS
EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS
ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os cargos exercidos pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas e outras atividades relevantes
dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I.
COMPETÊNCIAS E FUNÇÕES
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA
EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO AUDITOR EXTERNO
No ano de 2021 a PHAROL não contratou ao Auditor Externo, nem a quaisquer entidades que com ele se
encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 28
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 21 da Parte I supra.
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O
REPRESENTA
O Revisor Oficial de Contas efetivo para o triénio de 2021-2023 é a sociedade BDO & Associados, SROC,
Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e registada na CMVM sob o número 20161384 representada pela sua
sócia
Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE
JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO
A sociedade BDO & Associados, SROC, Lda., exerce funções de Revisor Oficial de Contas junto da Sociedade
desde 29 de maio de 2015. No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da PHAROL atestou
a independência do Revisor Oficial de Contas e avaliou o trabalho por este desenvolvido no exercício de
2021.
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Em 2021, o Revisor Oficial de Contas prestou também o serviço de auditoria externa à PHAROL, não tendo
prestado qualquer outro serviço.
V. AUDITOR EXTERNO
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O
REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA CMVM
O atual Auditor Externo da Sociedade designado em 2015 para efeitos do artigo 8.º do Código dos
Valores Mobiliários é a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e registada na CMVM
sob o número 20161384, representada pela sua sócia Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor
Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE
JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO
O atual Auditor Externo da PHAROL, a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e
registada na CMVM sob o número 20161384, iniciou funções em março de 2015, sendo representada desde
30 de abril de 2021, pela sua sócia Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor Oficial de Contas
sob o n.º 1366.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 29
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
Não se encontra definida internamente qualquer política de rotação obrigatória do Auditor Externo, para
além da legalmente aplicável às entidades de interesse público, sendo o período de rotação obrigatória do
sócio revisor oficial de contas que representa o Auditor Externo no cumprimento dessas funções o
decorrente do disposto no n.º 2 do artigo 54.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
(7 anos).
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE COM QUE ESSA
AVALIAÇÃO É FEITA
O Conselho Fiscal procede anualmente à avaliação do desempenho e da independência do Auditor Externo,
conforme descrito no relatório anual das atividades do Conselho Fiscal.
No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da Sociedade atestou da independência da BDO
& Associados, SROC, Lda. e avaliou o trabalho por esta desenvolvido relativamente à auditoria realizada
quanto às demonstrações financeiras da Sociedade referentes ao exercício de 2021.
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO PARA A
SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM
COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO
DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO
Não existiram serviços diversos dos serviços de auditoria prestados à Sociedade ou a sociedades que com
ela se encontrem em relação de domínio pelo Auditor Externo, para além de os supramencionados serviços
de revisão oficial de contas.
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE E/OU POR PESSOAS
COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES
OU COLETIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A
CADA TIPO DE SERVIÇOS
A BDO & Associados, SROC, Lda. pelas funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo
simultaneamente, representa um custo total de 38.100 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor,
referente ao ano de 2021.
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA
I. ESTATUTOS
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Quórum constitutivo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum constitutivo superior ao estabelecido na lei.
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar em primeira
convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes a,
pelo menos, um terço do capital social. Em segunda convocatória este requisito não é exigido, podendo a
Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer que seja o número de acionistas presentes.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 30
Quórum deliberativo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao estabelecido na lei.
As deliberações respeitantes à alteração dos Estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo de dois terços
dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação, a menos que,
neste último caso, estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos, metade do
capital social, podendo então tais deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos (números 3 e
4 do artigo 386.º do CSC).
Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode mudar a sua sede para qualquer outro
local do território nacional, bem como criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele,
agências, delegações ou qualquer outra forma de representação o que determinará a necessária alteração
nos Estatutos.
O Conselho de Administração poderá também, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar
o capital social, precedendo deliberação da assembleia geral, ato este que determinará alterações aos
Estatutos da Sociedade.
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA SOCIEDADE
Em 2016, a PHAROL procedeu à última revisão relativamente a regras e a procedimentos a adotar no Sistema
de Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing).
No âmbito do whistleblowing, consideram-se práticas indevidas e/ou irregularidades todos os atos ou
omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da atividade da PHAROL, que possam ter impacto
nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade reguladora portuguesa, a CMVM, ou
ainda aquelas que causem dano ao património e ao bom nome da PHAROL.
O sistema prevê medidas de segurança adequadas à proteção da informação e dados contidos nas
comunicações. Em particular, será garantido um acesso restrito, sob o ponto de vista físico e lógico, aos
servidores do Sistema, e os meios de recolha e arquivo da informação devem ser exclusivos ao Sistema.
Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu autor, a menos
que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário.
Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações.
A Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing) encontram-se no sítio de internet da
PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/participacao-praticas-indevidas/Paginas/enquadramento.aspx
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
Sistema de Controlo Interno
O Sistema de Controlo Interno implementado na PHAROL foi baseado num modelo internacionalmente
reconhecido, o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission), fazendo uso
dos layers estabelecidos nesse modelo, nomeadamente: (i) Controlos de alto nível (“Entity Level Controls”);
(ii) Controlos de Sistemas de Informação (“IT Level Controls”); e (iii) Controlos ao nível dos processos
(“Process Level Controls”).
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 31
A PHAROL tem desenhado um manual e implementados controlos para os ciclos de negócio com maior
representatividade na Sociedade. Relativamente aos processos de menor dimensão, e no âmbito da melhoria
do ambiente de controlo interno e gestão de riscos, foi definido um conjunto de requisitos mínimos de
controlo interno.
O manual de controlo interno e os ciclos de negócios mais relevantes na PHAROL podem ser resumidos na
seguinte tabela:
Ambiente de Controlo
Avaliação de Risco
Informação e Comunicação
Monitorização
Atividades de Controlo
Gestão de
ativos (longo
prazo)
Compras e
contas a
pagar
Gestão de
pessoal
Gestão de
tesouraria
Gestão
financeira
Sistema de Informação
Ativos Fixos
Tangíveis
Compras
Gestão de
pessoal
Controlo de
recebimentos
e
pagamentos
Gestão de
riscos
financeiros
Gestão de
investimentos
financeiros
Gestão de
dívidas a
pagar
Gestão de
tesouraria
Função Fiscal e Legal
Função Fiscal
Função Legal
Reporting Financeiro
A identificação e o desenho dos controlos relevantes para relato financeiro, quer sejam preventivos,
detectivos ou corretivos, são documentados no manual próprio, de acordo com os layers estabelecidos no
COSO. O manual é revisto sempre que ocorram alterações nos processos, ou de forma periódica, de modo
a atestar a sua aderência à realidade das operações da PHAROL.
Atualmente, a PHAROL tem identificados 49 controlos dos quais 31 são considerados controlos-chave.
O sistema de controlo interno é anualmente verificado pelos auditores externos que verificam também a
aplicação das políticas e sistemas de remuneração vigentes na Sociedade.
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU PELA
IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO
Compete ao Conselho Fiscal acompanhar a PHAROL de forma permanente da seguinte forma:
a) avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de auditoria;
b) apreciar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e
financeira;
c) avaliar a eficácia do Sistema de Controlo Interno;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 32
d) analisar a função de Auditoria Externa.
O Sistema de Controlo Interno é monitorizado pelo Conselho de Administração, que identifica os riscos da
sociedade, os resultados do processo de gestão de riscos, a materialidade ao nível do relato financeiro e
propõe a implementação de medidas de melhoria aos processos e procedimentos instituídos.
Dada a dimensão da sociedade, não está implementado um sistema de auditoria interna, sendo essas
atividades asseguradas quando necessário pelo Auditor Externo.
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS ÓRGÃOS OU
COMISSÕES DA SOCIEDADE
O plano de atividades da função de Auditoria Externa e de Gestão de Riscos, no qual são definidas as
auditorias a realizar e o respetivo âmbito, é aprovado anualmente pelo Administrador-Delegado e
comunicado ao Conselho Fiscal da PHAROL. Estas auditorias têm como objetivo assegurar que a PHAROL
possui mecanismos de controlo adequados ao nível da fiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e
operacionais, da eficiência das suas operações e do cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
A evolução da execução do plano de atividades definido, assim como os resultados agregados das auditorias
realizadas, é reportada ao Conselho Fiscal e ao Administrador-Delegado para acompanhamento da evolução
do sistema de controlo interno e de gestão de riscos e definição de planos de ação para mitigação dos riscos
detetados e para a resolução dos mesmos.
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS
A Gestão dos Riscos é promovida pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado de forma
a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades que possam afetar a prossecução do
plano e dos objetivos estratégicos, decidir qual o nível de exposição e os limites globais de risco a assumir
pela PHAROL nas suas diferentes atividades e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão dos
riscos são seguidos.
O nível de risco da PHAROL resulta do grau de aceitação de risco do Conselho de Administração da
Sociedade, balizado pelos critérios acordados entre o Conselho de Administração, Administrador-Delegado
e o Conselho Fiscal, sendo este último, nos termos legais, responsável por avaliar a eficácia do Sistema
de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal, económica e financeira.
A Gestão de Riscos consiste, assim, numa incumbência do Conselho de Administração, executada pelo
Administrador-Delegado e dependente da supervisão do Conselho Fiscal.
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A SOCIEDADE SE EXPÕE NO
EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE
Dos vários riscos que podem afetar adversamente a atividade da PHAROL, destacam-se os seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 33
Risco
Macro
Sub-Risco Descrição Medidas de Mitigação
Risco
Económicos
Desempenho
da Oi
Já com a Oi em gestão corrente
(embora ainda formalmente em
Recuperação Judicial) e na
implementação do seu Plano
Estratégico, o principal risco que a
PHAROL está sujeita através do seu
Ativo Oi decorre do desempenho
financeiro e operacional da Oi,
nomeadamente da sua capacidade de
execução do plano de venda de ativos e
de gerar resultados e cash flow e de
pagar dividendos. Consequentemente,
o desempenho da Pharol através da Oi
está também sujeito e dependente do
desempenho da economia brasileira.
Acompanhamento do processo
de Recuperação Judicial e de
toda a informação diária da
Oi, Telco & Brasil. A PHAROL
também avalia e analisa o
investimento da Oi
semestralmente.
COVID-19
A PHAROL está sujeita aos potenciais
choques económicos que uma
pandemia pode causar nas economias
em que a SOCIEDADE opera, podendo
ter efeito direto no valor de mercado
dos ativos em que a PHAROL tem
participação.
A PHAROL acompanha
diariamente a evolução da
crise pandémica.
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a
riscos de segurança, entre os quais a
disponibilidade, integridade e
confidencialidade da informação
A PHAROL tem implementados
procedimentos de backups,
firewall e antivírus nos seus
sistemas informáticos, bem
como a segurança de edifícios,
afim que mitigar os riscos
relativos à segurança de
informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão
essencialmente relacionados com os
investimentos da PHAROL na Oi
(Brasil). Eventuais variações cambiais
ocorridas no real face ao euro afetam a
valorização das ações detidas pela
PHAROL e a operação da subsidiária
nesse país, refletindo-se, deste modo,
nos resultados e na própria situação
patrimonial da PHAROL.
A Sociedade não tem como política
fazer a cobertura do valor do
investimento financeiro.
A Sociedade para reduzir o
risco de taxa de câmbio, pode
cobrir a sua posição utilizando
derivados para os quais existe
mercado, contudo atualmente
não tem como política fazer a
cobertura do valor do
investimento financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão
essencialmente relacionados com os
juros suportados e obtidos com dívida e
em aplicações financeiras a taxas de
juro variáveis. A PHAROL está
indiretamente exposta a estes riscos no
A PHAROL não tem
endividamento bancário a 31
de dezembro de 2021.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 34
Brasil. De salientar que a PHAROL não
tem endividamento bancário a 31 de
dezembro de 2021.
As taxas de juro de mercado também
afetam as taxas de desconto utilizadas
para efeitos de testes de imparidade
aos vários ativos da entidade.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e
Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente
ao risco de crédito nas suas aplicações
de tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o
Conselho de Administração definiu em
julho de 2014 uma política para
aplicações de tesouraria, tendo sido
esta política já revista em 2019.
Existe uma política para
aplicações de tesouraria.
Incumprimento
da Rio Forte no
reembolso dos
instrumentos
que a PHAROL
detém na
sequência da
execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente
detidos pela PHAROL não estão
garantidos por ativos. Assim sendo,
mesmo que venham a existir
montantes disponíveis para reembolso
dos credores da Rio Forte, o direito de
reembolso da PHAROL será partilhado
pro rata com os outros credores não
garantidos da Rio Forte e somente após
o reembolso da totalidade das dívidas a
eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia anualmente este
instrumento, com acompanhamento por
parte do Conselho Fiscal , Auditoria
Externa e ROC.
Avaliação anual deste
instrumento, com a validação
do Conselho Fiscal e Auditoria
Externa e acompanha de
perto o processo de
insolvência da Rio Forte que
decorre no Luxemburgo.
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos
judiciais
O Conselho de Administração
subcontrata a análise de risco dos
processos judiciais a advogados e
consultores externos, de modo a saber,
para cada um, qual a sua avaliação
quanto à responsabilidade da PHAROL
(ocorrência provável, possível ou
remota), o estado do processo, os
valores envolvidos, provisionados e
pagos e quais os passos a dar na
defesa dos interesses da PHAROL.
Análise de risco dos processos
judiciais.
Litígios ou
investigações
desencadeadas
no âmbito dos
Instrumentos
A PHAROL poderá incorrer em
responsabilidade no âmbito de litígios
ou de outros procedimentos futuros e
incorrer em custos de defesa nesses
litígios ou outros procedimentos.
A PHAROL tem contratada
uma equipa de advogados
luxemburgueses
especializados em processos
de insolvência para garantir o
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 35
Rio Forte ou da
Combinação de
Negócios
Qualquer responsabilidade incorrida
poderá afetar de forma adversa a
situação financeira da PHAROL.
acompanhamento mais
próximo possível dos
Instrumentos Rio Forte.
Dispõe também de outros
consultores jurídicos em
Portugal que seguem desde o
início a Combinação de
Negócios com a Oi e, sempre
que necessário, solicita
consultoria jurídica a
especialistas de lei brasileira.
Incumprimento
da Oi nos
compromissos
com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados
com a Oi, compete a esta o pagamento
das responsabilidades resultantes das
contingências fiscais originadas até 5 de
maio de 2014, pese embora o facto de
a PHAROL ser também solidariamente
responsável.
Acompanhamento e análise
trimestral do relatório de
consultores fiscais sobre o
estado dos processos da Oi e
da qualidade das contra-
garantias por esta prestadas.
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E GESTÃO DE RISCOS
Processo de Gestão de Riscos
O processo de Gestão de Riscos implementado na PHAROL assenta também na metodologia
internacionalmente reconhecida – COSO II, desenvolvida pelo Committee of Sponsorship Organizations of
the Treadway Commission. Esta abordagem assenta na identificação e análise de fatores-chave e fatores de
incerteza que possam afetar a geração de valor e o cumprimento do plano e objetivos estratégicos.
A PHAROL definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação e gestão de
riscos que possam afetar as suas operações. Estes mecanismos assentam num modelo de gestão de risco
integrado e transversal que, entre outros objetivos, procura assegurar a implementação de boas práticas de
corporate governance e a transparência na comunicação com o mercado e os acionistas.
Todo o processo é acompanhado e supervisionado pelo Conselho Fiscal. No âmbito das competências deste
órgão, no que respeita à fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos, destacam-se a fiscalização
da qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos e do sistema de controlo interno, incluindo
a revisão anual da sua adequação e eficácia e, em geral, acompanhar a execução das funções
desempenhadas pelo Administrador-Delegado.
Metodologia de Gestão de Riscos
Considerando a necessidade de a PHAROL dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão dos riscos que
afetem a sua atividade, foram definidas as seguintes componentes na implementação do processo da
avaliação e gestão de riscos:
• Tipologia de Riscos que permite referenciar os principais fatores de risco que, de um modo geral,
possam afetar a PHAROL. Esta componente do processo de gestão de riscos encontra-se estruturada
em três grandes categorias de riscos, consoante a sua natureza:
- Riscos Económicos: refletem os riscos decorrentes do ambiente macroeconómico, assim como
do impacto de entidades e ativos não controlados pela PHAROL;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 36
- Riscos Financeiros: associados ao desempenho financeiro da PHAROL e à transparência na
sua comunicação ao mercado;
- Riscos Jurídico Legais: são resultantes de situações passadas, correntes e futuras associadas à
contratação, assunção de direitos e responsabilidade e relações com os reguladores e autoridades;
• Gestão de Riscos que formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise, mitigação e
reporte de riscos relevantes.
Riscos identificados
No quadro seguinte apresentam-se os riscos atualmente identificados ao nível do Modelo de Gestão de Riscos
da PHAROL e sobre os quais se desenvolve todo o processo de gestão de riscos.
Riscos Económicos
Desempenho da Oi
COVID-19
Segurança da Informação
Riscos Financeiros
Cambial
Taxas de juro
Crédito
Liquidez
Incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos que a PHAROL
detém na sequência da execução da Permuta
Riscos Jurídico-Legais
Contratos com a Oi / Combinação de Negócios
Processos judiciais
Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos Instrumentos Rio
Forte ou da Combinação de Negócios
Avaliação dos riscos
Ao avaliar os riscos, o Conselho de Administração e Administrador-Delegado consideram a existência de
eventos previsíveis e imprevisíveis. Se grande parte dos eventos são previsíveis e já foram abordados nos
programas de gestão e nos orçamentos preparados, existem eventos que muitas vezes são imprevisíveis.
O Conselho de Administração e o Administrador-Delegado avaliam os riscos que podem causar impactos
significativos na Sociedade, levando em consideração tanto o risco inerente de o risco se materializar,
como o risco residual (aquele que ainda permanece após as medidas tomadas pelo Conselho de
Administração e Administrador-Delegado).
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos
O Conselho de Administração procede à alocação de responsabilidades ao Administrador-Delegado de modo
a formalizar procedimentos alinhados com a estratégia e nível de exposição/tolerância ao risco definidos
para a PHAROL, de forma a identificar:
• Os processos para monitorização das ações de mitigação para cada risco, consoante a estratégia de
gestão de riscos adotada pelo Conselho de Administração e supervisionada pelo Conselho Fiscal;
• Os processos de divulgação e reporte da informação resultante do processo de gestão de riscos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 37
A operacionalização da metodologia de gestão de riscos é um processo interativo e cíclico que pode ser
resumido pelo seguinte quadro:
Metodologia de Gestão de Riscos
Conselho de
Administração
Identifica os principais riscos que afetam a PHAROL;
Decide a atuação e hierarquização de ações de mitigação.
Administrador-Delegado
Implementa as políticas e controlos de acordo com a estratégia definida
pelo CA;
Monitoriza a implementação de controlos.
Conselho Fiscal
Supervisiona e avalia o modelo de gestão de riscos;
Propõe melhorias e alterações ao modelo;
Revê os principais riscos.
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCOS
IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
FINANCEIRA
No âmbito mais vasto do sistema de controlo interno implementado pela PHAROL incluem-se controlos
existentes tanto quanto à exatidão e totalidade das divulgações efetuadas, assim como à sua conformidade
com a informação financeira da Sociedade. No início do processo, o Administrador-Delegado, em conjunto
com os serviços da Sociedade, do Auditor Externo e do Revisor Oficial de Contas, procede a uma
calendarização do processo e identificação de intervenientes/responsabilidade com vista à
preparação/divulgação da informação financeira.
Antes da aprovação pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado, as divulgações de
informação financeira são submetidas para parecer do Conselho Fiscal, no contexto do modelo de governo
da Sociedade. Tanto as aprovações do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado, como o
parecer do Conselho Fiscal, são precedidos de um conjunto de procedimentos de validação e exatidão,
efetuados pelos serviços da Empresa.
IV. APOIO AO INVESTIDOR
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES, INFORMAÇÃO
DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA CONTACTO
A PHAROL tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular, aos seus
acionistas e outros membros da comunidade financeira.
A área de Investor Relations da PHAROL tem como objetivo/missão assegurar um adequado relacionamento
com acionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular com os Mercados e Bolsas de
Valores onde a PHAROL está cotada, bem como com a respetiva entidade reguladora, a CMVM.
A PHAROL elabora regularmente comunicados e press releases sobre os resultados semestrais e anuais, bem
como sobre qualquer informação privilegiada que afete a Sociedade. Presta igualmente todo e qualquer tipo
de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas, investidores e analistas.
A informação financeira que é divulgada é previamente auditada e validada pelos Auditores Externos e pelos
Órgãos de Administração e Fiscalização.
Acresce que a informação privilegiada é divulgada em relação a sua atividade ou aos valores mobiliários por
si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas e demais stakeholders aceder à mesma
através do sítio da internet da sociedade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 38
Qualquer interessado poderá aceder ao Investor Relations através dos seguintes contactos:
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Telefone:
+351.212.697.698
Fax: +351.212.697.949
Email: ir@pharol.pt
Morada:
Rua Joshua Benoliel, 1, 2C - Edifico Amoreiras Square
1250-133 Lisboa – Portugal
Telefone Geral da Empresa: +351.212.697.690
Website: www.pharol.pt
Para além de outra informação, a PHAROL mantém atualizada no seu website a seguinte informação, em
português e inglês:
• A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º
do Código das Sociedades Comerciais;
• Os Estatutos;
• Os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do Conselho
de Administração;
• A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
• As funções e meios de acesso aos Serviços de Apoio ao Investidor acima descritos;
• Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício, semestre
e trimestre;
• O calendário de eventos societários, que inclui, entre outra informação, as reuniões da Assembleia
Geral e divulgação de contas anuais e semestrais;
• As convocatórias das Assembleias Gerais e, bem assim, as propostas apresentadas para discussão e
votação pelos acionistas, com uma antecedência mínima de 21 dias face à data da reunião;
• O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade,
o capital social representado e os resultados das votações, relativamente aos três anos precedentes;
• Em geral, informação que permite um conhecimento atual sobre a evolução e realidade da Empresa
em termos económicos, financeiros e de governo societário.
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 56.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 39
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE INFORMAÇÃO
ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES
A área de Investor Relations da PHAROL recebe chamadas regularmente, com várias questões, incluindo
esclarecimentos sobre dividendos, assembleias gerais e outros, geralmente respondidas de imediato, quando
a informação é pública.
Também recebe regularmente pedidos por e-mail ou carta e, dependendo da complexidade técnica das
questões, pode demorar mais tempo para responder, mas tipicamente são respondidas em menos de cinco
dias úteis.
Deste modo, a PHAROL considera que a sua área de Investor Relations assegura um contacto permanente
com os investidores, analistas e mercado em geral e um tratamento e registo das solicitações dos
investidores.
V. SÍTIO DE INTERNET
ENDEREÇO
A PHAROL disponibiliza, através do seu sítio de internet, www.pharol.pt , toda a informação de caráter legal
ou respeitante ao governo da Sociedade, atualizações acerca do desenvolvimento da sua atividade, bem
como um completo conjunto de dados financeiros e operacionais da Empresa, de modo a facilitar a consulta
e o acesso à informação por parte dos seus acionistas, analistas financeiros e outros interessados.
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE SOCIEDADE ABERTA, A
SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO 171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
As informações relativas ao artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais encontram-se no sítio de
internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/a-empresa/Paginas/informacao-corporativa.aspx
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES
Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no seio do
Conselho de Administração encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/estatutos.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS
SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO
INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
A identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete
de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso encontram-se no
sítio de internet da PHAROL em:
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 40
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/contactos/Paginas/relacao-investidores.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, QUE DEVEM ESTAR
ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O CALENDÁRIO SEMESTRAL DE
EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS,
REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO
APLICÁVEL, TRIMESTRAIS
Os documentos de prestação de contas bem como o calendário de eventos societários encontram-se no sítio
de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/relatorios/Paginas/2021.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/calendario-financeiro/Paginas/calendario-financeiro.aspx
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E TODA
A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA RELACIONADA
A convocatória para a reunião da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela
relacionada encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-geral-
acionistas.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS
REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS
RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade,
o capital social representado e os resultados das votações encontram-se no sítio de internet da PHAROL
em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-geral-
acionistas.aspx
D. REMUNERAÇÕES
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS
SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA SOCIEDADE
A Comissão de Vencimentos, eleita pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por função definir a
política de remunerações dos titulares dos órgãos sociais, fixando as remunerações aplicáveis tendo em
consideração as funções exercidas, o desempenho verificado e a situação económica da Sociedade.
Com vista à consecução desta tarefa, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia, numa base
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 41
constante, o desempenho dos administradores e da Sociedade, verificando em que medida foram atingidos
os objetivos propostos e reunindo sempre que for necessário.
No âmbito das competências delegadas pelo Conselho de Administração, a política de remunerações
aplicável aos dirigentes da PHAROL é definida pelo Administrador-Delegado.
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS
SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A
INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES
A 31 de dezembro de 2021 os membros da Comissão de Vencimento eram os seguintes:
- António Sarmento Gomes Mota
- Francisco José Queiróz de Barros Lacerda
- Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Sem prejuízo da necessária articulação desta comissão com o Conselho de Administração, a composição da
Comissão de Vencimentos procura obter o maior grau possível de independência relativamente aos titulares
do órgão de administração.
Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos integra qualquer órgão social ou comissão da Sociedade
e nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos tem qualquer ligação familiar a qualquer titular do
órgão de administração por via de casamento, parentesco ou afinidade em linha reta até ao terceiro grau,
inclusive.
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA DE
POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de
política de remunerações, sendo que alguns deles pertencem ou pertenceram a comissões de remunerações
de outras empresas cotadas. Do anexo I constam os elementos curriculares mais relevantes dos membros
da Comissão de Vencimentos.
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de administração (incluindo
nessa política os membros do órgão de fiscalização) em vigor durante o exercício de 2021 encontra-se
descrita na declaração da Comissão de Vencimentos sobre esta matéria aprovada pelos acionistas na
Assembleia Geral anual de 30 de abril de 2021, nos termos previstos na Lei n. º 50/2020, de 25 de agosto.
Tal declaração encontra-se reproduzida no Anexo II ao presente relatório.
Paralelamente, a política remuneratória aplicável aos membros não executivos do Conselho de
Administração não incluía qualquer componente variável, i.e., cujo valor dependesse do desempenho da
Sociedade ou do seu valor.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 42
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O
ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES
DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO
DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS
Conforme resulta da política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 30 de abril de 2021 e
constante no Anexo II, a remuneração assenta numa componente fixa e variável nos termos e condições
constantes na referida declaração.
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO E
INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM MENÇÃO DO
PERÍODO DE DIFERIMENTO.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES BEM COMO
SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL
CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE
COBERTURA (HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE
AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de
remuneração variável em ações.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OPÇÕES E INDICAÇÃO
DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a atribuição de
remuneração variável em opções.
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS ANUAIS E DE
QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
Não existiam, em 2021, quaisquer sistemas de prémios, bónus anuais ou benefícios não pecuniários de
qualquer natureza em vigor na PHAROL.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE REFORMA
ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA
GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS
Nenhum dos administradores da PHAROL é abrangido por regimes complementares de pensões ou de
reforma antecipada.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 43
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Indica-se de seguida a remuneração bruta auferida, de forma individual e agregada, pelos membros do
órgão de administração:
Conselho de Administração (ano de designação)
Remuneração
fixa paga em
2021
Remuneração
variável paga em
2021
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015) 324.660 €
64.729 €
Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo Banco,
S.A., para exercer o cargo em nome próprio (2021)
(1)
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A.,
para exercer o cargo em nome próprio (2019)
35.000 €
Jorge Telmo Maria Freire Cardoso (2014) (2) 8.750 €
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015) 35.000 €
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018) 35.000 €
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015) 35.000 €
Total 473.410 €
64.729 €
(1) Designada a 30 de abril de 2021. O pagamento é efetuado diretamente ao Novo Banco e em 2021 o
valor pago foi de 28.700 EUR.
(2) Renunciou no dia 10 de fevereiro, com efeitos a 31 de março de 2021.
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU
DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM
No exercício de 2021, não existiram montantes pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de
grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE PAGAMENTO DE
PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM
CONCEDIDOS
A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração referente a 2021 e que foi aprovada
em Assembleia Geral de Acionistas de 30 de abril de 2021, não prevê a atribuição em termos gerais deste
tipo de remuneração.
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS RELATIVAMENTE À
CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO
Durante o ano de 2021 não existiu qualquer indemnização paga relativamente à cessação de contrato de
administradores executivos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 44
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA AGREGADA E
INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo, baseada na
situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer remuneração variável.
O valor de remuneração bruta anual dos membros deste órgão no exercício de 2021 foi o seguinte:
Conselho Fiscal
Remuneração paga em
2021
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (1) 32.895 €
José Maria Rego Ribeiro da Cunha (2) 16.333 €
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo 31.500 €
João Manuel Pisco de Castro 31.500 €
Paulo Ribeiro da Silva (3)
Total 112.228 €
(1) Eleito a 30 de abril de 2021.
(2) Em funções até ao dia 30 de abril de 2021.
(3) Membro suplente.
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA
GERAL
O Presidente da Mesa de Assembleia Geral, Diogo Lacerda Machado, pelas suas funções nas Assembleias
Gerais recebeu a remuneração ilíquida de EUR 8.000.
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR DESTITUIÇÃO SEM JUSTA
CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO
Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que estabeleçam
direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE
CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem quaisquer acordos entre a PHAROL e os titulares do órgão de administração ou dirigentes que
prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de
trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK OPTIONS’)
A informação prevista nos pontos 85 a 87 do modelo anexo ao Regulamento da CMVM n.º 4/2013 não
é aplicável à PHAROL, uma vez que, durante o exercício de 2021, a Sociedade não adotou nem se
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 45
mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de ações nem quaisquer planos de atribuição de opções
de aquisição de ações a administradores ou colaboradores da PHAROL ou a terceiros.
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS
TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS
DIRETAMENTE POR ESTES
Não aplicável, na medida em que não existe qualquer sistema que preveja especificamente uma participação
dos trabalhadores no capital social da PHAROL.
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES COM
PARTES RELACIONADAS (IAS 24)
Tendo como objetivo assegurar o cumprimento das obrigações da PHAROL adotam-se os procedimentos de
controlo interno destinados a (i) identificar e assegurar a transparência do processo de decisão relativo a
transações com partes relacionadas e/ou com acionistas titulares de participação qualificada, (ii) determinar
as transações cuja divulgação é obrigatória ou relevante, e (iii) estabelecer responsabilidades internas
relativamente à identificação de partes relacionadas e transações realizadas.
Para o efeito, é obrigatório o cumprimento das seguintes disposições do regulamento interno referente às
transações da PHAROL, SGPS S.A. (PHAROL) e respetivas subsidiárias com partes relacionadas e acionistas
com participação qualificada:
1. Princípios gerais quanto a T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e ACIONISTAS titulares de
P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
1.1 Sem prejuízo do disposto nas secções seguintes, as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS da
PHAROL ou com acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA devem ser realizadas no âmbito da
atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado.
1.2 Em qualquer caso, nenhum P
RINCIPAL MEMBRO CORPORATIVO OU COLABORADOR CHAVE pode autorizar
T
RANSAÇÕES consigo próprio, com qualquer dos seus FAMILIARES, com qualquer entidade sob seu
C
ONTROLO ou com entidade sob CONTROLO dos seus FAMILIARES.
2. TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
sujeitas a deliberação do Conselho de Administração precedida de parecer do Conselho
Fiscal
2.1 Estão sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, precedida de parecer do Conselho
Fiscal:
a) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com membros do Conselho de
Administração da PHAROL, independentemente do respetivo montante, nos termos do artigo 397.º/2
do Código das Sociedades Comerciais;
b) As T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS que não preencham os requisitos previstos no número 1.1
anterior.
c) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA ou entidades que com estes últimos estejam numa das relações previstas no artigo 20.º
do CódVM, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 1.000.000
(um milhão de euros) por ano.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 46
d) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias com PARTES RELACIONADAS, ou respetivas renovações,
cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 200.000 (duzentos mil euros) por semestre;
e) Outras T
RANSAÇÕES que, pela sua relevância, o Conselho de Administração entenda submeter a este
procedimento.
2.2 A deliberação do Conselho de Administração prevista no número anterior deve incluir
especialmente a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO do ponto de vista
da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários,
fazendo ainda referência ao sentido do parecer do Conselho Fiscal.
2.3 As propostas de T
RANSAÇÕES a submeter ao Conselho de Administração devem ser fundamentadas,
referindo-se ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas
que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários.
2.4 O pedido de parecer ao órgão de fiscalização deverá ser instruído com: (i) informação suficiente
sobre as características da T
RANSAÇÃO, designadamente do ponto de vista estratégico, financeiro, legal
e fiscal, (ii) informação sobre a natureza da relação existente entre a PHAROL, ou as suas subsidiárias,
e a contraparte em causa, (iii) procedimentos e termos financeiros acordados no âmbito da T
RANSAÇÃO,
(iv) procedimento de avaliação adotado e respetivos pressupostos, incluindo os preços utilizados como
referência, (v) processo de contratação e (vi) o impacto da T
RANSAÇÃO na situação financeira do Grupo
PHAROL.
2.5 A informação referida no número anterior deve ser fornecida pelo proponente da T
RANSAÇÃO.
2.6 A aprovação das TRANSAÇÕES previstas no número 2.1/c) e d) supra, depende de confirmação, no
parecer do Conselho Fiscal, de que, face à fundamentação apresentada, a natureza da contraparte não
influencia a decisão de contratar e os termos e condições acordados.
2.7 Nas reuniões do Conselho de Administração para aprovação da informação financeira semestral e
anual, o órgão de fiscalização informa o Conselho de Administração dos pareceres emitidos no período
imediatamente anterior.
2.8 Quando a execução de alguma das T
RANSAÇÕES previstas no número 2.1 implique a realização
sucessiva de diversas operações em que a segunda e as seguintes sejam meros atos de execução da
primeira, o procedimento de aprovação apenas se aplicará uma vez.
3. O
UTRAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
3.1 Considerando o disposto no número 1.2 supra, nos casos não sujeitos a deliberação do Conselho
de Administração, a aprovação da T
RANSAÇÃO é da competência de um membro com posição equivalente
ou superior na hierarquia do G
RUPO PHAROL que assegure a independência do processo de decisão
sobre a T
RANSAÇÃO, sendo correspondentemente aplicável o disposto nos números 2.2 (quanto à
fundamentação da decisão), 2.3 (quanto à fundamentação da proposta) e 2.8 supra (quanto aos atos
de mera execução).
3.2 As T
RANSAÇÕES aprovadas ou a aprovar nos termos do número anterior estão sujeitas a reporte
interno ao Conselho de Administração da PHAROL se:
a) O montante anual acumulado da T
RANSAÇÃO corresponder a, pelo menos, Euro 100.000 (cem mil
euros);
b) Se tratar de empréstimo, aplicação ou outra forma de adiantamento de fundos (independentemente
das garantias).
3.3 As propostas de T
RANSAÇÕES que não correspondam às condições normais de mercado para
transações similares não podem ser aprovadas, sendo remetidas ao Conselho de Administração para
cumprimento do disposto na secção 2 supra.
4. Dispensas
4.1 Presumem-se realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado,
ficando por isso dispensadas do procedimento previsto na secção 2 supra, as T
RANSAÇÕES com PARTES
RELACIONADAS ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA relativas a:
a) Compras de bens ou fornecimento de serviços contratados com a observância das regras internas
relativas a compras, fornecedores e prestadores de serviços que se encontrem em vigor no momento
da contratação;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 47
b) Operações bancárias da PHAROL e subsidiárias, entendendo-se como tal as operações de cobrança,
pagamento, depósitos e outras aplicações financeiras, operações de financiamento de curto e médio
prazo, emissão de papel comercial, operações cambiais, derivados de cobertura e obtenção de
garantias bancárias desde que não excedam o valor agregado de Euro 300.000 (trezentos mil euros)
por ano;
c) Em que a contrapartida seja determinada com base em cotações oficiais (por exemplo, contratos
sobre taxas de câmbio ou de juros e commodities), caso os intervalos acordados correspondam às
práticas normais de mercado;
d) Em que a contrapartida seja determinada com base em tarifas ou taxas fixadas pelas autoridades
reguladoras competentes.
4.2 Estão igualmente dispensadas do procedimento de aprovação previsto na secção 2 supra as
seguintes T
RANSAÇÕES:
a) Operações realizadas entre sociedades em relação de domínio ou de grupo com a PHAROL ou entre
estas e a PHAROL;
b) O pagamento pelo G
RUPO PHAROL da remuneração dos PRINCIPAIS MEMBROS CORPORATIVOS E
COLABORADORES CHAVE pelo exercício das suas funções;
c) As operações acessíveis a todos os colaboradores ou acionistas do G
RUPO PHAROL em condições
equivalentes;
d) A contratação de serviços técnicos, designadamente de consultoria jurídica ou fiscal, sempre que o
procedimento de aprovação previsto no presente artigo possa comprometer a atempada prestação dos
mesmos, atenta a especificidade dos serviços a prestar, designadamente tendo em conta as
qualificações e grau de conhecimento exigido para a prestação dos serviços em causa, bem como o
prazo de execução dos mesmos;
e) As operações que constituam a execução de T
RANSAÇÕES já contratadas ao abrigo de contratos gerais
já em vigor no G
RUPO PHAROL.
5. Divulgação pública de TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com acionistas
titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
5.1 Estão sujeitas a divulgação pública as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS cujo valor seja igual ou
superior a 2,5% do ativo consolidado da PHAROL e que não sejam realizadas no âmbito da sua
atividade corrente e em condições de mercado.
5.2 A divulgação referida no número anterior deve efetuar-se o mais tardar até ao momento da
realização da T
RANSAÇÃO, contendo, pelo menos: (i) a identificação da PARTE RELACIONADA, (ii)
informações sobre a natureza da relação, (iii) a data e o valor da T
RANSAÇÃO, (iv) fundamentação quanto
ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO, do ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são
P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas minoritários e (v) o sentido do parecer do Conselho Fiscal,
sempre que este tenha sido negativo.
5.3 Estão igualmente sujeitas a divulgação pública, nos mesmos termos, as T
RANSAÇÕES entre PARTES
RELACIONADAS e qualquer subsidiária da PHAROL cujo valor seja igual ou superior a 2,5% do ativo
consolidado da sociedade e que não sejam realizadas no âmbito da atividade corrente e em condições
de mercado.
5.4 Sem prejuízo da análise casuística da concreta T
RANSAÇÃO à luz das normas contabilísticas, legais
e regulamentares consideram-se ainda relevantes, para efeitos de ponderação da divulgação ao
mercado, as demais TRANSAÇÕES previstas no número 2.1 supra e as sujeitas a reporte interno, nos
termos do número 3.2 supra.
5.5 O disposto nos números anteriores não prejudica o cumprimento das obrigações de divulgação
obrigatória de informação privilegiada, nos termos legais.
5.6 As T
RANSAÇÕES com a mesma PARTE RELACIONADA celebradas durante qualquer período de 12 meses,
ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido publicadas são agregadas para esse efeito.
6. Não sujeição e isenção de divulgação pública
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 48
6.1 Sem prejuízo do disposto nos números 5.4, 5.5 e 5.6, não estão sujeitas a divulgação pública as
T
RANSAÇÕES previstas no número 4.1 supra e as que não atinjam o limite quantitativo previsto nos
números 5.1 e 5.3.
6.2 Estão isentas da obrigação legal de divulgação pública:
a) As T
RANSAÇÕES realizadas entre a PHAROL e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de
domínio com a sociedade e nenhuma P
ARTE RELACIONADA com a PHAROL tenha interesses nessa filial;
c) As TRANSAÇÕES relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa
remuneração;
d) As T
RANSAÇÕES propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de
tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas;
e) As operações que constituam mera execução de T
RANSAÇÕES já divulgadas ao abrigo desta
disposição.
III. RESPONSABILIDADES QUANTO À IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS E/OU COM TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
Para efeitos de controlo interno das T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com titulares de
P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA estabelece-se uma divisão de competências e responsabilidades no seio do
G
RUPO PHAROL.
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA.
No ano de 2021, não existiram quaisquer transações sujeitas às regras descritas no ponto 89.
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A
SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM
EM QUALQUER RELAÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 89 da Parte I supra.
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL INFORMAÇÃO SOBRE
OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM A IAS 24
A informação sobre partes relacionadas encontra-se disponibilizada na Nota 19 às demonstrações financeiras
consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2021, não existindo transações com partes
relacionadas a reportar por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.
Na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2021
é prestada informação sobre transações com acionistas titulares de participações qualificadas que não partes
relacionadas de acordo com o IAS 24 realizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2021.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 49
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
Conforme referido na introdução deste documento, a Sociedade adotou o Código de Governo das Sociedades
do IPCG, assegurando um nível adequado de proteção dos interesses dos acionistas e de transparência do
Governo Societário.
A PHAROL encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adotadas a nível interno, que relevam
na estrutura do seu governo societário tais como diversas normas internas de conduta e de transparência,
em concreto, o Código de Ética e Conduta, as regras sobre Transações de Dirigentes, Transações com Partes
Relacionadas e Transações com Titulares de Participação Qualificada.
A PHAROL, manteve em 2021 o modelo de gestão corrente assegurada por um Administrador-Delegado em
conformidade com as normas e os regulamentos internos em vigor.
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
A PHAROL cumpre no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades
do Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018,
revisto em 2020.
Neste âmbito, o modelo e princípios de governo societário da PHAROL:
• Respeitam as regras legais de conteúdo vinculativo aplicáveis ao modelo de governo de cariz clássico
previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais;
• Acolhem um conjunto significativo de recomendações e best practices neste domínio, constantes do
Código do Instituto Português de Corporate Governance fundamentando devidamente as suas opções
em matéria de governo da sociedade em obediência ao princípio “comply or explain”.
A PHAROL adota as recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de
Corporate Governance (“CGS IPCG”) na versão revista em 2020, disponível através do link:
https://cgov.pt/images/ficheiros/2020/revisao_codigo_pt_2018_ebook_copy_copy.pdf
No quadro seguinte indicam-se os pontos da Parte I do presente relatório onde se descrevem as medidas
tomadas pela Sociedade com vista ao cumprimento das recomendações do IPCG.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 50
RECOMENDAÇÃO DE ACORDO COM A TABELA DE
RECOMENDAÇÕES MÚLTIPLAS
Grau de
Cumprimento
Relatório do Governo
I. PARTE GERAL
I.1. Relação da sociedade com investidores e
informação
I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que
assegurem, de forma adequada e rigorosa, a atempada
divulgação de informação aos seus órgãos sociais, aos
acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos
analistas financeiros e ao mercado em geral.
Acolhida Pontos 56, 58 e 59
I.2. Diversidade na composição e funcionamento dos
órgãos da sociedade
I.2.1. As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos
relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários
adequados à função a desempenhar, sendo que, além de
atributos individuais (como competência, independência,
integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis
devem considerar requisitos de diversidade, dando
particular atenção ao do género, que possam contribuir
para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio
na respetiva composição.
Acolhida Pontos 19, 21 e Anexo I
I.2.2.(1) O órgão de administração deve dispor de
regulamentos internos — nomeadamente sobre o exercício
das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de
reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus
membros — divulgados na íntegra no sítio da Internet da
sociedade.
Acolhida
Pontos 21, 22, 31, 34 e
61
I.2.2.(2) Idem em relação ao órgão de fiscalização. Acolhida
I.2.2.(3) Idem em relação às comissões internas. Não Aplicável
I.2.2.(4) Devem ser elaboradas atas das reuniões do órgão
de administração.
Acolhida
I.2.2.(5) Idem em relação ao órgão de fiscalização. Acolhida
I.2.2.(6) Idem em relação às comissões internas. Não Aplicável
I.2.3.(1) A composição dos órgãos de administração, de
fiscalização e das suas comissões internas devem ser
divulgados através do sítio Internet da sociedade.
Acolhida
Pontos 17, 22, 23, 27,
31, 34, 35, 59 e 61
I.2.3.(2) O número de reuniões anuais dos órgãos de
administração, de fiscalização e das suas comissões
internas devem ser divulgados através do sítio Internet da
sociedade.
Acolhida
I.2.4. Deve ser adotada uma política de comunicação de
irregularidades (whistleblowing) que garanta os meios
adequados para a comunicação e tratamento das mesmas
com salvaguarda da confidencialidade das informações
transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que
esta seja solicitada.
Acolhida Pontos 21 e 49
I.3. Relação entre órgãos da sociedade
I.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas
pela sociedade devem estabelecer mecanismos para
garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja
permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de
administração e de fiscalização o acesso a toda a
informação e colaboradores da sociedade para a avaliação
do desempenho, da situação e das perspetivas de
desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente,
as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas,
as
convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de
administração executivo, sem prejuízo do acesso a
Acolhida Pontos 22, 34 e 61
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 51
quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam
ser solicitados esclarecimentos.
I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar,
atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde
logo das respetivas convocatórias e atas, necessário ao
exercício das competências legais e estatutárias de cada um
dos restantes órgãos e comissões.
Acolhida Pontos 22, 34 e 61
I.4. Conflitos de interesses
I.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os
membros dos órgãos de administração e de fiscalização e
das comissões internas ficam vinculados a informar o
respetivo órgão ou comissão sempre que existam factos que
possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus
interesses e o interesse social.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
I.4.2. Deverão ser adotados procedimentos que garantam
que o membro em conflito não interfere no processo de
decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações
e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos
membros lhe solicitarem.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
I.5. Transações com partes relacionadas
I.5.1. O órgão de administração deve divulgar, no relatório
de governo ou por outra via publicamente disponível, o
procedimento interno de verificação das transações com
partes relacionadas.
Acolhida Pontos 21 e 89
I.5.2. O órgão de administração deve comunicar ao órgão
de fiscalização os resultados do procedimento interno de
verificação das transações com partes relacionadas,
incluindo as transações objeto de análise, com periodicidade
pelo menos semestral.
Acolhida Pontos 21, 89 e 90
II. ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL
II.1.(1) A sociedade não deve fixar um número
excessivamente elevado de ações necessárias para conferir
direito a um voto,
Acolhida Ponto 12
II.1.(2) devendo explicitar no relatório de governo a sua
opção sempre que a mesma implique desvio ao princípio de
que a cada ação corresponde um voto.
Não Aplicável
II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que
dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas,
designadamente fixando um quórum deliberativo superior
ao previsto por lei.
Acolhida Ponto 14
II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para
a participação dos acionistas na Assembleia Geral à
distância, em termos proporcionais à sua dimensão.
Acolhida Ponto 12
II.4. A sociedade deve ainda implementar meios adequados
para o exercício do direito de voto à distância, incluindo por
correspondência e por via eletrónica.
Acolhida Ponto 12
II.5. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do
número de votos que podem ser detidos ou exercidos por
um único acionista, de forma individual ou em concertação
com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo
menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação
pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa
disposição estatutária — sem requisitos de quórum
agravado relativamente ao legal — e que, nessa
deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que
aquela limitação funcione.
Acolhida Pontos 5 e 21
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 52
II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem
pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em
caso de transição de controlo ou de mudança da
composição do órgão de administração e que se afigurem
suscetíveis de prejudicar o interesse económico na
transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas
do desempenho dos administradores.
Acolhida Ponto 4
III. ADMINISTRAÇÃO NÃO EXECUTIVA E
FISCALIZAÇÃO
III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do
conselho de administração, se este não for independente,
os administradores independentes devem designar entre si
um coordenador para, designadamente, (i) atuar, sempre
que necessário, como interlocutor com o presidente do
conselho de administração e com os demais
administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto
de condições e meios necessários ao desempenho das suas
funções; e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho
pelo órgão de administração prevista na recomendação
V.1.1.
Explain
Pontos 15 e 18
A estrutura reduzida da
empresa, a pequena
dimensão do seu CA e,
consequentemente, o
número reduzido dos
seus administradores
não executivos
independentes, três,
não justifica a
possibilidade de
designar um
coordenador dos
administradores
independentes. No
âmbito das suas
funções e
competências, todos os
administradores
reuniram em conjunto
frequentemente.
Agilizando
procedimentos na sua
gestão, a Sociedade fez
chegar a todos os
administradores
atempadamente o fluxo
de informação
necessária permitindo
que os mesmos
estivessem
integralmente
informados e
esclarecidos sobre
todas as matérias
atinentes às suas
decisões. Quanto ao
processo de
autoavaliação do CA, o
mesmo é efetuado
através de respostas
numa plataforma
eletrónica, cuja
coordenação é
assegurada pelo
Secretário-Geral.
III.2.(1) O número de membros não executivos do órgão de
administração deve ser adequado à dimensão da sociedade
e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas
suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes
estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a
formulação deste juízo de adequação.
Acolhida
Pontos 15, 17, 18, 21 e
31
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 53
III.2.(2) Idem em relação ao número de membros do órgão
de fiscalização.
Acolhida
III.2.(3) Idem em relação ao número de membros da
comissão para as matérias financeiras.
Não Aplicável
III.3. Em todo o caso, o número de administradores não
executivos deve ser superior ao de administradores
executivos.
Acolhida Pontos 17, 18 e 21
III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a
um terço mas sempre plural, de administradores não
executivos que cumpram os requisitos de independência.
Para efeitos desta recomendação, considera‐se
independente a pessoa que não esteja associada a qualquer
grupo de interesses específicos na sociedade, nem se
encontre em alguma circunstancia suscetível de afetar a sua
isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em
virtude de: i) Ter exercido durante mais de doze anos, de
forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão
da sociedade; ii) Ter sido colaborador da sociedade ou de
sociedade que com ela se encontre em relação de domínio
ou de grupo nos últimos três anos; iii) Ter, nos últimos três
anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial
significativa com a sociedade ou com sociedade que com
esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja
de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente
ou dirigente de pessoa coletiva; iv) Ser beneficiário de
remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que
com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo
para além da remuneração decorrente do exercício das
funções de administrador; v) Viver em união de facto ou ser
cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3º grau,
inclusive, na linha colateral, de administradores da
sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de
participação qualificada na sociedade ou de pessoas
singulares titulares direta ou indiretamente de participação
qualificada; vi) Ser titular de participação qualificada ou
representante de um acionista titular de participações
qualificadas.
Acolhida Pontos 17 e 18
III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4
não obsta à qualificação de um novo administrador como
independente se, entre o termo das suas funções em
qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação,
tiverem, entretanto, decorrido pelo menos três anos
(cooling
‐
off period).
Não Aplicável Ponto 17
III.6.(1) Com respeito pelas competências que lhe são
conferidas por lei, o órgão de fiscalização avalia e
pronuncia-se sobre as linhas estratégicas, previamente à
sua aprovação final pelo órgão de administração.
Acolhida Ponto 21 e 34
III.6.(2)Idem em relação à política de risco. Acolhida
III.7.(1) As sociedades devem dispor de comissão
especializada em matéria de governo societário.
Não Aplicável Ponto 15
III.7.(2) Idem em relação à matéria de nomeações.
Não Aplicável
III.7.(3) Idem em relação à matéria de avaliação de
desempenho.
Não aplicável
IV. ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA
IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de
regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime
de atuação dos administradores executivos aplicável ao
exercício por estes de funções executivas em entidades fora
do grupo.
Acolhida
Pontos 21 e 22
A PHAROL cumpre o
disposto no Artº. 398
do CSC.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 54
IV.2.(1)O órgão de administração deve assegurar que a
sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos
e não deve delegar poderes, designadamente, no que
respeita a: i) definição da estratégia e das principais
políticas da sociedade;
Acolhida
Acresce que o único
administrador executivo
exerce funções a tempo
integral.
IV.2.(2) ii) organização e coordenação da estrutura
empresarial;
Acolhida
IV.2.(3) iii) matérias que devam ser consideradas
estratégicas em virtude do seu montante, risco ou
características especiais.
Acolhida
IV.3. No relatório anual, o órgão de administração explicita
em que termos a estratégia e as principais políticas
definidas procuram assegurar o êxito a longo prazo da
sociedade e quais os principais contributos daí resultantes
para a comunidade em geral.
Acolhida
Relatório e Contas,
Ponto 6.
V. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E
NOMEAÇÕES
V.1. Avaliação Anual de Desempenho
V.1.1.(1) O órgão de administração deve avaliar anualmente
o seu desempenho, tendo em conta o cumprimento do plano
estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos,
o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro
para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões
da sociedade.
Acolhida Ponto 21
V.1.1.(2) Idem em relação ao desempenho das comissões do
órgão de administração.
Não Aplicável
V.1.1.(3) Idem em relação ao desempenho dos
administradores executivos.
Acolhida
V.2. Remunerações
V.2.1.A sociedade deve constituir uma comissão de
remunerações, cuja composição assegure a sua
independência em face da administração, podendo tratar-se
da comissão de remunerações designada nos termos do
artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais.
Acolhida Pontos 67 e 68
V.2.2. A fixação das remunerações deve competir à
comissão de remunerações ou à assembleia geral, sob
proposta daquela comissão.
Acolhida
Pontos 67, 68 e Anexo
II
V.2.3. Para cada mandato, a comissão de remunerações ou
a assembleia geral, sob proposta daquela comissão, deve
igualmente aprovar o montante máximo de todas as
compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou
comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de
funções, procedendo-se à divulgação da referida situação e
montantes no relatório de governo ou no relatório de
remunerações.
Acolhida
Pontos 80, 83, 84 e
Anexo II
V.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos
acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro
membro da comissão de remunerações deve estar presente
na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a
respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a
remuneração dos membros dos órgãos e comissões da
sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por
acionistas.
Acolhida
Parte I, Ponto B I. –
Assembleia Geral
V.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a
comissão de remunerações deve poder decidir livremente a
contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria
necessários ou convenientes para o exercício das suas
funções.
Acolhida Anexo II
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 55
V.2.6. A comissão de remunerações deve assegurar que
aqueles serviços são prestados com independência e que os
respetivos prestadores não serão contratados para a
prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade
ou a outras que com ela se encontrem em relação de
domínio ou de grupo sem autorização expressa da
comissão.
Acolhida Anexo II
V.2.7. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a
sociedade e os administradores executivos, uma parte da
remuneração destes deve ter natureza variável que reflita o
desempenho sustentado da sociedade e não estimule a
assunção de riscos excessivos.
Acolhida Anexo II
V.2.8. Uma parte significativa da componente variável deve
ser parcialmente diferida no tempo, por um período não
inferior a três anos, associando-a, necessariamente, à
confirmação da sustentabilidade do desempenho, nos
termos definidos em regulamento interno da sociedade.
Acolhida Anexo II
V.2.9. Quando a remuneração variável compreender opções
ou outros instrumentos direta ou indiretamente
dependentes do valor das ações, o início do período de
exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três
anos.
Não Aplicável Anexo II
V.2.10. A remuneração dos administradores não executivos
não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa
do desempenho da sociedade ou do seu valor.
Acolhida Anexo II
V.3. Nomeações
V.3.1. A sociedade deve, nos termos que considere
adequados, mas de forma suscetível de demonstração,
promover que as propostas para eleição dos membros dos
órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação a
respeito da adequação do perfil, conhecimentos e currículo
à função a desempenhar por cada candidato.
Acolhida Anexo I
V.3.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não
justifique, a função de acompanhamento e apoio às
designações de quadros dirigentes deve ser atribuída a uma
comissão de nomeações.
Não Aplicável Ponto 15
V.3.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não
executivos independentes.
Não Aplicável
V.3.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus
termos de referência e deve induzir, na medida das suas
competências, processos de seleção transparentes que
incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais
candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que
apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências
da função e promovam, dentro da organização, uma
diversidade adequada incluindo de género.
Não Aplicável
VI. GESTÃO DE RISCO
VI.1.(1) O órgão de administração deve debater e aprovar o
plano estratégico.
Acolhida Pontos 21 e 54
VI.1.(2) O órgão de administração deve debater e aprovar a
política de risco da sociedade, que inclua a fixação de
limites em matéria de assunção de riscos.
Acolhida
VI.2. O órgão de fiscalização deve organizar-se
internamente, implementando mecanismos e procedimentos
de controlo periódico com vista a garantir que os riscos
efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes
com os objetivos fixados pelo órgão de administração.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 56
VI.3. O sistema de controlo interno, compreendendo as
funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna,
deve ser estruturado em termos adequados à dimensão da
sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua
atividade, devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no
âmbito da sua competência de fiscalização da eficácia deste
sistema, propor os ajustamentos que se mostrem
necessários.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VI.4. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os
planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços do
sistema de controlo interno, incluindo às funções de gestão
de riscos, compliance e auditoria interna, podendo propor
os ajustamentos que se mostrem necessários.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VI.5. O órgão de fiscalização deve ser destinatário dos
relatórios realizados pelos serviços de controlo interno,
incluindo as funções de gestão de riscos, compliance e
auditoria interna, pelo menos quando estejam em causa
matérias relacionadas com a prestação de contas, a
identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a
deteção de potenciais irregularidades.
Acolhida Pontos 21 e 34
VI.6.(1) Tendo por base a sua política de risco, a sociedade
deve instituir uma função de gestão de riscos, identificando
(i) os principais riscos a que se encontra sujeita no
desenvolvimento da sua atividade,
Acolhida Pontos 53, 54 e 55
VI.6.(2) (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o
respetivo impacto,
Acolhida
VI.6.(3) (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em
vista a respetiva mitigação e
Acolhida
VI.6.(4) (iv) os procedimentos de monitorização, visando o
seu acompanhamento.
Acolhida
VI.7. A sociedade deve estabelecer procedimentos de
fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema
de controlo interno, incluindo uma avaliação anual do grau
de
cumprimento interno e do desempenho desse sistema,
bem como da perspetiva de alteração do quadro de risco
anteriormente definido.
Acolhida Pontos 21 e 51
VII. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
VII.1. Informação Financeira
VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização
deve impor que este fiscalize a adequação do processo de
preparação e de divulgação de informação financeira pelo
órgão de administração, incluindo a adequação das políticas
contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das
divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre
exercícios, de forma devidamente documentada e
comunicada.
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2. Revisão legal de contas e fiscalização
VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de
fiscalização deve definir, nos termos do regime legal
aplicável, os procedimentos de fiscalização destinados a
assegurar a independência do revisor oficial de contas.
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2.2.(1) O órgão de fiscalização deve ser o principal
interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o
primeiro destinatário dos respetivos relatórios,
Acolhida Pontos 21 e 34
VII.2.2.(2) competindo-lhe, designadamente, propor a
respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas,
dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos
serviços.
Acolhida
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 57
VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o
trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua
independência e adequação para o exercício das funções e
propor ao órgão competente a sua destituição ou a
resolução do contrato de prestação dos seus serviços
sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Acolhida Pontos 21 e 45
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 58
ANEXO I
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração
Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente do Conselho de Administração e
Administrador-Delegado)
Data de Nascimento
18 de fevereiro de 1956
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia, da Universidade Técnica de Lisboa, em 1978
Licenciatura em Gestão de Empresas, pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, em 1981
Frequentou diversos cursos de formação no país e no estrangeiro, nomeadamente na Wharton School of
Economics, da University of Pennsylvania (AMP)
Experiência Profissional
Em 1981 iniciou a sua carreira profissional na Quimigal, nas áreas de Marketing de Metais e de
Aprovisionamentos de produtos químicos. Depois de uma passagem pelas empresas do Grupo Leon Lévy,
como adjunto do Administrador-Delegado e com responsabilidades nas áreas financeiras, ingressou na
COVINA, Companhia Vidreira Nacional, onde exerceu as funções de Administrador, com pelouro também da
área financeira. Assumiu funções de Administrador do IPE- Investimentos e Participações do Estado em 1991
e exerceu o cargo de Secretário de Estado do Comércio no XII Governo Constitucional, entre 1992 e 1995.
Neste último ano, passou a desempenhar funções na Cimpor-Cimentos de Portugal, tendo participado
ativamente, como Diretor de Planeamento Estratégico e Administrador Financeiro, nas últimas fases de
privatização da empresa e no processo de internacionalização da sua atividade, acompanhando as diferentes
operações de aquisição de cimenteiras no Brasil, Egipto, Tunísia, entre outras, e sendo responsável pelas
Relações com Investidores. Em 2001, passou a exercer a função de CFO da Jerónimo Martins, cargo que
viria a acumular com o de CEO a partir de 2004 e até 2010. Nestes anos, dirigiu e colaborou no processo de
reestruturação financeira e na refocagem dos negócios do grupo na Polónia e no retalho alimentar. Manteve
também, durante estes anos na Jerónimo Martins, as responsabilidades das Relações com Investidores. Em
2012, assume o cargo de Vice-Presidente Executivo da Galp, com a responsabilidade das áreas de refinação
e retalho (downstream). Em 2015, passa a presidir ao Conselho de Administração da PHAROL, acumulando
essas funções, inicialmente com as de Presidente da Comissão Executiva e, a partir de 2017, com as de
Administrador-Delegado. Complementarmente, assume também, com interrupção em 2018-2020, funções
de Administração na participada da PHAROL no Brasil, a empresa de telecomunicações Oi. Desde 2021 é
membro não-executivo do Conselho de Administração da Oi, S.A. Em 2019, é eleito Presidente da Mesa da
Assembleia Geral da EDP. cargo que acumula, por inerência, com o de membro do Conselho Geral e de
Supervisão da mesma companhia. Desde 2018, é membro não-executivo do Conselho de Administração da
Nutrinveste, empresa líder em vários negócios de produtos alimentares em Portugal.
Exerceu funções de Presidente da AEM- Associação de Emitentes de Portugal, Presidente da Apetro –
Associação das Empresas Petrolíferas Portuguesas e da EPIS- Empresários pela Inclusão Social, organização
não-governamental de apoio social e educativo a jovens.
Agraciado, em Portugal, com a Grã-Cruz da Ordem de Mérito (2015).
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 59
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (Administradora)
Data de Nascimento
10 de outubro de 1958
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pela Católica Lisbon School of Business and Economics (1980)
Mestre em Administração de Empresas, Nova School of Business (1983)
MBA pela Wharton School (1981)
Lycée Français Charles Lepierre, Lisboa - Baccalaureat (1975)
Experiência Profissional
Executiva com grande foco no cliente
• Mais de uma década de experiência em Conselhos de Administração
• 40 anos de experiência executiva e académica
o gestão executiva
o consultoria de gestão
o docência universitária e coordenação de programas de formação de executivos
• Desempenhou tarefas em empresas cotadas, em multinacionais, e em PME nacionais
• Com residência e experiência internacionais
Expertise
• Especialização funcional em organização centrada no cliente - Branding, Publicidade e
Comunicação, Gestão da Satisfação e do Relacionamento com Clientes, Customer Journey e
Costumer Experience, Estratégias de Marketing
• Reestruturação de empresas, em processo de aquisição e integração, turnarounds,
desinvestimento e recuperação judicial
• Desenvolvimento de negócios internacionais, incluindo a criação de empresas no exterior e
programas de expansão de mercado
Indústrias
• Correios e Telecomunicações;
• Marketing, Branding, Publicidade e Comunicação;
• Luxo & Moda;
• Educação (licenciatura, MBA e programas de educação executiva)
• Hotelaria
Funções Não Executivas
• Sport Lisboa e Benfica-Futebol, SAD (janeiro 22 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Sixty Degrees SGFIM, SA (abril 2019 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Experienced Management, SA (setembro 2018 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Fundiestamo, SGOIC, SA (abril 2018 até à data)
o Vogal do Conselho Fiscal
• PHAROL, SGPS S.A. (2015 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Oi S.A. (2016 a 2018)
o Membro suplente do Conselho de Administração e membro do Comité de RH
• Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 60
o Presidente do Conselho de Administração
• Grupo PT (2005 a 2007)
o Assessor do Conselho de Administração da PT Internacional
o Membro do Conselho de Administração da PT Ásia
o Presidente do Conselho de Administração e Representante Legal da CTTC Archway/Pequim
• Grupo Ogilvy Lisboa (1994 – 2002)
o Assessora do Presidente
Funções de CEO ou equivalente
• Administrador Delegado, Experienced Management, S.A. (2018 a 2021)
• CEO, Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
• CEO, Macau CableTv, Grupo PT (2005 a 2007)
• Head of Office, Ogilvy One Lisboa (1994 a 2002)
• Editor, Marie Claire Portugal (1992 a 1994)
Funções de Gestão e Consultoria
• Católica Lisbon School of Business and Economics
o Head of Executive Consulting, Centro de Economia Aplicada (2017 até à data)
o Responsável pelo desenvolvimento de negócios no Brasil e na Ásia, Executive Education (2012
a 2015)
• Católica Lisboa Centro de Investigação Aplicada (2012)
o Consultor sénior, projectos na OGMA e na MasterCard
• NNS S.A. (2008 a 2012)
o Consultor sénior, projectos na MyBrand, Celff, BeWith e Correa & Terenas
• Grupo PT (2003 a 2007)
o Fundador e Director, Direcção de Satisfação do Cliente, PT-SGPS
o Director, Direcção de Gestão do Conhecimento e Comunicação, PT Comunicações
• McCann-Erickson Portugal (1987 a 1992)
o Group Leader, McCann-Erickson
o Team Manager, McCann Direct
• CTT, Correios de Portugal (1981 a 1987)
o Fundador e Director, Gabinete de Direct Mail
o Gestor de produtos financeiros e correspondência
Funções Académicas
• Católica Lisbon School of Business and Economics (1977 a 1980, 1987 a 2004, e de 2008 até à data)
o Professor e Coordenador do Programas, Executive Education
o Docente, programas de Licenciatura e MBA
• Universidade de S José, Macau (2005 a 2012)
o Professor convidado, programas de Licenciatura e MBA
• Nova School of Business (1980 a 1987)
o Assistente
Lifelong Learning (mais relevantes)
• Disciplina de Corporate Governement, Master Of Finance, CLSBE, Lisboa, 2018
• Programa para os Membros do Conselho de Administração Não Executivo, IPCG, Lisboa, 2016
• Fazer Negócios Em Angola, Abreu Advogados, Lisboa, 2010
• Gestão de TV Por Cabo e IPTV, CAASBA, Singapura, 2005
• Senior Management Program, Ogilvy Group, Worlwide, 2001 E 2002
• Senior Leadership Program, Universidade de Chicago para Mccann Worldwide, Chicago, 1991
• Simpósio de Marketing Direto, Montreux, 1984 a 1988
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 61
• Business Turnaround, Wharton School, Lisboa 1983
Afiliações Profissionais
o Alumni Católica
o AAAMBA MBA Alumni (U. Nova)
o Ordem dos Economistas (associação profissional de economistas)
o WPO (Women President Organization)
o IPCG (Instituto Português de Corporate Governance)
o We Connect (organização empresarial multinacional de mulheres empresarias)
o GBRW (Global Board Ready Women)
o WOB (Women on Board)
Organizações sem fins lucrativos
o Diretor da Alumni Católica
o Diretor de AAAMBA
o Membro do conselho consultivo de AAAMBA
o Fund raiser na Fundação do Gil
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (Administradora)
Data de Nascimento
20 de janeiro de 1958
Curriculum Académico
Licenciou-se em Economia pela Universidade Católica Portuguesa em 1980. Concluiu o Doutoramento em
Economia na Universidade Católica de Louvain em setembro de 1987. Em julho de 2004 obteve a Agregação
em Economia pela Universidade Católica Portuguesa.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira académica como Professora Auxiliar na Universidade Católica Portuguesa em 1988.
Foi promovida a Professora Associada em abril de 1998 e é Professora Catedrática da mesma universidade
desde junho de 2008.
Sócia-gerente da sociedade Modelling Mind, Lda., desde junho de 2010
Entre 1988-1992 coordenou o Grupo de Métodos Quantitativos do CEA - Centro de Estudos Aplicados - da
Universidade Católica Portuguesa. Foi consultora do Ministério das Finanças entre 1994-1998. Dirigiu a
Unidade de Investigação da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica
Portuguesa de 1997 a 2004 e de 2007 a 2014. Desempenhou as funções de Diretora do CEA - Centro de
Estudos Aplicados da Universidade Católica Portuguesa de dezembro de 2008 a dezembro de 2017. Foi Dean
for Research da CLSBE- Católica Lisbon School of Business and Economics - de 2012 a 2014. Entre 2015 e
2019 foi Presidente do Conselho Científico da CLSBE.
Foi investigadora principal de numerosos projetos de investigação financiados pela Comunidade Europeia,
Fundação para a Ciência e Tecnologia, Programa Pessoa e Ações Integradas Luso-Francesas.
A sua investigação tem-se centrado na teoria macroeconómica das flutuações endógenas e na análise do
funcionamento do mercado do trabalho, tendo artigos publicados em revistas como o Journal of Economic
Theory, Economic Theory, Journal of Economic Dynamics and Control, Jornal of Mathematical Economics,
Macroeconomic Dynamics, International Journal of Industrial Organization, Mathematical Social Sciences,
Economic Modelling, Journal of Population Economics ou o Labour Economics.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 62
Foi Presidente da ASSET “Southern European Association for Economic Theory” entre 2009 e 2011, tendo
sido Vice-presidente da mesma associação entre 2007 e 2009.
É Editora associada da revista” Economics Bulletin” desde setembro de 2013.
Ana Cristina Ferreira Dias (Administradora designada pelo Novo Banco, S.A., para
exercer o cargo em nome próprio)
Data de Nascimento
5 de março de 1970
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia – Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa (1988-1992)
Pós-graduação em Corporate Finance – CEMAF/Indeg – ISCTE (1998-1999)
Licenciatura em História – Universidade Aberta (2006-2013)
Mestrado em Estudos Multidisciplinares Portugueses – Universidade Aberta (2012-2016)
Formação Profissional recente e participação em processos de executive assessment
2018 – Participação no programa Talent Lab, desenvolvido pelo Novo Banco, com executive assessment
realizado pela consultora Mercer Jason para quadros selecionados, com vista i) à identificação de sucessores
da gestão de primeira linha do NB e ii) ao investimento no desenvolvimento individual desses colaboradores.
2018 – Frequência da e aprovação na 2ª edição do Advanced Executive Program – Novo Banco, ministrado
pela Nova School of Business and Economics;
Experiência Profissional
Desde outubro de 2020 até à data, Diretora Coordenadora do Gabinete de Participações do Novo Banco,
SA (“NB”), reportando diretamente à Administração, com funções transversais na gestão, representação
institucional, acompanhamento e reporte - corporativo e de atividade - ao nível do portfolio de participações
de capital detido, quer em entidades do Grupo NB quer em outras participadas, sejam empresas, Fundos de
Reestruturação ou outros fundos de investimento e outras entidades.
Desde outubro de 2015 até setembro de 2020, Diretora no Departamento de Desenvolvimento de
Negócio e NPA (“DDNN”) do NB, sendo responsável pela Unidade de Desenvolvimento Estratégico e NPA,
equipa gestora de processos organizados de alienação de ativos não estratégicos, nomeadamente
participações de capital em empresas, instituições financeiras e fundos de investimento, bem como de
portfolios de non-performing loans (“NPL”).
Projetos mais representativos:
o
Contratados em dezembro de 2018 e setembro de 2019 e com fecho financeiro ao longo de 2019 e
2020: organização de processos competitivos, gestão de equipa interna e externa (assessores) e
negociação com investidores, dos contratos de compra e venda das duas maiores transações de
portfolios de NPL já realizadas no mercado português, representando um desinvestimento total de
cerca de Eur 3,5 MM;
o
Com fecho financeiro em outubro de 2019: organização de processo competitivo, gestão de equipa
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 63
interna e externa (assessores) e participação na negociação com investidor de contratos de i)
distribuição e ii) compra e venda de 100% do capital da seguradora GNB Vida;
o
Com assinatura em maio de 2018: participação na negociação com o Fundo de Resolução (FdR), e
consequente implementação interna e com a contraparte, do contrato de servicing dos activos
abrangidos pelo mecanismo de capital contingente (CCA);
o
Desde 2015: organização e gestão de processos competitivos de venda, negociação com investidores
e contratação de transações de alienação de participações de capital do NB, em sociedades e fundos
de investimento como: Empark, ES Ventures, NB Ásia, entre outros.
Outras atribuições permanentes:
o
Desde 2013, monitorização e acompanhamento de participações financeiras de capital e representação
institucional do NB enquanto:
a)
participante, entre outros, nos seis Fundos de Reestruturação Empresarial, onde o NB detém
uma participação de mais de Eur 1 MM, sendo o ponto focal quer na relação com as sociedades
gestoras dos fundos (ECS, Oxy Capital e Explorer) quer com os supervisores, Banco Central
Europeu (BCE), Banco de Portugal (BdP) e os outros participantes (BCP, CGD, entre outros)
b)
acionista de sociedades como Nanium, Portugal Ventures, Hospital de Loures - Gestora do
Edifício, GNB Concessões e Líneas;
De 2017 a 2019, produção do exercício anual de planeamento de desinvestimento, a médio
prazo, do stock de non-performing assets (NPA), aprovado formalmente pelos órgãos de gestão
e de supervisão do NB e submetido aos reguladores, bem como representação do NB nas
interações de monitorização do plano com o BCE.
Cargos atuais em representação do NB*:
Vogal do Conselho de Administração do Hospital de Loures – Sociedade Gestora do Edifício, S.A., desde
2017
Vogal do Conselho de Administração da Lineas – Concessões de Transportes, SGPS, S.A., desde 2017
Vogal do Conselho de Administração da GNB Concessões, SGPS S.A., desde 2018
Vogal do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. desde 2021
* nomeação para outros cargos, como administradora de empresas e fundos, ainda em processo de
formalização.
Cargos profissionais até 2015
De 2013 a 2015 - Diretora em diferentes departamentos do Banco Espírito Santo (“BES”) e depois do NB,
com responsabilidades de:
desenvolvimento de instrumentos de acompanhamento e monitorização de participações de capital em
empresas e fundos de investimento, bem como representação institucional do NB junto dessas entidades;
condução de processos de desinvestimento de participações financeiras e
assessoria interna no desenho e contratação de processos de reestruturação de crédito a empresas.
Em 2012 - Diretora no Banco Espírito Santo de Investimento (“BESI”) – Gabinete de Modernização de
Empresas, participando na gestão do Fundo de Capital de Risco “PME Capital Growth” bem como no
acompanhamento e monitorização da carteira de activos subjacentes.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 64
De 2005 a 2011 - Em regime de cedência pelo BESI à ESCOM - Espírito Santo Commerce, SA, com
funções de Assessora da Administração, centradas na avaliação de oportunidades e estruturação de
projetos de investimento internacionais, em particular em Angola, em sectores diversificados como: i)
mineração (exploração das concessões diamantíferas do Luó e do Chimbongo); ii) energia (projeto para
barragem hidroelétrica no Luapasso); iii) imobiliário (vários edifícios em Luanda) e iv) agropecuária
(conceção de projeto de produção e exportação de banana em parceria com a Chiquita, na região do
Lobito), entre outros.
De 2004 a 2005 – Em regime de cedência pelo BESI, como Assessora da Administração da Sporting
Gestão, SA, com funções de conceção e desenvolvimento de um modelo de Planeamento e Controlo de
Gestão para as várias unidades de negócio do Grupo Sporting.
De 1997 a 2004 - Evolução de Assistente de Direção a Diretora no BESI, em funções de assessoria
financeira a empresas e consórcios em Project Finance e em Corporate - Fusões e Aquisições, em sectores
diversificados como transportes e infra-estruturas, ambiente (água e saneamento, resíduos), lazer e
saúde. Alguns projetos e mandatos emblemáticos:
•
Assessoria a empresas públicas de transportes ferroviários (CP, Metro de Lisboa e Metro do Porto)
em projectos de: i) reorganização de unidades de negócio e contratualização de serviço público;
ii) investimento, assentes na estruturação de financiamentos multilaterais e de operações de
cross-border lease de material circulante (1997-2000);
•
Assessoria a municípios, sistemas multimunicipais e consórcios concorrentes em concessões de
serviço público de águas e saneamento (1998-2000);
•
Avaliação económica e financeira do universo de participações do IPE - Águas de Portugal, SGPS
(1999);
•
Assessoria ao Grupo Espírito Santo em aquisições de unidades privadas de saúde (2000);
•
Assessoria ao consórcio vencedor da concessão, por 20 anos, do Terminal de Contentores de
Santa Apolónia - Sotagus (2000-2001);
•
Assessoria ao Sport Lisboa e Benfica no projeto de conceção, desenvolvimento e financiamento
em regime de Project Finance do novo Estádio da Luz (2001-2003).
De 1992 a 1997 – No Banco Português do Atlântico (“BPA”) sucedido pelo Banco Comercial Português
(“BCP”) - Analista de risco e crédito a empresas, no Gabinete de Análise Económico-financeira da Direção
Comercial Sul, com especialização na análise de: i) projetos de investimento de médio prazo, em particular
no âmbito de sistemas de incentivos do segundo quadro comunitário de apoio; ii) grupos económicos; iii)
crédito à construção; iv) crédito a municípios.
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (Administrador)
Data de Nascimento
29 de junho de 1965
Curriculum Académico
Licenciatura em Gestão de Empresas, Prémio BPA para melhor aluno, pela Universidade Católica Portuguesa
- Terminado em 1988
Northwestern University, Kellogg Graduate School of Management Evanston, Illinois, EUA - Master in
Management, Dean’s List (Top 10%) - Terminado em 1992
Exército Português, Escola Prática do Serviço de Transportes - Curso Geral Miliciano, selecionado para oficial
- Terminado em 1990
Experiência Profissional Executiva
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 65
Gestor com experiência em administrar empresas para acionistas privados em ambiente de capital de risco,
conjugando competências analíticas com facilidade de relacionamento pessoal para assegurar capacidade
de execução dos objetivos. Histórico de bons resultados numa variedade de sectores empresariais,
geografias e contextos estratégicos.
•
Combustíveis – Liderou o relançamento de um dos maiores distribuidores de combustíveis em
Portugal
•
Telecomunicações – Liderou a reestruturação de um operador focado no segmento empresarial em
Portugal
•
Internet – Lançou um ISP e portal em Portugal, liderou-o durante 9 anos como negócio auto-
sustentável
•
Educação – Lançou uma operação de “e-Learning” em Portugal, acompanhou uma operação no
Brasil
•
Seguros – Lançou uma companhia em Angola, apoiou o arranque de uma companhia em Portugal
•
Distribuição – Liderou o desenvolvimento de uma cadeia de tecnologia de consumo em Portugal e
Espanha
•
Recursos Naturais – Lançou e mantém quota numa empresa com interesses no Brasil e Moçambique
•
Comunicação – Presidiu à Confederação de Meios, investe e acompanha um jornal económico diário
PRIO
Presidente do Conselho de Administração da PRIO SGPS
Portugal nov. 2013 – Hoje
A PRIO é um distribuidor de combustíveis e fabricante de biodiesel que em 2019 registou receitas de 1,2B€
e EBITDA de 32M€, empregando 820 colaboradores diretos. Fui contratado pela sociedade gestora de fundos
Oxy Capital após a sua aquisição da PRIO; após a venda ao grupo DISA em outubro 2020, fui reconduzido
na administração.
ONI
Presidente do Conselho de Administração da ONI SGPS
Portugal, Moçambique abr. 2012 – out. 2013
A ONI foi um operador de telecomunicações fixas focado nos segmentos corporativo, institucional e
grossista, com receitas de 110M€ e EBITDA de 16M€ no ano até junho de 2013, e 360 colaboradores directos
a setembro de 2013. Fui mandatado em abril de 2012 para suster a rentabilidade durante a crise financeira,
saí após a venda da ONI à Altice.
LEYA
Administrador executivo da UnYLeYa
Portugal, Moçambique, Angola, Brasil set. 2010 – mar. 2012
A LeYa é uma das editoras líderes em Língua Portuguesa, a UnYLeYa é a sua operação de ensino à distância,
que foi lançada de raiz em Portugal para também servir os mercados de Angola e Moçambique, e adquiriu
uma operação no Brasil com receitas de cerca de 25M€. Saí da LeYa quando aceitei o convite para liderar a
ONI.
GARANTIA SEGUROS
Administrador executivo e sócio
Angola abr. 2009 – jul. 2010
A Garantia Seguros foi a sétima seguradora licenciada para os ramos Vida e NãoVida no mercado Angolano.
Após a venda de parte do capital da Garantia a investidores Europeus, fui o responsável pela definição da
estratégia e pelo lançamento em janeiro 2010. Até maio a empresa emitiu $4M de prémios, o objetivo do
ano completo era de $6M.
GRUPO MEDIA CAPITAL
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 66
Administrador executivo das empresas para a área digital
Portugal ago. 1999 – nov. 2008
Entrei para a Media Capital meses após a sua tomada de controlo da TVI e antes da entrada no capital de
um fundo de “private equity” norte-americano. Os fundos aportados por este acionista financiaram novas
aquisições e o desenvolvimento orgânico da área digital. Defini a estratégia para esta área e liderei a sua
execução como administrador do portal e ISP IOL, que atingiram EBITDA positivo em setembro de 2001 e
foram auto-sustentáveis desde então. Durante este período, também fui responsável pelas actividades de
telecomunicações (TDT, UMTS, ANACOM).
SONAE DISTRIBUIÇÃO
Director de desenvolvimento comercial 1998 - 1999
Director Worten 1997 – 1998
Fui contratado para a Modelo-Continente para liderar o desenvolvimento das lojas Worten, com o objetivo
de as transformar numa cadeia especializada em tecnologia de consumo, com atendimento diferenciador e
autonomia operacional dos hipermercados Continente. Nessa função, defini o plano de expansão para a
cadeia em Portugal e iniciei a sua implementação, liderando a concepção das doze lojas abertas nesse
período.
MCKINSEY & COMPANY
Associado 1992 - 1997
Analista 1988 – 1989
Liderei e participei em projectos de consultoria para grandes clientes numa grande variedade de sectores e
contextos:
•
Desenho da estrutura organizativa para o maior conglomerado de empresas de capital Português
•
Revisão dos processos de recuperação do crédito mal-parado para um banco privado Português
•
Planeamento do arranque e expansão de um banco privado Português no mercado Angolano
•
Avaliação dos resultados da linha de produtos de marca própria de uma cadeia de hipermercados
Portuguesa
•
Desenvolvimento do plano de Marketing para um fabricante Português de produtos alimentares
•
Apoio na preparação e no arranque de uma nova operadora de seguros directos do ramo Automóvel
•
Desenho de uma nova estrutura organizativa para um operador aeroportuário de capitais públicos
Português
•
Validação do plano de expansão da rede de um operador de transportes metropolitanos Português
•
Revisão da estratégia de distribuição de seguros de saúde de uma seguradora de capitais públicos
Portuguesa
•
Identificação e avaliação de possíveis parcerias internacionais para um banco privado Português
Experiência Profissional Não-Executiva
PHAROL, SGPS S.A.
Administrador não-executivo
Portugal jul. 2015 - Hoje
A PHAROL está cotada na EuroNext Lisboa, tem como principal ativo uma participação na Oi, operador de
telecomunicações no mercado Brasileiro.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 67
Oi SGPS
Administrador não-executivo
Portugal out. 2015 – out. 2018
A Oi é um operador de telecomunicações no mercado Brasileiro, opera a segunda maior rede fixa de
telecomunicações do mundo; está em processo de recuperação judicial desde 2018.
CONFEDERAÇÃO PORTUGUESA DE MEIOS DE COMUNICAÇÃO SOCIAL
Presidente da Direção (Cargo não executivo)
Portugal mar. 2007 – mar. 2009
A CPMCS é a confederação empresarial do sector da comunicação social em Portugal, representando as
televisões de sinal aberto, as rádios nacionais, e as associações de rádios e imprensa nas suas relações com
o Governo, o regulador e a opinião pública. Fui nomeado para a presidência da Confederação em
representação do grupo Media Capital.
Avelino Cândido Rodrigues (Administrador designado por Oi, S.A., para exercer o cargo
em nome próprio)
Data de Nascimento
26 de novembro de 1959
Curriculum Académico
Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa
Pós-Graduação em Mercados, Instituições e Instrumentos Financeiros – Faculdade de Economia da
Universidade Nova de Lisboa, Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa e Bolsa de Derivados do
Porto, Portugal
Curso de Contratação de Bens e Serviços na Administração Pública e Contratação Informática
Experiência Profissional
Inscreveu-se na Ordem dos Advogados em Lisboa em 1990, para estagiar, tendo-lhe sido atribuído o número
definitivo da cédula profissional 9966l, e fez a sua inscrição como Advogado na OAB (Ordem de Advogados
do Brasil) do Rio de Janeiro em 2008 tendo-lhe sido atribuído o número 164944 – RJ.
Iniciou a sua atividade de advocacia como Advogado independe e em regime de “associação” com outros
colegas, em escritório próprio, até ao ano de 2007, ano em que participou, como sócio fundador, na
constituição da sociedade de Advogados “ACR & Associados – Sociedade de Advogados R.L.” de que é sócio
maioritário e Administrador desde a sua fundação.
Trabalhou e trabalha fundamentalmente como Advogado de empresas e as principais áreas de prestação de
serviços jurídicos, estão relacionadas com o Direito Comercial, o Direito das Obrigações, o Direito
Administrativo, o Direito “Informático”, o Direitos de Autor e Propriedade Industrial, o Direito Penal, o Direito
do Trabalho, o Direito das Insolvências, o Direito Processual, Investimentos e Pareceres Jurídicos.
Em 2019 foi designado membro do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 68
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos
António Sarmento Gomes Mota
Data de Nascimento
10 de junho de 1958
Curriculum Académico
Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas, ISCTE - Instituto Universitário de Lisboa
(1981). MBA, Universidade Nova de Lisboa (1984). Doutoramento em Gestão, ISCTE (2001).
Experiência Profissional
Tem um percurso empresarial de mais de 20 anos em cargos de gestão nos setores bancário, de consultoria
e serviços financeiros. Foi Diretor da ISCTE Business School de 2003 a 2012 e Presidente do INDEG/ISCTE
de 2005 a 2012. É Professor Catedrático na ISCTE Business School desde 2005. Possui uma longa
experiência como consultor nas áreas de estratégia, avaliação empresarial e gestão de risco para grandes
empresas portuguesas e internacionais. É autor de várias obras de referência na área de finanças. Tem
desempenhado cargos de liderança em diversos Conselhos de Administração e Supervisão em grandes
empresas cotadas portuguesas.
É desde 2021 Presidente do Conselho de Administração da EDP Renováveis S.A. onde igualmente preside à
Comissão de Nomeações, Avaliações e Governo Societário. É ainda, desde 2019, Presidente do Conselho
Fiscal da MYSTICINVEST HOLDING S.A e Presidente da Direção do Instituto Português de Corporate
Governance.
Foi Presidente do Conselho de Administração dos CTT, S.A., de 2017 a 2020 e Vice-Presidente de 2014 a
2017 | Presidente do Conselho de Administração (não executivo) da SDC Investimentos, SGPS, S.A. de
2013 a 2016 | Membro do Conselho Geral e de Supervisão de 2009 a 2018; Membro das Comissões
de Auditoria (2009/2015) e de Performance e Competitividade (2012/2015) e Presidente da Comissão de
Auditoria da EDP - Energias de Portugal, S.A. de 2015 a 2018.
Membro da Comissão de Vencimentos da PHAROL, SGPS S.A. desde 2013.
Francisco de Lacerda
Data de Nascimento
Nascido 24 de setembro de 1960
Curriculum Académico
Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas, Universidade Católica Portuguesa (1982). Certificado
no International Directors Program no INSEAD, França (2019/2020). Diversos outros programas
de formação no INSEAD.
Experiência Profissional
Administrador Não Executivo da Endesa Energia, a maior empresa de produção e comercialização de energia
elétrica em Espanha, desde 2015, Presidente da respetiva Comissão de Auditoria e Cumprimento desde
2020 (comissão que integrava desde 2015) e Membro da Comissão de Nomeações e Remunerações entre
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 69
2015 e 2020 e desde 2021. Membro da Direção da Cotec Portugal desde 2015 (Presidente entre 2015 e
2018).
Ao longo de 25 anos até 2008, desempenhou vários cargos na banca de investimento, de empresas e de
retalho, incluindo CEO do Banco Mello e Administrador Executivo do Millennium BCP, após o que foi CEO da
Cimpor – Cimentos de Portugal SGPS, S.A., então um grupo cimenteiro internacional a operar em 12 países,
de 2010 a 2012, Administrador Não Executivo (e membro da Comissão de Auditoria e posteriormente da
Comissão de Remunerações) da EDP Renováveis de 2008 a 2012, Presidente Executivo (CEO) dos CTT –
Correios de Portugal de 2012 a 2019 e Presidente do Banco CTT desde a sua fundação em 2015 até 2019.
Administrador Não Executivo da Endesa Energia, Espanha, desde 2015, Presidente da Comissão de Auditoria
e Cumprimento desde 2020 (comissão que integrava desde 2015) e também membro da Comissão de
Nomeações e Remunerações entre 2015 e 2020 e desde 2021| Gerente da Imagegate – Consultoria e
Comunicação, Lda. desde 2021 | Gerente da Ventos Cuidadosos – Negócios e Investimentos, Lda. desde
2021 | Presidente Executivo (CEO) dos CTT - Correios de Portugal, S.A. de 2012 e 2019, também Presidente
do Conselho de Administração de 2012 e 2017 e Vice-Presidente do mesmo Conselho de Administração de
2017 a 2019 e membro da Comissão de Governo Societário, Avaliação e Nomeações de 2014 a 2016 |
Presidente do Banco CTT de 2015 a 2019, Presidente da Comissão de Remunerações e membro da Comissão
de Seleção de 2015 a 2019 e Presidente da Comissão de Vencimentos de 2016 a 2019 | Presidente da CTT
Expresso - Serviços Postais e Logística, S.A. de 2014 e 2019 | Presidente da Tourline Express Mensajería,
S.L.U. de 2014 e 2019 | Membro do Conselho de Administração da Fundação Portuguesa de Comunicações
de 2012 a 2019 | Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Correio Expresso de Moçambique, S.A. de
2013 a 2019 | Administrador da International Post Corporation de 2014 a 2017 | Presidente da Direção da
Cotec Portugal de 2015 a 2018, Membro da Direção desde 2018 | Membro da Direção da AEM - Associação
de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado de 2014 a 2017 | Membro do Conselho Geral do
Clube Naval de Cascais de 2006 a 2020, Vice - Comodoro de 2016 a 2020.
Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Data de Nascimento
17 de setembro de 1970
Curriculum Académico
Licenciado em Gestão de Empresas em 1993 pela Universidade Católica Portuguesa (Lisboa), concluiu em
1999 um MBA pela Harvard Business School e doutorou-se em Gestão com louvor e distinção, por
unanimidade, em 2008, pelo Iscte- IUL. Frequentou programas para executivos na HEC Paris e na Harvard
Kennedy School, entre outros, e frequentou o Programa Avançado para Administradores Não Executivos do
Instituto Português de Corporate Governance.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira em 1993 como Fundador, Sócio e Gerente da “Diacalai”, uma startup de venda
inovadora de produtos importados. Em 1994, lecionou na Universidade Católica Portuguesa, tendo
posteriormente lecionado outra vez de 2000 a 2002. Em 1995, ingressou no banco de investimento do Grupo
BCP (Banco Cisf), na Direção de corporate finance, tendo participado em projetos de grande dimensão. Em
1999, foi para a Vodafone/Telecel onde foi responsável pelo desenvolvimento da área de e-commerce da
empresa em Portugal. Dois anos depois, foi consultor na Arthur D. Little, onde desenvolveu projetos de
assessoria de análise da envolvente económica e de mercados para setores, e assessoria estratégica e de
planeamento estratégico. De 2003 a 2013, desenvolveu projetos de análise e assessoria financeira e
estratégica, incluindo avaliações de projetos empresariais, assessoria em transações de empresas,
restruturações e redefinição de estratégias empresariais, angariação e execução de serviços de assessoria
na implementação de projetos de turn-around e de negociação de projetos de investimento. A partir de
2005, tornou-se Professor convidado do Iscte-IUL, tendo sido Associate Dean da Iscte Business School de
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 70
2014 a 2016, sendo codiretor do Executive MBA do ISCTE Executive Education. Foi vogal não executivo do
Conselho de Administração e Membro da Comissão de Auditoria da Caixa Geral de Depósitos de 2013 a
2016, tendo também sido membro da Comissão de Remunerações de 2015 a 2016. Membro da Direção da
Ordem dos Economistas de 2018 a 2022.
De 2015 a 2018 foi vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS, S.A. e em 2018 tornou-se vogal da Comissão
de Vencimentos da empresa, até ao presente.
Atualmente, também é Presidente do Conselho Fiscal da Montepio Holding, do Banco BEM, do Montepio
Crédito e da Montepio Valor, cargos assumidos em 2018. É vogal do Conselho Fiscal da BMO-GAM Portugal
desde 2017.
Consultor em regime de profissional liberal na área da gestão.
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (Presidente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
24 de outubro de 1960
Curriculum Académico
Universidade Católica Portuguesa-School of Business and Economics;
Pós-graduação em Economia Europeia (1 disciplina deixada para trás devido ao serviço militar) – 1983/1984
Nova, School of Business & Economics, Portugal – Licenciado em Economia – 1978/1983
Experiência Profissional
abril 2021 Presidente do Conselho Fiscal da PHAROL eleito para o triénio 2021-2023
maio 2017/dez. 2020 Administrador do NOVO BANCO – Responsável de IT e Operações e Custos.
Responsável pelo departamento de crédito;
Atingir objetivos de custos do Grupo NB por categoria – custos com pessoal, gastos
gerais e amortizações (est-2020: Custos Operacionais €426M; Custo com Pessoal
€246M; G&A €146M; amortizações €34M).
Entrega e execução do plano estratégico de IT incluindo “Gerir o Banco” e “Mudar
o Banco”, nomeadamente enablers digitais, data-lake, hub pagamentos, Mifid 3 e
nova definição de default;
Remodelação das operações para realizar iniciativas de custo e eficiências, ou seja,
automação e robótica e terceirização não essencial. Atender todos os SLAs pré-
definidos;
Implementação do novo modelo operacional no novo ambiente COVID-19,
mantendo a usabilidade e segurança operacional e de IT.
Presidente do Comité de Crédito (Conselho Financeiro de Crédito);
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 71
Presidente do Comité de Aquisições e Custos
Membro dos seguintes Comités: Custos (responsável); Crédito (responsável);
Compliance; Controlo Financeiro; Produto; Risco; Transformação Digital;
Imparidade; Informação de Gestão; Risco Operacional;
Membro dos Steerings: DMIF2; Data Quality; New Distribution Model; Cyber
Security; Data-Protection; PSD2/Payments; Law 83/anti-money laundering and
terrorist prevention.
2014/2017 Novo Banco -Chefe de gabinete do Presidente responsável, por sua delegação, de
IT & Ops, Custos e Recursos Humanos.
2013/2014 Período sabático após reforma do Grupo Santander;
Director Comercial Golden Assets
Gestão de Activos independente.
2012/2013 Santander Gestão de Ativos Portugal;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de Ativos SGPS,
SA;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de Ativos -
Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA.
Presidente do Conselho de Administração do Santander Pensões - Sociedade
Gestora de Fundos de Pensões;
Ativos sob gestão de 7 bilhões de euros;
Reporte ao responsável da área de Gestão de Ativos do Grupo Santander Juan
Alcaraz, parte da Divisão global de Gestão de Ativos, Seguros e Private Banking do
Santander, dirigida por Javier Marin;
2009/2011 Presidente do Sporting Club de Portugal;
Eleito pelos sócios do clube com 90% dos votos, em julho de 2009;
Presidente do Conselho de Administração Sporting Club de Portugal SAD.
2006/2009 Administrador do Santander Totta SGPS e do Banco Santander Totta responsável
pela rede de retalho - 600 balcões - e pelos segmentos de negócio premium, private
e middle market, reportando ao Presidente Nuno Amado;
Eleito membro do TOP 200 do Grupo Santander;
ROE 24%;
€737MM Pre-Tax Income;
1.0 b operating income;
1.8 MM clientes;
Ratio crédito vencido>90d loans 0,5%;
Cost to income 41,8%;
€33b ativos.
2004/2006 Administrador do Banco Santander Totta responsável pela área de Recursos
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 72
Humanos (6.000 colaboradores e orçamento de 285 milhões de euros) e chefe de
gabinete do Presidente Antonio Horta Osório;
Responsável pelo PMO do novo sistema operativo do grupo - implementação do
Parthenon e projeto do Tagus, permitindo ao banco melhorar a sua posição de
liderança na eficiência de custos.
2001/2004 Administrador do Sporting Club Portugal;
Liderou o projeto Academia da Juventude, uma das mais conceituadas do Mundo;
Vencedor da Liga Portuguesa 2001/2002.
1998/2001 Chefe de Gabinete do Banco Santander Totta, do Presidente António Horta Osório;
Administrador do Crédito Predial Português (não executivo);
Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Portugal;
Membro do Conselho de Administração da Santander Leasing Company.
1997/2008 Membro do Conselho de Administração do Banco Santander de Negócios SA.,
Responsável do Private Banking.
1993/1997 Membro do Conselho de Administração do Banco de Comércio e Indústria, Retalho
e Middle Market.
1992 Diretor do Banco Mello, Diretor Coordenador da Assurfinance Business.
Abertura das primeiras sucursais Assurfinance com a seguradora Império.
1991 Diretor do Barclays Bank PLC., Diretor Coordenador do Negócio de Retalho;
1984/1985 Vice-Presidente do Citibank Portugal SA.
Acreditação Professional
2020 FATCA e CRS - 03.2020 (e-learning);
2019 Prevenção ao branqueamento de Capital e Financiamento do Terrorismo - 11.2019
(e-learning);
2019 Segurança de Informação - 20.2019 (e-learning);
2019 Seminário Técnico “Novas Tendências do Digital - Impactos, Desafios e
Oportunidades para a Banca” - 06.2019;
2018 Seminário Técnico "Inteligência Emocional"- 11.2018;
2018 Continuidade de Negócios - 20.2018 (e-learning);
2018 Regulamento Geral de Proteção de Dados - 05.2018 (e-learning);
2018 CRS Common Reporting Standard - 01.2018 (e-learning);
Capacitação em Prevenção e branqueamento de Capital e Financiamento do
Terrorismo - 12.2017 (em regime de e-learning);
2017 Programa de Induction do NOVO BANCO:
Estrutura Organizacional - áreas de negócios, papéis e responsabilidades das
unidades de negócios, linhas hierárquicas e comitês;
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 73
Estrutura regulatória e requisitos legais;
Planeamento Estratégico e Execução Orçamental;
Mercados Financeiro;
Risk Management;
Governance, regulamentação, diretrizes e metodologias do sistema de controlo
interno e função do departamento de controlo interno / Avaliação da eficácia e
adequação do sistema de controlo interno - Função de Auditoria Interna
Financial Statements;
Compliance - código de conduta e políticas de conflito de interesses, políticas de
conformidade, controles internos, regulamentação e supervisão
2017 Nova School of Business and Economics - Formação de Executivos - Programa
Executivo Avançado NOVO BANCO, Primeira Edição - Negócios Bancários.
2016 Saúde e Segurança no Trabalho (e-learning).
2015 Certificação do Código de Conduta GNB (e-learning).
2009 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 3.
2008 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 2.
2007 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 1.
2005 Insead Senior Management Workshop.
1997 Bank Insurance Seminar EFMA (Bruxelas);
Mercados Financeiros e Gestão de Carteiras (Santander Banca Privada Interna Bill
Wates/David Zenoff.
1996 Internacional Private Banking (Cádiz);
1995 Kottler on Marketing (Londres);
1991 Citicorp Corporate Finance;
1991 Capital Markets (Citibank);
1990 World Corporate Conference (Citibank New York);
1989 Bourse Game (Citibank Jersey) – 1989;
1988 Interest Rate and Foreign Exchange Management (Citibank Londres) -1988;
1987 Credit and Risk Management (Citibank Londres) – 1987;
1986 Treasury Skills (Citibank Londres) – 1986.
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
1 de abril de 1967
Curriculum Académico
Licenciada em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da
Empresa, concluiu uma pós-graduação em Finanças (European Business Certificate) na South Bank
University, em Londres, e frequentou o International Management Programme no INSEAD, em
Fontainebleau, França. Frequentou ainda os programas de Gestão para Executivos (i) Managing for
Success, na Bélgica (promovido pelo BNP Paribas e (ii) Leadership for Growth, em França (promovido pelo
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 74
Fortis Bank).
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira profissional como analista de crédito no Générale Bank – Sucursal em Portugal, entre
1991 e 1993, ano em que foi nomeada responsável adjunta do Departamento de Risco e Análise de Crédito
da mesma instituição, cargo que exerceu até 1995.
Entre 1995 e 2010 assumiu funções como Diretora do Departamento de Risco e Análise de Crédito do Fortis
Bank – Sucursal em Portugal, tendo sido responsável pela coordenação de todo o processo de concessão de
crédito e acompanhamento da carteira, incluindo a contratação do crédito e das respetivas garantias, bem
como a gestão da carteira em incumprimento. Neste período foi representante da Sucursal junto do Banco
de Portugal, membro do Comité de Direção e membro do Comité de Crédito com competências delegadas
até €10 milhões.
Entre 2010 e 2012, foi Diretora do Departamento de Análise de Crédito do BNP Paribas Fortis – Sucursal em
Portugal, responsável pela gestão das equipas de analistas de crédito do Fortis Bank– Sucursal em Portugal
e do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal. Foi responsável pela reestruturação dos Departamentos de
Análise de Crédito dos dois bancos, tendo promovido a integração das respetivas equipas de analistas e
liderado a harmonização do processo de crédito das duas instituições. Neste período foi representante da
Sucursal junto do Banco de Portugal.
Entre 2013 e 2017 foi Vice-Presidente da Federação de Triatlo de Portugal.
Desde 2013 presta serviços de consultoria financeira e de gestão, com a participação em vários projetos de
diferentes geografias (com destaque para Moçambique, Portugal, Angola e Cabo Verde) e sectores de
atividade (banca, telecomunicações, indústria, agricultura, educação e turismo, entre outros).
Membro do Conselho Fiscal do Best - Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A. de dezembro de 2016 a
novembro de 2021.
Cargos que exerce atualmente:
Membro do Conselho Fiscal do Banco ActivoBank, S.A. (desde dezembro 2021)
Membro do Conselho Fiscal da Interfundos – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo,
S.A. (desde novembro 2021)
Membro do Conselho Fiscal da Touro Capital Partners – SCR, S.A. (desde março 2021)
Membro do Conselho Fiscal da PHAROL SGPS, S.A. desde 2015.
João Manuel Pisco de Castro (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
22 de setembro de 1954
Curriculum Académico
Licenciado em Engenharia Eletrotécnica, ramo de Telecomunicações e Eletrónica, pelo Instituto
Superior Técnico (1983)
Mestrado em Gestão de Empresas (MBA), Faculdade de Economia, Universidade de Lisboa (1990)
Experiência Profissional
Vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS S.A.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 75
Administrador do Grupo Visabeira, SGPS S.A.
Administrador da VisabeiraConstructel S.A.
Chairman da Vista Alegre USA
Administrador da Real Life – Tecnologias de Informação, S.A.
Administrador da Constructel (Rússia)
Administrador da Birla – Visabeira LTD.
Presidente da MOB – Indústria de Mobiliário, S.A até 2017
Presidente da Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. até 2017
Presidente da Pinewells, S.A. até 2017
Presidente da Visagreen, S.A. até 2017
Administrador de Visacasa S.A. até 2017
Administrador da Constructel (Bélgica) até 2017
Administrador da Constructel Sweden AB até 2017
Administrador da Constructel (UK) até 2017
Administrador da Constructel Gmbh até 2017
Administrador da Constructel (France) até 2017
Presidente do Instituto de Gestão Financeira e de Infra-Estruturas da Justiça, I.P. de 2007 a 2009
Membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS S.A. de 2002 a 2007
Administrador de Visabeira Telecomunicações e Construção, SGPS S.A. de 2002 a 2006
Administrador de Visabeira Serviços SGPS, S.A. de 2003 a 2005
Paulo Ribeiro da Silva (Membro Suplente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
2 de abril de 1966
Curriculum Académico
Licenciado em Auditoria Financeira – ISCAL – Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa
Pós-Graduação em Corporate Finance – INDEG/ISCTE
Pós-Graduação em Segurança e Auditoria Informática no ISTEC – Instituto Superior de Tecnologias
Avançadas
Experiência Profissional
Sócio da JM Ribeiro da Cunha & Associados, SROC, Lda., desde 2018
Sócio-gerente da BRAVI – Fiscalidade e Consultoria, Lda. desde novembro de 2017
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 76
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais
Em linha com as recomendações I.2.1 do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de
Corporate Governance de 2018 (“Código do IPCG”), revisto em 2020, a PHAROL presta a presente
informação complementar aos currículos dos órgãos sociais sobre os atributos individuais e requisitos de
diversidade dos mesmos, que podem contribuir para o seu efetivo desempenho.
O presente documento, incidindo sobre os currículos apresentados pelos membros do CA, CF e CV, eleitos
na Assembleia Geral de 30 de abril de 2022, destina-se a contribuir para uma análise mais detalhada e
objetiva sobre os membros destes órgãos, materializando -se a especificação dos critérios e requisitos
relativos a atributos individuais conforme consignado no Código dos Governo das Sociedade do IPCG.
Composição do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comissão de Vencimentos
• Conselho de Administração composto por seis membros
• Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um suplente
• Comissão de Vencimentos composta por três membros
A composição destes órgãos é adequada à dimensão da empresa e da sua atividade. A mesma permite a
promoção de um funcionamento e desempenho efetivo do CA, considerando aspetos tais como (i) o
enquadramento jurídico (composição de 3 a 7 membros, em conformidade com os estatutos da PHAROL,
e Recomendações III.2 a III.4 do Código do IPCG quanto ao número adequado de administradores
executivos, não executivos e independentes), (ii) as competências, a experiência e o conhecimento
necessários e (iii) o nível de diversidade adequado.
1. Atributos Individuais
1.1. Formação Académica, Competência e Experiência
No campo da formação académica e em conformidade com os respetivos currículos, os membros do CA
possuem formação complementar no âmbito internacional, o que inclui Mestrados, MBA’s e Doutoramentos.
Salientamos que os administradores Dr. Luis Palha da Silva, Dra. Ana Cristina Ferreira Dias, Dra. Maria do
Rosário Pinto Correia, Dr. Pedro Morais Leitão, Dra. Maria Leonor Ribeiro Modesto, têm todos formação nas
áreas de economia e gestão.
Os membros do CF têm as habilitações exigidas e adequadas ao exercício destas funções com habilitações,
formação e sólidos conhecimentos em auditoria ou contabilidade.
Os currículos apresentados por todos os membros do CF denotam uma vastíssima experiência no exercício
de funções em órgãos de fiscalização em múltiplos sectores. O Presidente do CF, Dr. José Eduardo Fragoso
Tavares de Bettencourt, possui uma larga experiência acumulada de mais de 30 anos de vida profissional
na área da banca, incluindo as áreas internacionais de negócio, otimização de custos, gestão de redes
comerciais, gestão de risco, IT, operações e gestão de projetos. De salientar que exerceu cargos de gestão
de topo na área da banca e teve ainda um papel na gestão desportiva.
O Dr. João Manuel Pisco de Castro, vogal do CF, possui vasta experiência em administração executiva de
empresas, em cargos executivos e não executivos, quer nacionais, quer internacionais.
A Dra. Isabel Maria Gonçalves Novo, apresenta igualmente um currículo com uma sólida formação e vasta
experiência na área da fiscalização de que destacamos a Consultoria Financeira e de gestão e a sua função
na direção no departamento de Risco e Análise de Crédito numa Instituição Financeira.
O membro suplente do CF, Dr. Paulo Ribeiro da Silva, possui igualmente experiência nas áreas de
contabilidade e fiscalidade.
Os membros do CF têm experiência nas áreas financeira e de gestão de risco e, no seu conjunto, formação
e experiência em sociedades cotadas.
Quanto à competência e experiência dos membros do CA, destaca-se o seguinte:
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 77
a) Liderança, Estratégia e Gestão
Os seis membros que compõem o CA dispõem de larga experiência de gestão e desempenharam cargos de
direção e administração o que lhes confere capacidades e visão estratégica, promovendo uma competência
forte na área da liderança da Empresa.
O Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luis Palha da Silva, possui competências, conhecimentos
e larga experiência de gestão executiva em funções de administração em sociedades cotadas e de grande
dimensão. Os cargos de gestão de topo que exerceu, contribuem muito positivamente para o seu
desempenho como Administrador-Delegado, nomeadamente no contexto do planeamento futuro da
empresa.
b) Área Internacional
A quase totalidade dos membros do CA tem vasta experiência no domínio internacional tendo
desempenhado funções de administração em empresas internacionais ou ainda em empresas portuguesas
com expansão internacional. Essa experiência foi determinante para aquisição de background cultural,
elemento transversal a todos eles. Como se pode aferir pelos respetivos currículos, integram-se nesse
domínio os administradores Dr. Luis Palha da Silva, Dra. Maria do Rosário Pinto Correia, Dr. Pedro Morais
Leitão e Dra. Ana Cristina Ferreira Dias. Também no plano internacional, e na área do Direito e na área
académica de topo, salientam-se o administrador, Dr. Avelino Cândido Rodrigues e a administradora, Dra.
Maria Leonor Ribeiro Modesto, respetivamente.
c) Área Financeira e Risco
Os membros do CA desenvolveram a sua formação e/ou o seu percurso profissional em atividades de
consultoria ou em funções de administração que lhes permitiram adquirir sólidas valências nas áreas
financeira, de investimento e de gestão de risco.
d) Jurídico e Regulação
Neste âmbito destacam-se os conhecimentos do membro do Conselho de Administração, Dr. Avelino
Cândido Rodrigues pela sua formação em Direito e larga experiência profissional nos diversos ramos
jurídicos, quer em Portugal, quer no Brasil.
e) Governo das Sociedades, Responsabilidade Social e Ética
Destacam-se as competências nesta área do Presidente do Conselho de Administração e Administrador-
Delegado, Dr. Luis Palha da Silva, possuindo este uma experiência profissional de vários anos em cargos
executivos e não executivos em empresas com fortes componentes de governo das sociedades,
responsabilidade social e ética, como a Jerónimo Martins e Galp Energia. Também, presentemente, exerce
funções no Conselho de Supervisão da EDP.
1.2. Independência e Integridade
Os membros do CA e CF reúnem as condições necessárias para exercer as suas funções e cumprir os seus
deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade, com isenção e imparcialidade, visto que se
mantêm vigentes na PHAROL regras em matéria de conflitos de interesses, em especial:
(a) no âmbito das deliberações do CA (estando os administradores em conflito impedidos de
participar e votar);
(b) no que respeita a transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a princípios e
procedimentos aprovados pelo CA e pelo CF destinados a promover a prossecução do interesse social.
O CA e CF demonstraram capacidade para manter o cumprimento dos deveres legais e de conduta
relativamente à atividade que tem vindo a desenvolver e dispõem de condições para o exercício de funções
no interesse da Sociedade e de acordo com padrões de lealdade e integridade.
É prática da PHAROL ter no elenco da sua administração elementos indicados por acionistas com
participações qualificadas e com uma ótica de investimento de longo prazo para o acompanhamento mais
próximo da gestão da Sociedade.
Quanto a definição estratégica e avaliação dos riscos inerentes à empresa, são garantidas as funções de
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 78
supervisão dos administradores não executivos e independentes.
Os membros do CF declaram cumprir os requisitos de independência definidos na lei (segundo os critérios
nacionais previstos no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e com base na informação por
estes facultada).
1.3. Disponibilidade
Os membros do CA e CF têm demonstrado inteira disponibilidade para o desempenho empenhado das suas
funções, acompanhando de perto a atividade da empresa quer através de reuniões quer através de reportes
regulares do Administrador-Delegado.
2. Nível de Diversidade
2.1. Diversidade de Género
A PHAROL cumpre na integra a Lei n.º 62/2017 e promove a diversidade de género em todos os seus órgãos
sociais.
2.2. Renovação e retenção de conhecimento e senioridade
Os currículos a que se refere este documento evidenciam um equilíbrio entre, por um lado,
renovação/rotação e, por outro, retenção de conhecimento dada a permanência das funções na Sociedade
do CA e CF desde 2018, incluindo o Presidente do CA (que em simultâneo exerce funções de Administrador-
Delegado da Sociedade), bem como o Presidente do Conselho Fiscal.
A composição do CA e CF apresentam diversificação a nível etário permitindo um equilíbrio ajustado entre
a necessidade de vasta experiência adequada para o desempenho das funções exigidas e a abertura
necessária para novos desafios.
3. Perfil Individual dos membros e composição da Comissão de Vencimentos
Os três membros da Comissão de Vencimentos, Dr. António Sarmento Gomes Mota, Dr. Francisco Lacerda
e Dr. Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão no seu conjunto, pela sua formação académica, vasta
experiência de administração e consultoria, demonstram competências, experiência e conhecimentos nas
áreas de política remuneratória, recursos humanos, área internacional, área de financeiro e risco, liderança
e área de jurídico e Regulação.
Conclusões
Na sequência de um aprofundamento mais detalhado dos currículos apresentados pelos membros do
Conselho de administração, membros do Conselho Fiscal e membros da Comissão de Vencimentos, órgãos
eleitos pelos acionistas da PHAROL em 2021 , conclui-se que , para além das componentes de diversidade
e características individuais (tais como senioridade, background cultural e género), os mesmos possuem
competências, conhecimentos, capacidades e experiência que são determinantes para que, no seu
conjunto, reúnam as condições necessárias para prosseguir os melhores interesses da Sociedade e dos
seus Acionistas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 79
ANEXO II
“Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e
fiscalização
Com a entrada em vigor da Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto, e a consequente revogação da Lei n.º 28/2009
de 19 de Junho, a Comissão de Vencimentos da Pharol SGPS, S.A (doravante Sociedade) passa a estar
obrigada a elaborar uma Política de Remuneração dos seus membros dos órgãos de administração e
fiscalização em conformidade com o novo regime legal.
A presente Política de Remuneração é assim o reflexo dos trabalhos desenvolvidos pela Comissão de
Vencimentos, com base nas anteriores declarações sobre a política de remuneração e tendo em conta o
referido novo enquadramento legal.
A elaboração da política de remuneração é da exclusiva competência desta Comissão de Vencimentos,
composta por três membros, todos eles independentes face à administração.
A política de remunerações a seguir apresentada teve ainda conta as características muito específicas da
Sociedade, cuja atividade está essencialmente centrada na gestão de uma participação financeira (na
sociedade brasileira OI S.A.) e na recuperação de um conjunto de créditos sobre a sociedade, em processo
de falência, Rio Forte. Neste contexto, a Sociedade tem também um quadro de pessoal muito reduzido (7
colaboradores a tempo inteiro).
Assim, várias das dimensões relevantes a serem consideradas na política de remunerações introduzidas pela
Lei n.º 50/2020, em particular nos domínios da sustentabilidade, da responsabilidade social e de como as
condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores foram tidas em conta na referida política têm,
nesta Sociedade, um âmbito de aplicação muito limitado.
1. Introdução
O exercício de 2020 representou o terceiro e último ano do mandato em curso dos órgãos sociais. A Comissão
de Vencimentos entendeu não existirem razões para introduzir alterações à política definida no início deste
mandato, que recebeu a aprovação dos senhores acionistas e que se sintetiza nos pontos seguintes.
2. Política de Remuneração dos Administradores não executivos e dos membros do Conselho Fiscal:
A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração e dos membros do Conselho
Fiscal consiste numa remuneração anual fixa (repartida em 14 vezes por ano), sem senhas de presença.
Não há lugar à atribuição de qualquer benefício de natureza não pecuniária.
Não se introduziu qualquer alteração nas remunerações fixas em vigor que refletem um nível remuneratório
adequado à responsabilidade das funções desempenhadas e promovendo o bom desempenho das mesmas.
Não está prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos do órgão de
administração e do órgão de fiscalização.
3. Política de Remuneração dos Administradores executivos
A remuneração dos Administradores Executivos, que se concretiza desde 27 de março de 2017 na
remuneração do Administrador–Delegado, compreende uma componente fixa e uma componente variável.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 80
A) Remuneração fixa
A componente de remuneração fixa tem-se mantido inalterado ao longo do mandato e tem em consideração
(i) o facto de a administração executiva estar concentrada numa única pessoa (Administrador-Delegado),
(ii) que o Administrador-Delegado acumula as funções de presidente do conselho de administração da
sociedade e (iii) refletir as condições praticadas no mercado para funções de natureza similar de modo a
fomentar uma adequada retenção de talento.
O Administrador-Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo
combustível e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de mercado.
B) Remuneração Variável
A remuneração variável está associada ao desempenho do Administrador-Delegado. A atribuição da
remuneração variável tem em conta os diferentes graus de realização face aos objetivos específicos
previamente aprovados, associados a indicadores de desempenho objetivos, simples, transparentes e
mensuráveis. A Comissão de Vencimentos manteve sem qualquer alteração os dois critérios definidos para
este mandato, a saber: o Total Shareholder Return (TSR) das ações da Sociedade (peso de 80%) e a
Eficiência operacional da Sociedade, medida pela relação entre custos recorrentes orçamentados e reais
(peso de 20%).
A remuneração variável tem um valor máximo correspondente a 100% do valor da remuneração fixa anual,
limite que desce para 50%, no 2º e anos seguintes do mandato, caso a TSR acumulada não seja positiva.
Assim, a remuneração variável representará um máximo de 50% da remuneração total anual.
A remuneração variável será paga em numerário, 50% no mês subsequente à data de aprovação de contas
pela assembleia geral de acionistas e 50% com um diferimento de 3 anos e sujeita a verificação do
desempenho positivo da Sociedade no período considerado, a realizar pela Comissão de Vencimentos, que
terá em conta a sustentabilidade financeira e a conjuntura económica da Sociedade, para além de fatores
excecionais e que não se encontrem sob o controlo da gestão e que possam afetar o desempenho da
Sociedade.
Estes princípios de remuneração e indicadores de determinação da componente variável da remuneração
contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua
sustentabilidade, na medida em que:
i) Definiu-se um teto de 50% para o peso da remuneração variável na remuneração total, criando-se, assim,
um razoável equilíbrio entre o incentivo ao desempenho e a não assunção de riscos excessivos;
ii) A retenção de 50% da remuneração variável e apenas paga caso se verifique um desempenho positivo
da sociedade nos 3 anos seguintes introduz um foco adequado na sustentabilidade e continuidade na gestão
da Sociedade;
iii) Finalmente, os critérios definidos para a determinação da remuneração variável relevam uma adequada
articulação com a natureza da atividade da sociedade, concentrando-se na rendibilidade e criação de valor
sustentado e na eficiência organizacional.
Noutro contexto, a inserção das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade
na política de remunerações foi atendida (e, recorde-se, a Sociedade tem um quadro de pessoal com 7
pessoas), ao se definir que ambos os sistemas de remuneração têm por base o mesmo princípio enunciado
nesta política, a valorização das condições de mercado para as funções desempenhadas e a potenciação da
aquisição e retenção de talento.
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 81
4. Atribuição de ações e opções
Não existem atualmente nem nunca se preconizou para o mandato em curso planos de atribuição de ações
ou de opções.
5. Regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada
Não existe nenhum regime em vigor de atribuição de uma pensão complementar ou de reforma antecipada
a qualquer membro dos órgãos de administração e fiscalização.
6.. Cessação de funções do Administrador-Delegado
Caso o Administrador-Delegado o cesse as suas funções, por qualquer motivo diverso de destituição por
justa causa, o pagamento dos montantes da remuneração variável determinados e que se encontrem
diferidos só poderá ser efetuado no momento da cessação da relação de administração se, até essa data,
existirem indícios suficientes e sustentados de que o desempenho da Sociedade será previsivelmente
positivo no período remanescente em termos tais que, com toda a probabilidade, permitiriam o pagamento
da referida componente diferida.
7.. Cláusula de reversão de remuneração variável (“clawback”)
A reversão por via da retenção e/ou devolução da remuneração variável cujo pagamento constitua já um
direito adquirido pode ser exigida, por deliberação da Comissão de Vencimentos, se (i) venha a existir uma
condenação judicial de um Administrador por atuação ilícita que determine alterações adversas na situação
patrimonial da sociedade; (ii) haja incumprimento grave ou fraudulento do código de conduta ou de
normativo interno com impacto significativo, ou situações que justifiquem justa causa de destituição; (iii)
e/ou falsas declarações e/ou erros e omissões materialmente relevantes nas desmonstrações financeiras
para os quais a conduta do administrador tenha contribuído decisivamente.
8. Celebração de contratos e acordos entre a Sociedade e membros dos órgãos de administração e
fiscalização
Não existem nem nunca foram fixados por esta Comissão quaisquer acordos quanto a pagamentos relativos
à destituição ou cessação de funções de membros de órgãos de fiscalização. Adicionalmente, esta Comissão
definiu, neste âmbito, dois princípios fundamentais:
i) Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade quer com terceiros,
que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada
pela Sociedade;
ii) Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração, quando devida
comprovadamente ao seu desadequado desempenho, não será paga qualquer compensação aos
administradores.
9.. Acumulação de remunerações
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 82
A comissão de vencimentos autorizou, com efeitos em 2021, que o administrador-delegado, ao integrar o
conselho da administração da sociedade de direito brasileiro OI S.A. no âmbito da participação minoritária
que a Sociedade naquela detém, possa acumular a remuneração dessa função com a remuneração auferida
na Sociedade. A comissão de vencimentos já havia autorizado no passado (2015) a acumulação de
remunerações na Sociedade com remunerações auferidas na OI S.A. Acresce que é entendimento da
comissão que a assunção destas funções é importante para a adequada gestão da referida participação. A
comissão teve ainda presente que a assunção destas funções, pela situação económico-financeira muito
delicada em que a OI S.A se encontra, representam um risco e uma responsabilidade acrescida para o
Administrador-Delegado. Na ponderação deste conjunto de elementos, a comissão de Vencimentos entendeu
autorizar a referida acumulação.
10. Remunerações da mesa da assembleia geral
Mantiveram-se os valores aprovados em 2018 para o presidente e secretário da mesa da assembleia geral.
11. Política de remuneração do Revisor Oficial de Contas
O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é remunerado de acordo com as práticas e condições
remuneratórias normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de prestação de
serviços com a sociedade, mediante proposta do Conselho Fiscal.
12. Utilização de consultores
O conselho de administração facultou à comissão de vencimentos todas as condições para que pudesse
livremente contratar externamente os serviços de consultadoria necessários para o exercício das suas
funções. Tal como no ano anterior, entendeu a comissão não haver necessidade de utilizar tais serviços mas
que, caso fossem necessários, asseguraria sempre que fossem prestados com independência e que os
respetivos prestadores nunca seriam contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria
sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização
expressa da comissão.
Lisboa, 8 de abril de 2021
Pela Comissão de Vencimentos
António Gomes Mota”
Relatório e Contas Consolidadas | 2021 83
ANEXO III
Código de Ética e Conduta
O Código de Ética e Conduta da PHAROL, aprovado em 2021, representa o conjunto de princípios e regras
que regem as relações internas e externas da PHAROL, SGPS S.A. com os seus stakeholders e foi criado
com o objetivo fundamental de partilhar estes princípios e regras bem como de promover e incentivar a sua
adoção.
O referido Código deve ser interpretado conjuntamente com os demais instrumentos reguladores das
políticas assumidas pela PHAROL, bem como com a legislação e/ou regulamentação que seja, a cada
momento, aplicável.
Com este Código de Ética e Conduta, a PHAROL, SGPS S.A. tem como objetivos fundamentais:
- Estabelecer e consolidar as relações de confiança entre todos os stakeholders da Sociedade;
- Clarificar, junto dos colaboradores, as regras de conduta que os mesmos devem escrupulosamente
observar, tanto nas suas relações recíprocas, como nas relações que, em nome da Sociedade, estabelecem
com os acionistas, os fornecedores, as empresas concorrentes, as autoridades reguladoras, ou de
supervisão, e demais stakeholders.
Encarar a sustentabilidade como sendo uma responsabilidade partilhada por todos os colaboradores.
Promover a consciência ambiental, o uso responsável dos recursos naturais e a preservação do meio
ambiente, nomeadamente a promoção de uma gestão ecoeficiente que minimize os impactos ambientais
decorrentes da atividade de empresa e de cada colaborador no seu trabalho quotidiano.
As normas gerais de conduta consignadas neste Código aplicam-se aos colaboradores da PHAROL, SGPS
S.A., sendo entendidos como tal os membros dos órgãos sociais e demais dirigentes, diretores, quadros e
restantes trabalhadores e colaboradores a outro título sendo a sua implementação monitorizada em
permanência pelos órgãos de gestão da empresa.
O texto integral do Código de Ética e Conduta encontra-se disponível para consulta no website oficial da
Empresa (www.pharol.pt) e pode ser também disponibilizado através do Investor Relations.
CONTACTOS
Nome
PHAROL, SGPS S.A. – Sociedade Aberta
Endereço
Rua Joshua Benoliel, 1, 2C Edifício Amoreiras Square 1250-133 Lisboa
País
Portugal
Indústria
Gestão de Participações Sociais
Moeda
Euro
Data da constituição
23 junho 1994
Exercício financeiro
1 de janeiro a 31 de dezembro
Relação com Investidores
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com
Investidores PHAROL, SGPS S.A.
Rua Joshua Benoliel, 1,
2c Edifício Amoreiras
Square 1250-133
Lisboa, Portugal
Tel: +351 21 269 7698
Fax: +351 21 269 7949
E-mail: ir@pharol.pt
Acionistas, investidores, analistas e demais interessados podem solicitar os seus pedidos de
informações e esclarecimentos (relatórios e contas anuais e semestrais, press releases, etc.).
Página da Internet
Todas as publicações e comunicações, bem como informações sobre os produtos, serviços e
negócios da Empresa, estão disponíveis na página da Internet da PHAROL no seguinte endereço:
www.pharol.pt
Sede Social
Rua Joshua Benoliel, 1,
2c Edifício Amoreiras
Square 1250-133
Lisboa, Portugal
Tel: +351 21 269 7690
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Coletiva nº 503 215 058