TÍTULO DA APRESENTAÇÃO | 25.05.2015
Mensagem do Presidente
Luís Palha da Silva
“A venda da quase-totalidade da participação que a
Pharol detinha na empresa brasileira Oi, realizada
durante 2022 e 2023, teve como principal
consequência interna a cada vez maior concentração
de esforços da gestão na tentativa de aceleração dos
processos judiciais que a empresa mantém em
diversas geografias.
No Luxemburgo, o processo de falência da Rio Forte
arrastou-se, sem que tivesse sido apresentada até
hoje uma lista de credores. O mesmo aconteceu em
Portugal, onde os processos jurídicos em que
estamos envolvidos têm evoluído de forma lenta. A
Pharol sofre, de forma severa, os prejuízos
resultantes de repetidas manobras dilatórias e da
inércia atávica da justiça no nosso país, não tendo
sido possível evitar um crescimento de custos
jurídicos em 2023.
Apesar da evolução menos favorável de alguns
custos recorrentes, foi possível melhorar os
resultados líquidos face aos exercícios anteriores,
quer através de um programa de
redimensionamento - cujos efeitos serão ainda mais
visíveis a partir de 2024 –, quer através de uma
política de diversificação bem sucedida na gestão de
tesouraria.
Highlights
Contactos
PHAROL
(Milhões de Euros)
2023
2022
EBITDA Recorrente
(2,2)
(2,2)
Resultado líquido
(1,0)
(2,5)
(Milhões de Euros)
2023
2022
Ativo
95,4
86,9
Passivo
27,3
17,1
Capital Próprio
68,1
69,7
Luís Sousa de Macedo
Relação com os Investidores
Tel: +351 212 697 698 - Fax: +351
212 697 949
E-mail: ir@pharol.pt
PHAROL, SGPS S.A. – 2023
■ O resultado líquido da PHAROL em 2023 foi negativo em 970 mil Euros, tendo os
custos operacionais recorrentes de 2,2 milhões de Euros sido parcialmente
compensados com ganhos na revalorização ao justo valor dos activos financeiros de
tesouraria, de 1,1 milhões de euros, e os juros líquidos, de 180 mil euros;
■ Os capitais próprios da PHAROL terminaram o ano com um valor de 68,1 milhões de
Euros – redução de 1,59 milhões de euros face a dezembro de 2022 -, refletindo (1) o
resultado negativo gerado em 2023 no montante de 970 mil Euros, e (2) a
desvalorização da participação na Oi em 3,86 milhões de Euros parcialmente
compensada pela alienação das ações no valor de 3,2 milhões de Euros e pelas
variações cambiais de 0,15 milhões de Euros.
■ No exercício de 2023, a PHAROL reduziu a sua participação para 0,18% na Oi (sem
ações de tesouraria).
RELATÓRIO
E CONTAS CONSOLIDADAS
2023
1
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS
2023
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 2
ÍNDICE
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE 3
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS 5
03. PRINCIPAIS EVENTOS 9
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS 14
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 16
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS 18
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 19
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS 21
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS 24
As designações “PHAROL”, “Grupo PHAROL”, “Grupo” e “Empresa” referem-
se ao conjunto das empresas que constituem a PHAROL, SGPS S.A. ou a
qualquer uma delas, consoante o contexto.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 3
01. MENSAGEM DO PRESIDENTE
MENSAGEM DO PRESIDENTE
A venda da quase-totalidade da participação que a Pharol detinha na empresa brasileira Oi, realizada
durante 2022 e 2023, teve como principal consequência interna a cada vez maior concentração de esforços
da gestão na tentativa de aceleração dos processos judiciais que a empresa mantém em diversas
geografias.
No Brasil, desde logo e apesar de se ter passado a deter apenas uma participação residual na Oi, mantêm-
se em vigor, entre as duas companhias, ligações contratuais significativas, visando assegurar à Pharol,
através de um conjunto de garantias, a total isenção das responsabilidades, sobretudo de natureza
tributária, transferidas pela combinação de negócios ocorrida em 2014. A somar, a Pharol enfrenta ainda,
passados 10 anos sobre estes mesmos acontecimentos, acusações de prestação incompleta de informação,
que naturalmente rejeita, na Justiça e com a Entidade Reguladora do Mercado de Capitais.
No Luxemburgo, a administração judicial dos processos de falência da Rio Forte e ESI arrasta-se, sem que
até hoje tenha sido apresentada uma lista de credores. Como é público, sem qualquer argumento
compreensível, têm sido levantadas dúvidas sobre a elegibilidade de alguns créditos – situação a que a
Pharol também não tem conseguido escapar – o que tem motivado um significativo acréscimo de tempo e
esforços legais dedicados à defesa dos nossos interesses.
Também em Portugal, como circunstanciadamente se explica nos Anexos às Demonstrações Financeiras
deste Relatório, os diversos processos jurídicos em que estamos envolvidos têm evoluído de forma lenta,
sendo claro que a Pharol tem vindo a sofrer de forma severa os prejuízos resultantes de repetidas manobras
dilatórias e da inércia atávica da justiça no nosso país.
Tendo em conta esta forte refocalização da actividade, não é de estranhar que o crescimento de custos na
Pharol registado durante 2023 se tenha ficado a dever precisamente à maior intensidade de trabalho nas
áreas jurídicas.
Apesar desta evolução menos favorável dos custos recorrentes, foi possível melhorar os resultados líquidos
face aos exercícios anteriores, quer através de um programa de redução de custos - cujos efeitos serão
ainda mais visíveis a partir de 2024 –, quer através de uma política de diversificação bem sucedida na
gestão de tesouraria.
Os desafios no futuro mantêm-se, sendo preocupações fundamentais a recuperação do valor da acção
Pharol, agora liberta de uma correlação estreita com a cotação da Oi, e o recebimento em tesouraria, tão
breve e volumoso quanto possível, de compensações pelas perdas sofridas no passado. A devolução dos
recursos aos Srs. Accionistas ou a sua gestão diversificada são alternativas que não deixarão de se pôr no
futuro.
Aos Srs. Accionistas, em nome do Conselho de Administração, agradeço o apoio recebido ao longo do
exercício.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 4
Ao Membros de todos os Órgãos Sociais agradeço o trabalho desenvolvido.
Aos Colaboradores da Pharol, deixo um solene agradecimento pelo seu esforço e dedicação.
Lisboa, 23 de Fevereiro de 2024
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 5
02. ANÁLISE DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Em 31 de dezembro de 2023, a PHAROL detinha como principais ativos (1) os instrumentos de dívida da
Rio Forte Investments S.A. (“Rio Forte”) com um valor nominal de 897 milhões de Euros e atualmente
valorizados em 51,9 milhões de euros, (2) o investimento nas carteiras de ações e obrigações no valor de
25,8 milhões de Euros, (3) caixa e equivalentes de caixa no valor de 17,2 milhões de Euros e (4) 1.092.584
ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 0,18% do respetivo capital social (sem ações de
tesouraria), com o valor de 130 mil Euros.
Os instrumentos de dívida da Rio Forte, cujo processo de falência iniciado em dezembro de 2014 continua
a decorrer nos tribunais do Luxemburgo, mantêm-se avaliados pelo valor de recuperação de 5,79% do seu
valor nominal e ascendem a 51,9 milhões de euros. Durante o ano de 2023 não se verificou nenhuma
ocorrência relevante que justifique uma revisão do seu valor de recuperação. Existem também, na
sequência do investimento efetuado na Rio Forte, outros processos abertos contra os ex-Administradores
e o ex-Auditor externo que se encontram a decorrer nas instâncias portuguesas.
As carteiras de investimento que a Pharol subscreveu em agosto de 2022 e reforçou em agosto de 2023
são compostas por investimento em ativos financeiros que incluem maioritariamente grupos de ativos de
Obrigações e Ações de empresas cotadas. Em 31 de dezembro de 2023, o valor global destas carteiras
ascende a 25,8 milhões de Euros, tendo-se registado um incremento de 0,8 mil euros face ao valor total
investido.
Em 31 de dezembro de 2014, após aumento de capital da Oi realizado em 5 de maio de 2014, a PHAROL
detinha uma participação efetiva de 39,7% na Oi, incluindo uma participação que se encontrava classificada
como ativo não corrente detido para venda, na sequência do contrato de permuta (“Permuta”) celebrado
com a Oi em 8 de setembro de 2014 e executado em 30 de março de 2015, e a participação remanescente
de 22,8% que se encontrava classificada como um investimento em empreendimentos conjuntos e
associadas e consequentemente reconhecida de acordo com o método de equivalência patrimonial. Após a
execução da Permuta, a PHAROL passou a deter uma participação efetiva de 27,48% na Oi, correspondente
à participação de 22,8% acima referida, acrescida de 4,7% decorrente da redução do número de ações em
circulação da Oi.
Em 8 de outubro de 2015 na sequência da homologação da conversão voluntária de ações preferenciais
em ações ordinárias de emissão da Oi, a PHAROL passou a deter, direta e indiretamente através de
subsidiárias 100% detidas, 183.662.204 ações ordinárias da Oi, representativas de 27,18% do capital
social total da Oi (excluindo ações de tesouraria). O direito de voto da PHAROL na Oi estava limitado a 15%
do total de ações ordinárias.
No dia 20 de junho de 2016 a Oi entra em processo de Recuperação Judicial, sendo aprovado em dezembro
de 2017 um Plano de Recuperação Judicial para a Oi.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 6
A 20 julho de 2018, após a homologação do aumento de capital previsto no Plano de Recuperação Judicial,
através da conversão de dívida em ações, a Oi passou de 825.760.902 ações para um total de
2.340.060.505 ações representativas do capital social, verificando-se, em consequência, uma diluição da
participação da PHAROL na Oi para menos de 8%.
A 9 de Janeiro de 2019, no âmbito do aumento de capital por Entrada de Novos Recursos, a Oi passou de
2.340.060.505 ações para um total de 5.954.205.001 ações representativas do seu capital social, com uma
diluição da participação da PHAROL na Oi para menos de 4%, mesmo tendo acompanhado parcialmente o
referido aumento de capital.
A 2 de Abril de 2019, com a homologação de um acordo entre a PHAROL e a Oi S.A. em 8 de janeiro de
2019, em que a Oi se comprometeu a ressarcir a PHAROL dos prejuízos por danos sofridos através de ações
da Oi e de recursos financeiros destinados à aquisição de ações da Oi subscritas no já referido aumento de
capital, a PHAROL passou a deter uma participação de 5,51% do capital social da Oi.
Durante o ano de 2020, a PHAROL promoveu a venda de todas as ações preferenciais da Oi e uma pequena
porção de ações ordinárias, resultando numa participação final de 5,37% do capital social da Oi. Em 2021,
depois de voltar a vender uma parte das ações ordinárias da Oi, a PHAROL ficou com uma posição de
5,38% da Oi (sem ações de tesouraria).
Em 2022, a PHAROL começou a implementar a sua estratégia de rotação de ativos, tendo alienado parte
das suas ações da Oi e reduzido a sua participação para 2,2% da Oi (sem ações de tesouraria).
Ainda no início de 2023, a PHAROL vendeu mais uma parte da participação da Oi, culminando em Dezembro
de 2023 numa participação final de 0,18% da Oi (sem ações de tesouraria), o que levou a um acréscimo
do montante disponível líquido em tesouraria de 2,6 milhões de Euros.
O resultado líquido consolidado em 2023 representa uma perda de aproximadamente 967 mil Euros e
reflete essencialmente custos operacionais.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 7
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Demonstração Consolidada dos Resultados
Milhões de euros
20232022
Custos com o pessoal 0,85 0,94
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas 1,23 1,10
Impostos indiretos 0,14 0,13
EBITDA (2,22) (2,17)
Depreciações 0,04 0,05
EBIT (2,26) (2,22)
Outros custos (ganhos), líquidos 0,09 (0,04)
Resultado antes de resultados financeiros e impostos (2,35) (2,19)
Juros obtidos, líquidos (0,18) (0,00)
Perdas (ganhos) em ativos financeiros e outros investimentos, líquidas (1,13) 0,31
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos (0,09) (0,02)
Resultado antes de impostos (0,94) (2,48)
Imposto sobre o rendimento 0,03 0,03
Resultado atribuível aos acionistas da PHAROL, SGPS S.A. (0,97) (2,51)
Os custos operacionais consolidados ascenderam a 2,22 milhões de Euros em 2023, que comparam com
2,17 milhões de Euros em 2022 representando uma subida dos custos devido essencialmente ao aumento
de custos com honorários em serviços jurídicos no Luxemburgo.
Em 2023, os ganhos com os juros líquidos foram de 180 mil Euros, e os ganhos em ativos financeiros
atingiram o valor de 1,130 milhão de Euros e os outros ganhos financeiros cifraram-se em 9 mil Euros e
incluem sobretudo ganhos cambiais.
O resultado líquido atribuível aos acionistas da PHAROL em 2023, assim, foi negativo em 967 mil Euros
que compara com o prejuízo de 2,51 milhões de Euros em igual período de 2022.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 8
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Milhões de euros
20232022
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa 17,20 20,96
Contas a receber 0,27 0,16
Ativos tangíveis 0,04 0,07
Impostos a recuperar 0,06 0,06
Ativos financeiros 25,95 13,80
Outros ativos não correntes 51,91 51,82
Total do ativo 95,42 86,88
PASSIVOS
Dívida bruta 0,05 0,07
Contas a pagar 0,12 0,19
Acréscimos de custos 0,27 0,46
Impostos a pagar 0,13 0,13
Provisões 0,08 0,00
Outros passivos 26,64 16,30
Total do passivo 27,29 17,15
Total do capital próprio 68,14 69,73
Total do capital próprio e do passivo 95,42 86,88
Os ativos financeiros englobam uma carteira de investimentos em ações e obrigações no valor de 25,82
milhões de Euros em 31 de Dezembro de 2023 e de 9,68 milhões de Euros 31 de dezembro de 2022, e o
investimento efetivo da PHAROL na Oi, de 0,18%, (130 mil Euros) e de 2,2% (3,9 milhões de Euros)
respetivamente em 31 de dezembro de 2023 e 2022. Os ativos financeiros encontram-se todos
contabilizados ao valor de mercado.
Os “Outros ativos não correntes”, no montante de 51,91 milhões de Euros correspondem essencialmente
à melhor estimativa dos justos valores a receber relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio
Forte, cujo valor nominal ascende a 897 milhões de Euros, eventualmente acrescidos de montantes
indemnizatórios.
O balanço, seguindo a classificação registada em exercícios anteriores, releva um montante de 26M€ de
“Outros Passivos”. No entanto, uma parte deste valor tem vindo a ser escrutinado no sentido de serem
ponderadas diferentes análises técnico-jurídicas que, eventualmente, poderão levar no futuro a outro tipo
de qualificação.
O capital próprio ascende a 68,14 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2023, em comparação com
69,73 milhões de Euros em 31 de dezembro de 2022, uma diminuição de 1,59 milhões de Euros, refletindo
essencialmente (1) o resultado negativo no ano de 2023 no montante de 967 mil Euros, e (2) a
desvalorização da participação na Oi em 3,93 milhões de Euros parcialmente compensada pela alienação
das ações no valor de 3,2 milhões de Euros e pelas variações cambiais de 0,12 milhões de Euros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 9
03. PRINCIPAIS EVENTOS
Abaixo enumeramos os eventos ocorridos entre 1 janeiro de 2023 e 21 de fevereiro de 2024, os quais
podem ser analisados com mais detalhe e encontram-se divulgados na integra no website da PHAROL
(www.pharol.pt ).
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS NA PHAROL
As principais alterações nas participações qualificadas da PHAROL foram as seguintes:
20/Abr/2023 | O Novo Banco, S.A. informou que procedeu à venda de 85.665.125 ações, representativas
de 9,56% do capital social e dos direitos de voto da PHAROL.
20/Abr/2023 | A Burlington Loan Management DAC informou que procedeu à compra 85.665.125 ações,
representativas de 9,56% do capital social e dos direitos de voto da PHAROL.
ACONTECIMENTOS SOCIETÁRIOS DA PHAROL
Abaixo enumeramos os principais acontecimentos societários da PHAROL e da Oi:
31/Mar/2023 | A PHAROL informou que se realizou a Assembleia Geral da PHAROL onde foi deliberado
pelos Senhores Acionistas aprovar:
PONTO UM: O relatório de gestão, o balanço e as contas individuais, relativos ao exercício de 2022;
PONTO DOIS: O relatório de gestão, o balanço e as contas consolidados, relativos ao exercício de 2022;
PONTO TRÊS: A proposta de aplicação de resultados;
PONTO QUATRO: A apreciação geral da administração e da fiscalização da SOCIEDADE;
PONTO CINCO: A aquisição e a alienação de ações próprias;
PONTO SEIS: A declaração da Comissão de Vencimentos relativa à política de remunerações dos membros
dos órgãos de administração e de fiscalização da SOCIEDADE.
20/Abr/2023 | A PHAROL anuncia que Ana Cristina Ferreira Dias renunciou, a 20 de abril de 2023, ao
respetivo cargo de membro não executivo do Conselho de Administração da PHAROL.
21/Nov/2023 | A PHAROL anuncia que o Conselho de Administração deliberou nomear, na sua reunião
de dia 16 de novembro de 2023, por cooptação, como membro do Conselho de Administração para
completar o mandato em curso (triénio 2021-2023), o senhor Dr. Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 10
OUTROS ACONTECIMENTOS RELEVANTES DA PHAROL
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da PHAROL:
09/Fev/2023 | A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no
processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº23 des Curateurs), relativo a 31 de dezembro de 2022,
disponível em 37Twww.espiritosantoinsolvencies.lu37T
11 e 12/Mai/2023 | A PHAROL informou que foi notificada pela Autoridade Tributária de Notas de
Liquidação e Demonstração de Acerto de Contas, relativas aos exercícios fiscais de 2006 e 2007, em
execução de decisão proferida em processo de impugnação judicial, com desfechos favorável à pretensão
da PHAROL.
Desta forma, o valor de potenciais contingências fiscais para a PHAROL, reduz para cerca de 206M€ à data
(considerando já eventuais juros de mora dos processos).
19/Jun/2023 | A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no
processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº24 des Curateurs), relativo a 30 de abril de 2023,
disponível em 37Twww.espiritosantoinsolvencies.lu37T
10 e 11/Out/2023 | A PHAROL informou que foi notificada mais uma vez pela Autoridade Tributária de
Notas de Liquidação e Demonstração de Acerto de Contas, relativas aos exercícios fiscais de 2005 e 2008,
em execução de decisão proferida em processo de impugnação judicial, com desfecho favorável à pretensão
da PHAROL.
Desta forma, o valor de potenciais contingências fiscais para a PHAROL, reduz para cerca de 146M€ à data
(considerando já eventuais juros de mora dos processos), mantendo-se a Oi S.A., no entanto, responsável
por quaisquer decisões desfavoráveis que possam surgir neste domínio.
19/Out/2023 | A PHAROL informou sobre divulgação do Relatório dos Administradores Judiciais no
processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº25 des Curateurs), relativo a 31 de agosto de 2023,
disponível em 37Twww.espiritosantoinsolvencies.lu37T
16/Nov/2023 | A PHAROL informou que os curadores da Rio Forte decidiram que o crédito de insolvência
da Rio Forte Investments apresentado pela PHAROL será submetido ao Tribunal do Luxemburgo para
decisão sobre a sua admissão ao passivo de insolvência, por, usando as palavras de hoje dos curadores, a
pretensão da PHAROL não parecer cumprir plenamente todos os requisitos legais.
A contestação dos Curadores, nas suas palavras, obedece a uma medida de prudência, sem outra
motivação de momento, e deve enquadrar-se no seguinte contexto:
• Em 28 de maio de 2015, a PHAROL reclamou um crédito contra a insolvência da Rio Forte, no valor
de €918.146.771,00.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 11
• A PHAROL e os curadores de insolvência de Rio Forte, de comum acordo, pediram a um perito que
documentasse os fluxos relacionados com o crédito. O parecer do perito documenta
detalhadamente os fluxos financeiros relevantes e, além disso, não revelou qualquer facto negativo
imputável à PHAROL.
Uma audiência para alegações de ambas as partes deverá ser marcada brevemente pelo Tribunal do
Luxemburgo, provavelmente para o segundo trimestre de 2024. Na sequência dos debates realizados
durante esta audiência, o Tribunal decidirá sobre a justificação e o mérito do pedido da PHAROL.
A PHAROL, baseada também no parecer dos seus advogados, reafirma que o seu pedido de insolvência da
Rio Forte é genuíno e válido e manifesta a sua confiança numa conclusão favorável do processo.
A PHAROL relembra ainda que viu confirmada pelo Ministério Público português a condição de vítima de
burla por parte da Rio Forte e de alguns dos seus dirigentes, no quadro do procedimento criminal da
Operação Marquês, no qual lhe foi reconhecido o estatuto de Assistente.
21/Fev/2024 | A PHAROL informou que recebeu no corrente mês de Fevereiro de 2024 uma Notificação
de um Agente de Execução (“Huissier de Justice”) do Luxemburgo em representação dos liquidatários da
Rio Forte Investments, S.A (RFI) para comparecer no Tribunal do Comércio de Grão-Ducado do
Luxemburgo no próximo dia 19 de Abril de 2024 às 9 horas – essa sessão determina o início do processo,
não tendo até essa data a Pharol que tomar qualquer posição sobre o processo.
Trata-se de um pedido qualificado pelos próprios liquidatários da RFI de subsidiário relativamente ao já
solicitado “não reconhecimento do crédito reclamado pela Pharol” na insolvência da RFI, no montante de
€918.146.770,80, de ser declarada a nulidade do pagamento de €199.631.000 efectuado pela RFI em 15
de Abril de 2014 diretamente à Pharol.
Os próprios liquidatários recordam nesta nova Notificação que os administradores da insolvência
contestaram a declaração de crédito da PHAROL a título de crédito sem garantia no valor de
€918.146.770,80, por uma alegada mera “questão de prudência”.
Da leitura da Notificação recebida não resultam novos argumentos que ponham em causa, no entendimento
da Pharol e suportado no Parecer dos seus Advogados, a regularidade do crédito da Sociedade sobre a
insolvência da RFI no montante de €918.146.770,80.
ACONTECIMENTOS RELEVANTES OI
Abaixo enumeramos outros acontecimentos relevantes da Oi:
05/Jan/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Superintendência Geral do Conselho
Administrativo de Defesa da Concorrência (CADE) publicou, nesta data, o Despacho SG nº 17/2023,
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 12
aprovando a operação de alienação de ações representativas da totalidade do capital social da Lemvig RJ
Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“SPE Torres 2”) à NK 108 Empreendimentos e
Participações S.A. (“NK 108” e “Operação”), sem restrições.
06/Jan/2023 | Oi prestou informações relacionadas ao grupamento da totalidade das ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Companhia (“Grupamento”).
26/Jan/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de requerimento formulado pelos acionistas Tempo
Capital Principal Fundo de Investimento em Ações, Victor Adler e VIC DTVM S/A (“Requerentes”),
detentores de mais de 1% do capital social da Companhia, em que apresentaram, requerimento de
convocação, no prazo de 8 dias, de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as
seguintes matérias: “I. Reforma do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, para reduzir o número de
membros do Conselho de Administração para 7 (sete) a 9 (nove) membros titulares; II. Destituição do
Conselho de Administração da Companhia; III. Em caso de aprovação do item (II) acima, a eleição dos
membros do Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois anos) a partir da eleição.”
02/Fev/2023 | Oi informou que a Companhia e suas subsidiárias Portugal Telecom International Finance
B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. requereram ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da
Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Juízo”), no contexto das discussões e tratativas com credores da Oi
envolvendo uma potencial renegociação de certas dívidas da Companhia, o pedido de tutela de urgência
cautelar, em segredo de justiça, como é praxe em pedidos como este, para suspensão da exigibilidade de
certas obrigações assumidas pela Companhia, visando a proteção do seu caixa, e, consequentemente, a
continuidade das negociações com os seus credores de forma equilibrada e transparente.
03/Fev/2023 | Oi informou que nesta data, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do
Estado do Rio de Janeiro (“Juízo”) deferiu os pedidos formulados pela Companhia e suas subsidiárias
Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief
U.A. – Em Recuperação Judicial (“Requerentes”) em ação ajuizada visando tutela de urgência cautelar
(“Tutela de Urgência”).
14/Fev/2023 | Oi informou que em 13 de fevereiro de 2023, o Juízo de Falências dos Estados Unidos
deferiu os pedidos formulados pelas Requerentes em procedimento visando a concessão de tutela de
urgência do Capítulo 15 do Código de Falências dos Estados Unidos cautelar atualmente em curso perante
a 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (“Processo Cautelar”), para,
dentre outros, suspender a execução/exigibilidade de certas obrigações assumidas pelas Requerentes.
23/Fev/2023 | Oi informou que tomou conhecimento de que a Anatel concedeu anuência prévia que
constitui uma das condições precedentes para a implementação da operação de alienação de ações
representativas da totalidade do capital social da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações
S.A., detentora de parte da infraestrutura de torres reversíveis e não reversíveis do Grupo Oi à NK 108
Empreendimentos e Participações S.A., com substituição, mediante contrato, dessa infraestrutura de torres
reversíveis por bens de terceiro.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 13
02/Mar/2023 | Oi informou que ajuizou na data de 1 de Março de 2023 o pedido de recuperação judicial
perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em caráter de urgência
e ad referendum da Assembleia Geral da Companhia.
02/Mar/2023 | Oi informou que chegou a acordo com um grupo de credores representando a maioria
sobre os principais termos e condições comerciais para a reestruturação de certas dívidas da Companhia e
um financiamento de longo prazo a ser concedido para suporta as operações em andamento (“Proposta de
Reestruturação”). A Companhia acredita que a Proposta de Reestruturação irá melhorar de forma
abrangente o seu balanço patrimonial e proporcionar valor a longo prazo a todos os seus stakeholders.
17/Mar/2023 | Oi informou o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro (“Juízo da RJ”) deferiu o processamento do pedido de recuperação judicial da Companhia e de suas
subsidiárias Portugal Telecom International Finance B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 14
04. PRINCIPAIS RISCOS E INCERTEZAS
Os fatores de risco e eventos descritos abaixo poderão eventualmente afetar de forma adversa ou
significativa a posição financeira da PHAROL e, em consequência, provocar uma diminuição ou aumento do
preço de mercado das ações ordinárias.
Risco Macro
Sub-Risco
Descrição
Risco
Económicos
Fatores
Geopolíticos
A PHAROL está sujeita aos potenciais choques económicos que
qualquer guerra ou outra externalidade de grande dimensão pode
causar nas economias em que a Sociedade opera, podendo ter
efeito direto no valor de mercado dos ativos em que a PHAROL tem
participação.
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a riscos de segurança, entre os
quais a disponibilidade, integridade e confidencialidade da
informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados
com as operações das empresas participadas, com os
investimentos em instrumentos financeiros em moeda estrangeira
que integram as carteiras de investimentos em ações e obrigações,
e com os investimentos da PHAROL no Brasil que tiveram uma
substancial redução em 2023. Eventuais variações cambiais
ocorridas em moeda estrangeira face ao euro afetam a valorização
das ações detidas pela PHAROL e a operação da subsidiária nesse
país, refletindo-se, deste modo, nos resultados e na própria
situação patrimonial da PHAROL.
A Sociedade não tem como política fazer a cobertura do valor do
investimento financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão essencialmente relacionados com os
custos suportados e obtidos com dívida e em aplicações financeiras
a taxas de juro variáveis. A PHAROL poderá estar indiretamente
exposta a estes riscos nos investimentos realizados. De salientar
que a PHAROL não tem endividamento bancário a 31 de dezembro
de 2023.
As taxas de juro de mercado também afetam as taxas de desconto
utilizadas para efeitos de testes de imparidade aos vários ativos da
entidade.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao risco de crédito nas suas
aplicações de tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o Conselho de Administração
definiu, em julho de 2014, uma política para aplicações de
tesouraria, tendo sido esta política já revista em 2019, e,
posteriormente em 2022 e 2023.
A partir do segundo semestre de 2022, a PHAROL passou também
a estar exposta a outros riscos de preço, ou seja, ao risco de
flutuação do justo valor dos instrumentos financeiros que integram
as carteiras de investimentos contratadas, devido a alterações nos
preços de mercado.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 15
Eventualidade de
incumprimento da
Rio Forte no
reembolso dos
instrumentos que a
PHAROL detém na
sequência da
execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente detidos pela PHAROL não
estão garantidos por ativos. Assim sendo, mesmo que venham a
existir montantes disponíveis para reembolso dos credores da Rio
Forte, o direito de reembolso da PHAROL será partilhado pro rata
com os outros credores não garantidos da Rio Forte e somente
após o reembolso da totalidade das dívidas a eventuais credores
garantidos e, confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia semestralmente este instrumento, com
acompanhamento por parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa e
ROC.
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos judiciais
O Conselho de Administração subcontrata a análise de risco dos
processos judiciais a advogados e consultores externos, de modo a
saber, para cada um, qual a sua avaliação quanto à
responsabilidade da PHAROL (ocorrência provável, possível ou
remota), o estado do processo, os valores envolvidos,
provisionados e pagos e quais os passos a dar na defesa dos
interesses da PHAROL.
Litígios ou
investigações
desencadeadas no
âmbito dos
Instrumentos Rio
Forte ou da
Combinação de
Negócios
A PHAROL poderá incorrer em responsabilidade no âmbito de
litígios ou de outros procedimentos futuros e incorrer em custos de
defesa nesses litígios ou outros procedimentos. Qualquer
responsabilidade incorrida poderá afetar de forma adversa a
situação financeira da PHAROL.
Eventualidade de
incumprimento nos
compromissos com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados com a Oi, compete a esta o
pagamento das responsabilidades resultantes das contingências
fiscais originadas até 5 de maio de 2014, pese embora o facto de a
PHAROL ser também solidariamente responsável.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 16
05. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Em 31 de dezembro de 2023, as participações dos acionistas qualificados representavam 19,56% do capital
social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO ACIONISTAS Nº. DE % DO % DE DIREITOS DE
REPORTE AÇÕES CAPITAL VOTO
31/05/2012 Oi S.A. * 89.651.205 10,00% 10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável 89.651.205 10,00% 10,00%
20/04/2023 Burlington Loan Management DAC 85.665.125 9,56% 9,56%
Total imputável 85.665.125 9,56% 9,56%
PARTICIPAÇÕES DOS TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS
Nos termos e para os efeitos do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais, resta-se a seguinte
informação quanto aos valores mobiliários emitidos pela PHAROL e por sociedades em relação de domínio
ou de grupo com a PHAROL detidos pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da
PHAROL, a 31 de dezembro de 2023:
Conselho de Administração
• Luís Maria Viana Palha da Silva é titular de 200.000 ações da PHAROL. Foi nomeado administrador
da PHAROL a 29 de maio de 2015.
• Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, não é
titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem de outras sociedades que com ela se
encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado administrador da PHAROL a 8 de
fevereiror de 2019.
• Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem
de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado
administrador da PHAROL a 16 de novembro de 2023. É representante da Burlington Loan
Management DAC.
• Maria do Rosário Amado Pinto Correia é titular de 40 ações da PHAROL. Foi cooptada como
administradora da PHAROL a 2 de setembro de 2015.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 17
• Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL
nem de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi
nomeada administradora da PHAROL a 7 de setembro de 2018.
• Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão não é titular de quaisquer valores mobiliários da PHAROL nem
de outras sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo. Foi nomeado
administrador da PHAROL a 29 de maio de 2015.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
• Isabel Maria Beja Gonçalves Novo
• João Manuel Pisco de Castro
• Paulo Ribeiro da Silva
Administrador-Delegado
O Administrador-Delegado, Luís Maria Viana Palha da Silva, é também membro do Conselho de
Administração.
Revisor Oficial de Contas
Os Revisores Oficiais de Contas, abaixo identificados, não detêm ações da PHAROL.
• ROC efetivo - BDO & Associados - SROC, representada por Ana Gabriela Barata de Almeida
• ROC suplente - António José Correia de Pina Fonseca
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 18
06. PERFIL ESTRATÉGICO E PERSPETIVAS FUTURAS
Durante o ano de 2023, com a venda da quase-totalidade da participação na empresa brasileira Oi, os
activos da Pharol passaram a concentrar-se em duas categorias: crédito sobre a massa falida da Rio Forte
e valores complementares compensatórios, através de pedidos de indemnização apresentados na Justiça,
e investimentos de tesouraria.
Embora não haja a registar passivos financeiros certos e significativos, nem obrigações perante terceiros
de maturidades ou valores conhecidos, a Pharol enfrenta alguns desafios de natureza contingencial que
obrigam a elevada prudência, quer no contencioso jurídico em que este tipo de processos se desenvolve,
quer no respectivo tratamento contabilístico, sendo de destacar aqui, pelas suas dimensões, a reclamação
de um crédito por parte da administração judicial da falência da ESI no Luxemburgo, ou, em Portugal, os
processos ainda pendentes junto das Autoridades Tributárias.
A estrutura organizacional da Pharol, naturalmente, começou já a adaptar-se a este novo perfil, havendo
a intenção de manter ou intensificar a actividade na esfera jurídica para aceleração dos processos, mas,
ao mesmo tempo, de reduzir o número de participadas e efectivos que vinham sendo instrumentais na
gestão da participação na Oi, nomeadamente no Brasil e na Holanda, e, de prosseguir o rigoroso programa
de corte de custos já seguido em anos anteriores.
Dois grandes desafios se põem à Pharol no futuro próximo.
Por um lado, é certo que a lentidão do conjunto de processos jurídicos que a empresa conduz não permite
antecipar resoluções imediatas, o que determina a manutenção de uma relativamente pesada factura nesta
esfera e, consequentemente, exige a necessidade de salvaguardar recursos perante a inexistência de uma
tesouraria regular. Nesse sentido, a empresa tem definido um montante mínimo de recursos de caixa,
equivalente a 3 anos de actividade, para fazer face à gestão da sua condição de empresa cotada e aos
custos dos processos contenciosos em que está envolvida . Acelerar os processos e reduzir os custos extra-
jurídicos, sendo a resposta da Pharol a esta exigência da gestão, não evitará, contudo, sobretudo no curto
prazo, que se mantenha um forte peso das assessorias jurídicas na estrutura global de custos.
Por outro lado, a Pharol não deixará de ponderar diferentes possibilidades de diversificação das suas
actividades ou de remuneração dos seus Accionistas. No entanto, cabe referir que as ponderações até
agora realizadas têm vindo a encontrar obstáculos na actividade organizada de gestão de activos – em
grande parte por ausência de escala nos recursos necessários para manter esta actividade de forma
permanente -, bem como na correcta avaliação das soluções optimizadas de execução de uma política de
cash back to shareholders.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 19
07. DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Para efeitos do disposto no Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da
PHAROL, SGPS, SA, abaixo identificados declaram, na qualidade e no âmbito das funções que lhes
competem tal como aí referidas, que, tanto quanto é do seu conhecimento e tendo por base a informação
a que tiveram acesso no seio do Conselho de Administração, consoante aplicável, no exercício das suas
funções:
• A informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal das contas e
dos demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento relativamente ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da
situação financeira e dos resultados da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo
perímetro de consolidação;
• O relatório de gestão relativo àquele exercício social expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da PHAROL, SGPS, SA e das empresas incluídas no respetivo perímetro de
consolidação, contendo nomeadamente uma descrição correta dos principais riscos e incertezas com
que tais entidades se defrontam.
Lisboa, 23 de fevereiro de 2024
Luís Maria Viana Palha da Silva, Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado
Avelino Cândido Rodrigues, Administrador não executivo
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira, Administrador não executivo
Maria do Rosário Amado Pinto Correia, Administradora não executiva
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 20
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto, Administradora não executiva
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão, Administrador não executivo
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 21
08. ATIVIDADES DOS ADMINISTRADORES NÃO-EXECUTIVOS
De acordo com o seu regulamento, o Conselho de Administração, estabelece o compromisso de conferir
aos seus membros não executivos uma efetiva capacidade de acompanhar, avaliar e supervisionar a gestão
executiva da Sociedade.
Durante o ano de 2023, os administradores não executivos da PHAROL puderam desenvolver as suas
funções de forma efetiva e sem que se tenham deparado com constrangimentos de qualquer índole. Neste
sentido, destacam-se as seguintes atividades:
• Para além do exercício das respetivas competências não delegadas no Administrador-Delegado, os
administradores não executivos da PHAROL desempenharam a sua função de supervisão da
atuação da gestão executiva, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 8 do Artigo 407.º do
Código das Sociedades Comerciais e no regulamento do Conselho de Administração. Com efeito,
ao abrigo daquelas regras, a delegação de poderes no Administrador-Delegado não exclui o dever
legal de vigilância geral dos administradores não executivos;
• O efetivo exercício das suas funções pelos administradores não executivos da PHAROL foi também
potenciado pelo número significativo de administradores independentes presentes no Conselho de
Administração.
A 31 de dezembro de 2023, o Conselho de Administração da PHAROL inclui 3 administradores
independentes, correspondendo a 60% dos administradores não executivos e a 50% do conjunto dos
membros do Conselho, com uma participação assídua e ativa nas reuniões deste órgão.
Adicionalmente, a acumulação dos cargos de Chairman / CEO/Administrador-Delegado em nada prejudicou
o desempenho efetivo de funções pelos membros não executivos do Conselho, tendo-se revelado, aliás,
manifestamente adequada ao momento atual da vida da empresa, pelas seguintes razões:
• A concentração destes cargos num único titular coaduna-se plenamente com o eficiente e rigoroso
desempenho de funções pelos membros do órgão de administração no período em curso; de facto,
o atual modelo de governo mantém a separação de poderes entre o Conselho de Administração e
os seus membros Executivos, em particular em resultado das funções desempenhadas pelos
administradores não executivos;
• Ao longo de 2023, o Conselho manteve um conjunto de práticas e mecanismos destinados a facilitar
a tomada de decisão informada e independente pelos administradores não executivos, incluindo,
designadamente, as seguintes:
• Apresentações detalhadas realizadas pelo Administrador-Delegado, nas reuniões do Conselho
de Administração, dos aspetos considerados relevantes da atividade desenvolvida, facultando
aos administradores não executivos as informações adicionais solicitadas e potenciando um
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 22
debate aprofundado e profícuo sobre a atividade da empresa (em especial, relativamente a
decisões estratégicas);
• Obtenção, conjunta ou isoladamente, por parte dos administradores não executivos, de
informação necessária ou conveniente ao exercício das suas funções, permitindo-se, deste
modo, que a resposta seja prestada em tempo útil e de forma adequada;
• Sem prejuízo dos casos de reconhecida urgência, a convocação das reuniões do Conselho de
Administração é feita com uma antecedência mínima de 5 dias e a ordem de trabalhos e
documentação de suporte às deliberações são disponibilizadas com uma antecedência mínima
de 3 dias; e
• Presença assídua e ativa dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de
Administração, tendo sido realizado um número alargado de reuniões deste órgão (8 reuniões),
assim como reuniões informais e apresentações com os administradores não executivos,
destinadas ao esclarecimento e discussão sobre temas específicos relacionados com a
informação financeira e os negócios da Sociedade.
Para além destas atividades, importa referir que, tendo a Sociedade escolhido o modelo clássico, o seu
órgão de fiscalização é um Conselho Fiscal, que, no exercício das suas funções legais, estatutárias e
regulamentares mais bem descritas no Relatório de Governo da Sociedade, apresenta o resultado da sua
atividade em relatórios e pareceres autónomos, entre os quais o relatório de atividade fiscalizadora e os
pareceres sobre o relatório e contas, individuais e consolidados, emitidos em cada ano.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 23
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 24
09. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E NOTAS ANEXAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADOS
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
euros
Notas 20232022
CUSTOS, PERDAS E (GANHOS)
Custos com o pessoal 6 849.109 938.542
Fornecimentos, serviços externos e outras despesas 7 1.228.792 1.104.857
Impostos indiretos 8 143.356 128.684
Depreciações e amortizações 40.338 49.982
Outros custos (ganhos), líquidos 85.758 (35.428)
2.347.353 2.186.637
Resultado antes de resultados financeiros e impostos (2.347.353) (2.186.637)
CUSTOS E (GANHOS) FINANCEIROS
Juros obtidos, líquidos (178.933) (1.923)
Perdas (ganhos) com variações cambiais, líquidas (109.367) (53.091)
Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes 12(1.132.854) 310.426
Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos 16.370 34.407
(1.404.785) 289.819
Resultado antes de impostos (942.568) (2.476.455)
Imposto sobre o rendimento 9 24.623 33.835
RESULTADO LÍQUIDO (967.192) (2.510.290)
Atribuível a acionistas da Pharol, SGPS, S.A. (967.192) (2.510.290)
Resultado líquido por ação
Básico e Diluído 10(0,00) (0,00)
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 25
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
euros
20232022
Resultados reconhecidos na demonstração dos resultados (967.192) (2.510.290)
Ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio
Itens que poderão vir a ser reclassificados para a demonstração dos
resultados
Conversão de operações em moeda estrangeira 925(1.133)
Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos
resultados
Ganhos (perdas) em activos financeiros ao justo valor(625.894) (19.703.870)
Outros ganhos (perdas) reconhecidos diretamente no capital próprio,
líquidos - -
Total dos resultados reconhecidos diretamente no capital próprio(624.969) (19.705.003)
Total do rendimento integral (1.592.160) (22.215.293)
Atribuível aos acionistas da Pharol SGPS, S.A. (1.592.160) (22.215.293)
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 26
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
euros
Notas 20232022
ATIVO
Ativo corrente
Caixa e equivalentes de caixa 1817.196.818 20.955.489
Contas a receber - outros 261.895 158.456
Impostos a recuperar correntes 1161.485 64.074
Custos diferidos8.533 77.614
Total do ativo corrente 17.528.731 21.255.633
Ativo não corrente
Ativos tangíveis e intangíveis 35.502 73.471
Ativos financeiros 1225.953.255 13.643.714
Outros ativos não correntes 1351.906.470 51.906.112
Total do ativo não corrente 77.895.227 65.623.297
Total do ativo 95.423.958 86.878.930
PASSIVO
Passivo corrente
Contas a pagar 14116.302 193.056
Acréscimos de custos 15269.167 455.095
Impostos a pagar corrente 11131.035 127.419
Outros passivos correntes 1626.644.990 16.302.809
Total do passivo corrente 27.161.495 17.078.379
Passivo não corrente
Dívida de médio e longo prazo 49.871 71.573
Provisões 75.775 -
Total do passivo não corrente 125.646 71.573
Total do passivo 27.287.141 17.149.952
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social 1726.895.375 26.895.375
Ações próprias 17(164.809.193) (164.809.193)
Reserva legal 176.773.139 6.773.139
Reserva de ações próprias 17171.779.820 171.779.820
Outras reservas e resultados acumulados 1727.497.676 29.089.836
Total do capital próprio 68.136.817 69.728.977
Total do capital próprio e do passivo 95.423.958 86.878.930
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 27
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
PERÍODOS FINDOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
euros
Capital
próprio,
Outras excluindo
Reserva reservas interesses Total do
CapitalAções Reserva de ações e resultados não capital
social próprias legal próprias acumulados controladores próprio
Saldo em 31 de Dezembro de 2021 26.895.375(164.809.193) 6.773.139171.779.82051.305.12891.944.27091.944.270
Resultados reconhecidos diretamente no capital
próprio- - - - (19.705.003) (19.705.003) (19.705.003)
Resultados reconhecidos na demonstração dos
resultados - - - - (2.510.290) (2.510.290) (2.510.290)
Saldo em 31 de Dezembro de 2022 26.895.375(164.809.193) 6.773.139171.779.82029.089.83669.728.97769.728.977
Saldo em 31 de Dezembro de 2022 26.895.375(164.809.193) 6.773.139171.779.82029.089.83669.728.97769.728.977
Resultados reconhecidos diretamente no capital
próprio- - - - (624.969) (624.969) (624.969)
Resultados reconhecidos na demonstração dos
resultados - - - - (967.192) (967.192) (967.192)
Saldo em 31 de Dezembro de 2023 26.895.375(164.809.193) 6.773.139171.779.82027.497.67668.136.81768.136.817
As notas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 28
PHAROL, SGPS S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E
2022
euros
Notas 20232022
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Pagamentos a fornecedores 18.a (1.518.527) (1.292.378)
Pagamentos ao pessoal (858.184) (1.007.741)
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento(44.108) (30.408)
Outros recebimentos (pagamentos), líquidos 18.b 11.755.753 616.470
Fluxos das atividades operacionais (1) 9.334.933 (1.714.058)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos provenientes de:
Juros e proveitos similares 60.802 1.563
Realizações de capital e outros instrumentos de capital
próprio 18.c 3.195.334 14.887.327
3.256.136 14.888.890
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros 18.d (16.388.217) (10.000.000)
Ativos tangíveis e intangíveis (7.414) (1.796)
(16.395.631) (10.001.796)
Fluxos das atividades de investimento (2) (13.139.494) 4.887.094
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos - (9.808)
Juros e custos similares (2.088) (11.528)
Fluxos das atividades de financiamento (3) (2.088) (21.336)
Caixa e seus equivalentes no início do período 20.955.489 17.875.544
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (3.806.649) 3.151.700
Efeito das diferenças de câmbio 47.979 (71.755)
Caixa e seus equivalentes no fim do período 18.e 17.196.818 20.955.489
As notas fazem parte integrante destas demonstrações
financeiras.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 29
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023
(Montantes expressos em euros, exceto quando indicado em contrário)
1. Introdução
A PHAROL – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., (“PHAROL”, “Empresa” ou
“Companhia”) tem sede na Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª 1250-119 Lisboa, Portugal, e tem
como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades.
O Grupo PHAROL (“Grupo”) é constituído pela PHAROL e Empresas subsidiárias (Nota 2), sendo a
principal participação da PHAROL na empresa de telecomunicações brasileira Oi.
As ações da PHAROL encontram-se cotadas da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados S.A..
Estas demonstrações financeiras consolidadas, foram autorizadas para publicação em 23 de
fevereiro de 2024.
A 31 de Dezembro de 2023 a PHAROL detém indiretamente, através de subsidiárias 100% detidas,
1.092.584 ações ordinárias da Oi S.A. (“Oi”), representativas de 0,18% do respetivo capital social
(sem ações de tesouraria).
Com base nos acordos celebrados em 30 de março de 2015 entre a PHAROL e a Oi, a PHAROL desde
esta data que detém os instrumentos de dívida da Rio Forte com um valor nominal de 897 milhões
de Euros, atualmente valorizados por 51,9 milhões de Euros.
2. Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 23 de fevereiro de 2024,
estando ainda sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas, conforme legislação
aplicável.
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros, por esta ser a moeda
funcional da PHAROL SGPS S.A.. As demonstrações financeiras das empresas participadas
denominadas em moeda estrangeira foram convertidas para Euros de acordo com as políticas
contabilísticas descritas na Nota 3.
As demonstrações financeiras consolidadas da Pharol SGPS foram elaboradas de acordo com as
Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas pela União Europeia,
incluindo todas as interpretações do International Financial Reporting Interpretation Committee
(“IFRIC”) que estavam em vigor em 1 de Janeiro de 2023, aprovadas pela União Europeia (UE).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 30
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das
operações.
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o
Conselho de Administração adotou certos pressupostos e estimativas que afetam os ativos e
passivos reportados, bem como os proveitos e custos relativos aos períodos reportados (Nota 3).
a) Princípios de consolidação
Empresas controladas
A PHAROL SGPS S.A. consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas
controladas. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos
variáveis decorrentes do seu envolvimento com a empresa participada e tem a capacidade de afetar
esses mesmos retornos através do poder que exerce sobre essa empresa. Nas situações em que o
Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades constituídas com um fim específico,
ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, as mesmas são consolidadas pelo método de
consolidação integral.
Quando existente, a participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido das empresas
incluídas na consolidação é apresentada separadamente na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira e na Demonstração Consolidada dos Resultados, respetivamente, na rubrica “Interesses
não controladores”.
Os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo
valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos
líquidos identificáveis é registado como goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior
ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na
Demonstração Consolidada dos Resultados do exercício. Os interesses de acionistas não
controladores são apresentados pela respetiva proporção do justo valor dos ativos e passivos
identificados.
Os resultados das empresas subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos
na Demonstração Consolidada dos Resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua
alienação, respetivamente.
As transações e saldos entre empresas controladas são eliminados no processo de consolidação. As
mais-valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo são igualmente anuladas, no
processo de consolidação.
Sempre que necessário são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas
controladas, tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
O Grupo PHAROL é constituído pelas seguintes empresas:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 31
dez/22
Tipo de
Empresa Sede empresa Tipo de empresa Efetiva
Bratel BV Amsterdão Subsidiária Gestão de Investimentos 100%
Pharol Brasil São Paulo Subsidiária Gestão de Investimentos 100%
Bratel S.a.r.l. Luxemburgo Subsidiária Gestão de Investimentos 100%
Adicionalmente, salienta-se que a PHAROL a 31 de dezembro de 2023 e 2022 detinha uma
participação no capital da Oi de 0,18% e 2,20% (excluindo ações de tesouraria), respetivamente.
3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
Principais políticas contabilísticas
a) Classificação da Demonstração Consolidada da Posição Financeira
Os ativos realizáveis a menos de um ano da data da Demonstração Consolidada da Posição
Financeira são classificados como correntes. Os passivos são também classificados como correntes
quando são exigíveis a menos de um ano, ou quando não existe um direito incondicional de diferir
a sua liquidação para um período de pelo menos 12 meses após a data da Demonstração Consolidada
da Posição Financeira.
b) Ativos tangíveis
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido de depreciações
acumuladas, subsídios ao investimento e perdas por imparidade, quando aplicável. O custo de
aquisição inclui: (1) o preço de compra do ativo; (2) as despesas diretamente imputáveis à compra;
e (3) os custos estimados de desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local.
A depreciação dos ativos tangíveis, deduzidos do seu valor residual, é reconhecida a partir do mês
em que se encontram disponíveis para utilização de acordo com o método das quotas constantes,
durante a vida útil dos ativos, a qual é determinada em função da utilidade esperada. O período de
depreciação dos ativos tangíveis é revisto anualmente e ajustado sempre que necessário de modo
a refletir as vidas úteis estimadas. As taxas de depreciação usadas correspondem, em média, às
seguintes vidas úteis estimadas:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 32
Anos
Edifícios e outras construções 3 – 50
Equipamento de transporte 4 - 8
Ferramentas e utensílios 4 - 8
Equipamento administrativo 3 – 10
Outros ativos tangíveis 4 - 8
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por
motivos de obsolescência tecnológica, bem como as perdas por imparidade, são reconhecidas como
uma dedução ao valor do ativo respetivo por contrapartida de resultados do período. Os encargos
com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo, quando incorridos.
Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias significativas nos ativos tangíveis,
são capitalizados e amortizados no correspondente período estimado de recuperação desses
investimentos, quando os mesmos possam ser mensurados de uma forma fiável.
Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor
de venda e o respetivo valor contabilístico, são contabilizados em resultados na rubrica “Perdas
(ganhos) com a alienação de ativos fixos líquidos”.
c) Ativos intangíveis
Quando existentes, os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido
das amortizações acumuladas e das perdas por imparidade, quando aplicável. Os ativos intangíveis
apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros
para o Grupo e que os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.
d) Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis
As empresas do Grupo efetuam testes de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum
evento ou alteração que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa
não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor
recuperável do ativo, de modo a determinar a extensão da perda por imparidade.
O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível,
para a unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo
valor mais alto entre o justo valor menos os custos de vender e o valor de uso. O justo valor menos
os custos de vender é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre
entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação.
O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros, atualizados com base em taxas de desconto, que
reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 33
Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado seja superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na Demonstração Consolidada dos Resultados
do exercício a que se refere.
Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é
atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser
efetuada até ao limite da quantia (líquida de depreciação) que estaria reconhecida caso a perda por
imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por
imparidade é reconhecida de imediato na Demonstração Consolidada dos Resultados.
e) Provisões, passivos e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente resultante de
eventos passados, sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio
de recursos internos e o montante da referida obrigação possa ser estimado com razoabilidade.
Quando alguma destas condições não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como
passivo contingente, a menos que a probabilidade de uma saída de recursos seja remota.
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado
e formalizado para a reestruturação e após terem sido comunicados esses factos às entidades
envolvidas.
As provisões são atualizadas na Demonstração Consolidada da Posição Financeira, considerando a
melhor estimativa obtida pelos órgãos de gestão.
As obrigações para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são
reconhecidas a partir do mês em que os bens começam a ser utilizados, caso seja possível estimar
a respetiva obrigação com fiabilidade (Notas 3.b.). O montante da obrigação reconhecida
corresponde ao respetivo valor presente, sendo a atualização financeira registada em resultados
como custo financeiro na rubrica “Juros obtidos, líquidos”.
f) Ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira quando o Grupo se torna parte na respetiva relação contratual.
(i) Ativos financeiros ao custo amortizado
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” se cumprir
cumulativamente as seguintes condições:
• o ativo financeiro é detido num modelo de negócio cujo objetivo principal é a detenção de
ativos para recolha dos seus fluxos de caixa contratuais; e,
• os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 34
A categoria de “Ativos financeiros ao custo amortizado” inclui contas a receber, empréstimos
concedidos e outras contas a receber que tenham pagamentos fixos ou definidos.
Os ativos financeiros ao custo amortizado são reconhecidos inicialmente pelo seu justo valor
acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são mensurados ao custo amortizado.
Adicionalmente, estão sujeitos, desde o seu reconhecimento inicial, ao apuramento de perdas por
imparidade para perdas esperadas, as quais são registadas por contrapartida da rubrica “Outros
custos (ganhos) financeiros, líquidos”.
Os ganhos ou perdas gerados no momento do seu desreconhecimento são registados na rubrica
"Outros custos (ganhos) financeiros, líquidos".
(ii) Ativos financeiros ao justo valor através de outro rendimento integral
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral” se cumprir cumulativamente as seguintes condições:
• o ativo financeiro é detido num modelo de negócio em que o objetivo é a recolha dos seus
fluxos de caixa contratuais e a venda desse ativo financeiro; e,
• os seus fluxos de caixa contratuais ocorrem em datas específicas e correspondem apenas a
pagamentos de capital e juro do montante em dívida (SPPI).
Adicionalmente, no reconhecimento inicial de um instrumento de capital que não seja detido para
negociação, e em que não se verifique uma retribuição contingente reconhecida por um adquirente
numa concentração de atividades empresariais à qual se aplica a IFRS 3, o Grupo pode optar
irrevogavelmente por classificá-lo na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de outro
rendimento integral".
Os instrumentos de capital ao justo valor através de outro rendimento integral são reconhecidos
inicialmente pelo seu justo valor acrescido dos custos de transação e, subsequentemente, são
mensurados ao justo valor. As variações no justo valor destes ativos financeiros são registadas por
contrapartida de outro rendimento integral. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando
for atribuído o direito ao seu recebimento.
O investimento detido nas ações da Oi (0,18% e 2,20% em 31 de dezembro de 2023 e 2022
respetivamente) encontra-se mensurado ao justo valor através de outro rendimento integral, sendo
os ganhos e perdas decorrentes de variações de justo valor reconhecidas diretamente no outro
rendimento integral, conforme opção da IFRS9.
(iii) Ativos financeiros ao justo valor através de resultados
Um ativo financeiro é classificado na categoria de “Ativos financeiros ao justo valor através de
resultados” se o modelo de negócio definido para a sua gestão ou as características dos seus fluxos
de caixa contratuais não cumprirem as condições acima descritas para ser mensurado ao custo
amortizado, nem ao justo valor através de outro rendimento integral (FVOCI).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 35
Adicionalmente, o PHAROL pode designar irrevogavelmente um ativo financeiro, que cumpra os
critérios para ser mensurado ao custo amortizado ou ao FVOCI, ao justo valor através de resultados
no momento do seu reconhecimento inicial, se tal eliminar ou reduzir significativamente uma
incoerência na mensuração ou no reconhecimento, que de outra forma resultaria da mensuração de
ativos ou passivos ou do reconhecimento de ganhos e perdas sobre os mesmos em diferentes bases.
A PHAROL classificou os “Ativos financeiros ao justo valor através de resultados” em “Outros Ativos
Não Correntes"(Rio Forte) e em “Ativos Financeiros” (carteiras de investimentos), ambos em Ativo
Não Corrente.
Considerando que as transações efetuadas pela Empresa no decurso normal da sua atividade são
em condições de mercado, os ativos financeiros ao justo valor através de resultados são
reconhecidos inicialmente ao seu justo valor, com os custos ou proveitos associados às transações
reconhecidos em resultados no momento inicial. As variações subsequentes de justo valor destes
ativos financeiros são reconhecidas em resultados.
A periodificação dos juros e do prémio/desconto (quando aplicável) é reconhecida na rubrica de
"Juros obtidos, líquidos", com base na taxa de juro efetiva de cada transação. Os dividendos são
reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao seu recebimento.
Os investimentos nos títulos de dívida emitidos pela Rio Forte encontram-se mensurados pela melhor
estimativa do seu justo valor a cada data de relato, estando as variações de justo valor reconhecidas
na demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não correntes”.
As carteiras de investimentos em ações e obrigações adquiridas em agosto de 2022 e agosto de
2023 encontram-se registadas pelo valor de mercado, estando as variações de justo valor a ser
reconhecidas na demonstração de resultados na rubrica “Perdas (ganhos) em outros ativos não
correntes”.
(iv) Passivos financeiros e instrumentos de capital próprio
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo são classificados
de acordo com a substância contratual da transação e com a definição do passivo financeiro e
instrumento de capital próprio. Os instrumentos de capital próprio são contratos que evidenciam um
interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos.
Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor
recebido, líquido de custos de emissão.
(v) Contas a pagar (Nota 14)
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, que é substancialmente equivalente ao
seu justo valor.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 36
(vi) Ações próprias (Nota 17)
As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução do capital
próprio na rubrica “Ações próprias”, e os ganhos ou perdas inerentes à sua alienação são registados
em “Resultados acumulados”.
(vii) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo (Nota 18)
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de
caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e
que possam ser imediatamente mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de
caixa” compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da
Posição Financeira na rubrica de “Dívida de curto prazo”, quando aplicável.
g) Locações (a empresa como locatária)
Reconhecimento
A Empresa reconhece um direito de uso de um ativo e um passivo de locação na data de início do
contrato de arrendamento. O direito de uso do ativo é inicialmente mensurado ao custo, que
compreende o valor inicial da responsabilidade de locação ajustada por quaisquer pagamentos de
locação feitos em/ou antes da data de início, além de quaisquer custos diretos iniciais incorridos,
assim como uma estimativa dos custos de desmantelamento e remoção do ativo subjacente (caso
aplicável), deduzido de qualquer incentivo concedido.
A responsabilidade da locação é inicialmente reconhecida pelo valor presente das rendas ainda não
pagas à data do contrato de locação, descontando os juros a uma taxa de juro implícita na locação,
ou no caso em que não seja possível determinar esta taxa facilmente, utilizando a taxa de juro
incremental da Empresa. Em geral, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental como a taxa
de desconto a aplicar.
Pagamentos de locação incluídos na mensuração do passivo de locação incluem o seguinte:
• pagamentos fixos, deduzidos de quaisquer incentivos já recebidos;
• pagamentos de locação variável, dependente de uma determinada taxa ou índice;
• montantes que sejam devidos ao abrigo de uma garantia do valor residual;
• preço de exercício da opção de compra, se for razoavelmente certo que o locatário exerça a
opção; e
• pagamento de penalidades pelo término do contrato, se for razoavelmente certo que o
locatário cancele o contrato.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 37
A responsabilidade por locações é remensurada quando se verificam alterações nos pagamentos
futuros derivados de uma alteração da taxa ou índice, se ocorrer uma alteração na estimativa da
Empresa do montante que deverá ser pago sob uma garantia de valor residual, ou caso a Empresa
altere a sua avaliação acerca da opção de exercício de compra, sua extensão ou rescisão.
Quando a responsabilidade por locações é remensurada, o valor do direito de uso é também
ajustado, ou é registado um lucro ou prejuízo na demonstração de resultados, se a quantia
escriturada do ativo do direito de uso já se encontrava reduzida a zero.
O Grupo apresenta os direitos de uso de ativos e as responsabilidades por locações em rubricas
devidamente segregadas na demonstração consolidada da posição financeira.
Locações financeiras de curto prazo ou locações de ativos de baixo valor
A Empresa não reconhece como direitos de uso de ativos ou responsabilidade de locações, contratos
de locação de duração inferior a 12 meses ou locações de baixo valor. A Empresa reconhece os
dispêndios associados a estas locações, como um custo do exercício durante o período de vida dos
contratos.
Amortização
O direito de uso do ativo é depreciado utilizando o método de depreciação linear, com base no mais
baixo de entre a vida útil do ativo do direito de uso ou o fim do prazo da locação. A vida útil estimada
dos ativos do direito de uso é determinada na mesma base que para os restantes ativos tangíveis.
Imparidades
O direito de uso do ativo é periodicamente reduzido por perdas de imparidade, e ajustado por certas
variações da obrigação por locações associadas ao ativo.
Estimativas contabilísticas e julgamentos
Vidas úteis, valores residuais dos ativos e taxas de desconto
O apuramento dos valores residuais dos ativos, estimativa das vidas úteis e taxas de desconto têm
por base premissas dos contratos de locação (ou ativos similares) e são definidos baseados no
julgamento da Gestão, assim como as melhores práticas em uso pelo setor.
h) Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é reconhecido de acordo com o preconizado pela IAS 12
Impostos sobre o Rendimento (“IAS 12”), sendo composto por imposto corrente e imposto diferido.
Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto
corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o
valor contabilístico dos ativos e passivos em determinado momento e o correspondente valor para
efeitos fiscais.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 38
Os passivos por impostos diferidos são geralmente reconhecidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis, e os ativos por impostos diferidos apenas são reconhecidos quando exista
razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável
futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável ocorrer no
mesmo período em que os impostos diferidos ativos sejam revertidos. Na data da Demonstração
Consolidada da Posição Financeira, é efetuada uma revisão desses ativos por impostos diferidos,
sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de
transações ou eventos reconhecidos diretamente no capital próprio, é registado diretamente nestas
mesmas rubricas. Deste modo, o impacto de alterações na taxa de imposto também é reconhecido
no resultado líquido, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no capital próprio,
caso em que esse impacto também é reconhecido diretamente no capital próprio.
i) Saldos e transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio da data da
transação. Na data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, é efetuada a atualização
cambial de ativos e passivos, aplicando a taxa de fecho. As diferenças cambiais daí resultantes são
reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados do período em que foram determinadas.
As variações cambiais geradas em itens não monetários, incluindo o goodwill, e em itens monetários
que constituam extensão do investimento e cujo reembolso não seja previsível num futuro próximo,
são reconhecidas diretamente no capital próprio na rubrica “Ajustamentos de conversão cambial”,
sendo apresentadas na Demonstração Consolidada do Rendimento Integral.
A conversão para Euros de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em
moeda estrangeira é efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
• Taxa de câmbio vigente à data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira, para a
conversão dos ativos e passivos;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão das rubricas da Demonstração
Consolidada dos Resultados;
• Taxa de câmbio média do período, para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que
essa taxa de câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa
é utilizada a taxa de câmbio da data das operações); e
• Taxa de câmbio histórica, para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão são incluídas no capital próprio, na rubrica
"Ajustamentos de conversão cambial", e são apresentadas na Demonstração Consolidada do
Rendimento Integral. De acordo com o IAS 21, quando ocorre uma redução do investimento da
PHAROL SGPS numa entidade estrangeira, através da venda ou reembolso de capital, o efeito
acumulado dos ajustamentos de conversão cambial é transferido para a Demonstração Consolidada
de Resultados, de forma proporcional à redução ocorrida no investimento.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 39
A PHAROL SGPS optou por utilizar a exceção prevista no IFRS 1, transferindo o montante relativo a
variações cambiais acumuladas até à data da transição, contabilizado na rubrica de “Ajustamentos
de conversão cambial” em 1 de janeiro de 2004, para a rubrica de “Resultados transitados”. A partir
de 1 de janeiro de 2004, o Grupo começou a registar diretamente no capital próprio as variações
cambiais permitidas pelos IFRS, passando as variações cambiais geradas após a data de transição
a ser reconhecidas na Demonstração Consolidada dos Resultados apenas na data da alienação dos
respetivos investimentos financeiros ou quando se verifica o reembolso do investimento efetuado.
j) Encargos financeiros com empréstimos
Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou
produção de um ativo que se qualifica como parte do custo desse ativo são objeto de capitalização.
Os outros custos de empréstimos obtidos são reconhecidos como um gasto no período em que sejam
incorridos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e em conformidade com o
método da taxa de juro efetiva.
k) Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
A Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com a IAS 7, através do
método direto. O Grupo classifica na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” os investimentos
vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante. Para
efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de caixa e equivalentes de caixa
compreende também os descobertos bancários incluídos na Demonstração Consolidada da Posição
Financeira na rubrica “Dívida de curto prazo”.
Os fluxos de caixa são classificados na Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, dependendo
da sua natureza, em (1) atividades operacionais; (2) atividades de investimento; e (3) atividades
de financiamento. As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de clientes,
e os pagamentos a fornecedores, ao pessoal, de benefícios de reforma, de imposto sobre o
rendimento e de impostos indiretos líquidos. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de
investimento incluem, nomeadamente, aquisições e alienações de investimentos financeiros,
dividendos recebidos de empresas associadas e recebimentos e pagamentos decorrentes da compra
e venda de ativos imobilizados. Os fluxos de caixa relacionados com as atividades de financiamento
incluem, designadamente, os pagamentos e recebimentos referentes a empréstimos obtidos,
pagamentos relacionados com juros e despesas relacionadas, a aquisição de ações próprias e o
pagamento de dividendos.
l) Eventos subsequentes (Nota 22)
Os eventos ocorridos após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que
proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da referida demonstração
são considerados na preparação das demonstrações financeiras do período. Os eventos ocorridos
após a data da Demonstração Consolidada da Posição Financeira que proporcionem informação sobre
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 40
condições que ocorram após a data da referida demonstração são divulgados nas notas às
demonstrações financeiras consolidadas, se materiais.
Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os IFRS, o Conselho de
Administração da PHAROL SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação das
políticas contabilísticas e os montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e noutros fatores, incluindo expectativas
relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são
baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas
mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue:
(a) Valorização do investimento na Oi – Em 5 de maio de 2014, a Empresa valorizou a nova
participação na Oi, adquirida na sequência da combinação de negócios efetuada nessa altura
com a Oi, tendo por base o preço das ações da Oi no aumento de capital realizado nesta data,
tendo-se, a partir desta data, apropriado da sua quota-parte nos resultados da Oi através da
aplicação do método da equivalência patrimonial. Adicionalmente, a partir de 8 de setembro de
2014, a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do Contrato de Permuta foi
classificada como ativo não corrente detido para venda e mensurado ao justo valor a partir
dessa data, até à execução da permuta em 30 de março de 2015. Até dezembro de 2017 este
investimento estava valorizado pelo método de equivalência patrimonial. A partir dessa data e
nomeadamente em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a valorização do investimento detido na
Oi baseou-se no seu valor de mercado, nomeadamente a cotação bolsista, dado que a PHAROL
perdeu a influência significativa que detinha.
(b) Valorização do instrumento Rio Forte – A 30 de março de 2015 foram obtidos os
instrumentos Rio Forte na sequência da execução da permuta relativa às ações Oi. A essa data,
após consulta com o mercado, a Empresa valorizou o instrumento por 15% do seu valor
nocional. Esta valorização foi revista a 30 de setembro de 2016, com uma redução no valor
nocional para 9,56% e a 31 de dezembro de 2017 e 2019, para 8,32% e 7,02% respetivamente.
A 31 de dezembro de 2020, existiu uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal
para 5,79%, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9
milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2023, este valor manteve-se (Nota 13).
(c) Valorização e vida útil de ativos intangíveis e tangíveis – A PHAROL SGPS utiliza
estimativas para determinar a vida útil dos seus ativos tangíveis (Nota 3).
(d) Reconhecimento de provisões e ajustamentos – A PHAROL SGPS é parte em diversos
processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efetuou
um julgamento para determinar o reconhecimento de eventual provisão para fazer face a essas
contingências. Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base
na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos
mesmos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 41
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação
das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos
subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas.
Conforme disposto na IAS 8, alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
demonstrações financeiras consolidadas, são corrigidas em resultados de forma prospetiva.
4. Alterações nas políticas contabilísticas
1. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor a partir 01 de janeiro
de 2023
• IFRS 17: Contratos de Seguros (Regulamento 2021/2036, da Comissão, de 19 de
novembro de 2021)
- A IFRS 17 resolve o problema de comparação criado pela IFRS 4 exigindo que todos os
contratos de seguros sejam contabilizados de forma consistente, beneficiando assim quer
os investidores quer as empresas de seguros. As obrigações de seguros passam a ser
contabilizadas usando valores correntes em vez do custo histórico. A informação passa a
ser atualizada regularmente, providenciando mais informação útil aos utilizadores das
demonstrações financeiras.
Aplicável aos exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023.
• Alterações à IAS 12 – Impostos sobre o rendimento: Reforma fiscal internacional
– Regras-Modelo do Segundo Pilar (Regulamento 2023/2468, da Comissão, de 8
de novembro de 2023)
- As emendas à IAS 12 dão às entidades um alívio temporário na contabilização de
impostos diferidos que decorram da nova reforma tributária internacional da OCDE,
introduzindo:
• uma isenção temporária na contabilização de impostos diferidos decorrentes de
jurisdições que implementem as regras tributárias globais. Isso ajudará a
garantir a consistência nas demonstrações financeiras enquanto facilita a
implementação dessas mesmas regras; e
• requisitos de divulgação específicos que auxiliem os investidores a entender
melhor a exposição da entidade aos impostos sobre o rendimento que decorrerão
dessa reforma, principalmente antes da entrada em vigor da legislação que
implementará essas regras.
As entidades poderão beneficiar dessa isenção temporária imediatamente, mas são obrigadas
a disponibilizar divulgações aos investidores para os períodos de relato anuais iniciados em
ou após 1 de janeiro de 2023.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 42
• Alterações à IAS 1 e à IAS 8 (Regulamento 2022/357 da Comissão, de 2 de março
de 2022)
- As alterações à IAS 1 exigem que as entidades divulguem as informações materiais
acerca das suas políticas contabilísticas em vez de divulgarem as políticas contabilísticas
significativas.
- As alterações à IAS 8 clarificam a forma sobre como as entidades devem distinguir as
alterações nas políticas contabilísticas das alterações nas estimativas contabilísticas. Esta
distinção é importante porque as alterações nas estimativas contabilísticas são aplicadas
prospetivamente apenas sobre transações e outros eventos futuros, mas as alterações
nas políticas contabilísticas são, de uma forma geral, aplicadas retrospetivamente às
transações e a outros eventos passados.
Aplicável aos exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida a sua
adoção antecipada.
• Alterações à IAS 12: Impostos diferidos relacionados com ativos e passivos
decorrentes de uma única transação (Regulamento 2022/1392 da Comissão, de 11
de agosto de 2022)
- A IAS 12 atribui uma isenção às entidades de reconhecerem impostos diferidos quando
estes resultam do reconhecimento inicial de ativos e passivos. Contudo, existia alguma
incerteza sobre se essa isenção se aplicaria a transações tais como contratos de locação
e obrigações de descomissionamento em que as entidades reconhecem em simultâneo
quer um ativo, quer um passivo. Esta emenda vem clarificar que a isenção do
reconhecimento inicial não se aplica a estas transações em que resultam montantes
iguais de diferenças tributáveis e dedutíveis que resultem do reconhecimento inicial e,
assim, as entidades deverão reconhecer o imposto diferido associado a tais transações.
Aplicável aos exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo permitida a sua
adoção antecipada.
• Alterações à IFRS 17: Aplicação inicial da IFRS 17 e da IFRS 9 – Informação
comparativa (Regulamento 2022/1491 da Comissão, de 8 de setembro de 2022)
- A IFRS 17 e a IFRS 9 têm diferentes requisitos de transição. Para algumas seguradoras,
estas diferenças podem causar mismatches contabilísticos entre os ativos financeiros e
os passivos de contratos de seguros na informação comparativa que é apresentada nas
suas demonstrações financeiras quando é aplicada a IFRS 9 e a IFRS 17 pela primeira
vez. Esta emenda, através da introdução de uma opção para uma apresentação da
informação comparativa àcerca dos ativos financeiros, vem ajudar as seguradoras a
evitar estes mismatches contabilísticos temporários e, assim, incrementar a utilidade da
informação comparativa para os investidores.
Aplicável aos exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2023, sendo apenas permitida
a aplicação desta emenda aquando da aplicação inicial da IFRS 17 Contratos de Seguros e
da IFRS 9 Instrumentos Financeiros.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 43
2. Novas normas, interpretações e alterações, com data de entrada em vigor em exercícios com
início em ou após 01 de janeiro de 2024
• Alterações à IAS 1 – Classificação dos passivos como correntes ou não correntes e
passivos não correntes com convenções (Regulamento 2023/2822 da Comissão,
de 19 de dezembro de 2023)
- Estas alterações à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, vêm clarificar os
requisitos que uma entidade aplica para determinar se um passivo é classificado como
corrente ou como não corrente. Estas alterações, em natureza, pretendem ser apenas
uma redução de âmbito, clarificando os requisitos da IAS 1, e não uma modificação aos
princípios subjacentes.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2024 retrospetivamente,
em conformidade com a IAS 8.
• Alterações à IFRS 16 – Passivo de locação numa venda e relocação (Regulamento
2023/2579 da Comissão, de 20 de novembro de 2023)
- O International Accounting Standards Board (IASB) emitiu uma emenda de âmbito
limitado aos requisitos para operações de sale and leaseback incluídos na IFRS 16
Locações, adicionando aos requisitos existentes explicações sobre como é que uma
entidade contabiliza a operação de sale and leaseback após a data da respetiva
transação.
A IFRS 16 inclui os requisitos sobre como uma entidade deve contabilizar uma operação
de sale and leaseback à data em que a transação ocorre. Contudo, a IFRS 16 não
especificou de que forma deve ser mensurada essa operação após essa data.
As emendas agora emitidas são adicionadas aos requisitos de sale and leaseback da IFRS
16, suportando assim uma aplicação consistente desta norma contabilística.
Estas emendas não alteram a contabilização de outras locações que não resultem de uma
operação de sale and leaseback.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2024.
3. Normas (novas ou revistas) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (IASB) e
interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretation Commitee” (IFRIC) e
ainda não endossadas pela União Europeia
Adicionalmente, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, encontram-se ainda
emitidas pelo IASB as seguintes normas e interpretações, ainda não endossadas pela União
Europeia:
• Alterações à IAS 7 e à IFRS 7 – Acordos de financiamento com fornecedores
(emitida pelo IASB em 25mai23)
- As emendas à IAS 7 e à IFRS 7 introduzem novos requisitos de divulgação para aumentar
a transparência dos acordos de financiamento com fornecedores e os seus efeitos sobre
os passivos, fluxos de caixa e exposição ao risco de liquidez de uma entidade,
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 44
complementando os requisitos já existentes nas IFRS e exigindo que uma entidade
divulgue:
• os respetivos termos e condições;
• o montante dos passivos que fazem parte dos acordos, discriminando as quantias
relativamente às quais os fornecedores já receberam pagamento de financiadores e
indicando onde essses passivos se apresentam no balanço;
• os intervalos de datas de vencimento dos pagamentos; e
• as informações sobre o risco de liquidez.
Os acordos de financiamento de fornecedores são geralmente chamados de
financiamento da cadeia de fornecimento, financiamento de contas a pagar ou acordos
de factoring inverso.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2024, estando estas
alterações ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
• Alterações à IAS 21 – Ausência de intercambiabilidade (emitida pelo IASB em
15ago23)
- Em 15 de Agosto, o International Accounting Standards Board (IASB) emitiu uma emenda
à IAS 21 intitulada “Lack of Exchangeability”. Esta emenda resultou do facto da IAS 21,
até ao momento, não incluir qualquer requisitos explícitos para a determinação da taxa
de câmbio a aplicar quando uma determinada moeda estrangeira não consegue ser
cambiada por outras moedas, levando a uma diversidade no tratamento prático que era
aplicado nestas situações.
As emendas, agora introduzidas, incluem essencialmente o seguinte:
• Os requisitos para avaliar quando é que uma moeda é cambiável noutras moedas e
quando é que não é cambiável;
• Os requisitos para determinar a taxa de câmbio à vista quando uma determinada
moeda não é cambiável em outras moedas;
• Os requisitos de divulgações adicionais aplicáveis quando uma entidade efetua
estimativas sobre a taxa de câmbio à vista porque a moeda não é cambiável em
outras moedas;
• Guias de aplicação para auxiliar as entidades na avaliação sobre se uma moeda é ou
não cambiável em outras moedas e a estimar a taxa de câmbio à vista quando esta
não for cambiável;
• Exemplos ilustrativos; e
• Emendas à IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das Normas Internacionais de Relato
Financeiro para alinhar os requisitos relacionados com hiperinflações severas com os
das atuais emendas à IAS 21.
Aplicável aos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2025, estando estas
alterações ainda sujeitas ao processo de endosso pela União Europeia.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 45
5. Taxas de câmbio utilizadas na conversão de demonstrações financeiras
expressas em moeda estrangeira
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os ativos e passivos expressos nas principais moedas
estrangeiras foram convertidos para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio relativamente
ao euro:
Moeda 20232022
Real 5,3618 5,6386
USD 1,1050 1,0387
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa de
empresas subsidiárias e conjuntamente controladas expressas em moeda estrangeira foram
convertidas para Euros com base nas seguintes taxas de câmbio médias:
Moeda 20232022
Real 5,4010 5,4454
USD 1,0813 1,0942
6. Custos com o pessoal
Nos exercícios de 2023 e 2022, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
euros
20232022
Remunerações fixas e variáveis 688.830 757.003
Encargos sociais 131.116 152.782
Outros 29.162 28.757
849.109 938.542
Em 2023 e 2022, o número médio de colaboradores foi de 17.
Em 2023, a redução do valor dos custos com o pessoal é sobretudo devido à proposta dos Órgãos
Sociais da empresa na diminuição dos seus salários em cerca de 20% com início em abril de 2022.
7. Fornecimentos, serviços externos e outras despesas
Nos exercícios de 2023 e 2022, esta rubrica apresenta a seguinte composição:
euros
20232022
Trabalhos especializados 644.145 526.021
Seguros 274.495 298.982
Outros 310.152 279.855
1.228.792 1.104.857
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 46
Em 2023, o aumento do fornecimento dos serviços externos ocorreu devido essencialmente ao
aumento dos trabalhos especializados, rubrica onde assumem maior peso os honorários de
assessoria jurídica para acompanhamento dos processos judiciais em curso.
Relativamente aos honorários dos auditores, a BDO & Associados, SROC, Lda., pelo trabalho
referente a 2023, o valor foi de 38.100 euros, ao qual acresce o IVA à taxa legal em vigor.
8. Impostos indiretos e Outros custos (ganhos), líquidos
Nos exercícios de 2023 e 2022, a rubrica de Impostos Indiretos apresenta a seguinte composição:
euros
20232022
Imposto sobre o Valor Acrescentado 130.429 118.550
Outros 12.926 10.133
143.356 128.684
9. Impostos e taxas
Em 2023 as empresas localizadas em Portugal Continental são tributadas em sede de Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 21,0% acrescida de (1) uma Derrama Municipal
de até um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2) uma Derrama Estadual de 3,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões de Euros e 7,5 milhões de Euros, de 5,0%
aplicável sobre o lucro tributável entre 7,5 milhões de Euros e 35 milhões de Euros, e de 9,0%
aplicável sobre o lucro tributável que exceda 35 milhões de Euros, resultando numa taxa máxima
agregada de aproximadamente 31,5% para lucros tributáveis que excedam 35 milhões de Euros.
No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é aplicada a referida taxa de imposto, os gastos e
rendimentos não aceites fiscalmente são acrescidos ou deduzidos aos resultados contabilísticos.
Nos períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica apresenta a seguinte composição:
euros
20232022
Imposto sobre o rendimento
Imposto corrente 24.623 33.835
24.623 33.835
Tendo sido apurado prejuízo fiscal nos exercícios de 2023 e 2022, o imposto corrente acima reflete
apenas a tributação autónoma que incide sobre os gastos com viaturas ligeiras e despesas de
representação.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 47
10. Resultados por ação
Os resultados por ação nos exercícios de 2023 e 2022 foram calculados da seguinte forma:
euros
20232022
Resultado líquido atribuível a (1) (967.192) (2.510.290)
acionistas da Pharol
Número médio de ações ordinárias (2) 821.756.654 821.756.654
em circulação no período
Resultado por ação das operações
continuadas
Básico e diluído (1)/(2) (0,00) (0,00)
11. Impostos a pagar e recuperar
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
31 Dez 31 Dez
20232022
Devedor Credor Devedor Credor
Impostos correntes
Operações em Portugal
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) - 19.431 - 10.433
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas - 10.051 - 29.938
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - 18.544 - 19.971
Segurança Social - 77.666 - 62.735
Impostos em países estrangeiros - 5.343 - 4.343
- 131.035 - 127.419
Impostos não correntes
Impostos em países estrangeiros 61.485 - 64.074 -
61.485 131.035 64.074 127.419
12. Ativos Financeiros
Os ativos financeiros englobam: 1) carteiras de investimentos em ações e obrigações no valor de
25,82 milhões de Euros e 9,7 milhões de Euros respetivamente em 31 de dezembro de 2023 e 2022,
e 2) o investimento da PHAROL na Oi, de 0,18% (130 mil Euros) e 2,20% (3,9 milhões de Euros)
em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022, respetivamente. Todos os ativos financeiros
se encontram contabilizados ao valor de mercado.
Carteiras de Investimento
A PHAROL subscreveu duas carteiras de investimento em ativos financeiros em agosto de 2022 e
mais duas em agosto de 2023, compostas maioritariamente por grupos de ativos de Obrigações e
Ações de empresas cotadas. As carteiras são geridas por uma entidade bancária que tem o poder
discricionário de compra e venda dos ativos que a compõem, com a qual foi celebrado um contrato
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 48
que pressupõe a manutenção destas carteiras por um prazo superior a um ano. Estes ativos
financeiros fazem parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados e para os quais
existe evidência de um padrão recente de tomada de lucros no curto e médio prazo. No momento
do reconhecimento inicial, são registados pelo custo de aquisição e subsequentemente ao justo
valor, com as variações de justo valor reconhecidas em resultados. Relativamente a estes ativos, a
31 de dezembro de 2023 a variação do justo valor da carteira é conforme segue:
Variação justo valor da Carteira
euros
Valor da carteira em 31 de Dezembro de 2022 9.689.577
Aquisição de Mais duas Carteiras de 15 M em Agosto de 2023 15.000.000
Valor da carteira em 31 de Dezembro de 2023 -25.822.428
Var. de justo Valor – Perdas ou (ganhos) em Out. Ativos não correntes (1.132.854)
Relativamente a estes ativos, a 31 de Dezembro de 2023 e 2022, a carteira é composta conforme
segue:
euros
20232022
Grupo de Ativos
Liquidez 466.505 317.952
Dívida Pública 355.650
Obrigações Investment Grade 20.278.692 8.079.187
Obrigações High Yield E Mercados Emergentes 3.230.244
Ações 1.491.337 1.292.438
25.822.428 9.689.577
Grupo por alocação Geográfica
Europa (ex-RU)14.463.458 4.805.606
EUA 5.367.817 2.333.658
Outros Desenvolvidos 1.308.846 987.162
Reino Unido 3.090.799 757.526
Japão 819.260 479.855
Liquidez 466.505 317.952
Outros em Desenvolvimento 97.409 0
Não classificado 208.334 7.819
25.822.428 9.689.577
Grupo por alocação sectorial
Financeiro 12.476.979 4.505.182
Fundos 2.121.467 1.163.238
Bens de consumo cíclico 4.176.044 1.824.659
Consumos não cíclicos 1.570.499 394.214
Indústria 962.137 337.521
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 49
Comunicações 950.516 345.030
Matérias-primas 486.360 430.180
Liquidez 466.505 317.952
Energia 417.758 16.616
Outros 406.892 159.419
Dívida Pública 355.650 0
Tecnologia 97.304 0
Utilities 1.334.317 195.566
25.822.428 9.689.577
Investimento na Oi
Relativamente ao investimento na Oi, a partir de dezembro de 2017 passou a ser mesurado pelo
respetivo justo valor. Até essa data, a Oi era classificada como associada e mensurada pelo método
de equivalência patrimonial.
Em 8 de setembro de 2014, conforme explicado anteriormente, a PHAROL celebrou com a Oi a
Permuta de uma parcela das ações da Oi detidas diretamente pela PHAROL por títulos de dívida da
Rio Forte e uma Opção de Compra sobre as referidas ações. Este contrato foi executado em 30 de
março de 2015 após terem sido obtidas todas as aprovações necessárias. Em resultado do acordo
celebrado em 8 de setembro de 2014, a parcela do investimento na Oi a entregar no âmbito do
contrato de permuta foi classificada como ativo não corrente detido para venda e mensurada pelo
respetivo justo valor baseado na cotação das ações da Oi até à data da Permuta. A participação
remanescente de 22,8%, incluindo as participações de 15,9% e 3,0% detidas diretamente pela
PHAROL e Bratel Brasil, respetivamente, e a participação de 3,9% detida indiretamente através das
holdings controladoras da Oi, manteve-se classificada como um investimento em empreendimentos
conjuntos e contabilizada de acordo com o método de equivalência patrimonial. Após a execução da
Permuta a 30 de março de 2015, esta participação passou a representar 27,5%.
Conforme referido anteriormente, decorrente da Nova Estrutura da Oi, os acordos parassociais
através dos quais era exercido o controlo conjunto da Oi, terminaram em 30 de julho de 2015. A
simplificação da estrutura ocorreu em 1 de setembro de 2015, permitindo à Oi incorporar ativos ao
justo valor que, até então, não se encontravam reconhecidos pelas entidades detentoras.
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,5%
para 27,4%. Adicionalmente, no decorrer do terceiro trimestre de 2015, procedeu-se à aprovação
dos novos estatutos, que, entre outras alterações, introduziram a limitação dos direitos de voto de
qualquer acionista a 15%.
No dia 8 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Oi homologou a conversão voluntária
de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Oi (“Conversão Voluntária de PNs”),
aprovou a efetiva conversão das ações preferenciais objeto das manifestações de conversão na
BM&FBovespa e no Banco do Brasil, e aceitou as solicitações de conversão apresentadas por titulares
de American Depositary Shares (“ADSs”) representativos de ações preferenciais (“ADSs
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 50
Preferenciais”). Os ADSs representativos das novas ações ordinárias resultantes da Oferta para
Permuta relativa à Conversão Voluntária de PNs foram emitidos no dia 13 de outubro de 2015.
Decorrente da operação, a participação efetiva da PHAROL nos resultados da Oi reduziu-se de 27,4%
para 27,2%.
De acordo com a IAS 28 – Investimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos, presume-
se existir influência significativa sobre um investimento quando o direito de voto é superior a 20%.
Para direitos de voto inferiores a 20%, deverão existir indícios claros de instrumentos através dos
quais possa ser exercido influência significativa. A limitação dos direitos de voto da PHAROL na Oi
em 15%, face aos direitos de voto remanescentes, traduzia-se a 31 de dezembro de 2016 em cerca
de 18,83%. Por analogia, a IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas considera que
poderá existir controlo quando existe uma concentração das participações acionistas, sendo que a
restante participação se dispersa por diferentes investidores (“de facto control”). Na estrutura
acionista da Oi, acima de 30% das ações ordinárias encontravam-se dispersos por “free float”,
existindo dois acionistas de referência para além da PHAROL com percentagens de voto entre 5% a
9%, cada. Assim, a PHAROL considerava continuar a ter influência significativa.
Contudo, em Dezembro de 2017, e após a decisão pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca
da Capital do Estado do Rio de Janeiro, perante o qual tramitava a Recuperação Judicial (“Juízo”),
que deliberou retirar os direitos dos membros do Conselho de Administração da Oi na aprovação do
Plano de Recuperação Judicial em que a empresa se encontrava, entendeu-se que a PHAROL tinha
perdido a influência significativa que até esta altura detinha na sua associada Oi S.A..
Consequentemente desde 31 de dezembro de 2017, a PHAROL passou a contabilizar o seu
investimento na Oi ao valor de mercado, passando o mesmo a ser classificado como “Ativo
Financeiro”.
Em 2022 e 2023, a PHAROL liquidou parte da posição na Oi, ficando com uma posição final de 2,20%
e 0,18% respetivamente.
Em maio de 2023, no âmbito do processo aberto em 2016 pela CVM no Brasil em que a Pharol é
réu, foi proferida decisão de condenação da Pharol à penalidade de multa pecuniária, no valor de
400 mil reais (aproximadamente 76 mil euros) em relação à acusação de descumprimento de seu
dever de lealdade enquanto acionista controlador da Oi, tendo em vista as supostas falhas
informacionais de suas demonstrações financeiras envolvendo os títulos da Rio Forte.
Na sequência, não se conformando com a decisão, a Pharol irá recorrer para o Conselho de Recursos
do Sistema Financeiro Nacional, tendo no entanto constituído uma provisão de 76 mil euros para
uma potencial perda.
Ainda relacionado com o investimento na Oi, e na sequência do acordo de combinação de negócios
celebrado em Maio de 2014, entre a PHAROL e a Oi S.A., todas as responsabilidades inerentes a
potenciais liquidações fiscais do consolidado fiscal do Grupo PT, passaram para a responsabilidade
da Oi, tendo a PHAROL ficado solidariamente responsável (Nota 16).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 51
13. Outros ativos não correntes
Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 esta rubrica inclui uma estimativa de recuperação futura de
aproximadamente 51,9 milhões de Euros relativos aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio
Forte.
Rio Forte
Relativamente aos instrumentos de dívida emitidos pela Rio Forte, após ter tomado conhecimento
do Relatório dos Administradores Judiciais no processo de insolvência da Rio Forte (Rapport nº4 des
Curateurs), datado de 31 de agosto de 2016, disponível em www.espiritosantoinsolvencies.lu , a
PHAROL iniciou diligências no sentido de apurar as implicações financeiras, contabilísticas e legais
do contido no seu ponto 2.1.6., que se transcreve em tradução livre:
“Recuperação previsível
As informações atualmente disponíveis para os Administradores Judiciais não permitem fazer uma
estimativa, nem da recuperação total, nem da recuperação a realizar pela sociedade em processo
de falência.
Não se pode excluir que o arresto judicial e os eventuais direitos de terceiros envolvidos venham a
impedir de forma prolongada, ou mesmo definitivamente, que a massa da falência recupere e
distribua certos ativos. De facto, não se exclui que as autoridades judiciais tenham por objetivo
confiscar os bens agora arrestados.”
A Administração da PHAROL, após diligências adequadas e suportada pela análise dos seus
assessores, concluiu, nessa data, por um princípio de prudência, que os valores esperados de
recuperação dos ativos por parte da massa da insolvente e, em consequência, por parte da PHAROL
junto da Rio Forte tinham reduzido. O investimento da PHAROL nos títulos da Rio Forte, foi
inicialmente valorizado ao justo valor aquando do seu reconhecimento inicial em 30 de março de
2015, sendo subsequentemente mensurado ao custo amortizado deduzido de quaisquer perdas de
imparidade. Tendo por base os princípios base enunciados na IAS 39 (atualmente IFRS 9) e a
informação disponível, a Administração, utilizou o seu julgamento na definição de pressupostos que
culminaram numa valorização do crédito sobre a Rio Forte em 85,7 milhões de Euros a 31 de
dezembro de 2016. Tal refletia uma valorização de cerca de 9,5% do valor nominal, contra,
aproximadamente, 15% do valor nominal a 31 de dezembro de 2015, o que determinou a
contabilização de uma imparidade no montante de 48,8M€.
Adicionalmente, em dezembro de 2017, após a atualização do montante de reclamações de crédito
considerado no último relatório dos Administradores Judiciais ter revelado ser num valor superior ao
anteriormente considerado, a valorização de recuperação da dívida foi revista novamente em baixa,
tendo-se registado em 8,32% de recuperação, o que equivale a uma redução de 11,1 milhões de
Euros para o montante de 74,6 milhões de Euros. A 31 de Dezembro de 2018, o valor de recuperação
da dívida manteve-se em 8,32%.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 52
Em abril de 2019 e após 5 anos da entrada da reclamação de crédito sobre a Rio Forte, foi divulgado
no dia 30 de abril um novo relatório dos Administradores Judiciais, que apontava essencialmente
para: 1) adiamento dos resultados da conclusão da análise administrativa das declarações de dívida;
e 2) revisão em baixa do valor dos ativos da Rio Forte na América Latina. Assim e com base nestes
novos fatores, a valorização de recuperação da dívida foi, uma vez mais, revista em baixa, tendo-
se quedado em 7,19% de recuperação do valor nominal, o que equivale a uma redução de 10,1
milhões de Euros para o montante de 64,5 milhões de Euros. Ainda no exercício de 2019 e após a
análise do último relatório emitido pelos Administradores Judiciais, com efeitos a 31 de dezembro
de 2019, aquele valor foi, uma vez mais, revisto em baixa, tendo a recuperação do valor nominal
sido fixada em 7,02%, o que equivale a uma redução adicional de 1,5 milhões de Euros para um
montante total de recuperação de 63 milhões de Euros. A 31 de dezembro de 2020, foi efetuada
uma nova revisão em baixa de recuperação do valor nominal para 5,79%, justificada essencialmente
pela depreciação dos ativos detidos pela Rio Forte na América Latina, o que equivale a uma redução
de 11,1 milhões de Euros para o montante de 51,9 milhões de Euros.
A 16 de Novembro de 2023, os curadores da Rio Forte decidiram que o crédito de insolvência da Rio
Forte Investments apresentado pela PHAROL será submetido, por uma medida de prudência, ao
Tribunal do Luxemburgo para decisão sobre a sua admissão ao passivo de insolvência, por, usando
as palavras dos curadores, a pretensão da PHAROL não parecer cumprir plenamente todos os
requisitos legais.
Até 31 de dezembro de 2023 e até à presente data, ainda não foi apresentada e entregue à PHAROL
qualquer argumentação ou informação que fundamente a decisão dos curadores tomada em 16 de
Novembro. Assim, no que diz respeito ao processo de insolvência da Rio Forte no Luxemburgo, a
PHAROL continua a considerar que não se verificaram progressos significativos e ainda não foi
emitido qualquer despacho fundamentado que possa levar a uma alteração de julgamento e de
avaliação até agora consideradas.
A 31 de dezembro de 2023, considerando a manutenção dos principais fatores de avaliação dos
Ativos da Rio Forte e não havendo evolução no montante das dívidas reclamadas, o valor expectável
de recuperação da dívida nominal da Rio Forte manteve-se inalterado em 5,79% equivalente a 51,9
milhões de Euros.
Adicionalmente, visando o ressarcimento dos prejuízos resultantes da insuficiência de bens na massa
falida da Rio Forte para satisfação integral do crédito da Pharol, de acordo com decisão da
Assembleia Geral de Acionistas, em 2015, foram tomadas várias ações que detalhamos a seguir:
Ações contra Ex-Administradores
Proposta Ação de responsabilidade contra ex-administradores, tendo sido pedida a condenação
solidária dos Réus no pagamento de uma indemnização correspondente à diferença entre €897
milhões de euros, montante do investimento em instrumentos de papel comercial da Rio Forte por
eles decidido, e aquele que se vier a receber no âmbito do processo de insolvência e demais danos
que se vierem a apurar. Os Réus apresentaram as suas contestações e requereram a intervenção
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 53
principal provocada de diversos terceiros, incluindo Companhia de Seguros. Foi invocada pelos Réus
a existência de causa prejudicial e requerida a suspensão da instância. O Tribunal, em 18.01.2018,
determinou a suspensão da instância enquanto não for decidida a ação de anulação de deliberações
sociais que corre no Juízo de Comércio de Lisboa. Esta ação, entretanto, foi definitivamente julgada
improcedente, pelo que a Pharol, em 27.06.2019, requereu ao tribunal fosse declarada a cessação
da suspensão da instância. Sobre este despacho ainda não recaiu decisão, pelo que a ação se
mantém suspensa.
Em meados de 2020 o Tribunal ordenou a junção aos autos de certidão da sentença proferida na
ação prejudicial, o que sucedeu, mas não proferiu qualquer novo despacho. Não existiu qualquer
evolução em 2021 nem em 2022. Em consequência, foi solicitada a aceleração processual nos termos
da Lei, logo aquando da abertura dos Tribunais em 01 de Setembro de 2023.
Em 2016, foi proposta nova Ação de responsabilidade contra os ex-administradores, tendo por causa
de pedir a implementação de sistemas de relato financeiro e de controlo interno que viabilizaram a
realização em montantes crescentes de investimentos em instrumentos de dívida emitidos por
sociedades do Grupo Espírito Santo por esses administradores decididas, em violação das regras de
governo da sociedade e com desconhecimento dos investidores e acionistas, geradoras de elevados
prejuízos. Nesta Ação é pedida a condenação solidária dos réus no pagamento à PHAROL de uma
indemnização correspondente a €54.900.000,00, acrescido de demais danos que se venham a
apurar, nomeadamente nos últimos investimentos que se vieram a realizar com os procedimentos
implementados pelos réus e ainda pelos danos reputacionais e multas e coimas decorrentes de falta
de completude dos documentos de reporte financeiro.
Os Réus apresentaram as suas contestações e requereram a intervenção principal provocada de
diversos terceiros, incluindo Companhia de Seguros. O Tribunal proferiu despacho de suspensão da
instância por causa prejudicial – Proc. n.º 23430/15.9T8LSB, que correu termos no Juízo de
Comércio de Lisboa – Juiz 3, em que os Réus pretendem a anulação da deliberação social da PHAROL
que determinou a propositura da presente ação. Esta ação, entretanto, foi definitivamente julgada
improcedente, pelo que o tribunal declarou a cessação da suspensão da instância.
O Tribunal pronunciou-se sobre a intervenção na ação como réus dos demais membros da comissão
de auditoria da Pharol, que os Réus haviam requerido, tendo indeferido essa pretensão. Deste
indeferimento recorreram dois dos Réus, tendo a Pharol contra-alegado.
Entretanto, o tribunal ordenou à Pharol que respondesse por escrito à matéria de exceção suscitada
pelos Réus nas contestações, o que foi feito em 11.09.2019.
O recurso foi julgado procedente, pelo que foram citados os demais membros da Comissão de
Auditoria, que apresentaram contestação conjunta em 2 de novembro de 2020. Nas contestações,
os chamados requereram a intervenção provocada das seguradoras para as quais transferiram a
responsabilidade civil decorrente dos actos praticados no exercício das suas funções, tal como o
haviam feito os Réus iniciais.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 54
Aguarda-se decisão sobre a intervenção das seguradoras. Sem alteração até 31 de Dezembro de
2023.
Ações contra Ex-Auditor
Foi também proposta, no mesmo ano de 2016, pela PHAROL ação de responsabilidade civil contra a
Deloitte Associados e João Luís Falua da Costa da Silva pela violação de deveres legais e contratuais
na revisão de documentos de prestação de contas pela Autora, incluindo do Relatório do Governo
da Sociedade, na revisão do sistema de controlo interno, nomeadamente da respetiva
operacionalidade nos termos requeridos pela Secção 404 da SARBANEX-OXLEY ACTA (SOC) e na
preparação e apresentação dos respetivos memorandos de auditoria e memorandos de controlo
interno.
De acordo com a causa de pedir, a violação desses deveres foi causa adequada da não revelação
nos documentos de prestação de contas entre 2010 e 2014 de elevados investimentos em papel
comercial sem rating do Grupo Espírito Santo ao longo desses 4 anos e que violavam diversas regras
internas, nomeadamente de governo da sociedade.
Nesta ação é pedida a condenação solidária dos Réus no pagamento à PHAROL de uma indemnização
correspondente à diferença entre €897 milhões e aquele que vier a receber no âmbito do processo
de insolvência da Rio Forte e demais danos que se vierem a apurar em execução de sentença,
resultantes quer de danos reputacionais, quer de indemnizações, multas e coimas em que a autora
venha a ser condenada em processos de falta de qualidade legalmente exigível aos documentos de
reporte financeiro da PHAROL nos períodos de 2010 a 30 de Junho de 2014.
Os Réus apresentaram contestação, tendo sido requerida a intervenção provocada da Companhia
de Seguros, a qual foi admitida.
A Pharol apresentou articulado superveniente em 13.09.2022, tendo por base a condenação da
Deloitte em processo de contra-ordenação instaurado pela Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários, cuja admissão ainda não ocorreu.
A Deloitte recusou a apresentação dos documentos de trabalho, alegando sigilo profissional. O
tribunal deu-lhe razão. A Pharol interpôs recurso dessa decisão, tendo o Tribunal da Relação dado
razão à Pharol ordenando a junção dos documentos em 2023. A Deloitte interpôs recurso para o
Tribunal, o qual se encontra pendente.
A Perícia já se encontra em curso não tendo terminado até ao final de 2023.
Processos BES e Banco de Portugal
Em 2017, a Pharol constitui-se ainda assistente no Processo Universo BES, estatuto que lhe foi
reconhecido pelo Tribunal. Sequencialmente, quando foram deduzidas acusações, a Pharol deduziu
pedido cível para ressarcimento de todos os prejuízos causados pela burla praticada por alguns dos
aí arguidos, para subscrição pela Pharol em fevereiro de 2014 de Papel Comercial emitido pela Rio
Forte no montante de 897 milhões de euros. Como é público vários dos arguidos requereram a
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 55
abertura de instrução. Foi realizada audiência prévia e proferido despacho saneador com a fixação
da matéria de facto, na sequência de propostas conjuntas apresentadas. As partes apresentaram
alterações aos requerimentos probatórios e foi admitida a prova pericial.
Em 2016, a Pharol intentou uma Acção administrativa contra o Banco de Portugal, tendo por base a
impugnação das Deliberações “Contingências” e “Perímetro” tomadas pelo Banco de Portugal no dia
29.12.2015, que determinam que as responsabilidades contingentes ou desconhecidas pelo BES,
perante terceiros, com referência a 03.08.2014, não foram transferidas para o Novo Banco ou, tendo
sido, foram retransferidas de volta para o BES com efeitos retroativos àquela data. Sem qualquer
avanço significativo nestes últimos anos, recentemente, este caso foi incluído num procedimento
especial de aceleração de processos. De acordo com este mecanismo foram designados 5 processos
piloto (semelhantes entre si) que terão andamento prioritário e determinou-se a suspensão dos
demais processos semelhantes até à prolação de decisão final nos processos piloto. Uma vez
proferida, a decisão nos processos piloto servirá como base para os restantes. Foi requerida a
exclusão do processo da Pharol e aguarda-se prolação de despacho sobre esse requerimento. Caso
o requerimento venha a ser deferido, o processo da Pharol continuará o seu andamento normal sem
qualquer suspensão até à prolação de decisão final.
Também em 2016, foi apresentada Reclamação de créditos no processo de insolvência do BES no
valor de € 897 Milhões, correspondente ao montante investido pela PT SGPS em papel comercial da
Rioforte, tendo por base a responsabilidade do BES enquanto intermediário financeiro. Não tendo
este crédito sido reconhecido na lista de credores pela Comissão Liquidatária, foi apresentada
impugnação, que mereceu nova resposta desfavorável daquela Comissão e consequente réplica por
parte da Pharol. Aguarda-se prolação de decisão sobre a impugnação apresentada.
Processo ESI
Finalmente, ainda relacionado com o processo Rio Forte, em dezembro de 2017, a Pharol, teve
conhecimento de um comunicado dos Curadores da Espírito Santo International, S.A, (“ESI”), pelo
qual estes declaram que essa sociedade falida vai avaliar a possibilidade de processar judicialmente
a PHAROL, pedindo a sua condenação no reembolso de 750 milhões de Euros, sem especificar os
fundamentos desse pedido. No dia 28 de Janeiro de 2019, como medida de protecção para evitar
para interromper qualquer período de prescrição, a Pharol foi ainda citada para processo no Tribunal
do Luxemburgo pelo Curador Ad-hoc da ESI – Espírito Santo Internacional, com a reclamação de
que teria recebido pagamentos indevidos da ESI no montante de setecentos e cinquenta milhões de
euros, alegando, em síntese, que (a) o pagamento devia ter sido feito em dinheiro ou através de
“effets de commerce” e não por transferências bancárias, (b) o pagamento foi anormal porque a ESI
não tinha os necessários fundos, (c) a Pharol estava consciente do estado de insolvência da ESI e
(d) o pagamento fez parte de um esquema fraudulento. Na sequência, os Advogados da Pharol no
Luxemburgo, Schiltz & Schiltz, apresentaram uma opinião preliminar que vai no sentido da total
improcedência, não só de facto como de direito, das reclamações da ESI.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 56
Após análise da intimação acima referida e em conclusão, a PHAROL e os seus Advogados
consideram muito remota a probabilidade de se vir a registar, com base nos factos alegados,
qualquer condenação nos termos intimados, não tendo o processo, até à presente data, sido iniciado
judicialmente. Desta forma, a PHAROL, nas suas demonstrações financeiras, não constituiu qualquer
provisão relativamente a este caso.
14. Contas a pagar
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
20232022
Contas a pagar
Fornecedores conta corrente 110.141 192.796
Outros 6.162 260
116.302 193.056
15. Acréscimo de custos
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
20232022
Acréscimos de custos
Fornecimentos e serviços externos 95.239 251.409
Encargos com férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal 154.494 179.658
Outros 19.434 24.028
269.167 455.095
Em 2023, a PHAROL efetuou a reversão de acréscimos relacionados com operações que foram
reapreciadas.
16. Garantias e Compromissos Financeiros e Outros Passivos Correntes
A PHAROL, na sequência de ter sido a sociedade dominante do consolidado fiscal do Grupo PT, tem
atualmente ainda em litígio uma série de liquidações fiscais dos anos anteriores a 2014. Em Maio de
2014, e, face ao acordo de combinação de negócios celebrado entre a PHAROL e a Oi S.A., todas as
responsabilidades inerentes a estas liquidações fiscais passaram para a responsabilidade da Oi,
tendo a PHAROL ficado solidariamente responsável.
Desta forma, a PHAROL tem atualmente ativas contra-garantias para fazer face a riscos de decisões
judiciais desfavoráveis, nomeadamente, Garantias Bancárias, Garantias da Oi, e saldos em balanço.
Por outro lado, em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a rubrica de Outros Passivos Correntes inclui
montantes de reembolsos da Autoridade Tributária, cujo valor tem vindo a ser escrutinado no sentido
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 57
de serem ponderadas diferentes análises técnico-jurídicas que, eventualmente, poderão levar no
futuro a outro tipo de qualificação.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2023 e 2022, o montante de Garantias Bancárias tem a
seguinte composição:
euros
20232022
Garantias bancárias e outras garantias
apresentadas a favor das autoridades fiscais 84.617.476 84.617.476
e outras entidades públicas
84.617.476 84.617.476
(i) As garantias bancárias e outras garantias apresentadas a favor das autoridades fiscais incluíam
85 milhões de euros a 31 de dezembro de 2023 e de 2022, relacionadas com liquidações fiscais
recebidas pela PHAROL. A Empresa impugnou judicialmente estas liquidações e, de acordo com a
legislação portuguesa, prestou garantia, após a instauração de processo executivo pois que, na
ausência de garantia ou de pagamento do imposto impugnado, prosseguiria até à penhora de bens
suficientes para satisfazer o imposto liquidado. A lei portuguesa, embora permitindo sempre a
impugnação dos impostos liquidados oficiosamente pela administração fiscal, só suspende o
processo executivo se houver pagamento do imposto ou prestação de garantia. A prestação de
garantia evita assim o pagamento do imposto antes da decisão da impugnação ou a penhora de
bens em processo executivo.
Parte das garantias prestadas anteriormente foram canceladas face à morosidade e caducidade dos
processos. Não obstante a caducidade e consequente cancelamento de parte das Garantias, a maior
parte dos processos fiscais mantêm-se em curso continuando a Oi responsável pelos mesmos
podendo o montante total ascender até 159 milhões de euros. Contudo eventuais decisões
desfavoráveis serão absorvidas pelos valores de prejuízos fiscais apurados nos anos de 2011, 2012
e 2013 e que não foram utilizados até ao ano de 2018, num montante que se estima até 13 milhões
de euros, tendo assim o potencial de reduzir os processos para 146 milhões de euros. Ainda no
âmbito dos acordos celebrados, a Oi encontra-se também obrigada a substituir as garantias
bancárias prestadas pela PHAROL à Autoridade Tributária por garantias prestadas pela Oi. Nos casos
em que não fosse possível esta substituição, a Oi comprometeu-se a prestar garantias equivalentes
em favor da PHAROL.
Como tal, a 31 de dezembro de 2020 encontrava-se vigente um Contrato de Penhor de ações da
Telemar Norte Leste com um montante máximo até ao limite das potenciais responsabilidades
existentes.
Adicionalmente, em janeiro de 2020, na sequência do Instrumento Particular de Transação e Outras
Avenças, celebrado entre a PHAROL e a Oi, esta última, através da PT Participações SGPS, S.A.,
efetuou um depósito em conta garantia no montante de 34.340.803,32 Euros, destinados a garantir
a PHAROL em caso de eventual condenação em contingências tributárias da responsabilidade da Oi.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 58
Já no decorrer do ano de 2021, e, face à incorporação a 3 de maio de 2021 da Telemar Norte Leste,
a Oi S.A. e a Pharol, de forma a manterem as contragarantias vigentes, reformularam o contrato de
penhor, estando agora este constituído sobre 64.401.909 ações ordinárias de emissão da Oi. Caso
este montante seja totalmente utilizado em contingências fiscais, a Oi S.A. compromete-se a
reforçar as contragarantias vigentes.
Em 2023, a PHAROL foi notificada pela Autoridade Tributária de Notas de Liquidação e Demonstração
de Acerto de Contas, relativas aos exercícios fiscais de 2005, 2006, 2007 e 2008, em execução de
decisão proferida em processo de impugnação judicial, com desfecho favorável à pretensão da
PHAROL. Desta forma, o valor de potenciais contingências fiscais para a PHAROL, é atualmente de
até 159 milhões de euros (392 milhões de euros em 2022). Destes, os processos com risco possível
ou provável de perda para a PHAROL ascendem a cerca de 27 milhões de euros de acordo com a
estimativa dos consultores fiscais.
17. Capital próprio
17.1. Capital social
O capital social da PHAROL, totalmente subscrito e realizado, ascende em 31 de dezembro de 2023
e 2022 a 26.895.375 Euros, representado por 896.512.500 ações ordinárias, com um valor nominal
de três cêntimos de euro cada.
17.2. Ações próprias
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
20232022
Ações detidas pela PHAROL 164.809.193 164.809.193
164.809.193 164.809.193
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a PHAROL detém 74.689.552 ações próprias correspondentes
a 8,33% do seu capital social.
17.3. Reserva Legal
A legislação comercial e os estatutos da PHAROL estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado
líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do
capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser
utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para
incorporação no capital. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a reserva legal ascendia a 6.773.139
Euros e já se encontrava totalmente constituída, correspondendo a mais de 20% do capital social.
17.4. Reserva de ações próprias
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 59
A reserva de ações próprias está relacionada com o reconhecimento de uma reserva indisponível de
valor equivalente ao valor nominal das ações canceladas ou ao custo de aquisição das ações próprias
detidas pela PHAROL. A reserva de ações próprias tem um regime legal equivalente ao da reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, esta reserva refere-se às ações canceladas em 20 de
dezembro de 2007, 24 de março de 2008 e 10 de dezembro de 2008, no montante de 6.970.320
Euros, assim como às ações próprias adquiridas ou alienadas em 2014, 2016, 2019, 2020 e 2021,
no valor total de 164.809.193 Euros.
17.5. Outras reservas e resultados acumulados
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a composição desta rubrica é como segue:
euros
20232022
Resultados Transitados 111.912.368 114.422.658
Resultado líquido (967.192) (2.510.290)
Reservas livres 105.209.244 105.209.244
Ajustamentos de conversão cambial (i) (42.341) (43.266)
Perdas reconhecidas diretamente no capital próprio, líquidas (ii) (188.614.404) (187.988.510)
27.497.676 29.089.835
(i) A variação desta rubrica reflete essencialmente o efeito cambial decorrente da transposição da
subsidiária Pharol Brasil.
(ii) Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, com a aplicação da IFRS 9 esta rúbrica reflete
essencialmente o investimento na Oi, que se passou a qualificar como um investimento em
instrumentos de capital próprio ao justo valor através do outro rendimento integral em 31 de
dezembro de 2017, data a partir da qual todas as variações de justo valor ocorridas nesse
investimento passaram a ser reconhecidas no capital próprio.
18. Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa
(a) Pagamentos a fornecedores
Nos exercícios de 2023 e 2022, os pagamentos a fornecedores dizem principalmente respeito a
pagamentos efetuados relacionados com fornecedores de trabalhos especializados e consultoria
jurídica.
(b) Outros recebimentos (pagamentos), líquidos
No ano de 2023 e 2022, outros recebimentos e pagamentos líquidos incluem essencialmente valores
recebidos e pagos no âmbito dos processos com a Autoridade Tributária e respetivas comissões de
garantias bancárias pagas.
(c) Realizações de Capital e outros instrumentos de capital próprio
Nos anos de 2023 e 2022, esta rúbrica diz respeito à venda de ações da empresa Oi S.A.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 60
(d) Pagamentos de Investimentos Financeiros
Nos anos de 2023 e 2022, estes valores dizem respeito essencialmente às carteiras de investimentos
em ações e obrigações conforme descrito na Nota 12.
(e) Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, esta rubrica tem a seguinte composição:
euros
20232022
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa 4.000 4.684
Depósitos à ordem 5.592.818 5.950.805
Depósitos a Prazo 11.600.000 15.000.000
17.196.818 20.955.489
19. Partes relacionadas
Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, as remunerações fixas dos
administradores, as quais foram estabelecidas pela Comissão de Vencimentos, ascenderam a 332
mil Euros e a 368 mil Euros, respetivamente. Aos valores anteriormente referidos acresceu a
remuneração da Administradora Ana Cristina Dias pagos diretamente ao Novo Banco até Maio de
2023, acionista que representava, conforme referido na nota 20.
Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022, não estava em vigor qualquer programa de pagamentos com
base em ações nem qualquer programa de compensação por término de serviço.
20. Acionistas com Participações Qualificadas
A Sociedade entende ser relevante a divulgação dos saldos em dívida e transações realizadas com
os seus principais acionistas, nomeadamente aqueles com uma participação qualificada acima de
2% no capital social da PHAROL, e com todas as entidades reportadas por esses acionistas como
integrando os respetivos grupos económicos. As tabelas abaixo apresentam os saldos em 31 de
dezembro de 2023 e 2022 e as transações ocorridas durante os períodos findos em 31 de dezembro
de 2023 e 2022 entre a PHAROL e essas entidades identificadas como acionistas com participação
qualificada e respetivos grupos económicos:
euros
2022
Equivalentes de caixa
Acionista
Novo Banco* 6.166.831
6.166.831
*O Novo Banco vendeu a totalidade da sua participação em abril de 2023, deixando assim de ser
acionista.
euros
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 61
20232022
Juros
Custos e Juros obtidos obtidos
perdas líquidos Custos e perdas líquidos
Acionista
Novo Banco* 48824.375 5401.125
48824.375 5401.125
O pagamento da remuneração à Administradora Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo
Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio, que apresentou a sua rescisão com efeitos de
31 de maio de 2023, era efetuado diretamente ao Novo Banco e, em 2023 e 2022, o valor pago foi
de EUR 11.666,65 e EUR 29.749,98 mais IVA, respetivamente.
21. Instrumentos Financeiros
21.1. Riscos financeiros
A PHAROL encontra-se exposta essencialmente a (i) riscos de mercado relacionados com alterações
nas taxas de câmbio, alterações nas taxas de juro e alterações de preços e cotações e (ii) riscos de
crédito. O objetivo da gestão de risco da PHAROL é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável.
21.1.1. Riscos de Mercado
Os riscos de mercado consistem nas perdas que podem ocorrer em resultado de alterações de taxas
(de juro ou de câmbio) e/ou dos preços e cotações dos diferentes instrumentos financeiros,
considerando não só as correlações existentes entre estes, mas também as respetivas volatilidades.
Os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com as operações das empresas
participadas, com os investimentos em instrumentos financeiros em moeda estrangeira que
integram as carteiras de investimentos em ações e obrigações, e com os investimentos da PHAROL
no Brasil que tiveram uma substancial redução em 2023.
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a exposição líquida (ativos menos passivos, líquidos de
interesses não controladores) ao Brasil ascendia a 1,07 milhões de Reais (198 mil Euros) e a 242,7
milhões de Reais (38,5 milhões de Euros), respetivamente. A PHAROL não tem qualquer instrumento
contratado para cobertura do risco de taxa de câmbio associado aos investimentos em empresas
estrangeiras.
Numa análise ao impacto de variáveis de risco relevantes, podemos referir que uma valorização
(desvalorização) do Real face ao Euro em 0,1, de 5,34 para 5,44 (5,24) teria um impacto de um
aumento (redução) dos ativos líquidos da PHAROL em 31 de dezembro de 2023, de
aproximadamente 3.6 mil Euros (3,7 mil Euros), o qual corresponderia a ajustamentos de conversão
cambial sobre os investimentos no Brasil.
Relativamente aos riscos dos preços e cotações, que estão essencialmente relacionados com a
carteira de investimentos em ações e obrigações, o Grupo estabeleceu critérios e limites à gestão
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 62
discricionária que foi dada às entidades bancárias que efetuam a gestão destas carteiras. Tendo
assim estabelecido, os seguintes limites:
1) para duas carteiras constituídas em Agosto de 2022, no valor 10 milhões de Euros:
• Rating mínimo de investimento: entidades Investment Grade (igual ou superior a BBB ou
similar, no caso da Moody’s).
• Peso por emitente: a exposição a cada emitente não deve exceder os 12,5% do valor da
carteira;
• Geografia: A exposição a países emergentes não deve exceder os 25%. A exposição por país
não deve exceder os 1/3 do valor da carteira;
• Exposição cambial: A exposição a divisas diferentes do Euro não deve exceder os 25%;
• Liquidez: até 5 dias úteis.
2) para duas carteiras constituídas em Agosto de 2023, no valor 15 milhões de Euros:
• Rating mínimo de investimento: 70% Investment grade (igual ou superior a BBB ou similar,
no caso da Moody’s) e 30% High yield
• Peso por emitente: a exposição a cada emitente não deve exceder os 12,5% do valor da
carteira;
• Geografia: A exposição a países emergentes não deve exceder os 25%. A exposição por país
não deve exceder os 1/3 do valor da carteira;
• Exposição cambial: A exposição a divisas diferentes do Euro não deve exceder os 25%;
• Liquidez: até 5 dias úteis.
21.1.2. Risco de Crédito
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando numa perda financeira para a PHAROL. A PHAROL está sujeita
essencialmente ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.
Os critérios utilizados para calcular os ajustamentos para contas a receber têm por base a realização
de análises de recuperabilidade dos valores a receber numa base regular.
A 31 de dezembro de 2023, os saldos a receber não são considerados relevantes.
Os riscos relacionados com atividades de tesouraria resultam essencialmente dos investimentos
efetuados pelo Grupo em disponibilidades monetárias. Conforme referido anteriormente, com o
objetivo de mitigar este risco, a PHAROL implementou uma política de diversificação de
investimentos em julho de 2014 em diante, de tal forma que o investimento numa entidade
financeira não é superior a 34% da totalidade das aplicações financeiras. Desta forma assegura-se
que os montantes são aplicados a curto prazo, junto de instituições financeiras diversificadas e com
reputação no mercado. Já em 2022, e de forma a reajustar as políticas com base na gestão de
carteira ativa, face às carteiras de obrigações e ações poderem ser geridas por entidades bancárias,
estes limites foram revistos e mais detalhados. Desta forma, mantém-se o limite de concentração
de 34% para depósitos à ordem e depósitos a prazo por entidade bancária, sendo que o montante
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 63
investido em carteira de gestão de ativos com gestão da mesma entidade bancária, não contabilizará
para este limite de 34%.
Adicionalmente e de forma a estabelecer-se limites de concentração também na gestão de ativos,
estabeleceu-se um limite máximo de gestão de carteiras por entidade bancária (atualmente 17,5
milhões de euros).
A PHAROL está também sujeita a risco de crédito no seu investimento na Rio Forte Investments,
tendo ajustado o seu valor em conformidade. Em Novembro de 2023, os curadores da Rio Forte
decidiram que o crédito de insolvência da Rio Forte Investments apresentado pela PHAROL será
submetido, por uma medida de prudência, ao Tribunal do Luxemburgo para decisão sobre a sua
admissão ao passivo de insolvência (Nota 13) a Pharol mantem a convicção de desfecho favorável
no processo de reconhecimento dos seus créditos no âmbito do processo de insolvência da Rio Forte.
Adicionalmente e ainda no âmbito do crédito sobre a Rio Forte, em janeiro de 2019, a PHAROL foi
intimada pela curadoria da Espírito Santo International, S.A., como medida de precaução para
interromper qualquer período de prescrição, tendo em vista uma eventual anulação de pagamentos
de Notes efetuados pela ESI durante o mês de janeiro de 2014 no montante de 750 milhões de
Euros.
Após análise da intimação acima referida, a PHAROL considera muito remota a probabilidade de se
poder conseguir, com base nos factos alegados, qualquer condenação da PHAROL nos termos
intimados. Desta forma a PHAROL não constituiu qualquer provisão nas suas demonstrações
financeiras (ver Nota 13).
22. Eventos subsequentes
A Pharol recebeu no corrente mês de Fevereiro de 2024 uma Notificação de um Agente de Execução
(“Huissier de Justice”) do Luxemburgo em representação dos liquidatários da Rio Forte Investments,
S.A ( RFI) para comparecer no Tribunal do Comércio de Grão-Ducado do Luxemburgo no próximo
dia 19 de Abril de 2024 às 9 horas – essa sessão determina o início do processo, não tendo até essa
data a Pharol que tomar qualquer posição sobre o processo.
Trata-se de um pedido qualificado pelos próprios liquidatários da RFI de subsidiário - relativamente
ao já solicitado “não reconhecimento do crédito reclamado pela Pharol” na insolvência da RFI no
montante de €918.146.770,80, de ser declarada a nulidade do pagamento de €199.631.000
efectuado pela RFI em 15 de Abril de 2014 diretamente à Pharol.
Os próprios liquidatários recordam nesta nova Notificação que os administradores da insolvência
contestaram a declaração de crédito da PHAROL a título de crédito sem garantia no valor de
918.146.770,80 €, por uma alegada mera “questão de prudência”.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 64
Da leitura da Notificação recebida não resultam novos argumentos que ponham em causa, no
entendimento da Pharol, suportada no Parecer dos seus Advogados a regularidade do crédito da
Sociedade sobre a insolvência da RFI no montante de €918.146.770,80.
A Pharol manterá o mercado informado de desenvolvimentos relevantes dos referidos processos e
não deixará de tomar todas as medidas necessárias e convenientes à integral defesa dos interesses
de todos os Stakeholders da Sociedade.
Adicionalmente e paralelamente ao Processo instaurado a Ex-administradores (Nota 13) foi recebido
de um dos visados em meados de Fevereiro de 2024, uma reclamação de pagamento de um total
Eur. 8,4M referente a prémios diferidos e outras compensações, a que acresceriam juros de mora
de Eur. 3,3M.
A Pharol considera não serem devidos esses ou quaisquer outros montantes pelas razões constantes
de acta da Comissão de Vencimentos da Sociedade reproduzida no seu Relatório e Contas de 2014.
PHAROL, SGPS S.A.
RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL
PHAROL, SGPS S.A.
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS
E RELATÓRIO DE AUDITORIA
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 1
RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO
2023
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 2
ÍNDICE
INTRODUÇÃO ............................................................................................. 8
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E
GOVERNO DA SOCIEDADE ........................................................................... 9
A. ESTRUTURA ACIONISTA ..................................................................... 9
I. Estrutura de Capital ........................................................................... 9
ESTRUTURA DE CAPITAL ..................................................................................... 9
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE
CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES . 9
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E
PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES PRÓPRIAS 9
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO .............. 9
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR AQUELAS
QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE DETENÇÃO OU
DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA ........................................................... 9
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM
CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO ........................................................... 10
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS ............................. 10
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE
VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO ......................................... 10
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO ................................................................ 11
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE
RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL ........................................ 11
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE ................................................. 12
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES ........................................................ 12
I. ASSEMBLEIA GERAL ......................................................................... 12
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA DA
ASSEMBLEIA GERAL ......................................................................................... 12
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO ................................ 13
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS POR
UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE ENCONTREM EM
ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES
MOBILIÁRIOS .................................................................................................. 15
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM SER
TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE PREVISTAS . 15
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO ....................................................... 15
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO ......................................... 15
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS
APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................. 16
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .............................................. 16
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO DOS
MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES ............................. 17
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 3
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...... 18
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E
SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM
ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2%
DOS DIREITOS DE VOTO................................................................................... 19
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES
E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE ............................................................. 19
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................ 19
Conselho de Administração ........................................................................ 19
Competências do Presidente do Conselho de Administração ........................... 22
Administrador-Delegado ........................................................................... 22
Competências do Administrador-Delegado: ................................................. 23
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO .......................................................................... 23
Conselho Fiscal ........................................................................................ 23
Revisor Oficial de Contas .......................................................................... 25
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ............. 26
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE
ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO ...................................................................... 26
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS .................... 26
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS ...................................................................... 26
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................... 27
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
...................................................................................................................... 27
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE
ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S) .................................................................. 27
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO
DESSAS COMPETÊNCIAS ................................................................................... 27
III. FISCALIZAÇÃO .............................................................................. 27
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO ................................................... 27
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL ................................................................. 27
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM
INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS................................................................................ 28
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ......................... 28
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL ................................ 28
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO ......................................................................................................... 28
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS PELOS
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 4
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ...................................................................... 29
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO
AUDITOR EXTERNO .......................................................................................... 29
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO ................................................ 29
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS ........................................................ 29
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA ............................................................................ 29
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO ................................... 29
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS 29
V. AUDITOR EXTERNO .......................................................................... 29
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E RESPETIVO NÚMERO
DE REGISTO NA CMVM ..................................................................................... 30
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO . 30
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO RESPETIVO
SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO
DESSAS FUNÇÕES ............................................................................................ 30
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E PERIODICIDADE
COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA ................................................................... 30
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR EXTERNO
PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE ENCONTREM EM
RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS INTERNOS
PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DE TAIS SEVIÇOS E INDICAÇÃO
DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO ........................................................... 30
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE
E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO
AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À
MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO DE
SERVIÇOS ....................................................................................................... 31
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA ................................................................... 31
I. ESTATUTOS ..................................................................................... 31
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE .................... 31
Quórum constitutivo da Assembleia Geral ................................................... 31
Quórum deliberativo da Assembleia Geral ................................................... 31
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES ............................................... 31
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA
SOCIEDADE ..................................................................................................... 31
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS ..................................... 32
Sistema de Controlo Interno ..................................................................... 32
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E/OU
PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO.............................. 33
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS
ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE ........................................................... 33
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS ....... 34
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 5
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A
SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE ................................... 34
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E
GESTÃO DE RISCOS ......................................................................................... 36
Processo de Gestão de Riscos .................................................................... 36
Riscos identificados .................................................................................. 37
Avaliação dos riscos ................................................................................. 37
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos ........................................... 37
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE
RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA ....................................................... 38
IV. APOIO AO INVESTIDOR .................................................................. 39
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES,
INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA
CONTACTO ...................................................................................................... 39
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO ....................................... 40
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE
INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES ............. 40
V. SÍTIO DE INTERNET ......................................................................... 40
ENDEREÇO ...................................................................................................... 40
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE
SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO
171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS .............................................. 40
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES .............................................. 41
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS
TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O
MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA EQUIVALENTE,
RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO ....................................................... 41
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS,
QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO O
CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO DE
CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL,
DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL, TRIMESTRAIS 41
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE COM ELA
RELACIONADA ................................................................................................. 41
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS DELIBERAÇÕES
TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA SOCIEDADE, O CAPITAL
SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3
ANOS ANTECEDENTES ...................................................................................... 42
D. REMUNERAÇÕES .............................................................................. 42
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO .............................................. 42
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA REMUNERAÇÃO
DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS DIRIGENTES DA
SOCIEDADE ..................................................................................................... 42
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES ......................................................... 42
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO DAS
PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR APOIO E
DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E ASSESSORES
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 6
...................................................................................................................... 42
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES ................................................... 42
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES .................................................. 43
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE
FISCALIZAÇÃO ................................................................................................ 43
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE FORMA A
PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE
ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA SOCIEDADE, BEM
COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO DESEMPENHOE
DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS .......................................... 43
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO NESTA COMPONENTE. .................................................................. 43
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO, COM
MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO. ........................................................... 43
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS,
DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS RELATIVOS A
ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA (HEDGING) OU DE
TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA RELAÇÃO FACE AO VALOR DA
REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL. .......................................................................... 44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE EXERCÍCIO. 44
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE PRÉMIOS
ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS ...................... 44
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU DE
REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE FORAM
APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS ........................... 44
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES ................................................ 44
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA
SOCIEDADE ..................................................................................................... 44
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE
DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM DOMÍNIO COMUM 45
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE
PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS ............................................. 45
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO .......... 45
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA
SOCIEDADE ..................................................................................................... 46
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA MESA
DA ASSEMBLEIA GERAL .................................................................................... 46
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS ................................ 46
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR
DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A
COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO ....................................................... 46
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM
CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 7
...................................................................................................................... 46
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK
OPTIONS’) ............................................................................................. 47
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO
DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO
SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES ..................................................... 47
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........................................ 47
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO ................................ 47
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO DE
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24) ........................................... 47
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE
REFERÊNCIA. ................................................................................................... 50
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO
ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS NEGÓCIOS A
REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA OU
ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELÇÃO, NOS TERMOS DO
ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS ........................................ 50
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS ............................................ 51
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL
INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO COM
A IAS 24 ......................................................................................................... 51
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO .................................. 52
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO ............... 52
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
...................................................................................................................... 52
ANEXO I.................................................................................................... 62
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração .............. 62
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos ............... 70
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal ............................... 73
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais ......................... 78
ANEXO II .................................................................................................. 82
“Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização ...................................................................... 82
ANEXO III ................................................................................................ 88
Código de Ética e Conduta ........................................................................ 88
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 8
INTRODUÇÃO
A PHAROL, SGPS S.A. com sede na Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV. Esq., 1250-119 Lisboa,
capital social de EUR 26.895.375,00, registada na Conservatória do Registo Comercial sob o
número único de matrícula e de pessoa coletiva 503215058 (“PHAROL” ou “Sociedade”) é uma
sociedade cotada emitente de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado
regulamentado da Euronext Lisbon.
A PHAROL é, antes de mais e dado o seu histórico, uma empresa com características muito
especiais no tecido empresarial português, tendo de gerir e enfrentar a sua reduzida dimensão
com os permanentes desafios de uma sociedade cotada em bolsa.
O perfil da empresa tem vindo gradualmente a adaptar-se à sua singular realidade e à
prossecução dos seus objetivos:
1. Gerir, no limite das suas possibilidades, os vários processos jurídicos em que está
envolvida, visando defender a Sociedade e os seus acionistas;
2. Assegurar uma permanente redução e controlo de custos na gestão da Sociedade;
3. Ponderar diferentes cenários de diversificação da sua atividade implicando decisões
estratégicas e complexas na defesa dos interesses dos acionistas, investidores,
trabalhadores, fornecedores e partes interessadas na atividade da Sociedade.
É esta a realidade que deve ser levada em conta na apreciação do presente relatório.
De facto, no vasto elenco das recomendações do Código de Governo das Sociedades do
Instituto Português de Corporate Governance, situações, como as previstas nas
recomendações relativas ao ponto IV.2.1, designação de um coordenador para os
administradores não independentes, ponto VII.8, processos de decisão com impacto nas
alterações climáticas, e ponto VII.9 referente à tomada de decisões com base em mecanismos
de inteligência artificial, são por natureza inaplicáveis em função da reduzida dimensão e
atividade especifica da PHAROL.
Quanto às restantes recomendações, A PHAROL segue no presente relatório as recomendações
constantes do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate
Governance (“CGS IPCG”) que entrou em vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023,
continuando a elaborar o mesmo Relatório de acordo com o anexo ao Regulamento da CMVM
nº 4/2013 em vigor desde 1 de janeiro de 2014 e com a circular emitida pela mesma Comissão
em 28 de janeiro de 2023. O presente Relatório pretende traduzir a reflexão sobre o
ajustamento e a pertinência de cada recomendação à realidade e conjuntura da Sociedade
com reflexos no respetivo modelo de governo societário, de cariz clássico, e o previsto na
alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais.
A estrutura e o investimento do Grupo PHAROL em 31 de dezembro de 2023 são os seguintes:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 9
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA
SOCIEDADE
A. ESTRUTURA ACIONISTA
I. Estrutura de Capital
ESTRUTURA DE CAPITAL
O capital social da PHAROL é de 26.895.375 euros, encontrando-se integralmente realizado e
sendo representado por 896.512.500 ações ordinárias, com o valor nominal de três cêntimos
de Euro cada.
A totalidade das ações ordinárias da PHAROL encontra-se admitida à negociação no mercado
regulamentado Euronext Lisbon.
RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE
CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE
AÇÕES
A Sociedade não adota quaisquer limites especificamente respeitantes à transmissibilidade de
ações. Contudo, os Estatutos preveem que os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,
atividades concorrentes com a atividade desenvolvida pelas sociedades em relação de domínio
com a PHAROL não podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações
ordinárias representativas de mais de 10% do capital social da Sociedade.
NÚMERO DE AÇÕES PRÓPRIAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL CORRESPONDENTE E
PERCENTAGEM DE DIREITOS DE VOTO A QUE CORRESPONDEM AS AÇÕES
PRÓPRIAS
A 31 de dezembro de 2023, a Sociedade detinha 74.689.552 ações próprias, correspondentes
a 8,33% do capital social da PHAROL.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação
aplicável.
ACORDOS SIGNIFICATIVOS COM CLÁUSULAS DE MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem contratos significativos que entrem em vigor em caso de mudança de controlo
da PHAROL. Não existem medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção
de encargos pela Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição
do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre
transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares
do órgão de administração.
RENOVAÇÃO / REVOGAÇÃO DE MEDIDAS DEFENSIVAS, EM PARTICULAR
AQUELAS QUE PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS SUSCETÍVEIS DE
DETENÇÃO OU DE EXERCÍCIO POR UM ÚNICO ACIONISTA
Os Estatutos da PHAROL contêm uma limitação à contagem dos votos no sentido de não serem
contados os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou
através de representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista,
que excedam 10% da totalidade do capital social (artigo 13.º, n.º 12).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 10
Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação à contagem dos votos, a discussão deste
ponto foi levada à consideração dos Acionistas na Assembleia de 30 de abril de 2021, tendo
sido deliberado manter esta limitação.
Acresce que, no Regulamento do Conselho de Administração em vigor está consignado que,
prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem ser detidos
ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros
acionistas, o Conselho de Administração deve promover a que, pelo menos de 5 em 5 anos
seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição
estatutária.
ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E
POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO
A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer acordos parassociais que
possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos
de voto.
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, PERCENTAGEM DE CAPITAL E DE
VOTOS IMPUTÁVEL, FONTE E CAUSAS DA IMPUTAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2023, as participações dos acionistas qualificados representavam
19,56% do capital social da PHAROL, conforme se segue:
DATA DO
REPORTE
ACIONISTAS
Nº. DE
AÇÕES
% DO
CAPITAL
% DE
DIREITOS
DE VOTO
31/05/2012 Oi S.A. * 89.651.205 10,00% 10,00%
* A Oi incorporou a Telemar S.A. a 3 de maio de 2021.
Total imputável 89.651.205 10,00% 10,00%
20/04/2023
Burlington Loan Management
DAC
85.665.125 9,56% 9,56%
Total imputável
85.665.125
9,56%
9,56%
A PHAROL tem uma estrutura acionista diversificada, com 52% do seu capital social detido por
acionistas estrangeiros, repartidos essencialmente entre o Brasil, Europa continental e Irlanda
e Reino Unido, que representam 10%, 17% e 17%, respetivamente, da base acionista. O
mercado português representa 48% da base acionista.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 11
Fonte: Interbolsa (Dezembro 2023)
Para mais informação acerca da fonte e causas de imputação, ver a secção denominada
“Participações Qualificadas” do relatório anual de gestão.
A informação atualizada sobre as participações qualificadas na Sociedade pode ser consultada
em www.pharol.pt
e no site da CMVM.
NÚMERO DE AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS POR MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, relativamente aos membros dos órgãos de Administração
remete-se para o ponto 17 da Parte I infra.
Os membros dos órgãos de Fiscalização não detêm ações da PHAROL.
PODERES ESPECIAIS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE
RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
Os poderes do Conselho de Administração da PHAROL encontram-se descritos no ponto 21
infra.
Precedendo deliberação da Assembleia Geral que fixe os parâmetros a que fiquem submetidos
o reforço ou reforços de capital, os Estatutos da PHAROL autorizam o Conselho de
Administração a, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, deliberar elevar o capital social,
por uma ou mais vezes, e por entradas em dinheiro, em valor até 80.000.000 euros. O
montante global do aumento de capital autorizado inclui não só o valor nominal da(s)
emissão(ões) como prémio de emissão(ões). Para o cálculo do limite global de 80.000.000,00
serão sempre tidas em conta obrigações convertíveis emitidas ao abrigo do artigo oitavo dos
Estatutos.
Brasil
10%
EUA e Canadá
1%
Europa
Continental
17%
Irlanda e RU
17%
Portugal
48%
RdM
7%
Distribuição Geográfica da Base Acionista
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 12
RELAÇÕES SIGNIFICATIVAS DE NATUREZA COMERCIAL ENTRE TITULARES DE
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E A SOCIEDADE
A PHAROL não tem relações significativas de natureza comercial com titulares de quaisquer
participações qualificadas.
Os negócios relevantes com os demais titulares de participações qualificadas, que não partes
relacionadas, realizados durante o exercício de 2023 encontram-se descritos na Nota 20 às
demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2023,
não existindo outras relações significativas de natureza comercial entre os acionistas com
participação qualificada e a Sociedade.
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES
I. ASSEMBLEIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
A Assembleia Geral reúne ordinariamente uma vez por ano ou sempre que requerida a sua
convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração, pelo
Conselho Fiscal ou por acionistas que representem pelo menos 2% do capital social.
Os acionistas podem participar diretamente na Assembleia Geral ou nela fazer-se representar,
nos mais amplos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais, sendo
disponibilizado um formulário em www.pharol.pt e dadas indicações específicas nas respetivas
convocatórias.
A Comissão de Vencimentos, quando existe, faz-se representar em todas as Assembleias
Gerais.
É ainda assegurado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral o necessário apoio logístico
para o exercício das suas funções, podendo os acionistas contactar a Mesa da Assembleia Geral
através dos seguintes meios:
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Rua Gorgel do Amaral, n.º 4, CV Esq., 1250-119, Lisboa
Tel. - + 351800207369
Fax - + 351 212697949
E -mail: assembleia@pharol.pt
IDENTIFICAÇÃO, CARGO E MANDATO (INÍCIO E FIM) DOS MEMBROS DA MESA
DA ASSEMBLEIA GERAL
Mesa da Assembleia Geral
Diogo Lacerda Machado Presidente
Maria de Lourdes Cunha Trigoso Secretária
Os membros da Mesa da Assembleia Geral foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 30 de
abril de 2021 para o triénio 2021-2023.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 13
EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
EVENTUAIS RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a cada ação corresponde um voto. Apenas podem
estar presentes, participar e votar na reunião da Assembleia Geral os acionistas com direito
de voto na data de registo (i.e., no quinto dia de negociação anterior à realização da
Assembleia Geral) e que cumpram os procedimentos e prazos previstos na convocatória.
De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, não serão contados os votos emitidos
por um acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de representante, em nome
próprio ou como representante de outro acionista, que excedam 10% da totalidade dos direitos
de voto correspondentes ao capital social, considerando-se como pertencendo ao acionista as
ações detidas por pessoas que se encontrem nas situações previstas no artigo 20.º do Código
dos Valores Mobiliários, sendo a limitação de cada pessoa abrangida proporcional ao número
de votos que emitir.
Não existem quaisquer ações que não confiram direito de voto, sem prejuízo das limitações
acima descritas.
A sociedade promove a participação presencial dos acionistas nas reuniões da Assembleia
Geral, enquanto espaço de comunicação dos mesmos com os órgãos societários e de reflexão
sobre a Sociedade. Os meios de participação disponibilizados aos seus acionistas para
participação na Assembleia Geral da Sociedade, tendo em conta o histórico preferencial dos
mesmos pela participação presencial, são adequados a essa circunstância.
Adicionalmente, e nos termos do artigo 22 do CódVM e do artigo 13.º dos Estatutos da
PHAROL, é concedida aos Senhores Acionistas a faculdade de exercer os respetivos direitos de
voto por correspondência eletrónica ou postal. A Sociedade disponibiliza no seu endereço
eletrónico, desde a data da Convocatória de cada Assembleia Geral, formulários destinados a
facilitar o acesso a toda a informação necessária à emissão da documentação a apresentar
pelos acionistas para assegurar a sua participação na Assembleia Geral bem como disponibiliza
um endereço eletrónico dedicado à agilização entre os acionistas e o Presidente da Mesa.
Acresce que afeta uma equipa de trabalho interna de apoio aos trabalhos da Mesa da
Assembleia Geral e dos acionistas.
Em conformidade com os Estatutos, os termos e condições para o exercício do voto por
correspondência postal ou eletrónica serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia
Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança,
fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação.
Os Estatutos da Sociedade preveem que o exercício do voto por correspondência postal ou
eletrónica possa abranger todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e
condições nela fixados, sendo os votos exercidos dessa forma considerados no momento do
escrutínio da votação por adição aos direitos de voto exercidos no decurso da Assembleia
Geral.
Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa
da Assembleia Geral mediante:
• Comunicação assinada, acompanhada de cópia legível de documento de identificação,
tratando-se de pessoas singulares;
• Comunicação assinada pelo(s) representante(s) legal da entidade, acompanhado de
cópia legível do documento de identificação do(s) representante(s) legal e do documento
comprovativo da legitimidade do(s) signatário(s) (no caso de pessoas coletivas
registadas em Portugal, é suficiente a indicação do código de acesso a certidão
permanente da entidade representada);
• Outro meio idóneo para verificar a autenticidade do voto, a determinar pelo Presidente
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 14
da Mesa.
De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser
remetidas em envelope fechado ou para correio eletrónico dedicado, que apenas serão
considerados no momento do escrutínio da votação.
No que respeita ao voto por correspondência eletrónica, e de acordo com a prática da
Sociedade, os acionistas com direito de voto podem exercê-lo por correio eletrónico, com
observância dos requisitos estabelecidos, desde que até à hora e data fixadas na convocatória
da Assembleia Geral, façam chegar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral os boletins de
voto e as instruções de votação por este meio, indicando o endereço de correio eletrónico para
onde pretendem que sejam enviados os respetivos boletins.
Na sequência da referida solicitação, os acionistas receberão, uma comunicação contendo o
endereço eletrónico a utilizar para o exercício do direito de voto – endereço exclusivamente
criado e dedicado com essa finalidade - e um código identificador (password) a mencionar na
mensagem de correio eletrónico com que o acionista poderá exercer o seu direito de voto.
O boletim de voto deve conter a assinatura digital do acionista (ou respetivo representante
orgânico ou legal) ou assinatura simples, sendo acompanhado de (i) cópia do documento de
identificação do acionista pessoa singular, ou (ii) do documento de identificação do
representante da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão
permanente da entidade representada (ou documento equivalente, comprovativo da
legitimidade do representante). Em alternativa ao envio da cópia do documento de
identificação, as assinaturas poderão ser reconhecidas nos termos legais.
Nos termos do artigo 22-A do CódVM, a PHAROL enviará confirmação eletrónica da receção
dos votos à pessoa que os remeteu.
Os votos emitidos por correspondência postal ou eletrónica valem como votos negativos em
relação a propostas de deliberação que venham eventualmente a ser apresentadas em
momento posterior à respetiva emissão. A presença em Assembleia Geral de acionista que
tenha exercido o respetivo direito de voto por correspondência postal ou eletrónica, ou de seu
representante, determina a revogação do voto expresso por aquela forma.
De acordo com a prática adotada pela PHAROL, a votação por correspondência postal deverá
ser exercida conforme o seguinte procedimento:
Os acionistas com direito de voto podem, de harmonia com o artigo 22.º do Código dos Valores
Mobiliários, exercê-lo por correspondência postal, desde que, até à hora e data fixadas na
convocatória, façam chegar uma comunicação dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia
Geral indicando o endereço de correio eletrónico para onde pretendem que sejam enviados os
boletins de voto. Os acionistas podem também retirar os boletins de voto da página da
Sociedade em www.pharol.pt
a partir da data da convocatória.
Os boletins de voto devidamente preenchidos e assinados, nos termos referidos infra, devem
ser enviados em sobrescrito fechado ao Presidente da Mesa
Os boletins de voto devem ser assinados pelo acionista (ou respetivo representante orgânico
ou legal), sendo acompanhados de cópia do documento de identificação do acionista,
tratando-se de pessoa singular, ou de cópia do documento de identificação do representante
da pessoa coletiva, e ainda, neste caso, de código de acesso a certidão permanente da entidade
representada (ou documento equivalente, comprovativo da legitimidade do representante).
Em alternativa ao envio da cópia do documento de identificação, as assinaturas podem ser
reconhecidas nos termos legais.
Sem prejuízo da obtenção de boletins de voto através da Internet, existem boletins de voto à
disposição dos acionistas na sede da Sociedade, podendo igualmente ser facultados por
entrega em mão, por via postal ou por correio eletrónico.
O prazo para a receção de declarações de voto por correspondência eletrónica e postal, de
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 15
acordo com a prática adotada pela PHAROL, é de 3 dias úteis de antecedência relativamente
à data da reunião da Assembleia Geral.
Os Estatutos da PHAROL não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo
patrimonial.
Considerando os mecanismos de participação e votação em Assembleia Geral acima descritos,
a PHAROL promove a participação acionista, por via do voto por correspondência postal ou
eletrónica, por representante com procuração nos termos legais e estatutários. É também
permitido aos acionistas a participação em Assembleia Geral através de videoconferência nos
termos fixados na convocatória.
PERCENTAGEM MÁXIMA DOS DIREITOS DE VOTO QUE PODEM SER EXERCIDOS
POR UM ÚNICO ACIONISTA OU POR ACIONISTAS QUE COM AQUELE SE
ENCONTREM EM ALGUMA DAS RELAÇÕES DO N.º 1 DO ARTIGO 20.º DO
CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 12 da Parte I supra.
DELIBERAÇÕES ACIONISTAS QUE, POR IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA, SÓ PODEM
SER TOMADAS COM MAIORIA QUALIFICADA, PARA ALÉM DAS LEGALMENTE
PREVISTAS
Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral delibera, em
primeira convocação ou em convocação subsequente, pela maioria dos votos emitidos, sem
prejuízo da exigência de maioria qualificada nos casos previstos na lei.
Deste modo, o quórum constitutivo e deliberativo da Assembleia Geral estabelecido nos
Estatutos da PHAROL não difere do estabelecido no Código das Sociedades Comerciais.
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO ADOTADO
A PHAROL adota um modelo de governo que assenta na existência de um Conselho de
Administração e de um Revisor Oficial de Contas designado sob proposta do Conselho Fiscal.
Em 2017 foi designado um Administrador-Delegado.
De acordo com o previsto nos Estatutos da sociedade, no caso de o Conselho de Administração
designar Administrador-Delegado poderá instituir ou não, na mesma reunião em que o
designe, uma ou mais comissões de acompanhamento de determinadas matérias especificas.
No caso concreto da PHAROL, dada a reduzida dimensão da sociedade e a grande proximidade
do Conselho de Administração na análise e conhecimento das diversas matérias atinentes à
mesma bem como a elevada periodicidade de reuniões, não se verificou a necessidade de
instituir qualquer comissão de acompanhamento.
A estrutura orgânica da PHAROL integra, ainda, uma Comissão de Vencimentos eleita pela
Assembleia Geral e responsável pela fixação das remunerações dos titulares dos órgãos
sociais.
Os membros dos órgãos sociais e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos por um triénio,
podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes, dentro dos limites previstos na lei.
O Conselho Fiscal, juntamente com o Revisor Oficial de Contas, desempenha as funções de
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 16
fiscalização que decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Para assegurar o seu funcionamento operacional a PHAROL tem 6 colaboradores permanentes
e o apoio de consultores externos e serviços de assessoria nas áreas jurídica, financeira e
contabilidade.
Neste contexto de estrutura e dimensão tão reduzidos, a existência de 6 Administradores, dos
quais 3 são independentes, do Conselho Fiscal e do ROC, afiguram-se suficientes para garantir,
com eficiência, as funções que estão cometidas à gestão da Empresa, incluindo a minimização
de riscos.
Em 31 de dezembro de 2023, o modelo de governo da PHAROL podia ser apresentado em
termos esquemáticos da seguinte forma:
REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE REQUISITOS PROCEDIMENTAIS E MATERIAIS
APLICÁVEIS À NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral nos termos
descritos no ponto 17 da Parte I infra.
Os Estatutos determinam que a falta de qualquer administrador a mais de metade das reuniões
ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, seja de forma seguida ou
interpolada, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, se considere como falta
definitiva desse administrador. Tal falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de
Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa nos termos da
lei e dos Estatutos.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos estatutários, o Conselho de Administração é composto por um número mínimo de
3 e um máximo de 7 membros, eleitos pela Assembleia Geral.
Na Assembleia Geral Anual de 30 de abril de 2021 foram eleitos/as seis Administradores/as.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 17
A Sociedade está ainda sujeita ao disposto na Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto (regime da
representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de
fiscalização das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa). Nos
termos desta lei, a proporção de pessoas de cada sexo designadas de novo para cada órgão
de administração e de fiscalização de cada empresa não pode ser inferior a 20 %, a partir da
primeira assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2018 e a 33,3%, a partir da primeira
assembleia geral eletiva após 1 de janeiro de 2020.
A PHAROL cumpriu o disposto na lei, integrando no seu Conselho de Administração de 6
elementos 3 administradoras, até 16 de novembro de 2023, momento em que foi cooptado
um administrador para o lugar deixado vago pela administradora Ana Cristina Ferreira Dias,
que havia renunciado com efeitos a 31 de maio 2023.
Esta situação será ultrapassada na próxima assembleia geral anual, que será eletiva.
Acresce ainda que, em 2023 a PHAROL aprovou o seu Plano para a Igualdade de Género 2024,
documento esse que pode ser consultado no site da Sociedade em www.pharol.pt
O mandato dos administradores é de três anos, podendo ser reeleitos, uma ou mais vezes,
dentro dos limites previstos na lei.
A 31 de dezembro de 2023, o Conselho de Administração tinha a seguinte composição:
Titulares (data da primeira designação)
Conselho de
Administração
Independência
(1)
N.º Ações
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015)
Presidente
Não
200.000
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi,
S.A., para exercer o cargo em nome próprio
(2019)
Vogal Não
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (2023)
Vogal
Não
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015)
Vogal
Sim
40
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018)
Vogal
Sim
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015)
Vogal
Sim
(1) Avaliação da independência feita de acordo com a regulamentação interna e com o disposto no n.º 5
do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e o ponto 18 do anexo ao Regulamento n.º 4/2013
da CMVM, conforme aplicável.
Os membros não executivos do Conselho de Administração correspondem à maioria dos
administradores em exercício.
O Administrador-Delegado fez o efetivo reporte aos demais membros do Conselho de
Administração dos desenvolvimentos ocorridos no âmbito do respetivo cargo.
DISTINÇÃO DOS MEMBROS EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E, RELATIVAMENTE AOS NÃO EXECUTIVOS, IDENTIFICAÇÃO
DOS MEMBROS QUE PODEM SER CONSIDERADOS INDEPENDENTES
Conforme referido no ponto 17 da Parte I supra, a 31 de dezembro de 2023, a Sociedade
distingue administradores executivos e não executivos e no mesmo ponto encontram-se
identificados os administradores considerados independentes.
O Conselho de Administração da PHAROL tem, a 31 de dezembro de 2023, 3 administradores
independentes num total de 6 membros do Conselho.
O número de administradores não executivos e independentes é adequado face ao previsto
nas Recomendações IV.2.2., IV.2.3. e IV.2.4. do Código do IPCG, tendo um número de
administradores não executivos que cumprem os requisitos de independência superior a 1/3.
Estão deste modo reunidas as condições para o desempenho eficaz do Conselho de
Administração face à dimensão da Sociedade. Fica assim assegurada a tomada de decisões
estratégicas quanto ao perfil de risco da empresa, a supervisão construtiva dos resultados
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 18
atingidos, bem como a capacidade para influenciar um processo de decisão eficiente e
implementar práticas adequadas de governo, sustentabilidade e conduta ética.
Existem instituídas na sociedade várias regras e procedimentos que permitem uma articulação
estreita e regular entre os vários membros do Conselho de Administração, designadamente
entre o respetivo Presidente e os demais administradores, e a existência das condições e meios
necessários ao desempenho das suas funções.
Todos os administradores considerados independentes pela PHAROL, a 31 de dezembro de
2023, conforme consta do ponto 17 da Parte I supra, reúnem as condições necessárias para
desempenhar as suas funções e cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse
da Sociedade de modo independente. Deste modo, o Conselho de Administração considera que
o órgão de administração da Sociedade inclui um número de membros independentes
adequado à sua dimensão e estrutura acionista.
Conforme previsto na Ordem de Serviço da PHAROL n.º 3/2017, os membros do Conselho de
Administração da Sociedade devem enviar ao Presidente do Conselho de Administração, nos
10 dias úteis seguintes à sua eleição ou cooptação e até ao dia 31 de janeiro de cada ano,
declarações elaboradas de acordo com um anexo à referida Ordem de Serviço.
Sempre que se verifique uma alteração superveniente da situação de qualquer um dos
membros do Conselho de Administração no que respeita à sua independência, o administrador
em questão deve enviar ao Presidente do Conselho de Administração uma declaração
atualizada, nos 10 dias úteis seguintes à ocorrência de tal alteração superveniente.
O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não executivos
tendo por base tais declarações, bem como qualquer outra informação de que tenha
conhecimento.
Atualmente a Sociedade não faz uso de mecanismos de inteligência artificial como instrumento
de tomada de decisões de qualquer órgão social.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em 2023 o Conselho de Administração aprovou o documento relativo à Política Interna de
Seleção dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização (documento que se encontra
disponível para consulta no sítio da internet da empresa www.pharol.pt), tendo em conta que
as práticas mais correntes no mercado e os princípios recomendatórios têm vindo a apontar
no sentido de as sociedades estabelecerem critérios e requisitos relativos ao perfil de novos
membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, considerando, a par de
atributos individuais como a competência, independência, integridade, disponibilidade e
experiência, requisitos de diversidade que, em conjunto, contribuam para a excelência do
desempenho dos órgãos e o equilíbrio na respetiva composição.
A seleção dos membros dos órgãos de administração e fiscalização assenta no pressuposto de
que a competência e as características pessoais são fundamentos essenciais de um bom
desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da
Sociedade, a sua estratégia, os mecanismos de defesa dos interesses dos seus acionistas e
dos stakeholders em geral, visando a sua sustentabilidade. Dentro do enquadramento e
princípios definidos neste documento será o mesmo presente aos Senhores Acionistas para
ratificação na próxima Assembleia Geral Anual, a realizar em 2024.
Acresce que a composição dos membros do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A.
estão também definidas no regulamento deste conselho, descritas no ponto 21 do presente
relatório.
A PHAROL cumpre também o estipulado no CVM em vigor em 31 de dezembro de 2023 bem
como o regime de representação equilibrada entre mulheres e homens entre os órgãos de
administração das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa,
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 19
Lei nº 62/2017.
Em conformidade com a Recomendação II.2.1., seguem no Anexo I os currículos dos membros
deste Órgão. O mesmo anexo contém informação complementar aos currículos, descrevendo
os critérios e condições de adequação do perfil de cada um dos membros à respetiva função,
incluindo atributos individuais em matérias como formação académica e profissional,
competência, experiência, senioridade, independência, integridade e disponibilidade, bem
como requisitos nas áreas de diversidade de género, inclusão e sustentabilidade.
RELAÇÕES FAMILIARES, PROFISSIONAIS OU COMERCIAIS, HABITUAIS E
SIGNIFICATIVAS, DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COM
ACIONISTAS A QUEM SEJA IMPUTÁVEL PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR
A 2% DOS DIREITOS DE VOTO
A 31 de dezembro de 2023, com uma exceção, nenhum administrador declarou ter quaisquer
relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas com acionistas a
quem seja imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de
voto da PHAROL.
A exceção acima referida diz respeito ao administrador Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira,
que declarou ser representante do acionista Burlington Loan Management DAC, entidade a que
é imputável uma participação qualificada superior a 2% do capital social e direitos de voto da
PHAROL.
REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS,
COMISSÕES E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é o órgão responsável por gerir os
negócios da Sociedade e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam na
competência de outros órgãos sociais, estabelecendo a orientação estratégica da PHAROL e
supervisionando a atividade de gestão corrente delegada no Administrador-Delegado, para
garantir a existência de uma estrutura mais adequada às necessidades de gestão da PHAROL.
Em 16 de novembro de 2023 foi aprovado um novo regulamento do Conselho de Administração
que se rege pelas seguintes diretrizes:
• Ao Conselho de Administração compete gerir os negócios da Sociedade, nos termos
previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Sociedade e tendo
em consideração as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e
Média:
59 anos
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 20
internacionais aplicáveis, enquadradas numa cultura aberta e transparente com
respeito pela igualdade, sustentabilidade e diversidade.
• Compete ao Conselho de Administração, nos termos previstos no Código das
Sociedades Comerciais praticar todos os atos relativos ao objeto social que não caibam
na competência dos demais órgãos sociais, assim como estabelecer a orientação
estratégica da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), cabendo-lhe,
neste âmbito, funções de gestão e de supervisão dos negócios sociais.
• O Conselho de Administração da Sociedade é composto pelos membros eleitos de
acordo com as disposições legais e estatutárias aplicáveis enquadradas numa cultura
aberta e transparente com respeito pela diversidade.
• Os Administradores, cujos perfis terão que corresponder a critérios e requisitos de
competência técnica, independência, integridade, lealdade, disponibilidade,
experiência e diversidade de género, desenvolverão as respetivas qualificações,
conhecimentos e experiência com vista ao exercício das suas atribuições e
competências e ao cumprimento dos respetivos deveres e funções.
As atribuições e Competências do Conselho de Administração são as seguintes:
1. Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias
aplicáveis e do estabelecido no âmbito da delegação de poderes no Administrador-
Delegado, o Conselho de Administração é responsável, designadamente, por:
a) Definir os objetivos gerais e os princípios fundamentais das políticas da Sociedade e
da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s) a submeter a aprovação da Assembleia
Geral;
b) Aprovar as políticas gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s)
participada(s), atendendo aos objetivos e princípios aprovados pela Assembleia
Geral;
c) Definir e deliberar eventuais modificações da estrutura empresarial da Sociedade e
da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), sempre que não consubstanciem meras
reestruturações internas da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s)
enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais aprovados pela
Assembleia Geral;
d) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s);
e) Adotar quaisquer outras decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e da(s)
sociedade(s) sua(s) participada(s) em virtude do respetivo montante, risco ou
características especiais;
f) Avaliar anualmente o modelo de governo da Sociedade e divulgar tal avaliação no
âmbito do Relatório Anual de Governo, identificando eventuais constrangimentos ao
seu funcionamento e propondo medidas idóneas para os superar;
g) Assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno, de gestão
de riscos e de auditoria interna;
h) Proceder por cooptação à substituição de Administradores que faltem
definitivamente;
i) Nomear e fixar as competências de gestão corrente no Administrador-Delegado da
Sociedade, delegando as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo
407º do Código das Sociedades Comerciais;
j) Avaliar anualmente o seu próprio desempenho através de um modelo de
autoavaliação, bem como o do Administrador-Delegado.
k) Prevendo os estatutos da Sociedade uma limitação do número de votos que podem
ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em
concertação com outros acionistas, o Conselho de Administração deve promover a
que, pelo menos de 5 em 5 anos seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 21
alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária.
l) Designar e exonerar o Secretário-Geral e o Secretário da Sociedade e o respetivo
Suplente.
No âmbito da delegação de poderes, o Conselho de Administração atribuiu ao Administrador-
Delegado todos os poderes necessários ao exercício da gestão corrente da Sociedade, com
exceção dos relativos às matérias que não são delegáveis nos termos do artigo 407º do Código
das Sociedades Comerciais seguidamente enumeradas:
a) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
b) Cooptação de Administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d) Relatório e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações sociais;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade, cuja competência
é reservada ao Conselho de Administração, sem prejuízo do disposto na al. h) do
art.º 15 dos Estatutos da Sociedade;
g) Mudança da sede da Sociedade;
h) Projetos de cisão, fusão e transformação da Sociedade, a propor à Assembleia Geral,
bem como aquisições, alienações, fusões, cisões e acordos de parceria estratégica e
outras formas de cooperação duradoura que envolvam a Sociedade e/ou sociedades
suas participadas, sempre que, nestes casos, tais operações não consubstanciem
meras estruturações internas enquadradas nos objetivos gerais e princípios
fundamentais aprovados pela Assembleia Geral;
i) Projetos de aumento de capital, a propor à Assembleia Geral;
j) Alterações estatutárias, a propor à Assembleia Geral;
k) Extensões ou reduções importantes da atividade da Sociedade e modificações
importantes na organização da empresa;
l) Planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais;
m) Definição de montante a propor anualmente à Assembleia Geral para emissão de
obrigações ou outros valores mobiliários.
Em conformidade com o referido Regulamento do Conselho da Administração, não se encontra
delegada qualquer competência daquele Órgão no que respeita: (i) à aprovação das políticas
gerais e estratégia da Sociedade e da(s) sociedade(s) sua(s) participada(s), atendendo aos
objetivos e princípios aprovados pela Assembleia Geral; (ii) a adoção de quaisquer outras
decisões consideradas estratégicas para a Sociedade e sociedade(s) sua(s) participada(s) em
virtude do respetivo montante, risco ou características especiais.
Sem prejuízo das competências próprias do Conselho Fiscal, cabe igualmente ao Conselho de
Administração assegurar que a Sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e
procedimentos de gestão de riscos e de auditoria interna, conforme o respetivo regulamento
interno. As estruturas de aplicação destes sistemas são descritas em C.III da Parte I deste
relatório.
Para além das matérias excluídas por lei, ao Conselho de Administração está vedada a adoção
de deliberações sobre matérias cuja competência é atribuída pelos Estatutos à Assembleia
Geral. Os acionistas, por seu turno, apenas poderão deliberar sobre matérias de gestão a
pedido do órgão de administração.
Todos os membros do Conselho de Administração decidem informadamente acerca dos
assuntos que lhes são submetidos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 22
O Conselho de Administração durante 2023 realizou oito reuniões, entre reuniões ordinárias e
extraordinárias, sendo as mesmas assessoradas pelo Secretário-Geral da Sociedade que
garante, atempadamente, a circulação da informação necessária e a elaboração das respetivas
atas.
Debateu as principais questões relevantes para a Sociedade, nomeadamente discutindo o
respetivo Plano Estratégico e aprovando o Orçamento, bem como todas as demais matérias
de importância para a gestão da Empresa. Regularmente foram avaliados desvios orçamentais
e aprofundadas opções estratégicas para cada um dos ativos constantes do portefólio da
PHAROL.
Reuniu com o Conselho Fiscal sempre que tal era necessário ou imposto pelas normas e
Regulamentos e recebeu, periodicamente, notas informativas sobre as principais questões e
decisões assumidas pelo Administrador-Delegado.
A participação e contribuição de todos os Administradores para a avaliação e deliberação de
todas as situações trazidas ao Conselho foi uma constante.
Face à informação recebida do Administrador-Delegado e a regularidade com que com ele se
reuniu levaram o CA a manter como não necessária a criação de qualquer comissão.
O Conselho de Administração manteve um modelo de Autoavaliação, que se garantiu que fosse
anónimo e confidencial abrangendo um leque vasto de 21 itens.
Neste questionário foram objeto de avaliação, nomeadamente, a composição e processo de
decisão do CA abrangendo temas diversos como a respetiva dimensão, diversidade e
independência, qualidade da informação que permita monitorizar os seus objetivos
estratégicos e avaliação dos riscos, bem como a qualidade das decisões tomadas e foco nas
principais questões de competência do Conselho.
Noutro âmbito, foram avaliadas matérias relativas à responsabilidade do Conselho de
Administração, o papel e liderança do Presidente e ainda do desempenho do Secretário
Sociedade na vertente do apoio ao Presidente e ao próprio CA.
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Nos termos dos Estatutos e das normas de funcionamento do Conselho de Administração,
compete essencialmente ao Presidente do Conselho de Administração as seguintes funções:
• Representar o Conselho de Administração e a Sociedade;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração;
• Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho em Juízo e fora dele;
• Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
• Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a Sociedade
e os seus acionistas.
Administrador-Delegado
Desde 2017, o Conselho de Administração delegou num Administrador-Delegado a gestão
corrente da Empresa, de acordo com a respetiva delegação de competências, retendo as
funções de supervisão e controlo.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 23
Em 2023, foi aprovado um novo regulamento do Administrador-Delegado que possui um
descritivo das suas competências e delegação de poderes.
No âmbito do referido Regulamento compete ao Administrador-Delegado que é, em
simultâneo, Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, decidir as instruções ou
orientações a dar pela Sociedade às administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto
às matérias referidas na sua delegação de poderes, nos termos e com observância do disposto
na lei aplicável. No mesmo Regulamento, no seu ponto 1.4 é referido expressamente que o
Administrador-Delegado não poderá exercer funções executivas em entidades fora do Grupo
cumprindo-se, deste modo, a Recomendação IV.1.2.
Acresce ainda que se considera que a Ordem de Serviço sobre Independência dos Membros do
Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A. e respetivo preenchimento do seu Anexo I,
e em conjugação com as qualificações profissionais e elementos curriculares relevantes dos
Membros do Conselho de Administração, evidenciam claramente que o Administrador Delegado
não exerce funções executivas em qualquer outra sociedade.
Competências do Administrador-Delegado:
1. Compete ao Administrador-Delegado a gestão das atividades correntes da Sociedade, nos
termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos.
2. Dentro dos limites quantitativos que lhe sejam fixados pelo Conselho de Administração,
compete ao Administrador-Delegado, nomeadamente:
a) propor ao Conselho de Administração os objetivos e as políticas de gestão da
Sociedade;
b) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;
c) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto
social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d) representar a Sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir,
transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de
arbitragem;
e) deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos da
lei e dos Estatutos;
f) estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de
funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;
g) constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de
substabelecer;
h) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia
Geral.
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO
Conselho Fiscal
Enquanto órgão de fiscalização, o Conselho Fiscal tem, além das demais competências legais
e estatutárias, as seguintes competências específicas:
a) Fiscalizar a administração da Sociedade e, em particular, avaliar anualmente o
cumprimento do plano estratégico e do orçamento da Sociedade, a gestão de riscos,
o funcionamento interno do Conselho de Administração e das suas comissões, bem
como o relacionamento entre órgãos e comissões da Sociedade, se existirem;
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 24
b) Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco
definidas pelo Conselho de Administração previamente à sua aprovação final pelo
Conselho de Administração;
c) Vigiar pela observância da lei e dos Estatutos da Sociedade;
d) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe
servem de suporte;
e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a
extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores
pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
f) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas e, em geral,
supervisionar a qualidade e integridade da informação financeira constante dos
documentos de prestação de contas da Sociedade;
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela
Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
h) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o
relatório, contas e propostas apresentados pela administração, no qual deve
exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão, com as contas
do exercício e com a certificação legal das contas ou declaração de impossibilidade
de certificação, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus
membros, prevista na alínea c) do nº 1 do artigo 29º - G do Código dos Valores
Mobiliários;
i) Convocar a Assembleia Geral, quando o Presidente da respetiva mesa não o faça,
devendo fazê-lo;
j) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira,
incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos
julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre
exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada;
k) Acompanhar a revisão legal das contas individuais e consolidadas, bem como
supervisionar e avaliar os procedimentos internos relativamente a matérias
contabilísticas e de auditoria;
l) Fiscalizar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do
sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existirem, incluindo
a revisão anual da sua adequação e eficácia, propondo os ajustamentos que se
mostrem necessários;
m) Ser destinatário, com periodicidade trimestral, do relatório de gestão e
acompanhamento dos riscos, com vista a garantir que os riscos efetivamente
incorridos pela Sociedade são consistentes com os objetivos fixados pela
administração;
n) Receber as comunicações de irregularidades, reclamações e/ou queixas
(“whistleblowing”) apresentadas por acionistas, colaboradores da Sociedade ou
outros, e implementar os procedimentos destinados à receção, registo e tratamento
daquelas quando relacionadas com aspetos contabilísticos e de auditoria e
procedimentos de controlo interno nestas matérias;
o) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem os membros do
Conselho Fiscal no exercício das suas funções, devendo a contratação e a
remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos
e a situação económica da Sociedade;
p) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado
inclui os elementos referidos no artigo 29º -H do Código dos Valores Mobiliários;
q) Propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas ou sociedade de
revisores oficiais de contas, com base num processo de seleção fundamentado na
avaliação comercial (valor global das propostas) e na avaliação técnica assente nos
seguintes critérios: experiência como auditor / revisor oficial de contas, metodologia
do processo de auditoria contabilística, planeamento dos trabalhos e alocação de
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 25
recursos humanos e Curriculum Vitae dos responsáveis e da equipa de auditoria
diretamente afeta ao trabalho;
r) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, incluindo a obtenção das
confirmações formais escritas previstas no artigo 78º do Estatuto da Ordem dos
Revisores Oficiais de Contas e, em especial, verificar a adequação e aprovar a
prestação de outros serviços para além dos serviços de auditoria, nos termos do
número 12 do artigo 77º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas;
s) Ser o interlocutor principal do auditor externo e do revisor oficial de contas ou
sociedade de revisores oficiais de contas e o primeiro destinatário dos respetivos
relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e
zelar para que sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à
prestação dos serviços;
t) Avaliar anualmente o trabalho realizado pelo auditor externo e o revisor oficial de
contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, a sua independência e
adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua
destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que
se verifique justa causa para o efeito.
O Conselho Fiscal tem ainda as seguintes competências:
a) Analisar e emitir a sua opinião sobre os assuntos relevantes relacionados com
aspetos contabilísticos e de auditoria e o impacto nas demonstrações financeiras das
alterações às normas de contabilidade aplicáveis à Sociedade e às suas políticas
contabilísticas;
b) Resolver quaisquer divergências entre a administração da Sociedade e os auditores
externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de
prestação de contas a reportar às entidades competentes bem como no que respeita
ao processo de preparação dos relatórios de auditoria a emitir pelos referidos
auditores externos;
c) Pronunciar-se e dar parecer prévio no âmbito das suas competências legais e
estatutárias e sempre que entenda necessário ou conveniente, sobre quaisquer
relatórios, documentação ou informação a divulgar ou a submeter pela Sociedade
perante as autoridades competentes;
d) Emitir parecer prévio sobre transações com partes relacionadas, nos termos definidos
por regulamento da Sociedade;
e) Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de
controlo interno, incluindo controlo de cumprimento das normas aplicadas à
Sociedade (serviços de compliance) e de auditoria interna, se existir;
f) Receber os relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, pelo menos
quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a
identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais
irregularidades.
Revisor Oficial de Contas
Nos termos dos artigos 420.º, número 1, alíneas c), d), e) e f) e 446.º, número 3 do Código
das Sociedades Comerciais, ao Revisor Oficial de Contas compete verificar a regularidade dos
livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, bem como, quando
o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências
de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à Sociedade ou por ela recebidos em
garantia, depósito ou outro título, e ainda a exatidão dos documentos de prestação de contas
individuais e consolidadas e que as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos
adotados pela Sociedade conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.
Na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de agosto, e à
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 26
semelhança do Conselho Fiscal, também o Revisor Oficial de Contas passou a dever atestar se
o relatório de governo da Sociedade divulgado anualmente inclui os elementos exigidos nos
termos legais, designadamente, no que respeita às participações qualificadas no capital social
da Sociedade, à identificação dos acionistas titulares de direitos especiais e descrição de tais
direitos, a eventuais restrições em matéria de direito de voto, às regras aplicáveis à nomeação
e substituição de administradores e à alteração dos Estatutos da Sociedade, aos poderes e
deliberações do órgão de administração, e aos principais elementos dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos implementados na Sociedade relativamente ao processo de
divulgação de informação financeira.
FUNCIONAMENTO
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O texto integral do regulamento do Conselho de Administração em vigor pode ser consultado
no website da Sociedade, no link:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
Nos termos do artigo 24.º dos Estatutos e do regulamento, o Conselho de Administração reúne,
pelo menos, uma vez em cada três meses e reunirá extraordinariamente sempre que
convocado pelo respetivo Presidente, por dois administradores ou pelo Conselho Fiscal. Destas
reuniões são elaboradas atas detalhadas.
O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus
membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de
reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através
de voto por correspondência ou por procuração, não podendo, contudo, um administrador
representar mais do que um outro administrador.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos,
tendo o Presidente voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GRAU DE
ASSIDUIDADE DE CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2023, tiveram lugar oito reuniões do Conselho de Administração. O
grau de assiduidade dos administradores às reuniões do Conselho de Administração da PHAROL
foi de 100%.
INDICAÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE COMPETENTES PARA REALIZAR A
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
A Comissão de Vencimentos determina as remunerações dos administradores que exerçam
funções executivas tendo por base critérios objetivos por si aprovados.
Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da
administração (e da fiscalização) da Sociedade.
CRITÉRIOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DOS
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
Na Assembleia Geral de 31 de março de 2023 foi aprovada a Declaração da Comissão de
Vencimentos sobre a Política de Remunerações dos membros dos órgãos de administração e
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 27
de fiscalização constante do Anexo II.
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, COM INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO
EM OUTRAS EMPRESAS, DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES
RELEVANTES EXERCIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Os cargos exercidos pelos administradores noutras empresas e outras atividades relevantes
dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I, estando aí evidenciados os cargos que
exercem, mas também pela assiduidade e participação ativa dos administradores nas reuniões
do Conselho de Administração relativamente a todos os seus membros (conforme ponto 23 da
Parte I supra) a disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração para
o exercício do cargo de administrador da Sociedade.
COMISSÕES NO SEIO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO OU SUPERVISÃO E
ADMINISTRADORES-DELEGADOS
IDENTIFICAÇÃO DAS COMISSÕES CRIADAS PELO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Como atrás foi referido o Conselho de Administração deliberou não criar qualquer comissão.
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA E/OU IDENTIFICAÇÃO DE
ADMINISTRADOR(ES) DELEGADO(S)
Nos termos previstos nos Estatutos, o Conselho de Administração nomeia o Administrador-
Delegado.
A 31 de dezembro de 2023, o cargo de Administrador-Delegado era desempenhado pelo
Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva.
COMPETÊNCIAS DE CADA UMA DAS COMISSÕES CRIADAS NO SEIO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E SÍNTESE DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO
EXERCÍCIO DESSAS COMPETÊNCIAS
No que respeita a esta matéria, remete-se para os pontos 21 e 27 da Parte I supra.
III. FISCALIZAÇÃO
COMPOSIÇÃO
IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
O órgão de fiscalização é o Conselho Fiscal.
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Nos termos dos estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é composto por três membros
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 28
efetivos e um membro suplente, todos eleitos em Assembleia Geral.
A 31 de dezembro de 2023, os membros do Conselho Fiscal em funções eram os seguintes:
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt Presidente
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo Vogal
João Manuel Pisco de Castro Vogal
Paulo Ribeiro da Silva Vogal Suplente
IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SE CONSIDERAM
INDEPENDENTES, NOS TERMOS DO ARTIGO 414.º, N.º 5 DO CÓDIGO DAS
SOCIEDADES COMERCIAIS
Os membros do Conselho Fiscal cumprem os requisitos relativos a incompatibilidades,
independência e especialização decorrentes das normas legais e regulamentares aplicáveis às
Sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado.
QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS E OUTROS ELEMENTOS CURRICULARES
RELEVANTES DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os currículos dos membros do Conselho Fiscal da PHAROL encontram-se no anexo I.
REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO FISCAL
Todas as competências do Conselho Fiscal encontram-se descritas nos Estatutos da Sociedade,
para além do Conselho Fiscal ter adotado um regulamento interno de funcionamento aprovado
por unanimidade de todos os membros do Conselho Fiscal, em 29 de outubro de 2015 e revisto
em 29 de novembro de 2022, o qual pode ser consultado no seguinte endereço eletrónico:
https://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
Nos termos do referido Regulamento, o Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez em
cada três meses, em data e local fixados pelo respetivo Presidente, sem prejuízo de poderem
ser convocadas reuniões extraordinárias pelo mesmo ou a pedido da maioria dos seus
membros.
O Conselho Fiscal não deve funcionar sem a presença da maioria dos seus membros, podendo
o seu Presidente, em casos de reconhecida urgência ou impossibilidade justificada, dispensar
a presença dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou
por procuração.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos e o respetivo
Presidente tem voto de qualidade.
NÚMERO DE REUNIÕES DO CONSELHO FISCAL E GRAU DE ASSIDUIDADE DE
CADA MEMBRO
Durante o exercício de 2023, tiveram lugar nove reuniões do Conselho Fiscal, das quais
foram elaboradas as respetivas atas. O grau de assiduidade de cada membro a estas reuniões
foi de 100%.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 29
DISPONIBILIDADE DE CADA UM DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, COM
INDICAÇÃO DOS CARGOS EXERCIDOS EM SIMULTÂNEO EM OUTRAS EMPRESAS,
DENTRO E FORA DO GRUPO, E OUTRAS ATIVIDADES RELEVANTES EXERCIDAS
PELOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Os cargos exercidos pelos membros do Conselho Fiscal noutras empresas e outras
atividades relevantes dos mesmos encontram-se discriminados no Anexo I.
COMPETÊNCIAS E FUNÇÕES
PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO
AUDITOR EXTERNO
No ano de 2023 a PHAROL não contratou ao Auditor Externo, nem a quaisquer entidades que
com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos
dos serviços de auditoria.
OUTRAS FUNÇÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 21 da Parte I supra.
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS
IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS E DO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA
O Revisor Oficial de Contas efetivo para o triénio de 2021-2023 é a sociedade BDO &
Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o n.º 29 e registada na CMVM sob o número
20161384 representada pela sua sócia
Ana Gabriela Almeida, inscrita na OROC como Revisor
Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O REVISOR OFICIAL DE CONTAS EXERCE FUNÇÕES
CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU GRUPO
A sociedade BDO & Associados, SROC, Lda., exerce funções de Revisor Oficial de Contas junto
da Sociedade desde 29 de maio de 2015. No desempenho das suas competências, o Conselho
Fiscal da PHAROL atestou a independência do Revisor Oficial de Contas e avaliou o trabalho
por este desenvolvido no exercício de 2023.
OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS À SOCIEDADE PELO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS
Em 2023, o Revisor Oficial de Contas prestou também o serviço de auditoria externa à PHAROL,
não tendo prestado qualquer outro serviço.
V. AUDITOR EXTERNO
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 30
IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE
CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES, E
RESPETIVO NÚMERO DE REGISTO NA CMVM
O atual Auditor Externo da Sociedade designado em 2015 para efeitos do artigo 8.º do
Código dos Valores Mobiliários é a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com o
n.º 29 e registada na CMVM sob o número 20161384, representada pela sua sócia Ana Gabriela
Almeida, inscrita na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1366.
NÚMERO DE ANOS EM QUE O AUDITOR EXTERNO E O RESPETIVO SÓCIO REVISOR
OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
EXERCEM FUNÇÕES CONSECUTIVAMENTE JUNTO DA SOCIEDADE E/OU DO GRUPO
O atual Auditor Externo da PHAROL, a BDO & Associados, SROC, Lda., inscrita na OROC com
o n.º 29 e registada na CMVM sob o número 20161384, iniciou funções em março de 2015,
sendo representada desde 30 de abril de 2021, pela sua sócia Ana Gabriela Almeida, inscrita
na OROC como Revisor Oficial de Contas sob o n.º 1366.
POLÍTICA E PERIODICIDADE DA ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E DO
RESPETIVO SÓCIO REVISOR OFICIAL DE CONTAS QUE O REPRESENTA NO
CUMPRIMENTO DESSAS FUNÇÕES
Não se encontra definida internamente qualquer política de rotação obrigatória do Auditor
Externo, para além da legalmente aplicável às entidades de interesse público, sendo o período
de rotação obrigatória do sócio revisor oficial de contas que representa o Auditor Externo
no cumprimento dessas funções o decorrente do disposto no n.º 2 do artigo 54.º do Estatuto
da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (7 anos).
ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E
PERIODICIDADE COM QUE ESSA AVALIAÇÃO É FEITA
O Conselho Fiscal procede anualmente à avaliação do desempenho e da independência do
Auditor Externo, conforme descrito no relatório anual das atividades do Conselho Fiscal.
No desempenho das suas competências, o Conselho Fiscal da Sociedade atestou da
independência da BDO & Associados, SROC, Lda. e avaliou o trabalho por esta desenvolvido
relativamente à auditoria realizada quanto às demonstrações financeiras da Sociedade
referentes ao exercício de 2023.
TRABALHOS, DISTINTOS DOS DE AUDITORIA, REALIZADOS PELO AUDITOR
EXTERNO PARA A SOCIEDADE E/OU PARA SOCIEDADES QUE COM ELA SE
ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO, BEM COMO INDICAÇÃO DOS
PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA EFEITOS DE APROVAÇÃO DA CONTRATAÇÃO
DE TAIS SERVIÇOS E INDICAÇÃO DAS RAZÕES PARA A SUA CONTRATAÇÃO
Não existiram serviços diversos dos serviços de auditoria prestados à Sociedade ou a
sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio pelo Auditor Externo, para além
de os supramencionados serviços de revisão oficial de contas.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 31
INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA PELA SOCIEDADE
E/OU POR PESSOAS COLETIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO AO
AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS PERTENCENTES À
MESMA REDE E DISCRIMINAÇÃO DA PERCENTAGEM RESPEITANTE A CADA TIPO
DE SERVIÇOS
A BDO & Associados, SROC, Lda. pelas funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor
Externo simultaneamente, representa um custo total de 38.100 euros, ao qual acresce o IVA
à taxa legal em vigor, referente ao ano de 2023.
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA
I. ESTATUTOS
REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Quórum constitutivo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum constitutivo superior ao estabelecido na
lei.
Quando estejam em causa alterações dos Estatutos, a Assembleia Geral só poderá deliberar
em primeira convocatória se estiverem presentes ou representados acionistas que detenham
ações correspondentes a, pelo menos, um terço do capital social. Em segunda convocatória
este requisito não é exigido, podendo a Assembleia deliberar sobre qualquer assunto, qualquer
que seja o número de acionistas presentes.
Quórum deliberativo da Assembleia Geral
Os Estatutos da PHAROL não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao estabelecido na
lei.
As deliberações respeitantes à alteração dos Estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo
de dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em
segunda convocação, a menos que, neste último caso, estejam presentes ou representados
acionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, podendo então tais
deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos (números 3 e 4 do artigo 386.º do
CSC).
Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode mudar a sua sede para
qualquer outro local do território nacional, bem como criar e manter em qualquer ponto do
território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de
representação o que determinará a necessária alteração nos Estatutos.
O Conselho de Administração poderá também, com o parecer favorável do Conselho Fiscal,
deliberar elevar o capital social, precedendo deliberação da assembleia geral, ato este que
determinará alterações aos Estatutos da Sociedade.
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
MEIOS E POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES OCORRIDAS NA
SOCIEDADE
Em 2016, a PHAROL procedeu à última revisão relativamente a regras e a procedimentos a
adotar no Sistema de Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 32
No âmbito do Whistleblowing, consideram-se práticas indevidas e/ou irregularidades todos os
atos ou omissões, dolosos ou negligentes, praticados no âmbito da atividade da PHAROL, que
possam ter impacto nas demonstrações financeiras ou nas informações enviadas à entidade
reguladora portuguesa, a CMVM, ou ainda aquelas que causem dano ao património e ao bom
nome da PHAROL.
O sistema prevê medidas de segurança adequadas à proteção da informação e dados contidos
nas comunicações. Em particular, será garantido um acesso restrito, sob o ponto de vista físico
e lógico, aos servidores do Sistema, e os meios de recolha e arquivo da informação devem ser
exclusivos ao Sistema.
Será sempre garantida, quer a confidencialidade da participação, quer o anonimato do seu
autor, a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário.
Em caso algum é tolerada qualquer represália contra quem realize as referidas participações.
A Participação Qualificada de Práticas Indevidas (Whistleblowing) encontra-se no sítio de
internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/participacao-praticas-
indevidas/Paginas/enquadramento.aspx
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
Sistema de Controlo Interno
O Sistema de Controlo Interno implementado na PHAROL foi baseado num modelo
internacionalmente reconhecido, o COSO (Committee of Sponsorship Organizations of the
Treadway Commission), fazendo uso dos layers estabelecidos nesse modelo, nomeadamente:
(i) Controlos de alto nível (“Entity Level Controls”); (ii) Controlos de Sistemas de Informação
(“IT Level Controls”); e (iii) Controlos ao nível dos processos (“Process Level Controls”).
A PHAROL tem desenhado um manual e implementados controlos para os ciclos de negócio
com maior representatividade na Sociedade. Relativamente aos processos de menor dimensão,
e no âmbito da melhoria do ambiente de controlo interno e gestão de riscos, foi definido um
conjunto de requisitos mínimos de controlo interno.
O manual de controlo interno e os ciclos de negócios mais relevantes na PHAROL podem ser
resumidos na seguinte tabela:
Ambiente de Controlo
Avaliação de Risco
Informação e Comunicação
Monitorização
Atividades de Controlo
Gestão de
ativos (longo
prazo)
Compras e
contas a
pagar
Gestão de
pessoal
Gestão de
tesouraria
Gestão
financeira
Sistema de Informação
Ativos Fixos
Tangíveis
Compras
Gestão de
pessoal
Controlo de
recebimentos
e
pagamentos
Gestão de
riscos
financeiros
Gestão de
investimentos
financeiros
Gestão de
dívidas a
pagar
Gestão de
tesouraria
Função Fiscal e Legal
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 33
Função Fiscal
Função Legal
Reporting Financeiro
A identificação e o desenho dos controlos relevantes para relato financeiro, quer sejam
preventivos, detetivos ou corretivos, são documentados no manual próprio, de acordo com os
layers estabelecidos no COSO. O manual é revisto sempre que ocorram alterações nos
processos, ou de forma periódica, de modo a atestar a sua aderência à realidade das operações
da PHAROL.
Atualmente, a PHAROL tem identificados 49 controlos dos quais 31 são considerados controlos-
chave.
O sistema de controlo interno é anualmente verificado pelos auditores externos que verificam
também a aplicação das políticas e sistemas de remuneração vigentes na Sociedade.
PESSOAS, ÓRGÃOS OU COMISSÕES RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA
E/OU PELA IMPLEMENTAÇÃO DE SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO
Compete ao Conselho Fiscal acompanhar a PHAROL de forma permanente da seguinte forma:
a) avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e de
auditoria;
b) apreciar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal,
económica e financeira;
c) avaliar a eficácia do Sistema de Controlo Interno;
d) analisar a função de Auditoria Externa.
O Sistema de Controlo Interno é monitorizado pelo Conselho de Administração, que identifica
os riscos da sociedade, os resultados do processo de gestão de riscos, a materialidade ao nível
do relato financeiro e propõe a implementação de medidas de melhoria aos processos e
procedimentos instituídos.
Dada a dimensão da sociedade, não está implementado um sistema de auditoria interna, sendo
essas atividades asseguradas quando necessário pelo Auditor Externo.
RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA HIERÁRQUICA E/OU FUNCIONAL FACE A OUTROS
ÓRGÃOS OU COMISSÕES DA SOCIEDADE
O plano de atividades da função de Auditoria Externa e de Gestão de Riscos, no qual são
definidas as auditorias a realizar e o respetivo âmbito, é aprovado anualmente pelo
Administrador-Delegado e comunicado ao Conselho Fiscal da PHAROL. Estas auditorias têm
como objetivo assegurar que a PHAROL possui mecanismos de controlo adequados ao nível da
fiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e operacionais, da eficiência das suas
operações e do cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
A evolução da execução do plano de atividades definido, assim como os resultados agregados
das auditorias realizadas, é reportada ao Conselho Fiscal e ao Administrador-Delegado para
acompanhamento da evolução do sistema de controlo interno e de gestão de riscos e definição
de planos de ação para mitigação dos riscos detetados e para a resolução dos mesmos.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 34
OUTRAS ÁREAS FUNCIONAIS COM COMPETÊNCIAS NO CONTROLO DE RISCOS
A Gestão dos Riscos é promovida pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-
Delegado de forma a identificar, avaliar e gerir as incertezas, ameaças e oportunidades que
possam afetar a prossecução do plano e dos objetivos estratégicos, decidir qual o nível de
exposição e os limites globais de risco a assumir pela PHAROL nas suas diferentes atividades
e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão dos riscos são seguidos.
O nível de risco da PHAROL resulta do grau de aceitação de risco do Conselho de Administração
da Sociedade, balizado pelos critérios acordados entre o Conselho de Administração,
Administrador-Delegado e o Conselho Fiscal, sendo este último, nos termos legais,
responsável por avaliar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos nas vertentes fiscal, legal,
económica e financeira.
A Gestão de Riscos consiste, assim, numa incumbência do Conselho de Administração,
executada pelo Administrador-Delegado e dependente da supervisão do Conselho Fiscal.
PRINCIPAIS RISCOS (ECONÓMICOS, FINANCEIROS E JURÍDICOS) A QUE A
SOCIEDADE SE EXPÕE NO EXERCÍCIO DA SUA ATIVIDADE
Dos vários riscos que podem afetar adversamente a atividade da PHAROL, destacam-se os
seguintes:
Risco
Macro
Sub-Risco Descrição Medidas de Mitigação
Risco
Económicos
Fatores
Geopoliticos
A PHAROL está sujeita aos potenciais
choques económicos que qualquer guerra
ou outra externalidade de grande
dimensão pode causar nas economias em
que a Sociedade opera, podendo ter efeito
direto no valor de mercado dos ativos em
que a PHAROL tem participação.
A PHAROL acompanha
diariamente a evolução
de crises geopolíticas.
Segurança de
Informação
A PHAROL está exposta diariamente a
riscos de segurança, entre os quais a
disponibilidade, integridade e
confidencialidade da informação.
A PHAROL tem
implementados
procedimentos de
backups, firewall e
antivírus nos seus
sistemas informáticos,
bem como a segurança
de edifícios, afim que
mitigar os riscos
relativos à segurança de
informação.
Riscos
Financeiros
Cambial
Os riscos de taxa de câmbio estão
essencialmente relacionados com as
operações das empresas participadas, com
os investimentos em instrumentos
financeiros em moeda estrangeira que
integram as carteiras de investimentos em
ações e obrigações, e com os
investimentos da PHAROL no Brasil que
tiveram uma substancial redução em 2023.
Eventuais variações cambiais ocorridas em
moeda estrangeira face ao euro afetam a
valorização das ações detidas pela PHAROL
e a operação da subsidiária nesse país,
refletindo-se, deste modo, nos resultados e
na própria situação patrimonial da
A Sociedade para
reduzir o risco de taxa
de câmbio, pode cobrir
a sua posição utilizando
derivados para os quais
existe mercado,
contudo atualmente não
tem como política fazer
a cobertura do valor do
investimento financeiro.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 35
PHAROL.
A Sociedade não tem como política fazer a
cobertura do valor do investimento
financeiro.
Taxas de juro
Os riscos de taxa de juro estão
essencialmente relacionados com os custos
suportados e obtidos com dívida e em
aplicações financeiras a taxas de juro
variáveis. A PHAROL poderá estar
indiretamente exposta a estes riscos nos
investimentos realizados. De salientar que
a PHAROL não tem endividamento bancário
a 31 de dezembro de 2023.
As taxas de juro de mercado também
afetam as taxas de desconto utilizadas
para efeitos de testes de imparidade aos
vários ativos da entidade.
A PHAROL não tem
endividamento bancário
a 31 de dezembro de
2023.
Aplicações de
Tesouraria -
Crédito e
Liquidez
A PHAROL está sujeita essencialmente ao
risco de crédito nas suas aplicações de
tesouraria.
Com o objetivo de mitigar riscos, o
Conselho de Administração definiu, em
julho de 2014, uma política para aplicações
de tesouraria, tendo sido esta política já
revista em 2019, e, posteriormente em
2022.
A partir do segundo semestre de 2022, a
PHAROL passou também a estar exposta a
outros riscos de preço, ou seja, ao risco de
flutuação do justo valor dos instrumentos
financeiros que integram as carteiras de
investimentos contratadas, devido a
alterações nos preços de mercado.
Existe uma política para
aplicações de
tesouraria.
Eventualidade
de
incumprimento
da Rio Forte
no reembolso
dos
instrumentos
que a PHAROL
detém na
sequência da
execução da
Permuta
Os Instrumentos Rio Forte atualmente
detidos pela PHAROL não estão garantidos
por ativos. Assim sendo, mesmo que
venham a existir montantes disponíveis
para reembolso dos credores da Rio Forte,
o direito de reembolso da PHAROL será
partilhado pro rata com os outros credores
não garantidos da Rio Forte e somente
após o reembolso da totalidade das dívidas
a eventuais credores garantidos e,
confirmação da validação dos créditos.
A PHAROL avalia semestralmente este
instrumento, com acompanhamento por
parte do Conselho Fiscal, Auditoria Externa
e ROC.
Avaliação anual deste
instrumento, com a
validação do Conselho
Fiscal e Auditoria
Externa e acompanha
de perto o processo de
insolvência da Rio Forte
que decorre no
Luxemburgo.
Riscos
Jurídico-
Legais
Processos
judiciais
O Conselho de Administração subcontrata
a análise de risco dos processos judiciais a
advogados e consultores externos, de
modo a saber, para cada um, qual a sua
avaliação quanto à responsabilidade da
PHAROL (ocorrência provável, possível ou
remota), o estado do processo, os valores
envolvidos, provisionados e pagos e quais
os passos a dar na defesa dos interesses
da PHAROL.
Análise de risco dos
processos judiciais.
Litígios ou
investigações
A PHAROL poderá incorrer em
responsabilidade no âmbito de litígios ou
A PHAROL tem
contratada uma equipa
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 36
desencadeadas
no âmbito dos
Instrumentos
Rio Forte ou
da
Combinação
de Negócios
de outros procedimentos futuros e incorrer
em custos de defesa nesses litígios ou
outros procedimentos. Qualquer
responsabilidade incorrida poderá afetar de
forma adversa a situação financeira da
PHAROL.
de advogados
luxemburgueses
especializados em
processos de
insolvência para
garantir o
acompanhamento mais
próximo possível dos
Instrumentos Rio Forte.
Dispõe também de
outros consultores
jurídicos em Portugal
que seguem desde o
início a Combinação de
Negócios com a Oi e,
sempre que necessário,
solicita consultoria
jurídica a especialistas
de lei brasileira.
Eventualidade
de
incumprimento
nos
compromissos
com
contingências
fiscais
De acordo com os contratos celebrados
com a Oi, compete a esta o pagamento das
responsabilidades resultantes das
contingências fiscais originadas até 5 de
maio de 2014, pese embora o facto de a
PHAROL ser também solidariamente
responsável.
Acompanhamento e
análise trimestral do
relatório de consultores
fiscais sobre o estado
dos processos da Oi e
da qualidade das
contra-garantias por
esta prestadas.
PROCESSO DE IDENTIFICAÇÃO, AVALIAÇÃO, ACOMPANHAMENTO, CONTROLO E
GESTÃO DE RISCOS
Processo de Gestão de Riscos
O processo de Gestão de Riscos implementado na PHAROL assenta também na metodologia
internacionalmente reconhecida – COSO II, desenvolvida pelo Committee of Sponsorship
Organizations of the Treadway Commission. Esta abordagem assenta na identificação e análise
de fatores-chave e fatores de incerteza que possam afetar a geração de valor e o cumprimento
do plano e objetivos estratégicos.
A PHAROL definiu como compromisso prioritário a implementação de mecanismos de avaliação
e gestão de riscos que possam afetar as suas operações. Estes mecanismos assentam num
modelo de gestão de risco integrado e transversal que, entre outros objetivos, procura
assegurar a implementação de boas práticas de corporate governance e a transparência na
comunicação com o mercado e os acionistas.
Todo o processo é acompanhado e supervisionado pelo Conselho Fiscal. No âmbito das
competências deste órgão, no que respeita à fiscalização da eficácia do sistema de gestão de
riscos, destacam-se a fiscalização da qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de
riscos e do sistema de controlo interno, incluindo a revisão anual da sua adequação e eficácia
e, em geral, acompanhar a execução das funções desempenhadas pelo Administrador-
Delegado.
Metodologia de Gestão de Riscos
Considerando a necessidade de a PHAROL dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão
dos riscos que afetem a sua atividade, foram definidas as seguintes componentes na
implementação do processo da avaliação e gestão de riscos:
• Tipologia de Riscos que permite referenciar os principais fatores de risco que, de
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 37
um modo geral, possam afetar a PHAROL. Esta componente do processo de gestão de
riscos encontra-se estruturada em três grandes categorias de riscos, consoante a sua
natureza:
- Riscos Económicos: refletem os riscos decorrentes do ambiente macroeconómico,
assim como do impacto de entidades e ativos não controlados pela PHAROL;
- Riscos Financeiros: associados ao desempenho financeiro da PHAROL e à
transparência na sua comunicação ao mercado;
- Riscos Jurídico Legais: são resultantes de situações passadas, correntes e futuras
associadas à contratação, assunção de direitos e responsabilidade e relações com os
reguladores e autoridades;
• Gestão de Riscos que formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise,
mitigação e reporte de riscos relevantes.
Riscos identificados
No quadro seguinte apresentam-se os riscos atualmente identificados ao nível do Modelo de
Gestão de Riscos da PHAROL e sobre os quais se desenvolve todo o processo de gestão de
riscos.
Riscos Económicos
Fatores Geopolíticos
Segurança da Informação
Riscos Financeiros
Cambial
Taxas de juro
Crédito
Liquidez
Risco de alteração dos preços/cotações
Incumprimento da Rio Forte no reembolso dos instrumentos que
a PHAROL detém na sequência da execução da Permuta
Riscos Jurídico-Legais
Contratos com a Oi / Combinação de Negócios
Processos judiciais
Litígios ou investigações desencadeadas no âmbito dos
Instrumentos Rio Forte ou da Combinação de Negócios
Avaliação dos riscos
Ao avaliar os riscos, o Conselho de Administração e Administrador-Delegado consideram a
existência de eventos previsíveis e imprevisíveis. Se grande parte dos eventos são previsíveis
e já foram abordados nos programas de gestão e nos orçamentos preparados, existem eventos
que muitas vezes são imprevisíveis. O Conselho de Administração e o Administrador-
Delegado avaliam os riscos que podem causar impactos significativos na Sociedade, levando
em consideração tanto o risco inerente de o risco se materializar, como o risco residual
(aquele que ainda permanece após as medidas tomadas pelo Conselho de Administração e
Administrador-Delegado).
Acompanhamento, controlo e gestão dos riscos
O Conselho de Administração procede à alocação de responsabilidades ao Administrador-
Delegado de modo a formalizar procedimentos alinhados com a estratégia e nível de
exposição/tolerância ao risco definidos para a PHAROL, de forma a identificar:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 38
• Os processos para monitorização das ações de mitigação para cada risco, consoante a
estratégia de gestão de riscos adotada pelo Conselho de Administração e
supervisionada pelo Conselho Fiscal;
• Os processos de divulgação e reporte da informação resultante do processo de gestão
de riscos.
A operacionalização da metodologia de gestão de riscos é um processo interativo e cíclico que
pode ser resumido pelo seguinte quadro:
Metodologia de Gestão de Riscos
Conselho de
Administração
Identifica os principais riscos que afetam a PHAROL;
Decide a atuação e hierarquização de ações de mitigação.
Administrador-
Delegado
Implementa as políticas e controlos de acordo com a estratégia
definida pelo CA;
Monitoriza a implementação de controlos.
Conselho Fiscal
Supervisiona e avalia o modelo de gestão de riscos;
Propõe melhorias e alterações ao modelo;
Revê os principais riscos.
PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO
DE RISCOS IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AO PROCESSO DE
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA
No âmbito mais vasto do sistema de controlo interno implementado pela PHAROL incluem-se
controlos existentes tanto quanto à exatidão e totalidade das divulgações efetuadas, assim
como à sua conformidade com a informação financeira da Sociedade. No início do processo, o
Administrador-Delegado, em conjunto com os serviços da Sociedade, do Auditor Externo e do
Revisor Oficial de Contas, procede a uma calendarização do processo e identificação de
intervenientes/responsabilidade com vista à preparação/divulgação da informação financeira.
Antes da aprovação pelo Conselho de Administração e pelo Administrador-Delegado, as
divulgações de informação financeira são submetidas para parecer do Conselho Fiscal, no
contexto do modelo de governo da Sociedade. Tanto as aprovações do Conselho de
Administração e do Administrador-Delegado, como o parecer do Conselho Fiscal, são
precedidos de um conjunto de procedimentos de validação e exatidão, efetuados pelos serviços
da Empresa.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 39
IV. APOIO AO INVESTIDOR
SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR, COMPOSIÇÃO, FUNÇÕES,
INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA POR ESSES SERVIÇOS E ELEMENTOS PARA
CONTACTO
A PHAROL tem como política fornecer informação clara e transparente, numa base regular,
aos seus acionistas e outros membros da comunidade financeira.
A área de Investor Relations da PHAROL tem como objetivo/missão assegurar um adequado
relacionamento com acionistas, investidores, analistas e mercados financeiros, em particular
com os Mercados e Bolsas de Valores onde a PHAROL está cotada, bem como com a respetiva
entidade reguladora, a CMVM.
A PHAROL elabora regularmente comunicados e press releases sobre os resultados semestrais
e anuais, bem como sobre qualquer informação privilegiada que afete a Sociedade. Presta
igualmente todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral –
acionistas, investidores e analistas.
A informação financeira que é divulgada é previamente auditada e validada pelos Auditores
Externos e pelos Órgãos de Administração e Fiscalização.
Acresce que a informação privilegiada é divulgada em relação a sua atividade ou aos valores
mobiliários por si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas e demais
stakeholders aceder à mesma através do sítio da internet da sociedade.
Qualquer interessado poderá aceder ao Investor Relations através dos seguintes contactos:
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Telefone:
+351.212.697.698
Fax: +351.212.697.949
Email: ir@pharol.pt
Morada:
Rua Gorgel do Amaral, nº 4, CV Esq.
1250-119 Lisboa – Portugal
Telefone Geral da Empresa: +351.212.697.690
Website: www.pharol.pt
Para além de outra informação, a PHAROL mantém atualizada no seu website a seguinte
informação, em português e inglês:
• A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados
no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
• Os Estatutos;
• Os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas no
seio do Conselho de Administração;
• A identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com
o mercado;
• As funções e meios de acesso aos Serviços de Apoio ao Investidor acima descritos;
• Durante cinco anos, os documentos de prestação de contas relativos a cada exercício,
semestre e trimestre;
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 40
• O calendário de eventos societários, que inclui, entre outra informação, as reuniões
da Assembleia Geral e divulgação de contas anuais e semestrais;
• As convocatórias das Assembleias Gerais e, bem assim, as propostas apresentadas para
discussão e votação pelos acionistas, com uma antecedência mínima de 21 dias face
à data da reunião;
• O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais
da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, relativamente
aos três anos precedentes;
• Em geral, informação que permite um conhecimento atual sobre a evolução e realidade
da Empresa em termos económicos, financeiros e de governo societário.
REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 56.
INFORMAÇÃO SOBRE A PROPORÇÃO E O PRAZO DE RESPOSTA AOS PEDIDOS DE
INFORMAÇÃO ENTRADOS NO ANO OU PENDENTES DE ANOS ANTERIORES
A área de Investor Relations da PHAROL recebe chamadas regularmente, com várias questões,
incluindo esclarecimentos sobre dividendos, assembleias gerais e outros, geralmente
respondidas de imediato, quando a informação é pública.
Também recebe regularmente pedidos por e-mail ou carta e, dependendo da complexidade
técnica das questões, pode demorar mais tempo para responder, mas tipicamente são
respondidas em menos de cinco dias úteis.
Deste modo, a PHAROL considera que a sua área de Investor Relations assegura um contacto
permanente com os investidores, analistas e mercado em geral e um tratamento e registo das
solicitações dos investidores.
V. SÍTIO DE INTERNET
ENDEREÇO
A PHAROL disponibiliza, através do seu sítio de internet, www.pharol.pt , toda a informação
de caráter legal ou respeitante ao governo da Sociedade, atualizações acerca do
desenvolvimento da sua atividade, bem como um completo conjunto de dados financeiros e
operacionais da Empresa, de modo a facilitar a consulta e o acesso à informação por parte dos
seus acionistas, analistas financeiros e outros interessados.
LOCAL ONDE SE ENCONTRA INFORMAÇÃO SOBRE A FIRMA, A QUALIDADE DE
SOCIEDADE ABERTA, A SEDE E DEMAIS ELEMENTOS MENCIONADOS NO ARTIGO
171.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
As informações relativas ao artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais encontram-se
no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/a-empresa/Paginas/informacao-corporativa.aspx
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 41
LOCAL ONDE SE ENCONTRAM OS ESTATUTOS E OS REGULAMENTOS DE
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS E/OU COMISSÕES
Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e das comissões criadas
no seio do Conselho de Administração encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/estatutos.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA INFORMAÇÃO SOBRE A IDENTIDADE DOS
TITULARES DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM
O MERCADO, DO GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU ESTRUTURA
EQUIVALENTE, RESPETIVAS FUNÇÕES E MEIOS DE ACESSO
A identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o
mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e
meios de acesso encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/conselho-administracao.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/Paginas/Conselho-Fiscal.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/contactos/Paginas/relacao-investidores.aspx
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZAM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS,
QUE DEVEM ESTAR ACESSÍVEIS PELO MENOS DURANTE CINCO ANOS, BEM COMO
O CALENDÁRIO SEMESTRAL DE EVENTOS SOCIETÁRIOS, DIVULGADO NO INÍCIO
DE CADA SEMESTRE, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REUNIÕES DA ASSEMBLEIA
GERAL, DIVULGAÇÃO DE CONTAS ANUAIS, SEMESTRAIS E, CASO APLICÁVEL,
TRIMESTRAIS
Os documentos de prestação de contas bem como o calendário de eventos societários
encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/relatorios/Paginas/2022.aspx
http://pharol.pt/pt-pt/informacao-financeira/calendario-financeiro/Paginas/calendario-
financeiro.aspx
LOCAL ONDE SÃO DIVULGADOS A CONVOCATÓRIA PARA A REUNIÃO DA
ASSEMBLEIA GERAL E TODA A INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA E SUBSEQUENTE
COM ELA RELACIONADA
A convocatória para a reunião da Assembleia Geral e toda a informação preparatória e
subsequente com ela relacionada encontram-se no sítio de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-
geral-acionistas.aspx
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 42
LOCAL ONDE SE DISPONIBILIZA O ACERVO HISTÓRICO COM AS
DELIBERAÇÕES TOMADAS NAS REUNIÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA
SOCIEDADE, O CAPITAL SOCIAL REPRESENTADO E OS RESULTADOS DAS
VOTAÇÕES, COM REFERÊNCIA AOS 3 ANOS ANTECEDENTES
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da
Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações encontram-se no sítio
de internet da PHAROL em:
http://pharol.pt/pt-pt/governo-sociedade/assembleia-geral-acionistas/Paginas/assembleia-
geral-acionistas.aspx
D. REMUNERAÇÕES
I. COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO
INDICAÇÃO QUANTO À COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO DA
REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DO ADMINISTRADOR-DELEGADO E DOS
DIRIGENTES DA SOCIEDADE
A Comissão de Vencimentos, eleita pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por
função definir a política de remunerações dos titulares dos órgãos sociais, fixando as
remunerações aplicáveis tendo em consideração as funções exercidas, o desempenho
verificado e a situação económica da Sociedade.
No âmbito das competências delegadas pelo Conselho de Administração, a política de
remunerações aplicável aos dirigentes da PHAROL é definida pelo Administrador-Delegado.
II. COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES
COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES, INCLUINDO IDENTIFICAÇÃO
DAS PESSOAS SINGULARES OU COLETIVAS CONTRATADAS PARA LHE PRESTAR
APOIO E DECLARAÇÃO SOBRE A INDEPENDÊNCIA DE CADA UM DOS MEMBROS E
ASSESSORES
A 31 de dezembro de 2023 os membros da Comissão de Vencimento eram os seguintes:
- António Sarmento Gomes Mota
- Francisco José Queiróz de Barros Lacerda
- Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Sem prejuízo da necessária articulação desta comissão com o Conselho de Administração, a
composição da Comissão de Vencimentos procura obter o maior grau possível de
independência relativamente aos titulares do órgão de administração.
Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos integra qualquer órgão social ou comissão
da Sociedade e nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos tem qualquer ligação
familiar a qualquer titular do órgão de administração por via de casamento, parentesco ou
afinidade em linha reta até ao terceiro grau, inclusive.
CONHECIMENTOS E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS DA COMISSÃO DE
REMUNERAÇÕES EM MATÉRIA DE POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 43
matéria de política de remunerações, sendo que alguns deles pertencem ou pertenceram a
comissões de remunerações de outras empresas cotadas. Do anexo I constam os elementos
curriculares mais relevantes dos membros da Comissão de Vencimentos.
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
E DE FISCALIZAÇÃO
A política de remunerações dos membros executivos e não executivos do órgão de
administração (incluindo nessa política os membros do órgão de fiscalização) em vigor durante
o exercício de 2023 encontra-se descrita na declaração da Comissão de Vencimentos sobre
esta matéria aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral anual de 31 de março de 2023,
nos termos previstos dos artigos, 26º - B e 26º - C do Código dos Valores Mobiliários.
Tal declaração encontra-se reproduzida no Anexo II ao presente relatório.
Paralelamente, a política remuneratória aplicável aos membros não executivos do Conselho de
Administração não incluía qualquer componente variável, i.e., cujo valor dependesse do
desempenho da Sociedade ou do seu valor.
INFORMAÇÃO SOBRE O MODO COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA DE
FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS MEMBROS DO
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO COM OS INTERESSES DE LONGO PRAZO DA
SOCIEDADE, BEM COMO SOBRE O MODO COMO É BASEADA NA AVALIAÇÃO DO
DESEMPENHO E DESINCENTIVA A ASSUNÇÃO EXCESSIVA DE RISCOS
Conforme resulta da política de remunerações aprovada na Assembleia Geral de 31 de março
de 2023 e constante no Anexo II, a remuneração assenta numa componente fixa e variável
nos termos e condições constantes na referida declaração.
REFERÊNCIA, SE APLICÁVEL, À EXISTÊNCIA DE UMA COMPONENTE VARIÁVEL DA
REMUNERAÇÃO E INFORMAÇÃO SOBRE EVENTUAL IMPACTO DA AVALIAÇÃO DE
DESEMPENHO NESTA COMPONENTE.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no
Anexo II.
DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DA COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO,
COM MENÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO.
No que respeita a esta matéria, remete-se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no
Anexo II.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 44
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
AÇÕES BEM COMO SOBRE A MANUTENÇÃO, PELOS ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS, DESSAS AÇÕES, SOBRE EVENTUAL CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS
RELATIVOS A ESSAS AÇÕES, DESIGNADAMENTE CONTRATOS DE COBERTURA
(HEDGING) OU DE TRANSFERÊNCIA DE RISCO, RESPETIVO LIMITE, E SUA
RELAÇÃO FACE AO VALOR DA REMUNERAÇÃO TOTAL ANUAL.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a
atribuição de remuneração variável em ações.
CRITÉRIOS EM QUE SE BASEIA A ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM
OPÇÕES E INDICAÇÃO DO PERÍODO DE DIFERIMENTO E DO PREÇO DE
EXERCÍCIO.
Não aplicável, na medida em que a política de remunerações em vigor não comporta a
atribuição de remuneração variável em opções.
PRINCIPAIS PARÂMETROS E FUNDAMENTOS DE QUALQUER SISTEMA DE
PRÉMIOS ANUAIS E DE QUAISQUER OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
Em 2023, não existiam quaisquer sistemas de prémios ou bónus anuais. O Administrador-
Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura (incluindo combustível
e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de mercado.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES
OU DE REFORMA ANTECIPADA PARA OS ADMINISTRADORES E DATA EM QUE
FORAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL, EM TERMOS INDIVIDUAIS
Nenhum dos administradores da PHAROL é abrangido por regimes complementares de pensões
ou de reforma antecipada.
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
DA SOCIEDADE
Indica-se de seguida a remuneração bruta auferida, de forma individual e agregada, pelos
membros do órgão de administração:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 45
Conselho de Administração (ano de designação)
Remuneração
fixa paga em
2023
Remuneração
variável paga
em 2023
Luís Maria Viana Palha da Silva (2015) 213.150
-
Ana Cristina Ferreira Dias, designada pelo Novo
Banco, S.A., para exercer o cargo em nome próprio
(2021)
(1)
-
-
Avelino Cândido Rodrigues, designado por Oi, S.A.,
para exercer o cargo em nome próprio (2019)
28.000
-
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira (2023) (2) 3.434
-
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (2015) 28.000
-
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (2018) 31.830
-
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (2015) 28.000
-
Total 332.414
0
(1) O pagamento foi efetuado diretamente ao Novo Banco e em 2023 o valor pago foi de
11.667 EUR
(2) Cooptado a 16 de novembro de 2023.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é
resultado da proposta apresentada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária
da remuneração dos seus membros em 20% a partir de abril de 2022.
MONTANTES A QUALQUER TÍTULO PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES EM
RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO OU QUE SE ENCONTREM SUJEITAS A UM
DOMÍNIO COMUM
No exercício de 2023, não existiram montantes pagos por outras sociedades em relação de
domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
REMUNERAÇÃO PAGA SOB A FORMA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU DE
PAGAMENTO DE PRÉMIOS E OS MOTIVOS POR QUE TAIS PRÉMIOS E OU
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS FORAM CONCEDIDOS
A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração referente a 2023 e que
foi aprovada em Assembleia Geral de Acionistas de 31 de março de 2023, não prevê a
atribuição em termos gerais deste tipo de remuneração.
INDEMNIZAÇÕES PAGAS OU DEVIDAS A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
RELATIVAMENTE À CESSAÇÃO DAS SUAS FUNÇÕES DURANTE O EXERCÍCIO
Durante o ano de 2023 não existiu qualquer indemnização paga relativamente à cessação de
contrato de administradores executivos. Não obstante, no que respeita a esta matéria, remete-
se para a declaração da Comissão de Vencimentos, no Anexo II.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 46
INDICAÇÃO DO MONTANTE ANUAL DA REMUNERAÇÃO AUFERIDA, DE FORMA
AGREGADA E INDIVIDUAL, PELOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DA
SOCIEDADE
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo,
baseada na situação da Sociedade e nas práticas de mercado, não existindo qualquer
remuneração variável.
O valor de remuneração bruta anual dos membros deste órgão no exercício de 2023 foi o
seguinte:
Conselho Fiscal Remuneração paga em 2023
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt
42.140 €
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo 31.500 €
João Manuel Pisco de Castro 27.090 €
Paulo Ribeiro da Silva (1)
Total 100.730 €
(1) Membro suplente.
A diferença entre os valores apresentados e a política de remunerações em vigor (Anexo II) é
resultado da decisão tomada pelo Conselho de Administração para a redução voluntária das
suas remunerações, referida no Ponto 77, sendo que outros Membros de Órgãos Sociais da
empresa aderiram também a esta iniciativa, nomeadamente elementos do Conselho Fiscal com
uma redução de 14% a partir de abril de 2022.
INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO NO ANO DE REFERÊNCIA DO PRESIDENTE DA
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
O Presidente da Mesa de Assembleia Geral, Diogo Lacerda Machado, pelas suas funções nas
Assembleias Gerais recebeu a remuneração ilíquida de EUR 4.000.
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
LIMITAÇÕES CONTRATUAIS PREVISTAS PARA A COMPENSAÇÃO A PAGAR POR
DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA DE ADMINISTRADOR E SUA RELAÇÃO COM A
COMPONENTE VARIÁVEL DA REMUNERAÇÃO
Não existem acordos celebrados com titulares do órgão de administração e/ou dirigentes, que
estabeleçam direito a compensação por destituição sem justa causa, sem prejuízo das
disposições legais aplicáveis.
ACORDOS COM ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES QUE PREVEJAM
INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE CESSAÇÃO DE FUNÇÕES NA SEQUÊNCIA DE UMA
MUDANÇA DE CONTROLO
Não existem quaisquer acordos entre a PHAROL e os titulares do órgão de administração ou
dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa
ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 47
VI. PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES (‘STOCK
OPTIONS’)
A informação prevista nos pontos 85 a 87 do modelo anexo ao Regulamento da CMVM
n.º 4/2013 não é aplicável à PHAROL, uma vez que, durante o exercício de 2023, a
Sociedade não adotou nem se mantiveram vigentes quaisquer planos de atribuição de ações
nem quaisquer planos de atribuição de opções de aquisição de ações a administradores ou
colaboradores da PHAROL ou a terceiros.
MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE
PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS
DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRETAMENTE POR ESTES
Não aplicável, na medida em que não existe qualquer sistema que preveja especificamente
uma participação dos trabalhadores no capital social da PHAROL.
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
MECANISMOS IMPLEMENTADOS PELA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE CONTROLO
DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (IAS 24)
Tendo como objetivo assegurar o cumprimento das obrigações da PHAROL adotam-se os
procedimentos de controlo interno destinados a (i) identificar e assegurar a transparência do
processo de decisão relativo a transações com partes relacionadas e/ou com acionistas
titulares de participação qualificada, (ii) determinar as transações cuja divulgação é obrigatória
ou relevante, e (iii) estabelecer responsabilidades internas relativamente à identificação de
partes relacionadas e transações realizadas.
Para o efeito, é obrigatório o cumprimento das seguintes disposições do regulamento interno
referente às transações da PHAROL, SGPS S.A. (PHAROL) e respetivas subsidiárias com partes
relacionadas e acionistas com participação qualificada:
1. Princípios gerais quanto a T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e ACIONISTAS
titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
1.1 Sem prejuízo do disposto nas secções seguintes, as TRANSAÇÕES com PARTES
RELACIONADAS da PHAROL ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA devem
ser realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições de mercado.
1.2 Em qualquer caso, nenhum P
RINCIPAL MEMBRO CORPORATIVO OU COLABORADOR CHAVE pode
autorizar T
RANSAÇÕES consigo próprio, com qualquer dos seus FAMILIARES, com qualquer
entidade sob seu C
ONTROLO ou com entidade sob CONTROLO dos seus FAMILIARES.
2. TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA sujeitas a deliberação do Conselho de Administração
precedida de parecer do Conselho Fiscal
2.1 Estão sujeitas a deliberação do Conselho de Administração, precedida de parecer do
Conselho Fiscal:
a) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com membros do Conselho
de Administração da PHAROL, independentemente do respetivo montante, nos termos
do artigo 397.º/2 do Código das Sociedades Comerciais;
b) As T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS que não preencham os requisitos previstos no
número 1.1 anterior.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 48
c) As TRANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias a realizar com acionistas titulares de
P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA ou entidades que com estes últimos estejam numa das relações
previstas no artigo 20.º do CódVM, ou respetivas renovações, cujo valor agregado por
entidade seja superior a Euro 1.000.000 (um milhão de euros) por ano.
d) As T
RANSAÇÕES da PHAROL ou suas subsidiárias com PARTES RELACIONADAS, ou respetivas
renovações, cujo valor agregado por entidade seja superior a Euro 200.000 (duzentos
mil euros) por semestre;
e) Outras T
RANSAÇÕES que, pela sua relevância, o Conselho de Administração entenda
submeter a este procedimento.
2.2 A deliberação do Conselho de Administração prevista no número anterior deve incluir
especialmente a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO do
ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os
acionistas minoritários, fazendo ainda referência ao sentido do parecer do Conselho
Fiscal.
2.3 As propostas de T
RANSAÇÕES a submeter ao Conselho de Administração devem ser
fundamentadas, referindo-se ao carácter justo e razoável da T
RANSAÇÃO do ponto de vista
da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os acionistas
minoritários.
2.4 O pedido de parecer ao órgão de fiscalização deverá ser instruído com: (i) informação
suficiente sobre as características da T
RANSAÇÃO, designadamente do ponto de vista
estratégico, financeiro, legal e fiscal, (ii) informação sobre a natureza da relação
existente entre a PHAROL, ou as suas subsidiárias, e a contraparte em causa, (iii)
procedimentos e termos financeiros acordados no âmbito da T
RANSAÇÃO, (iv)
procedimento de avaliação adotado e respetivos pressupostos, incluindo os preços
utilizados como referência, (v) processo de contratação e (vi) o impacto da T
RANSAÇÃO na
situação financeira do Grupo PHAROL.
2.5 A informação referida no número anterior deve ser fornecida pelo proponente da
T
RANSAÇÃO.
2.6 A aprovação das T
RANSAÇÕES previstas no número 2.1/c) e d) supra, depende de
confirmação, no parecer do Conselho Fiscal, de que, face à fundamentação apresentada,
a natureza da contraparte não influencia a decisão de contratar e os termos e condições
acordados.
2.7 Nas reuniões do Conselho de Administração para aprovação da informação financeira
semestral e anual, o órgão de fiscalização informa o Conselho de Administração dos
pareceres emitidos no período imediatamente anterior.
2.8 Quando a execução de alguma das T
RANSAÇÕES previstas no número 2.1 implique a
realização sucessiva de diversas operações em que a segunda e as seguintes sejam
meros atos de execução da primeira, o procedimento de aprovação apenas se aplicará
uma vez.
3. O
UTRAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
3.1 Considerando o disposto no número 1.2 supra, nos casos não sujeitos a deliberação
do Conselho de Administração, a aprovação da T
RANSAÇÃO é da competência de um
membro com posição equivalente ou superior na hierarquia do G
RUPO PHAROL que
assegure a independência do processo de decisão sobre a T
RANSAÇÃO, sendo
correspondentemente aplicável o disposto nos números 2.2 (quanto à fundamentação da
decisão), 2.3 (quanto à fundamentação da proposta) e 2.8 supra (quanto aos atos de
mera execução).
3.2 As T
RANSAÇÕES aprovadas ou a aprovar nos termos do número anterior estão sujeitas
a reporte interno ao Conselho de Administração da PHAROL se:
a) O montante anual acumulado da T
RANSAÇÃO corresponder a, pelo menos, Euro 100.000
(cem mil euros);
b) Se tratar de empréstimo, aplicação ou outra forma de adiantamento de fundos
(independentemente das garantias).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 49
3.3 As propostas de TRANSAÇÕES que não correspondam às condições normais de mercado
para transações similares não podem ser aprovadas, sendo remetidas ao Conselho de
Administração para cumprimento do disposto na secção 2 supra.
4. Dispensas
4.1 Presumem-se realizadas no âmbito da atividade corrente da PHAROL e em condições
de mercado, ficando por isso dispensadas do procedimento previsto na secção 2 supra,
as T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS ou com acionistas titulares de PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA relativas a:
a) Compras de bens ou fornecimento de serviços contratados com a observância das
regras internas relativas a compras, fornecedores e prestadores de serviços que se
encontrem em vigor no momento da contratação;
b) Operações bancárias da PHAROL e subsidiárias, entendendo-se como tal as operações
de cobrança, pagamento, depósitos e outras aplicações financeiras, operações de
financiamento de curto e médio prazo, emissão de papel comercial, operações cambiais,
derivados de cobertura e obtenção de garantias bancárias desde que não excedam o
valor agregado de Euro 300.000 (trezentos mil euros) por ano;
c) Em que a contrapartida seja determinada com base em cotações oficiais (por exemplo,
contratos sobre taxas de câmbio ou de juros e commodities), caso os intervalos
acordados correspondam às práticas normais de mercado;
d) Em que a contrapartida seja determinada com base em tarifas ou taxas fixadas pelas
autoridades reguladoras competentes.
4.2 Estão igualmente dispensadas do procedimento de aprovação previsto na secção 2
supra as seguintes T
RANSAÇÕES:
a) Operações realizadas entre sociedades em relação de domínio ou de grupo com a
PHAROL ou entre estas e a PHAROL;
b) O pagamento pelo G
RUPO PHAROL da remuneração dos PRINCIPAIS MEMBROS
CORPORATIVOS E COLABORADORES CHAVE pelo exercício das suas funções;
c) As operações acessíveis a todos os colaboradores ou acionistas do GRUPO PHAROL em
condições equivalentes;
d) A contratação de serviços técnicos, designadamente de consultoria jurídica ou fiscal,
sempre que o procedimento de aprovação previsto no presente artigo possa
comprometer a atempada prestação dos mesmos, atenta a especificidade dos serviços a
prestar, designadamente tendo em conta as qualificações e grau de conhecimento
exigido para a prestação dos serviços em causa, bem como o prazo de execução dos
mesmos;
e) As operações que constituam a execução de T
RANSAÇÕES já contratadas ao abrigo de
contratos gerais já em vigor no G
RUPO PHAROL.
5. Divulgação pública de TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com
acionistas titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
5.1 Estão sujeitas a divulgação pública as TRANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS cujo valor
seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado da PHAROL e que não sejam realizadas
no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado.
5.2 A divulgação referida no número anterior deve efetuar-se o mais tardar até ao
momento da realização da T
RANSAÇÃO, contendo, pelo menos: (i) a identificação da PARTE
RELACIONADA, (ii) informações sobre a natureza da relação, (iii) a data e o valor da
T
RANSAÇÃO, (iv) fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da TRANSAÇÃO, do
ponto de vista da PHAROL e dos acionistas que não são P
ARTES RELACIONADAS, incluindo os
acionistas minoritários e (v) o sentido do parecer do Conselho Fiscal, sempre que este
tenha sido negativo.
5.3 Estão igualmente sujeitas a divulgação pública, nos mesmos termos, as TRANSAÇÕES
entre P
ARTES RELACIONADAS e qualquer subsidiária da PHAROL cujo valor seja igual ou
superior a 2,5% do ativo consolidado da sociedade e que não sejam realizadas no âmbito
da atividade corrente e em condições de mercado.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 50
5.4 Sem prejuízo da análise casuística da concreta TRANSAÇÃO à luz das normas
contabilísticas, legais e regulamentares consideram-se ainda relevantes, para efeitos de
ponderação da divulgação ao mercado, as demais TRANSAÇÕES previstas no número 2.1
supra e as sujeitas a reporte interno, nos termos do número 3.2 supra.
5.5 O disposto nos números anteriores não prejudica o cumprimento das obrigações de
divulgação obrigatória de informação privilegiada, nos termos legais.
5.6 As T
RANSAÇÕES com a mesma PARTE RELACIONADA celebradas durante qualquer período
de 12 meses, ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido publicadas são
agregadas para esse efeito.
6. Não sujeição e isenção de divulgação pública
6.1 Sem prejuízo do disposto nos números 5.4, 5.5 e 5.6, não estão sujeitas a divulgação
pública as T
RANSAÇÕES previstas no número 4.1 supra e as que não atinjam o limite
quantitativo previsto nos números 5.1 e 5.3.
6.2 Estão isentas da obrigação legal de divulgação pública:
a) As T
RANSAÇÕES realizadas entre a PHAROL e as suas filiais, desde que estas estejam
em relação de domínio com a sociedade e nenhuma P
ARTE RELACIONADA com a PHAROL
tenha interesses nessa filial;
c) As T
RANSAÇÕES relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados
elementos dessa remuneração;
d) As T
RANSAÇÕES propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade
de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são
asseguradas;
e) As operações que constituam mera execução de TRANSAÇÕES já divulgadas ao abrigo
desta disposição.
III. RESPONSABILIDADES QUANTO À IDENTIFICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E/OU COM TITULARES DE
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
Para efeitos de controlo interno das T
RANSAÇÕES com PARTES RELACIONADAS e/ou com
titulares de P
ARTICIPAÇÃO QUALIFICADA estabelece-se uma divisão de competências e
responsabilidades no seio do G
RUPO PHAROL.
INDICAÇÃO DAS TRANSAÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE
REFERÊNCIA.
No ano de 2023, não existiram quaisquer transações sujeitas às regras descritas no ponto 89.
DESCRIÇÃO DOS PROCEDIMENTOS E CRITÉRIOS APLICÁVEIS À INTERVENÇÃO
DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO PARA EFEITOS DA AVALIAÇÃO PRÉVIA DOS
NEGÓCIOS A REALIZAR ENTRE A SOCIEDADE E TITULARES DE PARTICIPAÇÃO
QUALIFICADA OU ENTIDADES QUE COM ELES ESTEJAM EM QUALQUER RELAÇÃO,
NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
No que respeita a esta matéria, remete-se para o ponto 89 da Parte I supra.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 51
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
LOCAL DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS ONDE ESTÁ DISPONÍVEL
INFORMAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS, DE ACORDO
COM A IAS 24
A informação sobre partes relacionadas encontra-se disponibilizada na Nota 19 às
demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas Consolidadas 2023,
não existindo transações com partes relacionadas a reportar por referência ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2023.
Na Nota 20 às demonstrações financeiras consolidadas constante do Relatório e Contas
Consolidadas 2023 é prestada informação sobre transações com acionistas titulares de
participações qualificadas que não partes relacionadas de acordo com o IAS 24 realizadas no
exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 52
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
IDENTIFICAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES ADOTADO
Conforme referido na introdução deste documento, a Sociedade adotou o Código de Governo
das Sociedades do IPCG, assegurando um nível adequado de proteção dos interesses dos
acionistas e de transparência do Governo Societário.
A PHAROL encontra-se igualmente sujeita a outras normas que são adotadas a nível interno,
que relevam na estrutura do seu governo societário tais como diversas normas internas de
conduta e de transparência, em concreto, o Código de Ética e Conduta, as regras sobre
Transações de Dirigentes, Transações com Partes Relacionadas e Transações com Titulares de
Participação Qualificada e Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de
Administração e Fiscalização.
A PHAROL, manteve em 2023 o modelo de gestão corrente assegurada por um Administrador-
Delegado em conformidade com as normas e os regulamentos internos em vigor.
ANÁLISE DE CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES
ADOTADO
A PHAROL cumpre no presente relatório as recomendações constantes do Código de Governo
das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) que entrou em
vigor a 1 de janeiro de 2018, revisto em 2023.
Neste âmbito, o modelo e princípios de governo societário da PHAROL:
• Respeitam as regras legais de conteúdo vinculativo aplicáveis ao modelo de governo de
cariz clássico previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades
Comerciais;
• Acolhem um conjunto significativo de recomendações e best practices neste domínio,
constantes do Código do Instituto Português de Corporate Governance fundamentando
devidamente as suas opções em matéria de governo da sociedade em obediência ao
princípio “comply or explain”.
A PHAROL adota as recomendações do Código de Governo das Sociedades do Instituto
Português de Corporate Governance (“CGS IPCG”) na versão revista em 2023, disponível
através do link:
https://cgov.pt/codigo-de-governo-das-sociedades/o-codigo/cgs-em-vigor
No quadro seguinte indicam-se os pontos da Parte I do presente relatório onde se descrevem
as medidas tomadas pela Sociedade com vista ao cumprimento das recomendações do IPCG.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 53
RECOMENDAÇÃO DE ACORDO COM A TABELA
DE RECOMENDAÇÕES MÚLTIPLAS
Grau de
Cumprimento
Relatório do
Governo
Capítulo I. RELAÇÃO DA SOCIEDADE COM
ACIONISTAS, PARTES INTERESSADAS E A
COMUNIDADE EM GERAL
I.1. A sociedade explicita em que termos a sua
estratégia procura assegurar o cumprimento dos
seus objetivos de longo prazo e quais os principais
contributos daí resultantes para a comunidade em
geral.
Acolhida
Introdução e
Relatório e Contas,
Ponto 6
I.2. A sociedade identifica as principais políticas e
as principais medidas adotadas no que respeita ao
cumprimento dos seus objetivos ambientais e
sociais.
Acolhida Anexo III
Capítulo II · COMPOSIÇÃO E
FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA
SOCIEDADE
II.1. Informação
II.1.1. A sociedade institui mecanismos que
assegurem, de forma adequada e rigorosa, a
atempada circulação ou divulgação da informação
necessária aos seus órgãos, ao secretário da
sociedade, aos acionistas, aos investidores, aos
analistas financeiros, às demais p
artes interessadas
e ao mercado em geral.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34, 56
a 65
II.2. Diversidade na composição e
funcionamento dos órgãos da sociedade
II.2.1. As sociedades estabelecem, previamente e
em abstrato, critérios e requisitos relativos ao perfil
de membros dos órgãos da sociedade adequados à
função a desempenhar, considerando,
designadamente, atributos individuais (como
competência, independência, int
egridade,
disponibilidade e experiência), e requisitos de
diversidade (com particular atenção à igualdade
entre homens e mulheres), que possam contribuir
para a melhoria do desempenho do órgão e para o
equilíbrio na respetiva composição.
Acolhida
Pontos 19, 21, 33,
Anexo I e Informação
Complementar dos
Órgãos Sociais
II.2.2. Os órgãos de administração e de fiscalização
e as suas comissões internas dispõem de
regulamentos —
nomeadamente sobre o exercício
das respetivas atribuições, presidência,
periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro
de deveres dos seus membros — div
ulgados na
íntegra no sítio da Internet da sociedade, devendo
ser elaboradas atas das respetivas reuniões.
Acolhida
Pontos 19, 21, 22,
31, 34 e 61
II.2.3. A composição e o número de reuniões em
cada ano dos órgãos de administração, de
fiscalização e das suas comissões internas são
divulgados através do sítio da Internet da
sociedade.
Acolhida
Pontos 17, 22, 23,
27, 31, 34, 35, 59 e
61
II.2.4. As sociedades adotam uma política de
comunicação de irregularidades (whistleblowing)
que explicite as principais regras e
procedimentos a
serem seguidos perante cada comunicação e um
canal de denúncia interno que inclua o acesso
também por não
trabalhadores, nos termos
previstos na lei aplicável.
Acolhida Pontos 21 e 49
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 54
II.2.5. As sociedades dispõem de comissões
especializadas em matéria
de governo societário,
remunerações, nomeações de membros dos órgãos
da sociedade e avaliação de desempenho,
separada
ou cumulativamente. No caso de ter sido criada a
comissão de remunerações prevista
pelo artigo
399º do Código das Sociedades Comerciais, esta
recomendação pode ser cumprida mediante a
atribuição a esta comissão, se tal
não for proibido
por lei, de competência nas referidas matérias.
Acolhida Ponto 15
II.3. Relação entre órgãos da sociedade
II.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes
adotadas pela sociedade estabelecem mecanismos
para garantir que, dentro dos limites
da legislação
aplicável, seja permanentemente assegurado aos
membros dos órgãos de administração e de
fiscalização o acesso a toda a informação necessária
para a avaliação do desempenho, da situação e das
perspetivas de desenvolvimento da sociedade,
incluindo,
designadamente, as atas, a
documentação de suporte às decisões
tomadas, as
convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de
administração executivo, sem prejuízo do acesso a
quaisquer outros
documentos ou pessoas a quem
possam ser solicitados esclarecimentos.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34 e
61
II.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade
assegura, de forma
atempada e adequada, o fluxo
interorgânico da informação necessária ao exercício
das competências legais e estatutárias de cada um
dos restantes órgãos e comissões.
Acolhida
Pontos 21, 22, 34 e
61
II.4. Conflitos de interesses
II.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente,
os membros
dos órgãos de administração e de
fiscalização e das comissões internas ficam
vinculados a informar o respetivo órgão ou
comissão sempre que existam factos
que possam
constituir ou dar causa a um
conflito entre os seus
interesses e o interesse da sociedade.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
II.4.2. A sociedade adota procedimentos que
garantam que o membro em conflito não interfere
no processo de decisão, sem prejuízo
do dever de
prestação de informações e esclarecimentos que o
órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe
solicitem.
Acolhida Pontos 22, 34 e 89
II.5. Transações com partes relacionadas
II.5.1. O órgão de administração divulga, no
relatório de governo
ou por outra via publicamente
disponível, o procedimento interno
de verificação
das transações com partes relacionadas.
Acolhida Pontos 21 e 89
Capítulo III ACIONISTAS E ASSEMBLEIA
GERAL
III.1. A sociedade não deve fixar um número
excessivamente elevado de ações necessárias para
conferir direito a um voto, e informa
no relatório de
governo sobre a sua opção sempre que a cada ação
não corresponda um voto.
Acolhida Ponto 12 e 61
III.2.
A sociedade que tenha emitido ações com
direito especial
ao voto plural identifica, no relatório
de governo, as matérias que,
por previsão dos
Não Aplicável Ponto 12
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 55
estatutos da sociedade, estão excluídas do âmbito
do voto plural.
III.3. A sociedade não deve adotar mecanismos
que dificultem a tomada de deliberações pelos seus
acionistas, designadamente fixando
um quórum
deliberativo superior ao previsto por lei.
Acolhida Ponto 12, 14 e 61
III.4. A sociedade implementa os meios adequados
para a participação não presencial dos acionistas na
Assembleia Geral, em termos
proporcionais à sua
dimensão.
Acolhida Ponto 12 e 61
III.5. A sociedade implementa igualmente os meios
adequados para o exercício não presencial do direito
de voto, incluindo por
correspondência e por via
eletrónica.
Acolhida Ponto 12 e 61
III.6. Os estatutos da sociedade que prevejam a
limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único acionista, de
forma individual ou em concertação com outros
acionistas,
devem prever igualmente que, pelo
menos de cinco em cinco anos,
seja sujeita a
deliberação pela assembleia geral a alteração ou a
manutenção dessa disposição estatutária —
sem
requisitos de quórum
agravado relativamente ao
legal —
e que, nessa deliberação, se contam todos
os votos emitidos sem que aquela limitação
funcione.
Acolhida Pontos 5, 12 e 21
III.7. Não devem ser adotadas medidas que
determinem pagamentos ou a assunção de
encargos pela sociedade em caso de transição
de
controlo ou de mudança da composição do órgão de
administração e que se afigurem suscetíveis de
prejudicar o interesse económico na transmissão
das ações e a livre apreciação pelos acionistas
do
desempenho dos administradores.
Acolhida Ponto 4
Capítulo IV· ADMINISTRAÇÃO
IV.1. Órgão de Administração e
Administradores Executivos
IV.1.1. O órgão de administração assegura que a
sociedade atua
de forma consentânea com o seu
objeto e não delega poderes, designadamente, no
que respeita a: i) definição da estratégia e das
principais políticas da sociedade; ii) organização e
coordenação da
estrutura empresarial; iii) matérias
que devam ser consideradas
estratégicas em
virtude do seu montante, risco ou características
especiais.
Acolhida Pontos 21 e 22
IV.1.2. O órgão de administração aprova, através
de regulamento ou mediante via equivalente, o
regime de atuação dos administradores executivos
aplicável ao exercício por estes de funções
executivas em entidades fora do grupo.
Acolhida Ponto 21
IV.2. Órgão de Administração e
Administradores Não Executivos
IV.2.1. Sem prejuízo das funções legais do
presidente do conselho de administração, se este
não for independente, os administradores
independentes — ou, não existindo estes em
número suficiente, os administradores não
executivos — designam entre si um coordenador
para, nomeadamente, (i) atuar, sempre que
Não Aplicável
Introdução e Pontos
15 e 18
A estrutura reduzida
da empresa, a
pequena dimensão
do seu CA e,
consequentemente, o
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 56
necessário, como interlocutor com o presidente do
conselho de administração e com os demais
administradores, (ii) zelar por que disponham do
conjunto de condições e meios necessários ao
desempenho das
suas funções, e (iii) coordená-los
na avaliação do desempenho pelo órgão de
administração prevista na recomendação VI.1.1.;
em alternativa, pode a sociedade fixar outro
mecanismo equivalente que assegure aquela
coordenação.
número reduzido dos
seus administradores
não executivos
independentes, não
justifica designação
de um coordenador
dos administradores
independentes. No
âmbito das suas
funções e
competências, todos
os administradores
reuniram em
conjunto
frequentemente.
Agilizando
procedimentos na
sua gestão, a
Sociedade fez chegar
a todos os
administradores
atempadamente o
fluxo de informação
necessária
permitindo que os
mesmos estivessem
integralmente
informados e
esclarecidos sobre
todas as matérias
atinentes às suas
decisões. Assim,
considera a
Sociedade que a
designação de um
coordenador seria
desajustada e apenas
teria como objetivo o
mero cumprimento
formal da presente
recomendação, no
qual a Sociedade não
se reveria.
Quanto ao processo
de autoavaliação do
CA, o mesmo é
efetuado através de
respostas numa
plataforma
eletrónica, cuja
coordenação é
assegurada pelo
Secretário-Geral.
IV.2.2. O número de membros não executivos do
órgão de administração deve ser adequado à
dimensão da sociedade e à complexidade dos
riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente
para assegurar com eficiência as funções que lhes
estão cometidas, devendo constar do relatório de
governo a formulação deste juízo de adequação.
Acolhida
Pontos 15, 17, 18 e
21
IV.2.3. O número de administradores não
executivos é superior ao
de administradores executivos.
Acolhida
Pontos 15, 17, 18 e
21
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 57
IV.2.4. O número de administradores não
executivos que cumpram os requisitos de
independência deve ser plural e não pode ser
inferior a um terço do número total de
administradores não executivos. Para efeitos desta
recomendação, considera-se independente
a
pessoa que não esteja associada a qualquer grupo
de interesses
específicos na sociedade, nem se
encontre em alguma circunstância
suscetível de
afetar a sua isenção de análise ou de decisão,
nomeadamente em virtude de:
i. Ter exercido durante mais de doze anos, de forma
contínua ou
intercalada, funções em qualquer órgão
da sociedade, sendo
este prazo contado
independentemente de coincidir, ou não,
com o
termo do mandato;
ii. Ter sido colaborador da sociedade ou de
sociedade que com ela se
encontre em relação de
domínio ou de grupo nos últimos três anos;
iii. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou
estabelecido
relação comercial significativa com a
sociedade ou com sociedade que com esta se
encontre em relação de domínio ou de
grupo, seja
de forma direta ou enquanto sócio, administrador,
gerente ou dirigente de pessoa coletiva;
iv. Ser beneficiário de remuneração paga pela
sociedade ou por sociedade que com ela se encontre
em relação de domínio ou
de grupo para além da
remuneração decorrente do exercício
das funções
de administrador;
v. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente
ou afim na
linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na
linha colateral, de
administradores da sociedade, de
administradores de pessoa
coletiva titular de
participação qualificada na sociedade ou de
pessoas singulares titulares direta ou indiretamente
de participação qualificada;
vi. Ser titular de participação qualificada ou
representante de um
acionista titular de
participações qualificadas.
Acolhida Pontos 17 e 18
IV.2.5. O disposto no parágrafo (i) da
recomendação anterior não obsta à qualificação de
um novo administrador como independente se,
entre o termo das suas funções em qualquer órgão
da sociedade e a sua nova designação, tiverem,
entretanto, decorrido pelo menos três anos
(cooling-off period).
Não Aplicável Ponto 17
Capítulo V · FISCALIZAÇÃO
V.1. Com respeito pelas competências que lhe são
conferidas por lei, o órgão de fiscalização toma
conhecimento das linhas estratégicas e avalia e
pronuncia-se sobre a política de risco, previamente
à sua aprovação final pelo órgão de administração.
Acolhida Pontos 21 e 34
V.2. O número de membros do órgão de
fiscalização e da comissão para as matérias
financeiras deve ser adequado à dimensão da
sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à
sua atividade, mas suficiente para assegurar com
eficiência as funções que lhes estão cometidas,
Acolhida
Pontos 15, 17, 18, 21
e 31
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 58
devendo constar do relatório de governo a
formulação deste juízo de adequação.
Capítulo VI· AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO,
REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES
VI.1. Avaliação Anual de Desempenho
VI.1.1. O órgão de administração — ou comissão
com competências na matéria, composta por
maioria de membros não executivos — avalia
anualmente o seu desempenho, bem como o
desempenho da comissão executiva, dos
administradores executivos e das comissões da
sociedade, tendo em conta o cumprimento do
plano estratégico da sociedade e do orçamento, a
gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o
contributo de cada membro para o efeito, assim
como o relacionamento entre órgãos e comissões
da sociedade.
Acolhida Ponto 21
VI.2. Remunerações
VI.2.1. A sociedade constitui uma comissão de
remunerações, cuja composição assegure a sua
independência em face da administração, podendo
tratar-se da comissão de remunerações designada
nos termos do artigo 399.º do Código das
Sociedades Comerciais.
Acolhida Pontos 66, 67 e 68
VI.2.2. A fixação das remunerações dos membros
dos órgãos de administração e de fiscalização e
das comissões da sociedade compete à comissão
de remunerações ou à assembleia geral, sob
proposta daquela comissão.
Acolhida
Pontos 66, 67, 68 e
Anexo II
VI.2.3. A sociedade divulga no relatório de
governo, ou no relatório de remunerações, a
cessação de funções dos membros de órgãos
ou comissões da sociedade, indicando os
montantes de todos os encargos da sociedade
relacionados com a cessação de funções, a
qualquer título, no exercício em causa.
Acolhida Anexo II
VI.2.4. A fim de prestar informações ou
esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou
outro membro da comissão de remunerações deve
estar presente na assembleia geral anual e em
quaisquer outras se a respetiva ordem de
trabalhos incluir assunto conexo com a
remuneração dos membros dos órgãos e
comissões da sociedade, ou se tal presença tiver
sido requerida por acionistas.
Acolhida
Parte I, Ponto B.1 –
Assembleia Geral
VI.2.5. Dentro das limitações orçamentais da
sociedade, a comissão de remunerações pode
decidir livremente a contratação, pela sociedade,
dos serviços de consultoria necessários ou
convenientes para o exercício das suas funções.
Acolhida Anexo II
VI.2.6. A comissão de remunerações assegura que
aqueles serviços são prestados com
independência.
Acolhida Anexo II
VI.2.7. Os prestadores desses serviços não serão
contratados, pela própria sociedade ou por outras
que com ela se encontrem em relação de domínio
ou de grupo, para a prestação à sociedade de
Acolhida Anexo II
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 59
quaisquer outros serviços relacionados com as
competências da comissão de remunerações, sem
que haja autorização expressa da comissão.
VI.2.8. Tendo em vista o alinhamento de
interesses entre a sociedade e os administradores
executivos, uma parte da remuneração destes tem
natureza variável que reflita o desempenho
sustentado da sociedade e não estimule a
assunção de riscos excessivos.
Acolhida Anexo II
VI.2.9. Uma parte significativa da componente
variável é parcialmente diferida no tempo, por um
período não inferior a três anos, associando-a, em
termos definidos na política de remunerações da
sociedade, à confirmação da sustentabilidade do
desempenho.
Acolhida Anexo II
VI.2.10. Quando a remuneração variável
compreender opções ou outros instrumentos direta
ou indiretamente dependentes do valor das ações,
o início do período de exercício é diferido por um
prazo não inferior a três anos.
Não Aplicável Anexo II
VI.2.11. A remuneração dos administradores não
executivos não inclui nenhuma componente cujo
valor dependa do desempenho da sociedade ou do
seu valor.
Acolhida Anexo II
VI.3. Nomeações
VI.3.1. A sociedade promove, nos termos que
considere adequados, mas de forma suscetível de
demonstração, que as propostas para eleição dos
membros dos órgãos da sociedade sejam
acompanhadas de fundamentação a respeito da
adequação de cada um dos candidatos à função a
desempenhar.
Acolhida
Anexo I, Informação
Complementar aos
Currículos dos
Órgãos Sociais e
Política Interna de
Seleção dos Membros
dos Órgãos de
Administração e
Fiscalização
VI.3.2. A comissão de nomeações de membros de
órgãos sociais inclui uma maioria de
administradores independentes.
Não Aplicável
VI.3.3. A não ser que a dimensão da sociedade o
não justifique, a função de acompanhamento e
apoio às designações de quadros dirigentes é
atribuída a uma comissão de nomeações.
Explain Ponto 15
VI.3.4. A comissão de nomeações de quadros
dirigentes disponibiliza os seus termos de
referência e promove, na medida das suas
competências, a adoção de processos de seleção
transparentes que incluam mecanismos efetivos de
identificação de potenciais candidatos, e que sejam
propostos para seleção os que apresentem maior
mérito, melhor se adequem às exigências da
função e promovam, dentro da organização, uma
diversidade adequada incluindo quanto à igualdade
entre homens e mulheres.
Não Aplicável
Capítulo VII · CONTROLO INTERNO
VII.1. O órgão de administração debate e aprova
o plano estratégico e a política de risco da
sociedade, a qual inclui a fixação de limites em
matéria de assunção de riscos.
Acolhida Pontos 21, 50 a 55
VII.2. A sociedade dispõe de uma comissão
especializada ou de um comité composto por
Explain Pontos 50 a 55
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 60
especialistas em matéria de risco que reporta
regularmente ao órgão de administração.
VII.3. O órgão de fiscalização organiza-se
internamente, implementando mecanismos e
procedimentos de controlo periódico, com vista a
garantir que os riscos efetivamente incorridos pela
sociedade são consistentes com os objetivos
fixados pelo órgão de administração.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VII.4. O sistema de controlo interno,
compreendendo as funções de gestão de riscos,
compliance e auditoria interna, é estruturado em
termos adequados à dimensão da sociedade e à
complexidade dos riscos inerentes à sua atividade,
devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no
âmbito da sua competência de fiscalização da
eficácia
deste sistema, propor os ajustamentos que
se mostrem necessários.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VII.5. A sociedade estabelece procedimentos de
fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento
do sistema de controlo interno, incluindo uma
avaliação anual do grau de cumprimento interno e
do desempenho desse sistema, bem como da
perspetiva de alteração do quadro de risco
anteriormente definido.
Acolhida Pontos 21 e 51
VII.6. Tendo por base a sua política de risco, a
sociedade institui uma função de gestão de riscos,
identificando (i) os principais riscos a que se
encontra sujeita no desenvolvimento da sua
atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos
mesmos e o respetivo impacto, (iii) os
instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a
respetiva mitigação e (iv) os procedimentos de
monitorização, visando o seu acompanhamento.
Acolhida Pontos 53, 54 e 55
VII.7. A sociedade institui processos para coligir e
processar dados relacionados com a
sustentabilidade ambiental e social, para alertar o
órgão de administração acerca dos riscos em que a
sociedade esteja a incorrer e propor estratégias
para a sua mitigação.
Acolhida Anexo III
VII.8. A sociedade informa sobre o modo como as
alterações climáticas são consideradas na
organização e sobre a forma como pondera, nos
processos de decisão, a análise do risco climático.
Não Aplicável Introdução
VII.9. A sociedade informa, no relatório de
governo, sobre os termos em que mecanismos de
inteligência artificial hajam sido utilizados como
instrumento de tomada de decisões pelos órgãos
sociais.
Não Aplicável
Introdução e Ponto
18
VII.10. O órgão de fiscalização pronuncia-se sobre
os planos de trabalho e os recursos afetos aos
serviços do sistema de controlo interno, incluindo
às funções de gestão de riscos, compliance e
auditoria interna, podendo propor os ajustamentos
que se mostrem necessários.
Acolhida Pontos 21, 34 e 54
VII.11. O órgão de fiscalização é destinatário dos
relatórios realizados pelos serviços de controlo
interno, incluindo as funções de gestão de riscos,
compliance e auditoria interna, pelo menos quando
estejam em causa matérias relacionadas com a
prestação de contas, a identificação ou a resolução
de conflitos de interesses e a deteção
de potenciais
irregularidades.
Acolhida Pontos 21 e 34
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 61
Capítulo VIII · INFORMAÇÃO E REVISÃO
LEGAL DE CONTAS
VIII.1. Informação
VIII.1.1. O regulamento do órgão de fiscalização
impõe que este fiscalize a adequação do processo
de preparação e de divulgação de informação pelo
órgão de administração, incluindo a adequação das
políticas contabilísticas, das estimativas, dos
julgamentos, das divulgações relevantes e sua
aplicação consistente entre exercícios, de forma
devidamente documentada e comunicada.
Acolhida Pontos 21 e 34
VIII.2. Revisão legal de contas e fiscalização
VIII.2.1. Através de regulamento, o órgão de
fiscalização define, nos termos do regime legal
aplicável, os procedimentos de fiscalização
destinados a assegurar a independência do revisor
oficial de contas.
Acolhida Pontos 21 e 34
VIII.2.2. O órgão de fiscalização é o principal
interlocutor do revisor oficial de contas na
sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos
relatórios, competindo-lhe, designadamente,
propor a respetiva remuneração e zelar para que
sejam asseguradas, dentro da empresa, as
condições adequadas à prestação dos serviços.
Acolhida Pontos 21 e 34
VIII.2.3. O órgão de fiscalização avalia
anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial
de contas, a sua independência e adequação para
o exercício das funções e propõe ao órgão
competente a sua destituição ou a resolução do
contrato de prestação dos seus serviços sempre
que se verifique justa causa para o efeito.
Acolhida Pontos 21 e 45
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 62
ANEXO I
Elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração
Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente do Conselho de Administração e
Administrador-Delegado)
Data de Nascimento
18 de fevereiro de 1956
Curriculum Académico
Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia, da Universidade Técnica de
Lisboa, em 1978
Licenciatura em Gestão de Empresas, pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, em 1981
Frequentou diversos cursos de formação no país e no estrangeiro, nomeadamente na Wharton
School of Economics, da University of Pennsylvania (AMP)
Experiência Profissional
Em 1981 iniciou a sua carreira profissional na Quimigal, nas áreas de Marketing de Metais e
de Aprovisionamentos de produtos químicos. Depois de uma passagem pelas empresas do
Grupo Leon Lévy, como adjunto do Administrador-Delegado e com responsabilidades nas áreas
financeiras, ingressou na COVINA, Companhia Vidreira Nacional, onde exerceu as funções de
Administrador, com pelouro também da área financeira. Assumiu funções de Administrador do
IPE- Investimentos e Participações do Estado em 1991 e exerceu o cargo de Secretário de
Estado do Comércio no XII Governo Constitucional, entre 1992 e 1995. Neste último ano,
passou a desempenhar funções na Cimpor-Cimentos de Portugal, tendo participado
ativamente, como Diretor de Planeamento Estratégico e Administrador Financeiro, nas últimas
fases de privatização da empresa e no processo de internacionalização da sua atividade,
acompanhando as diferentes operações de aquisição de cimenteiras no Brasil, Egipto, Tunísia,
entre outras, e sendo responsável pelas Relações com Investidores. Em 2001, passou a exercer
a função de CFO da Jerónimo Martins, cargo que viria a acumular com o de CEO a partir de
2004 e até 2010. Nestes anos, dirigiu e colaborou no processo de reestruturação financeira e
na refocagem dos negócios do grupo na Polónia e no retalho alimentar. Manteve também,
durante estes anos na Jerónimo Martins, as responsabilidades das Relações com Investidores.
Em 2012, assume o cargo de Vice-Presidente Executivo da Galp, com a responsabilidade das
áreas de refinação e retalho (downstream). Em 2015, passa a presidir ao Conselho de
Administração da PHAROL, acumulando essas funções, inicialmente com as de Presidente da
Comissão Executiva e, a partir de 2017, com as de Administrador-Delegado.
Complementarmente, assume também, com interrupção em 2018-2020, funções de
Administração na participada da PHAROL no Brasil, a empresa de telecomunicações Oi. De
janeiro de 2021 a dezembro de 2022 reassumiu a função de membro não-executivo do
Conselho de Administração da Oi, S.A. Em 2019, é eleito Presidente da Mesa da Assembleia
Geral da EDP. cargo que acumula, por inerência, com o de membro do Conselho Geral e de
Supervisão da mesma companhia. Desde 2018, é membro não-executivo do Conselho de
Administração da Nutrinveste, empresa líder em vários negócios de produtos alimentares em
Portugal.
Exerceu funções de Presidente da AEM- Associação de Emitentes de Portugal, Presidente da
Apetro – Associação das Empresas Petrolíferas Portuguesas e da EPIS- Empresários pela
Inclusão Social, organização não-governamental de apoio social e educativo a jovens.
Agraciado, em Portugal, com a Grã-Cruz da Ordem de Mérito (2015).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 63
Avelino Cândido Rodrigues (Administrador designado por Oi, S.A., para
exercer o cargo em nome próprio)
Data de Nascimento
26 de novembro de 1959
Curriculum Académico
Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa
Pós-Graduação em Mercados, Instituições e Instrumentos Financeiros – Faculdade de
Economia da Universidade Nova de Lisboa, Faculdade de Direito da Universidade Nova de
Lisboa e Bolsa de Derivados do Porto, Portugal
Curso de Contratação de Bens e Serviços na Administração Pública e Contratação Informática
Experiência Profissional
Inscreveu-se na Ordem dos Advogados em Lisboa em 1990, para estagiar, tendo-lhe sido
atribuído o número definitivo da cédula profissional 9966l, e fez a sua inscrição como Advogado
na OAB (Ordem de Advogados do Brasil) do Rio de Janeiro em 2008 tendo-lhe sido atribuído
o número 164944 – RJ.
Iniciou a sua atividade de advocacia como Advogado independe e em regime de “associação”
com outros colegas, em escritório próprio, até ao ano de 2007, ano em que participou, como
sócio fundador, na constituição da sociedade de Advogados “ACR & Associados – Sociedade de
Advogados R.L.” de que é sócio maioritário e Administrador desde a sua fundação.
Trabalhou e trabalha fundamentalmente como Advogado de empresas e as principais áreas de
prestação de serviços jurídicos, estão relacionadas com o Direito Comercial, o Direito das
Obrigações, o Direito Administrativo, o Direito “Informático”, o Direitos de Autor e Propriedade
Industrial, o Direito Penal, o Direito do Trabalho, o Direito das Insolvências, o Direito
Processual, Investimentos e Pareceres Jurídicos.
Em 2019 foi designado membro do Conselho de Administração da PHAROL, SGPS S.A.
Diogo Filipe Gil Castanheira Pereira
Data de Nascimento
20 de janeiro de 1988
Curriculum Académico
Licenciatura em Direito na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (junho/2009)
Mestrado de Direito Civil na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (janeiro/2011)
Outras Qualificações
Curso de Direito de Arbitragem na Universidade Nova de Direito de Lisboa (junho/2013)
Pós-Graduação de Direito Civil na Universidade Católica de Lisboa (fevereiro/2011)
Advance Certificate in English pela Universidade de Cambridge (2006)
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 64
Experiência Profissional
Managing Director da Reviva Portugal (dezembro/2022 – Presente)
Sócio da CMS Portugal (janeiro/2021 – maio/2022)
Associado da CMS Portugal (novembro/2010 – dezembro/2020)
Docente na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (setembro/2022 – junho/2021
Orador convidado de pós-graduações de matérias diversas de Direito (setembro/2011 –
Presente)
Publicações
Interesse Processual na Ação Declarativa, Coimbra Editora, 2010
Diversos artigos em publicações da especialidade de Direito (2011 – 2021)
Colaboração em publicações de AAVV de Direito (2011 – Presente)
Associações Profissionais
Ordem dos Advogados Portuguesa (janeiro 2013)
Maria do Rosário Amado Pinto Correia (Administradora)
Data de Nascimento
10 de outubro de 1958
Curriculum Académico
Mestre em Administração de Empresas, Nova School of Business (1983)
MBA pela Wharton School (1981)
Licenciatura em Economia pela Católica Lisbon School of Business and Economics (1980)
Lycée Français Charles Lepierre, Lisboa - Baccalaureat (1975)
Experiência Profissional
Executiva com grande foco no cliente
• Mais de uma década de experiência em Conselhos de Administração
• 40 anos de experiência executiva e académica
o gestão executiva
o consultoria de gestão
o docência universitária e coordenação de programas de formação de executivos
• Desempenhou tarefas em empresas cotadas, em multinacionais, e em PME
nacionais
• Com residência e experiência internacionais
Expertise
• Especialização funcional em organização centrada no cliente - Branding, Publicidade
e Comunicação, Gestão da Satisfação e do Relacionamento com Clientes, Customer
Journey e Costumer Experience, Estratégias de Marketing
• Reestruturação de empresas, em processo de aquisição e integração, turnarounds,
desinvestimento e recuperação judicial
• Desenvolvimento de negócios internacionais, incluindo a criação de empresas no
exterior e programas de expansão de mercado
Indústrias
• Correios e Telecomunicações;
• Marketing, Branding, Publicidade e Comunicação;
• Luxo & Moda;
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 65
• Educação (licenciatura, MBA e programas de educação executiva)
• Hotelaria
Funções Não Executivas
• Sport Lisboa e Benfica-Futebol, SAD (janeiro 22 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Sixty Degrees SGFIM, SA (abril 2019 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Experienced Management, SA (setembro 2018 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Fundiestamo, SGOIC, SA (abril 2018 até dezembro 2022)
o Vogal do Conselho Fiscal
• PHAROL, SGPS S.A. (2015 até à data)
o Membro do Conselho de Administração
• Oi S.A. (2016 a 2018)
o Membro suplente do Conselho de Administração e membro do Comité de RH
• Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
o Presidente do Conselho de Administração
• Grupo PT (2005 a 2007)
o Assessor do Conselho de Administração da PT Internacional
o Membro do Conselho de Administração da PT Ásia
o Presidente do Conselho de Administração e Representante Legal da CTTC
Archway/Pequim
• Grupo Ogilvy Lisboa (1994 – 2002)
o Assessora do Presidente
Funções de CEO ou equivalente
• Administrador Delegado, Experienced Management, S.A. (2018 a 2021)
• CEO, Ferreira Marques & Irmão (2012 a 2016)
• CEO, Macau CableTv, Grupo PT (2005 a 2007)
• Head of Office, Ogilvy One Lisboa (1994 a 2002)
• Editor, Marie Claire Portugal (1992 a 1994)
Funções de Gestão e Consultoria
• Católica Lisbon School of Business and Economics
o Head of Executive Consulting, Centro de Economia Aplicada (2017 até à data)
o Responsável pelo desenvolvimento de negócios no Brasil e na Ásia, Executive
Education (2012 a 2015)
• Católica Lisboa Centro de Investigação Aplicada (2012)
o Consultor sénior, projectos na OGMA e na MasterCard
• NNS S.A. (2008 a 2012)
o Consultor sénior, projectos na MyBrand, Celff, BeWith e Correa & Terenas
• Grupo PT (2003 a 2007)
o Fundador e Director, Direcção de Satisfação do Cliente, PT-SGPS
o Director, Direcção de Gestão do Conhecimento e Comunicação, PT
Comunicações
• McCann-Erickson Portugal (1987 a 1992)
o Group Leader, McCann-Erickson
o Team Manager, McCann Direct
• CTT, Correios de Portugal (1981 a 1987)
o Fundador e Director, Gabinete de Direct Mail
o Gestor de produtos financeiros e correspondência
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 66
Funções Académicas
• Católica Lisbon School of Business and Economics (1977 a 1980, 1987 a 2004, e de
2008 até à data)
o Professor e Coordenador do Programas, Executive Education
o Docente, programas de Licenciatura e MBA
• Universidade de S José, Macau (2005 a 2012)
o Professor convidado, programas de Licenciatura e MBA
• Nova School of Business (1980 a 1987)
o Assistente
Lifelong Learning (mais relevantes)
• Disciplina de Corporate Governement, Master Of Finance, CLSBE, Lisboa, 2018
• Programa para os Membros do Conselho de Administração Não Executivo, IPCG,
Lisboa, 2016
• Fazer Negócios Em Angola, Abreu Advogados, Lisboa, 2010
• Gestão de TV Por Cabo e IPTV, CAASBA, Singapura, 2005
• Senior Management Program, Ogilvy Group, Worldwide, 2001 e 2002
• Senior Leadership Program, Universidade de Chicago para Mccann Worldwide,
Chicago, 1991
• Simpósio de Marketing Direto, Montreux, 1984 a 1988
• Business Turnaround, Wharton School, Lisboa 1983
Afiliações Profissionais
o Alumni Católica
o AAAMBA MBA Alumni (U. Nova)
o Ordem dos Economistas (associação profissional de economistas)
o WPO (Women President Organization)
o IPCG (Instituto Português de Corporate Governance)
o We Connect (organização empresarial multinacional de mulheres empresarias)
o GBRW (Global Board Ready Women)
o WOB (Women on Board)
Maria Leonor Martins Ribeiro Modesto (Administradora)
Data de Nascimento
20 de janeiro de 1958
Curriculum Académico
Licenciou-se em Economia pela Universidade Católica Portuguesa em 1980. Concluiu o
Doutoramento em Economia na Universidade Católica de Louvain em setembro de 1987. Em
julho de 2004 obteve a Agregação em Economia pela Universidade Católica Portuguesa.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira académica como Professora Auxiliar na Universidade Católica Portuguesa
em 1988. Foi promovida a Professora Associada em abril de 1998 e é Professora Catedrática
da mesma universidade desde junho de 2008.
Sócia-gerente da sociedade Modelling Mind, Lda., desde junho de 2010
Entre 1988-1992 coordenou o Grupo de Métodos Quantitativos do CEA - Centro de Estudos
Aplicados - da Universidade Católica Portuguesa. Foi consultora do Ministério das Finanças
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 67
entre 1994-1998. Dirigiu a Unidade de Investigação da Faculdade de Ciências Económicas e
Empresariais da Universidade Católica Portuguesa de 1997 a 2004 e de 2007 a 2014.
Desempenhou as funções de Diretora do CEA - Centro de Estudos Aplicados da Universidade
Católica Portuguesa de dezembro de 2008 a dezembro de 2017. Foi Dean for Research da
CLSBE- Católica Lisbon School of Business and Economics - de 2012 a 2014. Entre 2015 e
2019 foi Presidente do Conselho Científico da CLSBE.
Foi investigadora principal de numerosos projetos de investigação financiados pela
Comunidade Europeia, Fundação para a Ciência e Tecnologia, Programa Pessoa e Ações
Integradas Luso-Francesas.
A sua investigação tem-se centrado na teoria macroeconómica das flutuações endógenas e na
análise do funcionamento do mercado do trabalho, tendo artigos publicados em revistas como
o Journal of Economic Theory, Economic Theory, Journal of Economic Dynamics and Control,
Jornal of Mathematical Economics, Macroeconomic Dynamics, International Journal of
Industrial Organization, Mathematical Social Sciences, Economic Modelling, Journal of
Population Economics ou o Labour Economics.
Foi Presidente da ASSET “Southern European Association for Economic Theory” entre 2009 e
2011, tendo sido Vice-presidente da mesma associação entre 2007 e 2009.
É Editora associada da revista” Economics Bulletin” desde setembro de 2013.
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão (Administrador)
Data de Nascimento
29 de junho de 1965
Curriculum Académico
Licenciatura em Gestão de Empresas, Prémio BPA para melhor aluno, pela Universidade
Católica Portuguesa - Terminado em 1988
Northwestern University, Kellogg Graduate School of Management Evanston, Illinois, EUA -
Master in Management, Dean’s List (Top 10%) - Terminado em 1992
Exército Português, Escola Prática do Serviço de Transportes - Curso Geral Miliciano,
selecionado para oficial - Terminado em 1990
Experiência Profissional Executiva
Gestor com experiência em administrar empresas para acionistas privados em ambiente de
capital de risco, conjugando competências analíticas com facilidade de relacionamento
pessoal para assegurar capacidade de execução dos objetivos. Histórico de bons resultados
numa variedade de sectores empresariais, geografias e contextos estratégicos.
•
Televisão – Lidera atualmente o relançamento do maior grupo de produção televisiva
em Portugal
•
Energia – Liderou o relançamento de um dos maiores distribuidores de combustíveis
e a sua afirmação como maior produtor de biocombustíveis em Portugal
•
Telecomunicações – Liderou a reestruturação de um operador focado no segmento
empresarial em Portugal
•
Internet – Lançou um ISP e portal em Portugal, liderou-o durante 9 anos como
negócio auto-sustentável
•
Educação – Lançou uma operação de “e-Learning” em Portugal, acompanhou uma
operação no Brasil
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 68
•
Seguros – Lançou uma companhia em Angola, apoiou o arranque de uma companhia
em Portugal
•
Distribuição – Liderou o desenvolvimento de uma cadeia de tecnologia de consumo
em Portugal e Espanha
•
Recursos Naturais – Lançou e mantém quota numa empresa com interesses no Brasil
•
Comunicação – Presidiu à Confederação de Meios
GRUPO MEDIA CAPITAL
Administrador-delegado do Conselho de Administração da Grupo Media Capital SGPS
Presidente do Conselho de Administração da TVI, S.A.
Portugal Jul.
2022 – Hoje
A Grupo Media Capital SGPS é a proprietária da TVI - produtora de 4 canais televisivos em
Português: TVI, CNN Portugal, TVI Ficção e TVI Realiy – e da Plural, a maior produtora de
telenovelas em Português. Em 2020 foi comprada ao grupo Espanhol PRISA por um grupo de
investidores Portugueses liderada pelo empresário do setor turístico Mário Ferreira, que me
convidou para integrar o grupo como seu chefe executivo.
PRIO
Presidente do Conselho de Administração da PRIO SGPS
Portugal nov.
2013 – Hoje
A PRIO é um distribuidor de combustíveis e fabricante de biodiesel que em 2019 registou
receitas de 1,2B€ e EBITDA de 32M€, empregando 820 colaboradores diretos. Fui contratado
pela sociedade gestora de fundos Oxy Capital após a sua aquisição da PRIO; após a venda ao
grupo DISA em outubro 2020, fui reconduzido na administração.
ONI
Presidente do Conselho de Administração da ONI SGPS
Portugal, Moçambique
abr. 2012 – out. 2013
A ONI foi um operador de telecomunicações fixas focado nos segmentos corporativo,
institucional e grossista, com receitas de 110M€ e EBITDA de 16M€ no ano até junho de 2013,
e 360 colaboradores directos a setembro de 2013. Fui mandatado em abril de 2012 para
suster a rentabilidade durante a crise financeira, saí após a venda da ONI à Altice.
LEYA
Administrador executivo da UnYLeYa
Portugal, Moçambique, Angola, Brasil
set. 2010 – mar. 2012
A LeYa é uma das editoras líderes em Língua Portuguesa, a UnYLeYa é a sua operação de
ensino à distância, que foi lançada de raiz em Portugal para também servir os mercados de
Angola e Moçambique, e adquiriu uma operação no Brasil com receitas de cerca de 25M€. Saí
da LeYa quando aceitei o convite para liderar a ONI.
GARANTIA SEGUROS
Administrador executivo e sócio
Angola
abr. 2009 – jul. 2010
A Garantia Seguros foi a sétima seguradora licenciada para os ramos Vida e NãoVida no
mercado Angolano. Após a venda de parte do capital da Garantia a investidores Europeus, fui
o responsável pela definição da estratégia e pelo lançamento em janeiro 2010. Até maio a
empresa emitiu $4M de prémios, o objetivo do ano completo era de $6M.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 69
GRUPO MEDIA CAPITAL
Administrador executivo das empresas para a área digital
Portugal
ago. 1999 – nov. 2008
Entrei para a Media Capital meses após a sua tomada de controlo da TVI e antes da entrada
no capital de um fundo de “private equity” norte-americano. Os fundos aportados por este
acionista financiaram novas aquisições e o desenvolvimento orgânico da área digital. Defini a
estratégia para esta área e liderei a sua execução como administrador do portal e ISP IOL, que
atingiram EBITDA positivo em setembro de 2001 e foram auto-sustentáveis desde então.
Durante este período, também fui responsável pelas actividades de telecomunicações (TDT,
UMTS, ANACOM).
SONAE DISTRIBUIÇÃO
Director de desenvolvimento comercial 1998
- 1999
Director Worten
1997 – 1998
Fui contratado para a Modelo-Continente para liderar o desenvolvimento das lojas Worten,
com o objetivo de as transformar numa cadeia especializada em tecnologia de consumo, com
atendimento diferenciador e autonomia operacional dos hipermercados Continente. Nessa
função, defini o plano de expansão para a cadeia em Portugal e iniciei a sua implementação,
liderando a concepção das doze lojas abertas nesse período.
MCKINSEY & COMPANY
Associado
1992 - 1997
Analista
1988 – 1989
Liderei e participei em projetos de consultoria para grandes clientes numa grande variedade
de sectores e contextos:
•
Desenho da estrutura organizativa para o maior conglomerado de empresas de capital
•
Revisão dos processos de recuperação do crédito mal-parado para um banco privado
•
Planeamento do arranque e expansão de um banco privado Português no mercado
Angolano
•
Avaliação dos resultados da linha de produtos de marca própria de uma cadeia de
hipermercados
•
Desenvolvimento do plano de Marketing para um fabricante de produtos alimentares
•
Apoio na preparação e no arranque de uma nova operadora de seguros diretos do ramo
Automóvel
•
Desenho de uma nova estrutura organizativa para um operador aeroportuário de capitais
públicos
•
Validação do plano de expansão da rede de um operador de transportes metropolitanos
•
Revisão da estratégia de distribuição de seguros de saúde de uma seguradora pública
•
Identificação e avaliação de possíveis parcerias internacionais para um banco privado
Experiência Profissional Não-Executiva
PHAROL, SGPS S.A.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 70
Administrador não-executivo
Portugal
jul. 2015 - Hoje
A PHAROL está cotada na EuroNext Lisboa, tem como principal ativo uma participação na Oi,
operador de telecomunicações no mercado Brasileiro.
Oi SGPS
Administrador não-executivo
Portugal
out. 2015 – out. 2018
A Oi é um operador de telecomunicações no mercado Brasileiro, opera a segunda maior rede
fixa de telecomunicações do mundo; está em processo de recuperação judicial desde 2018.
CONFEDERAÇÃO PORTUGUESA DE MEIOS DE COMUNICAÇÃO SOCIAL
Presidente da Direção (Cargo não executivo)
Portugal
mar. 2007 – mar. 2009
A CPMCS é a confederação empresarial do sector da comunicação social em Portugal,
representando as televisões de sinal aberto, as rádios nacionais, e as associações de rádios e
imprensa nas suas relações com o Governo, o regulador e a opinião pública. Fui nomeado para
a presidência da Confederação em representação do grupo Media Capital.
Elementos curriculares dos membros da Comissão de Vencimentos
António Sarmento Gomes Mota
Data de Nascimento
10 de junho de 1958
Curriculum Académico
Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas, ISCTE - Instituto Universitário
de Lisboa (1981). MBA, Universidade Nova de Lisboa (1984). Doutoramento em
Gestão, ISCTE (2001).
Experiência Profissional
Tem um percurso empresarial de mais de 20 anos em cargos de gestão nos setores bancário,
de consultoria e serviços financeiros. Foi Diretor da ISCTE Business School de 2003 a 2012 e
Presidente do INDEG/ISCTE de 2005 a 2012. É Professor Catedrático na ISCTE Business School
desde 2005. Possui uma longa experiência como consultor nas áreas de estratégia, avaliação
empresarial e gestão de risco para grandes empresas portuguesas e internacionais. É autor de
várias obras de referência na área de finanças. Tem desempenhado cargos de liderança em
diversos Conselhos de Administração e Supervisão em grandes empresas cotadas
portuguesas.
É desde 2021 Presidente do Conselho de Administração da EDP Renováveis S.A. onde
igualmente preside à Comissão de Nomeações, e Remunerações. É ainda, desde 2019,
Presidente do Conselho Fiscal da MYSTICINVEST HOLDING S.A
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 71
Foi Presidente do Conselho de Administração dos CTT, S.A., de 2017 a 2020 e Vice-Presidente
de 2014 a 2017 | Presidente do Conselho de Administração (não executivo) da SDC
Investimentos, SGPS, S.A. de 2013 a 2016 | Membro do Conselho Geral e de Supervisão
de 2009 a 2018; Membro das Comissões de Auditoria (2009/2015) e de Performance e
Competitividade (2012/2015) e Presidente da Comissão de Auditoria da EDP - Energias de
Portugal, S.A. de 2015 a 2018.
Foi ainda Presidente da Direção do Instituto Português de Corporate Governance entre 2016 e
2022.
Francisco de Lacerda
Data de Nascimento
Nascido 24 de setembro de 1960
Curriculum Académico
Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas, Universidade Católica Portuguesa
(1982).
Certificado no International Directors Program no INSEAD, França
(2019/2020). Diversos outros programas de formação no INSEAD.
Experiência Profissional
Administrador Não Executivo da Endesa, a maior empresa de produção, comercialização e
distribuição de energia elétrica em Espanha, desde 2015, Presidente da respetiva Comissão de
Auditoria e Cumprimento desde 2020 (comissão que integrava desde 2015) e Membro da
Comissão de Nomeações e Remunerações entre 2015 e 2020 e desde 2021.
Ao longo de 25 anos até 2008, desempenhou vários cargos na banca de investimento, de
empresas e de retalho, incluindo CEO do Banco Mello e Administrador Executivo do Millennium
BCP, após o que foi CEO da Cimpor – Cimentos de Portugal SGPS, S.A., então um grupo
cimenteiro internacional a operar em 12 países, de 2010 a 2012, Administrador Não Executivo
(e membro da Comissão de Auditoria e posteriormente da Comissão de Remunerações) da
EDP Renováveis de 2008 a 2012, Presidente Executivo (CEO) dos CTT – Correios de Portugal
de 2012 a 2019 e Presidente do Banco CTT desde a sua fundação em 2015 até 2019. Membro
da Direção da Cotec Portugal de 2015 a 2022 (Presidente entre 2015 e 2018).
Cargos Sociais
Administrador Não Executivo da Endesa, Espanha, desde 2015, Presidente da Comissão de
Auditoria e Cumprimento desde 2020 (comissão que integrava desde 2015) e também membro
da Comissão de Nomeações e Remunerações entre 2015 e 2020 e desde 2021| Gerente da
Pamalican – Consultoria de Promoção de Negócios, Lda. desde 2021 | Gerente da Ventos
Cuidadosos – Negócios e Investimentos, Lda. desde 2021 | Presidente Executivo (CEO) dos
CTT - Correios de Portugal, S.A. de 2012 e 2019, também Presidente do Conselho de
Administração de 2012 e 2017 e Vice-Presidente do mesmo Conselho de Administração de
2017 a 2019 e membro da Comissão de Governo Societário, Avaliação e Nomeações de 2014 a
2016 | Presidente do Banco CTT de 2015 a 2019, Presidente da Comissão de Remunerações e
membro da Comissão de Seleção de 2015 a 2019 e Presidente da Comissão de Vencimentos de
2016 a 2019 | Presidente da CTT Expresso - Serviços Postais e Logística, S.A. de 2014 e 2019
| Presidente da Tourline Express Mensajería, S.L.U. de 2014 e 2019 | Membro do Conselho de
Administração da Fundação Portuguesa de Comunicações de 2012 a 2019 | Presidente da Mesa
da Assembleia Geral da Correio Expresso de Moçambique, S.A. de 2013 a 2019 | Presidente
da Direção da Cotec Portugal de 2015 a 2018, Membro da Direção de 2018 a 2022 | Membro do
Conselho Geral do Clube Naval de Cascais de 2006 a 2020, Vice - Comodoro de 2016 a 2020.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 72
Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão
Data de Nascimento
17 de setembro de 1970
Curriculum Académico
Licenciado em Gestão de Empresas em 1993 pela Universidade Católica Portuguesa (Lisboa),
concluiu em 1999 um MBA pela Harvard Business School e doutorou-se em Gestão com louvor
e distinção, por unanimidade, em 2008, pelo Iscte- IUL. Frequentou programas para
executivos na London Business School, HEC Paris e na Harvard Kennedy School, entre outros,
e frequentou o Programa Avançado para Administradores Não Executivos do Instituto
Português de Corporate Governance.
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira em 1993 como Fundador, Sócio e Gerente da “Diacalai”, uma startup de
venda inovadora de produtos importados. Em 1994, lecionou na Universidade Católica
Portuguesa, tendo posteriormente lecionado outra vez de 2000 a 2002. Em 1995, ingressou
no banco de investimento do Grupo BCP (Banco Cisf), na Direção de corporate finance, tendo
participado em projetos de grande dimensão. Em 1999, foi para a Vodafone/Telecel onde foi
responsável pelo desenvolvimento da área de e-commerce da empresa em Portugal. Dois anos
depois, foi consultor na Arthur D. Little, onde desenvolveu projetos de assessoria de análise
da envolvente económica e de mercados para setores, e assessoria estratégica e de
planeamento estratégico. De 2003 a 2013, desenvolveu projetos de análise e assessoria
financeira e estratégica, incluindo avaliações de projetos empresariais, assessoria em
transações de empresas, restruturações e redefinição de estratégias empresariais, angariação
e execução de serviços de assessoria na implementação de projetos de turn-around e de
negociação de projetos de investimento. A partir de 2005, tornou-se Professor do Iscte-IUL,
tendo sido Associate Dean da Iscte Business School de 2014 a 2016, sendo codiretor do
Executive MBA do ISCTE Executive Education. Tem livros e artigos publicados, incluindo na
Harvard Business Review. Foi vogal não executivo do Conselho de Administração e Membro da
Comissão de Auditoria da Caixa Geral de Depósitos de 2013 a 2016, tendo também sido
membro da Comissão de Remunerações de 2015 a 2016.
Foi vogal do Conselho Fiscal da BMO-GAM Portugal de 2017 a 2022.
Foi Presidente do Conselho Fiscal da Montepio Valor, de 2018 a 2022.
Foi Membro da Direção da Ordem dos Economistas de 2018 a 2022.
De 2015 a 2018 foi vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS, S.A. e em 2018 tornou-se
vogal da Comissão de Vencimentos da empresa, até ao presente.
Atualmente, também é Presidente do Conselho Fiscal da Montepio Holding, do Banco Empresas
Montepio, e do Montepio Crédito, cargos assumidos em 2018. É Presidente do Conselho Fiscal
da Floene Energias desde 2022.
Consultor em regime de profissional liberal na área da gestão.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 73
Elementos curriculares dos membros do Conselho Fiscal
José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt (Presidente do
Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
24 de outubro de 1960
Curriculum Académico
Universidade Católica Portuguesa-School of Business and Economics;
Pós-graduação em Economia Europeia (1 disciplina deixada para trás devido ao serviço militar)
– 1983/1984
Nova, School of Business & Economics, Portugal – Licenciado em Economia – 1978/1983
Experiência Profissional
Desde abril 2022 Presidente do Conselho Fiscal da Santander Gestão de Ativos e
Pensões
Desde abril 2021 Presidente do Conselho Fiscal da PHAROL eleito para o triénio 2021-
2023
maio 2017/dez. 2020 Administrador do NOVO BANCO – Responsável de IT e Operações e
Custos. Responsável pelo departamento de crédito;
Atingir objetivos de custos do Grupo NB por categoria – custos com
pessoal, gastos gerais e amortizações (est-2020: Custos
Operacionais €426M; Custo com Pessoal €246M; G&A €146M;
amortizações €34M).
Entrega e execução do plano estratégico de IT incluindo “Gerir o
Banco” e “Mudar o Banco”, nomeadamente enablers digitais, data-
lake, hub pagamentos, Mifid 3 e nova definição de default;
Remodelação das operações para realizar iniciativas de custo e
eficiências, ou seja, automação e robótica e terceirização não
essencial. Atender todos os SLAs pré-definidos;
Implementação do novo modelo operacional no novo ambiente
COVID-19, mantendo a usabilidade e segurança operacional e de IT.
Presidente do Comité de Crédito (Conselho Financeiro de Crédito);
Presidente do Comité de Aquisições e Custos
Membro dos seguintes Comités: Custos (responsável); Crédito
(responsável); Compliance; Controlo Financeiro; Produto; Risco;
Transformação Digital; Imparidade; Informação de Gestão; Risco
Operacional;
Membro dos Steerings: DMIF2; Data Quality; New Distribution Model;
Cyber Security; Data-Protection; PSD2/Payments; Law 83/anti-
money laundering and terrorist prevention.
2014/2017 Novo Banco -Chefe de gabinete do Presidente responsável, por sua
delegação, de IT & Ops, Custos e Recursos Humanos.
2013/2014 Período sabático após reforma do Grupo Santander;
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 74
Director Comercial Golden Assets
Gestão de Activos independente.
2012/2013 Santander Gestão de Ativos Portugal;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de
Ativos SGPS, SA;
Presidente do Conselho de Administração do Santander Gestão de
Ativos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA.
Presidente do Conselho de Administração do Santander Pensões -
Sociedade Gestora de Fundos de Pensões;
Ativos sob gestão de 7 bilhões de euros;
Reporte ao responsável da área de Gestão de Ativos do Grupo
Santander Juan Alcaraz, parte da Divisão global de Gestão de Ativos,
Seguros e Private Banking do Santander, dirigida por Javier Marin;
2009/2011 Presidente do Sporting Club de Portugal;
Eleito pelos sócios do clube com 90% dos votos, em julho de 2009;
Presidente do Conselho de Administração Sporting Club de Portugal
SAD.
2006/2009 Administrador do Santander Totta SGPS e do Banco Santander Totta
responsável pela rede de retalho - 600 balcões - e pelos segmentos
de negócio premium, private e middle market, reportando ao
Presidente Nuno Amado;
Eleito membro do TOP 200 do Grupo Santander;
ROE 24%;
€737MM Pre-Tax Income;
1.0 b operating income;
1.8 MM clientes;
Ratio crédito vencido>90d loans 0,5%;
Cost to income 41,8%;
€33b ativos.
2004/2006 Administrador do Banco Santander Totta responsável pela área de
Recursos Humanos (6.000 colaboradores e orçamento de 285
milhões de euros) e chefe de gabinete do Presidente Antonio Horta
Osório;
Responsável pelo PMO do novo sistema operativo do grupo -
implementação do Parthenon e projeto do Tagus, permitindo ao
banco melhorar a sua posição de liderança na eficiência de custos.
2001/2004 Administrador do Sporting Club Portugal;
Liderou o projeto Academia da Juventude, uma das mais
conceituadas do Mundo;
Vencedor da Liga Portuguesa 2001/2002.
1998/2001 Chefe de Gabinete do Banco Santander Totta, do Presidente António
Horta Osório;
Administrador do Crédito Predial Português (não executivo);
Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Portugal;
Membro do Conselho de Administração da Santander Leasing
Company.
1997/2008 Membro do Conselho de Administração do Banco Santander de
Negócios SA., Responsável do Private Banking.
1993/1997 Membro do Conselho de Administração do Banco de Comércio e
Indústria, Retalho e Middle Market.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 75
1992 Diretor do Banco Mello, Diretor Coordenador da Assurfinance
Business.
Abertura das primeiras sucursais Assurfinance com a seguradora
Império.
1991 Diretor do Barclays Bank PLC., Diretor Coordenador do Negócio de
Retalho;
1984/1985 Vice-Presidente do Citibank Portugal SA.
Acreditação Professional
2020 FATCA e CRS - 03.2020 (e-learning);
2019 Prevenção ao branqueamento de Capital e Financiamento do
Terrorismo - 11.2019
(e-learning);
2019 Segurança de Informação - 20.2019 (e-learning);
2019 Seminário Técnico “Novas Tendências do Digital - Impactos, Desafios
e Oportunidades para a Banca” - 06.2019;
2018 Seminário Técnico "Inteligência Emocional"- 11.2018;
2018 Continuidade de Negócios - 20.2018 (e-learning);
2018 Regulamento Geral de Proteção de Dados - 05.2018 (e-learning);
2018 CRS Common Reporting Standard - 01.2018 (e-learning);
Capacitação em Prevenção e branqueamento de Capital e
Financiamento do Terrorismo - 12.2017 (em regime de e-learning);
2017 Programa de Induction do NOVO BANCO:
Estrutura Organizacional - áreas de negócios, papéis e
responsabilidades das unidades de negócios, linhas hierárquicas e
comitês;
Estrutura regulatória e requisitos legais;
Planeamento Estratégico e Execução Orçamental;
Mercados Financeiro;
Risk Management;
Governance, regulamentação, diretrizes e metodologias do sistema
de controlo interno e função do departamento de controlo interno /
Avaliação da eficácia e adequação do sistema de controlo interno -
Função de Auditoria Interna
Financial Statements;
Compliance - código de conduta e políticas de conflito de interesses,
políticas de conformidade, controles internos, regulamentação e
supervisão
2017 Nova School of Business and Economics - Formação de Executivos -
Programa Executivo Avançado NOVO BANCO, Primeira Edição -
Negócios Bancários.
2016 Saúde e Segurança no Trabalho (e-learning).
2015 Certificação do Código de Conduta GNB (e-learning).
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 76
2009 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 3.
2008 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 2.
2007 Liderando el Crecimiento de Grupo (Santander) Módulo 1.
2005 Insead Senior Management Workshop.
1997 Bank Insurance Seminar EFMA (Bruxelas);
Mercados Financeiros e Gestão de Carteiras (Santander Banca
Privada Interna Bill Wates/David Zenoff.
1996 Internacional Private Banking (Cádiz);
1995 Kottler on Marketing (Londres);
1991 Citicorp Corporate Finance;
1991 Capital Markets (Citibank);
1990 World Corporate Conference (Citibank New York);
1989 Bourse Game (Citibank Jersey) – 1989;
1988 Interest Rate and Foreign Exchange Management (Citibank Londres)
-1988;
1987 Credit and Risk Management (Citibank Londres) – 1987;
1986 Treasury Skills (Citibank Londres) – 1986.
Isabel Maria Beja Gonçalves Novo (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
1 de abril de 1967
Curriculum Académico
Licenciada em Organização e Gestão de Empresas pelo Instituto Superior de Ciências do
Trabalho e da Empresa, concluiu uma pós-graduação em Finanças (European Business
Certificate) na South Bank University, em Londres, e frequentou o International Management
Programme no INSEAD, em Fontainebleau, França. Frequentou ainda os programas de
Gestão para Executivos (i) Managing for Success, na Bélgica (promovido pelo BNP Paribas e
(ii) Leadership for Growth, em França (promovido pelo Fortis Bank).
Experiência Profissional
Iniciou a sua carreira profissional como analista de crédito no Générale Bank – Sucursal em
Portugal, entre 1991 e 1993, ano em que foi nomeada responsável adjunta do Departamento
de Risco e Análise de Crédito da mesma instituição, cargo que exerceu até 1995.
Entre 1995 e 2010 assumiu funções como Diretora do Departamento de Risco e Análise de
Crédito do Fortis Bank – Sucursal em Portugal, tendo sido responsável pela coordenação de todo
o processo de concessão de crédito e acompanhamento da carteira, incluindo a contratação do
crédito e das respetivas garantias, bem como a gestão da carteira em incumprimento. Neste
período foi representante da Sucursal junto do Banco de Portugal, membro do Comité de
Direção e membro do Comité de Crédito com competências delegadas até €10 milhões.
Entre 2010 e 2012, foi Diretora do Departamento de Análise de Crédito do BNP Paribas Fortis
– Sucursal em Portugal, responsável pela gestão das equipas de analistas de crédito do Fortis
Bank– Sucursal em Portugal e do BNP Paribas Fortis – Sucursal em Portugal. Foi responsável
pela reestruturação dos Departamentos de Análise de Crédito dos dois bancos, tendo
promovido a integração das respetivas equipas de analistas e liderado a harmonização do
processo de crédito das duas instituições. Neste período foi representante da Sucursal junto
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 77
do Banco de Portugal.
Entre 2013 e 2017 foi Vice-Presidente da Federação de Triatlo de Portugal.
Desde 2013 presta serviços de consultoria financeira e de gestão, com a participação em vários
projetos de diferentes geografias (com destaque para Moçambique, Portugal, Angola e Cabo
Verde) e sectores de atividade (banca, telecomunicações, indústria, agricultura, educação e
turismo, entre outros).
Membro do Conselho Fiscal da Touro Capital Partners – SCR, S.A. de março 2021 a março
2022.
Membro do Conselho Fiscal do Best - Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A. de dezembro
2016 a novembro 2021.
Cargos que exerce atualmente:
Membro do Conselho Fiscal do Banco ActivoBank, S.A., desde dezembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da Interfundos – Sociedade Gestora de Organismos de
Investimento Coletivo, S.A., desde novembro 2021
Membro do Conselho Fiscal da PHAROL SGPS, S.A. desde maio 2015.
João Manuel Pisco de Castro (Membro do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
22 de setembro de 1954
Curriculum Académico
Licenciado em Engenharia Eletrotécnica, ramo de Telecomunicações e Eletrónica, pelo
Instituto Superior Técnico (1983)
Mestrado em Gestão de Empresas (MBA), Faculdade de Economia, Universidade de
Lisboa (1990)
Experiência Profissional
Administrador do Grupo Visabeira, SGPS S.A.
Administrador da Visabeira Constructel S.A.
Administrador da Real Life – Tecnologias de Informação, S.A.
Administrador da Birla – Visabeira LTD.
Vogal do Conselho Fiscal da PHAROL, SGPS S.A.
Chairman da Vista Alegre USA, até 2017
Administrador da Constructel (Rússia), até 2017
Presidente da MOB – Indústria de Mobiliário, S.A até 2017
Presidente da Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica, S.A. até 2017
Presidente da Pinewells, S.A. até 2017
Presidente da Visagreen, S.A. até 2017
Administrador de Visacasa S.A. até 2017
Administrador da Constructel (Bélgica) até 2017
Administrador da Constructel Sweden AB até 2017
Administrador da Constructel (UK) até 2017
Administrador da Constructel Gmbh até 2017
Administrador da Constructel (France) até 2017
Presidente do Instituto de Gestão Financeira e de Infra-Estruturas da Justiça, I.P. de
2007 a 2009
Membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS S.A. de 2002 a 2007
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 78
Administrador de Visabeira Telecomunicações e Construção, SGPS S.A. de 2002 a
2006
Administrador de Visabeira Serviços SGPS, S.A. de 2003 a 2005
Paulo Ribeiro da Silva (Membro Suplente do Conselho Fiscal)
Data de Nascimento
2 de abril de 1966
Curriculum Académico
Licenciado em Auditoria Financeira – ISCAL – Instituto Superior de Contabilidade e
Administração de Lisboa
Pós-Graduação em Corporate Finance – INDEG/ISCTE
Pós-Graduação em Segurança e Auditoria Informática no ISTEC – Instituto Superior de
Tecnologias Avançadas
Experiência Profissional
Sócio da JM Ribeiro da Cunha & Associados, SROC, Lda., desde 2018
Sócio-gerente da BRAVI – Fiscalidade e Consultoria, Lda. desde novembro de 2017
Informação complementar aos currículos dos Órgãos Sociais
Em linha com a recomendação II.2.1 do Código de Governo das Sociedades do Instituto
Português de Corporate Governance de 2018 (“Código do IPCG”), revisto em 2023, a PHAROL
presta a presente informação complementar aos currículos dos órgãos sociais sobre os
atributos individuais e requisitos de diversidade dos mesmos, que podem contribuir para o seu
efetivo desempenho.
O presente documento, incidindo sobre os currículos apresentados pelos membros do CA, CF
e CV, eleitos na Assembleia Geral de 30 de abril de 2021, destina-se a contribuir para uma
análise mais detalhada e objetiva sobre os membros destes órgãos, materializando-se a
especificação dos critérios e requisitos relativos a atributos individuais conforme consignado
no Código do Governo das Sociedade do IPCG.
Composição do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comissão de
Vencimentos
• Conselho de Administração composto por seis membros
• Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um suplente
• Comissão de Vencimentos composta por três membros
A composição destes órgãos é adequada à dimensão da empresa e da sua atividade. A mesma
permite a promoção de um funcionamento e desempenho efetivo do CA, considerando
aspetos tais como (i) o enquadramento jurídico (composição de 3 a 7 membros, em
conformidade com os estatutos da PHAROL, e Recomendações sobre esta matéria do Código
do IPCG quanto ao número adequado de administradores executivos, não executivos e
independentes), (ii) as competências, a experiência e o conhecimento necessários e (iii) o
nível de diversidade adequado.
1. Atributos Individuais
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 79
1.1. Formação Académica, Competência e Experiência
No campo da formação académica e em conformidade com os respetivos currículos, os
membros do CA possuem formação complementar no âmbito internacional, o que inclui
Mestrados, MBA’s e Doutoramentos. Salientamos que os administradores Dr. Luis Palha da
Silva, Dra. Maria do Rosário Pinto Correia, Dr. Pedro Morais Leitão e Dra. Maria Leonor Ribeiro
Modesto, têm todos formação nas áreas de economia e gestão.
Os membros do CF têm as habilitações exigidas e adequadas ao exercício destas funções com
habilitações, formação e sólidos conhecimentos em auditoria ou contabilidade.
Os currículos apresentados por todos os membros do CF denotam uma vastíssima experiência
no exercício de funções em órgãos de fiscalização em múltiplos sectores. O Presidente do CF,
Dr. José Eduardo Fragoso Tavares de Bettencourt, possui uma larga experiência acumulada
de mais de 30 anos de vida profissional na área da banca, incluindo as áreas internacionais
de negócio, otimização de custos, gestão de redes comerciais, gestão de risco, IT, operações
e gestão de projetos. De salientar que exerceu cargos de gestão de topo na área da banca e
teve ainda um papel na gestão desportiva.
O Dr. João Manuel Pisco de Castro, vogal do CF, possui vasta experiência em administração
executiva de empresas, em cargos executivos e não executivos, quer nacionais, quer
internacionais.
A Dra. Isabel Maria Gonçalves Novo, apresenta igualmente um currículo com uma sólida
formação e vasta experiência na área da fiscalização de que destacamos a Consultoria
Financeira e de gestão e a sua função na direção no departamento de Risco e Análise de
Crédito numa Instituição Financeira.
O membro suplente do CF, Dr. Paulo Ribeiro da Silva, possui igualmente experiência nas
áreas de contabilidade e fiscalidade.
Os membros do CF têm experiência nas áreas financeira e de gestão de risco e, no seu
conjunto, formação e experiência em sociedades cotadas.
Quanto à competência e experiência dos membros do CA, destaca-se o seguinte:
a) Liderança, Estratégia e Gestão
Os seis membros que compõem o CA dispõem de larga experiência de gestão e
desempenharam cargos de direção e administração o que lhes confere capacidades e visão
estratégica, promovendo uma competência forte na área da liderança da Empresa.
O Presidente do Conselho de Administração, Dr. Luis Palha da Silva, possui competências,
conhecimentos e larga experiência de gestão executiva em funções de administração em
sociedades cotadas e de grande dimensão. Os cargos de gestão de topo que exerceu,
contribuem muito positivamente para o seu desempenho como Administrador-Delegado,
nomeadamente no contexto do planeamento futuro da empresa.
b) Área Internacional
A quase totalidade dos membros do CA tem vasta experiência no domínio internacional tendo
desempenhado, funções de administração em empresas internacionais ou ainda em empresas
portuguesas com expansão internacional. Essa experiência foi determinante para aquisição
de background cultural, elemento transversal a todos eles. Como se pode aferir pelos
respetivos currículos, integram-se nesse domínio os administradores Dr. Luis Palha da Silva,
Dra. Maria do Rosário Pinto Correia, Dr. Pedro Morais Leitão e Dra. Ana Cristina Ferreira Dias
(que renunciou ao cargo em abril de 2023). Também no plano internacional, e na área do
Direito e na área académica de topo, salientam-se o administrador, Dr. Avelino Cândido
Rodrigues e a administradora, Dra. Maria Leonor Ribeiro Modesto, respetivamente.
c) Área Financeira e Risco
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 80
Os membros do CA desenvolveram a sua formação e/ou o seu percurso profissional em
atividades de consultoria ou em funções de administração que lhes permitiram adquirir
sólidas valências nas áreas financeira, de investimento e de gestão de risco.
d) Jurídico e Regulação
Neste âmbito destacam-se os conhecimentos dos membros do Conselho de Administração,
Dr. Avelino Cândido Rodrigues pela sua formação em Direito e larga experiência profissional
nos diversos ramos jurídicos, quer em Portugal, quer no Brasil e Dr. Diogo Filipe Gil
Castanheira Pereira detentor de um largo currículo ligado à área do Direito e autor de diversas
publicações nessa especialidade.
e) Governo das Sociedades, Responsabilidade Social e Ética
Destacam-se as competências nesta área do Presidente do Conselho de Administração e
Administrador-Delegado, Dr. Luis Palha da Silva, possuindo este uma experiência profissional
de vários anos em cargos executivos e não executivos em empresas com fortes componentes
de governo das sociedades, responsabilidade social e ética, como a Jerónimo Martins e Galp
Energia. Também, presentemente, exerce funções no Conselho de Supervisão da EDP.
1.2. Independência e Integridade
Os membros do CA e CF reúnem as condições necessárias para exercer as suas funções e
cumprir os seus deveres de atuação diligente e no interesse da Sociedade, com isenção e
imparcialidade, visto que se mantêm vigentes na PHAROL regras em matéria de conflitos de
interesses, em especial:
(a) no âmbito das deliberações do CA (estando os administradores em conflito
impedidos de participar e votar);
(b) no que respeita a transações com partes relacionadas, as quais estão sujeitas a
princípios e procedimentos aprovados pelo CA e pelo CF destinados a promover a
prossecução do interesse social.
O CA e CF demonstraram capacidade para manter o cumprimento dos deveres legais e de
conduta relativamente à atividade que tem vindo a desenvolver e dispõem de condições para
o exercício de funções no interesse da Sociedade e de acordo com padrões de lealdade e
integridade.
É prática da PHAROL ter no elenco da sua administração elementos indicados por acionistas
com participações qualificadas e com uma ótica de investimento de longo prazo para o
acompanhamento mais próximo da gestão da Sociedade.
Quanto a definição estratégica e avaliação dos riscos inerentes à empresa, são garantidas as
funções de supervisão dos administradores não executivos e independentes.
Os membros do CF declaram cumprir os requisitos de independência definidos na lei (segundo
os critérios nacionais previstos no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais e com
base na informação por estes facultada).
1.3. Disponibilidade
Os membros do CA e CF têm demonstrado inteira disponibilidade para o desempenho
empenhado das suas funções, acompanhando de perto a atividade da empresa quer através
de reuniões quer através de reportes regulares do Administrador-Delegado.
2. Nível de Diversidade
2.1. Diversidade de Género
A PHAROL cumpre na integra a Lei n.º 62/2017, bem como o artigo 3º do Despacho Normativo
nº 18/2019 de 21 de junho, promovendo a diversidade de género em todos os seus órgãos
sociais que, por sua vez, enquadram e garantem a todos os colaboradores uma cultura aberta
e transparente onde não tem lugar qualquer desigualdade em termos de género,
nacionalidade, etnia, origem, posição social ou idade.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 81
2.2. Renovação e retenção de conhecimento e senioridade
Os currículos a que se refere este documento evidenciam um equilíbrio entre, por um lado,
renovação/rotação e, por outro, retenção de conhecimento dada a permanência das funções
na Sociedade do CA e CF desde 2018, incluindo o Presidente do CA (que em simultâneo
exerce funções de Administrador-Delegado da Sociedade), bem como o Presidente do
Conselho Fiscal.
A composição do CA e CF apresentam diversificação a nível etário permitindo um equilíbrio
ajustado entre a necessidade de vasta experiência adequada para o desempenho das funções
exigidas e a abertura necessária para novos desafios.
3. Perfil Individual dos membros e composição da Comissão de Vencimentos
Os três membros da Comissão de Vencimentos, Dr. António Sarmento Gomes Mota, Dr.
Francisco Lacerda e Dr. Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falcão no seu conjunto, pela
sua formação académica, vasta experiência de administração e consultoria, demonstram
competências, experiência e conhecimentos nas áreas de política remuneratória, recursos
humanos, área internacional, área de financeiro e risco, liderança e área de jurídico e
Regulação.
Conclusões
Na sequência de um aprofundamento mais detalhado dos currículos apresentados pelos
membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e membros da
Comissão de Vencimentos, órgãos eleitos pelos acionistas da PHAROL em 2021, conclui-se
que, para além das componentes de diversidade e características individuais (tais como
senioridade, background cultural e género), os mesmos possuem competências,
conhecimentos, capacidades e experiência que são determinantes para que, no seu conjunto,
reúnam as condições necessárias para prosseguir os melhores interesses da Sociedade e dos
seus Acionistas.
Adicionalmente, e para cumprimento integral da Recomendação II.2.1. foi aprovado em 2023
pelo Conselho de Administração a Política Interna de Seleção dos Membros dos Órgãos de
Administração e Fiscalização, documento que se encontra disponível para consulta no website
oficial da empresa (www.pharol.pt
)
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 82
ANEXO II
“Declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização
Nos termos do Código de Valores Mobiliários e em particular no disposto nos seus artigos 26º
- A, 26º - B e 26º - C, a Comissão de Vencimentos da Pharol SGPS, S.A (doravante Sociedade),
vem apresentar à Assembleia Geral a política de remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização.
A elaboração da política de remuneração é da competência desta Comissão de Vencimentos,
composta por três membros, todos eles independentes face à administração.
A política de remunerações a seguir apresentada é, no essencial a já apresentada no ano
anterior, não tendo havido qualquer alteração substantiva de relevo na Política. Esta, teve em
conta as características muito específicas da Sociedade, cuja atividade está essencialmente
centrada na gestão de uma participação financeira (na sociedade brasileira OI S.A.) e na
recuperação de um conjunto de créditos sobre a sociedade, em processo de falência, Rio Forte.
Neste contexto, a Sociedade tem também um quadro de pessoal muito reduzido (7
colaboradores a tempo inteiro).
Assim, várias das dimensões relevantes a serem consideradas na política de remunerações
introduzidas pela Lei n.º 50/2020 e consolidadas no Código de valores Mobiliários, em
particular como os domínios da sustentabilidade, da responsabilidade social e de como as
condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores foram tidos em conta na política
têm, nesta Sociedade, um âmbito de aplicação muito limitado.
1. Política de Remuneração dos Administradores não executivos e dos membros do Conselho
Fiscal:
A remuneração dos membros não executivos do Conselho de Administração consiste numa
remuneração anual fixa de 35.000 euros (repartida em 14 vezes por ano), sem senhas de
presença. Não há lugar à atribuição de qualquer benefício de natureza não pecuniária. Esta
remuneração é idêntica à que foi praticada no mandato anterior.
O presidente do Conselho Fiscal aufere de uma remuneração anual de 49.000 euros e os vogais
de 31.500 euros.
Estes valores remuneratórios dos Administradores não executivos e membros do Conselho
Fiscal são idênticos aos praticados no mandato anterior e visam assegurar uma compensação
adequada face às responsabilidades das funções desempenhadas e às características da
Sociedade.
Não está prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos
do órgão de administração e do órgão de fiscalização.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 83
2. Política de Remuneração dos Administradores executivos
A remuneração dos Administradores executivos, que se concretiza desde 27 de março de 2017
na remuneração do Administrador–Delegado, compreende uma componente fixa e uma
componente variável.
a. Remuneração fixa
A remuneração anual fixa (RFA) ascende a 294.000 euros e mantem-se idêntica à praticada
no mandato anterior. Teve em consideração (i) o facto de a administração executiva estar
concentrada numa única pessoa (Administrador-Delegado), (ii) que o Administrador-Delegado
acumula as funções de presidente do conselho de administração da sociedade e (iii) refletir as
condições praticadas no mercado para funções de natureza similar de modo a fomentar uma
adequada retenção de talento.
O Administrador-Delegado tem como únicos benefícios não pecuniários o uso de viatura
(incluindo combustível e portagens) e um seguro de vida em linha com as práticas normais de
mercado.
b. Remuneração Variável
A remuneração variável está associada ao desempenho do Administrador-Delegado. A
atribuição da remuneração variável tem em conta os diferentes graus de realização face aos
objetivos específicos previamente aprovados, associados a indicadores de desempenho
objetivos, simples, transparentes e mensuráveis.
Como se referiu no preâmbulo, a natureza da atividade da Sociedade assenta na gestão de
uma participação muito minoritária na sociedade brasileira OI e na recuperação do crédito
sobre a Sociedade Rio Forte. Neste contexto a sua dimensão corporativa é também muito
limitada, dispondo de um quadro de pessoal de apenas 7 pessoas e com um forte recurso a
consultores especializados, nomeadamente a nível de serviços jurídicos. Estas características
limitam sobremaneira a implementação de um modelo de remuneração variável que incorpore
uma visão multi-stakeholder. A criação de valor para o acionista é o elemento de aferição que
poderá ser consistentemente utilizado ao longo do tempo.
Em ordem a concretizar uma visão de criação de valor de mais largo prazo, divide-se a
remuneração variável em duas parcelas, a remuneração variável anual (RVA) e a remuneração
variável plurianual (RVP), nos termos que seguidamente se definem.
A RVA é calculada a partir da variação do indicador do Total Shareholder Return (TSR) da
PHAROL versus o TSR do PSI 20, ambos calculados com base no valor médio das cotações do
mês de dezembro do ano da avaliação e do mês de dezembro do ano anterior:
VARIAÇÃO TSR = ((1 + TSR PHAROL)/(1+TSR PSI-20) – 1 ) x 100
O valor da RVA é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 84
VARIAÇÃO TSR % RFA
Inferior a – 5 % 0
De – 5% até 0 % 15%
Superior a 0% até 5% 30%
Superior a 5% até 10% 45%
Superior a 10 % 60%
A RVA será nula caso a TSR PHAROL no período seja negativa em mais de 20%.
A RVP é calculada do mesmo modo da RVA mas tendo como base o valor médio das cotações
de fecho do mês de dezembro de 2020 e do mês de dezembro de 2023.
O valor da RVP é obtido, por interpolação linear, a partir da seguinte tabela:
VARIAÇÃO TSR % RFA ADMINISTRADOR DELEGADO
Até 0% 0
Superior a 0% até 5% 35%
Superior a 5% até 10% 70%
Superior a 10% até 15% 105%
Superior a 15% 140%
Não haverá lugar a RVP se a TSR PHAROL no período for negativa em mais de 10%.
A RVA de cada ano será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas
pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu
pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado,
a realizar pela Comissão de Vencimentos que terá em conta a sustentabilidade financeira e a
conjuntura económica da Sociedade, podendo ter em conta fatores excecionais e que não se
encontrem sob o controlo da gestão e que possam afetar o desempenho da Sociedade.
A RVP será paga 50% em numerário no mês subsequente à aprovação das contas de 2023
pela Assembleia Geral da Sociedade. Os restantes 50% serão diferidos por três anos e o seu
pagamento sujeito a verificação do desempenho positivo da Sociedade no período considerado,
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 85
nos moldes antes referenciados para a RVA.
Estes princípios de remuneração e indicador de determinação da componente variável da
remuneração contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses
de longo prazo e para a sua sustentabilidade, na medida em que:
a) A introdução no modelo de determinação da remuneração variável de uma componente
plurianual reforça a visão de longo prazo no desempenho da Sociedade
b) Definiu-se um teto de 107% para o peso da remuneração variável na remuneração total,
criando-se, assim, um razoável equilíbrio entre o incentivo ao desempenho e a não
assunção de riscos excessivos;
c) A retenção de 50% tanto da RVA como da RVP e apenas paga caso se verifique um
desempenho positivo da sociedade nos 3 anos seguintes introduz um foco adequado na
sustentabilidade e continuidade na gestão da Sociedade;
d) Finalmente, o critério definido para a determinação da remuneração variável releva uma
adequada articulação com a natureza da atividade e características da sociedade,
concentrando-se na rendibilidade e criação de valor sustentado.
Noutro contexto, a inserção das condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores
da sociedade na política de remunerações foi atendida (e, recorde-se, a Sociedade tem um
quadro de pessoal com 7 pessoas), ao se definir que ambos os sistemas de remuneração têm
por base o mesmo princípio enunciado nesta política, a valorização das condições de mercado
para as funções desempenhadas e a potenciação da aquisição e retenção de talento.
3. Atribuição de ações e opções
Não existe qualquer plano de atribuição de ações ou de opções.
4. Regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada
Não existe nenhum regime em vigor de atribuição de uma pensão complementar ou de reforma
antecipada a qualquer membro dos órgãos de administração e fiscalização.
5. Cessação de funções do Administrador-Delegado
Caso o Administrador-Delegado cesse as suas funções, por qualquer motivo diverso de
destituição por justa causa, o pagamento dos montantes da remuneração variável
determinados e que se encontrem diferidos só poderá ser efetuado no momento da cessação
da relação de administração se, até essa data, existirem indícios suficientes e sustentados de
que o desempenho da Sociedade será previsivelmente positivo no período remanescente em
termos tais que, com toda a probabilidade, permitiriam o pagamento da referida componente
diferida.
6. Cláusula de reversão de remuneração variável (“clawback”)
A reversão por via da retenção e/ou devolução da remuneração variável cujo pagamento
constitua já um direito adquirido pode ser exigida, por deliberação da Comissão de
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 86
Vencimentos, se (i) venha a existir uma condenação judicial de um Administrador por atuação
ilícita que determine alterações adversas na situação patrimonial da sociedade; (ii) haja
incumprimento grave ou fraudulento do código de conduta ou de normativo interno com
impacto significativo, ou situações que justifiquem justa causa de destituição; (iii) e/ou falsas
declarações e/ou erros e omissões materialmente relevantes nas desmonstrações financeiras
para os quais a conduta do administrador tenha contribuído decisivamente.
7. Celebração de contratos e acordos entre a Sociedade e membros dos órgãos de
administração e fiscalização
Não existem nem nunca foram estabelecidos ou aprovados por esta Comissão quaisquer
acordos quanto a pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de membros de
órgãos de administração e fiscalização, seja para os casos de destituição sem justa causa, seja
ainda para qualquer forma de cessação de funções.
Adicionalmente, esta Comissão definiu, neste âmbito, dois princípios fundamentais:
i) Os Administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade quer
com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da
remuneração que lhes for fixada pela Sociedade;
ii) Em caso de destituição ou de cessação por acordo da relação de administração,
quando devida comprovadamente ao seu desadequado desempenho, não será
paga qualquer compensação aos administradores.
8. Remunerações da mesa da assembleia geral
O Presidente da mesa aufere a importância de 4.000 euros por sessão e o Secretário de 2.000
euros, valores já vigentes no anterior mandato.
9. Política de remuneração do Revisor Oficial de Contas
O Revisor Oficial de Contas da Sociedade é remunerado de acordo com as práticas e condições
remuneratórias normais para serviços similares, na sequência da celebração de contrato de
prestação de serviços com a sociedade, mediante proposta do Conselho Fiscal.
10. Utilização de consultores
O conselho de administração facultou à comissão de vencimentos todas as condições para que
pudesse livremente contratar externamente os serviços de consultadoria necessários para o
exercício das suas funções. Tal como nos anos anteriores, em 2022 entendeu a comissão não
haver necessidade de utilizar tais serviços, mas que, caso sejam necessários, assegurar-se-á
que sejam prestados com independência e que os respetivos prestadores nunca sejam
contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que
com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da
comissão.
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 87
Lisboa, 17 de fevereiro de 2023
Pela Comissão de Vencimentos
António Gomes Mota”
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 88
ANEXO III
Código de Ética e Conduta
Como já referido no presente Relatório, a pequena dimensão da Sociedade e o reduzido
número de colaboradores determinam uma grande relação de proximidade dos mesmos com
os órgãos de gestão da Sociedade. Todos fazem parte de um processo que envolve a
Organização, o funcionamento e a definição da estratégia da Sociedade, existindo uma
consciência coletiva que, para estes vetores, é necessário contribuir para os objetivos de um
desenvolvimento sustentável.
Encarar a sustentabilidade a longo prazo como fazendo parte da estratégia da Sociedade,
devidamente sufragada pelos seus acionistas, é uma responsabilidade partilhada pela gestão
da PHAROL, SPS S.A., e por todos os seus colaboradores. A Sociedade tem como prioridade a
satisfação do interesse dos seus stakeholders adotando políticas de relacionamento aberto e
transparente nomeadamente com os seus Acionistas, Fornecedores e Colaboradores.
Em 2023 a Sociedade obteve uma redução nos custos operacionais de funcionamento, através
de algumas medidas, tais como adequando os espaços ao número de colaboradores, e
promovendo a gestão mais eficiente possível do relacionamento com fornecedores adotando
uma política de permanente e rigorosa avaliação da qualidade dos serviços prestados e de
definição de preços justos.
Os órgãos de gestão da Sociedade têm promovido a consciência ambiental, o uso responsável
dos recursos naturais e a preservação do meio ambiente, enfatizando uma gestão ecoeficiente
que minimize os impactos ambientais decorrentes da atividade de empresa e de cada
colaborador no seu trabalho quotidiano.
No âmbito dos princípios de Igualdade e Diversidade e como já referido neste Relatório, a
Sociedade tem sempre muito presente o estrito cumprimento do seu Plano de Igualdade que
pode ser consultado no seu site em www.pharol.pt.
Também, quanto à promoção da cultura e conhecimento, a PHAROL SGPS S.A. tem continuado
a manter uma Política de apoio e presença ativa em Órgãos Sociais em instituições relevantes
a nível nacional como é o caso da Casa da Música e da Fundação Serralves.
O Código de Ética e Conduta da PHAROL, aprovado em 2021, representa o conjunto de
princípios e regras que regem as relações internas e externas da PHAROL, SGPS S.A. com os
seus stakeholders e foi criado com o objetivo fundamental de partilhar estes princípios e regras
bem como de promover e incentivar a sua adoção.
O referido Código deve ser interpretado conjuntamente com os demais instrumentos
reguladores das políticas assumidas pela PHAROL, bem como com a legislação e/ou
regulamentação que seja, a cada momento, aplicável.
Com este Código de Ética e Conduta, a PHAROL, SGPS S.A. tem como objetivos fundamentais:
• Estabelecer e consolidar as relações de confiança entre todos os stakeholders da
Sociedade;
• Clarificar, junto dos colaboradores, as regras de conduta que os mesmos devem
escrupulosamente observar, tanto nas suas relações recíprocas, como nas relações
que, em nome da Sociedade, estabelecem com os acionistas, os fornecedores, as
empresas concorrentes, as autoridades reguladoras, ou de supervisão, e demais
stakeholders.
As normas gerais de conduta consignadas neste Código aplicam-se aos colaboradores da
Relatório e Contas Consolidadas | 2023 89
PHAROL, SGPS S.A., sendo entendidos como tal os membros dos órgãos sociais e demais
dirigentes, diretores, quadros e restantes trabalhadores e colaboradores a outro título sendo
a sua implementação monitorizada em permanência pelos órgãos de gestão da empresa.
O texto integral do Código de Ética e Conduta encontra-se disponível para consulta no website
oficial da Empresa (www.pharol.pt) e pode ser também disponibilizado através do Investor
Relations.
CONTACTOS
Relação com Investidores
Luís Sousa de Macedo
Diretor de Relação com Investidores
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7698
Fax: +351 21 269 7949
E-mail: ir@pharol.pt
Acionistas, investidores, analistas e demais interessados podem solicitar os seus pedidos
de informações e esclarecimentos (relatórios e contas anuais e semestrais, press
releases, etc.).
Página da Internet
Todas as publicações e comunicações, bem como informações sobre os produtos,
serviços e negócios da Empresa, estão disponíveis na página da Internet da PHAROL no
seguinte endereço: www.pharol.pt
Sede Social
Rua Gorgel do Amaral, nº4, CV Esqª
1250-119 Lisboa
Portugal
Tel: +351 21 269 7690
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Coletiva nº 503
215 058