ÅRSRAPPORT
2024
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Innhold
Introduksjon
2
Styre og ledelse
3
Styrets Beretning
4
Administrerende direktørs beretning
11
Resultatregnskap konsern
13
Balanse konsern
14
Endringer i konsernets egenkapital
16
Kontantstrømoppstilling konsern
17
Noter til konsernregnskapet
18
Resultatregnskap morselskap
71
Balanse morselskap
72
Endringer i morselskapets egenkapital
75
Noter til regnskap for morselskap
77
Erklæring fra styret
103
Revisors beretning
104
Eierstyring og selskapsledelse
109
Aqua Bio Technology ASA (ABT) har de siste årene
gjennomført en strategisk konsolidering av aktører innen
logistikk, hudpleie og kosmetikk, med mål om å hente ut
synergier og bygge konkurransefortrinn på tvers av bransjer.
Selskapet kombinerer bioteknologisk kompetanse med
distribusjonskraft og produktutvikling for å skape en helhetlig
verdikjede – fra råvare til sluttkunde.
Gjennom eierskapet i blant annet Jet Carrier AS har ABT fått
tilgang til avansert logistikkteknologi som muliggjør sømløs
distribusjon på tvers av konsernets virksomheter. Samtidig
videreutvikles og markedsføres både kosmetiske ingredienser
og ferdige hudpleieprodukter til forbrukere og profesjonelle
brukere globalt.
Aqua Bio Technology er notert på Euronext Expand under
ticker ABTEC.
Hovedtall
(NOK mill.)
2024
2023
2022
Driftsinntekter
107,1
18,7
7,2
EBITDA
-313,9
-12,1
-14,7
Driftsresultat
-325,7
-15,8
-16,4
Årsresultat
-337,4
-21,0
-18,8
Eiendeler
249,7
237,7
67,2
Egenkapital
-81,7
85,8
1,9
Gjeld
331,4
152,0
65,3
Egenkapitalandel (%)
-32,7
36,1
2,8
Resultat per aksje (NOK)
-4,96
-0,69
-0,91
2
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Styre og ledelse
3
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Terje Blytt, styremedlem
Styrets beretning
2024 har vært et år preget av både strategiske
fremskritt og betydelige økonomiske utfordringer
for Aqua Bio Technology ASA. Konsernet har
gjennomført flere oppkjøp som har styrket
markedsadgangen og teknologiplattformen, men
svak lønnsomhet i enkelte datterselskaper har
ført til nedskrivninger og svekket egenkapital.
Selskapet står nå foran viktige beslutninger
knyttet til finansiering og restrukturering for å
sikre fortsatt drift og verdiskaping fremover.
Om virksomheten
Aqua Bio Technology har tre produktområder:
• Hudpleieprodukter for konsumenter og
profesjonelle brukere. ABT distribuerer selveide
hudpleieprodukter globalt og samarbeider med DCP
Dermoscience, samt eier rettighetene til Moana
Hudpleie.
• Ingredienser til hudpleieprodukter. ABT leverer
nyskapende, naturlige virkestoffer til
kosmetikkprodusenter, med egenutviklede
ingredienser som Aquabeautine XL®, Chaga og
Spirulysat®.
• Logistikk. Gjennom Jet Carrier AS tilbyr konsernet
teknologiske frakt- og logistikkløsninger som
effektiviserer distribusjon og logistikkstøtte for egne
selskaper og eksterne kunder.
Aqua Bio Technology har hovedkontor på Solli plass og er
notert på Euronext Expand Oslo.
4
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Årets resultat
Styrets beretning omfatter både morselskapet Aqua Bio
Technology ASA og konsernet. Der det foreligger forskjeller
mellom morselskap og konsern, er disse redegjort for.
Konsernets driftsinntekter 2021-2024 (mill. kroner).
Konsernets driftsinntekter i 2024 var på 107.2 millioner
kroner, mens de året før var 18.7 millioner kroner.
EBITDA for konsernet ble -313.9 millioner kroner, mot -12.1
millioner kroner i 2023.
EBITDA 2021-2024 (millioner kroner).
Det er i konsernet regnskapsført et tap ved utgang av et
datterselskap med 44,7 millioner kroner og ellers
gjennomført nedskrivninger av datterselskaper med 163,7
millioner kroner.
Ordinære avskrivninger i 2024 utgjorde 11.7 millioner kroner
mot 3.7 millioner kroner året før.
Konsernets driftsresultat ble – 325.7 millioner kroner, mot
-15.8 millioner kroner i 2023.
Årsresultatet for konsernet ble -337.4millioner kroner, mens
årsresultatet for 2023 var -21.0 millioner kroner.
Konsernet hadde en negativ kontantstrøm fra driften på -46.9
millioner kroner, mot -19.3 millioner kroner i 2023.
0
20
40
60
80
100
120
2021 2022 2023 2024
-350
-300
-250
-200
-150
-100
-50
0
5
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Utviklingen i 2024
2024 har vært et viktig og transformativt år for Aqua Bio
Technology ASA. I tråd med konsernets langsiktige strategi
om vertikal integrasjon og kontroll over hele verdikjeden, har
vi gjennomført tre strategiske oppkjøp: JetCarrier AS, Ovalen
AS og 3D Innovation Nordic AS. JetCarrier er positiv, men de
to andre investeringene har avdekket betydelige
utfordringer. Dessverre har lønnsomheten i Coverbrands, 3D
innovation Nordic og Ovalen AS ikke vært til stede og påført
konsernet vesentlige tap. Den finansielle situasjonen i disse
selskapene er svak og med behov for oppfølgingskapital. Med
bakgrunn i dette er det foretatt nedskrivninger av goodwill,
immaterielle rettigheter og varelagre og fordringer som
påvirker konsernregnskapet med -163,7 millioner kroner mot
– 0,8 millioner kroner i fjor.
Jet Carrier AS – konsernets sterkeste
bidragsyter
JetCarrier AS er et ledende selskap innen teknologiske frakt-
og logistikkløsninger, og har gjennom året vært det mest
veldrevne selskapet i konsernet. Selskapet leverer betydelige
positive resultater og har en sunn finansiell struktur. Med
kunder som globale merkevarer, inkludert Nike, understreker
JetCarrier sin kommersielle styrke.
Gjennom 2024 har JetCarrier AS startet flere viktige
kommersielle prosesser, som forventes å gi økt vekst og
lønnsomhet. Selskapets teknologi og effektive logistikk gir
konsernet et betydelig konkurransefortrinn og muliggjør
sømløs logistikkstøtte på tvers av konsernets virksomheter.
3D Innovation Nordic AS og datterselskaper –
på vei mot nye markeder
Oppkjøpet av 3D Innovation Nordic AS skulle gi Aqua Bio
Technology direkte tilgang til et etablert nettverk innen retail,
apotek og grossistmarkedet i Norge, Skandinavia og Europa.
Datterselskapene Printprofil AS og Check Please AS har begge
god likviditet og leverer positive resultater.
Hovedselskapet 3D Innovation Nordic AS har derimot hatt en
anstrengt likviditetssituasjon og høy gjeld gjennom 2024. Det
eksisterer usikkerhet rundt selskapets videre drift.
Selskapet er, og har vært, driftet med en stor grad av
ulønnsomhet og det er vesentlige forhold i driften i 2024 som
skal undersøkes nærmere i 2025. Det nye styret går igjennom
oppkjøpet, herunder due diligence prosesser mv.
Ovalen AS og Coverbrands AS – krevende
posisjoner
Oppkjøpet av Ovalen AS med hudpleiekonseptet Pusterom
Hudpleie og butikkonseptet «Coverbrands Store» var ment
som et godt supplement for å gi konsernet en styrket
posisjon. Imidlertid har begge selskapene betydelige
økonomiske utfordringer, med høy gjeld og presset likviditet.
Usikkerheten om fremtidig drift er betydelig, og
konsernledelsen finner det vanskelig å jobbe med styret og
de tidligere eierne bak selskapene. Cover Brands møter i
skifteretten 29.04.2025 og det er stor usikkerhet om videre
drift og kanskje går det konkurs.
Begge selskapene er, og har vært, driftet med en stor grad av
ulønnsomhet og det er vesentlige forhold i driften i 2024 som
skal undersøkes nærmere i 2025. Det nye styret går igjennom
oppkjøpet, herunder due diligence prosesser mv.
Cosmed Beauty AS – et positivt bidrag
Cosmed Beauty AS, et annet heleid selskap i konsernet, har
levert et positivt driftsresultat og bidrar med sunn økonomi i
tråd med strategien om vertikal integrasjon.
Erfaring fra Skinteam AS
Investeringen i Skinteam AS utviklet seg ikke som forventet,
og selskapet gikk konkurs i 2024. Til tross for et godt produkt
og positiv innledende respons, viste driftsmessige og
finansielle utfordringer seg uløselige. Det forrige styret, i
samarbeid med administrasjonen i ABT, har ikke evnet å
gjennomføre en tilfredsstillende DD-prosess.
Selskapets finansielle stilling
I 2024 har det vært inntektsvekst i hovedsak som følge av
oppkjøpte selskaper. Driftsresultatet har vært negativt fra
flere av de oppkjøpte virksomhetene og det er gjennomført
nedskrivninger av eiendeler. Dette har vært med på å
vesentlig svekke selskapets finansielle stilling.
Egenkapitalandel 2021-2024 (%).
Konsernets eiendeler var bokført til 249.7 millioner kroner
per 31.12.2024, mens konsernets eiendeler per 31.12.2023
var bokført til 237.7 millioner kroner. Økningen skyldes i
hovedsak virksomhetskjøp. Kontantbeholdningen ved
utgangen av året var 17.2 millioner kroner, mot 4.8 millioner
kroner ved inngangen til 2023.
Per 31.12.2024 var konsernets egenkapital negativ med 81.7
millioner kroner. Konsernet har langsiktig gjeld og
forpliktelser på 331.4 millioner kroner og den kortsiktige
gjelden består av lån, skyldig vederlag ved virksomhetskjøp,
offentlige avgifter, skatter og feriepenger til ansatte. Ved
utgangen av året hadde konsernet en egenkapitalandel på
negativ 32,7 prosent.
-40
-20
0
20
40
60
2021 2022 2023 2024
6
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Morselskapets eiendeler var bokført til 149.7 millioner kroner
ved utgangen av 2024, mot 99.6 millioner kroner et år
tidligere. Egenkapitalen i morselskapet var på 6.1 millioner
kroner, ned fra 62.7 millioner kroner ved utgangen av 2023.
Samlet gjeld i morselskapet var 143.5 millioner kroner, mot
36.9 millioner kroner ved utgangen av 2023.
Fortsatt drift
Konsernet har i 2024 et negativt resultat, negativ
kontantstrøm og en negativ bokført egenkapital ved årets
slutt. Oppkjøp finansieres i stor grad ved å utstede aksjer og
de kjøpte selskapene har i en mindre grad vært finansiert
gjennom lån fra morselskapet. Gjennom året er det foretatt
flere kapitalutvidelser og tatt opp lån som også har tilført
likviditet. Coverbrands, 3D Innovation Nordic og Ovalen har
medført et resultattap i eierperioden i 2024. I tillegg har Skin
Team gått konkurs. Det har også vært foretatt nedskrivninger
og tap på investeringer i noen av de oppkjøpte selskaper.
Som en følge av dette har egenkapitalen blitt redusert
sammenlignet med forrige årsskifte og den bokførte
egenkapitalen er pr 31. desember 2024 negativ.
Det er usikkerhet rundt forutsetningen om fortsatt drift for
selskap og konsern og for noen av datterselskapene er det
også negativ bokført egenkapital med et behov for tilførsel av
kapital for videre drift. Morselskapet Aqua Bio Technology
ASA hadde ved årsskifte ikke kapital eller likviditet til å gjøre
oppfølgingsinvesteringer i datterselskaper og vurderer
løpende i hvilken grad det er mulig å gjøre finansielle
restruktureringer for å sikre videre drift av disse selskapene,
men uten at noen løsning for dette foreligger per dato.
Selskapets arbeidskapital 31. desember 2024, definert som
forskjellen mellom omløpsmidler og kortsiktig gjeld, var
negativ med ca. 81.8 millioner kroner. Selskapet har
selgerkreditter og utkjøpsforpliktelser til oppkjøpte selskaper
og har et betydelig fremtidig likviditetsbehov.
Datterselskapene vil også ha et finansieringsbehov utover det
deres kontantstrøm og mulighetene for ekstern finansiering
gir.
Selskapets og konsernets videre drift er avhengig av tilførsel
av likviditet og bedrede fremtidige resultater og
kontantstrømmer fra driften i både selskapet og konsernet
for øvrig.
Selskapets og konsernets balanseførte verdier er til stede, gitt
forutsetningen om fortsatt drift. Ved et tvangssalg ved
likvidasjon vil verdien av deler av selskapets eiendeler,
inkludert immaterielle eiendeler, investering i datterselskap
(inkludert lån til foretak i samme konsern) og varer kunne
være lavere enn de balanseførte verdiene. Det nye styret har
siden endringen av styresammensetning den 28.11.2024
jobbet aktivt med å kutte kostnader, gå i forhandlinger med
leverandører og omstrukturere konsernet til å kunne levere
positive tall i fremtiden.
Styret er av den oppfatning at arbeidet med å sikre tilførsel
av likviditet vil lykkes og at, selv om det eksisterer usikkerhet,
så er forutsetningen for fortsatt drift (jamfør regnskapsloven
§3-3a) til stede.
Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette.
7
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Forskning og utvikling
Aqua Bio Technologys forsknings- og utviklingsarbeid
fokuserer på innovasjon og verdiskaping gjennom
dokumentasjon, kvalitetssikring og videreutvikling av både
egne og tredjeparts teknologier og produkter. Målet er å
styrke kommersialiseringen og øke konkurransekraften til
konsernets produktportefølje i eksisterende og nye
markeder.
Samfunnsansvar
Aqua Bio Technology rapporterer om samfunnsansvar i
henhold til regnskapsloven §3-3c, som innebærer å redegjøre
for hvordan hensynet til menneskerettigheter,
arbeidstakerrettigheter, sosiale forhold, miljø og anti-
korrupsjon er integrert i selskapets virksomhet og strategier.
Konsernets viktigste samfunnsbidrag er utvikling og
distribusjon av skånsomme og naturlige hudpleieprodukter,
som gir forbrukere mulighet til å ta bærekraftige valg.
Gjennom logistikkvirksomheten bidrar ABT også til redusert
miljøpåvirkning ved kontinuerlig effektivisering av
distribusjon, optimalisering av fraktruter og bruk av
miljøvennlige transportløsninger. Samlet sett bidrar dette til
helse- og miljøgevinster, blant annet ved å redusere bruken
av kjemikalier, mikroplast og utslipp fra transport.
ABT driver sin virksomhet ansvarlig og etisk, med respekt for
anerkjente normer knyttet til menneskerettigheter,
arbeidsvilkår og anti-korrupsjon. Basert på selskapets
størrelse, virksomhetens art og tilgjengelige ressurser, anser
styret at eksisterende rutiner gir god kontroll og ivaretakelse
av disse forholdene uten behov for ytterligere særskilte
retningslinjer eller prosedyrer.
Ytre miljø
Aqua Bio Technologys virksomhet har lav miljøpåvirkning og
er lite energikrevende. Konsernets produkter er basert på
naturlige ingredienser og bidrar aktivt til å redusere
miljøbelastningen fra kosmetikkbransjen ved å erstatte
produkter som inneholder mikroplast og miljøskadelige
kjemikalier. Gjennom konsernets logistikkvirksomhet
arbeides det kontinuerlig med å redusere transportrelaterte
miljøutslipp, blant annet ved effektivisering av distribusjon,
optimalisering av fraktruter og valg av miljøvennlige
løsninger. Samlet sett fremmer dette en mer bærekraftig og
miljøvennlig virksomhet.
Arbeidsmiljø og likestilling
Ved utgangen av 2024 hadde konsernet 36,8 årsverk. I tillegg
benyttes innleid kompetanse ved behov, særlig innen
forskning og utvikling, produktutvikling, forretningsutvikling
og markedsføring. Styret vurderer arbeidsmiljøet som godt,
med lavt sykefravær og ingen registrerte alvorlige
arbeidsuhell eller hendelser med betydelige materielle eller
personskader i løpet av året.
Aqua Bio Technology praktiserer likebehandling uavhengig av
kjønn, etnisitet eller nasjonalitet, og sikrer lik lønn for likt
arbeid. Ved årets slutt besto selskapets styre av 2 kvinner og
4 menn, mens den faste arbeidsstokken besto av 1kvinne og
3 menn.
Både styret og daglig leder er dekket av
styreansvarsforsikring.
8
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Finansiell risiko
Aqua Bio Technology er, som andre aktører innen
konsumentvarer, logistikk og bioteknologisk utvikling,
eksponert for en rekke operasjonelle og finansielle
risikofaktorer. Konsernet opererer i et internasjonalt marked
og påvirkes av økonomiske svingninger, markedstrender og
global geopolitisk utvikling.
• Valutarisiko
Konsernets transaksjoner foregår for største del i NOK,
EUR og SEK. Etter oppkjøpet av Jet Carrier AS i 2024, har
konsernets eksponering mot valuta, særlig SEK og EUR,
økt som følge av selskapets salg av tjenester i disse
valutaene. Samtidig har valutarisiko i CAD, tidligere
forbundet med produksjon i Canada, blitt ytterligere
redusert sammenlignet med tidligere år. Konsernet
vurderer løpende behovet for sikringstiltak, men har
historisk håndtert valutaendringer gjennom prisjustering
mot kunder.
• Likviditetsrisiko
Konsernet har fokus på å finne løsninger som gir
fleksibilitet i kapitalbindingen. Kontantstrømprognose er
utarbeidet i konsernet. Konsernet overvåker rullerende
prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at
konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte
driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det
opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte
driftsrelaterte utfordringer.
I 2024 ble det gjennomført flere oppkjøp som har
medført økt likviditetsrisiko. Oppkjøpene har også
medført kapitalbehov som tidligere ikke var identifisert,
og det er avdekket behov for ytterligere kapital for å
støtte den videre driften. Etter oppkjøpene er det også
svakere visibilitet på prognosene, som følge av
usikkerheter knyttet til driften i de noen av de oppkjøpte
virksomhetene. Denne usikkerheten påvirker både
inntektsforventninger og likviditetsplanlegging på kort
sikt.
• Kunde- og kredittrisiko
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges
kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav.
Selskapet har i betydelig utstrekning mottatt
forskuddsbetaling ved salg, noe som reduserer
kredittrisiko.
• Teknologi og klimarisiko
Konsernet ser overgangen til naturlige og bærekraftige
løsninger som en strategisk fordel. Samtidig medfører
teknologiutvikling en viss risiko, som konsernet demper
gjennom samarbeid med utviklingspartnere og
lavkostprofil på egne innovasjonsprosjekter. I
logistikkleddet jobbes det aktivt med å optimalisere frakt
og redusere utslipp. Det er ikke registrert bivirkninger
knyttet til konsernets teknologier eller vesentlige
klimamessige konsekvenser fra produksjon eller
distribusjon.
• Geopolitisk risiko, renter og inflasjon
ABT har per i dag ingen virksomhet i områder som
direkte påvirkes av krig og sanksjoner. Økende renter og
inflasjon har hatt begrenset innvirkning på konsernet så
langt, men overvåkes tett. Tolltariffer som er varslet fra
USA forventes å ha begrenset betydning for
virksomheten, men er med på å øke usikkerheten. I
logistikkvirksomheten kan valutavolatilitet,
drivstoffkostnader og globale forsyningsforstyrrelser ha
større konsekvenser, og dette inngår i konsernets
risikovurderinger og planverk.
Lønn og godtgjørelse til ledende ansatte
I tråd med allmennaksjelovens krav har styret utarbeidet en
redegjørelse for lønns- og godtgjørelsesordningene for
selskapets ledende ansatte. Det er også utarbeidet en
oversikt over inngåtte avtaler og ytelser, som fremgår av note
5 i konsernregnskapet.
Aksjeforhold
Per 31. desember 2024 eide Aqua Bio Technology ASA 12 780
egne aksjer, tilsvarende 0,012 prosent av selskapets
utestående aksjer. Det har ikke vært kjøp eller salg av egne
aksjer i løpet av året. Styret har en begrenset fullmakt fra
generalforsamlingen til å erverve egne aksjer, og vurderer
løpende hensiktsmessigheten av å benytte denne.
Selskapet har ikke utbetalt utbytte til aksjonærene i 2024.
For ytterligere informasjon vises det til note 14 i regnskapet.
Forhold etter regnskapsårets avslutning
Selskapet har i april 2025 gjennomført en konvertering av
gjeld med en samlet kapitalforhøyelse på MNOK 24,2
millioner på kurs kr 0,50, tilsvarende 48,4 millioner aksjer.
Dette skjedde ved at noen av de eksisterende aksjonærer
innbetalte MNOK 7,98 i kontanter som sammen med tidligere
tilførte lån på MNOK 16,2 ble konvertert til egenkapital. I
april 2025 ble det så sluttført en reparasjonsemisjon med
utstedelse av 4.111.975 aksjer tilsvarende et
emisjonsproveny på MNOK 2,2 på samme kurs.
I ekstraordinær generalforsamling den 9. april 2025 ble det
besluttet å nedskrive pålydende per aksje fra kr 2,50 til kr
0,50, til sammen kr 217.705.484, - som ble besluttet overført
til annen egenkapital. Den samme ekstra ordinære
generalforsamlingen godkjente den ovennevnte
kapitalforhøyelsen.
9
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Strategi fremover
Etter en periode med strategiske oppkjøp de siste to årene,
herunder flere virksomheter med utfordrende lønnsomhet
samt et logistikkselskap, har selskapet nå gått inn i en ny fase
med tydelig fokus på konsolidering, kostnadskontroll og
lønnsomhet.
Fremtidsutsikter
Styret følger nøye med på den geopolitiske situasjonen,
økende proteksjonisme, og konsekvensene av høyere renter
og inflasjon. Disse faktorene bidrar til økt usikkerhet i både
globale og regionale markeder, og stiller høyere krav til
tilpasningsevne og risikostyring.
Samtidig vurderer styret at konsernets strategiske retning –
med fokus på operasjonell effektivisering, lønnsomhet og
verdiskaping på tvers av verdikjeden – gir et akseptabelt
utgangspunkt for å håndtere et krevende makrobilde. Med
styrket kontroll over logistikken og økt intern samhandling, er
selskapet bedre rustet til å møte markedssvingninger, sikre
kontinuitet i leveranser og utnytte muligheter som oppstår i
en mer fragmentert konkurransesituasjon.
Styret har derfor en nøktern, men grunnleggende positiv
vurdering av selskapets fremtidsutsikter, gitt de tiltak som er
iverksatt og selskapets evne til å tilpasse seg skiftende
rammebetingelser.
Transaksjoner med nærstående i tre av
selskapets datterselskaper
I forbindelse med revisjonen for regnskapsåret 2024 har
styret blitt kjent med at det i tre av ABT ASAs
datterselskaper, nærmere bestemt Ovalen AS, Cover Brands
AS og 3D Innovation AS, har vært et vesentlig omfang av
transaksjoner med nærstående parter. Dokumentasjonen og
den forretningsmessige begrunnelsen for disse er ved
avleggelsen av årsoppgjørene ikke mulig å klarlegge. I denne
forbindelse vises det til revisjonsberetningen for
konsernet, hvor det ikke har vært mulig for konsernets valgte
revisor å konkludere på grunn av dokumentasjonen og den
forretningsmessige begrunnelse for transaksjonene.
For å sikre ABT ASAs interesser er det igangsatt en prosess for
å undersøke både forutsetningene for oppkjøpene av de
aktuelle datterselskapene og de ovennevnte
transaksjonene av nye, eksterne juridiske (Wiersholm) og
økonomiske (KWC) rådgivere.
Styret er også kjent med at det for datterselskapet
Coverbrands AS foreligger en konkret konkursbegjæring fra
offentlige skatte- og avgiftsmyndigheter.
Basert på den usikkerheten som foreligger, tar styret
forbehold om riktigheten av konsernregnskapstallene knyttet
til de berørte datterselskapene og de aktuelle
transaksjonene, og kan ikke konkludere på dette.
Regnskapsprinsipper
Konsernregnskapet er avlagt i henhold til internasjonale
regnskapsstandarder (IFRS). Morselskapets regnskap er
utarbeidet i henhold til regnskapslovens regler og god
regnskapsskikk.
Disponering av årets resultat
Morselskapet fikk i 2024 et årsresultat på -233.164.479
kroner. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det
ikke betales utbytte for regnskapsåret 2024. Styret foreslår
videre følgende disponering av årets resultat:
Overføring fra overkurs
59.644.755
Overført til fond for vurderingsforskjeller
0
Overføring fra annen egenkapital
173.519.724
Årets resultat
-233.164.479
10
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Administrerende direktørs beretning
Jeg tiltrådte stillingen som administrerende direktør 1.
desember 2024, og vurderingene i denne
årsberetningen er derfor basert på en innledende
gjennomgang og foreløpig innsikt.
Gjennom året har Aqua Bio Technology ASA vært
preget av vekst og strategisk reposisjonering.
Oppkjøpene som er gjennomført har som mål å sikre
kontroll over hele verdikjeden, men har også
synliggjort variasjoner i økonomiske forutsetninger
innen porteføljen.
Jet Carrier AS har vært konsernets mest solide
bidragsyter med positive resultater og gode utsikter.
Cosmed Beauty AS, Printprofil AS og Check Please AS
representerer også stabile og lønnsomme områder.
Samtidig står Ovalen AS, Coverbrands AS og 3D
Innovation Nordic AS overfor betydelige økonomiske
utfordringer, hvor fremtidig drift er usikker.
Konsernledelsen samarbeider tett med selskapenes
styrer for fremtidige løsninger.
Et positivt element er intensjonsavtalen med en stor
tysk grossist for 3D Innovation Nordic AS, hvor vi
forventer snarlige resultater. Videre har Jet Carrier
igangsatt kommersielle prosesser som forventes å
styrke konsernets fremtidige resultater.
Det pågår nå et målrettet konsolideringsarbeid for økt
kontroll og lønnsomhet gjennom hele konsernet.
Fremover vil fokuset være på synergier,
kostnadsreduksjon og bedre samhandling mellom
enhetene.
Jeg ser frem til å videreføre dette arbeidet sammen
med styret, eiere og ansatte, med mål om et styrket
Aqua Bio Technology ASA med bærekraftig vekst og
sunn økonomi.
Oslo, 30. April 2025
_______________________
Fredrik William Henriksen
CEO
11
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Oslo, 30. april 2025
I styret for Aqua Bio Technology ASA
_______________________ ____________________
Roger Sebastian Sedal Lena Aas Varming
Styrets leder
_________________ ______________________
Sofie Aimee Siem David Robert Huggins
__________________________ ________________
Terje Blytt
Fredrik William Henriksen
CEO
12
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Konsolidert oppstilling over totalresultatet
NOK
Note
2024
2023
Salgsinntekter
5
106 556 656
18 405 719
Annen driftsinntekt
5
615 269
330 637
Sum inntekter 107 171 925 18 736 356
Varekostnader
-104 543 865
-8 336 035
Lønnskostnader
6,7
-36 423 567
-15 706 311
Andre salgs- og administrasjonskostnader
8
-77 347 533
-20 292 625
21 5 570 078 14 297 319
Tap ved utgang datterselskap
14
-44 706 236
0
Nedskrivninger
14
-163 700 640
-798 607
EBITDA -313 979 838 -12 099 902
Avskrivninger
9
-11 734 466
-3 684 890
Driftsresultat -325 714 303 -15 784 792
Finansinntekter
10
575 612
115 704
Finanskostnader
10
-20 026 597
-5 176 195
Netto finansinntekter / (-kostnader) -19 450 986 -5 060 491
Resultat før skattekostnad
-345 165 289
-20 845 283
Skattekostnad
11
7 814 608
-178 567
Periodens resultat -337 350 681 -21 023 849
Resultat pr. aksje:
Resultat pr aksje
12
-4,96
-0,69
Utvannet resultat pr aksjer
12
-4,96
-0,69
Andre inntekter og kostnader:
Periodens resultat
-337 350 681
-21 023 849
Poster som kan bli reklassifisert over resultat (netto etter skatt):
Omregningsdifferanser
-218
10 929
Periodens totalresultat -337 350 898 -21 012 920
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Endring i verdi av betingede forpliktelser oppstått ved kjøp av
virksomhet
Konsolidert balanseoppstilling
NOK
Note
31.12.2024
31.12.2023
EIENDELER
Anleggsmidler
Utsatt skattefordel
11
0
0
Varige driftsmidler
13
667 626
5 104 163
Bruksretteiendeler
13
42 554 676
12 049 154
Goodwill
14
75 226 208
123 466 590
Andre immaterielle eiendeler
14
92 177 380
41 123 604
Finansielle fremleieavtaler
15
70 281
6 398 286
Andre fordringer
1 407 795
761 813
Sum anleggsmidler 212 103 965 188 903 611
Omløpsmidler
Varer
16
5 522 661
23 884 001
Finansielle fremleieavtaler
15
438 478
1 763 497
Kundefordringer og andre fordringer
17,24
14 442 646
18 174 463
Andre investeringer
24
0
178 571
Kontanter og kontantekvivalenter
18,24
17 193 189
4 840 147
Sum omløpsmidler 37 596 974 48 840 679
Sum eiendeler 249 700 940
237 744 289
EGENKAPITAL
Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer
Aksjekapital
19
272 131 855
118 540 743
Egne aksjer
19
-31 950
-31 950
Overkurs
47 644 755
14 288 851
Ikke registrert kapitalforhøyelse
0
21 500 001
Annen innskutt egenkapital
10 556 950
6 165 576
Annen egenkapital
-412 038 671
-74 687 771
Sum egenkapital -81 737 061 85 775 450
GJELD
Langsiktig gjeld
Rentebærende gjeld
22,24
52 702 108
9 340 389
Leieavtaler
20,24
48 299 561
14 896 633
Utsatt skatt
11
18 450 624
7 370 552
Avsetninger
21,24
13 251 729
853 117
Sum langsiktig gjeld 132 704 021 32 460 691
Kortsiktig gjeld
Rentebærende gjeld
22,24
92 204 843
22 839 482
Leieavtaler
20,24
12 070 155
5 636 522
Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
23,24
87 888 856
67 078 200
Betalbar skatt
11
1 585 622
0
Avsetninger
21,24
4 984 505
23 953 944
Sum kortsiktig gjeld 198 733 981 119 508 148
Sum gjeld 331 438 002
151 968 839
Sum gjeld og egenkapital 249 700 940 237 744 289
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
14
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Oslo, 30. april 2025
I styret for Aqua Bio Technology ASA
__________________________ ____________________
Roger Sebastian Sedal Lena Aas Varming
Styrets leder
____________________ _________________________
Sofie Aimee Siem David Robert Huggins
______________________________ __________________
Terje Blytt Fredrik William Henriksen
CEO
15
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Konsolidert oppstilling over endringer i egenkapital
NOK
Aksjekapital
Egne aksjer
Overkurs
Ikke registrert
kapital-
forhøyelse
Annen
innskutt
egenkapital
Annen
egenkapital
Sum
egenkapital
Egenkapital 1. januar 2023
51 684 480
-31 950
0
0
3 882 836
-53 674 851
1 860 516
Årets resultat
-21 023 849
-21 023 849
Andre inntekter og kostnader
10 929
10 929
Periodens totalresultat 0 0 0 0 0
-21 012 920 -21 012 920
Kapitalutvidelser
66 856 263
14 288 851
21 500 001
102 645 114
2 282 740 2 282 740
Egenkapital 31. desember 2023
118 540 743 -31 950 14 288 851 21 500 001 6 165 576 -74 687 771 85 775 450
Egenkapital 1. januar 2024
118 540 743
-31 950
14 288 851
21 500 001
6 165 576
-74 687 771
85 775 450
Årets resultat
-337 350 681
-337 350 681
Andre inntekter og kostnader
-218
-218
Kapitalutvidelser
134 045 658
31 401 359
165 447 016
19 545 455 1 954 546
-21 500 001 0
5 000 000 5 000 000
-608 626
-608 626
Egenkapital 31. desember 2024 272 131 855 -31 950 47 644 755 0
10 556 950 -412 038 671 -81 737 061
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Aksjeopsjoner (note 7)
Aksjeopsjoner og
tegningsrettigheter (note 7)
Betinget vederlag ved kjøp av
virksomhet klassifisert som
egenkapital (note 4)
Registrering av kapital-utvidelse
gjennomført i fjor
Periodens totalresultat 0 0 0 0 0 -337 350 898 -337 350 898
Konsolidert kontantstrømoppstilling
NOK
Note
2024
2023
Kontantstrømmer fra driften
Resultat før skatt
-345 165 289
-20 845 283
Periodens betalte skatt
-98 518
-
Avskrivninger
9
11 734 466
3 684 890
Nedskrivninger
14
163 700 640
798 607
Tap ved utgang datterselskap
44 706 236
-
Kostnad aksjebasert betaling uten kontanteffekt
7
-608 626
2 179 983
21 -5 570 078 -14 297 319
Netto renter og andre finansposter
26
19 450 986
5 060 491
Endringer i varelager
41 070 423
1 112 172
Endringer i kundefordringer og andre fordringer
60 679 997
-321 979
Endringer i leverandørgjeld
-24 696 853
3 419 339
Endring i annen kortsiktig/langsiktig gjeld unntatt lån
-12 356 894
-67 890
Mottatte renter
10,26
301 659
2 572
Netto kontantstrøm fra driften -46 851 853 -19 274 417
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Betalinger ifm kjøp av virksomhet
4,26
14 043 859
496 436
Betalinger ifm salg/kjøp av andre investeringer
-
-490 750
Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler
13
-1 076 685
-68 200
Betalinger ifm utvikling av immaterielle eiendeler
14
-
-1 338 801
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 12 967 174 -1 401 315
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Kapitalutvidelse
37 630 910
14 785 203
Innbetaling ved opptak av lån
26
24 836 401
10 739 856
Nedbetaling av lån
26
-9 300 269
-
Innbetaling av hovedstol fremleie
15
546 169
306 717
Innbetalte renter fremleie
15,26
253 524
52 749
Betaling av hovedstol leieforpliktelser
-4 580 964
-1 745 987
Betalte renter
26
-3 148 051
-484 140
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 46 237 720 23 654 398
Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter
12 353 042
2 978 666
Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar
4 840 147
1 861 481
Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler
0
0
17 193 189 4 840 147
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember
Endring i verdi av betingede forpliktelser oppstått ved kjøp av
virksomhet
17
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
1. Generell informasjon
Aqu
a Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, inn-lisensierer og markedsfører
patenterte ingredienser og teknologi til det nasjonale/ internasjonale kosmetikk – og hudpleie markedet. Selskapets
egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks.
ABTs første og viktigste produkt var Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de dokumenterte effektene som
enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden.
Selskapets opprinnelige ide var å distribuere egenproduserte hudpleie og inn-lisensierte produkter til internasjonale
distribusjonspartnere som ABT ikke eide selv. Styret endret strategi sommeren 2022 til å starte en konsolideringsprosess
for å sikre distribusjon av våre egne produkter, men også for inn-lisensierte produkter. Konsolideringsprosessen har
skjedd gjennom strategiske oppkjøp i Norden.
Fra tidligere oppkjøp i 2022 eier ABT Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB. Cosmed er distributør av hudpleiemerket
Ekseption som er et av de raskest voksende hudpleiemerkene i verden. I 2023 kjøpte ABT samtlige aksjer i Coverbrands
AS, som driver en e-handelsplattform innenfor skjønnhetsprodukter. I 2023 ble det også gjort et oppkjøp av selskapet
Skinteam Norge AS som var ment å være et distribusjonsselskap for ABT. Dette selskapet gikk konkurs den 18.11.2024 og
tap ved utgang datterselskap er i sin helhet resultatført i 2024.
Den 12. april 2024 gjennomførte selskapet kjøpet av 100 % av aksjene i Ovalen AS. Ovalen AS eier Pusterommet Hudpleie,
som er Cover Brands’ fysiske butikk og skjønnhetssalong beliggende i Kristiansand. Vederlaget for aksjene i Ovalen AS var
1.200.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA, som basert på gjennomsnittlig kurs på transaksjonsdagen har en verdi på 6
millioner kroner. I tillegg er det et betinget vederlag på inntil 5 millioner kroner som avhenger av omsetning og
driftsresultat i Ovalen AS i 2024 og 2025. Denne delen av vederlaget skal gjøres opp med aksjer i Aqua Bio Technology
ASA så raskt som praktisk mulig etter at Ovalen AS' regnskap for 2025 er avlagt.
Den 28. august 2024 ble det gjennomført et kjøp av samtlige aksjer 3D Innovation Nordic AS, med datterselskapene
Printprofil AS og Check Please AS. Selskapet spesialiserer seg på distribusjon av produkter til store detaljhandelskjeder i
Norge og apotek i både Norge og Sverige, samt utvalgte kunder i Danmark. Vederlaget for selskapene er gjort med
5.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA og kr 15 millioner i kontanter som skal betales når de kjøpte selskapene når
bestemte finansielle måltall.
Den 13. november 2024 kjøpte ABT av 100 % av aksjene i Jetcarrier AS som er et logistikk- og fraktselskap med fokus på
teknologisk utvikling. De håndterer millioner av pakker for B2B- og B2Cmarkedet og har hatt en jevn vekst siden
oppstarten i 2000. Gjennom kjøpet av Jetcarrier, sikrer ABT konsernet seg en profesjonell aktør innen shipping, fortolling,
logistikk og lagring, hvor synergiene med eksisterende virksomhet er betydelige. Jetcarrier har klare vekstambisjoner, og
ABT konsernet har også en klar målsetting om a bistå med a øke kundegrunnlaget til Jetcarrier. Vederlaget for aksjene i
Jetcarrier AS er tredelt og består av 20.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en transaksjonsverdi på kr 48,0 mill,
en selgerkreditt på kr 93,4 millioner med fem ulike forfallstidspunkt, samt et betinget vederlag på i alt kr 18,6 millioner
basert på resultater for årene 2024 til og med 2028.
Aqua Bio Technology ASA eier per 31.12.2024 100 % av aksjene i datterselskapene Cover Brands AS, Cosmed Beauty AS,
Ultrabody AB, Ovlalen AS, 3D Innovation, Nordic AS med datterselskap, Kilda Biolink AS og Jetcarrier AS med
datterselskap.
Aqua Bio Technology ASA har vært notert på Euronext Expand (Oslo Axess) siden januar 2008. Selskapet er et
allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Bygdøy alle 3 i Oslo. Regnskapet ble avlagt av
selskapets styre den 30. april 2025 og planlegges fremlagt for selskapets ordinære generalforsamling i juni 2025.
18
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
1.1 Definisjoner og alternative resultatmål
Begrep Definisjon EBITDA Driftsresultat + avskrivninger EgenkapitalandelSum egenkapital / Sum gjeld og egenkapital
D
e
alternative måltallene som er presentert i årsrapporten er ofte brukt av analytikere, investorer og andre
interessenter. Formålet med å bruke disse i tillegg til regnskapstallene presentert i henhold til IFRS er å gi bedre innsikt i
selskapets drift, finansiering og fremtidsutsikter. EBITDA er et begrep som er vanlig i bruk blant analytikere og
investorer. Egenkapitalandel gir brukerne av regnskapet et enkelt måltall for selskapets soliditet.
Egenkapitalandel 2024 2023 Sum egenkapital-81.737.06185.775.450delt på Sum gjeld og egenkapital249.700.940237.744.289Egenkapitalandel-32,7%36,1 %
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Disse
prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
Grunnlag for utarbeidelse
Konsernregnskapet til Aqua Bio Technology ASA er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards
(IFRS) og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU. Konsernregnskapet
er basert på et modifisert historisk kost-prinsipp.
Uta
rbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets
regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy
kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 3.
Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift (se også note 29 – Fortsatt drift).
Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger
(a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet
Nye og endrede standarder og fortolkninger vedtatt med virkning for regnskapsåret 2024 har ikke hatt vesentlig effekt for
konsernets regnskap.
(b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har
valgt tidlig anvendelse
Ingen av standardene eller fortolkninger som er vedtatt og som har fremtidig ikrafttredelsestidspunkt er forventet å ha
noen vesentlig effekt på konsernets regnskap.
19
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Konsolideringsprinsipper
Da
tterselskaper
Datterselskaper er selskaper som konsernet kontrollerer. Kontroll foreligger når morselskap er eksponert for eller har
rettigheter til variabel avkastning fra sitt engasjement i selskapet som det har investert i, og har mulighet til å påvirke
denne avkastningen gjennom sin makt over selskapet som det har investert i, jf. IFRS 10. Datterselskaper konsolideres.
Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en
balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til
datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper.
Følgende selskap inngår i konsolideringen:
Navn Lokalisering Eier- og stemmeandel Aqua Bio Technology ASA Oslo Morselskap Jetcarrier AS Halden 100 % Jetcarrier Logistics AS Halden 100 % Jetcarrier Solutions AS Halden 100 % Jetcarrier AB Strömstad, Sverige 100 % Freightway AB Strömstad, Sverige 100 % Norlane AS Halden 100 % Xpanz AS Halden 100 % 3D Innovation Nordic AS Hønefoss 100 % Check Please AS Kristiansand 100 % Printprofil AS Kristiansand 100 % Ovalen AS Kristiansand 100 % Cover Brands AS Oslo 100 % Cosmed Beauty AS Oslo 100 % Ultrabody AB Stockholm, Sverige 100 % Kilda Biolink AS Oslo 100 %
Datterselskapet Skinteam Norge AS ble tatt under konkursbehandling 18. november 2024 og tap knyttet til utgang
datterselskap er innregnet og presentert på egen linje i resultatoppstillingen.
Virksomhetssammenslutninger og goodwill
Virksomhetssammenslutninger regnskapsføres i henhold til oppkjøpsmetoden. Transaksjonsutgifter resultatføres etter
hvert som de påløper.
Vederlaget ved kjøp av virksomhet måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet og består av vederlag i penger som
overføres på overtakelsestidspunktet eller senere, og betinget vederlag. Det betingede vederlaget regnskapsføres til
virkelig verdi i etterfølgende perioder med verdiendringen over resultatet. Forutsetningene for det betingede vederlaget
er omtalt i note 4 – virksomhetskjøp.
Ved kjøp av en virksomhet vurderes alle overtatte eiendeler og forpliktelser for klassifisering og tilordning i samsvar med
kontraktsbetingelser, økonomiske omstendigheter og relevante forhold på oppkjøpstidspunktet. Overtatte eiendeler og
gjeld balanseføres til virkelig verdi i åpningsbalansen i konsernet (med mindre det fremkommer av IFRS 3 at andre
måleregler skal benyttes). Valg av metode gjøres for hver enkelt virksomhetssammenslutning.
Goodwill beregnes som vederlaget med fradrag for nettoverdien av identifiserbare eiendeler og forpliktelser beregnet på
overtakelsestidspunktet. Goodwill avskrives ikke, men testes minst årlig for verdifall. I forbindelse med en
nedskrivningsvurdering allokeres goodwill til tilhørende kontantstrømgenererende enheter eller grupper av
20
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
kontantstrømgenererende enheter. Dersom virkelig verdi av netto eiendeler i virksomhetssammenslutningen overstiger
ve
derlaget (negativ goodwill) inntektsføres differansen umiddelbart på oppkjøpstidspunktet.
Driftsinntekter fra kontrakter med kunder
Driftsinntekter fra kontrakter med kunder innregnes når kontrollen over en vare eller tjeneste er overført til kunden og i
henhold til det beløp som reflekterer hva konsernet forventer å motta for varen eller tjenesten. Konsernets salgsinntekter
består hovedsakelig av salg av hudpleieprodukter, men også fra salg av andre varekategorier til forhandlere og
forbrukere. I tillegg utføres behandlinger i konsernets skjønnhets- og velværesalonger.
Inntekter fra salg av varer
Inntekter fra salg av varer innregnes på det tidspunkt kontrollen over eiendelen overføres til kunden. Kontroll over en
eiendel innebærer muligheten til å styre bruken av og få så godt som alle gjenværende fordeler ved eiendelen. Kontroll
omfatter samtidig muligheten til å hindre andre fra å styre bruken av og få fordelene fra eiendelen. Varene selges normalt
med Incoterm Ex Works og inntekt innregnes vanligvis ved forsendelse av varen. Vanlig kredittid for bedriftskunder er 30
dager etter levering, og kunden gis vanligvis en returrett på inntil 30 dager. Privatkunder betaler før forsendelse av varen.
Konsernet refunderer varer ved reklamasjon innen produktets utløpsdato.
Konsernet vurderer hvorvidt det er andre leveranser i kontrakten som anses som separate leveringsforpliktelser hvor
deler av transaksjonsprisen bør fordeles. Ved fastsettelse av transaksjonsprisen for salget av varen, tar konsernet hensyn
til effekten av variabelt vederlag, om det eksisterer et betydelig finansieringselement og vederlag som skal betales til
kunde (hvis aktuelt).
Inntekter fra salg av logistikk- og relaterte tjenester
Konsernet yter logistikk- og relaterte tjenester. Disse tjenestene er i stor grad en formidlingstjeneste og det er konsernets
vederlag for utførelsen av formidlingstjenesten som er presentert som inntekt i regnskapet.
Inntekter fra salg av andre tjenester
Konsernet salg av tjenester består i all hovedsak av tjenester utført for konsumenter i konsernets skjønnhets- og
velværesalonger. Inntektene fra salg av tjenestene innregnes når de er utført (bestemt tidspunkt).
Roy
alty og rettigheter
Konsernet har en royaltyavtale med det amerikanske selskapet Restorsea. Avtalen gir Restorsea rett til å utnytte
selskapets immaterielle eiendeler mot betaling av en royalty som er basert på salg. Driftsinntektene fra denne avtalen
innregnes etter hvert som salget det skal beregnes royalty av finner sted. Royalty inngår i andre driftsinntekter i
resultatregnskapet.
Kontraktseiendeler
Konsernet innregner marginale utgifter knyttet til oppnåelse av en kontrakt med en kunde som en eiendel dersom
foretaket forventer å gjenvinne disse utgiftene. Konsernet benytter samtidig unntaket i IFRS 15.94 og innregner de
marginale utgiftene knyttet til oppnåelse av en kontrakt som kostnad når de påløper, dersom avskrivningsperioden for
eiendelen som foretaket ellers ville ha innregnet, er ett år eller mindre.
Segmentinformasjon og geografisk område
Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker.
Konsernets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i
driftssegmentene, er definert som konsernledelsen. Konsernledelsen vurderer forretningsvirksomheten ut fra to
driftssegment basert på kundetype. Driftssegmentene er B2B og B2C, henholdsvis bedriftskunde og privatkunde. Videre
rapporteres omsetning fordelt på geografisk område; definert som en del av virksomheten som leverer produkter og
21
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre
ge
ografiske markeder.
Omregning av utenlandsk valuta
(a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta
Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som benyttes der enheten i hovedsak opererer
(funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK) som både er den funksjonelle valutaen til
morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet.
(b) Transaksjoner og balanseposter
Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -
tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Valutagevinster
og -tap knyttet til lån, kontanter og kontantekvivalenter presenteres som finansinntekter eller finanskostnader.
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for av- og nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer
kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi
eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet,
og utgiften kan måles pålitelig. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden
utgiftene pådras.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3 - 5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart
beløp. Med gjenvinnbart beløp menes den høyeste verdi av en eiendel eller en kontantgenererende enhets virkelig verdi
fratrukket salgsutgifter og dens bruksverdi. Dersom ett av disse beløpene overstiger eiendelens balanseførte verdi,
foreligger det ikke behov for nedskrivning, og det er ikke nødvendig å estimere det andre beløpet.
Forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp resultatføres som nedskrivning. Ved vurdering av verdifall
grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer
(kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes det om grunnlaget for tidligere nedskrivninger på
ikke-finansielle eiendeler fortsatt er til stede. Dersom grunnlaget ikke er til stede reverseres tidligere nedskrivninger.
Gevinst og tap ved avgang resultatføres netto og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.
Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til forskning kostnadsføres når de påløper. Kostnader som påløper i forbindelse med utviklingsprosjekter (relatert
til design og testing av nye eller forbedrede produkter) balanseføres som immaterielle eiendeler kun i de tilfeller hvor
selskapet kan sannsynliggjøre at det er teknisk i stand til å fullføre prosjektet i den grad at det vil bli tilgjengelig for
utnyttelse eller salg, dets intensjoner for å fullføre og evne til å selge produktet, hvordan produktet vil generere
fremtidige økonomiske fordeler, tilgjengelighet av ressurser for å ferdigstille produktet og evnen til på en pålitelig måte å
måle påløpte kostnader underveis i utviklingen. Andre utviklingskostnader kostnadsføres etter hvert som de påløper.
Utviklingskostnader som tidligere er kostnadsført vil ikke bli balanseført i påfølgende perioder. Utviklingskostnader som
22
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
har en begrenset utnyttbar levetid og som er balanseført blir avskrevet fra kommersiell produksjon igangsettes etter den
li
neære metode over forventede utnyttbare levetid.
For immaterielle eiendeler med definert utnyttbar levetid benyttes tilsvarende vurderinger som for varige driftsmidler i
forhold til nedskrivning og gjenvinnbart beløp.
Patenter og andre tilsvarende rettigheter:
Patenter og andre tilsvarende rettigheter avskrives fra tildelingen etter den lineære metode over patentets eller
tilsvarende rettighets forventede utnyttbare levetid.
Immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid og goodwill avskrives ikke, men testes årlig for verdifall. Varige
driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig
inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte beløp. Nedskrivning av goodwill kan ikke reverseres i senere
perioder.
Balanseførte utviklingskostnader testes for verdifall i henhold til IAS 36. Pågående utviklingsprosjekter testes for verdifall
ved hver årsslutt.
Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-
inn, først-ut metoden (FIFO). Konsernet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i
arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader
medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer vurderes til amortisert kost ved hjelp av effektiv rente. Løpetiden på både
kundefordringer og andre fordringer er kort, hvilket medfører at fordringene i praksis oppføres til pålydende med fradrag
for forventet tap. Konsernet anvender den forenklede metoden for vurdering av kundefordringer, og fastsetter
tapsavsetningen til et beløp som tilsvarer forventede kredittap i levetiden. Avsetninger for forventede kredittap
regnskapsføres over resultatet og oppdateres hver rapporteringsperiode. Avsetninger for tap beregnes ved å ta i
betraktning historiske erfaringer for ulike kundegrupper og aldersfordelingen på disse kundegruppene.
Offentlige tilskudd
Offentlige tilskudd regnskapsføres til virkelig verdi når det foreligger rimelig sikkerhet for at tilskuddet vil bli mottatt og
konsernet vil oppfylle betingelsene knyttet til tilskuddet.
Offentlige tilskudd knyttet til fremtidige kostnader balanseføres, og innregnes i regnskapet over de regnskapsperiodene
da foretaket innregner som kostnad de tilknyttede kostnader som de offentlige tilskuddene er ment å kompensere for.
Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer
med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig
gjeld.
23
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Le
verandørgjeld
Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære
driften. Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved førstegangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes
leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente. Renteelementet er ikke hensyntatt dersom det er
uvesentlig.
Lån
Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I
etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det
utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid som del
av effektiv rente. Lån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av
gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato.
Betalbar og utsatt skatt
Skattekostnaden består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster
som er ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfellet, blir skatten også ført over utvidet
resultat eller direkte mot egenkapitalen.
Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattelover og skatteregler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt
på balansedagen i de land der selskapet opererer og genererer skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer løpende de
standpunkter som er hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Periodeskatt for
inneværende og tidligere perioder innregnes som forpliktelse i selskapets balanse.
Det er beregnet utsatt skatt på midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier
på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt beregnes ikke på goodwill. Dersom en midlertidig forskjell oppstår ved første gangs
balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på
transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir utsatt skatt ikke balanseført. Utsatt
skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på
balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten
gjøres opp.
Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattepliktig inntekt vil foreligge der de
skattereduserende midlertidige forskjellene kan utnyttes. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra
investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for
reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid.
Utsatt skattefordel og utsatt skatt motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved
betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges
av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til
hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto.
Kompensasjonsordninger for ansatte
Tilskuddsordning:
Konsernet forholder seg til eksisterende lovbestemmelser vedrørende pensjonssparing for sine ansatte. Se note 6 for
ytterligere detaljer rundt konsernets ulike ordninger. Konsernet betaler et innskudd som bidrag til en separat juridisk
24
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
enhet som administrerer de ansattes ordninger. Konsernet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å foreta
yt
terligere betalinger etter at bidraget er betalt. Bidragene føres som lønnskostnader ved forfall.
Aksjebasert avlønning:
Virkelig verdi av tildelte opsjoner og tegningsrettigheter innregnes som en lønnskostnad med en tilsvarende økning av
annen innskutt egenkapital. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til innehaver har
opparbeidet en ubetinget rett til å benytte instrumentene. Virkelig verdi av tildelte opsjoner og tegningsrettigheter måles
ved å benytte anerkjente modeller for opsjonsprising. Disse modellene tar hensyn til løpetid og vilkårene for tildelingen
av instrumentene. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall instrumenter som
innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen for innvinning.
Arbeidsgiveravgift på ordningene innregnes i resultatet over forventet opptjeningsperiode basert på verdsettelse av
instrumentene på hver enkelt balansedag.
Leieavtaler
Når det skal vurderes om en avtale er en leieavtale, eller inneholder et leieelement, skal det vurderes om leietaker i
bruksperioden både har rett til å motta praktisk talt alle økonomiske fordeler fra bruken av en spesifikk eiendel, og rett til
å styre bruken av eiendelen.
For avtaler som oppfyller definisjonen av leieavtale etter IFRS 16, innregnes det en forpliktelse for å foreta leiebetalinger
(dvs. leieforpliktelsen) og en eiendel som representerer rettigheten til å bruke den underliggende eiendelen i løpet av
leieperioden (dvs. den leide eiendelen) for alle leieavtaler med en varighet over 12 måneder, med mindre den
underliggende eiendelen har lav verdi. Avskrivninger av leide eiendeler innregnes separat fra renter på leieforpliktelser i
resultatoppstillingen.
Kontantstrømoppstilling
Konsernet presenterer oppstilling av kontantstrømmer i henhold til den indirekte metoden. Innbetalinger og utbetalinger
vises separat for investerings- og finansieringsaktiviteter, mens operasjonelle aktiviteter inkluderer både kontant- og ikke-
kontantlinjer. Mottatt rente rapporteres som del av de operasjonelle aktivitetene. Utbetalt rente er inkludert under
finansieringsaktiviteter.
3. Vesentlige skjønnsmessige vurderinger og estimater
Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive
forventninger om fremtidige hendelser som anses å være rimelige under nåværende omstendigheter.
I samsvar med IFRS utarbeider konsernets ledelse estimater og foretar vurderinger og antakelser som påvirker beløp for
rapporterte inntekter, kostnader, eiendeler og forpliktelser. Imidlertid kan usikkerhet rundt disse estimatene og
forutsetningene medføre endelige utfall som krever vesentlige endringer i den regnskapsførte verdien eller forpliktelsen i
fremtidige perioder. Endringer i regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringene oppstår. Hvis
endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder.
Immaterielle eiendeler
Estimert forventet utnyttbar levetid og tilhørende avskrivningssats er en vesentlig vurdering for selskapet. Estimert
forventet levetid er gjenstand for revurdering ved hvert års slutt. Endringer i forventet utnyttbar levetid vil kunne ha
vesentlig innvirkning på selskapets resultat gjennom endrede avskrivningssatser.
25
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Immaterielle eiendeler vurderes for mulige nedskrivninger dersom det foreligger nedskrivningsindikatorer.
Ne
dskrivningsindikatorer foreligger ved en vesentlig negativ endring i teknologiske, markedsmessige økonomiske eller
juridiske rammebetingelser. Etter ledelsens vurdering forelå det indikasjoner på verdifall pr 31. desember 2024 og det er
foretatt betydelige nedskrivninger av goodwill og identifiserbare immaterielle eiendeler.
Virksomhetskjøp
Vurderinger og estimater knyttet til virksomhetskjøpene er vesentlig for konsernets regnskap per 31. desember 2024.
Måling av overtatte eiendeler og vederlag til virkelig verdi bygger på konsernets prognoser knyttet til fremtidig salg og
resultater. Se nærmere beskrivelse i note 4.
Utsatt skatt/utsatt skattefordel
Konsernet har betydelige fremførbare ligningsmessige underskudd. Konsernet har ved årets slutt foretatt en konkret
vurdering av hvorvidt utsatt skattefordel skal balanseføres ved å vurdere om det ansees som overveiende sannsynlig at
selskapene kan nyttiggjøre seg denne ved å oppnå framtidige skattepliktige overskudd. Konsernet vurdering per 31.
desember 2024 er at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når konsernet vil ha mulighet til å utnytte
skattefordelen. Utsatt skattefordel balanseføres derfor ikke.
26
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
27
Note 4 - Virksomhetskjøp
Virksomhetssammenslutninger gjennomført i løpet av rapporteringsperioden
Kjøp av Jetcarrier AS
Beskrivelse av transaksjonen
Kjøpet av 100 % av aksjene i Jetcarrier AS med datterselskap ble gjennomført 13. november 2024. Jetcarrier-konsernet er
et logistikk- og fraktselskap med stort fokus på teknologisk utvikling. De håndterer millioner av pakker for B2B- og B2C-
markedet hvert år og har hatt en jevn vekst siden oppstarten i 2000.
Gjennom kjøpet av Jetcarrier, sikrer konsernet seg en profesjonell aktør innen shipping, fortolling, logistikk og lagring,
hvor synergiene med konsernets eksisterende virksomhet er betydelige. Jetcarrier har klare vekstambisjoner, og
konsernet har også en klar målsetting om å bistå med å øke kundegrunnlaget til Jetcarrier.
Beskrivelse av vederlaget
Vederlaget for aksjene i Jetcarrier AS er tredelt og består av 20.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA, en
selgerkreditt med fem ulike forfallstidspunkt, samt et betinget vederlag basert på resultater for årene 2024 til og med
2028. Den samlede verdien av vederlaget på transaksjonstidspunkter er kr 150.827.380. Beregningen av verdien av
vederlaget på kjøpstidspunktet er basert på ledelsens vurderinger av og antagelser om fremtidige hendelser som for
eksempel EBITDA i Jetcarrier-konsernet for 2024 til og med 2028, renteutviklingen på statskasseveksler,
selskapsskattesats og diskonteringsrente.
Aksjevederlag
På generalforsamling den 13. november 2024 ble det utstedt 20.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en
tegningskurs på kr 3,00 pr aksje. Sluttkursen på aksjene denne dagen var kr 2,40 pr aksje og dette er lagt til grunn som
verdien av aksjevederlaget som dermed er kr 48.000.000.
Selgerkreditt
Selger har gitt kreditt på kr 93.383.783 av vederlaget. Av denne hovedstolen forfaller 27 % til betaling den 25. mai 2025,
22 % forfaller den 1. desember 2025, 18 % forfaller til betaling både den 1. desember 2026 og 1. desember 2027, mens
de siste 15 % forfaller til betaling 1. desember 2028. Selgerkreditten skal renteberegnes med en rente som tilsvarer
skjermingsrenten i aksjonærmodellen + 2 prosentpoeng. Nåverdien av selgerkreditten på transaksjonstidspunktet er
beregnet til kr 85.775.195.
Betinget vederlag
Et vederlag på i alt kr 18.616.216 er betinget med følgende betingelser knyttet til EBITDA i Jetcarrier-konsernet og
tilhørende oppgjørstidspunkter:
EBITDA for år: Skal overstige: Forfallsdato: Beløp 2024 kr 8 millioner 25.05.2025 4 986 486 2025 kr 6 millioner 01.01.2026 4 155 405 2026 kr 4 millioner 01.01.2027 3 324 324 2027 kr 2 millioner 01.01.2028 3 324 324 2028 kr 1 million 01.01.2029 2 825 676 18 616 216
Om betingelsene er oppfylt skal de avtalte beløpene utbetales med tillegg for en rente som tilsvarer skjermingsrenten i
aksjonærmodellen + 2 prosentpoeng. Nåverdien av det betingede vederlaget på transaksjonstidspunktet er beregnet til
kr 17.052.185.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
28
Overtatte eiendeler og forpliktelser i virksomhetskjøpet
NOK Note Eiendeler Anleggsmidler Varige driftsmidler 13 141 200 Bruksretteiendeler 13 9 519 278 Andre fordringer 10 740 822 Immaterielle eiendeler 14 84 229 309 Omløpsmidler Kundefordringer 17 6 624 300 Kontanter og kontantekvivalenter 18 12 530 939 Gjeld Rentebærende gjeld 22 -7 000 000 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld 23 -10 747 950 Leieavtaler 20 -9 519 278 Utsatt skatt 11 -19 062 634 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi 77 455 986 Goodwill 14 73 371 394 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi og goodwill 150 827 380
I forkant av transaksjonen ble det solgt ut en eiendom fra Jetcarrier-konsernet. Aqua Bio Technology-konsernet har
inngått avtale om leie av den samme eiendommen, som blir benyttet av Jetcarrier, fra 1. desember 2024 og for en
periode på 15 år. Den innregnede bruksrettseiendelen og leieforpliktelsen ved starten av leieavtalen var på kr
14.924.199. Se for øvrig note 13, 20 og 27.
Verdien av goodwill er knyttet til de synergiene som forventes oppnådd i konsernets eksisterende virksomhet av å
arbeide tett med en profesjonell aktør innen shipping, fortolling, logistikk og lagring, samt det økte kundegrunnlaget for
tjenestene til Jetcarrier som kan skapes gjennom bistand fra konsernet.
Ingen del av goodwillen er skattemessig fradragsberettiget.
Verdien av kundefordringer på transaksjonstidspunktet er kr 6.624.300. Pålydende verdi på disse fordringene er kr
6.845.316 og det er en avsetning til tap på krav på kr 221.016.
Den kjøpte virksomhetens inntekts- og resultatbidrag
Den oppkjøpte virksomheten har bidratt med kr 13.243.060 til konsernets driftsinntekter og kr 666.423 til konsernets
resultat før skatt i perioden mellom oppkjøpet og 31. desember 2024.
Dersom oppkjøpet hadde blitt gjennomført pr. 1. januar 2024, ville konsernets pro-forma driftsinntekter for hele
perioden ha vært kr 162.682.289, og konsernets pro-forma resultat før skatt kr -330.777.137. Disse beløpene er beregnet
ved å bruke faktiske resultater i Jetcarrier-konsernet før oppkjøpet, justert for beregnede avskrivninger på merverdier og
for gevinst ved salg av en eiendom som ble solgt før oppkjøpet.
Kjøp av 3D Innovation Nordic AS
Beskrivelse av transaksjonen
Kjøpet av 100 % av aksjene i 3D Innovation Nordic AS med datterselskapene Check Please AS og Printprofil AS, ble
gjennomført 28. august 2024. 3D Innovation Nordic AS er et betydelig grossistselskap med en markedsledende
salgsavdeling. Selskapet, som holder til i Hønefoss, har en omfattende distribusjon til alle de største butikkjedene i Norge
samt apotek både i Norge og Sverige, i tillegg til utvalgte kunder i Danmark. Check Please AS selger hovedsakelig
kassabonruller og ruller for kortterminaler til butikkjeder. Selskapets gründere har importert og solgt slike ruller siden
2002, og siden 2014 under navnet Check Please. Selskapet har bransjeledende kompetanse innen dette området.
Printprofil AS er et selskap spesialisert på profilering og gaveartikler, og er tilknyttet New Wave og deres tusenvis av
kunder.
Oppkjøpet gir konsernet tilgang til helt nye distribusjonskanaler, både i Norge og Sverige. I tillegg til betydelige synergier
mellom konsernets eksisterende virksomhet, gir oppkjøpet også mulighet til å skalere den eksisterende virksomheten i
større grad utenfor Norges grenser.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
29
Beskrivelse av vederlaget
Vederlaget for aksjene i 3D Innovation Nordic AS er todelt og består av 5.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en
tegningskurs på kr 3,66 pr aksje og et betinget vederlag på inntil 15 millioner kroner avhengig av finansielle resultater for
årene 2024 og 2025. De første 5 millionene av det betingede vederlaget, utbetales om den kjøpte virksomheten når et
resultat før skatt i 2024 på minst 6 millioner kroner. De neste 10 millionene utbetales om den kjøpte virksomheten når et
resultat før skatt i 2025 på minst 10 millioner kroner. Den samlede verdien av vederlaget på transaksjonstidspunkter er kr
26.585.541. Beregningen av verdien av vederlaget på kjøpstidspunktet er basert på ledelsens vurderinger av og
antagelser om fremtidige hendelser som for eksempel EBITDA i de kjøpte selskapene for 2024 og 2025 og
diskonteringsrente.
Overtatte eiendeler og forpliktelser i virksomhetskjøpet
NOK Note Eiendeler Anleggsmidler Varige driftsmidler 13 1 977 594 Bruksretteiendeler 13 3 030 258 Andre fordringer 120 000 Omløpsmidler Varelager 16 19 042 563 Kundefordringer 17 27 180 624 Forskuddsbetalinger og andre fordringer 17 15 476 566 Kontanter og kontantekvivalenter 18 1 384 231 Gjeld Rentebærende gjeld 22 -20 638 631 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld 23 -51 283 007 Leieavtaler 20 -3 030 258 Utsatt skatt 11 0 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi -6 740 061 Goodwill 14 33 325 602 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi og goodwill 26 585 541
I forkant av transaksjonen solgte Check Please AS sine aksjer i selskapet Sørlandsparken Invest AS. Sørlandsparken Invest
AS eier og leier ut en eiendom i Stemmane 25 i Kristiansand kommune. Med virkning fra 1. september 2024, og for en
periode på 20 år, leier Aqua Bio Technology ASA denne eiendommen, hvor blant annet Printprofil AS, Check Please AS og
3D Innovation Nordic AS er leietakere. Den innregnede bruksrettseiendelen og leieforpliktelsen ved starten av leieavtalen
var på kr 19 140 802. Pr 31. desember 2024 er bruksrettseiendelen skrevet ned med kr 2.560.305. Se for øvrig note 13,
20 og 27.
Verdien av goodwill er knyttet til den antatte betydelige synergien mellom den oppkjøpte virksomheten og konsernets
eksisterende virksomhet, herunder muligheten til å skalere opp den eksisterende virksomheten utenfor Norges grenser. I
løpet av 2024 ble goodwillen knyttet til dette kjøpet skrevet ned til kr 0. Se note 14.
Ingen del av goodwillen er skattemessig fradragsberettiget.
Verdien av kundefordringer på transaksjonstidspunktet er kr 27.180.624, som tilsvarer pålydende verdi.
Den kjøpte virksomhetens inntekts- og resultatbidrag
Den oppkjøpte virksomheten har bidratt med kr 15.049.798 til konsernets driftsinntekter og kr -81.274.776 til konsernets
resultat før skatt i perioden mellom oppkjøpet og 31. desember 2024. Dette inkluderer nedskrivninger.
Dersom oppkjøpet hadde blitt gjennomført pr. 1. januar 2024, ville konsernets pro-forma driftsinntekter for hele
perioden ha vært kr 155.749.020, og konsernets pro-forma resultat før skatt kr -346.096.511. Disse beløpene er beregnet
ved å bruke faktiske resultater i de oppkjøpte selskapene før oppkjøpet.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
30
Kjøp av Ovalen AS
Beskrivelse av transaksjonen
Den 12. april 2024 gjennomførte konsernet kjøpet av 100 % av aksjene i Ovalen AS. Ovalen AS eier Pusterommet
Hudpleie, som er Cover Brands’ fysiske butikk og skjønnhetssalong beliggende i Kristiansand. Det forventes at oppkjøpet
vil gi synergier for konsernet, spesielt til fordel for Cover Brands, noe som vil føre til forbedret merkevarebygging og
inntektsvekst, mer fordelaktige leverandøravtaler og styrket evne til å suksessfullt utvikle egne produkter.
Beskrivelse av vederlaget
Vederlaget for aksjene i Ovalen AS er 1.200.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA, som basert på gjennomsnittlig kurs på
transaksjonsdagen har en verdi på 6 millioner kroner og i tillegg et betinget vederlag på inntil 5 millioner kroner som
avhenger av omsetning og driftsresultat i Ovalen AS i 2024 og 2025. Denne delen av vederlaget skal gjøres opp med
aksjer i Aqua Bio Technology ASA så raskt som praktisk mulig etter at Ovalen AS' regnskap for 2025 er avlagt. Verdien av
vederlaget på transaksjonstidspunktet er kr 11.000.000.
Vurderingen på kjøpstidspunktet var at det var nærmest sikkert at omsetning- og resultatmålene ble oppnådd, slik at
avtalen om å utstede aksjer på et tidspunkt i fremtiden innebar at et fast antall aksjer skulle utstedes for et fast beløp. På
bakgrunn av dette er denne avtalen klassifisert som egenkapital og ikke gjeld i konsernregnskapet.
Overtatte eiendeler og forpliktelser i virksomhetskjøpet
NOK Note Eiendeler Anleggsmidler Varige driftsmidler 13 8 101 969 Bruksretteiendeler 13 326 275 Andre fordringer Omløpsmidler Varelager 16 3 666 521 Kundefordringer 17 1 598 281 Kontanter og kontantekvivalenter 18 128 689 Gjeld Rentebærende gjeld 22 -5 940 740 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld 23 -3 166 076 Utsatt skatt 11 -326 275 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi 4 388 643 Goodwill 14 6 611 357 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi og goodwill 11 000 000
Verdien av goodwill er knyttet til den antatte synergien mellom Ovalen AS og Cover Brands AS. I løpet av 2024 ble
goodwillen knyttet til dette kjøpet skrevet ned til kr 0. Se note 14.
Ingen del av goodwillen er skattemessig fradragsberettiget.
Verdien av kundefordringer på transaksjonstidspunktet er kr 2.250, som tilsvarer pålydende.
Den kjøpte virksomhetens inntekts- og resultatbidrag
Den oppkjøpte virksomheten har bidratt med kr 9.517.917 til konsernets driftsinntekter og kr -26.023.077 til konsernets
resultat før skatt i perioden mellom oppkjøpet og 31. desember 2024. Dette inkluderer nedskrivning.
Dersom oppkjøpet hadde blitt gjennomført pr. 1. januar 2024, ville konsernets pro-forma driftsinntekter for hele
perioden ha vært kr 108.930.905, og konsernets pro-forma resultat før skatt kr -346.446.550. Disse beløpene er beregnet
ved å bruke faktiske resultater i de oppkjøpte selskapene før oppkjøpet.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
31
Virksomhetssammenslutninger gjennomført i løpet av sammenligningsperioden
Kjøp av Cover Brands AS
Beskrivelse av transaksjonen
Den 22. desember 2023 kjøpte selskapet 100 % av aksjene i Cover Brands AS. Cover Brands AS er en e-handelsvirksomhet
som selger skjønnhetsprodukter til kunder gjennom selskapets nettbutikk og hadde ved kjøpet en e-handelsplattform
med over 140.000 kunder. Gjennom sosiale medier og influencere hadde Cover Brands en samlet rekkevidde på rundt 2
millioner brukere. Coverbrands er et velkjent merke i kosmetikkmarkedet, med et mangfoldig produktspekter som tilbys
til et bredt publikum. I tillegg til e-handel har Coverbrands etablert B2B distribusjonskanaler til flere detaljistkanaler i
Norge og Sverige. Gjennom dette kjøpet vil konsernet sikre hele verdikjeden fra produksjon til sluttbrukerne. Oppkjøpet
av Coverbrands sammenfaller med konsernets vedtatte strategi om å kontrollere større distributører. Gjennom kjøpet av
Coverbrands vil konsernet ha en av de største distribusjonene mot B2B og B2C i Norden.
Beskrivelse av vederlaget
Det avtalte vederlaget for aksjene var kr 16.500.000. Vederlaget ble i sin helhet gjort opp med 6.000.000 aksjer i Aqua
Bio Technology ASA til en tegningskurs på kr 2,75 pr aksje. Det er på kjøpstidspunktet lagt til grunn at dette tilsvarer den
virkelige verdien av egenkapitalinstrumentene på overtakelsestidspunktet.
Overtatte eiendeler og forpliktelser i virksomhetskjøpet
NOK Note Eiendeler Anleggsmidler Varige driftsmidler 13 2 784 370 Bruksretteiendeler 13 5 049 552 Finansielle fremleieavtaler 15 5 907 027 Andre fordringer 20 000 Immaterielle eiendeler 14 22 100 000 Omløpsmidler Varelager 16 13 543 242 Finansielle fremleieavtaler 15 1 342 024 Kundefordringer 17 10 666 004 Forskuddsbetalinger og andre fordringer 17 3 977 809 Kontanter og kontantekvivalenter 18 436 947 Gjeld Rentebærende gjeld 22 -26 426 735 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld 23 -41 723 034 Leieavtaler 20 -12 232 998 Utsatt skatt 11 -4 876 433 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi -19 432 224 Goodwill 14 35 932 224 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi og goodwill 16 500 000
Verdien av goodwill er knyttet til de fordelene som oppnås ved å få kontroll over en distribusjonskanal med betydelig
volum innenfor både B2B og B2C segmentene. I 2024 er de immaterielle eiendelene knyttet til dette kjøpet skrevet ned
til kr 0. Se note 14.
Ingen del av goodwillen er skattemessig fradragsberettiget.
Verdien av kundefordringer på transaksjonstidspunktet er kr 10.666.004. Pålydende verdi på disse fordringene er kr
12.816.004 og det er en avsetning til tap på krav på kr 2.150.000.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
32
Den kjøpte virksomhetens inntekts- og resultatbidrag
Kjøpet ble gjennomført sent i desember 2023 og den oppkjøpte virksomheten har ikke bidratt til konsernets
driftsinntekter eller resultat før skatt i 2023.
Dersom oppkjøpet hadde blitt gjennomført pr. 1. januar 2023, ville konsernets pro-forma driftsinntekter for hele
perioden ha vært kr 94.709.752, og konsernets pro-forma resultat før skatt kr -34.803.105. Disse beløpene er beregnet
ved å bruke faktiske resultater i Cover Brands AS før oppkjøpet justert for avskrivninger på merverdier fra 1. januar 2023.
Kjøp av Skinteam Norge AS
Beskrivelse av transaksjonen
Den 16. august 2023 kjøpte selskapet 100 % av aksjene i Skinteam Norge AS. Skinteam er en detaljhandelskjede som
retter seg mot uavhengige hudpleie- og frisørsalonger med "one stop shop"-løsninger. Skinteam tilbyr et fullstendig
integrert driftssystem for uavhengige salonger: nettbutikk, medlemsklubb, salgstrening, produkttrening, reklame, AI-app
og produkter av høy kvalitet. Skinteam tilbyr uavhengige salonger et utvalg av tjenester, slik at de kan forbedre
lønnsomheten uten at Skinteam påtar seg risikoen på salongenes operasjonelle side. Ved kjøpet var Skinteam den største
aktøren innen hudpleie i Vest-Norge, med 3 heleide salonger og nært samarbeid med 12 uavhengige partnersalonger.
Med oppkjøpet av Skinteam er konsernet i posisjon til å bli hovedleverandør for alle Skinteams hudpleiesalonger og
frisørsalonger. Konsernet vil kunne skaffe, produsere og levere høykvalitets hårpleieprodukter til Skinteams verdikjede
for frisørsalonger. Konsernet går dermed inn i et nytt marked som er både stort og lukrativt.
Beskrivelse av vederlaget
Det avtalte vederlaget for aksjene var kr 41.424.090 som ble gjort opp 13.808.030 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en
tegningskurs på kr 3,00. I tillegg ble det ustedet tegningsrettigheter til ansatte i Skinteam Norge AS til en verdi av kr
102.757, slik at det totale vederlaget er kr 41.526.847.
Overtatte eiendeler og forpliktelser i virksomhetskjøpet
NOK Note Eiendeler Anleggsmidler Varige driftsmidler 13 2 399 543 Bruksretteiendeler 13 6 326 909 Andre fordringer 741 813 Immaterielle eiendeler 14 1 105 823 Omløpsmidler Varelager 16 3 148 127 Fordringer 17 605 534 Kontanter og kontantekvivalenter 18 59 489 Gjeld Rentebærende gjeld 22 -5 932 307 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld 23 -13 447 451 Leieavtaler 20 -6 326 909 Utsatt skatt 11 0 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi -11 319 429 Goodwill 14 52 846 276 Netto identifiserte eiendeler til virkelig verdi og goodwill 41 526 847
Verdien av goodwill er knyttet til de ansatte i selskapet, forretningsmodellen som blant annet innebærer
medlemskapsmodeller og abonnementsløsninger og mulighetene for skalering. Forretningsmodellen innebærer at
konsernet kommer i posisjon som hovedleverandør av produkter for partnersalongene som gir muligheter for salg på
tvers av selskapene i konsernet. Det ble åpnet konkurs i selskapet 18. november 2024 og på dette tidspunktet ble alle
eiendeler og gjeld knyttet til virksomheten fraregnet og tapsført.
Ingen del av goodwillen er skattemessig fradragsberettiget.
Verdien av kundefordringer på transaksjonstidspunktet er kr 15.483, som tilsvarer pålydende.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
33
Den kjøpte virksomhetens inntekts- og resultatbidrag
Den oppkjøpte virksomheten har bidratt med kr 4.801.593 til konsernets driftsinntekter og kr -6.375.616 til konsernets
ordinære resultat før skatt i perioden mellom oppkjøpet og 31. desember 2023.
Dersom oppkjøpet hadde blitt gjennomført pr. 1. januar 2023, ville konsernets pro-forma driftsinntekter for hele
perioden ha vært kr 25.823.038, og konsernets pro-forma resultat før skatt kr -28.533.618. Disse beløpene er beregnet
ved å bruke faktiske resultater i Skinteam Norge AS før oppkjøpet.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
34
Note 5 - Segmentinformasjon og driftsinntekter
Segmenter
Konsernledelsen er øverste beslutningstaker for driftsmessige forhold i konsernet. Segmentene baseres på den
rapporteringen konsernledelsen styrer etter når den tilordner ressurser og vurderer lønnsomhet. Basert på dette har
ledelsen indentifisert to driftssegmenter basert på kundetype. Driftssegmentene er B2B og B2C og er definert ytterligere
nedenfor. Det er kun salgsinntekter og varekostnader som er fordelt til segmentene, mens øvrige inntekter og kostnader
ikke er fordelt og er presentert i kolonnen for annet/elimineringer i tabellene nedenfor.
B2B Salg av produkter og tjenester til bedrifter. B2C Salg av produkter og tjenester til forbrukere.
Annet/ 2024 B2B B2C elimineringer Konsolidert Inntekter 56 334 515 50 222 141 615 269 107 171 925 Varekostnader -76 965 785 -27 578 080 0 -104 543 865 Bruttofortjeneste -20 631 270 22 644 061 615 269 2 628 060
Lønnskostnader -36 423 567 Andre salgs- og administrasjonskostnader -77 347 533 Endring i verdi av betingede forpliktelser oppstått ved kjøp av virksomhet 5 570 078 Tap ved utgang datterselskap -44 706 236 Nedskrivninger -163 700 640 EBITDA -313 979 838
Annet/ 2023 B2B B2C elimineringer Konsolidert Inntekter 4 539 058 13 979 609 217 689 18 736 356 Varekostnader -3 125 263 -5 323 721 112 948 -8 336 035 Bruttofortjeneste 1 413 795 8 655 889 330 637 10 400 321
Lønnskostnader -15 706 311 Andre salgs- og administrasjonskostnader -20 292 625 Endring i verdi av betingede forpliktelser oppstått ved kjøp av virksomhet 14 297 319 Nedskrivning immaterielle eiendeler -798 607 EBITDA -12 099 902
Spesifikasjon av salgsinntekter
NOK Note 2024 2023 Salg av produkter 85 935 504 15 177 980 Utførte tjenester 20 621 152 3 227 739 Sum salgsinntekter 106 556 656 18 405 718 Annen driftsinntekt 615 269 330 637 Sum inntekter 107 171 925 18 736 356
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
35
Inntekter fordelt på geografisk område
NOK Note 2024 2023 Norge 103 634 564 18 648 342 Sverige 2 978 382 84 400 USA 0 0 EMEA (Europa uten Norge og Sverige, Midtøsten og Afrika) 558 979 3 615 Sum inntekter 107 171 925 18 736 356
Vesentlige kunder
Det er ingen kunder som står for 10 % eller mer av omsetningen i konsernet.
Driftsinntekter fra kontrakter med kunder
Spesifikasjon av driftsinntekter fra kontrakter med kunder
NOK Tidspunkt for innregning 2024 2023 Salg av hudpleie- og andre produkter Bestemt tidspunkt 85 935 504 15 177 980 Salg av Aquabeautine XL ™ Bestemt tidspunkt 0 0 Salg av logistikk- og relaterte Bestemt tidspunkt 13 242 776 0 tjenester Salg av øvrige tjenester Bestemt tidspunkt 7 378 376 3 227 739 Royaltyinntekter Over tid 0 0 Andre inntekter Bestemt tidspunkt/over tid 615 269 330 637 Sum driftsinntekter fra kontrakter med kunder 107 171 925 18 736 356
Konsernets salgsinntekter kommer hovedsakelig fra salg av hudpleieprodukter, men også fra andre varekategorier, samt
salg av hudpleieingrediensen Aquabeautine XL™. Fra 2023 har inntekter for utførte tjenester, hovedsakelig i konsernets
skjønnhets- og velværesalonger fått større betydning, og fra slutten av 2024 er en betydelig logistikkvirksomhet inkludert i
konsernet. Hudpleieproduktene selges via forhandlere (salonger mv), gjennom nettbutikk og fra egne fysiske
utsalgssteder. I tillegg har konsernet royaltyinntekter knyttet til bruk av konsernets immaterielle eiendeler.
Salgsinntekt - hudpleie- og andre produkter
Konsernets leveringsforpliktelse anses normalt som oppfylt når kunden har oppnådd kontroll over varen, det vil si på et
bestemt tidspunkt. Innenfor B2B selges varene normalt med Incoterm Ex Works, noe som innebærer at risiko/kontroll
overtas av kunde ved forsendelse. Faktura utstedes ved forsendelse og inntektene vil normalt bli innregnet i resultatet på
samme tidspunkt. Salget innregnes til transaksjonsprisen som er allokert til leveringsforpliktelsen fratrukket rabatter.
Innenfor B2B er forfall er vanligvis 30 dager. Innenfor B2C betales som regel varene ved handel over disk, ved bestilling
over internett eller via en betalingstjeneste som kan gi kunden betalingsutsettelse. Risikoen går over til kunden når varene
er mottatt og dette er tidspunktet for inntektsføring. Konsernet refunderer varer ved reklamasjon innen produktets
utløpsdato.
Salgsinntekt - utførelse av logistikk- og relaterte tjenester
Konsernet yter logistikk- og relaterte tjenester. Disse tjenestene er i stor grad en formidlingstjeneste og det er konsernets
vederlag for utførelsen av formidlingstjenesten som er presentert som inntekt i regnskapet.
Salgsinntekt - utførelse av andre tjenester
Det ytes skjønnhets- og velværetjenester til konsumenter (B2C) fra konsernets egne salonger. Inntektene fra disse
tjenestene innregnes i den perioden tjenestene er ytt. Det betales for tjenestene når de er levert.
Annen driftsinntekt - royaltyinntekter
Konsernet har en royaltyavtale med Restorsea LLC (USA). Avtalen gir Restorsea rett til å utnytte konsernets immaterielle
eiendeler mot betaling av en royalty basert på salg. Oppfyllelse av leveringsforpliktelsene finner sted når kunden mottar
og får kontroll over fordelene knyttet til rettigheten. Inntektene fra avtalen innregnes derfor løpende etter hvert som
salget det skal beregnes royalty av finner sted, dvs over tid. Royaltyinntekter inngår i andre driftsinntekter i konsolidert
oppstilling over totalresultatet.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
36
Kontraktskostnader
Konsernet benytter unntaket i IFRS 15.94 og innregner de marginale utgiftene knyttet til oppnåelse av en kontrakt som
kostnad når de påløper, dersom avskrivningsperioden for eiendelen som konsernet ellers ville ha innregnet, er ett år eller
mindre. Kostnader knyttet til oppnåelse av kundekontrakter i 2022 og 2023 er i sin helhet innregnet som kostnad når de
har har påløpt.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
37
Note 6 - Lønnskostnader og andre godtgjørelser
Spesifikasjon av lønnskostnader
NOK Note 2024 2023 Lønn 30 798 944 11 103 338 Arbeidsgiveravgift 4 607 914 1 824 261 Opsjoner og tegningsrettigheter til ansatte 7 -608 627 2 153 133 Pensjonskostnader 901 584 470 666 Andre lønnskostnader 723 752 154 913 Totale lønnskostnader 36 423 567 15 706 311 Antall årsverk som har vært sysselsatt i regnskapsåret: 36,8 16,3
Konsernet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Konsernets
pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Konsernet har innskuddsbaserte pensjonsordninger med ulike
pensjonsinnskudd. Pensjonsinnskuddene varierer fra 2 % av lønn opp til 12 G og til 5 % av lønn opp til 7,1G og 8 % av lønn
mellom 7,1G og 12G. Innskuddene betales som bidrag til en separat juridisk enhet som administrerer de ansattes
ordninger.
Ytelser til styret
NOK 2024 2023 Jon Olav Ødegård, styreleder 285 000 285000 Roger Hofseth, styremedlem (til 29. november 2024) 145 000 145 000 Jan Petterson, styremedlem 145 000 145 000 Birgit Marie Liodden, styremedlem 145 000 145 000 Camilla Helena Andersson, styremedlem 145 000 145 000 Sum ytelser til styret 865 000 865 000
Påløpt, ikke utbetalt, styrehonorar pr 31.12.2024 utgjør kr 1.642.583 (31.12.2023: 1.150.000).
Ytelser til ledende ansatte
Fredrik W. Henriksen (CEO) og Jan Varming (CFO) er pr 31.12.2024 de ledende ansatte i konsernet og i tabellen nedenfor
fremkommer ytelser til ledende ansatte i 2024.
Fredrik Henriksen - CEO NOK Lønn 179 167 Opsjoner (andel av resultatført beløp) 0 Pensjonskostnader 12 132 Andre lønnskostnader 0 Sum 191 299
CEO har avtale om 6 måneders etterlønn.
Jan Varming - CFO NOK Lønn 1 500 000 Opsjoner og tegningsrettigheter 0 Pensjonskostnader 93 582 Andre lønnskostnader 0 Sum 1 593 582
Håvard Lindstrøm (CEO) sluttet i selskapet 30.11.2024. Han har i løpet av året mottatt kr 1.506.584 i lønn og andre
godtgjørelser. Resulatførte pensjonsinnskudd var i 2024 var kr 105.000.
Det er ikke gitt lån til eller stilt sikkerhet på vegne av styret eller administrerende direktør (CEO).
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
38
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Konsernet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for konsernet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til
ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra konsernets stilling. Det er ikke utbetalt bonus i 2023 eller 2024.
Godtgjørelse til styret i 2024 består i sin helhet av kontantvederlag.
Ledelsen i selskapet har følgende beholdning av opsjoner og tegningsrettigheter per 31.12.2024
Tildelte Beholdning opsjoner og Utøvde eller Beholdning Navn per 01.01. tegn.retter bortfalte per 31.12. Håvard Lindstrøm, CEO 499 998 1 200 000 1 699 998 0 Espen Kvale, COO tidligere CEO 500 001 0 500 001 0 Jon Olav Ødegård, styreleder 499 998 0 499 998 0 Sum 1 499 997 1 200 000 2 699 997 0
Se note 7 for ytterligere informasjon om selskapets aksjeverdibaserte godtgjørelser (inkludert tegningsrettigheter).
Aksjer eid av ledende ansatte og styremedlemmer 31.12.24 31.12.23 Jon Olav Ødegård via Ødegård Prosjekt AS Styreleder 300 300 Roger Hofseth direkte og via RH Industri AS og World Hertiage Salmon AS Styremedlem 11 175 563 9 225 426 Jan Pettersson direkte og via Initia AB og Swelandia International AB (100 %) Styremedlem 7 292 937 6 354 271 Lena Varming via Varming Holding AS Styremedlem 5 976 704 Sofie Aimee Siem m/ familie Styremedlem 2 824 324 Odd Terje Blytt via Terabyte Holding AS Styremedlem 4 815 391 David R. Huggings Styremedlem 0 Birgit Marie Liodden styremedlem 0 0 Camilla Helena Andersson styremedlem 0 0 Fredrik Henriksen CEO fra 1. desember 2024 0 Håvard Lindstrøm via Ice Capital AS (100 %) CEO til 30. november 2024 604 680 604 680 Sum aksjer eid av ledende ansatte og styremedlemmer 32 689 899 16 184 677
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
39
Note 7 - Aksjebaserte betalingsordninger
Konsernet hadde frem til 31. desember 2024 aksjebaserte betalingsordningen som omfattet opsjoner og
tegningsrettigheter.
Opsjoner
Konsernet har et opsjonsprogram basert på tildelinger 11. september 2020 og 7. juni 2022 som omfatter utvalgte ansatte i
ledende stillinger og utvalgte medlemmer av styret. Gjennom 2024 var 2 ansatte/medlemmer av styret med i
opsjonsprogrammet. En ledende ansatt med 499.998 utstedte opsjoner sluttet i løpet av 2024 og en ledende ansatt med
500.001 utstedte opsjoner sluttet i løpet av 2023 og disse opsjonene er tapt. Tidligere kostnadsførte beløp knyttet til disse
opsjonene er reversert og reduserer kostnaden knyttet til ansatteopsjonene for 2024 og 2023.
Alle opsjoner må erklæres innen 31. desember 2024 og kan ikke erklæres tidligere uten at det avtales særskilt. Erklæring
av opsjonene forutsetter ansettelse/fortsatt medlemskap i styret på erklæringstidspunktet. Ordningen gjøres opp i aksjer
og kan ikke gjøres opp i kontanter.
Virkelig verdi av opsjonene er beregnet på tildelingstidspunktet og kostnadsføres over opptjeningsperioden som var
henholdsvis 4,3 år og 2,6 år. Det er kostnadsført kr -608.626 (inntekt) i 2024 (kr 476.302 i 2023) knyttet til
opsjonsprogrammet. Kostnaden inngår i periodens lønnskostnader med motpost annen egenkapital.
Ytterligere informasjon om opsjonsordningen fremkommer nedenfor.
Oversikt over antall utestående opsjoner 2024 2023 Utestående opsjoner per 01.01. 999 996 1 499 997 Tildelte opsjoner 0 0 Tapte opsjoner -499 998 -500 001 Utøvde opsjoner 0 0 Utløpte opsjoner -499 998 0 Utestående opsjoner per 31.12. 0 999 996 Hvorav fullt opptjent per 31.12. 0 0
Betingelser for utestående opsjoner Erklærings-/ Innløsnings- Tildelingsdato Antall utløpsdato kurs 11.09.2020 og 7.06.2022 499 999 31.12.2024 7,00 11.09.2020 og 7.06.2022 499 999 31.12.2024 9,00 11.09.2020 og 7.06.2022 499 999 31.12.2024 11,00
Virkelig verdi av utestående opsjoner
Virkelig verdi på opsjonene er estimert ved hjelp av Black and Scholes opsjonsprisingsmodell. Den veide gjennomsnittlige
virkelige verdien på opsjoner tildelt i 2020 er kr 4,69. Veiet gjennomsnittlig verdi på opsjoner tildelt i 2022 er kr 6,10.
Forutsetninger lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi
Aksjekursen på tildelingstidspunktet er lagt til grunn for beregningene. Forventet utbytte er satt til kr 0 i perioden.
Forventet volatilitet, beregnet på bakgrunn av historisk annualisert standardavvik av daglig avkastning er benyttet i
beregningen. Volatiliteten lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi for 2020-tildelingen var 97,0 % og for 2022-
tildelingen 115,9 %.
Det er forutsatt at alle ansatte omfattet av ordningen fortsatt er ansatt på erklæringsdatoen samt at omfattede
medlemmer av styret foresatt sitter i styret på erklæringsdatoen.
Risikofri rente, tilsvarende rente på statsobligasjoner over opsjonenes levetid, på tildelingstidspunktet er lagt til grunn for
beregning av virkelig verdi av opsjonene.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
40
Tegningsrettigheter
På generalforsamlingen 24. august 2023 ble det vederlagsfritt tildelt 1.556.688 tegningsrettigheter gjennom tre ulike
vedtak.
Det ble i forbindelse med kjøpet av Skinteam Norge AS tildelt 281.580 tegningsrettigheter til tre leverandører til Skinteam
Norge AS som erstatning for tilsvarende rettigheter i Skinteam Norge AS. Disse tegningsrettighetene er vurdert til å ikke
være en del av kjøpet av Skinteam Norge AS, men å være betaling for mottatte tjenester. Hver tegningsrettighet gir rett til
å tegne en ny aksje til tegningskurs kr 5,30 pr aksje. Tegningsrettighetene kan utøves på ethvert tidspunkt etter at de er
registrert i Foretaksregisteret, men ikke senere enn 31. desember 2023. Den beregnede verdien av tegningsrettighetene
på tidspunktet for tildeling var kr 129.607. Beløpet er balanseført som immateriell eiendel og annen egenkapital. Den
immaterielle eiendelen er nedskrevet til kr 0 pr 31. desember 2023.
Det ble i forbindelse med kjøpet av Skinteam Norge AS tildelt 75.108 tegningsrettigheter til fire ansatte i Skinteam Norge
AS som erstatning for tilsvarende rettigheter i Skinteam Norge AS. Selskapet var forpliktet til å erstatte rettighetene de
ansatte hadde, og vurderingen er at rettighetene gjelder tjenester levert før virksomhetssammenslutningen.
Konsekvensen av dette er at den virkelige verdien av tegningsrettighetene på tildelingstidspunktet er inkludert som en del
av vederlaget for aksjene i Skinteam Norge AS. Verdien av tegningsrettighetene er dermed innregnet som goodwill og
gjeld. Betingelsene for tegningsrettighetene er de samme som oppgitt i avsnittet ovenfor, med unntak for at de ikke kan
utøves senere enn 31. desember 2024. Den beregnede verdien av tegningsrettighetene på tidspunktet for tildeling er kr
102.757.
Til sist ble det tildelt 1.200.000 tegningsrettigheter til tre ansatte i Aqua Bio Technology ASA. Denne tildelingen er vurdert
til å være en aksjebasert avlønning og tegningsrettighetene var innvunnet på tildelingstidspunktet. Hver tegningsrettighet
gir rett til å tegne en ny aksje til tegningskurs kr 5,00 pr aksje. Tegningsrettighetene kan utøves på ethvert tidspunkt etter
at de er registrert i Foretaksregisteret, men ikke senere enn 31. desember 2024. Den beregnede verdien av
tegningsrettighetene på tidspunktet for tildeling er kr 1.676.831. Beløpet er kostnadsført på tildelingstidspunktet med
Oversikt over antall utestående tegningsrettigheter 2024 2023 Utestående tegningsrettigheter per 01.01. 1 275 108 0 Tildelte tegningsrettigheter 0 1 556 688 Tapte tegningsrettigheter 0 0 Utøvde tegningsrettighter 0 0 Utløpte tegningsrettigheter -1 275 108 -281 580 Utestående tegningsrettighter per 31.12. 0 1 275 108 Hvorav fullt opptjent per 31.12. 0 0
Betingelser for utestående tegningsrettigheter Erklærings-/ Tegnings- Tildelingsdato Antall utløpsdato kurs 24.08.2023 281 508 31.12.2023 5,30 24.08.2023 75 108 31.12.2024 5,30 24.08.2023 1 200 000 31.12.2024 5,00
Virkelig verdi av utestående tegningsrettigheter
Virkelig verdi på tegningsrettighetene er estimert ved hjelp av Black and Scholes opsjonsprisingsmodell. Den veide
gjennomsnittlige virkelige verdien på tegningsrettigheter tildelt i 2023 er kr 1,23.
Forutsetninger lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi
Aksjekursen på tildelingstidspunktet er lagt til grunn for beregningene. Forventet utbytte er satt til kr 0 i perioden.
Forventet volatilitet, beregnet på bakgrunn av historisk annualisert standardavvik av daglig avkastning er benyttet i
beregningen. Volatiliteten lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi var 108,6 %.
Risikofri rente, tilsvarende rente på statsobligasjoner over tegningsrettighetenes løpetid, på tildelingstidspunket er lagt til
grunn for beregning av virkelig verdi.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
41
Note 8 - Andre salgs- og administrasjonskostnader
Spesifikasjon av andre salgs- og administrasjonskostnader NOK Note 2024 2023 Juridisk bistand og andre konsulenttjenester 19 992 090 10 160 156 Revisjonskostnader 2 040 890 1 344 232 Reisekostnader 578 158 227 725 Leie av lokaler og lagre 4 249 986 42 176 Børsavgifter/VPS 1 364 037 733 797 Regnskapsføring 2 225 711 389 205 Forsikring 521 460 432 889 Diverse IT/kontorkostnader 3 386 297 1 277 487 Markedsføring 11 310 490 2 182 436 Tap på fordringer/kontrakter 18 944 677 1 769 Lisensavgift og royalties 5 700 501 782 Varehåndtering (logistikk, 3PL) 1 579 440 125 110 Andre kostnader 11 148 597 2 873 861 Sum andre salgs- og administrasjonskostnader 77 347 533 20 292 625
Leieavtaler
Konsernets leieavtaler som oppfyller definisjonen etter IFRS 16 og som har varighet under 12 måneder eller utgjør
uvesentlige beløp er ikke balanseført. Kostnaden knyttet til disse avtalene innregnes lineært. Konsernets leieavtaler utover
leie av lokaler og lagre, spesifisert i tabellen over, utgjør uvesentlige beløp. I tabellen ovenfor er kostnader knyttet til
lagerhold gjennom 3PL/varehotell-leverandør inkludert på linjen for leie av lokaler og lagre.
Spesifikasjon av revisjonshonorar NOK 2024 2023 Lovpålagt revisjon 2 007 652 1 016 544 Andre attestasjonstjenester 20 800 238 013 Andre tjenester utenfor revisjon 12 438 89 675 Skatterådgivning 0 0 Sum revisjonshonorar 2 040 890 1 344 232
Merverdiavgift er ikke inkludert i honoraret.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
42
Note 9 - Avskrivninger
Spesifikasjon av avskrivninger Avskrivninger Note 2024 2023 Varige driftsmidler 13 2 030 079 293 947 Bruksretteiendeler 13 4 802 731 1 288 391 Teknologi, resepter, varemerker, patenter mv. 14 4 514 895 1 715 791 Balanseførte utviklingskostnader 14 386 762 386 761 Totale avskrivninger i perioden 11 734 466 3 684 890
Note 10 - Finanskostnader og finansinntekter
Spesifikasjon av finansinntekter og finanskostnader
Finansinntekter NOK Note 2024 2023 Renteinntekter 301 659 55 321 Valutagevinster 265 559 60 383 Annen finansinntekt 8 394 0 Sum finansinntekter 575 612 115 704
Finanskostnader
NOK Note 2024 2023 Rentekostnader 27 19 008 363 4 489 683 Valutatap 278 905 374 333 Annen finanskostnad 739 329 312 179 Sum finanskostnad 20 026 597 5 176 195 Netto finansinntekt(+)/finanskostnad(-) -19 450 986 -5 060 491
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
43
Note 11 - Skatt
NOK 2024 2023 Spesifikasjon av årets skattekostnad Betalbar skatt (periodeskatt) 288 874 0 Endring utsatt skatt -8 103 482 178 567 Sum årets skattekostnad -7 814 608 178 567
Utsatt skatt/skattefordel Immaterielle eiendeler 19 094 015 7 504 051 Driftsmidler -77 107 -38 398 Bruksretteiendeler 9 420 879 2 650 814 Finansielle fremleieavtaler 111 927 1 795 592 Varelager -4 193 950 -3 065 537 Utestående fordringer -2 162 135 -1 082 232 Leieavtaler -13 281 337 -4 517 294 Avsetninger -5 458 552 -24 213 Fremførbart underskudd -64 560 420 -41 967 269 Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember -61 106 680 -38 744 486 Herav ikke innregnet i balansen 79 557 304 46 115 038 Netto utsatt skatt(+)/skattefordel(-) i balansen per 31.12. 18 450 624 7 370 552
Konsernets vurdering er at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når selskapene vil ha mulighet til å utnytte
deler av skattefordelen. Utsatt skattefordel per 31. desember 2024 knyttet til fremførbare underskudd, varelager,
fordringer og enkelte leieavtaler er derfor ikke innregnet i balanseoppstillingen. Pr 31. desember 2023 var utsatt
skattefordel knyttet til fremførbare underskudd, varelager og fordringer ikke innregnet i balanseoppstillingen.
Betalbar skatt i balansen NOK 2024 2023 Betalbar skatt på årets resultat før skatt 1 585 622 0 Betalbar skatt tidligere år 0 0 Betalbar skatt i balansen per 31.12. 1 585 622 0
Avstemming av effektiv skattesats
NOK 2024 2023 Resultat før skatt -283 405 174 -20 845 283 22 % av resultat før skatt -62 349 138 -4 585 962 Skattesatsforskjeller i utlandet 2 546 2 519 Skatteeffekten av: - ikke fradragsberettigede kostnader eller skattefrie inntekter36 116 212 -1 801 306 - netto endring i ikke balanseført utsatt skattefordel18 415 773 6 563 316 - justeringer vedrørende tidligere år 0 0 Årets skattekostnad -7 814 608 178 567 Effektiv skattesats 3 % -1 %
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
44
Note 12 - Resultat per aksje
Resultat per aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid
gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
I beregningen av utvannet resultat per aksje er veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer justert for alle
utvanningseffekter knyttet til aksjeopsjoner, tegningsrettigheter og betingede aksjeavtaler i forbindelse med oppkjøp.
Resultat per aksje NOK 2024 2023 Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer -337 350 680 -21 023 849 Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer 68 049 923 30 540 144 Resultat per aksje -4,96 -0,69 Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer 2024 2023 Antall utstedte aksjer per 01.01. 55 234 479 20 673 792 Effekt av utstedte aksjer 12 828 224 9 879 132 Effekt av egne aksjer -12 780 -12 780 Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer 68 049 923 30 540 144
Utvannet resultat per aksje
NOK 2024 2023 Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer (som ovenfor) -337 350 680 -21 023 849 Resultateffekter knyttet til betingede aksjeavtaler 0 0 Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer (utvannet) -337 350 680 -21 023 849
2024 2023 Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer (som ovenfor) 68 049 923 30 540 144 Effekt av betingede aksjeavtaler, opsjoner og tegningsrettigheter 0 0 Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer (utvannet) 68 049 923 30 540 144 Utvannet resultat per aksje -4,96 -0,69
Potensielle utestående aksjer, som består av konsernets opsjonsordning og utstedte tegningsrettigheter gir ingen
utvanningseffekt i 2024 og 2023 i og med at utøvelseskurs/tegningskurs er lavere enn gjennomsnittlig kurs på aksjen i
året. Se note 7 for informasjon om selskapets opsjonsprogram.
Antall utestående aksjer 2024 2023 Antall utstedte aksjer per 01.01. 55 234 479 20 673 792 Antall utstedte aksjer per 31.12. 108 852 742 55 234 479 *
*) Utstedte aksjer pr 31. desember 2023 til bruk i beregningen av resultat per aksje inkluderer 7.818.182 aksjer utstedet
22. desember 2023, men som ikke ble registrert i Foretaksregisteret før 10. januar 2024.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
45
Note 13 - Varige driftsmidler og bruksretteiendeler
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler består av biler, butikk- og lagerinnredning herunder leietakertilpasninger, inventar, kontormaskiner/-
utstyr samt utstyr og maskiner for produksjon.
NOK Note 2024 2023 Balanseført verdi per 01.01. 5 104 163 145 997 Tilgang ved virksomhetskjøp 4 10 220 763 5 183 913 Øvrige tilganger 1 076 685 68 200 Avgang/fraregning -2 218 691 0 Årets avskrivninger 9 -2 030 079 -293 947 Årets nedskrivninger 14 -11 485 215 0 Balanseført verdi per 31.12. 667 626 5 104 163
Akkumulert Anskaffelseskost per 31.12. 16 311 746 7 690 828 Akkumulerte avskrivninger per 31.12. -4 088 514 -2 516 273 Akkumulerte nedskrivninger per 31.12. -11 555 607 -70 392 Balanseført verdi per 31.12. 667 626 5 104 163 Økonomisk levetid 3 - 5 år 3 - 5 år Avskrivningsplan Lineær Lineær
Banklån med en balanseført verdi på kr 6.244.232 har pant i driftsmidler til en balanseført verdi av kr 0. Det amerikanske
selskapet Restorsea LLC har pant i morselskapets driftstilbehør begrenset opp til kr 82.288.644. Den balanseførte vedien
av driftsmidlene som omfattes av panteretten er kr 49.677 (2023: kr 21.500). Se for øvrig note 22 vedrørende
sikkerhetsstillelser.
Bruksretteiendeler
Konsernets leide eiendeler består av kontorer, butikk-/behandlingslokaler, andre eiendommer, maskiner og utstyr og
kjøretøy.
Maskiner og 2024 Note Bygninger utstyr Kjøretøy Totalt Balanseført verdi per 01.01. 11 944 032 16 936 88 187 12 049 154 Tilgang ved virksomhetskjøp 4 12 549 536 326 275 0 12 875 811 Øvrige tilganger 42 510 767 0 332 220 42 842 987 Avgang/fraregning -4 402 367 0 0 -4 402 367 Årets avskrivninger 9 -4 590 290 -78 112 -134 329 -4 802 731 Årets nedskrivninger 14 -16 038 458 -265 099 0 -16 303 557 Omregningsdifferanser 295 378 0 0 295 378 Balanseført verdi per 31.12. 42 268 596 0 286 078 42 554 676 Akkumulert Anskaffelseskost per 31.12. 61 938 361 400 793 509 834 62 848 988 Akkumulerte avskrivninger per 31.12. -3 631 306 -135 694 -223 755 -3 990 755 Akkumulerte nedskrivninger per 31.12. -16 038 458 -265 099 0 -16 303 557 Balanseført verdi per 31.12. 42 268 596 0 286 078 42 554 676
Laveste av gjenstående leieperioder og økonomisk levetid 12,2 år - 2,6 år Avskrivningsplan Lineær - Lineær
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
46
Maskiner og 2023 Note Bygninger utstyr Kjøretøy Totalt Balanseført verdi per 01.01. 0 57 581 61 481 119 062 Tilgang ved virksomhetskjøp 4 11 376 461 0 0 11 376 461 Øvrige tilganger 1 753 835 0 88 187 1 842 022 Årets avskrivninger 9 -1 186 264 -40 646 -61 481 -1 288 391 Balanseført verdi per 31.12. 11 944 032 16 936 88 187 12 049 154
Akkumulert Anskaffelseskost per 31.12. 13 130 296 74 517 177 614 13 382 427 Akkumulerte avskrivninger per 31.12. -1 186 264 -57 581 -89 427 -1 333 272 Balanseført verdi per 31.12. 11 944 032 16 936 88 187 12 049 154
Laveste av gjenstående leieperioder og økonomisk levetid 5,6 år 0,4 år 0,8 år Avskrivningsplan Lineær Lineær Lineær
For oversikt over leiekostnader innregnet i resultatet se note 8.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
47
Note 14 - Immaterielle eiendeler og nedskrivninger
Årets tilganger knytter seg hovedsakelig til virksomhetskjøpene av Jetcarrier AS, 3D Innovation Nordic AS og Ovalen AS.
Fjorårets tilganger knyttet seg til virksomhetskjøpet av Cover Brands AS og Skinteam Norge AS. Virksomhetskjøpene er
omtalt i note 4.
Det ble i 2024 ikke balanseført utviklingskostnader. Det ble heller ikke innregnet vesentlige kostnader som følge av
utviklingsaktiviteter.
Goodwill NOK Note 2024 2023 Balanseført verdi per 01.01. 123 466 590 34 688 091 Tilgang ved virksomhetskjøp 4 113 308 353 88 778 499 Årets avgang -52 846 276 0 Årets nedskrivninger -108 702 459 0 Balanseført verdi per 31.12. 75 226 208 123 466 590
Akkumulert Anskaffelseskost per 31.12. 183 928 667 123 466 590 Akkumulerte nedskrivninger per 31.12. -108 702 459 0 Balanseført verdi per 31.12. 75 226 208 123 466 590
Andre immaterielle eiendeler
Regnskapsåret 2024 Teknologi, Balanseførte Distribusjons- resepter, utviklings- NOK Varemerker rettigheter patenter mv kostnader Delsum Anskaffelseskost per 01.01.2024 27 134 065 4 009 978 17 091 116 8 387 822 56 622 981 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger per 01.01.2024 -600 000 -1 136 175 -10 940 551 -5 422 651 -18 099 377 Balanseført verdi per 01.01.2024 26 534 065 2 873 803 6 150 565 2 965 171 38 523 604 Årets tilganger virksomhetskjøp (note 4) 0 0 18 229 309 0 18 229 309 Årets øvrige tilganger 0 0 0 0 0 Årets avgang 0 0 -1 064 468 0 -1 064 468 Årets nedskrivninger -19 500 000 0 -3 051 000 -2 578 409 -25 129 409 Årets avskrivninger (note 9) 0 -802 006 -1 970 270 -386 762 -3 159 038 Balanseført verdi per 31.12.2024 7 034 065 2 071 797 18 294 136 0 27 399 998 Akk. ansk. kost per 31.12.2024 27 134 065 4 009 978 33 926 602 8 387 822 73 458 467 Akkumulerte avskrivninger og 0 nedskrivninger per 31.12.2024 -20 100 000 -1 938 181 -15 632 466 -8 387 822 -46 058 469 Balanseført verdi per 31.12.2024 7 034 065 2 071 797 18 294 136 0 27 399 998 Estimert levetid 3 år/ubestemt 5 år 3-10 år 10 år Avskrivningsmetode lineær lineær lineærLineær
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
48
Kunde- NOK Delsum relasjoner Sum Anskaffelseskost per 01.01.2024 56 622 981 2 600 000 59 222 981 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger per 01.01.2024 -18 099 377 0 -18 099 377 Balanseført verdi per 01.01.2024 38 523 604 2 600 000 41 123 604 Årets tilganger virksomhetskjøp (note 4) 18 229 309 66 000 000 84 229 309 Årets øvrige tilganger 0 0 0 Årets avgang -1 064 468 0 -1 064 468 Årets nedskrivninger -25 129 409 -2 080 000 -27 209 409 Årets avskrivninger (note 9) -3 159 038 -1 742 619 -4 901 657 Balanseført verdi per 31.12.2024 27 399 998 64 777 381 92 177 380 Akk. ansk. kost per 31.12.2024 73 458 467 68 600 000 142 058 467 Akkumulerte avskrivninger og 0 nedskrivninger per 31.12.2024 -46 058 469 -3 822 619 -49 881 088 Balanseført verdi per 31.12.2024 27 399 998 64 777 381 92 177 380 Estimert levetid 5-20 år Avskrivningsmetode lineærRegnskapsåret 2023 Teknologi, Balanseførte Distribusjons- resepter, utviklings- NOK Varemerker rettigheter patenter mv kostnader Delsum Anskaffelseskost per 01.01.2023 7 634 065 4 009 978 14 646 492 8 387 822 34 678 357 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger per 01.01.2023 -240 000 -334 169 -9 588 159 -5 035 889 -15 198 217 Balanseført verdi per 01.01.2023 7 394 065 3 675 809 5 058 333 3 351 933 19 480 139 Årets tilganger virksomhetskjøp (note 4) 19 500 000 0 1 105 823 0 20 605 823 Årets øvrige tilganger 0 0 1 338 801 0 1 338 801 Årets avgang 0 0 0 0 0 Årets nedskrivninger -240 000 0 -558 607 0 -798 607 Årets avskrivninger (note 9) -120 000 -802 006 -793 785 -386 761 -2 102 553 Balanseført verdi per 31.12.2023 26 534 065 2 873 803 6 150 565 2 965 171 38 523 604 Akk. ansk. kost per 31.12.2023 27 134 065 4 009 978 17 091 116 8 387 822 56 622 981 Akkumulerte avskrivninger og 0 nedskrivninger per 31.12.2023 -600 000 -1 136 175 -10 940 551 -5 422 651 -18 099 377 Balanseført verdi per 31.12.2023 26 534 065 2 873 803 6 150 565 2 965 171 38 523 604 Estimert levetid 5 år/ubestemt 5 år 3-10 år 10 år Avskrivningsmetode lineær lineær lineærLineær
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
49
Kunde- NOK Delsum relasjoner Sum Anskaffelseskost per 01.01.2023 34 678 357 0 34 678 357 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger per 01.01.2023 -15 198 217 0 -15 198 217 Balanseført verdi per 01.01.2023 19 480 140 0 19 480 140 Årets tilganger virksomhetskjøp 20 605 823 2 600 000 23 205 823 Årets øvrige tilganger 1 338 801 0 1 338 801 Årets avgang 0 0 0 Årets nedskrivninger -798 607 0 -798 607 Årets avskrivninger (note 9) -2 102 553 0 -2 102 553 Balanseført verdi per 31.12.2023 38 523 604 2 600 000 41 123 604 Akk. ansk. kost per 31.12.2023 56 622 981 2 600 000 59 222 981 Akkumulerte avskrivninger og 0 nedskrivninger per 31.12.2023 -18 099 377 0 -18 099 377 Balanseført verdi per 31.12.2023 38 523 604 2 600 000 41 123 604 Estimert levetid 5 år Avskrivningsmetode lineær
Nedskrivninger - 2024
Skinteam Norge AS
Det ble åpnet konkurs i datterselskapet Skinteam Norge AS den 18. november 2024. På dette tidspunktet ble alle
eiendeler og gjeld knyttet til virksomheten fraregnet og tapsført, herunder goodwill på kr 52.846.276. Det samlede tapet
ved konkursen i datterselskapet er presentert på egen linje i resultatregnskapet.
Cover Brands AS, Ovalen AS og 3D Innovation Nordic AS
Datterselskapene Cover Brands AS, Ovalen AS og 3D Innovation Nordic AS har alle hatt en utvikling etter tidspunktet for
oppkjøpene som har vært betydelig svakere enn hva som var lagt til grunn for kjøpene. Samtlige av disse selskapene viser
betydelig svakere utvikling i omsetningen, betydelige negative resultater med negativ egenkapital og tapt aksjekapital.
Selskapene har også en anstrengt likviditet og bank- og kredittgjeld med løpende rente- og avdragsforpliktelser. Det er
også offentligrettslig gjeld som løpende kommer til forfall i løpet 2025.
Ovalen AS var i april 2025 i en offentlig konkursrettslig situasjon som ble løst ved forhandlinger. Alle selskapene har
betalingsanmerkninger og lav kredittverdighet. Inntjeningen for de ovennevnte datterselskaper har i konsernets eiertid
vært negativ, og det er tilført lånekapital til ett av selskapene som senere er konvertert til egenkapital. Alle selskapene er
avhengig av en sterk forbedret lønnsom drift for å kunne betjene sine eksisterende gjeldsforpliktelser. Det er svak
ordrereserve i alle selskapene og liten visibilitet på når og om lønnsom drift og inntjening vil inntreffe. Selskapene har
forbehold om fortsatt drift i sine utkast til årsregnskaper og det er nødvendig med tilførsel av kapital for å sikre videre
drift frem mot lønnsom inntjening.
Aqua Bio Technology ASAs finansielle situasjon er svak, og slik kapital finnes ikke i selskapet i dag. Det er kjent at tidligere
aksjonærer av de ovennevnte selskaper arbeider med en mulig finansiering av selskapene, men det er ikke kjent utfallet
av dette og i hvilken grad det vil påvirke Aqua Bio Technology ASAs eksisterende eierskap.
På bakgrunn av dette har ledelsen vurdert det som riktig å nedskrive alle immaterielle eiendeler, driftsmidler og
bruksrettseiendeler, samt nedvurdere varelager og fordringer knyttet til disse virksomhetene til kr 0 pr 31. desember
2024. Nedvurderingen av varelager er presentert som varekostnad i resultatregnskapet og nedvurderingen av fordringer
er presentert som andre salgs- og administrasjonskostnader.
Egne produktserier mv.
Som et ledd i endringen av konsernets strategi er det besluttet å ikke aktivt satse videre på produksjon, salg og
distribusjon av egne produktserier innen kosmetikk. Dette har medført at eiendelsgruppen «Teknologi, resepter,
patenter mv» i 2024 er nedskrevet med kr 3.232.285 og at eiendelsgruppen «Balanseførte utviklingskostnader» i 2024 er
nedskrevet med kr 2.578.409. Eiendelene som er omfattet av nedskrivning er skrevet ned til kr 0 pr 31. desember 2024.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
50
Eiendelene er knyttet til rettigheter, resepter og kostnader ved utvikling av nye produktserier og er anvendt i produksjon,
markedsføring og salg av produkter under merkenavnene B Natural, Sei∂r og Sei∂r Clinique. Samtidig er varelageret
knyttet til de foran nevnte produktene i sin helhet solgt i 2025. I tillegg og i sammenheng med dette ble det nedskrevet
goodwill som stammet fra kjøpet av resepter og andre rettigheter anskaffet som en del av kjøpet fra Moana Skincare
New Zealand Limited i 2020 med kr 2.665.277. Salget fra produktserien har de siste årene vært svakt og ulønnsomt og
det vil ikke lenger utføres en aktiv satsing på dette mer.
Andre nedskrivninger
Det er gjort nedskrivninger av bruksrettseiendelen knyttet til en leiekontrakt i Kristiansand. Se også note 4 og note 27 for
omtale av denne kontrakten. Nedskrivningen på kr 2.560.306 er gjort basert på forventet ledighet i det leide lokalet og
forventet tap på operasjonelle fremleiekontrakter.
Den årlige nedskrivningstesten for goodwill og varemerker med ubestemt utnyttbar levetid er gjennomført pr 31.
desember 2024. Se nedenfor for ytterligere informasjon om denne dette. Som en følge av nedskrivningstesten ble
goodwill nedskrevet med kr 30.168.000.
Oversikt over nedskrivning mv i 2024
Cover Brands, Ovalen og 3D Skinteam Innovation Egne produkt- Andre ned- NOK Norge Nordic serier mv skrivninger Sum Goodwill 52 846 276 75 869 182 2 665 277 30 168 000 161 548 735 Andre immaterielle eiendeler 0 21 580 000 5 629 409 0 27 209 409 Varige driftsmidler 2 218 691 11 485 215 0 0 13 703 906 Bruksrettseiendeler 4 402 367 13 743 251 0 2 560 306 20 705 924 Varelager 2 044 638 13 746 291 0 0 15 790 929 Fordringer 270 345 23 017 368 0 0 23 287 713 Sum 61 782 317 159 441 308 8 294 686 32 728 306 262 246 617 Fraregning øvrige eiendeler og gjeld -17 076 081 -17 076 081 Netto eiendeler fraregnet 44 706 236 Resultatført på linjen for: Varekostnader 0 -13 746 291 0 -13 746 291 Andre salgs- og administrasjonskostnader 0 -23 017 368 0 -23 017 368 Tap ved utgang datterselskap -44 706 236 0 0 -44 706 236 Nedskrivninger 0 -122 677 648 -8 294 686 -32 728 306 -163 700 640 Sum -44 706 236 -159 441 308 -8 294 686 -32 728 306 -262 246 617
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
51
Nedskrivninger - 2023
Konsernet har besluttet å ikke lenger markedsføre og selge produkter under varemerket «Moana». Den balanseførte
verdien av dette varemerket pr 31. desember 2023, etter avskrivninger for 2023 på kr 120.000, var kr 240.000.
Varemerket er pr 31. desember 2023 nedskrevet med kr 240.000 til kr 0.
Det ble 31. desember 2023 gjennomført nedskrivningstest av alle identifiserbare immaterielle eiendeler, med unntak for
eiendelene anskaffet som en del av kjøpet av Cover Brands AS som ble gjennomført 22. desember 2023. Dette medførte
en nedskrivning på kr 429.000 av resepter og andre rettigheter anskaffet som en del av kjøpet fra Moana Skincare New
Zealand Limited i 2020. Resterende balanseført verdi av denne eiendelen pr 31. desember 2023 er kr 3.771.000.
Gjenvinnbart beløp er beregnet basert på en vurdering av eiendelens bruksverdi. Bruksverdien var beregnet basert på en
diskontering av forventede framtidige kontantstrømmer før skatt fra produkter som har nytte av eiendelen, diskontert
med en relevant diskonteringsrente før skatt som tar hensyn til løpetid og risiko.
Det var estimert kontantstrømmer for perioden fra 2023 til 2028 knyttet til salg av produkter som utnytter eiendelen.
Gjennomsnittlig omsetningsvekst de siste fire årene av prognoseperioden er 64,6 %. EBITDA i prognoseperioden blir
positiv i 2027 og er 32,5 % i 2028. Veksten i kontantstrømmen etter utløpet av prognoseperioden var satt til 2,5 % og det
er benyttet et avkastningskrav før skatt på 21,5 %.
I forbindelse med kjøpet av Skinteam Norge AS den 16. august 2023 ble det utstedt tegningsrettigheter til en leverandør
til en verdi av kr 129.607. Beløpet, som gjelder utvikling av en applikasjon, ble innregnet som en immateriell eiendel og
senere nedskrevet med kr 129.607 til kr 0. Se for øvrig note 4 og note 7.
De nedskrevne eiendelene er henført til både B2B og B2C segmentet. Nedskrivningsbeløpet er fordelt på segmentene
med kr 327.429 til B2B og kr 471.178 til B2C. Fordelingen er foretatt på samme måte som goodwill er fordelt til
segmentene.
Nedskrivningstest for goodwill og varemerker med ubestemt utnyttbar levetid
Balanseført goodwill utgjør pr 31. desember 2024 kr 75.226.208 (31. desember 2023 kr 123.466.590). Gjenværende
goodwillen pr 31. desember 2024 er knyttet til kjøpet Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB i 2022 og kjøpet av Jetcarrier i
2024. Se note 4 for ytterligere informasjon om kjøpet av Jetcarrier. Goodwill følges opp og testes på et nivå likt det som
er definert som driftssegment i henhold til note 5 – Segmentinformasjon og driftsinntekter. Konsernet består av to
driftssegmenter, B2B og B2C, og som en konsekvens av dette testes goodwill på segmentnivå. Goodwill fordelt til B2B
utgjør kr 26.984.190 (31. desember 2023: kr 30.223.288) og goodwill fordelt til B2C utgjør kr 48.242.018 (31. desember
2023: kr 93.243.302).
Varemerket Cosmed, som har ubestemt utnyttbar levetid, har en balanseført verdi pr 31. desember 2024 på kr 7.034.065
(31. desember 2023: kr 7.034.065). Eiendelens kontantgenererende enhet er Cosmed-virksomheten.
Konsernet tester goodwill og immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid for nedskrivning minst årlig, eller
når det foreligger indikasjoner på verdifall. Vurderingen ble gjort pr 31. desember 2024.
Gjennvinnbart beløp er fastsatt basert på en vurdering av virksomhetens bruksverdi. Bruksverdien er en beregning basert
på en diskontering av forventede framtidige kontantstrømmer før skatt, diskontert med en relevant diskonteringsrente
før skatt som tar hensyn til løpetid og risiko.
Den gjennvinnbare verdien er basert på enkelte nøkkelforutsetninger. Dersom disse forutsetningene utvikler seg
vesentlig forskjellig fra det som er forutsatt kan dette medføre andre resultater.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
52
Goodwill
Det er estimert kontantstrømmer for perioden fra 2025 til 2029. Innenfor B2B-segmentet er det lagt til grunn en positiv
EBITDA i 2025 på 6,7 millioner kroner. Denne øker til 10,7 millioner kroner i 2026 og vokser deretter svakt til 10,8
millioner kroner i 2029. For B2C er det lagt til grunn en EBITDA i 2025 på 2,3 millioner kroner. Denne øker til 7,5 millioner
kroner i 2026 og stiger deretter svakt til 7,6 millioner kroner i 2029. Veksten i kontantstrømmen etter utløpet av
prognoseperioden er satt til 2,5 % (2023: 2,5 %) og det er benyttet et avkastningskrav før skatt på 16,9 % (2023: 19,0 %).
Nedskrivningstesten for goodwill fordelt til B2B og B2C viser følgende resultat:
Totalt balanse- Gjennvinn- (tall i 1.000 NOK) Goodwill ført beløp bart beløp Differanse Segment B2B 57 152 97 908 67 740 -30 168 Segment B2C 48 242 43 616 45 635 2 019
Basert på denne testen ble goodwill henført til B2B-segmentet nedskrevet med 30.168.000. Goodwillen henført dette
segmentet etter nedskrivning utgjør kr 26.984.190.
Det er utført sensitivitetsanalyser for både B2B og B2C hvor:
- Terminalveksten er redusert fra 2,5 % til 2,0 %.
- Diskonteringsrenten er økt med 1 %-poeng.
- EBITDA for hvert enkelt år i prognoseperioden er redusert med 5 %.
For segmentet B2B, hvor det er foretatt nedskrivninger vil alle endringene i forutsetningene medføre ytterligere
nedskrivninger. Økningen av diskonteringsrenten med 1 %-poeng vil innebære en økt nedskrivning på 4,4 millioner
kroner, mens en reduksjon i EBITDA hvert år med 5 % vil innebære en økt nedskrivning på 3,4 millioner kroner. Endring
av terminalveksten fra 2,5 % til 2,0 % vil øke nedskrivningen med 1,1 millioner kroner.
For segmentet B2C er utslagene mindre og en endring i terminalveksten fra 2,5 % til 2,0 % vil ikke innebære at det er
nødvendig med nedskrivning. Hvis diskonteringsrenten økes med 1%-poeng vil nedskrivningsbehovet være 1,0 millioner
kroner og hvis EBITDA hvert år reduseres med 5 % vil nedskrivningsbehovet være 0,3 millioner kroner.
Varemerker med ubestemt utnyttbar levetid - Varemerket Cosmed
Det er estimert kontantstrømmer for perioden fra 2025 til 2029. Gjennomsnittlig årlig omsetningsvekst i
prognoseperioden er 10,8 %, mens gjennomsnittlig omsetningsvekst de siste fire årene er på 3,0 %. EBITDA i prosent av
omsetning er satt til 11,7 % i hele prognoseperioden. Veksten i kontantstrømmen etter utløpet av prognoseperioden er
2,5 % og det er benyttet et avkastningskrav på 18,0 %.
Nedskrivningstesten for Cosmed-virksomheten viser et totalt balanseført beløp på 12,0 millioner og et beregnet
gjenvinnbart beløp på 14,3 millioner. Beregnet gjenvinnbart beløp overstiger totalt balanseført beløp med 2,3 millioner
og det er ikke behov for nedskrivning.
Som for goodwill er det utført sensitivitetsanalyse. Terminalveksten er redusert fra 2,5 % til 2,0 %, diskonteringsrenten er
økt med 1 %-poeng og EBITDA er redusert med 5 % hvert enkelt år. Ingen av disse scenarioene medførte behov for
nedskrivningen. Størst effekt hadde justeringen av diskontoreringsrenten som medførte en reduksjon i verdien på 0,9
millioner kroner.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
53
Note 15 - Finansielle fremleieavtaler
Deler av lokalene som konsernet leier er fremleiet til leietakere utenfor konsernet. Fremleieavtalene klassifiseres som
finansielle eller operasjonelle leieavtaler. En leieavtale klassifiseres som en finansiell leieavtale dersom den i det
vesentlige overfører alle risikoer og fordeler forbundet med bruksretteiendelen til fremleietakeren. For lokalene som er
fremleiet og fremleieavtalen er klassifisert som finansiell, er det ikke innregnet bruksrettseiendeler, men nåverdien av de
faste, fremtidige innbetalingene er innregnet som finansielle leieavtaler i balansen.
Udiskonterte utestående leiebetalinger etter forfall NOK Note 2024 2023 Mindre enn 1 år 448 764 1 835 076 1-2 år 74 794 1 835 076 2-3 år 0 1 511 556 3-4 år 0 1 403 716 4-5 år 0 1 403 716 Over 5 år 0 4 094 172 Sum udiskonterte utestående leiebetalinger 31.12. 523 558 12 083 312
Forskjellen mellom sum udiskonterte utestående leiebetalinger og sum finansielle fremleieavtaler i tabellen nedenfor
utgjøres av effekten av neddiskontering.
Endringer i finansielle fremleieavtaler NOK Note 2024 2023 Sum finansielle fremleieavtaler 1.1. 8 161 783 0 Nye finansielle fremleieavtaler ved virksomhetskjøp 4 0 7 249 052 Nye/endrede finansielle fremleieavtaler innregnet/fraregnet i perioden -7 106 856 1 219 449 Leiebetalinger -799 693 -359 467 Renteinntekt tilknyttet finansielle fremleieavtaler 253 524 52 749 Sum finansielle fremleieavtaler 31.12. 508 759 8 161 783 Kortsiktige finansielle fremleieavtaler 438 478 1 763 497 Langsiktige finansielle fremleieavtaler 70 281 6 398 286
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
54
Note 16 - Varelager
Spesifikasjon av varelager per 31.12.
NOK Note 2024 2023 Råvarer og emballasje 136 053 1 565 148 Ferdig tilvirkede varer og handelsvarer 5 386 607 22 318 852 Sum varelager per 31.12. 5 522 661 23 884 001
Konsernets varelager bestående av klekkevæske i mer eller mindre tilvirket form ble nedskrevet til kr 0 per 31. desember
2018 grunnet usikkerhet rundt estimeringen av forventet salgsvolum. Total nedskrivning av varelageret bestående av
klekkevæske utgjør kr 27.533.658.
Lån med balanseført verdi på kr 46.384.151 har pant i varelager til en balanseført verdi på kr 0. Restorsea har pant i deler
av konsernets varelager begrenset opp til kr 82.288.644. Den balanseførte verdien av den pantsatte delen av varelageret
er kr 0 (2023: kr 0). Zona Nordic AB har pant i deler av konsernets varelager begrenset opp til kr 5.000.000. Den
balanseførte verdien av den pantsatte delen av varelageret per 31. desember 2024 er kr 1.336.963 (2023: kr 5.646.081).
Se for øvrig note 22 vedrørende pantstillelser.
Note 17 - Kundefordringer og andre fordringer
Spesifikasjon av kundefordringer og andre fordringer NOK Note 2024 2023 Kundefordringer brutto 26 434 867 14 548 987 Avsetning for sannsynlige tap på kundefordringer -16 123 153 -2 441 885 Kundefordringer netto 10 311 714 12 107 101 Forskuddsbetalinger til leverandører 532 523 557 465 Andre kortsiktige fordringer 3 598 410 5 509 896 Sum kundefordringer og andre fordringer per 31.12. 14 442 646 18 174 463 Endring i avsetning for sannsynlige tap på kundefordringer NOK Note 2024 2023 Avsetning for sannsynlige tap på kundefordringer per 01.01. -2 441 885 -297 374 Avsetning for sannsynlige tap på kundefordringer fra virksomhetssammenslutninger 4 -345 000 -2 150 000 Benyttet avsetning - årets konstaterte tap -45 631 5 489 Årets økning i avsetning -14 486 267 0 Tilbakeføring av ubenyttet avsetning 1 195 631 0 Avsetning for sannsynlige tap på kundefordringer per 31.12. -16 123 153 -2 441 885 Forfallsanalyse av kundefordringer (brutto) per 31.12. Totalt Ikke forfalt < 30 dager 30-60 dager60-90 dager> 90 dager2024 26 434 867 6 175 003 7 611 791 5 176 348 305 486 7 166 239 2023 14 548 987 9 070 655 25 172 2 189 450 701 488 2 562 221
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
55
Note 18 - Kontanter og kontantekvivalenter
Spesifikasjon av kontanter og kontantekvivalenter
NOK 2024 2023 Kontanter og bankinnskudd 16 789 255 4 415 828 Bundne bankinnskudd 403 934 424 320 Sum kontanter og kontantekvivalenter per 31.12. 17 193 189 4 840 147 Spesifikasjon av bundne bankinnskudd Skattetrekk 403 934 424 320 Andre bundne bankinnskudd 0 0 Sum bundne bankinnskudd per 31.12. 403 934 424 320
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
56
Note 19 - Aksjekapital, aksjonærinformasjon og utbytte
Aksjekapital per 31.12.2024 Antall Pålydende Aksjekapital Ordinære aksjer 108 852 742 2,50 272 131 855 Sum 108 852 742 2,50 272 131 855
Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Morselskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme.
Styret har ved avleggelse av årsregnskapet for 2024 ikke foreslått at det utbetales utbytte.
I forbindelse med kjøpet av Cover Brands AS (se note 4) ble aksjekapitalen vedtatt økt 22. desember 2023 ved å utstede
7.818.182 aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr 19.545.455. Denne kapitalutvidelsen ble først registrert i Foretaksregisteret
10. januar 2024 og aksjene er ikke tatt med i 31. desember 2023-tallene i tabellen ovenfor.
Oversikt over de største aksjonærene per 31.12.2024 Antall Navn aksjer %-andel PJUR EIENDOM AS 11 264 123 10,3 % RH INDUSTRI AS 9 887 927 9,1 % MEDVIND HOLDING AS 7 666 667 7,0 % COC INVEST AS 6 200 000 5,7 % VARMING HOLDING AS 5 976 704 5,5 % FORZA NO AS 5 432 432 5,0 % TERABYTE HOLDING AS 4 815 391 4,4 % EXPO HOLDING AS 3 783 784 3,5 % SWELANDIA INTERNATIONAL AB 3 028 094 2,8 % DANK I HALDEN AS 2 837 837 2,6 % SIEM 2 824 324 2,6 % INITIA AB 2 577 961 2,4 % VIDDAS AS 2 150 078 2,0 % ODP HOLDING AS 1 666 667 1,5 % FIALA HOLDING AS 1 666 667 1,5 % DIRIGENT AS 1 505 339 1,4 % BLIXEN INVEST AS 1 280 793 1,2 % KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS 1 239 105 1,1 % WORLD HERITAGE SALMON AS 1 050 136 1,0 % Pettersson 964 882 0,9 % ANDRE 31 033 831 28,5 % Totalt antall aksjer 108 852 742 100,0 %
Totalt antall aksjer og beholdning egne aksjer Totalt antall aksjer herav egne aksjer 2024 2023 2024 2023 Totalt antall aksjer per 01.01. 47 416 297 20 673 792 12 780 12 780 Kapitalutvidelse 61 436 445 26 742 505 Totalt antall aksjer per 31.12. 108 852 742 47 416 297 12 780 12 780
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
57
Oversikt over de største aksjonærene per 31.12.2023 Antall Navn aksjer %-andel RH INDUSTRI AS 8 787 927 8,1 % SWELANDIA INTERNATIONAL AB 3 481 265 3,2 % BLIXEN INVEST AS 3 063 342 2,8 % KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS 2 894 761 2,7 % INITIA AB 2 494 628 2,3 % JAN PETTERSSON 1 366 158 1,3 % AKVAKULTURPARTNER AS 1 280 793 1,2 % HAAV HOLDING AS 1 239 105 1,1 % ICE CAPITAL AS 1 004 000 0,9 % PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD 1 003 528 0,9 % YARED TSEGAYE MAMO 964 882 0,9 % AS BOLAKS 771 939 0,7 % ASINVEST AS 771 939 0,7 % ESPEN HALVARD DAHL 733 332 0,7 % JAN HENRIK YTTEBORG 722 000 0,7 % OTTO TEKSUM LUND 716 842 0,7 % NORDNET LIVSFORSIKRING AS 707 787 0,7 % STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS 609 004 0,6 % NORDNET BANK AB 604 680 0,6 % SVEIN LØNDAL 550 000 0,5 % ANDRE 13 648 385 12,5 % Totalt antall aksjer 47 416 297 43,6 %
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
58
Note 20 - Leieavtaler
Udiskonterte leieforpliktelser og forfall av betalinger NOK Note 2024 2023 Mindre enn 1 år 12 552 169 5 885 806 1-2 år 11 617 549 5 082 634 2-3 år 11 274 960 4 160 911 3-4 år 8 569 513 3 243 776 4-5 år 6 843 208 3 243 776 Over 5 år 59 655 095 7 207 103 Sum udiskonterte leieforpliktelser 31.12. 110 512 495 28 824 006
Endringer i leieforpliktelser NOK Note 2024 2023 Sum leieforpliktelser 1.1. 20 533 156 1 010 403 Nye leieforpliktelser ved virksomhetskjøp 4 12 875 811 18 559 907 Nye/endrede leieforpliktelser innregnet/fraregnet i perioden 35 903 204 2 708 833 Fraregning -4 657 948 0 Leiebetalinger -7 729 015 -2 230 128 Rentekostnad tilknyttet leieforpliktelser 3 148 051 0 Omregningsdifferanser 296 456 484 140 Sum leieforpliktelser 31.12. 60 369 715 20 533 156 Kortsiktige leieforpliktelser 12 070 155 5 636 522 Langsiktige leieforpliktelser 48 299 561 14 896 633
For oversikt over leiekostnader innregnet i resultatet se note 8.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
59
Note 21 - Avsetninger
Finansielle forpliktelser knyttet til virksomhetskjøp
Kjøp av Jetcarrier AS i 2024
Ved kjøpet av Jetcarrier AS ble det avtalt et betinget vederlag basert på resultater for årene 2024 til og med 2028. Et
vederlag på i alt kr 18.616.216 er avhengig av følgende betingelser knyttet til EBITDA i Jetcarrier-konsernet og tilhørende
oppgjørstidspunkter:
EBITDA for år: Skal overstige: Forfallsdato: Beløp 2024 kr 8 millioner 25.05.2025 4 986 486 2025 kr 6 millioner 01.01.2026 4 155 405 2026 kr 4 millioner 01.01.2027 3 324 324 2027 kr 2 millioner 01.01.2028 3 324 324 2028 kr 1 million 01.01.2029 2 825 676 18 616 216
Om betingelsene er oppfylt skal de avtalte beløpene utbetales med tillegg for en rente som tilsvarer skjermingsrenten i
aksjonærmodellen + 2 prosentpoeng. Nåverdien av det betingede vederlaget på transaksjonstidspunktet er beregnet til
kr 17.052.185.
Kjøp av 3D Innovation Nordic AS i 2024
Ved kjøpet av 3D Innovation Nordic AS ble det inngått avtale om et betinget vederlag på inntil 15 millioner kroner
avhengig av finansielle resultater for årene 2024 og 2025. De første 5 millionene av det betingede vederlaget, utbetales
om den kjøpte virksomheten når et resultat før skatt i 2024 på minst 6 millioner kroner. De neste 10 millionene utbetales
om den kjøpte virksomheten når et resultat før skatt i 2025 på minst 10 millioner kroner. På kjøpstidspunktet ble den
betingede forpliktelsen vurdert til kr 8.285.541. Mot slutten av 2024 ble det klart at betingelsene for 2024 ikke var
oppfylt og forpliktelsen ble reversert.
Kjøp av Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB i 2022
Mot slutten av 2023 ble det diskutert en endring av innretningen på oppgjøret for aksjene i Cosmed Beauty AS og
Ultrabody AB hvor det kom til enighet mellom partene om et oppgjør med et bestemt beløp og et bestemt antall aksjer
til erstatning for den opprinnelige løsningen hvor kontantdelen og aksjedelen var avhengig av resultatene i Cosmed
Beauty AS og Ultrabody AB. Avtalen ble undertegnet 23. april 2024, men fordi det var enighet mellom partene om
innholdet i en slik avtale er den opprinnelige forpliktelsen fraregnet pr 31. desember 2023 og forpliktelsen som følger av
den nye enigheten er innregnet. Forskjellen mellom størrelsen på opprinnelig og ny forpliktelse utgjør 5,6 milioner
kroner (kostnad) og var i 2023 inkludert i linjen "Endring i verdi av betingede forpliktelser oppstått ved kjøp av
virksomhet" i resultatoppstillingen.
Forpliktelsen som oppstod ved kjøpet er erstattet og den nye forpliktelsen ikke lenger er usikker med tanke på størrelse
eller oppgjørstidspunkt og avsetningen fraregnet i 2024 og erstattet av en rentebærende gjeld (selgerkreditt).
Kjøp av virksomhet fra Moana Skincare New Zealand Limited i 2020
Det betingede vederlaget knyttet til kjøpet av Moana-virksomheten består av to deler. Den første delen utløser
utbetalinger når bestemte milepæler nås. Når akkumulerte brutto inntekter fra de relevante produktseriene overstiger
EUR 2 millioner utløser det en betaling på EUR 150.000. Når inntektene overstiger EUR 7 millioner så utløser det en
betaling på EUR 500.000 og til sist når akkumulerte inntekter overstiger EUR 20 millioner så utløser det en betaling på
EUR 1.300.000. Det er ingen tidsbegrensning knyttet til når milepælene skal nås.
Den andre delen er knyttet opp mot inntektene fra produktseriene i perioden 10. desember 2020 til 10. desember 2025.
I denne perioden skal det betales 2,5 % av netto salgsinntekter.
Den virkelige verdien av det betingede vederlaget er basert på budsjetter og prognoser over fremtidig salg av
produktseriene. De forventede fremtidige utbetalingene er neddiskontert basert på en estimert diskonteringsrente og
fremtidige forventede valutakurser ligger til grunn der hvor det er relevant. Usikkerhetsmomentet som er knyttet til
beløpenes størrelse og for tidspunktet for milepælsbetalingene er i hovedsak utviklingen i inntektene fra produktseriene
som er omfattet av avtalen.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
60
Andre avsetninger
Andre avsetninger består av nåverdien av forventede utbetalinger knyttet til ikke-leiekomponenter i en leieavtale for et
butikklokale som er fraflyttet og ikke i bruk. Avtalen omfattes av definisjonen av en leieavtale i IFRS 16 og
leiekomponentene inngår i de balanseførte leieforpliktelsene. Den tilhørende bruksretteiendelen er nedskrevet i og med
at butikklokalet ikke er i bruk. Avtalen ble avsluttet i løpet av 2024.
Spesifikasjon av avsetninger Regnskapsåret 2024 Finansiell for- pliktelse opp- Andre stått ved kjøp NOK Note avsetninger av virksomhet Sum Balanseført verdi per 01.01.24 110 060 24 697 001 24 807 061 Virksomhetskjøp 4 0 25 337 726 25 337 726 Betalt i perioden -111 300 -2 116 -113 416 Fraregning ved oppgjør ved utstedelse av aksjer 0 -18 835 740 -18 835 740 Fraregning ved overgang fra betinget avsetning til gjeld 0 -8 454 630 -8 454 630 Estimatavvik resultatført som andre salgs- og administrasjonskostnader 0 0 0 Endring i estimert kjøpesum resultatført som andre salgs- og administrasjonskostnader 8 0 -5 570 078 -5 570 078 Renter, resultatført som finanskostnader 1 240 1 025 740 1 026 980 Endring i valuta, resultatført som finanskostnader 0 38 331 38 331 Balanseført verdi per 31.12.24 0 18 236 233 18 236 233 Kortsiktig 0 4 984 505 4 984 505 Langsiktig 0 13 251 729 13 251 729
Regnskapsåret 2023 Finansiell for- pliktelse opp- Andre stått ved kjøp NOK Note avsetninger av virksomhet Sum Balanseført verdi per 01.01.23 473 215 38 568 034 39 041 249 Betalt i perioden -123 538 0 -123 538 Fraregning ved oppgjør ved utstedelse av aksjer 0 -1 497 147 -1 497 147 Estimatavvik resultatført som andre salgs- og administrasjonskostnader -244 151 0 -244 151 Endring i estimert kjøpesum resultatført som andre salgs- og administrasjonskostnader 8 0 -14 297 319 -14 297 319 Renter, resultatført som finanskostnader 4 534 1 677 617 1 682 151 Endring i valuta, resultatført som finanskostnader 0 245 815 245 815 Balanseført verdi per 31.12.23 110 060 24 697 001 24 807 061 Kortsiktig 0 23 953 944 23 953 944 Langsiktig 110 060 743 057 853 117
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
61
Note 22 - Rentebærende gjeld og sikkerhetsstillelse
Rentebærende gjeld NOK Rente Forfall 2024 2023 Sikret Banklån 1 7,65 % *) 0 3 687 694 Banklån 2 7,35 % 13.06.2026 3 000 025 3 333 336 Banklån 3 9,00 % 01.06.2027 201 538 253 917 Banklån 4 9,25 % 10.04.2033 2 500 000 0 Banklån 5 13,50 % 01.01.2030 847 506 0 Kassekreditt 1 7,00 % **) 20 177 007 20 347 289 Kassekreditt 2 9,25 % **) 2 896 726 0 Kassekreditt 3 8,85 % **) 15 314 984 0 Factoringlån 7,50 % i/a 2 293 870 2 492 193 Sum sikret gjeld per 31.12. 47 231 656 30 114 429 Usikret Lån 6 20 % 0 2 065 442 Lån 7 ikke avtalt ikke avtalt 5 000 000 0 Selgerkreditt ***) 01.12.2028 92 675 295 0 Sum usikret gjeld per 31.12. 97 675 295 2 065 442 Sum gjeld 144 906 951 32 179 871 Første års avdrag, presentert som kortsiktig gjeld -92 204 843 -22 839 482 Sum langsiktig gjeld 52 702 108 9 340 389
*) Lånet ble tilbakebetalt 12.3.2024.
**) Det er inngått avtale om kassekreditt i flere av selskapene i konsernet. Det er ulike avtaletidspunkt på disse avtalene
og de fornyes årlig.
***) Selgerkreditten skal renteberegnes med en rente som er lik skjermingsrenten for aksjer pluss en margin på 2 %
poeng. For 2024 er denne renten 5,9 %.
Opplysninger om lån tatt opp og nedbetalt eller konvertert i løpet av rapporteringsperioden
NOK Oppgjørsform Rente Opptaksdato Oppgjørsdato Hovedstol Sikret Lån Konvertert 55,4 % 21.03.2024 13.11.2024 20 000 000 Usikret Lån Konvertert 0 % 16.01.2024 13.11.2024 500 000 Lån Konvertert 0 % 29.01.2024 13.11.2024 1 000 000 Lån Konvertert 10 % 16.05.2024 13.11.2024 2 000 000
*) To aksjonærgrupperinger garanterte for oppgjør av lånet.
Sikkerhetsstillelse
Banklån 2 og 3, kassekreditt 1, samt factoringlånet er sikret med pant i varelager til en balanseført verdi av kr 0 og
kundefordringer til en balanseført verdi av kr 0.
Banklån 4 og kassekreditt 2 er sikret med pant i driftstilbehør til en balanseført verdi av kr 0, varelager til en balanseført
verdi av kr 0 og kundefordringer til en balanseført verdi av kr 0.
Banklån 5 har sikkerhet i et kjøretøy med balanseført verdi på kr 0.
Kassekreditt 3 sikret med pant i varelager til en balanseført verdi av kr 0 og kundefordringer til en balanseført verdi av kr
0.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
62
Restorsea LLC har pant i driftstilbehør og deler av varelageret begrenset opp til kr 82.288.644. Den balanseførte verdien
av driftstilbehøret per 31. desember 2024 er kr 49.677 (per 31. desember 2023 kr 21.500) og den balanseførte verdien
av den pantsatte delen av varelageret er kr 0 (per 31. desember 2023 kr 0). Zona Nordic AB har pant i varelager
begrenset opp til kr 5.000.000. Den balanseførte verdien av varelageret per 31. desember 2024 er kr 1.221.088 (per 31.
desember 2023 kr 5.646.081). Det er ikke balanseført gjeld til Restorsea LLC eller Zona Nordic AB.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
63
Note 23 - Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
Spesifikasjon av kortsiktig gjeld per 31.12.
NOK Note 2024 2023 Leverandørgjeld 45 412 269 36 025 258 Skyldig offentlige avgifter, skattetrekk og lignende 14 006 872 5 981 484 Skyldig lønn og feriepenger 5 967 572 4 104 103 Annen kortsiktig gjeld 22 502 144 20 967 354 Sum kortsiktig gjeld per 31.12. 87 888 856 67 078 200
Note 24 - Finansielle instrumenter
Finansielle instrumenter etter kategori
Per 31.12.2024 Finansielle Finansielle instrumenter instrumenter til virkelig verdi til amor- NOK Note over resultat tisert kost Finansielle eiendeler Finansielle fremleieavtaler 15 0 508 759 Kundefordringer og andre fordringer 17 0 13 910 124 Bankinnskudd 18 0 17 193 189 Sum finansielle eiendeler 0 31 612 072 NOK Finansielle forpliktelser Rentebærende gjeld 22 0 144 906 951 Leieavtaler 20 0 60 369 715 Avsetninger 21 18 236 233 0 Leverandørgjeld 23 0 45 412 269 Annen kortsiktig gjeld 23 0 22 502 144 Sum finansielle forpliktelser 18 236 233 273 191 079 Per 31.12.2023 Finansielle Finansielle instrumenter instrumenter til virkelig verdi til amor- NOK Note over resultat tisert kost Finansielle eiendeler Finansielle fremleieavtaler 15 0 8 161 783 Kundefordringer og andre fordringer 17 0 17 616 997 Andre investeringer 178 571 0 Bankinnskudd 18 0 4 840 147 Sum finansielle eiendeler 178 571 30 618 928 NOK Finansielle forpliktelser Rentebærende gjeld 22 0 32 179 871 Leieavtaler 20 0 20 533 156 Avsetninger 21 24 697 001 0 Leverandørgjeld 23 0 36 025 258 Annen kortsiktig gjeld 23 0 22 165 903 Sum finansielle forpliktelser 24 697 001 110 904 188
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
64
Forfallsanalyse for konsernets finansielle forpliktelser - kontraktsmessige betalinger
I tabellene nedenfor er de forventede nominelle beløpene inkludert sammen med forventede rentebetalinger.
Per 31.12.2024 Sum kontrakts- Mindre enn Over messige NOK 1 år 1 -3 år 3-5 år 5 år betalinger Rentebærende gjeld (note 22) 103 970 169 42 510 573 18 289 172 1 388 750 166 158 664 Leieavtaler (note 20) 12 552 169 22 892 509 15 412 721 59 655 095 110 512 495 Avsetninger (note 21) 5 175 236 8 114 050 7 281 069 0 20 570 356 Leverandørgjeld (note 23) 45 412 269 0 0 0 45 412 269 Annen kortsiktig gjeld (note 23) 22 502 144 0 0 0 22 502 144 Sum finansielle forpliktelser 189 611 987 73 517 132 40 982 962 61 043 845 365 155 927
Per 31.12.2023 Sum kontrakts- Mindre enn Over messige NOK 1 år 1 -3 år 3-5 år 5 år betalinger Rentebærende gjeld (note 21) 30 369 931 1 550 282 40 000 0 31 960 213 Leieavtaler (note 19) 5 885 806 9 243 545 6 487 552 7 207 103 28 824 006 Avsetninger (note 20) 8 403 353 53 425 0 6 825 000 15 281 778 Leverandørgjeld (note 22) 36 025 258 0 0 0 36 025 258 Annen kortsiktig gjeld (note 22) 22 165 903 0 0 0 22 165 903 Sum finansielle forpliktelser 102 850 252 10 847 252 6 527 552 14 032 103 134 257 159
Den kontraktsfestede utbetalingen fra Moana-kjøpet, på EUR 1.300.000 som utløses når tredje og siste milepæl nås er
ikke tatt med i oversikten ovenfor. Ulike scenarier for inntektsutviklingen til de omfattede produktseriene viste pr 31.
desember 2022 at tidligste utbetaling kan være i 2031, mens andre scenarier tyder på at denne delen av vederlaget aldri
kommer til utbetaling. Se for øvrig omtale av forholdet i note 21.
Den nominelle verdien pr 31. desember 2022 av det betingede vederlaget i forbindelse med kjøpet av Cosmed Beauty AS
og Ultrabody AB er kr 38.246.725. Av dette beløpet et det avtalt at kr 7.284.894 skal gjøres opp med kontanter, mens det
resterende, kr 30.961.831, skal gjøres opp med aksjer. Kun kontantdelen fremgår av tabellen ovenfor. Se for øvrig omtale
i note 4 og note 21.
Tilbakebetalingstidspunktene for lånene ble endret til 31. januar 2023, men ble pr 31. desember 2022 ytterligere
forlenget uten at tidspunkt for tilbakebetaling var avtalt. I tabellen pr 31. desember 2022 ovenfor var det lagt til grunn av
lånene tilbakebetales, eller konverteres i sin helhet i løpet av andre kvartal 2023.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
65
Note 25 - Finansiell risiko og ledelsens mål og retningslinjer
Finansielle risikofaktorer
Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på
kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets
finansielle resultater. Konsernet søker å innhente kapital enten gjennom kapitalmarkedet eller annen privat kapital
dersom dette blir nødvendig.
a) Markedsrisiko
i) Valutarisiko
Konsernets transaksjoner foregår for største del i NOK, EUR og SEK. Etter oppkjøpet av Jetcarrier AS i 2024, har
konsernets eksponering mot valuta, særlig SEK og EUR, økt som følge av selskapets salg av tjenester i disse valutaene.
Samtidig har valutarisiko i CAD, tidligere forbundet med produksjon i Canada, blitt ytterligere redusert sammenlignet
med tidligere år.
Konsernet foretar fortløpende vurderinger omkring valutarisiko og hvorvidt det skal iverksettes tiltak for å redusere slik
risiko. Konsernet har ikke funnet det nødvendig med slike tiltak foreløpig. Historisk tas valutarisiko ut mot sluttkunder i
form av prisjusteringer.
ii) Renterisiko
Renterisiko er risikoen for fluktuasjon i fremtidige kontantstrømmer til et finansielt instrument som følge av endringer i
markedsrentene. Konsernets eksponering for endringer i rentene er hovedsakelig relatert til konsernets langsiktige gjeld
med flytende rente.
Konsernets rentebærende gjeld pr. 31. desember 2024 er kr 144,9 millioner. En renteøkning på 1 prosentpoeng vil
utgjøre en ekstra rentebetaling på ca. kr 1,5 millioner. Pr. 31. desember 2023 var konsernets rentebærende gjeld kr 32,1
millioner. Denne gjelden var i sin helhet til fast rente og var ikke utsatt for risiko knyttet til renteendringer.
b) Kunde- og kredittrisiko
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig, og tap på fordringer har historisk vært lavt. Konsernet
mottar forskuddsbetalinger for salget til konsumenter, noe som reduserer kredittrisikoen.
Gjennom året er det gjennomført oppkjøp av selskaper med tilsvarende kundestrukturer og betalingsbetingelser som
konsernet for øvrig. Dette har bidratt til å opprettholde en samlet lav kredittrisiko, til tross for økt fordringsmasse.
Balanseført verdi av kundefordringer per 31. desember 2024 utgjør kr 10.311.714 (31. desember 2023: kr 14.892.476).
Konsernet fastsetter tapsavsetningen til et beløp som tilsvarer forventede kredittap i levetiden. Konsernet har avsatt kr
16.123.153 til tap på fordringer per 31. desember 2024 (31. desember 2023: kr 2.441.885).
c) Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i konsernet. Konsernet overvåker rullerende prognoser over konsernets
likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser,
samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
I 2024 ble det gjennomført flere oppkjøp som har medført økt likviditetsrisiko. Oppkjøpene har medført kapitalbehov
som tidligere ikke var identifisert, og det er avdekket behov for ytterligere kapital for å støtte den videre driften. Etter
oppkjøpene er det også svakere visibilitet på prognosene, som følge av usikkerheter knyttet til driften i de nylig
oppkjøpte virksomhetene. Denne usikkerheten påvirker både inntektsforventninger og likviditetsplanlegging på kort sikt.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
66
Risiko knyttet til kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og
andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre optimalisere kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital
til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
67
Note 26 - Poster i kontantstrømoppstillingen
Betalinger ifm kjøp av virksomhet
Følgende utbetalinger er gjort i forbindelse med kjøpet av Moana i 2020 og selskapene Cosmed Beauty AS og
Ultrabody AB i 2022. Se note 4 for ytterligere informasjon.
NOK Note 2024 2023 Netto vederlag betalt på transaksjonstidspunktet 4 -14 043 859 * -496 436 * Sum betalinger ifm kjøp av virksomhet -14 043 859 -496 436
*) Det ble ikke betalt vederlagt ved kjøpene i 2024 eller 2023. De kjøpte selskapene hadde samlet bankinnskudd
på kr 14.043.859 (2023: kr 496.436) ved kjøpene og konsernet ble dermed tilført kontanter.
Spesifikasjon av endring i forpliktelser som stammer fra finansieringsaktiviteter
Rente- NOK Note bærende lån Balanse pr 1. januar 2023 15 894 695 Poster med kontanteffekt: Innbetaling ved opptak av lån 22 10 739 856 Poster uten kontanteffekt: Endring ved virksomhetskjøp 4 32 359 042 Påløpne renter og garantiprovisjon tillagt lånesaldoen 1 559 337 Konvertering av lån til egenkapital 22 -28 373 058 Balanse pr 31 desember 2023 32 179 871 Poster med kontanteffekt: Innbetaling ved opptak av lån 22 24 836 401 Nedbetaling av lån -9 300 269 Poster uten kontanteffekt: Endring ved virksomhetskjøp 4 31 579 371 Selgerkreditt ved virksomhetkjøp 4 113 288 507 Fraregning ved utgang datterselskap -856 703 Påløpne renter og garantiprovisjon tillagt lånesaldoen 8 695 879 Konvertering av lån til egenkapital 22 -55 516 106 Balanse pr 31 desember 2024 144 906 952
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
68
Note 27 - Transaksjoner med nærstående parter
Konsernet har hatt transaksjoner med nærstående parter. Transaksjonene er spesifisert nedenfor. Alle transaksjoner er
foretatt i forbindelse med virksomhetskjøpene og som en del av den ordinære virksomheten og til armlengdes priser.
Det er ikke gitt lån til eller stilt sikkerhet på vegne av nærstående parter per 31. desember 2024.
Se også note 28 hvor det er gitt opplysninger om transaksjoner med nærstående parter i tre av datterselskapene som
inngår i konsernet.
Konsernets transaksjoner med nærstående parter i 2024
NOK Salg av Kjøp av varer og varer og Fordring på Gjeld til Nærstående part Fotnote tjenester til tjenester fra nærstående nærstående Ledende ansatte 0 0 0 0 Andre nærstående parter 1) 0 166 667 0 30 150 904
1)
Det er i løpet av 2024 tatt opp i alt kr 3.500.000 i lån fra nærstående. Lånene er i løpet av året konvertert til
aksjekapital. Det er resultatført renter på disse lånene i 2024 på til sammen kr 83.836. Ingen del av disse rentene er betalt
og de inngikk i konverteringen av gjelden til aksjekapital.
I note 4 er det gitt opplysninger om inngåelse av leiekontrakter for leie av eiendom i forbindelse med to av kjøpene i 2024.
Opplysningene gjengis nedenfor:
Kjøpet av Jetcarrier AS
I forkant av transaksjonen ble det solgt ut en eiendom fra Jetcarrier-konsernet. Aqua Bio Technology-konsernet har
inngått avtale om leie av den samme eiendommen, som blir benyttet av Jetcarrier, fra 1. desember 2024 og for en periode
på 15 år. Den innregnede bruksrettseiendelen og leieforpliktelsen ved starten av leieavtalen var på kr 14.924.199.
Kjøpet av 3D Innovation Nordic AS med datterselskaper
I forkant av transaksjonen solgte Check Please AS sine aksjer i selskapet Sørlandsparken Invest AS. Sørlandsparken Invest
AS eier og leier ut en eiendom i Stemmane 25 i Kristiansand kommune. Med virkning fra 1. september 2024, og for en
periode på 20 år, leier Aqua Bio Technology ASA denne eiendommen, hvor blant annet Printprofil AS, Check Please AS og
3D Innovation Nordic AS er leietakere. Den innregnede bruksrettseiendelen og leieforpliktelsen ved starten av leieavtalen
var på kr 19 140 802. Pr 31. desember 2024 er bruksrettseiendelen skrevet ned med kr 2.560.305.
Konsernets transaksjoner med nærstående parter i 2023
NOK Salg av Kjøp av varer og varer og Fordring på Gjeld til Nærstående part Fotnote tjenester til tjenester fra nærstående nærstående Ledende ansatte 2) 0 0 0 0 Andre nærstående parter 2) 0 0 0 0
2)
Lånene fra ledende ansatte og andre nærstående er i løpet av 2023 konvertert til aksjekapital. Det er resultatført renter
og garantiprovisjon på disse lånene i 2023 på til sammen kr 1.140.911. Ingen del av disse rentene er betalt, men de inngikk
i konverteringen til aksjekapital.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
69
Note 28 - Hendelser etter balansedagen og betingede forpliktelser
Nedenfor gis det opplysninger om hendelser etter 31. desember 2024 som ikke har påvirket regnskapet.
Kapitalutvidelser og opptak av lån
Konsernet har i april 2025 gjennomført en konvertering av gjeld med en samlet kapitalforhøyelse på MNOK 24,2
millioner på kurs kr 0,50, tilsvarende 48,4 millioner aksjer. Dette skjedde ved at noen av de eksisterende aksjonærer
innbetalte MNOK 7,98 i kontanter som sammen med tidligere tilførte lån på MNOK 16,2 ble konvertert til egenkapital. I
april 2025 ble det så sluttført en reparasjonsemisjon med utstedelse av 4.111.975 aksjer tilsvarende et emisjonsproveny
på MNOK 2,2 på samme kurs.
I ekstraordinær generalforsamling den 9. april 2025 ble det besluttet å nedskrive pålydende per aksje fra kr 2,50 til kr
0,50, tilsammen kr 217.705.484,- som ble besluttet overført til annen egenkapital. Den samme ekstra ordinære
generalforsamlingen godkjente den ovennevnte kapitalforhøyelsen.
Transaksjoner med nærstående i tre av selskapets datterselskaper
I forbindelse med revisjonen for regnskapsåret 2024 har styret blitt kjent med at det i tre av datterselskapene til Aqua Bio
Technology ASA har vært et vesentlig omfang av transaksjoner med parter som er nærstående til de omtalte tre
selskapene. Omfanget, dokumentasjonen og den forretningsmessige begrunnelsen for disse transaksjonene er ved
avleggelsen av årsoppgjørene ikke fullt klarlagt. I denne forbindelse vises det til revisjonsberetningen for konsernet hvor
det fremgår at det ikke har vært mulig for konsernets valgte revisor å konkludere med bakgrunn i den usikkerheten som
knytter seg til disse transaksjonene.
For å sikre de økonomiske interessene til Aqua Bio Technology ASA er det igangsatt en prosess for å undersøke både
forutsetningene for oppkjøpene av de aktuelle datterselskapene og de ovennevnte transaksjonene. I denne forbindelse
er det engasjert ekstern juridisk og økonomisk rådgiver.
Basert på den usikkerheten som foreligger, tar styret forbehold om riktigheten av konsernregnskapstallene knyttet til de
berørte datterselskapene og de aktuelle transaksjonene, og kan ved avleggelsen av konsernregnskapet ikke konkludere
endelig på dette.
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
70
Note 29 - Fortsatt drift
Konsernet har i 2024 et negativt resultat, negativ kontantstrøm og en negativ bokført egenkapital ved årets slutt.
Oppkjøp finansieres i stor grad ved å utstede aksjer og de kjøpte selskapene finansieres gjennom lån fra morselskapet.
Gjennom året er det foretatt flere kapitalutvidelser og tatt opp lån som også har tilført likviditet. Fra tre av de oppkjøpte
selskapene har det vært et resultattap i eierperioden i 2024. I tillegg har et annet datterselskap gått konkurs. Det har
også vært foretatt nedskrivninger og tap på investeringer i noen av de oppkjøpte selskaper. Som en følge av dette har
egenkapitalen blitt redusert sammenlignet med forrige årsskifte og den bokførte egenkapitalen er pr 31. desember 2024
negativ.
Det er vesentlig usikkerhet rundt forutsetningen om fortsatt drift for selskap og konsern og for noen av datterselskapene
er det også negativ bokført egenkapital med et behov for tilførsel av kapital for videre drift. Morselskapet Aqua Bio
Technology ASA hadde ved årsskifte ikke kapital eller likviditet til å gjøre oppfølgingsinvesteringer i datterselskaper og
vurderer løpende i hvilken grad det er mulig å gjøre finansielle restruktureringer for å sikre videre drift av disse
selskapene men uten at noen løsning for dette foreligger per dato. Selskapets arbeidskapital 31. desember 2024, definert
som forskjellen mellom omløpsmidler og kortsiktig gjeld, var negativ med ca 161,1 millioner kroner. Selskapet har
selgerkreditter og utkjøpsforpliktelser til oppkjøpte selskaper og har et betydelig fremtidig likviditetsbehov.
Datterselskapene vil også ha et finansieringsbehov utover det deres kontantstrøm og mulighetene for ekstern
finansiering gir.
Selskapets og konsernets videre drift er avhengig av tilførsel av likviditet og bedrede fremtidige resultater og
kontantstrømmer fra driften i både selskapet og konsernet for øvrig.
Selskapets og konsernets balanseførte verdier er til stede, gitt forutsetningen om fortsatt drift. Ved et tvangssalg ved
likvidasjon vil verdien av deler av selskapets og konsernets eiendeler, inkludert immaterielle eiendeler, investering i
datterselskap (inkludert lån til foretak i samme konsern) og varer kunne være lavere enn de balanseførte verdiene. Styret
er av den oppfatning at arbeidet med å sikre tilførsel av likviditet vil lykkes og følgelig er forutsetningen for fortsatt drift
lagt til grunn. Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette.
Resultatregnskap morselskap
NOK Note 2024 2023
Salgsinntekter 4 540.290 513.942
Annen driftsinntekt 707.273 2.351
Sum inntekter 1.247.563 516.293
Varekostnader -5.048.286 -1.136.202
Lønnskostnader 5,6 -7.534.705 -8.369.079
Andre salgs- og administrasjonskostnader 5 -44.747.719 -11.244.056
Nedskrivning immaterielle eiendeler 9 -5.629.409 -798.607
EBITDA -61.712.556 -21.031.652
Avskrivninger 9,10 -1.133.781 -1.231.258
Driftsresultat -62.846.337 -22.262.910
Resultat fra investering i datterselskap 7,11 -159.577.403 -10.940.269
Renteinntekter 7 869 108.445
Andre finansinntekter 7 0 41.465
Rentekostnader 7 -10.319.774 -3.683.983
Andre finanskostnader 7 -543.026 -312.534
Netto finansinntekter / (-kostnader) -170.439.334 -14.786.876
Resultat før skattekostnad -233.285.671 -37.049.786
Skattekostnad 8 121.192 160.691
Periodens resultat -233.164.479 -36.889.095
Overføringer og disponeringer
Overføring fra overkurs 59.644.755 0
Overført til/fra fond for vurderingsforskjeller 0 16.163
Overføring til/fra annen egenkapital/udekket tap 173.519.724 36.872.932
Sum disponert 233.164.479 36.889.095
Medfølgende noter er en integrert del av selskapsregnskapet.
71
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Balanse morselskap
NOK Note 31/12/2024 31/12/2023
EIENDELER
Anleggsmidler
Immaterielle eiendeler
Utsatt skattefordel 8 0 0
Immaterielle eiendeler 9 0 6.736.170
Sum immaterielle eiendeler 0 6.736.170
Varige driftsmidler
Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormateriell 10 49.677 21.500
Sum varige driftsmidler 49.677 21.500
Finansielle anleggsmidler
Investering i datterselskap 11 143.320.370 70.428.953
Lån til foretak i samme konsern 17 2.648.283 14.526.232
Sum finansielle anleggsmidler 145.968.653 84.955.185
Sum anleggsmidler 146.018.330 91.712.855
Omløpsmidler
Varer 12 1.336.963 5.646.081
Kundefordringer 17 657.751 140.391
Andre fordringer 1.334.197 1.073.467
Bankinnskudd, kontanter og lignende 13 361.874 1.049.431
Sum omløpsmidler 3.690.785 7.909.370
SUM EIENDELER 149.709.115 99.622.226
72
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
NOK Note 31/12/2024 31/12/2023
EGENKAPITAL
Innskutt egenkapital
Aksjekapital 14 272.131.855 118.540.743
Egne aksjer 14 -31.950 -31.950
Overkurs 0 14.288.851
Ikke registrert kapitalforhøyelse 0 21.500.001
Annen innskutt egenkapital 9.420.143 10.028.770
Sum innskutt egenkapital 281.520.048 164.326.414
Opptjent egenkapital
Fond for vurderingsforskjeller 0 0
Annen egenkapital -275.373.479 -101.603.755
Sum opptjent egenkapital -275.373.479 -101.603.755
SUM EGENKAPITAL 6.146.569 62.722.659
GJELD
Avsetning for forpliktelser
Avsetninger for forpliktelser 15 16.059.961 853.117
Sum avsetning for forpliktelser 16.059.961 853.117
Langsiktig gjeld
Annen langsiktig gjeld 16 42.000.545 0
Sum langsiktig gjeld 42.000.545 0
Kortsiktig gjeld
Lån 16 16.332.086 0
Leverandørgjeld 17 13.557.222 9.599.632
Skyldige offentlige avgifter 362.725 736.567
Avsetning for forpliktelser 15 5.476.567 23.953.944
Annen kortsiktig gjeld 16 49.773.441 1.756.307
Sum kortsiktig gjeld 85.502.040 36.046.450
SUM GJELD 143.562.546 36.899.567
SUM GJELD OG EGENKAPITAL 149.709.115 99.622.226
Medfølgende noter er en integrert del av selskapsregnskapet.
73
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Oslo, 30. april 2025
I styret for Aqua Bio Technology ASA
__________________________ ____________________
Roger Sebastian Sedal Lena Aas Varming
Styrets leder
____________________ _________________________
Sofie Aimee Siem David Robert Huggins
______________________________ __________________
Terje Blytt
Fredrik William Henriksen
CEO
74
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Endringer i morselskapets egenkapital
NOK
Aksjekapital Egne aksjer
Overkurs
registrert
kapital-
forhøyelse
Annen
innskutt
egenkapital
Fond for
vurderings-
forskjeller Annen egenkapital Sum egenkapital
Egenkapital 1. januar 2023 51.684.480 -31.950 0 0 7.746.030 16.163 -64.741.753 -5.327.029
Årets resultat -16.163 -36.872.932 -36.889.095
Kapitalutvidelse 66.856.263 14.288.851 21.500.001 102.645.114
2.282.740 2.282.740
Andre endringer 10.929 10.929
Egenkapital 31. des 2023 118.540.743 -31.950 14.288.851 21.500.001 10.028.770 0 -101.603.755 62.722.659
Egenkapital 1. januar 2024 118.540.743 -31.950 14.288.851 21.500.001 10.028.770 0 -101.603.755 62.722.659
Årets resultat 0 -233.164.479 -233.164.479
Kapitalutvidelse 153.591.113 45.355.904 -21.500.000 177.447.017
Fra overkursfond -59.644.755 59.644.755 0
-608.627 -608.628
Andre endringer -250.000 -250.000
Egenkapital 31. des 2024 272.131.856 -31.950 0 0 9.420.143 0 -275.373.479 6.146.569
Medfølgende noter er en integrert del av selskapsregnskapet.
Aksjeopsjoner og
Aksjeopsjoner og
75
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Kontantstrømoppstilling morselskap
NOK Note 2024 2023
Kontantstrømmer fra driften
Resultat før skatt -233.285.671 -37.049.786
Avskrivninger 9,10 1.133.781 1.231.258
Nedskrivning 9 5.629.409 798.607
Nedskrivning / Tap på lån til datterselskaper 24.601.245
Kostnad aksjebasert betaling uten kontanteffekt 6 -608.627 2.153.133
Inntekt/tap på investering i datterselskap 11 159.577.403 10.940.269
Netto finansinntekt/finanskostnad 10.861.931 3.846.607
Netto endring valutagevinst-/tap resultatført 40.638 -25.254
Endringer i varelager 4.309.118 362.465
Endringer i kundefordringer og andre fordringer -355.211 -634.761
Endringer i leverandørgjeld 3.507.590 7.184.594
Endring i annen kortsiktig 1.788.751 -2.495.266
Endring i andre avsetninger 7.735.936
Mottatte renter 7 869 841
Netto kontantstrøm fra driften -15.062.840 -13.687.292
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Betalinger ifm kjøp av virksomhet og aksjer i datterselskap 0 0
Betalinger ifm lån til foretak i samme konsern -55.199.830 -12.071.000
Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler 10 -55.197 0
Betalinger ifm utvikling av immaterielle eiendeler 9 0 0
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter -55.255.027 -12.071.000
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Kapitalutvidelse 37.630.910 14.785.203
Innbetaling ved opptak av lån 16 10.000.000 10.739.856
Innbetaling ved opptak av lån/gjledskonvert til aksjer 16 22.000.000 0
Betalte renter 7 -600 0
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 69.630.310 25.525.059
Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter -687.557 -233.233
Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar 1.049.431 1.282.664
Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler 0
361.874 1.049.431
Medfølgende noter er en integrert del av selskapsregnskapet.
Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember
Noter morselskap
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, inn-lisensierer og markedsfører
patenterte ingredienser og teknologi til det nasjonale/ internasjonale kosmetikk – og hudpleie markedet. Selskapets
egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks.
ABTs første og viktigste produkt var Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de dokumenterte effektene som
enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden.
Selskapets opprinnelige ide var å distribuere egenproduserte hudpleie og inn-lisensierte produkter til internasjonale
distribusjonspartnere som ABT ikke eide selv. Styret endret strategi sommeren 2022 til å starte en konsolideringsprosess
for å sikre distribusjon av våre egne produkter, men også for inn-lisensierte produkter. Konsolideringsprosessen har
skjedd gjennom strategiske oppkjøp i Norden.
Fra tidligere oppkjøp i 2022 eier ABT Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB. Cosmed er distributør av hudpleiemerket
Ekseption som er et av de raskest voksende hudpleiemerkene i verden. I 2023 kjøpte ABT samtlige aksjer i Coverbrands
AS, som driver en e-handelsplattform innenfor skjønnhetsprodukter. I 2023 ble det også gjort et oppkjøp av selskapet
Skinteam Norge AS som var ment å være et distribusjonsselskap for ABT. Dette selskapet gikk konkurs den 18.11.2024 og
tap på fordring mot selskapet og aksjene er i sin helhet regnskapsført i 2024.
Den 12. april 2024 gjennomførte selskapet kjøpet av 100 % av aksjene i Ovalen AS. Ovalen AS eier Pusterommet Hudpleie,
som er Cover Brands’ fysiske butikk og skjønnhetssalong beliggende i Kristiansand. Vederlaget for aksjene i Ovalen AS var
1.200.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA, som basert på gjennomsnittlig kurs på transaksjonsdagen har en verdi på 6
millioner kroner. I tillegg er det et betinget vederlag på inntil 5 millioner kroner som avhenger av omsetning og
driftsresultat i Ovalen AS i 2024 og 2025. Denne delen av vederlaget skal gjøres opp med aksjer i Aqua Bio Technology
ASA så raskt som praktisk mulig etter at Ovalen AS' regnskap for 2025 er avlagt.
Den 28. august 2024 ble det gjennomført et kjøp av samtlige aksjer 3D Innovation Nordic AS, med datterselskapene
Printprofil AS og Check Please AS. Selskapet spesialiserer seg på distribusjon av produkter til store detaljhandelskjeder i
Norge og apotek i både Norge og Sverige, samt utvalgte kunder i Danmark. Vederlaget for selskapene er gjort med
5.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA og kr 15 millioner i kontanter som skal betales når de kjøpte selskapene når
bestemte finansielle måltall.
Den 13. november 2024 kjøpte ABT av 100 % av aksjene i Jetcarrier AS som er et logistikk- og fraktselskap med fokus på
teknologisk utvikling. De håndterer millioner av pakker for B2B- og B2Cmarkedet og har hatt en jevn vekst siden
oppstarten i 2000. Gjennom kjøpet av Jetcarrier, sikrer ABT konsernet seg en profesjonell aktør innen shipping, fortolling,
logistikk og lagring, hvor synergiene med eksisterende virksomhet er betydelige. Jetcarrier har klare vekstambisjoner, og
ABT konsernet har også en klar målsetting om a bistå med a øke kundegrunnlaget til Jetcarrier. Vederlaget for aksjene i
Jetcarrier AS er tredelt og består av 20.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en transaksjonsverdi på kr 48,0 mill,
en selgerkreditt på kr 93,4 millioner med fem ulike forfallstidspunkt, samt et betinget vederlag på i alt kr 18,6 millioner
basert på resultater for årene 2024 til og med 2028.
Aqua Bio Technology ASA eier per 31.12.2024 100 % av aksjene i datterselskapene Cover Brands AS, Cosmed Beauty AS,
Ultrabody AB, Ovlalen AS, 3D Innovation, Nordic AS, Kilda Biolink AS og Jetcarrier AS.
Aqua Bio Technology ASA har vært notert på Euronext Expand (Oslo Axess) siden januar 2008. Selskapet er et
allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Bygdøy alle 3 i Oslo. Regnskapet ble avlagt av
selskapets styre den 30. april 2025 og planlegges fremlagt for selskapets ordinære generalforsamling i juni 2025.
77
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av selskapsregnskapet. Disse
prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
Basisprinsipper
Årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.
Datterselskap
Datterselskap vurderes etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Egenkapitalmetoden innebærer at investeringen
blir førstegangsinnregnet til anskaffelseskost. Deretter blir andel av resultat etter skatt i datterselskapet, justert for
resultatføring av merverdier fra oppkjøpstidspunktet og internfortjeneste, innregnet i resultatet og regulert mot den
balanseførte verdien av datterselskapet. Dersom det foreligger indikasjoner på at balanseført verdi av investeringen er
høyere enn virkelig verdi, og verdifallet anses ikke-forbigående, foretas nedskrivning til virkelig verdi.
Utbetalinger som mottas fra datterselskapet, reduserer investeringens balanseførte verdi. Innskudd eller tilbakebetaling
av kapital øker eller reduserer investeringens balanseførte verdi. Andre egenkapitalendringer i datterselskapet føres
tilsvarende i regnskapet med motpost investeringens balanseførte verdi.
Virksomhetskjøp, goodwill og usikre forpliktelser
Goodwill kan oppstå ved innmatkjøp som er kjøp av virksomhet og ikke kjøp av enkelteiendeler.
Vederlaget ved kjøp av virksomhet måles til virkelig verdi på kjøpstidspunktet og består av kontanter og betinget
vederlag. Det betingede vederlaget er klassifisert som en forpliktelse og regnskapsføres som en usikker forpliktelse.
Forutsetningene for utøvelse av det betingede vederlaget er omtalt i note 15 – Avsetninger for forpliktelser.
Ved kjøp av en virksomhet vurderes alle overtatte eiendeler og forpliktelser for klassifisering og tilordning i samsvar med
kontraktsbetingelser, økonomiske omstendigheter og relevante forhold på kjøpstidspunktet. Overtatte eiendeler og gjeld
balanseføres til virkelig verdi.
Goodwill beregnes som forskjellen mellom virkelig verdi av vederlaget og nettoverdien av identifiserbare eiendeler og
forpliktelser beregnet på overtakelsestidspunktet. Goodwill avskrives basert på en fornuftig avskrivningsplan som i rimelig
grad gjenspeiler forventet profil på fremtidig inntjening og nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å
være forbigående.
Omregning av utenlandsk valuta
Transaksjoner og balanseposter
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen.
Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og
gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres (finanskostnad/finansinntekt). Standard
valuta for fakturering av kunder er NOK (norske kroner), USD (Amerikanske dollar) og EUR (Euro).
78
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler
kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og
avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas
nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er
nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3-5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling
Utgifter til utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en
identifiserbar immaterielle eiendel og utgiftene kan måles pålitelig. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende.
Balanseført utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Utgifter til forskning kostnadsføres løpende.
Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-
inn, først-ut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i
arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader
medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap.
Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige
kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap på krav.
Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer
med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen blir benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig
gjeld.
I konsolidert kontantstrømoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som
definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt.
Klassifisering og vurdering av balanseposter
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt
poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.
79
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på
opptakstidspunktet
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt
beløp på etableringstidspunktet.
Skatt
Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller
mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 22 % på grunnlag av
de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig
underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er
sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort.
Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til
egenkapitaltransaksjoner.
Kompensasjonsordninger for ansatte
Pensjonsforpliktelser
Selskapet har en innskuddsbasert ordning for de ansatte, hvor selskapet yter ett årlig tilskudd til den ansattes
pensjonsordning. Selskapet har ingen øvrige forpliktelser utover å yte det årlige innskuddet. Årlig innskudd anses som
periodens pensjonskostnad.
Aksjebasert avlønning
Virkelig verdi av tildelte opsjoner og tegningsrettigheter kostnadsføres som en lønnskostnad med en tilsvarende økning
av annen innskutt egenkapital. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til
opsjonsinnehaver har opparbeidet en ubetinget rett til å benytte opsjonene eller tegningsrettighetene. Virkelig verdi av
tildelte opsjoner og tegningsrettigheter måles ved å benytte Black & Scholes modellen (B&S), som tar hensyn til løpetid
og vilkårene for tildelingen. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall aksjeopsjoner
og tegningsrettigheter som innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen
for innvinning. Arbeidsgiveravgift på tildelte opsjoner og tegningsrettigheter innregnes i resultatet over forventet
opptjeningsperiode basert på instrumentenes egenverdi på hver enkelt balansedag.
Leieavtaler
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som
operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
Inntektsføring
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift,
returer, rabatter og andre avslag. Inntektsføringen ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet.
80
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Derivater og finansielle instrumenter
Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi.
Konsernet har ikke derivater som kvalifiserer for sikringsbokføring. Endringer i virkelig verdi på derivater resultatføres
som finansinntekter eller -kostnader.
3. Bruk av estimater
Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og
gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god
regnskapsskikk.
81
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 4 - Salgsinntekter
Salgsinntekter fordelt på virksomhetsområder
NOK
2024
2023
B2B
540.290
468.491
B2C
0
45.451
Totale salgsinntekter
540.290
513.942
Salgsinntekter fordelt på geografisk område
NOK
2024
2023
Norge
540.290
513.942
USA
0
0
EMEA (Europa, Midtøsten og Afrika)
0
0
Totale salgsinntekter 540.290 513.942
Selskapet benytter den samme inndelingen i virksomhetsområder som konsernet. Virksomhetsområdene er B2B, som
består av salg av produkter til bedriftsmarkedet, og B2C, som består av salg til konsumentmarkedet.
For salg til datterselskaper i 2024 refereres det til note 19 vedrørende transaksjoner med nærstående parter
82
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 5 - Lønnskostnader og andre godtgjørelser
Spesifikasjon av lønnskostnader
NOK
Note
2024
2023
Lønn
5.622.414
5.059.620
Arbeidsgiveravgift
941.858
861.690
Opsjoner og tegningsrettigheter til ansatte
6
-608.627
2.153.133
Pensjonskostnader
177.235
271.822
Andre lønnskostnader
1.401.825
22.814
Totale lønnskostnader
7.534.705
8.369.079
Antall årsverk som har vært sysselsatt i regnskapsåret:
4,0
4,0
Spesifikasjon av revisjonshonorar
NOK
2024
2023
Lovpålagt revisjon
950.000
897.325
Andre attestasjonstjenester
200.000
238.013
Andre tjenester utenfor revisjon
150.000
89.675
Skatterådgivning 0 0
Sum revisjonshonorar
1.300.000
1.225.013
Merverdiavgift er ikke inkludert i honoraret.
Ytelser til styret
NOK
2024
2023
Jon Olav Ødegård, styreleder (fra 9. juni 2022)
285.000
285.000
David R. Huggings, styremedlem (fra 28. november 2024)
0
0
Roger Hofseth, styremedlem (til 29. november 2024)
145.000
145.000
Lena Aas Varming, Styremedlem (fra 28. november 2024)
0
0
Jan Petterson, styremedlem
145.000
145.000
Odd Terje Blytt, styremedlem (fra 28. november 2024)
0
Sofie Aimee Siem (fra 28. november 2024)
0
Celine Maria Sedal (til 11. januar 2025)
0
Birgit Marie Liodden, styremedlem (til 29. november 2024)
145.000
145.000
Camilla Helena Andersson, styremedlem (til 29. november 2024)
145.000
145.000
Sum ytelser til styret
865.000
865.000
Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets
pensjonsordninger, som omfatter alle ansatte, tilfredsstiller kravene i denne lov. Selskapet har en innskuddsbasert
pensjonsordning som innebærer at 5 % av lønn mellom 1G og 7,1G og 8 % av lønn mellom 7,1G og 12G betales som
bidrag til en separat juridisk enhet som administrerer de ansattes ordninger.
Påløpt, ikke utbetalt, styrehonorar pr 31.12.2024 utgjør kr 1.642.583 (31.12.2023: 1.150.000).
Ytelser til ledende ansatte
Fredrik Henriksen - CEO
NOK
Lønn
179.167
Opsjoner og tegningsrettigheter
0
Pensjonskostnader
12.132
Andre lønnskostnader 0
Sum
191.299
CEO har avtale om 6 måneders etterlønn.
Jan Varming - CFO
NOK
Lønn
1.500.000
Opsjoner og tegningsrettigheter
0
Pensjonskostnader
93.582
Andre lønnskostnader
0
Sum
1.593.582
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Aksjer eid av ledende ansatte og styremedlemmer
31/12/24
31/12/23
Jon Olav Ødegård via Ødegård Prosjekt AS
Styreleder
300
300
Roger Hofseth direkte og via RH Industri AS og
World Hertiage Salmon AS
Styremedlem
11.175.563
9.225.426
Jan Pettersson direkte og via Initia AB og
Swelandia International AB (100 %)
Styremedlem
7.292.937
6.354.271
Lena Varming via Varming Holding AS
Styremedlem
5.976.704
Sofie Aimee Siem m/ familie
Styremedlem
2.824.324
Odd Terje Blytt via Terabyte Holding AS
Styremedlem
4.815.391
David R. Huggings
Styremedlem
0
Birgit Marie Liodden
styremedlem
0
0
Camilla Helena Andersson
styremedlem
0
0
Fredrik Henriksen
CEO fra 1. desember 2024
0
Håvard Lindstrøm via Ice Capital AS (100 %)
CEO til 30. november 2024
604.680
604.680
Sum aksjer eid av ledende ansatte og styremedlemmer 32.689.899 16.184.677
Ledelsen i selskapet har følgende beholdning av opsjoner og tegningsrettigheter per 31.12.2024
Tildelte
Beholdning
opsjoner og
Utøvde eller
Beholdning
Navn
per 01.01.
tegn.retter
bortfalte
per 31.12.
Håvard Lindstrøm, CEO
499.998
1.200.000
1.699.998
0
Espen Kvale, COO tidligere CEO
500.001
0
500.001
0
Jon Olav Ødegård, styreleder
499.998
0
499.998
0
Sum
1.499.997
1.200.000
2.699.997
0
Se note 6 for ytterligere informasjon om selskapets aksjeverdibaserte godtgjørelser (inkludert tegningsrettigheter).
Fredrik W. Henriksen (CEO) og Jan Varming (CFO) er pr 31.12.2024 de ledende ansatte i konsernet og i tabellen nedenfor
fremkommer ytelser til ledende ansatte i 2024.
Konsernet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for konsernet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til
ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra konsernets stilling. Det er ikke utbetalt bonus i 2023 eller 2024.
Godtgjørelse til styret i 2024 består i sin helhet av kontantvederlag.
Det er ikke gitt lån til eller stilt sikkerhet på vegne av styret eller administrerende direktør (CEO).
Håvard Lindstrøm (CEO) sluttet i selskapet 30.11.2024. Han har i løpet av året mottatt kr 1.506.584 i lønn og andre
godtgjørelser. Resulatførte pensjonsinnskudd var i 2024 var kr 105.000.
Note 6 - Aksjebaserte betalingsordninger
Opsjoner
Oversikt over antall utestående opsjoner
2024
2023
Utestående opsjoner per 01.01.
999.996
1.499.997
Tildelte opsjoner
0
0
Tapte opsjoner
-499.998
-500.001
Utøvde opsjoner *
0
0
Utgåtte opsjoner
-499.998
0
Utestående opsjoner per 31.12. 0 999.996
Hvorav fullt opptjent per 31.12. 0 0
Etter 31.12.2024 er det ikke lenger noen utestående opsjoner.
Konsernet har hatt et opsjonsprogram basert på tildelinger 11. september 2020 og 7. juni 2022 som omfatter utvalgte
ansatte i ledende stillinger og utvalgte medlemmer av styret. Per 31. desember 2023 var 2 ansatte/medlemmer av styret
med i opsjonsprogrammet. En ledende ansatt med 499.999 utstedte opsjoner har sluttet i løpet av 2024 og opsjonene er
tapt. I tillegg er 499.999 utstedte opsjoner utgått i 2024. Tidligere kostnadsførte beløp knyttet til disse opsjonene er
reversert og reduserer opsjonskostnaden for 2024.
Alle opsjoner måtte erklæres innen 31. desember 2024 og kan ikke erklæres tidligere uten at det avtales særskilt.
Erklæring av opsjonene forutsetter ansettelse/fortsatt medlemskap i styret på erklæringstidspunktet. Ordningen gjøres
opp i aksjer og kan ikke gjøres opp i kontanter. Etter 31.12.2024 er det ikke lenger noen utestående opsjoner.
Virkelig verdi av opsjonene er beregnet på tildelingstidspunktet og kostnadsføres over opptjeningsperioden som var
henholdsvis 4,3 år og 2,6 år. Det er inntektsført kr 608.627 i 2024 (kostnadsført kr 476.302 i 2023) knyttet til
opsjonsprogrammet. Inntekten inngår i periodens lønnskostnader med motpost annen egenkapital.
Ytterligere informasjon om opsjonsordningen fremkommer nedenfor.
Selskapet har pr 31. desember 2024 aksjebaserte betalingsordningen som omfatter opsjoner og tegningsrettigheter.
Konsernet har hatt et opsjonsprogram basert på tildelinger 11. september 2020 og 7. juni 2022 som omfatter utvalgte
Oversikt over antall utestående tegningsrettigheter
2024
2023
Utestående tegningsrettigheter per 01.01.
1.275.108
0
Tildelte tegningsrettigheter
0
1.556.688
Tapte tegningsrettigheter
0
0
Utøvde tegningsrettighter
0
0
Utløpte tegningsrettigheter
-1.275.108
-281.580
Utestående tegningsrettighter per 31.12.
0
1.275.108
Hvorav fullt opptjent per 31.12.
0
1.275.108
Etter 31.12.2024 er det ingen utestående tegningsrettigheter
Virkelig verdi av utestående tegningsrettigheter
Virkelig verdi på tegningsrettighetene er estimert ved hjelp av Black and Scholes opsjonsprisingsmodell. Den veide
gjennomsnittlige virkelige verdien på tegningsrettigheter tildelt i 2023 er kr 1,23.
Forutsetninger lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi
Aksjekursen på tildelingstidspunktet er lagt til grunn for beregningene. Forventet utbytte er satt til kr 0 i perioden.
Forventet volatilitet, beregnet på bakgrunn av historisk annualisert standardavvik av daglig avkastning er benyttet i
beregningen. Volatiliteten lagt til grunn for beregningen av virkelig verdi var 108,6 %.
Risikofri rente, tilsvarende rente på statsobligasjoner over tegningsrettighetenes løpetid, på tildelingstidspunket er lagt til
grunn for beregning av virkelig verdi.
På generalforsamlingen 24. august 2023 ble det vederlagsfritt tildelt 1.556.688 tegningsrettigheter gjennom tre ulike
vedtak.
Det ble i forbindelse med kjøpet av Skinteam Norge AS tildelt 281.580 tegningsrettigheter til tre leverandører til
Skinteam Norge AS som erstatning for tilsvarende rettigheter i Skinteam Norge AS. Disse tegningsrettighetene er vurdert
til å ikke være en del av kjøpet av Skinteam Norge AS, men å være betaling for mottatte tjenester. Hver tegningsrettighet
gir rett til å tegne en ny aksje til tegningskurs kr 5,30 pr aksje. Tegningsrettighetene kan utøves på ethvert tidspunkt etter
at de er registrert i Foretaksregisteret, men ikke senere enn 31. desember 2023. Den beregnede verdien av
tegningsrettighetene på tidspunktet for tildeling var kr 129.607. Beløpet er balanseført som immateriell eiendel og annen
egenkapital. Den immaterielle eiendelen ble nedskrevet til kr 0 pr 31. desember 2023.
Det ble i forbindelse med kjøpet av Skinteam Norge AS tildelt 75.108 tegningsrettigheter til fire ansatte i Skinteam Norge
AS som erstatning for tilsvarende rettigheter i Skinteam Norge AS. Selskapet var forpliktet til å erstatte rettighetene de
ansatte hadde, og vurderingen er at rettighetene gjelder tjenester levert før virksomhetssammenslutningen.
Konsekvensen av dette er at den virkelige verdien av tegningsrettighetene på tildelingstidspunktet er innregnet som
aksjer i datterselskap og gjeld. Betingelsene for tegningsrettighetene er de samme som oppgitt i avsnittet ovenfor, med
unntak for at de ikke kunne utøves senere enn 31. desember 2024. Den beregnede verdien av tegningsrettighetene på
tidspunktet for tildeling er kr 102.757. Disse tegningsrettene var ikke utøvd per 31.12.2024 og er utløpt.
Til sist ble det tildelt 1.200.000 tegningsrettigheter til tre ansatte i selskapet. Denne tildelingen er vurdert til å være en
aksjebasert avlønning og tegningsrettighetene var innvunnet på tildelingstidspunktet. Hver tegningsrettighet gir rett til å
tegne en ny aksje til tegningskurs kr 5,00 pr aksje. Tegningsrettighetene kan utøves på ethvert tidspunkt etter at de er
registrert i Foretaksregisteret, men ikke senere enn 31. desember 2024. Den beregnede verdien av tegningsrettighetene
på tidspunktet for tildeling er kr 1.676.831. Beløpet er kostnadsført på tildelingstidspunktet med motpost annen
egenkapital. Disse tegningsrettene var heller ikke utøvd per 31.12.2024 og er utløpt.
Note 7 - Finanskostnader og finansinntekter
Spesifikasjon av finansinntekter og finanskostnader
Finansinntekter
NOK
Note
2024
2023
Resultat fra investering i datterselskap
0
0
Renteinntekter
869
108.445
Valutagevinster
15.869
41.465
Annen finansinntekt
0
0
Sum finansinntekter 16.738 149.910
Finanskostnader
NOK
2024
2023
Resultat fra investering i datterselskap
11
-159.577.403
-10.940.269
Rentekostnader
-10.822.162
-3.683.983
Valutatap
-56.507
-312.534
Sum finanskostnad -170.456.072 -14.936.786
Netto finansinntekt(+)/finanskostnad(-) -170.439.334 -14.786.876
Note 8 - Skatt
NOK
2024
2023
Spesifikasjon av årets skattekostnad
Betalbar skatt (periodeskatt)
0
0
Endring utsatt skatt
-121.192
-160.691
Sum årets skattekostnad -121.192 -160.691
Grunnlag betalbar skatt
Selskapets resultat før skatt
-233.285.671
-37.049.786
Mottatt konsernbidrag
550.000
729.744
Permanente forskjeller
180.956.371
13.386.620
Endring i midlertidige forskjeller
19.146.564
-1.053.751
Sum grunnlag betalbar skatt -32.632.736 -23.987.173
Midlertidige forskjeller
Immaterielle eiendeler
-6.140.817
-722.206
Driftsmidler
-52.088
-68.681
Varelager
-4.802.147
-774.637
Utestående fordringer
-13.097.973
-7.837.908
Avsetninger
-5.329.778
-24.807.061
Fremførbart underskudd
-169.238.404
-136.607.566
Sum midlertidige forskjeller per 31.12. -198.661.207 -170.818.059
Beregnet netto utsatt skattefordel (22 %)
-43.705.466
-37.579.973
Herav ikke innregnet i balansen
43.705.466
37.579.973
Netto utsatt skatt(+)/skattefordel(-) i balansen per 31.12. 0 0
Betalbar skatt i balansen
NOK
2024
2023
Betalbar skatt på årets resultat før skatt
0
0
Betalbar skatt tidligere år
0
0
Betalbar skatt i balansen per 31.12. 0 0
Avstemming av effektiv skattesats
NOK
2024
2023
Resultat før skatt
-233.285.671
-37.049.786
22 % av resultat før skatt
-51.322.848
-8.150.953
Skatteeffekten av:
- ikke fradragsberettigede kostnader
39.810.402
2.945.056
- netto endring i ikke balanseført utsatt skattefordel
11.391.254
5.045.206
- justeringer vedrørende tidligere år
0
0
Årets skattekostnad -121.192 -160.691
Effektiv skattesats 0% 0%
Selskapets vurdering er at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når selskapene vil ha mulighet til å utnytte
skattefordelen. Utsatt skattefordel per 31. desember 2024 og 31. desember 2023 er derfor ikke innregnet i
balanseoppstillingen.
Note 9 - Immaterielle eiendeler
Regnskapsåret 2024
Teknologi,
resepter,
Balanseførte
varemerker,
utviklings-
(NOK 1000)
Goodwill
patenter mv
kostnader
Sum
Anskaffelseskost per 01.01.2024
2.665.277
14.946.492
8.517.429
26.129.198
Akkumulerte avskrivninger og
0
nedskrivninger per 01.01.2024
-2.665.277
-11.175.492
-5.552.258
-19.393.027
Balanseført verdi per 01.01.2024 0 3.771.000 2.965.171 6.736.171
Årets tilganger
0
0
0
0
Årets avgang
0
0
0
0
Årets nedskrivninger
0
-3.051.000
-2.578.409
-5.629.409
Årets avskrivninger
0
-720.000
-386.761
-1.106.761
Balanseført verdi per 31.12.2024 0 0 0 0
Akkumulert anskaffelseskost per 31.12.2024
2.665.277
14.946.492
8.517.429
26.129.198
Akkumulerte avskrivninger og
0
nedskrivninger per 31.12.2024
-2.665.277
-14.946.492
-8.517.429
-26.129.197
Balanseført verdi per 31.12.2024
0 0 0 0
Estimert levetid
10 år
10 år
5-10 år
Avskrivningsmetode
Lineær
Lineær
Lineær
Regnskapsåret 2023
Teknologi,
resepter,
Balanseførte
varemerker,
utviklings-
(NOK 1000)
Goodwill
patenter mv
kostnader
Sum
Anskaffelseskost per 01.01.2024
2.665.277
14.946.492
8.387.822
25.999.591
Akkumulerte avskrivninger og
0
nedskrivninger per 01.01.2024
-2.665.277
-9.786.492
-5.035.890
-17.487.659
Balanseført verdi per 01.01.2024
0
5.160.000
3.351.932
8.511.932
Årets tilganger
0
0
129.607
129.607
Årets avgang
0
0
0
0
Årets nedskrivninger
0
-669.000
-129.607
-798.607
Årets avskrivninger
0
-720.000
-386.761
-1.106.761
Balanseført verdi per 31.12.2024
0
3.771.000
2.965.170
6.736.170
Akkumulert anskaffelseskost per 31.12.2024
2.665.277
14.946.492
8.517.429
26.129.198
Akkumulerte avskrivninger og
0
nedskrivninger per 31.12.2024
-2.665.277
-11.175.492
-5.552.258
-19.393.027
Balanseført verdi per 31.12.2024
0
3.771.000
2.965.170
6.736.170
Estimert levetid
10 år
10 år
5-10 år
Avskrivningsmetode
Lineær
Lineær
Lineær
Nedskrivning av identifiserbare immaterielle eiendeler og goodwill
Det er i 2024 og 2023 ikke balanseført utviklingskostnader. Det er heller ikke innregnet vesentlige kostnader som følge
av utviklingsaktiviteter.
Goodwill (nedskrevet til kr 0 ) var knyttet til kjøpet av virksomheten knyttet til Moana Skincare i 2020.
Det ble 31. desember 2024 gjennomført nedskrivningstest av alle identifiserbare immaterielle eiendeler. Balanseført
verdi av resepter og andre rettigheter ble skrevet ned med kr 3.051.000. Øvrige nedskrivninger i 2024 beløper seg til kr
2.578.409 slik at totale nedskrivninger av identifiserbare immaterielle eiendeler utgjør kr 5.629.409.
Når det gjelder resepter og andre rettigheter er gjenvinnbart beløp beregnet basert på en vurdering av eiendelens
bruksverdi. Bruksverdien var beregnet basert på en diskontering av forventede framtidige kontantstrømmer før skatt,
diskontert med en relevant diskonteringsrente før skatt som tar hensyn til løpetid og risiko.
Det var for 2023 estimert kontantstrømmer for perioden fra 2023 til 2028 knyttet til salg av produkter som utnytter
eiendelen. Gjennomsnittlig omsetningsvekst de siste fire årene av prognoseperioden er 64,6 %. EBITDA i
prognoseperioden blir positiv i 2027 og er 32,5 % i 2028. Veksten i kontantstrømmen etter utløpet av prognoseperioden
var satt til 2,5 % og det er benyttet et avkastningskrav før skatt på 21,5 %. I 2024 er det besluttet å ikke bruke ressurser
på videre kommersiell utvikling av forretningsmulighetene knyttet til Moana og B-Seidr. Disse er derfor i sin helhet
nedskrevet i regnskapet for 2024.
89
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 10 - Varige driftsmidler og operasjonelle leieavtaler
NOK
Note
2024
2023
Balanseført verdi per 01.01.
21.500
145.997
Øvrige tilganger
55.197
0
Årets avskrivninger
-27.020
-124.497
Balanseført verdi per 31.12. 49.677 21.500
Akkumulert
Anskaffelseskost per 31.12.
2.493.912
2.438.715
Akkumulerte avskrivninger per 31.12.
-2.373.844
-2.346.824
Akkumulerte nedskrivninger per 31.12.
-70.392
-70.392
Balanseført verdi per 31.12. 49.677 21.500
Økonomisk levetid
3 - 5 år
3 - 5 år
Avskrivningsplan
Lineær
Lineær
Operasjonelle leieavtaler
Selskapet har i 2024 kostnadsført kr 1.115.086 (2023: kr 413.712) knyttet til leie av lokaler og lagre.
Varige driftsmidler består av kontormaskiner/-utstyr samt utstyr og maskiner for produksjon.
90
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 11 - Investering i datterselskap
Selskapet har følgende eierandeler i datterselskap per 31.12.2024
Kjøps-
Forretnings-
Stemme-
Navn
tidspunkt
kontor
Eierandel
andel
JetCarrier AS
13/11/2024
Halden
100%
100%
3D Innovation Nordic AS
28/08/2024
Hønefoss
100%
100%
Ovalen AS
12/04/2024
Kristiansand
100%
100%
Cover Brands AS
22/12/2023
Oslo
100%
100%
Skinteam Norge AS (konkurs)
16/08/2023
Bergen
100%
100%
Cosmed Beauty AS
27/07/2022
Oslo
100%
100%
Ultrabody AB
27/07/2022
Stockholm
100%
100%
Kilda Biolink AS
14/05/2007
Oslo
100%
100%
Datter datterselskaper eid av 3D Innovation AS
Printprofil AS
28/08/2024
Kristiansand
100%
100%
Check please AS
28/08/2024
Kristiansand
100%
100%
Datter datterselskaper eid av JetCarrier AS
JetCarrier Logistics AS
13/11/2024
Halden
100%
100%
JetCarrier Solutions AS
13/11/2024
Halden
100%
100%
Jet Carrier AB/Freightway AB/Norlane AS
13/11/2024
Sverige / Halden
100%
100%
Xpanz AS
13/11/2024
Halden
100%
100%
Ecomhub AS
13/11/2024
Halden
50%
50%
Investering etter egenkapitalmetoden
Merverdianalyse
Jet Carrier AS
3D
Innovation
Nordic AS Ovalen AS
Cover
Brands AS
19.642.501 10.799.515 4.388.643 -12.328.951
Henførbart merverdi
84.229.309
0
0
17.238.000
Goodwill
58.955.570
20.786.026
6.611.357
11.590.951
Anskaffelseskost
162.827.380
31.585.541
11.000.000
16.500.000
Merverdianalyse
Skinteam
Norge AS
(konkurs)
Cosmed
Beauty AS Ultrabody AB
Kilda
Biolink AS
-11.319.429 381.279 184.364 1.652.071
Henførbart merverdi
0
11.344.096
0
68.345.929
Goodwill
52.623.334
28.803.625
15.636
0
Anskaffelseskost
41.303.905
40.529.000
200.000
69.998.000
Beregning av resultatandel
Jet Carrier AS
3D
Innovation
Nordic AS Ovalen AS Delsum
Andel resultat 2024
2.077.817
-38.011.998
-7.510.673
-43.444.854
Avskrivning merverdier
-1.830.263
0
0
-1.830.263
Nedskrivning/Avskrivning goodwill **)
-35.625.638
-20.786.026
-6.611.357
-63.023.021
Tapsføring begrenset til anskaffelseskost ***)
27.212.483
3.122.030
30.334.513
Resultatandel 2024
-35.378.083
-31.585.541
-11.000.000
-77.963.624
Beregning av balanseført verdi pr 31.12.2024
Jet Carrier AS
3D
Innovation
Nordic AS Ovalen AS Delsum
Inngående balanse 1.1.2024
0
0
0
0
Tilganger / avganger
162.827.380
31.585.541
11.000.000
205.412.921
Årets resultatandel
-35.378.083
-31.585.541
-11.000.000
-77.963.624
Internfortjeneste
0
0
0
0
Mottatt konsernbidrag
0
0
0
0
Andre endringer i løpet av året
0
0
0
0
Utgående balanse 31.12.2024
127.449.297
0
0
127.449.297
Uavskrevet merverdi pr 31.12.2024
82.399.046
0
0
82.399.046
Uavskrevet goodwill pr 31.12.2024
23.329.977
0
0
23.329.977
Balanseført egenkapital på
kjøpstidspunktet
Investering i datterselskap er regnskapsført etter egenkapitalmetoden.
Balanseført egenkapital på
kjøpstidspunktet
Beregning av resultatandel
Cover
Brands AS
Skinteam
Norge AS
(konkurs)
Cosmed
Beauty AS Delsum
Andel resultat 2023
-6.329.586
832.327
-5.497.259
Avskrivning merverdier
0
-1.605.413
-1.605.413
Avskrivning goodwill
-2.192.639
-1.463.501
-3.656.140
Resultatandel 2023 -8.522.225 -2.236.586 -10.758.811
Andel resultat 2024
-55.390.492
-9.632.852
324.026
-64.699.318
Avskrivning merverdier
-1.926.600
0
-1.605.413
-3.532.013
Nedskrivning/Avskrivning goodwill **)
-3.598.340
-3.519.501
-7.117.840
Realisert goodwill tap - tap på aksjer
-23.371.770
-23.371.770
Tapsføring begrenset til anskaffelseskost ***)
3.555.432
102.757
0
3.658.189
Resultatandel 2024
-57.360.000
-32.901.865
-4.800.887
-95.062.752
Beregning av balanseført verdi pr 31.12.2023
Cover
Brands AS
Skinteam
Norge AS
(konkurs)
Cosmed
Beauty AS Delsum
Inngående balanse 1.1.2023
0
0
38.076.564
38.076.564
Tilganger / avganger
16.500.000
41.303.905
0
57.803.905
Årets resultatandel
0
-8.522.225
-2.236.586
-10.758.811
Internfortjeneste
0
0
0
0
Mottatt konsernbidrag
0
0
-569.721
-569.721
Andre endringer i løpet av året
0
0
-14.168.618
-14.168.618
Utgående balanse 31.12.2023
16.500.000
32.781.680
21.101.639
70.383.319
Uavskrevet merverdi pr 31.12.2023
17.238.000
0
9.069.761
26.307.761
Uavskrevet goodwill pr 31.12.2023
11.590.951
50.430.695
11.971.355
73.993.000
Beregning av balanseført verdi pr 31.12.2024
Cover
Brands AS
Skinteam
Norge AS
(konkurs)
Cosmed
Beauty AS Delsum
Inngående balanse 1.1.2024
16.500.000
32.781.680
21.101.639
70.383.319
Tilganger / avganger
40.860.000
120.185
0
40.980.185
Årets resultatandel
-57.360.000
-32.901.865
-4.800.887
-95.062.752
Internfortjeneste
0
0
0
0
Mottatt konsernbidrag
0
0
-429.679
-429.679
Andre endringer i løpet av året
0
0
0
0
Utgående balanse 31.12.2024
0
0
15.871.073
15.871.073
Uavskrevet merverdi pr 31.12.2024
15.311.400
0
7.464.349
22.775.749
Uavskrevet goodwill pr 31.12.2024
7.992.611
0
8.451.854
16.444.466
Beregning av årets resultatandel (forts.)
Delsum Ultrabody AB
Kilda
Biolink AS Totalt
Andel resultat 2023
-5.497.259
-179.895
**)
-5.677.154
Avskrivning merverdier *)
-1.605.413
0
0
-1.605.413
Avskrivning goodwill *)
-3.656.140
-1.564
0
-3.657.703
Resultatandel 2023 -10.758.811 -181.459 0 -10.940.270
Andel resultat 2024
-108.144.172
-131.402
**)
-108.275.574
Avskrivning merverdier *)
-5.362.275
0
0
-5.362.275
Avskrivning goodwill *)
-70.140.861
-1.564
0
-70.142.425
Nedskrivning goodwill - tap på aksjer **)
-23.371.770
-23.371.770
Tapsføring begrenset til anskaffelseskost ***)
33.992.702
87.332
34.080.034
Resultatandel 2024
-173.026.376
-45.634
0
-173.072.010
Tilbakeførte oppkjøpsforpliktelser
13.494.607
Resultatandel 2024
0
-159.577.403
Beregning av balanseført verdi pr 31.12.2023
Delsum Ultrabody AB
Kilda
Biolink AS Totalt
Inngående balanse 1.1.2023
38.076.564
216.163
0
38.292.728
Tilganger / avganger
57.803.905
0
0
57.803.905
Årets resultatandel
-10.758.811
-181.459
0
-10.940.270
Internfortjeneste
0
0
0
0
Mottatt konsernbidrag
-569.721
0
0
-569.721
Andre endringer i løpet av året
-14.168.618
10.929
0
-14.157.689
Utgående balanse 31.12.2023 70.383.319 45.634 0 70.428.952
Uavskrevet merverdi pr 31.12.2023
26.307.761
0
0
26.307.761
Uavskrevet goodwill pr 31.12.2023
73.993.000
13.421
0
74.006.421
Beregning av balanseført verdi pr 31.12.2024
Delsum Ultrabody AB
Kilda
Biolink AS Totalt
Inngående balanse 1.1.2024 70.383.319 45.634 0 70.428.952
Tilganger / avganger
246.393.106
0
0
246.393.106
Årets resultatandel
-173.026.376
-45.634
0
-173.072.010
Internfortjeneste 0 0 0 0
Mottatt konsernbidrag
-429.679
0
0
-429.679
Andre endringer i løpet av året
0
0
0
0
Utgående balanse 31.12.2024
143.320.370
0
0
143.320.370
Uavskrevet merverdi pr 31.12.2024
105.174.795
0
0
105.174.795
Uavskrevet goodwill pr 31.12.2024
39.774.443
11.857
0
39.786.300
**) Goodwill er nedskrevet til virkelig verdi, jfr note 2 om regnskapsprinsipper
Avskrivningstid for goodwill er basert på vurdering av økonomisk levetid
*) Merverdier avskrives over en periode på 3 til 10 år og goodwill avskrives over en periode på 10 år. Avskrivningene
***) Negativ resultatandel fra datterselskaper er begrenset til anskaffelskost da det ikke er forpliktelser overfor
datterselskaper utover dette
Kjøpet av Jetcarrier AS
Kjøpet av 3D Innovation Nordic AS
Kjøpet av Ovalen AS
Kjøpet av Cover Brands AS
Kjøpet av Skinteam Norge AS
.
Den 22. desember 2023 kjøpte selskapet 100 % av aksjene i Cover Brands AS. Cover Brands AS er en e-handelsvirksomhet
som selger skjønnhetsprodukter til kunder gjennom selskapets nettbutikk og hadde ved kjøpet en e-handelsplattform med
over 140 000 kunder. Gjennom sosiale medier og influencere har Cover Brands en samlet rekkevidde på rundt 2 millioner
brukere. Coverbrands er et velkjent merke i kosmetikkmarkedet, med et mangfoldig produktspekter som tilbys til et bredt
publikum. I tillegg til e-handel har Coverbrands etablert B2B distribusjonskanaler til flere detaljistkanaler i Norge og
Sverige.
Den 16. august 2023 kjøpte selskapet 100 % av aksjene i Skinteam Norge AS. Selskapet gikk konkurs den 18.11.2024.
Den 12. april 2024 gjennomførte selskapet kjøpet av 100 % av aksjene i Ovalen AS. Ovalen AS eier Pusterommet Hudpleie,
som er Cover Brands’ fysiske butikk og skjønnhetssalong beliggende i Kristiansand. Vederlaget for aksjene i Ovalen AS var
1.200.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA, som basert på gjennomsnittlig kurs på transaksjonsdagen har en verdi på 6
millioner kroner. I tillegg er det et betinget vederlag på inntil 5 millioner kroner som avhenger av omsetning og
driftsresultat i Ovalen AS i 2024 og 2025. Denne delen av vederlaget skal gjøres opp med aksjer i Aqua Bio Technology ASA
Den 24. april 2024 ble det inngått avtale om kjøp av 3D Innovation Nordic AS, Printprofil AS og Check Please AS. Vederlaget
for selskapene er gjort med 5.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA og kr 15 millioner i kontanter som skal betales når
de kjøpte selskapene når bestemte finansielle måltall.
Vederlaget for aksjene i Jetcarrier AS er tredelt og består av 20.000.000 aksjer i Aqua Bio Technology ASA til en
transaksjonsverdi på kr 60,0 mill, en selgerkreditt på kr 93,4 millioner med fem ulike forfallstidspunkt, samt et betinget
vederlag på i alt kr 18,6 millioner basert på resultater for årene 2024 til og med 2028. Se note 4 i konsernregnskap.
Note 12 - Varelager
Spesifikasjon av varelager per 31.12.
NOK
Note
2024
2023
Råvarer og emballasje
252.912
1.565.148
Ferdig tilvirkede varer
1.084.051
4.080.933
Sum varelager per 31.12. 1.336.963 5.646.081
Note 13 - Kontanter og kontantekvivalenter
Spesifikasjon av kontanter og kontantekvivalenter per 31.12.
NOK
2024
2023
Kontanter og bankinnskudd
153.117
740.030
Bundne bankinnskudd
208.757
309.402
Sum kontanter og kontantekvivalenter per 31.12.
361.874
1.049.431
Spesifikasjon av bundne bankinnskudd
Skattetrekk
208.757
309.402
Andre bundne bankinnskudd
0
0
Sum bundne bankinnskudd per 31.12.
208.757
309.402
Restorsea har pant i deler av selskapets varelager begrenset opp til kr 82.288.644. Den balanseførte verdien av den
pantsatte delen av varelageret er kr 0 (2023: kr 0). Zona Nordic AB har pant i varelageret begrenset opp til kr 5.000.000.
Den balanseførte verdien av varelageret per 31. desember 2024 er kr 1.336.963 (2023: kr 5.646.081).
94
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 14 - Aksjekapital, aksjonærinformasjon og utbytte
Aksjekapital per 31.12.2024
108.852.742
Antall
Pålydende
Aksjekapital
Ordinære aksjer 108.852.742 2,5 272.131.855
Sum 108.852.742 2,5 272.131.855
Totalt antall aksjer og beholdning egne aksjer
2024 2023 2024 2023
Totalt antall aksjer per 01.01. 47.416.297 20.673.792 12.780 12.780
Kapitalutvidelse 61.436.445 26.742.505
Totalt antall aksjer per 31.12. 108.852.742 47.416.297 12.780 12.780
Oversikt over de største aksjonærene per 31.12.2024
Antall
Navn
aksjer
%-andel
PJUR EIENDOM AS
11.264.123
10,3 %
RH INDUSTRI AS
9.887.927
9,1 %
MEDVIND HOLDING AS
7.666.667
7,0 %
COC INVEST AS
6.200.000
5,7 %
VARMING HOLDING AS
5.976.704
5,5 %
FORZA NO AS
5.432.432
5,0 %
TERABYTE HOLDING AS
4.815.391
4,4 %
EXPO HOLDING AS
3.783.784
3,5 %
Swelandia International AB
3.028.094
2,8 %
DANK I HALDEN AS
2.837.837
2,6 %
SIEM
2.824.324
2,6 %
INITIA AB
2.577.961
2,4 %
VIDDAS AS
2.150.078
2,0 %
ODP HOLDING AS
1.666.667
1,5 %
FIALA HOLDING AS
1.666.667
1,5 %
DIRIGENT AS
1.505.339
1,4 %
BLIXEN INVEST AS
1.280.793
1,2 %
KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS
1.239.105
1,1 %
WORLD HERITAGE SALMON AS
1.050.136
1,0 %
Pettersson
964.882
0,9 %
ANDRE
31.033.831
28,5 %
Totalt antall aksjer 108.852.742 100,0 %
Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme.
Styret har ved avleggelse av årsregnskapet for 2024 ikke forslått utbytte.
Totalt antall aksjer herav egne aksjer
I forbindelse med kjøpet av Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB ble det inngått avtale om at deler av vederlaget skal gis
i form av aksjer i Aqua Bio Technology AS. I september 2024 ble det utstedt 4.708.935 aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr
11.772.338
I forbindelse med kjøpet av Cover Brands AS ble aksjekapitalen vedtatt økt 22. desember 2023 ved å utstede 7.818.182
aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr 19.545.455. Denne kapitalutvidelsen ble først registrert i Foretaksregisteret 10. januar
2024 og i balansen pr 31. desember 2023 ble denne kapitalutvidelsen presentert på egen linje som ikke registrert
kapitalforhøyelse og er boofkørt som tilgang aksjekapital i 2024.
I februar 2024 ble det gjennomført en kontantemisjon og konvertering av gjeld ved å utstede 3.345.859 aksjer
pålydende kr.2,5, totalt kr 8.364.648
I forbindelse med kjøpet av Ovalen AS ble det inngått avtale om at deler av vederlaget skal gis i form av aksjer i Aqua Bio
Technology AS. I september 2024 ble det utstedt 1.200.000 aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr 3.000.000
I forbindelse med kjøpet av 3D Innovation Nordics AS ble det inngått avtale om at deler av vederlaget skal gis i form av
aksjer i Aqua Bio Technology AS. I november 2024 ble det utstedt 5.000.000 aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr
12.500.000
I forbindelse med kjøpet av Jet Carrier AS ble det inngått avtale om at deler av vederlaget skal gis i form av aksjer i Aqua
Bio Technology AS. I november 2024 ble det utstedt 20.000.000 aksjer pålydende kr 2,50, totalt kr 50.000.000
I november 2024 ble det gjennomført en kontantemisjon og konvertering av gjeld ved å tilsammen utstede 19.363.469
aksjer pålydende kr.2,5, totalt kr 48.408.673
95
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 15 - Avsetninger for forpliktelser
Usikre forpliktelser knyttet til virksomhetskjøp
Kjøp av Jetcarrier AS i 2024
EBITDA for år:
Skal overstige:
Forfallsdato:
Beløp
2024
kr 8 millioner
25/05/2025
4.986.486
2025
kr 6 millioner
01/01/2026
4.155.405
2026
kr 4 millioner
01/01/2027
3.324.324
2027
kr 2 millioner
01/01/2028
3.324.324
2028
kr 1 million
01/01/2029
2.825.676
18.616.216
Kjøp av 3D Innovation Nordic AS i 2024
Kjøp av Ovalen AS i 2024
Kjøp av Cosmed Beauty AS og Ultrabody AB i 2022
Ved kjøpet av Jetcarrier AS ble det avtalt et betinget vederlag basert på resultater for årene 2024 til og med 2028. Et
vederlag på i alt kr 18.616.216 er avhengig av følgende betingelser knyttet til EBITDA i Jetcarrier-konsernet og tilhørende
oppgjørstidspunkter:
Om betingelsene er oppfylt skal de avtalte beløpene utbetales med tillegg for en rente som tilsvarer skjermingsrenten i
aksjonærmodellen + 2 prosentpoeng. Nåverdien av det betingede vederlaget på transaksjonstidspunktet er beregnet til
kr 17.052.185.
Ved kjøpet av 3D Innovation Nordic AS ble det inngått avtale om et betinget vederlag på inntil 15 millioner kroner
avhengig av finansielle resultater for årene 2024 og 2025. De første 5 millionene av det betingede vederlaget, utbetales
om den kjøpte virksomheten når et resultat før skatt i 2024 på minst 6 millioner kroner. De neste 10 millionene utbetales
om den kjøpte virksomheten når et resultat før skatt i 2025 på minst 10 millioner kroner. På kjøpstidspunktet ble den
betingede forpliktelsen vurdert til kr 8.285.541. Mot slutten av 2024 ble det klart at betingelsene for 2024 ikke var
oppfylt og forpliktelsen ble reversert.
I forbindelse med kjøpet av alle aksjene i Ovalen AS ble det avtalt et betinget vederlag på inntil 5 millioner kroner som
avhenger av omsetning og driftsresultat i Ovalen AS i 2024 og 2025. Denne delen av vederlaget skulle gjøres opp med
aksjer i Aqua Bio Technology ASA så raskt som praktisk mulig etter at Ovalen AS' regnskap for 2025 er avlagt. Mot slutten
av 2024 ble det klart at betingelsene knyttet til omsetning og driftsresultat i 2024 ikke var oppfylt og forpliktelsen ble
reversert.
Mot slutten av 2023 ble det diskutert en endring av innretningen på oppgjøret for aksjene i Cosmed Beauty AS og
Ultrabody AB hvor det kom til enighet mellom partene om et oppgjør med et bestemt beløp og et bestemt antall aksjer
til erstatning for den opprinnelige løsningen hvor kontantdelen og aksjedelen var avhengig av resultatene i Cosmed
Beauty AS og Ultrabody AB. Avtalen ble ikke undertegnet, men fordi det er enighet mellom partene om innholdet i en slik
avtale er den opprinnelige forpliktelsen fraregnet pr 31.12.2023 og forpliktelsen som følger av den nye enigheten er
innregnet. Forskjellen mellom størrelsen på opprinnelig og ny forpliktelse er justert mot balanseført verdi av aksjene i
Cosmed Beauty AS pr 31.12.2023.
I og med at resterende forpliktelsen per 31.12.2024 ikke lenger er usikker med tanke på størrelse og oppgjørstidspunkt er
avsetningen fraregnet og erstattet av en rentebærende gjeld (selgerkreditt).
96
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Kjøp av virksomhet fra Moana Skincare New Zealand Limited i 2020
Andre avsetninger for usikre forpliktelser
Spesifikasjon av avsetninger
Regnskapsåret 2024
Usikre for-
Andre
pliktelser opp-
avsetninger
stått ved kjøp
for usikre
NOK
Note
av virksomhet
forplikterlser
Sum
Balanseført verdi per 01.01.24
24.807.061
0
24.807.061
Virksomhetskjøp
30.337.726
0
30.337.726
Årets andre avsetninger (innregning)
3.325.762
3.325.762
Oppgjort eller fraregnet i perioden
-27.293.778
0
-27.293.778
-13.597.364 0 -13.597.364
2.945.374 0 2.945.374
Renter, resultatført som finanskostnader
1.015.254
0
1.015.254
Endring i valutakurser, resultatført som finanskostnader
38.331
0
38.331
Balanseført verdi per 31.12.24
18.252.603
3.325.762
21.578.365
Kortsiktig
5.518.405
Langsiktig
16.059.961
Regnskapsåret 2023
Usikre for-
Andre
pliktelser opp-
avsetninger
stått ved kjøp
for usikre
NOK
Note
av virksomhet
forplikterlser
Sum
Balanseført verdi per 01.01.23
41.710.489
0
41.710.489
Virksomhetskjøp
102.757
0
102.757
Oppgjort eller fraregnet i perioden
-1.932.390
0
-1.932.390
-14.168.618 0 -14.168.618
-2.864.146 0 -2.864.146
Renter, resultatført som finanskostnader
1.713.153
0
1.713.153
Endring i valutakurser, resultatført som finanskostnader
245.815
0
245.815
Balanseført verdi per 31.12.23
24.807.061
0
24.807.061
Kortsiktig
23.953.944
Langsiktig
853.117
Endring i estimert vederlag, resultatført som andre
salgs- og administrasjonskostnader
Det betingede vederlaget knyttet til kjøpet av Moana-virksomheten består av to deler. Den første delen utløser
utbetalinger når bestemte milepæler nås. Når akkumulerte brutto inntekter fra de relevante produktseriene overstiger
EUR 2 millioner utløser det en betaling på EUR 150.000. Når inntektene overstiger EUR 7 millioner så utløser det en
betaling på EUR 500.000 og til sist når akkumulerte inntekter overstiger EUR 20 millioner så utløser det en betaling på
EUR 1.300.000. Det er ingen tidsbegrensning knyttet til når milepælene skal nås.
Den andre delen er knyttet opp mot inntektene fra produktseriene i perioden 10. desember 2020 til 10. desember 2025. I
denne perioden skal det betales 2,5 % av netto salgsinntekter.
Den virkelige verdien av det betingede vederlaget er basert på budsjetter og prognoser over fremtidig salg av
produktseriene. De forventede fremtidige utbetalingene er neddiskontert basert på en estimert diskonteringsrente og
fremtidige forventede valutakurser ligger til grunn der hvor det er relevant.
Det er i løpet av 2024 avsatt for et estimert tap på en leiekontrakt.
Endring i estimert vederlag, justering av balanseført
verdi av aksjer i datterselskap
Endring i estimert vederlag, resultatført som andre
salgs- og administrasjonskostnader
Endring i estimert vederlag, justering av balanseført
verdi av aksjer i datterselskap
97
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 16 - Lån og pantstillelser
Lån
Note 17 - Konsernmellomværende
Fordringer og gjeld ovenfor foretak i samme konsern
NOK
31/12/2024
31/12/2023
Lån til annet foretak i samme konsern
7.651.774
14.526.232
Avsetning tap på lån til datterselskaper
-5.003.491
Kundefordringer
434.080
37.618
Avsetning tap på kundefordringer
-253.845
Lån fra annet foretak i samme konsern
-10.496.223
Leverandørgjeld
0
357.050
Restorsea LLC har pant i driftstilbehør og deler av varelageret begrenset opp til kr 82.288.644. Den balanseførte verdien
av driftstilbehøret per 31. desember 2024 er kr 49.677 (per 31. desember 2023 kr 21.500) og den balanseførte verdien av
den pantsatte delen av varelageret er kr 0 (per 31. desember 2023 kr 0). Zona Nordic AB har pant i varelager begrenset
opp til kr 5.000.000. Den balanseførte verdien av varelageret per 31. desember 2024 er kr 1.221.081 (per 31. desember
2023 kr 5.646.081).
Pr 31.12.2022 hadde fire av selskapets aksjonærer ytet usikrede lån med pålydende verdi på til sammen kr 14.400.000.
Inkludert ikke betalte renter var gjelden per 31. desember 2022 kr 15.894.694. Disse lånene renteberegnes med en fast
rente på 10 % p.a. I løpet av 2023 ble det tatt opp ytterligere kr 10.739.856 i lån fra aksjonærene. På generalforsamling
24.8.2023 ble samtlige aksjonærlån, inkludert påløpte renter og garantiprovisjon, totalt kr 28.373.058 konvertert til
aksjer.
I løpet av 2024 er det innbetalt ved opptak av lån kr 22.000.000. Denne gjelden ble konvertert til aksjer i Aqua Bio
Technology ASA i november 2024.
Pr 31.12.2024 hadde konsernselskapene Jet Carrier AS, Jet Carrier Solutions AS og Jet Carrier Logistics AS ytet usikrede
lån med pålydende verdi på til sammen kr 10.000.000. Inkludert ikke betalte renter var gjelden per 31. desember 2024 kr
10.496.223. Disse lånene renteberegnes med en fast rente på 10% p.a. Lånet er i 2025 blitt sikret med pant i aksjene i Jet
Carrier AS.
Ved oppkjøpet av Jetcarrier AS har selgende aksjonærer gitt en selgerkreditt som per 31.12.2024 var bokført til kr
86.839.432. Av hovedstolen forfaller 27 % til betaling den 25. mai 2025, 22 % forfaller den 1. desember 2025, 18 %
forfaller til betaling bade den 1. desember 2026 og 1. desember 2027, mens de siste 15 % forfaller til betaling 1.
desember 2028. Selgerkreditten skal renteberegnes med en rente som tilsvarer skjermingsrenten i aksjonærmodellen + 2
prosentpoeng.
Pr 31.12.2024 hadde Aqua Bio Technology ASA en gjeld til Varming Holding AS på kr 5.835.863 som har sin opprinnelse i
tidligere avtale utkjøpsforpliktelser for aksjene i Cosmed Beauty AS. Lånet renteberegnes med en fast rente på 10% p.a.
Note 18 - Hendelser etter balansedagen
Kapitalutvidelser og opptak av lån
Selskapet har i april 2025 gjennomført en konvertering av gjeld med en samlet kapitalforhøyelse på MNOK 24,2 millioner
på kurs kr 0,50, tilsvarende 48,4 millioner aksjer. Dette skjedde ved at noen av de eksisterende aksjonærer innbetalte
MNOK 7,98 i kontanter som sammen med tidligere tilførte lån på MNOK 16,2 ble konvertert til egenkapital. I april 2025
ble det så sluttført en reparasjonsemisjon med utstedelse av 4.111.975 aksjer tilsvarende et emisjonsproveny på MNOK
2,2 på samme kurs.
I ekstraordinær generalforsamling den 9. april 2025 ble det besluttet å nedskrive pålydende per aksje fra kr 2,50 til kr
0,50, tilsammen kr 217.705.484,- som ble besluttet overført til annen egenkapital. Den samme ekstra ordinære
generalforsamlingen godkjente den ovennevnte kapitalforhøyelsen.
I forbindelse med revisjonen for regnskapsåret 2024 har styret blitt kjent med at det i tre av ABT ASAs datterselskaper
har vært et vesentlig omfang av transaksjoner med nærstående parter. Omfanget, dokumentasjonen og den
forretningsmessige begrunnelsen for disse er ved avleggelsen av årsoppgjørene ikke fullt klarlagt. I denne forbindelse
vises det til revisjonsberetningen for konsernet hvor det ikke har vært mulig for konsernets valgte revisor å konkludere
med bakgrunn i den usikkerheten som knytter seg til disse transaksjonene.
For å sikre ABT ASAs økonomiske interesser er det igangsatt en prosess for å undersøke både forutsetningene for
oppkjøpene av de aktuelle datterselskapene og de ovennevnte transaksjonene. I denne forbindelse er det engasjert
ekstern juridisk og økonomisk rådgiver.
Basert på den usikkerheten som foreligger, har styret i Aqua Bio Technology ASA tatt forbehold om riktigheten av
konsernregnskapstallene knyttet til de berørte datterselskapene og de aktuelle transaksjonene, og kan på det nåværende
tidspunkt ikke konkludere endelig på dette. I selskapsregnskapet er bokført verdi av aksjer i datterselskaper nedskrevet
og bofkørt til kr 0,- og utgjør således ikke noen regnskapsmessig balanserisiko.
99
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Note 19 - Transaksjoner med nærstående parter
NOK
Salg av
Kjøp av
varer og
varer og
Fordring på
Gjeld til
Nærstående part
Fotnote
tjenester til
tjenester fra
nærstående
nærstående
Foretak i samme konsern
1)
826.928
989.678
7.347.412
10.496.223
Ledende ansatte
0
0
0
0
Andre nærstående parter
2)
0
0
0
30.150.904
Selskapet har hatt transaksjoner med nærstående parter i perioden. Transaksjonene er spesifisert nedenfor. Alle
transaksjoner er foretatt som del av den ordinære virksomheten og til armlengdes priser.
Det er ikke gitt lån eller stilt sikkerhet på vegne av nærstående parter per 31. desember 2024.
Selskapets transaksjoner med nærstående parter i 2024
1) I løpet av 2024 ble det tatt opp kr 10.000.000 i lån fra datterselskaper og selskaper kontrollert av styremedlemmer og
aksjonærer. Disse lånene ble renteberegnet med en fast rente på 10 % p.a. Det er i regnskapsåret 2024 kostnadsført kr
496.632 i renter knyttet til disse lånene. Fordring på nærstående knytter seg til konsernbidragsfordring fra 2023 og
fordring på kr 5.000.000 mot et datterselskap som per 31.12.2024 er nedskrevet til kr 0.
I forkant av kjøpet av 3D Innovation AS solgte datterselskapet Check Please AS sine aksjer i selskapet Sørlandsparken
Invest AS. Sørlandsparken Invest AS eier og leier ut en eiendom i Stemmane 25 i Kristiansand kommune. Med virkning
fra 1. september 2024, og for en periode på 20 år, leier Aqua Bio Technology ASA denne eiendommen, hvor blant annet
Printprofil AS, Check Please AS og 3D Innovation Nordic AS er leietakere. Se for øvrig konsern note 13, 20 og 27. I
morselskapet er det gjort en avsetning for fremtidig leietap på kr 3 325 763 basert på estimerte fremleieinntekter for
den samme leiekontrakten.
I forkant av kjøpet av aksjene i Jetcarrier AS ble det solgt ut en eiendom hvor Jet Carrier AS er leietaker. Aqua Bio
Technology-konsernet har inngått avtale om leie av den samme eiendommen, som blir benyttet av Jetcarrier, fra 1.
desember 2024 og for en periode på 15 år. Se for øvrig konsern note 13, 20 og 27. Aqua Bio Technology AS er ansvarlig
for leieforpliktelsen i sin helhet mens Jet Carrier AS betaler den fulle leien løpende.
Det er også i løpet av 2024 tatt opp i alt kr 3.500.000 i lån fra nærstående. Lånene er i løpet av året konvertert til
aksjekapital. Det er resultatført renter på disse lånene i 2024 på til sammen kr 83.836. Ingen del av disse rentene er
betalt og de inngikk i konverteringen av gjelden til aksjekapital.
2) I forbindelse med kjøpet av aksjene i Jetcarrier AS ble det inngått avtaler og selgerkreditter hvor deler av disse er
med nærstående parter.
Note 20 - Finansiell risiko
Finansielle risikofaktorer
Selskapets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på
kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på selskapets finansielle
resultater. Selskapet søker å innhente kapital enten gjennom kapitalmarkedet eller annen privat kapital dersom dette blir
nødvendig.
a) Markedsrisiko
i) Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for største del i NOK og EUR. Etter flere oppkjøp er valutarisiko i CAD forbundet med
produksjon i Canada blitt mindre sammenlignet med tidligere år. Selskapet foretar fortløpende vurderinger omkring
valutarisiko og hvorvidt det skal iverksettes tiltak for å redusere slik risiko. Selskapet har ikke funnet det nødvendig med
slike tiltak foreløpig. Historisk tas valutarisiko ut mot sluttkunder i form av økte priser.
ii) Renterisiko
Selskapets rentebærende gjeld på balansedagen har fast rente og selskapet er således ikke eksponert for endringer i
rentenivå.
b) Kunde og kredittrisiko
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lavt. Selskapet
mottar forskuddsbetalinger for salget til konsumenter, noe som reduserer kredittrisiko. Balanseført verdi av
kundefordringer pr 31. desember 2024 utgjør kr 328.875 (31. desember 2023: kr 140.391). Selskapet fastsetter
tapsavsetningen til et beløp som tilsvarer forventede kredittap i levetiden. Selskapet har avsatt kr 318.605 til tap på
fordringer per 31. desember 2024 (31. desember 2023: kr 97.374).
c) Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i selskapet. Selskapet overvåker rullerende prognoser over selskapets
likviditetskrav for å forsikre at selskpaet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser,
samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig.
Note 21 - Fortsatt drift
.Selskapet har i 2024 et negativt resultat og en negativ kontantstrøm. Oppkjøp finansieres i stor grad ved å utstede aksjer
og de kjøpte selskapene finansieres gjennom lån fra morselskapet. Gjennom året er det foretatt flere kapitalutvidelser og
tatt opp lån som også har tilført kapital. Samtidig har det vært foretatt nedskrivninger og tap på investeringer i oppkjøpte
selskaper. Som en følge av dette har egenkapitalen blitt redusert sammenlignet med forrige årsskifte og
egenkapitalandelen er pr 31. desember 2024 på 4,1 %.
Det er vesentlig usikkerhet rundt forutsetningen om fortsatt drift. Selskapets arbeidskapital 31. desember 2024, definert
som forskjellen mellom omløpsmidler og kortsiktig gjeld, var negativ med ca 81,8 millioner kroner. Selskapet har
selgerkreditter og utkjøpsforpliktelser til oppkjøpte selskaper og har et betydelig fremtidig likviditetsbehov.
Datterselskapene vil også ha et finansieringsbehov utover det deres kontantstrøm og mulighetene for ekstern
finansiering gir.
Selskapets videre drift er avhengig av tilførsel av likviditet og bedrede fremtidige resultater og kontantstrømmer fra
driften i både selskapet og konsernet for øvrig.
Selskapets balanseførte verdier er til stede, gitt forutsetningen om fortsatt drift. Ved et tvangssalg ved likvidasjon vil
verdien av deler av selskapets eiendeler, inkludert immaterielle eiendeler, investering i datterselskap (inkludert lån til
foretak i samme konsern) og varer kunne være lavere enn de balanseførte verdiene. Styret er av den oppfatning at
arbeidet med å sikre tilførsel av likviditet vil lykkes og følgelig er forutsetningen for fortsatt drift lagt til grunn.
Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette.
102
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Erklæring fra styret
Styrets medlemmer erklærer at årsregnskapet for perioden 01.01-31.12.2024 etter vår beste
overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et
rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet og
at opplysninger i årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til
selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor.
Oslo, 30. april 2025
I styret for Aqua Bio Technology ASA
__________________________ ____________________
Roger Sebastian Sedal Lena Aas Varming
Styrets leder
____________________ _________________________
Sofie Aimee Siem David Robert Huggins
______________________________ __________________
Terje Blytt
Fredrik William Henriksen
CEO
103
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
RSM Norge AS
Ruseløkkveien 30, 0251 Oslo
Pb 1312 Vika, 0112 Oslo
Org.nr: 982 316 588 MVA
T +47 23 11 42 00
F +47 23 11 42 01
www.rsmnorge.no
RSM Norge AS (organisasjonsnummer 982316588), RSM Advokatfirma AS (organisasjonsnummer 914095573),
RSM Norge Kompetanse AS (organisasjonsnummer 925107492). RSM Norge AS er medlem av RSM-nettverket og
driver under navnet RSM. RSM er forretningsnavnet som brukes av medlemmene i RSM-nettverket. RSM
Advokatfirma AS og RSM Norge Kompetanse AS er selskaper tilknyttet RSM Norge AS. Hvert medlem i RSM-
nettverket er et selvstendig revisjons- og rådgivningsfirma med uavhengig virksomhet. RSM-nettverket er ikke selv en
egen juridisk person av noen form i noen jurisdiksjon.
Til generalforsamlingen i Aqua Bio Technology ASA
Uavhengig revisors beretning
Uttalelse om årsregnskapet
Konklusjon om at vi ikke kan uttale oss om konsernregnskapet
Vi har revidert årsregnskapet for Aqua Bio Technology ASA, som består av:
• selskapsregnskapet, som består av balanse per 31. desember 2024, resultatregnskap, oppstilling over
endringer i egenkapital og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og
noter til årsregnskapet, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper, og
• konsernregnskapet, som består av balanse per 31. desember 2024, resultatregnskap, oppstilling over
endringer i egenkapital og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen og
noter til årsregnskapet, herunder et sammendrag av viktige regnskapsprinsipper.
Etter vår mening
• på grunn av betydningen av forholdet omtalt i avsnittet Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke kan
uttale oss om konsernregnskapet, kan vi ikke uttale oss om årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov
og forskrifter
• gir selskapsregnskapet et rettvisende bilde av selskapets finansielle stilling per 31. desember 2024 og
av dets resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret avsluttet per denne datoen i samsvar med
regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge
• På grunn av betydningen av forholdet som er omtalt i avsnittet Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke
kan uttale oss om konsernregnskapet har vi ikke vært i stand til å innhente tilstrekkelig og
hensiktsmessig revisjonsbevis som grunnlag for en konklusjon om konsernregnskapet. Vi kan følgelig
ikke uttale oss om konsernregnskapet.
Vår konklusjon er konsistent med vår tilleggsrapport til revisjonsutvalget.
Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke kan uttale oss om konsernregnskapet
Aqua Bio Technology ASA eier 100% av aksjene i Coverbrands AS (ervervet i 2023) samt 3D Innovation Group
AS og Ovalen AS (begge ervervet i 2024). Datterselskapenes resultatposter inngår i konsernregnskapet for
Aqua Bio Technology ASA fra oppkjøpstidspunktet. De nevnte datterselskapenes regnskaper utgjør en
vesentlig andel av konsernets regnskapsposter.
Datterselskapene har vesentlige transaksjoner mot nærstående selskaper utenfor konsernet. For flere av disse
transaksjonene har vi ikke mottatt tilstrekkelig dokumentasjon som underbygger grunnlag for og verdiene av
disse transaksjonene. Videre har datterselskapenes interne kontroll gjennom året vært mangelfull på en rekke
vesentlige punkter. Disse forholdene har medført at vi ikke har ikke vært i stand til å innhente tilstrekkelig og
2
hensiktsmessig revisjonsbevis til å kunne fastslå hvorvidt konsernregnskapet er avlagt i overensstemmelse med
regnskapslovens regler.
Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med International Standards on Auditing (ISA-ene). Våre oppgaver og
plikter i henhold til disse standardene er beskrevet nedenfor under Revisors oppgaver og plikter ved revisjonen
av årsregnskapet. Vi er uavhengige av selskapet og konsernet i samsvar med kravene i relevante lover og
forskrifter i Norge og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasjonale
uavhengighetsstandarder) utstedt av International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA-reglene), og
vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Innhentet revisjonsbevis er etter
vår vurdering tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Vi er ikke kjent med at vi har levert tjenester som er i strid med forbudet i revisjonsforordningen (EU) No
537/2014 artikkel 5 nr. 1.
Vi har vært revisor for Aqua Bio Technology ASA sammenhengende i 6 år fra valget på generalforsamlingen
den 5. juni 2019 for regnskapsåret 2019.
Vesentlig usikkerhet knyttet til fortsatt drift
Vi gjør oppmerksom på note 21 til selskapsregnskapet, som angir at selskapets videre drift er avhengig av
tilførsel av likviditet og bedrede fremtidige resultater og kontantstrømmer fra driften. Som angitt i noten, indikerer
disse hendelsene eller forholdene og andre omstendigheter som er beskrevet i notene og årsberetningen, at det
foreligger en vesentlig usikkerhet som kan skape tvil av betydning om selskapets evne til fortsatt drift. Vår
konklusjon er ikke modifisert som følge av dette forholdet.
Sentrale forhold ved revisjonen av selskapsregnskapet
Sentrale forhold ved revisjonen er de forhold vi mener var av størst betydning ved revisjonen av årsregnskapet
for 2024. Disse forholdene ble håndtert ved revisjonens utførelse og da vi dannet oss vår mening om
årsregnskapet som helhet, og vi konkluderer ikke særskilt på disse forholdene.
I tillegg til forholdene beskrevet i avsnittene Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke kan uttale oss om
konsernregnskapet og Vesentlig usikkerhet knyttet til fortsatt drift, har vi vurdert forholdene beskrevet nedenfor
til å være de sentrale forhold ved revisjonen av selskapsregnskapet som skal kommuniseres i vår beretning.
Aqua Bio Technology ASA har i 2023 og 2024 kjøpt 100% av aksjene i selskapene Skinteam Norge AS,
Coverbrands AS, 3D Innovation Group AS, Ovalen AS og Jetcarrier AS. Vederlaget for kjøpene bestod av
selgerkreditter og aksjer i Aqua Bio Technology ASA til avtalt kurs. I alle oppkjøpene var vederlagene betydelig
høyere enn bokførte verdier i de oppkjøpte selskapene.
Høsten 2024 viste flere av datterselskapene til negative resultater og Skinteam Norge AS gikk konkurs i
november. Negative resultater og usikkerhet om fortsatt drift i datterselskapene har resultert i at aksjer og
merverdier for flere av selskapene er nedskrevet i selskapsregnskapet.
Grunnet transaksjonenes relative størrelse har virksomhetskjøpene og de påfølgende nedskrivningene vært et
sentralt forhold ved revisjonen.
Våre revisjonshandlinger har inkludert:
- Vurdering av valgt regnskapsmessig behandling og presentasjon av transaksjonene
- Gjennomgang av selskapets vurderinger av hvorvidt det foreligger nedskrivningsbehov knyttet til
aksjepostene pr 31.12.2024.
Det vises for øvrig til note 11 til selskapsregnskapet.
3
Konklusjon om at vi ikke kan uttale oss om årsberetningen
Styret og daglig leder (ledelsen) er ansvarlige for informasjonen i årsberetningen. Vår konklusjon om
årsregnskapet ovenfor dekker ikke informasjonen i årsberetningen.
I forbindelse med revisjonen av årsregnskapet er det vår oppgave å lese årsberetningen og avgi en uttalelse om
denne.
På grunn av betydningen av forholdet omtalt i avsnittet Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke kan uttale oss
om konsernregnskapet, har vi ikke vært i stand til å danne oss en mening om årsberetningen. Vi kan følgelig
ikke uttale oss om denne.
Ledelsens ansvar for årsregnskapet
Ledelsen er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde, i samsvar med
regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge for selskapsregnskapet, og i samsvar med International
Financial Reporting Standards som fastsatt av EU for konsernregnskapet. Ledelsen er også ansvarlig for slik
intern kontroll som den finner nødvendig for å kunne utarbeide et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig
feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller utilsiktede feil.
Ved utarbeidelsen av årsregnskapet må ledelsen ta standpunkt til selskapets og konsernets evne til fortsatt drift
og opplyse om forhold av betydning for fortsatt drift. Forutsetningen om fortsatt drift skal legges til grunn for
selskapsregnskapet så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet. Forutsetningen om fortsatt
drift skal legges til grunn for konsernregnskapet med mindre ledelsen enten har til hensikt å avvikle konsernet
eller legge ned virksomheten, eller ikke har noe realistisk alternativ til dette.
Revisors oppgaver og plikter ved revisjonen av årsregnskapet
Vår oppgave er å utføre en revisjon av selskapets og konsernets regnskap i samsvar med internasjonale
revisjonsstandarder (ISA-ene) og å avgi en revisjonsberetning. På grunn av forholdene som er omtalt i avsnittet
Grunnlag for konklusjonen om at vi ikke kan uttale oss om konsernregnskapet i vår beretning, har vi imidlertid
ikke vært i stand til å innhente tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis som grunnlag for en konklusjon om
dette årsregnskapet.
Vi er uavhengige av selskapet og konsernet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for
Professional Accountants (inkludert internasjonale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics
Standards Board for Accountants (IESBA-reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar
med disse kravene.
Uttalelse om andre lovmessige krav
Uttalelse om etterlevelse av krav om felles elektronisk rapporteringsformat (ESEF)
Konklusjon
Som en del av revisjonen av årsregnskapet for Aqua Bio Technology ASA har vi utført et attestasjonsoppdrag
for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet som inngår i årsrapporten med filnavn
529900RG33DF0N88RJ88-2024-12-31-0-no i det alt vesentlige er utarbeidet i overensstemmelse med kravene
i delegert kommisjonsforordning (EU) 2019/ 815 om et felles elektronisk rapporteringsformat (ESEF-regelverket)
etter forskrift gitt med hjemmel i verdipapirhandelloven § 5-5, som inneholder krav til utarbeidelse av
årsrapporten i XHTML-format og iXBRL-markering av konsernregnskapet.
Etter vår mening er årsregnskapet som inngår i årsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i overensstemmelse
med kravene i ESEF-regelverket.
4
Ledelsens ansvar
Ledelsen er ansvarlig for å utarbeide årsrapporten i overensstemmelse med ESEF-regelverket. Ansvaret
omfatter en hensiktsmessig prosess, og slik intern kontroll ledelsen finner nødvendig.
Revisors oppgaver og plikter
Vår oppgave er, på grunnlag av innhentet revisjonsbevis, å gi uttrykk for en mening om årsregnskapet som
inngår i årsrapporten, i det alt vesentlige er utarbeidet i overensstemmelse med kravene i ESEF-regelverket. Vi
utfører vårt arbeid i samsvar med internasjonal attestasjonsstandard (ISAE) 3000 – «Attestasjonsoppdrag som
ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon». Standarden krever at vi
planlegger og utfører handlinger for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet er utarbeidet i
overensstemmelse med kravene i ESEF-regelverket.
Som et ledd i vårt arbeid utfører vi handlinger for å opparbeide forståelse for selskapets prosesser for å
utarbeide årsregnskapet i overensstemmelse med ESEF-regelverket. Vi kontrollerer om årsregnskapet
foreligger i XHTML-format. Vi utfører kontroller av fullstendigheten og nøyaktigheten av iXBRL-markeringen av
konsernregnskapet, og vurderer ledelsens anvendelse av skjønn. Vårt arbeid omfatter kontroll av samsvar
mellom markeringene av data i iXBRL og det reviderte årsregnskapet i menneskelig lesbart format. Vi mener at
innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Oslo, 15 mai 2025
RSM Norge AS
Nils Eivind Holst
Statsautorisert revisor
Eierstyring og selskapsledelse
1.
Redegjørelse
Aqua
Bio
Technology
ASA
(Aqua
Bio
Technology,
eller
ABT)
følger prinsippene om eierstyring og selskapsledelse som
følger
av
Norsk
anbefaling
for
eierstyring
og
selskapsledelse,
i
den grad anbefalingen passer for et selskap som ABT, samt
regnskapsloven § 3-3b. Anbefalingen er tilgjengelig på
nettsiden www.nues.no.
For ABT er det viktig at alle selskapets interessenter har tillit
til at virksomheten drives forsvarlig og etter sunne, etiske
retningslinjer. Sentralt i selskapets verdigrunnlag er
pålitelighet, ærlighet og integritet. Verdier som er viktige for
godt omdømme og for å realisere selskapets
forretningsmessige mål.
ABT er opptatt av at det er tilstrekkelig uavhengighet mellom
selskapets ulike organer, og at det gis tillit til at selskapet
drives etter prinsipper som fremmer en etisk og bærekraftig
forretningsførsel.
Aqua Bio Technology, som er morselskapet i konsernet, er
det selskap der det overordnede styrearbeidet og ledelse av
konsernet foregår. Konsernets styringsstruktur bygger på
norsk selskapslovgivning, vedtekter, styreinstruks og den
arbeidsordning som styret til enhver tid fastsetter for
selskapets ledelse. Selskapet har utarbeidet etiske
retningslinjer
som
er
publisert
på
selskapets
hjemmeside.
På
grunn av konsernets størrelse, arten av driften og ABTs
ledelsesressurser har ABT ikke sett det hensiktsmessig å
utforme skriftlige retningslinjer for samfunnsansvar.
Selskapet avviker fra anbefalingen på dette punkt. I den
daglige drift legges det imidlertid vesentlig vekt på å
respektere og etterleve anerkjente normer for
menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og vern av
miljøet. ABT har nulltoleranse for korrupsjon. Styret anser
den måten man har innrettet seg på som tilfredsstillende.
2.
Virksomhet
Gjennom Jet Carrier AS tilbyr selskapet teknologiske frakt- og
logistikkløsninger som effektiviserer distribusjon og
logistikkstøtte for egne selskaper og eksterne kunder. Videre er
selskapets formål å utvikle og markedsføre ingredienser og
sluttprodukter til kosmetisk industri gjennom utnyttelse av ny
teknologi og forskningsresultater. Dette skjer både ved egen
forskning og i samarbeid med institusjoner nasjonalt og
internasjonalt. Selskapet kan også investere i andre
virksomheter. Selskapets mål og hovedstrategier er redegjort
for i årsrapporten.
3.
Selskapskapital
og
utbytte
Totalkapitalen
i
konsernet
var
ved
utgangen
av
året
2024
på
249,2 millioner kroner, med en egenkapitalandel på -32,7
prosent.
ABTs forretningsmodell krever per 2024 en beskjeden stab,
men med en økende kapitalbase pga lange kredittider særlig
innen B2B segmentet. Styret har en utbyttepolitikk om å
returnere kapital til eierne utover nødvendige midler til drift
og investeringsbehov ved en kombinasjon av utbytte og/eller
tilbakekjøp av egne aksjer.
Hva som er kapital utover det som anses som nødvendig for å
sikre driften vil vurderes fortløpende hvor det bl.a. tas hensyn
til markedssituasjon, enkeltprosjekter, fremtidsutsikter og
virksomhetens kostnadsbase og risikoprofil. Styret vil søke å
ha mandat fra selskapets aksjonærer til å emittere eller kjøpe
tilbake aksjer avhengig av situasjonen. Det er styrets
oppfatning at mandatet bør også dekke tilbakekjøp eller
emisjon som del av opsjonsavtaler med nøkkelpersoner eller
som betalingsmidler ved mulige oppkjøp eller fusjoner.
Forslag til generalforsamlingen om styrefullmakt til
kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og i
den grad forslaget omfatter flere formål vil disse bli
behandlet som separate saker i generalforsamlingen. Slike
styrefullmakter, herunder fullmakt til styret for kjøp av egne
aksjer, vil kun gjelde frem til neste generalforsamling.
4. Likebehandling
av
aksjeeiere
og
transaksjoner med nærstående
Styret
er
opptatt
av
likebehandling
av
selskapets
aksjonærer.
Oslo Børs, selskapets aksjonærer, verdipapirforetak og
markedet forøvrig informeres løpende om selskapets
utvikling, aktiviteter og særskilte hendelser som kan påvirke
kursen på selskapets aksje. ABT har kun en aksjeklasse.
Dersom styret foreslår at eksisterende aksjonærers
fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, vil fravikelsen bli
begrunnet. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelser med
fravikelse av fortrinnsretten i henhold til fullmakt, vil
begrunnelsen bli offentliggjort i børsmelding i forbindelse
med kapitalforhøyelsen.
Selskapets
transaksjoner
i
egne
aksjer
vil
bli
foretatt
på
børs
eller på annen måte til markedskurs. Dersom det er
begrenset likviditet i aksjen vil styret vurdere alternative
måter å ivareta hensynet til likebehandling av aksjonærene.
Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og
aksjeeiere, ledende ansatte og nærstående av disse, vil
styret,
med
mindre
generalforsamlingen
skal
behandle
saken,
sørge for at det foreligger en verdivurdering av en uavhengig
tredjepart. Slik uavhengig verdivurdering vil også bli
innhentet ved transaksjoner mellom selskap i konsernet der
det er minoritetsaksjonærer.
109
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
ABT har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og
ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller
indirekte
har
en
vesentlig
interesse
i
en
avtale
som
inngås
av
selskapet.
5.
Fri
omsettelighet
Aksjene i ABT er fritt omsettelige.
6.
Generalforsamling
Alle aksjonærer har rett til å fremsette forslag til dagsorden,
samt til å møte, holde innlegg og stemme på
generalforsamlingen.
Fullstendig innkalling med nødvendige saksdokumenter,
herunder valgkomiteens innstilling, vil bli sendt til alle
aksjonærer
med
21
dagers
skriftlig
varsel.
Saksdokumentene
vil være utførlige nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle
saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så nært
som mulig til generalforsamlingen. Ved styrevalg velges
styrets leder av generalforsamlingen. Det legges til rette for
at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver
enkelt av kandidatene til styret eller andre selskapsorgan.
Styrets leder, selskapets revisor og valgkomiteen (eller
representanter fra denne) møter på generalforsamlingen.
Generalforsamlingen
åpnes
av
styrets
leder.
Styret
vil
legge
til
rette for en uavhengig møteledelse dersom det er påkrevd
for å sikre en forsvarlig gjennomføring av
generalforsamlingen.
Aksjonærer som ikke kan være til stede på
generalforsamlingen vil bli gitt anledning til å stemme og i
innkallingen gis det opplysninger om fremgangsmåten for å
møte ved fullmektig, oppnevnelse av person som kan
stemme for aksjonæren og det vedlegges fullmaktsskjema
som er utformet slik at det kan stemmes på hver enkelt sak
og kandidater som skal velges til verv i selskapet.
7.
Valgkomité
ABT har i henhold til vedtektsbestemmelse om dette,
opprettet en egen valgkomité, bestående av tre medlemmer.
Komiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen,
og der medlemmer kan ta gjenvalg. Valgkomiteens
medlemmer er p.t. Frank Bjordal (leder), Lennart F. Clausen
og Espen Dahl.
Valgkomiteen blir sammensatt med sikte på at hensynet til
aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt ved at flertallet
av valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret
og ledende ansatte og at maksimalt ett medlem kan være
styremedlem. Daglig leder og ledende ansatte skal ikke være
medlemmer av valgkomiteen.
Det er utarbeidet retningslinjer for valgkomiteen og dens
mandat er å framsette forslag til styresammensetning
inkludert forslag til styreleder, samt fremme forslag om
honorar for styrets medlemmer. Valgkomiteen skal ha
kontakt med aksjonærer, styremedlemmene og daglig leder i
arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Valgkomiteens
innstilling skal begrunnes.
ABT har ikke tatt særlige tiltak for at aksjonærene kan foreslå
kandidater overfor valgkomiteen og avviker fra anbefalingen
på dette punkt. Styret legger imidlertid vekt på å ha en åpen
og direkte dialog med de større aksjonærene og anser dette
som tilfredsstillende med hensyn til aksjonærenes mulighet
til å foreslå kandidater.
8.
Bedriftsforsamling og styre –
sammensetning
og
uavhengighet
Selskapet har ikke bedriftsforsamling da antall ansatte er
færre enn 200.
Det legges til rette for at styret skal kunne ivareta
aksjonærfellesskapets interesser, selskapets behov for
kompetanse, kapasitet og mangfold, at styret kan fungere
godt som kollegialt organ, at styret kan handle uavhengig av
særinteresser og at flertallet av de aksjonærvalgte
styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte og
vesentlige forretningsforbindelser samt at styret også har
medlemmer som er uavhengige av selskapets
hovedaksjonærer. Ledende ansatte skal ikke være
medlemmer av styret. Styremedlemmene velges for to år av
gangen.
I årsrapporten er det gitt nærmere opplysninger om
styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse samt
eierposisjon i selskapet. ABT oppfordrer sine
styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.
9. Styrets
arbeid
Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål,
strategi og gjennomføring.
I vesentlige saker hvor styreleder har vært aktivt engasjert, vil
et annet styremedlem lede styrets behandling av slike saker.
Selskapet
har
ikke
revisjonsutvalg.
Selskapet
har
ikke
plikt
til
å
opprette dette i henhold til allmennaksjeloven og på grunn av
selskapets størrelse anser styret det ikke nødvendig å
etablere et slikt organ.
Styret har ikke etablert kompensasjonsutvalg, da styret på
grunn
av
selskapets
størrelse
ikke
anser
dette
hensiktsmessig.
Styret anser at det selv i tilstrekkelig grad kan ivareta
hensynene til grundig og uavhengig vurdering av saker som
gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Dessuten har styret
en tradisjon for å konsultere valgkomitéen i slike spørsmål.
Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt arbeid.
Styret har i 2024 avviklet totalt 9 styremøter, inkl.
telefonstyremøter.
110
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
10. Risikostyring
og
internkontroll
Styret er opptatt av at selskapet har en god internkontroll og
et hensiktsmessig system for risikostyring. Dette omfatter
elementer som risikostyring av vesentlige forretningsrisikoer,
gjennomføring av vesentlige ledelseskontroller og kontroll av
finansiell rapportering og overvåkningsmekanismer.
Internkontrollen omfatter også forholdet til selskapets
verdigrunnlag og de prinsipper man legger vekt på å etterleve
hva angår etikk og samfunnsansvar. Styret har fokus på å
sikre gode prosesser internt på dette området.
Vesentlige risikoer er strategisk risiko, finansrisiko,
likviditetsrisiko og operasjonell risiko. Selskapets vesentlige
risiko vurderes fortløpende og minimum en gang i året og er
nærmere drøftet i årsrapporten til selskapet.
11. Godtgjørelse
til
styret
Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen og
skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og
selskapets kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke
resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styrets
medlemmer. Godtgjørelsen for perioden fra ordinær
generalforsamling 2022 til ordinær generalforsamling 2024 er
fastsatt til 285 000 kroner for styrets leder og 145 000 kroner
for hvert av de øvrige styremedlemmene.
Styremedlemmer eller selskaper de er knyttet til påtar seg
normalt ikke oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet.
Dersom slike engasjement skulle bli etablert vil hele styret bli
informert og honoraret for engasjementet vil bli godkjent av
styret. Dersom godtgjørelse gis til styrets medlemmer utover
styrehonoraret vil dette bli opplyst.
12. Godtgjørelse
til
ledende
ansatte
Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende
ansatte i selskapet. Retningslinjene for godtgjørelse
fremlegges
for
generalforsamlingen.
Gjeldende
godtgjørelser
til ledende ansatte, herunder tildelte opsjoner fremgår av
note til årsregnskapet.
Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelsen er et eget
saksdokument til generalforsamlingen. Det er klart angitt
hvilke retningslinjer som er veiledende for styret og hvilke
retningslinjer som skal være bindende for styret. Det legges
til rette for at generalforsamlingen stemmer separat for hver
av retningslinjene.
Retningslinjene angir hovedprinsippene for selskapets
lederlønnspolitikk og retningslinjene har som formål å bidra
til at det er rimelig sammenfallende interesser mellom
aksjonærene og ledende ansatte.
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av
bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til
verdiskapning for aksjonærene eller resultatutviklingen for
selskapet over tid og har som formål å være
prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den
ansatte kan påvirke. Selskapet har p.t. ingen slike
bonusordninger aktivert. Ledelsen har opsjonsordninger som
er redegjort for i årsrapporten.
13.
Informasjon
ABT søker å føre en åpen informasjonspolitikk hva angår
finansiell rapportering og annen informasjon og er basert på
kravet
om
likebehandling
av
aktørene
i
verdipapirmarkedet.
Konsernet har en egen nettside,
www.aquabiotechnology.com, som inneholder finansiell
informasjon og annen informasjon om selskapets virksomhet.
Børsmeldinger, pressemeldinger og informasjon som sendes
aksjonærene legges samtidig ut på selskapets internettside.
Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med
aksjonærene utenom generalforsamlingene. Det er styrets
leder eller administrerende direktør som har adgang til å
uttale seg offentlig på vegne av selskapet.
ABT publiserer årlig oversikt over datoer for viktige hendelser
som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne
presentasjoner, utbetaling av utbytte med mer.
14.
Selskapsovertakelse
Styret har ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil
forholde seg ved eventuelle overtakelsestilbud. På dette
punkt avvikes det således fra NUES-anbefalingen. Styret har
imidlertid drøftet temaet og har en klar oppfatning om
hvordan styret bør opptre. Styret anser dette som en
tilfredsstillende håndtering av temaet.
I en tilbudssituasjon vil styret og ledelsen ta et selvstendig
ansvar for å bidra til at aksjonærene behandles likt og at ikke
virksomheten forstyrres unødig. Styret vil påse at
aksjonærene har nødvendig informasjon og tid til å ta stilling
til eventuelle bud.
Dersom tilbud på selskapets aksjer blir fremsatt, vil styret
ikke benytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med
formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, med mindre
dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er
gjort kjent. Dersom et bud fremsettes på selskapets aksjer, vil
styret avgi en uttalelse med en anbefaling om hvorvidt
aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. I styrets
uttalelse vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig,
og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer
har tatt forbehold. Styret vil også innhente en verdivurdering
av en uavhengig sakkyndig og det vil bli lagt opp til at
verdivurderingen begrunnes og offentliggjøres senest
samtidig med styrets uttalelse.
111
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av
virksomheten vil bli besluttet av generalforsamlingen, med
mindre det gjelder unntak fra dette etter loven.
15.
Revisor
Selskapets revisor presenterer årlig en plan for
gjennomføringen av revisorarbeidet for styret, og deltar på
styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor
har minst ett møte hvert år uten at daglig leder eller andre
fra den daglige ledelsen er til stede. I møtene legges det opp
til at revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i
selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige
regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har
vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor
gjennomgår også selskapets internkontroll samt eventuelle
avdekkede svakheter og forslag til forbedringer. Revisor
gjennomfører forøvrig de aktiviteter han er pålagt i henhold
til norsk lovgivning og retningslinjer for god revisjonsskikk.
Styret har gitt administrasjonen adgang til i begrenset grad å
benytte revisor til å utføre andre tjenester for selskapet enn
ren revisjon. Styret er av den oppfatning at slik rådgivning
ikke påvirker revisors uavhengighet av selskapet. I ordinær
generalforsamling orienterer styret om revisors godtgjørelse,
fordelt på revisjon og andre tjenester.
Aqua Bio Technology ASA
Bygdøy
Alle
3
0257 Oslo
info@aquabiotech.no
www.aquabiotechnology.com
112
Docusign Envelope ID: 8AE5EEDA-17FD-4A97-ADC8-7ADC96A2D1DC
529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31529900RG33DF0N88RJ882024-12-31529900RG33DF0N88RJ882023-12-31529900RG33DF0N88RJ882022-12-31AQU:IssuedCapitalRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31AQU:IssuedCapitalRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31AQU:IssuedCapitalRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31AQU:IssuedCapitalNotRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31AQU:IssuedCapitalNotRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31AQU:IssuedCapitalNotRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900RG33DF0N88RJ882023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900RG33DF0N88RJ882023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900RG33DF0N88RJ882022-12-31529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31AQU:IssuedCapitalRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31AQU:IssuedCapitalRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31AQU:IssuedCapitalNotRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31AQU:IssuedCapitalNotRegisteredMember529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember529900RG33DF0N88RJ882024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember529900RG33DF0N88RJ882024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberiso4217:NOKiso4217:NOKxbrli:shares