Untitled

Borgestad ASA

ÅRSRAPPORT

Innholdsfortegnelse

Konsernets operative struktur

Hovedpunkter 2022

Nøkkeltall

Styret og konsernledelsen i

Borgestad ASA

Eierstyring og selskapsledelse

Årsberetning 2022

Bærekraft i Borgestad

Resultat konsern

Resultat morselskap Borgestad

ASA

Note 1 Generell informasjon39

Note 2 Sammendrag av vesentlige

regnskapsprinsipper

Note 3 Hendelser etter balansedagen53

Note 4 Segmentrapportering53

Note 5 Lønnskostnader og kostnader ved

ytelser til ansatte og ledende ansatte

Note 6 Pensjoner58

Note 7 Finanskostnader og finansinntekter59

Note 8 Investering i tilknyttede virksomheter60

Note 9 Skatt60

Note 10 Resultat per aksje61

Note 11 Investeringseiendom61

Note 12 Varige driftsmidler, immaterielle

eiendeler og investeringseiendommer

Note 13 Bruksretteiendeler og leieforpliktelser64

Note 14 Goodwill65

Note 15 Varebeholdning67

Note 16 Bankinnskudd og likviditet67

Note 17 Aksjer67

Note 18 Informasjon om aksjekapital og egne

aksjer

Note 19 Ikke-kontrollerende eierinteresser69

Note 20 Utbytte69

Note 21 Rentebærende pante- og

obligasjonsgjeld, garantiforpliktelser og

pantstillelser

Note 22 Finansielle derivater og risikostyring70

Note 23 Spesifikasjoner77

Note 24 Garantiforpliktelser78

Note 25 Betingede forpliktelser og andre

forpliktelser

Note 26 Avstemming av kortsiktig og langsiktig

gjeld som følge av

finansieringsaktiviteter

Note 27 Datterselskaper og nærstående parter79

Note 1 Regnskapsprinsipper83

Note 2 Offentlige tilskudd86

Note 3 Lønnskostnader, antall årsverk og

revisjonshonorar

Note 4 Pensjoner86

Note 5 Varige driftsmidler87

Note 6 Andre driftskostnader88

Note 7 Aksjer i datterselskap88

Note 8 Tilknyttede selskap88

Note 9 Mellomværende med konsernselskaper89

Note 10 Andre aksjer89

Note 11 Pantstillelser/Låneforhold89

Note 12 Skatt90

Note 13 Egenkapital og nærstående parter91

Note 14 Finansiell markedsrisiko93

Note 15 Bankinnskudd og likviditet94

Alternative resultatmål

Styrets ansvarserklæring

Revisors beretning

Note 16 Betingede utfall94

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Innholdsfortegnelse

Konsernets operative struktur

Hovedpunkter 2022

• Borgestad ASA gjennomførte i mars 2022 en rettet emisjon på MNOK 150, ved å utstede 75 millioner nye

aksjer, samt konvertering av obligasjoner for MNOK 47,8 ved å utstede 25,4 millioner nye aksjer. I etterkant

gjennomførte selskapet en reparasjonsemisjon på totalt MNOK 78,8 ved utstedelse av ca. 39,4 millioner nye

aksjer. Obligasjonslånet ble redusert med MNOK 170,4, inkludert konverteringen på MNOK 47,8.

Utestående obligasjonsgjeld per 31. desember 2022 er MNOK 100. Borgestad fremforhandlet endrede

betingelser på obligasjonslånet, der rentemarginen ble redusert fra 8 til 5 prosent, samt at forfallstidspunktet

ble endret fra januar 2023 til januar 2024 med mulighet for hel- og delvis innfrielse i perioden frem til forfall.

• Höganäs Borgestad konsernet forlenget og forbedret vilkårene for finansieringen i Nordea Bank Aps i 2022.

Finansieringen løper til 2025.

• Höganäs Borgestad har god ordrereserve både innen installasjonsvirksomheten og serviceoppdrag for de

kommende periodene.

• Omsetningen blant leietakerne i Agora Bytom økte med 32,7 prosent i 2022.

• Agora Bytom har høy utleiegrad og en god posisjon i det lokale utleiemarkedet. Det er fortsatt høy inflasjon

og økende rentenivåer i Polen og Europa for øvrig, noe som har hatt negativ påvirkning for

avkastningskravet (yielden) for eiendomsverdsettelsen i 2022. Endringene i 2022 påvirker verdsettelsen av

Agora Bytom negativt, og Borgestad har på bakgrunn av dette innregnet en nedskrivning av Agora Bytom på

MNOK 91,3 i 2022. Nedskrivningen er et resultat av to faktorer, yielden som benyttes ved verdsettelse av

Agora Bytom har økt med 0,5 prosent i 2022, og forventet gjennomsnittlig leie per kvm er redusert i

verdsettelsen.

Leietakerne i Agora Bytom har

økt omsetningen med

32,7 %

i 2022 sammenlignet med 2021

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Hovedpunkter 2022

Nøkkeltall

Key figures

(NOK 1 000) 2022 2021 2020

Resultatregnskap / Income statement

Omsetning / Revenue and other income 931 726 946 895 862 388

Driftsresultat før avskrivninger / EBITDA 52 293 76 625 29 478

Ordinære avskrivninger / Depreciation 31 799 33 305 39 887

Nedskrivning / Impairment of non-current assets 91 343 - 106 029

Driftsresultat / EBIT -70 848 43 319 -116 439

Netto finansielle poster / Net financial items -53 472 -83 294 -45 799

Herav valutagevinst/(-) tap / Foreign currency gain/(-) loss -6 839 -2 142 5 984

Resultat før skattekostnad / Income before taxes -124 320 -39 975 -162 238

Resultat etter skattekostnad / Net income/ (-) loss for the year -126 109 -23 598 -175 006

Balanse / Balance

Anleggsmidler / Non-current assets 1 011 126 1 074 570 1 165 199

Omløpsmidler / Current assets 455 432 357 058 368 954

Sum eiendeler / Total assets 1 466 558 1 431 627 1 534 153

Bokført egenkapital / Total equity 507 873 339 297 383 758

Langsiktig gjeld / Non-current liabilities 613 967 539 591 765 731

Kortsiktig gjeld / Current liabilities 344 718 552 739 384 665

Sum gjeld og egenkapital / Total equity and liabilities 1 466 558 1 431 627 1 534 153

Lønnsomhet / Profit

Avkastning på egenkapital / Return on equity

-31,0 % -11,6 % -34,8 %

Avkastning på totalkapital / Return on total capital

-5,3 % 0,9 % -6,9 %

Likviditet / Liquidity

Kontantstrøm / Cash flow 42 722 -13 594 -41 697

Likviditetsgrad / Liquidity ratio

132 % 65 % 96 %

Finansielle forhold / Financial figures

Aksjekapital 31.12. / Share capital 12 725 12 725 127 248

Gjennomsnittlig antall aksjer / Average no of shares 112 144 12 717 12 715

Egenkapitalandel / Equity ratio

34,6 % 23,7 % 25,0 %

Pris/Bok / Price/Book 0,4 0,3 0,5

Bankinnskudd og verdipapirer / Bank deposits and financial investments

91 059 48 337 61 931

Rentebærende gjeld / Interest-bearing debt 755 979 899 600 941 159

Nøkkeltall pr. aksje / Key figures per share

Fortjeneste / Profit per share

-1,11 -1,89 -13,02

Kontantstrøm / Cash per share

0,38 -1,07 -3,28

Utbytte / Dividend 0,00 0,00 0,00

1) Resultat før skattekostnad, minus betalbar skatt, minus urealisert agio, i prosent av gjennomsnittlig egenkapital / Profit before tax, minus tax payable, minus unrealized

agio, as a percentage of average equity

2) Resultat før skatt pluss rentekostnader i prosent av gjennomsnittlig totalkapital / Profit before tax plus interest expenses as a percentage of average total capital

3) Omløpsmidler i prosent av kortsiktig gjeld / Current assets as a percentage of current liabilities

4) Bokført egenkapital inkludert minoritetsinteresser i prosent av totalkapital / Booked equity including minority interests as a percentage of total capital

5) Bank samt kortsiktige finansielle investeringer / Bank deposit and short-term financial investments

6) Nettoresultat dividert på gjennomsnittlig antall aksjer / Net income divided by the average number of shares

7) Kontantstrøm dividert på gjennomsnittlig antall aksjer / Cash flow divided by average number of shares.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Nøkkeltall

Styret og konsernledelsen i Borgestad ASA

Jacob Møller, styreleder

Møller har vært styremedlem siden 2009, og ble i 2021 valgt til styreleder. Han er utdannet jurist fra

Universitetet i Oslo og har en Master in Law fra University of Cambridge. Møller har bakgrunn som advokat i

BAHR og leder av Schibsteds M&A avdeling. Møller har bred erfaring med styrearbeid og driver i dag sitt eget

konsulentselskap og er rådgiver for flere børsnoterte selskaper.

Møller eier/kontrollerer 6 446 309 aksjer tilsvarende 4,23 prosent i Borgestad ASA.

Anne Sofie Tønseth Markman, styremedlem

Markman ble valgt til styremedlem i 2020. Hun er utdannet sivilingeniør ved NTNU og har i tillegg fullført

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Styret og konsernledelsen i Borgestad ASA

Bedriftsøkonomistudiet ved Bl. Markman har hatt en lang og innholdsrik karriere innen oljesektoren og har

primært vært ansatt i Statoil/Equinor. Markman driver i dag med investeringsvirksomhet og styrearbeid.

Markman eier/kontrollerer 197 768 aksjer tilsvarende 0,13 prosent i Borgestad ASA.

Jan Erik Sivertsen, styremedlem

Sivertsen ble valg til styremedlem i 2022. Han er utdannet revisor fra Universitetet i Agder. Han er styreleder

og styremedlem i en rekke styrer gjennom aktivt eierskap under Kontrari-paraplyen. Sivertsen arbeider i dag

som administrerende direktør i Kontrari AS, et holdingselskap med betydelige investeringer i flere børsnoterte

og unoterte selskaper. Sivertsen har tidligere vært ansatt som finansdirektør i B&G Group og som autorisert

revisor i Iversen Revisjon AS.

Sivertsen kontrollerer 25 000 000 aksjer tilsvarende16,39 prosent i Borgestad ASA.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Styret og konsernledelsen i Borgestad ASA

Helene Steen, styremedlem

Steen ble valgt til styremedlem i 2022. Hun er utdannet siviløkonom med bachelorgrad fra BI Business

School og har master fra Cass Business School i London. Hun har over flere år innehatt ulike stillinger i DnB

storkundeavdelingen innen shipping og offshore utlån og forvaltning. Steen arbeider i dag som prinsipal/CFO

i Ses AS.

Steen representerer 21 112 776 aksjer tilsvarende 13,85 prosent i Borgestad ASA.

Odd Rune Austgulen, styremedlem

Austgulen ble valgt til styremedlem i 2022. Han er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole, og er

jurist fra Universitetet i Bergen. Austgulen er styreleder og styremedlem i en rekke selskaper gjennom aktivt

eierskap i Auris AS, der Austgulen er eier og styreleder. Austgulen har spesifikk erfaring fra flere

eiendomsselskaper, derigjennom flere kjøpesentre.

Austgulen kontrollerer 7 975 729 aksjer tilsvarende 5,23 prosent i Borgestad ASA.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Styret og konsernledelsen i Borgestad ASA

Gudmund Bratrud, varamedlem

Bratrud var styremedlem fra 1997 til 2022. Etter 2022 har han vært varamedlem. Han er utdannet

siviløkonom og innehar også høyere revisoreksamen. Bratrud har mangeårig erfaring som statsautorisert

revisor og investor, og er styreleder i flere investeringsselskaper. Han driver i dag kun med

investeringsvirksomhet og styrearbeid.

Bratrud eier/kontrollerer 9 914 949 aksjer tilsvarende 6,50 prosent i Borgestad ASA.

Pål Feen Larsen, CEO

Feen Larsen har siden 2019 innehatt stillingen som CEO. Han ble ansatt i 2013 og var fra 2015 til 2019 CFO

i konsernet. Feen Larsen har en mastergrad i regnskap og revisjon ved Handelshøyskolen Bl og er

statsautorisert revisor. Han har erfaring fra revisjon og rådgivning fra flere børsnoterte foretak og andre

internasjonale konsern.

Feen Larsen eier 729 605 aksjer tilsvarende 0,48 prosent i Borgestad ASA.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Styret og konsernledelsen i Borgestad ASA

Eierstyring og selskapsledelse

Styret i Borgestad ASA behandler dette punktet regelmessig, og særskilt på styremøte 27. april 2023.

Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og

selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av

lovgivningen.

Eierstyring og selskapsledelse består av i alt 15 punkter og følgende redegjørelse viser hvordan selskapet

etterlever norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) av 14. oktober 2021. Etterlevelse av

anbefalingen skal skje på bakgrunn av et “følg eller forklar” prinsipp. Dette innebærer at selskapene må

redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, eventuelt forklare

hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-

og verdipapirlovgivningen samt Utstederreglene.

Punkt 1 – Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret påser at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Borgestad ASA følger alle prinsippene i

anbefalingen med unntak av punkt 6 (uavhengig møteledelse av generalforsamlingen) og punkt 7

(generalforsamlingen skal fastlegge retningslinjer for valgkomiteens arbeid). Denne redegjørelsen er en del

av årsberetningen til selskapet og går lengre enn regnskapsloven når det gjelder de opplysningene som

selskapet skal gi.

Punkt 2 – Virksomhet

Selskapets virksomhet er definert i vedtektenes § 3 der selskapets formål er å drive investerings- og

forvaltningsvirksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper, erverv av aksjer og andre selskapsandeler,

samt erverv og drift av fast eiendom, samt all hertilhørende virksomhet.

Styret utarbeider mål, strategier og risikoprofiler som understøtter verdiskaping for aksjonærene på en

bærekraftig måte.

Punkt 3 – Selskapskapital og utbytte

Styret skal påse at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Borgestad bestreber seg på å være finansiert med både egenkapital og fremmedkapital. Egenkapitalandelen

i morselskapet var per 31. desember 2022 82,3 prosent. Selskapets egenkapital fremgår av note 13 i

morselskapets regnskap. Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer og fullmakt til å

forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utvikling av konsernets satsingsområder og ved oppkjøp av

virksomheter og fusjon. Fullmaktene gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn

til 30. juni 2023.

Styret har utarbeidet retningslinjer for utbytte som danner grunnlag for forslag som fremmes for

generalforsamlingen. Det vil bli foreslått å ikke utbetale utbytte for regnskapsåret 2022.

Punkt 4 – Likebehandling av aksjeeiere

Selskapet har ingen begrensninger som gjelder eierskap, kjøp, salg eller stemmerett. Alle aksjeeiere har like

rettigheter i forbindelse med eventuelle kapitalutvidelser, med unntak av de tilfellene der styret benytter seg

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Eierstyring og selskapsledelse

av fullmakten til å utvide aksjekapitalen som er gitt av generalforsamlingen. Selskapet likebehandler alle

aksjeeiere når det gjelder kursrelevant informasjon.

Selskapet offentliggjør all kursrelevant informasjon til markedet via Oslo Børs meldingssystem og på

selskapets nettsider. Selskapets transaksjoner i egne aksjer foretas på børs, og selskapet har retningslinjer

for å behandle transaksjoner med nærstående og vil utvise aktsomhet i transaksjoner mellom selskapet og

aksjeeiere.

Punkt 5 – Aksjer og omsettelighet

Selskapet har ingen begrensninger som gjelder adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i

selskapet.

Punkt 6 – Generalforsamling

Styret legger til rette for at aksjeeiere kan delta i selskapets generalforsamling. I henhold til vedtektenes § 6

ledes generalforsamlingen av styrets leder eller den han utpeker. Anbefalingen om uavhengig møteledelse av

generalforsamlingen er derfor ikke aktuell fordi den strider mot selskapets vedtekter.

Styret sørger for:

a. Saksdokumentene er utførlige og presise nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal

behandles.

b. Påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig.

c. Styret og leder av valgkomiteen kan delta i generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som i

henhold til lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom

dokumentene gjøres tilgjengelig på selskapets internettside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt

dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må melde dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke

kan utløpe tidligere enn to dager før generalforsamlingen avholdes.

Aksjeeiere kan avgi sin stemme skriftlig i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere

retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen hvilke

retningslinjer som er fastsatt.

Aksjeeierne bør kunne stemme i hver enkelt sak, herunder stemme på enkeltkandidater ved valg. Aksjeeiere

som ikke kan være til stede på generalforsamlingen gis anledning til å avsi sin stemme via fullmaktsskjema.

Punkt 7 – Valgkomité

Selskapet har egen valgkomite som er vedtektsfestet i § 8. Denne avviker fra NUES anbefalinger ved at

generalforsamlingen ikke legger føringer eller begrensninger for valgkomiteens arbeid.

Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlem, samt fastsetter komiteens godtgjørelse. Verken

styrets medlemmer eller ledelsen er en del av valgkomiteen.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Eierstyring og selskapsledelse

Punkt 8 – Styret, sammensetning og uavhengighet

Styret består per i dag av fem aksjonærvalgte styremedlemmer samt ett varamedlem. Styret velges for en

periode på ett eller to år. Etter vedtektenes § 5 kan antall styremedlemmer variere mellom tre og seks, i tillegg

kan det velges inntil to varamedlemmer. Styret velger selv sin leder. Styrets sammensetning og aksjeinnehav

fremgår av note 5 og 13. Det er et mål at styret skal ha en balansert sammensetning som tar hensyn til

kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet. Det er også ønskelig at styrets

sammensetning gjenspeiler både selskapets eierstruktur og behov for nøytrale, uavhengige representanter

uten spesifikk eiertilknytning.

Alle styrets medlemmer er uavhengig av den daglige ledelsen. Styreleder Jacob Møller har gjennom

selskapet Ploot Invest AS hatt en konsulentavtale med selskapet for løpende bistand og diskusjonspartner for

CEO. Denne avtalen ble terminert per 31. desember 2022, avtalt oppsigelsestid var en måned. Ingen av de

øvrige styremedlemmene har forretningsmessige relasjoner til selskapet.

Punkt 9 – Styrets arbeid

Styret fastsetter instrukser for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og

oppgavefordeling, samt hvordan styret og den daglige ledelse skal behandle avtaler med tilknyttede parter. I

2022 var det ingen transaksjoner med nærstående parter, bortsett fra utbetaling av lønn, konsulenthonorar og

styrehonorarer.

Styret evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Styret sørger for at styremedlemmene og ledende ansatte

gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle. Det er opprettet

et revisjonsvalg bestående av styreleder og ett styremedlem. Det er vurdert og kommet frem til at

revisjonsutvalget oppfyller anbefalinger og lovkrav om uavhengighet til selskapet. Grunnet selskapets

størrelse har styret besluttet å ikke opprette kompensasjonsutvalg.

Styret mottar fortløpende rapporter som beskriver utviklingen i selskapet, som utleie og månedsrapporter for

Agora Bytom, samt regnskaps- og resultatrapporter med oversikt over kortsiktig og langsiktig ordremasse for

segment ildfast. Det har i 2022 vært avholdt 10 styremøter i selskapet, tilsvarende som i 2021. Informasjon

om de ulike styremedlemmenes møtedeltakelse fremgår av protokollen fra hvert styremøte.

Ved generalforsamlingen 9. juni 2022 ble Jacob Andreas Møller og Anne Sofie Tønseth Markman gjenvalgt

for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2024. Helene Steen og Jan Erik Sivertsen

ble valgt for en periode på to år, frem til ordinær generalforsamlingen i 2024, mens Odd Rune Austgulen ble

valgt for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Gudmund Bratrud ble valgt

som varamedlem for en periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023.

Punkt 10 – Risikostyring og internkontroll

Selskapet har innarbeidet intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget

og arten av selskapets virksomhet. Styret har jevnlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder

og den interne kontroll. Det vises til styrets beretning og note 22 i konsernregnskapet om finansiell risiko og

omtale av risiko i styrets årsberetning.

Punkt 11 – Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen til styret reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Eierstyring og selskapsledelse

Styrehonorarene og aksjeinnehav fremgår av note 5 og note 27 i konsernregnskapet. Resultatavhengig

honorering benyttes ikke. Styremedlemmene har ingen opsjonsordninger og utfører heller ikke særskilte

oppgaver for selskapet med mindre annet blir særskilt avtalt. Slik avlønning vil bli godkjent av

generalforsamlingen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet.

Punkt 12 – Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Styrets erklæring om

lederlønn er et eget saksdokument til generalforsamlingen og er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Styret fastsetter lønn til CEO i styremøte. Historisk har lønnsutviklingen vært basert på den alminnelige

lønnsutviklingen i Norge og selskapets utvikling. CEO har ingen opsjonsordninger, men kan få bonus. Ved

bonusordninger skal det være en klar sammenheng mellom kriteriene for den resultatavhengige

godtgjørelsen og selskapets mål og strategier. I utgangspunktet begrenses bonus til maks seks

månedslønner. Det vises til note 5 i konsernregnskapet.

Punkt 13 – Informasjon og kommunikasjon

Styret fastsetter retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på

åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet bestreber

seg på å rapportere kurssensitiv informasjon og kvartalstall i henhold til Oslo Børs regelverk. Ansvaret for

Investor Relations og rapportering av kurssensitiv informasjon er tillagt administrerende direktør som har

anledning til å delegere dette ansvaret. Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere

utenfor generalforsamlingen.

Punkt 14 – Selskapsovertakelse

Styret har en pragmatisk holdning i forhold til et eventuelt forsøk på overtakelse av Borgestad ASA. Styrets

hovedansvar i et slikt tilfelle vil være å maksimere verdien på aksjene for alle aksjeeiere og samtidig ivareta

interessene til de ansatte.

Punkt 15 – Revisor

Styret påser at revisor hvert år legger frem hovedtrekkene for gjennomføring av revisjonsarbeidet, gjennomgå

eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen, vurdering

av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og

administrasjonen. Deloitte AS, ved statsautorisert revisor Kenneth Karlsen, får kopi av alle styrepapirer.

Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester blir redegjort for som eget punkt på

generalforsamlingen og i note 23 i konsernregnskapet. Styret og revisjonsutvalget har flere møter med revisor

gjennom året. I møtene mellom styret og eller revisjonsutvalget og revisor blir selskapets interne kontroll

diskutert, samt andre vesentlige regnskapsposter.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Eierstyring og selskapsledelse

Årsberetning 2022

Borgestad ASA er et investeringsselskap med investeringer i eiendom, gjennom kjøpesenteret Agora Bytom i

Polen, og majoritetseier i det ildfaste konsernet Höganäs Borgestad. Höganäs Borgestad sin virksomhet er

innenfor salg, produksjon og installasjon av ildfaste produkter og løsninger i det nordiske markedet.

Selskapets formål er å drive investerings- og forvaltningsvirksomhet, herunder deltakelse i andre selskaper,

erverv av aksjer og andre selskapsandeler, samt erverv og drift av fast eiendom, samt all tilhørende

virksomhet.

Borgestad ble stiftet i 1904 og har vært børsnotert siden 1917. Den operative virksomheten ledes fra

hovedkontoret på Borgestad i Skien kommune.

Hovedtrekk 2022

Etter nesten to år med vesentlig påvirkning av Covid-19 pandemien, spesielt for segment eiendom, har

Borgestad konsernet kommet tilbake til normal drift for kjøpesenteret Agora Bytom. Driften er stabilisert og

har en positiv trend.

Borgestad ASA gjennomførte i første kvartal 2022 en rettet emisjon på MNOK 150, ved å utstede 75 millioner

nye aksjer, samt konvertering av obligasjoner for MNOK 47,8 ved å utstede om lag 25,4 millioner nye aksjer.

Emisjonen var fullt garantert av enkelte eksisterende aksjeeiere og enkelte nye investorer i henhold til en

garantiavtale datert 28. februar 2022. I tillegg var MNOK 35,3 av obligasjonskonverteringen garantert. I

etterkant av den rettede emisjonen og obligasjonskonverteringen gjennomførte selskapet en

reparasjonsemisjon. Resultatet av reparasjonsemisjonen ble MNOK 78,8 ved utstedelse av om lag 39,4

millioner nye aksjer. Totalt har konsernet styrket egenkapitalen med om lag MNOK 263,8 etter fratrekk av

transaksjonskostnader etc.

Obligasjonslånet ble i april 2022 redusert med MNOK 122,6 i tillegg til konverteringen på MNOK 47,8. Totalt

har konsernet fra 31. desember 2021 redusert obligasjonslånet med MNOK 170,4 og utestående

obligasjonsgjeld var ved utgangen av april 2022 MNOK 100. I forkant av den rettede emisjonen og

obligasjonskonverteringen hadde Borgestad ASA gjennomført forhandlinger med flere av de vesentligste

investorene i obligasjonslånet, med det formål å oppnå bedre finansielle betingelser under forutsetning av

vellykket kapitalinnhenting. Resultatet av forhandlingene ble en forlengelse av løpetiden på obligasjonslånet

med ett år, frem til januar 2024. Samt mulighet for hel eller delvis innfrielse av gjelden før forfall til avtalte

betingelser og redusert margin fra 8 prosent til 5 prosent. Konsernets finansieringskostnader ble etter

endringene betydelig redusert.

Konsernet gjennomførte i oktober en organisatorisk endring der Niclas Sjöberg endret sin rolle i

organisasjonen fra konsernsjef for Höganäs Borgestad konsernet til å fokusere på strategisk salg. Sjöberg og

styret i Höganäs Borgestad var samstemte om at videreutvikling av strategisk salg i Höganäs Borgestad

hadde potensiale, og at det var viktig å fokusere på fremtidig vekst og fremgang. Sjöberg hadde innehatt

stillingen som CEO i Höganäs Borgestad i overkant av seks år. Pål Feen Larsen, CEO i Borgestad ASA, har

tiltrådt som interim CEO for Höganäs Borgestad konsernet frem til en ny permanent CEO for industri tiltrer.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Borgestad konsernet har hatt en positiv EBITDA utvikling i 2022. Total forbedring i EBITDA dersom

salgsgevinsten ved salget av Borgestad Næringspark trekkes ut var MNOK 15,5 for året som helhet.

Segment Ildfast

Höganäs Borgestad selger ildfaste kvalitetsprodukter, installasjoner, systemer og løsninger som er

uunnværlig for industrielle høytemperaturprosesser over 1250°C i en lang rekke industrier som stål, sement

og aluminium. Ildfast materiell er stein eller masser som produseres i mange ulike varianter avhengig av

bruksområde. Ildfaste materialer benyttes i hovedsak til å beskytte produksjonsutstyr i prosessindustri med

høye temperaturer og bidrar til energibesparelse.

Produksjonsanlegget i Sverige produserer spesialprodukter og ildfaste masser der Höganäs Borgestad

innehar høy produksjonskompetanse. Höganäs Borgestad sin strategiske partner Refratechnik har tilført

ytterligere bredde i produktutvalget, som blant annet basiske stein- og masser.

Den ildfaste bransjen har som mange andre bransjer blitt påvirket av utfordringer med logistikk og stigende

priser på råvarer og energi i 2022. Markedet har vært krevende i 2022 og bransjen har generelt fått merkbart

lengre leveringstider grunnet høy aktivitet, men også på grunn av utfordringer i forbindelse med leveranser av

råvarer. For kundene i segment ildfast er det fortsatt utfordringer og usikkerhet fremover. Det er flere kunder i

Norden som har redusert eller stoppet produksjonen midlertidig som følge av usikkerhet og høye energipriser.

Höganäs Borgestad har foreløpig ikke hatt nedgang i oppdragsmengde eller ordreinngang som følge av

dette.

Höganäs Borgestad sin underliggende drift ble forbedret de siste tolv månedene og driften av

produksjonsenheten ble forbedret i henhold til plan og tidligere kommunikasjon. Resultatene til Höganäs

Borgestad ble ikke som estimert og kommunisert ved avviklingen av steinproduksjonen i 2021. I all hovedsak

skyldes dette tre tapsprosjekter innen installasjon som ble ferdigstilt og avsluttet i 2022, og kommer følgelig

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

ikke til å påvirke de finansielle resultatene fremover. For Höganäs Borgestad forventes det ytterligere

forbedringer for drift og resultater i 2023, hovedsakelig fra andre kvartal.

Höganäs Borgestad har god ordrereserve både innen installasjonsvirksomhet og serviceoppdrag.

I segment Ildfast ble driftsinntektene i 2022 MNOK 870,8 mot MNOK 855,3 i 2021. EBITDA ble MNOK 31,9

mot MNOK 24,3 i 2021.

Segment eiendom

Kjøpesenteret Agora Bytom i Polen er konsernets største investering og utgjør over halvparten av balansen.

Agora Bytom ligger sentralt i Schlesien regionen i Polen og har en sterk markedsposisjon i sitt primære

nedslagsfelt. Kjøpesenteret har et bruttoareal på 52.000 m2 og et utleieareal i overkant av 30.000 m2. I tillegg

kommer et parkeringshus med 820 parkeringsplasser.

For Borgestad konsernet har det vært en viktig strategi å opprettholde og videreutvikle den allerede gode og

tette dialogen med kunder, leietakere, leverandører og andre partnere gjennom en utfordrende og vanskelig

tid. Starten av 2022 var sterkt preget av Covid pandemien både i det polske samfunnet og for

kjøpesenterbransjen som helhet. Til tross for utfordringene har kjøpesenteret vært fullt operativt hele året.

Dette var det første helår med operativ drift uten nedstengninger siden 2019. Det er fortsatt bransjer som har

ettervirkninger etter pandemien, spesielt restauranter og kaféer. For nevnte bransjer har det vært utfordrende

fordi kundene ikke har kommet tilbake på samme nivå som før pandemien. For øvrige bransjer har utviklingen

vært god og flere har kommet tilbake på nivåer som før pandemien. Agora Bytom forlenget i 2022

leiekontraktene med LPP konsernet, som også inkluderer utvidelse av eksisterende areal. Totalt leieareal er

2.308 kvm fordelt på tre butikker.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Omsetningen blant leietakerne i Agora Bytom økte med 32,7 prosent i 2022 sammenlignet med 2021.

Sammenlignes omsetningen for 2022 med siste år før pandemien, 2019, var omsetningen ned 3,1 prosent.

Antall besøkende i senteret har også utviklet seg positivt i 2022 sammenlignet med 2021, en økning på 23,5

prosent. Endringen i antall besøkende i 2022 mot 2019, viser en nedgang på 22,7 prosent. Totalt antall

besøkende i Agora Bytom i 2022 var 4,7 millioner, hvor hver besøkende øket handlekurven med 7,4 prosent.

Agora Bytom har høy utleiegrad og en god posisjon i det lokale utleiemarkedet. Det er fortsatt høy inflasjon,

økende rentenivåer og høye energipriser i Polen og Europa for øvrig, noe som har hatt negativ påvirkning for

avkastningskravet (yielden) for eiendom i 2022. Endringene i 2022 påvirker verdsettelsen av Agora Bytom

negativt. Borgestad har på bakgrunn av nevnte faktorer innregnet nedskrivning av Agora Bytom med MNOK

91,3. Nedskrivningen var et resultat av to faktorer, yielden som ble benyttet ved verdsettelse av Agora Bytom

hadde økt med 0,5 prosent i 2022, og forventet gjennomsnittlig leie per kvm ble redusert i verdsettelsen. For

mer detaljert informasjon vises det til note 11.

Utleiemarkedet har fortsatt vært aktivt i 2023, til tross for usikkerheten blant forbrukerne i Polen og i Europa

generelt. Det pågår samtaler og forhandlinger med potensielle nye leietakere.

I segment Eiendom ble driftsinntektene i 2022 MNOK 60,6 mot MNOK 54,7 dersom det sammenlignes mot

EBITDA i 2021 etter fratrekk for gevinsten ved salget av Borgestad Næringspark. EBITDA ble MNOK 33,3,

mot MNOK 27,7 for EBITDA eksklusiv gevinsten ved salget av Borgestad Næringspark i 2021.

Borgestad ASA

Nøkkeltall

– presentasjon av konsernets årsregnskap

Konsernet avlegger regnskapet etter International Financial Reporting Standard (IFRS) som er fastsatt av EU,

regnskapsloven og øvrig gjeldende forskrifter som er nærmere beskrevet i noter til regnskapet.

Beløp i MNOK 2022 2021

Netto driftsinntekter 931,7 946,9

Driftskostnader 879,4 870,3

EBITDA 52,3 76,6

Driftsresultat (EBIT) -70,8 43,3

Netto finansposter -53,5 -83,3

Resultat før skatt -124,3 -40,0

Finansiell gjennomgang

• Resultatregnskapet

Borgestad konsernet hadde en omsetning i 2022 på MNOK 931,7 mot MNOK 946,9 i 2021.

Konsernet oppnådde i 2022 en EBITDA på MNOK 52,3 mot EBITDA på MNOK 76,6 i 2021. Borgestad

konsernets resultat før skattekostnad for 2022 viser et underskudd på MNOK 124,3 mot et underskudd på

MNOK 40,0 i 2021. MNOK 91,3 refererer seg til nedskrivning av eiendomsverdien av kjøpesenteret Agora

Bytom.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Omsetning 2022 for segment eiendom var MNOK 60,6 med EBITDA på MNOK 33,3 i 2022 mot MNOK 68,3 i

2021. Første delen av året for segment eiendom var fortsatt preget av Covid-19 pandemien, ved at det var

stor usikkerhet om hvordan lokale og nasjonale potensielle tiltak og begrensninger for befolkningen ville

påvirke 2022. Denne usikkerheten, i tillegg til den Russiske invasjonen av Ukraina, påvirket antall besøkende

og omsetningen blant leietakerne i Agora Bytom de første månedene i 2022, men gradvis utover i 2022 ble

aktiviteten i senteret mer og mer normal når det sammenlignes med før pandemien.

Segment Ildfast («Höganäs Borgestad») hadde en omsetning på MNOK 870,8 og en EBITDA på MNOK 31,9

i 2022, mot hhv. MNOK 855,3 og MNOK 24,3 i 2021. Höganäs Borgestad konsernet har i 2022 gjennomført

det første operative året med partneravtale med Refratechnik og uten egen steinproduksjon. Höganäs

Borgestad har tradet en høyere tonnasje av stein fra Refratechnik enn hva som var forventet, til fornuftige

marginer. Höganäs Borgestad konsernet har en positiv trend hva gjelder EBITDA i 2022, en EBITDA på

MNOK 31,9, sammenlignet med MNOK 24,3 i 2021, men Höganäs Borgestad presterte svakere enn hva som

var forventet. Årsaken til det svakere resultatet er at installasjon og servicedelen i konsernet har i 2022 har

hatt utfordringer med resultatkraften som følge av spesifikke tapsprosjekter og reduserte marginer i 2022.

Produksjonsenheten til Höganäs Borgestad konsernet har prestert betydelig bedre enn de senere årene, som

er i tråd med forventning.

Krigen i Ukraina har hatt en betydelig påvirkning for den ildfaste bransjen. Den ildfaste bransjen er

energiintensiv ved fremstilling av både råvarer og ferdigvarer. Økningen i energipriser i tillegg til at Ukraina

var en stor leverandør av ildfaste materialer og at fraktprisene hadde økt betydelig gjennom 2020 og 2021 var

en kombinasjon som medførte betydelige økte priser for ildfaste råvarer og ferdigvarer i 2022. Höganäs

Borgestad hadde forventninger om at konsernet ville frigjøre betydelig med arbeidskapital. Dette ble ikke

realisert på grunn av økte priser på ildfaste produkter.

Samtidig som Höganäs Borgestad har hatt noen konkrete utfordringer som beskrevet ovenfor, så er den

underliggende virksomheten utviklet videre og overgangen til Refratechnik produkter har blitt gjennomført i

henhold til plan, og Höganäs Borgestad har flere interessante aktiviteter under arbeid som styret og ledelse

har tro på for fremtiden.

• Kontantstrøm og investeringer

Konsernets kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter var negativ med MNOK 50,6 i 2022, mot positiv i 2021

med MNOK 6,3. Forskjellen mellom regnskapsmessig driftsresultat, MNOK - 70,8 og operasjonell

kontantstrøm, MNOK – 50,6 er i all vesentlighet nedskrivning av eiendomsverdien.

Kontantstrømmen fra investeringsaktiviteter var negativ med MNOK 8,1 i 2022 mot positiv MNOK 55,3 i 2021.

Kontantstrømmen fra finansielle aktiviteter var positiv med MNOK 101,5 i 2022, mot negativ i 2021 med

MNOK 75,2. Som følge av dette ble kontantstrømmen gjennom året positiv med MNOK 42,7 i 2022 og

negativ med MNOK 13,6 i 2021. Disponibel likviditet per 31. desember 2022 var MNOK 85,5.

Konsernets FoU-aktivitet skjer i regi av Höganäs Borgestad AB. For konsernet beløp dette seg til MNOK 1,8

for 2022.

• Balanse og likviditet per 31. desember 2022

Konsernet hadde per 31. desember 2022 en totalkapital på MNOK 1 466,6 mot MNOK 1 431,6 i 2021.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Egenkapitalen utgjorde MNOK 507,9 mot MNOK 339,3 i 2021. Dette tilsvarer en egenkapitalandel på 34,6

prosent i 2022 mot 23,7 prosent i 2021

Konsernets omløpsmidler var MNOK 455,4 mot MNOK 357,1 i 2021, hvorav bankinnskudd var MNOK 91,1

mot MNOK 48,3 i 2021. Langsiktig gjeld utgjorde MNOK 614,0 mot MNOK 539,6 i 2021, mens kortsiktig gjeld

utgjorde MNOK 344,7 mot MNOK 552,7 i 2021. Per 31. desember 2022 var konsernets arbeidskapital positiv

med MNOK 110,7 mot negativ i 2021 med MNOK 195,7. Gjennom investeringene i Agora Bytom og Höganäs

Borgestad har konsernet en betydelig valutaeksponering, primært mot euro og svenske kroner.

Konsernet hadde en forventning og målsetning om å redusere kapitalbindingen betydelig i 2022, spesielt

gjennom reduksjon av varelager. Konsernet var ikke i stand til å levere på den målsetningen, i all hovedsak

på grunn av den betydelige økningen i innkjøpspriser for råvarer og ferdigvarer. Den ildfaste bransjen ble

sterkt påvirket av krigen i Ukraina som følge av at Ukraina er og var en betydelig råvareleverandør til den

ildfaste bransjen. Ildfaste råvarer og ferdigvarer i steinformat produseres med betydelig bruk av energi.

Begge disse faktorene har medført en betydelig prisøkning, som har påvirket varelageret til konsernet.

Varelageret er redusert i antall tonn, men verdien økte i 2022 som følge av økte innkjøpspriser. Det synes

som om at prisøkningene har avtatt i begynnelsen av 2023 for ildfaste produkter. Styret har fokus på og

forventning til at kapitalbindingen til konsernet reduseres i 2023, spesielt gjennom redusert varelager.

• Finansiell risiko

En rekke faktorer vil kunne ha ugunstig innvirkning på Borgestad ASAs virksomhet og fremtidig verdiutvikling.

Disse faktorene inkluderer finansiell risiko, herunder rente-, valuta- og kredittrisiko, risiko knyttet til driften,

markedsmessig risiko, miljømessig og lovmessig risiko, samt risiko knyttet til de enkelte prosjektene som

konsernet har investeringer i. Konsernets største finansielle risiko er knyttet til Agora Bytom hvor konsernet

har en netto egenkapitalinvestering som er eksponert mot verdisvingninger i det polske eiendomsmarkedet.

Agora Bytom har de senere årene redusert gjelden betydelig og har på nåværende tidspunkt den laveste

gjelden i senterets historie, noe som reduserer risikoen til konsernet. Likviditetsrisiko er risikoen for at

konsernet ikke vil være i stand til å betjene sine finansielle forpliktelser etter hvert som de forfaller. Konsernet

har over tid hatt for svake resultater, og har over flere år realisert negative kontantstrømmer. Styret og

konsernledelsen har derfor de siste årene arbeidet med å styrke konsernets likviditet og redusere

likviditetsrisikoen for å sikre et bærekraftig konsern.

Covid-19 pandemien resulterte i redusert omsetning og resultater i 2020 og 2021 for hele konsernet noe som

har resultert i at kontantstrømmen for konsernet ikke har bedret seg gjennom 2020 og 2021 slik ledelsen

hadde estimert i forkant av utbruddet av pandemien. I mars 2021 annonserte konsernet at Höganäs

Borgestad AB kom til å avvikle produksjonslinjen for ildfast stein. Konsernet inngikk en strategisk avtale med

Refratecknik vedrørende leveranser av både basiske stein, masser og vanlig ildfast stein. Den endringen har

medført betydelig bedre resultater for Höganäs Borgestad AB i 2022, men av andre konkrete årsaker som er

omtalt i årsberetningen, så er ikke resultatene for Höganäs Borgestad konsernet på nivå med det som ble

annonsert i 2021. I etterkant av krigsutbruddet i Ukraina har råvarepriser, energi priser og andre

innsatsfaktorer til ildfast produksjon økt betydelig. For Höganäs Borgestad konsernet har det medført

forsinkelser i innbetalinger fra kunder, samtidig som kapitalbindingen ved råvarelageret til

masseproduksjonen har økt, uten at volumet av råvarer har økt. Disse faktorene har medført at

kapitalbindingen i konsernet har økt i 2022. Konsernet har iverksatt planer og arbeider aktivt i 2023 med å

redusere kapitalbindingen betydelig. Dette forventes å frigjøre likviditet, hovedsakelig mot slutten av 2023.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Styret ønsker å rette oppmerksomheten mot den betingede forpliktelsen som vedrører det deleide selskapet

Macon AB (segment ildfast), også omtalt i note 25. Macon AB leverte i 2016 et større prosjekt til en kunde i

Russland og prosjektet er inntektsført i 2016 etter gjeldende regnskapsprinsipper. Kunden har ved avleggelse

av årsregnskapet for Borgestadkonsernet, ikke betalt utestående beløp pålydende ca. MSEK 25 til Macon

AB. Iht. avtalen mellom partene skal uenigheter avgjøres ved voldgift i Wien. Macon AB varslet kunden og

voldgiftdomstolen i Wien om saken i juni 2017. Macon AB og Borgestad ASA er av den vurdering at Macon

AB har krav på det utestående beløpet. Borgestad har i 2022 ikke endret vurdering vedrørende grunnlaget for

motkrav fra kunden eller vurderingen vedrørende krav på utestående beløp.

Vurderingene vedrørende krav på utestående beløp og grunnlaget for motkrav er beheftet med vesentlig

estimeringsusikkerhet. Motparten i saken har innlevert sitt tilsvar til voldgiftsdomstolen som inneholder et

motkrav på € 7 millioner. Borgestad mener det ikke er grunnlag for motkravet, og har således ikke hensyntatt

dette kravet i regnskapet. Voldgiftssaken ble gjennomført i andre halvår 2022 og Macon og Borgestad venter

nå på domsavsigelse fra voldgiftsdomstolen. Höganäs Borgestad konsernet har som følge av usikkerheten

rundt utfallet av domsavsigelsen avtalt en waiver med Nordea, der en domsavsigelse som medfører at Macon

ikke får fullt medhold og der Macon taper utestående fordring ikke vil medføre at Höganäs Borgestad

konsernet er i brudd med låneavtalen. Avtalen innebærer at Macon kan innregne et tap begrenset oppad til

MSEK 25. Ved en domsavsigelse som innebærer en negativ påvirkning utover MSEK 25 vil det medføre en

risiko for brudd på låneavtalen som Höganäs Borgestad konsernet har inngått med Nordea, som igjen kan

medføre at Borgestad ASA kommer i brudd med obligasjonslånsavtalen grunnet en klausul i låneavtalen om

cross default.

Konsernet har utestående MNOK 100 i obligasjonslånet «BOR04». Selskapet har konkrete planer og

strategier for å håndtere forfallet i januar 2024, og vil i tiden frem til forfall søke å implementere den beste

løsningen for konsernet og dets aksjonærer.

Initiativene og estimatene presentert ovenfor forventes å bidra til at konsernets likviditetssituasjon blir styrket

og at man vil kunne redusere konsernets gjeldsbelastning ytterligere. Selskapets ledelse og styre vurderer at

konsernet har en fornuftig gjeldsstruktur og en god likviditetssituasjon som vil sikre fremtidig utvikling av

konsernets eierandeler i tråd med konsernets strategier.

Borgestad ASA har tegnet ansvarsforsikring for styret og ledelse med ansvarsramme på 25 millioner kroner.

Forsikringen dekker styrets juridiske personlig ansvar for økonomisk skade forårsaket av utførelsen av deres

oppgaver og tilhørende utgifter med en rettssak eller lignende. Dekningen omfatter også styrer og ledelse i

datterselskaper av Borgestad ASA (med eierandel over 50 prosent) og ansatte som representere Borgestad

ASA i eksterne styrer.

Forutsetninger om fortsatt drift

Regnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift i henhold til regnskapsloven § 3-3 a i den norske

regnskapsloven. Styret viser til omtale om finansiell risiko i årsberetningen.

Morselskapets regnskap og disponering av årsresultatet

Morselskapet Borgestad ASA hadde i 2022 et negativt resultat etter skattekostnader på MNOK 92,5 mot et

negativt resultat på MNOK 35,2 i 2021. Selskapets egenkapital per 31. desember 2022 var MNOK 487,8 mot

MNOK 316,7 i 2021.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Styret vil på generalforsamlingen i 2023 anbefale at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2022.

Underskuddet på MNOK 92 549 000 vil bli disponert på følgende måte:

Overført fra annen egenkapital NOK 92 549 000

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Årsberetning 2022

Bærekraft i Borgestad

Borgestad innledet i 2022 et arbeid for å definere hvordan selskapet skal forholde seg til vesentlige

bærekrafttemaer på lang sikt. Hensikten med dette fortsatt pågående arbeidet er å sikre at konsernet og

datterselskaper tar beslutninger basert på en omforent strategisk retning, slik at konsernet prioriterer både

innsats og investeringer der det er nødvendig og riktig.

Årets rapport har ikke som mål å fullt ut tilfredsstille kravene i ESRS

, men forsøker å hente inspirasjon fra

strukturene i standarden slik at selskapet over tid kan tilnærme seg disse kravene og være klare til korrekt

rapportering når de trer i kraft. Dette krever økt tilgang på og kvalitet i data, samt et grunnleggende arbeid

med overgangsplaner, policy-dokumenter, strategier og målsettinger som selskapet planlegger å gripe an i

riktig og fornuftig rekkefølge.

Bærekraft integreres i Borgestads strategier

Både det regulatoriske rundt bærekraft og hvordan enkeltpersoner og virksomheter forholder seg til bærekraft

er i svært rask utvikling. Borgestad erkjenner at selskapet fortsatt er i tidlig fase med hensyn til hvordan

selskapet forholder seg til dette som tema. Borgestad startet derfor i 2022 et arbeid med hensikt å planlegge

hvordan selskapet skal imøtekomme fremtidige regulatoriske krav, herunder fra CSRD

/ESRS, EU-

taksonomien og Åpenhetsloven, samt hvordan vi som kommersiell virksomhet best møter risiko og utnytter

mulighetene som følger av det grønne skiftet.

Følgende fire grunnpilarer utgjør kjernen i hvordan Borgestad skal jobbe med bærekraft det neste året. Frem

mot 2025 og 2026, når CSRD gjøres gjeldende for Borgestad, er det naturlig at selskapets strategier

videreutvikles gradvis i takt med vår plan for å sikre etterlevelse av nye rapporteringskrav.

1. Sikre etterlevelse av nåværende og fremtidige lover og regler: Bærekraft for Borgestad handler i første

omgang om å sikre at vi imøtekommer fremtidige krav når disse blir gjeldende. Nye, felleseuropeiske

direktiver som trer i kraft om noen år betyr at Borgestad må være mye mer tydelig på hvordan bærekraft

håndteres i konsernets strategier og mål, og med hvilken detaljering som rapporteres.

2. Forstå og anerkjenne hvor Borgestad har en påvirkning: Borgestad skal ha et tydelig og bevisst forhold

til konsernets faktiske og mulige negative og positive påvirkning på omgivelsene. Borgestad konsernet

arbeider i en utslippsintensiv næring med risiko for uhell og skader, og er eksponert for globale

leverandørkjeder. Dette må reflekteres i selskapets strategier og verdier.

3. Håndtere fremtidig finansiell risiko og utnytte kommersielle muligheter: Bærekraft vil på lang sikt

utgjøre en risiko for den ildfaste næringen. Borgestad må identifisere, anerkjenne og analysere vesentlige

finansielle risikoer og muligheter, og tydelig definere hvordan disse håndteres slik at man minimerer risiko og

maksimerer kommersielle oppsider. Dette krever grundig strategisk planlegging.

1. ESRS er forkortelse for European Sustainability Reporting Standards

2. CSRD er forkortelse for Corporate Sustainability Reporting Directive

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

4. Skape en felles retning for konsern og datterselskaper: Borgestad er fortsatt tidlig i arbeidet med

hvordan konsernet skal forholde seg til vesentlige bærekrafttemaer. Hensikten med dette arbeidet er å sikre

at konsernet og datterselskaper tar beslutninger basert på en omforent strategisk retning, slik at det

prioriteres både innsats og investeringer der det er nødvendig og riktig.

Borgestad erkjenner at bærekraft vil gå fra å være et nisjefokus for «impact-orienterte» bedrifter til å være

både regulatorisk påkrevet og en reell finansiell og kommersiell risiko. Konsernet og datterselskaper forventes

å integrere grunnpilarer i sine strategier og bidra til at selskapet ivaretar krav og imøtekommer interessenters

forventninger hva gjelder bærekraft.

Vesentlige bærekrafttemaer

For å forstå Borgestads posisjon i det grønne skiftet, er det gjennomført en overordnet vurdering av dobbel

vesentlighet veiledet av beskrivelser i gjeldende utkast til CSRD/ESRS. Hensikten med dette arbeidet er å

tydelig definere hvilke bærekrafttemaer som er mest vesentlig for Borgestad. Dobbel vesentlighet er basert på

to vurderinger:

• Impact materiality: Hvor selskapet har en vesentlig faktisk eller potensiell positiv og/eller negativ

påvirkning.

• Financial materiality: Hvor selskapet er eksponert for en vesentlig finansiell risiko og/eller mulighet.

Dette har resultert i fire vesentlige temaer, som Borgestad legger til grunn både i selskapets overordnede

strategiske retning for bærekraft for 2022:

• Klimaendringer

• Ansvarlig leverandørkjede

• Helse og sikkerhet

• Sirkularitet og gjenbruk

Klimaendringer

Borgestad anerkjenner at konsernet, kunder og leverandører opererer i en utslippsintensiv næring. Borgestad

skal fortsette å jobbe med produktutvikling for å redusere energiforbruket for kundene og ønsker fremover å

kartlegge hvilke positive effekter konsernet allerede bidrar til. Borgestad skal se til beste praksis og utforske

alternative løsninger når det kommer til egen energiutnyttelse, og skal ytterligere prioritere å få bedre oversikt

over direkte og indirekte klimapåvirkninger i konsernet ved etablering av et klimaregnskap.

Klimapåvirkning og klimaregnskap

Höganäs Borgestad er produsent av spesialstein som brukes i ildfastløsninger og spiller en stor rolle i

Borgestad-konsernets direkte påvirkning på miljø og klima. Påvirkningen skjer i hovedsak gjennom utslipp til

luft som følger av forbrenning av naturgass til brenning og tørking av ildfaste produkter. Höganäs står videre

for en stor del av selskapets forbruk av elektrisitet og fjernvarme, hvorav det generelle elektrisitetsforbruket i

Sverige har en betydelig andel av sitt opphav fra kullkraftverk. Borgestad har imidlertid kjøpt

opprinnelsesgarantier for eget strømforbruk som garanterer fornybart opphav.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Selskapet har historisk hentet råvarer, som eksempelvis Chamotte fra en gruve i Bjuv. Selv om gruven ikke

lenger er i drift, brukes materialet fortsatt i egenproduksjon. Höganäs Borgestad bruker også importerte

innsatsfaktorer som aluminiumoksid, bauxitt, andalusitt og kvarts, som blant annet kommer fra utviklingsland

som Guyana, Kina og andre områder i det sørlige Asia.

Det arbeides løpende med miljøkonsekvensvurderinger for å redusere utslipp, og det gjennomføres

risikoanalyser. Sertifiseringene ISO9001, ISO14001 og ISO45001 ligger til grunn for Höganäs Borgestads

henholdsvis kvalitet-, miljø- og HMS-styring. Den norske delen av selskapet er i tillegg Miljøfyrtårnsertifisert.

Höganäs Borgestad opererer innen en relativt utslippsintensiv industri, og selger produkter til andre selskaper

som typisk også er relativt utslippsintensive. Höganäs Borgestad har utslippstillatelse og rapporterer

utslippstall til svenske myndigheter gjennom årlige miljørapporter.

Borgestad har startet arbeidet med å etablere et klimaregnskap, og har i år satt et overordnet fokus på utslipp

innenfor Scope 1 og 2 for produksjonsanlegget i Bjuv. Dette inkluderer bruk av naturgass, elektrisitet og

fjernvarme. Utslippene er klassifisert i henhold til GHG-protokollens klimagassutslippsklassifisering og

inkluderer Scope 1 (direkte utslipp) og Scope 2 (indirekte utslipp fra kjøpt energiforsyning). Scope 1 omfatter i

vårt tilfelle gass til oppvarming, mens scope 2 omfatter forbruk av strøm og fjernvarme.

Borgestad har siden 2021 flyttet en betydelig andel av produksjonen til en strategisk partner i Tyskland.

Produksjonen ved Bjuv-anlegget er i 2022 over 90 prosent lavere enn i 2021. Forbruket av naturgass har falt

nesten tilsvarende, med i underkant av 90 prosent. Dette har resultert i en forskyvning av selskapets utslipp

fra direkte (scope 1) til indirekte (scope 3). For å fullt ut forstå miljøpåvirkningen av denne endringen, må

Borgestad gjøre en kartlegging av sine scope 3-utslipp, særlig knyttet til kjøp av ildfastprodukter. Dette er ikke

utført på nåværende tidspunkt.

Utslipp og energiforbruk Bjuv Δ 21 - 22 2022 2021 2020 2019

Produksjonsvolum

Stein (tonn) -92 % 1 063 12 635 14 810 14 821

Scope 1

Naturgass (m3) -88 % 220 643 1 893 051 2 280 358 1 797 977

Beregnet utslipp CO2 (tonn CO2e) -89 % 435 3 984 5 037 4 228

Scope 2

Energiforbruk elektrisitet (Kwh) -50 % 2 338 214 4 647 730 4 875 880 5 008 911

Energiforbruk fjernvarme (kwh) -13 % 1 363 367 1 563 270 1 382 656 1 493 912

Tabellen over er ikke en komplett oversikt over energiforbruk og utslipp innen scope 1 og 2-kategoriene, og

mangler oversikt over scope 3. Borgestad anerkjenner viktigheten av å få kontroll på alle utslipp, herunder det

som er knyttet til ekstern produksjon, Agora Bytom i Polen, hvor det blant annet installeres solceller i løpet av

2023, som vil kunne påvirke beregning av scope 2. Det neste naturlige steget vil være å videreutvikle dette

arbeidet slik at vi får tilstrekkelig oversikt over alle energikilder og utslipp ved ulike deler av konsernets

virksomhet.

Andre utslipp og forurensing

Utslipp av NOx- og SOx bidrar til luftforurensning og har negative konsekvenser for blant annet natur,

økosystemer og klimaendringer. Produksjonen både ved eget anlegg i Bjuv og gjennom partner(e) er

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

forbundet med slike utslipp til luft. Borgestad ønsker å rapportere på NOx- og SOx-utslipp for å øke åpenhet

rundt konsernets negative påvirkninger og vil se på dette som del av arbeid med å kartlegge eget

energiforbruk og klima-/miljøpåvirkning.

Klimarisiko

Klimaendringene som verden møter i dag er betydelige, og dette innebærer risiko, men også muligheter for

selskapet. Klimarisiko refererer til potensiell skade eller negativ innvirkning på menneskelige og naturlige

systemer som følge av klimaendringer. Dette kan inkludere fysiske risikoer, som skade fra ekstreme

værhendelser, så vel som overgangsrisikoer knyttet til det grønne skiftet, slik som endringer i politiske og

regulatoriske rammebetingelser eller markedsendringer og økonomiske tap på grunn av utfasing av fossilt

brensel i overgangen til en lavkarbonøkonomi.

Borgestad har hittil gjennomført en overordnet vurdering av sin eksponering for klimarisiko veiledet av

rammeverket fra Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Et videre arbeid med dette vil

være en høyt prioritert aktivitet for Borgestad, både for å imøtekomme fremtidige regulatoriske krav og for å

sørge for at viktige strategiske beslutninger i virksomhetsstyringen er understøttet av en forståelse av

klimarelaterte risikofaktorer. Det er naturlig at det videre arbeidet består av en dypere og scenariobasert

analyse.

Fysisk klimarisiko

For Borgestad er det i hovedsak vurdert fysisk klimarisiko i oppstrøms verdikjede, altså knyttet til utvinning og

leveranser av råmaterialer fra områder i blant annet Kina og det sørlige Asia. Effekter på denne delen av

verdikjeden, som igjen kan påvirke Borgestad, vil typisk være knyttet til driftsstans og transportproblemer som

følger av ulike typer ekstremvær og den påvirkningen det har på både muligheten til å arbeide og samfunnet

for øvrig.

Kort sikt (0-3 år): På kort sikt vurderes det relativt lav risiko for ekstremvær av slikt omfang og frekvens at

det vil påvirke Borgestads råmaterialleveranser, eller tilsvarende for Borgestads leverandører av ildfaste

produkter.

Middels sikt (3-10 år): Over tid kan økt forekomst av ekstreme værforhold begynne å påvirke ulike

oppstrøms leverandører og deres lokale infrastruktur. En rekke slike forhold kan være relevante, herunder

direkte effekt av eksempelvis ekstremvarme (som kan medføre driftsstans), vannmangel (som kan medføre

driftsstans eller økt fravær for arbeidere) og regnvær/flom (som kan medføre driftsstans), og indirekte effekter

gjennom økonomisk og politisk turbulens som følger av klimarelaterte utfordringer i samfunnet.

Langsiktig (>10 år): Klimaendringer kan på lang sikt føre til ytterligere mer ekstreme forhold som igjen

forårsaker driftsstans, transportforsinkelser, konflikt, politisk ustabilitet, forstyrrelser og migrasjon. Disse

faktorene kan ha en betydelig innvirkning på Borgestads leverandørkjeder i utsatte områder.

Potensielle finansielle påvirkninger

Effektene beskrevet ovenfor kan påvirke Borgestad på særlig to måter:

1. Økte priser som følger av redusert tilbud og fortsatt høy etterspørsel

2. Økt ledetid på råmaterialer som følger av redusert tilbud, driftsstans og uforutsigbar utvinning og transport

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Både effekt 1 og 2 vil påvirke Borgestads evne til å levere konkurransedyktige priser med ønsket leveransetid

og forutsigbarhet.

• Potensielle økonomiske konsekvenser: Høy

• Risiko på kort sikt: Lav

• Risiko på mellomlang sikt: Medium

• Risiko på lang sikt: Medium

Borgestad vil i all hovedsak avvente identifisering av tiltak og inkludere dette som del av en nærmere analyse

av konsernets eksponering for ulike risikofaktorer. En prosess som allerede fremstår som vesentlig er en

kartlegging av underleverandører og en økt kommunikasjon/interaksjon med verdikjeden slik at det oppnås et

mer aktivt forhold til faktisk risiko. Økt diversifisering når det kommer til underleverandører kan også bli

relevant, for å sikre tilgang til ulike alternativer om noen underleverandører skulle bli utsatt for noen av de

overnevnte risikoene.

Overgangsrisiko klima

Fremtidige utslipps- og miljøreguleringer vil være nødvendig for at verden skal klare å redusere sin

klimapåvirkning tilstrekkelig til at målene i Paris-avtalen nås. Den samfunnsendringen som kommer gjennom

denne omleggingen omtales som det grønne skiftet. Overgangsrisiko er en samlebetegnelse for den type

risiko som oppstår på grunn av denne omstillingen.

Regulatorisk risiko

Manglende etterlevelse av nye forskrifter kan resultere i bøter eller manglende godkjenning av

samsvarsdokumentasjon. Fremtidige reguleringer kan medføre vesentlig økte kostnader på negativ

klimapåvirkning, eksempelvis ved mer aggressiv skattlegging av utslipp av CO2 og andre klimagasser. Slike

endringer vil medføre betydelige økte kostnader for både Borgestad, vår produksjonspartner og våre kunder

og er slik sett en trussel for både tilbud og etterspørsel etter ildfaste produkter. Det vil samtidig medføre et økt

press på overgang til alternative energikilder, som er viktig for Borgestad å være oppmerksom på og vurdere

hvordan forholde seg til.

Borgestad opererer i en relativt utslippsintensiv næring, det samme gjør flere av våre kunder. Konsernet er

bevisst dette og den usikkerheten det medfører og vil fortsette arbeidet med å kartlegge hvilke

overgangsrisikoer virksomheten og verdikjedene er eksponert for.

Potensielle finansielle påvirkninger

Produksjon av ildfaste produkter er en relativt energiintensiv virksomhet. Borgestad har redusert sin direkte

risikoeksponering, men er fortsatt eksponert for regulatorisk risiko gjennom vår tyske partners produksjon, og

har nå mindre påvirkning på hvordan denne risikoen håndteres.

Borgestad vurderer denne risikoen som særlig relevant for vår virksomhet og vil prioritere ytterligere analyser

av dette fremover. Borgestad sin innledende kartlegging peker på følgende som betydningsfulle risikopunkter

for videre utredning:

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Risikopunkt 1: Økt avgift på CO2 og andre klimagasser vil øke produksjonskostnaden for Borgestad og våre

leverandører av ildfaste produkter der naturgass er en betydelig energikilde. Dette vil påvirke prisene vi må ta

fra våre kunder og kan påvirke vår lønnsomhet og konkurranseevne, dersom andre aktører kan prise seg

lavere grunnet mindre eksponering mot slike kostnadsøkninger.

Risikopunkt 2: Økt avgift på CO2 og andre klimagasser vil øke produksjonskostnadene til kunder. Dette kan

medføre redusert kjøpekraft og betalingsvilje som følger av presset lønnsomhet. Denne effekten kan påvirkes

ytterligere ved at kunder må forholde seg til Borgestads utslipp gjennom deres egne Scope 3-beregninger og

-rapporteringer.

• Potensielle økonomiske konsekvenser: Høy

• Risiko på kort sikt: Lav

• Risiko på mellomlang sikt: Medium

• Risiko på lang sikt: Høy

Borgestad vil i all hovedsak avvente identifisering av tiltak og inkludere dette som del av en nærmere analyse

av vår eksponering for ulike risikofaktorer. Det er likevel nærliggende å anta at økt fokus på å redusere

utslippsintensiteten gjennom innovasjon og teknologiutvikling vil være nødvendig.

Omdømmerisiko

Selskapets nærings utslippsintensitet kan utgjøre en omdømmerisiko. Unnlatelse av å oppfylle kommende

regulatoriske krav kan forverre denne risikoen. Nye regulatoriske krav vil også gjøre det enklere for

interessenter å overvåke hvordan selskaper stiller seg til sine egne utslipp. Det blir viktig for Borgestad å

skaffe seg god oversikt over egne utslipp og hvordan konsernet jobber med dette på lang sikt.

Potensielle finansielle påvirkninger

Mangel på en bærekraftig praksis kan påvirke utfallet av anbudsprosesser for Borgestad negativt. Med

økende bevissthet rundt klimaspørsmål og et økende press på bærekraft, inkorporerer mange selskaper

grønne kriterier når de tar sine anskaffelsesbeslutninger. Dette kan føre til en negativ inntektseffekt for

Borgestad gjennom tap av virksomhet og inntekt. Videre kan et manglende fokus på bærekraftrelaterte

temaer føre til en lavere investeringsvillighet fra investorer og banker.

• Potensielle økonomiske konsekvenser: Lav

• Risiko på kort sikt: Lav

• Risiko på mellomlang sikt: Lav

• Risiko på lang sikt: Middels

Borgestad vil i all hovedsak avvente identifisering av tiltak og inkludere dette som del av en nærmere analyse

av vår eksponering for ulike risikofaktorer.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Marked- og teknologirisiko

Nye reguleringer vil generere økt teknologiutvikling som kan endre markedene. Økt behov for å redusere

utslipp og klimapåvirkning i utslippsintensive bransjer vil kreve betydelige investeringer i nye teknologier,

herunder knyttet til både produksjonsprosess og energikilder. Klimaendringer kan føre til økt volatilitet i

råvarepriser, herunder spesielt for energikilder som kull og olje/gass. Det gjøres i tillegg store teknologiske

fremskritt på tvers av bransjer som følger av økt fokus på utslippsreduksjon og klimatilpasning.

Potensielle finansielle påvirkninger

Økte kostnader knyttet til utslipp av klimagasser som omtalt ovenfor kan også medføre økt etterspørsel etter

ildfastprodukter med høy kvalitet, da denne type produkter kan være et viktig virkemiddel for å redusere våre

kunders energibruk og dermed deres egne utslipp. Dette representerer både en mulighet for Borgestad,

dersom konsernet klarer å tilby gode produkter med bransjeledende egenskaper, og en kommersiell risiko

dersom konsernet ikke selv eller gjennom produksjonspartnere har tilgang på produkter av tilstrekkelig høy

kvalitet.

• Potensielle økonomiske konsekvenser: Høy

• Risiko på kort sikt: Lav

Risiko på mellomlang sikt: Medium

Risiko på lang sikt: Høy

Borgestad vil i all hovedsak avvente identifisering av tiltak og inkludere dette som del av en nærmere analyse

av vår eksponering for ulike risikofaktorer. Diversifisering av produkttilbudet og markedene konsernet

opererer i vil måtte vurderes, samt at investeringer i innovasjon og ny teknologi vil bli prioritert, da dette trolig

vil bidra til en mer bærekraftig praksis, optimalisering på kostnads/utgiftssiden og slik være sentralt i

håndtering av risiko.

Ansvarlig leverandørkjede

Borgestads virksomhet er internasjonal og har dermed en påvirkning på tvers av landegrenser.

Leverandørkjeder er og blir et svært viktig tema med tilstedeværelse i Norge, Sverige, Finland, Polen og

Malaysia, samt prosjekter og leverandører i verden for øvrig. Arbeidet med en ansvarlig leverandørkjede er

også et av hovedkriteriene gjennom åpenhetsloven som trådte i kraft 1. juli 2022 og som Borgestad er

underlagt rapporteringsplikt vedrørende. Redegjørelse vedrørende åpenhetsloven vil publiseres på

borgestad.no/finansrapporter/ innen fristen 30. juni 2023

Deler av råmaterialer brukt i egen og partnerdrevet ildfast produksjon kommer fra gruvevirksomhet i blant

annet Guyana, Kina og andre områder i det sørlige Asia. Både Borgestad og resten av ildfastbransjen er

avhengige av denne leverandørkjeden og et marked som styres av få aktører. Innenfor særlig enkelte

råmaterialer er det få alternativer som bransjen kan velge mellom. Utvinning av slike råmaterialer skjer ved

gruvevirksomhet i land som typisk kan være forbundet med risikoer for menneskerettighetsbrudd,

barnearbeid, helse-/sikkerhetsutfordringer og negative miljøpåvirkninger. Borgestad anerkjenner dette som et

vesentlig tema for vår virksomhet og vil som del av vårt strategiske arbeid med bærekraft sette et økt fokus

på dette fremover. Åpenhetsloven, som tredde i kraft i 2022, stiller krav til hvordan Borgestad som virksomhet

må jobbe med aktsomhetsvurdering knyttet til menneskerettigheter i slike leverandørkjeder.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Borgestad er medlem av PRE, European Refractories Producers Federation, og kan gjennom representasjon

i dette forumet bidra til å sette et økt fokus på denne kompleksiteten.

I Norge har Höganäs Borgestad AS utarbeidet en egen leverandørvurdering og krever signering av HMS

erklæring fra sine leverandører. Dette gjøres for å sikre at leverandøren tilfredsstiller samme etiske

retningslinjer som er nedfelt i selskapets Code of Conduct. Målet er å oppnå kvalitet og forsvarlig produksjon i

alle ledd.

Som leverandør for andre bedrifter, særlig den ildfaste delen, er vi i tillegg opptatt av å ha gode prosedyrer for

dokumentasjon på egne operasjoner og forhold. Vi følger opp og dokumenterer punkter som er viktig for at

våre kunder skal oppfylle sine krav og eventuelle standarder og lovgivninger de ligger under. Höganäs

Borgestad AS rapporterer sine leverandørkrav via Ecovadis sin rapporteringsplattform. På Ecovadis skårer

virksomheten samlet 65/100 som tilsvarer «advanced» nivå.

Mennesker, helse/sikkerhet og samfunn

Borgestad er opptatt av sikkerhet, helse og trivsel for våre ansatte. Vi følger kontinuerlig nye forskrifter og

retningslinjer fra regionale og nasjonale myndigheter for sikkerhet, inkludering, mangfold og positiv sosial

innvirkning.

Ansatte i Borgestad

De ansatte er Borgestads mest verdifulle ressurs og det er viktig for oss å ta vare på menneskene som bidrar

til kontinuerlig utvikling og vekst for vår virksomhet. Ved utgangen av 2022 var det totalt 354 ansatte i

konsernet i ulike land og virksomheter. Hoveddelen er fulltidsansatte, men Höganäs Borgestads virksomhet

innebærer også bruk av midlertidige ansatte i forbindelse med sesongbasert arbeid. Slike midlertidig innleide

arbeidere hos Höganäs er omfattet av kollektive fagforeningsordninger og er således beskyttet av svensk lov

og har arbeidsrettigheter inkludert i sin tariffavtale.

Mennesker Menn Kvinner Totalt

Antall ansatte 289 65 354

Antall fulltidsansatte 199 60 259

Antall deltidsansatte 4 2 6

Midlertidige stillinger 85 3 89

Prosentvis andel midlertidige stillinger 29 % 5 % 25 %

Borgestad har målsetning om et samlet sykefravær i konsernet på under 3 prosent. Reduksjonen i Sverige

viser at konsernet er på vei mot et lavere prosentvist sykefravær, selv om det fortsatt er over målsettingen.

Sykefravær 2022 2021

Norge 4,90 % 3,65 %

Sverige 4,17 % 6,90 %

Finland 7,10 % 7,01 %

Polen 5,86 % 5,99 %

Kompetanseheving

Kompetanseheving er viktig for bedriftens tilpasningsbehov og konkuranseevne innenfor fremvoksende

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

markeder, særlig med tanke på «grønn» industri og teknologi. I selskapene tilbys det ulike former for kursing

til de ansatte.

Særlig har Höganäs Borgestad fokus på både kursing internt i virksomheten, og også ut mot kunde gjennom

Höganäs Borgestad Academy som ble startet på 90-tallet. Målet med akademiets kursing er å heve det

interne og eksterne kunnskapsnivået og å bli oppdatert på de siste trendene og teknologien innen den

ildfaste industrien. De interne kursene fokuserer på både teoretisk og praktisk opplæring, der nytt og

eksisterende personell blir utdannet for å møte det kvalifiserte nivået som ønskes for å støtte våre kunder.

Tilbudene i kursing er også viktig for at de ansatte kan utforske sine potensialer, noe vi mener også bidrar til

mer tilfredshet og motivasjon i arbeidet. Innenfor ekstern kursing tilbys variert opplæring til kunder og partnere

gjennom spesialiserte seminarer for hver kundes behov. Kursene tilbys både i Norge og Sverige.

Helse og sikkerhet

Borgestad skal fortsette å jobbe mot konsernets visjon om null skader og ulykker på Borgestad skal fortsette

å jobbe mot konsernets visjon om null skader og ulykker på arbeidsplassen. Dette oppnås ved å fortsette å

etterleve robuste retningslinjer og praksis for helse og sikkerhet i alle ledd av vår virksomhet. Vi skal videre

arbeide for at helse og sikkerhet er ivaretatt i vår verdikjede ved å skape rom for kommunikasjon og dialog,

gjennomføre regelmessige helse og sikkerhetsgjennomganger og stille tydelige krav til konsernets

leverandører gjennom relevante policyer.

Konsernets mål er null skader og null ulykker og alle selskapene i konsernet forventes å minimere risikoene

for skader, ulykker og sykdom knyttet til daglig arbeid. Dette er et viktig fokus fordi Höganäs Borgestads

produksjonsvirksomhet innebærer skade- og ulykkesrisikoer. Konsernets forebyggende arbeid struktureres og

utføres av ledelse, administrasjon og arbeidere i samarbeid med fagforeninger og myndighetsorganer. Hos

Höganäs Borgestad gjennomføres det i løpet av året vernerunder og interne kurs og ansatte har også selv

ansvar for å følge sikkerhetsforskriftene og minimere risikoen for skader for seg selv og sine kolleger.

Oppdagelse av risiko eller skader på utstyr skal rapporteres. Höganäs Borgestad opererer også i en bransje

hvor fysisk overbelastning og påfølgende slitasjeskader er en risiko. Ved skader får ansatte oppfølging med

lege, fysioterapi og hvile. Ansvarlig leder følger opp de ansatte i henhold til standarder og krav fra

eksempelvis NAV i Norge.

Helse og sikkerhet 2022 2021

Antall skader 10 9

Antall dødsulykker 0 0

Mangfold og likestilling

Likestilling er et grunnleggende prinsipp for alle aspektene av konsernets virksomhet og det aksepteres ingen

form for diskriminering basert på kjønn, religion, legning, alder eller etnisitet.

På grunn av historiske strukturer knyttet til industrielt arbeid, er den ildfaste industrien fortsatt overveiende

mannsdominert. I mange deler av denne virksomheten er det utfordrende å få tak i riktig kompetanse, og vi

ønsker å tiltrekke oss et mangfold av personer til disse rollene. Til tross for at industrien har hovedvekt av

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

mannlige ansatte er kjønnsbalansen i ledelsen av Höganäs Borgestad mer balansert. Andelen kvinner i

konsernets styre er 40 prosent (to av fem, ekskl. varamedlem).

Borgestad ønsker å motivere både mødre og fedre til å benytte seg av foreldrepermisjon. Vi tilbyr gode

foreldrepermisjonsordninger i porteføljeselskaper med mål om å bidra til en likestilt hverdag og god

livsfasetilpasning.

Likestilling Menn Kvinner Totalt

Antall ansatte 289 65 354

Prosentandel av totalt antall ansatte 82 % 18 % 100 %

Antall ledere, alle nivåer 29 8 37

Prosentandel av totalt antall ledere 78 % 22 % 100 %

Antall personer i permisjon 16 4 12

Antall uker i permisjon 94 145 240

Antall uker permisjon per person 6 36 42

Lønnsforskjellen mellom kvinnelige og mannlige ansatte i de nordiske landene er svært liten blant ikke-

ledende ansatte. Den største lønnsforskjellen er i Sverige. Grunnet få ansatte i Polen velger vi ikke å

rapportere tall for å unngå å identifisere enkeltansatte og deres kommersielle betingelser. Konsernet vil

fortsette å jobbe for å utjevne forskjeller på alle stillingsnivå.

Likelønn Menn Kvinner

Normalisert lønn, ikke-ledende ansatte Norge 99,95 % 100,00 %

Normalisert lønn, ikke-ledende ansatte Sverige 100,00 % 88,20 %

Normalisert lønn, ikke-ledende ansatte Finland 100,00 % 99,40 %

Lokalsamfunn

Borgestad er stolt av våre bidrag til verdiskaping gjennom vår produkt- og tjenesteinnovasjon og mulighet til å

gi tilbake til lokalsamfunnene vi opererer i. I 2022 har våre samfunnsinitiativer fokusert på videreføring av

aktivitetene som er etablert i hvert selskap. I Skien støtter vi lokale idrettslag og foreninger, blant annet

håndballaget Gjerpen og idrettslaget IF Borg. Årlig bidrar også selskapet med støtte til barnekreftforeningen i

Sverige, samt idrettslagene Brynås og IK Huge. Ved Agora Bytom i Polen har man også en rekke lokale

bidrag til ulike arrangementer.

Sirkularitet og gjenbruk

Borgestad ønsker i større grad å inkorporere sirkulær tankegang i vår virksomhet. Dette burde gjenspeiles i

bedre gjenbruk av utstyr, men samtidig må vi undersøke muligheter for gjenbruk av materialer til ildfast

produksjon. For å få dette til må vi etablere enda tettere dialog med vår produksjonspartner Refratechnik, for

sammen å se på innovative produkter og løsninger. Borgestad har som mål at våre produkter og tjenester

skal være konkurransedyktige hva angår sirkularitet og gjenbruk.

Eierstyring og selskapsledelse

Selskapet arbeider kontinuerlig med problemstillingene knyttet til eierstyring og selskapsledelse. God

eierstyring og selskapsledelse kjennetegnes ved hensiktsmessig og klar rolledeling mellom eiere, styret, og

selskapets ledelse. Målet er å sikre et godt grunnlag for langsiktig vekst og verdiskapning. Samtlige

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

interessenter bør kunne ha tillit til at virksomheten drives på en forsvarlig måte og at styrende organer er

tilstrekkelig uavhengige for å kunne gjennomføre sine funksjoner.

Revisjonsutvalget består av styreleder Jacob Møller og styremedlem Anne Sofie Tønseth Markman. Det har

vært avholdt 10 styremøter i 2022 som er på linje med 2021. Styrets årlige redegjørelse for eierstyring og

selskapsledelse finnes i årsrapporten på sidene 11-14. Redegjørelsen om foretaksstyring er avgitt i henhold til

Regnskapslovens paragraf 3-3b.

Aksjonærinformasjon

Per 31. desember 2022 består aksjekapitalen av 152 490 851 aksjer, hver pålydende NOK 1,00 fordelt på 1

246 aksjonærer.

Av selskapets aksjer eies 96,5 prosent av norske aksjonærer, mens 3,5 prosent eies av utenlandske

statsborgere og selskaper. Det er inngått avtale med Norne Securities AS om markedspleie («market

making») for å sikre likviditet i aksjen. Ved årsskiftet eide selskapet 8 010 egne aksjer.

HITTIL I 2023

Borgestad ASA har i 2023 signert oppdragsavtale med Q4 Næringsmegling AS om salg av hovedkontoret i

Gunnar Knudsens veg 144. Hovedkontoret ble introdusert i markedet for salg i begynnelsen av 2023 og

prisantydning for bygget er MNOK 16. Bygget er ved avleggelse av årsrapporten ikke solgt.

Borgestad konsernet har mottatt tilbakemelding fra voldgiften i Wien om at domsavsigelsen i voldgiftssaken

omtalt i under avsnittet finansiell risiko ikke er ferdigstilt i henhold til estimert plan. Borgestad forventer, basert

på kommunikasjonen mottatt, at domsavsigelse vil bli forkynt partene innen utgangen av juli 2023.

Agora Bytom har hittil i 2023 en normal drift, der de underliggende faktorene som omsetning blant senterets

leietakere og antall besøkende har fortsatt den positive utviklingen fra 2022 også i de første månedene i

2023.

For Höganäs Borgestad konsernet har starten på 2023 vært tilnærmet likt foregående år både for omsetning

og EBITDA. De betydelige prisøkningene for ildfaste råvarer og ferdigprodukter synes å ha avtatt i

begynnelsen av 2023.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Bærekraft i Borgestad

Resultat konsern

Group Consolidated

RESULTATREGNSKAP / CONSOLIDATED INCOME STATEMENT

(NOK 1 000) Note 2022 2021

Driftsinntekter og driftskostnader / Operating income and operating expenses

Driftsinntekter / Revenue 918773 883256

Andre inntekter / Other income 4 12953 63639

Sum inntekter / Revenue and other income 931726 946895

Varekostnad / Cost of goods sold 260555 297115

Lønn og personalkostnader / Salary and personnel expenses 5,6 292525 316801

Andre driftskostnader / Other operating costs 6,23 326352 256354

EBITDA / EBITDA 52293 76625

Avskrivninger / Depreciation 12,13 31799 33305

Nedskrivninger / Impairment of non-current assets 11,12 91343 -

Driftsresultat / Operating result -70848 43319

Finansinntekter og kostnader / Financial income and financial expenses

Netto valutagevinst/(-) tap / Foreign currency gain/(-) loss 7 -6839 -2142

Rentekostnader / Interest expenses 7,24 -47429 -52664

Netto andre finansinntekter/(-) kostnader / Other financial income/(-) expenses 7,8 796 -28488

Netto finansinntekter og -kostnader / Net financial items -53472 -83294

Resultat før skatt / Income before taxes -124320 -39975

Skattekostnad / Tax 9 -1789 16377

Resultat etter skatt / Net income/ (-) loss for the year -126109 -23598

Fordelt på: / Allocated as follows: Note

Ikke-kontrollerende eierinteresser / Non-controlling interest's share of the profit 19 -1304 480

Aksjonærer i Borgestad ASA / Controlling interest's share of the profit -124805 -24077

Resultat per aksjer i kroner:

Ordinært og utvannet resultat per aksje (NOK) / Earnings per share (NOK) 10 -1,11 -1,89

Oppstilling over totalresultat / Statement of comprehensive income and expenses Note

Årsresultat / Net income -126109 -23598

Valutaomregning konsoliderte selskaper / Exchange rate calculation consolidated companies 11919 -22528

Endring i virkelig verdi av kontantstrømsikring / Change in fair value of cash flow hedging 18984 5311

Skatt vedrørende virkelig verdi av kontantstrømsikring / Tax relating to fair value of cash flow hedging -1513 -1009

Andre egenkapitaltransaksjoner / change in other equity transactions 1475 -978

Andre inntekter og kostnader som kan bli reklassifisert over resultat / Other income and expenses may be

reclassified over profit 30865 -19203

Aktuarielle gevinster og tap på ytelsesbaserte pensjonsordninger / Actuarial gains and losses on defined pension

plans 28 234

Skatteeffekt av aktuarielle gevinster og tap på ytelsesbaserte pensjonsordninger / Tax effect of actuarial gains and

losses on defined pension plans -6 -51

Andre inntekter og kostnader som ikke vil bli reklassifisert over resultat / Other income and expenses will not be

reclassified over profit 22 182

Totalresultat / Result for the year after total comprehensive income and expenses -95222 -42618

Ikke-kontrollerende eierinteresser sin andel av årsresultatet / Non-controlling interest's share of total

comprehensive income 19 -3193 -2667

Tilordnet aksjonær i morselskap sin andel av årsresultatet / Controlling interest's share of total comprehensive

income -92029 -39951

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

BALANSE / CONSOLIDATED BALANCE SHEET 2022 2021

(NOK 1 000) Note 31.12. 31.12.

Eiendeler / Assets

Investeringseiendom / Investment property 11,12 745008 805646

Bygninger / Buildings and plant 11,12 52934 50232

Driftsløsøre / Fixtures, machinery and vehicles 11,12 34448 40379

Bruksretteiendeler / Right-of-use asset 13 33352 27943

Lisens, varemerke o.l / Licences, trade marks and similar rights 11,12 1172 1218

Goodwill / Goodwill 14 87165 87923

Andre fordringer / Other financial assets 6,22,23 37572 26494

Aksjer / Other shares 17,22 1852 4254

Eiendel ved utsatt skatt / Deferred tax asset 9 17623 30480

Sum anleggsmidler / Total non-current assets 1011126 1074570

Varelager / Inventories 15 147280 138318

Kundefordringer / Accounts receivables 22,23 202585 160693

Andre fordringer / Other receivables 22,23 14508 9709

Bankinnskudd / Bank deposits 16,22 91059 48337

Sum omløpsmidler / Total current assets 455432 357058

Sum eiendeler / Total assets 1466558 1431627

Egenkapital og gjeld / Equity and liabilities

Aksjekapital / Share capital 18 152491 12725

Egne aksjer / Own shares -80 -80

Overkurs / Share premium reserve 335382 223534

Sum innskutt egenkapital / Total paid-in capital 487793 236179

Andre reserver / Other reserves 137106 107734

Annen egenkapital / Other equity -171692 -62474

Sum opptjent egenkapital / Retained earnings -34585 45260

Ikke-kontrollerende eierinteresser / Non-controlling interest 19 54665 57858

Sum egenkapital / Total equity 507873 339297

Pantegjeld langsiktig / Mortgage debt 21,22,26 480258 417968

Obligasjonslån / Bond loan 21,22,26 96581 -

Annen langsiktig gjeld / Other non-current liabilities 21,22,26 631 79296

Leasing forpliktelse / Lease liability 13,22 29008 23960

Pensjonsforpliktelser / Pension liabilities 6 5987 5508

Forpliktelse ved utsatt skatt / Deferred tax 9 1503 12860

Sum langsiktig gjeld / Total non-current liabilities 613967 539591

Obligasjonslån / Bond loan 21,22,26 - 264885

Pantegjeld / Loans from credit institutions 21,22,26 30533 105079

Leasing forpliktelse / Lease liability 13,22 8869 8412

Kassekreditt / Bank overdraft 21,26 58537 -

Leverandørgjeld / Trade payables 22,23 83631 67813

Betalbar skatt / Tax payables 9 1681 1313

Skyldige offentlige avgifter / Public duties payable 22,23 23852 29004

Annen kortsiktig gjeld / Other short-term liabilities 22,23 137615 76233

Sum kortsiktig gjeld / Total current liabilities 344718 552739

Sum egenkapital og gjeld / Total equity and liabilities 1466558 1431627

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

KONTANTSTRØMOPPSTILLING / CASH FLOW

(NOK 1 000) Note 2022 2021

Resultat før skattekostnad og minoritetsinteresser / Profit before taxes and minority interest -124320 -39975

Betalt skatt / Tax payables -3609 -2171

Tilbakeført resultatposter aksjer / Profit/loss on shares and other investment activities -9543 27251

Avskrivninger / Depreciation 12,13 31799 33305

Nedskrivning / Impairment of non-current assets 11,12 91343 -

Regnskapsmessig gevinst varige driftsmidler / Accounting gains on fixed assets 368 -38758

Endring kortsiktige fordringer, gjeld og varer / Change in short term receivables, liabilities and inventories -36624 26645

Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 1) / Cash flow from operating activities -50588 6298

Investering i varige driftsmidler og immaterielle eiendeler / Investment in fixed tangible and intangible assets 12 -19133 -19726

Salg varige driftsmidler / Sale of fixed assets 138 77688

Innbetaling vedrørende tilknyttet selskap / Dividends from associated companies 8 1041 1705

Salg og utbytte fra aksjer og øvrige verdipapirer / Sale and dividends from other shares and bonds 17,27 9805 300

Utbetalinger ved kjøp av aksjer og øvrige verdipapirer / Purchase of shares and other financial instruments - -1414

Netto kontantstrøm fra andre investeringer/salg / Net cash flow from other investments/sales - -3250

Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter / Cash flow from investment activities -8148 55304

Innbetaling av egenkapital / Proceeds from issuing new shares 215019 -

Innbetaling ved opptak av gjeld / Proceeds from borrowings 26 - 65281

Utbetaling ved nedbetaling av gjeld / Repayment of borrowings 26 -157994 -47243

Netto endring i kassakreditt / Net change bank overdraft 26 58537 -81335

Utbetaling leasingforpliktelse / Payment of lease liabilities 13 -14104 -11899

Kontantstrøm fra finansielle aktiviteter / Cash flow from financial activities 101458 -75195

Kontantstrøm gjennom året / Net cash flow this year 42722 -13594

Likviditetsbeholdning 01.01 / Liquidity at beginning of the period 48337 61931

Likviditetsbeholdning 31.12 / Liquidity at the end of the period 16 91059 48337

Disponibel likviditet 31.12 / Available liquidity at the end of the period 16 85501 103336

1) Det er ingen vesentlige avvik mellom betalte og kostnadsførte renter

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

Majoritetens egenkapital

(NOK 1 000) Selskapskapital Egne aksjer Overkurs Kontantstrømssikring Annen valuta omregningsreserve Annen egenkapital Ikke kontrollerende eierinteresse Sum

Egenkapital 01.01.22 12725 -80 223534 -3911 111645 -62474 57858 339297

Årsresultat -12019 -112786 -1304 -126109

Andre inntekter og kostnader -165 17471 11901 3569 -1888 30887

Totale inntekter og kostnader i perioden - - -12184 17471 11901 -109217 -3193 -95222

Emisjon og obligasjonskonvertering 139766 124032 263798

Egenkapital 31.12.22 152491 -80 335382 13560 123546 -171691 54665 507873

Majoritetens egenkapital

(NOK 1 000) Selskapskapital Egne aksjer Overkurs Kontantstrømssikring Annen valuta omregningsreserve Annen egenkapital Ikke kontrollerende eierinteresse Sum

Egenkapital 01.01.21 127248 -80 109011 -8609 134172 -41997 64014 383758

Årsresultat -24077 480 -23598

Andre inntekter og kostnader 4698 -22527 1954 -3147 -19022

Totale inntekter og kostnader i perioden - - - 4698 -22527 -22123 -2667 -42618

Ikke-kontrollerende andel i solgte datterselskap -558 558 -

Kjøp av aksjer fra minoritet 2205 -4047 -1842

Ikke registrert kapitalnedsettelse* -114524 114524 -

Egenkapital 31.12.21 12725 -80 223534 -3911 111645 -62474 57858 339297

*Generalforsamlingen vedtok 10. desember 2021 en kapitalnedsettelse med overføring til overkurs.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

Note 1 Generell informasjon

Borgestad ASA er et tradisjonsrikt selskap notert på Oslo Børs. Det er et investeringsselskap med eiendom

og industri som største og viktigste virksomhetsområder.

Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap registrert og hjemmehørende i Norge. Kontoradressen er Gunnar

Knudsens veg 144, 3712 Skien, Norge.

Konsernregnskapet per 31. desember 2022 er godkjent av selskapets styre den 27. april 2023 og vil bli

presentert for godkjenning på ordinær generalforsamling den 21. juni 2023.

Note 2 Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper

GRUNNLAGET FOR REGNSKAPSUTARBEIDELSEN

Det konsoliderte regnskapet er utarbeidet til historisk kost, med unntak av følgende regnskapsposter:

-Finansielle instrumenter som er målt til markedsverdi.

Konsernregnskapet er presentert i norske kroner (NOK) og alle verdier er avrundet til nærmeste tusen hvis

ikke annet er opplyst.

Resultatregnskapet er presentert etter art for inntekter og kostnader og kontantstrømoppstilling er presentert

etter den indirekte metoden.

REGNSKAPSPRINSIPPER

Konsernregnskapet til Borgestad ASA og dets heleide og kontrollerte datterselskaper (konsernet) er avlagt i

samsvar med internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) som er vedtatt av EU og obligatoriske for

regnskapsår påbegynt 1. januar 2022 eller senere, samt norske opplysningskrav som følger av

regnskapsloven per 31. desember 2022.

Endring sammenligningstall

Borgestad konsernet har endret sammenstillingstall i kontantstrømmen for 2021 ved at utbetaling

leasingforpliktelse er endret fra TNOK – 329 til TNOK - 11 899, endring kortsiktige fordringer, gjeld og varer er

endret fra TNOK 15 076 til TNOK 26 645, innbetaling ved opptak av gjeld er oppført med TNOK 65 281 og

netto endring i finansiell gjeld er endret fra TNOK 18 038 til utbetaling ved nedbetaling av gjeld med TNOK

-47 243. Endringen av sammenligningstall er begrunnet i at konsernet mener endringen er mer rettvis og

riktig klassifisering av regnskapspostene.

KONSOLIDERINGSPRINSIPPER

Datterselskaper

Datterselskaper er alle selskaper hvor konsernet har kontroll over selskapet. Kontroll oppnås normalt når

konsernet eier, enten direkte eller indirekte, mer enn 50 prosent av de stemmeberettigede aksjer i selskapet

og at konsernet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Selskapene inngår i konsernregnskapene

fra det tidspunkt konsernet erverver kontroll over selskapet. På tilsvarende måte utelates selskapet fra

konsernregnskapet når kontrollen over selskapet er opphørt.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

Oppkjøpsmetoden er anvendt ved regnskapsføring av oppkjøpte enheter. Oppkjøpsmetoden innebærer at

kostpris fordeles på ervervede eiendeler og forpliktelser i henhold til deres markedsverdi på

oppkjøpstidspunktet. Kostpris utover identifiserte eiendeler og forpliktelser til markedsverdier regnskapsføres

som goodwill. IFRS 3 tillater to alternative metoder for regnskapsføring av goodwill og minoritetsinteresser.

Minoritetsinteresser er den del av resultatet og egenkapitalen i datterselskap som ikke eies av konsernet.

Eventuelle minoritetsinteresser vises separat i resultatregnskapet og under egenkapitalen i

konsernregnskapet.

Transaksjoner mellom konsernselskaper, interne mellomregninger og urealiserte konserngevinster elimineres

i konsernregnskapet. Urealiserte tap elimineres også med mindre transaksjonen viser at den overdratte

eiendel har en redusert verdi. Regnskapsprinsipper som er benyttet av datterselskaper har blitt endret hvor

dette har vært nødvendig for å sikre en enhetlig regnskapspraksis i konsernet.

Tilknyttede selskap

Tilknyttede selskap er enheter hvor konsernet har betydelig innflytelse, men ikke kontroll (normalt ved

eierandel mellom 20 og 50 prosent), over den finansielle og operasjonelle styringen.

Konsernregnskapet inkluderer konsernets andel av resultat fra tilknyttede selskaper regnskapsført etter

egenkapitalmetoden fra det tidspunktet betydelig innflytelse oppnås og inntil slik innflytelse opphører. Ved

objektive indikasjoner på verdifall må gjenvinnbart beløp estimeres. Eventuelle verdifall innregnes dersom

balanseført verdi er høyere enn gjenvinnbart beløp.

Urealiserte gevinster knyttet til transaksjoner mellom konsernet og dets tilknyttede selskaper elimineres i

forhold til konsernets eierandel i det tilknyttede selskap. Likeledes elimineres urealiserte tap med mindre

transaksjonen tydelig viser at den overdratte eiendelen har en redusert verdi. Regnskapsprinsipper som er

benyttet av tilknyttede selskaper har blitt endret hvor dette har vært nødvendig for å sikre en enhetlig

regnskapspraksis i konsernet.

VIRKSOMHETSSAMMENSLUTNINGER OG GOODWILL

Goodwill

Ved kjøp av en virksomhet vurderes alle overtatte eiendeler og forpliktelser for klassifisering og tilordning i

samsvar med kontraktbetingelser, økonomiske omstendigheter og relevante forhold på oppkjøpstidspunktet.

Forskjellen mellom vederlaget ved oppkjøp og virkelig verdi av netto identifiserbare eiendeler og forpliktelser

på oppkjøpstidspunktet klassifiseres som goodwill. Ved investering i tilknyttede selskaper er goodwill inkludert

i investeringens balanseførte verdi.

Goodwill føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket eventuelle akkumulerte nedskrivninger. Goodwill

avskrives ikke, men testes minst årlig for verdifall. I forbindelse med dette allokeres goodwill til

kontantstrømgenererende enheter eller grupper av kontantstrømgenererende enheter som forventes å ha

fordel av synergieffekter av virksomhetssammenslutningen.

VALUTA

Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta

Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK). Transaksjoner som foretas av de respektive

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

konsernselskaper registreres i den valuta som er alminnelig anvendt i det økonomiske miljø hvor enhetene

opererer (funksjonell valuta).

Transaksjoner og balanseposter i valuta

Transaksjoner i utenlandsk valuta blir omregnet til gjennomsnittlig årlig valutakurs som en tilnærming til å

bruke transaksjonsdagens kurs. Valutagevinster og tap som oppstår som følge av endringer i valutakursene

mellom transaksjonstidspunktet og betalingstidspunktet og som skyldes omregning av pengeposter i

utenlandsk valuta til valutakurser ved balansedagens slutt regnskapsføres i resultatregnskapet med unntak

av omregningsdifferanser som knytter seg til konsernets nettoinvestering i en utenlandsk enhet. Disse

omregningsdifferansene er ført via oppstilling av totalresultat mot egenkapitalen. Fordringer på utenlandske

enheter inngår som en del av nettoinvesteringen i de tilfeller oppgjør av fordringen verken er planlagt eller

sannsynlig i overskuelig framtid. Ved fremtidig salg av utenlandsk enhet med funksjonell valuta forskjellig fra

konsernets presentasjonsvaluta, vil samtlige akkumulerte omregningsdifferanser knyttet til enheten inngå i

beregning av gevinst eller tap.

Ikke-monetære eiendeler og gjeld i utenlandsk valuta som er regnskapsført til historisk kost, inkluderes basert

på valutakursene på transaksjonstidspunktet.

Konsolidering

Regnskapene for alle enheter i konsernet som benytter funksjonell valuta som avviker fra konsernets

presentasjonsvaluta omregnes til konsernets presentasjonsvaluta som følger:

- Eiendeler og gjeld omregnes til sluttkurser på balansedagen;

- Inntekter og kostnader omregnes til årlig gjennomsnittskurs; og

- Alle omregningsdifferanser vises på separat linje som en del av oppstilling av totalresultat.

Valuta på konserninterne lån samt tilhørende skattekostnad som inngår som en del av nettoinvesteringen i

datterselskap regnskapsføres mot andre inntekter og kostnader som vil bli reklassifisert over resultat.

PRINSIPPER FOR INNTEKTSFØRING

Hovedprinsippene i IFRS 15 er at det forventede vederlaget skal inntektsføres etter et mønster som

reflekterer overføring av varer eller tjenester til kunden og dette operasjonaliseres gjennom en fem stegs

innregningsmodell for inntektsføring:

Steg 1: Identifiser kontrakten med kunden

Steg 2: Identifiser leveringsforpliktelsene i kontrakten

Steg 3: Fastsett transaksjonsprisen

Steg 4: Allokere transaksjonsprisen til leveringsforpliktelsene

Steg 5: Innregne inntekten når foretaket oppfyller/etter hvert som foretaket oppfyller leveringsforpliktelsene

overfor kunden

I henhold til IFRS 15, skal konsernet innregne inntektene når leveringsforpliktelsene er oppfylt eller alternativt

etter hvert som leveringsforpliktelsene oppfylles. Dette skjer når kunden har overtatt kontrollen over varen

eller tjenesten knyttet til en gitt leveringsforpliktelse. Foruten ikke-kvantifiserbare rammeavtaler, er inntektene

ordrestyrt.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

Konsernet innregner inntekter fra følgende to hovedkilder:

- Løpende salg av ildfaste produkter

- Salg av installasjons- og vedlikeholdstjenester til ildfast industri

For segmentet Ildfast består inntekter i hovedsak av leveranser av ildfaste materialer eller andre varer til ulike

typer kunder samt installasjonsservice. Transaksjonspriser for ildfaste materialer blir fastsatt og målt per tonn,

mens transaksjonspriser for installasjon og vedlikeholdstjenester blir fastsatt i leveranseavtaler og

prosjektavtaler. Inntekter fra salg av disse varene resultatføres når levering har funnet sted. Det meste av

segment ildfast sine leveranser av ildfaste produkter har leveringstidspunktet på tidspunkt for overlevering til

transportør. Installasjonsservice- og vedlikeholdsprosjekter har relativ kort varighet og inntektsføres i takt med

fremdrift.

Installasjon og vedlikeholdstjenester av ildfaste materialer er sesongbetont og det er lav aktivitet i

begynnelsen og i slutten av året. Installasjonsprosjekter og vedlikeholdstjenester av ildfaste materialer har

normalt en kort tidshorisont og leveransetidspunktene for overførsel av varer og tjenester er tydelige. Utført

tjeneste og leveranse av varer er også enkelt å kvantifisere. Periodisering av inntekter følges derfor av

kvantifisert oppnådd fullføringsgrad for installasjons- og vedlikeholdsprosjekter. På grunn av prosjektenes

tidshorisont blir fremdrift målt eller kost. Påløpte kostnader hensyntas ved sluttfakturering ved overlevering av

prosjektet.

Garantiforpliktelser relatert til salg av ildfastprodukter, installasjons- og vedlikeholdstjenester kan ikke

omsettes separat og konsernets garantibestemmelser gir kundene sikkerhet for at produktene oppfyller

fastsatte kravspesifikasjoner. Konsernet vil derfor fortsette å innregne garantiforpliktelser i henhold til IAS 37.

KLASSIFISERING AV POSTER I BALANSEN

Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansetidspunktet,

samt poster som knytter seg til varekretsløpet hvis dette er senere. Den kortsiktige del av langsiktig gjeld er

klassifisert som kortsiktig gjeld. Finansielt motiverte investeringer som konsernet forventer å realisere innen

ett år etter balansetidspunktet klassifiseres som omløpsmidler, andre eiendeler klassifiseres som

anleggsmidler.

SEGMENTRAPPORTERING

For ledelsesrapporteringsformål er konsernet organisert i ulike virksomhetsområdet basert på deres

aktiviteter, og konsernet består av tre rapporteringspliktige segmenter: Eiendom, Ildfast, og Øvrig virksomhet.

Nærmere informasjon om de ulike segmentene og tilhørende finansiell informasjon er presentert i note 4-

Segmentrapportering.

VARIGE DRIFTSMIDLER

Varige driftsmidler oppføres i balansen til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Når

eiendeler selges eller avhendes, blir balanseført verdi fraregnet og eventuelt tap eller gevinst resultatføres.

Avskrivninger er beregnet ved bruk av lineær metode basert på antatt brukstid og restverdi ved utløp av

brukstiden. Avskrivningsperiode og -metode blir årlig vurdert for å sikre at metoden og perioden som brukes

samsvarer med de økonomiske realiteter til anleggsmiddelet. Tilsvarende gjelder for restverdi.

Borgestad ASA årsrapport 2022 | Resultat konsern

Anskaffelseskost for varige driftsmidler er kjøpsprisen, inkludert avgifter/skatter og kostnader direkte knyttet til

å sette anleggsmiddelet i stand for bruk. Utgifter påløpt etter at driftsmidlet er tatt i bruk, slik som løpende

vedlikehold, resultatføres, mens øvrige utgifter som forventes å gi fremtidige økonomiske fordeler blir

balanseført.

Gevinster ved avhendelse av varige driftsmidler, investeringseiendommer og utviklingsprosjekter blir

presentert som annen inntekt. Verdistigning på investeringseiendommer regnskapsførers først ved helt eller

delvis salg.

INVESTERINGSEIENDOMMER

Konsernet besitter både investeringseiendommer og bygg anskaffet for eget bruk. Eiendommer som er

anskaffet med formål å leie ut til leietagere utenfor konsernet, og som er anskaffet for å oppnå langsiktig

avkastning på leieinntekter eller for å oppnå verdistigning, eller begge deler, er klassifisert som

investeringseiendommer. Leietakere som er tilknyttet selskap blir i denne sammenheng ansett å være

leietagere utenfor konsernet.

Konsernets investeringseiendom er oppført til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte avskrivninger og

nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer transaksjonskostnader ved kjøp, og designkostnader, direkte

lønnskostnader, låneutgifter, andre direkte kostnader og relaterte faste kostnader ved bygging eller utvikling.

Påkostninger tillegges investeringseiendommen dersom det er sannsynlig at disse gir fremtidig verdi, og

utgiften kan måles pålitelig. Andre utgifter til reparasjon og vedlikehold resultatføres i den perioden de

påløper. Investeringseiendommene blir avskrevet lineært over forventet levetid.

Investeringseiendommer i konsernselskapene er presentert på egen linje i balansen.

KLIMA OG MILJØ

Klimaendringene som verden møter i dag er betydelige, og dette innebærer risiko, men også muligheter for

selskaper. Klimarisiko refererer til potensiell skade eller negativ innvirkning på menneskelige og naturlige

systemer som følge av klimaendringer. Dette kan inkludere fysiske risikoer, som skade fra ekstreme

værhendelser, så vel som overgangsrisikoer knyttet til det grønne skiftet, slik som endringer i politiske og

regulatoriske rammebetingelser eller markedsendringer og økonomiske tap på grunn av utfasing av fossilt

brensel i overgangen til en lavkarbonøkonomi.

Borgestad har hittil gjennomført en overordnet vurdering av sin eksponering for klimarisiko veiledet av

rammeverket fra Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).

Fysisk klimarisiko

For Borgestad er det i hovedsak vurdert fysisk klimarisiko i oppstrøms verdikjede, altså knyttet til utvinning og

leveranser av råmaterialer fra områder iblant annet Kina og det sørlige Asia. Effekter på denne delen av