La société européenne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, ci-après la « Société » ou « ADC SIIC », a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

-à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,

-à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,

-à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Au cours de l'exercice 2022, la Société ADC SIIC a géré ses participations et son patrimoine.

Le Groupe a connu des évolutions dans les différentes procédures. Celles-ci sont détaillées au point 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

La Société continue d’étudier des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l’exercice précédent.

Notamment le principe de continuité de l’exploitation qui, malgré l’existence de deux exercices en perte consécutivement n’est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

Ces deux évènements ont eu des effets divers sur le fonctionnement de la Société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu’elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu’uniquement d’immeubles, une variation majeure n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée depuis l’arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 31 décembre 2022, qui, certes, donnent une valeur en baisse pour le bien Hôtelier (-1 127 K€, soit –3,2 %), du fait de la hausse des taux de rendement attendus, mais le bien en nue propriété avenue Elisée Reclus progresse quant à lui (+470 K€) du fait d'une forte demande sur les immeubles de prestige.

La société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir ces deux évènements sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

La Société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d’ailleurs engagé des actions à l’encontre du locataire de l’Hôtel de la rue du Fbg Saint–Honoré, qui ont fini par porter leurs fruits.

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur juste valeur (38,5 M€). Il est à noter que la société BASSANO DEVELOPPEMENT, copropriétaire des murs de l’hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège est situé 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL. Le groupe contrôlé par Mr Alain DUMENIL détient 55,36 % du capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (il s’agit d’une entreprise liée).

La variation de valeur du patrimoine (-0,66 M€) constatée s’explique comme indiqué ci dessus par la baisse de la valeur du bien situé rue du Faubourg Saint-Honoré, et une hausse de celle de l'appartement en nue propriété.

Les capitaux propres du Groupe diminuent de 0,3 M€, en raison de la variation du résultat part du Groupe (-1 M€) et à l'augmentation des écarts de change portant sur les participations dans les sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA (+0,7 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2022.

Le résultat opérationnel de l’exercice 2022 ressort à -472 K€, en amélioration de +56 K€ pa rapport à 2021,

Les variations sont détaillées dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2022.

Les litiges sont détaillés dans la note 9.2 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique, sont intégralement amorties.

Les immobilisations corporelles nettes de 1 017 K€, correspondent à la nue-propriété d’un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l’usufruitier, qui n’a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d’expertise tenant compte du démembrement du bien et de l’âge de l’occupante ressort à 3 900 K€.

Les immobilisations financières (47 269 K€) comprennent :

-les participations dans les filiales pour 29 122 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2022, en baisse de 434 K€ par rapport à 2021, soit -3 K€ pour ACROPOLE DEVELOPPEMENT, et -430 K€ pour BASSANO DEVELOPPEMENT,

-les créances rattachées à des participations pour 18 113 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2022 contre 17 894 K€ au 31 décembre 2021. Elles sont constituées d’avances faites en compte courant à vos filiales.

Les dépôts de garanties (34 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (142 K€) se compose uniquement de factures à établir.

Le poste « autres créances » s’élève à 750 K€ au 31 décembre 2022 contre 726 K€ au 31 décembre 2021. Ce poste est composé de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s’établit à 1 155 K€ contre 2 958 K€ en 2021.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 s’élève à 34 873 K€ contre 35 841 K€ au 31 décembre 2021.

Des provisions pour risques ont été reprises pour tenir compte des situations nettes des filiales pour 243 K€. Les provisions pour risque et charges s’établissent à 1 224 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par les filiales.

Le poste « dettes commerciales » (275 K€) est constitué pour 30 K€ de dettes fournisseurs et pour 246 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (156 K€), et des Commissaires aux Comptes (80 K€).

Le poste « dettes fiscales et sociales » d’un montant de 23 K€ est principalement composé de dettes sociales (9 K€) et de TVA (12 K€).

Le poste « autres dettes » d’un montant de 14 032 K€ est constitué notamment d’avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 13 978 K€.

Les ventes et prestations sont constituées des refacturations aux filiales (130 K€), et de reprise sur provision pour risque sur les filiales (243 K€).

Le coût des ventes et des prestations s'élève à 759 K€ contre 1 179 K€ au titre de l’exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents).

Le résultat financier est une perte 582 K€ au 31 décembre 2022 contre un bénéfice de 540 K€ au 31 décembre 2021 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

-les charges financières non récurrentes sont constituées de dotation aux provisions sur le compte courant KERRY (-186 K€), sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT (-430 K€), et les titres ACROPOLE DEVELOPPEMENT (-4 K€),

-des revenus de comptes courants nets de 38 K€,

-des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions et SICAVS) pour –33 K€,

-les résultat sur ventes de SICAVS pour 51 K€,

-les intérêts de retard pour -24 K€,

-les frais bancaires pour -18 K€.

Le résultat de l’exercice se solde par une perte de 968 K€.

Les actifs non courants s’élèvent en 2022 à 65 086 K€ contre 64 952 K€ au 31 décembre 2021. Ceux-ci comprennent :

-des immeubles de placement pour 38 543 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022),

-des actifs corporels pour 515 K€ qui correspondent quasi intégralement à l’application de la norme IFRS 16,

-des immobilisations financières pour 37 K€,

-des titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA mis en équivalence pour 25 991 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022).

Les « créances commerciales » pour 2 764 K€ sont en progression de 555 K€ totalement imputable aux retards de paiement du locataire HFCE (Cf. 2.4 évènements importants survenus après la clôture).

Les « autres créances », qui s’élèvent à 2 545 K€, correspondent principalement à des créances de TVA (774 K€), une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENT GROUP (773 K€), des créances diverses pour 68 K€, et une créance sur la ville de Paris pour non-concours de la force public dans le cadre de l’expropriation rue Godefroy Cavaignac évoqué au 11.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés (930 K€).

Le poste d’actifs financiers courants composé d’actions F I P P, d’actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT s’élève à 1 534 K€, contre 1 822 K€ pour 2021.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 1 245 K€.

Au cours de l’exercice, le capital n’a pas connu de variation.

Les « dettes fiscales et sociales » évoluent de +27 K€ sur l’exercice, passant à 596 K€ en 2022. Le solde 2022 du poste est principalement constitué de dette de TVA pour 569 K€, et de dettes sociales pour 12 K€.

Les « autres dettes » de 16 647 K€ en 2022 sont principalement constituées :

-d’une somme de 2 292 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l’État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 188 K€) et de la Cour d’Appel dans l’affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),

-d’une somme de 54 K€ correspondant à des dividendes relatifs à des actions d'autocontrôle,

-divers charges à payer à la mairie de Paris, concernant l'immeuble Cavaignac pour 239 K€,

-d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 039 K€.

Le Chiffre d’Affaires de 976 K€ se décompose ainsi en loyers pour 859 K€ et en charges refacturées pour 116 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 221 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 755 K€ (contre 629 K€ en 2021).

Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à -437 K€ en 2022 (contre -545 K€ en 2021) et résulte essentiellement du différentiel de la variation de juste valeur des immeubles de placement d'un exercice à l'autre (-657 K€).

Le résultat financier de -465 K€ est détaillé au point 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

L'impôt est constitué d'un redressement fiscal devenu définitif sur Kerry pour 129 K€ (Cf. 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le résultat de l’exercice part du Groupe se solde par une perte de 955 K€ contre une perte de 967 K€ en 2021.

Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit la somme de neuf cent soixante sept mille six cent quatre vingt douze euros et soixante douze Centimes (967 692,72 €) de la manière suivante :

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat exonéré (résultat SIIC) est d’un montant de 46 794,12 euros, composé uniquement de 46 794,12 euros de résultat de location. L'obligation de distribution de l'exercice s'élève à 44 454,42 €

La société ne disposant pas de capacité comptable de distribution (résultat distribuable négatif), son obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que, toujours dans ce cadre, la Société a d’autres obligations de distribution au titre des exercices précédents qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir :

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle au titre des trois derniers exercices.

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner une personne physique comme représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (ci-après le « Reglement »), le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement, et dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateurs et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art.15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Néant.

Néant.

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l’état du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexe, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 73 183 (000) EUR et dont l’état du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 1 031 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.

Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons l’attention sur la note 9.2.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux contentieux existants au niveau de la filiale Bassano Développement avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

-nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

-nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

-nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

-nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

-nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

-nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

-La déclaration du conseil d’administration

-La déclaration de gouvernance d’entreprise

-Le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »).

L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations de la version officielle française des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel d’Alliance Développement Capital SIIC SE au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

-Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

La Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, publié le 17 mai 2019 (le Code 2020) et consultable sur https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020. Le Code 2020 est applicable à la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société devra adapter sa Charte de gouvernance d’entreprise au regard des dispositions du Code 2020. La Société estime s’être conformée à l’ensemble des recommandations du Code 2020 à l’exception des dispositions suivantes :

-Principe 3.12 du Code 2020 : Le Président du Conseil d’Administration assume également les fonctions d’Administrateur Délégué de la Société.

-Principe 3.7 du Code 2020 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.

-Principes 3.19 et 3.20 du Code 2020 : Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.

-Principes 6.9 et 6.11 du Code 2020 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d’intérêts.

-Principes 9.1 et 3.11 du Code 2020 : Les Administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et ils ne se réunissent pas au moins une fois par an en l’absence de l’Administrateur Délégué et des autres Administrateurs exécutifs.

-Principe 9.2 du Code 2020 : Il n’est pas institué d’évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque Administrateur en vue d'adapter la composition du Conseil d’Administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n’est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'Administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

-Principe 4 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comités spécialisés en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d’audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration.

-Principes 4.21 et 4.23 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci–précédemment.

La cotation de la Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Le Groupe qui compte deux salariés, dont un salarié au statut cadre-dirigeant n’a pas les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne et de la gestion des risques s’appliquent et continuent de s’appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l’intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l’exercice des activités du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

La Société a notamment souscrit les contrats d’assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance soit à l’occasion de réunions entre le service Contrôle de Gestion et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d’Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Comité Consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d’Administration.

Les propositions de location sont étudiées par le service Contrôle de Gestion. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l’Administrateur Délégué et/ou du Comité Consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité Consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société .

La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d’être porté à la connaissance du Comité Consultatif ou du Conseil d’Administration.

L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en Comité Consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société.

Pour l’exercice 2022, la Société a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

Pour rappel, l’assemblée générale annuelle de la Société du 29 juin 2018 a décidé de renouveler et nommer les Administrateurs suivants pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (soit, l’assemblée générale annuelle de 2024) :

-M. Alain DUMENIL ;

-Mme Valérie DUMENIL ;

-M. Jean FOURNIER ;

-Mlle Laurence DUMENIL.

Toutefois, l’article 16 des statuts relatif à la durée des mandats des Administrateurs a été modifiée lors de la dernière modification des statuts du 30 juin 2020 et prévoit dorénavant que « la durée des fonctions des Administrateurs est de 4 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat ».

Conformément à l'article 16 des statuts, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat des Administrateurs pour une durée de 4 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022.

Nous vous rappelons également que Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères d’indépendance définis par l’article 7:87 (juncto art.15:2) du CSA et le principe 3.5 du Code 2020.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur délégué de la Société a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration des sociétés : Acanthe Développement, Smalto, AD Immobiliare Italia S.r.l ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor SA, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord), Gepar Holding AG, Smalto, Zenessa SA et Acanthe Développement.

Administrateur et Président de la société : Publications de l’Economie et de la Finance AEF SA.

Administrateur Délégué des sociétés : Design et Création, Ingéfin et Védran.

Gérant des sociétés : Editions de l’Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Valor et Société Civile d''Exploitation Agricole de la Propriété des Longchamps.

Madame Valérie DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration de la société : Ci Com ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Zenessa SA, CiCom, Gépar Holding AG, Dual Holding, F i p p, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital- SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022 ; Smalto et Rodra SA.

Présidente de la société Rodra SA ;

Représentant permanent de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Acanthe Développement

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Dual Holding, F I P P, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa SA et Ci Com ;

Directeur de la société : AD Imobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur de l’établissement stable en France (55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS) de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement.

Président des sociétés : Bassano Développement, Cédriane, Kerry, Sté Velo du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés de Paris; et Moncey Conseils depuis le 18 juillet 2022.

Directeur Général de la société : Smalto ;

Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement et France Tourisme Immobilier ;

Administrateur des sociétés : F i p p, France Tourisme Immobilier, Smalto, et Foncière 7 Investissement

Gérant des sociétés : Atree du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli du 18 septembre 2020 au 15 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci La Planche Brûlée du 18 septembre 2020 au 1er Février 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Le Brévent, Sci Megève Invest, du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris, Surbak, Sci Briaulx et Sci Briham.

Représentant permanent de la société : Acanthe Développement gérante de la société Vénus.

La Société se conforme aux dispositions de l’article 7:86 (juncto art.15.2) du CSA en matière de mixité des genres au sein du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code 2020 relatives à la diversité et à la complémentarité des profils au sein de ses organes décisionnels et consultatifs.

La Société a mis en place différentes procédures dans le cadre de la nomination et du renouvellement des mandats des Administrateurs. Leur objectif est de privilégier une complémentarité des compétences, des expériences, d’âges, des connaissances et des profils, outre l’expertise et l’honorabilité requises pour l’exercice de leurs fonctions. Le résultat de ces procédures transparaît dans la composition du Conseil d’Administration, qui depuis le 29 juin 2018, compte deux membres féminins sur ses quatre membres. Il se traduit également dans les biographies des Administrateurs dont il ressort qu’ils disposent de parcours, d’expériences professionnelles et de compétences complémentaires.

Le Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil d’Administration de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil d’Administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit (8) jours avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège ou en l’étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article 19 des statuts, 4 réunions se sont déroulées par voie téléphonique et une réunion s'est déroulée au siège social.

Le Conseil d'Administration a débattu des points et décisions relevant légalement de ses attributions.

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

-apprécier le fonctionnement du Conseil d’Administration,

-vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate,

-apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d’Administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions,

-vérifier si la composition actuelle du Conseil d’Administration correspond à celle qui est souhaitable.

Le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

Les articles 7:99, 7:100 ( juncto art.15:2) du CSA et le Code 2020 imposent aux sociétés cotées de mettre en place un comité d’audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a)nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b)total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros,

c)chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros ».

Le Groupe compte deux salariés dont un salarié au statut cadre-dirigeant, et le chiffre d’affaires est inférieur au seuil fixé par les articles 7:99 et 7:100 (juncto art.15:2) du CSA. Dès lors, les comités d’audit et de rémunération n’ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit. Ils sont titulaires d’un diplôme d’études supérieures dans les matières de l’économie et de la finance et disposent d’une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain DUMENIL est diplômé d’HEC Paris.

Par ailleurs et aux fins d’assister le Conseil d’Administration dans l’exercice de l’ensemble de ses missions, la Société a institué un Comité Consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain DUMENIL et un Administrateur) et du directeur de l'établissement stable en France (Monsieur Ludovic DAUPHIN).

Nous vous précisons que Monsieur Ludovic DAUPHIN ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage pour ses fonctions au sein du Comité Consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe.

Le rôle du Comité Consultatif est d’aider les membres du Conseil d’Administration, il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l’exercice des missions suivantes :

Il a pour mission principale de procéder à l’examen :

-des comptes sociaux et consolidés du Groupe,

-des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire),

-des financements, (montant, taux et durée des emprunts),

-des arbitrages et de toutes les cessions,

-de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),

-de la communication financière,

-de la gestion financière et de la trésorerie,

-de la politique sociale (recrutements),

-du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Le Comité Consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l’occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité Consultatif qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l’établissement stable situé en France, 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris est assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN.

Le mandat du commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL (Deloitte), représentée par M. Cédric Bogaerts, a été renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2022 pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issu de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le commissaire chargé d'une mission de contrôle légal d'une entité d'intérêt public (ce qui est le cas de la Société) ne peut en principe exercer plus de 3 mandats consécutifs, soit couvrir une durée maximale de 9 ans.

Par dérogation par rapport à ce qui précède, une entité d'intérêt public peut décider de renouveler le mandat du commissaire :

1.pour effectuer seul le contrôle légal des comptes, pour autant que l'entité d'intérêt public puisse se baser sur une procédure d'appel d'offres public visée à l'article 17, § 4, a), du règlement n° 537/2014 ;

2.pour effectuer le contrôle légal des comptes conjointement avec un ou plusieurs autres commissaires, qui forment un collège de commissaires indépendants les uns des autres en charge du contrôle conjoint.

Les renouvellements visés ci-dessous permettent de couvrir une durée maximale totale de :

-dix-huit ans, soit au maximum trois mandats supplémentaires, lorsqu'il est décidé de renouveler le mandat du commissaire en place ;

-vingt-quatre ans, soit au maximum cinq mandats supplémentaires, lorsqu'il est décidé de nommer plusieurs commissaires chargés du contrôle conjoint.

En mars 2022, la société a réalisé une procédure d'appel d'offre auprès des quatre cabinets suivants :

-Deloitte Réviseurs d’Entreprises : Gateway building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J - 1930 Zaventem – BELGIUM (Commissaires actuels),

-PricewaterhouseCoopers Belgium BV : Culliganlaan 5 - 1831 Diegem - BELGIUM,

-BDO Bruxelles : Da Vincilaan, 9 – Box E6 - Elsinore Building - 1930  Zaventem – BELGIUM,

-Grant Thornton International : Medialaan 50 – 1800 Vilvoorde – BELGIUM.

A la suite de cette procédure, les actionnaires ont décidé, lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2022, sur recommandation motivée du Conseil d'Administration de renouveler le mandat du commissaire de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL (Deloitte).

L’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après, l’AR 2007) impose d’indiquer et, le cas échéant, d’expliquer dans le rapport de gestion, les éléments énumérés par cette disposition qui sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition.

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 EUR. Il est divisé en 135.928.119 actions ordinaires entièrement libérées.

Néant.

Néant.

Néant.

Néant.

La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil d’Administration. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé.  Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement et, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateur et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art. 15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art. 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Néant.

Néant.

Néant.

Conformément à l’article 3:6,§3 du CSA, le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social à chacun des Administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune rémunération. Des jetons de présence leur ont été alloués par le Conseil d’Administration du 27 septembre 2022 et leur ont été versés le 21 octobre 2022.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants n’ont perçu aucune rémunération variable.

Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants

Il est précisé qu’il n’y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société.

Les fonctions de Directeur de l’établissement stable en France ne sont plus assurées par un Administrateur.

Le tableau suivant indique par Administrateur ou dirigeant, la proportion de ses rémunérations et avantages en comparaison avec le salaire moyen des salariés hors dirigeants.

Néant.