TABLE DES MATIÈRES

Ce chapitre contient la Déclaration de performance extra-financière des Laboratoires BOIRON, conformément à l’article R225-105 du Code de commerce.

Une table de concordance est disponible au paragraphe 5.7.

Le rapport de l’organisme tiers indépendant est présenté au paragraphe 1.1.8.

Créés en 1932 par les pharmaciens Jean et Henri Boiron, les Laboratoires BOIRON se sont engagés dans la fabrication de médicaments homéopathiques afin de répondre à la demande des médecins en quête de solutions thérapeutiques efficaces, fiables et sans toxicité pour leurs patients. Depuis, l’histoire familiale se perpétue avec la volonté de faire progresser l’homéopathie partout dans le monde. Le récit se poursuit depuis maintenant 90 ans, avec l’ouverture à d’autres solutions de santé tout aussi efficaces, sûres et utiles, sous l’impulsion de Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale de l’entreprise.

Pour accompagner cet objectif, le Groupe a pour vocation de :

Positionné au centre de la démarche des Laboratoires BOIRON, le respect est une valeur clé : respect de l'identité, de l’individualité et de la liberté de chacun.

Ce respect se diffuse aussi dans un portefeuille très riche de produits qui apporte aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour traiter et prévenir un grand nombre de pathologies, sans risque d’effet iatrogène.

Toutes ces solutions de santé ont été élaborées en parfaite adéquation avec l’engagement de « soigner avec le plus grand respect ». 

Devenus leader mondial de l’homéopathie, les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de cinquante pays, via un réseau de vingt-neuf filiales et plus de vingt distributeurs. En 2023, les ventes à l’international représentaient 55% de l’activité.

En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de vingt-mille pharmacies, par quinze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. Depuis fin 2022, quarante-six produits sont proposés à la vente en ligne.

Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par les Laboratoires BOIRON :

Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque.

Dont les médicaments homéopathiques vétérinaires

Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions permettant d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage.

En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté.

Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique.

L’ensemble des médicaments homéopathiques vétérinaires sont exclusivement commercialisés chez les vétérinaires.

Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, la phytothérapie ainsi que les cosmétiques.

« La démarche RSE des Laboratoires BOIRON est de plus en plus proactive, au service d’une performance globale de l’entreprise, alliant les enjeux financiers et extra-financiers. Ce sont l'ensemble des métiers du Groupe qui se mobilisent pour cette démarche. »

Alexandra Rivoire - Directrice Financière

Le développement durable est au cœur des enjeux du monde contemporain.

Depuis 1932, les Laboratoires BOIRON œuvrent pour une thérapeutique qui allie une vision humaniste à un faible impact environnemental.

Les Laboratoires BOIRON ont structuré trois grands piliers, ancrés dans leur mission : contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable.

Ces piliers fondamentaux ont été déclinés en quatorze engagements, sur la base d’une analyse sectorielle, d’entretiens menés en interne et en externe puis validés par le Comité de Pilotage RSE, la Direction Générale ainsi que le Comité d’Audit.

En 2021, un questionnaire a été déployé, avec pour objectif de :

Les parties prenantes suivantes ont été interrogées :

Ce travail a permis la constitution de la matrice des engagements des Laboratoires BOIRON.

Des notes ont été attribuées à chaque engagement par les personnes interrogées. La note la plus basse est de 7,9/10. Le graphique
ci-dessus est bâti sur une échelle de 7 à 10.

« Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature » ressort comme l’engagement majeur de la matrice. Cette mise en évidence montre un alignement entre le projet de l’entreprise et les attentes de ses parties prenantes externes, autour de l’engagement des Laboratoires BOIRON : « soigner avec le plus grand respect ».

La formalisation et la hiérarchisation de ces quatorze engagements est un guide précieux pour arbitrer les actions à mener en priorité et définir des objectifs et des indicateurs de suivi.

Ces quatorze engagements, au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, sont explicités ci-dessous :

Les Objectifs de Développement Durable auxquels contribuent les Laboratoires BOIRON sont en synthèse :

Chaque année, une feuille de route détaillée est réalisée pour la RSE. Elle permet de définir les enjeux et contributions souhaitées ou nécessaires de l’année à venir.

En 2023, toutes les grandes actions RSE identifiées ont été réalisées (réalisation d’une évaluation EcoVadis, calcul du bilan Carbone scope 3, déploiement de formations RSE et fresques du climat, réalisation d’actions de mécénat, préparation à l’arrivée de la CSRD, définition de critères d’écoconception pour les nouveaux produits…).

Les actions de sensibilisation ont continué auprès des directions de l’entreprise, de même que la participation à des évènements de place avec des entreprises, des réseaux d’entreprise et des institutions.

Les trois piliers de la démarche RSE se renforcent et s’articulent grâce à trois types d’actions clés :

Le développement de la démarche RSE ainsi que les progrès réalisés, rendant les Laboratoires BOIRON toujours plus durables et respectueux de leur écosystème, peuvent s’apprécier à travers trois évaluations notables :

Depuis le 1er janvier 2019, Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, anime la stratégie RSE des Laboratoires BOIRON.

À la suite de sa création fin 2019, un Comité de Pilotage RSE s’est attaché à structurer la démarche et à déployer des actions, au service de la mise en œuvre des axes stratégiques du Groupe.

Pluridisciplinaire, afin que toutes les activités soient représentées, ce comité se réunit toutes les six semaines : il a coordonné en 2023 de nombreuses actions, présentées dans l’ensemble de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) suivante et répondant aux enjeux RSE du Groupe.

L’ancrage du développement durable dans la culture et le projet de l’entreprise se réalise aussi grâce à l’existence d’un réseau international de référents RSE :

Depuis désormais plusieurs années, chaque membre du Comité de Direction intègre dans sa feuille de route des actions qui contribuent au respect des engagements des trois piliers de la démarche RSE. Ces actions sont relayées par les différents services pour être déployées à tous les niveaux de l’entreprise, ce qui témoigne d’un réel engagement collectif.

En parallèle, le Comité de Direction élargi, composé de près de soixante directeurs d’établissements et départements de BOIRON société mère, qui se réunit très régulièrement pour évoquer les actualités de l’entreprise, aborde de plus en plus de sujets RSE.

Quant au Comité d’Audit, émanation du Conseil d’Administration, l’instance est davantage sollicitée sur les orientations de réglementations et de normes liées à la RSE.

En somme, la multiplicité des représentations offre une meilleure communication et un meilleur déploiement des actions RSE au sein de l’entreprise.

« Prendre soin ...

Ces deux mots prennent tout leur sens au sein des Laboratoires BOIRON. Cela commence par prendre soin de ses collaborateurs en France et à l’étranger, au travers d’une politique de formation, de développement et de mobilité dynamique. Les Laboratoires BOIRON se réinventent à chaque instant, au travers d’une démarche d’innovation sociale permanente, ancrée par les fondateurs des Laboratoires BOIRON, qui permet de satisfaire les besoins d’aujourd’hui et de demain. Cette innovation permet d’offrir à nos collaborateurs un cadre de travail harmonieux où l’équilibre avec la vie personnelle prend une dimension complète. »

Juliette Baudry, Directrice des Ressources Humaines

La performance économique ne peut s’envisager sans le développement de la performance sociale. La philosophie sociale des Laboratoires BOIRON place l’épanouissement des femmes et des hommes au cœur de l’efficacité économique de l’entreprise.

C’est dans cet esprit que les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre des principes directeurs, socle de la stratégie RH, notamment en France. Par le biais de nombreux accords basés sur la confiance et le respect, la recherche d’équité, le partage des profits ou la diversité, le Groupe s’emploie à fournir à chaque salarié un travail décent, à réduire les inégalités, à assurer un niveau de rémunération équitable, à déployer une politique de formation adaptée et à accompagner le salarié dans la réalisation de son projet personnel, tant dans ses aspirations internes qu’externes à l’entreprise.

Les informations sociales communiquées dans le présent document sont consolidées pour l’ensemble des sociétés du Groupe, sauf mention expresse.

Les Laboratoires BOIRON considèrent leurs ressources humaines comme la première richesse de l’entreprise. Au-delà de la santé et de la sécurité des collaborateurs, le Groupe souhaite favoriser un environnement de travail agréable et convivial, où les droits de chacun sont respectés et la diversité encouragée.

Le Groupe s’engage à respecter la règlementation en matière de droit du travail dans tous les pays dans lesquels il est implanté, pour les 2 810 salariés qui travaillent en son sein. Cela exclut de fait, bien entendu, les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l’Homme.

Nos effectifs

96% de nos salariés sont en contrat à durée indéterminée. 65% des salariés travaillent en France.

Suivi de la réorganisation 2021 au sein de BOIRON société mère

À la suite de la réorganisation initiée en 2020 et conduite sur l’année 2021, 449 salariés ont été contraints de quitter l’entreprise.

Tout au long de l’année 2023, BOIRON société mère a continué d’accompagner les salariés impactés par le PSE, notamment grâce à la mise en œuvre des mesures sociales d’accompagnement prévues par ce dernier.

La loi du 14 avril 2023 a réformé la législation relative à la retraite en relevant l’âge légal de départ à la retraite, impactant de nombreux collaborateurs engagés dans le dispositif de mesure d’âge prévu par le PSE. Les Laboratoires BOIRON et les organisations syndicales signataires du PSE se sont réunies et ont adopté des dispositions d’adaptation, visant à maintenir les collaborateurs concernés dans le dispositif.

A la fin de l’année 2023, 253 personnes ayant adhéré au congé de reclassement externe sont sorties de celui-ci, dont 163 avec une solution de reclassement : 111 personnes ont retrouvé un emploi, dont 65 en contrat à durée indéterminée, et 44 personnes ont créé ou repris une entreprise. En outre, 8 personnes ont engagé une reconversion professionnelle impliquant une formation de longue durée se poursuivant au-delà du terme de leur congé de reclassement et 30 personnes sont partis à la retraite à l’issue du congé de reclassement externe.

Notre pyramide des âges

19% des salariés du Groupe ont moins de 35 ans, 43% ont entre 35 et 49 ans et 38% ont plus de 49 ans.

Au sein de BOIRON société mère, l’âge moyen est de 45 ans et 7 mois.

Participer à l’intégration des jeunes dans la vie active

Les Laboratoires BOIRON accompagnent chaque année de nombreux jeunes en apprentissage. La collaboration engagée permet d’obtenir une vision nouvelle des enjeux de demain, le but étant d’accompagner au mieux ces futurs collaborateurs et ainsi de s’inscrire dans une relation gagnant-gagnant durable. Pour les Laboratoires BOIRON comme pour ces apprenants, c’est une expérience riche de sens et de partage.

En 2023, le Groupe compte 165 alternants et stagiaires.

S’adapter aux besoins du collaborateur

Les Laboratoires BOIRON sont convaincus que l’épanouissement d’un salarié passe par la possibilité qui lui est laissée de concilier les exigences économiques de l’entreprise et ses propres aspirations. L’entreprise offre au salarié rencontrant au cours de sa vie professionnelle des besoins spécifiques ou une situation difficile, une souplesse d’organisation dans son travail.

Trois accords fondent cette politique au sein de BOIRON société mère :

A titre d’illustration, en 2023 :

•11% des salariés du Groupe ont travaillé à temps partiel et 73% des temps partiels sont à l’initiative des salariés,

•158 collaborateurs de BOIRON société mère ont bénéficié d’un accord sur la retraite et sa préparation.

Favoriser un environnement éthique

BOIRON attend de ses collaborateurs qu'ils agissent de manière éthique et professionnelle. Par conséquent, le Groupe met en œuvre les différentes politiques et procédures de lutte anti-corruption et de charte éthique qui lui permettent d’affirmer les règles et les standards applicables à tous dans le cadre des relations professionnelles.

Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne (cf. paragraphe 1.1.6.2), lequel permet à chaque personne intéressée (membre du personnel, collaborateur extérieur ou occasionnel, sous-traitant...), de signaler des faits produits ou susceptibles de se produire dans l’un des domaines suivants : violation d’une charte ou d’un code de conduite du Groupe, discrimination, harcèlement, santé, hygiène et sécurité au travail, protection de la santé publique...

Un Comité d’Éthique est chargé de traiter les alertes signalées dans le cadre de ce dispositif.

Déployer une politique santé et sécurité

Les Laboratoires BOIRON veillent à se conformer aux obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail et s’engagent à :

•agir pour préserver la santé, la sécurité, l’intégrité des collaborateurs,

•développer la prévention à différents niveaux pour prévenir les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs, les protéger lorsque ces risques se réalisent et les accompagner face aux éventuelles conséquences de ces derniers.

Les Laboratoires BOIRON adoptent une approche proactive en matière de prévention des risques, en exploitant les incidents potentiels et en organisant des visites de sécurité dans les services. Les managers animent régulièrement ce sujet lors des réunions de service, et les indicateurs de sécurité sont diffusés trimestriellement en interne. Des actions concrètes, telles que la sécurisation des accès en hauteur dans le secteur de fabrication et l'amélioration de l'ergonomie des équipements sont menées.

Les Laboratoires BOIRON accordent une importance particulière à la diversité, source d’intelligence collective, de complémentarité, de créativité, d’équilibre social et d’efficacité économique.

Le respect de l’individu, au cœur du projet de l’entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non- discrimination. Le règlement intérieur des Laboratoires BOIRON interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant.

Le Groupe se fonde uniquement sur les compétences et les capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d’éviter d’avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourrait conduire à de la discrimination.

En ce sens, le Groupe s’engage à :

Lorsque nous recrutons un nouveau collaborateur, ce n’est que le début de l’aventure, c’est pour cela que nous attachons une attention particulière à ce que chaque nouveau collaborateur soit bien accueilli et que son intégration soit facilitée.

Dès le premier jour, chaque nouvel arrivant reçoit un kit de bienvenue et a accès à un livret d'accueil dématérialisé. Au cours des six premiers mois, l’entreprise met en place un programme varié comprenant des rencontres avec différentes équipes et des sessions d'information. Cela inclut des petits déjeuners de bienvenue, des réunions d'informations, et un séminaire de deux jours, dédié à la découverte approfondie de la stratégie et de la culture de l'entreprise, en interaction directe avec le Comité de Direction. Par ailleurs, un bilan des premiers pas chez BOIRON est planifié après deux mois dans l’entreprise afin de recueillir les premières impressions et permettre un échange approfondi avec le manager sur cette période de prise de poste.

Favoriser l’égalité professionnelle

Un accord spécifique d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est en vigueur au sein de BOIRON société mère. Il porte sur les conditions d’accès à l’emploi, l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification.

Dans le cadre de « l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes » portant sur des indicateurs tels que les écarts de rémunération par groupe, les promotions, les augmentations annuelles et le nombre de femmes parmi les dix plus hautes rémunérations, les Laboratoires BOIRON obtiennent en 2023 la note de 88 sur 100.

Dans le Groupe, 55% des 456 managers sont des femmes.

Au sein des Comités de Direction, composés de soixante-douze personnes, le pourcentage de femmes s’élève à 50%.

Favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap

Au 31 décembre 2023, le taux d’emploi en matière de handicap est de 8,75% au sein de BOIRON société mère.

Ce taux est supérieur au minimum légal de 6% en vigueur, et bien au-dessus des moyennes puisque le taux d’emploi direct en France est de 3,5%1.

Depuis toujours chez BOIRON, la diversité et l’inclusion sont des valeurs fortes de notre engagement auprès de nos équipes. C’est pourquoi, afin de favoriser la reconnaissance et l’inclusion des situations de handicap, une semaine de sensibilisation dédiée à cette thématique a été organisée en 2023.

Agir pour la prévention et la détection des RPS

Les Laboratoires BOIRON considèrent que la prévention et la détection des Risques Psycho-Sociaux (RPS) sont l’affaire de tous. Le Groupe est convaincu que repérer rapidement ces risques permet de « résoudre » plus facilement certaines situations.

Pour cela, BOIRON société mère a mis en place une organisation spécifique pour déceler les difficultés, accompagner, animer et communiquer par l’intermédiaire :

Ces personnes s’apparentent à la « courroie de transmission » entre les salariés en souffrance et les personnes qui peuvent les accompagner et les prendre en charge. Afin qu’ils aient la capacité d’accueillir, d’écouter, de conseiller et d’orienter les collaborateurs qui en ont besoin, ils ont tous été formés aux RPS. Les managers sont également formés pour prévenir, détecter et accompagner des situations à risques.

En parallèle, l'entreprise a mis en place une ligne d'écoute disponible 24h/24 et 7j/7, offrant aux salariés la possibilité de contacter un psychologue par téléphone. Onze appels dont huit entretiens d’une durée moyenne de trente-trois minutes ont été comptabilisés en 2023.

Une page dédiée aux RPS a été créée, permettant de sensibiliser l'ensemble des salariés aux principaux facteurs et de les orienter en fonction de leur situation. Cette démarche vise à encourager la libération de la parole et à inciter les collaborateurs à s'exprimer.

Trois enquêtes RPS ont été menées en 2023.

Afin d’illustrer le volet inclusion des Laboratoires BOIRON, une campagne de sensibilisation « Osons la différence » a été animée en 2023. Dans ce cadre, des ateliers et animations ont été organisés sur les différents sites et établissements de BOIRON société mère :

« Dès les années 1970, Christian Boiron a voulu démontrer que l’on pouvait diriger une entreprise autrement, notamment en conciliant les objectifs économiques avec les enjeux sociaux. Cette ambition, à la base du modèle de développement et d’organisation des Laboratoires BOIRON, je la partage et je suis fière de la faire vivre aujourd’hui.

Nous continuerons, comme nous le faisons depuis nos origines, à mettre tout en œuvre pour préserver la nature qui nous offre les matières premières, à respecter nos salariés qui donnent le meilleur d’eux-mêmes, et enfin, à satisfaire nos clients qui ont besoin plus que jamais de sécuriser leur santé. »

Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale

Le Groupe souhaite que chaque collaborateur puisse exprimer et développer son potentiel et offrir des opportunités de formation et de développement pour améliorer les compétences de ses collaborateurs. Il aspire également à créer un environnement de travail professionnel et convivial, promouvant le respect de la biodiversité, le bien-être des femmes et des hommes et la création de valeur de manière responsable.

Accompagner le collaborateur tout au long de son parcours professionnel

Les nouveaux collaborateurs suivent un parcours de formation de dix-huit mois. Il vise à leur offrir une compréhension approfondie de l'entreprise, de sa culture, et de sa philosophie. Le programme englobe un parcours sur l'homéopathie, les bonnes pratiques réglementaires, ainsi que les compétences nécessaires pour vivre ensemble et être performant au sein de notre organisation. Un programme spécifique est prévu pour les managers.

Les Laboratoires BOIRON encouragent les collaborateurs à définir des objectifs de carrière en collaboration avec leur manager. Le Groupe s'engage à évaluer régulièrement la performance des collaborateurs, favorisant des échanges qualitatifs avec les managers. Une campagne d'entretiens annuels a été initiée en 2023, impliquant 70% des collaborateurs, soulignant l'adaptabilité constante aux besoins des équipes.

Tout au long de leur parcours professionnel, BOIRON met en œuvre des entretiens avec les managers ou ressources humaines, dédiés au développement des compétences et à la carrière du collaborateur.

En 2023, au sein du Groupe, 2 733 collaborateurs ont bénéficié de formations, totalisant ainsi près de 49 000 heures, réparties en compétences métiers (63%), volet managérial et développement personnel (17%), culture d'entreprise (12%), et compétences linguistiques (6%). Conscient des défis d'un monde en constante évolution, BOIRON a investi dans des programmes de formation permettant à ses collaborateurs de s'adapter rapidement aux changements tout en favorisant leur bien-être. Parallèlement, la plateforme digitale Camp’us étoffe l’offre de formation. Cette initiative a permis à chaque collaborateur de se former pour acquérir des compétences transverses selon son propre rythme, quand le besoin est ressenti.

BOIRON société mère favorise l'accès à la formation des collaborateurs en investissant 2% de sa masse salariale, soit 1 694 K€, représentant en moyenne, près de 16 heures de formation par employé. Cette démarche a contribué significativement aux piliers stratégiques de l’entreprise tout en approfondissant la transformation organisationnelle. En cela, BOIRON démontre son engagement constant d’offrir des opportunités de développement professionnel à ses collaborateurs.

Favoriser les missions et mobilités transverses

Depuis presque quarante ans, l’entreprise favorise la mobilité interne et externe au travers d’accords d’entreprise : accord d’aide à la création d’entreprise en 1984, accord d’aide aux projets personnels en 1987, lancement de la lettre de l’emploi en 1988 et accord sur la mobilité en 2009.

Ce dernier permet à l’entreprise de réaffirmer sa volonté de favoriser toutes formes de mobilité définitives ou temporaires (missions) et de positionner la mobilité comme un des principaux facteurs de réussite de la politique de gestion des ressources humaines et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

Cet engagement contribue à :

Cette approche peut se traduire par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations.

Il existe plusieurs formes de mobilité :

En 2023, cinquante-trois mobilités ont été enregistrées au sein de BOIRON société mère.

Des mesures d’accompagnement sont prévues dans le cadre de l’accord et peuvent être attribuées, au cas par cas, en fonction des besoins.

Promouvoir des conditions de travail collectives innovantes

Dès 1983, les Laboratoires BOIRON ont fait le choix, très novateur, de mettre l’accent sur le bien-être et la performance des collaborateurs, en créant un poste appelé à l’époque « Maitresse de Maison ». Au fil des années, le périmètre d’activité s’est élargi jusqu’à devenir aujourd’hui le pôle « Convivialité ».

La convivialité est ancrée dans l’ADN de l’entreprise depuis plus de quarante ans, comme un prérequis au bien-être des salariés et à la performance de l’entreprise. Ce pôle n’a cessé d’évoluer organiquement avec les évolutions de l’entreprise, mais l’objectif reste le même : contribuer au bien-être des collaborateurs en développant un environnement de travail inspirant dans lequel les salariés, comme les visiteurs, se sentent bien.

Sécurité et conditions de travail

Au sein de BOIRON société mère, les problématiques de sécurité et des conditions de travail sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES), en étroite collaboration avec le pôle droit social et santé au travail, auquel est rattaché les personnels infirmiers.

L’amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail) et des différents CSEE (Comité Social et Économique d’Établissement). Cette démarche s’appuie sur la réglementation, sur certains indicateurs tels que ceux liés aux accidents du travail ainsi que sur l’évaluation des risques.

Dans les filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré par des comités spécifiques se réunissant mensuellement, par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes.

En 2023, le taux de fréquence du Groupe est de 8,7 et le taux de gravité de 0,5.

Dialogue social et innovations sociales

« Il y a cinquante ans, j’ai fait évoluer les relations hiérarchiques. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l’inverse. Cette approche s’est traduite par trente-deux accords d’entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l’entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. »

Christian Boiron

Le Groupe est conscient que la promotion de conditions de travail collectives innovantes est le fruit, si applicable, d’un dialogue social de qualité et de l’application d’accords collectifs.

L’élaboration des accords d’entreprise, constitutifs de la politique sociale des Laboratoires BOIRON, est possible grâce à l’implication des salariés, du Comité Social et Économique Central (CSEC), des différents Comités Sociaux et Économiques d’Établissements (CSEE), des organisations syndicales et de la Direction Générale.

Depuis 2008, un accord relatif au dialogue social établit, au sein de BOIRON société mère, un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux. Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction Générale, du Comité Social et Économique Central ou d’une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CSEC, et d’animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission d’établir des préconisations sur des thèmes permettant d’innover, de maintenir ou d’adapter la politique sociale de l’entreprise.

Un Groupe de Pilotage Général (GPG), composé d’une représentation du personnel et d’une représentation de la Direction Générale, se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les filiales du Groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange direct et spontané sur les thèmes sociaux.

Au sein de BOIRON société mère, l’année 2023 a été marquée par l’organisation des élections professionnelles visant au renouvellement des membres des dix-huit Comités Sociaux et Économique (CSE) d’établissement.

À cette occasion, les partenaires sociaux ont réaffirmé leur volonté de maintenir un processus d’échange et de construction des accords dynamique, expression concrète de la politique sociale de l’entreprise et de son esprit de dialogue social.

La politique sociale de BOIRON société mère se traduit au travers de plus de trente-deux accords d’entreprise, dont les accords majeurs suivants :

Plusieurs illustrations concrètes en faveur de la qualité de vie au travail au sein de BOIRON société mère peuvent être citées, notamment :

À la suite de l’implantation des ruches sur le site de Messimy et sur le site des Olmes, des ateliers-découverte ont été organisés pour les collaborateurs autour des abeilles et de la récolte du miel. Pour cette année, 44 kg de miel ont été récoltés et tous les salariés peuvent le déguster au restaurant d’entreprise.

Suivi des indicateurs clés de performance des Ressources Humaines

La maîtrise des risques et impacts environnementaux est un enjeu clé pour les Laboratoires BOIRON sur leur chaîne de valeur et notamment au niveau des sites de production. Le respect des réglementations en vigueur constitue un premier prérequis. Depuis de nombreuses années, ce dispositif est complété par une démarche d’amélioration continue.

Le Pôle HSES ainsi que les Services Généraux pilotent en étroite collaboration la démarche environnementale de l’entreprise. Depuis plusieurs années, ces services peuvent compter sur l’ensemble des métiers du Groupe qui ont intégré cet enjeu dans leurs activités afin de déployer la politique environnementale des Laboratoires BOIRON avec proactivité.

La politique environnementale des Laboratoires BOIRON constitue la stratégie de l’entreprise en matière de gestion de ses principaux enjeux environnementaux et contribue à l’atteinte des Objectifs de Développement Durables (ODD), définis par l'ONU, suivants :

Les Laboratoires BOIRON s’engagent sur plusieurs aspects :

Le réchauffement climatique a un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. Les actions mises en place veillent à réduire cet impact sur les activités et les dépenses associées.

Afin de répondre aux enjeux environnementaux et économiques, les Laboratoires BOIRON mènent depuis plusieurs années des actions de mesure, de pilotage et d’optimisation des consommations énergétiques.

En 2023, l’entreprise a réalisé son premier bilan carbone scope 3 sur l’année de référence 2022. Il apparait, entre autre, par rapport à cette thématique, que 6% des émissions proviennent de l’énergie nécessaire au fonctionnement des installations.

Responsable et soucieuse des impacts environnementaux, l’entreprise a à cœur de déployer des actions visant la réduction carbone dans le but d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.

Les Laboratoires BOIRON publient depuis plusieurs années le bilan carbone scope 1 & 2 concernant les émissions carbones directes de l’entreprise. Cette année, un cap a été franchi avec la finalisation du calcul du bilan carbone scope 3, se focalisant sur les émissions carbones indirectes.

Avec leur premier bilan carbone global, les Laboratoires BOIRON ont souhaité mesurer leurs émissions, selon la méthode agréée par l’ADEME et l’Association Bilan Carbone, sur le périmètre « France élargie ». Dans ce cadre, l’ensemble des flux d’activité ont été pris en compte, des approvisionnements en matières premières jusqu’aux livraisons des médicaments et solutions de santé, aux portes des filiales internationales. Pour l’heure, les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités propres des filiales ainsi que l’utilisation des solutions de santé par les utilisateurs finaux ne rentrent pas dans le périmètre du calcul du bilan carbone scope 3.

Le taux d’incertitude lié à ce calcul est estimé à 47% et a été effectué avec la méthodologie bilan carbone V4. Ce pourcentage s’explique notamment par la représentation majoritaire du poste achats (matières premières et services) dans le bilan carbone global.

En conclusion, les émissions carbones des Laboratoires BOIRON sont ainsi estimées à 80 391 tonnes CO2 eq., ce qui représente 44 tonnes CO2 eq. par salarié en France et 212 tonnes CO2 eq. par millions d'euros de chiffre d’affaires réalisé en France.

Les postes les plus impactants sont les suivants :

Ce premier bilan carbone conforte les Laboratoires BOIRON dans leur volonté d’adresser le sujet de la réduction des émissions de GES et de s'inscrire durablement dans la lutte contre le réchauffement climatique.

En fin d’année, la Direction Générale s’est fixée pour 2030, l’objectif de réduire de 50% les émissions de GES par rapport 2022. Afin de fixer des cibles de réduction pertinentes, en lien avec les travaux scientifiques du GIEC et les objectifs des Accords de Paris, les Laboratoires BOIRON auront à cœur en 2024 de transformer cette ambition en plan d’actions sur l’ensemble des activités du Groupe.

Concernant la gestion de l’énergie, les consommations des sites de Messimy, Sainte-Foy-lès-Lyon et des Olmes sont pilotées par l’équipe des services généraux.

Tous les mois, un tableau de bord est partagé avec le prestataire multi technique de maintenance des installations afin d’analyser leur fonctionnement, d’optimiser leur consommation et même, demain, simuler leur consommation en fonction de l’activité.

Compte tenu du faible impact environnemental des établissements de distribution, les Laboratoires BOIRON ont choisi de restreindre leur périmètre de consolidation des données environnementales aux sites de production et de logistique basés en France, qui présentent les consommations d’énergie les plus élevées. Cependant, au niveau des émissions carbone, le bilan carbone scope 3 prend bien en considération l’ensemble des sites et établissements français.

Parallèlement, deux indicateurs relatifs aux consommations de gaz et d’électricité sont suivi mensuellement par le Comité de Direction.

Bilan carbone scope 3 des Laboratoires BOIRON :

Consommations d’énergie de BOIRON société mère :

La consommation d’énergie des sites de production ci-dessus intègre les consommations des sites de Messimy (siège social et production) ainsi que celui de Montévrain (production). En 2021, les consommations d’énergie prenaient en compte le site industriel de Montrichard, qui depuis a été fermé. Les données 2022 ont également été mises à jour car elles intégraient précédemment les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et des Olmes, désormais hors du périmètre « production ».

Les consommations d’énergie sont principalement destinées au traitement de l’air des bâtiments, imposé par les Bonnes Pratiques de Fabrication. Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux.

Une baisse de la consommation d’énergie, notamment d’électricité, des sites de production est observée et s’explique grâce à :

L’implication des Laboratoires BOIRON dans la diminution de leur consommation énergétique et de ce fait, leur empreinte carbone, s’illustre à travers différentes mesures :

Les Laboratoires BOIRON veillent à l’utilisation et à la durabilité des ressources et des matières dans leurs activités. L’eau utilisée sur les différents sites français en fait notamment partie et provient du réseau d’eau potable.

L'année 2023 a été marquée par une sécheresse sans précédent par sa longueur et son intensité, avec des conséquences importantes et inquiétantes pour les étés futurs, dans un contexte de changement climatique.

Les principales sources de consommations sont liées aux installations de sprinklage pour la défense incendie, à la production d’eau chaude et aux sept unités de productions d’eau purifiées (EPU) nécessaires à la production et aux opérations de nettoyage.

Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d’eau, ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d’eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple. Toutefois, chaque solution pertinente identifiée afin de réduire la consommation d’eau est mise en œuvre : pilotage et suivi des consommations, optimisation de processus, investissements dans des solutions innovantes et durables, nouveaux procédés…

Acteur économique responsable, les Laboratoires BOIRON ont mis en place tous les outils nécessaires au suivi des consommations, à la chasse aux fuites et à la sensibilisation du personnel pour éviter le gaspillage et répondre au plan de sobriété hydrique.

Le pôle HSES ainsi que les services généraux s’assurent du bon fonctionnement des installations de production et distribution d’eau dans le respect de la réglementation.

Depuis trois ans, les services ont travaillé pour cartographier et instrumenter le comptage et la remontée d’information des principales sources de consommation.

Avec 4 500 m3 d’eau consommés par mois, le site de Messimy est le premier consommateur d’eau au sein du Groupe.

Un tableau de bord du suivi global des consommations d’eau est adressé mensuellement aux membres du Comité de Direction.

La consommation d’énergie des sites de production ci-dessus intègre les consommations des sites de Messimy (siège social et production) ainsi que celui de Montévrain (production).

À noter que le périmètre a évolué par rapport à l’année 2022. Le site logistique des Olmes et le site de Sainte-Foy-lès-Lyon ne sont plus intégrés (consommations moins significatives). Les précédentes années ont été modifiées en conséquence.

La baisse de la consommation d’eau observée est notamment liée à la réparation de fuites sur le site de Messimy.

Lors des épisodes de sécheresse en 2023, les Laboratoires BOIRON ont immédiatement pris des mesures pour diminuer leur consommation d’eau : identification de fuites, arrêt de l’arrosage des espaces verts, report des opérations de nettoyages des façades et déclaration journalière des volumes d’eau consommés et rejetés.

Au-delà de ces mesures d’urgence, plusieurs actions ont été initiées :

La Direction Générale des Laboratoires BOIRON, signataire d’un Manifeste Environnemental prônant la méthode « zéro déchet », encourage toutes les initiatives participant à l’économie circulaire.

Dans cette dynamique, les Laboratoires BOIRON travaillent activement sur la réduction des déchets, en procédant, quand cela est possible à des dons de produits à péremption courte ou à de la vente à prix attractifs de matériels encore en état.

La politique des Laboratoires BOIRON vise à réduire les déchets et promouvoir leur valorisation.

Quatre grands engagements sont représentatifs de cette politique :

En parallèle, le recyclage reste une priorité depuis une vingtaine d’années pour les déchets générés. De nombreuses filières de valorisation de matières ont été mises en place : papier, plastique, carton, palettes, métal, sucre, eau sucrée, « big bags », mandrins, supports d’étiquettes, déchets végétaux, étuis et notices, régénération d’alcool, cartouches usagées pour réemploi, etc.

Les indicateurs ci-dessous témoignent de la démarche :

« Chez nous, l'écoresponsabilité passe également par l'écoconception de nos médicaments et de nos autres produits de santé : nouveaux packagings écoconçus, audit des packagings existants pour les améliorer, consignes de tri, cartons recyclés, encres d'impression « low migration », réduction du grammage des étuis. Chaque détail compte ! »

Frédéric Riou - Directeur de la Performance Industrielle et de l’Innovation

Depuis plus de 90 ans, les Laboratoires Boiron se sont distingués par leur attention particulière à la qualité des médicaments homéopathiques et de leurs autres solutions de santé. Cette attention s’est toujours faite en adéquation avec le respect de la nature et la préservation de la biodiversité. À ce titre, de nombreuses initiatives ont été menées avec succès, que ce soit via l'utilisation de plantes issues de l'agriculture biologique ou la mise en place de pratiques favorisant la biodiversité. En 2023, BOIRON entreprend un virage significatif avec l'introduction d'une politique d'écoconception, alignant ainsi ses actions historiques avec des objectifs environnementaux encore plus ambitieux. Cette transition marque une étape importante dans l'engagement continu de l'entreprise pour un développement durable et responsable.

Les Laboratoires BOIRON respectent pleinement le cadre réglementaire français en matière d'écoconception, notamment à travers les lois AGEC et 3R :

Ainsi, en 2023, BOIRON se conforme à 100% à ce cadre réglementaire, avec par exemple l’ensemble des produits affichant les consignes de tri, l'affichage des caractéristiques environnementales pour les produits concernés, ou encore la préparation d’un plan quinquennal d'écoconception visant à établir des objectifs précis et mesurables pour réduire l'impact environnemental sur une période de cinq ans.

Au-delà du respect de ces réglementations, BOIRON s’engage davantage en 2023 avec l’adoption d’une politique d’écoconception. Cette politique articulée autour de trois domaines, le packaging, la formulation et les achats/fabrication, a vocation à s’appliquer au développement de produits à partir du 1er janvier 2024.

À ces trois domaines, d’autres pourront être ajoutés au fil des ans, mais ils ont été choisis car :

Cette politique sera respectée pour les produits fabriqués par BOIRON (médicament, cosmétique, complément alimentaire), avec un nombre d’exclusions limité (dispositifs médicaux, produits issus de certains partenariats…).

Ainsi, BOIRON vérifiera que les seuils minimaux suivants sont respectés pour ces nouveaux produits :

Packaging

Formulation

Achats et fabrication

L’éco-tube, un tournant stratégique d’écoconception pour l’entreprise

Les solutions de santé des Laboratoires BOIRON exploitent les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : chimique/minéral, animal et végétal. Celles-ci dépendent de ce fait de la biodiversité pour leur disponibilité ainsi que de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales pour assurer leurs propriétés.

Les autres matières premières principalement utilisées présentent peu de risques pour l’environnement et le personnel de production. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares.

A cela s’ajoute la démarche globale d’achats responsables (présentée au paragraphe 1.1.6.1) favorisant le respect des critères de qualité et de développement durable des achats. Il est primordial pour les équipes achats de s’entourer de partenaires qui partagent avec eux une même éthique de la protection de l’environnement, du développement durable et de la traçabilité.

D’autre part, la maîtrise des risques et des nuisances induites directement par les activités des Laboratoires BOIRON et pouvant impacter la biodiversité est aussi une thématique stratégique pour l’entreprise. Le pôle HSES a pour responsabilité d’assurer la veille réglementaire en matière d’hygiène, sécurité et d’environnement pour les Laboratoires BOIRON. Une ingénieure environnement spécialisée en réglementation des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) a été recrutée en 2023.

Afin de respecter au mieux la biodiversité, les Laboratoires BOIRON s’engagent sur les points suivants vis-à-vis du sourcing des matières premières végétales :

Liste des indicateurs de performance liés à la biodiversité au sein des processus d’achat :

Concernant les impacts « directs » et potentiels liés aux sites de production des Laboratoires BOIRON sur la biodiversité, ceux-ci ont le statut d’Installation Classée pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Leurs activités sont encadrées par des arrêtés ministériels qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités. Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police « multirisque des responsabilités environnementales » couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites.

Les paragraphes suivants témoignent des mesures prises en la matière :

Rejets dans l’air

Sur les sites de production, les rejets principaux sont constitués des vapeurs d’alcool issues du processus de fabrication des teintures mères (site de Messimy), des rejets au niveau des chaudières et potentiellement de fluides frigorigènes du fait de la présence de groupes froids. Pour l’ensemble de ces rejets, des analyses périodiques sont réalisées et permettent de s’assurer du respect des seuils réglementaires, renforcées par de la maintenance préventive et un entretien régulier.

Rejets dans l’eau

Les sites de production français sont régis par une convention de rejet d’eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l’industriel, la commune et la station d’épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet, une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d’épuration la plus proche. Les modalités de surveillance, d’analyses et de contrôles figurent dans ces conventions. Le risque de pollution des eaux sur les sites de production est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d’hydrocarbures, de bacs à graisse et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Quel que soit le site, si des pollutions anormales subviennent, la recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées sont systématiquement effectuées.

Rejets dans le sol

D’une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention, toute nouvelle aire de dépotage de liquides est équipée d’une cuve enterrée. Des actions sont en cours pour les anciennes aires qui ne seraient pas dans cette configuration.

Les risques de pollution par les eaux d’extinction d’incendie sont maîtrisés via des bassins de rétention et des vannes en bordure de site.

Nuisances sonores

Du fait du statut d’ICPE, les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser en termes de bruit. Des mesures régulières sont effectuées par un organisme agréé et communiquées à la préfecture.

L’identification de non-conformité ou la connaissance d’une gêne pour le voisinage entraîne la recherche et la mise en œuvre d’un plan d’action correctif : installation de silencieux en toiture, mise en œuvre de traitement acoustique sur un groupe froid...

Nuisances lumineuses

Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voiries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Afin de réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d’éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant.

Focus sur la récolte des matières premières végétales

Afin d’assurer la pérennité des espèces et favoriser la biodiversité, les Laboratoires BOIRON ont établi, depuis plusieurs années, des partenariats avec des exploitants agricoles pour des mises en culture biologique de souches végétales (certification Ecocert).

Ce réseau sélectionné avec soin est composé de récoltants et d’agriculteurs majoritairement établis en France et dans une moindre mesure, en Europe. Le Groupe étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées, par exemple l’Adonis vernalis en Maine-et-Loire et le Cyclamen europaeum en région Auvergne-Rhône-Alpes. Certaines plantes ont également été acclimatées en France (l’hamamelis par exemple, originaire des États-Unis) afin de permettre un approvisionnement beaucoup moins polluant. Dans un souci de maîtrise du risque de rupture d’approvisionnement, des essais de culture « indoor » sur certaines variétés de plantes menacées ou difficiles à trouver ont aussi été initiés.

La récolte, exclusivement manuelle, est raisonnée et responsable en s’assurant de la pleine floraison des plantes. En cela, le Groupe s’engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel (signature de la convention Markstein autour de la protection de l’Arnica en 2007 puis renouvelée en 2016 avec l’Association Vosgienne d’Économie Montagnarde et le parc naturel des Vosges, signature en 2021 d’une autre convention avec le Parc des Pyrénées Catalanes pour la préservation de l’Arnica et qui a été renouvelée en 2022). Aussi, la demande d’autorisation de récolte doit être effectuée systématiquement auprès des communes pour les plantes sauvages.

Les différents sites de récolte font l’objet d’audits qualité au minimum une fois tous les cinq ans. En parallèle, des visites fournisseurs sont régulièrement organisées afin d’améliorer au maximum la qualité dans le développement des partenariats entre les Laboratoires BOIRON et leurs fournisseurs. Pour l’approvisionnement, les Laboratoires BOIRON ont également établi depuis plusieurs années des contrats de partenariats avec des exploitants agricoles en mettant en place un cahier des charges spécifique imposant des conditions strictes de récolte (utilisation des pesticides interdite) et de transport, avec un contrôle qualité des plantes dès réception pour garantir leur pureté.

Sur l’ensemble des souches végétales, 70% des références proviennent d’Europe et principalement de France. Toutes les plantes utilisées sont sans OGM.

Il est à noter que les volumes de souches d’origine animale et chimique/minérale ne sont pas significatifs.

« Pour parvenir à être un acteur économique responsable, tant sur le plan local qu’international, nous sommes guidés tout au long de notre chaîne de valeur par des exigences RSE, notamment lors de nos actes d’achats. En effet, les produits et/ou services de nos fournisseurs influent directement sur l’atteinte de nos objectifs RSE qui visent à nous améliorer dans la maîtrise et la réduction de notre empreinte sur notre écosystème. »

Grégory Lecaillon - Directeur des Achats hors production

La mise en place de liens durables avec des partenaires pour la fourniture de biens et services respectueux de l’environnement est nécessaire pour assurer les activités des Laboratoires BOIRON.

En ce sens, la fonction achats au sein de l’entreprise a plusieurs objectifs :

Pour parvenir à être un acteur économique responsable, tant sur le plan local qu’international, des exigences RSE guident les Laboratoires BOIRON tout au long de leur chaîne de valeur, notamment lors des achats. Il est primordial pour le Groupe d’entretenir avec les fournisseurs une relation fondée sur la confiance, la transparence et l’éthique.

La politique achats responsables formalise la stratégie de l’entreprise en matière d'achats responsables et s'applique à :

Les Laboratoires BOIRON s’engagent sur plusieurs aspects :

•Respecter une relation Client-Fournisseur éthique :

•Respecter l’environnement :

•Respecter les droits de l’Homme et les conditions de travail :

•Respecter l’éthique et la lutte anti-corruption :

BOIRON s’engage fermement à lutter contre toute forme de corruption au sein de leur activité et de celle de leurs partenaires.

Afin de mesurer et suivre les performances RSE de leurs partenaires, les Laboratoires BOIRON s’appuient sur une plateforme mondiale d’évaluation et de mutualisation des performances RSE EcoVadis, dont la méthode d’évaluation est basée sur des normes internationales.

Une démarche de signature de la charte RSE BOIRON a par ailleurs été initiée avec les partenaires stratégiques en 2023. Son taux de réalisation est suivi semestriellement.

Ci-dessous, le tableau récapitulatif des indicateurs de performances RSE suivis par la fonction achats :

Pour illustrer sa détermination à développer des relations éthiques et responsables avec leurs partenaires, les Laboratoires BOIRON ont signé en septembre 2023, la Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » sous l’autorité du Médiateur des Entreprises.

BOIRON société mère manifeste ainsi la volonté de mettre en œuvre un plan de progrès continu et s’engage à améliorer les relations fournisseurs dans un cadre de confiance réciproque et de respect des droits et devoirs respectifs.

La Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » s’articule autour des engagements suivants :

Les Laboratoires BOIRON ont d’ores et déjà créé une fonction de médiateur « relations fournisseurs » dont la mission est de faciliter et de promouvoir le dialogue, de prévenir et de solutionner les éventuelles difficultés rencontrées avec les fournisseurs. Celui-ci est indépendant de la fonction achats.

« La culture de l’éthique et de la conformité contribue à notre objectif d’entreprise responsable et à sa réussite durable. »

 Laurent MARDIROSSIAN – Responsable Juridique

Les Laboratoires BOIRON accordent une grande importance à la transparence et à l’éthique dans leurs relations, avec tous les acteurs contribuant à son activité. Cette exigence est portée par l’ensemble des salariés, dans le contexte très réglementé qu’impose le statut d’entreprise pharmaceutique et de Groupe international.

Une charte de « bonne gouvernance », signée par l’ensemble des directeurs de filiales, permet de diffuser les valeurs et les règles des Laboratoires BOIRON auprès de l’ensemble des salariés du Groupe.

Relations avec les professionnels de santé

Les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé, remboursés ou non, doivent appliquer en France, un dispositif contraignant d’encadrement des avantages.

Un groupe de travail transverse assure le suivi des dispositions « anti-cadeaux » conformément aux procédures et modes opératoires encadrant les relations avec les professionnels de santé, en conformité avec la réglementation.

Les Laboratoires BOIRON respectent par ailleurs le dispositif « transparence des liens » en procédant à la publication sur le site
« Transparence » des informations relatives aux avantages consentis aux professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé.

Lutte contre la corruption

Sous l'impulsion de la Direction Générale, les Laboratoires BOIRON déploient, dans l’ensemble du Groupe, en France et à l’international, les dispositifs visant à prévenir et à détecter les faits de corruption et de trafic d’influence conformément aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. Dans ce cadre, le Groupe a notamment établi une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption, lesquelles définissent et illustrent les comportements prohibés au regard des cadeaux et invitations, des relations avec les agents publics, des dons, du mécénat et du sponsoring, des conflits d’intérêts. Ces documents sont consultables sur les sites www.boiron.fr et www.boironfinance.fr.

Un groupe de travail multidisciplinaire participe à la mise en place et au suivi des différents piliers du dispositif de lutte contre la corruption, avec notamment un référent au sein de la maison mère et des relais au sein de chacune des filiales, ainsi qu’un comité d’évaluation de l’intégrité des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires.

Les Laboratoires BOIRON forment les salariés du Groupe les plus exposés aux risques de corruption dans le cadre de sessions de formation en présentiel ou en visioconférence et sensibilisent les autres salariés. À cet effet, un module de e-learning propre disponible dans toutes les langues des pays où les filiales du Groupe sont implantées, ainsi que plusieurs outils accessibles notamment via intranet, ont été mis en place.

Protection des données à caractère personnel

La protection des données à caractère personnel et de la vie privée est essentielle pour les Laboratoires BOIRON, qui se conforment à la réglementation en vigueur, notamment le Règlement (UE) n° 216/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données à caractère personnel (RGPD). Ces données sont traitées avec un niveau approprié de sécurité et de confidentialité notamment via la mise en place de mesures techniques, organisationnelles et de formations adaptées.

Dans ce cadre, le Groupe a établi une politique générale qui a pour objectif de définir les engagements et principes directeurs mis en œuvre pour une utilisation responsable des données personnelles. Cette politique s'applique à l'ensemble du Groupe, de ses sous- traitants et à toutes les personnes physiques dont les données personnelles sont collectées et/ou traitées. Un délégué à la protection des données personnelles a été désigné au sein de BOIRON société mère et des délégués ou référents RGPD ont également été nommés au sein des filiales du Groupe.

À ce titre, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre le principe de responsabilité issu du RGPD en s’appuyant sur des mécanismes (registre des traitements actualisé, protection de la vie privée par défaut et dès la conception), procédures internes (en cas de violation des données et d'exercice des droits), clauses contractuelles définissant les obligations respectives des parties en matière de protection des données à caractère personnel et clauses standards de la Commission Européenne pour les transferts hors Union Européenne de données à caractère personnel, ainsi que des formations en e-learning et en présentiel pour le personnel concerné par le traitement de données à caractère personnel.

Dispositif d’alerte

Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne, lequel a été renforcé afin de le rendre conforme aux nouvelles exigences de la Directive (UE) n° 2019/1937 du 23 octobre 2019 améliorant la protection des lanceurs d’alerte, transposée en droit français par une loi du 21 mars 2022.

Ainsi, des mesures appropriées permettant de sécuriser les échanges et protéger l’anonymat du lanceur d’alerte ont été établies, notamment via le recours à une plateforme web spécifique multilingue de recueil et de traitement des alertes professionnelles.

Les Laboratoires BOIRON veillent à ce que les politiques et dispositifs visés ci-dessus soient régulièrement révisés et adaptés eu égard aux plus récentes lois et réglementations applicables.

Les résultats de la mise en œuvre de ces politiques et procédures sont également examinés régulièrement dans le cadre du processus d'amélioration continue des dispositifs afférents, mais également par rapport aux risques propres aux activités des Laboratoires BOIRON, lesquels sont évalués et hiérarchisés, de sorte à les éliminer ou les réduire le plus possible.

Le comité d’évaluation des tiers s’appuie également sur les opérationnels et la Direction Générale en fonction de la nature et de la gravité des risques qui sont recensés. Une base de données spécifique interne a, par ailleurs, été mise en place pour lister l’ensemble des tiers du Groupe et assurer un suivi de leur évaluation en conservant, le cas échéant, l’avis rendu par le comité, voire celui de l’opérationnel concerné ou, pour les cas les plus à risques, celui de la Direction Générale.

Le processus d’évaluation est reconduit chaque année en fonction de la catégorie et du niveau de risque du tiers, ou lors d’un changement de bénéficiaire effectif, ou de changement significatif de la structure du tiers.

« Garantir à nos patients du monde entier un médicament homéopathique fiable et de haute qualité, ainsi que des Produits de Santé performants et innovants »

Jean-Christophe Bayssat – Directeur Général Délégué - Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique

Inspecté par les autorités réglementaires de nombreux pays, comme l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM) en France, ou la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, les Laboratoires BOIRON respectent les normes pharmaceutiques les plus exigeantes.

Les produits des Laboratoires BOIRON sont fabriqués selon les plus hauts standards de qualité, en application de la politique décrite dans le manuel qualité, avec le même niveau d’exigence pour les produits fabriqués sur les sites du Groupe et pour la sous-traitance :

Le système de management de la qualité est révisé chaque année par la direction qualité lors de la « Revue Annuelle de Direction Qualité » afin d’observer les résultats des principaux indicateurs qualité, comme la réponse aux besoins des patients via le suivi des réclamations, l’amélioration continue via le suivi des déviations, des maitrises de changements, des audits internes et les actions correctives liées. Cette revue annuelle permet de définir les objectifs du plan qualité de l’année à venir.

Les formulations des produits des Laboratoires BOIRON sont régulièrement évaluées pour remettre en cause et remplacer les éventuelles matières nouvellement à risque et substances décriées. La stabilité des produits et les interactions contenant/contenu sont systématiquement vérifiées.

Tous les fournisseurs des matières premières (plantes et souches) et des articles de conditionnement répondent aux attentes d’un contrat technique qualité signé entre les parties et dont l’application est contrôlée par le biais d’audits réguliers. Ces derniers garantissent la qualité des approvisionnements pour les produits des Laboratoires BOIRON.

La conception, la surveillance et le suivi des locaux et des équipements ainsi que la formation régulière du personnel garantissent l’absence de contamination pour les produits et contribuent à la fabrication de produits sans risque.

Enfin, disposant d’un laboratoire de contrôle qualité équipé des dernières technologies, les Laboratoires BOIRON assurent la gestion des contrôles des matières premières, produits semi-ouvrés et produits finis selon les monographies des pharmacopées, afin de vérifier la conformité des produits à leurs spécifications.

Zoom sur le renouvellement de la certification BPF ISO 22716

Ce certificat témoigne de la capacité d’adaptation du Système de Management de la Qualité actuel vers les nouveaux référentiels qualité applicables à l’entreprise avec le développement de nouveaux produits aux statuts différents des médicaments.

L'Union Européenne (UE) a adopté le règlement européen 2020/852 le 18 juin 2020, également connu sous le nom de règlement « Taxonomie », dans le but de mettre en place un cadre pour encourager les investissements durables au sein de l'UE3. Ce cadre exige des entreprises qu'elles divulguent les parts de leur chiffre d’affaires, dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation participant à au moins l'un des six objectifs environnementaux suivants :

Les annexes du règlement fournissent les définitions des activités éligibles et notamment, à titre indicatif, les codes de la nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) associés. Sont également précisés les critères techniques pour qualifier ces activités de durables. Les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non éligibles.

Les entreprises sont tenues de publier des indicateurs clés de performance pour l'exercice 2023, démontrant l'éligibilité à tous les objectifs ainsi que l'alignement, uniquement pour les objectifs climatiques. Les Laboratoires BOIRON, par exemple, doivent divulguer la proportion de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (CAPEX) et de leurs dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits ou services liés à des activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie. De plus, ils doivent également publier la proportion de ces indicateurs alignés sur des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués Climat456.

Pour justifier de l’alignement, les activités éligibles aux deux objectifs climatiques ont été examinées en fonction des critères de contribution substantielle, de l'absence de préjudice important (Do No Significant Harm, ou DNSH) et des garanties minimales, tel que présenté dans l'infographie ci-dessous.

En respectant les règles établies par le cadre réglementaire mentionné précédemment, une grande partie du chiffre d’affaires (CA), des dépenses d'investissement (CAPEX) et des dépenses d'exploitation (OPEX) des Laboratoires BOIRON répondent aux critères de l'activité « Fabrication de médicaments » (1.2) de l'objectif visant à prévenir et réduire la pollution. De même, comme les années précédentes, des dépenses d'investissement de type C, comme des achats et des investissements immobiliers, sont identifiées, bien que non alignées selon les définitions du règlement Taxonomie.

Pour l'année 2023, les activités éligibles pour les Laboratoires BOIRON comprennent :

•le chiffre d’affaires pour l'objectif de prévention et de réduction de la pollution : la fabrication de médicaments (1.2). Le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain, et reprend les termes de la Directive 92/73/CE du 22 septembre 1992 qui était auparavant spécifiquement consacrée aux médicaments homéopathiques. Ainsi, les ventes générées par les produits disposant d’un autre statut (complément alimentaire, cosmétique, dispositif médical…) ne sont pas considérées comme éligibles.

•les CAPEX pour les objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique :

Les données financières utilisées pour identifier les indicateurs d'éligibilité et d'alignement proviennent des systèmes d'information des Laboratoires BOIRON à la clôture de l'exercice 2023. Ces données ont été examinées et validées par les équipes locales et centrales afin d'assurer leur cohérence avec les revenus, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation consolidés de l'année 2023, évitant ainsi tout double comptage des activités éligibles. Des entretiens qualitatifs ont été menés avec les départements opérationnels en fonction des codes d'activité pertinents pour identifier les opérations éligibles et les associer par la suite aux lignes comptables appropriées.

Indicateur de chiffre d'affaires (CA)

Les activités de fabrication de médicaments des Laboratoires BOIRON sont incluses dans la Taxonomie sous l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Le chiffre d'affaires total, soit 493 248 K€, constitue le dénominateur de la Taxonomie. Le chiffre d'affaires consolidé provenant de la production de médicaments s'élève à 451 132 K€. Ainsi, 91,5% du chiffre d'affaires des Laboratoires BOIRON est considéré comme éligible à la Taxonomie en raison de l'activité 1.2 de fabrication de médicaments de cet objectif.

Indicateur des dépenses d'investissement (CAPEX)

Conformément au règlement de la Taxonomie, le dénominateur des CAPEX comprend les acquisitions corporelles, les acquisitions incorporelles ainsi que les droits d'utilisation IFRS 16. En 2023, le montant total du dénominateur s'élève à 24 247 K€, comme détaillé ci-dessous :

Les CAPEX éligibles aux objectifs d'Atténuation du changement climatique et d'Adaptation au changement climatique correspondent aux dépenses d'investissement liées aux activités économiques et aux mesures individuelles mentionnées précédemment. Toutes les autres dépenses d'investissement liées au chiffre d’affaires éligible des Laboratoires BOIRON sont aussi considérées comme éligibles car elles contribuent à l'activité ciblée dans l'objectif de Prévention et réduction de la pollution.

Indicateur des dépenses d'exploitation (OPEX)

Conformément à la Taxonomie, le dénominateur des OPEX comprend les coûts directs non capitalisables tels que les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers figurant dans le compte de résultat, et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Le dénominateur des OPEX de la Taxonomie, majoritairement composé des coûts de recherche et développement (sans les charges de personnel), les contrats de location, les coûts de maintenance, entretien et réparation ainsi que le coût des serveurs informatique s’élève à s'élève à 21 065 K€. Celui-ci représente moins de 10% (6,7%) des dépenses d'exploitation totales (% des OPEX de la Taxonomie) et n’est pas essentiel au business ou développement de l’activité. Il est ainsi considéré comme non significatif et l’exemption de non-matérialité est donc utilisée sur cet indicateur.

Les résultats des indicateurs Taxonomie au titre de l’exercice 2023 sont présentés ci-dessous de manière synthétique (les résultats détaillés, utilisant les tableaux réglementaires, sont présentés en annexes en paragraphe 5.5).

En 2023, le chiffre d’affaires éligible s’élève à 451 132 K€, soit 91,5% du chiffre d’affaires. L’évaluation de l’alignement à l'objectif Prévention et réduction de la pollution s’effectuera, comme demandé par la Directive européenne, dès l’année prochaine.

En 2023, les CAPEX de type C éligibles s’élèvent à 3 637 K€ euros, soit 15% du total CAPEX au dénominateur. Aucun de ces CAPEX ne peut être considéré comme aligné sur les différents objectifs environnementaux car le respect de certains DNSH ne peut pas être vérifié. Les CAPEX de type A éligibles, quant à eux, s’élèvent à 18 850 K€ euros, soit 77,7% du total CAPEX au dénominateur. Aucun de ces CAPEX ne peut être considéré comme aligné sur les différents objectifs environnementaux car le respect de certains DNSH ne peut pas être vérifié.

L’alignement du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX éligibles à l’objectif Prévention et réduction de la pollution sera présenté sur les chiffres 2024, comme requis par la réglementation.

A noter que les Laboratoires BOIRON n’ayant pas d’activité dans les domaines gaz et nucléaires, le Groupe n’identifie aucune des activités de l’acte délégué (EU) 2022/1214 du 9 mars 2022 comme éligibles.

Une fois les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie identifiées, des vérifications sont à effectuer pour chaque activité éligible afin de s’assurer que les critères de contributions substantielles sont respectés, conformément aux actes délégués de la Taxonomie. Pour l’analyse de l’alignement des activités liées à des CAPEX de type C (mesures individuelles) individuellement éligibles, les données sur la contribution substantielle ont été recueillies auprès des métiers après avoir transmis des instructions et des critères opérationnels. Les métiers ont ensuite pu fournir des informations basées sur les données disponibles, en adoptant une approche prudente en raison de la difficulté à accéder à des informations complètes, conformément au dispositif permis par la FAQ n° 13 de décembre 2022.

Au cours de l'année de référence, une analyse des critères DNSH a été effectuée pour évaluer les activités qui contribuent de manière significative à l'Atténuation du changement climatique. Les principales étapes de vérification sont décrites ci-dessous, visant à identifier tout préjudice potentiel pour d'autres objectifs environnementaux.

Adaptation au changement climatique

Par définition, les activités 6.5 (transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers), 7.3 (installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique) et 7.5 (installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments doivent respecter les critères établis à l’appendice A du règlement délégué du 4 juin 2021 de la commission européenne.

Cependant, l’entreprise n’a pas initié de démarches pour évaluer les risques climatiques qu’elle pourrait subir. Ainsi ces activités économiques sont considérées comme éligibles mais non alignées.

Transition vers une économie circulaire

La Directive européenne de 2005 établit que l’activité 6.5 respecte ces critères et que les véhicules des catégories M1 doivent être par définition :

•réutilisables ou recyclables au minimum à 85% en poids,

•réutilisables ou valorisables au minimum à 95% en poids.

Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 7.3 et 7.5.

Prévention et réduction de la pollution

Concernant l’activité 6.5, les pneumatiques doivent être par définition conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe dans la classe d’efficacité énergétique la plus élevée et au coefficient de résistance au roulement dans les deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées, conformément au règlement (UE) 2020/740. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure d’obtenir des informations détaillées sur les pneus utilisés par nos prestataires de location.

Concernant l’activité 7.3, les composants et matériaux de construction doivent par définition respecter les critères établis à l’appendice C de la présente annexe. Cependant, nous ne sommes pas en mesure d’obtenir des informations détaillées à ce sujet auprès des fournisseurs.

Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour l’activité 7.5.

Usage durable et protection des ressources en eau et des ressources marines

Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 6.5, 7.3 et 7.5.

Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Selon l'Annexe 1 du règlement délégué du 4 juin 2021, aucun critère DNSH ne s'applique pour les activités 7.3 et 7.5.

Les Laboratoires BOIRON s’alignent avec les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail et par la Charte Internationale des droits de l’Homme.

Une politique concernant les aspects sociaux et les droits humains est disponible sur le site internet du Groupe, accessible à tous les collaborateurs. Cette politique reflète les engagements des Laboratoires BOIRON envers les droits humains et énonce les directives pour les interactions des employés avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle est soumise à des révisions régulières pour assurer sa pertinence continue.

Chez BOIRON, l'éthique et le professionnalisme sont des valeurs primordiales pour tous les collaborateurs. Ainsi, le Groupe met en place diverses politiques anti-corruption et une charte éthique pour établir des normes claires dans les relations professionnelles. De plus, un mécanisme d'alerte interne est en vigueur, permettant à toute personne concernée de signaler des incidents ou des risques dans différents domaines tels que la violation de règles éthiques, la discrimination, le harcèlement, la santé et la sécurité au travail, ainsi que la protection de la santé publique. Un Comité d'Éthique est spécifiquement chargé de traiter ces signalements.

En parallèle, les Laboratoires BOIRON ont mis en place des audits fournisseurs pour évaluer et accompagner ces derniers dans leur progression vers le développement durable, en veillant au respect d'une charte qualité responsable. Ces audits reposent sur la signature préalable de la charte fournisseurs, définissant les engagements des fournisseurs en matière d'achats responsables. Par ailleurs, une évaluation globale est réalisée pour 70% des fournisseurs stratégiques du Groupe à travers une plateforme d'évaluation ESG, comme décrit au paragraphe 1.1.6.1.

Enfin, les politiques et procédures relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la fiscalité et à la concurrence équitable sont présentées au paragraphe 1.1.6.2 de la déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe.

Aucune condamnation significative liée à ces thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice.

FINEXFI

96 boulevard Marius Vivier Merle

69003 LYON

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 rév.1 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-2013 rév.1, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Il appartient au Conseil d’administration :

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 12 février 2024 et le 24 avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 9 jours.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Lyon, le 25 avril 2024

FINEXFI

Isabelle LHOSTE

Associée

Les Laboratoires BOIRON se développent dans un environnement complexe, exigeant, évolutif et vecteur de risques.

La présentation du chapitre « Facteurs de risques » du présent document répond aux exigences de la réglementation (Règlement « Prospectus » (UE) 2017/1129). Conformément aux recommandations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA), seuls les risques nets, significatifs et spécifiques sont présentés dans ce chapitre.

Par ailleurs, d’autres risques non spécifiques peuvent impacter la performance globale des Laboratoires BOIRON tant financiers qu’extra-financiers et notamment :

Les risques ont été classés en quatre catégories, présentées ci-dessous :

Les principaux risques présentés sont ceux pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement pour l'année suivante par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'un échange avec le Comité d'Audit puis est validée par le Conseil d'Administration.

Cette cartographie des risques permet d’analyser les actions de maîtrise des risques qui sont en place et d’élaborer les plans d’action à déployer.

La cartographie des risques 2024, ci-après, présente les risques des Laboratoires BOIRON en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d’image.

Les risques les plus significatifs sont classés en premier dans chaque catégorie pour répondre au paragraphe 1 de l’article 16 du Règlement 2017/1129.

La mise à jour de cette cartographie des risques a été effectuée en décembre 2023. Elle a conduit à la réévaluation de l'ensemble des risques et, pour certains, à la modification de leur intitulé et/ou de leur positionnement dans la cartographie.

Les Laboratoires BOIRON maintiennent leur activité malgré les crises qui se succèdent. L’ensemble du Groupe et ses partenaires sont affectés par ce contexte macro-économique incertain. Une vigilance particulière doit être apportée aux nouveaux risques émergents ainsi qu’aux facteurs de risques existants et susceptibles d'être plus particulièrement aggravés. Ces derniers seront détaillés dans les paragraphes suivants :

Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON sont exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. 

Compte tenu de sa présence à l’international, le Groupe s'expose à divers contextes politiques et économiques lesquels sont de plus en plus tendus dans la situation macro-économique actuelle.

Les tensions géopolitiques, la montée du protectionnisme, le risque de dévaluation des monnaies ou encore la défaillance de clients sont autant de risques qui peuvent affecter le Groupe. Les zones géographiques pour lesquelles le Groupe est particulièrement attentif sont la Russie (3,5% du chiffre d’affaires), la zone Asie (1,3% du chiffre d’affaires) et l’Amérique latine (1,9% du chiffre d’affaires).

Les effets potentiels de ces risques pourraient aller d’une diminution du chiffre d’affaires à l’incapacité totale de récupérer des actifs se chiffrant à plusieurs millions d’euros. 

La présence du Groupe dans certaines zones comme l’Amérique du Nord l’expose à des risques de class actions (actions collectives des consommateurs - voir paragraphe 34 de l'annexe aux comptes consolidés).

A ce jour, la majorité des class actions ouvertes, ou demandes de class actions, à l’encontre de BOIRON impliquent les filiales BOIRON USA (21,5% du chiffre d’affaires) et BOIRON CANADA (2,9% du chiffre d’affaires).

Ces class actions sont des procédures juridiques qui, en plus du temps nécessaire à leur suivi sur plusieurs années, nécessitent d’engager des coûts conséquents en frais de défense, indépendamment de toute condamnation éventuelle ou de signature d’accords transactionnels. 

Depuis quelques années, la recherche en homéopathie est de plus en plus active et progresse, que ce soit en nombre ou en qualité des études menées. En parallèle, le dénigrement de l'homéopathie reste encore présent et peut discréditer, par ses messages négatifs, les communications positives issues des nombreuses publications sur la recherche en homéopathie.

L'évolution de la médecine dans le monde, aujourd'hui plus intégrative et orientée vers la coopération entre les différentes approches thérapeutiques au service du patient, permet de se projeter dans une dynamique dans laquelle l'homéopathie garde une place légitime.

Les risques liés à la défiance vis-à-vis de la thérapeutique dans le monde sont :

En France, en 2023, le chiffre d’affaires de l’Homéopathie à Nom Commun (HNC) a diminué de 8,5% par rapport à l’année 2022.

Ce contexte a conduit les Laboratoires BOIRON à :

Depuis ses origines, BOIRON fabrique, distribue et vend majoritairement des médicaments homéopathiques. Le chiffre d’affaires du Groupe a toujours été relativement lié aux pathologies hivernales.

Depuis 2020, le Groupe amplifie le lancement de nouveaux produits afin de diversifier sa gamme de produits et élargir ses actions de soin à différents maux et pathologies.

Le principal risque d’une dépendance aux pathologies hivernales est la baisse du chiffre d’affaires du Groupe, lié :

En 2023, le Groupe continue de renforcer et de développer la diversité de sa gamme de produits avec le lancement de plusieurs nouveautés non dépendantes des pathologies hivernales.

Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON, compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus industriels et administratifs, sont fortement exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. 

En 2023, le Groupe n'a pas subi d'attaque majeure impactant la disponibilité de ses systèmes d'information. 

Une cyberattaque conduirait selon son importance à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’information des Laboratoires BOIRON. Une telle indisponibilité pourrait conduire à une incapacité temporaire à produire et vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe. 

Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent d’être déployés et actualisés dans le Groupe. 

Le maillage géographique et les systèmes informatiques en place dans les établissements de distribution en France, peuvent permettre, en cas de problème, le basculement de l’activité d’un établissement vers d’autres établissements pour la gestion des préparations magistrales, des commandes et des livraisons. Ainsi, le risque d’arrêt total de l’un des sites du Groupe concerne principalement les sites de production et de stockage.

Les principaux risques industriels identifiés sont :

L’arrêt de l’un des sites de production ou de stockage conduirait, selon son importance, à une incapacité temporaire à produire ou à vendre.

Conformément aux obligations réglementaires, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre des formations et des procédures applicables à tous les salariés pour éviter la survenance de ces risques et le cas échéant, savoir les appréhender. En complément, une démarche de plans de continuité d’activité a également été mise en place pour limiter leurs impacts.

Les informations concernées peuvent être : 

Ces informations peuvent faire l’objet d’une menace interne (malveillance, vol de données) ou d’une attaque externe (cyberattaque).

Une fuite d’informations pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, le développement ou encore sur l’image du Groupe et pourrait par exemple lui faire perdre des opportunités de développement ou engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes. 

Les Laboratoires BOIRON ont mis en place, pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, des dispositifs tels que par exemple un guide pratique sur la protection des informations confidentielles de l'entreprise, un référentiel des informations confidentielles et secrètes, ainsi que la mise en conformité au RGPD (cf. paragraphe 1.1.6.2). 

Dans chaque pays, les autorités de régulation imposent dans des délais contraignants, des exigences réglementaires au niveau de l’accès au marché [Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), Enregistrement Homéopathique (EH)], de la commercialisation (packaging), de la promotion, ou encore de la fabrication des médicaments homéopathiques et de la mise en conformité des sites de fabrication.

Se conformer à ces exigences accrues peut prendre plusieurs années et nécessiter des ressources humaines et financières supplémentaires.

Dans l’Union Européenne, le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain.

Conformément à ses engagements, la Commission Européenne a rouvert en 2022 la Directive 2001/83 réglementant les médicaments à usage humain, dont les médicaments homéopathiques font partie. En 2023, le processus législatif ordinaire avec examen du texte par le Parlement et le Conseil a été lancé. La publication du texte final est attendue en 2026 pour une mise en application ultérieure.

Hors Union Européenne, le Groupe doit se conformer à la réglementation de chaque pays dans lequel il souhaite commercialiser ses produits.

Le principal risque d’un laboratoire pharmaceutique est de se voir refuser ou de perdre l’enregistrement de ses produits.

Les Laboratoires BOIRON sont soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement, à la fabrication et à la distribution des médicaments et autres produits de santé.

Ces exigences réglementaires en termes, par exemple, de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), de Préparation (BPP) et de Distribution (BPD) sont en évolution permanente, notamment dans la maîtrise des conditions de transport.

De plus, l’univers industriel s’informatise et se digitalise toujours davantage, et l’enjeu est de garantir la qualité et l’intégrité des données. C’est l’objet de la démarche « data integrity », qui garantit notamment la justesse et la fiabilité de ces données.

Ces exigences croissantes concernent également les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, avec une diversité particulièrement importante dans le domaine de l’homéopathie.

En plus du contrôle interne propre au système qualité BOIRON, correspondant à près de cent dix audits réalisés chaque année par les équipes assurance qualité, le Groupe est régulièrement soumis à des inspections des autorités de santé.

Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d’inspection. Ces inspections peuvent être reconnues par différents pays dans le cadre d’un système de reconnaissance mutuelle.

En France, l’inspection est réalisée par l’ANSM qui contrôle périodiquement chacun des sites de fabrication ou de distribution des Laboratoires BOIRON. Par ailleurs, les Laboratoires BOIRON sont également inspectés pour le renouvellement régulier du certificat BPF pour les Matières Premières à Usage Pharmaceutique.

Sur le site de Messimy, les dernières inspections françaises, réalisées par l’ANSM en mars 2021 (BPF partie 1 et partie 2) puis en septembre 2023 (BPF partie 1) ont conclu à la conformité du site aux BPF.

En 2023, pour le site de production de Messimy et le site des Olmes, les Laboratoires BOIRON ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 22716 correspondant à l'application des BPF des produits cosmétiques.

Les risques inhérents à l’activité de fabricant et/ou de distributeur de produits de santé sont les suivants :

Les effets de ces risques peuvent être :

Face à ces risques majeurs, les équipes qualité des Laboratoires BOIRON sont mobilisées et travaillent, pour certains sujets, en collaboration avec d’autres services de l’entreprise.

Les évolutions de réglementation ont également permis de lancer des projets d’innovation et de digitalisation dans les processus de fabrication et de contrôle :

Certaines situations peuvent conduire les Laboratoires BOIRON à ne pas pouvoir mettre à la disposition de leurs clients des produits dans les délais impartis, notamment à l’international.

Tout d'abord, la situation géopolitique continue à perturber la chaîne logistique, tant sur le plan des délais que sur le plan des coûts. Elle entraine également une tension sur l’approvisionnement de certains matériels, articles de conditionnement et matières premières, en raison notamment des délais d'approvisionnement lorsque ces derniers sont fortement demandés. Les prix du transport ont baissé en 2023 mais, compte tenu des actualités géopolitiques du dernier trimestre 2023, vont très probablement augmenter sur 2024 et nécessiter une surveillance accrue. Concernant le coût des marchandises, il y a eu des hausses importantes en 2023 ; les prix devraient se stabiliser, voire baisser, en 2024.

Egalement, les contraintes réglementaires ou pharmaceutiques, la diversité des marchés et des clients ainsi que les différents statuts des produits engendrent une forte complexité dans la fabrication et la distribution des produits.

Les autres causes de retard peuvent être liées à des difficultés de prévisions opérationnelles des ventes, à la multiplicité des contrôles qualité en amont et en aval, à un problème de production, au temps de libération des produits ou à la mise en œuvre de la politique de gestion des stocks. 

Le retard dans la mise à disposition des produits finis pourrait impacter le chiffre d’affaires du Groupe et sa réputation. Il pourrait également, avec certains clients, conduire à un déréférencement de produits ou au paiement de pénalités.

En 2023, la montée des stocks des produits fabriqués a permis de limiter le risque de retard et de rupture dans la mise à disposition de ces produits. 

Les Laboratoires BOIRON continuent d’améliorer les processus internes, les business model, le service clients et l’organisation de la production. L’entreprise a réalisé l’acquisition d’un nouveau logiciel de prévisions des ventes qui est maintenant déployé sur l’ensemble des filiales et des distributeurs. Ce logiciel permet d’avoir un pilotage partagé et plus efficace de toute la chaîne logistique.

Depuis 2020, les Laboratoires BOIRON ont été impactés par une réorganisation majeure, liée à la baisse du remboursement de l'homéopathie par la Sécurité Sociale en janvier 2020 et à son déremboursement total en janvier 2021.

L’entreprise est aujourd’hui dans une phase de suivi de ce Plan de Sauvergarde de l'Emploi et affiche une stratégie de diversification et de développement forte. Par ailleurs, afin d'avoir une plus grande liberté dans ses choix stratégiques à long terme, le concert familial Boiron a opéré en octobre 2023 un changement de structure capitalistique de l'entreprise (cf. paragraphe 4.2 du chapitre 4).

Face à ces contextes ayant des répercussions externes fortes en termes d’image, l’entreprise est confrontée aujourd’hui à un nouveau paradigme du marché du travail, où la place et le sens donnés au travail dans la vie des individus ont évolué. Les souhaits de changements professionnels ont même été exacerbés, pour certaines générations, par la crise sanitaire COVID. La baisse du chômage sur les derniers trimestres facilite également la mobilité professionnelle des salariés en France. Il y a donc un durcissement du marché du travail et un appauvrissement des compétences disponibles.

Face à ce changement de structure capitalistique et cette nouvelle relation au travail, les risques liés à l’attractivité et à la fidélisation des collaborateurs sont présents au sein de l’entreprise et peuvent se traduire par le départ de salariés, voire par des délais de recrutement allongés. Ces mouvements peuvent avoir des impacts sur la productivité des équipes ou la capacité à délivrer des projets.

Face à ces risques, l’entreprise s’attache à :

BOIRON société mère est la société la plus importante du Groupe en termes de volume d’activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l’essentiel de la production des médicaments et produits distribués par elle-même et ses filiales. Les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales, sont présentées ci-après.

Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence et le guide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)(1) en vigueur. 

Les procédures de contrôle interne visent à fournir une assurance raisonnable sur : 

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. 

La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du Groupe. 

Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est cosignée par le dirigeant et le responsable administratif et financier de chaque filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie ainsi que la gestion et la politique commerciale. Cette charte a été mise à jour en 2023. 

Cette charte et l’organisation locale de la filiale ont pour objectif de garantir : 

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut garantir une maîtrise totale des risques et l'atteinte des objectifs fixés par BOIRON société mère. La probabilité d’atteindre ces derniers ne relève pas de sa seule volonté. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes.

La politique de l’entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d’activité de l’entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. 

Les principaux acteurs du contrôle interne sont : 

La Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers le Comité d’Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne. 

Le service d’audit interne examine, grâce à ses missions, l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) en France et à l’international. 

Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d’Audit et au Président du Conseil d’Administration. De plus, le service d’audit interne assure, en partenariat avec le service de trésorerie Groupe, des actions de veille et de sensibilisation au risque de fraude : fraude au Président, cybercriminalité, falsifications de données… 

Le service d’audit interne s’appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), la direction juridique, le Data Protection Officer (DPO), la direction financière et la direction qualité. 

Une charte décrit les modalités de fonctionnement du service d’audit interne. Cette charte est mise à jour régulièrement et les modifications sont approuvées par le Comité d’Audit. Sa dernière mise à jour a été effectuée en 2023.

Le service d’audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement. 

La gouvernance des systèmes d’information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la présence d’un RSSI. De plus, ces risques sont couverts par la mise en place d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité des systèmes d’information. Depuis 2021, une solution de surveillance de « l’exposition au risque de cyberattaque » a été mise en place pour l’ensemble du Groupe. 

Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions support et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques. 

Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués pour évaluer les dispositifs de contrôle interne. BOIRON société mère respecte les processus de Qualification d’Infrastructure et de Validation des Systèmes d’Information et le suivi de la mise en œuvre de ces contrôles est intégré dans un outil de pilotage. 

Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectif de s’assurer : 

La direction financière est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier. Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d’assurer le pilotage des risques de leurs domaines : 

Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et du reporting Groupe sont les suivantes: 

La direction financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés. 

Les documents suivants sont déployés dans le Groupe et sont régulièrement mis à jour :

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination de la Direction Générale. 

Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. 

De manière plus générale, le Comité d’Audit, en lien régulier avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s’assure de la qualité et de la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 2.2.3.1 du
Chapitre 2.

La direction financière fait appel à un actuaire indépendant pour l’évaluation de ces engagements. 

Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d’évaluation. 

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration, les documents liés à l’information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de la mise en place du reporting au format European Single Electronic Format (ESEF), le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé. Cette démarche est revue et validée par les Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans les filiales les plus contributrices en termes de chiffre d'affaires ou les plus significatives. Les recommandations émises à l’issue de ces travaux sont examinées par la direction financière et le Comité d’Audit et font l’objet, le cas échéant, de décisions d’action, suivies par le service d’audit interne. 

Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurances de « responsabilité civile » qui couvre son activité. En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales.

Les biens de l’entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens, que les pertes d’exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d’assurances visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle.

Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police responsabilité civile environnementale couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux différents sites de production situés en France.

Ce chapitre du Rapport Financier Annuel constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 à L22-10-11 du Code de commerce.

L’objet de ce rapport est notamment de présenter la gouvernance de l’entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux.

Le présent rapport a été examiné par le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et a été approuvé par le Conseil d’Administration du 2 avril 2024. Il a également été transmis aux Commissaires aux comptes en vue de l’accomplissement de leurs diligences.

BOIRON société mère a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2021 et par l’AFEP-MEDEF en décembre 2022 et les a analysées au regard de ses propres principes.

Conformément à l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels :

En outre, la société applique, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d’entreprise, notamment :

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration est composé de quinze membres depuis l'Assemblée Générale du 25 mai 2023, dont un Administrateur représentant les salariés actionnaires et deux Administrateurs représentant les salariés.

Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée du mandat d’Administrateur est de trois ans et le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. L’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. Les Administrateurs sortants sont rééligibles et le renouvellement de leur mandat a lieu en pratique de manière échelonnée, de façon à les renouveler plus régulièrement et non en bloc.

Si l'on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'Administration est composé d'un peu plus de la moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où, nonobstant son contrôle majoritaire par la société BOIRON DéVELOPPEMENT, la société reste indirectement contrôlée par les holdings familiales SODEVA et SHB et que la composante familiale a, depuis l’origine de la société, influencé son mode de gouvernance.

Le Conseil d’Administration comprend sept femmes sur un total de quinze Administrateurs, soit une proportion de 46% de femmes, si, conformément aux dispositions légales, on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’Administration comprend sept femmes sur un total de douze Administrateurs, soit une proportion de 58% de femmes. La société est bien en conformité avec les dispositions des articles L22-10-3 et L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, qui prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Conseils composés de plus de huit membres.

En application de l’article L22-10-10 2° du Code de commerce, il est précisé que la société veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités ou instances dirigeantes en termes de diversité, de genre, d'âge, de compétences et d'expériences, de sorte à assurer une complémentarité entre leurs différents membres et un fonctionnement dynamique, innovant et performant.

Le Conseil d’Administration comprend en son sein trois Administrateurs indépendants : Madame Anne Borfiga, Messieurs Philippe Brun et Jean-Marc Chalot.

Les critères d’indépendance retenus sont les suivants :

Ces trois Administrateurs n’entretiennent pas de relations d’affaires avec la société ou l'une quelconque des sociétés du Groupe.

En application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, les salariés sont représentés par deux Administrateurs, en la personne de Monsieur Jean-François Hénaux, désigné par le Comité Social et Economique Central le 9 décembre 2021, et de Monsieur Sylvain Mossaz, renouvelé par le Comité Social et Economique Central le 14 décembre 2023, respectivement pour une durée de trois années, soit jusqu’au 9 décembre 2024 pour Monsieur Jean-François Hénaux et jusqu'au 14 décembre 2026 pour Monsieur Sylvain Mossaz.

Les salariés actionnaires sont représentés par un Administrateur, en la personne de Monsieur Grégory Walter, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les mandats d’Administrateurs de Madame Christine Boyer-Boiron, Madame Stéphanie Chesnot, Madame Anne Borfiga et Monsieur Philippe Brun arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de prendre acte de l'expiration de ces mandats et de renouveler le mandat de Madame Stéphanie Chesnot pour une nouvelle durée de trois années. En outre, il sera proposé à cette Assemblée de procéder à la nomination de la société FIDENTIS, société par actions simplifiée au capital de 15.000 €, dont le siège social est 18 rue Paul Huvelin, 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 892 835 422, dont l’associé principal, le représentant légal et le représentant permanent au sein du Conseil d’Administration de BOIRON sera Monsieur Philippe Brun.

Il sera également proposé à ladite Assemblée Générale de ratifier la nomination de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT dont le représentant permanent est Madame Laurence Boiron et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC dont le représentant permanent est Monsieur Olivier Bohuon, lesquels ont été nommés à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 20 octobre 2023 en remplacement respectivement de Madame Laurence Boiron, Monsieur Stéphane Legastelois et Monsieur Jordan Guyon, démissionnaires.

Aucun autre membre d'un organe d'administration ou de direction n'a exercé de mandat au cours des cinq dernières années qui ne serait plus en cours à ce jour.

Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, en s’assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les Commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les Administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent, à cet effet, de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

Le Président du Conseil d’Administration communique à chaque Administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Social et Économique Central participe aux réunions du Conseil d’Administration et bénéficie, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle.

Le Conseil d’Administration s’est réuni dix fois au cours de l’année 2023. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration est de trois heures environ. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration en 2023 a été de 95%. Au cours de l’année 2023, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : le projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les titres BOIRON initié par la société BOIRON DéVELOPPEMENT (cf. paragraphe 4.2 du chapitre 4), la proposition de versement d'un dividende exceptionnel, la stratégie du Groupe et son activité, le développement et le lancement de nouveaux produits, la recapitalisation de filiales, l'arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels, l’activité trimestrielle, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, les conventions réglementées, les projets de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs et des membres de Comités, la synthèse des travaux des Comités, l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la proposition de désignation des Commissaires aux comptes.

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2021 a adopté un nouveau règlement intérieur qui reprend les dispositions relatives au rôle et à la composition du Conseil d'Administration, aux obligations des Administrateurs, notamment celles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, aux modalités de réunion du Conseil d'Administration, aux missions et à la composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, à l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Lors de sa réunion du 20 octobre 2023, le Conseil d'Administration a adapté son règlement intérieur et supprimé l'obligation faite aux Administrateurs d'être titulaires d'actions de la Société, corrélativement à la suppression de cette obligation des statuts de la Société par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est réunie le 16 octobre 2023.

Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet : www.boironfinance.fr.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années :

Madame Valérie Lorentz-Poinsot exerce la fonction de Directrice Générale depuis le 1er janvier 2019.

La Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et aucune limitation de pouvoir ne lui a été impartie. Elle exerce ses pouvoirs dans la seule limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Elle est assistée dans sa fonction par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, disposant à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale.

Monsieur Jean-Christophe Bayssat exerce également, dans le cadre d'un contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de son mandat, à savoir celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique, conformément aux exigences du Code de la santé publique, reprises dans les statuts de la société, selon lesquelles un pharmacien doit faire partie de la Direction Générale.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement.

La Directrice Générale est par ailleurs accompagnée d’un Comité de Direction composé :

Par ailleurs, un Attaché de Direction Générale, en la personne de Monsieur Quentin Hua, accompagne la Direction Générale sur les sujets à enjeux du Groupe.

Le Comité d’Audit est composé de trois membres :

Le mandat des membres du Comité d'Audit est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

Conformément aux dispositions de l’article L823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit comprend, en la personne de son Président, Monsieur Philippe Brun, ainsi qu'en la personne de Madame Anne Borfiga, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères figurant au point 2.2.1.3.

Les missions du Comité d'Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Par ailleurs, une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 14 juin 2018, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, conformément à la réforme de l’audit légal.

Le Comité d’Audit a pris connaissance des guides, parus en novembre 2018, sur la réforme de l’audit légal et sur les services autres que la certification des comptes et établis par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF.

Ses missions couvrent ainsi cinq domaines, détaillés ci-après :

Le Comité d’Audit réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux et propositions.

En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises lors de réunions d’une durée moyenne de six heures vingt.

Deux réunions ont été consacrées à l’examen des comptes (l'une pour les comptes annuels et l'autre pour les comptes semestriels), comprenant l'examen des informations de nature extra-financière, et à l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. À cette occasion, le Comité d’Audit participe aux réunions du comité des risques (comité ad hoc qui évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du Groupe) en présence de la direction financière, de la direction juridique et de la direction des ressources humaines.

Le Comité d’Audit recueille les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels, et sur le contrôle interne du Groupe. Enfin le Comité d’Audit réserve, au cours de chacune de ses réunions, un temps d’échange avec la Directrice Générale pour évoquer les sujets opérationnels, d’organisation ou financiers du Groupe.

Deux réunions ont été notamment consacrées, avec la participation et le support des directions métiers de l’entreprise concernées, à la cartographie des risques, à la restitution des travaux du service d’audit interne et au risque cyber.

À l’issue de ces réunions, un compte rendu est présenté au Président du Conseil d’Administration et à la Direction Générale.

De plus, le Président du Comité d’Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration.

En 2023, le taux de participation des membres du Comité d’audit a été de 100%.

Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres :

Le mandat de membre du Comité des Rémunérations est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur.

Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d’Administration la politique, les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations exceptionnelles ou différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ainsi que dans une charte mise à jour et validée par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022.

En 2023, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors de trois réunions par visioconférence. Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations en 2023 a été de 100%. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait la politique de rémunérations à accorder aux dirigeants mandataires sociaux, notamment les éléments variables non financiers. Une révision de la rémunération des Administrateurs et, plus particulièrement, ceux participants ou assurant la présidence du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations a également été proposée au Conseil d'Administration.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit :

Ainsi, selon le cas, il devra :

A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent que celles mentionnées au paragraphe 2.5 du présent Rapport Financier Annuel.

La société SODEVA, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 45,40% jusqu'au 19 octobre 2023 et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d’Administration) et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron (Administrateurs) sont associés, a bénéficié, jusqu'au 30 septembre 2023, de prestations de conseil et d’assistance fournies par BOIRON en matière comptable, fiscale et juridique, et financière au titre d’une convention autorisée par le Conseil d’Administration du 18 mai 2000. L'intérêt de maintenir cette convention a été réexaminée par le Conseil d'Administration du 19 janvier 2023, lequel résidait dans le fait que les comptes de BOIRON étaient consolidés dans ceux de la société SODEVA. Cette convention s’est poursuivie au cours du dernier exercice jusqu'au 30 septembre 2023, date à laquelle cette convention a été résiliée.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent Rapport Financier Annuel.

La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot (Administrateurs), a conclu, le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'agencement d'espaces du site de Messimy moyennant le versement d’honoraires. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. En raison de la compétence particulière de la société LA SUITE ARCHITECTURE en matière d’aménagement d’espaces et de sa bonne connaissance de l’entreprise, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement du contrat pour l’année 2023 et pour l'année 2024 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ses réunions du 7 septembre 2022 et du 6 septembre 2023.

Madame Michèle Boiron (Administrateur jusqu'au 25 mai 2023) a conclu, le 29 janvier 1997, une convention avec BOIRON relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie tant en France qu’à l’international. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. En raison de l’importance du travail réalisé par Madame Michèle Boiron et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement de cette convention pour l'année 2023 et pour l'année 2024 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ces réunions du 7 septembre 2022 et du 6 septembre 2023.

La société BOIRON DéVELOPPEMENT, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 75,6% et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d'Administration) exerce le mandat de Président, a conclu, le 20 octobre 2023, une convention avec BOIRON portant sur des missions d'assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie « produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023. L'intérêt de cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DéVELOPPEMENT est devenue la holding animatrice du Groupe BOIRON et que, dans ce cadre, BOIRON bénéficie des ressources et compétences internes de la société BOIRON DéVELOPPEMENT.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent Rapport Financier Annuel.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales.

À la connaissance de la société, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L233-3 du Code de commerce (à l’exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales).

Le Conseil d’Administration du 11 mars 2020 a arrêté une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément à l’article L22-10-12 du Code de commerce. En vertu de cette procédure, la direction juridique et l’audit interne se prononcent sur la qualification des conventions concernées. S’ils estiment que la convention concernée est une convention réglementée, ils en informent le Président du Conseil d’Administration pour mise en œuvre de la procédure légale. S’ils estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, ils portent à la connaissance des membres du Comité d’Audit un compte rendu comportant les termes essentiels de la convention et leurs conclusions. Un réexamen a lieu à chaque modification, renouvellement ou reconduction d’une convention précédemment conclue. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont également réexaminées chaque année. Il est précisé qu’à la date du présent document, la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation fait ressortir qu’à l’exception des conventions réglementées décrites ci-dessus, l’ensemble des conventions sont des conventions libres, c’est-à-dire soit des conventions conclues avec des filiales à 100%, soit des conventions conclues avec des filiales qui remplissent les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales : d'une part, ces conventions sont analogues à celles des autres sociétés du Groupe, conformes à l’objet social de la société et conclues dans le cadre de son activité ordinaire ; d’autre part, les prix pratiqués correspondent à un prix de marché ou à un prix généralement pratiqué dans le secteur d’activité et les obligations et avantages réciproques sont équilibrés. La liste des conventions concernées pour l'exercice 2023 et les conclusions de l'examen de la direction juridique et de l'audit interne ont été transmises au Comité d'Audit en vue de l'information du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément aux accords conclus en octobre 2023 entre EW Healthcare Partners, via son fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC, et BOIRON DéVELOPPEMENT, le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a procédé à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT, représentée par Madame Laurence Boiron, et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC, représentée par Monsieur Olivier Bohuon, en qualité de nouveaux membres du Conseil d’Administration de BOIRON. Sous cette réserve, à la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre d’un organe d’administration ou de direction aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction de la société .

A l'Assemblée Générale de la société BOIRON,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Nature et objet : Contrat de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie, tant en France qu’à l’international, conclu avec Madame Michèle BOIRON le 29 janvier 1997, autorisé initialement par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. Ce contrat a fait l’objet d’un avenant, autorisé par le Conseil d’Administration du 7 septembre 2017, prévoyant une revalorisation de sa rémunération pour la porter de 1 500 € à 1 600 € hors taxe par journée d’intervention, à compter du 1er janvier 2018. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 septembre 2022 a autorisé la reconduction de ce contrat pour l’année 2023.

Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 600 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans l’importance du travail réalisé par Madame Michèle BOIRON et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde. 

Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2023 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec Madame Michèle BOIRON pour l’année 2024 dans les mêmes termes et conditions.

Nature et objet : Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d’aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l’intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée initialement par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration du 7 septembre 2022 a autorisé la reconduction de ce contrat pour un an à compter du 1er janvier 2023.

Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT, dispose, non seulement d’une compétence particulière en matière d’aménagement intérieur et extérieur d’espaces, mais aussi d’une bonne connaissance de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2023 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE pour l’année 2024 dans les mêmes termes et conditions.

Nature et objet : Depuis le rachat par la société Boiron Développement de 75,6% de la société Boiron en date du 20 octobre 2023, une Convention portant sur des missions de conseil et d’assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie «produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, a été mise en place pour la société Boiron. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a autorisé cette convention pour une application à compter de cette date.

Modalités : La rémunération est déterminée sur la base des coûts supportés par la société BOIRON DEVELOPPEMENT en lien avec la réalisation des prestations, majorés d’un mark-up de 10%.

Le montant des prestations comptabilisées au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 1 186 296,41 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DEVELOPPEMENT, dispose, de compétences et de ressources internes utiles à BOIRON.

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Personnes concernées : Monsieur Thierry BOIRON (Président du Conseil d’Administration), Mesdames Michèle BOIRON (Administratrice jusqu’au 25 mai 2023), Stéphanie CHESNOT (Administratrice), Virginie HEURTAUT (Administratrice) et Anabelle FLORY-BOIRON (Administratrice).

Nature : Convention de conseil et d'assistance de la société SODEVA en matière comptable, fiscale, juridique et financière conclue en date du 30 mai 2000. 

Cette convention, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration en date du 18 mai 2000, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 janvier 2023, a réexaminé l’intérêt pour la société de maintenir cette convention pour l’exercice 2023. Cette convention s’est poursuivie jusqu’au 30 septembre 2023, puis elle a été résiliée.

Importance des prestations de services fournies : Le montant des prestations comptabilisées en produits au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 8 802,00 € toutes taxes comprises.

Lyon, le 25 avril 2024

Les Commissaires aux comptes

Il n’existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital.

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a, dans le cadre de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire, donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois, soit jusqu’au 24 mai 2025, dans la limite de 10% du capital, soit 1 754 540 actions.

En application de l’article L22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont précisés :

Ce pacte prévoyait un droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SODEVA et SHB en cas de cession de titres de la société BOIRON. Ce pacte a été résilié par avenant du 19 octobre 2023 en suite du transfert de bloc majoritaire opéré par le concert familial Boiron au profit de la société BOIRON DéVELOPPEMENT (cf. paragraphe 4.2 du Chapitre 4).

Il est également à noter que :

Le Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.

À cette fin, le Conseil d'Administration a notamment fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères financiers et extra-financiers de sa rémunération variable en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe et dans le respect de l’intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement ne pourra être pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

En cas de projets de dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, ces justifications seraient portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne participeraient pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, les critères de performance retenus, le Conseil d’Administration pourrait décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du variable théoriquement atteint au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévue par la politique de rémunération.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et sur les engagements qui les concernent.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la manière suivante : les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont pour but de tisser des liens étroits entre la performance économique de l’entreprise et l’épanouissement de chaque salarié (cf. paragraphe 1.1.4 du Chapitre 1). La politique de rémunération des mandataires sociaux ne sort pas du cadre des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans sa globalité et ne donne pas droit au versement de primes lorsque celles-ci ne sont pas justifiées par leur performance :

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat devra être renouvelé en cours d’exercice sera conforme à ce qui est décrit dans le cadre du présent rapport.

Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein de cette partie dans le cadre de ses quinzième, seizième, dix-septième etdix-huitième résolutions.

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués contribue à l’intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu’à la pérennité de la société de la manière suivante :

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration en raison du mandat concerné, sont les suivants :

Rémunération fixe : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2.

Avantages en nature : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance.

Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :

Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe au titre de son mandat social sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d’une rémunération variable annuelle au titre de son mandat social basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe :

-Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable

En 2024, ce critère est soumis aux conditions suivantes :

Le résultat opérationnel du Groupe pourra, le cas échéant, être retraité de tout montant jugé exceptionnel. Ce potentiel retraitement serait alors justifié et documenté par le Comité des Rémunérations afin de permettre au Conseil d’Administration de se positionner et de soumettre ledit montant jugé exceptionnel au vote de l’Assemblée Générale.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait à ce critère de performance financière, le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration examineront le résultat opérationnel du Groupe tel qu'il ressort des comptes consolidés de l'exercice clos arrêtés par le Conseil d'Administration.

-Deux critères extra-financiers pour mesurer le développement durable de l'homéopathie et la dynamique RSE

En 2024, les critères extra-financiers en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe sont les suivants :

La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée au Directeur Général est plafonnée à 10% de sa rémunération fixe et est répartie à hauteur de :

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examinera l'atteinte des objectifs de nature extra-financière prévus pour la rémunération variable.

Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société.

Rémunération variable pluriannuelle : le Directeur Général pourra également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant sa motivation et sa fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général.

Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée au Directeur Général dont les critères et le montant seront déterminés par le Conseil d’Administration.

Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »).

Avantages en nature : le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général, ayant la qualité d’Administrateur, bénéficie également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2.

La Directrice Générale, Madame Valérie Lorentz-Poinsot, a par ailleurs signé une convention avec la société, autorisée par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2018, en vue de la suspension de son contrat de travail durant l’exercice de son mandat, la conservation de son ancienneté préalable et la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale, ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail.

Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat sont les suivants :

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs mandats, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable pluriannuelle : les Directeurs Généraux Délégués pourront également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de leur mandat de Directeur Général Délégué.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général Délégué qui serait également Administrateur bénéficierait également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2.

Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’avantages en nature liés à leur contrat de travail, ainsi que des droits attachés à leur contrat de travail. L’ensemble de ces rémunérations, droits et avantages liés à leur contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce. Ces éléments de rémunération ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. Toutefois, par souci d’exhaustivité, ces rémunérations, avantages et droits liés à leur contrat de travail sont détaillés ci-après.

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs contrats de travail dans le cadre desquels ils exercent des fonctions distinctes de leurs mandats, et sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient également d’une rémunération variable exclusivement liée à leurs contrats de travail basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe:

-Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable

En 2024, ce critère est soumis aux conditions suivantes :

La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée aux Directeurs Généraux Délégués est plafonnée à 5% de leur rémunération fixe.

Enfin, la rémunération variable comprend également l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO.

Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée aux Directeurs Généraux Délégués.

Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une voiture de fonction, ainsi que de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance au titre de leurs contrats de travail.

Engagements sociaux : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, tels que médailles du travail, droits relatifs à l’accord sur la préparation à la retraite et indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

La rémunération versée aux Administrateurs, y compris ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que celle versée aux membres du Comité d’Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions.

Les membres et Présidents des Comités du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant supplémentaire accordé peut être différent selon le Comité, étant précisé qu’il est identique pour les membres d’un même Comité. Le Président de Comité perçoit toutefois un montant supplémentaire plus élevé que celui accordé en sus aux membres du Comité.

La répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs se fait à parts égales et au prorata temporis.

Les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle.

La rémunération des Administrateurs est versée en janvier de l'année suivante en application de la résolution de l'Assemblée Générale votée au cours de l'exercice précédent.

L’Assemblée Générale du 25 mai 2023 a fixé dans sa vingt-et-unième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 325 000 € pour l’exercice 2023.

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de fixer l’enveloppe de la rémunération à allouer aux Administrateurs à un montant de 275 000 € au titre de l’exercice 2024.

Enfin, les membres du Conseil qui sont également salariés de l'entreprise, ainsi que les membres du Conseil représentant les salariés et les salariés actionnaires, étant salariés de l’entreprise, bénéficient d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, liées à leurs contrats de travail. La rémunération variable comprend l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Par ailleurs, ils bénéficient des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite au titre de leur contrat de travail. L’ensemble de ces éléments de rémunération liés à leur contrat de travail ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale.

Le tableau ci-dessous informe, le cas échéant, des contrats de travail et de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables, ainsi que la durée de leur(s) mandat(s).

La durée des mandats des autres Administrateurs figure au paragraphe 2.2.1.

Les éléments mentionnés dans le présent paragraphe sont soumis au vote de la prochaine Assemble Générale (onzième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024), étant précisé que pour les tableaux, seules les colonnes grisées sont soumises au vote (« say on pay ex post global »).

Les montants dus correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré.

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l’exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l’exercice considéré.