RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL 2022
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Rapport Financier Annuel 2022
SOMMAIRE
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2022
01 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .......................... 3
02 RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................................ 5
03 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES ................................................ 56
04 COMPTES CONSOLIDES .................................................................................................................... 93
05 COMPTES SOCIAUX ......................................................................................................................... 142
06 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................................... 168
07 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................................................. 207
08 ORDRE DU JOUR ET RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2023 ......................... 230
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Rapport Financier Annuel 2022
01 ATTESTATION DE LA
PERSONNE RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
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Rapport Financier Annuel 2022
ATTESTATION DE LA PERSONNE
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice 2022
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Sainte-Marie, le 28 avril 2023
Eric Wuillai
Président Directeur Général
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Rapport Financier Annuel 2022
02 RAPPORT DE GESTION
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
SOMMAIRE
1 SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE ........................................................................ 8
2. ACTIFS IMMOBILIERS ..................................................................................................................... 12
3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ........................................................................................... 15
4. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES ............................................................................................. 24
5. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES ................................................................... 25
6. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ............................................................................ 39
7. ACTIONNARIAT ET BOURSE ........................................................................................................... 41
8. AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................... 45
9. PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................................................ 52
10. Glossaire ...................................................................................................................................... 54
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2023
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de la Société et
du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et soumettre à votre approbation les
comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.
Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes
annuels et autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans
les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011
(et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est une Foncière
intégrée sur l’Ile de La Réunion, qui crée sa valeur avec 3 métiers : Aménageur – Promoteur – Foncière.
Propriétaire au 31 décembre 2022 d’un patrimoine foncier de 2 900 ha, le Groupe intervient dès
l’amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers
d’envergure, à vocation résidentielle ou d’activités économiques.
Viabilisant ces terrains avec une vision d’ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier
puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que Promoteur et Développeur -
Foncière, selon une stratégie en deux axes :
▪ Réaliser une partie du capital foncier, de par son activité d’aménageur et de promoteur,
permettant de générer la capacité de financement pour :
▪ Développer un patrimoine d’actifs de rendement, majoritairement dans le secteur de
l’immobilier tertiaire.
Pour parvenir à la croissance du patrimoine tertiaire de la Foncière, CBo Territoria emploie plusieurs
moyens : soit par (i) le développement de projets sur des fonciers historiquement propriété de CBo
Territoria ou des fonciers à acquérir, soit par (ii) des acquisitions d’actifs en service. CBo Territoria
développe parfois des partenariats pour détenir des biens via des Sociétés Mises en Equivalence (ou
SME) afin d’accélérer la croissance de la Foncière.
Le patrimoine de la Foncière est composé des actifs suivants :
▪ en immobilier tertiaire :
◦ des locaux de bureaux ;
◦ des locaux de commerces sur toutes les typologies : commerces de pied d’immeuble, retail
park, centres commerciaux ;
◦ des locaux d’activités et entrepôts
◦ des locaux accueillant des activités de loisir et de restauration ;
▪ en habitat :
◦ des logements privés et intermédiaires en habitat collectif qui sont voués à être revendus.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Au travers de son activité de Promotion, CBo Territoria dispose de la gamme de compétences sur tout
type d’actifs :
▪ en habitat :
◦ des terrains à bâtir (parcelles individuelles au sein de lotissements);
◦ des logements privés intermédiaires et sociaux, majoritairement sous forme de logements
collectifs vendus en bloc ;
◦ des logements intermédiaires vendus au détail.
▪ en immobilier tertiaire :
◦ des terrains à bâtir ;
◦ des locaux de bureaux, locaux d’activité, locaux commerciaux de toute nature et
entrepôts.
CBo Territoria et SHLMR/ Action Logement ont signé en 2019 un protocole d’accord visant :
◦ la cession en bloc de logements anciens au-delà du terme de la période de détention
obligatoire dans le respect du dispositif de défiscalisation appliqué. Ainsi, au terme du
protocole, la quasi-totalité du patrimoine habitat de la Foncière aura fait l’objet de
cessions au profit du groupe SHLMR/ Action Logement ;
◦ le développement et la vente de logements intermédiaires et sociaux neufs.
1. SITUATION ET ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE
Guerre en Ukraine et Inflation
Le 24 février 2022, une offensive générale russe est déclenchée envers l’Ukraine. Cette offensive, la
plus importante qu’ait connue l’Europe depuis la fin de la 2
nde
guerre mondiale, marque le début d’une
guerre russo-ukrainienne, et est toujours en cours à date, ce, malgré de nombreuses tentatives de
négociations.
Les sanctions économiques occidentales contre Moscou renforcent l’accélération de l’inflation,
notamment avec une hausse du coût des matières premières et du coût du fret.
Certaines opérations en Promotion ont été, en conséquence, mécaniquement impactées par ce
contexte économique dont l’origine (guerre ou autres mécanismes géopolitique ayant des
répercussions sur l‘économie mondiale) est difficile à déterminer avec certitude. Certains impacts ont
été absorbés par les aléas prévus au budget des opérations et pour certains programmes en cours de
montage les marges ont pu être revues à la baisse.
Malgré le contexte inflationniste et les difficultés d’approvisionnement que subissent de nombreuses
entreprises, le groupe CBo Territoria a pu poursuivre son activité sans concessions significatives en
2022 mais reste prudent quant à l’évolution de la situation économique mondiale et locale.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
1.1 PATRIMOINE (ACTIVITÉ DE FONCIÈRE)
Immeubles de rendement tertiaires
L’année 2022 est caractérisée par :
◦ la poursuite du chantier du centre commercial à Combani, à Mayotte, commercialisé à
hauteur de 88% des loyers attendus et prévu d’être livré au 2
nd
semestre 2023 ;
◦ le lancement des travaux d’un ensemble de bureaux de 1 130 m² à Combani à Mayotte
ayant fait l’objet en 2021 d’un BEFA avec Pôle Emploi ;
◦ la livraison en septembre de l’entrepôt de Combani à Mayotte, entièrement
commercialisé (955 m²) ;
◦ la livraison du 1
er
complexe de padel indoor de la Réunion (1 500 m² ; 4 terrains), dans le
quartier d’affaire de la Mare à Sainte-Marie ;
◦ le reclassement en Immeubles de Placement des actifs loués aux sociétés d’exploitation
outdoor Bassin Bleu Country Club (BBCC) et Beauséjour Complexe Sportif (BCS),
comptabilisées par mise en équivalence à compter du 1
er
janvier 2022 suite à la cession
partielle de leurs parts à Ilop et au contrôle exercé conjointement dorénavant.
Compte tenu de ces mouvements en 2022, la surface totale des Immeubles de rendement tertiaires
en service y compris 100% de la surface des immeubles détenus en partenariat atteint 133 300 m² au
31 décembre 2022 (vs 129 100 m² au 31 décembre 2021). Le taux d’occupation des Immeubles de
rendement en service au 31 décembre 2022 est en progression à 98% (vs 97% à fin 2021).
Immeubles de rendement Habitat
Conformément au protocole signé en 2019 avec la SHLMR, le Groupe a cédé en bloc le programme
Canopée 1 en 2022 (55 logements). La cession du programme Anthurium, initialement prévue en 2022,
est reportée en 2023. De nouvelles cessions interviendront également au cours de l’exercice.
Immeubles de Placement Terrains
A fin 2022, les terrains classés en Immeubles de Placement Terrains représentent 2 600 ha, dont plus
de 1 800 ha de terrains agricoles.
Le « basculement des eaux » de l'Est vers l'Ouest réalisé dans les années 1990 a permis l'irrigation du
secteur Ouest, qui représente 59% des terres agricoles de CBoT. Les baux emphytéotiques signés en
1998, suite à l'arrivée de l'irrigation sur l'Antenne 4 secteur de St Gilles Ermitage, arrivent à terme en
2023.
Le « Tout Canne à sucre » s'est avéré mission impossible pour nombre d'agriculteurs qui ont finalement
abandonné en friches leurs exploitations.
Dès 2017, CBo Territoria a repris en gestion directe l'intégralité des baux confiés précédemment à la
SAFER avec pour objectif de remplacer les agriculteurs défaillants et en favorisant la diversification
agricole. Elle a favorisé la constitution d'un GIEE agricole sur l'Antenne 4 et mis en place des baux
fermiers longue durée.
Dans le même temps CBo a rouvert de nouveaux espaces irrigués (100 ha sur Saint-Paul secteur
Bernica) pour installer des agriculteurs exclusivement dans le BIO.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Enfin, avec le soutien de la SAFER, du Département et des aides Européennes, le Groupe a engagé des
travaux de remise en état des chemins d'exploitation et de terrassement des parcelles visant à
permettre la mise en culture tout en limitant les risques d'érosion.
1.2 PROMOTION
L’activité en promotion est développée sur les lignes de produits stratégiques suivantes : ventes
résidentielles au détail, ventes résidentielles en bloc, parcelles résidentielles, bâti tertiaire, et parcelles
tertiaires et divers (grandes parcelles en opérations d’aménagement à vocation spécifique, et terrains
« isolés »).
Synthèse de l’activité commerciale
Le Groupe a réalisé en 2022 une bonne performance commerciale soutenue par la vente de parcelles
résidentielles ainsi que par les ventes au détail en Pinel DOM et les ventes en bloc à Action
Logement/SHLMR.
Ventes de Parcelles à bâtir - Résidentiel
CBo Territoria enregistre 114 ventes de parcelles à bâtir résidentielles contre 102 en 2021, un nouveau
record historique. Le stock de réservations ressort à 69 lots pour 12,9 M€, contre 110 lots pour 18,8 M€
en 2021.
Ce secteur fortement générateur de cash-flow est un levier important pour le financement du
développement de la Foncière, d’autant que les ventes correspondent en grande partie à des terrains
très recherchés avec vue sur l’océan Indien à l’Ouest (Roquefeuil) et dans le lotissement du Golf à
Saint-Gilles.
L’offre à la vente s’établit à 16,3 M€ pour 84 lots au 31 décembre 2022.
Promotion immobilière - Résidentiel
En 2022, l’activité de Promotion immobilière en Résidentiel affiche 96 ventes au détail de logements
privés, représentant un montant de 22,1 M€, contre 52 ventes en 2021 (11,9 M€ de chiffre d’affaires
2022 2021 2022 vs 2021
Ventes Réservations Ventes Réservations Evolution Evolution des
2022
au
31/12/2022
2021
au
31/12/2021
des ventes réservations
En volume
Promotion Lotissements résidentiels 114 69 102 110 +11,8% -37,3%
Promotion Immobilière en Résidentiel 177 115 214 52 -17,3% +121,2%
dont ventes au détail Logt Privé 96 41 52 52 +84,6% -21,2%
dont Ventes en bloc 81 74 162 0 -50,0% /
Promotion en Résidentiel (nb lots) 291 184 316 162 -7,9% +13,6%
En m²
Promotion Immobilière Tertiaire (m² SU) 508 0 4 463 0
Promotion terrains tertiaire et divers (m² terrain) 13 714 1 550 14 066 15 264
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Rapport Financier Annuel 2022
acté) et 3 résidences vendues en bloc à Action Logement/SHLMR pour un total de 81 logements,
représentant un montant de 16 M€ (vs 162 lots vendus en bloc en 2021 pour 31,6 M€).
Les réservations au détail et en bloc ressortent à 115 lots représentant 26,8 M€ contre 52 lots pour
11,4 M€ à fin 2021.
Promotion tertiaire
La Promotion immobilière Bâti tertiaire a été marquée en 2022 par l’avancement du chantier de
bureaux vendus à l’EPSMR à Sainte-Marie, dont la livraison est prévue au 1
er
trimestre 2023.
Les ventes de parcelles à vocation économique et de terrains divers concernent principalement 2
terrains à bâtir au sein du pôle tertiaire Actis à Sainte-Marie et à La Possession pour 5 M€ au total
(contre 6,3 M€ en 2021).
1.3 AMÉNAGEMENT
Concernant les opérations d’aménagement à vocation résidentielle
▪ Le quartier de « Beauséjour » à Sainte-Marie constitue le principal site de déploiement de
l’activité de Promotion du Groupe : cette ZAC d’envergure très significative (potentiel
constructible total de plus de 2 300 logements sur 12 ans) s’étend sur 78 ha (dont CBo
Territoria est propriétaire à hauteur de 65 ha) et a donné naissance à une véritable ville
nouvelle « à mi pente ». Suite à la résiliation amiable du contrat de concession de la ZAC
Beauséjour en 2015, le Groupe poursuit l’aménagement de ses terrains par le biais de permis
d’aménager. Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre
2022 atteint plus de 1 900 logements (et lots en terrains à bâtir) et comprend les bâtiments
abritant les services tels que la CAF, un centre médical, un supermarché, le siège de l’UDAF,
des agences bancaires et des commerces ; La ZAC accueillera également prochainement, à
l’issu des travaux de construction en cours, un bâtiment destiné à accueillir les services de la
commune, un collège ainsi qu’une école primaire ;
▪ la ZAC « Cap Austral » à Saint-Pierre à vocation principale d’habitat s’étend sur 32 ha. 75% des
surfaces sont aménagées ;
▪ la ZAC « Roche Café » à Saint-Leu : à vocation d’habitat (potentiel constructible de plus de 400
logements sur 10 ans) s’étend sur 14 ha. La quasi-totalité des surfaces sont aménagées, les
dernières opérations de logement collectifs sont en cours de chantier ;
▪ la ZAC « Marie Caze » à Saint-Paul s’étend sur près de 30 ha. Au 31 décembre 2022, plus de
600 logements (et lots en terrains à bâtir) sont achevés ou en cours de chantier. Une centaine
de logements reste à réaliser et un potentiel de 100 logements supplémentaires est à l’étude.
Au cours de l’année 2022, les travaux d’aménagement réalisés ont permis la mise à disposition de
terrains constructibles pour 11 programmes (6 programmes de logements privés et sociaux, et 5
programmes de parcelles à bâtir Habitat).
Concernant les autres terrains et sites maîtrisés
En immobilier tertiaire, hors opérations d’aménagement CBo Territoria, le Groupe dispose d’un
potentiel constructible résiduel de plus de 9 000 m² dans le quartier d’activités de La Mare à Sainte-
Marie.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Les travaux d’aménagement du parc d’activités Actis sur un terrain d’assiette de 11,4 ha à Sainte-Marie
sont terminés. Les dernières ventes de parcelles tertiaires ont été réalisées en 2022. Le Groupe
conserve en patrimoine 3,2 ha à titre de réserve foncière afin d’y développer des programmes
tertiaires.
Le Groupe a acquis 4,8 ha de terrains à Combani à Mayotte en 2019 et en 2021. Ce foncier à Mayotte
bénéficie d’une position stratégique centrale sur l’Île. Il est particulièrement bien desservi par les axes
routiers majeurs du département, très fréquentés, assurant un flux important.
Sur une 1ère tranche, un entrepôt de 955 m² a été livré au 2
nd
semestre 2022 et un centre commercial
de 6 800 m² est en cours de travaux pour une livraison au 4
ème
trimestre 2023.
Un projet de retail park et 2 immeubles de bureaux constituant la 2
ème
tranche, en patrimoine y sont
prévus. Le chantier du premier projet de bureaux de 1 130 m² (BEFA signé avec Pôle Emploi) a démarré
au 2
nd
semestre 2022. Le Groupe prévoit par ailleurs le développement d’une 3
ème
tranche qui sera
développée soit en patrimoine, soit en promotion.
En synthèse, les opérations d’aménagement en phase opérationnelle portent sur une superficie totale
de plus de 160 ha, pour un potentiel d’opérations immobilières (ou de lotissements) restant à réaliser
représentant environ 1 000 lots ou logements et 35 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise
foncière résultant de ces opérations d’aménagement sécurise ainsi le plan de développement.
2. ACTIFS IMMOBILIERS
Le total des Immeubles de Placement et Stocks immobiliers détenus par CBo Territoria au 31 décembre
2022 s’élève à 418,7 M€, contre 418,1 M€ au 31 décembre 2021. Les actifs immobiliers incluant la
valeur nette comptable des immeubles d’exploitation, hors siège, s’élèvent à 424,7 M€ (vs 427,8 M€
au 31 décembre 2021).
* Y compris Immeubles de Placement destinés à la vente.
Les principales variations sur les Immeubles de Placement s’expliquent ainsi :
▪ la livraison du complexe de padel indoor à Sainte-Marie, le Hangar, et le classement en
Immeubles de Placement des actifs outdoor exploités par les sociétés BBCC, Jardin d’Eden et
BCS, sociétés mises en équivalence à compter du 1
er
janvier 2022 (auparavant ces actifs
étaient en immeuble d’exploitation) ;
▪ des cessions pour (11,8) M€, comprenant principalement les ventes à la découpe de 17
logements et 55 logements vendus en bloc à Action Logement/SHLMR ;
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
▪ une variation de juste valeur (hors IP en cours) de -5,6 M€.
Le montant total des Stocks immobiliers et en-cours s’élève à 71,8 M€ (contre 69,1 M€ au 31 décembre
2021).
2.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT (PATRIMOINE)
Les Immeubles de Placement s’analysent ainsi :
(1) « IP » = Immeubles de Placement.
(2) « Rendement locatif brut droits inclus » : ratio entre les loyers annualisés hors charges des lots occupés au
31/12/2022 et la valeur des actifs droits inclus.
* dont IP destinés à la vente tertiaires : 0 au 31/12/2022 contre 0,2 M€ au 31/12/2021.
** dont IP destinés à la vente Habitat : 19,4 M€ au 31/12/2022 contre 20,8 M€ au 31/12/2021.
Au 31 décembre 2022, CBo Territoria est propriétaire du patrimoine suivant en Immobilier Tertiaire,
Résidentiel, Terrains :
▪ les Immeubles de rendement Tertiaires en service (98 500 m² de Surface Utile hors sociétés
mises en équivalence), composés de Locaux commerciaux (44 800 m²), Bureaux (30 000 m²),
Locaux d’activités (14 300 m²) et Restauration-Loisirs (9 400 m²), offrent un rendement brut
droits inclus élevé (7,5%) ;
▪ les Immeubles de rendement Résidentiels en service constitués de 215 logements (16 400 m²
de Surface Utile) ayant pour leur totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation
outre-mer et offrant un rendement brut droits inclus plus limité (4,4%), ont vocation à faire
l’objet d’arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation ;
▪ les Immeubles de Placement Terrains (hors Terrains bâtis, hors Terrains d’exploitation et hors
Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de plus de 2 900 Ha)
totalisent 2 608 ha. Ils comprennent notamment 1 885 ha de terrains agricoles, des terrains
en zone naturelle mais également plus de 30 ha de terrains divers constructibles.
Les Immeubles de rendement en cours de développement représentent 15,1 M€ au 31 décembre 2022
et correspondent principalement aux projets sur Combani à Mayotte.
En tenant compte de la quote-part des Immeubles de Placement détenus par des sociétés
comptabilisées par mise en équivalence, hors en-cours, le Patrimoine économique est le suivant :
Au 31/12/22 Au 31/12/21
Valorisation Valorisation
M€ M€ Nbre Unité
Immobilier Tertiaire* 259,4 259,2 98 500 m2 Surface Utile 7,5% 7,0%
Immobilier Résidentiel** 31,0 43,1 16 400 m2 Surface Utile 4,4% 4,7%
Sous-total Immeubles de rendement
bâtis en service
290,4 302,3 114 900 m2 Surface Utile
Terrains en ZAC/ZAE 0,9 1,3 4 hectares
Terrains agricoles 29,3 28,6 1 885 hectares
Autres terrains 11,2 10,6 720 hectares
Sous-total IP Terrains (non bâtis) 41,4 40,6 2 608 hectares
Total Immeubles de Placement hors
en cours
331,8 342,9
Immeubles de rendement bâtis en
cours
15,1 6,0
Total Immeubles de Placement 346,9 349,0
Rendement
loc. brut au
31/12/2021
Immeubles de Placement (IP)
(1)
Analyse au 31/12/22
Consistance
Rendement
loc. brut DI
(2)
31/12/2022
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Le patrimoine économique tertiaire présente les caractéristiques suivantes :
Bureaux
27%
commerce de prox
3%
Galerie
14%
hyp/sup
19%
Retail
20%
Locaux d'activités
10%
Restauration -
Loisirs
7%
REPARTITION DU PATRIMOINE TERTIAIRE AU 31/12/2022
(LOYERS ANNUALISES)
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
2.2 STOCKS (PROMOTION)
Les stocks immobiliers se décomposent ainsi :
Les stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevées) totalisent 13,1 M€
au 31 décembre 2022, contre 14,0 M€ au 31 décembre 2021.
La hausse des stocks Terrains qui s’élèvent à 58,6 M€ (vs 55,1 M€ à fin 2021) s’explique par les travaux
d’aménagement sur les terrains en ZAC et la préparation de la nouvelle offre en lotissements,
compensés partiellement par les ventes de parcelles de l’exercice et la mise à disposition des terrains
d’assiette des nouvelles opérations immobilières.
3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2022 selon le référentiel
IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour
les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exception des nouvelles normes et nouveaux
amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022 et qui n’avaient pas été
appliqués de façon anticipée par le Groupe.
3.1 PÉRIMÈTRE DU GROUPE
Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 8.1 Filiales et participations. Les sociétés
suivantes ont été créées : SCI Zévi, SCI Vacoa, SCCV Zamba, SCCV Aloé, SCCV Macra et SCCV Garden
(principalement sans activité).
40% des parts des sociétés SAS Bassin Bleu Country Club, SAS Beauséjour Complexe Sportif et SAS
Jardin d'Eden ont été cédées. Ces sociétés, contrôlées conjointement, sont mises en équivalence à
compter du 1
er
janvier 2022.
Les principaux impacts sur le compte de résultat sont le chiffre d’affaires et les frais de structure
(principalement les frais de personnel pour une cinquantaine de salariés).
A des fins de comparabilité, une information proforma est donnée sur les éléments d’activité 2021
(loyers nets, frais de structure et résultat net récurrent de la Foncière) comme si cette méthode de
comptabilisation avait eu lieu depuis le 1
er
janvier 2021. A titre d’information, le chiffre d’affaires des
Stocks (nets)
En M€
31/12/2022 31/12/2021
Stocks Immobilier - Résidentiel (projets, en cours et
achevés)
6,3 2,3
Stocks Immobilier - Tertiaire (projets, en cours et
achevés)
6,8 11,7
Sous-total Stocks Opérations immobilières 13,1 14,0
Terrains en opérations d’aménagement 11,4 20,5
Parcelles individuelles et Autres terrains 47,2 34,6
Sous-total Stocks Terrains 58,6 55,1
Total Stocks immobiliers (nets) 71,8 69,1
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
activités Outdoor était de 3,4 M€ en 2021 et de 4,0 M€ en 2022 et les charges de personnel de 1,2 M€
en 2021 et 1,4 M€ en 2022.
Sur le bilan, les actifs détenus par le Groupe et loués à ces sociétés d’exploitation font dorénavant
partis des Immeubles de Placement.
3.2 RESULTATS CONSOLIDÉS
Robustesse du chiffre d’affaires 2022 à 82,1 M€
Les revenus locatifs bruts 2021 proforma incluent les loyers des actifs outdoor, désormais considérés
comme des Immeubles de Placement. Le Groupe affiche un chiffre d’affaires quasi stable à celui de
2021 proforma, à 82,1 M€, porté par la bonne performance de la Foncière tertiaire et une activité de
Promotion solide avec un mix produit à forte valeur ajoutée.
En 2022, la Foncière, activité phare de CBo Territoria, affiche une progression de 7,7% de ses revenus
locatifs bruts. La croissance des revenus est tirée par les actifs tertiaires dont les loyers bruts atteignent
20,5 M€, soit +9,7%, liés à l’effet année pleine du retail park du Port livré en avril 2021, à l’indexation
et à la bonne activité commerciale.
CBo Territoria a poursuivi sa politique de cession de ses actifs résidentiels. Les loyers bruts générés par
les actifs résidentiels ressortent à 2,2 M€ en 2022 (contre 2,5 M€ fin 2021) suite aux cessions réalisées
en 2021 (32 lots) et aux 17 ventes à la découpe de 2022. Les 55 logements vendus en bloc à Action
Logement/SHLMR fin 2022 ont contribué au chiffre d’affaires toute l’année.
Le chiffre d’affaires en Promotion (chiffre d’affaires généralement comptabilisé en fonction du taux
d’avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature
de l’acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit :
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
L’activité de Promotion réalise un chiffre d’affaires de 57,2 M€ contre 59,4 M€ en 2021.
Le chiffre d’affaires 2022 de la Promotion en Résidentiel affiche un très léger recul de 1,4% à 45,5 M€
(vs 46,1 M€ en 2021).
Le chiffre d’affaires des terrains à bâtir résidentiels est en progression de 26,0% à 18,7 M€ (114 lots
vendus contre 102 lots en 2021 pour 14,8 M€).
L’activité dans le Résidentiel Bâti affiche un chiffre d’affaires 2022 de 26,8 M€ en recul de 14,4%.
La Promotion tertiaire, activité opportuniste non récurrente, présente un chiffre d’affaires 2022 de
11,8 M€ généré par l’avancement des bureaux vendus en VEFA à l’EPSMR à la Mare à Sainte Marie et
par la vente de 2 terrains à bâtir à Sainte-Marie (Actis) et à La Possession.
Un résultat des activités en progression de 16,1% (vs réalisé 2021 proforma) à 26,4 M€
L’activité de Foncière a dégagé en 2022 des loyers nets en hausse de 12,4% à 21,6 M€ (contre 19,2 M€
en 2021 proforma) représentant 91,5% des revenus locatifs bruts (contre 87,7% en 2021).
La marge de l’activité de Promotion s’établit à 12,2 M€ contre 11,2 M€ en 2021. Le taux de marge
progresse de 2,5 points à 21,4% (18,9% en 2021).
Les frais de structure nets et autres produits et charges d’exploitation sont de -7,4 M€, en baisse de
3,5% par rapport à 2021 proforma.
L’activité récurrente de Foncière, génératrice d’un haut niveau de loyers nets contribue en 2022 à
hauteur de 64% à la formation du résultat des activités avant affectation des charges de structure (vs
63% en 2021).
Chiffre d’affaires en M€ 2022 2021 2022 vs 2021
Promotion – Résidentiel 45,5 46,1 -1,4%
dont Ventes de terrains à bâtir 18,7 14,8 26,0%
dont Ventes en Bloc (Intermédiaire et Social) 15,3 18,0 -15,1%
dont Clients Particuliers (Intermédiaire – Pinel DOM) 11,5 13,3 -13,5%
Promotion Tertiaire 11,8 13,3 -11,6%
dont Immeubles tertiaires 6,8 7,0 -2,7%
dont Ventes de terrains à bâtir et divers 5,0 6,3 -21,4%
Total Promotion 57,2 59,4 -3,7%
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Compte de résultat consolidé 2022 vs 2021 publié
Résultat opérationnel impacté par des éléments non récurrents
CBo Territoria présente son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés mises en
équivalence (quote-part des résultats des sociétés détenues en partenariat), qui s’élève ainsi à
25,7 M€ en 2022 contre 26,2 M€ en 2021 (-1,7%).
Il inclut les résultats sur cession d’Immeubles de Placement à hauteur de 1,0 M€ en 2022 contre
1,2 M€ en 2021.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Le résultat opérationnel prend également en compte la variation en juste valeur des Immeubles de
Placement, établie par l’expert indépendant Cushman & Wakefield, à hauteur de -4,5 M€ en 2022,
contre +1,5 M€ en 2021. La perte de juste valeur s’explique par une hausse des taux de capitalisation
et des taux d’actualisation et est partiellement compensée par un effet positif des hypothèses
d’indexations et par un gain de juste de valeur sur les terrains agricoles et espaces naturels dont une
évaluation plus détaillée et unitaire a été effectuée par le cabinet Signon Conseils, expert du foncier à
La Réunion.
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 1,9 M€ contre 1,8 M€ en 2021.
L’évolution des résultats des sociétés mises en équivalence (recul de 4,3%) est principalement liée à
une baisse de juste valeur des actifs après prise en compte de la hausse des taux tandis que le résultat
courant progresse, grâce notamment aux indexations.
Le coût de l’endettement financier net baisse de 7,7% à -5,2 M€. Le ratio de couverture du coût de
l’endettement par les loyers nets, l’ICR, est de 4,1 contre 3,4 en 2021.
Le résultat avant impôts est en hausse de 2,2% à hauteur de 21,1 M€.
Résultat net part du groupe en hausse de 1,5% à hauteur de 16,0 M€, soit 0,45 € / action
Le résultat net s’élève à 16,3 M€ en hausse de 4,0% par rapport à l’exercice précédent.
L’impôt sur les résultats (comprenant l’impôt différé) est en léger recul à -4,8 M€.
Le résultat net Part du Groupe atteint 16,0 M€ (+1,5% soit 0,45 € par action vs 0,44 € en 2021).
Résultats du patrimoine économique
En tenant compte de la quote-part des Immeubles de Placement détenus par les sociétés mises en
équivalence, la Foncière affiche une performance solide en 2022 :
La Foncière tertiaire affiche une performance solide en 2022 avec une hausse des loyers nets tertiaires
de 8,7% à 22,6 M€, portée par les dernières mises en service (retail park du Port), l’indexation et
l’activité locative.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Résultat net récurrent de la Foncière en progression de 16,9% à hauteur de 11,0 M€, soit 0,31 € /
action
Le résultat net récurrent Part du Groupe de la Foncière s’établit à 11,0 M€ en 2022 contre 9,4 M€ en
2021 (proforma). Il s’établit à 0,31€ par action (vs 0,26 € en 2021).
Il correspond au résultat net de la Foncière sans tenir compte des éléments non récurrents tels que la
variation de juste valeur et les résultats de cession d’actifs. Le périmètre concerné correspond au
patrimoine économique.
Des loyers nets, sont déduits une quote-part des frais de structure attribuables à la Foncière, le coût
de l’endettement financier net de la Foncière et un impôt normatif (taux de 25,0% retenu en 2022 et
de 26,5% en 2021).
Les frais de structure directement attribuables à la Foncière ont été identifiés et les charges communes
à la Foncière et à la Promotion ont été réparties selon des clés de ventilation représentatives de
l’activité ou à défaut à 50/50 en veillant à une stabilité dans la méthode.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
3.3 AU NIVEAU DU BILAN CONSOLIDÉ
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Capitaux propres
Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s’élèvent à 237,5 M€ au 31 décembre 2022 contre
225,2 M€ au 31 décembre 2021. L’augmentation de 12,3 M€ s’explique principalement par le résultat
net comptable Part du Groupe 2022 (+ 16,0 M€), le dividende versé en 2022 de (8,6) M€ et la variation
positive du mark-to-market des instruments de couverture (+4,3 M€ nets d’impôts différés).
Endettement net et ratio LTV
L’endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et de la valorisation des instruments
de couverture présentés au 31 décembre 2022 dans les actifs financiers) au 31 décembre 2022, s’élève
à 156,3 M€ (contre 187,2 M€ au 31 décembre 2021), représentant 36,8% de la valeur totale des actifs
immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks + Immeubles d’exploitation hors Siège). Hors
valorisation des instruments de couverture, le ratio de LTV ressort à 37,7%.
Financement de l’activité et trésorerie
Le financement de la promotion est assuré majoritairement par de la dette globale, non affectée. Au
cas par cas, un crédit-promoteur peut être mis en place mais le Groupe n’y a pas eu recours en 2022.
Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d’emprunts moyen et long terme
adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus
locatifs nets générés et par de la dette globale, non affectée.
Le tableau ci-dessous présente les emprunts et dettes financières de CBo Territoria au 31 décembre
2022 par échéance :
La dette financière est en taux fixe pour 85% (après prise en compte des couvertures de taux) ; elle
présente par ailleurs une durée moyenne longue (plus de 8 ans, stable vs 2021) et intègre des
conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) décrits au paragraphe
« covenants financiers sur emprunts ».
Les emprunts et dettes financières du Groupe incluent notamment :
▪ 26 M€ d’Obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes
(ORNANE) sur les 30 M€ émises le 5 février 2018 par placement privé, au taux de 3,75% pour
un remboursement in fine au 1er juillet 2024. Le but de l’émission est de financer l’activité
générale de CBo Territoria, son développement et de refinancer une partie des dettes
existantes. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée
à 4,85 euros. Le taux de conversion s’élève à 1 action pour une obligation. En 2022, le Groupe
a procédé au rachat de deux blocs d’ORNANE de 745 664 titres au total, soit 8,8% du volume
total, pour un montant total de 3,6 M€. 5 439 903 obligations sur les 6 185 567 obligations
restent en circulation au 31 décembre 2022 ;
▪ 10,5 M€ de Prêts Garantis par l’Etat.
Les remboursements d’emprunts s’élèvent à 34,1 M€ en 2022 y compris le rachat partiel des ORNANE.
Le coût moyen de la dette est de 2,9% (vs 2,8% à fin 2021).
En M€ < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Total
Emprunts et dettes financières
au 31/12/2022
21,3 102,0 72,1 195,4
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
La trésorerie active est de 35,2 M€ au 31 décembre 2022 (contre 27,6 M€ à fin 2021).
Le Groupe a établi un plan de trésorerie couvrant les exercices 2023 et 2024 confirmant les ressources
suffisantes pour faire face aux besoins de trésorerie estimés à date.
3.4 ACTIF NET RÉÉVALUÉ
Dans le cadre de son activité de Foncière, la Société procède à l’évaluation en juste valeur de ses
Immeubles de Placement. Compte tenu de la comptabilisation à l’actif en juste valeur des Immeubles
de Placement, l’Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de la Foncière, équivaut aux
capitaux propres Part du Groupe.
L’ANR hors droits, représentant un ANR de liquidation, atteint 237,5 M€ au 31 décembre 2022. Il
s’établit à 6,63 € / action (hors auto-détenues), en hausse de 0,34 € (+5,5%).
Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan se ventilent par secteur d’activités de la façon
suivante :
31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres consolidés Part du Groupe, en M€ 237,5 225,2
ACTIF NET REEVALUE, en M€ 237,5 225,2
Nombre d’actions existantes au 31/12 (hors auto-détenues) 35 809 447 35 808 499
ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION (hors auto-détenues) 6,63 6,29
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
4. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES
Le Groupe est propriétaire d’un portefeuille d’actifs diversifiés tertiaires de qualité.
Le protocole avec la SHLMR/Action Logement conforte le financement du développement de la
Foncière par la cession des actifs résidentiels de la Foncière déjà bâtis et la commercialisation des
nouveaux programmes résidentiels de la Promotion.
Le Groupe affiche un bilan solide, avec un haut niveau de trésorerie (35,2 M€) et un ratio de LTV (cf.
définition LTV au § Endettement net et ratio LTV ci-avant) de 36,8%, et un business model diversifié lui
permettant d’afficher une confiance dans les perspectives de son développement.
En matière de valorisation foncière et d’aménagement
CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement
d’opérations d’aménagement en ZAC ou via des permis d’aménager.
L’acquisition de foncier dont la localisation est pertinente pour des développements futurs est
également un axe de développement stratégique pour le Groupe pour reconstituer de la réserve
foncière afin de développer des actifs tertiaires à forte rentabilité et poursuivre l’activité de Promotion.
Concernant le développement de la « Foncière »
Le Groupe finalisera le chantier sur le centre commercial à Combani à Mayotte (livraison prévue fin
2023 et contributive aux loyers en 2024) et poursuivra celui de l’ensemble de bureaux de 1 130 m² à
loué à Pôle Emploi (livraison S1 2024). Les revenus locatifs bruts du patrimoine économique tertiaire
sont attendus en croissance de 1% en 2023.
La Société poursuivra ses opérations d’arbitrage, notamment les cessions de logements grâce au
partenariat avec Action Logement/SHLMR.
Fort d’un bilan solide et d’un business model résilient, CBo Territoria entend poursuivre sa stratégie
portée sur le développement de son patrimoine en Immeubles de rendement tertiaires et la cession
de logements. Le Groupe va poursuivre l’étude d’opportunités d’acquisitions d’actifs tertiaires à La
Réunion et à Mayotte afin d’accélérer la croissance des revenus récurrents de la Foncière.
L’activité de Foncière bénéficie d’un pipeline de 106 M€ de projets en développement, dont 26 M€ en
cours de construction et 26 M€ à lancer dans les 12 mois.
Au niveau de la Promotion
Le Gouvernement s’est engagé à maintenir le dispositif de défiscalisation PINEL DOM jusqu’au 31
décembre 2024 (avec des taux dégressifs pour 2023 et 2024). Le Groupe poursuivra les chantiers sur
les opérations de logements privés qu’il vient de lancer. Le Groupe étudie toute opportunité de lancer
de nouveaux programmes éligibles à ce dispositif dans les délais impartis.
Des discussions avec Action Logement (via la SHLMR) sont en cours pour la commercialisation en VEFA
de nouveaux programmes neufs (Promotion) dans les quartiers résidentiels du Groupe représentant
un volume d’environ 70 logements.
En matière de promotion sur le secteur professionnel, le chantier portant sur un ensemble de bureaux
à La Mare à Sainte-Marie vendu en VEFA à un institutionnel se finalise au 1
er
trimestre 2023. En
Rapport de Gestion
25
Rapport Financier Annuel 2022
fonction de nouvelles opportunités, des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs sont
étudiés.
Au niveau des ventes de terrains en lotissement résidentiel, la commercialisation se poursuit avec une
nouvelle offre concentrée sur les zones d’aménagements du Groupe, au Nord, Ouest et Sud de l’Ile.
Concernant les ventes d’autres terrains, le Groupe finalisera la commercialisation des parcelles
tertiaires au Portail à Saint-Leu.
Le pic des années 2019 et 2020 sur la promotion tertiaire est relayé par une activité qui reste très
soutenue en résidentiel avec une offre de parcelles particulièrement génératrice de marge. Cette
activité présente un carnet de commandes de 40 M€ (principalement en résidentiel) et un backlog de
45 M€ (dont 42 M€ en résidentiel) au 31 décembre 2022.
5. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES
Conformément à l’article L. 225-100-1, I al. 3, 4 et 6 du Code de commerce, les principaux risques et
incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous.
En raison du contexte macro-économique particulier avec la guerre en Ukraine, forte inflation, hausse
des taux directeurs, etc., la cartographie des risques du Groupe a été actualisée de la façon suivante :
(i.) les deux risques ci-dessous ont été remontés au niveau de la cartographie des risques :
▪ l’inflation, ayant pour conséquence la hausse des coûts de construction, des frais de
fonctionnement, des taux de financement, la fragilisation de la situation économique des
preneurs, acquéreurs, entreprises du BTP, etc. ;
▪ la hausse des taux d’intérêt, ayant pour conséquence le fléchissement mécanique des justes
valeurs des actifs en patrimoine, ainsi que des conditions moins accessibles pour les
acquéreurs particuliers de logements de parcelles ;
(ii.) et la probabilité de survenance des risques suivants, déjà présents sur la cartographie des risques,
a été revue à la hausse :
▪ baisse de la valeur des actifs à la suite d’une hausse des taux de capitalisation
▪ hausse des coûts de construction
▪ défaillance/carence des entreprises ou sous-traitants
▪ ralentissement / décalage des ventes
▪ risque de hausse des impayés/ risque de solvabilité/ risque de vacance locative
▪ risque de financement / refinancement
Rapport de Gestion
26
Rapport Financier Annuel 2022
5.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL
5.1.1 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA CONJONCTURE GÉNÉRALE
L’activité de CBo Territoria et son développement, concentrés majoritairement sur l’île de La Réunion,
sont sensibles aux variations de l’environnement économique général et à ses répercussions sur un
territoire insulaire donné. Par ailleurs, par son activité à Mayotte, le risque d’insécurité et ses
conséquences économiques font désormais partie des principaux risques matérialisés sur la
cartographie des risques du Groupe.
La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact tant sur le coût de
développement des projets immobiliers que sur la capacité financière de ses clients, qu’ils soient
acquéreurs, investisseurs ou locataires.
A titre d’exemple, une dégradation de la conjoncture économique est susceptible d’accroître le risque
de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande de biens en location pourrait
également affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et
l’augmentation des loyers. Mais encore, une dégradation de la situation économique pourrait freiner
la demande d’acquisition de biens immobiliers ; la solvabilité des ménages et clients en immobilier
professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à
obtenir.
Gestion du risque :
Le Groupe considère que ces risques liés à la conjoncture économique se trouvent en partie réduits
par le positionnement de CBo Territoria en tant qu’acteur global de l’immobilier, avec une offre de
produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d’emplacements favorables dans des
quartiers résidentiels ou d’affaires. Au 31 décembre 2022, le patrimoine tertiaire de CBo Territoria est
composé de 27% de bureaux, 10% de locaux d’activités, 14% de galeries commerciales, 19% d’hyper
et de super marchés, 3% de commerces de proximité, 20% d’actifs de type Retail Park et 7% d’actifs
destinés à des activités de restauration et de loisirs.
Enfin, chaque année, la Direction Générale avec la Direction des Investissements revoit la
programmation à moyen terme, tant en promotion qu’en développement en propre, en tenant
compte de l’évolution des éléments macro-économiques et du marché de l’immobilier.
5.1.2 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES TAUX D’INTÉRÊT
La valeur des actifs de l’activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux
d’intérêt.
Une remontée des taux d’intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui
pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.
Une hausse des taux d’intérêt entraînerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des
nouveaux investissements. Enfin, une augmentation des taux d’intérêt pourrait également freiner la
demande d’acquisition de biens immobiliers.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Gestion du risque :
Les évolutions des taux d’intérêt sont surveillées par la Direction Financière.
85% des encours sont financés à taux fixe ou à taux variable et couverts par des instruments de
couverture.
5.1.3 RISQUES LIÉS À L’ÉVALUATION DES ACTIFS IMMOBILIERS
La valeur des actifs du Groupe est évaluée à l’aide de la méthode de la juste valeur par un expert
indépendant deux fois par an. Un rapport détaillé daté et signé est produit pour chacun des actifs
évalués. Les experts utilisent les méthodes suivantes :
▪ pour les immeubles bâtis loués (actifs de rendement) :
La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de trois méthodologies : la
méthode des flux de trésorerie actualisés, la méthode par le rendement et la méthode par
comparaison (principalement pour les immeubles habitation). Les résultats obtenus sont ensuite
recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs au m² et les valeurs de marché constatées
sur des transactions dans le contexte d’un nombre limité de transactions sur l’île de La Réunion ;
▪ pour les terrains en zone d’aménagement concerté (ZAC) :
Pour les opérations d’aménagement, la juste valeur est évaluée par la méthode dite du bilan
promoteur, méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison. L’approche est
globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes
prévisionnelles ;
▪ pour les terrains agricoles :
La juste valeur des terrains agricoles est déterminée sur la base du barème SAFER ; pour les terrains
divers constructibles (hors ZAC) :
La juste valeur est estimée par la méthode par comparaison avec les données de marché lorsqu’aucun
projet n’est encore identifié. Dès lors qu’un projet est envisagé, les experts appliquent la méthode dite
du bilan promoteur, et procèdent à un recoupement du prix de vente par rapport au m² de surfaces
de plancher qu’il est envisageable de réaliser.
L’évolution de la valeur d’un portefeuille d’actifs immobiliers dépend largement de l’évolution du
marché de l’immobilier, et de nombreux facteurs sont susceptibles d’affecter la valorisation
déterminée par l’expert (conjoncture économique, niveau des taux d’intérêt, environnement
commercial des actifs, taux d’occupation, niveau des loyers, enjeux climatiques…). Ces variations
peuvent se révéler significatives et porter préjudice aux résultats du Groupe.
Une variation significative de la juste valeur des actifs détenus pourrait par ailleurs avoir un impact sur
le coût de l’endettement de CBo Territoria et sa capacité d’emprunt.
Gestion du risque :
Dans la réalisation de ses programmes immobiliers ou de ses acquisitions, le Groupe place au cœur de
sa stratégie l’Utilisateur. Il analyse et anticipe ses usages afin de détenir des actifs attractifs qui
répondent au mieux aux besoins, limitant ainsi le risque de perte de valeur et d’un impact négatif sur
Rapport de Gestion
28
Rapport Financier Annuel 2022
la LTV. De plus, le Groupe dispose d’emplacements recherchés sur l’île, limitant la perte de valeur des
actifs développés en patrimoine.
Le Groupe mène une analyse de son patrimoine afin d’identifier les impacts financiers liés au
changement climatique, notamment sur l’évaluation du patrimoine immobilier. Ces enjeux ayant un
caractère récent, les méthodes d’évaluation sont en cours d’évolution pour davantage tenir compte
des effets liés au climat. Il est rappelé que le patrimoine a 9 ans en moyenne, il est donc relativement
jeune. Au 31 décembre 2022 le Groupe ne comptabilise aucune provision ou garantie pour des risques
en matière d’environnement.
L’évolution défavorable du contexte macro-économique s’est traduite sans réelle surprise par une
hausse des taux de capitalisation de minimum 25 bps et donc une perte de juste valeur mécanique
Il est à noter que le Groupe n’a pas observé de dégradation de ses impayés de loyers ni de son taux de
vacance, démontrant la résilience et la qualité des actifs et des locataires de CBo Territoria ainsi que
du marché réunionnais. a diversification du portefeuille du Groupe joue favorablement dans des
contextes économiques plus difficiles.
5.2 RISQUES LIÉS AU CLIMAT
5.2.1 RISQUES LIÉS À LA GÉOGRAPHIE
L’île de La Réunion, d’une superficie de 2 550 km² comparable à celle du département des Yvelines,
est un département situé dans l’océan Indien, dans l’hémisphère sud au large de Madagascar et à
proximité de l’île Maurice. Cette île est le principal territoire français de l’océan Indien. Elle se trouve
excentrée par rapport aux grands courants d’échanges (canal du Mozambique et extrémité
méridionale de l’Afrique du Sud) mais l’île de La Réunion est un espace privilégié, qui, comparé aux
états indépendants voisins, dispose d’un niveau de richesse élevé, de services et d’infrastructures de
qualité.
Gestion du risque :
CBo Territoria estime que le caractère insulaire et l’éloignement de sources d’approvisionnement
externes ne lui posent pas de problème majeur quant au déroulement normal de ses activités, du fait
de l’organisation logistique locale qui intègre ces facteurs depuis de nombreuses décennies. L’origine
de l’île est volcanique et le volcan Piton de la Fournaise, situé dans le Sud-Est de l’île, est toujours en
activité. En cas d’éruption, les laves coulent généralement dans un périmètre bien défini appelé
« l’enclos », corridor non habité qui s’étend jusqu’à la mer. Cette zone est inconstructible et CBo
Territoria ne détient aucun terrain dans ce secteur.
L’île de La Réunion est classée en zone sismique n°2, risque faible, qui concerne uniquement les
immeubles de grande hauteur et/ou stratégiques par décret de 2011. Les bâtiments nouvellement
construits sont adaptés à ce risque dans le cadre de la réglementation en vigueur.
5.2.2 RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES & AUCHANGEMENT CLIMATIQUE
La Réunion se trouve par ailleurs dans une zone soumise aux intempéries cycloniques. En effet, elle est
située sur la trajectoire probable des cyclones de la zone Sud de l’océan Indien, qui en compte une
douzaine par an, mais dont la majorité se dissout en pleine mer sans avoir touché de zone habitée. En
Rapport de Gestion
29
Rapport Financier Annuel 2022
zone tropicale, les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice
aux activités de promotion et de foncière. Ces préjudices portent principalement sur un décalage dans
le calendrier de réalisation des opérations.
Concernant le risque relatif au changement climatique, rappelons tout d’abord que plusieurs risques
sont directement liés aux conditions climatiques : sécheresses, canicules, tempêtes, cyclones,
inondations, hausse du niveau de la mer, etc.
La consommation réunionnaise d’énergie est toujours fortement dépendante des importations
d’énergie fossile, ressource en raréfaction, aux cours fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre,
largement responsable du changement climatique à l’œuvre.
L’impact financier de ce risque peut se retrouver à plusieurs niveaux : réparation de dégâts matériels
résultants de phénomènes liés au dérèglement climatique, perte de valeur d’actifs situés en zone à
risque naturel et/ou étant énergivore, investissement pour réduire l’empreinte carbone du parc
existant, etc.
Gestion du risque :
La gestion de ce risque repose notamment sur la prise en compte des normes en vigueur lors des
développements des projets immobiliers, tant en phase chantier qu’en phase exploitation ainsi que
sur la politique RSE du Groupe. Les différentes technologies employées par le Groupe sont détaillées
dans le rapport extra-financier.
Plus précisément, en ce qui concerne le risque cyclonique, les cyclones susceptibles de toucher les
Mascareignes et La Réunion font l’objet d’un suivi permanent du CMRS et de Météo France Réunion.
La population est régulièrement informée de l’évolution du phénomène et de ses dangers potentiels.
Un plan ORSEC « cyclone » est déclenché dès lors que La Réunion est sous l’influence ou la menace
d’une dépression tropicale. Enfin, le Groupe réalise ses constructions conformément aux règles anti-
cycloniques définies par la réglementation (règles NV et Eurocode), avec le contrôle de bureaux
d’études, et dispose par ailleurs d’assurances couvrant le risque financier en cas de dégradation des
actifs immobiliers.
Pour rappel, les actifs du Groupe sont relativement jeunes (9 ans en moyenne), ils sont situés sur le
territoire réunionnais dans des zones non à risque et le fait pour CBo Territoria d’être en milieu tropical
l’a conduit dès l’origine à penser ses projets afin qu’ils soient en adéquation avec un environnement
pouvant donner de très fortes chaleurs.
Enfin pour participer à son échelle à la lutte nécessaire contre le réchauffement climatique et ses
conséquences désastreuses (augmentation de l’intensité des phénomènes extrêmes et élévations du
niveau de la mer) CBo Territoria a fait du développement durable un de ses axes stratégiques majeurs.
Indépendamment de l’éco-conception de ses projets (recours à la ventilation traversante, protection
solaire renforcée), une vraie politique d’économie d’énergie (essentiellement électrique et carburant)
a été mise en œuvre depuis 2015 et actualisée en 2022 permettant de maitriser son impact carbone
direct et indirect. L’ensemble de ses actions et résultats sont déclinés dans le rapport RSE joint.
Rapport de Gestion
30
Rapport Financier Annuel 2022
Plus généralement, le Schéma Régional Climat-Air-Énergie (SRCAE) de La Réunion, co-élaboré par le
Préfet de Région et le Président du Conseil Régional, a été adopté en décembre 2013. Il a pour objectif
de définir des orientations stratégiques en matière de qualité de l’air et de lutte contre les
changements climatiques. En avril 2017, par décret, est venu s’ajouter La Programmation Pluriannuelle
de l’Énergie (PPE) qui constitue le volet « Énergie » du SRCAE et fixe des objectifs concernant la maîtrise
de la demande en énergie, le développement des énergies renouvelables et le transport. La PPE de La
Réunion pour la période 2019-2028 a été adoptée par décret en avril 2022, avec pour cible, l’atteinte
de l’autonomie énergétique dans les DOM en 2030.
C'est dans ce contexte que les 3 installations qui produisent les deux tiers de l’électricité de l’île (situées
à Bois Rouge, au Gol et au Port) se convertissent à la biomasse. Dès la fin 2023, elles fonctionneront à
100% avec des sources d’énergies renouvelables, en l’occurrence des granulés de bois ou de l’huile
végétale estérifiée.
5.3 RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER
Les risques inhérents au développement d’opérations immobilières destinés à la vente ou au
patrimoine comprennent notamment :
5.3.1 RISQUES LIÉS À L’OBTENTION D’AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES
Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d’obtenir un certain
nombre d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou
de construction. L’instruction des demandes d’autorisation par les services administratifs compétents
requiert un délai qui n’est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations
administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des
surcoûts, voire l’abandon d’opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des
conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe.
Ce risque concerne principalement les permis de construire et d’aménager ; de façon plus ponctuelle,
il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s’imposent
en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à
1 000 m².
Par ailleurs, depuis la loi Climat & Résilience d’août 2021, avec notamment le volet Zéro Artificialisation
Nette (ZAN), ce risque fait partie des principaux risques matérialisés sur la cartographie des risques. A
noter que les objectifs ZAN propres à La Réunion n’ont pas encore été définis. Toutefois les objectifs
de réduction de l’artificialisation des sols seront notamment appliqué sur la décennie 2021-2031. Aussi
les projets mis en œuvre depuis 2021 seront décomptés des futurs quotas d’extension non connus à
ce jour.
Gestion du risque :
Le Groupe estime que le risque lié à la non-obtention d’autorisations administratives ou d’actions en
recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de
programmes immobiliers qu’il lance et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations
immobilières au sein d’opérations d’aménagement d’ensemble, réalisées en étroite collaboration avec
les collectivités locales, dans le cadre de zones d’aménagement concerté. Enfin, les programmes
Rapport de Gestion
31
Rapport Financier Annuel 2022
immobiliers de CBo Territoria présentent des densités supérieures au minimum requis par le Schéma
d’Aménagement Régional (SAR), la limitation de l’étalement urbain faisant partie des préoccupations
du Groupe à l’égard de son territoire.
5.3.2 RISQUES LIÉS À LA CONSTRUCTION
Ils peuvent être liés, entre autres, aux décalages des calendriers des réalisations, à la défaillance des
entreprises ou sous-traitants, à la hausse des coûts de construction et/ou à des aléas entraînant des
surcoûts pouvant remettre en cause l’équilibre financier de l’opération.
Gestion du risque :
La programmation, à horizon 3 ans, réactualisée tous les ans et réalisée par la Direction des
Investissements, sous le contrôle de la Direction Générale, tient compte de l’ensemble de ces facteurs
de risque. Par ailleurs, toujours en présence de la Direction Générale, des Comités d’investissements
sont tenus pour chaque phase du projet (phase amont de développement, phase d’engagement, phase
de lancement, puis phases de préclôture et clôture) ainsi que des Comités d’appels d’offres pour le
choix des entreprises (attribution des lots) afin de garantir une meilleure gestion des risques en termes
de coûts et de délais
Concernant le risque de hausse des coûts, comme tout promoteur immobilier, CBo Territoria prévoit
de répondre à l’évolution du coût des matières premières par un ajustement de ses prix de vente dans
la limite d’acceptation par le marché ou en adaptant le programme de l’opération pour garantir un
bilan économique acceptable. Par ailleurs, la Société bénéficie pour les marchés qu’elle contracte avec
ses sous-traitants de prix fermes avant le démarrage des travaux limitant la répercussion de l’évolution
de l’inflation dans le temps. Le Groupe pourrait cependant être dans l’incapacité de répercuter la
totalité de cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente ou le loyer de ses programmes
immobiliers, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière
ou les résultats du Groupe.
5.3.3 RISQUES LIÉS À LA COMMERCIALISATION / RISQUES CLIENTS
Ces risques peuvent être notamment liés à l’inadéquation des produits au marché, à leur localisation,
à la cannibalisation de certains programmes, à la temporalité entre la conception du projet jusqu’à sa
réalisation ou bien encore à la concurrence, notamment dans un contexte où la profondeur du marché
est plus limitée. Mais également au risque d’insolvabilité des futurs locataires ou acquéreurs ou être
le reflet des tendances sous-jacentes de la croissance économique des marchés où CBo Territoria
opère.
Gestion du risque :
Le risque de commercialisation est limité par le Groupe du fait de :
▪ sa politique de pré-commercialisation à hauteur d’environ 40% d’un programme immobilier
avant sa mise en travaux, à l’exclusion toutefois de certains programmes tertiaires pouvant
être lancés en blanc ;
▪ la taille généralement limitée et adaptée au marché de ses programmes immobiliers tant en
immobilier résidentiel que professionnel ;
▪ les projets développés sur-mesure qui sont commercialisés avant leur lancement en travaux ;
Rapport de Gestion
32
Rapport Financier Annuel 2022
▪ sa structure de commercialisation qui s’appuie sur de nombreux réseaux de commercialisation
notamment externes qui permettent de s’adresser aux investisseurs français au niveau
national ;
▪ la présence du Groupe dans plusieurs domaines de l’immobilier lui permettant d’orienter son
activité en fonction de l’évolution de la demande : l’aménagement en amont, la promotion
(secteur du logement et de l’immobilier tertiaire) et l’activité de foncière principalement sur
le secteur de l’immobilier tertiaire ;
▪ l’existence de procédures internes pour analyser la solvabilité des potentiels preneurs ou
acquéreurs afin de garantir la contractualisation effective de l’engagement et de réduire le
risque d’impayés ou de retard de paiement.
Plus généralement, dans le cadre de la gestion des risques liés aux développement des opérations
immobilières, les principaux indicateurs d’activité sont revus mensuellement en Comité de Direction
auquel assistent la Direction Générale, les Directions Opérationnelles et la Direction Financière.
Concernant les risques liés à la construction, le Groupe a revu à la hausse le risque de défaillance des
entreprises et sous-traitants ainsi que le risque lié à la hausse des coûts de construction.
5.3.4 RISQUES LIÉS À LA DISPONIBILITÉ DES FINANCEMENTS
cf. section RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ci-après.
5.3.5 RISQUES LIÉS À UNE MODIFICATION DES RÉGIMES FISCAUX INCITATIFS
Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus
avantageux qu’en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois (ex : loi «
Girardin » en 2003, révisée en 2009 par la LODEOM - loi pour le développement économique des outre-
mer-, loi « Scellier », puis loi « Duflot » en 2013).
La Loi de finances 2014 a vu l’instauration d’un nouveau dispositif national comportant une déclinaison
spécifique pour les départements d’outre-mer : le « Pinel Dom », rendant l’investissement dans les
DOM plus avantageux que l’investissement en Métropole. De plus, l’article 168 de la loi de finances
pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu’au 31 décembre 2022 et il est reconduit pour les années
2023 et 2024, avec des taux de réduction d’impôt dégressifs.
En 2014, les modifications du dispositif fiscal « Girardin immobilier à l’IS » (codifié à l’art. 217 du CGI,
« Girardin immobilier à l’IS »), ont rendu inéligibles les sociétés réalisant un chiffre d’affaires supérieur
à 20 M€ dont le secteur d’activité n’est pas « productif ». Le Groupe n’a donc plus réalisé
d’investissements sur le secteur résidentiel pour compte propre en 2015 et 2016. Cette évolution a eu
un impact défavorable sur le niveau d’impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et a impacté son
résultat net.
Mais en février 2017, la loi Egalité Réelle a été adoptée par le Parlement pour les outre-mer en faveur
de leur développement. Les sociétés telles que CBo Territoria, réalisant un chiffre d’affaires supérieur
à 20 M€ dont le secteur d’activité n’est pas « productif » sont éligibles au crédit d’impôt, à hauteur de
35% des investissements dans des logements intermédiaires plafonné à 2 440 € HT / m².
La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l’absence de
mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus
généralement la réduction voire l’annulation de certains avantages consentis actuellement aux
acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu’investisseurs
Rapport de Gestion
33
Rapport Financier Annuel 2022
pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur une
partie de l’activité du Groupe.
Gestion du risque :
De manière générale, le Groupe reste en veille juridique pour anticiper toute modification de la
législation pouvant impacter directement ou indirectement son activité.
Concernant son activité de Foncière, le Groupe a développé et livré en 2019 son dernier programme
en patrimoine résidentiel, ce qui marque la fin des investissements en patrimoine Habitat,
conformément à ses perspectives de développement. Ainsi, dorénavant, CBo Territoria n’est plus
affecté par l’évolution de la fiscalité décrite ci-avant pour l’investissement dans le secteur Habitat.
Concernant l’activité de Promotion, le Groupe développe différents produits immobiliers : VEFA privée,
VEFA sociale, lotissements, parcelles tertiaires et VEFA tertiaire bâti. Actuellement, seule la VEFA
privée Habitat est soumise à un dispositif fiscal, le PINEL-DOM qui a été reconduit par le gouvernement
pour les bâtiments d’habitation collectif jusqu’au 31 décembre 2022 puis prorogé – de manière
dégressive- pour les acquisitions 2023 et 2024.
Dans le cadre du protocole d’accord de 2019 avec Action Logement, CBo Territoria oriente sur les
années à venir sa programmation en majorité sur des ventes en bloc en logements intermédiaires non
concernées par la PINEL-DOM, réduisant ainsi son exposition au risque de non-reconduction de du
dispositif fiscal.
5.4 RISQUES LIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT
5.4.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ
Risque lié au financement de l’activité de Promotion
En matière de Promotion, CBo Territoria peut avoir recours aux « crédits d’accompagnement ».
Concernant ses opérations en promotion sur le secteur résidentiel, le Groupe a recours au système de
la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d’achèvement requise par la
réglementation en vigueur.
Le développement d’une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement,
couvert en partie (l’établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l’engagement
de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d’accompagnement adossés aux
opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l’encaissement progressif
des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur puis génèrent une ressource
de trésorerie disponible pour CBo Territoria.
Par ailleurs, l’accès aux crédits bancaires par les potentiels acquéreurs est un levier important pour
l’activité de promotion. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet
défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe et/ ou limiter sa capacité à développer de nouveaux
programmes.
Risque lié au financement de l’activité de Foncière
CBo Territoria finance ses projets d’investissement au travers de financements bancaires et
obligataires à moyen et long terme, à hauteur d’une quotité généralement comprise entre 55% et 75%
Rapport de Gestion
34
Rapport Financier Annuel 2022
du montant de l’investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces
financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoient généralement une
couverture des annuités par les loyers à percevoir.
Le Groupe ne peut garantir que les conditions de marchés seront favorables pour lever les
financements de quelque nature qu’ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux)
nécessaires à son développement. En effet, des événements tels que la perturbation des marchés
d’actions ou d’obligations ou la contraction des capacités des banques à prêter pourraient affecter la
capacité du Groupe à lever des fonds.
Gestion du risque :
Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :
▪ l’adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales
et aux revenus générés par celles-ci ;
▪ la mise en place de crédits d’accompagnement sur les opérations en promotion immobilière
(crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la
pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
▪ la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d’assurer
le financement amont des opérations d’aménagement et de développement ;
▪ la mise en place d’autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants ;
▪ une stratégie de diversification de ses financements. Le Groupe a notamment eu recours au
marché obligataire (émission d’une OCEANE en décembre 2012 et d’une ORNANE en février
2018) et il a pu mettre en place en 2013 un co-financement par l’Agence Française de
Développement.
Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l’ensemble des filiales représentées
localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux
« systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre,
le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées
(et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d’un statut de contrepartie locale de première
qualité.
Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains
d’assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu’il détient, également source
potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo
Territoria dispose de plus d’une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre
ses programmes.
Enfin, le Groupe a mis en place un processus d’élaboration des prévisions de trésorerie, opération par
opération, sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce processus permet au Groupe de
connaître le besoin de financement actuel et prévisionnel, que ce soit par opération ou au niveau
global pour le Groupe. Le Groupe estime ainsi qu’il ne supporte pas de risque de liquidité significatif et
qu’il dispose d’une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements à court et moyen
terme.
Rapport de Gestion
35
Rapport Financier Annuel 2022
5.4.2 COVENANTS FINANCIERS SUR EMPRUNTS
Les contrats d’emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de
générer une exigibilité anticipée représentent 23% de l’encours total des dettes financières. Selon les
contrats d’emprunts, un ou plusieurs des trois covenants suivants doivent être respectés :
▪ le «Ratio de dette nette sur l’actif immobilier» (Loan To Value : LTV) désigne le rapport entre :
◦ l’endettement net consolidé (= Dette financière brute - Trésorerie active - Trésorerie non
mobilisable et Valorisation des instruments de couverture comptabilisées en autres actifs
financiers) ;
◦ et la valeur des actifs immobiliers (= Immeubles de Placement hors droits + Stocks et en-
cours + actifs d’exploitation hors le Siège).
Ce ratio doit être inférieur à 55%.
▪ le «Ratio de couverture des frais financiers» (Interest Cover Ratio : ICR) désigne le taux de
couverture du coût de l’endettement par les loyers nets.
▪ Le niveau de ratio à maintenir est un ICR supérieur à 1,8.
▪ le «Ratio de couverture de la dette» (Debt Service Cover Ratio : DSCR) désigne le rapport
entre les loyers nets du ou des actifs concernés et le service de la dette (intérêt + principal).
Ce ratio ne s’applique que pour certains contrats d’emprunt et se calcule en fonction des
actifs financés.
Ce ratio doit être supérieur à 1,1 ou 1,2 en fonction des contrats.
Le non-respect des ratios financiers implique, selon les contrats :
▪ la constitution d’un compte de réserve dans les livres de la banque ou la couverture de la
trésorerie par la SA CBo Territoria ;
▪ l’exigibilité anticipée du prêt. Pour certains contrats, l’exigibilité anticipée n’est applicable
qu’en cas de non-respect de plusieurs ratios simultanément et/ou, après un certain délai de
mise en œuvre de mesures pour y remédier.
Ces trois covenants ont été respectés durant l’exercice.
Gestion du risque :
Le suivi et le contrôle des covenants bancaires sont assurés par la Direction Financière du Groupe.
5.5 RISQUES DE MARCHÉ
5.5.1 RISQUE DE TAUX
Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l’objectif de bénéficier en
partie des taux court terme et de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment
choisi (en saisissant d’éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers), ainsi que
d’exposer une partie de la dette à l’inflation en cohérence avec un actif locatif générant des revenus
en partie liés à celle-ci.
Pour limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur le résultat et le cash-flow d’une part, et dans
le cadre d’une politique globale de gestion de l’exposition aux taux d’intérêt d’autre part, le Groupe
utilise des produits dérivés simples (généralement des swaps) pour couvrir une partie de cette dette à
taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d’opérations de marché dans un autre but que
celui de la couverture du risque de taux.
Rapport de Gestion
36
Rapport Financier Annuel 2022
5.5.2 RISQUE DE CHANGE
Le Groupe n’intervient qu’en zone Euro et n’est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son
activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.
5.5.3 RISQUES LIÉS AUX PARTICIPATIONS FINANCIÈRES
La Société ne détient pas de portefeuille d’actions en dehors de ses participations. Les excédents de
trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en Certificats de Dépôt Négociables et DAT
(dépôts à terme). Le Groupe n’est pas exposé au risque actions.
5.6 RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES
5.6.1 RISQUES LIÉS À LA GESTION DE LA PERFORMANCE DES COLLABORATEURS
Le développement des compétences individuelles et collectives est primordial pour CBo Territoria, afin
d’une part de rendre un service de qualité à ses clients, et d’autre part d’assurer à chacun de ses
salariés une évolution de carrière motivante et adaptée. La performance du Groupe dépend de son
organisation et des compétences de ses collaborateurs. Le manque de compétences professionnelles
et techniques pourrait avoir une incidence sur ses résultats, sa capacité à innover et à répondre aux
nouveaux problèmes et enjeux.
Gestion du risque :
L’entretien d’appréciation annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que l’entretien
ciblé sur le développement des compétences et la gestion de carrière sont au cœur du dispositif de
gestion de carrière et d’accompagnement de chaque salarié.
Les entretiens sont formalisés et signés par les parties. L’échange comprend principalement deux
volets : un volet sur l’appréciation de la performance, l’atteinte des objectifs du collaborateur et un
second volet sur l’appréciation de la qualité du management du N+1 par le collaborateur.
Enfin, et conformément à la législation en vigueur, chaque collaborateur a, tous les deux ans, un
entretien professionnel. Cet entretien est axé sur les souhaits d’évolution à court et moyen termes du
collaborateur ainsi que sur ses éventuels besoins en formation. Un plan de compétences est tenu par
le service des Ressources Humaines et discuté avec la Direction Générale.
5.6.2 RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS
Le départ d’un membre de la Direction générale, d’une personne clé, pourrait avoir des effets négatifs
sur la continuité des activités, la situation financière et plus généralement sur la performance du
Groupe et la confiance des partenaires et investisseurs.
Gestion du risque :
Un plan de succession a été mis en place en 2017 par la Direction de l’Audit Interne. Il est actualisé
chaque année. L’objectif est d’identifier les risques de continuité opérationnelle liés à l’absence
temporaire ou non, anticipée ou soudaine, d’un collaborateur clé et de réaliser en conséquence un
plan d’actions pour garantir autant que possible et le mieux possible la continuité des activités. Ce
Rapport de Gestion
37
Rapport Financier Annuel 2022
sujet ainsi que celui du plan de succession du Directeur Général sont suivis par le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
5.6.3 RISQUES LIÉS AU BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL
Le bien-être au travail des collaborateurs fait partie des objectifs de la politique RH du Groupe. En
effet, les conséquences d’un mal-être au travail, qui peuvent se traduire par des absences ou arrêts
maladies répétitifs voire même des risques psycho-sociaux peuvent impacter la productivité du
Groupe, son image et son attractivité.
Gestion du risque :
C’est un sujet qui fait partie des priorités de la politique RH et qui s’inscrit plus largement dans la
politique RSE de CBo Territoria. Afin de sensibiliser au mieux le Management à cette problématique,
l’ensemble des responsables opérationnels ainsi que le PDG peuvent être amenés à suivre des
formations à ce sujet et une cellule d’écoute des salariés est mise en place depuis 2018.
Par ailleurs, un parcours d’intégration ainsi qu’un tutorat est proposé à chaque nouveau collaborateur
pour s’approprier au mieux son nouvel environnement de travail.
Enfin, le Management reste flexible et ouvert, dans la mesure du possible, à des solutions
d’aménagement du travail de ses collaborateurs comme le recours au télétravail ou l’aménagement
d’horaires en cas de difficultés et a mis en œuvre des partenariats avec des crèches privées pour les
futurs parents, pour leur assurer un retour au travail plus serein. Pour pouvoir favoriser la pratique du
télétravail en rythme courant, une Charte de télétravail a été mise en place au 1er juin 2021 pour
définir l’encadrement du télétravail au sein du groupe CBo Territoria.
5.7 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATIONS
Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes
informatiques ou la survenance d’événements tels que des accidents techniques ou défauts de service,
qui pourraient entraîner une rupture ou interruption de ses flux d’informations, des pertes de données
ou des défaillances dans ses activités et donc de sa productivité. Le Groupe étant engagé dans une
phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d’information sont
devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités.
Par ailleurs, les données manipulées au quotidien étant très souvent confidentielles et pouvant être
stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant
l’intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données.
5.7.1 RISQUES LIÉS À LA PERTE DE DONNÉES LOGICIELLE
Les activités du Groupe reposent en partie sur l’utilisation d’un système d’information large faisant
appel à des bases de données complexes. La survenance d’un tel risque entraînerait notamment la
perte de données stratégiques ainsi qu’une perte de productivité et plus largement des coûts
financiers élevés.
Rapport de Gestion
38
Rapport Financier Annuel 2022
Gestion du risque :
Les données informatisées sont stockées hors des locaux du Groupe, chez un hébergeur local, filiale
d’un groupe métropolitain. L’accès physique à cette salle de serveur est limité et protégé (accès
biométrique, registres entrées / sorties, caméras). Tous les systèmes sont sauvegardés
quotidiennement sur plusieurs niveaux (sauvegarde des bases de données, sauvegardes des machines
virtuelles) et une sauvegarde annuelle sur bande est réalisée.
5.7.2 RISQUES LIÉS À L’ACCÈS AUX DONNÉES
La limitation de l’accès aux données est cruciale pour empêcher une modification frauduleuse, un vol
ou une suppression des données.
Gestion du risque :
Outre la sauvegarde des données permettant de restaurer des données altérées ou disparues, CBo
Territoria a mis en place diverses mesures de protection : limitation des droits « administrateur »
métier aux responsables de service et à des collaborateurs supports identifiés ; gestion usuelle des
comptes utilisateurs par annuaire avec verrouillage de comptes possibles vérifié lors de revues
internes semestrielles formalisées ; mise en place d’une politique de gestion des mots de passe.
De manière générale, le Groupe applique les précautions d’usage pour la sécurité informatique et
s’appuie sur des sociétés partenaires spécialisées dans l’infogestion de SI.
Une campagne de sensibilisation des collaborateurs contre les cyber-attaques est prévue en 2023 ainsi
qu’un renforcement des outils contre le phishing.
5.7.3 RISQUES LIÉS À L’EXPLOITATION DES OUTILS SI
La continuité de service implique de maintenir les compétences nécessaires au bon fonctionnement
des outils.
Gestion du risque :
Afin de garantir ce maintien, un référent métier est défini a minima sur chaque outil. Il est assisté par
le responsable applicatif de CBo Territoria qui garde une compétence technico fonctionnelle sur les
outils et est garant des documentations utilisateur et d’exploitation des outils. Enfin, tous les outils
sont exploités dans le cadre d’un contrat de maintenance souscrit auprès de l’éditeur ou de
l’intégrateur.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
6. DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES
RISQUES
6.1 OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES
Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer une information financière et comptable
fiable et conforme à la réglementation ainsi qu’un bon fonctionnement des processus internes pour
l’atteinte des objectifs. Il s’appuie sur un dispositif de gestion des risques (identification, gestion et
maîtrise) qui implique des procédures internes efficaces, clairement définies, partagées avec les
équipes, appliquées et des contrôles en place pertinents et réguliers afin de maîtriser les risques
majeurs et ainsi sécuriser autant que possible les activités du Groupe, sa santé financière, son image.
De plus, pour garantir son efficacité, il est essentiel de mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour
d’une vision commune des risques principaux du Groupe.
6.2 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES
De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance
mise en place au niveau du Conseil d’Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau
du management opérationnel et financier de l’entreprise. Plus précisément, la gestion des risques
repose sur 4 niveaux de contrôle :
▪ 1
er
niveau : le dispositif de contrôle Interne
Il vise la maîtrise des processus du Groupe. Chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle est
responsable de la mise en place et de l’actualisation du dispositif de contrôle interne.
Cela permet de maîtriser les activités, de veiller à l’efficacité des équipes et à l’utilisation efficiente des
ressources.
▪ 2
ème
niveau de contrôle : le dispositif de gestion des risques
Il vise à identifier les risques majeurs, les évaluer et s’assurer d’un degré de maîtrise satisfaisant pour
l’entreprise. Le dispositif de gestion des risques est incarné chez CBo Territoria par la cartographie des
risques, mise en place en 2018 par la direction de l’Audit et du Contrôle Interne et régulièrement mise
à jour.
▪ 3
ème
niveau de contrôle : l’Audit interne
L’Audit interne évalue, à travers ses missions spécifiques, le fonctionnement des dispositifs de contrôle
interne et il est responsable de la cartographie des risques. Il rend compte directement à la Direction
Générale ainsi qu’au Comité d’Audit et indirectement au Conseil d’Administration.
▪ 4
ème
niveau de contrôle : Gouvernance et Comités spécifiques
Le Conseil d’Administration et les Comités Spécifiques tels que le Comité d’Audit et le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s’assurent au travers de leur rôle, de la bonne
maîtrise des risques ainsi que de leur anticipation.
Rapport de Gestion
40
Rapport Financier Annuel 2022
6.3 MÉTHODOLOGIE D’ANALYSE DES RISQUES
Le recensement et l’évaluation des risques au niveau du groupe CBo Territoria sont effectués à l’aide
de la cartographie des risques établie par l’Audit et le Contrôle Interne avec la contribution des
différents métiers et fonctions du Groupe.
6.4 DISPOSITIF DE MAÎTRISE DES RISQUES
Les mesures et dispositifs en place pour réduire le risque de survenance et/ou le niveau de gravité de
chacun des principaux risques identifiés sont développés en section 5 au niveau de la description de
chaque risque.
6.5 ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Production des états financiers :
Les états financiers sont produits semestriellement. Leur élaboration repose sur les principes suivants :
▪ les travaux de clôture et de consolidation des comptes s’appuient sur un calendrier d’arrêté
spécifique ;
▪ les revues analytiques permettant de valider les variations des principaux postes du bilan et
du compte de résultat en lien avec les variations de périmètre sont effectuées ;
▪ par ailleurs, la Direction Financière procède à une analyse des différents sujets d’attention de
la clôture et la partage avec les commissaires aux comptes et le Comité d’Audit.
Les travaux de consolidation sont assurés par un expert-comptable indépendant.
Le suivi analytique, par secteur d’activité et par opération et l’analyse des variations sont effectués au
niveau de la Direction Financière.
S’agissant de la fiabilité de l’évaluation des Immeubles de Placement, celle-ci repose sur le processus
des expertises immobilières. La Direction Financière a la responsabilité de coordonner et superviser la
réalisation des expertises immobilières, effectuées deux fois par an au moins, dans le cadre des
clôtures semestrielles et annuelles, par des experts indépendants.
Communication Financière :
▪ préparation et rédaction des communiqués de presse : ils font l’objet d’un processus précis
sur la préparation du communiqué et d’un niveau de contrôle et de validation adapté ;
▪ présentations spécifiques à des tiers : une présentation est utilisée au cours des roadshows
investisseurs. Des présentations sont également faites aux établissements bancaires. Les
publications des présentations font l’objet de contrôle par les directions financière et
opérationnelles et par le Président Directeur Général.
Élaboration et contrôle budgétaire
Un budget prévisionnel est établi pour chaque secteur d’activité, les principaux étant la Foncière et la
Promotion. Le processus formalisé de contrôle budgétaire intervient deux fois par an (en février/mars
et en septembre/octobre) avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées
Rapport de Gestion
41
Rapport Financier Annuel 2022
par le management des activités et du Groupe. Ces processus facilitent la préparation et le contrôle
des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe.Sur la Foncière, des prévisions par actif
comprenant les loyers, les travaux et les charges immobilières sont effectuées de façon collaborative
par la Direction du Patrimoine, la Direction Financière et la Direction Générale. Des hypothèses de taux
de vacance, de taux de rotation, d’évolution des nouvelles locations sont retenues par actif.
En Promotion, sur la base d’hypothèses de ventes et d’avancement technique par programme, le
chiffre d’affaires et la marge prévisionnels par ligne de produits sont calculés dans le cadre du
processus budgétaire.
En ce qui concerne les frais de structure, les frais de personnel sont suivis mensuellement et les autres
frais font l’objet d’un suivi semestriel.
7. ACTIONNARIAT ET BOURSE
7.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL
Le capital social au 31 décembre 2022 est composé de 36 547 394 actions (stable par rapport à fin
2021), d’une valeur nominale de 1,32 €, soit un total de 48 242 560 €. Il n’existe qu’une seule catégorie
d’actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.
7.2 DÉTENTION DU CAPITAL
(1)
La Société Hendigo est l'actionnaire de référence.
La Société Hendigo détient 9 090 360 actions de CBo Territoria, soit 24.87% des titres et des droits de
vote de CBo Territoria. Elle détient par ailleurs au 31 décembre 2022 2,3 % du capital de CBo Territoria
au travers de sa Société Financière des Mascareignes S.A. Elle a ainsi déclaré avoir franchi les seuils de
5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société CBo Territoria.
Rapport de Gestion
42
Rapport Financier Annuel 2022
Aucun autre franchissement de seuil (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66%, 90%, 95%) n’a
été déclaré au cours de l’exercice 2022.
La Société Hendigo est une holding belge et a pour objet :
▪ toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding dans tous secteurs
économiques ;
▪ la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
▪ toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles
stipulées par la loi du 6 avril 1995 (adoptée en Belgique) relative au statut et au contrôle des
entreprises d’investissement et les arrêtés d’exécution pris sur base de cette législation, ou
toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer ou à
modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution ;
▪ la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans
les domaines exercés par les entités dans lesquelles la Société aura des participations.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La Société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
Société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut
exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou
organisme.
La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Le dirigeant de la Société Hendigo au 31 décembre 2022 est la Société anonyme TOLEFI, ayant son
siège social à Uccle (1180 Bruxelles), représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge
Robert Goblet, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48.
En 2022, TOLEFI S.A a racheté les parts de Messieurs Philippe Diricq et Jean-Marc Heynderickx (via sa
Société BELGENEXT) dans la Société HENDIGO.
TOLEFI S.A. détient désormais 100% du capital de HENDIGO.
Par ailleurs, la Société Origyn détient 7,3% du capital (pas de nouveau seuil franchi en 2022).
A la connaissance de la Société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, n’est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria
représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2022.
Autocontrôle et opérations sur actions propres
L’Assemblée Générale du 8 juin 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de
ses propres actions dans la limite de 10% du capital, pour un prix maximum de 4,70 € par action.
Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022.
La société CBo Territoria SA détient 737 947 titres au 31 décembre 2022 pour une valeur de 2 538 K€.
Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2022, CBo Territoria SA a acheté 223 046 titres à un cours moyen
de 3,66 € et a cédé 223 994 titres à un cours moyen de 3,67 €.
Rapport de Gestion
43
Rapport Financier Annuel 2022
80% des actions auto-détenues, soit 1,6% du capital, ont pour objectif le financement d’opérations de
croissance externe.
14% des actions auto-détenues sont destinées à l’actionnariat salarié (nouveau plan d’AGA 2022). Les
6% restants correspondent aux actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
Actionnariat des salariés
Le management de CBo Territoria détient 1,42% des actions de la Société. Les salariés du Groupe en
détiennent 0,06%.
7.3 COTATION ET COURS DE BOURSE
CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.
En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext
(compartiment C) de la Bourse de Paris.
Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code
mnémonique de l’action est « CBOT » (précédemment « ALCBO »).
En moyenne mensuelle depuis 2021, le cours de l’action CBo Territoria s’est établi comme suit :
Cours mensuel moyen
2021
2022
2023
(de clôture, en € par action)
Janvier
3,64
3,68
3,64
Février
3,61
3,68
3,71
Mars
3,73
3,69
3,71
Avril
3,83
3,81
/
Mai
3,83
3,79
/
Juin
3,69
3,73
/
Juillet
3,58
3,60
/
Août
3,56
3,63
/
Septembre
3,54
3,56
/
Octobre
3,65
3,58
/
Novembre
3,70
3,59
/
Décembre
3,60
3,58
/
Comparée aux indices de marché et sectoriels, l’évolution du cours de Bourse, sur la période de janvier
2022 à mars 2023, se présente ainsi :
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
VOLUME DES TITRES ÉCHANGÉS, EN NOMBRE DE TITRES
0
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000
Rapport de Gestion
45
Rapport Financier Annuel 2022
8. AUTRES INFORMATIONS
8.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS
Les sociétés Zévi et Vacoa, dont l’objet est la propriété, l’acquisition, la gestion et la location de tous
biens immobiliers, et les sociétés Zamba, Aloé, Macra et Garden, dont l’objet est l’acquisition de tous
terrains ou droits à construire, la construction, la vente et éventuellement la location provisoire, sont
entrées dans le périmètre de consolidation en tant que sociétés intégrées globalement. Ces entrées
de périmètre sont sans impact significatif sur les capitaux propres consolidés ainsi que sur le résultat
net.
Le Groupe a procédé à la cession de 40% des parts de ses 3 sociétés d’exploitation Outdoor, Le Bassin
Bleu Country Club (BBCC), Le Jardin d’Eden et Le Beauséjour Sport Club (BSC), à Ilop Réunion,
représentée par Stéphane André, Directeur de ces activités depuis 2007. Précédemment comptabilisé
en intégration globale, le pôle Outdoor, contrôlé dorénavant conjointement (politique financière et
opérationnelle menée en accord des deux parties), est traité par mise en équivalence dans les comptes
à compter du 1er janvier 2022.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 intègre les sociétés suivantes :
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
En vous rendant compte de l’activité du Groupe, nous vous avons exposé l’activité de ses filiales et des
sociétés contrôlées.
8.2 COMPTES SOCIAUX DE CBo Territoria SA
CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve
foncière, les opérations d’aménagement en cours de développement et certaines opérations
immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, CBo
Territoria SA porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.
Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Règlement
ANC 2016-07 relatif au plan comptable général homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n’est intervenu
en 2022.
Résultats financiers 2022
Le chiffre d’affaires de CBo Territoria SA est constitué de ventes de biens immobiliers (constatées à
l’achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée avec des entités du Groupe
en vue du développement d’opérations immobilières, ainsi que de revenus locatifs (Immobilier
Tertiaire et Résidentiel).
Le résultat net comptable 2022 s’élève à 11,4 M€ (9,4 M€ en 2021).
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
Information sur les charges non déductibles fiscalement
Selon l’art. 223 quater du CGI, il est précisé qu’aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4)
n’a été supportée par la Société au cours de l’exercice 2022.
Selon l’art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu’aucune réintégration de frais généraux dans le
bénéfice fiscal imposable n’a été réalisée en 2022.
Information sur l’activité de la Société en matière de recherche et développement
La Société n’a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé.
8.3 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté
ci-dessous.
(1) Soit 0,24 € / action au titre de l’exercice 2022 suivant proposition du Conseil d'Administration du
20/03/2023.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions
composant le capital au 31/12/2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.
8.4 DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
*Sur la base de 33 839 998 actions dont 5 393 K€ payés en actions.
**sur la base de 36 537 394 actions.
***sur la base de 36 537 394 actions.
Nombre d’actions existantes à la date de l’AG ayant statué sur le dividende.
Sur proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, il est prévu de verser un dividende
au titre du résultat 2022 de 0,24 € par action, soit une distribution totale de 8 771 K€ (sur la base des
36 547 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, y compris les actions auto-
détenues).
8.5 DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS ET DÉLAIS DE PAIEMENT
Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :
▪ factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des
factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
▪ factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une
campagne mensuelle de règlement.
Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les
entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.
Compte tenu du contexte économique pouvant être compliqué pour les entreprises, CBo Territoria
dans une volonté de soutenir l’économie locale, a décidé de réduire ainsi les délais de paiement aux
entreprises initialement de 45 jours à 25 jours dès qu’il en avait la possibilité.
Le poste Fournisseurs (dont Dettes sur immobilisations) des Etats financiers de CBo Territoria SA
atteint un total de 15 220 K€ au 31 décembre 2022, et se trouve ainsi constitué :
Rapport de Gestion
50
Rapport Financier Annuel 2022
(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l’objet de la décomposition ci-après.
(b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ;
elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.
(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux
réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.
Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2022 de 1 454 K€ (a) se ventile
ainsi :
(a) Dette dont l’échéance théorique est échue et est constituée de divers reliquats. Dont dette
intra-groupe avec la SNC Hermione pour 462 K€.
(b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais
habituels de paiement de la Société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des
conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
(c) Dette présentant des échéances particulières, i.e. postérieures au 01/03/2023.
Rappel
31/12/2021
Dettes / Factures fournisseurs (a) 1 454 10% 1 545
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties (b) 1 239 8% 1 325
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues (c) 12 527 82% 6 354
Total Poste Dettes Fournisseurs 15 220 100% 9 224
Dettes Fournisseurs au 31/12/2022
Notes
En K€
En %
Rappel
31/12/2021
Échéances échues (ant. Au 31/12/2022) (a) 483 33% 556
Échéance courantes (01 et 02/2023) (b) 871 60% 890
Échéances particulières (Post au 01/03/2023) (c) 100 7% 100
Total Poste Dettes Fournisseurs 1 454 100% 1 546
Dettes Fournisseurs au 31/12/2022
Notes
En K€
En %
Rapport de Gestion
51
Rapport Financier Annuel 2022
Délais de paiements fournisseurs et clients
Les tableaux ci-dessous présentent l’analyse des dettes fournisseurs et des créances clients au 31
décembre 2022 :
8.6 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Aucun évènement significatif n’est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2022)
et celle de l’établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.
8.7 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS
Autorisations en cours
L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux membres
du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois,
l’attribution d’options de souscription d’actions, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour
de l’Assemblée (1 096 421 options sur la base du nombre d’actions composant le capital au 9 juin
2021). Il n’y a pas de plan de stock-options en cours au 31 décembre 2022.
Rapport de Gestion
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Rapport Financier Annuel 2022
8.8 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES
Autorisations en cours
L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, aux membres
du personnel et aux mandataires sociaux l’attribution d’actions gratuites dans la limite de 3 % du
capital social existant au jour de l’Assemblée (1 096 421 actions sur la base du nombre d’actions
composant le capital au 9 juin 2021). Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a
décidé, lors de sa séance du 14 avril 2022, de réaliser une attribution portant sur 110 000 actions à 3
dirigeants, pour une valorisation de 3,83€ par action au jour de l’attribution. Le plan est soumis à des
conditions de performance avant l’attribution définitive prévue le 14 avril 2024. A compter de
l’attribution définitive, les actions attribuées gratuitement seront soumises à une période de
conservation fixée à un an, expirant le 13 avril 2025.
9. PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernent
notamment les points suivants :
9.1 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Il est proposé à l’Assemblée de fixer le dividende à verser au titre du résultat 2022 à 0,24 € par action,
représentant une distribution totale de 8 771 K€ (sur la base des 36 547 394 actions composant le
capital social au 31 décembre 2022).
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
36 547 394 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global serait ajusté
en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du
dividende effectivement mis en paiement.
Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues n’est pas versé et est affecté au
compte Report à nouveau.
Rapport de Gestion
53
Rapport Financier Annuel 2022
9.2 PROPOSITIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les résolutions proposées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernent
notamment les points suivants :
• renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET en qualité d’administrateur ;
• nomination de Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur ;
• renouvellement de Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur ;
• proposition de renouveler l’autorisation concernant la mise en œuvre du programme de
rachat d’actions et l’autorisation concernant l’annulation d’actions propres.
Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de
l’ensemble des résolutions sera disponible dans le Rapport du Conseil d’Administration exposant les
projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023.
Le Conseil d’Administration
Rapport de Gestion
54
Rapport Financier Annuel 2022
10. Glossaire
ANR - Actif Net Réévalué
L’Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou
moins-values latentes sur le patrimoine immobilier.
Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise indépendante.
ANR par action
Actif Net Réévalué par action hors actions auto-détenues.
ANR par action dilué
Actif Net Réévalué par action après prise en compte du nombre maximum d’actions qui pourraient être créées
par les instruments dilutifs en circulation.
Backlog
Chiffre d’affaires restant à comptabiliser des ventes d’immeubles bâtis résidentiels et tertiaires réalisées (hors
ventes de terrains).
CAF – Capacité d’Autofinancement
Ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité qui permettent
d’assurer son financement.
Carnet de commandes
Chiffre d’Affaires hors taxes total des lots sous contrat de réservation à la date d’arrêté.
Cash-flow liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie d’exploitation définissent la variation des liquidités détenues par l’entreprise liée à son
activité principale.
Coût moyen de la dette
Rapport entre les intérêts financiers payés sur l’exercice, avant capitalisation et l’encours moyen de la dette au
cours de l’exercice.
ICR – Interest Coverage Ratio
Taux de couverture du coût de l’endettement net par les loyers nets.
Impôt différé
L’impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l’exercice au titre des
opérations de l’entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d’impôt non
reconnu par la méthode de l’impôt exigible.
IR - Immeuble de Rendement
Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers.
IP - Immeuble de Placement
Immeubles de rendement bâtis (Tertiaire + Habitat) + IP Terrains.
JV - Juste Valeur
Cette méthode de valorisation des actifs est définie les normes comptables internationales IFRS, et s’appliquent
aux comptes consolidés ; elle y est définie comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour
le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation».
Loyers nets de la Foncière = marge opérationnelle Foncière
Loyers nets des Charges immobilières directes tenant compte des dotations aux provisions pour créances
douteuses.
Rapport de Gestion
55
Rapport Financier Annuel 2022
LTV - Loan To Value
Montant de l’encours de l’endettement bancaire net des actifs financiers et de la trésorerie / valeur de marché
des Immeubles de Placement hors droits + valeur nette comptable des immeubles d’exploitation hors siège +
stocks et encours (valeur consolidée).
Marge opérationnelle Promotion
Chiffre d’affaires diminué des coûts de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux
provisions.
ORNANE - Obligation Remboursable en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes
Obligation convertible dont le capital est remboursé à l’échéance en numéraire et si l’option de conversion est
dans la monnaie, la différence entre le cours de bourse et le seuil de conversion pourra être remboursée en
actions de l’émetteur.
Patrimoine économique
Actifs de placement et quote-part des actifs détenus en société mise en équivalence.
PdG – Part du Groupe
Le résultat net part du groupe est la part du bénéfice net de l’ensemble revenant aux actionnaires du groupe.
PILA
Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires
d’accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s’engage à proposer au locataire,
à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila.
Pipeline
Projets en construction, projets à lancer dans les 12 mois et projets identifiés sur fonciers maîtrisés à horizon
moyen terme.
Résultat des activités
Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités
annexes.
Résultat opérationnel
Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des Immeubles de Placement + autres
produits et charges opérationnels + quote-part des résultats des Sociétés Mises en Equivalence.
Résultat net récurrent de la Foncière
Résultat net ne tenant pas compte des éléments non récurrents, tels que la variation de juste valeur et les
résultats de cession d’actifs.
SME
Société Mise en Equivalence. La Mise en Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de
remplacer la valeur comptable des actions d’une société détenues par une société mère, par la valorisation de la
part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l’entité.
Stock-Options
Correspond à des options de souscription d’actions, à un prix d’exercice défini.
Taux d’occupation financière :
Ratio entre le loyer de marché des surfaces louées et le loyer de la surface totale (= loyer réel des surfaces louées
+ loyer de marché des surfaces vacantes).
TFT – Tableau de Flux de Trésorerie :
Le tableau de flux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une
période donnée.
56
03 INFORMATIONS
SOCIALES,
ENVIRONNEMENTALES ET
SOCIETALES
57
La RSE est ainsi dans
l’ADN de la Société
par nature !
En tant que Foncière, Aménageur et Promoteur de référence à La
Réunion et premier Bailleur Foncier Privé de surfaces agricoles, CBo
Territoria est un acteur majeur de l’économie Réunionnaise engagé
pour son territoire, avec une responsabilité territoriale forte, qui se
développe également sur Mayotte.
Maître d’ouvrage de logements, bureaux, centres commerciaux et
autres actifs tertiaires, CBo Territoria tient compte de la responsabilité
qu’elle a au titre de son rôle « d’Aménageur du territoire ». Un rôle qui
doit prendre en considération de multiples composantes : économiques,
environnementales, sociales et sociétales, tout en répondant aux
contraintes financières de ses clients mais également aux usages de plus
en plus mouvants.
La RSE est ainsi dans l’ADN de la Société par nature !
Les actions RSE du Groupe portent leurs fruits et aboutissent à des
données concrètes, reconnues. En 2022, CBo Territoria est classée
38/371 au classement général du Gaïa-Index et 7/22 au classement
sectoriel Immobilier. En outre, le Groupe a reçu le prix « Coup de Cœur »
dans le cadre de la manifestation organisée par le Medef Réunion afin
de récompenser les entreprises les plus vertueuses en matière de RSE.
CBo Territoria a décidé depuis 2021 de donner un nouvel élan à son
action afin de se préparer aux grands enjeux Internationaux et
Européens sur le plan du Climat, de l’Environnement et d’une vision de
Long Terme de l’Economie. Pour cela, elle a défini une dynamique
Vertueuse pour le Territoire et ses Parties prenantes en déclinant son
rôle en tant qu’entreprise autour des 4 Enjeux suivants :
- Citoyenne Responsable
- Mobilisée pour l’environnement
- Efficace dans sa gestion énergétique
- Employeur Engagé
C’est autour de ces enjeux que le Groupe a structuré en 2022 son plan
d’actions pour les prochaines années, nommé « Impact Péi 2030 ».
58
Table des matières
03 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES ................................................ 56
CROITRE DURABLEMENT DANS LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT ET DE NOS PARTIES PRENANTES
............................................................................................................................................................... 59
TABLEAU DE BORD : ENJEUX ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE .............................................. 61
1 CITOYENNE ET RESPONSABLE DANS L’AMENAGEMENT DES QUARTIERS ......................................... 65
1.1 CO-CONSTRUIRE AVEC NOS USAGERS .................................................................................. 65
1.2 DE NO UVE LLES FO RME S U RBA INE S ET ARCH IT E CTURALES EN MI LIE U
TR OPIC AL ....................................................................................................................................... 66
1.3 INVESTIR DA N S LES LO ISIR S E T L ES ESP ACE S VERT S, LA CUL T UR E ET
L’ E SS 67
1.4 LA PR E VE NTI ON ET LA GES T IO N D E S NUI SAN CES ........................................... 70
1.5 L’ ACCE SS IBILITE E T L’ ECOMO B IL ITE POUR TOU S ........................................... 72
1.6 REP ONDRE AU X SPECIFI CIT ES DE L’E CON OMI E R E UNIONNAI SE ET A UX
NO U VE AUX US AGE S D E TRAV AIL ........................................................................................ 73
2 MOBILISEE POUR L’ENVIRONNEMENT, LA BIODIVERSITE ET L’ECONOMIE DES RESSOURCES .......... 74
2.1 L’ ENVI RO NNEMEN T N ATUREL CO MME CADR E DE P ROJE T .......................... 74
2.2 DE S C H ANT IE RS P RO PRE S ET L A VA LOR ISA TION D ES D EC HET S ................ 76
2.3 DE S M ATE R IA UX LOCA UX ET DU R AB L ES .............................................................. 77
2.4 UNE GE ST I ON EC O NOME DE L’E AU ....................................................................... 78
2.5 AG IR POU R L ’ AUTONOM IE ALI MEN TAI RE DE LA REU NIO N ......................... 79
3 EFFICACE DANS SA PERFORMANCE ENERGETIQUE............................................................................ 81
3.1 M E SURER, P ILO TER , AG IR , P OUR D E S B AT IME NTS PER FORMA NT S ............ 81
3.2 INNOVA NT E C O NT RE LE REC H AU FFE M EN T C L IM A TIQ UE ............................. 82
4 UN EMPLOYEUR ENGAGE POUR SES PARTIES PRENANTES ................................................................ 85
4.1 DE BO NNES P RAT IQUES DE GOU VE R NAN CE ...................................................... 85
4.2 UNE EN TREPR ISE ATTRACTIV E, QUI INTE R E SSE E T PROT E GE SE S
SAL AR I ES ....................................................................................................................................... 86
4.3 UNE EN TREPR ISE RESPO NSABLE, CITOYENNE E T EGAL ITA IR E ................... 90
4.4 AV E C LES ENTREPRI SES REU NI ONNAISES POUR L ’ EMP LOI ......................... 91
59
CROITRE DURABLEMENT DANS LE RESPECT DE
L’ENVIRONNEMENT ET DE NOS PARTIES PRENANTES
En 2013, CBo Territoria avait réalisé un important travail de formalisation de sa stratégie de
développement, pour y intégrer visiblement et durablement les notions et principes du
développement durable qui ont encadré son action depuis.
En 2016, fort d’une accélération de certaines actions notamment liées à la maitrise
de l’énergie et de la reconnaissance de la politique RSE par le prix Gaïa-Index, la
stratégie initiale a commencé à porter ses fruits et à aboutir à des données
concrètes. Depuis son entrée en 2016 dans le Gaïa-Index, CBo Territoria reste dans
le 1
er
quart de sa catégorie (CA<150 M€, tous secteurs confondus) et en 2022 (sur base de l’exercice
2021) le Groupe est classé 7/22 au classement sectoriel au et 38/371 au classement général.
A partir de 2018, l’ordonnance 2017-1180 excluait CBo Territoria de l’obligation de publication, ses
effectifs étant largement inférieurs à 500 salariés. Néanmoins, l’entreprise a décidé de maintenir un
rapport Extra-financier et de continuer à concentrer ses actions les plus probantes et efficientes en
termes de RSE.
En 2021, CBo Territoria décide de donner un nouveau cadre pour la mise en œuvre et le pilotage de
ses actions en faveur des critères ESG et définit en 2022 sa Stratégie « Impact Péi 2030 » dans le sillon
des enjeux Gouvernementaux et Internationaux que sont notamment :
• les 17 Objectifs du Développement Durable (ODD) dans le Plan 2030 de l’ONU ;
• les ambitions de l’Europe sur le Climat et en particulier les objectifs de la Taxonomie
Européenne.
L’actualisation de la Stratégie RSE du Groupe, validée par le Conseil d’Administration, a été réalisée en
2022 de manière participative avec ses collaborateurs autour de plusieurs ateliers, dont les travaux
ont été pilotés par un comité projet ad hoc. L’approche méthodologique pour définir la stratégie RSE
s’est fondée sur les principes de la norme ISO 26000.
Les groupes de travail collaboratifs ont mené à l’identification de plusieurs actions autour des volets
Environnement, Sociétal, Social et Gouvernance afin de répondre aux enjeux et objectifs exposés ci-
dessous.
60
Impact Péi 2030 : la nouvelle ambition RSE du Groupe CBo Territoria
Protéger
notre Île !
Ensemble dans
une entreprise
conviviale,
responsable et
performante
Travailler avec les
potentiels
humains de notre
territoire
Une organisation
résiliente avec les
meilleures
pratiques RSE
Protéger notre environnement et sa biodiversité
Favoriser une démarche d’économie circulaire dans
nos activités
Améliorer notre trajectoire carbone et notre
efficacité énergétique
Être plus exigeant avec nos fournisseurs sur les
critères ESG
Renforcer le Bien-être, le sens et la cohésion au
travail
Améliorer le traitement de l’inclusion
Accompagner nos collaborateurs à l’évolution de nos
métiers
Maintenir la répartition de la création de valeur de la
Société par notre politique de rémunération
attractive (plan d’intéressement, 13
ème
mois…)
Construire le dialogue et accompagner les
communautés locales, actrices de nos quartiers
d’aménagement (associations des commerçants,
associations sportives, culturelles et sociales…)
Favoriser l’installation de nouveaux agriculteurs pour
une agriculture raisonnée et développer les circuits
courts
Mécénat et soutien des activités économiques
notamment auprès des acteurs de l’Economie Sociale
et Solidaire (ESS)
Permettre une première expérience en entreprise :
faire monter en compétences les acteurs locaux de
demain (recrutement d’apprentis, stages...)
Renforcer la Gouvernance du Groupe dans sa
dimension RSE :
- Au niveau des instances décisionnelles
- Au niveau des outils de pilotage
61
TABLEAU DE BORD : ENJEUX ET INDICATEURS CLES DE
PERFORMANCE
+17 pts par rapport au
benchmark sectoriel
2021
2022
Depuis 2016, CBo Territoria a signé un partenariat avec TEEO pour la mise
en œuvre d’un système de management de l’énergie. Les parties
communes de ses actifs Tertiaires les plus énergivores ainsi que ses actifs
d’exploitation dont le Siège, sont sous monitoring depuis cette date, ce
qui a permis d’identifier la mise en place d’une stratégie de réduction de
la consommation, et ainsi répondre aux enjeux du Décret Tertiaire et de
la Loi Climat.
Dans ce cadre, un site pilote a été retenu (Bureaux « Lardy ») et a montré
des résultats significatifs qui confirment le bien-fondé de la stratégie
menée depuis 5 ans et justifient la généralisation de ces actions sur
l’ensemble du Patrimoine et du Siège.
La climatisation est la principale source de consommation électrique des
immeubles tertiaires à La Réunion. Réglages, changement des réseaux
secondaires (vannes 3 voies en vannes 2 voies) et remplacement du
groupe primaire général d’eau glacée ont donné des résultats probants.
Depuis 2013, CBo Territoria confie à Biotope une mission de coordination
environnementale sur l’ensemble de ses chantiers, intégrant ainsi à ses
marchés une notice environnementale avec pénalités, garantissant un
suivi de chantier à pied d‘œuvre et instaurant des bonnes pratiques de
gestion des déchets comme le tri 7 flux et la traçabilité de l’ensemble du
type de déchets, encadrées dorénavant par la réglementation.
ENVIRONNEMENT :
DES OBJECTIFS A PORTEE DE MAIN…
Distinction « OR » au Gaïa Index
(campagne 2022 sur la performance ESG
2021) . Une note globale de +17 pts par
rapport au benchmark sectoriel et en
progression de 27 pts par rapport à la
notation CBo d’il y a deux ans.
Focus consommation des Bureaux LARDY :
réduction de la consommation énergétique
de 12% par rapport à 2021, soit une baisse
de 62% par rapport à 2015, grâce au
changement des réseaux secondaires en
2021 et au remplacement du groupe froid
en 2022.
Focus consommation du Siège : réduction
de 39% de la consommation électrique par
rapport à 2021 du fait du changement des
vannes des réseaux secondaires et
remplacement du groupe primaire.
Le dernier rapport transmis par notre
partenaire d’audit Biotope confirme le
maintien autour de 99% de valorisation. A
noter que l’essentiel des déchets des
chantiers CBo sont des déchets inertes
(déblais), qui peuvent être repris sur des
parcelles agricoles ou à défaut vont à
l’ISDND.
FAITS MARQUANTS
62
SOCIETAL : AU CŒUR DE NOS PREOCCUPATIONS
DES OBJECTIFS A PORTEE DE MAIN…
Depuis sa création, portée par une sensibilité forte de son Comité de
Direction et de ses collaborateurs, CBo Territoria a eu à cœur de développer
son activité en mettant la question de l’impact et l’apport sociétal de ses
activités comme une priorité de ses aménagements.
En tant que Propriétaire Foncier important à l’échelle du territoire, CBo
Territoria agit de manière responsable sur ses terres agricoles afin de
renforcer l’autosuffisance alimentaire de l’île et d’assurer un niveau de
revenu décent aux agriculteurs. De plus, le Groupe permet aux familles
descendantes d’anciens ouvriers des usines sucrières de devenir propriétaire
du foncier mis jadis à disposition sur lequel ils avaient construit leur
« habitation ».
Ces cessions foncières se font sur la base de 35 à 50€/m² (entre 3% et 15% de
la valeur de marché) afin de leur permettre de devenir pleinement
propriétaire. Elles peuvent ainsi investir dans la réhabilitation ou la
reconstruction de leur maison pour un logement décent. CBoTerritoria
travaille en partenariat avec le groupe Action Logement/SHLMR pour faire
un diagnostic social préalable, définir l’espace occupé et accompagner les
familles dans le montage de leur dossier « acquisition-amélioration » pour
bénéficier des aides départementales. Ce sont en moyenne une quinzaine de
dossiers ainsi traités par an. En 2022 ce sont 12 familles qui ont pu ainsi
devenir propriétaire de plein droit et ce sont plus d’une cinquantaine de
dossiers en cours d’instruction principalement sur les communes de Saint-
Paul et Saint-Leu.
En tant qu’Aménageur responsable, CBo Territoria investit également de
manière philanthropique dans ses quartiers en aidant à la réalisation de
projets portés par les associations locales.
L’objectif ? Œuvrer pour le bien-vivre ensemble des Réunionnais, soutenir
des actions associatives locales, créer des espaces de rencontre, attirer le
développement économique, soutenir la cohésion sociale des habitants et
ainsi offrir à ses occupants, rapidement, un équilibre social, économique et
sociétal pour leur bien-être.
Installation en 2022 du 1
er
entrepreneur
dans le cadre de la convention signée en
2021 « Ma Boutique à L’Essai » avec
Initiative Réunion. Dans ce contexte, CBo
Territoria met à disposition des locaux aux
entrepreneurs créateurs de commerces de
proximité sélectionnés, à des conditions
préférentielles afin de les accompagner
dans le lancement de leur activité.
Signature d’une convention tripartite de 9
ans renouvelable entre CBo Territoria en
qualité de Bailleur, un agriculteur et
l’association ADESIR, afin de permettre la
réalisation d’un projet agricole à vocation
d’intégration sociale ACI (Ateliers et
Chantiers d’Insertion) concernant des
femmes des hauts de Sainte-Marie.
2021, premières opérations immobilières
intégrant une clause sociale d’insertion par
l’activité économique dans les marchés
travaux. Les entreprises doivent s’engager à
réserver des heures de travail pour
l’exécution du marché à des personnes
rencontrant des difficultés sociales ou
professionnelles particulières. Cela a
débouché en 2022 au recrutement en CDI
de deux personnes en situation d’insertion
par une entreprise locale de gros-œuvre
qui était sur le marché travaux. Nous
ambitionnons de généraliser cette clause
pour nos futures opérations.
CBo Territoria en tant que Mécène du
Fonds Réunion des Talents a organisé une
Résidence d’Artiste sur Beauséjour durant
quatre mois afin de faire entrer l’art dans la
cité mais également dans l’entreprise et de
le rendre plus accessible.
FAITS MARQUANTS
63
²
Team building 2022
Mobilité interne : un comptable a pu
accéder avec succès à un poste de
commercial en immobilier résidentiel avec
un accompagnement interne.
Achats responsables : pour la
fourniture de petits équipements pour
le Siège du groupe,
mise en place d’un
partenariat avec l’entreprise adaptée
GP
Entretien qui embauche des
personnes en situation de handicap en
favorisant leur insertion sociale et
professionnelle.
FAITS MARQUANTS
SOCIAL : UN EMPLOYEUR RESPONSABLE ET ENGAGE, TANT AUPRES DE
SES COLLABORATEURS QUE DE SES PARTIES PRENANTES
Mettre la fonction Ressources Humaines au service des collaborateurs, une volonté
forte de mettre l’Humain au cœur de la stratégie de développement de CBo
Territoria.
Entreprise à Taille Humaine, la gestion de l’activité intense de la Société repose sur
une responsabilisation importante de ses collaborateurs, une autonomie de travail,
un processus décisionnaire décentralisé et un mode de fonctionnement « Agile »,
notamment aidé par la mise en place du Télétravail* dans un territoire paralysé par
les bouchons réguliers sur un réseau saturé sans réelle alternative en transports en
commun (*Charte télétravail mise en place en 2021, à raison de 1 jour par semaine).
Le télétravail a été facilité par la transformation digitale du Groupe opérée entre
2018 et 2022 avec notamment la dématérialisation des documents et processus de
gestion administrative. Au niveau des Ressources Humaines, 100% des bulletins de
paie sont dématérialisés ainsi que le process des congés payés permettant de
fluidifier les démarches administratives pour le collaborateur et le manager. Par
ailleurs, le Groupe renforce sa gestion de la performance avec un plan de
développement des compétences et une gestion personnalisée des carrières dans
le cadre notamment des entretiens professionnels.
CBo Territoria met également au centre de ses préoccupations le respect de l’équité
de traitement entre les Femmes et les Hommes, la mixité culturelle et le
64
des administrateurs
sont indépendants
réunions (Conseil
d’Administration et Comités
spécialisés)
50%
13
L’ENGAGEMENT SUR LES CRITERES ESG EST INSCRIT DEPUIS
2013 DANS LA STRATEGIE DU GROUPE.
A CE TITRE, CBo TERRITORIA ADOPTE UNE GOUVERNANCE
DANS LES MEILLEURES PRATIQUES
&…
1. Une charte éthique des
contractants (respect des règles de
sécurité, d’hygiène, des droits de
l’Homme)
2. Une charte Chantier propre
3. Une Cartographie des Risques
actualisée chaque année
2022 : entrée au Conseil d’Administration d’un nouvel
administrateur, membre de la fondation PALLADIO*
* La Fondation Palladio a été créée en 2008, sous l’égide de la Fondation de France, autour de l’enjeu majeur du 21ème siècle qu’est la
construction de la Ville et des lieux de vie. Elle mobilise et rassemble tous les secteurs et métiers concernés par la problématique
immobilière et urbaine (aménagement, construction, énergie, transport, …), les pouvoirs publics, le monde associatif, les chercheurs et
médias.
1 séminaire
stratégique du
CA une fois par
an
GOUVERNANCE ET RESILIENCE
57% de femmes
Comité de direction constitué de 7 membres
Age moyen
Parité Femmes / Hommes
47 ans
65
1 CITOYENNE ET RESPONSABLE DANS L’AMENAGEMENT
DES QUARTIERS
La Réunion est un territoire aux espaces constructibles contraints par l’insularité, un relief abrupt, un
climat tropical, des risques naturels et une nécessaire préservation des espaces naturels et agricoles.
Parallèlement, les besoins en logement demeurent très importants, dans un contexte de forte
croissance démographique ce qui génère des besoins en équipements publics de proximité et de
commerces et services pour faire la ville.
C’est dans ce contexte que le groupe CBo Territoria a été amené à repenser l’espace et inventer des
nouvelles formes urbaines et architecturales ; d’autant plus que CBo Territoria possède un patrimoine
particulièrement bien situé (au Nord, à l’Ouest et au Sud de l’île) et bien desservi par les axes
structurants de l’île, le tout dans un cadre de rareté foncière.
Dans son rôle d’aménageur, le propriétaire foncier CBo Territoria se voit comme un « passeur », acteur
transitoire de la Ville qui rétrocède l’ensemble des espaces publics aux collectivités et les réseaux aux
concessionnaires et cède les constructions ou parcelles à construire à des investisseurs, bailleurs ou
propriétaires occupants, pour le bien-être et le « bien vivre ensemble » des nouveaux habitants,
véritable finalité de tout projet urbain.
Mais CBo Territoria est aussi un investisseur engagé de long terme dans ses projets urbains qui
conserve une partie du patrimoine bâti, notamment à vocation d’activités économiques et s’inscrit de
facto « durablement dans ses projets ».
Il est donc indispensable, pour CBo Territoria de pérenniser sa démarche de développement durable
au-delà de sa propre action, d’associer les parties prenantes très en amont, afin de s’assurer de la
bonne traduction opérationnelle et d’usage, et de la gestion respectueuse des partis pris des décisions
d’aménagement.
1.1 CO-CONSTRUIRE AVEC NOS USAGERS
L’Aménageur, producteur du cadre de vie, est un passeur de ville.
La réussite de quartiers durables, exige la mobilisation des habitants et le développement de modes
de vie et de travail écocitoyens dans une vision long terme.
L'ampleur des aménagements réalisés par CBo Territoria exige un dialogue permanent avec les élus
locaux. Il trouve toute sa place dans les procédures publiques de ZAC et les comités de suivi qui lient
chaque opération de CBo Territoria à la commune et aux autres partenaires institutionnels concernés.
Des comités de coordination de la ZAC de Beauséjour sont tenus régulièrement, avec les élus locaux,
la CINOR, les autorités publiques, les associations, les commerçants...
Les habitants sont associés à des ateliers pour réfléchir à des aménagements qui font sens et lien. Dans
le cadre de ses actions pour l’éco-citoyenneté, CBo Territoria accompagne l’émergence de nouveaux
comportements auprès des habitants et des acteurs économiques de ses quartiers en distribuant
notamment à tous ses nouveaux occupants un guide de l’éco-résident.
66
1.2 DE NOUVELLES FORMES URBAINES ET
ARCHITECTURALES EN MILIEU TROPICAL
CBo Territoria, premier aménageur et constructeur privé
réunionnais, s’éloigne de la réponse traditionnelle de la
maison individuelle.
L’entreprise a inventé un modèle de compacité
tropicale, avec des espaces de respiration (espaces
verts et autres lieux publics), en limitant l’étalement
urbain (respect des objectifs du SAR) et en conservant
les qualités de l’habitat traditionnel réunionnais tout
en offrant une panoplie de produits logements très
diversifiés (social, accession à la propriété et
investissement locatif) et « sans marqueur social ».
CBo Territoria s’est d’ailleurs engagé dans un contrat
cadre avec l’un des principaux bailleurs sociaux de l’île,
la SHLMR (maintenant intégrée au groupe Action Logement) pour réaliser des logements locatifs
sociaux et des logements intermédiaires de qualité et sans « marqueur social ».
Les quartiers résidentiels conçus par CBo Territoria affirment leur mixité sociale et
intergénérationnelle, pour proposer à chacun, un parcours résidentiel tout au long de sa vie et à
l’échelle du quartier.
La densité nette est le nombre de logements à terme ramené à la
surface de l’opération d’aménagement, hors voiries, espaces et
équipements publics.
Les Damiers, LLI à Saint-Paul
Hibisuc
Hibiscus, PLS à Sainte-Marie
Hibisuc
Les Timizes, LLS à Saint-Paul
Hibisuc
67
Ce nouveau modèle urbain que l’on peut qualifier de « ville du ¼ d’heure » permet d’économiser la
ressource foncière agricole, les espaces naturels et limiter l’impact environnemental des quartiers
(moins de réseaux, moins de mitage, moins de déplacements…), tout en répondant aux objectifs de
mixité fonctionnelle et sociale portés par CBo Territoria.
Le Groupe mène en continu des réflexions sur de nouvelles formes urbaines et architecturales en
milieu tropical, avec une vraie différentiation territoriale. Pour mener à bien ces réflexions, le Groupe
a organisé à plusieurs occasions des concours d’architecte sur des projets emblématiques comme
« les portes de Beauséjour » ou « la centralité urbaine » avec une volonté d’innovation et d’usage des
matériaux locaux.
La ville de Beauséjour, projet immobilier emblématique
de ce nouveau modèle urbain, fait l’objet de deux
ouvrages réalisés par Dominique Gauzin-Müller,
Architecte internationale spécialiste de l’architecture
écoresponsable, dont le premier édité aux éditions
EYROLLES sur le « Défi de Beauséjour » fait référence au
modèle de ville durable et frugale en milieu tropical et
Beauséjour sert de support de colloques sur la ville de
demain.
Pour CBo Territoria, acteur de référence dans l’immobilier à La Réunion, l’enjeu est ainsi de construire
ou de rénover en répondant aux besoins actuels tout en anticipant des besoins émergents. Son objectif
est de proposer des locaux et logements agréables et durables, répondant à des critères de
fonctionnalité, en adéquation avec une demande diversifiée et en s’adaptant aux évolutions des
usages dans des quartiers offrant le maximum de services aux habitants de façon à réduire
drastiquement les déplacements (« ville du ¼ heure »).
1.3 INVESTIR DANS LES LOISIRS ET LES ESPACES VERTS, LA
CULTURE ET L’ESS
Créer des espaces tenant compte de l’ensemble
des usages et des habitudes de vie des
Réunionnais, c’est la marque de fabrique de CBo
Territoria. Sa maîtrise foncière lui permet dans le
cadre de développement de projets urbains d’aller
au-delà des simples aménagements publics de
voirie en s’attachant à développer des offres de
services dans le sport, les loisirs et le contact avec
la nature. C’est la superposition des trames bleues
(circuit de l’eau) et des trames vertes (paysage) qui permet de créer en plein cœur de Beauséjour des
coulées vertes et un parc urbain véritable poumon vert et espace de promenades et de contact direct
avec la nature pour les habitants.
A titre d’exemple, l’entreprise a également aménagé autour du Golf du Bassin Bleu, situé dans l’Ouest,
des sentiers de randonnée pédestre et VTT dont un circuit vedette de 6 km qui offre des vues à la fois
68
sur la Route des Tamarins et ses spectaculaires ouvrages d’art, la savane environnante, les trois bassins
d’eau ou encore le Moulin Kader, vestige d’une activité locale de tressage du choka en corde.
En décembre 2021, le Groupe signe un bail avec une association sportive de Padel, pour créer au sein
du quartier d’Affaires de La Mare, à Sainte-Marie, un espace de loisirs et permettre aux nombreux
salariés du site de bénéficier d’un accès à des activités sportives dans leur environnement de travail.
CBo Territoria a le souci également de développer de cette offre au profit des populations locales. A
titre d’exemple, elle veille à une accessibilité privilégiée au Golf du Bassin Bleu ou au complexe sportif
de Beauséjour aux populations avoisinantes (accès gratuit pour les scolaires des établissements
proches, tarifs préférentiels pour les jeunes et les
riverains).
En 2015, le Groupe a repris l’exploitation et réhabilité
le Jardin d’Eden créé en 1995 pour préserver cette
zone humide lagunaire tout en y développant une offre
de loisirs et événementielle au cœur de la station
balnéaire de l’Ouest et permettre la découverte de
nombreuses espèces endémiques dont « l’endormi » espèce protégée de caméléon.
Depuis 2016, sur Beauséjour, en partenariat avec l’association
ADESIR, ont été livrés des « jardins familiaux » pour les
résidents permettant à 20 familles (10 familles issues du parc
locatif privés de CBo Territoria et 10 issues du parc locatif social
de la SHLMR) de cultiver et de récolter les fruits et légumes
provenant de ce mode de culture totalement BIO.
L’association ADESIR qui gère un second « jardin partagé »,
distribue gracieusement aux habitants de Beauséjour une partie de sa récolte.
Le secteur de l’Economie Sociale et Solidaire (ESS) représente une composante à part entière de la vie
économique et sociale de La Réunion et contribue fortement à son développement et à l’équilibre de
la vie des quartiers.
Enfin, depuis 2019, l’entreprise participe à l’offre locale de formation, en partenariat avec l’ESIROI. Elle
met à disposition ses équipes, qui peuvent intervenir, à la demande des enseignants, pour partager
leurs connaissances et savoir-faire en matière d’aménagement et de construction.
69
Par ailleurs, en faveur de l’art et des associations, 2022 aura encore été une année
engagée !
CBo Territoria Mécène du Fonds « REUNION DES TALENTS » pour la promotion de
l’excellence réunionnaise et le rayonnement de l’île à travers l’art.
En 2022, afin de promouvoir l’art et de le rendre accessible au plus grand nombre, le festival gratuit
Arléo (qui a mobilisé une trentaine d’artistes locaux) a été organisé dans « les Hauts » de La Réunion
à Hell-Bourg, emblématique village authentique de La Réunion.
C’est également l’organisation avec le fonds des Talents et la Direction des Affaires Culturelles d’une
Résidence d’Artiste dans des locaux commerciaux sur le centre-ville de Beauséjour durant quatre mois
avec l’artiste plasticienne Tatiana Patchama qui a permis de belles rencontres avec les habitants.
« L’objectif de ce projet était de faire entrer l’art dans la cité mais
également dans l’entreprise et de le rendre plus accessible à ces
publics.
Un local ayant pignon sur rue à Beauséjour a été mis à disposition
pour que l’artiste puisse rencontrer des résidents de Beauséjour
de tout horizon et de tous âges, des personnes ayant travaillé sur le projet d’aménagement de cette
ville « grandeur nature » (paysagistes, jardiniers, …) ainsi que les collaborateurs de CBo Territoria dans
le cadre d’un team building.
Ces échanges avec l’artiste ont renforcé la cohésion sociale et ont
permis de célébrer différemment le « vivre et faire ensemble »
pour les résidents et les collaborateurs. De même, ces interactions
ont nourri la créativité de l’artiste avec notamment
l’aboutissement d’un travail de cartographie de La Réunion et la
création de planches artistiques au travers d’une approche sensible et sensorielle de cette ville nouvelle
qu’est Beauséjour, projet emblématique de notre groupe. »
Catherine Galatoire, Directrice Commerciale, Marketing et Communication de CBo Territoria.
70
Dans une démarche philanthropique, CBo Territoria soutient également l’action et le déploiement
de l’ESS dans ses aménagements, pour assurer une mixité sociale et économique dans le
développement de ses quartiers.
Début 2019, CBo Territoria a mis à disposition de l’association ADESIR une partie des locaux éphémères
de Beauséjour pour des animations à destination des jeunes et des personnes âgées du quartier :
atelier informatique, aide aux devoirs, ateliers de couture, etc.,
CBo Territoria s’engage dans la lutte contre le harcèlement scolaire. Ainsi, depuis
septembre 2020, le Groupe met à disposition la Case Démété, ce qui permet à
Beauséjour d’accueillir via l'association ADESIR le premier centre pilote RELIER sur
le territoire, dispositif d'aide aux enfants victimes de harcèlement scolaire. Y sont
organisées chaque mercredi des rencontres entre enfants harcelés, les familles et des
éducateurs. Cette action est menée avec les collèges de Sainte-Marie et s’étend progressivement aux
autres communes de la Réunion.
1.4 LA PREVENTION ET LA GESTION DES NUISANCES
La Réunion est un territoire sujet à d’importants risques
naturels (cyclones, inondations…) qui pourraient être un
obstacle à certains partis pris d’aménagement et de
construction. Ces derniers peuvent également être
influencés par la prévention et la gestion de certaines
pollutions et nuisances (bruits, odeurs, impacts visuels…).
CBo Territoria fait de ces contraintes un atout, en
cherchant à aller au-delà des limites imposées par la
réglementation, et propose de nouvelles formes
d’aménagement et de construction.
Ainsi, quand la réglementation le permet, les ouvrages de
rétention d'eau pluviale regroupent plusieurs fonctions :
rétention / infiltration, traitement paysager,
accompagnement de promenades, espaces de jeux de
plein air, practice de golf. Certains bassins de rétention
(Marie-Caze à Saint-Paul) sont même réalisés en chips de pneus.
La question des nuisances sonores fait l’objet d’un traitement particulier, dans un contexte tropical où
les habitants vivent le plus souvent fenêtres ouvertes, complexifiant l’isolation phonique du bâti.
Par ailleurs, au travers du respect des normes en vigueur dont la conformité est garantie par des
Bureaux de Contrôle, mais également via la recherche d’une bonne qualité environnementale dans les
aménagements et constructions, CBo Territoria livre des environnements sains et sécurisés :
• Pas de risques liés à l’amiante ou aux revêtements au plomb, les immeubles étant récents ;
• Traitement des anciens sites industriels sucriers, dépollution des sols et amiante réalisés entre 2005
et 2010.
Lutte contre les nuisances
sonores
• A Cap Austral, réalisation d'un mur anti-
bruit le long de la déviation alors que les
seuils réglementaires n'étaient pas
atteints.
• A Marie Caze, préservation des arbres
existants (Tamarins) pour atténuer le
bruit ambiant.
• A Beauséjour, déplacement du tobogan
acier de la centralité vers l’amont de la
coulée verte.
71
1.5 L’ACCESSIBILITE ET L’ECOMOBILITE POUR TOUS
Les Réunionnais se déplacent majoritairement en voiture, dans une île où l’offre en transports publics
reste insuffisante (desserte et fréquence), où les dénivelés découragent l’usage quotidien du vélo,
même électrique et où la qualité souvent dégradée des trottoirs n’incite pas à la marche à pied.
CBo Territoria fait de l’écomobilité une signature de ses opérations d’aménagement, marquées par
l’intégration des transports en commun et le développement des mobilités douces. Tous les nouveaux
quartiers permettent des déplacements piétons et vélos appropriés pour diminuer la dépendance à la
voiture et ainsi réduire la consommation énergétique. De plus, CBo Territoria travaille en amont avec
les collectivités pour anticiper la bonne desserte en transports collectifs. C’est le cas notamment sur
Beauséjour où le Groupe a cédé gracieusement à la collectivité l’emprise du foncier pour la création
du TCSP sur 2 km reliant par bus Beauséjour au littoral via le quartier d’affaires de La Mare.
Sur la plupart des opérations de construction réalisées par CBo Territoria, les logements sont situés à
moins de 500 m d'un arrêt de bus.
En interne, CBo Territoria permet à ses salariés de pouvoir bénéficier des espaces nomades du
coworking de Savanna et de Grands bois, situés dans l’Ouest et le Sud, les exonérant de venir jusqu’au
Siège à Sainte-Marie et limitant des déplacements inutiles. De plus, depuis 2021 le Groupe dispose
d’une Charte Télétravail, accordant 1 jour de télétravail par semaine à ses salariés et à renforcer en
conséquence les moyens mis à disposition de ses collaborateurs pour un travail à distance dans les
meilleures conditions.
Enfin, l’entreprise s’engage à fournir des quartiers et des constructions raccordables à la fibre
optique : elle a signé en 2013 un contrat cadre avec l’entreprise locale ZEOP pour un déploiement
durable du très haut débit via la fibre optique sur les opérations d’immobilier professionnel et
résidentiel du Groupe, en cours et à venir, cela a été complété par une convention avec Orange sur le
site du Portail à Saint-Leu et de Grands Bois à Saint-Pierre.
72
1.6 REPONDRE AUX SPECIFICITES DE L’ECONOMIE
REUNIONNAISE ET AUX NOUVEAUX USAGES DE TRAVAIL
Dans son activité Tertiaire, l’objectif de CBo Territoria est de construire une
offre adaptable à tou types d’entreprises (de la PME à la TPE de moins de
10 salariés qui représentent 80% des entreprises locales) et d’offrir des
locaux à vocation de bureaux de tailles et d’usages variés. Cette flexibilité
permet ainsi à l’entreprise de proposer des projets « à la carte » afin de
répondre à des besoins de plus en plus évolutifs, qui plus est, bouleversés
par la crise Covid 19.
CBo Territoria développe depuis 2016 une offre de coworking via son
réseau LIZINE aux points économiques stratégiques de l’île pour répondre
aux besoins de flexibilité des entreprises et des auto-entrepreneurs. Ce
sont ainsi près de 3 000 m² de bureaux en coworking disponibles sur des
baux de courtes durées ou pour des travailleurs nomades, disposant de
toutes les commodités (Wifi, espaces détente, cafétéria, …).
Le premier site a été développé en 2016 sur son site historique de La Mare
pour 880 m².
Ce nouveau concept a été décliné ensuite en 2017 dans le quartier
d’affaires de Savanna sur 530 m² et sur 900 m² sur le site industriel
historique de Grands Bois en janvier 2019.
Fin 2019, dans le cadre du réaménagement du Show-Room de Sorepro sur
le site de La Mare, 560 m² ont été libérés pour l’installation d’un site
d’accompagnement, véritable pouponnière à Start Up. Ce HUB de
l’innovation intègre un espace de restauration, des espaces de travail ainsi
qu’un auditorium pouvant accueillir plus de 120 personnes.
En 2022, le réseau LIZINE, y compris le HUB, a organisé 115 événements,
dont des permanences d’experts, jobdating, événements privés et
événements communautaires favorisant le networking.
73
2 MOBILISEE POUR L’ENVIRONNEMENT, LA BIODIVERSITE
ET L’ECONOMIE DES RESSOURCES
La zone des Mascareignes a été identifiée comme l’un des 25 points chauds mondiaux de la
biodiversité. Ils caractérisent des zones géographiques contenant au moins 1 500 espèces endémiques
(espèces qui n’existent nulle part ailleurs) et qui ont déjà perdu au moins 70 % des espèces présentes
dans leur état originel.
La conservation, voire la restauration de la biodiversité réunionnaise et la
lutte contre les espèces exotiques envahissantes (EEE) sont donc des
enjeux d’importance planétaire !
CBo Territoria, détient plus de 400 ha dans les hauts de Sainte-Marie au
cœur du Parc National de La Réunion, inscrit au Patrimoine mondial de
l’UNESCO. Des partenariats sont en cours de discussion avec le Parc National
pour envisager des mesures à la fois de protection, mais également de
découverte de ces espaces sauvages. Un bilan carbone de l’impact de ces forêts
sur l’absorptions de CO² est programmée en 2023.
2.1 L’ENVIRONNEMENT NATUREL COMME CADRE DE
PROJET
CBo Territoria fait de la géographie du site, des paysages et de la trame végétale existante sur le site
et dans son environnement naturel, la base de la conception de ses aménagements. Il s’agit de
reconstituer les continuités indispensables aux écosystèmes (circulation de la faune notamment).
Cette « trame verte » passe par les coulées vertes qui superposent la trame bleue (gestion de l’eau) et
de la trame verte (végétalisation), les jardins partagés, les cœurs d’îlots végétalisés, les pieds
d’immeubles et les préservations d’arbres d’origine. Cette éco-conception est le fruit d’un travail
collaboratif entre plusieurs BET spécialisés (Teckhne, LD Austral et Leu Réunion).
En 2016, CBo participait au financement de la thèse de Benoit Gineste portant sur l’étude de la biologie
et de la vulnérabilité au développement anthropique des oiseaux marins nocturnes à La Réunion.
Taux de plantes indigènes et endémiques dans les plantations de nos ZAC :
• Beauséjour : 100 % pour les arbres ; 80 % pour les arbustes et 50 % pour les couvre-sols ;
• Cap Austral : 85 % des arbres, arbustes et palmiers sont des espèces indigènes ou endémiques ;
• Roche Café : plantes 100 % endémiques ;
• Marie Caze : 90 % endémiques avec préservation de 30 Tamarins d'origine ;
• Portail : 30 à 70 % d’arbres et arbustes endémiques.
produit
phytosanitaire ou
pesticide dans la gestion
des parties communes du
patrimoine immobilier de
CBo Territoria.
0
74
Les aménagements paysagers traités sous forme de coulées vertes dans les opérations d’aménagement jouent
un rôle de corridor écologique, favorisant soit le maintien de la biodiversité soit son développement. Quand la
réglementation le permet, des espaces de pleine terre sont préservés en cœur d’ilot pour permettre le
développement de végétaux de haute tige.
CBo Territoria a signé avec l’écologue Michel Reynaud un contrat de maintenance préventive et d’entretien avec
un cahier des charges stricte afin de préserver les jardins et la coulée verte de Beauséjour qui ont fait l’objet
d’une sélection méticuleuse d’espèces endémiques et indigènes de La Réunion.
De plus, CBo Territoria a signé un contrat cadre de coordination environnementale avec BIOTOPE en vigueur
depuis 2013 qui s’applique sur toutes ses opérations d’aménagement et de construction ; il comprend
notamment un diagnostic initial du terrain, dont un repérage de la faune et de la flore à protéger par des experts
naturalistes.
Pour assurer à long terme la pérennité de
ces espaces, CBo Territoria se fixe comme
objectif de privilégier la plantation
d’espèces endémiques et indigènes en
s’appuyant sur les préconisations du
paysagiste : bien adaptées au climat, faciles
à entretenir, elles n’alourdissent pas les
coûts d’entretien et permettent à terme
une gestion différenciée des espaces par
les collectivités, bailleurs et copropriétaires
(limitation des engrais, pesticides, apports d’eau…).
Par ailleurs, à La Réunion, retenir les eaux pluviales et favoriser leur infiltration à la parcelle est indispensable,
pour éviter qu’elles n’engorgent les réseaux ou provoquent des inondations.
CBo Territoria fait de la gestion naturelle des eaux pluviales et des milieux
humides une signature de ses aménagements, ce qui se traduit par de
grandes surfaces d’espaces verts boisés.
L’objectif de l’aménagement en phase conception est de limiter
l’artificialisation des sols en les maintenant perméables mais
praticables pour leur usage.
Par exemple, la conception des équipements hydrauliques permet de
rejeter 90 % des volumes d'eaux pluviales de la zone à l'état naturel à
Marie Caze Saint-Paul.
Dans le quartier de Beauséjour, une large surface reste perméable (coulée
verte, practice de golf, etc.) et sous la partie centrale, la plus imperméable, se
trouve une cuve de récupération des eaux de pluie, qui sont rejetées progressivement dans la coulée verte.
La Réunion étant classée zone contaminée aux termites et organismes xylophages, les bâtiments sont
systématiquement traités par un traitement anti-termites. CBo Territoria veille continuellement à l’entretien
des espaces verts et à sa mise en valeur afin de limiter aussi la prolifération des moustiques, vecteurs de
maladies virales comme la Dengue ou le Chikungunya en période des pluies.
La trame viaire et la conception des réseaux sont à la base d’un aménagement dit durable. C’est pourquoi CBo
Territoria veille à ce que les voiries et réseaux relient le quartier à son environnement, en termes de
déplacements (voitures, transports en commun, liaisons douces), d’adduction d’eau, de fournitures d’énergie, le
tout sans compromettre les continuités écologiques.
Dans les quartiers aménagés
par CBo, les espaces verts et
naturels représentent
en
moyenne
27 m² / habitant
En 2019, Beauséjour a fait l’objet d’un bilan écologique
d’étape réalisé par l’écologue Michel Reynaud, dont une
synthèse a été publiée par la Srepen.
Ce travail a permis de faire un diagnostic complet et de
proposer des améliorations sur la nature des espèces,
leur adaptation et leur avenir.
75
2.2 DES CHANTIERS PROPRES ET LA VALORISATION DES
DECHETS
Les forts dénivelés des terrains engendrent des déblais difficiles à gérer (quantités importantes et
insuffisance des centres d’enfouissement). Pour CBo Territoria, il s’agit d’un véritable enjeu
environnemental local. L’entreprise veille à les utiliser comme matière première quand cela est
possible et pertinent (remblais sur place ou pour d’autres chantiers) et à assurer une traçabilité des
déblais qui pourraient devenir des déchets inertes. Il s’agit de concourir à l’objectif du schéma
départemental des carrières, de valorisation des produits ou matériaux (et/ou déchets) générés par
l’activité du BTP de l’île de La Réunion.
D’autre part, la phase de chantier exige une vigilance particulière et
un partenariat avec les entreprises. Il s’agit de limiter les impacts
environnementaux des chantiers : pollutions du sol, des eaux et
de l’air, nuisances sonores, gestion des déchets, poussières,
sécurité liée au trafic des engins, impacts sur la flore et la faune
existante.
C’est pourquoi, l’ensemble des chantiers bénéficie d’une
coordination environnementale, même lorsque le projet n’est
pas soumis à obligation règlementaire.
Pour cela, CBo Territoria s’est engagée dans une démarche « chantier propre », dont l’objectif est de
couvrir l’ensemble des chantiers pilotés par l’entreprise. CBo Territoria a signé un accord cadre de
coordination environnementale, en vigueur depuis 2013,
qui doit en particulier veiller au respect de la charte chantier
propre, par un accompagnement des entreprises, un
contrôle des chantiers et la mise en place de pénalités
financières en cas de non-respect de la charte.
Le reporting Environnemental annuel réalisé par
Biotope révèle dans 73% des cas de bonnes pratiques
(+4 pts par rapport à N-1), dans 26% des cas des
écarts par rapport à ce qui était demandé (iso N-1) et
dans 1 % des cas des constats de non-conformité (- 4
pts). Ces résultats, en hausse par rapport à 2015,
démontrent une meilleure prise de conscience des
enjeux environnementaux sur les chantiers par CBo
Territoria et ses parties prenantes.
des
chantiers d’aménagement et
de construction de CBo
Territoria à La Réunion ont fait
l’objet d’une coordination
environnementale et
bénéficient d’une charte
chantier propre.
100%
76
Concernant la valorisation des déchets, le dernier rapport transmis
par Biotope confirme le maintien autour de 99% de valorisation. A
noter que l’essentiel des déchets de chantier sont des déchets inertes.
On note depuis 2015 une meilleure prise en compte par les entreprises
en charge de leur évacuation de l’importance du suivi des déblais
(transmission quasi systématique des conventions de dépôts ou des
bons d’évacuation).
Au niveau de son Siège, CBo Territoria a mis en place plusieurs initiatives pour réduire la production
de déchets (impression recto-verso), les réutiliser (don des ordinateurs obsolètes à Emmaüs) et les
valoriser (recyclage des cartouches d’encre et des capsules de café, tri des déchets du Siège en tout
genre, comme les piles, le papier, les emballages plastiques…).
2.3 DES MATERIAUX LOCAUX ET DURABLES
CBo Territoria, premier constructeur privé de l’île de La Réunion, fait de la question des matériaux un
enjeu particulier.
CBo Territoria est un acteur final de la filière industrie du BTP structurée à La Réunion en ayant recours
aux matériaux les plus communément produits localement, notamment le béton prêt à l’emploi, le
profilage des éléments de toiture, la menuiserie acier ou aluminium.
Mais La Réunion étant un territoire insulaire, les chantiers de construction exigent d’importantes
importations de matériaux.
Chercher à concilier toutes ces exigences : (1) origine locale dans la mesure du possible, (2) tout en
préservant l’écosystème, (3) avoir un faible impact environnemental et sanitaire, mais aussi (4) trouver
des matériaux faciles d’entretien, faisant l’objet de contrats de maintenance
pour assurer leur durabilité et leur pérennité, est un objectif
constant de l’entreprise mais complexe sur un territoire insulaire
comme celui de La Réunion.
Cet objectif passe notamment par des travaux de recherche,
des tests sur de nouveaux matériaux… à l’image de la Case
Démété à Beauséjour, de l’utilisation de palettes usagées
reconditionnées pour le mobilier des espaces du coworking de
la Ressourcerie ADRIE, ou encore de dalles de basalte pour les
revêtements des sols extérieurs et de galets pour les bancs dans
l’espace public de Beauséjour.
Néanmoins l’utilisation de tels matériaux reste aujourd’hui marginale.
Le choix de matériaux
durables et à faible
impact environnemental.
Un Enjeu important pour
CBo Territoria !
0,0%
50,0%
100,0%
Bois
DD
Inertes
DIBMétaux
DIB Ultimes
Placoplatre
Part des déchets valorisés par
catégorie
77
2.4 UNE GESTION ECONOME DE L’EAU
La consommation en eau est très importante à La Réunion, environ 180
m
3
/habitant/an contre 55 m
3
en Métropole, avec cependant des
disparités fortes puisque la moyenne de la Corse est de 145 m
3
.
L’économiser est un enjeu primordial pour l’environnement.
La potabilisation de l’eau est coûteuse (en énergie et
financièrement) et son traitement une fois usée, nécessite
réseaux et stations d’assainissement, énergivores et
productrices de déchets.
Pour CBo Territoria, dans son métier d’aménageur et de
constructeur, l’eau constitue un axe prioritaire d’engagement, par
des bâtiments économes en eau pour les familles et par des aménagements qui apportent des réseaux
de qualité. Il s’agit pour CBo Territoria de réduire l’impact environnemental de ses quartiers et de
remplir sa vocation sociale en limitant les charges.
Pour l’entretien de ses espaces verts, CBo Territoria cherche constamment à recentrer l’arrosage là où
il est vraiment nécessaire (plantes en croissance, plantes les plus exigeantes en eau) en plus d’un
réglage optimisé de ses systèmes d’arrosage automatique grâce à un monitoring.
Sur le Golf du Bassin Bleu (60 ha), la consommation d’eau en moyenne annuelle pour les surfaces
irriguées est de 210 000 m
3
. Le golf fait l’objet d’une gestion rigoureuse de sa consommation en eau :
il est doté d'une station météo de toute dernière génération permettant un pilotage très précis de la
consommation, avec des calculs quotidiend'ETP (Evapo Transpiration Potentielle) permettant une
consommation au plus juste. En outre, le golf va plus loin dans sa démarche environnementale en
bloquant sur 90 % du parcours l'ETP à 3 mm, même si les besoins des zones en eau sont plus
importants. Enfin, les nouveaux systèmes d’arrosage et le changement des semences ont permis
d’importantes économies d’eau depuis 2015.
Sur Beauséjour, l’eau utilisée pour l’arrosage
des espaces verts est issue d’un forage agricole
Dès que possible, CBo Territoria
recourt à de l’eau non traitée
pour l’arrosage des espaces verts.
des
bâtiments livrés sont équipés de
dispositifs d’économie d’eau
(réducteur de pression, mitigeurs
et chasse d’eau double flux)
100%
arbones
78
2.5 AGIR POUR L’AUTONOMIE ALIMENTAIRE DE LA
REUNION
Une nouvelle dynamique agricole impulsée par CBo Territoria : remise en
culture et diversification pour assurer un revenu décent aux agriculteurs
et renforcer l’autonomie alimentaire de La Réunion !
Pour rappel, 2021 est l’aboutissement d’un travail de longue haleine, mené en étroite collaboration
avec un expert agricole, la SAFER et le monde agricole réunionnais dans
l’objectif de remise en culture de terres laissées en friches pour des raisons
d’inadaptation des productions à la nature des sols et de favoriser la
diversification agricole. CBo Territoria sécurise cet objectif par la reprise
progressive depuis 2018 en gestion directe des baux agricoles gérés
initialement par la SAFER.
2021 avait été marquée par l’installation de 9 agriculteurs sur 30 ha de foncier
CBo Territoria situés dans la zone « Bernica » à Saint-Paul, jusqu’ici non
exploités faute de raccordement aux réseaux d’irrigation. Il s’agit d’une
remise en culture portant ainsi au total à 100 ha les terres agricoles du
Groupe louées pour des exploitations exclusivement dans le Bio. Ces
dernières allant du fruitier à l’apiculture en passant par les plantes à parfums
aromatiques médicinales, les légumes « lontan » (manioc, zantac) et l’élevage
de la race historique bœuf « MOKA » introduite au 18
ème
siècle sur l’île, dont
il reste très peu d’éleveurs sur le territoire.
Les produits arriveront sur le marché progressivement à partir de 2023 pour le maraichage et 2027
pour les vergers. Les travaux engagés ont pris en compte la sauvegarde et la réhabilitation des chemins
muletiers réalisés par les premiers colons au 17ème siècle.
D’importants travaux d’aménagement de la zone ont été lancés au deuxième trimestre 2021 sur la
zone agricole, dite « Antenne 4 », dont CBo Territoria est propriétaire de 640 ha. Il s’agit notamment
de travaux concernant la gestion des eaux pluviales de façon à limiter les risques d’érosion des sols
sachant que ce foncier surplombe le plus grand lagon de La Réunion. Cette opération est financée
grâce à la mise en place du GIEE du Piton de l’Hermitage sous l’impulsion de CBo Territoria par les
fonds FEADER et du Département à hauteur de 90% et 10% par CBo Territoria.
Sur la plaine de Savanna à Saint-Paul, la plus grande exploitation de cannes à sucre du groupe (140 ha)
abandonnée par l’ancien fermier a fait l’objet d’une procédure longue pour obtenir la résiliation du
bail. Elle est en cours de remise en état sur une période de 3 ans avec le soutien des experts d’ERCANE
et l’accompagnement de CBoT.
79
Ainsi, fort de ce travail de proximité, mené dans le respect de l’environnement et de l’héritage
réunionnais, la quote-part des terres agricoles de CBo Territoria en exploitation sur le secteur
d’Antenne 4 et Bernica s’élève à 78% (+ 7 pts par rapport à 2021) contre 41% en 2014, avec un objectif
du Groupe d’atteindre les 100% en 2026 ou le ZERO friche.
2022 a été marqué par la concrétisation d’un projet agricole à vocation
d’intégration sociale « ACI Terre et Partage » (Ateliers et Chantiers
d’Insertion Terre et Partage). Une convention tripartite de 9 ans
renouvelable entre CBo Territoria en qualité de Bailleur, un agriculteur
exploitant en qualité de Preneur qui délègue à une vingtaine de femmes
accompagnées par l’association ADESIR l’exploitation en maraichage du
site. Les productions agricoles (sur un lot de 1.5 ha) restent la propriété
de ses membres, pour usage personnel et non commercial.
80
3 EFFICACE DANS SA PERFORMANCE ENERGETIQUE
Sans obligation réglementaire (RTAADOM 2016 limitée au logement), CBo Territoria a souhaité suivre
la consommation de son patrimoine tertiaire pour se donner des objectifs chiffrés et des seuils de
consommations énergétiques à ne pas dépasser dans ses constructions. Ses objectifs sont de concevoir
des bâtiments toujours plus performants, adaptés aux besoins de la clientèle en anticipant les coûts
croissants de l’énergie et de la maintenance. Nouvellement, la Société est confortée dans ses choix
historiques car elle est dorénavant outillée pour suivre ses indicateurs et peut ainsi se préparer aux
enjeux déclaratifs et de seuils que demandera l’application à l’échelle du territoire du Décret Tertiaire.
Aujourd’hui, CBo Territoria crée les conditions d’une boucle vertueuse de suivi des performances des
bâtiments pour optimiser leur gestion avec les exploitants et les occupants. Il s’agit de permettre aux
utilisateurs de maîtriser leur consommation par un travail de reporting, d’analyse et de pédagogie.
3.1 MESURER, PILOTER, AGIR, POUR DES BATIMENTS
PERFORMANTS
Dans une double optique d’économie d’énergie et de justesse des charges, CBo Territoria cherche à
optimiser la climatisation sur son patrimoine en gestion et au niveau de son Siège, dès lors que le
groupe froid est le poste le plus énergivore.
Fort de ce diagnostic, CBo Territoria construit depuis 2016 un système de Maîtrise De l’Energie « MDE »
afin d’être en mesure de piloter sa performance énergétique. Les données sont remontées via l’outil
TEEO. La Société a commencé dès 2016 à équiper son patrimoine de ce dispositif sur les parties
communes, en commençant par ses sites les plus énergivores. L’objectif étant de couvrir l’essentiel du
patrimoine à moyen terme. La démarche a été renforcée depuis 2021 par le lancement d’un processus
de remontée d’informations sur les compteurs électriques des locataires permettant à terme à CBo
Territoria de disposer de l’ensemble de la consommation électrique des bâtiments.
Partenariat entre CBo Territoria &
TEEO pour la mise en œuvre d’un
système de Maîtrise de l’Energie
conforme à la Norme ISO 50 001
2016
2017
2019
Mise en place
opérationnelle de la MDE,
collecte des données site
par site et actions
correctives
Mission complémentaire avec le
cabinet ENEOR pour un nouveau
regard sur la MDE et l’entretien
des systèmes et équipements
2020
Début des investissements pour
le changement progressif des
systèmes de climatisation sur
son Patrimoine et son Siège
2022
81
Au niveau des éclairages extérieurs, CBo Territoria améliore progressivement l’efficacité
énergétique du matériel installé et a recours aux énergies renouvelables.
A titre d’exemple, à Beauséjour, l’entreprise a élaboré un plan lumière avec l’objectif de réduire la
consommation de l’éclairage externe, en recourant notamment à des éclairages LED et à des
candélabres avec variateurs intégrés permettant une diminution de l’intensité lumineuse aux heures
creuses de la nuit.
Sur le quartier d’affaires de La Mare, le parking principal a été équipé de LED alimentées par des
panneaux photovoltaïques dont l’énergie produite est stockée en batteries.
3.2 INNOVANTE CONTRE LE RECHAUFFEMENT
CLIMATIQUE
La consommation réunionnaise d’énergie est
toujours fortement dépendante des
importations d’énergie fossile, aux cours
fluctuants et émettrice de gaz à effet de serre,
largement responsable du changement
climatique à l’œuvre. Ce dernier impactera
nécessairement le patrimoine immobilier et les
aménagements, même si la récente
Programmation Pluriannuelle de l’Energie (PPE)
va supprimer à court terme les importations de
charbon et introduire plus de ENR à moyen terme.
Depuis 50 ans, augmentation sur l’île
par décennie de
Selon Météo France, d’ici la fin du
siècle, les prévisions tablent sur une
augmentation de
Risque d'exposition à des épisodes
climatiques extrêmes (sécheresses,
fortes pluies ou cyclones) plus
fréquents ou plus intenses
+ 3 °C
+ 0,18 °C
Source : étude Insee du 08/10/2021
82
Dans son offre résidentielle, CBo Territoria
privilégie les constructions bioclimatiques (en
tenant compte du vent, du soleil, de la
végétation…), pour éviter les îlots de chaleur et
favoriser une ventilation naturelle des espaces bâtis
et extérieurs, permettant ainsi de possibles
économies d’énergie et donc de charges, en
réduisant notamment le recours à la climatisation
et à l’éclairage artificiel.
L’entreprise facilite le recours aux énergies
renouvelables, (ENR) chaque fois que possible, pour
réduire l’empreinte carbone de ses opérations et contribuer aux objectifs régionaux d’autonomie
énergétique de l’île dès 2030. Elle a devancé la réglementation thermique en la matière.
100 % des logements livrés en 2022 sont équipés de chauffe-eaux solaires
CBo Territoria a l’ambition de participer à la conception de « la ville de demain en milieu tropical ».
Dans la ZAC de Beauséjour, elle se caractérise par plusieurs innovations :
• Généralisation de la ventilation naturelle traversante ;
• Installation de ventilateurs dans les pièces principales pour éviter le recours à la climatisation
forte consommatrice en énergie
• Maison individuelle bioclimatique adaptée au climat tropical : la case Démété (à vocation de
démonstrateur) ;
• Système de « free cooling » nocturne dans le bâtiment de la CAF.
Sur Mayotte, le centre d’affaires de Kinga a été équipé d’un dispositif innovant d’air pulsé limitant la
condensation en milieu tropical humide.
ETUDE 2020 DE L’INSEE ET DE LA DEAL (PPE)
Depuis 2000, la consommation d'énergie d'origine
fossile a progressé de 60 % (Croissance
démographique, parc automobile et équipement
des ménages).
Les émissions par habitant ont légèrement
augmenté sur l’île, à contre-courant des évolutions
à la baisse importantes que l’on peut voir en
Métropole.
Mix électrique Réunionnais (Majoritairement
Charbon et fioul lourd avec une part d’ENR de 32 %
en 2020) ne progresse plus depuis une décennie.
Plan de transformation énergétique 2028 à La
Réunion
Conversion des trois centrales thermiques (2/3 de
l’électricité de l’île) à la biomasse dès la fin 2023.
Développement des modes de mobilité doux et des
transports en commun.
des
logements construits par CBo,
ce avant même que la
RTAADOM l’impose, sont sans
climatisation
100%
arbones
83
Au niveau de son immobilier d'entreprise, en l’absence de réglementation thermique applicable
localement pour ce type de bâtiment, l’entreprise CBo Territoria s’appuie de façon volontaire sur le
référentiel PERENE (PERformances ENErgétiques des Bâtiments à La Réunion).
L’entreprise développe des études (études des ombres ou études thermiques) poussées pour évaluer
le confort thermique et les charges de climatisation, notamment sur le Centre E. Leclerc de Saint-
Joseph qui est aussi équipé en panneaux photovoltaïques avec une partie conséquente en
autoconsommation (700 kvc).
Les quartiers d'affaires aménagés par CBo Territoria produisent de l'électricité photovoltaïque et
plusieurs conventions ont été signées notamment avec une nouvelle Société FREE ENERGY pour des
petites centrales inférieures à 100 kvc en complément de celles installées par son partenaire historique
ALBIOMA. En 2022, l’ensemble des centrales installées sur le patrimoine de CBo Territoria louées aux
producteurs d’énergie a généré près 3 000 MWh d’électricité verte.
Au niveau de son Siège social, le bilan carbone des activités tertiaires de CBo Territoria réalisé en 2010
a montré que les déplacements pesaient le plus lourd dans le bilan. Aussi, des actions concrètes ont-
elles été mises en place comme la promotion du télétravail, le recours au covoiturage, la possibilité
pour les collaborateurs de travailler dans les tiers-lieux LIZINE du Groupe, le développement du
matériel de visioconférence ou encore une vigilance accrue quant à la gestion optimisée des
déplacements aériens professionnels nécessaires en Métropole et Mayotte.
CBo Territoria cherche également à limiter les consommations électriques en sensibilisant les salariés
aux éco-gestes et en agissant sur le bâti et les équipements de son patrimoine, notamment le poste
des groupes froids, ce dernier étant le poste le plus consommateur d’électricité.
A noter que pour répondre en partie aux obligations issues du décret n°2016-1138 du 19 août 2016
élargissant au Scope 3 l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l’activité
de la Société et faute de données de mise en équivalence des matériaux spécifiques au territoire de La
Réunion, CBo Territoria propose une méthode simplifiée pour la partie Construction basée sur des
coefficients de conversion de ses activités en équivalent CO2 (coefficients issus du Guide Technique et
des facteurs d’émission élaboré en 2012 par le Ministère de l’Ecologie, du Développement Durable et
de l’Energie en collaboration avec l’ADEME), avec comme méthode principale une interpolation
relative aux surfaces des emprises de chaque opération et aux surfaces de plancher générées. Par
mesure de simplification, les opérations immobilières prises en compte sont celles pour lesquelles les
travaux se sont achevés en 2022.
Pour compléter le Scope 3, l’évaluation s’est limitée aux postes les plus significatifs au niveau
Corporate, à savoir la consommation de carburants et les kilomètres parcourus en vol aérien comme
évoqué ci-avant.
En conséquence, pour l’année 2022, cela représente un total scope 2 et scope 3 de 2 076 t équivalent
CO2, se décomposant ainsi :
1) Scope 2, Electricité : 1 367 t équivalent CO2 ;
2) Scope 3, Carburants : 92 t équivalent CO2 ;
3) Scope 3, Transport aérien : 69 t équivalent CO2 ;
4) Scope 3, Construction immobilière : 548 t équivalent CO2.
84
Nota bene : le périmètre du scope 2 recouvre la consommation électrique du Siège et des parties
communes des actifs tertiaires multi-locataires en patrimoine du Groupe (les parties privatives sont
exclues). Par ailleurs, la Société n’est pas concernée de manière significative par le Scope 1.
Enfin, CBo Territoria gère près de 900 ha d'espaces naturels et près de 1 900 ha d'espaces agricoles
qui sont autant de puits de carbone dont la quantification est prévue en 2023.
4 UN EMPLOYEUR ENGAGE POUR SES PARTIES PRENANTES
Parce que CBo Territoria intègre l’ensemble de ses métiers, de l’aménagement par une approche
holistique, à la gestion, en passant par la construction, l’entreprise se doit de développer une
organisation transversale qui réponde à ses ambitions en matière de développement durable.
Elle doit faciliter sa coordination interne pour garantir à tout moment la qualité et la durabilité du
projet urbain et celle des produits immobiliers mais aussi pour assurer sa rentabilité financière.
4.1 DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE
De manière générale, la bonne gouvernance de l’entreprise et de la contribution de toutes les parties
prenantes se reflètent au travers de divers comités (d'investissements, opérationnels, de direction ou
encore les comités exécutif).
Pour associer pleinement l’ensemble du personnel à la conduite de l’entreprise, la Direction Générale
présente deux fois par an les résultats semestriels et annuels à l’ensemble du personnel, réunions au
cours desquelles sont également présentés les axes stratégiques du Groupe, l’ambition du Groupe en
termes de RSE et la parole est donnée au personnel.
Le Conseil d'Administration, s’est réuni 6 fois en 2022, dont 2 fois pour l’arrêté des comptes semestriels
et annuels. Le Conseil est constitué de 50% d’administrateurs indépendants (selon les critères
d’indépendance du Code Middlenext) et il respecte parfaitement le critère de parité de 40% de
femmes minimum étant constitué de 4 femmes et de 4 hommes.
Enfin, le Conseil procède chaque année à l’autoévaluation de son fonctionnement par le biais d’un
questionnaire soumis à l’ensemble des administrateurs.
Il dispose de deux comités : NRG (comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance)
et un Comité d’Audit. Le Conseil a décidé de ne pas mettre en place de comité ESG mais de traiter ce
sujet une fois par an en Conseil. La Société fait référence au code Middlenext plus adapté aux PME que
le code APEF-MEDEF.
85
4.2 UNE ENTREPRISE ATTRACTIVE, QUI INTERESSE ET
PROTEGE SES SALARIES
A noter que par rapport à l’exercice précédent, du fait du passage en Mise en Equivalence des
activités Loisirs dites « Outdoor » au 1
er
janvier 2022, les données ci-dessous concernent uniquement
les collaborateurs des activités immobilières.
CBo Territoria est une entreprise jeune et à taille humaine.
La moyenne d'âge des collaborateurs du Groupe CBo au 31/12/2022 est de 43
ans.
Le personnel, situé en totalité sur le territoire de l’île de La Réunion.
Les activités immobilières regroupent environ 51 salariés (ETP) majoritairement des cadres,
Le personnel est réparti sur deux entités :
• CBo Territoria SA : holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support
et équipes en charge du développement et de la maîtrise d’ouvrage des opérations
immobilières,
• CBo Gestion Immobilière SAS : regroupant les salariés en charge des missions de gestion
immobilière et commercialisation
Répartition des effectifs de CBo
Territoria au 31 décembre 2022
(En ETP)
CBo Territoria
SA
CBo Gestion
Immobilière
SAS
Total Activités
immobilières
Ingénieurs et cadres
19,0 7,0 26,0
Agents de maitrise et employés
9,9 15,0 24,9
Ouvriers
0,0 0,0 0,0
Personnel mis à disposition
0,0 0,0 0,0
Total
28,9 22,0 50,9
La moyenne d'âge des
collaborateurs du Groupe
au 31/12/2022 est de
43 ans
86
Les activités Outdoor (Mises En Equivalence à partir du 1
er
janvier 2022), environ 42 (ETP).
• BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l’exploitation du Golf du Bassin Bleu ;
• BCS SAS regroupe les salariés du complexe de loisirs et restauration de Beauséjour ;
• Jardin d’Eden SAS qui gère l’exploitation d’un jardin tropical ouvert au public sur la côte Ouest
de l’île.
Répartition des effectifs de CBo
Territoria au 31 décembre 2022
(En ETP)
BBCC SAS
JARDIN D'EDEN
SAS
BCS SAS
Total Autres
Activités
Ingénieurs et cadres
0,0 1,0 1,0 2,0
Agents de maitrise et employés
28,6 4,7 6,6 39,9
Ouvriers
0,0 0,0 0,0 0,0
Personnel mis à disposition
0,0 0,0 0,0 0,0
Total
28,6 5,7 7,6 41,9
87
Le Turn-over des activités immobilières est de 23% en 2022 (+ 5 points par rapport à 2021).
NB : clôture de la Société SAS Nouvel Horizon début 2022.
Le Groupe recrute majoritairement en contrat à durée indéterminée. Les
CDD sont réservés pour pallier les absences.
A l’écoute de ses salariés
Les relations sociales sont basées sur l’écoute et le dialogue et respectent
la liberté d’association et du droit de négociation collective. Le service des
Ressources Humaines permet d'assurer une réponse permanente interne. De plus, un dispositif de
cellule d’écoute avec un psychologue du travail a été mis en place depuis 2018, avec une prise en
charge totale par l’employeur.
Enfin, l’entreprise peut être amenée à proposer un bilan de compétences pour un collaborateur en
situation de doutes ou de difficultés, en assurant sa prise en charge financière complète.
Mouvements de personnels
enregistrés en 2022
CBo Territoria SA
CBo Gestion
Immobilière SAS
Nouvel Horizon SAS
Total Activités
immobilières
Effectif au 31/12/2021 29,1 20,0 2,0 51,1
Embauche en CDI 4,0 2,0 0,0 6,0
Embauche en CDD * 1,0 2,0 0,0 3,0
Arrivée suite Transfert Intra Groupe 0,0 2,0 0,0 2,0
Autres 0,5 0,0 0,0 0,5
Total Embauches
5,5 6,0 0,0 11,5
Licenciement 0,0 0,0 1,0 1,0
Rupture conventionnelle 1,0 2,0 0,0 3,0
Démission 2,8 1,0 0,0 3,8
Rupture de la période d'essai 0,0 0,0 0,0 0,0
Fin de CDD * 1,0 1,0 0,0 2,0
Départ suite Transfert Intra Groupe 1,0 0,0 1,0 2,0
Autres 0,0 0,0 0,0 0,0
Total Départs
5,8 4,0 2,0 11,8
Effectif au 31/12/2022 28,9 22,0 0,0 50,9
Turn-over au 31/12/2022 19% 25% 50% 23%
de
l’effectif du Groupe
est en CDI
96%
88
Associer les collaborateurs à la performance de l’entreprise
La rémunération de base des activités immobilières est complétée de primes et avantages :
• 13
ème
mois ;
• Prime d'intéressement avec placement possible de l’épargne salariale sur PEE et/ou PERECO ;
• Prime de performance pour certains postes de direction et de commerciaux sur la base
d’objectifs à atteindre ;
• L’entreprise participe au développement des activités culturelles et sociales par une part
salariale supplémentaire dédiée au Œuvres sociales ;
• Chèques déjeuner (pris en charge à 59 % par l’employeur).
Par ailleurs, sous conditions d’éligibilité, le Groupe peut réserver des berceaux en crèche pour des
salariés rencontrant des difficultés d’obtention de place.
Protection
Les salariés des entreprises du Groupe bénéficient d’une mutuelle dont l'adhésion est obligatoire pour
les CDI. Une partie est prise en charge par l’employeur conformément à la législation en vigueur, CBo
Territoria offre la possibilité aux salariés d’opter pour des garanties supérieures, le surcoût étant à leur
charge. Ils bénéficient également d’un système de prévoyance pris en charge à 100 % par CBo
Territoria.
Taux d’absentéisme
1
pour les activités immobilières en 2022 : 810 jours d'absences (soit 7,2%), en
hausse de 2,6 points par rapport à 2021.
Détail des causes de l’absentéisme en 2022
1
Calcul du taux d'absentéisme :
Nombre jours d'absences (AT, Maladie, Abs injustifiées) / effectif * nb jours théoriques présence 2022 avec : nombre de jours théorique de
présence par salarié pour 2022 = 221 jours (365 jours - [105 (samedis + dimanches) + 7 Jours Fériés chômés + 27 CP + 6 RTT - Journée
Solidarité]) = 221 jours.
89
4.3 UNE ENTREPRISE RESPONSABLE, CITOYENNE ET
EGALITAIRE
Lors de sa séance du 5 décembre 2022, le Conseil d'Administration a examiné le bilan annuel sur
l'égalité professionnelle et salariale au sein de la Société sur rapport du comité NRG. Les trois politiques
de diversité au sein de la Société ont été examinées et adoptées par le Conseil :
- Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
- Mixité au sein des instances dirigeantes ;
- Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration.
Aucun écart majeur n'a été identifié.
Cette préoccupation porte ses fruits
au sein de la Société puisque CBo
Territoria peut attester d’un score de
92/100 de son Index Pénicaud pour
la période de référence pluri
annuelle 2021-2022, en progression
de 4 points par rapport à 2020 et
supérieur de 4 Pts par rapport à la Moyenne
Nationale, toutes entreprises confondues.
Répartition des effectifs hommes et femmes, par catégorie de personnel, au 31 décembre 2022
Activités immobilières
Cadres dirigeants Total 7,0
Femme 4,0
Homme 3,0
Cadres Total 19,0
Femme 11,0
Homme 8,0
Agents de maîtrise Total 15,0
Femme 12,0
Homme 3,0
Employés /Ouvriers Total 9,9
Femme 7,9
Homme 2,0
50,9
Femme 34,9
Homme 16,0
Ratio Femme 69%
Homme 31%
Total
Répartition en ETP Effectif au 31/12/2022 H/F par catégorie de
personnel
Edition 2023 de l'index de l'égalité professionnelle
Le Ministère du travail a présenté le bilan suivant
au niveau national :
Une note moyenne en progression à 88 / 100
Score Pénicaud
92 Pts / 100
90
Répartition des salaires bruts par catégorie de personnel hommes et femmes, au 31 décembre 2022
Par ailleurs, la diversité des salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise
et traduit concrètement la politique de lutte contre les discriminations.
Enfin, le Groupe CBo Territoria favorise l’emploi réunionnais : les offres d’emploi sont d’abord publiées
au sein de CBo Territoria pour en donner la primeur aux salariés, puis au niveau de l’Île de La Réunion,
et enfin en métropole si la démarche s’est révélée infructueuse.
4.4 AVEC LES ENTREPRISES REUNIONNAISES POUR
L’EMPLOI
Soucieuse de conforter la diversité du tissu économique, l’entreprise a lancé des marchés accessibles
à la diversité des acteurs du BTP, de l’artisan aux géants du BTP implantés à La Réunion : la Société
privilégie les marchés en lots séparés et non en « Tout Corps d’Etat » pour permettre l’accès aux
petites et moyennes entreprises locales.
L’intégralité des activités de construction est sous-traitée.
Le montant des travaux réalisés est de 60 M€ en 2022, dont près de 10 % payés directement à des
sous-traitants.
En engageant environ 60 millions d’euros de travaux en 2022, les opérations d’aménagement et de
construction de CBo Territoria et des sociétés en équivalence, ont permis de sauvegarder ou générer
près de 900 emplois directs
2
(en équivalent temps plein) dans les secteurs du bâtiment, du génie
civil et des travaux publics.
2
Sur la base des données 2022 de la FRBTP : CA BTP 63 142 € par effectif physique. Soit estimation 2022 :
60 M€/63 142 = ~900 personnes.
Activités immobilières
Cadres dirigeants Moyenne Totale 10 796
Femme 10 203
Homme 11 588
Cadres Moyenne Totale 4 834
Femme 4 851
Homme 4 796
Agents de maîtrise Moyenne Totale 2 798
Femme 2 959
Homme 2 315
Employés/Ouvriers Moyenne Totale 1 708
Femme 1 708
Homme n.a.
Femme 4 012
Homme 5 600
Total
Moyenne de salaire
Salaires bruts moyens au 31/12/22 H/F par catégorie de personnel
91
En phase d’exécution, les entreprises doivent fournir le Schéma d’Organisation et de Gestion des
Déchets ou SOGED et un suivi in situ est réalisé par Biotope et fait l’objet de comptes-rendus réguliers
alertant sur les anomalies constatées. Les entreprises récalcitrantes s’exposent à des pénalités
contractuelles.
Avec des acteurs locaux
CBo Territoria cherche en priorité à travailler avec des entreprises locales, que ce soit dans le cadre de
ses marchés travaux que dans le cadre de mission de prestations de services.
Le Groupe cherche également à travailler en priorité avec les entreprises locales innovantes, en termes
de matériaux ou d’équipements (énergies renouvelables…).
Enfin, le Groupe s’attache dans la mesure du possible à accompagner ses employés quittant
l’entreprise pour lancer leur propre activité sur le territoire en leur confiant des missions leur
permettant ainsi d’assurer le démarrage de leur activité tout en permettant à CBo Territoria de
prendre le temps du recrutement et/ou de la formation en interne pour le remplacement.
Comptes Consolidés
92
Rapport Financier Annuel 2022
04 COMPTES CONSOLIDES
Comptes Consolidés
93
Rapport Financier Annuel 2022
SOMMAIRE
1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE .................................................................... 95
4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE .......................................................................................... 98
5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS .............................................. 99
6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ..................................................................................... 100
6.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET FAITS MARQUANTS ........................................................ 100
6.2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES
D’ÉVALUATION ........................................................................................................................ 101
6.3 EFFET DES CHANGEMENTS LIÉS AU CLIMAT ..................................................................... 115
6. 4 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE ..................................................................... 116
6.5 INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE .................................. 117
6.6 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT........................................................... 121
Comptes Consolidés
94
Rapport Financier Annuel 2022
1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Actif
En milliers d'euros
Notes
31/12/2022
31/12/2021
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
1
Immobilisations corporelles
2
Immeubles de Placement
3
Participation dans les entreprises associées
et co-entreprises
4
Actifs financiers
Total Actifs non courants (I)
ACTIFS COURANTS
Immeubles de Placement destinés à la vente
5
Stocks et en-cours
6
Clients et autres créances
7
Créances d’impôt
13
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
Total Actifs courants (II)
TOTAL ACTIF (I) + (II)
Passif
En milliers d'euros
Notes
31/12/2022
31/12/2021
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital
9
Primes liées au capital
9
Réserves consolidées
9
Résultat consolidé
9
Capitaux propres (Part Groupe) (A)
Réserves des participations ne donnant pas
de contrôle
(215 )
(141 )
Résultat des participations ne donnant pas
de contrôle
(74 )
Intérêts des participations ne donnant pas
de contrôle (B)
(215 )
Capitaux propres consolidés (A + B)
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières dont ORNANE (part à plus
d’un an)
11
Provisions non courantes
10
Impôts différés passifs
13
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants (I)
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d’un an)
11
Fournisseurs et autres dettes
12
Dettes d’impôt
13
Total Passifs courants (II)
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)
TOTAL PASSIF
Comptes Consolidés
95
Rapport Financier Annuel 2022
2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
En milliers d'euros
Notes
31/12/2022
31/12/2021
Loyers
Ventes en Promotion immobilière
Produits des activités annexes
CHIFFRE D’AFFAIRES
14
Production immobilisée
Variation des stocks d'en-cours et produits finis
(8 267 )
Total Produits des activités courantes
Achats
(47 207 )
(38 695 )
Charges externes
(5 559 )
(5 965 )
Charges de personnel
15
(5 929 )
(6 828 )
Impôts et taxes
16
(2 197 )
(1 734 )
Dotations aux amortissements et provisions
17
(945 )
(2 775 )
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
(445 )
(999 )
RESULTAT DES ACTIVITES
Résultat sur cessions d'Immeubles de Placement
18
Solde net des ajustements de juste valeur
19
(4 537 )
Autres charges et produits opérationnels
20
RESULTAT OPERATIONNEL
Résultat des sociétés mises en équivalence
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES
SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
(5 212 )
(5 656 )
COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
21
(5 079 )
(5 647 )
Autres produits et charges financiers
21
RESULTAT AVANT IMPÔTS
Impôts sur les résultats
13
(4 843 )
(5 025 )
RESULTAT NET
Participations ne donnant pas le contrôle
(74 )
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
Résultat par action (en euros)
22
Résultat dilué par action (en euros)
22
Comptes Consolidés
96
Rapport Financier Annuel 2022
3. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
En milliers d'euros
Notes
31/12/2022
31/12/2021
RESULTAT NET TOTAL
Juste valeur des instruments financiers
Impôts différés sur Juste valeur des instruments
financiers
(1 486 )
(431 )
RESULTAT NET GLOBAL
dont Quote-part du Groupe
dont Quote-part revenant aux participations ne
donnant pas de contrôle
(74 )
Comptes Consolidés
97
Rapport Financier Annuel 2022
4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
En milliers d'euros
Notes
31/12/2022
31/12/2021
Résultat net total consolidé
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence
(1 866 )
(1 790 )
Elim. Des dividendes des sociétés mises en équivalence
(59 )
Elim. des amortissements et provisions
(597 )
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)
sur Immeubles de Placement
19
(1 455 )
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres
(615 )
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie
Elim. de l’impact des stock-options
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution
(547 )
(853 )
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats
13
Elim. du coût de l'endettement financier brut
21
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt
Incidence de la variation du BFR
23
(729 )
Impôts payés
(844 )
(6 838 )
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Acquisition d'Immeubles de Placement
(11 218 )
(11 209 )
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(629 )
Variation des dettes et créances sur immobilisations
(2 274 )
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers
13
(305 )
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'Immeubles de Placement
Variation de périmètre
(9 )
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
(600 )
Augmentation de capital
9
Apports en capital des minoritaires / Filiales
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme
11
Remboursement d'emprunts moyen - long terme
11
(34 050 )
(24 390 )
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion
11
(84 )
Variation des dépôts et cautionnements
11
(180 )
Rachat d'actions propres
(28 )
Intérêts financiers nets versés
21
(5 998 )
(6 320 )
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
9
(8 596 )
(8 237 )
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
(705 )
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
(32 159 )
(36 216 )
Variation de la trésorerie
(17 093 )
Trésorerie d'ouverture
8
Trésorerie de clôture
8
Variation de la trésorerie
(17 093 )
Comptes Consolidés
98
Rapport Financier Annuel 2022
5. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
En milliers d'euros
Capital
Réserves
liées au
capital
Réserves de
réévaluation
Réserves de
consolidation
Réserves
consolidées
Total Part
du
Groupe
Participations
ne donnant
pas de
contrôle
Total Capitaux
propres
Situation au
31/12/2020
(2 712 )
Résultat net de
l’exercice
(74 )
Autres éléments du
résultat global
Résultat global de la
période
(74 )
Distributions
(8 237 )
(8 237 )
(8 237 )
(8 237 )
Stock Options /
Actions gratuites
(28 )
(28 )
(28 )
(28 )
Augmentation de
capital suite aux
levées
d’options de
souscription d’actions
(SO)
Variation de périmètre
(195 )
(195 )
(195 )
(510 )
(705 )
Autres mouvements
(11 )
(11 )
(11 )
(11 )
Situation au
31/12/2021
(2 712 )
(215 )
En milliers d'euros
Capital
Réserves
liées au
capital
Réserves de
réévaluation
Réserves de
consolidation
Réserves
consolidées
Total Part
du Groupe
Participations
ne donnant
pas de
contrôle
Total Capitaux
propres
Situation au
31/12/2021
(2 712 )
(215 )
Résultat net de
l’exercice
Autres éléments du
résultat global
Résultat global de la
période
Distributions
(8 596 )
(8 596 )
(8 596 )
(8 596 )
Stock Options / Actions
gratuites
Actions Propres
Autres mouvements
Situation au
31/12/2022
(2 712 )
Comptes Consolidés
99
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
100
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
101
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
102
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
103
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
104
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
105
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
106
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
107
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
108
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
109
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
110
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
111
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
112
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
113
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
114
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
115
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
116
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
117
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
118
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
119
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
120
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
121
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
122
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
123
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
124
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
125
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
126
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
127
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
128
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
129
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
130
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
131
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
132
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
133
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
134
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
135
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
136
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
137
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
138
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
139
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Consolidés
140
Rapport Financier Annuel 2022
Comptes Sociaux
141
Rapport Financier Annuel 2022
05 COMPTES SOCIAUX
Comptes Sociaux
142
Rapport Financier Annuel 2022
SOMMAIRE
1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................................. 144
2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 ........................................................................... 146
3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022 ................................................. 147
3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ................................................................................. 147
3.2 Effet des changements liés au climat .............................................................................. 149
3.3 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ........................................................... 149
3.4 NOTES SUR LE BILAN ........................................................................................................ 149
3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ........................................................................ 160
3.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................. 163
Comptes Sociaux
143
Rapport Financier Annuel 2022
1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022
ACTIF
(en milliers d'euros)
Montant Brut
Amortissements
et dépréciations
31/12/2022
Montant Net
31/12/2021
Montant Net
Capital souscrit non appelé
- - - -
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
708 696 12 18
Frais d'établissement
- -
Frais de recherche et développement
- -
Concessions, brevets et droits similaires
- -
Fonds commercial
- -
Autres immobilisations incorporelles
708 696 12 18
Immobilisations corporelles
166 276 49 443 116 833 129 086
Terrains
32 996 32 996 34 336
Constructions
125 492 48 289 77 203 88 615
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
748 696 52 68
Immobilisations en cours
7 041 458 6 583 6 068
Avances et acomptes
- -
Immobilisations financières
50 298 2 547 47 750 45 928
Participations
50 221 2 547 47 673 45 851
Créances rattachées à des participations
- -
Autres titres immobilisés
77 77 77
Prêts
- -
Autres immobilisations financières
0 0 0
Total I / Actif immobilisé
217 282 52 686 164 596 175 031
Actif circulant
Stocks et en-cours
71 811 791 71 020 53 863
Matières premières et autres approvisionnements
- -
En-cours de production de biens et services
58 902 791 58 111 48 163
Produits intermédiaires et finis
12 909 12 909 5 700
Marchandises
- -
Avances et acomptes versées sur commandes
- -
Créances
128 380 8 979 119 401 133 781
Créances clients et comptes rattachés
45 767 925 44 842 50 529
Autres créances
82 613 8 054 74 559 83 252
Capital souscrit et appelé, non versé
- -
Valeurs mobilières de placement
2 538 2 538 2 542
Dont actions propres
2 538 2 538 2 542
Disponibilités
22 462 22 462 16 763
Charges constatées d'avance
1 903 1 903 221
Total II / Actif circulant
227 095 9 770 217 325 207 170
Frais d'émission d'emprunt à étaler (III)
1 407 1 407 1 702
Primes de remboursement (IV)
Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)
445 784 62 456 383 327 383 903
Comptes Sociaux
144
Rapport Financier Annuel 2022
PASSIF
En milliers d'euros
31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres
Capital social
48 243 48 243
Primes d'émission, de fusion, d'apport
26 686 26 686
Ecart de réévaluation
Réserves :
Réserve légale
4 824 4 823
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
975 111
Report à nouveau
27 693 27 794
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
11 382 9 361
Subventions d'investissement
- -
Provisions réglementées
890 881
Total I / Capitaux propres
120 693 117 899
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
- -
Avances conditionnées
- -
Total II / Autres fonds propres
- -
Provisions
Provisions pour risques
139 202
Provisions pour charges
364 635
Total III / Provisions pour risques et charges
503 836
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
26 383 30 000
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
93 716 111 811
Emprunts et dettes financières diverses
52 142 51 648
Avances et acomptes sur commandes en cours
170 184
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
14 726 8 257
Dettes fiscales et sociales
1 897 1 858
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
494 968
Autres dettes
277 654
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
72 326 59 789
Total IV / Dettes
262 132 265 169
Ecarts de conversion Passif (V)
Total Général (I+II+III+IV+V)
383 327 383 903
Comptes Sociaux
145
Rapport Financier Annuel 2022
2 Compte de résultat au 31 décembre 2022
Comptes Sociaux
146
Rapport Financier Annuel 2022
3 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces éléments constituent l’annexe au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le
total est de 383 327 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un
résultat comptable de 11 382 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1
er
janvier 2022 au 31 décembre 2022.
Les montants figurant dans l’annexe des comptes annuels sont exprimés en milliers d’euros.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 20 mars 2023 par le Conseil d'Administration.
3.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que Société immobilière
(Aménageur, Promoteur et Foncière) et société-mère d’un groupe de sociétés immobilières.
Les opérations immobilières développées par le groupe CBo Territoria sont positionnées dans l’entité
juridique CBo Territoria SA ou au sein d’entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes
contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d’ouvrage
déléguée…).
3.1.1 Opérations :
CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d’aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux
terrains constructibles.
Les travaux d’aménagement se sont notamment poursuivis sur l’exercice 2022 pour les opérations à
Beauséjour (Sainte-Marie) avec le lancement de l’opération KALOUPILE (VEFA), à Roche Café (Saint-Leu), avec
les lancements des opérations (VEFA) de HAMELIA, PIERRE DE LUNE et LE JADE.
L’année a également été marquée par :
- la livraison en Immeuble de Placement du Hangar équipé pour la pratique sportive du padel et
inauguré en juin 2022.
- la cession en bloc de l’opération de logements CANOPEE 1 à Action Logement / SHLMR et d’un local
commercial sur l’opération Catleya commerces pour un montant global de de 8 570k€.
Comptes Sociaux
147
Rapport Financier Annuel 2022
3.1.2 Financement : En 2022, CBo Territoria a procédé aux remboursements anticipés des emprunts ci-
dessous :
• Emprunts bancaires :
• Emprunts obligataires : ORNANE
• Mobilisations de la période :
CBo Territoria a contracté 2,5 M€ d’emprunt PGE complémentaires auprès de la BNP.
3.1.3 Holding :
Plusieurs filiales ont été créées au cours de cet exercice pour les besoins de développement de la société sur
le département de Mayotte et également en prévision des futurs projets à La Réunion. Toutes ces nouvelles
filiales sont détenues à 100% par CBo Territoria.
CBo Territoria a participé à l’augmentation du capital des sociétés Lizine SAS et Jardin d’Eden SAS.
Elle a cédé des parts de Jardin d’Eden SAS à Ilop Réunion. Cette filiale est détenue dorénavant à 60%.
Une évaluation de la valeur d’utilité des sociétés dans lesquelles CBo Territoria détient des participations a
été effectuée. Compte tenu de cette évaluation, une reprise de provision nette de 721 K€ a été comptabilisée.
Le cumul des dépréciations à l’actif du bilan est de 2 547 K€.
3.1.4 Conflit armé en Ukraine
Un conflit armé entre l’Ukraine et la Russie a débuté fin février 2022.
Compte tenu du caractère exceptionnel de ce conflit, il est encore difficile un an après d’évaluer le niveau
d’incidence pour le Groupe mais ce dernier est très vigilant quant aux impacts potentiels de ce conflit sur
l’économie locale, notamment sur les surcoûts éventuels des matières premières et sur les délais et ou
difficultés d’approvisionnement.
Comptes Sociaux
148
Rapport Financier Annuel 2022
3.2 Effet des changements liés au climat
Le changement climatique entraîne de profondes mutations dans le domaine de l’économie, d’où la
nécessité d’être de plus en plus attentif à leurs impacts sur la performance financière et extra-financière
des entreprises.
Les incidences de ces changements sur l’activité et la performance du Groupe, et les effets sur l’annexe des
comptes sociaux apparaissent limités compte tenu de la typologie et de la qualité des actifs et des
contraintes réglementaires applicables.
Ceci étant, les principales répercussions sur les données financières sont les suivantes :
- une hausse des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation des immeubles pour
anticiper les évolutions des réglementations sectorielles. Il s’agit par exemple de l’installation de la
technologie LED dans le système d’éclairage, de la digitalisation du suivi technique des bâtiments
pour fiabiliser la mesure des consommations énergétiques.
- des dépenses diverses, comme les coûts liés à la publication du rapport RSE (collecte des
informations, élaboration des rapports, coûts des autres ressources internes et externes
mobilisées).
Par ailleurs, CBo Territoria n’a identifié aucun risque nécessitant de constater une provision ou une garantie
pour des risques en matière d’environnement au 31 décembre 2022
3.3 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.3.1 Principes et conventions générales
La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des
dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-07 relatif au
plan comptable général homologué par arrêté du 26/12/2016.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été élaborés et présentés dans le respect
des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de
continuité de l'exploitation.
Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.
3.3.2 Permanence ou changement de méthodes
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice.
3.4 NOTES SUR LE BILAN
3.4.1 Capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social est divisé en 36 547 394 actions d’une valeur nominale de 1,32 €, pour
un capital social de 48 242 560,08 €.
Comptes Sociaux
149
Rapport Financier Annuel 2022
Evolution du capital social
− Capital au 31/12/2019
(1)
33 839 998 actions 44 668 797 €
− Capital au 31/12/2020
(2)
36 537 394 actions 48 229 360 €
− Capital au 31/12/2021
(3)
36 547 394 actions 48 242 560 €
(1)
Une augmentation de capital d’un montant nominal de 10 560 € a été constatée en 2019 suite à des levées d’option de
souscription portant sur 8 000 actions par les salariés (10 560 € en valeur nominale et 8 480 € de primes d’émission), à la
conversion de 13 144 obligations en actions existantes avec une prime d’émission 29 968,32€.
(2)
Une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 560 562.72 € a été constatée en 2020 suite à des levées d’option de
souscription portant sur 35 000 actions par les salariés (46 200 € en valeur nominale et 66 850 € de primes d’émission), à la
conversion de 876 732 obligations en actions (1 157 286.24 € en valeur nominale et 1 998 948.96€ de primes d’émission) et du
paiement du dividende en actions soit 1 785 664 actions créées (2 357 076.48 € en valeur nominale et 3 035 628.80€ de primes
d’émission)
(3)
Une augmentation de capital d’un montant nominal de 13 200 € a été constatée en 2021 suite à une levée d’option de
souscription portant sur 10 000 actions par un salarié assortie d’une prime d’émission de 19 100 €.
3.4.2 Capitaux propres
Le poste « provisions réglementées » correspond uniquement aux dotations et reprises aux amortissements
dérogatoires concernant les frais d’acquisition des titres de participations :
3.4.3 Provisions pour risques et charges
Les reprises de provision pour risques et charges sont les suivantes :
-63 k€ de litiges fournisseurs défaillants et des correctifs APA (apport partiel d’actifs)
-400 K€ concernant les travaux sur l’opération Anthurium (non utilisée).
(en milliers d'euros)
2021
Affectation
Résultat 2021
Distribution de
dividendes
Résultat 2022
Augmentation
de capital
Autres 2022
Capital
48 243 48 243
Primes liées au capital
26 686 26 686
Réserve légale
4 823 1 4 824
Autres Réserves
111 865 975
Report à nouveau
27 794 8 495 (8 596) 27 693
Résultat de l'exercice
9 361 (9 361) 11 382 11 382
Provisions règlementées
881 9 890
Total Capitaux propres
117 899 (0) (8 596) 11 382 - 9 120 693
(en milliers d'euros)
2021 Augmentations Diminutions 2022
Amortissements dérogatoires
881 9 890
Total
881 9 - 890
(en milliers d'euros)
2021 Augmentations Diminutions 2022
Provisions pour risques
202 - 63 139
Provisions pour charges
635 129 400 364
Provisions pour risques et charges
836 129 463 503
Comptes Sociaux
150
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.4 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et
frais accessoires) ou à leur coût de production.
Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations
afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase
de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d’acquisition ou de construction sont incorporés
dans le coût d’entrée des immobilisations : le taux retenu est celui de l’emprunt quand il est affecté, et celui
du taux moyen des emprunts non affectés pour le reste.
Variation des immobilisations incorporelles et corporelles
Amortissements
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en fonction de leur durée
de vie estimée :
− Licences 3 ans linéaire
− Logiciels 5 ans linéaire
− Sites internet 5 ans linéaire
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en fonction de leur durée
de vie estimée :
− Constructions et aménagements 15 à 40 ans linéaire
− Matériels de bureau 3 à 5 ans linéaire
− Mobiliers 3 à 10 ans linéaire
− Autres immobilisations corporelles 1 à 3 ans linéaire
Les composants et durées d’amortissement retenus pour le poste Constructions sont :
− Structure 35 à 40 ans linéaire
− Menuiseries extérieures 15 à 20 ans linéaire
− Etanchéité, Ravalement 15 ans linéaire
− Climatisation 15 ans linéaire
− Electricité 15 à 20 ans linéaire
− Plomberie 15 à 20 ans linéaire
− Aménagements divers 10 à 15 ans linéaire
Comptes Sociaux
151
Rapport Financier Annuel 2022
Dépréciation
La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et internes, se résume ainsi :
▪ Immeubles de Placement
Les Immeubles de Placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une évaluation en valeur de
marché. Cette évaluation, frais et droits d’acquisition compris, est confiée à des experts indépendants.
Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en comparant la valeur nette comptable
et la valeur d’expertise nette des droits de mutation (« valeur hors droits »).
Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable
redevient inférieure à la valeur d’expertise.
▪ Immeubles en construction
Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est calculée de la même manière que pour
les Immeubles de Placement.
Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du projet est évaluée en interne par les
équipes d’investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la
fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure à l’investissement total estimé, une dépréciation est
constatée.
Comptes Sociaux
152
Rapport Financier Annuel 2022
Détail des dépréciations par immeuble :
3.4.5 immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat incluant les frais
d’acquisition).
A la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée par rapport à leur
valeur d’utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des
plus-values latentes éventuelles et des perspectives d’activités.
La valeur d’utilité des filiales développant des programmes de Promotion prend ainsi en compte les
prévisions de résultat des programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison.
La valeur d’utilité des filiales ayant une activité de Foncière prend en compte la valeur de marché des
immeubles détenus. Les Immeubles de Placement font l’objet à la clôture de chaque exercice d’une
évaluation en valeur de marché, confiée à un expert indépendant. Cette évaluation nécessite le recours à
différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que les loyers de marché
ou les taux de rendement.
La valeur d’utilité des filiales portant les autres activités du Groupe est déterminée par la méthode des flux
de trésorerie en prenant en compte leurs perspectives de résultats déterminés sur la base d’un budget sur 3
ans.
La détermination de la valeur d’utilité implique ainsi le recours à des hypothèses et des estimations de la part
de la Direction.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est
inférieure à la valeur d’acquisition.
Les titres de participation au 31 décembre 2022 s’élèvent à 50 220 K€ (Cf. Note 3.6.7 Filiales et Participations).
Ils tiennent compte des frais d’acquisition des parts de sociétés. Les frais d’acquisition font l’objet d’un
amortissement dérogatoire sur 5 ans dont une dotation de 8 K€ a été constatée sur l’exercice.
Comptes Sociaux
153
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.6 Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires inclus) ou
à leur coût de production.
Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents
aux programmes immobiliers, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de
production et les frais financiers.
La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.
La variation de 17 M€ s’explique essentiellement par :
- les augmentations des travaux sur la Promotion tertiaire (EPSMR) pour 4,3 M€, sur la Promotion
résidentielle pour 14,9 M€ et sur les parcelles à bâtir pour 15,1 M€ ;
- les livraisons de la période sur la Promotion résidentielle (Jardins bois de senteur et Passiflore) pour
12 M€ et des déstockages sur les ZAC de Beauséjour pour 2 M€ et Marie Caze pour 4,4 M€.
Comptes Sociaux
154
Rapport Financier Annuel 2022
Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour pallier les éventuels risques de perte de
valeur, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières
prévisionnelles de chaque projet.
3.4.7 Créances et dettes
Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-
recouvrement en tenant compte de l’antériorité de la créance et d’une analyse au cas par cas.
Comptes Sociaux
155
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.7.1 Etat des créances
Le poste « Groupe et associés » correspond aux financements en comptes courants des filiales.
Le sous-total Clients « Prestations diverses » concerne majoritairement des refacturations intra-groupes.
Comptes Sociaux
156
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.7.2 Etat des dettes
(1)
Emprunt Obligataire ORNANE réalisé en 02/2018
(2)
Montant garanti par suretés réelles (hypothèques, privilège de prêteur de deniers) : 82 269 K€.
(3)
Correspond essentiellement aux avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de
trésorerie mise en place avec les sociétés du Groupe.
(4)
Concernent notamment des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs et FNP de stocks
immobiliers).
(5)
Correspondant à des opérations immobilières d’investissement (fournisseurs d’immobilisations).
3.4.8 Avances aux dirigeants
Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été
alloué aux dirigeants de la Société.
3.4.9 Valeurs mobilières de placement
Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de 737 947 actions propres (dont 110 000 actions
affectées aux Attributions Gratuites d’Actions décrites dans le paragraphe Plan AGA ci-après) de CBo
Territoria comptabilisées pour un montant de 2 538 K€ au 31 décembre 2022. La valeur de marché est de 2
664 K€ avec un cours à 3,61 € par action à la date de clôture.
Comptes Sociaux
157
Rapport Financier Annuel 2022
Plan AGA sur les actions propres :
L’Assemblée Générale du 9 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux membres du
personnel et aux mandataires sociaux l’attribution gratuite d’actions dans la limite de 3 % du capital social
existant au jour de l’Assemblée (1 096 421 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital au
9 juin 2021). Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du
14 avril 2022, de réaliser une attribution portant sur 110 000 actions à 3 cadres, pour une valorisation de
3,83€ par action au jour de l’attribution. Le plan est soumis à des conditions de performance avant
l’attribution définitive prévue le 14 avril 2024. A compter de l’attribution définitive, les actions attribuées
gratuitement seront soumises à une période de conservation fixée à un an, expirant le 13 avril 2025. Le
Conseil d’Administration a opté pour des actions existantes à date.
3.4.10 Disponibilités
Comptes Sociaux
158
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.11 Charges et produits constatés d’avance
3.4.12 Charges à repartir
Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts et ajustés en cas de
remboursements anticipés.
Frais d'émission d'emprunts à étaler :
(en milliers d'euros)
Montant Brut
Amortissement
antérieur
Amortissement de
la période
Amortissement
cumulé
Montant net
31/12/2022
Emprunt AFD 35 M€
710 365 43 408 302
Emprunt CEPAC 6 M€
110 86 13 100 10
Emprunt BR 26 M€
482 206 32 239 243
Emprunt CA 8M€
130 55 9 64 67
Emprunt BNP 5 M€
85 76 8 85 (0)
Emprunt Obligataire ORNANE
918 559 143 703 215
Emprunt BNP 3,9M€
104 13 7 20 84
Emprunt BNP 11,05M€
586 61 39 100 486
Total
3 124 1 423 294 1 717 1 407
Comptes Sociaux
159
Rapport Financier Annuel 2022
3.4.13 Eléments concernant plusieurs postes de bilan
3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
3.5.1 Ventilation du montant net du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires des ventes en Promotion est comptabilisé à l’achèvement des lots vendus, lors de la
livraison aux clients.
Actif
Total
Dont Produits à
recevoir
Dont Entreprises
liées
Participations
50 221 - 50 221
Créances rattachées à des participations
- - -
Prêts
- - -
Autres immobilisations financières
0 - -
Créances clients et comptes rattachés
45 767 287 2 608
Autres créances
82 571 - 79 196
Effets de commerce
- - -
Total Actif
178 559 287 132 024
Passif
(en milliers d'euros)
Total
Dont Charges à
payer
Dont Entreprises
liées
Emprunts obligataires convertibles
26 383 - -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
93 716 904 -
Emprunts et dettes financières diverses
52 142 - 50 963
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
14 726 12 216 731
Dettes fiscales et sociales
1 897 1 369 -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
494 311 -
Total Passif
189 359 14 800 51 693
(en milliers d'euros)
2022 2021
Variation 2022
s/2021
Vente d'immeubles bâtis 16 948 25 930 (8 982)
Vente de terrains 12 075 13 636 (1 561)
Vente de terrains intra-groupe 4 494 - 4 494
Loyers (yc charges locatives refacturées) 13 001 12 609 392
Honoraires techniques (MOD, …) 298 351 (53)
Prestations administratives 304 312
(8)
Refacturation de travaux intra-groupe 642 98
544
Total Chiffre d'affaires 47 761 52 936 (5 175)
Comptes Sociaux
160
Rapport Financier Annuel 2022
3.5.2 Rémunération des dirigeants
Le montant global des rémunérations versées sur l’exercice 2022 aux organes de direction s’élève à 398 K€ :
3.5.3 Ventilation de l’effectif
3.5.4 Détail des transferts de charges
Les transferts de charges d’exploitation correspondent d’une part à l’intégration au coût de revient des
opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d’ouvrage.
Les transferts de charges financières correspondent à l’intégration au coût de revient des opérations (stocks
et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.
3.5.5 Détail des charges et produits exceptionnels
(en milliers d'euros) 2022
Rémunération partie fixe, versée au cours de l’exercice 192
Rémunération partie variable, versée au cours de l’exercice 187
Paiements fondés sur des actions -
Avantages en nature 11
Rémunération des administrateurs 8
Rémunération totale des organes de direction 398
Comptes Sociaux
161
Rapport Financier Annuel 2022
3.5.6 Détail impôt sur les sociétés
Au niveau de l’entité CBo Territoria SA, qui n’a plus de déficit antérieur, le résultat fiscal bénéficiaire de
l’exercice 2022 est de 9 574 K€.
Le résultat fiscal est obtenu par les réintégrations de divers éléments notamment des provisions non
déductibles sur des immobilisations et des stocks et de quote-parts des bénéfices des sociétés de personnes
pour un montant de 11 148 K€.
Le montant des déductions fiscales de 12 955 K€ est composé de quote-parts des pertes des sociétés de
personnes, des dividendes perçus des filiales et des reprises sur des provisions non déductibles sur des
immobilisations et des stocks.
Intégration fiscale
CBo Territoria SA a opté à compter du 1
er
janvier 2007 pour le régime d’intégration fiscale de droit commun
prévu à l’article 223 A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2022, le périmètre d’intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :
- CBo Territoria SA
- CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS,
- SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Les Boréales (sociétés intégrées au 01/01/2009)
- CBo Expansion SAS (société intégrée au 01/01/2010)
- CBo Développement SAS (société intégrée au 01/01/2011)
- SCI Vierge du Cap, Nouvel Horizon SAS (sociétés intégrées au 01/01/2012)
- SARL Mahoré, (société intégrée au 01/01/2016)
- SAS Lizine (société intégrée au 01/01/2021)
- SCI EQUINOXE (société intégrée au 01/01/2022)
CBo Territoria SA est la seule société redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe.
Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été
imposée séparément.
Comptes Sociaux
162
Rapport Financier Annuel 2022
L’économie d’impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat
de l’exercice.
Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d’impôt.
3.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.6.1 Montant des engagements financiers donnés
3.6.2 Montant des engagements financiers reçus
(en milliers d'euros) 2022 2021
Hypothèques sur biens immobiliers
82 269 100 786
Nantissements de parts sociales et gages
1 105 1 103
Cautions et garanties
28 688 17 407
Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers
- -
Locations 147 255
Total Engagements donnés
112 209 119 551
Comptes Sociaux
163
Rapport Financier Annuel 2022
3.6.3 Montant des instruments dérivés
CBo Territoria utilise des instruments dérivés tels que les swaps pour la gestion du risque global de taux. Les
intérêts des swaps sont comptabilisés en compte de résultat soit en charges, soit en produits de l’exercice.
La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les
opérations sont effectuées.
La valeur de marché de ce portefeuille dans la Société est estimée à 3,2 M€.
3.6.4 Informations en matière de crédit-bail
Sur l’exercice 2022, la SNC Hermione a facturé 14 K€ à CBo Territoria.
La SNC Hermione a vendu les quatre derniers logements courant 2022.
Au 31 décembre 2022 il n’existe plus de contrat de crédit-bail en lien avec la SNC Hermione.
3.6.5 Engagements pris en matière de pensions, retraites et assimilés
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés
ont été valorisés à hauteur de 93 K€.
Cette valorisation a été effectuée sur la base :
- d’évaluations actuarielles (taux d’actualisation de 3,77 % tenant compte de l’inflation),
- d’hypothèses de mortalité (source INSEE),
- d’hypothèses de rotation du personnel,
- d’un départ à la retraite à 65 ans.
Valeur de marché
Nature Notionnel Taux fixe Date de début Date de fin Type
au 31 Décembre
2022
en % du
nominal
Sw ap taux fixe EUR6m 8,7 M€ -0,30% 31/01/2021 31/01/2030 Couverture 1,0 M€ 10,3%
Sw ap taux fixe EUR6m 6,4 M€ -0,29% 31/12/2020 31/12/2025 Couverture 0,6 M€ 9,7%
Sw ap taux fixe EUR3m 14,0 M€ 1,37% 29/01/2017 29/07/2030 Couverture 0,9 M€ 3,8%
Sw ap taux fixe EUR3m 3,3 M€ 1,45% 21/08/2015 23/08/2027 Couverture 0,1 M€ 1,5%
Sw ap taux fixe EUR3m 2,6 M€ 1,42% 17/07/2017 18/04/2028 Couverture 0,1 M€ 2,4%
Sw ap taux fixe EUR3m 4,3 M€ 1,11% 28/02/2017 30/08/2030 Couverture 0,3 M€ 3,4%
Sw ap taux fixe EUR3m 2,1 M€ 0,99% 19/04/2016 21/12/2030 Couverture 0,2 M€ 4,9%
Total 41,5 M€ 3,2 M€ 5,0%
Échéance
Comptes Sociaux
164
Rapport Financier Annuel 2022
3.6.6 Accroissement et allégement de la dette future d’impôts
Accroissements :
- Plus-values en sursis d’imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2004) 3 813 K€
- Provisions pour impôts 0 K€
- Provisions réglementées 230 K€
(Frais d’acquisition des parts sociales, SCI Vierge du Cap et Le Verger)
Allègements :
- Déficits ordinaires 0 K€
- Engagements de retraite 24 K€
- Contribution de solidarité 13 K€
- Provisions non déductibles 92 K€
Comptes Sociaux
165
Rapport Financier Annuel 2022
3.6.7 Filiales et participations
Comptes Sociaux
166
Rapport Financier Annuel 2022
3.6.8 Liste des entités nouvelles :
Les entités ci-dessous ont été créées et rajoutées dans les comptes consolidés de CBo Territoria par
intégration globale :
- SCI ZEVI
- SCI VACOA
- SCCV ALOE
- SCCV ZAMBA
- SCCV GARDEN
- SCCV MACRA
3.6.9 Evènements postérieurs à la clôture
Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
167
Rapport Financier Annuel 2022
06 RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
168
Rapport Financier Annuel 2022
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
joint au rapport de gestion
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, le
présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires, notamment :
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
- de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général,
- des rémunérations des mandataires sociaux,
- des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des
actionnaires en matière d’augmentations de capital,
- des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale,
- des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
En matière de code de gouvernement d’entreprise, notre Société se réfère au code Middlenext de
septembre 2016, mis à jour en septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext
(www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d’Administration déclare avoir
notamment pris connaissance dans sa séance du 20 mars 2023, des éléments présentés dans la
rubrique « points de vigilance » de ce Code. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration (dont
la version révisée a été adoptée par le Conseil d’Administration du 13 janvier 2022) avait été mis à
jour en conséquence de la révision du code Middlenext.
Recommandations du Code Middlenext écartées
Il est précisé que le Conseil d’Administration du 13 janvier 2022 n’a pas souhaité mettre en place
un plan de formation triennal pour les administrateurs. Il privilégie les demandes spontanées de
formation pour les étudier et y donner suite. Au cours de l’exercice 2022 les administrateurs ont
ainsi pu bénéficier d’une formation sur les recommandations de l’EPRA en matière de reporting.
Le Conseil d’Administration du 20 mars 2023 a confirmé la reconduite de ce process.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
169
Rapport Financier Annuel 2022
Par ailleurs, généralement, le Groupe n’a pas recours à d’autres services des Commissaires aux
Comptes que la certification des comptes à l’exception de la mission de vérification des
informations extra-financières publiées dans le rapport de gestion (rapport RSE) confiée à
Deloitte, l’un de nos Commissaires aux Comptes. Ces 2 missions sont en effet distinctes et
menées par des services différents spécialisés dans leur domaine d’expertise, permettant ainsi
de limiter les éventuels risques de conflits d’intérêts.
Le Code Middlenext recommande la présence physique des administrateurs aux réunions du
Conseil. CBo Territoria ayant son siège social à La Réunion, à 11 000 kms de la Métropole et la
moitié des administrateurs résidant en Métropole, par souci de sobriété énergétique, seuls le
Conseil arrêtant les comptes annuels et le séminaire stratégique requièrent la présence physique
des administrateurs.
Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la Société, en
particulier la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière.
Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration le 12 avril 2023 et
transmis aux Commissaires aux Comptes.
I. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration
1. Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se composait au 31 décembre 2022 de huit administrateurs, de
différents profils et qui lui apportent des expériences complémentaires :
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
170
Rapport Financier Annuel 2022
Prénom, nom, titre ou
fonction
Age à la
date du
12/04/23
Indépendance
Première
nomination
Echéance
du mandat
Comité
d’Audit
Comité des
nominations,
rémunérations
et de la
gouvernance
Expérience et
expertise
apportées
Eric Wuillai
68 ans
Non
Cooptation
27/08/2009
AG 2025
Non
Non
Expertise
opérationnelle et
Managériale
Président Directeur
Général
Ratification
AG 03/06/2010
Jocelyne Ative
Administratrice
57 ans
Oui
09/06/2021
AG 2024
Oui
Non
Expertise
financière
Guy Dupont
Administrateur
78 ans
Oui
04/06/2004
AG 2025
Président
Non
Bonne
connaissance du
tissu
économique
local et des
sociétés cotées
Jérôme Goblet
Administrateur
34 ans
Non
05/06/2013
AG 2023
Non
Oui
Expertise
Immobilière
Société HENDIGO
Administratrice
43 ans
Non
04/06/2014
AG 2024
Non
Non
Expertise
Immobilière,
financière
Représentée par Mme
Delphine Merle
Jérôme Isautier
Administrateur
56 ans
Oui
12/06/2009
AG 2024
Non
Oui
Expertise
immobilière et
bonne
connaissance du
tissu
économique
local
Société TOLEFI
Administratrice
Représentée par
Guillemette Guilbaud
58 ans
Non
08/06/2022
AG 2026
Oui
Oui
Financement
bancaire
Joséphine Lelong-
Chaussier
Administratrice référente
40 ans
Oui
08/06/2022
AG 2026
Non
Présidente
Expertise
Juridique,
hôtelière et
gouvernance
Harold CAZAL
Censeur
65 ans
Oui
Cooptation :
15/09/2017
Ratification :
AG 06/06/2018
AG 2023
Non
Non
Expertise
immobilière et
bonne
connaissance du
tissu
économique
local
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
171
Rapport Financier Annuel 2022
Cinq administrateurs sont de nationalité française, un administrateur (M. Jérôme Goblet) est de
nationalité belge ainsi que les sociétés Hendigo et Tolefi immatriculées en Belgique.
Les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos sont
les suivants :
Nom de la personne
concernée
Nature du
changement
Date d’effet
Diversification dans
la composition du
Conseil
Philippe DIRICQ
Démission en tant
qu’administrateur
17/02/2022
Jean-Marc
HEYNDERICKX
Non renouvellement
de son mandat
d’administrateur
08/06/2022
Sophie MALARME
LECLOUX
Non renouvellement
de son mandat
d’administrateur
08/06/2022
Joséphine LELONG-
CHAUSSIER
Nomination en tant
qu’administratrice en
remplacement de
Sophie MALARME
LECLOUX
08/06/2022
Compétences
juridique, hôtelière et
gouvernance
Guillemette Guilbaud
Non renouvellement
de son mandat
d’administrateur
08/06/2022
TOLEFI, représentée
par Guillemette
Guilbaud
Nomination en tant
qu’administratrice en
remplacement de
Guillemette Guilbaud
08/06/2022
Compétence en
financement
bancaire
Les membres du Conseil d’Administration sont pour la plupart des dirigeants d’entreprise exerçant
dans différents secteurs d’activités (immobilier, commerces, finances, services…).
Conformément au Code Middlenext, les critères d’indépendance des administrateurs de
CBo Territoria sont les suivants :
- ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d’une société de son
groupe et ne l’ont pas été au cours des cinq dernières années ;
- ils ne sont pas en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client,
fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) et ne l’ont pas été au cours des
deux dernières années ;
- ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage de
droit de vote significatif ;
- ils n’ont pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
- ils n’ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des six dernières années.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
172
Rapport Financier Annuel 2022
Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Président Directeur Général de la Société, M. Jérôme
Goblet, ayant un lien de parenté avec le dirigeant d’Hendigo, actionnaire de référence, la Société
Hendigo, représentée par Mme Delphine Merle et la Société Tolefi, représentée par Mme
Guillemette Guilbaud ne sont pas considérés comme indépendants.
Les administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 étaient ainsi au nombre de quatre.
Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance
retenus par le Code Middlenext :
Les membres indépendants n’entretiennent aucune relation d’affaires significative avec la Société.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans.
Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de
l’échelonnement des mandats, leur durée peut être de trois années.
Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : un mandat
d’administrateur et un mandat de censeur viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir
en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, trois mandats viennent à échéance
lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé,
deux mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé et deux mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée
Générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les
statuts.
Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à l’équilibre de sa composition et
celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose, aussi souvent que
les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil
d’Administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe. Les travaux du comité visent
notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de
leurs profils, à maintenir un taux d’indépendance du Conseil (au regard de la structure de
Ne pas être, ni avoir été au cours des
5 dernières années, salarié ou dirigeant
mandataire de la société ou d’une société
du groupe
X X X X X X X
Ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe
(client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier etc) et ne pas l’avoir été
au cours des deux dernières années
X X X X X X X X
Ne pas être un actionnaire de référence de
la société ou ne pas détenir un pourcentage
de droit de vote significatif
X X X X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de
lien familial proche avec un mandataire
social ou un actionnaire de référence
X X X X
Administrateurs indépendants X X X X
X
Hendigo
Jérôme
Isautier
Joséphine Lelong-
Chaussier
Eric Wuillai
Ne pas avoir été commissaire aux comptes
de l’entreprise au cours des 6 années
précédentes
X
X
X
Tolefi
Critères d’indépendance
Jocelyne
Ative
Guy Dupont
Jérôme
Goblet
X
X
X
X
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
173
Rapport Financier Annuel 2022
gouvernance de la Société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des
hommes et des femmes au Conseil. Le Conseil se fixe comme objectif le respect des
recommandations du Code Middlenext sur cette thématique.
En effet, au 31 décembre 2022 le Conseil comptait parmi ses huit membres (en ce non compris
Monsieur Harold CAZAL, censeur), quatre femmes (50 %), des professionnelles expérimentées et
reconnues dans leurs domaines d’activités respectifs, complémentaires et de dimension
internationale.
Pour être plus efficient, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a
proposé au Conseil d’Administration une grille de compétences qui permet de disposer d’un outil
d’évaluation identique pour l’analyse des candidats au poste d’administrateur et d’un outil d’analyse
de la composition du Conseil en fonction des besoins en compétences de la Société.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, dans sa séance du 11 avril
2022, a examiné le profil des administrateurs grâce aux réponses données dans le cadre de la grille
de compétence. Il en ressort que les administrateurs présentent les compétences « fortes » dans
les domaines suivants :
- Gestion d’entreprises
- Activité Foncière
- Activité Promotion
- Finances/Juridique/Comptabilité…
Les résultats des compétences « faibles » sont nuancés par une compétence forte dans chacun des
domaines :
- Services 1
- Secteur Public 2
- Secteur Loisirs/tourisme 1
- Expérience internationale 1
Le Président du Conseil d’Administration considère la composition du Conseil équilibrée et répond
aux besoins actuels de la Société. En fonction de la stratégie arrêtée et de l’évolution de CBo
Territoria, la pondération des compétences utiles sera également amenée à évoluer.
En matière d’indépendance de ses membres, le Conseil a maintenu son taux d’administrateurs
indépendants de 50 % (au 31 décembre 2022). S’agissant de l’objectif de diversité en termes d’âge,
la fourchette d’âge se situe entre 34 ans et 78 ans et il n’y a qu’un seul administrateur en fonction
âgé de plus de 70 ans. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’Administration a
considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2022 au regard des critères de
diversité pertinents. Il entend rester néanmoins attentif à l’examen de tous facteurs d’amélioration
qui pourraient, à l’avenir, se révéler profitables au dynamisme du Groupe.
Le Président Directeur général est assisté par un Comité de Direction composé fin 2022 de la
Directrice Générale Adjointe, de la Secrétaire Générale, de la Directrice Administrative et financière
et de 4 autres directeurs de service. La mixité sur les postes à plus forte responsabilité est respectée
(5 femmes soit 63%).
La Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité
de Direction mais compte tenu de la taille de la Société, il n’a pas été formalisé à ce stade de règles
détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Comité de direction. Il convient
de noter que la composition actuelle s’inscrit dans une diversité au regard de certains critères
(différentes tranches d’âge sont concernées, le genre -3 Hommes et 4 Femmes- ou les qualifications
et l’expérience professionnelle).
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
174
Rapport Financier Annuel 2022
Le Conseil d’Administration est assisté d’un censeur :
• Le Conseil d’Administration du 15 septembre 2017 a nommé M. Harold Cazal, en qualité
de censeur. L’Assemblée Générale du 6 juin 2018 a ratifié cette nomination pour une
durée de six ans, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations
du Conseil d’Administration avec voix consultative. Il peut présenter ses observations au Conseil
d’Administration lorsqu’il le juge opportun.
2. Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration s’est doté en 2011 d’un règlement intérieur définissant les modalités
d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration en complément des dispositions
légales et statutaires en vigueur. Le Conseil d’Administration du 15 septembre 2017, du 11
septembre 2020 et du 13 janvier 2022 a procédé à une mise à jour du règlement intérieur.
Le règlement intérieur est mis en ligne sur le site internet de la Société, rubrique Finance –
Informations réglementées - Prospectus et autres documents.
Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.
2.1 Missions
Le Conseil d’Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général,
la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre, conformément
à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels
et sportifs de son activité. Il se réunit au moins une fois par an sous forme de comité RSE.
Il définit la politique de communication financière et en matière de RSE de la Société.
Il veille également à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés
financiers.
Le Conseil d’Administration examine chaque année le budget annuel et périodiquement (2 fois par
an), et se réunit en séminaire annuellement sur le plan stratégique à moyen terme. Il délibère
préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait
susceptible de l’affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière
de la Société.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
175
Rapport Financier Annuel 2022
2.2 Organisation des travaux du Conseil d’Administration
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à
l’Assemblée Générale, et met en œuvre ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2.3 Conditions de préparation des travaux du Conseil
Chaque membre du Conseil doit s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en
temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions.
Il est fourni aux administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions
du Conseil lorsque l’actualité le justifie.
Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la
mesure du possible, les informations et documents complémentaires dont il souhaitait disposer.
Le Président du Conseil d’Administration est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de huit jours.
Toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ce droit est soumise au Conseil d’Administration. Tel
est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d’un
administrateur et que celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le
Président n’a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné.
2.4 Convocation des réunions du Conseil
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens au
moins quatorze jours avant chaque réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Les éléments du
dossier de Conseil sont transmis par email 4 jours avant la séance. Ces éléments, sous la direction
du Président Directeur Général, sont préparés suivant les thématiques, soit par le Secrétariat
Général ou la Direction Administrative et Financière.
2.5 Tenue des réunions du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunit au moins 4 fois par an, dont deux fois pour l’arrêté des comptes
semestriels et annuels.
En dehors de l’approbation des résultats annuels et du séminaire stratégique (qui se tiennent en
présentiel cf. explain), compte tenu de la distance entre le Siège Social à La Réunion et la Métropole,
le Conseil privilégie la présence physique pour les administrateurs locaux (réunionnais si le Conseil
se tient à La Réunion et métropole si le Conseil se tient à Paris) et la visioconférence pour les autres.
Au cours de l’exercice 2022, les convocations, intégrant l’ordre du jour de la réunion, ont été
adressées par écrit 14 jours au moins à l’avance.
Les réunions se sont donc tenues principalement en visioconférence, avec la possibilité pour les
administrateurs résidants à La Réunion, de participer au Conseil au siège social à La Mare, 97438
Sainte-Marie.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
176
Rapport Financier Annuel 2022
Le Conseil s’est réuni 6 fois en 2022 :
- le 13 janvier 2022 ;
- le 11 mars 2022 ;
- le 14 avril 2022 ;
- le 8 juin 2022 ;
- le 9 septembre 2022 ;
- le 5 décembre 2022.
Les réunions se font en présence du Président Directeur Général, hormis les décisions relatives à
sa rémunération. Il s’est réuni hors la présence du Président Directeur Général lors de sa réunion
du 11 mars 2022, lors de l’examen de la rémunération du Président Directeur Général.
Sur cette période, le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil est de 87%
(contre 93 % l’an passé).
Le Conseil a procédé à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui de ses comités
lors du Conseil d’Administration du 5 décembre 2022. Cette évaluation a été établie sur la base d’un
questionnaire adressé à l’ensemble des administrateurs et censeur. Le questionnaire portait sur le
rôle et les missions du Conseil, sur les modalités de son fonctionnement, sur le rôle et les missions
des comités spécialisés. Les administrateurs et censeur ont confirmé leur appréciation de la
gouvernance de la Société. Ils jugent le fonctionnement du Conseil très satisfaisant et proposent de
veiller à maintenir ce niveau, tout en apportant quelques minimes améliorations, entre autres :
- pouvoir présenter également au comité NRG des benchmarks,
- faire intervenir des experts sur des sujets spécifiques,
- vigilance sur les durées des réunions.
Les réunions du Conseil en 2022 ont porté essentiellement sur les points suivants :
• Arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2022 ;
• Validation du Budget 2022 ;
• Politique RSE du groupe CBo Territoria ;
• Rémunération du Président Directeur Général ;
• Attribution gratuite d’actions ;
• Préparation et convocation de l’Assemblée Générale annuelle - Adoption des rapports ;
• Mandats d’administrateurs ;
• Composition des Comités ;
• Revue des conflits d’intérêts et de l’indépendance des membres ;
• Revue des conventions courantes et réglementées ;
• Autoévaluation du Conseil ;
• Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
• Cartographie des risques ;
• Validation du plan stratégique 2022-2025 ;
• Projets immobiliers et acquisitions foncières ;
• Trésorerie (gestion prévisionnelle à 18 mois).
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
177
Rapport Financier Annuel 2022
2.6 Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque
réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la
prochaine réunion du Conseil.
2.7 Consultation écrite
Conformément à l’article 21 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil
d’Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des
membres du Conseil.
Dans ce cas, les membres du Conseil sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se
prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois (3) jours
ouvrés (ou moins selon l’urgence du dossier) suivant l’envoi de celle-ci.
Les documents nécessaires à la prise de décision des membres sont mis à leur disposition par tous
moyens.
A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation dans ce délai et
conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir
participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil ont participé à
la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation.
Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en
cas de partage.
Un procès-verbal des décisions prises par consultation écrite est dressé et soumis au Conseil
d’Administration pour approbation.
2.8 Prévention et gestion des conflits d’intérêts
Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le Conseil d’Administration du 5
décembre 2022 a nommé Mme Joséphine Lelong-Chaussier, en remplacement de Mme Sophie
Malarme Lecloux comme Administrateur Référent. Elle assure une mission particulière de vigilance
dans le domaine des conflits d’intérêts et est notamment le garant de la bonne marche de la
procédure de déclarations d’intérêts. Ainsi, au début de chaque Conseil d’Administration,
l’Administrateur Référent demande systématiquement et explicitement à l’ensemble des membres
présents de confirmer l’absence ou de révéler les éventuels conflits d’intérêt les concernant ainsi
qu’aux dirigeants de la Société assistant au Conseil.
L’article 5 du règlement intérieur du Conseil d’Administration a été mis à jour par le Conseil
d’Administration du 13 janvier 2022 et prévoit notamment que :
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
178
Rapport Financier Annuel 2022
Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social
et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires
qu’il représente, l’administrateur concerné doit :
- en informer dès qu’il en a connaissance l’Administrateur Référent visé à l’article 7 du
règlement intérieur du Conseil d’Administration et le Président du Conseil d’Administration,
en délivrant un exposé clair des motifs, le cas échéant pour que le Conseil en débatte,
Cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux
fonctions d’administrateur, préalablement à leur nomination.
- et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
. soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante (sortir
de la salle),
. soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant
laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
. soit démissionner de ses fonctions d’administrateur,
A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur
concerné pourrait être engagée.
En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x)
administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts
des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration
de cette absence de transmission.
Une fois par an, le conseil applique la procédure suivante de révélation et de suivi des conflits
d’intérêts : A l’occasion du Conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il est
demandé à chaque administrateur de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d’intérêts qu’il
identifie et il est proposé au Conseil de passer en revue ces différents conflits d’intérêts connus. Il
est consigné dans les procès-verbaux du Conseil d’Administration toutes les décisions relatives à
des conflits d’intérêts visant un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil du 20 mars 2023 a appliqué la procédure décrite ci-dessus et aucun conflit d’intérêt n’a
été révélé sur l’exercice 2022.
2.9 Examen des votes négatifs en vue de l’assemblée générale suivantes
Le Conseil d’Administration du 12 avril 2023 a analysé les votes négatifs des résolutions de
l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 8 juin 2022.
Seulement trois résolutions (sur 26) ont obtenu entre 11,47% et 12,54% de votes contre par rapport
au total de voix exprimées et moins de 5% de la totalité des droits de vote. Il ressort de cette analyse
que les votes contre proviennent des investisseurs institutionnels par rapport aux recommandations
faites par les proxy advisor notamment sur la suppression du droit préférentiel de souscription en
cas d’opérations d’augmentation de capital. Le Conseil en prend acte mais n’envisage pas de faire
une communication sur ce sujet.
3. Comités spécialisés du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité
d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Les travaux du
Comité d’Audit sont ouverts aux administrateurs qui souhaitent y participer, à l’exclusion de ceux
exerçant des fonctions de direction.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
179
Rapport Financier Annuel 2022
3.1 Comité d’Audit
Composition
Le comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par
le Conseil d’Administration, et était composé de quatre membres au 31 décembre 2022.
Le Président du Comité d’Audit est désigné par le Conseil d’Administration pour la durée de son
mandat de membre du Comité. Le Conseil d’Administration veillera à ce que la Présidence soit
confiée à un administrateur indépendant.
La Société applique les recommandations issues du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le
Comité d’Audit présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.
La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur et prend fin
lors de la première réunion du Conseil d’Administration se tenant après l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat
d’administrateur est arrivé à expiration. Le Conseil d’Administration du 8 juin 2022, suite aux
changements intervenus en Assemblée Générale, a décidé de la nouvelle composition du Comité
d’Audit.
Au 31 décembre 2022, le Comité d’Audit était composé des membres suivants :
- M. Guy Dupont en tant que Président (indépendant) ;
- Mme Jocelyne Ative, membre indépendant ;
- Mme Delphine Merle, représentant Hendigo, membre non indépendant ;
- Mme Guillemette Guilbaud, représentant Tolefi, membre non indépendant.
Les critères d’indépendance sont ceux rappelés ci-dessus pour qualifier les membres du Conseil
d’Administration d’indépendants.
Parmi ces membres, Hendigo, représentée par Mme Delphine Merle et Tolefi, représentée par Mme
Guillemette Guilbaud, ne sont pas considérées comme indépendants. Tous les membres sont
compétents en matière financière, comptable ou de contrôle des comptes, compte tenu de leur
parcours professionnel (Dirigeant de sociétés, et/ou parcours bancaire).
M. Guy Dupont a géré, en tant que directeur ou président, plusieurs sociétés, dont deux cotées en
bourse et une intervenant dans le domaine de l’aménagement et de l’immobilier. Au cours de sa
dernière activité, il était Président Directeur Général d’un groupe agroalimentaire.
Mme Jocelyne Ative est expert-comptable et commissaire aux comptes. Elle a débuté sa carrière
dans des cabinets d’audit parisiens et exerce depuis 2002 à La Réunion.
Le parcours professionnel de Mme Guillemette Guilbaud, représentant Tolefi, s’est fait au sein du
monde bancaire et dans le secteur du financement de projets et du financement immobilier. Elle est
depuis 2009 Associée Gérante d’un cabinet-conseil en ingénierie financière.
Le parcours professionnel de Mme Delphine Merle, représentant Hendigo, s'est fait dans l'immobilier
depuis 2006. Elle est restée 13 ans au sein d'Unibail-Rodamco-Westfield en y exerçant notamment
des postes de direction. Depuis 2019, elle dirige White Bird qu'elle a fondé, une société de Property
Management et d'Administration de Biens. Delphine Merle est également administrateur
indépendant d'ESCP Alumni.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
180
Rapport Financier Annuel 2022
La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil
d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée
Générale, et tient compte de l’assiduité aux séances du Comité et du temps consacré à leurs
fonctions.
Attributions
Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration ; il veille notamment à l’exactitude et à la
sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria, à la qualité du contrôle interne et à
celle de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés.
Ses principales missions sont les suivantes :
• Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant,
formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté
atteinte à son indépendance ;
• Suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de sa mission ; en tenant compte
des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives
aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
• Emettre auprès du Conseil d’Administration une recommandation sur les Commissaires aux
Comptes proposée à la désignation de l’Assemblée Générale, élaborée conformément aux
dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; et émettre également une
recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires
est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;
• Assurer le suivi de la réalisation par les Commissaires aux Comptes de sa mission ;
• Assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, le cas échéant, prendre
les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n°
537/2014 et s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même
règlement ;
• Approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
• Rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions ainsi
que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission
a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et
l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Conseil d’Administration ou le Président du Conseil d’Administration peuvent également décider
de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité d’Audit peut se saisir de toute
question et formuler tous avis.
Fonctionnement
Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et
annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins
de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
181
Rapport Financier Annuel 2022
et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant, être prises par
consultation écrites de leurs membres.
Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du Comité.
Les Commissaires aux Comptes participent aux réunions du Comité d’Audit appelées à examiner
l’arrêté des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d’Audit rencontre et interroge, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux
Comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.
Les membres du Comité d’Audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s’assurer du respect
de la confidentialité des débats par ce dernier.
Le Président du Comité d’Audit rend compte au Conseil des travaux du comité lors de chaque
séance du Conseil d’Administration suivant le Comité d’Audit.
Travaux du Comité d’Audit en 2022
Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2022. Le taux de présence des membres aux réunions
du Comité a été de 94 %.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
✓ Examen des comptes de l’exercice 2021 ;
✓ Projet Rapport Financier Annuel 2021 ;
✓ Budget 2022 ;
✓ Trésorerie prévisionnelle ;
✓ Point sur la dette ;
✓ Cartographie des risques ;
✓ Examen des comptes semestriels 2022 ;
✓ Présentation des recommandations de l’EPRA en matière de reporting ;
✓ Documents prévisionnels légaux.
Les Commissaires aux Comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes
audités ont été examinés. Ils ont également participé à la réunion du Comité d’Audit sur la
cartographie des risques.
3.2 Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Composition
Le Comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par
le Conseil d’Administration et était composé de quatre membres au 31 décembre 2022.
Le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et au moins un de ses membres
est indépendant.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
182
Rapport Financier Annuel 2022
Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est désigné par
le Conseil d’Administration pour la durée de son mandat de membre du Comité. Le Conseil
d’Administration veille à ce que la Présidence soit confiée à un administrateur indépendant.
La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur et prend fin
lors de la première réunion du Conseil d’Administration se tenant après l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes au cours de laquelle le mandat
d’administrateur est arrivé à expiration. Le Conseil d’Administration du 5 décembre 2022 a nommé
Mme Joséphine Lelong-Chaussier, administratrice indépendante, en qualité de membre de ce
comité, et lui en a confié la Présidence.
Au 31 décembre 2022, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était
composé des membres suivants :
- Mme Joséphine Lelong-Chaussier en tant que Présidente (indépendante) ;
- M. Jérôme Goblet, membre non indépendant ;
- Mme Guillemette Guilbaud, représentant Tolefi, membre non indépendant ;
- M. Jérôme Isautier, membre indépendant.
La rémunération des administrateurs participants aux travaux des comités est fixée par le Conseil
d’Administration et tient compte de l’assiduité aux séances du comité.
Attributions
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :
- de suivre l’évolution de l’environnement réglementaire et adapter les règles de gouvernance en
conséquence ;
- d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler
sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration ;
- de faire des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de
prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant
les attributions d’options de souscription et d’actions de performance, attribués aux mandataires
sociaux et/ou dirigeants du Groupe ;
- de s’assurer de l’existence d’un plan de continuité pour les membres de l’équipe de direction et
en tant que de besoin d’un plan de succession pour la Direction Générale ;
- d’examiner la question de l’égalité professionnelle et salariale au sein de la Société ;
- de participer au processus d’évaluation des travaux du Conseil ;
- de faire des propositions au Conseil concernant le processus de sélection des directeurs
généraux délégués.
Fonctionnement
Le Comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement,
la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs
qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant
leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions pourront le cas échéant
être prises par consultation écrite de leurs membres.
Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance rend compte
au Conseil des travaux du comité lors de chaque séance du Conseil d’Administration suivant le
comité.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
183
Rapport Financier Annuel 2022
Les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance peuvent
convier tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un
point à l’ordre du jour, sous réserve de s’assurer du respect de la confidentialité des débats par ce
dernier.
Travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance en 2022
Le comité s’est réuni trois fois en 2022. Le taux de présence des membres aux réunions du comité
a été de 100%.
Les principaux travaux du comité ont porté sur :
✓ Propositions au Conseil d’Administration s’agissant de la nomination de la Présidente du
comité ;
✓ Prime d’objectifs du Président Directeur Général se rapportant à l’exercice 2021 et objectifs
2022 ;
✓ Plan de succession de la Direction Générale ;
✓ Revue de la grille de compétences (administrateurs) ;
✓ Recommandations du code Middlenext ;
✓ Revue des conflits d’intérêts, de l’indépendance des administrateurs, des propositions de
renouvellement des mandats ;
✓ Examen du projet des résolutions soumises au comité NRG ;
✓ Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
✓ Répartition de la rémunération des administrateurs (exercice 2021) ;
✓ Rémunération du top management (Actions gratuites) ;
✓ Rémunération du PDG (Prime exceptionnelle) ;
✓ Point sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ;
✓ Egalité professionnelle et salariale au sein de la Société.
4. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 14,
33 et 34 des statuts de la Société.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter ou de
voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres
sont inscrits en compte à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième
jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire
habilité.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
184
Rapport Financier Annuel 2022
II. Informations sur les dirigeants
1. Modalités d’exercice de la direction générale
Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction Générale est assumée soit par le
Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les
membres du Conseil d’Administration ou en dehors d’eux ; le Conseil d’Administration choisissant
entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale.
Par délibération du 27 août 2009, reconduite par délibération du 8 juin 2016 et du 8 juin 2022, le
Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur
Général et a nommé M. Eric Wuillai, Président du Conseil et Directeur Général.
2. Informations sur le Conseil d’Administration
Au jour de l’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration est formé de huit membres.
A la connaissance de la Société, les mandats et fonctions détenus par les administrateurs de CBo
Territoria SA au cours de l’exercice 2022 sont les suivants :
Eric WUILLAI (Président du Conseil d’Administration)
Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l’AG du 3 juin 2010)
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2025, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Président Bassin Bleu Country Club SAS (sté du groupe, France)
CBo Gestion Immobilière SAS (sté du groupe, France)
CBo Property SAS (sté du groupe, France)
Jardin d’Eden SAS (sté du groupe, France)
SANERA SAS (hors groupe, France)
Président Directeur Général CBo Territoria SA (société cotée, France)
Gérant SCI ELMATA (hors groupe, France)
Mahore SARL (sté du groupe, France)
JOCELYNE ATIVE (Administratrice indépendante)
Premier mandat : AGM du 9 juin 2021
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Membre du Comité d’Audit
Présidente Directrice Générale HDM Audit
Administratrice HDM Développement
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
185
Rapport Financier Annuel 2022
Directrice Générale HDM SAS
Gérante HDM Réunion Audit
SARL Zirondelle
Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
GUY DUPONT (Administrateur indépendant)
Premier mandat : AG du 4 juin 2004
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2025, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Président du Comité d’Audit
Président SCI Orion
Administrateur AFD-COM
Philantia
Groupe Caillé SA
Sapmer SA
ART SA
GVS SAS
Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
JEROME GOBLET (Administrateur)
Premier mandat : AG du 5 juin 2013
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Président Tolefi Promotions SAS (France)
Tolefi Promotions Participations SAS (France)
Oppidum Patrimonial (France)
Directeur Général Tolefi France SA (France)
Tolefi Ar Mor (France)
Gérant Cartesiana SPRL (Belgique)
Administrateur Tolefi France SA (France)
SG Holding SA
ESSEGE SA
SG Immofin SA
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
186
Rapport Financier Annuel 2022
Green Holding SA
Carbobois SA
Bioway Holding SA
Levasseur SA
Tofeli Wellington SA
FIMA SA
Hendigo SA
Green Real Estate SA
SETI
Tolefi Chatelineau SA
Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
HENDIGO (Administrateur)
Représentée par Mme Delphine Merle
Premier mandat : AG du 4 juin 2014
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Mandat et fonctions d’Hendigo Néant
Mandats et fonctions du représentant permanent :
Président 4M Capital SAS
Rosewood Capital SAS
Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
JEROME ISAUTIER (Administrateur indépendant)
Premier mandat : AG du 12 juin 2009
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2024, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Président Directeur Général Etablissements Isautier SA
Gérant Immobilière d’Estretefonds SARL
SOREC SCI
Foncière de Terre Rouge SCI
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
187
Rapport Financier Annuel 2022
Foncière Groupe Isautier SCI
Enersud SCI
Les Vitrines du Sud SCI
Administrateur Sodico SA
Siacom SAS
Rhums Réunion GIE
Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
JOSEPHINE LELONG-CHAUSSIER (Administratrice indépendante)
Premier mandat : AG du 8 juin 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2026, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Directrice juridique Groupe Covivio
Membre du conseil de surveillance Covivio Hôtels
Représentante permanente Covivio Participations
Administratrice Office CB21 (SPICCAV)
Ces sociétés domiciliées en France n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
TOLEFI (Administrateur)
Représentée par Mme Guillemette Guilbaud
Premier mandat : AG du 8 juin 2022
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2026, appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Mandats et fonctions de Tolefi
Administrateur délégué SG Holding SA
ESSEGE SA
SG Immofin SA
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
188
Rapport Financier Annuel 2022
Green Holding SA
Carbobois SA
Bioway Holding SA
Levasseur SA
Tofeli Wellington SA
FIMA SA
Hendigo SA
Green Real Estate SA
Haras des Isas SA
Tolefi Chatelineau SA
BSM SA
Mandats et fonctions du représentant permanent :
Associée gérante Sigée Finance SARL
SCI du domaine de la Garenne
Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Mandats qui ont pris fin courant 2022 :
PHILIPPE DIRICQ (Administrateur jusqu’au 17 février 2022)
Premier mandat : CA du 15 septembre 2017 (ratification par l’AG du 6 juin 2018)
Date d’échéance du mandat : 17 février 2022 (démission)
Membre du Comité d’Audit jusqu’au 17 février 2022
Gérant Cairn S.P.R.L. (Belgique)
Administrateur Alphorion SA (Belgique)
Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
JEAN-MARC HEYNDERICKX (Administrateur jusqu’au 8 juin 2022)
Premier mandat : CA du 23 septembre 2019 (ratification par l’AG du 3 juin 2020)
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale du 8 juin 2022
Administrateur Hendigo SA (Belgique)
Claris Clinic holding SA (Belgique)
The Club Deal SA (Belgique)
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
189
Rapport Financier Annuel 2022
Stanley & Stella SA (Belgique)
FRI SA (Belgique)
Feelin (Belgique)
Tiginvest KFT (Hongrie)
Président Directeur Général Belgnext SA (Belgique)
Dowtown retail SA (Belgique)
Immo Louise Concorde SA (Belgique)
Ets M Chausseur et Boy Bottier
K Immo
Clio Gold SA (Belgique)
Nextgen SA (Luxembourg)
Nextgen BV (Pays Bas)
RTS SA (Suisse)
Midtown Retail SRL (Roumanie)
Membre comité de surveillance Investum KFT (Hongrie)
Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
SOPHIE MALARME-LECLOUX (Administratrice indépendante)
Premier mandat : CA du 16 septembre 2016 (ratification par l’AG du 7 juin 2017)
Date d’échéance du mandat : Assemblée Générale du 8 juin 2022
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance (jusqu’au 8 juin
2022)
Gérante FreeBe Sprl (Belgique)
Administrateur Befimmo SA (Belgique)
Euroclear Belgium (Belgique)
Euroclear Nederland (Pays Bas)
Euroclear France (France)
Compagnie Het Zoute SA (Belgique)
Ces sociétés n’appartiennent pas au groupe CBo Territoria
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
190
Rapport Financier Annuel 2022
3. Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
I. Politique de rémunération des mandataires sociaux (9
ème
et 10
ème
résolutions de
l’AG du 7 juin 2023)
Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et en
tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a établi une
politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt
social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le
Conseil a fixé la politique de rémunération du futur Directeur Général en lien avec ces éléments, en
particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette
stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social.
Les politiques proposées tiennent compte de l’évolution annoncée de la gouvernance, à savoir la
dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général prévue à compter de l’issue de
l’Assemblée Générale des actionnaires de 2023. Il sera donc proposé cette année à l’Assemblée
Générale d’approuver la politique de rémunération d’une part du Président dissocié et d’autre part
du Directeur Général.
Il est précisé qu’en cas d’évolution de la gouvernance, notamment dans l’hypothèse d’une nouvelle
modification des modalités d’exercice de la direction générale, la politique de rémunération du
Directeur Général sera applicable au Président Directeur Général avec les ajustements nécessaires.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué
ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique
de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au
sein de la Société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des
mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Il est précisé que les dirigeants concernés
ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique
de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises
en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil de la manière suivante :
Une fois par an, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance examine
l’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes, dans ce cadre il analyse également
si les conditions de rémunération et d’emploi sont équitables au sein de la Société et fait part au
Conseil de ses travaux. Le Conseil confirme ensuite que la situation comparée des femmes et des
hommes par rapport aux conditions générales d'emploi et de formation dans l'entreprise n'appelle
pas d'observation particulière.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
191
Rapport Financier Annuel 2022
En outre, le Conseil, dans le cadre de la politique de rémunération a tenu compte des informations
relatives au ratio d’équité tel que présenté plus bas au point II.
1. Politique de rémunération du Président
La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration fixée par le Conseil, sur
recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est la
suivante :
- Rémunération fixe brute : Le Président a droit à une rémunération fixe qui est déterminée
au regard notamment de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant
compte des pratiques de marché et des usages de l’entreprise.
Le Président ne percevra pas de rémunération variable ni de rémunération versée en actions de la
Société.
Il est précisé que le Président du Conseil pourra le cas échéant réaliser (directement ou par une
société qu’il détient) des missions de prestations de services.
2. Politique de rémunération du Directeur Général
La politique de rémunération du Directeur Général fixée par le Conseil, sur recommandations du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est la suivante :
- Rémunération fixe brute :
Le Directeur Général a droit à une rémunération fixe qui est déterminée au regard notamment
de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de
marché et des usages de l’entreprise. Son montant est en principe fixé pour une période de
quatre ans et révisable au bout de ces quatre ans.
- Rémunération variable annuelle :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à 67 % de la rémunération fixe annuelle
brute.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
192
Rapport Financier Annuel 2022
Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :
o Critères quantitatifs : 60%
Ces critères sont liés à des objectifs de résultat net récurrent de l’activité de Foncière (consolidé)
et de l’activité de Promotion immobilière. La prime est à caractère progressif sur la base des
résultats audités.
Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été préétabli par le Conseil
d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
o Critères extrafinanciers qualitatifs : 40%
Les critères qualitatifs préétablis par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont notamment les suivants :
• prise de fonctions (renforcement de l’organisation avec notamment constitution équipe de
gestion immobilière solide, liaison avec les instances de gouvernance)
• mise en œuvre du plan stratégique
• traitement de la sortie de l’ORNANE et structuration de l’endettement
• contribution à l’ambition de la Société en matière de RSE (progression du Comité de
Direction, rétention des talents, mise en œuvre de la stratégie en matière
environnementale)
Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de
rémunération en raison de leur création de valeur à moyen terme et à long terme par la mise
en œuvre de la stratégie, et l’alignement des intérêts.
Le respect des critères de performance quantitatifs est mesuré au regard des comptes
consolidés de l’exercice clos.
- Attribution de stock-options et d’actions gratuites
Sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le
Conseil d‘Administration peut décider d’attribuer des stock-options ou des actions gratuites
au dirigeant mandataire social.
Concernant les attributions gratuites d’actions, elles seront soumises à une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être
inférieure à trois ans. L’attribution définitive sera soumise à des conditions de performance
liées au niveau d’atteinte de critères de performance apprécié sur la période tels que
notamment l’évolution de l’ANR et/ou un objectif de distribution. Le Conseil d’Administration
prévoira, en outre, l’obligation pour le bénéficiaire de conserver une quotité de ces actions
au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire.
Les critères de la rémunération long terme contribueront aux objectifs de la politique de
rémunération. Pour déterminer dans quelle mesure il serait satisfait aux critères de
performance prévus pour la rémunération long terme, le Conseil d’Administration se fondera,
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
193
Rapport Financier Annuel 2022
pour les critères financiers, sur les comptes annuels/consolidés arrêtés et audités par les
Commissaires aux Comptes.
La valeur des attributions gratuites d’actions sera plafonnée à un maximum de 60 000 € pour
le plan 2023/2025. Il sera également prévu une période d’acquisition d’une durée minimale
de trois ans et de rétention de 1 an.
- Rémunération du mandat d’administrateur
Au titre le cas échéant de ses fonctions d’administrateur, le Directeur Général ne percevra
pas de rémunération liée à sa participation aux Conseils et Comités spécialisés.
- Avantages de toute nature
Le dirigeant mandataire social a droit à un véhicule de fonction et un aller-retour annuel (La
Réunion/métropole pour lui, son conjoint et ses enfants). Il bénéficie également d’une
assurance chômage mandataire social et d’une assurance responsabilité mandataire social.
Le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de l’exercice antérieur est
conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération
versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).
- Engagements :
Sur décision du Conseil d’Administration et sous réserve du respect de la règlementation applicable
en la matière, le Directeur Général peut bénéficier, en cas de départ contraint ou de non-
renouvellement de son mandat, d’un engagement de versement d’une indemnité de départ égale à
un an des rémunérations fixe et variable, sur la base de l’année précédente.
L’indemnité ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde du Directeur Général.
Il est précisé qu’aucun engagement spécifique de cette nature envers l’actuel Président Directeur
Général n’a été décidé par le Conseil d’Administration. Ce dernier bénéficie d’un contrat de travail
suspendu tel que rappelé ci-dessous. Il est précisé que le Président Directeur Général actuel
démissionnera de son contrat de travail à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 sans
indemnité de départ au titre du contrat de travail.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
194
Rapport Financier Annuel 2022
3. Informations sur le mandat et contrat de travail et/ou de prestations de services du
mandataire social passés avec la Société
Mandataire
de la Société
Mandat exercé
Durée du
mandat
Contrat de travail
conclu avec la
Société
Contrat de
prestations de
services passé
avec la Société
Période
de
préavis
Conditions de révocation
ou de résiliation
Eric Wuillai
Président
Directeur
Général*
Administrateur
A l’issue de
l’AG tenue
dans
l’année
2023
A l’issue de
l’AG tenue
dans l’AG
2025
Contrat de travail à
durée indéterminée
suspendu pendant
le mandat de PDG
Néant
Préavis
de 3
mois
pour le
contrat
de
travail
Révocation du mandat
conformément à la
jurisprudence.
Résiliation du contrat de
travail conformément à la loi
et à la jurisprudence.
Clause contractuelle de
résiliation : indemnité de
rupture de 2 ans de salaire
de base brute en cas de
licenciement sauf pour faute
grave ou lourde.
* Il est prévu que M. Wuillai devienne Président dissocié à l’issue de l’Assemblée Générale de 2023
sous réserve de la décision du Conseil
M. Wuillai s’est d’ores et déjà engagé à démissionner de son contrat de travail à l’issue de
l’Assemblée Générale de juin 2023, sans préavis, ni indemnités de rupture.
4. Politique de rémunération des Membres du Conseil
L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a fixé dans sa 8
ème
résolution à caractère ordinaire la
rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 euros valable pour
l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée de maintenir le montant de l’enveloppe annuelle de
100 000 euros en incluant également la rémunération des censeurs conformément à l’article 17 des
statuts.
En vue de récompenser l’assiduité de ses membres aux réunions, le Conseil d’Administration sur
proposition du Comité des Nominations, des Rémunération et de la Gouvernance a décidé de mettre
en place les critères de répartition de la rémunération des administrateurs, comme ci-après :
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
195
Rapport Financier Annuel 2022
Dispositions applicables :
Rémunération fixe :
-
absence de rémunération fixe des
administrateurs
1 500 €
mise en place d'une rémunération fixe pour
les présidents de chaque comité (travaux
préparatoires réalisés avec le
management)
Rémunération variable :
1 000 €
par administrateur et par présence au
Conseil d'Administration
800 €
par administrateur par jour de présence au
comité stratégique
600 €
par Comité pour les membres élus des
comités spécialisés
300 €
par Comité pour les administrateurs
présents non élus au comité
La rémunération du censeur sera déterminée conformément à la politique de rémunération des
administrateurs et entrera dans l’enveloppe de cette rémunération.
Il est précisé que ces montants pourront le cas échéant être ajustés notamment pour tenir compte
de missions particulières et/ou de la charge de travail des administrateurs et, le cas échéant, de la
création et/ou de la suppression de comités, dans la limite de l’enveloppe annuelle. Le Conseil
pourra le cas échéant consentir une rémunération particulière en cas de mission exceptionnelle.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
196
Rapport Financier Annuel 2022
II. Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque
mandataire social de la Société (12
ème
résolution de l’AG du 7 juin 2023)
Il est précisé que la rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de
rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa résolution 14.
A) Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants
Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux
dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022.
Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments
de rémunération versés au cours des exercices 2021 et 2022 attribués au titre des mêmes exercices,
à M. Wuillai, Président Directeur Général.
Synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées aux mandataires sociaux dirigeants
(en euros)
2021 2022
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 397 798 688 284
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
0 0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours
de l’exercice
0 0
Total 397 798 688 284
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
197
Rapport Financier Annuel 2022
(1)
Montant brut avant impôts.
(2)
La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des
objectifs de résultat des activités (Foncière et Promotion). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs
ainsi que les critères qualitatifs ont été préétablis par le Conseil d’Administration mais ne sont pas rendus publics pour
des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice N est
déterminé par le Conseil d’Administration en début d’année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes
annuels, étant précisé que son versement est conditionné au vote favorable de l’assemblée générale au titre du say
on pay ex post. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 représente 92,7 % de la rémunération fixe. Les
critères de performance ont été appliqués conformément au 3.I.1.
(3)
Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 8 juin 2022, une rémunération
exceptionnelle a été attribuée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance, à M. Eric Wuillai au regard de sa contribution au succès de la période de
transition et au changement de gouvernance, mais également compte tenu de sa contribution au développement de la
Société depuis son origine. Son versement est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale au titre du say
on pay ex post.
(4)
M. Eric Wuillai a bénéficié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un aller-retour annuel
Réunion/Métropole pour lui et son épouse.
Montant
attribué au
titre de
l'année 2021 à
verser en
2022
Montants
versés en
2021
Montant
attribué au
titre de
l'année 2022 à
verser en
2023
Montants
versés en
2022
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe
(1)
192 000 192 000 192 000 192 000
Rémunération variable
(1) (2)
186 921 209 068 178 000 186 921
Rémunération exceptionnelle
(3)
/ / 300 000 /
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur
7 820 6 400 7 200 7 820
Avantages en nature
(4)
11 057 11 057 11 084 11 084
Total 397 798 418 525 688 284 397 825
(en euros)
2021
2022
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
198
Rapport Financier Annuel 2022
Mandataires sociaux non dirigeants
(en euros)
Isabelle Ah-Sing (début de mandat 06/06/2012/Démission AGM du
9/06/2021)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 2 444 8 300 / 2 444
Autres rémunérations / / / /
Jocelyne Ative (début de mandat 09/06/2021)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 7 234 / 7 200 7 234
Autres rémunérations / / / /
CEPAC (début de mandat 08/06/2016/démission CA du 4/09/2019)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur / / / /
Autres rémunérations / / / /
Philippe Diricq (début de mandat 15/09/2017/Démission
17/02/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 10 753 9 700 / 10 753
Autres rémunérations / / / /
Guy Dupont (début de mandat 04/06/2004)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 12 512 9 700 11 700 12 512
Autres rémunérations / / / /
Jérôme Goblet (début de mandat 05/06/2013)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 9 384 9 400 10 200 9 384
Autres rémunérations / / / /
Guillemette Guilbaud (début de mandat 03/06/2010/fin mandat
08/06/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 11 926 10 600 4 200 11 926
Autres rémunérations / / / /
Hendigo (début de mandat 04/06/2014)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 9 580 8 500 8 300 9 580
Autres rémunérations / / / /
Jean-Marc Heynderickx (début de mandat 23/09/2019/fin de
mandat 08/06/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 6 843 7 000 / 6 843
Autres rémunérations / / / /
Jérôme Isautier (début de mandat 12/06/2009)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 9 873 6 600 8 500 9 873
Autres rémunérations / / / /
Joséphine Lelong-Chaussier (début de mandat 08/06/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur / / 6 750 /
Autres rémunérations / / / /
Sophie Malarme-Lecloux (début de mandat 16/09/2016/fin mandat
08/06/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur 11 632 9 100 3 550 11 632
Autres rémunérations / / / /
Tolefi (début de mandat 08/06/2022)
Rémunération au titre du mandat d'administrateur / / 6 400 /
Autres rémunérations / / / /
Total 92 180 78 900 66 800 92 180
Montants
versés au
cours de
l'exercice
2022
Montants
attribués au
titre de
l'exercice
2021
Montants
attribués au
titre de
l'exercice
2022
Montants
versés au
cours de
l'exercice
2021
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
199
Rapport Financier Annuel 2022
(1)
Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d’un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans
de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ni levée durant l’exercice au
dirigeant mandataire social et aucune action n’a été attribuée gratuitement ou n’est devenue
disponible durant l’exercice.
B) Informations relatives au ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président
Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
En application de l’article L. 22-10-9 (I 6° et 7°) du Code de commerce, il est précisé ci-dessous les
ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général d’une part et la
rémunération moyenne et médiane sur la base équivalent temps plein des salariés de CBo Territoria
SA d’autre part.
Il est précisé que la Société s’est référée aux lignes directrices publiées le 28 janvier 2020 par l’AFEP
pour le calcul de ces ratios. La rémunération retenue pour le calcul correspond à la rémunération
totale versée.
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Eric Wuillai
Président
Directeur Général
Date de début de
mandat :
27-août-09
Date de fin de
mandat :
AG 2025
X
X
Dirigeants
Mandataires
Sociaux
Contrat de travail
(1)
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions (1)
Indemnités relatives
à une clause de non
concurrence
X
X
Ratio sur rémunération du PDG 2022 2021 2020 2019 2018 2017
Rémunération et avantages attribués au Président Directeur Général (en €) 397 825 418 525 407 892 369 090 397 710 346 741
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (en €) 71 083 63 186 68 174 58 130 59 890 62 587
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (en €) 49 212 47 089 47 602 43 665 45 697 47 726
Ratio remunération du PDG/SMIC annuel de référence 20,15 22,31
Smic annuel de référence 19 744 18 760
Ratio rémunération du PDG/Rémunération moyenne des salariés de la société 5,60 6,62 5,98 6,35 6,64 5,54
Ratio rémunération du PDG/Rémunération médiane des salariés de la société 8,08 8,89 8,57 8,45 8,70 7,27
Montant de salaire le plus bas > SMIC 28 425 28 154
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
200
Rapport Financier Annuel 2022
(*) Les salariés du groupe CBoT sont répartis entre différentes sociétés (activité immobilière : CBo Territoria, CBo Gestion
Immobilière, et activités outdoor : Bassin Bleu Country Club, Beauséjour Complexe Sportif et Jardin d’Eden). Les
indicateurs d’évolution des rémunérations ne concernent que la société CBo Territoria (comptes sociaux). Les indicateurs
de performance de la Société sont extraits des comptes consolidés de la Société.
III. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
de l’exercice écoulé à M. Eric Wuillai, Président Directeur Général
(13
ème
résolution de l’AG du 7 juin 2023)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice antérieur à M. Eric Wuillai, Président Directeur Général, déterminés en application
de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa dix-
septième résolution à caractère ordinaire :
Eléments de la rémunération
versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
192 000 € (16 000 € x 12)
(montant versé en 2022
attribué au titre du même
l’exercice)
Rémunération variable
annuelle
178 000 €
(montant à verser en 2023
au titre de l’exercice 2022,
après approbation de
l’Assemblée Générale)
Critères :
Les objectifs quantitatifs liés
au résultat opérationnel de
l’activité de Foncière
(consolidé), retraité de la
variation de juste valeur et au
résultat opérationnel de
l’activité de Promotion
immobilière ont été atteints
respectivement à 110 % et
126 %.
Résultat net consolidé
part du Groupe
Résultat des activités
Exercice 2018 14,70% -4,31% -37,74% 24,72%
Exercice 2019 -7,20% -2,94% 15,48% 26,31%
Exercice 2020 10,51% 17,28% 18,26% 0,29%
Exercice 2021 2,61% -7,32% 10,42% 0,67%
Exercice 2022 -4,95% 12,50% 1,53% 21,42%
Evolution annuelle de la rémunération
du Président Directeur Général
Evolution annuelle de la rémunération
moyenne sur une base équivalent
temps plein des salariés de la société
Evolution annuelle des performances de la société (*)
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
201
Rapport Financier Annuel 2022
186 921 € versés en 2022 au
titre de l’exercice 2021
L’objectif qualitatif fixé par le
Conseil a été atteint à
hauteur de 50 %.
Voir Rapport Financier
Annuel 2021
Attribution de stock-options
Néant
-
Attribution gratuite d’actions
Néant
-
Rémunération exceptionnelle
300 000 € (montant à verser
en 2023 au titre de
l’exercice 2022, après
approbation de l’Assemblée
Générale)
Départ programmé d’Eric
Wuillai en tant que DG en juin
2023 : rémunération
exceptionnelle attribuée au
regard de sa contribution au
succès de la période de
transition et au changement
de gouvernance, mais
également compte tenu de sa
contribution au
développement de la Société
depuis son origine,
conformément à la politique
de rémunération approuvée
par l’Assemblée Générale du
8 juin 2022.
Rémunération au titre du
mandat d’administrateur
7 200 €
(montant à verser en 2023
au titre de l’exercice 2022)
7 820 € (montant versé en
2022 au titre de l’exercice
2021)
-
Avantages de toute nature
11 084 €
(valorisation comptable)
Un billet d’avion
Réunion/Métropole pour lui et
son épouse.
Véhicule de fonction.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
202
Rapport Financier Annuel 2022
III. Capital autorisé non émis
Les délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité sont les
suivantes :
*Limite globale des délégations : L’Assemblée Générale du 8 juin 2022 (25
ème
résolution) a fixé le montant nominal global
des actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 24 000 000 €.
Durée/date
d’expiration
Montant résiduel
de la
délégation/
au 31/12/2022
autorisation
08-juin-22 26 mois
(19
ème
résolution)
(7 août 2024)
08-juin-22 26 mois
12 500 000 €
(soit 9 469 696
actions) *
12 500 000 € (montant
nominal maximal de
l'augmentation de
capital)*
(20
ème
résolution)
(7 août 2024)
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
08-juin-22 26 mois
12 500 000 € (montant
nominal maximal de
l'augm. de capital)
12 500 000 € (montant
nominal maximal de
l'augmentation de
capital)*
(21
ème
résolution)
(7 août 2024)
(soit 9 469 696
actions) *
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
08-juin-22 26 mois
12 500 000 €
(soit 9 469 696
actions) *
12 500 000 € (montant
nominal maximal de
l'augmentation de
capital)*
(22
ème
résolution)
(7 août 2024)
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
40 000 000 € (montant
nominal maximal des
titres de créance)
Le montant nominal
global des actions
ordinaires est en outre
limité à 20% du capital
par an
Le montant nominal
global des actions
ordinaires est en outre
limité à 20% du capital
par an
09-juin-21 26 mois
(14
ème
résolution)
(8 août 2023)
08-juin-22 26 mois
(24
ème
résolution)
(7 août 2024)
09-juin-21 38 mois
(15
ème
résolution)
(8 août 2024)
09-juin-21 38 mois
(16ème
résolution)
(8 août 2024)
Utilisations
au cours de
l’exercice
clos le
31/12/2022
Limite de 10% du
capital social en date
de l'AG
(soit 4 824 256 €)
Néant
Nature de la
délégation/autorisation
Date de l’AG
Montant autorisé
Utilisations
au cours des
exercices
précédents
Émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance
avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une
offre visée au 1 de l'article L411-2
du Code monétaire et financier
2,70% du capital social
au jour de l’Assemblée
Générale du 9 juin
2021 (soit 986 521
actions)
10 000 000 €
Émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance
avec maintien du droit préférentiel
de souscription
Néant
Néant
Émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance
avec suppression du droit
préférentiel de souscription par
offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier)
et/ou en rémunération de titres dans
le cadre d’une offre publique
Néant
Augmentation du capital en vue de
rémunérer des apports en nature de
titres ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital
Augmentation du capital par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
10 000 000 €
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Attribution d’actions gratuites aux
membres du personnel salarié et
aux mandataires sociaux de la
société
3 % du capital social
au jour de l’Assemblée
Générale du 9 juin
2021 (soit 1 096 521
actions)
Néant
Néant
4 824 256,00 €
Attribution d’options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres
du personnel salarié (et/ou certains
mandataires sociaux)
3 % du capital social
au jour de l’Assemblée
Générale du 9 juin
2021 (soit 1 096 521
actions)
Néant
Néant
3 % du capital social
(soit 1 096 421 actions
sur la base du capital
au jour de l'AG)
Émission d’actions ou de valeurs
mobilières avec suppression de
droit préférentiel de souscription au
profit des adhérents d’un Plan
d’Épargne d’Entreprise en
application des articles L. 3332-18
et suivants du code du travail
3 % du capital atteint
lors de la décision du
Conseil de réalisation
de l'augmentation *
Néant
Néant
3 % du capital atteint
lors de la décision du
Conseil de réalisation
de l'augmentation
110 000
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
203
Rapport Financier Annuel 2022
IV. Pouvoirs du Président Directeur Général
Il est précisé que le Président Directeur Général a été reconduit dans ses fonctions par délibération
du Conseil d’Administration du 8 juin 2022. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Conseil a néanmoins souhaité limiter les pouvoirs de la Direction Générale, en approuvant de
façon préalable les opérations suivantes :
· toute opération externe d’acquisition foncière ou d’un actif immobilier d’un montant supérieur
à 2 millions euros ;
· toute opération externe de cession d’un actif de la foncière d’un montant supérieur à 2
millions d’euros. Ne sont pas concernées les cessions en Promotion immobilière ;
· les opérations d’investissement patrimoniales d’un montant supérieur à 5 millions d’euros.
V. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire
détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée hors
conventions courantes (Article L.225-37-4 du Code de commerce)
NEANT
VI. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des
conditions normales
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure
permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, a été arrêtée par le Conseil
d’Administration du 22 mars 2021.
La Direction Financière de la Société est informée de toute convention susceptible d’intervenir entre
la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s’il s’agit d’une convention conclue
entre la Société et l’une de ses filiales à 100% ou s’il s’agit d’une convention présumée libre. Leur
qualification est effectuée par la Direction Financière sur la base de vérifications.
Le Conseil d’Administration du 20 mars 2023 a procédé à la revue des conventions courantes sur
la base de la charte interne sur les conventions réglementées et libres arrêtée par le Conseil du 22
mars 2021, et a confirmé que deux conventions remplissent les critères des conventions courantes
conclues à des conditions normales.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
204
Rapport Financier Annuel 2022
VII. Equité et respect de l’équilibre Hommes/Femmes à chaque niveau
hiérarchique de l’entreprise
Le Conseil d’Administration du 5 décembre 2022 a examiné les trois politiques de diversité au sein
de la Société :
• politique en matière d’égalité professionnelle et salariale,
• mixité au sein des instances dirigeantes,
• politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration,
et a émis une recommandation favorable sur ces trois politiques.
Ce Conseil d’Administration a confirmé une absence de disparité qui serait liée au genre des
salariés, que ce soit en termes de rémunération ou de formation. Il a vérifié également que l’équilibre
Femmes/Hommes et l’équité à chaque niveau hiérarchique étaient respectés. La diversité des
salariés de CBo Territoria reflète la diversité de la population réunionnaise et traduit concrètement
la politique de lutte contre les discriminations (raciale, sexuelle, religieuse, handicap et maladie…),
informelle mais concrète de CBo Territoria.
Chaque salarié passe un entretien annuel d’évaluation en début d’année et un entretien
professionnel tous les deux ans. Le Service RH compile l’ensemble des données et une analyse
« ligne par ligne » de tous les postes est effectué avec le Comité de Direction afin de s’assurer qu’il
n’y a pas d’anomalies de salaires entre les Femmes et les Hommes, de mettre en place les
formations pour l’année à venir et détecter les hauts potentiels.
En termes de RSE, l’index Pénicaud égalité femmes-hommes chez CBo Territoria est de 92/100 (+6
pts par rapport à la moyenne nationale), ce qui est très satisfaisant.
VIII. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé les points suivants
susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :
· la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société
et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 7.2 « Détention du capital »
du rapport de gestion.
· il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou aux transferts
d’actions. Les statuts prévoient toutefois une sanction de privation de droit de vote en cas de
défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire.
Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise
205
Rapport Financier Annuel 2022
· à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accords entre les actionnaires qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote.
· il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de droits de vote
double.
· il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat
du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
· les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les
règles légales et statutaires prévues à l’article 17 des statuts de la Société.
· en matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites
dans le rapport de gestion au paragraphe 7.2 (paragraphe « Autocontrôle et opérations sur
actions propres ») et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital présenté au
paragraphe III « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
· la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
· les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société sont les suivants : contrats d’emprunts bancaires comportant des
clauses (classiques) liées au contrôle de la Société.
· les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de
membres du Conseil d’Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe A
(paragraphe « Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants »). Il n’existe
pas d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique d'achat ou d'échange.
Le Conseil d’Administration
Rapports des Commissaires Aux Comptes
206
Rapport Financier Annuel 2022
07 RAPPORTS DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES
Rapports des Commissaires Aux Comptes
207
Rapport Financier Annuel 2022
SOMMAIRE
1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .............................................. 209
2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................. 217
3 Rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification d’une
sélection d’informations sociales et environnementales.................................................................... 224
4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ...................... 228
Rapports des Commissaires Aux Comptes
208
Rapport Financier Annuel 2022
EXA
4, rue Monseigneur Mondon
97 400 Saint Denis
S.A. au capital de € 40 000
337 725 949 R.C.S. Saint Denis
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de € 2 188 160
572 028 041 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
de Saint-Denis-de-La Réunion
Régionale de Versailles et du Centre
CBO TERRITORIA
Société Anonyme
Cour de l’Usine – La Mare
97438 Sainte-Marie
La Réunion
_______________________________
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022
_______________________________
A l’Assemblée Générale de la société CBO TERRITORIA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre Assemblée
Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CBo Territoria relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
209
Rapport Financier Annuel 2022
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation à la juste valeur des Immeubles de Placement Résidentiels et Tertiaires
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’Immeubles de Placement du groupe s’élève à 346 892 milliers
d’euros (incluant les Immeubles de Placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste
valeur des Immeubles de Placement enregistré dans le résultat net de l’exercice est de – 4 537 milliers
d’euros.
Les Immeubles de Placement Résidentiels et Tertiaires comptabilisés à la juste valeur constituent la plus
grande partie de ce portefeuille et représentent une valeur de 290 406 milliers d’euros incluant 19 450
milliers d’euros d’actifs disponibles à la vente.
Comme indiqué dans la note 6.2.3 et 6.2.4.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les Immeubles de
Placement sont évalués à la juste valeur. L’évaluation à la juste valeur des Immeubles de Placement
implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non
Rapports des Commissaires Aux Comptes
210
Rapport Financier Annuel 2022
observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle
dépend des jugements et estimations qu’adoptent le management et l’expert immobilier. Les valorisations
tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs,
état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux des transactions
récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de La Réunion.
Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois.
L’évaluation à la juste valeur des Immeubles de rendement Résidentiels et Tertiaires constitue un point clé
de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l’importance du poste sur
l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidés.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la
direction.
Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance de l’expert immobilier externe retenu par la
société. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par
l’expert indépendant, ainsi que le périmètre des actifs faisant l’objet de ces expertises.
Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence de
l’expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée
par typologie d’actifs, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des Immeubles
de Placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les données comparables justifiant les
valeurs métriques et les taux de rendement utilisés.
Nous avons analysé les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et la valeur locative estimée
ainsi que les variations de valeur par rapport au 31 décembre 2021, en les confrontant à notre
compréhension du marché immobilier de La Réunion, notamment sur la base de données externes,
d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche
d’audit.
Nous avons apprécié la manière dont l’expert externe a reflété l’inflation, la hausse des taux d’intérêts et
les enjeux climatiques dans les valorisations des actifs.
Sur la base de sondages déterminés par nos soins, nous avons réconcilié les données (loyers, surfaces,
échéances …) utilisées par l’expert indépendant avec les données des baux.
Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par
rapport à l’exercice précédent. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des
lots cédés au cours de l’exercice avec les justes valeurs retenues à la clôture de l’exercice précédent.
Nous avons rapproché les justes valeurs du portefeuille retenues en comptabilité avec les valeurs issues
des évaluations établies par l’expert externe.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux Immeubles de
Placement figurant dans l’annexe aux comptes consolidés.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
211
Rapport Financier Annuel 2022
Evaluation du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle de l’activité de Promotion immeubles bâtis
et des stocks immobiliers
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de l’activité de Promotion s’élève à 57,2 millions d’euros dont
33,6 millions d’euros pour les immeubles bâtis. La marge opérationnelle globale de l’activité Promotion
s’est élevée à 12,2 millions d’euros. A cette date, les stocks de Promotion immeubles bâtis sont inscrits au
bilan pour un montant net de dépréciations de 13,1 millions d’euros.
Les principes et méthodes comptables relatifs à la constatation à l’avancement du chiffre d’affaires et de
la marge de l’activité de Promotion immeubles bâtis et les principales estimations de la direction en lien
avec ces éléments sont présentés dans les notes 6.2.4.17.2 et 6.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
L’activité de Promotion immeubles bâtis (Résidentiel et Tertiaire) du Groupe s’effectue en grande partie
au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement par lesquels le Groupe transfère la propriété
des lots à venir au fur et à mesure de leur exécution. Le chiffre d’affaires ainsi que les marges de l’activité
de Promotion d’immeubles bâtis sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de
l’avancement.
Pour l’application de la méthode de l’avancement, le taux d’avancement est calculé proportionnellement
à l’avancement technique et à l’avancement commercial de chaque programme, dont les points de départ
sont respectivement l’acquisition du terrain et la signature des actes de vente.
Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l’établissement des
budgets des programmes (coût de revient, prix de vente) sur lesquels repose l’évaluation des marges à
terminaison et pour déterminer le taux d’avancement technique pour chacune des opérations.
Comme indiqué dans la note 6.2.4.7 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks de Promotion
immeubles bâtis sont comptabilisés au coût de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les
pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières
prévisionnelles de chaque projet.
Nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge de l’activité de Promotion
immobilière immeubles bâtis comptabilisés à l’avancement et l’évaluation des stocks de Promotion
immeubles bâtis comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes consolidés
et de la part de jugement qu’implique l’estimation des budgets (coût de revient, prix de vente) dans leur
évaluation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mis en place pour l’établissement et le
suivi des budgets des programmes immobiliers.
Notre approche a consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour
l’évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute), ainsi que pour l’évaluation des stocks
de Promotion immeubles bâtis.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
212
Rapport Financier Annuel 2022
• S’agissant des programmes en cours de développement :
Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts de construction sur un
échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une
sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre
d’affaires ou de marge, ou présentant des marges faibles ou négatives, un niveau élevé de stocks ou un
avancement commercial en retard significatif par rapport à l’avancement technique.
Pour les opérations sélectionnées, nous avons examiné la documentation relative au taux d’avancement
technique et l’avons rationnalisé à partir des coûts encourus à date. Nous avons procédé à une revue de
cohérence de leur évolution par rapport à la période précédente. Pour ces programmes, nous avons
corroboré leur taux d’avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant
des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes
notariés.
• S’agissant des programmes achevés non vendus :
Nous avons corroboré la valeur de vente estimée par la direction avec des données de marché et l’avons
comparé à la valeur comptable des stocks les plus significatifs.
Pour ces programmes, nous avons comparé par sondage les prix de vente figurant sur les actes de ventes
avec les grilles de prix prévisionnelles pour apprécier leur pertinence. Nous avons examiné la
documentation relative aux principales hypothèses retenues par la direction. Nous avons vérifié la
cohérence des taux d’avancement commerciaux de ces programmes.
Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes
consolidés en ce qui concerne ces éléments.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
213
Rapport Financier Annuel 2022
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier
2004 pour le cabinet EXA et par votre Assemblée Générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte &
Associés.
Au 31 décembre 2022, le cabinet EXA était dans la 19
ème
année de sa mission sans interruption et le cabinet
Deloitte & Associés dans la 13
ème
année, dont 12 années depuis que les titres de la Société ont été admis
aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit
de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
Rapports des Commissaires Aux Comptes
214
Rapport Financier Annuel 2022
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
215
Rapport Financier Annuel 2022
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit
la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité
d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
EXA
Deloitte & Associés
Pierre-Yves TESSIER
Emmanuel PROUDHON
Rapports des Commissaires Aux Comptes
216
Rapport Financier Annuel 2022
EXA
4, rue Monseigneur Mondon
97 400 Saint Denis
S.A. au capital de € 40 000
337 725 949 R.C.S. Saint Denis
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale
Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S. au capital de € 2 188 160
572 028 041 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
de Saint-Denis-de-La Réunion
Régionale de Versailles et du Centre
CBO TERRITORIA
Société Anonyme
Cour de l'Usine - La Mare
97438 Sainte-Marie
La Réunion
_______________________________
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
_______________________________
A l’assemblée générale de la société CBo Territoria,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée respectivement par vos statuts et par votre Assemblée
Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CBo Territoria relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
217
Rapport Financier Annuel 2022
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des
Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation et risque de perte de valeur des titres de participations
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, la valeur nette des titres de participations s’élève à 47 673 milliers d’euros. Ils sont
comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition.
Comme indiquée à la note 3.4.5 « immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, une
provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est
inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur
d’utilité déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-
values latentes éventuelles et des perspectives d’activité.
L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’utilisation d’hypothèses et
d’estimations ainsi qu’une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte :
• pour les filiales développant des programmes de Promotion immobilière, les prévisions de résultat
desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison;
• pour les filiales ayant une activité de foncière, la valeur de marché des Immeubles de Placement,
déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la valeur de marché
Rapports des Commissaires Aux Comptes
218
Rapport Financier Annuel 2022
implique notamment le recours à l’utilisation de paramètres non observables (loyers de marché, taux
de rendement…) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de La Réunion ;
• pour les autres filiales, les perspectives de résultats de leurs activités retenues dans les cash-flows
actualisés.
Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu’impliquent la
détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des filiales développant
des programmes et des autres filiales, nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des
titres de participation comme un point clé de l’audit.
Notre réponse :
Nous avons pris connaissance de la procédure de contrôle interne relative à la détermination de la valeur
d’utilité des filiales et examiné les méthodes de détermination des valeurs d’utilité retenues par la direction.
Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes
des entités concernées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques.
Pour les filiales développant des programmes de Promotion immobilière, nos procédures ont principalement
consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour
l’évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et
les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel
s’inscrivent les filiales de votre Société.
Pour les filiales ayant une activité de foncière, nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation
immobilière, à des réunions en présence de l’expert indépendant et de la direction. Nous avons procédé à
une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la
valorisation des Immeubles de Placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les loyers de
marché et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les
valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l’exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux
propres réévalués sur la base des valorisations des Immeubles de Placement sous-jacents.
Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à :
- analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour
l’évaluation des prévisions de flux de trésorerie avec les données historiques et les perspectives de
développement de ces filiales ;
- analyser les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini retenus par la direction.
Nous avons apprécié le correct calcul des dépréciations des titres de participation comptabilisées sur ces
bases.
Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes
annuels en ce qui concerne ces éléments.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
219
Rapport Financier Annuel 2022
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-09 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant
servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès
des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article
L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
220
Rapport Financier Annuel 2022
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société CBo Territoria par les statuts du 7 janvier
2004 pour le cabinet EXA et par votre Assemblée Générale du 3 juin 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2022, le cabinet EXA était dans la 19
ème
année de sa mission sans interruption et le cabinet
Deloitte & Associés dans la 13
ème
année de sa mission, dont 12 années depuis que les titres de la Société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé pour les deux cabinets.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
221
Rapport Financier Annuel 2022
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les
comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont
pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
222
Rapport Financier Annuel 2022
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons un rapport au Comité d’Audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit
des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
EXA
Pierre-Yves TESSIER
Deloitte & Associés
Emmanuel PROUDHON
Rapports des Commissaires Aux Comptes
223
Rapport Financier Annuel 2022
CBo Territoria
Société Anonyme
Cour de l’Usine
La Mare – BP 105
97438 SAINTE-MARIE
_________________________________________
Rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux Comptes sur la
vérification d’une sélection d’informations sociales et environnementales
Exercice clos le 31 décembre 2022
_________________________________________
A l’attention de la direction générale,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de CBo Territoria SA (ci-après la « Société ») et à la suite de la
demande qui nous a été faite, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une
assurance modérée sur les informations sociales et environnementales sélectionnées par la Société (ci-après
« les Informations
1
») et présentées au sein du Rapport RSE établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2022.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et
étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément aux
procédures utilisées par la Société (ci-après le « Référentiel »).
1
Informations listées dans la partie « Nature et étendue des travaux » du présent rapport
Rapports des Commissaires Aux Comptes
224
Rapport Financier Annuel 2022
Préparation des Informations
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur
lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés au sein du Rapport RSE 2022 et disponibles sur le site internet ou sur
demande au siège de la Société.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques
ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines données sont sensibles aux options
méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein du
Rapport RSE 2022.
Responsabilité de la Société
Il appartient à la Société :
- de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel ;
- d’établir les Informations conformément au Référentiel ;
- de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Responsabilité du Commissaire aux Comptes
La conclusion formulée dans le présent rapport porte sur les seules Informations et non sur l’ensemble du
Rapport RSE 2022.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies
conformément au Référentiel et ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ;
- de formuler une conclusion indépendante, fondée sur les éléments probants que nous avons
obtenus ; et
- de partager notre conclusion avec le management de la Société.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la Société, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
225
Rapport Financier Annuel 2022
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance
Engagements other than Audits and Reviews of Historical Financial Information » de l’IAASB (International
Auditing and Assurance Standards Board).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un
système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le
respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance
modérée sur les informations suivantes (les « Informations ») :
− Informations sociales quantitatives : Répartition de l’effectif en ETP du groupe au 31 décembre 2022 ;
Pourcentage de l’effectif du Groupe en CDI ; Comparaison des salaires moyens par CSP et sexe ; Nombre
de jours ouvrés d’absence ; Taux d’absentéisme ; Nombre d’accidents du travail ; Nombre de jours
calendaires d’arrêt pour accident du travail.
− Informations environnementales quantitatives : Consommation d’eau du golf de Bassin Bleu ;
Consommation d'énergie des actifs élargis de CBo Territoria en 2022 ; Déchets produits et taux de
valorisation des déchets sur 8 opérations (2 ZAC) achevées en 2022 ; Emissions d’équivalent CO2
correspondant à la consommation électrique (scope 2), le transport aérien des employés, la
consommation de carburants des véhicules de service et la construction immobilière (scope 3).
− Informations environnementales qualitatives : Une gestion économe de l'eau ; une entreprise
attractive, qui intéresse et protège les salariés.
La nature, le calendrier et l'étendue des procédures mises en œuvre sur ces informations dépendent de notre
jugement professionnel, y compris l'évaluation des risques d'anomalies significatives, que celles-ci résultent
de fraudes ou d'erreurs.
Nous avons :
− apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité,
sa neutralité et son caractère compréhensible ;
− vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à
l’exhaustivité et à la cohérence des Informations ;
− mené des entretiens auprès des directions concernées au siège de la Société et auprès d’une sélection
d’entités contributrices afin d’analyser le déploiement et l’application du Référentiel.
− mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier les calculs effectués et la correcte
consolidation des données collectées et la cohérence de leurs évolutions ;
Rapports des Commissaires Aux Comptes
226
Rapport Financier Annuel 2022
− mené des tests de détail sur la base de sondages, réalisés au niveau d’une sélection d’entités
représentatives
2
que nous avons sélectionnées, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi
sélectionné couvre entre 55% et 100 % des données consolidées relatives aux Informations.
Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que
celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux
de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 28 avril 2023
L’un des Commissaires aux Comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Proudhon
Associé, Audit
Julien Rivals
Associé, Développement Durable
2
Selon les informations : GSSD, Golf du Basin Bleu, Siège de CBoT, Retail Park, BSC, Le Foulque, Zoizeau Blanc, Kaloupilé
Rapports des Commissaires Aux Comptes
227
Rapport Financier Annuel 2022
CBO TERRITORIA
Société Anonyme
Cour de l’Usine – La Mare
97438 Sainte Marie
La Réunion
_______________________________
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
______________________________
A l’assemblée générale de la société CBO TERRITORIA,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’assemblée générale.
Rapports des Commissaires Aux Comptes
228
Rapport Financier Annuel 2022
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article
L.225-40 du Code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée
Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Saint Denis-de-La-Réunion et à Paris-La Défense, le 28 avril 2023
Les Commissaires aux Comptes
EXA Deloitte & Associés
Pierre-Yves Tessier Emmanuel Proudhon
Ordre du jour et Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023
229
Rapport Financier Annuel 2022
08 ORDRE DU JOUR ET
RÉSOLUTIONS DE
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU
7 JUIN 2023
Ordre du jour et Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023
230
Rapport Financier Annuel 2022
CBo TERRITORIA
Société anonyme au capital de 48 242 560,08 €
Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (Ile de La Réunion)
452 038 805 R.C.S. Saint-Denis
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023
ORDRE DU JOUR
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur,
6. Nomination de Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur,
7. Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur,
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris les censeurs,
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,
10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration,
12. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général,
14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
A caractère extraordinaire :
15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres
détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code
de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
16. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de
10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
17. Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions
des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction.
18. Pouvoirs pour les formalités
Ordre du jour et Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023
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Rapport Financier Annuel 2022
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
À caractère ordinaire :
Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et
des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont
été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 381 579
euros.
Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces
comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 963 907
euros.
Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à
l’affectation du résultat de l’exercice clos le31 décembre 2022 suivante :
Origine
- Bénéfice de l'exercice 11 381 579,12 €
- Report à nouveau antérieur 27 692 915,14 €
Affectation
- Dividendes (0,24 € par action) 8 771 374,56 €
- Report à nouveau 30 303 119,70 €
L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2023.
Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2023.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions
composant le capital social au 12 avril 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Ordre du jour et Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023
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Rapport Financier Annuel 2022
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée
constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes
et revenus ont été les suivantes :
*
Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par
rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution
Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution - Nomination de Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Géraldine NEYRET GLEIZES en adjonction aux
membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Harold CAZAL, en qualité de censeur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris
les censeurs
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2019
7 783 199,84 €*
soit 0,23 € par action
-
-
2020
8 405 900,62 €*
Soit 0,23 € par action
-
-
2021
8 771 374,56 €*
Soit 0,24 € par action
-
-
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Rapport Financier Annuel 2022
L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer aux membres du
Conseil d’Administration en ce compris les censeurs à 100 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration présentée dans le
paragraphe II.3.I.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier
annuel 2022.
Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le paragraphe II.3.I.2
du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022.
Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le
paragraphe II.3.I.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier
annuel 2022.
Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées
dans le paragraphe II.3.II du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier
annuel 2022
Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président
Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe
II.3.III du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022.
Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62
du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.
225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne
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Rapport Financier Annuel 2022
pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale du 8 juin 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo TERRITORIA par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le
cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le
nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 177 273,30 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.
Ordre du jour et Résolutions de l’Assemblée Générale du 7 juin 2023
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Rapport Financier Annuel 2022
A caractère extraordinaire :
Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler
les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article
L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les
actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans
le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de
telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Seizième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la
limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et
des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92
du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-
54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les délégations en cours de
validité.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire
en pareille matière.
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7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution - Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie
avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de
simplifier la rédaction
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide
de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, afin de le mettre en harmonie
avec les dispositions des articles L.225-21-1 du Code de commerce et d’en simplifier la rédaction,
le reste de l’article demeure inchangé :
Version actuelle
Version nouvelle proposée
[…]
Un salarié de la Société ne peut être
nommé administrateur que si son contrat
de travail correspond à un emploi effectif.
Le nombre des administrateurs liés à la
Société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en
fonction.
[…]
[…]
Un salarié de la Société peut être nommé
administrateur dans les conditions prévues
par la réglementation.
[…]
Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.
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