Le présent rapport financier comprend :

Préambule

Sommaire

•

Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon

les normes comptables françaises pour l’exercice 2021 ainsi que le rapport des

Commissaires aux Comptes et le rapport de l’organisme tiers indépendant, sur

les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y

afférent,

•

les comptes IFRS de Coheris établis selon les normes IFRS pour l’exercice

2021 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et IFRS ont été examinés et arrêtés par Conseil d’Administration

de la société Coheris le 19 mai 2022.

1. Attestation du Responsable du document..................................................3

2. Rapport de gestion.........................................................................................4

3.Comptes sociaux...........................................................................................29

4.Comptes IFRS… ............................................................................................43

5.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.......60

6. Rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes

annuels établis selon le référentiel IFRS .......................................................65

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

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2. Rapport de gestion

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 29 juin 2022.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle afin de vous

rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de

soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et

documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais

légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1^ièrePARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L’ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l’exercice écoulé

En 2021, COHERIS enregistre un chiffre d’affaires de 12,4 M€ qui intègre 0,8 M€ de refacturation intragroupe.

Le chiffre d’affaires « business » ressort donc à 11,6 M€ en hausse de +5,8 % par rapport à 2020. La

transformation du business model qui a été engagée dès 2020, s’est poursuivie en 2021.

Ainsi, COHERIS affiche une croissance significative de +95 % des revenus récurrents en mode annual

licences. Les ventes de licences perpétuelles, ainsi que les revenus associés de maintenance, qui ne

correspondent plus au modèle de distribution des logiciels de la société, sont en recul comme anticipé.

Le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR) est en hausse de +23 % par rapport au 31 décembre

2020.

Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021.

Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité

partielle) ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité.

Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du

Port aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021.

COHERIS enregistre un résultat opérationnel courant en hausse à 1,1 M€ correspondant à l’augmentation du

chiffre d’affaires sous l’effet du changement de business model.

Le Résultat Opérationnel (RO) s’établit à 1 029 K€, contre - 1 994 K€ en 2020. Le Résultat Opérationnel est

en hausse et s’explique notamment par la diminution des charges de personnels liée au plan d’économie initié

sur S2 2020.

Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020.

Après prise en compte du coût de l’endettement financier et de la charge d’impôt, le résultat net enregistre

également une amélioration par rapport à l’année précédente, et s’établit à 1 M€,

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A la clôture de l’exercice, la trésorerie ressort à 1,57 millions d’euros et les capitaux propres à 10 millions

d’euros.

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision.

Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances

pour un montant de 8 028 K€ au 31/12/2021).

1.1.2 Activité des filiales

La simplification de l’organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de

patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient

plus de filiale.

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2021

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

La société a maintenu les mesures prises en 2021 afin de conserver un niveau d’activité quasi normal.

Dans le cadre du conflit entre l’Ukraine et la Russie, la société n’a pas identifié d’opérations dans ces deux

pays.

Par ailleurs, il est prématuré à ce stade d’analyser les conséquences financières qui pourraient découler sur

l’activité de la société suite aux sanctions économiques prononcées à l’encontre de la Russie par les pays de

l’Union Européenne.

En outre, la société a demandé à ses prestataires une vigilance accrue et des mesures préventives vis-à-vis

du risque important de cyber-attaques. A ce jour, la société et ses partenaires n’ont pas constaté d’intrusion.

1.1.3.2 Perspectives

Face à un marché de l’édition en pleine évolution et à la concurrence accrue d’éditeurs américains tels que

SalesForce ou Microsoft disposant de moyens commerciaux et de distribution considérables et réalisant des

investissements significatifs en recherche et développement, Coheris fait évoluer son modèle vers une

stratégie de croissance. Les trois axes de développement stratégiques sont les suivants :

Un premier axe : évolution du business model

La stratégie pour l’année 2022 sera de poursuivre la transition du modèle de vente des licences et prestations

le cas échéant en mode Abonnement. La société avait déjà initié cette démarche au cours des exercices

précédents mais la priorité sera donnée pour 2022 d’ancrer ce mode de distribution dans l’ensemble des offres

clients. Ce business model a pour effet d’accroître le niveau d’activité récurrente et de visibilité sur son chiffre

d’affaires.

Un second axe centré sur le positionnement des produits Coheris sur des marchés de niche porteurs

en complément de ses marchés actuels

Cet axe de développement repose sur les savoir-faire existants de la Société et vise à positionner les produits

Coheris sur des marchés de niche porteurs en complément de ses marchés actuels.

En effet, les marchés visés reposent sur une spécialisation forte, nécessitant une expertise métier, permettant

de faire face à un nombre limité de concurrents. Ces niches se trouvent par exemple dans le secteur du retail

ou de la finance.

Des investissements significatifs en R&D pourront permettre de créer une offre logicielle additionnelle adaptée

aux besoins de ces métiers concurrentiels par rapport à des offres plus génériques.

Les compétences de Coheris dans les domaines de la Business Intelligence et de l’intelligence artificielle

permettront à cette offre logicielle additionnelle de correspondre à la transformation attendue dans les produits

CRM dans les années à venir sur ces secteurs de niche.

A ce titre, les offres de Coheris telles que Coheris CRM Nomad ou Coheris CRM Merch entrent dans cette

logique.

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Des réflexions sont engagées sur l’approche commerciale et le positionnement des offres par rapport à des

concurrents potentiellement déjà présents sur ces marchés mais généralement de taille équivalente ou plus

petite que Coheris.

Un troisième axe lié au développement à l’international

Compte tenu du contexte sanitaire, cet axe de développement n’est pas prioritaire. En revanche, la société

reste en capacité de pouvoir accompagner ses clients dans un déploiement de ses applications à l’international

grâce aux équipes basées sur le territoire français ou d’éventuels partenaires locaux.

1.1.3.3 Investissements en R&D

Les activités de Recherche et Développement vont se poursuivre au cours de l'exercice. Ces travaux porteront

sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM,

Coheris NOMAD/MERCH, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining et moteur de recommandation

SPAD REALTIME, Machine Learning, Intelligence Artificielle) et les modules (RGPD Text-control, Social

notamment).

Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles

et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent sur différents axes. Il s'agit en phase

amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette

phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase

amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques.

Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions

génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet

d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles

technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels. De manière permanente et

transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique

et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

Au titre de l’exercice 2021, la société Coheris SA a bénéficié d’un Crédit d’Impôt Recherche de 601 K€ autour

de projets de recherche innovants dans les développements d’applications de CRM, de Business intelligence,

de Datamining et leur intégration entre elles.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D

engagés par Coheris ainsi que l’échéancier d’amortissement sur les 3 prochaines années.

Valeur nette au

Amortissement N+1 Amortissement N+2 Amortissement N+3

31/12/2021

Frais de recherche et

développement

3 445

1 888

1 136

421

Impact CIR

-932

-525

-307

-100

Total Frais de Recherche

et développement

2 513

1 363

829

321

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d’exploitation, notamment pour litiges en

fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire

dans les comptes au 31/12/2021.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en

K€ sauf indication contraire) :

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Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent

42 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021.

Dans ces conditions, Coheris, n’est pas dépendante d’un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des

grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n’a pas jugé utile de mettre en place de méthode

de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions

étant réalisée en €) Coheris n’a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

La trésorerie au 31 décembre 2021 reste très excédentaire malgré les résultats de l’exercice.

Échéancier des actifs et des dettes financières.

à 1 an

1 568

8 028

-367

1 an à 5 ans

Au-delà

Disponibilités

Autres actifs financiers*

Passifs financiers

-2 333

Position nette avant

gestion

9 229

Hors bilan

Position nette après

gestion

9 229

-2 333

* Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision.

Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances

pour 8 028 K€).

Tableau synthétique recensant l’ensemble des dettes financières auprès d’établissement de crédit par

catégorie, par devise :

Montant

initial en k€

Nature du Existence de Capital restant dû au

Type d'emprunt

Échéance

Taux

couvertures

31/12/2021 en k€

Emprunt BPI

333

123

2026

2022

NON

333

Emprunt bancaire

fixe 0,85%

NON

OUI,

garantie BPI

à hauteur de

90% du

montant

total

Fixe :0,70%

Durée 60

mois avec

un différé

2 000

2 456

2026

2 000

2 338

Emprunt bancaire

PGE

Total

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1.1.6 Situation de trésorerie et d’endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s’élèvent à 1 568 K€ au 31/12/2021

contre 5 292 K€ au 31/12/2020. Cette diminution s’explique suite à la mise en place au cours du premier

semestre 2021 d’une convention de cash pooling avec ChapsVision (transfert de disponibilités à autres

créances pour 8 028 K€).

Au 31/12/2021, les dettes financières (b), intégrant l’impact de l’application de la norme IFRS 16, à moins

d’un an s’élèvent à 907 K€. Les dettes financières à plus d’1 an s’élèvent à 6 114 K€.

La dette financière totale représente ainsi 7 021 K€ dont 2 357 K€ auprès des établissements de crédit et

4 321 K€ au titre de l’application de la norme IFRS 16. Le solde est essentiellement constitué de réserves de

participation. La société est en situation de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - dettes

financières (b)) positive +2 575 K€ au 31/12/2021 (incluant la créance liée au cash pooling) contre +1 003 K€

à fin 2020. Cette hausse de la situation de trésorerie nette s’explique principalement par le décalage de

paiement des cotisations sociales dans le cadre des politiques d’aides aux entreprises liées à la crise de la

Covid-19 pour 3,3 M€ au 31/12/2021 contre 1,5 M€ au 31/12/2020.

Les flux de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à + 6 681 K€ sur l’exercice contre + 2 610 K€ en 2020.

Cette augmentation s’explique principalement par la variation du BFR sur la période +3 440 K€. Les flux de

trésorerie liés aux opérations d’investissements sont de – 1 719 K€ contre – 1 580 K€ en 2020. Il s’agit

principalement d’investissements incorporels (production immobilisée principalement). Les flux de trésorerie

liés aux opérations de financement sont de -8 685 K€. Outre les remboursements des dettes financières, ces

opérations intègrent le remboursement des dettes locatives découlant de l’application de la norme IFRS 16 (cf

1.1.6) ainsi que la variation des comptes courant (convention de cash pooling) pour -8 028 K€. La variation de

trésorerie sur l’exercice s’élève ainsi à -3 723 K€ contre +2 359 K€ en 2020.

1.1.7 Politique sociale et environnementale

L’activité de Coheris n’entraîne pas d’impact spécifique sur l’environnement.

En 2021, les collaborateurs de Coheris bénéficient d’un budget d’œuvres sociales, d'un plan d'épargne

d'entreprise, d’un accord de participation des salariés aux bénéfices de l’entreprise dans les sociétés du

groupe de plus de 50 salariés et d’un plan d’intéressement.

La société a poursuivi son action en matière d’environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en

valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets,

utilisation des ampoules basses énergies,

développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les

déplacements des collaborateurs,

sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociétale et environnementale.

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-

4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre

connaissance que 9 000 € de charges visées à l’article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les

comptes de Coheris SA au cours de l’exercice 2021.

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1.2 Présentation des comptes IFRS

Nous vous présentons ci-après les comptes IFRS de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre

approbation.

1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1^erjanvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations

IFRS adoptées par l’Union Européenne.

La simplification de l’organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de

patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient

plus de filiale. Par conséquent, la société n’a plus l’obligation d’établir des comptes consolidés. Néanmoins,

Coheris établissait des comptes consolidés IFRS depuis 2005, la société a décidé de continuer à publier des

comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d’assurer la

comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la

situation nette tels qu’issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d’un périmètre de

consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu’une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2021, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En

application de l’article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises

ont fait l’objet d’un audit par les Commissaires aux Comptes. Les comptes établis volontairement par la société

en normes IFRS ont fait l’objet d’un audit entrant dans le champ des services autres que la certification des

comptes. Toutes ces informations financières ont fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et par le Conseil

d’Administration de la société en date du 29 mars 2022 et arrêté par le Conseil d’Administration du 5 mai 2022.

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Au 31/12/2021, l’actif non courant s’établit à 13 009 K€ contre 10 333 K€ au 31/12/2020. Cette augmentation

s’explique principalement par la hausse des actifs corporels correspondant à l’application de la norme IFRS

16 (cf. 1.1.6), suite à la signature d’un nouveau bail pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf

années à compter du 1er juillet 2021.

L’actif courant est de 18 885 K€ contre 13 298 K€ au 31/12/2020. Cette variation s’explique principalement

par l’augmentation des autres créances sous l’effet du cash pooling : transfert de disponibilités à autres

créances pour 8 028 K€.

Les capitaux propres s’élèvent à 9 997 K€ contre 8 982 K€ au 31/12/2020 après prise en compte du résultat

de la période de 996 K€.

Le passif non courant s’établit à 7 307 K€ contre 4 782 K€ en 2020. Cette hausse s’explique suite à la signature

du nouveau bail pour les locaux de Suresnes (impact lié à l’application IFRS 16). Ce poste inclut 6 114 K€ de

dettes financières à plus d’un an et des provisions pour risques et charges pour 1 193 K€.

Le passif courant s’élève à 14 589 K€ contre 9 868 K€ au 31/12/2020. Il intègre notamment une dette financière

à moins d’1 an de 907 K€, des comptes fournisseurs pour 1 022 K€ et des autres dettes et comptes de

régularisation de 12 660 K€. Les produits constatés d’avance sont en hausse de 1 842 K€ par rapport à 2020

qui s’explique par le changement de business model (annual licence).

Compte de résultat IFRS

En 2021, le chiffre d'affaires s’établit à 12 396 K€ contre 11 401 K€ pour l'exercice précédent.

Les autres produits de l’activité sont relatifs à la production immobilisée de l’exercice pour un montant de

2 117 K€.

Les achats et services extérieurs s’établissent à 2 855 K€ (contre 2 371 K€ en 2020) et les charges de

personnel à 7 997 K€ (contre 9 909 K€ en 2020).

Les impôts et taxes s’établissent à 124 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à

2 333 K€ contre 2 440 K€ l’année précédente.

Le résultat opérationnel courant s’établit à +1 130 K€ contre -1 379 K€ en 2020. Après la prise en compte des

autres produits et charges opérationnels, en raison notamment des coûts non récurrents suite au plan

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 Coheris 2022

d’économie initié sur S2 2020 pour 0,1 M€ le résultat opérationnel ressort à +1 029 K€ contre -1 994 K€

l’année précédente.

Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020.

Après prise en compte d’un produit d’impôts de -2 K€, le résultat net s’établit à 996 K€ en 2021 contre

– 2 020 K€ en 2020.

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du

résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même

présentation et les mêmes méthodes que l’année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2021, l’actif immobilisé reste plutôt stable et s’élève à 9 237 K€ contre 9 329 K€ au 31/12/2020.

L’actif circulant est de 18 886 K€ contre 13 301 K€ en 2020. Cette variation s’explique principalement par la

hausse des autres créances sous l’effet du cash pooling : transfert de disponibilités à autres créances pour

8 028 K€.

Les capitaux propres s’élèvent à 11 525 K€ au 31/12/2021 contre 10 503 K€ au 31/12/2020. Ce poste a été

impacté par le résultat de la période de 1 022 K€.

Les dettes s’élèvent à 16 383 K€ au 31/12/2021 contre 11 668 K€ au 31/12/2020. Cette hausse s’explique

principalement par le report de cotisations dans le cadre des mesures d’accompagnement des entreprises

durant la période Covid pour 3,3 M€ au 31/12/2021 contre 1,5 M€ au 31/12/2020. De plus, les produits

constatés d’avance sont en hausse de 1 842 K€ par rapport à 2020, qui s’explique par le changement de

business model (annual licence).

L’état des factures fournisseurs reçues et clients émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le

terme est échu est le suivant :

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Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 12 396 K€ contre 11 401 K€

pour l'exercice précédent. Le chiffre d’affaires est en hausse et continue sa progression suite à la

transformation du business model qui a été engagée dès 2020 et qui s’est poursuivie en 2021.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 7 785 K€ contre 9 673 K€ en 2020.

Cette baisse s’explique par le plan d’économie initié sur S2 2020.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 14 011 K€ contre 15 624 K€ pour l'exercice

précédent.

Le résultat d'exploitation s’élève à 505 K€ contre – 2 041 K€ pour l'exercice précédent. Cette hausse s’explique

principalement par la l’augmentation du chiffre d’affaires, corrélée avec la baisse des charges de personnel.

Le résultat courant avant impôts s'établit à 523 K€ contre – 2 053 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 101 K€ contre – 616 K€ en 2020. Ce résultat exceptionnel est composé de

coûts non récurrents dans la continuité du plan d’économie initié sur S2 2020.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2021 pour + 601 K€ Coheris SA

dégage un résultat de 1 022 K€ contre – 2 029 K€ en 2020.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 022 172,83 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Résultat Net comptable

Affecté de la manière suivante :

Au compte report à nouveau

1 022 172,83 €

1.3.4 Dividendes

Compte tenu du résultat de l’exercice, il n’est pas envisagé de distribution de dividende.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 10 502 846,01 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons

que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE

31 décembre 2018 : 0,03 € par action

31 décembre 2019 : Néant

31 décembre 2020 : Néant

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont

prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce,

le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société

Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

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1.4 Capital de la Société

A la date du Conseil, le capital social de la société s’élève à 2 274 230 euros, divisé en 5 685 575 actions de

0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Il n’y a pas eu d’autre évolution du capital social de Coheris des 3 derniers exercices.

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

Un plan d’Attribution d’Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil

d’Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du

27 juin 2018, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois,

pour procéder à des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de

170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d’actions gratuites sous conditions de

performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les

actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation donnée par

l’AGM du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de

rémunération pour l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance

pouvant aller jusqu’à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l’exercice 2019.

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle

constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors

les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à

cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période

d’acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du

29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de

performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie

des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention. Le Conseil d’Administration,

lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la

condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à

l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont

44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période

d’acquisition d’une durée d’un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions

seront ensuite cessibles au-delà d’un délai de conservation d’un an à partir de la date d’attribution définitive

fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la

base du nombre d’actions qui seront acquises et valorisées au cours de l’action au jour de la décision

d’attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d’attribution

définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu’une provision pour

cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L’engagement total figurant au passif s’élève à 197 K€

dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.4.3 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital est la suivante (mise à jour base TPI du 8/11/2019) :

Nombre

d'actions

Dont DV Droits de

% du

capital

% des droits

de vote

Actionnaires

nul

vote

CHAPSVISION

3 892 982

1 725 085

57 337

3 892 982

1 824 449

70 670

68,5%

30,3%

1,0%

67,26%

31,52%

1,22%

0,0%

PUBLIC

MANAGERS

ACTIONS PROPRES

Total

10 171

0,2%

5 685 575

10 171

5 788 101

100 %

sous réserve des mouvements non déclarés par les actionnaires identifiés dans ce tableau

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Les déclarations de franchissement de seuils intervenues au cours de 2019 et jusqu’au jour du présent rapport

sont les suivantes :

Franchissements de seuil

En capital

En droit de vote

Droits de

% des

droits de

vote

Actionnaire

Seuils

franchis

% du

capital

Seuils

franchis

Sens

Actions

Sens

vote

CHAPSVISION

Seuil franchi le 21/05/19

Seuil franchi le 26/07/19

Seuil franchi le 5/08/19

5%,10%,15%

20%

Hausse

1 022 119

1 143 753

1 191 272

17,98

20,12

20,95

5%,10%,15% Hausse

1 022 119

17,47

19,24

20,04

20%

Hausse

1 191 272

3 657 576

25%,30%,

33%,50%

25%,30%,

33%,50%

Seuil franchi le 10/10/19

Hausse

3 657 576

64,52

61,52

Seuil franchi 29/10/19

Seuil franchi 18/11/19

66,67%

3 828 085

3 848 085

67,33

67,68

64,39

66,77

66,67%

Hausse

Baisse

3 848 085

2 043 766

DEV FACTORY

5%,10%,15%

20%,25%

Seuil franchi le 24/05/19

5%,10%,15%

Baisse

1 022 119 Néant

Néant

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement seuls ou de

concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Un pacte d’actionnaires a été signé par ChapsVision et

les managers. A notre connaissance, aucune action n'est nantie.

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis

2 ans au moins.

A la date du présent rapport, il n’existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à

une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.4 Actions d'auto-détention

Coheris détient depuis 2019 dans le cadre du contrat de liquidité 10 171 actions. Le contrat de liquidité au

cours de 2020 a été suspendu et aucun mouvement à l’achat ou à la vente n’ont été réalisés.

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’action détenue par le biais du FCPE Coheris.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l’exercice 2021 des

délégations d’augmentation de capital en cours de

validité et de leur utilisation

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

Montant

nominal

autorisé

Montant

nominal

utilisé

Durée de

Date de

Échéance de

la délégation

Nature de la délégation

l'assemblée

délégation

Annulation ou réduction du capital

des actions acquises dans le cadre capital au jour

du programme de rachat d’actions

10% du

AGM 26 juin 2019

(13^ièmerésolution)

26 mois

26 août 2021

de l’opération

Emission de valeurs mobilières

donnant accès au capital avec

maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires

AGM 26 juin 2019

(14^ièmerésolution)

1 M€

1.6 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de

commerce

Convention autorisée au cours de l’année 2021

Néant.

1.7 Conventions courantes conclue avec ChapsVision

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition

de personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux.

Coheris a également conclu avec ChapsVision une convention de gestion de trésorerie en date du 31/05/2021.

Pour l’exercice 2021, Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision un montant de

820 K€ correspondant à la mise à disposition de personnel et à la mise à disposition des locaux.

1.8 Administration et contrôle

1.8.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des

mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Olivier Dellenbach

•

Président-Directeur Général de Coheris SA à compter du 6 novembre 2019.

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 17 juin 2019.

Béatrice Dellenbach

Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.

•

Jacques Behr

•

Administrateur coopté de Coheris SA depuis le Conseil d’Administration du 30 avril 2019.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Laëtitia Beillard

Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.

•

Gildas Mathurin

•

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.

1.8.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du

comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour

proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte

de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire

social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au

sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent

leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque

mandataire social.

Mandataire social dirigeant :

Depuis de sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur

Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

Président-Directeur

Général

2021

2020

En €

Montants dus au

titre de l’exercice

Montants versés sur

l’année calendaire

Montants dus au

titre de l’exercice

Montants versés sur

l’année calendaire

Rémunération fixe

Rémunération variable

Indemnité départ

Indemnité transactionnelle

Avantages en nature

TOTAL

Mandataires sociaux non dirigeants :

En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice

2020 (en €) sont les suivants :

Jacques Behr

Gildas Mathurin

Beatrice Dellenbach

Laëtitia Beillard

TOTAL

16 000

11 200

16 000

17 000

60 200

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.9 GOUVERNANCE

Depuis l’exercice 2011, la société a adopté les recommandations qui ont été publiées par MiddleNext en

décembre 2009 puis mises à jour dans la nouvelle édition du code de gouvernance publié en septembre 2016.

Les recommandations de ce code de gouvernement sont appliquées par Coheris suivant le principe

« Complain or explain ».

Le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites peut être téléchargé par

internet à l’adresse : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

1.9.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

d’Administration

1.9.1.1 Conseil d'Administration

La société Coheris est une société anonyme à Conseil d’Administration, dont la présidence est assurée par

Olivier Dellenbach depuis le 6 novembre 2019 en tant que Président du Conseil d’Administration de Coheris.

1.9.1.2 Composition du Conseil d’Administration

A la date du présent rapport, le Conseil d’Administration compte cinq membres nommés (2 femmes et 3

hommes). Statutairement, il est prévu que chacun des membres doit détenir au moins une action de la société.

Il n’existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport :

Président du Conseil d’Administration

Olivier Dellenbach

18, Rue Mozart – 75016 Paris

Formation : Ecole Polytechnique (promotion 81)

Carrière :

Formation/Diplôme(s) et expériences

professionnelles

. Co-fondateur de NAT Systèmes

. Fondateur et PDG d’eFront

Date de 1^èrenomination

17/06/2019 (cooptation du Conseil d’Administration)

31/12/2021

Mandat actuel expirant à l’AG statuant

sur les comptes de l’exercice clos au :

Fonction principale exercée dans la

société

Président et Directeur Général depuis le 6 novembre 2019.

Fonctions exercées dans les filiales de

la société au cours d’année 2019/2020

Autres mandats et fonctions exercées

dans toute société

Président de ChapsHolding

Détention via ChapsVision

Nombre d’actions Coheris détenues au

30 avril 2022

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Jacques Behr

7, Boulevard Anatole France – 92100 Boulogne-Billancourt

Formation : diplômé de l’EDHEC (1984)

Carrière :

Formation/Diplôme(s) et expériences . Nombreuses fonctions de direction commerciales dans l’univers informatique (NCR, 3D

professionnelles

Système)

. Experian : Directeur du développement et membre du Comité de Direction France

. Ingenico : EVP EMEA puis Corporate retail et Membre du Comité Exécutif

Date de 1^èrenomination

30 avril 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)

Mandat actuel expirant à l’AG statuant

sur les comptes de l’exercice clos au :

31/12/2024

Fonction principale exercée dans la

société

Fonctions exercées dans les filiales de

la société au cours d’année 2019/2020

Autres mandats et fonctions exercées

dans toute société

Nombre d’actions Coheris détenues au

30 avril 2022

Gildas Mathurin

9 impasse de la petite hupée 35400 Saint-Malo

Formation :

. 1992 DESS ( Master 2) administration des entreprise

. 1986 Maîtrise de Sciences Politiques

Carrière :

Formation/Diplôme(s) et expériences

professionnelles

. 2011- 2019 eFront Directeur Général eFront ERM

. 2006-2010 Astek Directeur Général Conseil et Finance

. 2002-2006 Sopra Group Directeur de la Division Finance

. 1996-2002 Président groupe EUVOXA

. 1989-1996 ingénieur d’affaires Génie Logiciel IBM

Date de 1^èrenomination

6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)

Mandat actuel expirant à l’AG statuant

sur les comptes de l’exercice clos au :

31/12/2021

Fonction principale exercée dans la

société

Fonctions exercées dans les filiales de

la société au cours d’année 2019/2020

Président du groupe Mobilect

Président du groupe Ingena

Autres mandats et fonctions exercées

dans toute société

Nombre d’actions Coheris détenues au

30 avril 2022

2 750

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Béatrice Dellenbach

18, Rue Mozart – 75016 Paris

Formation : ESCP

Carrière :

. 1992 – 1995 : Bernard Krief : Consultante

. 1995 – 1998 : Expartria Management Search : Consultante Sénior

. 1998 – 2000 : Directorship : Directrice Associée

. 2000- 2017 : E-Front Directrice Commerciale Europe

Formation/Diplôme(s) et expériences

professionnelles

Date de 1^èrenomination

6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)

Mandat actuel expirant à l’AG statuant

sur les comptes de l’exercice clos au :

31/12/2021

Fonction principale exercée dans la

société

Fonctions exercées dans les filiales de

la société au cours d’année 2019/2020

Directeur Général de ChapsVision

Présidente de Happycap Foundation

Autres mandats et fonctions exercées

dans toute société

Nombre d’actions Coheris détenues au

30 avril 2022

Détention via ChapsVision

Laëtitia Beillard

6 rue Benouville, 75116 Paris

Formation : 1998 Institut Supérieur de Gestion (ISG)

Carrière :

Formation/Diplôme(s) et expériences

professionnelles

. 1998-2005 Triago (Partner)

. 2005-2011 Natixis Private Equity (Investment Director)

. 2011-actuel Rothschild & Co (Head of Origination)

Date de 1^èrenomination

6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)

Mandat actuel expirant à l’AG statuant

sur les comptes de l’exercice clos au :

31/12/2021

Fonction principale exercée dans la

société

Fonctions exercées dans les filiales de

la société au cours d’année 2019/2020

Autres mandats et fonctions exercées

dans toute société

Nombre d’actions Coheris détenues au

30 avril 2022

1.9.1.3 Administrateurs indépendants

A la date du présent rapport, Madame Laëtitia Beillard, Monsieur Gildas Mathurin et Monsieur Jacques Behr

sont administrateurs indépendants au sens défini par le code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext.

Ils peuvent donc participer en toute liberté de jugement aux travaux du Conseil d’Administration.

Les critères permettant de qualifier un administrateur « d’indépendant », sont aux termes du code de

gouvernement d’entreprise de MiddleNext précité, les suivants :

•

ne pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et

ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années,

•

ne pas avoir été client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour

lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;

ne pas être actionnaire de référence de la société ;

•

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

•

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.

1.9.1.4 Complément d’information

Coheris ne compte aucun administrateur élu par les salariés, ni de censeur nommé.

1.9.2 Mission

Le Conseil d’Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations

de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne

marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil se prononce sur tous les sujets touchant à la stratégie et à l’orientation de l’activité de l’entreprise.

Il se prononce notamment sur les plans stratégiques, les projets de croissance externe, de cession et de

rapprochement envisagés.

Le Conseil arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière. Il

examine et approuve le budget proposé par la Direction Générale.

Il est consulté sur tout projet important relatif à l’organisation de la société.

A chaque séance, le conseil est régulièrement tenu informé de l’évolution de la marche des affaires de la

société.

1.9.3 Fonctionnement

1.9.3.1 Principes généraux de fonctionnement

Le Conseil d’Administration respecte les principes de bonne gouvernance et se réunit régulièrement. Des

réunions exceptionnelles supplémentaires peuvent être organisées selon les besoins.

Afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le calendrier des réunions est fixé en

fin de chaque année pour l’année suivante. Les convocations aux réunions planifiées sont adressées dans un

délai moyen de 8 jours avant chaque réunion.

Les Commissaires aux Comptes assistent à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration, notamment

celles portant sur l’examen des comptes annuels et semestriels.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et approuvé lors de la réunion suivante. Il reprend la synthèse

des exposés, des interventions et des décisions prises.

Les sujets généralement traités sont les suivants :

•

arrêté des comptes sociaux et des comptes IFRS,

analyse des documents de gestion prévisionnelle et budgétaire,

affectation du résultat de l'exercice,

conventions conclues au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce,

convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire,

suivi du plan stratégique de l’entreprise et de son exécution,

suivi de la stratégie d’offre et commerciale,

examen du portefeuille et des projets commerciaux (pipe),

suivi de la stratégie ressources humaines,

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

•

politique de rémunération des mandataires,

politique de communication financière,

opérations de croissance externe et de réorganisation,

risques liés aux litiges,

perspectives de chiffre d’affaires, du résultat et de trésorerie

opérations relatives à l’évolution du capital,

analyse de l’Assemblée Générale et notamment du résultat des votes des résolutions proposées,

évaluation annuelle des travaux du Conseil d’Administration.

1.9.3.2 Activité du Conseil en 2021

Le Conseil d’Administration a tenu sept séances au cours de l’exercice 2021.

Le taux de participation des administrateurs aux réunions s’est élevé à 100 %.

1.9.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

A chaque Conseil d’Administration, il est vérifié par les administrateurs la bonne exécution des décisions prises

au cours des réunions précédentes.

1.9.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Au cours de 2021, le Comité a été composé de deux administrateurs indépendants : Monsieur Jacques Behr

(Président) et Monsieur Gildas Mathurin.

Ce comité ne dispose d’aucun pouvoir de décision et ne rend compte au Conseil d’Administration que sous la

forme de recommandations ou de propositions. Il se réunit au moins deux fois par an en début et fin d’année.

Le Comité des nominations et rémunérations a pour mission :

•

de faire au Conseil des recommandations concernant la politique de rémunération des mandataires

sociaux et plus précisément la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en

nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d’options de souscription

ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les attributions gratuites d'actions, attribués au Président-

Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et aux éventuels membres du Conseil titulaires de

contrats de travail signés avec la Société ;

•

de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil ;

déterminer les indicateurs de performance sur lesquels les rémunérations des dirigeants sont fixées ;

contrôler l’atteinte des objectifs de performance ;

d’émettre un avis lors du recrutement d’un membre du Comité de Direction de la société ou de tout autre

collaborateur dont le montant global de rémunération (fixe + variable + autres avantages) serait supérieur

à 140 K€ bruts.

Jetons de présence

L’Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à verser aux Administrateurs.

Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations décide ensuite de

leur répartition entre les administrateurs. Au titre de 2021 (versés en 2022), le Conseil d’Administration du

5 mai 2022, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de répartir les jetons de

présence en intégrant l’assiduité aux travaux du Conseil d’Administration et la participation aux différents

comités comme le préconise le code MiddleNext. Pour 2021, aucun jeton de présence n’a été versé au

Président-Directeur Général.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et Rémunérations propose au Conseil d’Administration, la politique de

rémunération des mandataires sociaux.

Ces propositions, qui prennent en compte l’ensemble des composantes de rémunération de chaque

mandataire, reposent sur la prise en compte du niveau de responsabilité, de la cohérence de ladite

rémunération par rapport aux autres salariés de l’entreprise et du respect de l’intérêt général de l’entreprise

au regard de sa taille et sa position sur son marché.

1.9.5 Comité d’Audit

Ce Comité a été mis en place en janvier 2012. Au cours de 2021, le Comité d’Audit s’est réuni 2 fois dans le

cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 et de l’arrêté semestriel du 30 juin 2021. Ce comité est

composé de l’ensemble des administrateurs en exercice à l’exception du Président-Directeur Général. Il est

présidé par Madame Laëtitia Beillard depuis le 7 novembre 2019. Madame Laëtitia Beillard, administrateur

indépendant, dispose de fortes compétences en matière financière compte tenu de son profil et son parcours

professionnel.

Sont présentés lors de chaque comité tous les éléments permettant aux membres d’assurer leur mission à

savoir :

•

le suivi du processus d’élaboration de l’information financière,

le contrôle légal des comptes et de l’indépendance des auditeurs légaux ainsi que de leur mandat,

l’efficacité des systèmes de contrôle interne,

la cartographie des risques et des plans d’actions,

les éléments financiers (comptes, notes, annexes) et plus globalement l’ensemble des éléments

permettant au Comité d’Audit d’émettre un avis justifié.

Des procès-verbaux sont rédigés lors de toutes les réunions afin :

•

de rendre compte lors des Conseils d’Administration,

de suivre notamment l’évolution de différents points de vigilance.

1.9.6 Comité Stratégique

Mis en place en septembre 2013, ce Comité, composé d’au moins trois membres a pour missions de proposer

et veiller à la mise en œuvre des décisions stratégiques de la société, en particulier son plan stratégique, sa

stratégie de développement et de croissance externe. En 2021, ce Comité a été composé de l’ensemble des

administrateurs. Monsieur Olivier Dellenbach est Président du Comité Stratégique.

A cet effet, le Comité stratégique dispose, en relation avec le Président-Directeur Général, de la collaboration

des directions fonctionnelles et opérationnelles de la société.

Il peut également faire appel, sur autorisation du Conseil d'Administration, à tout conseil ou expert extérieur.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration à l’issue de chaque réunion de ses travaux, études et

recommandations, charge pour le Conseil d’Administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend

y donner.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité

d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a constaté à l’occasion de l’ensemble de ses sessions

la bonne exécution de la stratégie décidée en début 2020. Dans ces conditions, le Comité Stratégique ne s’est

pas réuni au cours de l’année 2021.

1.9.7 Règlement intérieur

Lors de sa séance du 12 septembre 2012, le Conseil d’Administration a adopté à l’unanimité son règlement

intérieur. Il a été amendé lors de la séance du 11 septembre 2013 pour intégrer la mise en place du Comité

Stratégique. Il est signé par l’ensemble des Administrateurs.

Il fixe et redéfinit notamment :

•

ses missions et pouvoirs,

sa composition du Conseil,

ses règles de fonctionnement,

la déontologie et de devoirs de ses participants,

les règles de répartition de la rémunération de ses membres,

le fonctionnement des comités mis en place,

l’information des membres sur les opérations sur les titres de la société.

Dans sa séance du 20 mars 2018, le règlement intérieur du Conseil d’Administration a été mis à jour

notamment en ce qui concerne les missions et attributions du Comité d’Audit afin d’intégrer les évolutions liées

à la réforme européenne de l’audit. Il a été signé en séance.

1.10

Procédures de contrôle interne et de gestion des

risques

1.10.1

Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la société ont pour objet de s'assurer de :

•

la conformité aux lois et règlements,

l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale,

le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la

sauvegarde des actifs,

•

la fiabilité des informations financières diffusées et utilisées en interne et/ou publiés,

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de

la société, à améliorer la conduite et le pilotage des opérations de la société et l’utilisation efficiente de ses

ressources. Toutefois comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que les risques

seront totalement éliminés et les objectifs atteints.

1.10.2

Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

Le pilotage du processus de contrôle interne en vigueur chez Coheris est une des responsabilités

fondamentales de la Direction Générale de chaque entité juridique ou opérationnelle de Coheris. Ce système

de contrôle représente un compromis de coût et d'efficacité qui permet de fournir une assurance raisonnable

que les objectifs seront atteints sans paralyser l'action, ni fournir une certitude absolue que les risques sont

totalement éliminés.

1.10.3

Acteurs du contrôle interne

1.10.3.1 Conseil d’Administration

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Le Conseil d’Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations

de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Dans le cadre de sa mission, le Conseil d’Administration arrête les comptes et examine les projets de

communiqués avant chaque publication financière ainsi que l’évolution de la trésorerie. Il examine et approuve

également le budget prévisionnel présenté en début d’année par la Direction Générale de la société Coheris.

Il valide la stratégie et assure le suivi de son exécution.

En tant que de besoin, le Conseil d’Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire

procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait

appropriée en la matière.

1.10.3.2 Comité d’audit

Conformément aux dispositions de l’article L.823.19 du Code de Commerce et des préconisations du Code

de gouvernement de MiddleNext un Comité d’Audit a été instauré par Coheris. Depuis le Conseil

d’administration du 4 janvier 2012, le comité d’audit est composé de l’ensemble des Administrateurs, à

l’exception du Président-Directeur Général, et présidé par un Administrateur indépendant.

Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi dans les différents domaines suivants : processus

d’élaboration de l’information financière, contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes

annuels et indépendance/mission des commissaires aux comptes.

Dans tous les cas, le Comité doit rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de

ses missions et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

1.10.3.3 Comité de direction

Le Comité de Direction de Coheris se réunit de manière bi-mensuelle. Il est responsable du pilotage

opérationnel de l’entreprise, et notamment chargé de définir et d’impulser le dispositif de contrôle interne au

sein de chaque direction.

A ce titre, ce comité est informé de manière hebdomadaire des éventuels dysfonctionnements et/ou

insuffisances et/ou difficultés d’application, veille à mener les actions correctives nécessaires et appropriées

et informe si nécessaire le Conseil d’Administration des points importants.

Au cours de l’année 2021, le Comité de Direction a été composé principalement de :

•

Olivier Dellenbach

Jean-François Menager

Thierry Engrand

Christophe Debarre

Bruno Chotin

Bernard Demars

Alain Dalmau

Stéphanie Levoye

Président Directeur Général

Directeur Général

Directeur Clients

Chief Technical Officer

Chief Product Officer Coheris CRM Suite

Chief Product Officer Coheris Nomad-Merch

Directeur Commercial

Directrice Marketing

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.10.4

Identification et évaluation des risques

La Direction Générale de Coheris s'exerce par l’intermédiaire du :

1.10.4.1 Conseil d’Administration

Le Président Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les

plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi

que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l'objet

social. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est

inopposable aux tiers.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Le Conseil d’Administration n'a pas limité les pouvoirs du Président-Directeur Général.

1.10.4.2 Comité de Direction

Ce comité se réunit une fois par semaine et chaque réunion fait l’objet d’un compte-rendu. Il est présidé par

le Président-Directeur Général.

Le Comité de Direction pilote l’activité et décide des plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs fixés

dans le cadre du budget annuel et la mise en œuvre de la stratégie de Coheris.

Son ordre du jour comporte, de manière générale, les points suivants :

•

activité commerciale, suivi et animation du portefeuille clients sur chaque segment (stratégiques et à

potentiel), dynamique new business, carnets de commandes, carnets de prospects, mesures

d'incitation,

•

stratégie de mise en marché : direct, indirect, OEM,

pilotage de la production : besoins, affectations, taux d'activité,

pilotage de la roadmap produits,

suivi du chiffre d'affaires,

construction des budgets,

analyse et suivi des KPI,

questions relatives aux ressources humaines et à la politique sociale (formation, congés, absences,

évolution des carrières …),

•

projets d'organisation,

actions de communication, de marketing et de « lead generation »,

suivi et analyse de la concurrence,

lancement de nouvelles offres et pricing.

management des équipes, mise en place des bonnes pratiques et optimisation de l’efficacité

opérationnelle.

1.10.4.3 Comité d’audit

Son ordre du jour comporte les points suivants :

Revue des principaux risques identifiés et plans d’actions,

Revue des risques et litiges provisionnés,

Revue des principaux contrats honoraires,

Revue des comptes sociaux de Coheris,

Revue des comptes IFRS de Coheris,

Présentation des Commissaires aux comptes,

Communication financière.

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Un procès-verbal est établi après chaque séance et présenté au Conseil d’Administration suivant. Il reprend

une synthèse des exposés, des interventions, des décisions prises et du suivi des actions demandées.

1.10.5

Procédures de contrôle interne mises en place

Le contrôle repose sur l'enregistrement, dans différents systèmes, d'informations soit au niveau opérationnel

soit dans les services administratifs. Dans les services opérationnels, ces enregistrements servent à s'assurer

de la qualité et de la productivité des moyens mis en œuvre. Dans les services administratifs, les objectifs

visés sont l'émission des factures, l’établissement des fiches de paie et la comptabilisation des opérations.

1.10.5.1 Procédures relatives à la gestion administrative du personnel et aux éléments

juridiques

Le traitement de la paie est centralisé au siège de la société au sein du service des ressources humaines.

Des contrôles réguliers sont réalisés par la Direction Administrative et Financière.

Les applications informatiques administratives utilisent des programmes standards et sont gérées par des

collaborateurs de Coheris (comptabilité, administration des ventes, paie).

Les services opérationnels ont développé leurs propres outils de suivi. La comparaison systématique des

données est effectuée au moins chaque mois et permet de détecter et de corriger les anomalies par le biais

de recoupement des informations.

Le respect des législations et des bonnes pratiques commerciales est contrôlé par les services administratifs

et juridiques sous l'autorité de la Direction Générale et de la Direction Financière :

•

administration des ventes,

comptabilité,

contrôle de gestion,

ressources humaines,

juridique,

etc.

Ces différents services ont vocation à intervenir dans divers domaines du droit dans le cadre notamment d’un

processus consultatif. Ils ont par ailleurs en gestion, pour certains, un portefeuille de dossiers traités soit en

mode préventif, soit en mode contentieux, soit en mode projet.

Le suivi de l’ensemble des dossiers est assuré par un reporting régulier permettant de piloter et de maîtriser

au mieux les engagements et les risques juridiques et fiscaux de Coheris.

1.10.5.2 Procédures relatives au pilotage de l’organisation comptable et financière

1.10.5.2.1Principes et points clés de l’analyse

Le traitement de l’information comptable et financière de Coheris est centralisé au niveau du siège de la société

par le service comptabilité, l’administration des ventes et le contrôle de gestion.

Les procédures de contrôle sont essentiellement mises en œuvre par la Direction Générale et la Direction

Financière.

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La Direction Financière prend en charge l’arrêté des comptes sociaux de Coheris et la mise en cohérence des

données comptables et financières ainsi que l’établissement des comptes IFRS. Elle s’appuie pour cela sur

plusieurs principes :

•

le respect des normes comptables et des règles de gestion de Coheris définies par le service

Comptabilité et le service Contrôle de gestion.

•

le suivi mensuel des informations relatives à la situation financière et comptable de la société.

le contrôle de gestion s'assure que les informations sont complètes et cohérentes en comparant les

résultats des différents systèmes. Il analyse les comptes, prépare et critique les budgets et analyse

les écarts entre les budgets et les réalisations.

•

le reporting mensuel sur la situation financière et comptable de Coheris.

1.10.5.2.2Rôle du Comité de Direction, du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de la

société ainsi que les principales options comptables et les choix effectués sont validés par le comité de

direction, revus par les commissaires aux comptes puis expliqués et justifiés au Comité d’Audit ainsi qu’au

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration obtient toutes les informations qu’il juge utiles pour l’arrêté et/ou l’examen des

comptes annuels et semestriels.

1.10.5.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière

1.10.5.3.1Critères de qualité

La Direction Financière s’assure de la régularité et de la sincérité de l’information contenue dans les états

financiers.

1.10.5.3.2Système de reporting

La tenue des comptes est effectuée par les collaborateurs de Coheris.

La paie a été confiée à un prestataire spécialisé sous le contrôle des collaborateurs de Coheris.

Le contrôle de gestion est tenu de réaliser mensuellement des reportings sur les comptes (résultats

opérationnels, résultats analytiques, écarts par rapport au budget), sur l’analyse détaillée de leur production

(effectif, taux d’activité, tarif journalier moyen, marges sur coûts directs), sur leurs perspectives commerciales

à 3 mois et sur l’évolution de la trésorerie.

1.10.5.3.3Liaison avec les Commissaires aux Comptes

La liaison avec les Commissaires aux Comptes est assurée conjointement par le Président-Directeur Général

et le Directeur Général Adjoint.

La Direction Financière assure le suivi des travaux d’audit, la coordination des travaux des Commissaires aux

Comptes et coordonne les missions accessoires.

Le Comité d’Audit s’assure également du suivi du contrôle légal des comptes et de l’indépendance des

auditeurs légaux.

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1.10.5.4 Communication

L’ensemble des référentiels d’organisation, de conduite et de management est mis à la disposition des unités

opérationnelles et administratives via le site intranet de Coheris.

1.11

Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président Directeur Général ne font l’objet d’aucune limitation : les statuts, l’acte de

nomination du Directeur Général, aucune décision d’Assemblée ou du Conseil d’Administration n’ont pas

apporté de limitation aux pouvoirs dévolus par la loi au représentant légal de la société.

1.12

Modalités particulières relatives à la participation

des actionnaires à l'assemblée générale

Le titre V des statuts de la société Coheris mis à jour au 30 juin 2017 décrit les modalités de participation des

actionnaires à l’assemblée générale. Les statuts sont communiqués aux actionnaires conformément aux

dispositions légales.

Le Conseil d’administration

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.13

Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

TABLEAU FINANCIER - Montants en euro

Capital social

Nombres d'actions ordinaires

2 274 230

5 685 575

2 274 230

5 685 575

2 274 230

5 685 575

2 274 230

5 685 575

2 274 230

5 685 575

Nombre d'actions à dividende prioritaire

Nombre maximal d'actions futures à créer

- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA

- Par conversion d'obligations

- Par exercice de droits de souscription

Chiffre d'affaires hors taxes

12 395 750

3 186 766

11 400 827

737 973

12 859 917

1 344 962

13 815 969

3 107 333

13 911 966

2 134 689

Résultat avant impôts, participation, dotation,

reprises

Impôts sur les bénéfices

Participation des salariés

Résultat après impôts, participation et dotations

Résultat distribué

1 022 173

- 2 029 174

- 3 037 392

766 529

738 133

Par action résultat après impôts avant dotations

et participation

0,56

0,18

0,13

0,24

0,55

0,16

0,38

0,13

Par action résultat après impôts et dotations

Dividende attribué à chaque action

Effectif moyen des salariés de l'exercice

Montant de la masse salariale

- 0,36

- 0,53

5 435 240

2 350 046

109

6 640 445

3 032 506

109

6 731 267

2 836 161

119

6 765 564

2 935 186

126

7 165 494

3 121 364

Cotisations sociales et avantages sociaux

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 Coheris 2022

3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

ACTIF – en milliers d’euros

Note

31/12/2021 31/12/2020

Net Net

Amort

Provis.

Brut

Immobilisations incorporelles

• Frais de recherche et développement

• Concessions, brevets, licences, marques

• Fonds commercial

37 647

686

34 236

3 411

3 610

683

8 356

3 060

5 296

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur incorporelles

Immobilisations corporelles

1 073

860

213

112

Participations

Autres immobilisations financières

315

48 076

315

9 237

294

9 329

1.2.3.1 TOTAL IMMOBILISE

38 839

Stock produits finis

Avances et acomptes versés sur com-

mande

Créances clients et comptes rattachés

7 835

9 440

7 743

9 440

6 874

852

Autres créances

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

1 594

121

117

1 568

121

5 292

269

Charges constatées d'avance

1.2.3.2 TOTAL ACTIF CIRCULANT

Charges à répartir sur plusieurs exercices

TOTAL ACTIF

19 003

18 886

13 301

67 079

38 956

28 123

22 630

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

PASSIF– en milliers d’euros

Note

31/12/2021

2 274

31/12/2020

1.2.4.1 Capital

2 274

11 651

227

Prime d'émission, de fusion et d’apport

Réserve légale

11 651

227

Autres réserves

425

Report à nouveau

(4 075)

1 022

11 525

(2 046)

(2 029)

10 503

Résultat de l'exercice

I SITUATION NETTE TOTALE

II AUTRES FONDS PROPRES

1.2.4.2 Provisions pour risques et charges

215

459

III PROVISIONS POUR RISQUES ET

CHARGES

215

459

1.2.4.3 DETTES FINANCIERES

• Emprunts et dettes auprès des établissements

de crédit

2 357

343

2 389

315

• Emprunts et dettes financières divers et asso-

ciés

1.2.4.4 DETTES D'EXPLOITATION

• Dettes fournisseurs et comptes rattachés

• Dettes fiscales et sociales

1 022

7 397

895

4 996

• Dettes sur immobilisations et comptes ratta-

chés

DETTES DIVERSES

• Autres dettes

418

4 795

122

2 953

1.2.4.5 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

IV DETTES

16 383

28 123

11 668

22 630

TOTAL PASSIF

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

COMPTE DE RESULTAT – en milliers d’euros

Note

31/12/2021

31/12/2020

1.2.5.1 Ventes de marchandises

Production vendue : services

12 396

11 401

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Production stockée

12 396

11 401

Production immobilisée

2 117

2 149

Subvention d'exploitation

Reprise sur amortissements et provisions, transfert de

charges

Autres produits

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION

14 516

13 582

Achats de marchandises

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Impôts, taxes et versements assimilés

1.2.5.3 Salaires et traitements

110

2 896

324

3 399

265

5 435

2 350

6 640

3 033

Charges sociales

Dotations d'exploitation :

- Sur immobilisations : amortissements et provisions

2 412

2 480

- Sur actif circulant : dotation aux provisions

- Pour risques et charges : dotation aux provisions

Autres charges

14 011

505

15 624

(2 041)

(1)

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION

RESULTAT D'EXPLOITATION

1.2.5.4 BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE

Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur prov. et transferts de charges.

Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement.

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS

Dotations financières sur amortissements et provisions

Intérêts et charges assimilées

Autre charges financières

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES

1.2.5.5 RESULTAT FINANCIER

(38)

(13)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

523

(2 053)

Produits exceptionnels :

- Rep. prov. et transfert de charges

- sur opérations de gestion

293

- sur opérations en capital

Autres produits exceptionnels

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles :

299

- sur opérations de gestion

360

374

- sur opérations en capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

(400)

(101)

601

242

(616)

640

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

1.2.5.6 RESULTAT EXCEPTIONNEL

1.2.5.7 Impôts sur les bénéfices

Participation des salariés

BENEFICE OU PERTE

1 022

(2 029)

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au

bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation

financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère significatif

ne sont pas mentionnés.

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d'euros.

Durée de l'exercice 2021 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 28 123 milliers d’euros.

Résultat (gain) : 1 022 milliers d’euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions

du Règlement de l’Autorité des Normes comptables n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement

n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

- indépendance des exercices,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

- continuité de l’exploitation,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

- les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps

passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision.

Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par

application d’un coefficient de charges.

Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

- des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition.

Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

- des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d’exploitation et de droit au bail. Ces

éléments sont revus tous les ans pour s’assurer qu’aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test

de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de

bureau comptabilisés à leur coût historique.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels

1 à 3 ans linéaire

5 ans linéaire

Installations

Matériel de bureau et informatique

Mobilier de bureau

3 à 4 ans linéaire

2 à 7 ans linéaire

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur

d'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes,

rentabilité, perspectives, ...) est inférieure à la valeur comptable.

Lors de chaque arrêté, les indices d’éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des

changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est

effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation).

La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d’activer les frais d’acquisitions sur titres

et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d’un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L’ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques

à tous les produits, la valeur d’usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce figurant au

bilan est estimée de manière globale dans le cadre d’un test de dépréciation unique portant sur l’actif économique

de Coheris.

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l’actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les

principales hypothèses retenues sont les suivantes :

•

élaboration d’un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2022 et une projection sur les 4 années

suivantes,

•

taux de croissance à l’infini à 1% au-delà,

taux d’actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime

de risque société et le Béta de la société au 31/12/2021, le taux d’actualisation retenu est de 10,99 % (le

taux d’actualisation retenu au 31/12/2020 était de 10,99 %).

Le Business Plan intègre :

•

les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences

annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch. Le taux de croissance moyen des

revenus est de 5 % sur la période du Business Plan,

•

les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l’innovation et du maintien

des logiciels,

le Crédit Impôt Recherche sur la base d’une valeur de 200 K€ correspondant à une hypothèse de durcis-

sement des critères d’éligibilité des projets de R&D à ce dispositif fiscal,

un IS normatif à 25 % dans la valeur terminale.

La valeur d’utilité déterminée à partir de ces hypothèses ne fait pas ressortir de valeur des actifs inférieure à celle

inscrite dans les comptes sociaux au 31/12/2021.

Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 0,5% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Dans ces conditions, aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque

des risques prévisibles de non-recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif à leur coût d'acquisition. A la clôture de chaque

exercice, elles sont évaluées sur la base du cours du dernier jour de cotation de l’exercice et le cas échéant, une

provision pour dépréciation peut être constatée.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de

provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

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Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance

L’activité d’édition de logiciels faisant généralement l’objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de

services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés

dès leur livraison.

Le chiffre d’affaires lié à la mise à disposition de nos licences en mode abonnement (hébergées ou non

hébergées) est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Les prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l’avancement.

L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en

conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est

comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un

produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du

progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit),

le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.

Depuis l’exercice 2020, Coheris a fait évoluer son business model, en développant des revenus récurrents en

mode annual licences à la place des ventes de licences perpétuelles. Désormais, l’indicateur suivi est le stock de

revenus récurrents en base annuelle (ARR).

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition de

personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux.

Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision des frais correspondants à la mise à

disposition de personnel et à la mise à disposition des locaux.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la

méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

- calcul des droits selon la convention collective Syntec,

- âge de départ à la retraite 65 ans,

- taux de charges sociales : 48 %

- table de mortalité : INSEE F 2008-2010

- taux de sortie variable selon l'âge,

- taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,

- taux d’actualisation de 1%.

Crédit d’impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception des produits peuvent

être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l’ensemble des travaux

réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec

l’appui d’un cabinet externe spécialisé. Ce montant est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne Impôt sur

les bénéfices.

1.2.2 Evénements significatifs de l’exercice et post exercice

1.2.2.1 Evénements de l’exercice 2021

En 2021, COHERIS enregistre un chiffre d’affaires de 12,4 M€ qui intègre 0,8 M€ de refacturation intragroupe.

Le chiffre d’affaires « business » ressort donc à 11,6 M€ en hausse de +5,8 % par rapport à 2020. La

transformation du business model qui a été engagée dès 2020, s’est poursuivie en 2021.

Ainsi, COHERIS affiche une croissance significative de +95 % des revenus récurrents en mode annual licences.

Les ventes de licences perpétuelles, ainsi que les revenus associés de maintenance, qui ne correspondent plus

au modèle de distribution des logiciels de la société, sont en recul comme anticipé.

Le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR) est en hausse de +23 % par rapport au 31 décembre

2020.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021.

Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité partielle)

ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité.

Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du

Port aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021.

1.2.2.2 Evénements postérieurs à l’exercice

La société a maintenu les mesures prises en 2021 afin de conserver un niveau d’activité quasi normal.

Dans le cadre du conflit entre l’Ukraine et la Russie, la société n’a pas identifié d’opérations dans ces deux pays.

Par ailleurs, il est prématuré à ce stade d’analyser les conséquences financières qui pourraient découler sur

l’activité de la société suite aux sanctions économiques prononcées à l’encontre de la Russie par les pays de

l’Union Européenne.

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

Valeurs Brutes

A l'ouverture

Augmentation

2 117

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

- Frais recherche et développement

- Concessions, brevets, etc.

- Fonds commercial

35 713

-184

-2

37 646

686

688

8 356

1 073

Immobilisations corporelles

Participations

1 641

183

-751

Autres Immobilisations financières

294

315

TOTAL BRUT

46 692

2 321

-937

48 076

Amortissements, provisions

A l'ouverture

Dotation

Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

35 834

1 529

2 330

-186

-751

37 979

860

TOTAL AMORTISSEMENTS

37 363

2 412

-937

38 839

TOTAL VALEURS NETTES

9 329

9 237

Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société.

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

•

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),

Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),

Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)

Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisées par la société.

Fonds commercial :

Il est issu de la fusion des sociétés Coheris FDV, Coheris Harry et SPAD.

Aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021. (Cf. 1.2.1.2 § Tests de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d’un contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert

Dupont (152 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents

établissements (163 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 7 743 K€.

L’échéancier des créances se présente comme suit :

Total

6 450

Non échues

<2 mois

516

<12 mois

233

>12 mois

Créances clients brutes

Clients Douteux

FAE

5 691

1 340

(92)

1 340

(54)

Dépréciations *

(38)

Créances clients nettes

7 743

6 977

516

233

Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

A l'ouverture Augmentation Diminution

A la clôture

Provisions pour dépréciation

des comptes clients

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l’avancement (Cf. 1.2.1.2) 1 340 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

31/12/21

31/12/20

Personnel

État, IS et taxes sur le chiffre d'affaires

Fournisseurs débiteurs

Autres créances

980

806

8 439

9 440

TOTAL

852

La rubrique Etat IS intègre notamment la créance de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation de

l’exercice 2021 pour un montant de 601 K€ dont le remboursement devrait intervenir au plus tard sur l’exercice

2022.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le

poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour

8 028 K€).

Valeurs mobilières de placement

Néant.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

1.2.4 Notes sur le bilan passif

1.2.4.1 Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2021, le capital de la société s’élève à 2 274 230 € correspondant à 5 685 575 actions.

Le tableau suivant présente la variation en 2020 des capitaux propres de la société.

A fin 2020

2 274

Augmentation

Diminution

A fin 2021

2 274

Capital

Prime d'émission, de fusion et d’apport

Réserve légale

11 652

227

11 652

227

Autres réserves

Report à nouveau

Résultat

425

(2 046)

(2 029)

425

(4 075)

1 022

(2 029)

2 029

1 022

Capitaux propres

10 503

1 022

11 525

1.2.4.2 Provisions pour risques et charges

Variation

Reprise

périmètre

A l'ouverture

Dotation

A la clôture

Avec

utilisation

Sans utilisation

Provisions pour charges

Provision pour litiges

Total

459

215

265

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans

les comptes au 31/12/2021.

1.2.4.3 Échéance des dettes

Montant brut A 1 an au + + 1 an – 5 ans A + de 5 ans

Établissements de crédit

Dettes financières diverses

Fournisseurs

2 357

343

2 333

1 022

7 397

418

1 022

7 397

418

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

TOTAL

11 537

9 204

2 333

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

En décembre 2020, Coheris a encaissé un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 2 M€.

Les dettes financières diverses comprennent notamment 305 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés

au taux de 6%.

Par ailleurs, dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d’avances

remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le

remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2021, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces

avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour

un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2021 : 5 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois

de remboursement.

1.2.4.4 Charges à payer incluses dans les dettes d’exploitation

Fournisseurs (Factures non parvenues) : 514 K€ (327 K€ au 31/12/20)

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

31/12/21

31/12/20

Congés payés et RTT

Organismes sociaux

576

767

3 673

659

1 705

633

Charges à payer organismes sociaux

Provisions primes et commissions

Réserve de Participation

Autres dettes sociales

TVA

704

508

1 574

155

1 225

120

Impôts et taxes divers à payer

TOTAL

7 397

4 996

1.2.4.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d’année 2021 dans le cadre de contrats

maintenance 2022 pour 4 795 K€ (cf. 1.2.1.2 § Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance).

1.2.5 Notes sur le compte de résultat

1.2.5.1 Ventilation du Chiffre d'affaires :

Le compte de résultat distingue :

31/12/21

2 753

31/12/20

Licences internes

Maintenance

1 668

4 909

4 414

410

4 236

4 587

820

Services associés

Refacturations diverses ⁽¹⁾

TOTAL

12 396

11 401

⁽¹⁾Il s’agit des refacturations à la maison mère et aux sociétés du groupe ChapsVision. Ces refacturations qui

comprennent les frais de personnel et les loyers, ont eu lieu pour la première fois sur l’exercice 2020.

La ventilation du chiffre d’affaires s’établit comme suit par pays d’origine de facturation :

31/12/21

12 396

31/12/20

11 401

France

TOTAL

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 3 399 K€ (2 896 K€ en 2020) et comprend pour 1 872 K€ (1 251 K€ en 2020) d’achat de sous-

traitance.

Les autres postes d'achats sont :

31/12/21

125

31/12/20

148

Entretien divers

Locations et charges liées

Assurances

839

761

Transports et déplacements, véhicules

Honoraires

175

299

Télécommunications

Publicité, communication

Divers

135

1 527

194

1 646

TOTAL

1.2.5.3 Salaires et traitements – effectifs de la société

Ce poste s'élève à 7 785 K€ (9 673 K€ en 2020).

L’effectif de la société Coheris au 31/12/2021 est de 75 collaborateurs (contre 102 au 31/12/2020), dont 4 direc-

teurs, 67 cadres et 3 agents de maîtrise, employés. Coheris compte également 1 apprenti au 31/12/2021 (contre

1 au 31/12/2020).

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 78 collaborateurs (contre 109 au 31/12/2020).

1.2.5.4 Charges et produits financier

Le résultat financier est positif à 18 K€ (négatif à hauteur de 13 K€ en 2020).

Il comprend :

31/12/21

31/12/20

Dotation/Reprise nette sur titres autocontrôlés

Intérêts payés

(38)

(13)

Intérêts reçus

Différences de change

TOTAL

(13)

1.2.5.5 Charges et produits exceptionnels

Le résultat est négatif à -101 K€ contre -616 K€ en 2020.

Il comprend notamment :

31/12/21

31/12/20

VNC

Dotations et reprises exceptionnelles

Autres charges exceptionnelles

Autres produits exceptionnels

TOTAL

244

(242)

(374)

(360)

(101)

(616)

En 2020, les charges exceptionnelles intègrent principalement des coûts en lien avec des opérations de

restructuration chez Coheris démarrées au cours du second semestre 2020.

En 2021, le résultat exceptionnel concerne essentiellement la finalisation des opérations de restructuration

démarrées en 2020.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

1.2.5.6 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant

impôt

Résultat après

impôt

Impôt (1)

Résultat courant

523

499

523

499

Résultat exceptionnel + CIR

Total

1 022

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l’exercice d’un Crédit d’Impôt Recherche pour un montant de 601 K€ correspondant

à ses travaux de recherche sur les développements éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI

et Datamining.

1.2.5.7 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

31/12/21

31/12/20

Décalages temporaires

Déficits fiscaux reportables

TOTAL

14 448

14 471

3 612

14 879

14 907

4 173

IS A 25 %

1.2.6 Autres informations

1.2.6.1 Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant :

Depuis de sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur

Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

2021

Montants versés

2020

Montants versés

Président-Directeur

Général

Montants dus au

titre de

Montants dus au

titre de

sur l’année

calendaire

sur l’année

calendaire

l’exercice

En €

Rémunération fixe

Rémunération variable

Indemnité départ

Indemnité transactionnelle

Avantages en nature

TOTAL

Actions Gratuites de performance en cours d’attribution

Nombre

Date

d’attribution

définitive

Date

d’attribution

d’actions

gratuites de

performance

Juste valeur (à

l’attribution)

Délai de

conservation

Décision d’AGM

12^ièmerésolution

AGM du 27/06/18

1 an à compter de

l’attribution définitive

29/01/2019

71 000

108 630 €

29/01/2020

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Mandataires sociaux non dirigeant :

En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 (en €)

sont les suivants :

Jacques Behr

Gildas Mathurin

Beatrice Dellenbach

Laëtitia Beillard

TOTAL

16 000

11 200

16 000

17 000

60 200

1.2.6.2 Actions gratuites sous conditions de performance

Un plan d’Attribution d’Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration

conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution

qui délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des

attributions d’actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 %

du capital social. Ces attributions d’actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des

actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux

et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation donnée par l’AGM

du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour

l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu’à

116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l’exercice 2019.

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle

constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les

actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette

date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d’acquisition à

Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à

2,16 €). La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance

a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes

les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du

22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence,

conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les

bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été

attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un

an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-

delà d’un délai de conservation d’un an à partir de la date d’attribution définitive fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base

du nombre d’actions qui seront acquises et valorisées au cours de l’action au jour de la décision d’attribution.

Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d’attribution définitive. Au

titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu’une provision pour cotisations sociales de

37 K€ ont été comptabilisées. L’engagement total figurant au passif s’élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions

pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.2.6.3 Engagements hors bilan

Les engagements relatifs aux départs en retraite ont été estimés à un montant de 978 K€ (940K€ en 2020).

1.2.6.4 Litiges

Les litiges ont fait l’objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n’existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement

supplémentaire dans les comptes au 31/12/21.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

4. Comptes en normes IFRS

1 Comptes en normes IFRS

1.1 Bilan et Compte de Résultat IFRS

1.1.1 Bilan

Note

31/12/2021

31/12/2020

5 398

2 517

4 529

315

Goodwill

Actifs incorporels

Actifs corporels

2 680

1 690

294

Actifs financiers

Actifs d'impôts différés

250

271

13 009

10 333

ACTIF NON COURANT

Stocks et en cours

7 743

9 564

1 568

18 885

31 894

6 874

1 121

5 292

13 298

23 631

1.4.3.5.1

1.4.3.5.2

1.4.3.6

Clients et comptes rattachés

Autres créances et comptes de régularisation

Trésorerie et équivalents de trésorerie

ACTIF COURANT

TOTAL DE L'ACTIF

31/12/2021

31/12/2020

2 274

830

2 274

830

Capital

Réserves liées au capital

Titres auto détenus

6 894

5 878

Réserves et résultat

Ecarts de conversion

9 997

8 982

Capitaux propres part du groupe

Intérêts minoritaires

9 997

8 982

CAPITAUX PROPRES

Passifs financiers > 1 an

Passifs d'impôts différés

Provisions pour risques et charges

PASSIF NON COURANT

Passifs financiers < 1 an

Fournisseurs et comptes rattachés

Autres dettes et comptes de régularisation

PASSIF COURANT

6 114

3 383

1.4.3.8

1.4.3.9

1.4.3.7

1 193

7 307

907

1 022

12 660

14 589

31 894

1 399

4 782

905

1.4.3.8

896

8 067

9 868

23 631

1.4.3.10

TOTAL DU PASSIF

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

1.1.2 Compte de Résultat IFRS

Note

31/12/2021 31/12/2020

1.4.3.11

Chiffre d'affaires

12 396

2 117

-2 855

-7 997

-124

11 401

2 149

-2 371

-9 909

-163

Autres produits de l'activité

Achats et services extérieurs

Charges de personnel

Impôts et taxes

1.4.3.12

-2 333

-74

-2 440

-46

1.4.3.1&2 Dotations aux amortissements et provisions

Autres produits et charges d'exploitation

Résultat opérationnel courant

1 130

-1 379

-101

-615

Autres produits et charges opérationnels

Dépréciation des Goodwill

1 029

-1 994

Résultat Opérationnel

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

Autres produits et charges financiers

Coût de l'endettement financier net

-30

-2

-67

1.4.3.13

Charges d'impôt

996

-2 020

Résultat Net

Part du groupe

Intérêts ne donnant pas le contrôle

Nombre d’actions retenues pour le calcul

RNPG par action

Nombre d’actions diluées retenues pour le calcul

RNPG dilué par action

0,18

-0,36

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

5 685 575

0,18

-0,36

5 685 575

1.2 Tableau IFRS de variation des capitaux propres

Réserves

liées au

capital

Titres

auto

détenus

Réserves et

résultat

Écart de

conversion du groupe aires

Total part Minorit

Capital

Total

Au 31 décembre 2019

2 274

830

-262

8 034

10 876

Écart de change

Total des produits et charges de

l’exercice reconnus directement

en capitaux propres

Résultat 2020

-2 020

263

-2 020

263

Opération sur titres auto détenus

/AGA

263

Autres variations

-137

-2 157

5 877

-137

Total des opérations revenant

aux actionnaires

-2 157

8 981

-2 157

8 981

Au 31 décembre 2020

2 274

830

Écart de change

Total des produits et charges de

l’exercice reconnus directement

en capitaux propres

Résultat 2021

996

Autres variations

Total des opérations revenant

aux actionnaires

1 016

6 893

1 016

9 997

1 016

9 997

Au 31 décembre 2021

2 274

830

Etat du résultat global

2020

Groupe

Total

Résultat net IFRS

-2 020

Ecarts de conversion

Engagements de retraite

- Pertes et gains actuariels

- Impact de l’impôt différé

133

Produits et charges reconnus directement dans les capitaux

propres

170

Total des produits et charges de la période

-1 850

Groupe

996

-1 850

Total

2021

Résultat net IFRS

996

Ecarts de conversion

Engagements de retraite

- Pertes et gains actuariels

- Impact de l’impôt différé

Produits et charges reconnus directement dans les capitaux

propres

Total des produits et charges de la période

1 047

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

1.3 Tableau IFRS des flux de trésorerie

Note

31/12/2021

996

31/12/2020

-2 020

Résultat net IFRS

2 156

2 757

Dotations nettes aux amortissements et provisions

Dotations dépréciation écart d’acquisition

Charges et produits liés aux actions gratuites de performance

Coût de l’endettement financier

Autres produits et charges calculés

3 238

834

-41

MBA après coût de l'endettement financier net et impôt

Charge d'impôt (y compris les impôts différés)

MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)

Impôt (B)

3 241

793

3 440

6 681

-1 698

1 817

2 610

-1 573

Variation du BFR lié à l'activité (C)

Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)

Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.

Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.

Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières

Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)

Sommes reçues lors de l’exercice des BSA 2012

Rachats d’actions propres

-21

-7

-1 719

-1 580

Revente d’actions propres

-86

-67

Coût de l’endettement financier

Dividendes versés

-8 028

-31

2 009

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

Variation des comptes courants

1.4.3.6

-31

-581

Remboursement d'emprunts

-568

Remboursement dettes locatives

-8 685

-3 723

5 292

1 568

1 330

2 359

2 933

5 292

Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)

Variation de trésorerie (D+E+F)

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1^erjanvier

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.6)

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

1.4 Notes aux états financiers IFRS

1.4.1 Informations générales relatives au groupe et faits

marquants

1.4.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business

Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du

marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), des équipes de

consulting pluridisciplinaires ainsi qu’un réseau de partenaires technologiques et d’intégrateurs.

Coheris est cotée sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 mai 2022.

1.4.1.2 Faits significatifs de l’exercice

Activité

En 2021, COHERIS enregistre un chiffre d’affaires de 12,4 M€ qui intègre 0,8 M€ de refacturation intragroupe.

Le chiffre d’affaires « business » ressort donc à 11,6 M€ en hausse de +5,8 % par rapport à 2020. La transformation

du business model qui a été engagée dès 2020, s’est poursuivie en 2021.

Ainsi, COHERIS affiche une croissance significative de +95 % des revenus récurrents en mode annual licences.

Les ventes de licences perpétuelles, ainsi que les revenus associés de maintenance, qui ne correspondent plus au

modèle de distribution des logiciels de la société, sont en recul comme anticipé.

Le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR) est en hausse de +23 % par rapport au 31 décembre 2020.

Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021.

Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité partielle)

ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité.

Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du Port

aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1^erjuillet 2021 (cf : 1.4.3.8).

COHERIS enregistre un résultat opérationnel courant en hausse à 1,1 M€ correspondant à l’augmentation du chiffre

d’affaires sous l’effet du changement de business model.

Le Résultat Opérationnel (RO) s’établit à 1 029 K€, contre - 1 994 K€ en 2020. Le Résultat Opérationnel est en

hausse et s’explique notamment par la diminution des charges de personnels liée au plan d’économie initié sur S2

2020.

Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020.

Après prise en compte du coût de l’endettement financier et de la charge d’impôt, le résultat net enregistre

également une amélioration par rapport à l’année précédente, et s’établit à 1 M€,

A la clôture de l’exercice, la trésorerie ressort à 1,57 millions d’euros et les capitaux propres à 10 millions d’euros.

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le

poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour un

montant de 8 028 K€ au 31/12/2021).

1.4.1.3 Evénements postérieurs à l'exercice

La société a maintenu les mesures prises en 2021 afin de conserver un niveau d’activité quasi normal.

Dans le cadre du conflit entre l’Ukraine et la Russie, la société n’a pas identifié d’opérations dans ces deux pays.

Par ailleurs, il est prématuré à ce stade d’analyser les conséquences financières qui pourraient découler sur

l’activité de la société suite aux sanctions économiques prononcées à l’encontre de la Russie par les pays de

l’Union Européenne.

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

1.4.2 Principes de préparation des états financiers

1.4.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement européen n° 1606/2002 du

19 juillet 2002 modifié par le Règlement n° 297/2008 du 11 mars 2008, qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005,

les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables

internationales prescrites par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les

IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee)

et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes annuels présentés en normes IFRS au titre des exercices clos en 2020 et 2021 ont été préparés en

conformité avec l’ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l’Union Européenne, dont l’application

est obligatoire à compter du 1^erjanvier 2020 et notamment :

Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 – Modification de la définition du terme « significatif »,

d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB,

Les amendements à la norme IFRS 3 – Définition d’une entreprise, d’application obligatoire à compter du

1er janvier 2020, selon l’IASB,

Les amendements à la norme IFRS 9, et IAS39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêts de référence à

compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB,

La modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d’applications obligatoire à compter

du 1er janvier 2020 selon l’IASB.

Utilisation d’estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et

retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au

bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de

résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent notamment le test de dépréciation, les provisions pour risques et charges dont

notamment les provisions pour litiges et les provisions pour avantages au personnel, la dette de location et enfin

les impôts différés.

Etablissement de comptes selon le référentiel IFRS

La simplification de l’organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de

patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient

plus de filiale. Par conséquent, la société n’a plus l’obligation d’établir des comptes consolidés. Depuis 2005,

Coheris établissant des comptes consolidés IFRS, la société a décidé de continuer à publier des comptes en

normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d’assurer la comparabilité des

informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu’issus

des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d’un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis

2015, qu’une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2021, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application

de l’article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l’objet d’un

rapport par les commissaires aux comptes. Et les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS

ont fait l’objet d’un rapport d’audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Ces

informations financières ont fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et ont été arrêtées par le Conseil

d’Administration de la société en date du 5 mai 2022.

1.4.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

- indépendance des exercices,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

- continuité de l’exploitation.

1.4.2.3 Méthodes comptables

Goodwill

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Les goodwill représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur à la date d’acquisition des actifs

et passifs identifiables et des passifs éventuels. Ils sont testés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie. Le

Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la valorisation de ces

actifs et passifs. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés en résultat.

Conformément à IFRS 3 révisée :

•

Tout ajustement du prix d’acquisition est comptabilisé à la juste valeur dès la date d’acquisition ;

Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charge sur la période.

Les goodwill positifs résiduels sont portés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ».

Lors de chaque arrêté, les indices d’éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des

changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est

effectué et une dépréciation des goodwill est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. 1.4.3.1).

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

- les frais de recherche et développement :

•

ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion

du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des

charges sociales par application d’un coefficient de charges,

•

l’économie d’impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche

et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.

Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

- des licences intégrées dans les logiciels produits :

•

sont évaluées au coût d'acquisition,

sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de

bureau comptabilisés à leur coût historique et de droit d’utilisation reconnu sur les actifs corporels conformément à

la norme IFRS 16.

Tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une

dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Les contrats de location de Coheris entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 sont des contrats de locations

immobilières ainsi que des véhicules.

La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié (durée exécutoire)

sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Installations

5 ans linéaires

Matériel de bureau et informatique

Mobilier de bureau

Droit d’utilisation

3 à 4 ans linéaires

2 à 7 ans linéaires

Selon

durée

d’engagement

contrat de location

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de la part à plus d’un an des prêts et créances

évalués au coût amorti.

Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts

de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt

effectif.

Les actifs financiers non courants font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de

valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable,

estimée d'après l'actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché

pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d’intérêt

effectif d’origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée en

fonction d’une approche « pertes attendues ».

Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance

L’activité d’édition de logiciels faisant généralement l’objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de

services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés

dès leur livraison.

Le chiffre d’affaires lié à la mise à disposition de nos licences en mode abonnement (hébergées ou non hébergées)

est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Les prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l’avancement.

L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en

conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est

comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un

produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du

progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit),

le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.

Depuis l’exercice 2020, Coheris a fait évoluer son business model, en développant des revenus récurrents en mode

annual licences à la place des ventes de licences perpétuelles. Désormais, l’indicateur suivi est le stock de revenus

récurrents en base annuelle (ARR).

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition de

personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux.

Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision des frais correspondants à la mise à disposition

de personnel et à la mise à disposition des locaux.

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle impose d’analyser la performance de l’entreprise en fonction de

secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie

de ses clients, l’activité d’Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono

secteur. Néanmoins, et à titre d’information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d’affaires par principales

natures et par zones géographiques qui ne s’inscrit pas dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8.

Trésorerie et équivalent

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités et le cas échéant, les placements monétaires

immédiatement disponibles soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont

évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de

trésorerie ». La trésorerie nette retenue pour le tableau des flux financiers inclut également les découverts bancaires

et les lignes de trésorerie court terme.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de

provisions ; il s'agit plus particulièrement :

- des litiges,

- des pertes et pénalités probables sur les contrats,

- des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au

prorata de l'ancienneté. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés

nets d’impôt en capitaux propres,

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière sont

les suivantes :

- calcul des droits selon la convention collective Syntec,

- âge de départ à la retraite 65 ans,

- taux de charges sociales : 48 %,

- table de mortalité : INSEE F 2008-2010,

- taux de sortie variable selon l'âge,

- taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,

- taux d’actualisation de 1%.

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et

passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité selon un horizon raisonnable (environ 3 ans).

Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d’impôts votés à la date de la

clôture.

Calcul du résultat par action

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré

d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré

d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit

(cf. note 1.4.3.8). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de

transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt

effectif.

Actions gratuites sous conditions de performance attribuées aux mandataires sociaux et salariés membres

du Codir

Coheris a une politique d’attribution d'actions gratuites de performance à ses mandataires, dans le cadre du

package de rémunération, et salariés membre du Codir, dans le cadre d’un dispositif de rétention. Les actions

gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l’issue d’une durée minimale fixée par

la loi ou par dérogation par l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration en cas de délégation.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les actions gratuites à

la date d’attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des

droits en contrepartie des réserves dans les capitaux propres.

1.4.3 Explications des postes des éléments financiers

1.4.3.1 Goodwill et autres actifs incorporels

Goodwill

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l’ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce,

intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a

identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

31/12/2020

8 385

Augmentation

Diminution

31/12/2021

8 385

Goodwill bruts

Dépréciation

Goodwill nets

(2 987)

5 398

(2 987)

5 398

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l’actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les

principales hypothèses retenues sont les suivantes :

•

élaboration d’un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2022 et une projection sur les 4 années

suivantes,

•

taux de croissance à l’infini à 1% au-delà,

taux d’actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime

de risque société et le Béta de la société au 31/12/2021, le taux d’actualisation retenu est de 10,99 % (le

taux d’actualisation retenu au 31/12/2020 était de 10,99 %).

Le Business Plan intègre :

•

les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences

annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch. Le taux de croissance moyen des

revenus est de 5 % sur la période du Business Plan,

•

les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l’innovation et du maintien

des logiciels,

le Crédit Impôt Recherche sur la base d’une valeur de 200 K€, correspondant à une hypothèse de

durcissement des critères d’éligibilité des projets de R&D à ce dispositif fiscal,

un IS normatif à 25 % dans la valeur terminale.

La valeur d’utilité déterminée à partir de ces hypothèses ne fait pas ressortir de valeur des actifs inférieure à celle

inscrite dans les comptes IFRS au 31/12/2021.

Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 0,5% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Dans ces conditions, aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021.

Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

31/12/2020

34 905

Augmentation

1 516

Diminution

-184

31/12/2021

36 237

Frais de recherche et de

développement

Concessions, brevets

688

-2

686

Autres

Total

35 593

1 516

-186

36 923

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

•

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),

Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),

Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)

Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Amortissements :

31/12/2020

32 243

Augmentation

1 664

Diminution

-184

31/12/2021

33 723

Frais de recherche et

développement

Concessions, brevets

Autres

670

683

Total

32 913

1 677

-184

34 406

Valeurs nettes :

31/12/2020

2 662

31/12/2021

Frais de recherche et

développement

2 514

Concessions, brevets

Autres

Total

2 680

2 517

Les échéanciers d’amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

Valeur nette au

Amortissement N+1 Amortissement N+2 Amortissement N+3

31/12/2021

Frais de recherche et

développement

3 445

1 888

1 136

421

Impact CIR

-932

-525

-307

-100

Total Frais de Recherche

et développement

2 513

1 363

829

321

1.4.3.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes :

31/12/2020

2 540

Augmentation

4 432

Diminution

-2 540

31/12/2021

4 432

Locaux IFRS 16

Véhicules IFRS 16

158

-30

200

Autres

immobilisations

1 641

183

-751

1 073

corporelles

Total

4 339

4 687

3 321

5 705

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Les locaux IFRS 16 se composent de :

Les locaux de Suresnes

Les locaux de Aix-en-Provence

Le 1^erjuillet 2021, un nouveau bail a été signé pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf années qui

annule et remplace l’ancien bail qui prenait fin le 31 décembre 2023.

Les autres immobilisations corporelles sont composées du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du

réseau et des aménagements.

Amortissements :

31/12/2020

1 066

Augmentation

528

Diminution

-1 348

31/12/2021

246

Locaux IFRS 16

Véhicules IFRS 16

-31

Autres

immobilisations

1 529

-751

860

corporelles

Total

2 649

656

-2 130

1 176

Valeurs nettes :

31/12/2020

1 474

31/12/2021

4 186

Locaux IFRS 16

Véhicules IFRS 16

104

112

131

213

Autres

immobilisations

corporelles

Total

1 690

4 529

1.4.3.3 Actifs financiers

a) Valeurs brutes :

31/12/2020

Augmentation

Diminution

31/12/2021

315

Autres actifs

Total

294

315

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

1.4.3.4 Actifs d’impôts différés

31/12/2021

244

31/12/2020

263

Sur Indemnités de fin de carrière (IFC)

Sur autres décalages temporaires

Sur déficits fiscaux activés

TOTAL

250

271

Le taux retenu au 31 décembre 2021 pour le calcul des impôts différés est de 25% par rapport 28% pour 2020.

Compte tenu du Business Plan dont les principales hypothèses sont décrites en 1.4.3.1 ci-dessus, il a été décidé

pour la clôture au 31/12/2021, qu’aucun déficit ne serait activé au cours de la période.

Au 31/12/2021, les déficits fiscaux reportables non activés dans les comptes IFRS s’élèvent à 14 448 K€.

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

1.4.3.5 Créances d’exploitation

1.4.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 92 K€ sur les créances clients (95 K€ en 2020).

Les créances clients se décomposent comme suit par date d’échéance :

Total

7 835

Non échues

7 031

<2 mois

516

<12 mois

233

> 1 an

Créances clients brutes

Dépréciation

-92

-54

-38

Créances clients nettes

7 743

6 977

516

233

1.4.3.5.2 Autres créances

31/12/21

31/12/20

Avances fournisseurs

Impôt sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée

Charges constatées d’avance

Divers dont cash pooling

TOTAL

618

187

269

579

332

121

8 530

9 564

1 121

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d’impôts recherche.

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le

poste Divers augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).

1.4.3.6 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

31/12/21

1 594

31/12/20

5 292

Disponibilités

Trésorerie et équivalents trésorerie brut

Découverts bancaires

1 594

5 292

Trésorerie nette de clôture

Dépréciation compte bancaire

Trésorerie et équivalents trésorerie au bilan

1 594

(26)

1 568

5 292

(26)

5 266

Coheris détient un compte sur le territoire du Maroc qui était alimenté par des retenues à la source sur des marchés

publics entre les années 2005 et 2012. Ces avoirs n’étant pas liquides en dehors du territoire marocain, la société

a constaté une provision de 26 K€ au 31/12/2021 pour tenir compte du risque de non-récupération de ces avoirs.

En tenant compte de cette provision, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan au 31/12/2021 ressort

à 1 568 K€. Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec

ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres

créances pour 8 028 K€).

1.4.3.7 Provisions pour risques et charges

Reprise

A la

clôture

Dotation

Avec

Sans

l'ouverture

utilisation

Indemnités de départ à la

retraite

940

978

Provisions pour risques

459

265

215

Total

1 399

1 193

Les provisions se rapportent à des risques notamment pour litiges.

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Concernant les indemnités de départ à la retraite, Coheris a comptabilisé au titre de l’exercice 2021 l’intégralité des

écarts actuariels en capitaux propres pour un montant de 24 K€ nets d’impôts. L’impact de la variation de

l’engagement au niveau du résultat opérationnel courant s’élève à 71 K€. Etant donné l’impact peu significatif de la

variation de cet engagement post-emploi dans le résultat, Coheris n’a pas procédé à des calculs de sensibilité à

une variation des hypothèses.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les

comptes au 31/12/2021.

1.4.3.8 Passifs financiers

Total

2 357

- 1 an

1 à 5 ans

2 333⁽¹⁾

+ 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Autres dettes financières

Sous Total

Dettes financières IFRS 16

Total dettes financières

343

2 700

4 321

7 021

343

367

540

907

2 333

3 781

6 114

En décembre 2020, Coheris a encaissé un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 2 M€.

Les autres dettes financières comprennent 315 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%.

(1)

Dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d’avances

remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le

remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2021, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces

avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour

un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2021 : 5 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois

de remboursement.

Les dettes financières liées à IFRS 16 s’élèvent à 4 321 K€ (contre 1 585 K€ au 31/12/2020) suite à la signature

d’un nouveau bail pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf années à compter du 1^erjuillet 2021.

1.4.3.9 Passifs d’impôts différés

Il n’y a pas d’impôt différé passif au 31/12/2021.

1.4.3.10 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

31/12/21 31/12/20

Personnel

1 308

4 360

1 574

155

4 795

468

1 312

2 338

1 225

121

2 953

118

Organismes sociaux

Taxes sur le chiffre d’affaires

Autres impôts et taxes

Produits constatés d’avance

Autres

Total

12 660

8 067

Le poste organismes sociaux s’élève à 4,4 M€, celui-ci est principalement composé des reports de cotisations

Urssaf et retraite dans le cadre des mesures d’accompagnement des entreprises durant la période Covid pour 3,63

M€.

La hausse du poste Produits constatés d’avance s’explique par le changement de business model (passage en

mode annual licence).

1.4.3.11 Chiffre d’affaires

La répartition du chiffre d’affaires par nature est la suivante :

31/12/2021 31/12/2020

Licences internes

2 753

1 668

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Maintenance

4 236

4 587

820

4 909

4 414

410

Prestations associées

Refacturations diverses

Total

12 396

11 401

La ventilation du chiffre d’affaires s’établit comme suit par pays d’origine de facturation :

31/12/21

12 396

31/12/20

11 401

France

TOTAL

1.4.3.12 Charges de personnel

Au 31 décembre 2021 les charges de personnel se décomposent comme suit :

31/12/2021 31/12/2020

Salaires et traitements

Charges sociales

Total

5 506

2 491

7 997

6 716

3 193

9 909

1.4.3.13 Impôt sur les sociétés

La charge de la période se décompose comme suit :

31/12/2021 31/12/2020

Impôt dû

Impôt différé

-41

Total

-41

L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective s’explique comme suit (en k€) :

31/12/21

250

31/12/20

-577

746

-192

Charge d’impôt théorique

Impact des charges définitivement non déductibles

Déficits fiscaux de l’exercice non activés

Amortissement du CIR non fiscalisé

Impact report variable taux IS (IFC + déficits

reportables)

-108

-163

Divers

-20

Charge d’impôt effective

-41

Les crédits d’impôt recherche et innovation pour 601 K€ en 2021 et 640 K€ en 2020 ont été enregistrés en

diminution des frais de recherche et développement à l’actif du bilan.

1.4.3.14 Actions gratuites sous conditions de performance

Un plan d’Attribution d’Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration

conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution

qui délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions

d’actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital

social. Ces attributions d’actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises

et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de

la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation donnée par l’AGM

du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu’à

116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l’exercice 2019.

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle

constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les

actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date

ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d’acquisition à Mme

Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €).

La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance

a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes

les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du

22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence,

conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les

bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été

attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un

an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà

d’un délai de conservation d’un an à partir de la date d’attribution définitive fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du

nombre d’actions qui seront acquises et valorisées au cours de l’action au jour de la décision d’attribution. Cette

juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d’attribution définitive. Au titre de

2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu’une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont

été comptabilisées. L’engagement total figurant au passif s’élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques

et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.5 Autres informations

1.5.1.1 Effectif

Au 31 décembre 2021 l’effectif est de 75 collaborateurs. En moyenne sur l’année 2021, l’effectif a été de 78

collaborateurs.

La répartition de l’effectif au 31 décembre 2021 par qualification est :

31/12/2021 31/12/2020

Directeurs

Cadres

AM et employés

Total

102

1.5.1.2 Engagements hors bilan

Il n’y a pas au 31 décembre 2021 d’engagement hors bilan donné ou reçu (idem au 31/12/2020).

1.5.1.3 Politique et gestion des risques financiers

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous.

Risque de crédit

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 42 % du

chiffre d’affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n’est pas dépendant d’un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes

entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n’a pas jugé utile de mettre en place de méthode de

gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions étant

réalisée en €) Coheris n’a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidité

La trésorerie au 31 décembre 2021 reste très excédentaire malgré les résultats de l’exercice.

Échéancier des actifs et des dettes financières.

A 1 an

1 568

-367

1 an à 5 ans

Au-delà

Actifs financiers

Passifs financiers

-2 333

Position nette avant gestion

Hors bilan

1 201

Position nette après gestion

1 201

-2 333

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision.

Tableau synthétique recensant l’ensemble des dettes financières auprès d’établissement de crédit par catégorie,

par devise :

Montant

initial en k€

Nature du

Taux

fixe 0,85%

Existence de

couvertures

Capital restant dû au

31/12/2021 en k€

Type d'emprunt

Échéance

2026

333

NON

333

Emprunt BPI

123

2022

Emprunt bancaire

Fixe :0,70% OUI, garantie

Durée 60 BPI à hauteur

2 000

2026

2 000

Emprunt

PGE

bancaire

mois avec un

de 90% du

différé montant total

Total

2 456

2 338

1.5.1.4 Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant :

Depuis sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier

Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

2021

Montants versés sur

2020

Montants versés sur

l’année calendaire

Président-Directeur Général

En €

Montants dus au

titre de l’exercice

Montants dus au

titre de l’exercice

l’année calendaire

Rémunération fixe

Rémunération variable

Indemnité départ

Indemnité transactionnelle

Avantages en nature

TOTAL

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

Actions Gratuites de performance en cours d’attribution

Nombre

Date

d’attribution

définitive

Date

d’attribution

d’actions

gratuites de

performance

Juste valeur (à

l’attribution)

Délai de

conservation

Décision d’AGM

12^ièmerésolution

AGM du 27/06/18

1 an à compter de

l’attribution définitive

29/01/2019

71 000

108 630 €

29/01/2020

En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 (en €)

sont les suivants :

16 000

11 200

16 000

17 000

60 200

Jacques Behr

Gildas Mathurin

Beatrice Dellenbach

Laëtitia Beillard

TOTAL

1.5.1.5 Honoraires Commissaires aux Comptes

Audit Fiderec

Montants

Grant Thornton

Montants

2021 2020 2021 2020

En milliers d'€uro

2021

2020

2021

2020

Certifications des comptes annuels

Services autres que la certification

des comptes

27,5

27,2

85%

15%

84%

16%

27,5 27,2 85%

15%

84%

16%

TOTAL

32,5

32,2

100%

32,5 32,2 100% 100%

Rapport Financier Annuel 31/12/2020

 Coheris 2021

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur

les comptes annuels

Aux actionnaires de la société Coheris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des

comptes annuels de la société Coheris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au

présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er

janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits

par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit

des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état

d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et

leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,

telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur

l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-

7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les

points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont

été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments

de ces comptes annuels pris isolément.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Evaluation des fonds de commerce

Notes « Immobilisations incorporelles » et « Test de dépréciation » du § 1.2.1.2 « Règles et méthodes

comptables » de l’annexe

Risque identifié

Notre réponse

Les fonds de commerce de la société Coheris, Nous avons examiné les modalités de mise en

constitués de clientèle, de droits d'exploitation et œuvre du test de perte de valeur réalisé par la

de droits au bail, s'établissent à 5,3 M€ en valeur Société.

nette au 31 décembre 2021.

Nous avons obtenu le dernier business plan de la

L’ensemble des départements R&D, avant-vente, Direction ainsi que le test de dépréciation et sur

commerce, intégration et expertise étant la base de ces informations, nous avons réalisé

commun et unique à tous les produits, la valeur les procédures suivantes :

d’usage des actifs incorporels et notamment des

fonds de commerce est estimée de manière

globale dans le cadre d’un test de dépréciation

unique portant sur l’actif économique de Coheris.

Ce test de dépréciation effectué par la direction

intègre une part importante de jugements et

d’hypothèses, portant notamment sur :

Nous avons apprécié le caractère

raisonnable des principales données et

hypothèses clés, notamment par

entretien pour :

les perspectives d’activité établies

par la direction et validées par le

conseil d’administration, afin d’en

évaluer la correcte traduction dans

les prévisions de flux de trésorerie ;

les performances réalisées par

rapport aux résultats prévus dans les

précédentes prévisions de flux de

trésorerie ;

les flux de trésorerie futurs,

le taux d’actualisation (WACC) et les

taux de croissance moyen et à long

terme utilisés pour la projection de ces

flux.

le taux de croissance à long terme.

En conséquence, une variation dans ces

hypothèses est susceptible de modifier la valeur

recouvrable des fonds de commerce.

Nous

avons

vérifié

l’exactitude

arithmétique de l’évaluation retenue par

la Société.

Nous avons apprécié, avec l’appui de

nos spécialistes en évaluation, le taux

d’actualisation retenu (WACC).

Nous avons obtenu et examiné les

analyses de sensibilité effectuées par la

direction. Nous avons également

effectué nos propres calculs de

sensibilité, pour corroborer les analyses

de la Société.

Nous avons donc considéré que la valorisation

des fonds de commerce constituait un point clé

de l’audit.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les

comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la

situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux

délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des

informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article

L. 22-10-9 du code de

commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les

engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les

données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre

société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la

base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation

et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport

de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire

aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique

européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17

décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le

rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique

européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Coheris par l’assemblée générale du 30 juin 2017

pour Grant Thornton et dans les statuts constitutifs de la société en 1994 pour la société Fidérec Audit.

Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiderec

Audit dans la 27ème année, dont 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un

marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux

comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et

principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes

ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre

son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité

d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société

ou de cesser son activité.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des

systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne

les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que

les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable

correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes

d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent

provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement

s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les

utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-

ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces

risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de

non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie

significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions vo-

lontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appro-

priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estima-

tions comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes

annuels ;

•

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité

d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évé-

nements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toute-

fois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’ex-

ploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport

sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne

sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

•

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme

de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa

connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui

concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que

nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait

les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par

les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre

indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt le 9 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton

International

FIDEREC AUDIT

Laurent BOUBY

Adrien LECHEVALIER

Associé

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Rapport d’audit des commissaires aux

comptes sur les comptes annuels établis selon

le référentiel IFRS

Aux actionnaires de la société Coheris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Coheris et en réponse à la demande de votre conseil

d’administration, nous avons effectué un audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de Coheris relatifs

à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ont été établis sous la responsabilité de la direction sur la base

des éléments disponibles à cette date et dans un contexte complexe et évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il

nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes

requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels

établis selon le référentiel IFRS ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages

ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les

comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,

les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes annuels établis selon le référentiel

IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

A notre avis, les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects

significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation

financière de la société au 31 décembre 2021 ainsi que le résultat de ses opérations pour l’exercice écoulé.

Nous portons par ailleurs à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives

qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels établis selon le

référentiel IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels établis selon le référentiel

IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion

sur des éléments de ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris isolément.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022

Evaluation des écarts d’acquisition

Note « Goodwill » du § 1.4.2.3 « Méthodes comptables » et note « Goodwill » du § 1.4.3.1 « Goodwill

et actifs incorporels »

Risque identifié

Notre réponse

Les goodwill de la société Coheris s'établissent à Nous avons examiné les modalités de mise en

5,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2021.

L’ensemble des départements R&D, avant vente,

œuvre du test de perte de valeur réalisé par la

Société.

commerce, intégration et expertise étant Nous avons obtenu le dernier business plan de la

commun et unique à tous les produits, la valeur Direction ainsi que le test de dépréciation et sur

d’usage des goodwill est estimée de manière la base de ces informations, nous avons réalisé

globale dans le cadre d’un test de dépréciation les procédures suivantes :

unique portant sur l’actif économique de Coheris.

Ce test de dépréciation effectué par la direction

intègre une part importante de jugements et

d’hypothèses, portant notamment sur :

Nous avons apprécié le caractère

raisonnable des principales données et

hypothèses clés, notamment par

entretien, pour :

les flux de trésorerie futurs,

le taux d’actualisation (WACC) et les

taux de croissance moyen et à long

terme utilisés pour la projection de ces

flux.

les perspectives d’activité établies

par la direction et validées par le

Conseil d’administration, afin d’en

évaluer la correcte traduction dans

les prévisions de flux de trésorerie ;

les performances réalisées par rap-

port aux résultats prévus dans les

précédentes prévisions de flux de

trésorerie ;

En conséquence, une variation dans ces

hypothèses est susceptible de modifier la valeur

recouvrable de ces goodwill

Nous avons donc considéré que la valorisation

des goodwill constituait un point clé de l’audit.

le taux de croissance à long terme.

Nous

avons

vérifié

l’exactitude

arithmétique de l’évaluation retenue par

la Société.

Nous avons apprécié, avec l’appui de

nos spécialistes en évaluation, le taux

d’actualisation retenu (WACC).

Nous avons obtenu et examiné les

analyses de sensibilité effectuées par la

direction. Nous avons également

effectué nos propres calculs de

sensibilité, pour corroborer les analyses

de la Société.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt le 9 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON

FIDEREC ASSOCIES

Membre français de Grant Thornton

International

Laurent BOUBY

Associé

Adrien LECHEVALIER

Associé

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

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