iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
31 DECEMBRE 2021
Crosswood SA
Société anonyme au capital de 10 632 960 euros
8, rue de Sèze – 75009 Paris
RCS Paris 582 058 319
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à
l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de
CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que
sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
SOMMAIRE
En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui
a besoin d’une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les
LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée,
qui ne sera pas la dernière...
En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera
jusqu’en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder
dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis
1993 à l’usine Renault de Flins aux côtés d’un Autorail « Panoramique ».
PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD
1.1 GENERALITES
RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus
dans les statuts.
SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE
Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50.
La Société a été constituée sous la forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
HISTORIQUE
Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs,
M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte
expansion dans la période de reconstruction d’après-guerre des années 50. Cette croissance qui s’est
poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten,
etc.) et une diversification de l’activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l’Edition s’est
progressivement réduite.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle
ainsi qu’à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne
de métro « Eole ». Le Groupe s’est vu contraint de réorganiser ses activités.
Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détenait plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur, filiale
immobilière et la SARL Editions France Empire.
5
En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du
capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.
En février 2008, la société Editions France Empire est cédée.
En mai 2008, suite à l’apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par
le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et
habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries
de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l’AMF
sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses
fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est
désormais CROS.
6
1.2 CHIFFRES CLES
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2021 : compte de résultat, bilan.
Loyers bruts
Milliers €
1 500
1 216
1 146
1 015
877
1 000
500
0
2018
2019
2020
2021
Les loyers bruts au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1,0 M€, en baisse de 16,5 % par rapport au
31 décembre 2020 suite aux cessions des 2 actifs parisiens.
Résultat opérationnel avant variation de la
juste valeur des immeubles de placement hors
résultat lié à l'activité de promotion
Milliers €
1 031
1200
960
950
643
800
400
0
2018
2019
2020
2021
Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement hors résultat de
l’activité de promotion s’affiche à 0,6 M€.
7
Variation du Patrimoine immobilier
Pertes de valeur -190 K€
Cessions -9 700 K€
24 640 K€
31 DEC 20
14 750 K€
31 DEC 21
Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier total du Groupe s’élève à 14,8 M€.
Capitaux propres consolidés
Milliers €
80 000
77 247
73 456
65 163
57 119
60 000
40 000
20 000
0
2018
2019
2020
2021
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 résulte essentiellement du bénéfice de l’exercice
pour 7,8 M€ et de la distribution d’un acompte sur dividendes de 4 M€.
8
Endettement financier net
Milliers €
11 668
11 220
12 000
9 297
8 000
4 000
0
LTV
10,09%
3 926
LTV
11,54%
LTV
10,34%
LTV
3,53%
2018
2019
2020
2021
L’endettement financier net s’élève à 3,9 M€ et fait ressortir un ratio d’endettement (LTV) de 3,53 % à fin
décembre 2021 contre 10,09 % au 31 décembre 2020. La diminution du LTV est due au désendettement
du Groupe suite aux cessions d’actifs sur l’exercice.
Comparaison ANR / Cours de bourse
8,00
7,29
7,26
6,55
6,91
6,75
7,00
6,00
5,00
4,00
3,00
2,00
1,00
0,00
6,13
5,88
4,7
5,35
5,34
4,48
5,37
4,38
5,06
5,08
4,73
4,86
3,98
4,66
4,42
5,08
4,9
4,73
3,60
4,42
4,31
4,27
3,13
3,62
3,61
3,51
3,35
2,95
ANR liquidatif net
Cours de clôture
ANR liquidatif boursier net
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (17,26 € par action SCBSM par
Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif
« boursier » (*) suivant :
ANR Comptable
31/12/2021
ANR Boursier
31/12/2021
ANR Boursier
07/04/2022
Valeur de l’action SCBSM
17,26 (**)
9,80 (***)
9,05 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD
Impôt de liquidation
8,48
1,21
7,26
5,31
0,58
4,73
4,96
0,52
4,44
ANR liquidatif net CROSSOOD
(*) L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de
CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM
(**) Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2021 (sur base MEE)
(***) Cours de bourse SCBSM
9
Evolution du cours de bourse depuis 2 ans
2 500
2 000
1 500
1 000
500
8
6
4
2
0
0
Volume
Cours de clôture
Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2021
Flottant
4,96 %
CFB
51,53 %
Foncière
Vindi
43,51 %*
(*) Sous réserve de mouvements dont le Groupe n’a pas eu connaissance
10
1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER
Le patrimoine immobilier du Groupe est valorisé au 31 décembre 2021 à 14 750 K€ contre 24 640 K€ au
31 décembre 2020. Cette variation s’explique par la cession des actifs parisiens réalisée au cours de
l’exercice.
Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c’est :
.
.
.
14,8 M€ d’actifs, dont 11,2 M€ de commerces et 3,6 M€ d’habitations
Loyers bruts annuels au 31 décembre 2021 : 1 015 K€
Valeur Locative de Marché (VLM) : 846 K€.
COMPOSITION DU PORTEFEUILLE
Habitations
stabilisées
3,73 %
Commerces
stabilisés
11,56 %
Participation
SCBSM
84,71 %
11
Taux de rendement sur VLM
6,00%
5,00%
4,00%
5,43 %
5,02 %
4,99 %
4,84 %
2018
2019
2020
2021
Taux de vacance financière
Taux de vacance
financière
2021 - En K€
Loyer plein
Vacance financière
Commerces
808
27
4 %
Total
808
27
4 %
Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont
pas intégrés dans ce calcul.
Echéances des baux
Loyers à recevoir sur période ferme
En K€
< 1 AN
1 à 2 ANS
2 à 5 ANS
> 5 ANS
Groupe Crosswood
748
335
575
1 806
Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
En K€
< 1 AN
1 à 2 ANS
2 à 5 ANS
> 5 ANS
Groupe Crosswood
781
448
1 190
2 262
12
1.3.1 PATRIMOINE SUR ACTIVITES DE FONCIERE
Commerces
Immeuble
Adresse
Surface (m²)
5 168
Centre Commercial Republic 2000
Terrain Commercial
Champigny sur Marne (94)
Montivilliers (76)
497
Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne
A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre
commercial se situe le long d’une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.
Terrain au sein du Centre Commercial Auchan de Montivilliers-Harfleur
Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l’édification d’un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en
février 2016 et connait depuis son ouverture une affluence importante.
13
Habitations
Immeuble
Adresse
Surface (m²)
Chalet Praz
Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly
763
Chalets, Praz-sur-Arly (74)
3 chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly.
1.3.2 PATRIMOINE SUR ACTIVITE DE PROMOTION
Néant.
14
1.3.3 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L’ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS
DERNIERS EXERCICES
Opérations d’apports
Le Groupe n’a pas réalisé d’opérations d’apports au cours des trois derniers exercices.
Acquisitions d’actifs immobilier et terrains
Néant.
1.3.4 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME
Le Groupe n’envisage pas d’acquisition à court et moyen terme.
1.3.5 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L’ÉMETTEUR SUR LES TROIS
DERNIERS EXERCICES
Cessions de sociétés
Néant.
Cessions d’actifs immobilier
Paris
L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021.
Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à
Paris 17e.
Champigny sur Marne
Dans le cadre du programme d’aménagement immobilier, le Groupe a cédé un appartement en accession
en février 2020.
15
COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN
WAKEFIELD)
&
PANORAMA ECONOMIQUE : Du sable dans les rouages de la reprise
La confiance affichée à l’automne suite au rebond du PIB du 3ème trimestre (+3 %) a été tempérée en fin
d’année par le chassé-croisé entre les variants Delta et Omicron, ramenant la croissance à 0,5 % au
4ème trimestre et à 6,7 % sur l’ensemble de 2021. Bien que très partiel, le retour du tourisme international
depuis l’été a entretenu la consommation (+4,5 % en 2021) et favorisé le dynamisme des échanges
commerciaux. Mais l’envolée des contaminations ces dernières semaines rebat les cartes et tempère
l’optimisme sur la vigueur de la reprise espérée. Les interventions publiques se prolongent dans les secteurs
toujours impactés par la crise, alimentant la dette qui dépasse 115 % du PIB en fin d’année. La France
démarre donc 2022 sur des perspectives plus mesurées, qui pourraient se révéler insuffisantes en cas de
difficultés imprévues : + 3,6 % de croissance moyenne en 2022 et 2,2 % en 2023, avant de ralentir à 1,4 %
en 2024 selon l’INSEE et la Banque de France. L’indice du climat des affaires recule légèrement en
décembre (109,6), après avoir culminé à plus de 113 en juin et novembre, alors que l’indice de moral des
ménages se maintient aux alentours de 100 et se rapproche en fin d’année des niveaux pré-crise. La situation
sur le marché du travail s’est normalisée au 3ème trimestre 2021 avec un niveau d’emploi salarié proche de
celui d’avant crise, et a légèrement reculé au 4ème trimestre sous l’effet du ralentissement de l’activité dû à la
situation sanitaire.
TAUX DIRECTEURS : Financement et spread immobilier toujours favorables
Les taux interbancaires sont stables ; ils s’établissent à -0,492% pour l’EONIA et -0,5825 % pour l’EURIBOR,
des conditions favorables de financement, sur fond de plus grande sélectivité des établissements bancaires
quant à la qualité des actifs à financer. Après plusieurs trimestres de volatilité, l’OAT reste en territoire très
faiblement positif (+0,02 %). Le compartiment immobilier conserve donc encore une belle attractivité par
comparaison à d’autres classes d’actifs. Cette configuration devrait soutenir les volumes d’investissement
de l’année 2022, avec toutefois des interrogations sur les conséquences d’un éventuel ajustement de la
politique monétaire de la BCE face à l’installation d’un contexte clairement inflationniste.
TAUX EONIA & EURIBOR 3 MOIS
OAT 10 ANS ET TAUX DE RENDEMENT PRIME
Sources : Moody’s, Banque de France, Cushman & Wakefield
A. CONTEXTE GENERAL
Une deuxième partie d’année en forme de reprise
Les conséquences de la crise sanitaire ont touché le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise
au cours du 1er semestre 2021, après avoir impacté le marché utilisateurs en 2020. Le 2ème semestre
marque toutefois un rebond des deals sur toutes les classes d’actifs : les 3ème et 4ème trimestres témoignent
une activité proche de celle enregistrée en 2020 à la même période, avec un volume investi de
16
10,5 milliards d’euros sur la seule fin d’année (données provisoires). Malgré cette reprise, 2021 se termine
sur un montant total de 25 milliards d’euros transactés, en retrait pour l’instant de 11 % sur un an, un
niveau qui restera loin des montants établis sur les 5 dernières années (en moyenne 31 milliards d’euros).
Les segments supérieurs à 100 millions d’euros à la peine
Le nombre de transactions affiche quant à lui un recul plus limité de 3,6 % (770 transactions en 2021 pour
799 en 2020). Ce sont surtout les cessions d’un montant unitaire supérieur à 200 millions d’euros qui sont
venues à manquer : 22 au total depuis le début de l’année, soit 7 milliards d’euros, à comparer à 32 à date
en 2020, pour 10,6 milliards d’euros). Les 10 très grandes transactions de ce dernier trimestre ont porté
sur 2 portefeuilles logistique (VANTAGE et EAGLE), la vente d’une participation dans un portefeuille
commerces en région (ALTAREA à CA ASSURANCES) et 7 deals unitaires sur des immeubles de bureaux
situés en Ile-de- France. Les deals compris entre 100 et 200 millions d’euros ont aussi été moins présents,
avec une trentaine de signatures, à comparer à une moyenne de 50 deals les années passées. Dans ce
contexte, le segment de 50 à 100 millions d’euros est le seul à afficher une progression (83 transactions,
5,8 milliards investis).
L’Île-de-France toujours recherchée, malgré une belle progression des régions
Les bureaux restent la classe d’actif la plus prisée, avec 15,3 milliards d’euros de transactions sur l’année,
mais ont subi le contrecoup du plongeon des marchés utilisateurs en 2020. L’immobilier logistique, qui a
trouvé un nouveau statut d’immobilier stratégique avec la crise sanitaire, devient la 2ème classe d’actif, avec
4,9 milliards d’euros investis. Tandis que le commerce, fortement impacté par les confinements et les
restrictions liées à la pandémie, finit l’année avec un montant investi de 3,1 milliards d’euros, encore en
régression de 30 % par rapport à l’année 2020.
Cette nouvelle ventilation par type d’actifs porte les volumes investis sur les régions à 5,7 milliards d’euros.
Le marché francilien, davantage dépendant des bureaux (qui totalisent 12 milliards d’euros, soit plus de
87 % du montants engagés) et où l’offre logistique se fait rare, recule à 13,7 milliards d’euros. Les cessions
de portefeuilles d’actifs (5,6 milliards d’euros) sont majoritairement dominées par les entrepôts logistiques
(53 %) tandis que les commerces représentent un quart du volume investi. Les bureaux se contractent très
fortement et n’atteignent que 5 % de ces investissements.
VOLUME D’INVESTISSEMENT EN FRANCE,
EN MILLIARDS D’EUROS
VOLUME D’INVESTISSEMENT PAR TRANCHE
DE MONTANT,
EN MILLIARDS D’EUROS EN %
17
VOLUME D’INVESTISSEMENT EN FRANCE PAR LOCALISATION ET TYPE D’ACTIF
Sources : Immostat, Cushman & Wakefield
B. INVESTISSEURS
Leadership des fonds d’investissement
Les tendances observées depuis 2020 sur la répartition des volumes investis par typologie d’acteurs se
confirment en 2021. Les fonds d’investissement confortent ainsi leur position de leader, avec une part de
marché de 46 % (contre 33 % en 2020). Ils affichent une appétence marquée pour l’industriel (27 %) et le
commerce (21 %), même si les bureaux restent majoritaires (52 %). Ils sont suivis d’assez loin par les
OPCI/SCPI, qui auront engagé sur l’année près de 4,4 milliards d’euros (17 % du total), dont 80 % investis
en bureaux. Les compagnies d’assurances, très actives en 2020 avec près de 6 milliards d’euros
d’acquisitions, le sont beaucoup moins cette année ; elles n’ont en effet investi qu’un peu plus de
2,7 milliards d’euros, elles aussi essentiellement en bureaux. Les fonds allemands, après un retour
remarqué sur le marché en 2020 (1,1 milliard d’euros investis), affichent en 2021 un volume d’opérations
proche de 760 millions d’euros et se sont fortement exposés à la logistique. Les foncières et les
investisseurs privés (respectivement 1,7 et 1,3 milliard investis) ont davantage mixé leurs investissements
entre les différentes classes d’actif.
Les acquéreurs étrangers sont bien là
Pour la première fois, les investisseurs étrangers deviennent majoritaires sur le marché français, leur poids
dans le volume engagé passant de 44 % en 2020 à 51 %. C’est la confirmation, si besoin en était, de
l’attractivité de la France au regard de ses fondamentaux immobiliers solides : profondeurs et liquidité des
marchés, vigueur ou reprise des marchés utilisateurs bureaux et logistique soutenant des perspectives de
croissance des loyers ciblées, conditions de financement et prime de risque immobilière sécurisantes …
Traditionnellement dominants, les investisseurs européens ont confirmé leur attachement au marché
français en multipliant les acquisitions. Leur part de marché s’élève en 2021 à 40 %, loin devant les nord-
américains (24 %). On notera également le retour des investisseurs asiatiques (11 %), totalement absents
en 2020.
Dans le détail des pays des plus entreprenants, signalons-les allemands (ALLIANZ, DEKA, UNION
INVESTMENT, KANAM, DWS) et les anglais (BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT, TRISTAN CAPITAL
PARTNERS, AGC EQUITY PARTNER) avec un peu plus de 1,5 milliard d’euros chacun. Les investisseurs
américains et canadiens (BLACKSTONE, STARWOOD CAPITAL, JP MORGAN, DREAM INDUSTRIAL
REIT, OXFORD PROPERTIES) ont montré de l’appétence pour les portefeuilles logistique et les bureaux
franciliens. Singapour et la Corée du Sud (IDI GAZELEY, VESTA et SAMSUNG) ont signé le retour des
investisseurs asiatiques principalement sur des portefeuilles logistiques.
18
TYPE D’ACQUEREURS ET PREFERENCES EN
ACQUEREURS ETRANGERS : VOLUME
D’INVESTISSEMENT EN FRANCE PAR
NATIONALITÉ, EN %
TERMES D’ACTIFS, EN %
Source : Cushman & Wakefield
C. BUREAUX - ILE-DE-FRANCE
Un 4ème trimestre augurant d’une reprise
L’année 2021 avait démarré assez timidement sur le marché de l’investissement en bureaux franciliens,
avec 4,3 milliards d’euros engagés au 1er semestre, et le 3ème trimestre n’annonçait pas encore la reprise
tant espérée (2,7 milliards d’euros transactés). Certes, la fin de l’année enregistre bien un volume investi
de près de 5 milliards d’euros (données provisoires), augurant d’une reprise du marché pour 2022. Mais
l’activité reste loin des 7 à 8,5 milliards comptabilisés entre 2015 et 2020 sur un 4ème trimestre. Au final,
2021 se termine sur un volume de 12 milliards d’euros (en recul de 28 % à date), à comparer aux
15,5 milliards enregistrés en moyenne sur les dix dernières années.
Cette baisse sensible dans les acquisitions de bureaux en Ile-de-France au cours de l’année 2021 est liée
tant à un ralentissement global du nombre de signatures (207 pour 255 en 2020) qu’au manque de grands
deals. En effet, en 2021, le segment des volumes d’investissement supérieur à 200 millions d’euros
(4,3 milliards d’euros, 14 transactions) est en retrait de 38% par rapport au volume investi en 2020
(7 milliards d’euros, 23 transactions), tout comme celui des opérations entre 100 et 200 millions d’euros
(19 signatures contre 26 en 2020, -21 % en volumes). On note cependant une accélération des grandes
signatures sur la fin de l’année (7 des 14 transactions supérieures à 200 millions d’euros). Le lancement
de nouveaux marketings, les liquidités toujours importantes et la résilience affichée par le marché
utilisateurs permettent par ailleurs d’envisager 2022 sous de meilleurs augures.
Paris toujours, la Première Couronne devant le Croissant Ouest
La Capitale conserve sa place de leader sur l’échiquier francilien, avec près de 5,3 milliards d’euros, malgré
un recul de 35 % en volumes et de 25% du nombre de transactions par rapport à 2020. Cette baisse est
particulièrement marquée sur le QCA, qui compte 26 deals (1,7 milliard d’euros) contre 56 en 2020
(3,8 milliards d’euros). Une chute qui s’explique avant tout par les tensions à l’offre et par des attentes de
prix parfois en inadéquation avec la demande. La Première Couronne, avec 5 transactions à plus de
200 millions d’euros, finit l’année sur un volume investi de 3 milliards (+6 % sur un an), qui la place devant
le Croissant Ouest. Ce dernier, après un démarrage fulgurant grâce à la cession de « Shift », a vu son
activité se concentrer sur le segment des opérations inférieures à 50 millions d’euros ; il totalise
2,2 milliards d’euros (-54 % par rapport à 2020). Enfin la Défense conclut 2021 sur une note positive, après
19
une année 2020 très difficile (600 millions d’euros) : les 2 transactions de plus de 200 millions d’euros
signées au second semestre lui permettent d’atteindre le milliard d’engagements.
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX
EN ILE-DE-FRANCE, EN MILLIARDS
D’EUROS
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN
ILE-DE-FRANCE PAR TAILLE UNITAIRE,
EN MILLIARDS D’EUROS
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN IL-DE-FRANCE PAR LOCALISATION, EN MILLIARDS
D’EUROS
Sources : Immostat, Cushman & Wakefield
Taux de rendement : toujours sous pression sélective, jusqu’à quand ?
Le QCA, qui pâtit d’un manque d’offres à l’investissement pour une demande toujours plus soutenue, en
raison de la reprise du marché locatif bureau drivée par la recherche de centralité, enregistre une
compression de son taux de rendement prime, désormais positionné à 2,75 % et qui pourrait encore
baisser début 2022. Cette compression des taux pour les meilleurs actifs se retrouve également dans les
autres secteurs parisiens, où ils s’échelonnent entre 3,00 % et 3,75 %, à la Défense (4,00 % / 4,25 %) et
Neuilly-Levallois (3,25 % / 3,70 %). Ailleurs les rendements apparaissent globalement stables : dans le
Croissant Ouest hors Neuilly-Levallois (3,25 % / 5,50 %), en Première Couronne (3,75% / 4,00%), et dans
les marchés de la Deuxième Couronne, avec un taux prime positionné à 6,75 % sur Vélizy et 5,75 % sur
Massy. Seul le secteur d’Orly-Rungis continue sa remontée à 6,50 %.
Le Core, encore et toujours …
Face à un environnement complexe et fluctuant, les acteurs du marché ont affirmé leur attirance pour les
actifs Core (50 % du montant investi), dans une lecture ultra sélective de ses composantes (localisation,
qualité des actifs, des locataires et du covenant). Les actifs Core+ représentent quant à eux 25 % des
investissements, et les opérations Value Added, 22 %. Le marché des VEFA a quant à lui subi un coup
20
d’arrêt, chutant de 12 % en 2020 à 3 % en 2021, dans un contexte ultra-attentiste en raison de la forte
progression de l’offre tertiaire en Ile-de-France.
Un horizon plus dégagé en 2022
La contre-performance dans le QCA parisien explique pour bonne partie le fort recul enregistré en 2021
sur l’investissement tertiaire francilien. Or on continue d’observer sur Paris une demande active dans
toutes ses composantes Core, Core+ et Value Added : seul le manque d’offres y a contrecarré la reprise.
On s’attend pour 2022 à une meilleure fluidité de ce marché, avec l’arrivée d’actifs matures, une reprise
active des politiques d’arbitrages et une meilleure adéquation de l’offre à la demande, notamment en
termes de prix.
Les investisseurs vont continuer de monitorer l’évolution du marché locatif (taux de vacance et loyers), de
même que les fondamentaux immobiliers : qualité de la localisation, de la desserte en transports en
commun et de l’état locatif, sans compter les nouveaux critères ESG. Fait nouveau, en 2022, les
conséquences de la crise sanitaire et le télétravail induisant de nouvelles attentes des salariés, une case
supplémentaire devra être cochée : les services proposés dans l’immeuble. Et un éventuel infléchissement
de la politique de la BCE face à l’évolution de l’inflation risque d’être scruté avec attention.
TAUX DE DE RENDEMENT PRIME
BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX ILE-
DE-FRANCE* PAR TYPE D’INVESTISSEMENT
* Actifs tertiaires d’un montant unitaire supérieur à 20 millions
d’euros
Source : Cushman & Wakefield
D. BUREAUX - RÉGIONS
Une activité quasiment aux niveaux d’avant-crise
Après déjà un 1er semestre encourageant (près de 1,2 milliard d’euros engagés), l’investissement bureaux
en régions a continué crescendo, avec près de 900 millions d’euros d’acquisitions au 3ème trimestre, et
encore 1,2 milliard d’euros en fin d’année, soit un total provisoire pour 2021 de 3,2 milliards d’euros (+15 %
sur un an, et +50 % par rapport à la moyenne des 10 dernières années). Le marché renoue donc déjà
avec des volumes proches des niveaux enregistrés avant crise, et qui témoignaient de l’attrait durablement
renforcé des investisseurs pour les marchés tertiaires régionaux, au vu des nouvelles dynamiques
démographiques et économiques les animant. Ces derniers restent néanmoins vigilants dans leur
recherche de diversification et se positionnent sur des typologies d’actifs Core (36 %) et Core+ (46 %).
Le nombre d’opérations recensées est un peu plus faible qu’en 2020 (188 pour 194), dont la moitié signée
sur des montants unitaires inférieurs à 10 millions d’euros. Cependant 18 transactions (pour 11 en 2020)
ont été comptabilisées pour des volumes entre 50 et 200 millions d’euros, représentant 1,2 milliard investi.
Au 4ème trimestre, 2 transactions plus de 100 millions d’euros ont été actées (SILKY WAY à Villeurbanne
21
et WORK IN PARK à Lyon 7ème. En dehors d’Auvergne-Rhône-Alpes, des transactions entre 50 à
100 millions d’euros ont été enregistrées à Bordeaux (LES CIMES), à Nice (NEO) et à Nantes (ILOT
JALLAIS).
Auvergne-Rhône-Alpes, Nouvelle-Aquitaine et PACA, sur le podium
Portées par leurs grandes métropoles, les trois premières régions en termes de volumes investis,
l’Auvergne-Rhône-Alpes, la Nouvelle-Aquitaine et PACA, se partagent 42 % du marché. Cette part est en
baisse (52 % en moyenne sur les 10 dernières années), signe d’un marché régional plus attractif dans sa
globalité et qui permet aux investisseurs de diversifier quelque peu leur positionnement. On note ainsi
AMUNDI IMMOBILIER investissant sur le siège d’ORANGE à Villeneuve d’Ascq ou MACIFIMO en VEFA
sur l’immeuble EMBLEM à Lille dans les Hauts-de-France, ou encore ACCIMO PIERRE, VOISIN ATLAND,
SOFIPIERRE, ou SELECTIPIERRE, en Occitanie sur les agglomérations Montpelliéraine et Toulousaine.
Les principales métropoles régionales restent néanmoins plébiscitées par les investisseurs, et ce
positionnement prudent devrait perdurer en 2022. Par ailleurs, les taux de rendement prime sont restés
stables : 3,50 % pour Lyon Part-Dieu, entre 4,10 % et 4,50 % à Lille, Bordeaux et Marseille, 4,75 % à Nice,
autour de 5,25 % pour Rennes et Toulouse, et 5,75 % pour Strasbourg.
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX
EN REGION EN MILLIARDS D’EUROS
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX PAR
TAILLE UNITAIRE,
EN MILLIARDS D’EUROS
VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN REGION PAR LOCALISATION, EN MILLIARDS D’EUROS
Auvergne-Rhône-Alpes
Bourgogne-Franche-Comté
Bretagne
0,46
-
0,08
0,06
0,03
0,22
0,05
0,40
0,15
0,08
0,35
Centre-Val de Loire
Grand-Est
Hauts-de-France
Normandie
Nouvelle-Aquitaine
Occitanie
Pays de la Loire
Provence-Alpes-Côte d'Azur
Source : Cushman & Wakefield
22
E. COMMERCES
2021, le creux de la vague
Sur le marché de l’investissement commerces, 2021 pourrait bien marquer le creux la vague, avec un
volume total provisoire de 3,1 milliards d’euros investis en murs de commerce. En recul de -32 % par
rapport à la moyenne décennale et de -30 % par rapport à 2020, on retrouve cependant un niveau d’activité
qui reste comparable à la sortie de crise dans années 2010 – 2013 : on ne peut donc pas parler
d’effondrement. 2020 avait bénéficié de nombreuses négociations pré-crise, 2021 a dû « faire avec » le
ralentissement de l’activité et les incertitudes concernant les revenus et les chiffres d’affaires. La part du
compartiment commerce dans le marché de l’investissement en immobilier banalisé se réduit donc à 12 %
(16 % en 2020), son plus bas niveau depuis 2008, et ce, au bénéfice du compartiment logistique qui affiche
son record à 20 %, sous l’impulsion d’une activité e-commerce en plein essor.
Recul aussi du nombre de transactions
La contraction des volumes d’investissement se confirme aussi par le nombre de transactions :
188 opérations, en deçà de la moyenne décennale (193) et en recul de 11 % par rapport à 2020. Si les
petits volumes inférieurs à 10 millions d’euros ont largement contribué au volume total (13 % vs 8 % ces
dix dernières années), c’est du côté des grands deals que le ralentissement s’est fait sentir. Les opérations
de plus de 100 millions d’euros n’ont représenté en 2021 que 36 % du total, contre en moyenne la moitié
sur ces dix dernières années. Une exception toutefois : le segment des parcs d’activité périphériques, avec
2 ventes de portefeuilles (ALTAREA/CREDIT AGRICOLE et DECATHLON/IREIT GLOBAL GROUP) et la
cessions du retail park de Bègles par KLÉPIÈRRE à SOFIDY, pour un total proche de 500 millions d’euros,
qui a animé le marché des grands deals de façon inédite. Ce rebond confirme l’attractivité du format, qui
fait preuve d’une forte résilience depuis le début de la crise.
VOLUME D’INVESTISSEMENT
COMMERCES EN FRANCE, EN
MILLIARDS D’EUROS
VOLUME INVESTI PAR TRANCHE DE
MONTANT, EN MIILIARDS D’EUROS
Source : Cushman & Wakefield
A la recherche des actifs de centre-ville
Hormis les PAC (+34 % par rapport à la moyenne des 5 dernières années), tous les compartiments ont
été pénalisés par les effets de la crise, à commencer par les centres-villes (-67 %). Cette typologie d’actifs
concentre habituellement plus de 1,5 milliard d’euros chaque année, grâce à des cessions de commerces
parisiens sur de grands volumes. Elle n’a représenté en 2021 que 22 % du volume total investi en
commerce (42 % en moyenne depuis 2016), les deux opérations les plus significatives étant situées rue
Saint-Honoré (n°275 et 277). Les centres commerciaux affichent également un fort recul de -57 % par
rapport à 2020, malgré la signature du plus gros volume de l’année sur ce segment, la vente d’un
23
portefeuille de 4 centres en régions détenus par WERELDHAVE à LIGHTHOUSE CAPITAL. Encore
dynamique en 2021, le segment des actifs à dominante alimentaire présente des signes de fléchissement
(-38 % sur un an), alors que les opérations de désinvestissements engagées par le groupe CASINO depuis
3 ans commencent à marquer le pas.
Un vent d’optimisme pour 2022
L’année 2022 devrait afficher de meilleures performances à l’investissement en commerces, grâce à
l’apparition de quelques signaux de reprise, à commencer par le retour de certains investisseurs qui avaient
déserté le marché. L’appétit reste par ailleurs élevé sur plusieurs typologies d’actifs comme les retail parks
ou les commerces alimentaires. Si le compartiment des centres commerciaux est encore un peu en retrait,
il pourrait retrouver davantage d’attractivité avec la mise sur le marché prochaine de certains actifs de
qualité. Le retour des transactions de commerces de centre-ville, qui ont largement fait défaut en 2021, est
également très attendu l’année prochaine.
Enfin, un report des investissements de la logistique vers le commerce pourrait intervenir à la faveur de la
forte compression des taux en cours sur la logistique, au regard du repricing déjà enregistré sur les actifs
retail. Cela pourrait notamment concerner les SCPI et les fonds d’investissement, qui disposent de
liquidités importantes et cherchent à se diversifier, tout en retrouvant des niveaux de rendement plus
attractifs. Dans ce contexte, quelques compressions de taux pourraient intervenir en 2022 sur les actifs les
plus résilients, tels que les actifs périphériques (retail parks et zones commerciales).
VOLUME D’INVESTISSEMENT
COMMERCE PAR TYPE D’ACTIFS, EN
MILLIARDS D’EUROS
TAUX DE RENDEMENT PRIME
COMMERCES, %
Source : Cushman & Wakefield
F. LOGISTIQUE
Volume stratosphérique
L’immobilier logistique termine l’année 2021 sur le volume record (provisoire) de 4,9 milliards d’euros
engagés, à l’issue d’un 4ème trimestre spectaculaire (plus de 2 milliards d’euros). A 2 ans du déclenchement
de la crise Covid et dans un marché de l’investissement qui corrige, les actifs logistiques surperforment :
leur poids (20 %) a même dépassé le commerce (12 %), une première en 12 ans. L’adaptation de l’outil
d’entreposage aux mutations d’un commerce qui multiplie ses modes d’achat, ses formats et ses
possibilités de livraison continue de déplacer le curseur de l’investissement vers la logistique. En outre, la
demande des utilisateurs et les niveaux de loyers confirment la qualité du sous-jacent locatif.
Même tendances, plus intenses
Les fondamentaux à l’origine de cette montée en puissance restent les mêmes depuis plusieurs années,
mais plusieurs nouveautés ont porté le marché un peu plus haut. Du côté des invariants, les acquisitions
24
de portefeuilles Core+ de plus de 200 millions d’euros (DREAM, OPTIMUS, SPARK, OMEGA,
MOUNTPARK, NORTH) concentrent à eux seuls près de 40 % des engagements. Les fonds nord-
américains, européens et asiatiques restent à la manœuvre sur ces gabarits. Les VEFA (pré-louées, en
gris ou en blanc) ont également joué un rôle important (1,1 milliard d’euros d’engagements), avec des
cibles d’acquisition qui sortent ponctuellement de la dorsale (Centre, Occitanie, Normandie). Une tendance
à la diversification géographique que l’on retrouve à l’échelle générale du marché logistique. Les sale &
leaseback ont constitué un autre moteur de l’activité, aussi bien sur des actifs unitaires qu'en portefeuilles
(Projet « Bays », « Castlelog »).
Par ailleurs, le volume des acquisitions entre 20 et 100 millions d’euros a presque doublé, passant sur un
an de 1,3 milliard d’euros (30 signatures) à 2,5 milliards (plus de 50 transactions). Les SCPI/OPCI
(ALDERAN, GROUPAMA), foncières (ARGAN, SEGRO) et autres fonds ouverts allemands (DEKA, MEAG
REAL ESTATE) rivalisent davantage sur ces créneaux avec les fonds américains (EXETER), asiatiques
(GLP) ou paneuropéens (GRAMERCY, AEW). Pour autant, les acteurs nationaux restent minoritaires
depuis 2 ans (moins de 15% en 2021), l’année ayant continué de voir de nouveaux entrants (CGL,
SCANNEL, INFRARED). Autre élément notable : la composition des portefeuilles fait apparaitre une
proportion croissante de bâtiments dotés d’un potentiel de logistique urbaine (et ainsi de progression des
loyers).
Taux de rendement prime : Plus, bas, et sous pression
Les mutations de la consommation accélérées par le Covid ont octroyé un rôle central à la logistique,
désormais clairement identifiée comme source de création de valeur par un nombre croissant
d’investisseurs. Les levées de fonds, créations de joint-venture et autres deals corporate visant à prendre
position dans les meilleures conditions sur cette classe d’actifs se poursuivent. L’intense concurrence à
l’acquisition a fait descendre le taux de rendement prime à 3 % en Ile-de France et à Lyon fin 2021. Les
pricings atteints lors des process de ventes suggèrent même de nouvelles compressions ponctuelles à
moyen terme. À moins que l’amorce d’une remontée des taux longs n’interroge la prime de risque
désormais affichée sur le segment …
MONTANT INVESTI EN LOGISTIQUE EN
FRANCE, EN MILLIARDS D’EUROS ET
POID DANS L’IMMOBILIER
MONTANT INVESTI EN LOGISTIQUE PAR
LOCALISATION, PART DES PORTEFEUILLES
ET LOT MOYEN (MILLIONS D’EUROS)
D’ENTREPRISE BANALISÉ (%)
25
TAUX DE RENDEMENT PRIME LOGISTIQUE ET OAT 10 ANS
300 pbs
Source : Cushman & Wakefield
G. DÉFINITIONS
Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements
locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et
d’une faible rotation locative.
Core + : Actif pour lequel un investisseur accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange
d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs
concernés peuvent faire l’objet de travaux de rénovation ou d’un travail d’asset management pour
améliorer leur taux d’occupation.
Taux EONIA (Euro Over Night Index Average) : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au
jour le jour du marché monétaire européen.
EURIBOR : Euro Interbank Offered Rate - Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la
moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il
correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires
européens.
LTV (Loan to value) : Ratio d’endettement (montant du financement sur la valeur totale de l’actif).
OAT 10 ans : Obligations Assimilables du Trésor - Fonds constituant le support de l'endettement à long
terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans
Opportuniste : Stratégie d’investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et
des tendances de placements émergents avant qu’elles ne soient pleinement reconnues par le marché.
Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif.
Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs
aberrantes (occurrences inférieures à deux).
Value-added : Actifs immobiliers pour lesquels l’acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer
de la valeur grâce à une gestion dynamique.
Volume d’investissement : Acquisitions d’actifs immobiliers banalisés – Bureaux, Commerces,
Entrepôts, locaux d’activité - réalisées par des acteurs agissant comme « investisseur immobilier »
c’est-à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d’un
revenu locatif et/ou d’une plus-value à la revente.
26
1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES
L’activité de Promotion immobilière est en stand-by depuis la livraison de la seconde résidence étudiante
en novembre 2018.
En ce qui concerne la gestion de ses immeubles de placement la vacance financière est aujourd’hui très
limitée et représente moins de 30 K€.
1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE
La société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le
31 décembre 2021.
27
1.6 ORGANIGRAMME
ORGANIGRAMME
Le Groupe CROSSWOOD s’organise ainsi :
CFB
FONCIERE
VINDI
43,51 %
51,53 %
CROSSWOOD
100 %
100 %
SARL SIRB
SNC DG IMMO
100 %
100 %
SNC
SAS HAILAUST
& GUTZEIT
ADALGISA
29,16 %
8,00 %
SCBSM SA
28
SAS Hailaust et Gutzeit
Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé
7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est
identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.
La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries
de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.
SNC DG Immobilier
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue
Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la
SNC Foch le Sueur. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
501 611 172.
La SNC possède une carte de transaction immobilière.
SNC Adalgisa
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de
Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la
SAS Hailaust et Gutzeit. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 811 669 084.
La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly.
SARL Société Immobilière Roll Berthier
Société à responsabilité limité de droit français au capital de 16 000 euros. Son siège social est situé 8, rue
de Sèze 75009 Paris. Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé unique Crosswood. Elle est identifiée
au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 582 058 319.
La SARL SIRB a cédé sur l’exercice son un immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris
(17ème arrondissement). La société a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en
janvier 2022.
PRISES DE PARTICIPATIONS
Néant.
CESSIONS DE PARTICIPATIONS
Néant.
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».
29
RISQUES
Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner
l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les
facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous.
Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats
et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement.
Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en
Conseil d’administration.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère
qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La crise sanitaire liée à la Covid-19 a pour effet une crise économique de grande ampleur, qui affecte
l’économie mondiale, les marchés financiers et les entreprises. Les effets relatifs à cette crise et ses
impacts économiques ont été intégrés dans la présentation des risques.
2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS
DE RISQUE
Faible
1 Marché de l’immobilier
Economique
Juridique
Elevé
2 Estimation de la valeur des actifs
3 Acquisition/Cession
5
3
4 Restructuration d’actifs
5 Evolution réglementaire
6 Dégradation du taux d’occupation
7 Risque de liquidité, de taux
8 Risque d’actions
1
2
4
8
6
Financier
2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET
DISPOSITIF DE MAITRISE
Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois
niveaux :
Risque élevé
Risque moyen
Risque faible
30
Cette évaluation est établie sur la base de l’impact net potentiel, c’est-à-dire en tenant compte des
dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe.
RISQUES ECONOMIQUES
MARCHE DE L’IMMOBILIER
Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales
composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture
économique.
La propagation de la Covid-19 et les mesures sanitaires prises pour y répondre ont et pourront continuer à avoir des
répercussions importantes sur l’ensemble des secteurs d’activités, notamment le secteur immobilier.
Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation
de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou
d’arbitrages.
Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (76 % Commerces, 24 %
Habitations). Lors de la recherche de locataires type commerce, le Groupe favorise les locataires dont la solidité
financière est reconnue. Recours à des conseils et études externes.
ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS
Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier.
Les évaluations des immeubles de placement ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande
incertitude du fait de la crise sanitaire lié à la Covid-19 et des difficultés à estimer les perspectives d’évolution des
marchés immobiliers.
Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et
remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt.
Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (76 % Commerces, 24 %
Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de
rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous).
ACQUISITION/CESSION
Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des
défauts cachés de ces actifs.
Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif.
Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les
data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages.
RESTRUCTURATION D’ACTIFS
Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou
de construction.
Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts,
voire l’abandon d’opérations.
Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre
de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat.
RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX
EVOLUTION REGLEMENTAIRE
Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme,
protection des personnes et de l’environnement ...).
Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.
Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes
sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives.
RISQUES FINANCIERS
RISQUE ACTIONS
Risque lié à la détention au 31 décembre 2021 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de
la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 81,7 M€, soit une valeur par action de
17,26 €.
Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions.
31
Dispositifs de maîtrise : Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021,
la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours
de bourse à 9,80 €.
Présence de représentants de Crosswood au Conseil d’administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une
influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s’assurer d’une bonne maîtrise de ces risques.
DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION
Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance.
Dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19, certains locataires du Groupe pourraient connaître des
difficultés dans leur activité.
Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance,
dégradation des résultats du Groupe.
Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance,
exploitation, stratégique, état locatif, etc.
RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX
Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts.
Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et
tunnels).
Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir
détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous).
2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE
2.3.1 RISQUES LIÉS À L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du
31 décembre 2021, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella.
Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de
placement à la variation du taux de rendement :
JV des immeubles
de placements
LTV 2,99%
16 000
LTV 3,12 %
LTV 3,25 %
LTV 3,38 %
LTV 3,53 %
14 750
14 500
LTV 3,67 %
LTV 3,82 %
LTV 3,97 %
5,90%
LTV 4,13 %
Taux de
rendement sur
VLM
13 000
4,90%
5,10%
5,30%
5,50%
5,70%
5,43 %
Valeur du portefeuille
Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale
droit inclus et la valeur locative de marché.
32
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et
l’endettement net.
Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation
dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS
est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur
immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et
potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les
contrats d’emprunt.
2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que
certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements
d’actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements
donnés ou reçus » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2021 du présent
Document d’enregistrement universel.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n’existe pas de clause d’exigibilité anticipée liée aux dettes.
Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)
En K euros
31/12/2021
Immeubles de placement
Droits d'enregistrement
14 750
834
ANR de reconstitution des participations
95 716
111 300
Dettes Bancaires
6 391
Trésorerie et équivalents
-2 471
Endettement financier net
3 920
LTV
3,53 %
Etat de la dette
Au 31 décembre 2021, l’endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de
type hypothécaire, s’élève à 6 391 K€.
L’endettement du Groupe est essentiellement à taux variable.
Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à
2,06 %.
Maturité de la dette, risque de liquidité
Le total des dettes bancaires à moins d’un an s’élève à 627 K€ au 31 décembre 2021.
Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au
31 décembre 2021 s’établit ainsi à 4,92 ans.
Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de
faire face à ses échéances à venir.
33
Une maturité moyenne de la dette financière* supérieure à 4,92 ans
(*retraitée des comptes courant d’associés et des dettes diverses)
Amortissement
annuel KEur
Solde de la dette
KEur
1 000
7 000
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
0
800
600
400
200
0
Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité
La dette du Groupe est essentiellement à taux variable ; toutefois compte tenu du faible niveau
d’endettement consolidé l’impact d’une variation de taux à la hausse serait extrêmement limité sur les
équilibres financiers du Groupe.
Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l’endettement du Groupe aux variations de taux d’intérêt et
l’évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des
variations de l’Euribor 3 mois :
ICR (en %)
Intérêts en K€
300
1000%
800%
600%
400%
200%
0%
200
100
0
Intérêts avant couverture
Intérêts après couverture
ICR
34
2.4 GESTION DES RISQUES
2.4.1 ASSURANCES
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de
compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont
notamment :
Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
Dommages électriques
Bris de glace
Vol
Attentats (loi du 09/09/1986)
Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance
pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages
et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
2.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE
L’objectif du contrôle interne est d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse
et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires
sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux
paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur
l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant
que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques
liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son
renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil
d’Administration sous l’autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d’Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi
la gestion locative et l’Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les
bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à
sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs
mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d’expertise comptable en charge d’établir les
comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus
effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d’Administration supervise l’ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi
de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.
35
INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE
2021
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et
2 « Risques ».
3.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
3.1.1 MÉTHODE DE CALCUL
Evaluation des immeubles :
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux
arrêtés comptables. Sur l’année 2021, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants
(Cushman & Wakefield et Catella).
Les méthodes d’évaluation retenues par les experts consistent en :
la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente
constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement.
Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles
directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et
minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues
de l’observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de
revalorisation de loyers ;
la méthode de l’actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur
d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de
générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d’une relocation progressive des
surfaces vacantes, d’une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des
travaux à venir.
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des
foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres
du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
Evaluation des participations :
Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif
net consolidé de la société détenue.
Le Groupe détient une participation de 39,80 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale
des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l’actif pour 81 694 K€.
Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021, la valeur
de la participation détenue par le Groupe serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours
de bourse à 9,80 €.
36
3.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
Le nombre d’actions retenu au dénominateur est le nombre d’actions en circulation à la clôture de
l’exercice. Il n’a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
31/12/2021
Capitaux propres
77 247
Retraitement impôt
Autres retraitements
ANR de liquidation
77 247
12 917
834
Impôts différés nets
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan
ANR de reconstitution
90 998
Nb d'actions
10 632 960
ANR de reconstitution / action (€)
8,56
7,26
ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt)
L’ANR de liquidation par action enregistre une augmentation de 5,07 % par rapport au 31/12/2020 qui est
due à l’augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période.
Dans cet ANR, la valeur de l’action SCBSM est retenue pour 17,26 € et l’impôt différé sur les actions
SCBSM pour 2,38 € par action SCBSM.
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (17,26 € par action SCBSM par
Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif
« boursier » (*) suivant :
ANR Comptable
31/12/2021
ANR Boursier
31/12/2021
ANR Boursier
07/04/2022
Valeur de l’action SCBSM
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD
Impôt de liquidation
17,26 (**)
8,48
9,80 (***)
5,31
9,05 (***)
4,96
1,21
0,58
0,52
ANR liquidatif net CROSSWOOD
7,26
4,73
4,44
(*) L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de
CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM
(**) Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2021 (sur base MEE)
(***) Cours de bourse SCBSM
37
3.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2021
3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES
Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de
comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’UE.
Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2021.
3.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les
commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur
ensemble.
En milliers d'euros
31/12/2021
12 mois
31/12/2020
12 mois
Loyers
Autres prestations
1 015
286
1 216
304
Revenus locatifs
1 301
1 520
Produits liés à l’activité de promotion
214
Charges liées aux activités de promotion
Dotations nettes aux amortissements et provisions
-117
Résultat lié à l’activité de promotion
0
97
Autres produits d'exploitation
Charges locatives
Autres charges liées au patrimoine
9
-287
-86
11
-328
-53
Autres charges de structure
Dotations nettes aux amortissements et provisions
-284
-10
-185
-5
Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles
643
1 057
Variation de valeur des immeubles et résultat de cession
Autres produits et charges opérationnels
1 259
-570
Résultat opérationnel
1 902
487
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
-205
-13
-299
8
Résultat avant impôts
1 684
196
Quote part résultat des sociétés MEE
Impôts sur les bénéfices
8 121
-1 978
10 110
-1 868
Résultat net
7 828
8 438
Les revenus locatifs de la période s’élèvent à 1 301 K€. Ce poste est constitué de 1 015 K€ de loyers et de
286 K€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement
à hauteur de 287 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 86 K€ et des autres
charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 284 K€.
38
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s’établit à 643 K€.
Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 1 259 K€
sur l’exercice et comprend essentiellement le résultat de cession de l’actif parisien situé rue Alfred Roll.
Le résultat opérationnel du Groupe s’établit ainsi à 1 902 K€.
Le coût de l’endettement financier net reste stable et s’élève à 205 K€, il est composé :
-
-
des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 201 K€ ;
de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour 4 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 1 684 K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour
8 121 K€, et d’une charge d’impôts de 1 978 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de
7 828 K€.
3.2.3 BILAN RÉSUMÉ
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Titres mis en équivalence
Autres actifs non courant
Impôts différés actifs
14
14 750
81 694
22
24 640
73 474
10
Total actif non courant
96 458
98 146
Stocks
Créances clients
Autres débiteurs
Trésorerie et équivalents
19
296
2 471
58
332
1 808
Total actif courant
Total Actif
2 786
2 198
99 244
100 344
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans
comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d’expertises immobilières indépendantes
réalisées chaque année.
Le patrimoine immobilier du Groupe s’établit au 31 décembre 2021 à 14 750 K€. Cette variation s’explique
par les cessions réalisées au cours de l’exercice.
Les titres mis en équivalence pour 81 694 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au
31 décembre 2021 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM.
La trésorerie nette du Groupe s’élève à 2 471 K€.
39
En milliers d'euros
Capitaux propres
31/12/2021
77 247
31/12/2020
73 456
Provisions à long terme
273
5 768
162
12 917
753
269
6 681
213
12 001
770
Part non courante des dettes bancaires
Autres dettes financières non courantes
Impôts différés passifs
Autres créditeurs
Total passif non courant
19 873
19 934
Part courante des dettes bancaires
Autres dettes financières courantes
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
625
28
1 472
6 347
87
520
Total passif courant
2 125
6 954
Total Passif et Capitaux propres
99 244
100 344
La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 est
essentiellement lié au résultat de l’exercice pour 7 828 K€ et à la distribution d’un acompte sur dividendes
pour 4 041 K€.
L’endettement bancaire au 31 décembre 2021 s’élève à 6 393 K€ contre 13 028 K€ au 31 décembre 2020.
Cette baisse s’explique par le remboursement des emprunts liés aux actifs cédés et à l’emprunt au titre
des chalets de Praz sur Arly arrivé à échéance en juin 2021.
La part courante / non courante de l’endettement s’analyse comme suit :
Dettes bancaires courantes : 10 %
Dettes bancaires non courantes : 90 %
Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires.
Les autres créditeurs comprennent 1 129 de dettes fiscales et sociales, 786 K€ de produits constatés
d’avance et des autres dettes (fournisseurs d’immobilisation et dettes diverses) pour le solde.
Le total bilan s’établit à 99 244 K€ au 31 décembre 2021.
40
3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
41
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des immeubles de placement
Risques identifiés
Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à
14 750 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 99 244 milliers d’euros.
Comme indiqué dans les notes 6.E.2 et 7.N de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de
placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au
compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture
par un expert indépendant.
Ces évaluations s’appuient sur des données non observables et reposent par conséquent sur des
estimations de la direction et d’un expert indépendant. L’expert tient notamment compte dans le cadre de
l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien,
son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que
les transactions comparables intervenues sur le marché.
Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison
des éléments suivants :
.
.
son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ;
l’utilisation par l’évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que
définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;
.
la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l’évaluateur (estimations).
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes
comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers.
Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
.
.
.
apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ;
analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence
des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du
contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 ;
.
.
rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les
documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ;
analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts
indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les
comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-
19 ;
.
.
contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans
l’évaluation indépendante ;
examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés.
42
Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence
Risques identifiés
Au 31 décembre 2021, la valeur de la participation de SCBSM mise en équivalence s’élève à 81 694 milliers
d’euros, soit 82 % du montant total de l’actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s’élève à 8 121 milliers
d’euros au 31 décembre 2021.
Comme indiqué dans les notes 6.E.3 « Participations dans les entreprises associées » et 7.B de l’annexe
aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l’actif
net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM.
L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du
résultat de la foncière SCBSM.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l’audit en
raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables
en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers.
Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
.
.
.
vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d’intérêt du Groupe dans SCBSM pour
déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ;
apprécier la correcte évaluation des immeubles de placement dans les comptes consolidés de
SCBSM ;
analyser les variations de l’actif net et du résultat de SCBSM.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent
la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées
générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA.
43
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le
cabinet RSA dans la 7ème année, dont respectivement 14 et 7 années depuis que les titres de la société
ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux
comptes de l’entité de 1989 à 2006.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
44
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation
de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un
rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants
pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14
du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité
d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris la Défense, le 28 avril 2022
Paris, le 28 avril 2022
RSA
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Xavier Niffle
David Bénichou
Associé
Associé
45
3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
En milliers d'euros
Actif
31/12/2021 31/12/2020 Note
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
14
14 750
81 694
22
Participations dans les entreprises associées
Instruments dérivés actifs
8
2
7 - K
7 - C
Autres actifs non courants
Impôts différés actifs
7 - J
Actifs non courants
96 458
98 146
Stocks
7 - D
Créances clients et autres débiteurs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
315
2 471
Actifs courants
2 786
2 198
Total Actif
99 244
100 344
En milliers d'euros
Passif
Capital social
10 633
19 913
38 873
7 828
34 472
Primes d'émission
Réserves consolidées
Résultat de la période
8 438
Capitaux propres part du Groupe
77 247
73 456
Intérêts non contrôlés
Capitaux propres
77 247
73 456
Provisions à long terme
273
5 930
12 917
753
Dettes financières à long terme
Impôts différés passifs
6 894
7 - I
Autres créditeurs et autres dettes financières
Passifs non courants
19 873
19 934
Dettes financières à court terme
653
6 434
7 - I
Dont comptes courants d'associés
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
7
1 472
6 954
Passifs courants
2 125
Total Passif et Capitaux propres
99 244
100 344
47
24 640
7 - A
73 474
7 - B
390
7 - E
1 808
7 - F
10 633
7 - G
19 913
7 - G
269
7 - H
12 001
7 - J
770
7 - L
520
7 - L
3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020 Note
Loyers
Autres prestations
1 015
286
Revenus locatifs
1 301
1 520
Revenus de l’activité de promotion
214
11
Autres produits d'exploitation
9
Total Produits des activités ordinaires
1 310
1 745
Charges locatives
Autres charges liées au patrimoine
Autres charges de structure
Charges liées aux activités de promotion
Dotations nettes aux amortissements et provisions
-287
-86
-284
-53
-185
-117
-5
-10
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
immeubles de placement
643
1 057
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net
de cession
1 259
-570
Résultat opérationnel
1 902
487
Intérêts financiers - impact trésorerie
Intérêts financiers - application IAS 39
-201
-4
-295
-4
Coût de l'endettement financier net
-205
Actualisation des dettes et créances
Autres produits financiers
1
8
Autres charges financières
-14
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôts des activités poursuivies
Quote-part résultat des sociétés MEE
Impôts sur les bénéfices
-13
1 684
8 121
-1 978
7 828
8
196
8 438
Résultat net de la période
Résultat net des intérêts non contrôlant
Résultat net part du Groupe
7 828
8 438
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions
(en euros)
- Résultat de base par actions
- Résultat dilué par action
0,74
0,74
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action
- Résultat dilué par action
0,74
0,74
0,79
0,79
7 828
8 438
48
1 216
8 - A
304
8 - A
-328
8 - A
-299
8 - B
10 110
7 - B
-1 868
8 - D
0,79
8 - C
0,79
8 - C
3.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
Résultat net
7 828
8 438
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres
dans les sociétés mises en équivalence
7
-125
Autres
1
1
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
8
-125
Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des titres non consolidés
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat
0
0
Total du résultat global
7 835
8 313
49
3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020 Note
Résultat net
7 828
8 438
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Variation des autres profits et pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution
Dépréciations et provisions
-8 121
-1 262
-10 110
8
3
11
159
7
Elimination des produits des autres immobilisations financières
Capacité d’autofinancement après coût de la dette financière
nette et impôts
-1 534
-1 095
Elimination du coût de l'endettement financier net
Elimination de la charge d'impôts
205
1 978
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière
nette et impôts
649
1 072
Impôt versé
1
-304
769
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies
-79
570
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de
placement
-765
-33
11 935
Produit de cessions d’immeubles de placement
Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et
incorporelles
Autres flux liés aux opérations d'investissements
-93
11 077
3
7
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et
dépôts de garantie)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)
Dividendes payés
-26
289
-703
-298
7 - I
7 - I
-6 716
-230
-4 041
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
-10 984
-712
31
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie
663
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
1 808
2 471
50
411
7 - A
299
8 - B
1 868
8 - D
1 777
7 - F
1 808
7 - F
3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Gains et pertes
Rachat
intérêts
mino-
Capitaux -
propres
part du
Réserves
liées au
capital
Titres
auto-
détenus
Réserves
et résultat
consolidés
directement
comptabilisés
en capitaux
propres
Intérêts
non
contrôlés propres
Total
capitaux
Capital
social
En milliers d'euros
ritaires
Groupes
Situation à la
clôture 31/12/2019
10 633
10 633
10 633
19 913
19 913
19 913
-46
35 149
-39
-39
-39
-446
65 163
0
0
0
65 163
Résultat de
l'exercice 2020
8 438
8 438
-125
8 438
-125
Autres éléments du
résultat global
-125
Total du résultat
global
8 438
-125
8 313
8 313
Dividendes
Impact capitaux
propres des
participations dans
les entreprises
associées
Autres incidences
-20
-20
-20
Situation à la
clôture 31/12/2020
-46
43 566
-570
73 456
73 456
Résultat de
l'exercice 2021
7 828
7 828
8
7 828
8
Autres éléments du
résultat global
8
Total du résultat
global
7 828
8
7 835
7 835
- 4 041
-4 041
-4 041
Dividendes
Impact capitaux
propres des
participations dans
les entreprises
associées
Autres incidences
-4
-4
-4
Situation à la
clôture 31/12/2021
-46
47 349
-563
77 247
77 247
51
3.4.6 NOTES ANNEXES
A. Entité présentant les états financiers
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la
Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris.
Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris.
Les Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ainsi que les notes annexes y afférentes
ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 21 avril 2022.
L’activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d’actifs immobiliers commerciaux
ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la
promotion de programmes immobiliers.
B. Principes de préparation des états financiers consolidés
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe du coût
historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués
à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus
proche (€000) sauf indication contraire.
C. Conformité aux normes comptables
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de
comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables
internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS
(International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union
Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 (publication au Journal Officiel de
l’Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB et l’IFRIC mais non encore
adoptées par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas donné
lieu à une application anticipée.
Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application
obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021
Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués
aux comptes clos le 31 décembre 2021 et sont sans impact significatif :
.
.
Amendements aux normes IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 IFRS 16 et IAS 39 dans le cadre de la réforme
des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Phase 2 ;
Amendement à IFRS 16 « Allègements des loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».
Ces amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états
financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de
référence du fait de la réforme.
Normes et interprétations nouvelles publiés par l’IASB mais non appliquées par anticipation au
31 décembre 2021 :
Au 31 décembre 2021, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition
qu’il s’agisse :
- de textes déjà approuvés au niveau européen ;
52
- ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces
interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.
.
.
.
.
.
Amendement d’IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant ;
Amendement d’IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ;
Modification d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ;
Modification d’IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;
Modification d’IAS 37 – Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat
déficitaire ;
.
.
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une
entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des
amendements à IFRS 10 et à IAS 28 ;
Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16).
D. Principes et modalités de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au
31 décembre 2021. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations
réciproques ont été éliminées.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le
contrôle commence jusqu’à la date où ce dernier cesse.
Intégration globale
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est
exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites
entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces
dernières, sont consolidées par intégration globale.
Mise en équivalence
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises
associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c’est-à-dire
lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans
toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.
E. Principales estimations et règles comptables
1/ Jugements et recours à des estimations
L’établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre
d’estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements
fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs notamment des anticipations d’événements
futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à
des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux
propres et résultat du Groupe.
Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché
des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers
indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement.
53
Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché déterminées à la date de
clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations
actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
2/ Immeubles de placement
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions
économiques et de marché existant au 31 décembre 2021 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2021, l’ensemble
des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « n. Evaluation de la juste
valeur »).
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations,
intervenues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, ont été réalisées par des experts
indépendants Cushman & Wakefield et Catella.
Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs.
Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-
Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui
correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un
potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de
relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.
Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations
des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par
exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les
périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments
suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de
vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de
capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement
comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.
3/ Autres règles et méthodes comptables
Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs
en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16
sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d’IFRS 16 sont
comptabilisés sous forme d’un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie
d’une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.
Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs
de faible valeur.
Ainsi :
-
Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la
performance de l’actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d’amortissement de
l’actif et une charge d’intérêts ;
-
Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la
performance de l’actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette
et d’intérêts.
Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de
placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur
déterminée selon les principes décrits à la note § E.2. Les diligences conduites au titre de la clôture
des comptes au 31 décembre 2021 n’ont pas permis de mettre en évidence l’existence de contrats de
location relevant du champ d’application d’IFRS 16. A ce titre, le Groupe n’a retenu aucun passif, ni
droit d’utilisation relevant d’IFRS 16 au 31 décembre 2021.
54
Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d’application d’IFRS 15.
Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé comme le
rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de
clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au
bilan en factures à établir et les éventuels paiements d’avance en produits constatés d’avance.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles
ayant trait aux éléments suivants :
-
-
-
le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en
compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ;
l’avancement des contrats des activités de promotion et de l’avancement de la signature des
actes notariés des ventes immobilières ;
l’estimation des coûts encourus et prévisionnels.
En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en
provision courante et ce, quel que soit le degré d’avancement des contrats.
Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours
normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières
ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de
services.
Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des
coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure
au coût comptabilisé.
Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part
dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe
dans les résultats de l’entreprise associée. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est
le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir
son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et
d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des
swaps et caps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier
le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque
de crédit des contreparties du contrat.
Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers
émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation
initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur
des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût
amorti et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette
comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette
et l’ancienneté de la créance.
Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut
correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de
recouvrement de la créance.
Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.
Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les
valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme
équivalents de trésorerie sous la réserve qu’elles ne présentent pas de risques significatifs de variation
de valeur en raison de leur nature et qu’elles puissent être aisément converties en disponibilités du
fait de l’existence d’un marché ou d’un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont
valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette
des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant
intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti
55
est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de
remboursement.
Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report
variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des
actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est
reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans
la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif
d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés.
L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de
jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux
anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur
comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat
du Groupe. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est
attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux
d’impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction
d’une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d’un échéancier prévisible de versement.
Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d’impôt.
Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet
d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L’évaluation des
provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des
éléments probants résultant des évaluations de tiers.
F. Faits marquants
L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021.
Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à
Paris 17e.
Les dettes associées à ces deux actifs ont été remboursées (3,5 M€).
L’excédent de trésorerie généré par ces cessions a permis de solder l’emprunt souscrit au titre des
chalets de Praz-sur-Arly (2,5 M€) arrivé à échéance en juin 2021 ainsi que le versement d’un acompte
sur dividende de 0,38 € par action, soit 4,0 M€ en septembre 2021.
56
G. Périmètre
%
d'intérêts
au
% de
contrôle
au
%
d'intérêts
au
% de
contrôle
au
Méthode de
consolidation consolidation
au 31/12/2021 au 31/12/2020
Méthode de
Sociétés
n° SIREN
31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020
SA CROSSWOOD
8 rue de Sèze,
582058319
Entité consolidante
75009 Paris, France
SNC DG IMMOBILIER
8, rue de Sèze,
Intégration
globale
Intégration
globale
501611172 100,00%
100,00%
TUP
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
75009 Paris, France
SNC FOCH LE SUEUR
8, rue de Sèze,
Intégration
globale
Intégration
globale
391456035
TUP
75009 Paris, France
SAS HAILAUST &
GUTZEIT
7, rue Caumartin,
Intégration
globale
Intégration
globale
489923631 100,00%
811669084 100,00%
100,00%
100,00%
75009 Paris, France
SNC ADALGISA
8, rue de Sèze,
Intégration
globale
Intégration
globale
75009 Paris, France
SOCIETE IMMOBILIERE
ROLL BERTHIER
8, rue de Sèze,
Intégration
globale
Intégration
globale
622056158 100,00%
100,00%
39,80%
100,00%
38,58%
100,00%
38,58%
75009 Paris, France
SA SOCIETE CENTRALE
DES BOIS & SCIERIES DE
LA MANCHE
Mise en
équivalence
Mise en
équivalence
775669336
39,80%
12 rue Godot de Mauroy,
75009 Paris, France
57
H. Information sectorielle
Le Groupe a défini les secteurs d’activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations, Promotion et
Support.
Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2021 :
31/12/2021
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Habitations Promotion Support
Total
1 015
794
207
111
36
110
43
Loyers
Autres prestations
286
Revenus locatifs
1 001
147
153
1 301
Revenus de l'activité de promotion
Autres produits d'exploitation
-1
10
9
Total
ordinaires
Produits
des
activités
1 000
147
153
10
1 310
-239
-26
-41
-2
-7
-287
-86
Charges locatives
Autres charges d'exploitation liées au
patrimoine
-58
Autres charges de structure
-284
-284
Charges liées aux activités de
promotion
Dotation nettes aux amortissements et
provisions
-5
-5
-10
Autres charges d'exploitation
265
735
-48
-70
-284
-274
-667
Résultat
opérationnel
avant
variation de la juste valeur des
immeubles de placement
99
83
643
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement et résultats
nets de cessions
-371
1 169
464
1 262
Résultat sur cession de participations
consolidées
-3
-3
Résultat opérationnel
364
1 268
547
-277
1 902
Actif sectoriel au 31 décembre 2021 :
31/12/2021
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Habitations Promotion Support
Total
Immeubles de placement détenus en
pleine propriété
11 150
3 600
14 750
Total des immeubles de placements
Stocks
11 150
3 600
14 750
Total des stocks
Créances clients
10
1
2
6
19
Total des Créances clients
10
1
2
6
19
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont
caractérisés d’actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances
clients.
58
Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2020 :
31/12/2020
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Habitations Promotion Support
Total
1 216
758
259
270
43
188
2
Loyers
Autres prestations
304
1 520
214
Revenus locatifs
1 017
313
190
Revenus de l'activité de promotion
Autres produits d'exploitation
214
1
10
11
Total
ordinaires
Produits
des
activités
1 017
313
190
215
10
1 745
-273
23
-50
-25
-5
-328
-53
Charges locatives
Autres charges d'exploitation liées au
patrimoine
-51
Autres charges de structure
-185
-185
-117
Charges liées aux activités de
promotion
-117
Dotation nettes aux amortissements et
provisions
-5
-5
Autres charges d'exploitation
-255
-75
-56
-117
98
-185
-175
-688
Résultat
opérationnel
avant
variation de la juste valeur des
immeubles de placement
762
238
134
1 057
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement et résultats
nets de cessions
-808
400
-3
-411
Résultat sur cession de participations
consolidées
-159
-159
Résultat opérationnel
-46
638
131
98
-334
487
Actif sectoriel au 31 décembre 2020 :
31/12/2020
En milliers d'euros
Commerces Bureaux Habitations Promotion Support
Total
Immeubles de placement détenus en
pleine propriété
11 340
7 128
6 172
24 640
Total des immeubles de placements
Stocks
11 340
7 128
6 172
24 640
Total des stocks
Créances clients
52
4
2
58
Total des Créances clients
52
4
2
58
59
3.4.7 NOTES SUR LE BILAN
A. Immeubles de placement
Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’établit à 14,8 M€ :
Solde au 31 décembre 2019
25 040
Travaux et dépenses capitalisés
Acquisition d’immeubles
11
Cessions d’immeubles
Résultat net des ajustements de la juste valeur
Autres variations
(411)
Solde au 31 décembre 2020
24 640
Travaux et dépenses capitalisés
Acquisition d’immeubles
783
Cessions d’immeubles
(11 935)5
1 262
Résultat net des ajustements de la juste valeur
Autres variations
Solde au 31 décembre 2021
14 750
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat
s’élevant à 1 262 K€ correspond au résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de
placement.
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux
arrêtés comptables. Sur l’année 2021, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants
(Cushman & Wakefield et Catella).
Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 7.n.
B. Participations dans les entreprises associées
Au 31 décembre 2021, le Groupe détient une participation de 39,80 % (*) dans le capital de la société
SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d’investissement immobilier cotée,
inscrite à l’actif pour 81 694 K€.
Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021, la valeur de
la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours de
bourse à 9,80 €.
SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au
31 décembre 2021 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
Comptes semestriels au 31 décembre 2020 (a),
Comptes annuels au 30 juin 2021 (b),
Comptes semestriels au 31 décembre 2021 (c).
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
(*) Pourcentage tenant compte de l’autocontrôle de SCBSM.
60
Bilan au 31 décembre 2021 de la société SCBSM :
Actif (en milliers d'euros)
31/12/2021
373 225
3 288
27
Immeubles de placement
Immeubles d'exploitation
Autres immobilisations corporelles
Instruments financiers dérivés actifs
Autres actifs financiers (non courant)
Actifs d'impôts différés
170
Total Actifs non courants
376 710
Stocks
Clients
Autres débiteurs
1 517
1 577
Trésorerie et équivalents de trésorerie
32 393
Instruments financiers dérivés actifs
Total Actifs courants
35 487
TOTAL ACTIF
412 197
Passif (en milliers d'euros)
31/12/2021
31 840
164 069
9 406
Capital émis
Réserves
Résultat de la période
Capitaux propres
205 314
20 973
12 439
148 256
7 887
Emprunt obligataire convertible
Emprunt obligataire non convertible
Emprunts bancaires
Instruments financiers dérivés passifs
Autres dettes financières
3 262
1 017
Autres créditeurs
Total Passifs non-courants
193 835
65
453
7 089
605
Emprunt obligataire convertible
Emprunt obligataire non convertible
Part courante des emprunts long terme
Fournisseurs
4 240
Autres créditeurs
Instruments financiers dérivés passifs
Concours bancaires
Autres dettes financières
595
Impôts exigibles
Total Passifs courants
13 048
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
412 197
61
Compte de résultat au 31 décembre 2021 de la société SCBSM :
En milliers d'euros
31/12/2021
12 mois
15 534
Loyers
Autres prestations
2 795
Revenus du patrimoine
18 329
199
Autres produits d'exploitation
Total Produits des activités ordinaires
18 527
(3 674)
(105)
(1 299)
Charges locatives
Autres charges liées au patrimoine
Autres charges de structure
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions
37
13 486
9 264
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions
Résultat opérationnel
22 750
Revenus des équivalents de trésorerie
Intérêts financiers - impact trésorerie
Intérêts financiers - application IAS 39
(4 777)
(885)
Coût de l'endettement financier net
(5 662)
617
372
(1)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés
Autres produits financiers
Autres charges financières
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôts des activités poursuivies
Impôts
987
18 076
Résultat net de la période
18 076
C. Autres actifs financiers non courants
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Titres de participations non consolidés
Dépôts et cautionnements
2
Total
2
D. Stocks
Néant.
E. Actifs courants
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
19
62
58
76
Créances clients
Autres créances
197
19
186
6
Créances fiscales et sociales
Comptes courants débiteurs
Etat, impôts sur les bénéfices
Fournisseurs débiteurs
Charges constatées d'avance
60
4
18
Total
315
390
62
Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n’ont pas à être
actualisées. L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan.
La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision
égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas
échéant.
F. Trésorerie et équivalent de trésorerie
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Autres valeurs mobilières de placement
Disponibilités
2 471
1 808
Trésorerie à l'actif
2 471
1 808
Concours bancaires courants
Trésorerie nette
2 471
1 808
G. Capitaux émis et réserves
Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une
valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d’émission s’élève à 19 913 K€.
H. Provisions long terme
En milliers d'euros
31/12/2020 Dotations Reclassement
Reprises 31/12/2021
Autres provisions pour risques
269
4
273
Total
269
4
273
I. Dettes financières
L’ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.
Il n’existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2021.
Détail par échéance
Solde au
31/12/2021
Part
courante
Part non
courante
Dont 1 à 2
ans
Dont 2 à 5 Dont + de 5
En milliers d'euros
ans
ans
3 041
6 391
190
2
623
28
2
5 768
162
671
83
2 056
Emprunts bancaires
Dépôts de garantie
Intérêts courus
7
72
Comptes courants
créditeurs
Concours bancaires
courants
Total
6 583
653
5 930
754
2 128
3 048
63
Détail par nature
Solde au
31/12/2020
Solde au
31/12/2021
En milliers d'euros
Augmentation Diminution
Reclassement
13 000
293
28
-6 605
-106
-28
6 395
190
2
Total des emprunts
Dépôts de garantie
Intérêts courus
3
2
Comptes courants créditeurs
Comptes bancaires courants
7
-8
-4
1
-4
Total des dettes financières
13 328
5
-6 751
1
6 583
Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière
Non
courant de
1 à 2 ans
Non
courant de
2 à 5 ans
Non
courant +
de 5 ans
Courant <
1an
Total non
courant
En milliers d'euros
31/12/2021
Emprunts bancaires
Nominal
Flux d'intérêts (1)
623
107
671
96
2 056
220
3 041
129
5 768
445
6 391
(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2021, ils comprennent
le coût amorti des frais d’émission.
Rapprochement des dettes découlant des activités de financement
Flux de trésorerie
Variations non-monétaires
Produits
d'émission
des
Rembourse-
ments
d'emprunts
31/12/2020
31/12/2021
Reclas-
Intérêts
sement
emprunts
Passifs non courants
Emprunts bancaires
Dépôts de garantie
6 681
213
-290
-70
-623
16
5 768
162
3
Passifs courants
Part courante des emprunts
long terme
6 347
80
-6 320
623
-16
-25
625
28
Dépôts de garantie
-36
Dettes financières
13 321
3
-6 712
0
-25
6 583
64
J. Impôts différés
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts
10
2 547
11
4 429
2
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement
Impôts différés réévaluation de passif
Impôts différés sur entreprises associées
Activation de reports déficitaires
Autres
11 256
-939
45
9 712
-2 197
45
Total des actifs et passifs net d'impôts différés
12 917
12 001
L’impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur
la base d’un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres.
K. Instruments financiers dérivés
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Instruments de couverture de taux à l'actif
Total actif
0
8
0
8
Instruments de couverture de taux au passif
Autres instruments financiers
Total passif
0
0
L. Passifs courants
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Dettes fournisseurs
175
28
32
1 129
75
277
10
49
76
76
32
Dettes sur acquisition d'immobilisations financières
Avances et acomptes reçus
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Produits constatés d'avance
33
Total courant
1 472
753
520
770
770
Produits constatés d'avance
Total non courant
753
65
M. Catégories d’actifs et passifs financiers
A la juste
A la juste valeur
par le biais du biais des autres Au coût amorti
valeur par le
Valeur au
31/12/2021
résultat
éléments du
résultat global
Titres de participation non consolidés
Instruments financiers dérivés actifs
Clients (1)
19
19
Autres actifs non courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
2 471
2 471
2 490
6 583
310
Total actifs financiers
2 490
Dettes financières
6 583
310
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Total passifs financiers
6 893
6 893
(1) Hors franchises de loyers et chiffre d’affaires à l’avancement
N. Evaluation de la juste valeur
Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la
norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles,
de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour
leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de
ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les
hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour
déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste
valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours
de l’exercice 2021 :
Méthode de
Méthode des DCF
Méthode du rendement comparaison
directe
Commerces -
31/12/2021
Base
capitalisée
en € par m2
Taux de
croissance
annuelle
Durée de la
période de
recommercia-
lisation en
mois
Taux
Taux
Taux de
Taux de
rendement
Prix moyen
en € par m2
d'actualisation d'actualisation rendement
des loyers
de sortie
de revente moyen des
loyers nets
Région
Parisienne
et Province
Max
Min
7,25%
6,25%
7,50%
7,25%
7,00%
6,75%
1,40%
0,31%
8,00%
5,25%
-
-
-
-
132,50
66
O. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du
taux de rendement
JV des immeubles
de placements
LTV 2,99%
16 000
LTV 3,12 %
LTV 3,25 %
LTV 3,38 %
LTV 3,53 %
14 750
14 500
LTV 3,67 %
LTV 3,82 %
LTV 3,97 %
5,90%
LTV 4,13 %
Taux de
rendement sur
13 000
VLM
4,90%
5,10%
5,30%
5,50%
5,70%
5,43 %
Valeur du portefeuille
Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur
vénale droit inclus et la valeur locative de marché.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et
l’endettement net.
Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation
dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS
est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur
immobilier.
3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
A. Revenus locatifs nets
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Loyers
Autres prestations
Charges locatives
1 015
286
-287
1 216
304
-328
Total
1 014
1 192
67
B. Coût de l’endettement net
En milliers d'euros
31/12/2021
31/12/2020
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires
Charges d'intérêts sur couverture
203
2
297
2
Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées
Charges d'intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts et charges assimilées
205
205
299
299
Produits/charges de trésorerie et équivalents
Coût de l’endettement financier net
C. Résultat par action
Le résultat par action est le suivant :
Résultat par action
31/12/2021
10 632 960
10 632 960
31/12/2020
10 632 960
10 632 960
Nombre pondéré d'actions en circulation
Nombre pondéré d'actions diluées
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions
(en euros)
0,74 €
0,74 €
0,79 €
0,79 €
- Résultat de base par actions
- Résultat dilué par action
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
0,74 €
0,74 €
0,79 €
0,79 €
- Résultat de base par action
- Résultat dilué par action
D. Impôts sur les résultats
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur
les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux
dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
En milliers d'euros
31/12/2021
7 828
Résultat net de l'ensemble consolidé
Impôts sur les bénéfices
-1 978
Résultat avant impôt
9 805
25,00 %
-2 451
Taux d'imposition de l'entité consolidante
(Charge) produit d'impôt théorique
Incidence :
- Des différences permanentes
43
- Des différences de taux
431
- Du résultat des sociétés mise en équivalence
- De la désactivation d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les
autres différences temporelles antérieurement déductibles :
- De l'activation de reports déficitaires :
- De la JV des titres des entreprises associées :
- Des +/- values internes sur titres stés conso
-1
-1
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté
-1 978
68
3.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants
d’associés qui constituent une créance de 19 K€ au 31 décembre 2021.
3.4.10 RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE
Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil
d’administration. Il n’existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites
des dirigeants.
3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risque de crédit
-
Lié à l’insolvabilité des locataires :
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces
vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du
locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois
de loyers (caution bancaire notamment).
Risque de liquidité, risque de taux
Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des
crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits
bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 3.4.12.B.
Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.
Risque actions
Au 31 décembre 2021, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois
et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 81 694 K€.
La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au
31 décembre 2021, le cours de la SCBSM s’établissait à 9,80 €.
Risque de change
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
3.4.12 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS
A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe
est bailleur
Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement
constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de
location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles
généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de
location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2021 :
69
Montant au
31/12/2021
En milliers d'euros
748
335
575
Moins d'un an
De 1 à 2 ans
De 2 à 5 ans
Plus de 5 ans
1 806
Total des engagements reçus sur contrats de location
3 464
B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements
Dette au
Valeur de
31/12/2021 yc
l’actif
Prêteur
Échéance frais accessoires hypothéqué
Description des garanties et engagements
et intérêts courus
au
(K€)
31/12/2021
Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession
Dailly des loyers.
Hypothèque conventionnelle en 2ième rang et sans
concurrence, cession Dailly en garantie des loyers
BPVF
2031
2031
5 253
891
9 300
1 850
Palatine
C. Autres engagements hors bilan
Engagements reçus :
-
Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu’un complément de
prix pourrait être perçu par Crosswood en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties
communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes
expropriée. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat
des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a
obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont
l’expropriant a fait appel. La Cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première
instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021.
Engagements donnés :
Néant.
3.4.13 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE
La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier
2022.
La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences
économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient
avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec
la Russie.
A la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la
Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine.
Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon
marginale aux coûts de l’énergie électrique.
L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît
par conséquent très limitée.
70
3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2021
Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la
lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la
société.
3.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ
En Milliers d’Euros
31/12/2021
1 034
0
31/12/2020
1 280
4
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
-795
-912
239
373
Résultat financier
6 640
1
-422
207
158
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôts
6 880
Impôts
-1 062
115
Résultat net de l’exercice
5 818
273
Le chiffre d’affaires est constitué :
-
des revenus locatifs : 794 K€ de loyers bruts et de 207 K€ de charges et taxes refacturées aux
locataires,
-
de 33 K€ d’honoraires de management fees.
Les charges d’exploitation sont constituées :
-
des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées
aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 240 K€,
des dotations aux amortissements et provisions pour 305 K€,
des autres charges d’exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit
250 K€.
-
-
Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 239 K€.
Le résultat financier ressort à 6 640 K€. Il comprend 6 579 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe,
45 K€ de produits financiers divers, -177 K€ d’intérêts et charges assimilées, et -1 744 K€ de dotations
liées à la dépréciation des titres de participation.
Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 5 818 K€, après prise en compte de charges d’impôt sur les
sociétés sur intégration fiscale.
71
3.5.2 BILAN RÉSUMÉ
En Milliers d’Euros
31/12/2021
31/12/2020
Immobilisations corporelles et incorporelles
Immobilisations financières
3 264
22 096
0
3 388
23 392
0
Stock de marchandises
Clients et comptes rattachés
31
52
Créances diverses
19 471
18
18 040
4
Charges constatées d’avance
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
2 454
1 384
Total Actif
47 333
46 260
En Milliers d’Euros
31/12/2021
31/12/2020
Capitaux propres
36 117
273
34 339
269
Provisions pour risques et charges
Emprunts obligataires
Dettes financières
8 789
1 368
786
10 521
329
Autres dettes
Produits constatés d’avance
Total Passif
802
47 333
46 260
Au 31 décembre 2021, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 196 K€, d’un
immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 3 068 K€ en valeur nette, et de titres de
participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 22 096 K€.
Les créances diverses sont essentiellement constituées pour 19 399 K€ de créances intragroupes, le solde
étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses.
Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 2 454 K€ au 31 décembre 2021.
Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021 s’élèvent à 36 117 K€, la variation de l’exercice
étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution d’un acompte sur
dividendes.
Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 6 430 K€ intérêts
courus inclus, les dettes intragroupe pour 2 169 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le
solde.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que
des avances clients (loyers du 1T2022 déjà perçus).
Les produits constatés d’avance de 786 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à
construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail
par le Preneur conformément au contrat.
72
3.5.3 INFORMATIONS GENERALES
Affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 818 423 € de la manière suivante :
-
-
-
290 921 € au poste « Réserve légale » ;
5 103 821 € de distribution de dividendes ; et
423 681 € au poste « Report à nouveau créditeur ».
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il
n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non
réglées à la date de clôture de l’exercice dont réglées à la date de clôture de l’exercice
le terme est échu
dont le terme est échu
En K€
91
jours
et
91
jours
et
0 jour
(indic-
atif)
1 à
30
31 à
60
61 à
90
jours
Total 0 jour 1 à 31 à 61 à
(1 jour (indic- 30 60 90
et plus) atif) jours jours jours
Total
(1 jour
et plus)
jours jours
plus
plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées
0
11
17
0
-
3
7
Montant total
des factures
concernées HT
-
5
7
3
1
0
4
1
1
Pourcentage du
montant total
des achats de
l’exercice HT
-
2%
2%
1%
0%
5%
Pourcentage du
chiffre d’affaires
de l’exercice HT
-
-
0%
0%
0%
1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
1
1
9
Montant total
des factures
exclues HT
0,4
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-
1 du code de commerce)
Délais de
paiement utilisés
pour le calcul
des retards de
paiement
Délais contractuels : Terme à échoir
règlement au 1er de chaque trimestre
Délais légaux : 30 jours
73
3.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En €
NATURE DES INDICATIONS
31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
Capital en fin d’exercice
Capital social
10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960
10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960
Nombre d'actions émises
Nombre d'obligations convertibles
en actions
Résultat global des opérations
effectives
Chiffre d'affaires hors taxes
5 948 059
7 072 541
1 142 306
1 280 007
1 033 919
Résultat avant impôts, participation
des salariés, amort. et prov.
1 649 133
40 225
865 742
1 156
544 053
-20 715
898 993
-115 211
8 928 193
1 061 890
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participation
des salariés, amort. et prov.
997 675
0
1 255 331
0
487 148
0
272 674
0
5 818 423
5 103 821
Montant des bénéfices distribués
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation
des salariés, amort. et prov.
0,16
0,09
0,08
0,12
0,05
0,05
0,08
0,03
0,84
0,55
Résultat après impôts, participation
des salariés, amort. et prov.
Dividende versé à chaque action
0,00
0,00
0,00
0,00
0,48
Personnel
Nombre des salariés
Montant de la masse salariale
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux
0
0
0
0
0
74
3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
2021
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration
remplissant les fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période
du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
75
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des participations
Risques identifiés
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant de 22 096 milliers
d’euros, représentent 47 % du montant total de l’actif s’élevant à 47 333 milliers d’euros.
Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’achat et dépréciés sur la base de leur valeur
d’inventaire (« valeur d’utilité ») si celle-ci est inférieure.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés »
de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l’actif net réévalué
(« ANR »). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts
indépendants.
L’évaluation des participations est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur poids
significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues.
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté à :
.
.
.
examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la
base des informations qui nous ont été communiquées ;
pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l’actif
net réévalué de SCBSM ;
pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes
éventuelles déterminées sur la base d’évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons
réalisé les diligences suivantes :
-
-
-
apprécier la compétence et l’indépendance des experts indépendants ;
analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la
pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées
compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
-
-
rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans
les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses
d’investissement ;
analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l’expert
indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les
comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la
Covid-19 ;
-
-
apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes
courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur
nette comptable, et apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas
où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux
propres négatifs ;
vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres
immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée.
76
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées
générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le
cabinet RSA dans la 7ème année, dont respectivement 14 et 7 années depuis que les titres de la société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux
comptes de l’entité de 1989 à 2006.
77
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit, afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
78
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un
rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du
comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14
du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité
d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 28 avril 2022
Paris, le 28 avril 2022
RSA
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Xavier Niffle
David Bénichou
Associé
Associé
79
3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
2021
3.7.1 BILAN ACTIF
En Milliers d'euros
31/12/2021
Amort. Prov.
31/12/2020
Net
Brut
Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires
Fonds commercial
Mali technique de fusion
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
1 580
6 152
0
1 580
1 665
1 580
1 808
4 487
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
19
0
19
0
Immobilisations financières
Participations
23 488
1 392
22 096
23 392
Créances rattachées à des participations
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
31 238
5 878
25 360
26 780
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes
Créances
3
0
3
4
Clients et comptes rattachés
Autres créances
35
21 048
5
31
19 468
52
18 036
1 580
Capital souscrit appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement
Actions propres
Autres titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilité
2 454
0
2 454
1 384
Charges constatées d'avance
18
0
18
4
23 558
1 585
21 973
19 480
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL
54 796
7 463
47 333
46 260
80
3.7.2 BILAN PASSIF
En Milliers d'euros
31/12/2021
Net
31/12/2020
Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 10 633)
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecart de réévaluation
10 633
19 913
10 633
19 913
Ecart d'équivalence
Réserves;
- Réserve légale
522
509
- Réserves statuaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau
3 271
5 818
-4 041
3 012
273
0
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
Acompte sur dividendes
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
36 117
34 339
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
0
0
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques
273
269
Provisions pour charges
273
269
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
6 430
2 359
52
153
1 064
28
10 129
393
47
200
6
0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
71
76
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
786
802
10 943
11 652
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL
47 333
46 260
(1) Dont à plus d'un an
(1) Dont à moins d'un an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
6 717
4 227
0
7 262
4 390
3 100
81
3.7.3 COMPTE DE RESULTAT
En Milliers d'euros
31/12/2021
Exportation
31/12/2020
Total
France
Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
Chiffre d'affaires Net
0
0
214
1 066
1 280
1 034
1 034
1 034
1 034
Production stockée
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres produits
0
4
1 035
1 284
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
0
102
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)
Impôts, Taxes et Versements assimilés
Salaires et Traitements
358
109
349
110
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions:
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements
- Sur immobilisations: dotations aux provisions
- Sur actif circulant: dotations aux provisions
- Pour risques et charges: dotations aux provisions
Autres charges
304
1
323
0
23
20
795
912
RESULTAT D'EXPLOITATION
239
373
Produits financiers
De participations (3)
6 579
1 981
150
46
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
8 560
196
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
1 744
177
414
204
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
1 920
6 640
618
RESULTAT FINANCIER
-422
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
6 879
-49
82
En Milliers d'euros
31/12/2021
Exportation
31/12/2020
Total
France
Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
61
Sur opérations en capital
6
643
Reprises sur provisions et transferts de charges
6
704
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
1
4
7
Sur opérations en capital
490
Dotations aux amortissements et aux provisions
5
1
497
207
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
1 062
-115
Total des produits
Total des charges
9 601
2 720
2 184
2 027
BENEFICE OU PERTE
5 818
273
(a) Y compris
-
-
Redevances de crédit-bail mobilier
Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
45
17
46
3
83
3.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de
Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris
sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021 met en évidence un total de
47 333 K Euros et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 5 818 K Euros au titre de ce
même exercice.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité
des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable
Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
continuité de l’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe
ont été établis au 31 décembre 2021.
Faits caractéristiques de l’exercice
La société Crosswood a perçu des acomptes sur dividende de filiales pour un montant total de
6.579.000 € suite aux cessions par ces dernières de leur immeuble respectif.
La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 4.040.524,80 € en septembre 2021.
Evènements post-clôture
La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier
2022.
La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences
économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient
avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec
la Russie.
A la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la
Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine.
Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon
marginale aux coûts de l’énergie électrique.
L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît
par conséquent très limitée.
84
Règles et méthodes comptables
Patrimoine immobilier
Le patrimoine immobilier est principalement composé d’un centre commercial à Champigny-sur-Marne.
Immobilisations incorporelles
Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en
fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016.
Immobilisations corporelles
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants,
les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante :
Structure/Gros œuvre :
Bardage :
Toiture :
25 à 50 %
5 à 10 %
5 à 15 %
3 à 5 %
Vitrines :
Installations électriques :
AAI :
Peintures extérieures :
3 à 5 %
0 à 10 %
3 à 5 %
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie
prévue ainsi :
Structure/Gros Œuvre :
Bardage :
20 à 35 ans
10 ans
Toiture :
Vitrines :
10 à 15 ans
15 ans
Installations électriques :
AAI :
Peintures extérieures :
10 à 15 ans
5 à 10 ans
5 à 10 ans
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux
amortissements et provision des charges d’exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais
accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés
est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert
de référence pour ces actifs immobiliers.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur
présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Participation et autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque
la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du
montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où
la valeur d’inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l’actif net
réévalué (ANR). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des
experts indépendants.
85
Stocks et VEFA
Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production
pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de
services dont la fourniture interviendra ultérieurement.
Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère
immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les
ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu
d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de
l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.
Le contrat de VEFA répond à la définition d’un contrat à long terme et doit être en conséquence
comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement.
La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l’achèvement.
Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l’objet d’une dépréciation du stock et d’un complément en
provisions pour risques et charges.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque
la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Frais d’émission d’emprunt
Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission.
Provision pour risques et charges
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite
résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives
d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, notamment en cas de perte à
terminaison.
Changement de méthode comptable
Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice.
86
NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
Tableau de variation des immobilisations
Augmentations
Reclass Acquis
Diminutions
Reclass Cession
Valeurs brutes
Début
d'exercice
Fin
d’exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres postes d'immobilisations
incorporelles
Total I
0
0
Immobilisations Corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
1 580
5 991
1 580
6 152
161
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total II
0
7 570
19
180
101
19
7 750
Immobilisations financières
Participations
23 392
2
4
23 488
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations
financières
Total III
23 392
30 962
101
281
2
2
4
4
23 488
31 238
TOTAL GENERAL (I + II + III)
Tableau de variation des amortissements
Amortissements
Début
Augmentations
Diminutions
Fin
D'exercice
d'exercice
TUP Dotations Sorties/Reprises
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres immobilisations incorporelles
Total I
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
4 182
304
0
4 487
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Total II
4 182
4 182
304
304
0
0
4 487
4 487
TOTAL GENERAL (I + II)
87
Dépréciations et provisions
En Milliers d'euros
Montant au Augmentations: Diminutions:
Dotations /
Montant à la
début de
l'exercice
Reclassement
exercice
Reprises
exercice
fin de
l'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements
miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger av. 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger ap. 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
0
0
0
0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des
immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales
sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
269
4
0
273
Total II
269
4
0
273
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et encours
Sur comptes clients
0
1 392
0
1
1 392
5
1
5
Autres provisions pour dépréciations
1 232
348
1 580
Total III
1 236
1 741
1
1
2 976
Total général (I + II + III)
1 505
1 744
3 249
- d'exploitation
Dont dotations et reprises - financières
- exceptionnelles
4
1
1 740
88
Etat des créances
ETAT DES CREANCES
Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Clients douteux et litigieux
Avances et acomptes versés sur commandes
Autres créances clients
3
35
3
35
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
52
52
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
20 979
16
20 979
16
18
18
Total
21 104
125
20 979
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés
20 979
Produits à recevoir
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
31/12/2021
31/12/2020
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Créances fiscales et sociales
Autres créances
15
2
35
16
51
Disponibilités
Total
17
Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance de 786 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à
construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature
du bail par le Preneur conformément au contrat.
89
Stocks
Néant.
Capitaux propres
Composition du capital social
Nombre de titres
Différentes
Valeur
Au début de Créés pendant Remboursés
En fin
catégories de titres Nominale €
l'exercice
l'exercice
pendant l'ex.
d'exercice
ACTIONS
1.00
10 632 960
10 632 960
Tableau de variation des capitaux propres
Affectation
du résultat
N-1
Acompte
sur
dividendes
Augmentation
du capital
Résultat de
l’exercice
31/12/2020
31/12/2021
Capital social
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat
10 633
19 913
509
10 633
19 913
522
14
3 012
273
259
-273
3 271
1 777
5 818
-4 041
Total
34 339
0
5 818
-4 041
36 117
90
Echéancier des dettes
ETAT DES DETTES
Montant
brut
A 1 an au
plus
De 1 à 5
ans
A plus de
5 ans
Emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit: (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine
6 430
629
2 743
3 059
6
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)
Avances et acomptes reçus
190
52
28
52
156
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
153
153
1 062
2
1 062
2
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
28
2 169
71
28
2 169
71
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
786
32
66
688
Total
10 943
4 227
2 964
3 753
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés
580
2 169
Charges à payer
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
31/12/2021 31/12/2020
1
20
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
147
116
70
4
76
2
Avoir à établir
Total
222
214
91
Ventilation du chiffre d’affaires
31/12/2021
Etranger Total
dont entreprises
Liées
31/12/2020
France
Prestations de services (loyers)
Autres (activité de promotion)
1 034
1 034
1 066
214
Chiffre d'affaires Net
1 034
1 034
1 280
Détail du résultat exceptionnel
31/12/2021 31/12/2020
Sur opération de gestion
# 771000 Produits except. sur opér. gestion
5
#771000 Dégrèvem. Impots (aut. Imp. Benef)
56
Sur opération en capital
# 775200 Immobilisation corporelle
# 775600 Immobilisation financière
# 775800 Autres éléments d’actifs
# 786000 Reprise sur prov. pour risques
6
643
Produits exceptionnels
6
704
Sur opération de gestion
# 671000 Charg. except. sur opér. gestion
# 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales
# 671300 Dons, libéralités
6
1
1
Sur opération en capital
# 675100 Immobilisation incorporelle
# 675200 Immobilisation corporelle
# 675610 Sortie Mali technique
# 675600 Immobilisation financière
# 687500 DAP pr risq. & charges excep.
13
4
477
5
1
497
207
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
92
AUTRES INFORMATIONS
Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités
La société n’a employé aucun salarié sur l’exercice.
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil
d’administration pour 20 K€. Il n’existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux,
pensions ou retraite des dirigeants.
Intégration Fiscale
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur
les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux
dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d’impôts générées
par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation
bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d’impôt à concurrence des déficits
antérieurs.
Engagements hors bilan
Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements
Dette au 31/12/2021
Valeur de l’actif
yc frais accessoires
et intérêts courus
Prêteur
Échéance
hypothéqué au
31/12/2021
Description des garanties et engagements
(K€)
Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession
Dailly des loyers.
BPVF
2031
2031
5 253
891
9 300
1 850
Hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans
concurrence, cession Dailly en garantie des loyers
Palatine
Autres engagements donnés :
Néant.
Autres engagements reçus :
-
Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu’un complément de
prix pourrait être perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à
Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les
parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires
a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et obtenu gain de cause
par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La Cour
d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé
un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021.
Honoraires des commissaires aux comptes
La charge d’honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l’exercice est de 69 K€.
93
Sociétés et parties liées
Créances et dettes au 31/12/2021 :
Créance
(en K€)
Dettes
(en K€)
Société
Intitulé
DG Immobilier
Hailaust et Gutzeit
Adalgisa
Compte courant
31
Compte courant
Compte courant
16 294
4 635
Immobilière Roll Berthier Compte courant
2 169
1 573
Actionnaires
Adalgisa
Compte courant
Dépréciation sur compte courant
19
Produits et charges au 31/12/2021 :
A l’exception des factures liées à l’activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart
des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d’actif immobilier autorisées au cours de
l’exercice, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :
Charges
(en K€)
Produits
(en K€)
Société
Intitulé
Intérêt de compte courant
Foch le sueur
DG Immobilier
Adalgisa
8
Intérêt de compte courant
Intérêt de compte courant
1
39
5
Immobilière Roll
Berthier
Intérêt de compte courant
10
23
Actionnaires
SCBSM
Intérêt de compte courant
1
Refacturation de charges générales de fonctionnement
Immobilière Roll
Berthier
Acompte sur dividendes
Acompte sur dividendes
4 500
2 079
Foch Le Sueur
Autres :
-
Complément de prix potentiel à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir
paragraphe « Autres engagements reçus »).
94
Liste des filiales et participations
Réserves
Prêts (+) et
avances (-)
consentis
par la
société et
non encore
remboursés
Montant
des
cautions et
avals
donnés
par la
société
%
Chiffre
d’affaires
hors taxes
du dernier du dernier
exercice
écoulé
Résultats
(bénéfice
ou perte
et report à
du
Valeurs comptables
des titres détenus
nouveau
capital
En K€
Capital
avant
affectation
des
détenu
en
direct
exercice
clos)
Brute
Nette
résultats
1- Filiales
SNC DG
Immobilier
8 Rue de Sèze
75009 Paris
501611172
1
100%
100%
-44
-22
1
1
31
-
-13
SAS Hailaust &
Gutzeit
7 Rue
Caumartin
75009 Paris
489923631
297
13 879
13 879
16 294
10
-22
SNC Adalgisa
8 Rue de Sèze
75009 Paris
1
99,9%
100%
-1 226
-4 447
1
1
4 635
66
-347
811669084
SARL SIRB
8 Rue de Sèze
75009 Paris
16
3 605
2 213
-2 169
178
6 645
622056158
2 – Participations
Société
Centrale des
Bois et Scieries
de la Manche
(SCBSM)*
-8 727
31 840 8,00 %
6 001
6 001
-
3 477
6 450
12 Rue Godot
de Mauroy
75009 Paris
775 669 336
* Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l’exercice de 12 mois clos le
30 juin 2021
La société Foch Le Sueur a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en décembre 2021.
95
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
4.1 DIRECTION GÉNÉRALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION
4.1.1 DIRECTION GÉNÉRALE
a) Modalité d’exercice de la direction générale
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de
Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne
physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale
de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Son mandat d’administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans.
b) Restriction apportée aux pouvoirs du Directeur Général
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au
plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout
moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant
permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs
en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du
tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d’office à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximum. Tout
administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque
administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action
Crosswood.
c) Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration est composé de trois membres :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
Madame Sophie ERRE
Monsieur Yves AUBRET
96
Parmi les membres du conseil, un seul d’entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme
indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les
valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont
les suivants :
Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d’une société de son Groupe et ne
pas l’avoir été au cours des trois dernières années,
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel
la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité,
Ne pas être actionnaire de référence de la société,
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés.
d) Renseignements concernant les mandataires sociaux
. Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de nomination : 24 juin 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 37 420
Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2021 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et
SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président
Directeur Général SCBSM
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années
Néant.
Biographie
Diplômé d’HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 54 ans, a débuté sa carrière comme consultant en
audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment
les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage
d'opérations d'investissement.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en
collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd’hui Président Directeur Général du Groupe
SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.
.
Madame Sophie ERRE
Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS
Date de nomination : 24 juin 2016
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 100
Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2021 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM
97
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années
Néant.
Biographie
Madame Sophie ERRE, 44 ans, titulaire d’un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du
Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de
centres commerciaux.
.
Monsieur Yves AUBRET, Administrateur
Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS
Date de nomination : 21 juin 2018
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 10
Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2021 : néant
Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
Mandats hors Groupe Crosswood : Président de la société Yvaure Conseil
Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années
Néant.
Biographie
Yves AUBRET, 66 ans, diplômé de l’Ecole de Management de Lyon, a exercé l’ensemble de sa carrière
dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s’est spécialisé dans le financement dédié à l’immobilier
et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et
européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il
a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe
BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
e) Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration et de direction du
Groupe Crosswood :
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle
prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance ou de participer à la gestion d’une société.
f) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil
d’Administration.
En outre, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt au niveau des organes
d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
98
4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil
d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles
de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité
de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil
considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les
modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à
l’un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses
membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les
informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les
suites à donner à ses conclusions.
ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou
plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales
caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne
prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
définit l’objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de
paiement des sommes dues à l’intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi
que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil
d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du
Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis, à leur examen.
99
Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité.
Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des
avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les
délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des
comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence
ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des
membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses
réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il
souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le
présent règlement et fixe son programme annuel ;
il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant
figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ;
le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres
questions relevant de sa compétence.
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration.
Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur
mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu
régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine
de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par
le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres.
ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en
temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les
points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs
quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une
parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas
d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a
été communiqué.
ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui
permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y
sont inscrits.
100
Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les
principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis
la date du précédent Conseil.
ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE
VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les
délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à
l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux
réunions du Conseil d’Administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le
Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent
y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion
par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les
délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne
pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs
participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire
état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une
téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les
articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ;
à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ;
à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ;
à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.
ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS
Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui
concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard
des informations qui y sont présentées.
ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment
de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer
un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
101
ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir
notamment :
à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est
membre tout le temps nécessaire ;
à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses
comités éventuels.
Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux
actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil,
doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de
bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement.
b) Organisation des Conseils d'administration
.
Convocations
En application de l’article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par
e-mail.
Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été
convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.
.
Information des administrateurs
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil,
le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux
questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures
avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
.
Tenue des réunions
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les réunions du Conseil d’Administration se sont
déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
.
Comité d’audit
L’article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d’un comité d’audit
au sein des sociétés cotées.
L’exemption prévu à l’article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites,
cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit
à leur Conseil d'Administration.
Le Conseil d’Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit,
et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil
d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière
financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET.
102
Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.
c) Périodicité des réunions du Conseil d'Administration et participation aux séances
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos
le 31 décembre 2021, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le
Président du Conseil.
d) Les comptes rendus de séance
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du
Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un
administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, affectation du
résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l’ordre du jour de
l’Assemblée Générale ;
Distribution d’acompte sur dividendes ;
Arrêté des comptes consolidés semestriels.
e) Jetons de présence
Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil
d’administration.
4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION
A ce jour, il n’existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
4.1.5 CONFLITS
D’INTÉRÊTS
AU
NIVEAU
DES
MEMBRES
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les
ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes
d’administration de la Société et l’intérêt social.
Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou
fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant
qu’administrateur de la Société.
103
4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCÉDURE DE LIQUIDATION, SANCTION À
L’ÉGARD DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet :
d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours
des cinq dernières années ;
d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires au cours des cinq dernières années.
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir
en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
104
4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES
4.2.1 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A ce jour il n’existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de
présence. Monsieur LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur
Général.
Au titre de l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil
d’administration pour 20 K€.
4.2.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune rémunération n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2019 à
2021.
4.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR ATTRIBUÉES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée ou levée durant les exercices 2019 à
2021.
4.2.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2019 à 2021.
4.2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS
Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à
des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non
concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
4.2.6 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX
MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations
et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
105
4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
4.3.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE
Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Composition du Conseil d’Administration ».
4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA SOCIÉTÉ OU À L’UNE DE SES FILIALES ET
PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES
Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la
société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques
Lacroix.
Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers du
Groupe :
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux,
renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un
rapport trimestriel de gestion ;
Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le
cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de
dépenses ; Commercialisation.
Un montant de 44 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.
4.3.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISES / COMITÉS
Sous l’autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction
Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d’entreprise, la société a choisi de se référer au Code de
gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext estimant qu’il est
plus adapté à la taille de la société (Nouvelle édition septembre 2016).
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le
Code de référence.
Le Conseil d’Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments
présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent
rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont
les suivantes :
Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants
Recommandation R11 – Evaluation du Conseil d’Administration
106
COMITÉS SPÉCIALISÉS
Compte tenu du faible nombre d’administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations,
nominations, stratégie) n’ont pas été mis en place en 2021, le Conseil d'Administration continue d’en
assurer la fonction.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures
clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une
efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d’Administration assistée par la direction
générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l’article L 823-19 du Code de
commerce, le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’identifie dans les conditions définies par les
textes comme l’organe chargé de remplir les fonctions du comité d’audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration assure ainsi le suivi :
du processus d’élaboration de l’information financière ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d’un règlement
intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d’étudier
les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».
EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs
s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les
administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la
préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas
nécessaire de prévoir un système spécifique d’évaluation de ses travaux.
4.3.4 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES
PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE
CROSSWOOD AU COURS DE L’EXERCICE (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE
MONÉTAIRE ET FINANCIER – ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE
L’AMF)
Néant.
4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE
VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7)
107
4.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
L’article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir
d’indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d’indépendance des administrateurs
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment
de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer
un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ».
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 ci-
______________
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de
l’article L. 225-38 du code de commerce.
108
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé.
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé :
Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la
société SCBSM SA
Personne concernée :
-
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM
Modalités :
Votre Conseil d’administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du
Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix pourra être
perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors
égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été
expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative
à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal
administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La cour d’appel a confirmé le 25 mars
2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la cour de
cassation le 16 juin 2021.
Convention de refacturation de charges de personnel
Personne concernée :
-
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM
Modalités :
Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre
société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au titre de la mise à disposition de personnel s’est
élevé à 23 K€.
Le conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du
21 avril 2022.
Paris La Défense, le 28 avril 2022
Paris, le 28 avril 2022
RSA
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Xavier Niffle
David Bénichou
Associé
Associé
109
INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT
L’EMETTEUR ET SON CAPITAL
5.1 ACTIONNARIAT
Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établit
de la façon suivante :
Actionnaires
Nb d'actions
%
Droits de vote
%
Jacques LACROIX via CFB
5 478 859 51,53 %
4 626 128 43,51 %
10 910 860 67,91 %
4 626 128 28,80 %
SA FONCIERE VINDI
FLOTTANT
527 973
4,96 %
528 402
3,29 %
TOTAL
10 632 960
100 %
16 065 390
100 %
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l’actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à
évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2021, cette répartition n’a pas connu d’évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil.
Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.
SA Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d’assistance
à ses participations.
Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.
DROITS DE VOTE DOUBLE
L’article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit
de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ».
Au 31 décembre 2021, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 065 390 pour
10 632 960 actions.
DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD
A la date du présent document d’enregistrement universel, l’actionnaire CFB dispose seul d’une majorité
des droits de vote.
En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,91 % des droits
de vote de Crosswood.
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
La Société n’a mis en place aucune mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle de CFB ne soit
pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de
l’entreprise, tel que décrit au paragraphe 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document
d’enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d’assurer l’entreprise contre tout
exercice abusif du contrôle de la société.
110
PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe à ce jour aucun nouveau pacte d’actionnaire.
FRANCHISSEMENT DE SEUIL
Néant.
HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS
DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Répartition du capital :
31/12/2021
Nb d'actions
31/12/2020
Nb d'actions
31/12/2019
Nb d'actions
Actionnaires
%
%
%
5 478 859 51,5 %
5 478 198 51,5 %
5 478 198 51,5 %
CFB
4 626 128 43,5 %
4 626 128 43,5 %
4 626 128 43,5 %
SA FONCIERE VINDI
FLOTTANT
527 973
5,0 %
528 634
5,0 %
528 634
5,0 %
TOTAL
10 632 960 100 %
10 632 960 100 %
10 632 960 100 %
Répartition des droits de vote :
31/12/2021
Nb de DDV
31/12/2020
Nb de DDV
31/12/2019
Nb de DDV
Actionnaires
%
%
%
10 910 860 67,9 %
10 910 199 67,9 %
10 910 199 67,9 %
CFB
4 626 128 28,8 %
4 626 128 28,8 %
4 626 128 28,8 %
SA FONCIERE VINDI
FLOTTANT
528 402
3,3 %
529 271
3,3 %
529 271
3,3 %
TOTAL
16 065 390 100 %
16 065 598 100 %
16 065 598 100 %
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle
du Groupe.
NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL
Néant.
111
5.2 AUTOCONTROLE
Néant.
5.3 CAPITAL POTENTIEL
ACTIONNARIAT SALARIÉ
Néant.
PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS
Néant.
ACTIONS GRATUITES
Néant.
112
5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU
CAPITAL
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'ensemble des délégations de
compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation.
Utilisation
Date
d’expiration
de la
Montant
résiduel
Utilisation
au
au cours
des
exercices
précédents
Date de
Plafond
Nominal
Délégations de compétences
l’AGE
cours de
l’exercice
au jour du
délégation
présent tableau
Réduction du capital social par
annulation des actions auto- 16/06/2021
détenues
10 % du capital /
2 ans
10 % du capital /
2 ans
16/12/2022
16/08/2023
Emission, avec maintien du DPS,
d’actions ordinaires et/ou de
10.000.000 € (*)
10.000.000 € (**)
10.000.000 € (*)
10.000.000 € (**)
valeurs
mobilières
donnant
16/06/2021
-
-
-
accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société (*)
ou à des titres de créance (**)
Emission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription,
par voie d’offre au public,
d’actions ordinaires et/ou de
10.000.000 € (*)
10.000.000 € (*)
16/06/2021
16/08/2023
-
valeurs
mobilières
donnant
10.000.000 € (**)
10.000.000 € (**)
accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société (*)
ou à des titres de créance (**) (1)
Emission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires et/ou de
valeurs
mobilières
donnant
accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société (*)
ou à des titres de créance (**) par
une offre visée à l’article L.411-2
20 % du capital /
an
20 % du capital /
an
16/06/2021
16/08/2023
-
-
II du Code monétaire et financier
(1)
Fixer le prix des émissions
d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières réalisées par
voie d’offre au public ou d’offre
visée à l’article L.411-2 II du
Code monétaire et financier,
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires, dans la limite de
10 % du capital par an (2)
10 % du capital /
an
10 % du capital /
an
16/06/2021
16/06/2023
16/12/2022
-
-
-
-
Emission d’actions et/ou de
valeurs mobilières diverses avec
suppression du DPS des 16/06/2021
actionnaires au profit des
catégories de personnes
15.000.000 €
15.000.000 €
Emission
de
bons
de
souscription d’actions au profit 16/06/2021
des catégories de personnes
16/12/2022
16/08/2023
10 % du capital
-
-
-
-
10 % du capital
Augmentation du capital social
par incorporation de primes, 16/06/2021
réserves, bénéfices ou autres.
10.000.000 €
10.000.000 €
113
Augmentation du nombre de
titres émettre en cas
à
d’augmentation de capital avec
ou sans suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires
15 % de
l’émission initiale
15 % de
l’émission initiale
16/06/2021
16/08/2023
16/08/2023
-
-
-
-
Emission sans droit préférentiel
de
ordinaires
souscription
et
d’actions
valeurs
de
mobilières donnant accès au 16/06/2021
capital de la Société en
10 % du capital
10 % du capital
rémunération
d’apports
en
nature consentis à la Société
Augmentation de capital social
dans les conditions prévues à
l’article L.3332-19 du Code du
travail
16/06/2021
16/06/2021
16/08/2023
16/12/2022
2 % du capital
50 % du capital
2 % du capital
50 % du capital
Emission
des
bons
de
souscription d’actions à attribuer
gratuitement aux actionnaires en
cas d’offre publique
-
-
-
-
Autorisation
d’utiliser
des
délégations et/ou autorisations
en période d’offre publique dans 16/06/2021
le cadre de l’exception de
réciprocité
16/12/2022
10 % du capital
-
(1) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables
au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %).
(2) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen
pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au
prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission,
soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les
sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
(3) le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration et :
(i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers
cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions,
ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.
114
5.5 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS
DERNIÈRES ANNÉES
Néant.
5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Un acompte sur dividendes de 4 040 525 € a été versé sur l’exercice.
L’affectation de résultat qui sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires et prévoit une
distribution de 5 103 821 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT
LA SOCIÉTÉ
5.7.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS)
La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à
titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières se rapportant à :
La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle
exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant
activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de
gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
-
-
-
-
-
Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
Mise à disposition de tout matériel,
Gestion et location de tous immeubles,
Formation et information de tout personnel,
Négociation de tous contrats.
L’exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers,
L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
Toutes opérations et entreprises d’aménagement, d’organisation, de programmation, de coordination
et de pilotage,
Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d’ouvrage déléguée,
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements,
usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées,
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique
concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports,
de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou
d’association en participation ou autrement.
115
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre
objet similaire ou connexe.
5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14)
a) Composition du Conseil d'Administration
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de
scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le
devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout
moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des
administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans,
la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office
à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières
doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions
et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du
représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la
personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai,
par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en
est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil
d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les
nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant
à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif
du Conseil.
8- Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et
des hommes.
116
b) Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée
des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil
d'Administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans.
Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine
réunion du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son
mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En
cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
c) Délibérations du Conseil d'Administration
1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation
de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des
administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le
convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre
endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions
légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir,
conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par
des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une
séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même
séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont
applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un
administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration,
un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé
de pouvoirs habilité à cet effet.
117
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-
à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des
administrateurs présents, représentés ou absents.
d) Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de
l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire
communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
e) Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons
de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions
antérieures.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux
administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs,
membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (ARTICLE 15)
a) Modalité d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant
le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La
délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale
est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement
ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur
Général.
b) Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci
nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président
du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine
sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur
118
Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil
d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
c) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de
la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du
Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
d) Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs
Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux
Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
5.7.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS
FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10)
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit
d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de
titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 11)
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés
aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord
entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au
nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En
ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée
au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se
réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi de la date d'expédition.
119
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également
être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire
d'actions.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLE 12)
1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de
celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2. La cession des actions s’opère conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de
commerce.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13)
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux
présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part
dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou
d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre
d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire
personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %,
de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote
de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer
immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
120
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 29)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord
prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer
le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue
au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non
amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas
la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un
compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire de Crosswood.
5.7.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
NATURE DES ASSEMBLÉES (ARTICLE 18)
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne
modifient pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur
toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les
mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications
directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou
incapables.
121
CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19)
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les
Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un
journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée
adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre
simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes
formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée
reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de
justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ORDRE DU JOUR (ARTICLE 20)
1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans
les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut
être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES -
VOTE PAR CORRESPONDANCE (ARTICLE 21)
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées,
sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour
son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux
assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à
l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou
par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par
toute autre personne physique ou morale de son choix.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par
la loi et les règlements.
122
TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (ARTICLE 22)
1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le
Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par
le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est
présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires,
du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du
bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la
loi.
QUORUM – VOTE (ARTICLE 23)
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires
dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le
vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le
bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES (ARTICLE 24)
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai
par décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions
ayant droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
123
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES (ARTICLE 25)
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés
ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
ASSEMBLÉES SPÉCIALES (ARTICLE 26)
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une
de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les
actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls
propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième
convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales
extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE
CROSSWOOD
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un
changement de contrôle de la société.
5.7.7 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES
Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions
...
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %,
de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote
de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer
immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL
SOCIAL
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du
capital social.
124
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
6.1 CONTRATS IMPORTANTS
L’ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s’agit
essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d’assurance,
d’emprunts bancaires et crédit baux.
6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS
D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque
semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement
CE 809/2004.
Le Groupe Crosswood a nommé la société Cushman & Wakefield en qualité d’expert aux fins de procéder
à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l’exercice 2021.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états
financiers annuels en normes IFRS de l’exercice 2021.
6.2.1 CUSHMAN & WAKEFIELD
A. Contexte général de la mission
Cadre général
La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 5 juillet 2021, de procéder
à l’estimation de la juste valeur de l’actif Montivilliers au 30 juin 2021, et par un contrat en date du
22 décembre 2021, de procéder à l’estimation de la juste valeur de l’actif de Champigny-sur-Marne au
31 décembre 2021.
Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société
CROSSWOOD.
La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et
sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences
professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires
de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).
Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments
d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
125
Missions actuelles
Nos missions ont porté sur l’évaluation de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de la
foncière « CROSSWOOD » au 30 juin 2021 et de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de
la foncière CROSSWOOD au 31 décembre 2021.
Pour ces deux missions, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la
juste valeur sur pièces des actifs.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage
optimal (« Highest and best use value »).
L’actif Montivilliers est un actif de placement ; il s’agit d’un terrain de 3 199 m² faisant l’objet d’un bail à
construction d’une durée de 30 ans et sur lequel s’est développé un restaurant KFC.
L’actif Champigny est un actif de placement. Il s’agit d’un actif à usage principal de commerces situé à
Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue
exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même
façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée
selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
B. Conditions de réalisation
Eléments d’étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été
communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en
possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du
portefeuille.
Référentiels
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des
sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000,
La 5ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017),
La 9ème édition du « Red Book »,
Principes posés par le code de déontologie des SIIC.
Définition de la Juste Valeur
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit
la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction
ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur
vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under
construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à
la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au
projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation
locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. ».
Définition de la Valeur Vénale
« La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date
de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée,
126
après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance,
prudemment et sans pression.
En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »),
La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la
situation du marché, (« after proper marketing »),
Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec
des moyens adéquats,
L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s-
length transaction ») ».
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair
Value) du référentiel I.F.R.S.
Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’)
« La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il
s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste
sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif
et de ce qui est faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération :
Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la
nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées
comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;
Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage
du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;
La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier
nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est
envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera
pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché.
Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans
certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special
assumption’). ».
Méthodologie retenue
Pour l’évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la
méthode par le rendement.
Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation
Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière :
Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et
se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation
exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors
frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net
de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation.
Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport
existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la
fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les
droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne
donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition
127
que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer
net.
Hypothèses de valorisation
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
Hypothèses de valorisation
Type d’actifs
VLM*
Vacance
en mois
Taux de
capitalisation
€/m²/an HT HC
Montivilliers
N/A
N/A
N/A
Champigny-sur-Marne
€ 100 à € 175
12 à 18
5,25 % à 8,00 %
* VLM : Valeur Locative de Marché
C. Juste Valeur globale
La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif.
Nous avons obtenu, les valeurs suivantes :
Valorisation
Répartition géographique
Nombre d’actifs
€ HD HT HFA
IDF
Province
Total
9 300 000
1 850 000
11 150 000
1
1
2
Juste Valeur en 100 % placement : € 11 150 000 hors Frais et Droits de mutation
D. Note explicative sur les conditions du marché 2021 (COVID-19)
L'épidémie de COVID-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le
11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de
l'économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une diminution de leurs niveaux d'activité
transactionnelle et de liquidité. Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux pays et
des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien que les restrictions aient été levées dans
certains cas, des mesures de confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire et
l'apparition d'autres foyers importants ou d'une "nouvelle vague" est possible.
La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d'affecter les économies et
les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, certains marchés immobiliers
ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à
des niveaux où il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de
valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n'est pas signalée comme étant sujette
à une "incertitude matérielle de l'évaluation" telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS
Valuation - Global Standards.
128
6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de
Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et
sur celui de l’Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
L’acte constitutif et les statuts de la Société ;
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur et dont une partie est incluse ou visée
dans le présent document d’enregistrement universel ;
Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices
précédant la publication du document d’enregistrement universel.
L’information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.
6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES
COMPTES
6.4.1 RESPONSABLE
ATTESTATION
DU
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
ET
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux
chapitres I à V présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration
Le 28 avril 2022
129
6.4.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
.
KPMG SA
Représentée par M. Xavier Niffle
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense
Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989
Date de renouvellement : 20 juin 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024
.
RSA
Représentée par M. David Bénichou
11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ère nomination : 26 juin 2015
Date de renouvellement : 16 juin 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Néant.
130
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En euros
31/12/2021
KPMG
31/12/2020
KPMG
RSA
RSA
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
33 500
26 500
28 000
22 500
Services
autres
que
la
2 500
8 500
certification des comptes
TOTAL
36 000
35 000
28 000
22 500
131
Incorporation par référence
En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés
dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2021 sous
le numéro D.21-0396 ;
Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés
dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous
le numéro D.20-0424 ;
132
TABLE DE CORRESPONDANCE
Le présent sommaire est conforme à l’annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission
européenne du 14 mars 2019.
Correspondance
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1 Personnes responsables des informations
1.2 Déclarations des personnes responsables
1.3 Déclarations ou rapport d’expert
1.4 Information provenant de tiers
N/A
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Noms et adresses
2.2 Démissions / non renouvellements
2.3 Rémunérations
N/A
3. FACTEURS DE RISQUE
3.1 Description des risques importants
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1 Raison sociale
4.2 Lieu et n° d’enregistrement de la société
4.3 Date de constitution et durée de vie de la société
4.4 Siège social et forme juridique de la société
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1 Principales activités
5.2 Principaux marchés
5.3 Evènements significatifs pour le développement de l’activité
5.4 Stratégie et objectifs
N/A
5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
N/A
5.6 Position concurrentielle
N/A
5.7 Investissements
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société
6.2 Liste des filiales importantes de la Société
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 Situation financière
7.2 Résultat d'exploitation
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
133
8.1. Capitaux de l’émetteur
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie
8.3. Conditions d’emprunt et structure financière
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux
N/A
8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux
décisions d’investissement
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
N/A
N/A
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances
10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction
ou de surveillance
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance et de la direction générale
13. REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement
de pensions, de retraites ou d’autres avantages.
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3
14.1 Date d’expiration des mandats actuels
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque 4.3.2
de ses filiales
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération
14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur
14.5 Evolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise
15. SALARIES
N/A
N/A
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
16.2 Droits de vote différents
16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société
16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1 Informations financières historiques
N/A
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.3 Vérification des informations historiques annuelles
18.4 Informations financières pro forma
134
18.5 Politique en matière de dividendes
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.7 Changement significatif de la situation financière
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1 Capital social
N/A
19.2 Acte constitutif et statuts
20. CONTRATS IMPORTANTS
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
135