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Not named
5
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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
31 DECEMBRE 2025
Crosswood SA
Société anonyme au capital de 10 632 960 euros
8, rue de Sèze – 75009 Paris
RCS Paris 582 058 319
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2026 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit
règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de
l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note
d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement
universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de
CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur
le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
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SOMMAIRE
2
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1. PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD
1.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE
Précédemment dénommée « Desquenne et Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M.
Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans
la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans
les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de
l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'édition s'est progressivement réduite.
Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle
ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de
métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.
•
2000 : cession des activités ferroviaires et réseaux de Desquenne et Giral à Colas.
•
2001 : restructuration du Groupe avec la création de 4 filiales spécialisées dans les travaux souterrains
et le génie civil.
•
2003 : Desquenne et Giral liquident les actifs immobiliers de Nanterre, Courbevoie et Vigny afin de
faire face aux pénalités des contentieux liés au litige de la ligne de métro Eole.
•
Décembre 2007 : Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) acquiert une participation de 28 % du
capital auprès de DEKAN SA, actionnaire majoritaire historique de Desquenne et Giral.
•
Mars 2008 : Desquenne et Giral signe un traité d'apport avec les sociétés CFB, Foncière Vindi et SARL
du Bois de l'Epine visant à lui apporter l'intégralité des parts sociales de la société Foncière Narvik,
société détenant directement et indirectement des actifs immobiliers à usage de commerces, bureaux
et habitations et 7 839 actions sur les 7 843 formant le capital de la SAS Hailaust et Gutzeit, société
détenant environ 31% du capital de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM),
foncière immobilière cotée. En décembre 2008, Foncière Narvik fait l'objet d'une transmission
universelle de patrimoine au profit de Crosswood.
•
Février 2008 : Desquenne et Giral cède sa participation au sein de la société Editions France Empire.
•
Mai 2008 : Desquenne et Giral SA change de dénomination sociale et devient Crosswood SA.
•
Juillet 2008 : la Compagnie Financière de Brocéliande procède à une offre publique d'achat (OPA) lui
permettant d'acquérir 50,9% du capital de Crosswood. Le groupe se réoriente vers des activités de
promotion et gestion immobilière.
•
Décembre 2008 : le groupe Crosswood acquiert un immeuble indépendant de 4600m2 à proximité
de la Gare Lyon Part-Dieu et environ 1150m2 de bureaux dans l'immeuble en copropriété « le
Vendôme », portés par la filiale SCI Dieu Vendôme.
•
2012 : lancement du programme de promotion immobilière à Champigny-sur-Marne « Villa Prairial »,
comprenant 267 logements neufs, et cède des commerces dans l'Essonne et des bureaux dans l'est
de la France.
•
2013 :
lancement du programme de promotion immobilière du Retail Park adossé au centre
commercial Auchan La Lézarde (Seine-Maritime). Le Groupe cède en 2013 la tranche 1 (environ 4
500 m²) et livre fin 2013 la tranche 2 (2 300 m²) dont la cession intervient début 2014.
•
2014 : cession des bureaux de Lyon, acquis en 2008.
•
2015 :
achèvement du programme de promotion de Champigny-sur-Marne « Villa Prairial » et
commercialisation des lots. Signature d'un bail à construction avec l'enseigne américaine de
restauration rapide KFC pour l'édification d'un restaurant-drive à Montivilliers.
•
2017 : poursuite du programme de promotion « Villa Prairial » avec le développement d'une seconde
résidence étudiante de 94 logements à Champigny-sur-Marne (94) ; reprise d'un programme de
construction de chalets à Praz-sur-Arly (74) ; acquisition d'un ensemble immobilier rue Alfred Roll,
Paris 17ème
.
•
2018 : signature d'un Bail à Construction relatif à la seconde résidence étudiante à Champigny-sur-
Marne.
•
2021 : cession des actifs parisiens situés rue Lesueur, Paris 16ème – ancien siège social de
Desquenne et Giral, et rue Alfred Roll, Paris 17ème
.
4
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•
2022 : cession du terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022.
•
2024 : cession du centre commercial Republic 2000 à Champigny-sur-Marne.
En 2025, Crosswood s'est recentrée sur la gestion de sa participation dans la foncière cotée SCBSM dont elle
détient 35,15 % du capital.
1.2. PREAMBULE
Au 31 décembre 2025, Crosswood détient 35,15 % du capital de Société Centrale des Bois et Scieries de la
Manche, société anonyme à Conseil d'administration dont le siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy –
75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336 dont
les actions sont cotées sur Euronext Paris – Compartiment C (SCBSM), ainsi qu'un terrain à Champigny-sur-
Marne et des chalets à Praz-sur-Arly. De ce fait, le présent Document d'Enregistrement Universel a été revu
afin de présenter l'activité de Crosswood au plus proche de la réalité.
Dans ce cadre, ont été supprimés du présent document les points suivants :
-
Chiffres clés : loyers bruts, résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de
placement.
5
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2. ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
2.1. EVOLUTION DE L'ACTIVITÉ
Au 31 décembre 2025, l'activité de Crosswood se concentre sur la gestion de la participation dans la foncière
cotée SCBSM. Crosswood s'inscrit dans une stratégie de détention et de gestion long-terme des titres SCBSM,
dans laquelle elle détient une participation depuis 2008. A ce titre, Crosswood participe aux réunions du conseil
d'administration de SCBSM en qualité d'administrateur et prend part à la stratégie de la foncière cotée en
soutenant ses démarches de recentrage sur le Quartier Central des Affaires parisien et de valorisation des
actifs du portefeuille.
2.1.1. PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2025
Le patrimoine du Groupe Crosswood est composé de :
▪
95,0 M€ de titres SCBSM
▪
4,7 M€ d'actifs immobiliers, constitués d'un terrain en bail à construction à Champigny-sur-Marne et de
trois chalets de Praz-sur-Arly, mesurant chacun entre 230 et 250m2. Les chalets sont loués de manière
saisonnière.
Composition du Portefeuille
Evolution du patrimoine immobilier
(*) Variation de valeur du patrimoine immobilier nette de la valorisation des travaux
6
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2.2. CHIFFRES CLÉS
Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2025 : compte de résultat, bilan.
2.2.1. GESTION DE SA PARTICIPATION DANS SCBSM
Quote-part du résultat net de SCBSM dans Crosswood
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2023
QP du résultat de SCBSM (MEE)
5 484
5 869
-4 263
La quote-part du résultat de SCBSM s'élève à 5,5M€ au 31 décembre 2025 grâce à une augmentation des
produits opérationnels et une variation de juste valeur des immeubles positive.
Au 31 décembre 2024, la quote-part du résultat s'élevait à 5,9 M€ au 31 décembre 2024 grâce à une
augmentation des produits opérationnels et une variation de juste valeur des immeubles positive.
Au 31 décembre 2023, la quote-part du résultat s'élevait à -4,2M€ du fait d'une variation de juste valeur des
immeubles de placement négative dans un contexte de baisse de valeur de marché, ainsi que de la hausse de
frais financiers du fait de la hausse des taux.
Comparaison ANR / Cours de bourse
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (20,08 € par action SCBSM par Mise en
Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :
ANR Comptable
ANR Boursier
ANR Boursier
31/12/2025
31/12/2025
13/04/2026
Valeur de l'action SCBSM
20,08 (**)
9,40 (***)
9,60 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD
9,66
4,54
4,56
Impôt de liquidation
1,43
0,45
0,47
ANR liquidatif net CROSSWOOD
8,24
4,09
4,09
(*) L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la part des titres mis en équivalence de SCBSM dans les capitaux propres de
Crosswood (soit 95,0 M€) par la valeur des titres détenus par Crosswood selon le cours de bourse à la date indiquée (soit 44,4 M€,
i.e. 4 732 334 titres à 9,40€ au 31 décembre 2025) et en recalculant les impôts différés afférents. Le montant obtenu est divisé par
le nombre d'actions constituant le capital de Crosswood.
(**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2025 (sur base MEE)
(***) Cours de bourse SCBSM à la date indiquée
7
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Commentaire général sur le marché des bureaux en Ile-de-France au 4T 2025 (source : Cushman &
Wakefield)
A. Demande placée
UN POINT BAS ATTEINT EN 2025
Avec 1,64 million de m² placés, l'année 2025 marque un point bas, enregistrant une baisse de 9 % par rapport
à 2024 et de - 15 % par rapport à la moyenne 5 ans (post COVID). Il s'agit du niveau le plus faible depuis 2002,
hors crise sanitaire de 2020. Le 4e trimestre affiche une légère amélioration avec + 5 % par rapport au 3e
trimestre, mais reste toutefois inférieur au niveau enregistré au dernier trimestre 2024. Depuis la pandémie, le
télétravail a durablement réduit les besoins d'espaces, et bien que certaines directions souhaitent un retour
progressif au bureau, les taux de présence ne retrouvent pas les niveaux d'avant crise. Après le pic de 2022, lié
à la reprise post Covid, la demande placée en Ile-de-France s'inscrit durablement sous le seuil des 2 millions de
m².
UNE BAISSE QUASI GENERALE DES VOLUMES
Paris reste en tête de la demande placée (46 % du volume global), mais son volume recule de 9 %. Dans la
capitale, le QCA capte toujours la plus grande partie de la demande même s'il affiche une baisse sur un an (- 11
%). Des secteurs tels que Paris 14/15 et Paris 18/19/20 enregistrent une hausse des commercialisations, en
raison de la signature de grandes transactions (3 signatures > 5 000 m² sur chacun de ces deux marchés). En
périphérie, les situations diffèrent selon les secteurs. Ainsi, La Défense connaît une baisse de 31 % de la
demande placée. Celle-ci est essentiellement due à la chute des grandes transactions (3 en 2025 vs 8 en 2024),
alors que le quartier d'affaires confirme son positionnement sur le mid market dont les volumes s'accroissent de
11 %. Dans le reste du Croissant Ouest, la Boucle Nord s'effondre avec - 70 %, la Boucle Sud baisse de 9 %,
alors que Neuilly-Levallois et PériDéfense se maintiennent. Enfin, dans le reste de la Première Couronne, seul le
secteur Sud progresse, grâce à de grandes transactions (5 transactions), alors que le Nord et l'Est sont en
baisse.
AMELIORATION SUR LE SEGMENT > 5 000 M² EN FIN D'ANNEE
L'ensemble des créneaux de surfaces accuse une baisse des volumes de transactions : - 9 % pour les petites
surfaces, - 10 % pour les moyennes surfaces et - 8 % pour les grandes surfaces. Le net recul du segment > 5
000 m² au cours des 3 premiers trimestres s'est donc atténué en fin d'année, grâce à la signature de 14
transactions au 4e trimestre. Au final 45 grandes transactions se sont concrétisées en 2025, contre 51 en 2024,
même si ce nombre demeure bien endeçà de la moyenne de long terme.
B. Offre immédiate et taux de vacance
LOYERS : MAINTIEN DANS LE NEUF, BAISSE DANS LE SECONDE MAIN
La hausse continue du loyer prime parisien depuis plusieurs années s'est accélérée en 2025 avec une croissance
de 12 % pour atteindre un niveau historique de 1 250 € dans le QCA en fin d'année. Dans les autres secteurs,
les loyers prime se sont globalement maintenus, même si certains sous-marchés ont acté des baisses. Les loyers
moyens de 1ère main sont dans l'ensemble stables, même si quelques variations à la baisse ou la hausse sont
observées sur certains marchés, mais d'ampleur limitée. En revanche, les loyers de seconde main sont orientés
à la baisse dans la majorité des secteurs géographiques, avec les diminutions les plus fortes dans certains
marchés parisiens, tels que Paris 5-6-7 et Paris 18-19-20. 2025 marque une accélération de la hausse des
mesures d'accompagnement consenties par les bailleurs, ce qui a permis de maintenir les loyers faciaux
notamment de 1ère main.
DES LOYERS SOUS PRESSION ?
A Paris, l'augmentation de l'offre devrait ralentir le mouvement haussier des valeurs locatives, à l'exception des
immeubles ultra prime dans les quartiers centraux, dont les loyers pourraient encore progresser. Une
segmentation plus forte des valeurs locatives devrait s'opérer selon les localisations. Certains immeubles plus
difficiles à commercialiser pourraient ainsi connaître des réajustements à la baisse de leurs loyers et/ou un
accroissement des mesures d'accompagnement. En périphérie, la pression sur les loyers dans les zones très
offreuses demeure forte et des baisses pourraient encore être observées. Les différentiels entre valeurs faciales
et valeurs économiques perdureront, parfois à des niveaux supérieurs à 40 % dans les secteurs les plus offreurs,
soulignant la difficulté à maintenir des loyers stables pour les immeubles les moins attractifs.
8
Not named
OFFRE IMMEDIATE MULTIPLIEE PAR 2 EN 6 ANS
La croissance continue de l'offre immédiate de bureaux constatée depuis 2020 ne cesse de se poursuivre,
battant de trimestres en trimestres des niveaux jamais observés même lors du pic de la crise immobilière des
années 90. Fin 2025, elle atteint ainsi 6,247 millions de m², en hausse de 11 % sur un an, mais surtout un niveau
plus de 2 fois supérieur au point bas pré-Covid (fin 2019). Le taux de vacance francilien atteint désormais 10,7
%, illustrant un marché régional globalement offreur dans un contexte de hausse généralisée des surfaces
vacantes, même si de fortes disparités géographiques perdurent.
UN MOUVEMENT GENERAL DE HAUSSE DE L'OFFRE
La progression de l'offre concerne la quasi totalité des secteurs géographiques. Sur un an, l'offre disponible dans
Paris est celle qui a le plus augmenté (+ 32 %) pour atteindre 1,4 million de m² et un taux de vacance de 7,8 %,
contre 5,9 % il y a un an. Le Quartier Central des Affaires a vu ses disponibilités croître de 52 %, permettant un
rééquilibrage de ce marché avec un taux de vacance de 5,3 %, après une période marquée par une pénurie de
bureaux disponibles. Le secteur Paris Nord-Est est le plus offreur, avec une offre concentrée dans les 18e , 19e
et 20e arrondissements où le taux de vacance dépasse les 15 %, en raison de la disponibilité de grandes surfaces
(plus de 120 000 m² sur le segment > 5 000 m²). En périphérie, l'offre demeure globalement élevée avec des
taux de vacance supérieurs à 10 %, et dépassant 20 % pour le secteur Péri-Défense et la Première Couronne
Nord, qui totalisent chacun 15 % de l'offre francilienne. L'abondance de l'offre en périphérie concerne surtout
des grandes surfaces, puisque 2/3 des disponibilités sont sur le segment > 5 000 m², contre un peu plus d'1/4
dans Paris.
9
Not named
2.3. DEVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS
2.3.1. INVESTISSEMENTS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES DANS LESQUELLES L'EMETTEUR DETIENT
UNE PART DE CAPITAL SIGNIFICATIVE
Crosswood s'est recentrée sur la gestion de sa participation de SCBSM en 2025. Avec HAILAUST & GUTZEIT,
Crosswood est un actionnaire significatif de SCBSM.
2.3.2. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L'ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
2.3.2.1. Opérations d'apports
Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.
2.3.2.2. Acquisitions d'actifs immobilier et terrains
Néant.
2.3.3. INVESTISSEMENTS POTENTIELS A COURT ET MOYEN TERME
Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme.
2.3.4. PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES
2.3.4.1. Cessions de sociétés
Néant.
2.3.4.2. Cessions d'actifs immobiliers
•
Paris
Néant
•
Champigny-sur-Marne
La société Crosswood a cédé le centre commercial Republic 2000 situé à Champigny-sur-Marne en octobre
2024.
10
Not named
2.4. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES
2.4.1. PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Au 31 décembre 2025, l'activité de Crosswood se concentre sur la gestion de la participation dans la foncière
cotée SCBSM. Crosswood s'inscrit dans une stratégie de détention et de gestion long-terme des titres SCBSM,
dans laquelle elle détient une participation depuis 2008. A ce titre, Crosswood participe aux réunions du conseil
d'administration de SCBSM en qualité d'administrateur et prend part à la stratégie de la foncière cotée.
2.4.2. EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU
ÉVÉNEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER DE MANIÈRE SENSIBLE SUR LES PERSPECTIVES
DE LA SOCIÉTÉ
La Société n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'influer de manière sensible sur ses perspectives –
les enjeux énergétiques sont notamment considérés comme inconséquents car les chalets de Praz sur Arly
sont récents et offrent des performances énergétiques en conséquence.
La Société poursuivra en 2025 la gestion de sa participation dans SCBSM. Elle continue à étudier les
opportunités d'arbitrages d'actifs qui s'offrent à elle en fonction des conditions de marché.
2.5. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
La société n'a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le
31 décembre 2025.
2.6. PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE
La Société ne communique pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
11
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2.7. ORGANIGRAMME
2.7.1. ORGANIGRAMME
L'organigramme du Groupe Crosswood en pourcentage d'intérêt se présente ainsi :
CFB
FONCIERE
VINDI
43,51 %
51,53 %
CROSSWOOD
100 %
100 %
SAS HAILAUST
SNC DG IMMO
& GUTZEIT
27,58 %
100 %
7,57 %
SNC
SCBSM SA
ADALGISA
•
SAS Hailaust et Gutzeit
Société par Actions Simplifiée de droit français au capital de 296.519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue
de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
489 923 631.
La SAS Hailaust et Gutzeit est un des actionnaires significatifs de la Société Centrale des Bois et Scieries de la
Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Euronext Paris.
•
SNC DG Immobilier
Société en Nom Collectif de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze
75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172.
La société ne détient plus aucun actif immobilier et n'a pas d'activité propre.
•
SNC Adalgisa
Société en Nom Collectif de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze
75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669
084.
La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly.
12
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2.8. PRISES DE PARTICIPATIONS
Néant.
2.9. CESSIONS DE PARTICIPATIONS
Néant.
13
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3. RISQUES
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble
des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et
leur gestion tels que décrits ci-dessous.
Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible
d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui
sont importants pour la prise de décision d'investissement.
Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil
d'administration.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il
n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
3.1. REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
3.2. SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE DE
COUVERTURE
La Société a procédé à l'identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés
dans un ordre que la Société considère, à la date du présent document, être l'ordre d'importance décroissant
au sein de chaque catégorie déterminée par la Société et selon une échelle de cotation de trois niveaux :
Risque élevé
Risque moyen
Risque faible
Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de l'importance de ces facteurs de risques,
fondée sur la probabilité perçue que ces risques se matérialisent de l'ampleur estimée de leur impact par la
Société afin de limiter la survenance et/ou l'impact des risques identifiés.
14
Not named
L'horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de cinq ans.
Les deux échelles d'impact et de probabilité sont de cotées sur quatre niveaux :
Echelle
Probabilité
Impact
Niveau 1
Rare
Limité
Niveau 2
Possible
Significatif
Niveau 3
Probable
Majeur
Niveau 4
Très probable
Critique
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques totalement ou partiellement
inconnus et dont survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement
universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l'activité du Groupe.
L'analyse des risques est résumée dans les tableaux de synthèse ci-après.
Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Cette
hiérarchie des risques tient compte des effets des mesures de couverture prises par la Société pour gérer
ces risques.
RISQUES FINANCIERS
RISQUE ACTIONS
Probabilité
Impact
Criticité
Evolution
Possible
Majeur
2
Risque lié à la détention au 31 décembre 2025 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la
Manche (SCBSM), foncière (SIIC) cotée sur le marché réglementé Euronext et inscrites à l'actif pour 95,0 M€, soit une
valeur par action de 20,08 €.
Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions.
Politique de couverture du risque : La société opère une valorisation suivant une méthode multicritère ne dépendant pas
exclusivement du cours de bourse. Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre
2025, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 94,2 M€ soit 19,90 € par action pour un cours
de bourse à 9,40 €.
Présence de représentants de Crosswood au Conseil d'administration de SCBSM afin que la Société dispose de la
meilleure information pour de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s'assurer
ainsi d'une bonne maîtrise de ces risques.
RISQUE DE LIQUIDITE
Probabilité
Impact
Criticité
Evolution
Rare
Limité
1
Risque lié à la liquidité du groupe pour faire face aux remboursements d'emprunts. Le risque est très limité en 2025 étant
donné que le seul prêt du groupe est un prêt corporate à taux fixe.
Impacts potentiels : Manque de liquidité pour faire face aux échéances d'emprunts.
Politique de couverture du risque : Contrôle de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 3.3.2 ci-
15
Not named
RISQUES ECONOMIQUES ET SECTORIELS
ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS
Probabilité
Impact
Criticité
Evolution
Très probable
Limité
1
Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier.
Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe.
Politique de couverture du risque : Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood est composé d'un terrain à Champigny
en bail à construction et de trois chalets en location saisonnière. L'exposition du groupe à ce risque est très limitée de ce
fait.
RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX
EVOLUTION REGLEMENTAIRE
Probabilité
Impact
Criticité
Evolution
Très probable
Limité
2
Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme,
protection des personnes et de l'environnement …).
Impacts potentiels : Baisse de l'activité et de la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.
Politique de couverture du risque : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour
constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives.
DURCISSEMENT DE LA RÈGLEMENTATION EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE ET
ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS
Probabilité
Impact
Criticité
Evolution
Très probable
Limité
2
Crosswood est soumise à la règlementation en matière de performance énergétique et environnementale des bâtiments
en vigueur en France.
Impacts potentiels : Le respect de cette règlementation peut entrainer des dépenses supplémentaires de mise en
conformité et d'amélioration des systèmes techniques en vue d'améliorer les performances énergétiques des bâtiments.
Politique de couverture du risque Crosswood est accompagné par des conseils financiers et juridiques extérieur
s'agissant de la veille législative et réglementaire afin de permettre une anticipation des éventuels plans de travaux de
mise en conformité des actifs. Toutefois, les chalets de Praz sur Arly sont neufs et offrent des performances énergétiques
en conséquence.
16
Not named
3.3. PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE
3.3.1. RISQUES LIES A L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du
31 décembre 2025, ont été réalisées par des experts indépendants de Newmark. Les experts ont choisi d'opter
pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
3.3.2. RISQUES DE LIQUIDITE
Le groupe ne détient aujourd'hui plus qu'un prêt corporate amortissable d'ici 2026.
Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant.
Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.
Etat de la dette
Au 31 décembre 2025, l'endettement financier du Groupe, composé uniquement d'un prêt corporate, s'élève
à 36 K€.
L'endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice
clos au 31 décembre 2025 s'élève à 1,06 %.
Maturité de la dette, risque de liquidité
Le total des dettes bancaires à moins d'un an s'élève à 36 K€ au 31 décembre 2025. Compte tenu du profil
d'amortissement de l'emprunt, la maturité de la dette au 31 décembre 2025 s'établit ainsi à 0,5 an (dernier
amortissement du prêt corporate en juin 2026).
Compte tenu de sa trésorerie et des placements réalisés par le groupe, la Société considère être en mesure
de faire face à ses échéances à venir.
Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité
Néant.
3.4. GESTION DES RISQUES
3.4.1. ASSURANCES
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de
compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont
notamment :
•
Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
•
Dommages électriques
•
Bris de glace
•
Vol
•
Attentats (loi du 09/09/1986)
•
Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour
perte des loyers de 24 mois minimum.
17
Not named
3.4.2. PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE
L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la
maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil
d'Administration sous l'autorité de ce dernier.
Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la
gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux
et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité
de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.
Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les
comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus
effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la
trésorerie et valide les engagements de dépenses.
18
Not named
4. INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2025
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 2.1.1 « Patrimoine Immobilier au 31 décembre
2025 » et 3 « Risques ».
4.1. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
4.1.1. MÉTHODE DE CALCUL
Evaluation des immeubles :
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés
comptables. Sur l'année 2025, il a été évalué pour 88 % de sa valeur par un expert indépendant (Newmark).
Le terrain en bail à construction a été évalué par une expertise interne sur la base d'un DCF pour la clôture
annuelle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe
«a) Immeubles de placement ». Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour
l'évaluation des actifs.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des
foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du
Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
Evaluation des participations :
Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net
consolidé de la société détenue.
Le Groupe détient une participation de 35,15 %1 dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des
Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l'actif pour 95 006 K€.
Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2025, la valeur de la
participation détenue par Crosswood serait évaluée à 94,2 M€ soit 19,90 € par action pour un cours de bourse
à 8,70 €.
Pour rappel, l'ANR de reconstitution des participations est obtenu en multipliant le pourcentage d'intérêts sur
la société SCBSM détenu par le Groupe par l'ANR de reconstitution de la société SCBSM
1
Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation
19
Not named
4.1.2. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice.
Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.
31/12/2025
Capitaux propres
87 994
Retraitement impôt
Autres retraitements
ANR de liquidation
87 994
Impôts différés nets
15 151
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan
338
ANR de reconstitution
103 483
Nb d'actions
10 632 960
ANR de reconstitution / action (€)
9,69
ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt)
8,24
L'ANR de liquidation par action enregistre une hausse de 4,7 % par rapport au 31/12/2024, grâce à la hausse
de la valeur de la participation dans SCBSM.
Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 20,08 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM
pour 3,07 € par action SCBSM.
En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (20,08 € par action SCBSM par Mise
en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*)
suivant :
ANR Comptable
ANR Boursier
ANR Boursier
31/12/2025
31/12/2025
13/04/2026
Valeur de l'action SCBSM
20,08 (**)
9,40 (***)
9,60 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD
9,66
4,54
4,56
Impôt de liquidation
1,43
0,45
0,47
ANR liquidatif net CROSSWOOD
8,24
4,09
4,09
(*) L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la part des titres mis en équivalence de SCBSM dans les capitaux propres
de Crosswood (soit 95,0 M€) par la valeur des titres détenus par Crosswood selon le cours de bourse à la date indiquée (soit 44,5
M€, i.e. 4 732 334 titres à 9,40€ au 31 décembre 2025) et en recalculant les impôts différés afférents. Le montant obtenu est
divisé par le nombre d'actions constituant le capital de Crosswood.
(**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2025 (sur base MEE)
(***) Cours de bourse SCBSM à la date indiquée
20
Not named
4.2. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2025
4.2.1. ANALYSE ET COMMENTAIRES
Les comptes consolidés au 31 décembre 2025 sont établis en conformité avec les principes de
comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils
comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2025.
4.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les
commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur
ensemble.
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
12 mois
12 mois
Loyers
73
695
Autres prestations
0
193
Revenus locatifs
73
888
Autres produits d'exploitation
-
Charges locatives
(1)
(226)
Autres charges liées au patrimoine
(35)
(78)
Autres charges de structure
(661)
(330)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
14
10
Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles
(610)
263
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets
211
635
de cessions
Résultat opérationnel
(399)
898
Coût de l'endettement financier net
74
(44)
Autres produits et charges financiers
23
(38)
Résultat avant impôts
(301)
817
Quote part résultat des sociétés MEE
5 484
5 869
Impôts différés et impôts sur les bénéfices
(886)
(1 223)
Résultat net
4 297
5 463
Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 73 K€. Les loyers diminuent sur la période du fait de la cession
du centre commercial situé à Champigny-sur-Marne en octobre 2024.
Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à
hauteur de (1) K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour (35) K€ et des autres
charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour (661) K€.
Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à (610) K€.
Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 211 K€ sur
l'exercice.
21
Not named
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à (399) K€.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 74 K€, il est composé :
•
des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de (2) K€ ;
•
et de revenus des équivalents de trésorerie pour 76 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de (301) K€.
Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constituant
un bénéfice de 5 484 K€, et une charge d'impôts de (886) K€, le résultat net du Groupe se traduit par un
bénéfice de 4 297 K€.
4.2.3. BILAN RÉSUMÉ
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Immeubles de placement
4 681
4 470
Immobilisations corporelles
-
-
Titres mis en équivalence
95 006
90 391
Autres actifs non courant
-
-
Total actif non courant
99 687
94 862
Créances clients
2
Autres débiteurs
1 131
984
Trésorerie et équivalents
4 332
5 447
Total actif courant
5 463
6 433
Total Actif
105 150
101 295
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes
consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque
année.
Le patrimoine immobilier du Groupe s'établit au 31 décembre 2025 à 4 681 K€ et est composé d'un terrain en
bail à construction à Champigny-sur-Marne (94) et de chalets au Praz-sur-Arly (74).
Les titres mis en équivalence pour 95 006 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31
décembre 2025 et correspondent à 4 732 334 actions – la hausse du poste s'explique par la hausse de l'actif
net de SCBSM.
Le poste autres débiteurs comprend notamment 899 K€ de dividendes à recevoir de SCBSM.
La trésorerie nette du Groupe s'élève à 4 332 K€.
22
Not named
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Capitaux propres
87 994
83 668
Part non courante des dettes bancaires
0
36
Autres dettes financières non courantes
0
0
Impôts différés passifs
15 151
14 292
Autres créditeurs
1 325
1 285
Total passif non courant
16 477
15 613
Part courante des dettes bancaires
36
72
Autres dettes financières courantes
0
0
Impôts exigibles
0
1 571
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
643
371
Total passif courant
679
2 013
Total Passif et Capitaux propres
105 150
101 295
Au 31 décembre 2025, la variation des capitaux propres s'explique principalement par le bénéfice de l'exercice
pour 4 297 K€.
L'endettement bancaire au 31 décembre 2025 s'élève à 36 K€ contre 108 K€ au 31 décembre 2024, et est
constitué d'un prêt corporate amortissable jusqu'en juin 2026.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs courantes comprennent 164 K€ de dettes fournisseurs, 343 K€ de
dettes fiscales et sociales, 16 K€ de produits constatés d'avance, 32 K€ d'avances et acomptes reçus et 88
K€ d'autres dettes.
Concernant les autres créditeurs non courants, voir la note 4.4.6.5.H.
Le total bilan s'établit à 105 150 K€ au 31 décembre 2025.
23
Not named
4.2.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE RÉSUMÉ
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Résultat net
4 297
5 463
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence
(5 484)
(5 869)
Plus ou moins-value de cession
-
-
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
(211)
(635)
Ajustement au titre des dépréciations et provisions
(14)
(10)
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts
(1 412)
(1 050)
Elimination du coût de l'endettement financier net
(74)
44
Elimination de la charge d'impôts
886
1 223
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts
(601)
216
Impôt versé
(1 597)
96
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
1 081
1 724
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies
(1 117)
2 036
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement
-
(489)
Produit de cessions d'immeubles de placement
-
9 402
75
41
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Dividendes perçus des entreprises associées
-
-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
75
8 954
Produits d'émission des emprunts
-
-
Remboursements d'emprunts
(72)
(4 258)
Intérêts financiers versés
(1)
(86)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de
-
(208)
garantie)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
-
(1 063)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(72)
(5 616)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie
(1 114)
5 374
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture
5 447
72
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
4 332
5 447
La trésorerie nette s'établit à 4 332 K€ au 31 décembre 2025 contre 5 447 K€ au 31 décembre 2024. La
baisse de la trésorerie principalement par le paiement de la charge d'impôt relative à l'exercice 2024.
24
Not named
4.3. RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025
À l'assemblée générale de la société Crosswood S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit
des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration
remplissant les fonctions du comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des participations dans les entreprises associées
Risque identifié
Au 31 décembre 2025, la valeur de la participation dans la Société Centrale des Bois & Scieries de la Manche
(« SCBSM ») mise en équivalence s'élève à 95 006 milliers d'euros, soit 90% du montant total de l'actif, et
sa quote-part de résultat s'élève à 5 484 milliers d'euros au 31 décembre 2025.
Comme indiqué dans les notes 4.4.6.3.D et 4.4.6.5.B « Participations dans les entreprises associées » de
l'annexe aux comptes consolidés, la participation dans la société SCBSM est évaluée en fonction de la quote-
part dans l'actif net consolidé de celle-ci. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les
résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement est le principal facteur
d'évolution de l'actif net consolidé et du résultat de SCBSM.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l'audit en
raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.
25
Not named
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Nos travaux ont principalement consisté à :
▪
prendre connaissance du processus appliqué par la direction pour évaluer la participation dans les
entreprises associées ;
▪
vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d'intérêt et des capitaux propres consolidés de la
société SCBSM utilisés par la direction pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence
et la quote-part du résultat ;
▪
analyser les variations de l'actif net et du résultat de la société SCBSM d'un exercice sur l'autre ;
▪
apprécier les travaux des auditeurs de la société SCBSM relatifs à la valorisation des immeubles de
placement détenus par cette dernière ;
▪
apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes
consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées
générales du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA et du 18 juin 2025 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 31 décembre 2025, le cabinet RSA était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
Grant Thornton dans la 1ème année.
26
Not named
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf
s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
27
Not named
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation
de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit
Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du
comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants
pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34
du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2026
Les commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
RSA S.A.S.
Membre français de Grant Thornton International.
Laurent Bouby
David Bénichou
Associé
Associé
28
Not named
4.4. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025
4.4.1
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD…30
4.4.2
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – CROSSWOOD…………………31
4.4.3
ETAT DE RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – CROSSWOOD……………..……………32
4.4.4
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES– CROSSWOOD………..…33
4.4.5
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – CROSSWOOD………………..……34
4.4.6
ANNEXES……………………………………………………………………………………..……35
29
Not named
4.4.1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS - CROSSWOOD
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Note
Actif
Immeubles de placement
4 681
4 470
4.4.6.5.A
Autres immobilisations corporelles
-
-
Participations dans les entreprises associées
95 006
90 391
4.4.6.5.B
Impôts différés actifs
-
- 4.4.6.5.G
Actifs non courants
99 687
94 862
Créances clients et comptes rattachés
-
2 4.4.6.5.C
Autres débiteurs
1 131
984 4.4.6.5.C
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4 332
5 447
4.4.6.5.D
Actifs courants
5 463
6 433
Total Actif
105 150
101 295
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Note
Passif
Capital émis
10 633
10 633
4.4.6.5.E
Réserves
73 064
67 572
Résultat net part du Groupe
4 297
5 463
Capitaux propres part du Groupe
87 994
83 668
Participation ne donnant pas le contrôle
-
-
Total Capitaux propres
87 994
83 668
Dettes financières non courantes
0
36 4.4.6.5.F
Autres dettes financières non courantes
0
0
Impôts différés passifs
15 151
14 292
4.4.6.5.G
Autres créditeurs non courants
1 325
1 285
4.4.6.5.H
Passifs non courants
16 477
15 613
Dettes financières courantes
36
72 4.4.6.5.F
Fournisseurs et comptes rattachés
164
143 4.4.6.5.H
Impôts exigibles
0
1 571
Autres dettes financières courantes
0
0
Autres créditeurs courants
479
228 4.4.6.5.H.
Passifs courants
679
2 013
Total Passif et Capitaux propres
105 150
101 295
30
Not named
4.4.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORME IFRS - CROSSWOOD
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Note
Loyers
73
695
4.4.6.6.A
Autres prestations
0
193
4.4.6.6.A
Revenus du patrimoine
73
888
Autres produits d'exploitation
-
-
Total Produits des activités ordinaires
73
888
Charges locatives
(1)
(226)
4.4.6.6.A
Autres charges liées au patrimoine
(35)
(78)
4.4.6.6.B
Autres charges de structure
(661)
(330)
4.4.6.6.B
Dotations nettes aux amortissements et provisions
14
10
4.4.6.6.B
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
(610)
263
immeubles de placement
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et
211
635
résultat net de cession
Résultat opérationnel
(399)
898
Revenus des équivalents de trésorerie
75
41
Intérêts financiers - impact trésorerie
(1)
(56)
Intérêts financiers sans impact de trésorerie
0
(29)
Coût de l'endettement financier net
74
(44)
4.4.6.6.C
Autres produits financiers
23
-
Autres charges financières
-
(38)
Autres produits et charges financiers
23
(38)
Résultat avant impôts
(301)
817
Quote-part résultat des sociétés MEE
5 484
5 869
4.4.6.5.B
Impôts
(886)
(1 223)
4.4.6.6.E
Résultat net de l'ensemble consolidé
4 297
5 463
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Résultat net part du Groupe
4 297
5 463
- Résultat de base par action (en €)
0,40
0,51
4.4.6.6.D
- Résultat dilué par action (en €)
0,40
0,51
4.4.6.6.D
31
Not named
4.4.3. ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL EN NORME IFRS - CROSSWOOD
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Résultat net
4 297
5 463
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans
30
20
les sociétés mises en équivalence
Autres
-
-
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
30
20
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
-
-
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat
-
-
Total du résultat global
4 327
5 483
32
Not named
4.4.4. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - CROSSWOOD
Gains et
pertes
Participa
directement
Réserves Réserves et
Capitaux -
tion ne
Total
Capital
comptabilisés
En milliers d'euros
liées au
résultat
propres part
donnant capitaux
social
dans les
capital
consolidés
du Groupes
pas le
propres
autres
contrôle
éléments du
résultat global
Au 31 décembre 2023
10 633
19 913
49 276
(572)
79 250
0
79 250
Résultat net consolidé
-
-
5 463
-
5 463
-
5 463
Autres éléments du
-
-
-
20
20
-
20
résultat global
Total du résultat global
-
-
5 463
20
5 483
-
5 483
Dividendes
-
-
(1 065)
-
(1 065)
-
(1 065)
Autres incidences
-
-
-
-
-
-
-
Au 31 décembre 2024
10 633
19 913
53 673
(552)
83 668
0
83 668
Résultat net consolidé
-
-
4 297
-
4 297
-
4 297
Autres éléments du
-
-
-
30
30
-
30
résultat global
Total du résultat global
-
-
4 297
30
4 327
-
4 327
Dividendes
-
-
-
-
-
-
-
Autres incidences
-
-
-
(1)
-
-
-
Au 31 décembre 2025
10 633
19 913
57 970
(523)
87 994
0
87 994
33
Not named
4.4.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES - CROSSWOOD
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Note
Résultat net
4 297
5 463
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence
(5 484)
(5 869)
Plus ou moins-value de cession
-
-
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
(211)
(635)
4.4.6.7
Ajustement au titre des dépréciations et provisions
(14)
(10)
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette
(1 412)
(1 050)
et impôts
Elimination du coût de l'endettement financier net
(74)
44 4.4.6.6.C
Elimination de la charge d'impôts
886
1 223
4.4.6.6.E
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette
(601)
216
et impôts
Impôt versé
(1 597)
96
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
1 081
1 724
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies
(1 117)
2 036
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de
-
(489)
placement
Produit de cessions d'immeubles de placement
-
9 402
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie
75
41
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et
-
-
incorporelles
Dividendes perçus des entreprises associées
-
-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
75
8 954
Produits d'émission des emprunts
-
-
Remboursements d'emprunts
(72)
(4 258)
4.4.6.5.F
Intérêts financiers versés
(1)
(86)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés,
-
(208)
dépôts de garantie)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
-
(1 063)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(72)
(5 616)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie
(1 114)
5 374
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture
5 447
72 4.4.6.5.D
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
4 332
5 447
4.4.6.5.F
34
Not named
4.4.6. ANNEXES
4.4.6.1. Informations générales
Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société
est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris.
Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.
Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2025 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été
arrêtés par le Conseil d'administration le 16 avril 2026.
L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou
d'habitation et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.
4.4.6.2. Evènements caractéristiques de l'exercice
Crosswood a cédé le centre commercial Republic 2000 de Champigny-sur-Marne en octobre 2024, ce qui explique
la diminution du chiffre d'affaires entre 2024 et 2025.
4.4.6.3. Méthodes comptables
A. Principes de préparation des états financiers consolidés
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025 ont été établis selon le principe du coût historique,
à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche
(€000) sauf indication contraire.
B. Conformité aux normes comptables
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2025 sont établis en conformité avec les principes de
comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales
sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting
Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2025 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et
interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2025 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union
Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025
Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes ont été appliqués aux
comptes clos le 31 décembre 2025 et sont sans impact significatif :
•
Amendement à IAS 21 relatif aux effets des variations des cours des monnaies étrangères.
Normes et interprétations nouvelles publiées par l'IASB mais non appliquées par anticipation au 31 décembre
2025 :
Au 31 décembre 2025, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il
s'agisse :
- de textes déjà approuvés au niveau européen ;
- ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations
ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.
▪
Amendements d'IFRS 9 et d'IFRS 7 qui intègrent des modifications sur le classement et l'évaluation des
instruments financiers.
35
Not named
C. Principes et modalités de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre
2025. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été
éliminées.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle
commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.
➢
Intégration globale
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou
dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose
de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par
intégration globale.
➢
Mise en équivalence
En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées
dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le
pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou
exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.
La consolidation par mise en équivalence consiste à remplacer les titres détenus par une société consolidante par
le poste « titres mis en équivalence » correspondant à la quote-part de la société consolidante dans les capitaux
propres de la société à consolider.
D. Principales estimations et règles comptables
1/ Jugements et recours à des estimations
L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations,
retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des
informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés
raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de
ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du
Groupe.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des
immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour
l'évaluation de ses immeubles de placement.
Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de
la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant
dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.
2/ Immeubles de placement
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques
et de marché existant au 31 décembre 2025 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2025, l'ensemble des immeubles de
placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « J. Evaluation de la juste valeur »).
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au
31 décembre 2025, ont été réalisées par des experts indépendants de Newmark.
Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Les experts ont retenu la méthode par comparaison, Une seule méthode d'évaluation a été retenue en l'espèce
compte tenu de la vacance et de la typologie des biens (à usage d'habitation) étudiée.
36
Not named
3/ Autres règles et méthodes comptables
•
Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu
de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont
comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d'IFRS 16 sont comptabilisés
sous forme d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette au titre de
l'obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les
contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Ainsi :
-
Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la
performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement de l'actif et
une charge d'intérêts ;
-
Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de
l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.
Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2025 n'ont pas permis de
mettre en évidence l'existence de contrats de location relevant du champ d'application d'IFRS 16. A ce
titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 31 décembre 2025.
•
Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net
consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de
l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution
de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
•
Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son
exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et
d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps
et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la
date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des
contreparties du contrat.
•
Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par
l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu
des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée
à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une
dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la
dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre
à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la
créance.
Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.
•
Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs
mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de
trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison
de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché
ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours
de bourse.
•
Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts
liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont
évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant
en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
•
Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable,
pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs
et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les
37
Not named
différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable
qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences
temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à
utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe
s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la
hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif
sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont
l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des
taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
•
Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation
des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en
contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
•
Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une
provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions
résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations
de tiers.
4.4.6.4. Périmètre de consolidation
31/12/2025
31/12/2024
Sociétés
SIREN
consolidées
Méthode de
Méthode de
% Intérêts
% Contrôle
% Intérêts
% Contrôle
consolidation
consolidation
Société mère
SA
582058319
Entité consolidante
CROSSWOOD
SNC DG
Intégration
Intégration
501611172
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
IMMOBILIER
globale
globale
SAS HAILAUST
Intégration
Intégration
489923631
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
& GUTZEIT
globale
globale
Intégration
Intégration
SNC ADALGISA
811669084
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
globale
globale
SA SOCIETE
CENTRALE DES
Mise en
Mise en
BOIS &
775669336
35,15%
35,15%
35,10%
35,10%
équivalence
équivalence
SCIERIES DE LA
MANCHE
38
Not named
4.4.6.5. Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée
A. Immeubles de placement
Au 31 décembre 2025, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 4,7 M€ et la variation de ces justes
valeurs se détaille comme suit :
Solde au 31 décembre 2023
12 500
Travaux et dépenses capitalisés
489
Acquisition d'immeubles
-
Cessions d'immeubles
(9 402)
Résultat net des ajustements de la juste valeur
634
Autres variations
248
Solde au 31 décembre 2024
4 470
Travaux et dépenses capitalisés
-
Acquisition d'immeubles
-
Cessions d'immeubles
-
Variation de la juste valeur et résultats nets de cessions
211
Autres variations
-
Solde au 31 décembre 2025
4 681
Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 6.5.J.
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat de cessions » au compte de résultat
constitue un gain net de 211 K€ sur l'exercice.
B. Participations dans les entreprises associées
Au 31 décembre 2025, le Groupe détient une participation de 35,15 % dans le capital de la société SCBSM
(Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif
pour 95 006 K€. Ce pourcentage a augmenté de 0,55 points par rapport au 31 décembre 2024 du fait d'une
augmentation de la détention d'actions propres par SCBSM.
Le résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence constitue un bénéfice de 5 484 K€ sur
l'exercice.
SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre
2025 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :
•
Comptes semestriels au 31 décembre 2024 (a),
•
Comptes annuels au 30 juin 2025 (b),
•
Comptes semestriels au 31 décembre 2025 (c).
Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)
2
Pourcentage hors autocontrôle de SCBSM tel que retraité pour les besoins de la consolidation
39
Not named
Bilan au 31 décembre 2025 de la société SCBSM :
Actif (en milliers d'euros)
31/12/2025
31/12/2024
Immeubles de placement
470 459
445 911
Immeubles d'exploitation
3 406
3 320
Participations dans les entreprises associées
-
-
Autres immobilisations corporelles
12
12
Instruments financiers dérivés actifs
2 507
3 105
Autres actifs financiers (non courant)
97
106
Actifs d'impôts différés
-
-
Total Actifs non courants
476 481
452 456
Stocks
-
-
Clients
1 234
1 132
Autres actifs financiers (courants)
8
0
Autres débiteurs
1 037
949
Trésorerie et équivalents de trésorerie
26 208
33 751
Instruments financiers dérivés actifs
-
-
Total Actifs courants
28 488
35 832
TOTAL ACTIF
504 970
488 288
Passif (en milliers d'euros)
31/12/2025
31/12/2024
Capital émis
34 335
34 335
Réserves
225 619
215 450
Résultat de la période
10 332
7 779
Participation ne donnant pas le contrôle
75
69
Capitaux propres
270 362
257 633
Emprunt obligataire convertible
-
-
Emprunt obligataire non convertible
-
-
Emprunts bancaires
215 274
189 882
Instruments financiers dérivés passifs
2
-
Autres dettes financières
3 723
3 429
Autres créditeurs
-
-
Total Passifs non-courants
218 998
193 311
Emprunt obligataire convertible
-
-
Emprunt obligataire non convertible
-
-
Part courante des emprunts long terme
7 754
29 882
Fournisseurs
1 048
1 718
Autres créditeurs
5 336
4 194
Instruments financiers dérivés passifs
-
-
Concours bancaires
-
-
Autres dettes financières
1 472
1 549
Impôts exigibles
-
-
Total Passifs courants
15 610
37 344
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
504 970
488 288
40
Not named
Compte de résultat au 31 décembre 2025 de la société SCBSM :
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
12 mois
12 mois
Loyers
20 597
19 329
Autres prestations
3 145
2 815
Revenus du patrimoine
22 145
23 742
Autres produits d'exploitation
218
737
Total Produits des activités ordinaires
23 960
22 882
Charges locatives
(4 071)
(3 604)
Autres charges liées au patrimoine
(5)
(42)
Autres charges de structure
(1 574)
(1 585)
Autres charges et produits opérationnels
-
-
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(29)
683
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de
18 282
18 333
placement
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de
3 787
3 631
cessions
Résultat opérationnel
22 069
21 964
Revenus des équivalents de trésorerie
678
951
Intérêts financiers - impact trésorerie
(6 491)
(6 569)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de
(277)
(263)
remboursement d'emprunts
Coût de l'endettement financier net
(6 090)
(5 881)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés
(600)
(1 338)
Autres produits financiers
10
5
Autres charges financières
-
(43)
Autres produits et charges financiers
(590)
(1 376)
Résultat avant impôts des activités poursuivies
15 389
14 708
Impôts
-
-
Résultat net de la période
15 389
14 708
41
Not named
C. Clients et autres débiteurs
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Clients et comptes rattachés
0
2
Autres créances
930
811
Créances fiscales et sociales
201
165
Etat, impôts sur les bénéfices
0
0
Fournisseurs débiteurs
0
0
Charges constatées d'avance
1
8
Total
1 132
986
Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être
actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit est à hauteur de la valeur comptable figurant au
bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement locataire par locataire. Une
provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le
cas échéant.
Le poste autres créances comprend notamment 899 K€ de dividendes à recevoir de SCBSM.
D. Trésorerie et équivalent de trésorerie
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Autres valeurs mobilières de placement
-
-
Disponibilités
4 332
5 447
Trésorerie à l'actif
4 332
5 447
Concours bancaires courants
-
-
Trésorerie nette
4 332
5 447
E. Capitaux émis et réserves
Au 31 décembre 2025, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur
nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.
Lors de l'exercice 2025, Crosswood n'a pas distribué de dividendes. Crosswood ne prévoit pas de distribuer de
dividende au titre de l'exercice 2025.
F. Dettes financières
L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.
Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2025.
•
Détail par échéance
Solde au
Part courante
Part non
Dont de 1 à
Dont entre 2
Dont
En milliers d'euros
31/12/2025
<1 an
courante
2 ans
et 5 ans
> 5 ans
-
Emprunts bancaires
36
36
-
-
-
Intérêts courus
-
-
-
-
-
-
Dépôts de garantie
-
-
-
-
-
-
Total
36
36
-
-
-
-
42
Not named
•
Détail par nature
Solde au
Solde au
En milliers d'euros
Augmentation
Diminution
31/12/2024
31/12/2025
Total des emprunts
108
-
(72)
36
Intérêts courus
-
-
-
-
Dépôts de garantie
-
-
-
-
Total des dettes financières
108
-
(72)
36
•
Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière
Non courant
Courant
Non courant
Non courant
Total non
En milliers d'euros
entre 2 et 5
31/12/2025
< 1 an
de 1 à 2 ans
> à 5 ans
courant
ans
Flux d'intérêts
(1)
-
-
-
-
(1)
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base du taux fixe du prêt corporate.
•
Rapprochement des dettes découlant des activités de financement
Flux de trésorerie
Variations non-monétaires
Produits
Rembourse-
31/12/2024
31/12/2025
Reclas-
d'émission
ments
Intérêts
sement
des emprunts
d'emprunts
Passifs non courants
Emprunts bancaires
36
-
-
(36)
-
0
Passifs courants
Emprunts bancaires
72
-
(72)
36
-
36
Dettes financières
108
-
(72)
-
-
36
G. Impôts différés
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts
-
-
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement
606
489
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers
-
-
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement
-
-
Impôts différés réévaluation de passif
-
-
Impôts différés sur entreprises associées
14 546
13 803
Activation de reports déficitaires
-
-
Autres
-
-
Total des actifs et passifs nets d'impôts différés
15 151
14 292
L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base
d'un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas
de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement).
43
Not named
H. Fournisseurs et autres créditeurs
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Fournisseurs et comptes rattachés
164
143
Dettes sur acquisition d'immobilisations financières
0
0
Avances et acomptes reçus
32
53
Dettes fiscales et sociales
343
66
Autres dettes
88
89
Impôts exigible
0
1 571
Produits constatés d'avance
16
16
Total courant
643
1 938
Produits constatés d'avance
688
705
Autres créditeurs
637
580
Total non courant
1 325
1 285
La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une indemnité
d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété. Conformément au
protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood.
Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception
du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté
de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2,0 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres dettes de 0,6 M€
et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable du contentieux entre les copropriétaires actuels
et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité.
I. Comptabilisation des actifs et passifs financiers
A la juste
A la juste
Poste concerné dans l'état de situation
valeur par le
valeur par le
Net au
financière (en milliers d'euros)
Au coût amorti
biais des
biais du
31/12/2025
capitaux
compte de
propres
résultat
Titres de participation non consolidés
-
-
-
-
Instruments financiers dérivés actifs
-
-
-
-
Clients
-
-
-
-
Autres actifs non courants
-
-
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4 332
4 332
-
-
Total actifs financiers
4 332
4 332
-
-
Dettes financières
36
36
-
-
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
164
164
-
-
Dépôts de garantie
-
-
-
-
Total passifs financiers
200
200
-
-
J. Evaluation de la juste valeur
Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers,
CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des
données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de
rendement sont utilisées par les experts (internes et externes) pour déterminer les justes valeurs des actifs du
Groupe CROSSWOOD.
44
Not named
4.4.6.6. Notes sur le compte de résultat
A. Revenus locatifs nets
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Loyers
73
695
Autres prestations
0
193
Charges locatives
(1)
(226)
Revenus locatifs nets
72
662
B. Charges d'exploitation
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12//2024
Autres charges liées au patrimoine
(35)
(78)
Autres charges de structure
(661)
(330)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
14
10
Total charges d'exploitation
(683)
(399)
L'augmentation des charges de structure est liée à la politique de rémunération des mandataires sociaux de
2025, décrite dans le document d'enregistrement, partie 5.2.1.a.
C. Coût de l'endettement net
En milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Intérêts financiers des emprunts hors couverture
(1)
(56)
Intérêts financiers des instruments de couverture
-
-
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de
-
(29)
remboursement d'emprunts
Intérêts et charges assimilées
(1)
(85)
Produits financiers des instruments de couverture
-
-
Revenus des équivalents de trésorerie
75
41
Coût de l'endettement financier net
(74)
(44)
D. Résultat par action
Le résultat par action est le suivant :
Résultat par action
31/12/2025
31/12/2024
Nombre pondéré d'actions en circulation
10 632 960
10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées
10 632 960
10 632 960
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions
0,40 €
0,51 €
- Résultat dilué par action
0,40 €
0,51 €
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action
0,40 €
0,51 €
- Résultat dilué par action
0,40 €
0,51 €
45
Not named
E. Impôts sur les résultats
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les
bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des
articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
En milliers d'euros
31/12/2025
Résultat net de l'ensemble consolidé
4 297
Impôts sur les bénéfices
(886)
Résultat avant impôt
5 156
Taux d'imposition de l'entité consolidante
25,00%
(Charge) produit d'impôt théorique
(1 289)
Incidence :
- Des différences permanentes
(67)
- Des différences de taux
412
- Du résultat des sociétés mise en équivalence
1 371
- De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres
-
différences temporelles antérieurement déductibles :
- Du régime de distribution mère-fille :
-
- Des déficits crées sur l'exercice :
(159)
- De la JV des titres des entreprises associées :
(1 154)
- Autres éliminations sans incidence sur l'impôt :
-
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté
(886)
4.4.6.7. Information sectorielle
Le Groupe a redéfini les secteurs d'activité suivants en 2025 : Foncière et Support.
Compte de résultat résumé réparti selon les secteurs d'activité au 31 décembre 2025 :
31/12/2025
Foncière
Support
Total
En milliers d'euros
Loyers
73
0
73
Autres prestations
0
0
0
Revenus locatifs
73
0
73
Autres produits d'exploitation
1
0
1
73
0
73
Total Produits des activités ordinaires
Charges locatives
(1)
0
(1)
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine
(35)
0
(35)
Autres charges de structure
0
(661)
(661)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
0
14
14
Résultat opérationnel avant var. de JV des immeubles de placement
37
(647)
(610)
Var. de la JV des immeubles de placement
211
0
211
249
(647)
(399)
Résultat opérationnel
0
97
97
Résultat financier
249
(550)
(301)
Résultat avant impôts
5 484
0
5 484
QP résultat des sociétés MEE
(886)
0
(886)
Impôts
4 846
(550)
4 297
Résultat net de l'ensemble consolidé
46
Not named
Compte de résultat résumé réparti selon les secteurs d'activité au 31 décembre 2024 :
31/12/2024
Foncière
Support
Total
En milliers d'euros
Loyers
695
0
695
Autres prestations
193
0
193
Revenus locatifs
888
0
888
Autres produits d'exploitation
-
-
-
888
0
888
Total Produits des activités ordinaires
Charges locatives
(226)
0
(226)
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine
(78)
0
(78)
Autres charges de structure
0
(330)
(330)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
10
0
10
Résultat opérationnel avant var. de JV des immeubles de placement
594
(330)
264
Var. de la JV des immeubles de placement
635
0
635
1 229
(330)
899
Résultat opérationnel
(85)
3
(82)
Résultat financier
1 144
(327)
817
Résultat avant impôts
5 869
0
5 869
QP résultat des sociétés MEE
(1 223)
0
(1 223)
Impôts
5 790
(327)
5 463
Résultat net de l'ensemble consolidé
Actif sectoriel au 31 décembre 2025 :
31/12/2025
Foncières
Support
Total
En milliers d'euros
4 681
-
4 681
Immeubles de placement
95 006
-
95 006
Participations dans les entreprises associées
-
-
-
Créances clients
Actif sectoriel au 31 décembre 2024 :
31/12/2024
Foncières
Support
Total
En milliers d'euros
4 470
-
4 470
Immeubles de placement
90 391
-
90 391
Participations dans les entreprises associées
2
-
2
Créances clients
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés
d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement et les créances clients.
4.4.6.8. Gestion des risques financiers
•
Risque de liquidité, risque de taux
Le groupe ne détient qu'un prêt corporate amortissable d'ici 2026. Le dernier financement du Groupe est à taux
fixe.
47
Not named
•
Risque actions
Au 31 décembre 2025, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et
Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Euronext Compartiment C et inscrites à l'actif pour 95 006K€
soit une valeur unitaire par action SCBSM de 20,08 €.
La valeur de cet actif déterminée par la méthode de consolidation en mise en équivalence (cf. paragraphe 4.4.6.3
« Méthodes comptables ») est par conséquent non impactée par les évolutions boursières de l'action SCBSM.
•
Risque de change
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.
4.4.6.9. Engagements et éventualités
A. Autres engagements hors bilan
Engagements reçus :
CROSSWOOD doit percevoir un solde de complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI Du Val
Sans Retour. Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024,
la perception du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le
produit constaté de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2,0 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres
dettes de 0,6 M€ et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable du contentieux entre les
copropriétaires actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité.
Engagements donnés :
Néant.
B. Rémunération des mandataires sociaux
Pour l'exercice 2025, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du Conseil
d'administration pour 40 K€. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites
des dirigeants.
4.4.6.10.Transaction avec les parties liées (en k€)
31/12/2025
31/12/2024
Nom des parties liées
Intitulé
Charges Produits
Charges Produits
Refacturation des charges
SCBSM
générales
50
28
Produits financiers sur
SCBSM
comptes courants
23
Rémunération (brute +
Membre de la Direction
charges sociales)
280
31/12/2025
31/12/2024
Nom des parties liées
Intitulé
Actif
Passif
Actif
Passif
SCBSM
Compte courant
216
173
SCBSM
Produit à recevoir
636
580
Rémunération (brute +
Membre de la Direction
charges sociales)
280
-
48
Not named
4.4.6.11. Honoraires des Commissaires aux comptes
En euros
31/12/2025
31/12/2024
GT
KPMG
RSA
KPMG
RSA
Commissariat aux comptes,
49 270
-
32 500
46 350
26 585
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Services autres que la
-
12 000
-
2 000
-
certification des comptes
TOTAL
49 270
12 000
32 500
48 350
26 585
4.4.6.12.Evènements postérieurs à la clôture
Crosswood a apporté 3,5 M€ en compte courant à SCBSM en avril 2026, dans le cadre de l'activité d'acquisition
du groupe.
Les opérations militaires en Iran qui ont commencé le 28 février 2026 et qui affectent d'autres pays du Moyen-
Orient peuvent avoir des incidences directes ou indirectes sur l'activité de nombreuses entreprises et ont déjà
une incidence sur l'économie mondiale.
A la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a pas d'activité ou de relations d'affaires avec le Moyen-Orient. Par
ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières. L'exposition du Groupe aux
conséquences immédiatement prévisibles de la crise au Moyen-Orient apparaît par conséquent très limitée.
49
Not named
4.5. COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2025
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture
des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
4.5.1. COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ
En Milliers d'Euros
31/12/2025
31/12/2024
Chiffre d'affaires
21
848
Autres produits
4
10
Charges d'exploitation
-585
-839
Résultat d'exploitation
-560
18
Résultat financier
508
1 591
Résultat exceptionnel
0
6 865
Résultat avant impôts
-52
8 474
Impôts
-27
-1 571
Résultat net de l'exercice
-79
6 903
Le chiffre d'affaires est constitué de 21 K€ de loyers bruts.
Les charges d'exploitation de 585 K€ sont principalement constituées des autres charges d'exploitation
comprenant les honoraires comptables, juridiques et autres à hauteur de 543 K€.
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -560 K€.
Le résultat financier ressort à 508 K€. Il est composé de 276 K€ d'intérêts de compte courant avec les filiales du
Groupe, 194 K€ de dividendes à recevoir de SCBSM, 70 K€ de revenus sur CAT, (1) K€ d'intérêts et charges
assimilées et 31 K€ de dotations nettes liées aux titres de participation.
Le résultat exceptionnel au 31.12.24 comprend le résultat de cession de l'actif de Champigny pour 6 865 K€.
Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de -79 K€, après prise en compte de charges d'impôt sur les sociétés
sur intégration fiscale.
50
Not named
4.5.2. BILAN RÉSUMÉ
En Milliers d'Euros
31/12/2025
31/12/2024
Immobilisations corporelles et incorporelles
408
408
Immobilisations financières
19 882
19 882
Stock de marchandises
-
-
Clients et comptes rattachés
-
2
Créances diverses
19 967
20 183
Charges constatées d'avance
1
8
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
4 255
5 435
Total Actif
44 514
45 918
En Milliers d'Euros
31/12/2025
31/12/2024
Capitaux propres
42 590
42 668
Provisions pour risques et charges
0
4
Dettes financières
36
108
Autres dettes
1 184
2 418
Produits constatés d'avance
704
721
Total Passif
44 514
45 918
Au 31 décembre 2025, les immobilisations financières s'élèvent à 19 882 K€, dont 6 001 K€ pour la détention des
titres de SBCSM, du fait de la détention de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières. L'actif
immobilisé est constitué d'un terrain valorisé à 408 K€.
Les créances diverses sont essentiellement constituées de créances intragroupes pour 19 967 K€. Le solde est le
fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses.
Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 4 255 K€ au 31 décembre 2025.
Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2025 s'élèvent à 42 590 K€, la variation de l'exercice étant
essentiellement liée à la perte constatée sur la période.
Le poste dettes financières comprend un prêt corporate, amortissable jusqu'en 2026.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de :
-
d'autres dettes comprenant essentiellement le solde complémentaire perçu de 637 K€, lié au complément
de prix à recevoir sur les parts de la SCI Du Val Sans Retour vendu par Crosswood en 2012. Le produit
sera reconnu sous réserve du règlement favorable du contentieux existant entre les copropriétaires
actuels et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité ;
-
de dettes fournisseurs, fiscales et sociales.
Les produits constatés d'avance de 704 K€ sont composés des loyers du bail à construction de la résidence
étudiante de Champigny-sur-Marne, payés en intégralité à la signature du bail conformément au contrat.
51
Not named
4.5.3. INFORMATIONS GÉNÉRALES
Affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 de la manière suivante :
Détermination du résultat distribuable (en euros)
Résultat net
-78.644,91 €
Augmenté du report à nouveau antérieur
11.058.930,15 €
Bénéfice distribuable
10.980.285,24 €
Proposition d'affectation
Report à nouveau (dont affectation de la perte à hauteur de 78.644,91 €)
10.980.285,24 €
Soit un total de
10.980.285,24 €
Rappel des dividendes distribués
Exercice clos au
Exercice clos au
Exercice clos au
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
10.632.960
10.632.960
10.632.960
Nombre d'actions
0,11
0,10
0,00
Dividende par action
52
Not named
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées
Article D. 441 I.-2° : Factures émises non
à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
réglées à la date de clôture de l'exercice
échu
dont le terme est échu
En K€
91
0 jour
1 à
31 à
61 à
Total
0 jour
1 à
31 à
61 à
91
Total
jours
(indic-
30
60
90
(1 jour
(indic- 30
60
90
jours (1 jour
et
atif)
jours jours
jours
et plus)
atif) jours
jours jours
et plus et plus)
plus
Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
0
0
0
1
concernées
Montant total des
factures
-
-
-
-
0
0
-
-
-
-
3
3
concernées HT
Pourcentage du
montant total des
-
-
-
-
0%
0%
achats de
l'exercice HT
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
-
-
-
0%
12%
12%
l'exercice HT
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
0
0
factures exclues
Montant total des
factures exclues
0
0
HT
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-
1 du code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le
Délais contractuels : Terme à échoir
Délais légaux : 30 jours
calcul des retards
règlement au 1er de chaque trimestre
de paiement
53
Not named
4.5.4. RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En €
NATURE DES INDICATIONS
31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025
Capital en fin d'exercice
Capital social
10 632 960
10 632 960
10 632 960
10 632 960
10 632 960
Nombre d'actions émises
10 632 960
10 632 960
10 632 960
10 632 960
10 632 960
Nombre d'obligations convertibles
en actions
Résultat global des opérations
effectives
Chiffre d'affaires hors taxes
1 033 919
1 079 522
976 835
847 739
21 561
Résultat avant impôts, participation
8 928 193
2 568 047
1 723 415
8 473 876
-51 963
des salariés, amort. et prov.
Impôts sur les bénéfices
1 061 890
95 733
9 485
1 570 656
26 682
Résultat après impôts, participation
5 818 423
1 785 952
1 158 562
6 903 220
-78 645
des salariés, amort. et prov.
Montant des bénéfices distribués
5 103 821
1 169 626
1 063 296
0
0
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation
des salariés, amort. et prov.
0,84
0,24
0,16
0,80
-0,00
Résultat après impôts, participation
0,55
0,16
0,10
0,65
-0,01
des salariés, amort. et prov.
Dividende versé à chaque action
0,48
0,11
0,10
0,00
0,00
Personnel
Nombre des salariés
0
0
0
0
0
Montant de la masse salariale
0
0
0
0
0
Montant des sommes versées au
0
0
0
0
0
titre des avantages sociaux
54
Not named
4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025
À l'assemblée générale de la société Crosswood S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration
remplissant les fonctions du comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de
méthode comptable induit par la première application du règlement ANC n° 2022-06 décrit au paragraphe
« Changement de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des
comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des participations et des comptes courants
Risques identifiés
Les titres de participation et les comptes courants, figurant au bilan au 31 décembre 2025 pour un montant de
39 762 milliers d'euros, représentent 89% du montant total de l'actif s'élevant à 44 514 milliers d'euros.
Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire
(« valeur d'utilité ») si celle-ci est inférieure.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables » aux paragraphes « Participation » et «
Comptes courants » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif
55
Not named
net réévalué (« ANR »). Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous
filiales.
Les comptes courants présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant
compte notamment des caractéristiques de l'avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses
perspectives d'évolution.
L'évaluation des participations et des comptes courants est considérée comme un point clé de l'audit en raison
de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues.
Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont principalement consisté à :
▪
prendre connaissance du processus appliqué par la direction pour évaluer les titres de participation et les
comptes courants ;
▪
examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée et des hypothèses sous-jacentes pour déterminer
la valeur d'utilité des titres de participation ;
▪
pour les participations détenant des titres de la Société Centrale des Bois & Scieries de la Manche
(« SCBSM »),
•
comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec le montant de la quote-part de
son actif net consolidé ;
•
apprécier les travaux des auditeurs de la société SCBSM relatifs à la valorisation des immeubles de
placement détenus par cette dernière ;
▪
pour les autres participations :
- apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité de l'expert indépendant ;
- réaliser des entretiens avec l'expert indépendant et la Direction ;
- apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et la méthodologie d'évaluation appliquée ;
- analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
- apprécier la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation dans les cas où la valeur d'utilité
retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable ;
▪
apprécier le caractère recouvrable des comptes courants au regard des analyses effectuées sur les titres
de participation ;
▪
apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes sociaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
56
Not named
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au
gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du
code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées
générales du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA et du 18 juin 2025 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 31 décembre 2025, le cabinet RSA était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
Grant Thornton dans la 1ème année.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il
est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
57
Not named
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément
aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société
à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre
en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule
une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit
Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit
des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de
décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
58
Not named
nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
RSA S.A.S.
Membre français de Grant Thornton International.
Laurent Bouby
David Bénichou
Associé
Associé
59
Not named
4.7. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025
4.7.1. BILAN ACTIF
En Milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Brut
Amort. Prov.
Net
Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
Frais de développement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels,
droits et valeurs similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
408
408
408
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations
19 882
19 882
19 882
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
20 290
20 290
20 290
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits finis
Marchandises
Avances et Acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés
2
Autres créances
21 291
1 324
19 967
20 183
Charges constatées d'avance
1
1
8
Capital souscrit appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement
Actions propres
Autres titres
515
515
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Disponibilité
3 740
3 740
5 435
25 547
1 324
24 224
25 628
Frais d'émission des emprunts
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion et différences d'évaluation - Actif
TOTAL GENERAL
45 837
1 324
44 514
45 918
60
Not named
4.7.2. BILAN PASSIF
En Milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
Net
Net
CAPITAUX PROPRES
Capital
10 633
10 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport
19 913
19 913
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves;
- Réserve légale
1 063
960
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau
11 059
4 259
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
(79)
6 903
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
42 590
42 668
PROVISIONS
Provisions pour risques
4
Provisions pour charges
0
4
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)
36
108
Emprunts et dettes financières diverses (3)
Instruments financiers à terme
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
32
53
Fournisseurs et comptes rattachés
426
120
Dettes fiscales et sociales
1
1 576
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
725
668
Produits constatés d'avance (1)
704
721
1 924
3 246
Ecarts de conversion et différences d'évaluation - Passif
TOTAL GENERAL
44 514
45 918
(1) Dont à plus d'un an
1 325
1 321
(1) Dont à moins d'un an
600
1 925
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
61
Not named
4.7.3. COMPTE DE RESULTAT
En Milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
France
Exportation
Total
Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue
22
22
848
Montant net du chiffre d'affaires
22
22
848
Production stockée
Production immobilisée
Subventions
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions
4
10
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Autres produits
25
858
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes (a)
232
417
Impôts, Taxes et Versements assimilés
31
118
Salaires
200
Cotisations sociales
80
Dotations aux amortissements et aux dépréciations
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements
268
- Sur immobilisations: dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant: dotations aux dépréciations
- Dotations aux provisions
Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées
Autres charges
42
36
585
839
RESULTAT D'EXPLOITATION
(560)
19
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
194
173
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
70
42
Autres intérêts et produits assimilés (3)
276
380
Reprises sur dépréciations et provisions
95
1 393
Différences positives de change
Produits des cessions d'immobilisations financières
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et
d'instruments de trésorerie
634
1 988
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
126
304
Intérêts et charges assimilées (4)
1
94
Différences négatives de change
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et
d'instruments de trésorerie
127
397
RESULTAT FINANCIER
508
1 591
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
(52)
1 610
62
Not named
En Milliers d'euros
31/12/2025
31/12/2024
France
Exportation
Total
Total
Produits exceptionnels
9 402
Charges exceptionnelles
6 866
RESULTAT EXCEPTIONNEL
0
6 866
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
27
1 571
Total des produits
660
12 248
Total des charges
738
3 772
BENEFICE OU PERTE
(79)
6 905
(a) Y compris
-
Redevances de crédit-bail mobilier
-
Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
276
389
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
63
Not named
4.7.4. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze,
75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN
FR0000050395 et le mnémonique CROS.
Le bilan avant répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 met en évidence un total de 44 514
K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de -79 K Euros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2025 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité
des Normes Comptes n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement n°2022-06 du 4 novembre 2022,
applicable aux exercices ouverts à compter du 1ier janvier 2025.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
•
continuité de l'exploitation,
•
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du point mentionné dans le §
« changement de méthode » ,
•
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été
établis au 31 décembre 2025.
Faits caractéristiques de l'exercice
Néant.
Evènements post-clôture
Crosswood a apporté 3,5 M€ en compte courant à SCBSM en avril 2026, dans le cadre de l'activité d'acquisition
du groupe.
Les opérations militaires en Iran qui ont commencé le 28 février 2026 et qui affectent d'autres pays du Moyen-
Orient peuvent avoir des incidences directes ou indirectes sur l'activité de nombreuses entreprises et ont déjà
une incidence sur l'économie mondiale.
A la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a pas d'activité ou de relations d'affaires avec le Moyen-Orient. Par
ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières. L'exposition du Groupe aux
conséquences immédiatement prévisibles de la crise au Moyen-Orient apparaît par conséquent très limitée.
64
Not named
Règles et méthodes comptables
•
Patrimoine immobilier
Le patrimoine immobilier est composé d'un terrain portant un droit à bail à construction à Champigny-sur-Marne.
•
Immobilisations incorporelles
Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du
sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016.
•
Immobilisations corporelles
En application du règlement 2014-03 relatif à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles
immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
Structure/Gros œuvre :
25 à 50 %
Bardage :
5 à 10 %
Toiture :
5 à 15 %
Vitrines :
3 à 5 %
Installations électriques :
3 à 5 %
AAI :
0 à 10 %
Peintures extérieures :
3 à 5 %
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue
ainsi :
Structure/Gros Œuvre :
20 à 35 ans
Bardage :
10 ans
Toiture :
10 à 15 ans
Vitrines :
10 à 15 ans
Installations électriques :
10 à 15 ans
AAI :
5 à 10 ans
Peintures extérieures :
5 à 10 ans
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et
provision des charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires
ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à
leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces
actifs immobiliers.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un
caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
•
Participation et autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la
différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire
serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l'actif net réévalué
(ANR). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts
indépendants.
65
Not named
•
Comptes courants
Les comptes courants sont comptabilisées à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale.
Les comptes courants présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciées, en tenant
compte notamment des caractéristiques de l'avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses
perspectives d'évolution. Les avances en compte courant sont rémunérées au maximum au taux légal en vigueur.
•
Frais d'émission d'emprunt
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
•
Provision pour risques et charges
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant
d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages
économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.
•
Changement de méthode comptable
La première application du règlement ANC n°2022-06 constitue un changement de méthode comptable prospectif
applicable à partir du 1er janvier 2025.
Les principales nouvelles dispositions du règlement sont les suivantes :
•
la modification de la définition du résultat exceptionnel : dorénavant sont comptabilisés en résultat
exceptionnel les produits et les charges directement liés à un événement majeur et inhabituel
•
la suppression des transferts de charges
•
des nouveaux modèles de bilan et de compte de résultat
•
des nouveaux tableaux obligatoires dans l'annexe comptable.
Selon les règles françaises, un changement de règlementation comptable est qualifié de changement de méthode
comptable.
Ce règlement n'a pas d'impacts matériels sur les comptes au 31 décembre 2025, ni sur la présentation des états
financiers.
66
Not named
NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
•
Tableau de variation des immobilisations
Valeurs brutes
Début
Augmentations
Diminutions
Fin
d'exercice
Acqui.
Reclass
TUP
Reclass Cession
d'exercice
Immobilisations Incorporelles
Autres postes d'immobilisations
incorporelles
Total I
0
0
0
0
0
0
0
Immobilisations Corporelles
Terrains
408
408
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Inst. Techniques, matériel et outillage
industriels
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique,
mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours,
avances et acomptes
Total II
408
0
0
0
0
0
408
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en
19 882
19 882
équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Total III
19 882
19 882
TOTAL GENERAL (I + II + III)
20 290
20 290
•
Tableau de variation des amortissements
Amortissements
Début
Augmentations
Diminutions
Fin
d'exercice
TUP Dotations
Sorties/Reprises
D'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres immobilisations incorporelles
Total I
0
0
0
0
0
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total II
0
0
0
0
0
TOTAL GENERAL (I + II)
0
0
0
0
0
67
Not named
•
Dépréciations et provisions
En Milliers d'euros
Montant au
Augmentations:
Diminutions:
Montant à la
Dotations /
début de
Reprises
fin de
Reclassement
TUP
l'exercice
exercice
l'exercice
exercice
Provisions réglementées
Total I
0
0
0
0
0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour renouvellement des
immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Autres provisions pour risques et charges
4
4
1
Total II
4
0
0
4
1
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et encours
Sur comptes clients
10
10
Autres provisions pour dépréciations
1 343
69
95
1 317
Total III
1 353
69
0
95
1 327
Total général (I + II + III)
1 357
69
0
99
1 327
- d'exploitation
4
Dont dotations et reprises
- financières
69
95
- exceptionnelles
68
Not named
•
Etat des créances
ETAT DES CREANCES
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1)
Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
82
82
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés
21 196
21 196
Débiteurs divers
13
13
Charges constatées d'avance
1
1
Total
21 292
96
21 196
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
•
Produits à recevoir
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
31/12/2025
31/12/2024
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
12
Créances fiscales et sociales
46
Autres créances
2
13
Disponibilités
Total
2
71
•
Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance de 704 K€ sont composés des loyers du bail à construction de la seconde
résidence étudiante à Champigny-sur-Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le preneur
conformément au contrat.
•
Stocks
Néant.
69
Not named
•
Capitaux propres
Composition du capital social
Nombre de titres
Différentes catégories
Valeur
Au début de
Créés pendant
Remboursés
En fin
de titres
Nominale €
l'exercice
l'exercice
pendant l'ex.
d'exercice
ACTIONS
1.00
10 632 960
10 632 960
Tableau de variation des capitaux propres
Augmentation Affectation du
Résultat de
31/12/2024
Dividendes 31/12/2025
du capital
résultat N-1
l'exercice
Capital social
10 633
10 633
Prime d'émission
19 913
19 913
Réserve légale
902
103
1 063
Autres réserves
Report à nouveau
4 258
6 800
11 059
Dividendes
Résultat
6 903
6 903
-79
-79
Total
42 609
-
-
-79
-
42 590
•
Echéancier des dettes
A 1 an au
A plus de 5
ETAT DES DETTES
Montant brut
De 1 à 5 ans
plus
ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine
36
36
Emprunts et dettes financières diverses (1)
Avances et acomptes reçus sur commandes en
cours
32
32
Fournisseurs et comptes rattachés
146
146
Personnel et comptes rattachés
280
280
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
1
1
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
725
88
637
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
704
16
66
622
Total
1 924
600
702
622
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
70
Not named
•
Charges à payer
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
31/12/2025 31/12/2024
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
60
75
Dettes fiscales et sociales
0
1 571
Autres dettes
88
668
Avoir à établir
11
49
Total
160
2 363
•
Ventilation du chiffre d'affaires
31/12/2025
dont entreprises
31/12/2024
France
Etranger Total
Liées
Prestations de services (loyers)
22
22
848
Autres (activité de promotion)
Chiffre d'affaires Net
22
22
848
71
Not named
AUTRES INFORMATIONS
•
Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités
La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.
•
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
Pour l'exercice 2025, le Groupe prévoit de distribuer une enveloppe de rémunération aux membres du conseil
d'administration pour 40 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions
ou retraite des dirigeants.
Au titre de l'exercice 2025, le montant de la rémunération variable du mandat de Directeur Général de Monsieur
Jacques LACROIX, déterminé conformément à la politique de rémunération susvisée, a été arrêté à 200.000
euros brute, soit 280.000 euros incluant les charges sociales, par le Conseil d'Administration du 16 avril 2026,
et l'approbation de son versement sera proposée au vote de l'Assemblée Générale réunie le 17 juin 2026 pour
approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
•
Intégration Fiscale
La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les
bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des
articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.
Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le
Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la
filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.
•
Engagements hors bilan
Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements
Néant.
Autres engagements donnés :
Néant.
Autres engagements reçus :
Néant
•
Honoraires des commissaires aux comptes
Au 31-12-2025
Au 31-12-2024
Honoraires afférents à la certification
95
69
des comptes
Honoraires afférents à la certification
-
-
des informations en matière de durabilité (*)
Honoraires afférents aux services autres que
la certification des comptes et la certification
-
2
des informations en matière de durabilité
TOTAL
95
71
(*) pour les missions prévues au II de l'article L.821-54 du code de commerce
72
Not named
•
Sociétés et parties liées
Créances et dettes au 31/12/2025 (en K€) :
31/12/2025
31/12/2024
Nom des parties liées
Intitulé
Actif
Passif
Actif
Passif
SCBSM
Produit à recevoir
636
580
SCBSM
Compte courant
216
173
DG Immobilier
Compte courant
61
53
Hailaust & Gustzeit
Compte courant
15 407
15 929
Adalgisa
Compte courant
5 512
5 315
Dépréciation sur compte
Adalgisa
courant
-1 317
-1 343
Membre de la Direction
280
280
Produits et charges au 31/12/2025 (en K€) :
Les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :
31/12/2025
31/12/2024
Nom des parties liées
Intitulé
Charges
Produits Charges Produits
Refacturation des charges
SCBSM
générales
50
28
Produits financiers sur
SCBSM
comptes courants
23
Produits financiers sur
DG Immobilier
comptes courants
2
2
Produits financiers sur
Hailaust & Gustzeit
comptes courants
78
79
Produits financiers sur
Adalgisa
comptes courants
173
298
Membre de la Direction
280
Autres :
La SCI Du Val Sans Retour (dont les parts sociales ont été vendues par Crosswood en 2012) a reçu une
indemnité d'expropriation partielle au titre de l'expropriation de parties communes de la copropriété.
Conformément au protocole de cession des parts ceci génère un complément de prix des parts pour Crosswood.
Crosswood a comptabilisé en 2023 un montant de 1,4 M€ de produits à recevoir à ce titre. En 2024, la perception
du solde de complément de prix a eu lieu pour un montant total de 2,0 M€. La différence entre le produit constaté
de 1,4 M€ et l'indemnité perçue de 2,0 M€ fait ressortir un solde créditeur comptabilisé en autres dettes de 0,6 M€
et sera reconnue en produit sous réserve du règlement favorable du contentieux entre les copropriétaires actuels
et les copropriétaires expropriés préalablement à la répartition de l'indemnité.
73
Not named
•
Liste des filiales et participations
Réserves et
%
Valeurs comptables
Prêts (+) et
Montant
Chiffre
Résultats
report à
du
des titres détenus au
avances (-)
des
d'affaires
(bénéfice ou
nouveau
En K€
capital
consentis par
cautions et
hors taxes
perte du
31/12/2025
Capital
avant
détenu en
la société et
avals
du dernier
dernier
affectation
direct au
non encore
donnés par
exercice
exercice
des
31/12/25
Brute
Nette
remboursés
la société
écoulé
clos)
résultats
1- Filiales
SNC DG
Immobilier
8 Rue de Sèze
1
100%
-4
1
1
61
-
-3
75009 Paris
501611172
SAS Hailaust &
Gutzeit
297
100%
874
13 879
13 879
15 407
-
627
7 Rue Caumartin
75009 Paris
489923631
SNC Adalgisa
8 Rue de Sèze
1
99,9%
-2 984
1
1
5 512
52
-415
75009 Paris
811669084
2 – Participations
Société Centrale
des Bois et
Scieries de la
Manche
(SCBSM)*
34 335
7,56 %
-19 953
6 001
6 001
-
4 024
6 199
12 Rue Godot de
Mauroy
75009 Paris
775 669 336
* Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l'exercice de 12 mois
clos le 30 juin 2025
74
Not named
5. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de
commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition,
au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration et des dirigeants de Crosswood, des
informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Pour établir ce rapport, le Conseil d'administration s'est appuyé notamment sur le rapport 2025 de l'Autorité
des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise. Sous l'autorité du Président-Directeur Général, les
contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.
Ce rapport fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration.
5.1. PRÉSENTATION
DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
5.1.1. CODE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Crosswood se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel peut être consulté, dans sa
dernière version révisée en septembre 2021, au siège social ainsi que sur le site internet www.middlenext.com.
La Société présente dans le tableau ci-dessous les recommandations écartées ou qui demeurent en cours
de mise en œuvre sur l'ensemble des vingt-deux recommandations du Code Middlenext :
Recommandations du Code Middlenext
Conformité
R1 :
Déontologie des « membres du Conseil »
Oui
R2 :
Conflits d'intérêts
Oui
R3 :
Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
Oui
R4 :
Information des « membres du Conseil »
Oui
R5 :
Formation des « membres du Conseil »
En cours
R6 :
Organisation des réunions du Conseil et des Comités
Oui
R7 :
Mise en place de Comités
Non
R8 :
Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale
Non
et environnementale des Entreprises (RSE)
R9 :
Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Oui
R10 :
Choix de chaque « membre du Conseil »
Oui
R11 :
Durée des mandats des membres du Conseil
Oui
R12 :
Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat
Oui
R13 :
Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
Oui
R14 :
Relations avec les « actionnaires »
Oui
R15 :
Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
Non
R16 :
Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires
Oui
sociaux
R17 :
Préparation de la succession des « dirigeants »
Non
R18 :
Cumul contrat de travail et mandat social
Oui
R19 :
Indemnités de départ
N/A
R20 :
Régime des retraites supplémentaires
N/A
R21 :
Stock-options et attribution gratuite d'actions
N/A
R22 :
Revue des points de vigilance
Oui
75
Not named
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport
précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code Middlenext, auquel la Société s'est
volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre.
Les recommandations portant la mention N/A correspondent à des éléments de rémunération dont la mise
en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux n'est pas envisagée dans le Groupe.
a) Recommandation R5 – Formation des « membres du Conseil »
Le Conseil d'administration étudie la mise en place de formations pour ses membres, notamment sur les
sujets RSE.
b) Recommandations R7 – Mise en place de comités – Exercice direct des missions du comité d'audit
par le Conseil d'Administration
Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, aucun comité spécialisé (audit, rémunérations,
nominations, stratégie) n'a été mis en place en 2025, le Conseil d'Administration continue d'en assurer les
missions et attributions. S'agissant du comité d'audit, la société bénéficie de la dispense de DOC-2013-20,
le Conseil d'Administration exerçant directement les missions de ce comité spécialisé.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures
clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience
des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction
générale.
Le conseil d'Administration en format de comité d'audit se réunit avant chaque conseil d'administration, afin
d'évoquer les sujets dévolus au comité d'audit. Dans ce cadre, les administrateurs peuvent décider
d'échanger hors de la présence du Président du Conseil d'Administration, qui est également le Directeur
Général de Crosswood. La présidence est alors assurée par un des deux administrateurs indépendants,
nommé président en séance. A l'issue des discussions, le conseil d'Administration commence et le président
nommé du comité d'audit fait part des constats et conclusions au président du conseil d'administration.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure le suivi :
•
du processus d'élaboration de l'information financière ;
•
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
•
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux
comptes ;
•
de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
S'agissant des missions complémentaires du comité d'audit, issues de la réforme de l'audit, le Conseil
d'Administration approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la
certification des comptes. En l'absence de comité d'audit, les deux autres missions issues de la réforme
susvisée (c'est-à-dire la recommandation au Conseil pour la nomination et le renouvellement des
commissaires aux comptes et l'information du Conseil de l'exercice des missions du comité notamment
s'agissant de la certification des comptes) ne sont pas pertinentes car elles relèvent des rapports entre le
Conseil et le comité.
Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du Conseil d'Administration pris en sa qualité de
comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil
d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière
financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET.
Le Conseil d'Administration de Crosswood s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement
intérieur, dont le texte est reproduit au paragraphe 5.1.5.a. Même si cette faculté n'a pas encore été mise en
œuvre, dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les
76
Not named
questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». Il est précisé que le règlement
intérieur du Conseil d'Administration est en cours de refonte afin d'une part de se conformer davantage aux
standards de place et d'autre part d'intégrer des modifications statutaires liées à la loi n°2025-537 du 13 juin
2025 dite "Loi Attractivité" qui seront proposées à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le projet de cette nouvelle version du règlement intérieur du Conseil d'Administration, qui a été préalablement
validé par le Conseil, figure en Annexe des présentes. Dans l'hypothèse de son adoption par le Conseil
d'administration, cette nouvelle version du règlement intérieur sera mise en ligne sur le site internet de la
Société dans la rubrique "Information Financière".
Par ailleurs, les modifications statutaires qui seront proposées à l'Assemblée Générale sont présentées
synthétiquement dans le chapitre relatif aux principales dispositions statutaires de Crosswood.
c) Recommandation R8 – Comité RSE
Cette recommandation du Code Middlenext est une nouveauté issue de la révision dudit code en septembre
2021 et a notamment pour objet la création d'un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre
indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement
et de pérennisation de l'entreprise.
Pour les mêmes raisons exposées ci-dessus que s'agissant de la non-mise en place des autres comités
spécialisés, le Conseil d'Administration s'empare directement de ces sujets le cas échéant.
En 2025, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de mettre à l'ordre du jour des sujets RSE. En
effet, des discussions ont eu lieu afin d'identifier les enjeux RSE relatifs à Crosswood et à son environnement :
cependant, les membres du Conseil n'ont pas jugé Crosswood comme étant exposée à des risques
environnementaux ou sociaux directs, n'ayant plus d'activité opérationnelle et n'ayant pas de salarié.
Toutefois, Crosswood en tant qu'actionnaire significatif du groupe SCBSM, et étant administrateur au sein du
Conseil d'Administration de SCBSM, s'implique dans la trajectoire RSE mise en place par SCBSM.
d) Recommandations R15 – Politique de diversité et d'équité, R19 – Indemnités de départ, R20 –
Régime des retraites supplémentaires, R21 – Stock-options et attributions gratuites d'actions
La société n'a pas mis en place de telles politiques car elle n'a pas de salarié.
e) Recommandation R17 – Préparation de la succession des « dirigeants »
La société n'a pas mis en place cette mesure car le dirigeant ne compte pas se retirer de la direction de la
société à court ou moyen terme.
5.1.2. DIRECTION GÉNÉRALE
a) Modalité d'exercice de la direction générale
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de
Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne
physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de
la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat
d'administrateur et sa présidence ont été renouvelés en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans.
77
Not named
b) Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société
dans ses rapports avec les tiers.
5.1.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les
personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux
mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en
fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers
susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de 4 ans, selon les dispositions statutaires,
depuis l'Assemblée Générale du 19 juin 2025, et en accord d'une part avec la limite légale maximum de 6
années au regard de l'art. L225-18 du Code de Commerce et d'autre part avec la pratique de place favorable
à des mandats plus courts que cette limite légale. La durée des mandats permet d'assurer un suivi éclairé des
décisions prises dans le cadre de l'activité de l'entreprise, tout en préservant l'indépendance des
administrateurs. Tout administrateur sortant est rééligible. La Société permet également de procéder à des
nominations pour des durées plus courtes en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que
possible, et de préserver l'indépendance des membres du conseil.
a) Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres. Le tableau ci-dessous donne une information
synthétique de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2025 conformément au modèle de
tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées les expériences et expertises apportées
au Conseil par les administrateurs, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l'entreprise.
Année de
Échéance du
Administrateur
Expérience et expertise
première
mandat
indépendant
apportées
nomination
(année)
Stratégie, expertise du marché,
Jacques LACROIX
Non
2008
2026
expertise technique, expertise
Président
financière et boursière
Sophie ERRE
Gouvernance, expertise du
Non
2016
2026
Administratrice
marché, expertise technique
Yves AUBRET
Gouvernance, expertise
Oui
2018
2026
Administrateur
financière
Olivier MAMBRINI
Oui
2023
2027
Gouvernance
Administrateur
78
Not named
Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux, Monsieur Yves Aubret et Monsieur Olivier Mambrini sont
considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code Middlenext.
En effet, selon la recommandation R3 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise, les critères
permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
•
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d'une société de son groupe ;
•
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative
avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) ;
•
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
•
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire
de référence ;
•
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Pour rappel, Monsieur Jacques Lacroix n'est pas considéré comme indépendant car il est l'actionnaire de
référence de Crosswood via la Compagnie Financière de Brocéliande. Madame Sophie Erre n'est pas
considérée comme indépendante car elle est salariée de SCBSM.
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes. S'agissant de la parité entre hommes et femmes, le Conseil compte parmi ses membres une femme
et trois hommes, sa composition respecte donc l'impératif d'un écart maximum de deux entre les représentants
de chaque sexe applicable aux conseils d'administration d'au plus huit administrateurs.
b) Renseignements concernant les mandataires sociaux
Jacques LACROIX, Président-Directeur Général
Né le 29/10/1967, français
Diplômé d'HEC, Jacques Lacroix a débuté sa carrière
Président du Conseil d'Administration et comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs
Directeur Général
expériences de management dans des secteurs variés
Adresse professionnelle :
notamment les nouvelles technologies, il a développé en
8 rue de Sèze, 75009 PARIS
2001 une activité de refinancement immobilier et montage
Date de première nomination : 16 mai 2008
d'opérations d'investissement.
Echéance de mandat : Assemblée générale
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
Lacroix démarré
a
une activité d'investisseur en
2025
collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est
Nombre d'actions détenues : 35 820
aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM,
foncière cotée ainsi que de Crosswood, un actionnaire
significatif.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Crosswood
En dehors du Groupe
Néant
Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard
et SARL Brocéliande Patrimoine ;
Président de Compagnie Financière Brocéliande
SAS et Président-Directeur Général de SCBSM
79
Not named
Sophie ERRE, Administratrice
Née le 28/10/1977, française
Sophie ERRE est titulaire d'un DEA en droit des affaires,
Administratrice
obtenu en 2001 à l'Université Paris 13.
Adresse professionnelle :
Elle a commencé sa carrière en tant que Directrice de
8 rue de Sèze, 75009 PARIS
centres commerciaux, dans une foncière concentrée sur les
Date de première nomination : 24 juin 2016
actifs autour de Paris. Elle a rejoint le groupe SCBSM en
Echéance de mandat : assemblée générale
2006 et a évolué au sein du groupe au sein de la direction de
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
gestion immobilière, en tant que gestionnaire de patrimoine,
2025
et occupe désormais le poste de Directrice du Patrimoine
Nombre d'actions détenues : 100
depuis 2012. Sophie Erre apporte une expertise de gestion
et une vision stratégique, par sa proximité avec le terrain et
sa connaissance approfondie du marché parisien.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
En dehors du Groupe
Au sein du Groupe Crosswood
Administratrice de SCBSM
Néant
Gérante de la SCI Mathale
Yves AUBRET, Administrateur
Né le 24/08/1956, français
Yves AUBRET, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon,
Administrateur
a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire.
Adresse professionnelle :
Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement
23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS
dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions
Date de première nomination : 21 juin 2018
commerciales et de management dans des groupes
Echéance de mandat : assemblée générale
bancaires français et européens. Après sept années
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de
2025
1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction
Nombre d'actions détenues : 10
de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP
Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité
Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Crosswood
En dehors du Groupe
Néant
Néant
80
Not named
Olivier MAMBRINI, Administrateur
Né le 14/07/1968, français
Olivier Mambrini, 55 ans, est un ancien médecin urgentiste
Administrateur
hospitalier installé en libéral en tant que médecin généraliste
Adresse professionnelle : Val d'Azur Bâtiment
depuis le 1er janvier 2006. Il exerce ses activités d'expertise
H3 19 Chemin de Château-Gombert 13013
médicale depuis trente ans et il est impliqué depuis 2020 à
Marseille
travers son activité de membre de l'association centre de
Date de première nomination : 30 juin 2023
santé ACCESS SANTE (dont l'objet est la gestion de centres
Echéance de mandat : assemblée générale
de santé ; association liée à QARE filiale du groupe européen
statuant sur les comptes clos au 31 décembre
HealthHero leader de la téléconsultation en Europe) dans la
2026
réflexion sur les centres de santé tant sur l'aspect immobilier
Nombre d'actions détenues : 1
que financier.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Crosswood
En dehors du Groupe
Néant
Médecin généraliste expertises médicales à Marseille
Membre de l'association loi 1901 Centre de santé ACCESS
SANTE depuis le 20/12/2020.
5.1.4. DÉCLARATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
a) Absence de condamnation
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction
Générale du Groupe Crosswood n'a fait l'objet :
•
d'une condamnation pour fraude ;
•
d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
•
d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée à son encontre par les autorités
statutaires ou réglementaires ;
•
d'une déchéance du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou
de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.
b) Absence de liens familiaux
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.
c) Absence de conflits d'intérêts
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de
direction et de contrôle et de la Direction Générale, entre leurs intérêts privés et l'intérêt social.
Les conventions libres et réglementées sont exposées au paragraphe 6 pour ce qui concerne les membres du
Conseil d'Administration.
Les conventions conclues directement avec le Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Lacroix, sont
considérées comme courantes et, à ce titre, ne sont pas revues par le Conseil d'Administration dans le cadre
de la revue annuelle des conventions réglementées. Il n'existe pas d'autre arrangement ou d'accord conclu
avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil
d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
81
Not named
d) Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou
à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages
Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société
Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.
Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du
Groupe :
•
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement,
avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de
gestion ;
•
Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le
cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de
dépenses ; Commercialisation.
Aucun montant n'a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2025.
e) Transactions réalisées par les mandataires sociaux et les personnes auxquelles ils sont étroitement
liées sur les titres de Crosswood au cours de l'exercice (article L.621-18-2 du Code Monétaire et
Financier – Article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)
Néant
5.1.5. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 avril 2026.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil
d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de
déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur du Conseil
d'Administration de Crosswood ne se conforme pas à la recommandation R9 du Code Middlenext, en ce qu'il
ne comporte pas la totalité des rubriques recommandées par ladite recommandation.
ARTICLE 1 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de
scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire.
2. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d'un administrateur prend
fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout
moment par l'Assemblée générale ordinaire.
3. Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas,
complet pour chaque période de quatre ans, l'Assemblée générale ordinaire pourra, à titre exceptionnel,
procéder à des nominations pour des durées plus courtes.
4. Le
nombre des administrateurs ayant dépassé 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des
administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans,
la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office
82
Not named
à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.
5. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières
doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son
propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le
mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il
représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la
société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du
représentant permanent.
6. En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7. Si le nombre des administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif
du Conseil.
ARTICLE 2 – MEMBRES INDEPENDANTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1. Présence de membres indépendants au Conseil d'administration
Au moins un membre est désigné parmi des personnalités indépendantes et libres d'intérêts par rapport à la
Société au sens de l'article 2.2 du Règlement Intérieur ci-dessous.
2.2. Définition et critères du membre indépendant du Conseil d'administration
Au sens de la Société, un membre du Conseil d'administration est un membre indépendant lorsqu'il
n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui
puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Le code Middlenext définit cinq critères permettant de présumer l'indépendance des administrateurs, qui se
caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative
susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
1. ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d'une société de son groupe ;
2. ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative
avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
3. ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
4. ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
5. ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration, bien que remplissant les
critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle
de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.
2.3.Procédure de qualification des membres indépendants du Conseil d'administration
La qualification de membre indépendant du Conseil d'administration est débattue par le Conseil
d'administration.
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Not named
Lors de la nomination d'un nouveau membre ou du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, le
Conseil d'administration examine la situation de ce membre au regard des critères exposés ci-dessus.
Chaque année, le Conseil d'administration examine la situation de chacun de ses membres et s'assure qu'ils
répondent de manière permanente aux critères exposés ci-avant. Le Conseil d'administration doit porter les
conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires.
Si la situation d'indépendance d'un membre du Conseil d'administration vis-à-vis de la Société venait à
changer, il devra en informer le Président du Conseil d'administration par écrit sans délai afin de permettre
au Président du Conseil d'administration d'en informer le Conseil d'administration et l'assemblée des
actionnaires.
ARTICLE 3 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
3.1 Réunions du Conseil d'administration
1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation
de son Président. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des
administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le
convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre
endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d'administration.
3. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés,
chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est
prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, dans les conditions fixées par les règles légales et réglementaires en vigueur.
4. Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une
séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même
séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions
sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5. Les
délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un
administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration,
le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les
fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement,
vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des
administrateurs présents, représentés ou absents.
3.2. Vote par correspondance des administrateurs
1. Principe
Sur décision de l'auteur de la consultation, les administrateurs peuvent voter par correspondance
préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité.
Le cas échéant, le formulaire de vote par correspondance est joint à la convocation du Conseil
d'administration.
84
Not named
2. Contenu du formulaire
Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des décisions, dans l'ordre
figurant dans la convocation à la réunion du Conseil d'administration.
Il offre à l'administrateur la possibilité d'exprimer sur chaque décision un vote favorable ou défavorable
ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Le formulaire comporte un espace offrant à l'administrateur la possibilité d'expliquer sa position.
Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par le Conseil d'administration pour qu'il en
soit tenu compte.
Sont annexés au formulaire le texte des décisions proposées et les documents nécessaires à l'information
des administrateurs.
Le formulaire reçu par la société comporte les nom et prénom usuels de l'administrateur ainsi que sa
signature, le cas échéant électronique.
En cas de nouveaux points présentés en séance, l'administrateur peut prévoir dans son formulaire un
vote défavorable, une abstention ou donner mandat à un autre administrateur, dans les limites légales
applicables.
3. Transmission et délais
Le formulaire doit être adressé à la société au plus tard un (1) jour ouvré avant la réunion du Conseil
d'administration pour être pris en compte. À défaut, l'administrateur sera considéré comme absent.
Il peut être transmis et renvoyé par tout moyen écrit, y compris par voie électronique avec accusé de
réception.
4. Réunion reportée
Si la réunion du Conseil ne peut se tenir et est reprogrammée avec le même ordre du jour, le formulaire
de vote déjà adressé reste valide, sauf si l'administrateur est présent ou représenté à la nouvelle réunion.
3.3. Consultations écrites
1. Principe
Le Conseil peut prendre ses décisions par consultation écrite des administrateurs, le cas échéant par
voie électronique.
Sur décision de l'auteur de la consultation, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises
par consultation écrite, sans aucune réunion physique du conseil, sauf pour les décisions suivantes :
révocation d'un administrateur.
2. Droit d'opposition
Tout administrateur peut s'opposer au recours à la consultation écrite. Il doit notifier son opposition par
tout moyen écrit, y compris par voie électronique, à l'auteur de la consultation dans un délai de deux (2)
jours ouvrés suivant la réception de la demande. En cas d'opposition, l'auteur de la consultation en
informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du Conseil. En cas d'urgence,
l'auteur de la consultation peut fixer un délai plus court pour former opposition.
3. Modalités de consultation
La consultation prend la forme d'un projet de procès-verbal indiquant expressément qu'il s'agit d'une
consultation écrite, accompagné des documents nécessaires à la prise de décision.
Chaque décision soumise est présentée distinctement avec une zone de réponse
(pour/contre/abstention) et un espace permettant à l'administrateur d'expliquer sa position.
La demande de consultation écrite inclut le délai dans lequel il doit y être répondu, qui ne peut pas être
inférieur à deux (2) jours ouvrés, ainsi que la forme de la réponse, qui pourra être, le cas échéant,
électronique. En cas d'urgence, l'auteur de la consultation peut fixer un délai de réponse plus court, sans
toutefois qu'il ne puisse être inférieur au délai susvisé pour former opposition.
85
Not named
4. Recueil des réponses et adoption des décisions
À défaut de réponse dans le délai imparti, l'administrateur est réputé ne pas avoir participé à la
consultation et ne pas avoir exprimé un vote.
La décision est adoptée si au moins la moitié des administrateurs ont participé à la consultation et à la
majorité des suffrages exprimés. En cas d'égalité des voix, le vote exprimé par l'auteur de la convocation
est prépondérant.
5. Signature et valeur probante
Les administrateurs doivent signer leur réponse de manière manuscrite ou électronique dans des
conditions garantissant son authenticité et sa valeur probante au sens du Code civil.
ARTICLE 4 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
4.
4.1. Montant global décidé par l'assemblée générale
L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe
globale annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
4.2. Répartition de la rémunération fixée par le Conseil d'administration
Le montant de la rémunération ainsi alloué par l'Assemblée générale est librement réparti par le Conseil
d'administration, sur proposition ou avis du Comité des rémunérations lorsque celui-ci existe.
D'autre part, les membres du Conseil d'administration pourront se voir attribuer une rémunération
supplémentaire au titre de leurs fonctions au sein d'un comité.
L'allocation de la rémunération se fera notamment sur la base d'un critère d'assiduité.
L'ensemble des membres du Conseil d'administration bénéficieront du remboursement, sur justificatifs, des
frais raisonnables de déplacement et d'hôtellerie ainsi que de tous les frais engagés pour leur permettre
d'assister aux séances du Conseil d'administration.
Il en est de même pour les membres des différents comités, lorsqu'ils sont membres du Conseil
d'administration, pour les frais engagés en raison de leur présence aux réunions.
4.3. Rémunération du Président du Conseil d'administration
Dans les conditions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration fixe la rémunération du
Président du Conseil d'administration.
4.4. Rémunérations exceptionnelles des membres du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou
mandats spéciaux confiés à ses membres conformément à l'article 6.2 du Règlement Intérieur. Dans ce cas,
ces rémunérations sont soumises à la procédure de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
II – COMPETENCES ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 5 – INFORMATIONS ET COMMUNICATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge
opportuns. Le Président du Conseil d'administration est tenu de communiquer à chaque membre du
Conseil d'administration tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa
mission.
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'administration, les membres
du Conseil d'administration sont informés dans un délai raisonnable suivant la convocation à la réunion
du Conseil d'administration, des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé
à débattre le Conseil d'administration.
2. De même, le Président de chacun des Comités devra fournir préalablement à la réunion du Conseil
d'administration, au Président du Conseil d'administration, les rapports qui auraient été établis par les
Comités qu'il préside, dans le cadre de leur mission.
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Not named
3. Le Conseil d'administration est informé, dans le cadre de son contrôle de la gestion du Directeur Général
et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que
de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société.
Plus généralement, le Directeur Général doit communiquer aux membres du Conseil d'administration
toute information significative concernant la Société.
4. Les demandes d'information portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Directeur Général, ce
dernier étant chargé d'y répondre dans les meilleurs délais.
Toute demande de renseignements complémentaires faite par un membre du Conseil d'administration,
ainsi que la réponse de la Société, seront communiquées à tous les autres membres du Conseil
d'administration afin de préserver l'égalité d'information.
5. Afin de compléter leur information, les membres du Conseil d'administration disposent également de la
faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence du Directeur
Général. Dans ce dernier cas, ce dernier devra en avoir été informé au préalable par le Conseil
d'administration.
6. Enfin, tout nouveau membre du Conseil d'administration peut demander à bénéficier d'une sensibilisation
sur les spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d'activité.
7. Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce
qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à
l'égard des informations qui y sont présentées.
8. En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à
savoir notamment :
➢ à consacrer à l'étude des questions traitées par le conseil et, le cas échéant, le comité dont il est
membre tout le temps nécessaire ;
➢ à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
➢ à veiller à ce que le présent Règlement Intérieur soit appliqué ;
➢ à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
➢ à participer activement à toutes les réunions du conseil, sauf empêchement ;
➢ à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du conseil et de ses
comités éventuels.
9. Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux
actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil,
doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
10. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de
bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
ARTICLE 6 – MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
6.1. Définition des missions et pouvoirs du Conseil d'administration
1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
87
Not named
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2. De plus, le Conseil d'administration tient de la loi certaines attributions spécifiques et notamment :
➢ convocation des assemblées générales des actionnaires ;
➢ établissement de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion comprenant, le cas
échéant, une section spécifique aux informations de durabilité ;
➢ établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
➢ autorisation des conventions dites « réglementées » au sens de la loi,
➢ cooptation de membres du Conseil d'administration en cas de vacance de siège,
➢ nomination et révocation du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués et fixation de leur rémunération,
➢ établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
➢ nomination des membres des comités visés à l'article 8 du Règlement Intérieur,
➢ répartition de la rémunération des membres du Conseil d'administration,
➢ autorisation des cautions, avals et garanties,
➢ transfert du siège social sur le territoire français sous réserve de ratification par l'assemblée générale
ordinaire,
➢ mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires sous réserve de
ratification des modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.
En l'absence de comités visés à l'article 8 du Règlement Intérieur, le Conseil d'administration pourra étudier
les questions suivantes, sans que cette liste sans limitative :
➢ En formation de comité d'audit :
-
suivi de
l'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de l'information en matière
de durabilité ;
-
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
-
recommandation pour la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes, étant
précisé que la recommandation pour la désignation d'un commissaire aux comptes doit
comporter au moins deux choix possibles et que, le cas échéant la préférence exprimée doit
être dûment motivée ;
-
suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes, ainsi que, le cas échéant, des informations en matière de
durabilité ;
-
suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité ;
-
approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
-
compte-rendu de l'exercice de ces missions, notamment sur les résultats de la mission de
certification des comptes et, sur la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de
l'information financière et du rôle joué dans ce processus.
➢ Autres missions :
-
revue de la qualité d'indépendance de chacun des membres du Conseil d'administration, et la
préparation de la procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil
d'administration ainsi que l'évaluation des candidats envisagés ;
-
la prévention des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration ;
-
le plan de succession du Directeur Général ainsi que des salariés « clés » ; et
-
les modalités de protection des dirigeants sociaux.
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Not named
6.2.Possibilité de conférer une mission à un membre du Conseil d'administration
5.
1. Lorsque le Conseil d'administration décide qu'il y a lieu de confier à l'un (ou plusieurs) de ses membres
ou à un (ou des) tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires
de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président du Conseil d'administration un
projet de lettre de mission, qui :
➢ définit l'objet précis de la mission ;
➢ le cas échéant, fixe la norme, que devra prendre le rapport de mission ;
➢ arrête la durée de la mission ;
➢ détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités du
paiement des sommes dues à l'intéressé ;
➢ prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi
que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.
2. Le Président du Conseil d'administration soumet, s'il y a lieu, le projet de lettre de mission, pour avis aux
Comités, le cas échéant, intéressés et communique aux Présidents de ces Comités la lettre de mission
signée.
Le Conseil d'administration se prononce ensuite sur la lettre de mission qui est soumise à la procédure
de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
3. Le rapport de mission est communiqué par le Président du Conseil d'administration aux membres du
Conseil d'administration.
ARTICLE 7 – PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la
durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil
d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 75
ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus
prochaine réunion du Conseil d'administration.
2. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de
son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer
un administrateur dans les fonctions de président.
3. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
ARTICLE 8 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions
du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son
Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement Intérieur le domaine de compétence de
chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des
recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude
susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
2. Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des
comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par un moyen de
télécommunication.
89
Not named
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
3. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des
membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses
réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il
souhaite voir participer à une séance.
4. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
➢ il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le
présent règlement et fixe son programme annuel,
➢ il peut être saisi par le Président du Conseil d'administration de toute question figurant ou devant
figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration,
➢ le Conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres
questions relevant de sa compétence.
5. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
6. Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur
mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu
régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine
de compétence.
7. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués
par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses
membres.
5.1.5.1. Organisation des travaux du Conseil d'Administration
a) Convocations
En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs sont convoqués par tous moyens et même
verbalement.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués
à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé ainsi
qu'à celle ayant statué sur les comptes semestriels et le rapport financier semestriel.
b) Information des administrateurs
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, à l'article 5 du règlement intérieur du Conseil et à
la recommandation R4 du Code Middlenext, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les
documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement
de sa mission dans un délai suffisant, soit au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
c) Tenue des réunions
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées
au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).
Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone, au cours
de l'exercice 2025.
90
Not named
Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l'exercice 2025
Séance du
30/01/25
25/04/2025
25/09/2025
Taux de présence
Administrateur
Jacques LACROIX
Présent
Présent
Présent
100%
Sophie ERRE
Présent
Présent
Présent
100%
Yves AUBRET
Présent
Présent
Présent
100%
Olivier MAMBRINI
Présent
Présent
Présent
100%
Taux de présence
100%
100%
100%
100%
Des réunions informelles avec l'ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des
sujets particuliers, le cas échéant.
Au cours de l'exercice 2025, le Conseil d'Administration s'est réuni afin de débattre notamment sur les sujets
suivants :
•
suivi financier de Crosswood ;
•
gouvernance d'entreprise ;
•
enjeux environnementaux et sociaux ;
•
examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ;
•
examen des résultats des votes des assemblées générales ;
•
autorisation à conférer au Président-Directeur Général à l'effet d'accorder des cautions, avals ou
garanties ;
•
réflexion stratégique de Crosswood et de ses filiales ;
•
recommandations du Code Middlenext ;
•
revue de l'activité des filiales ;
•
répartition de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;
•
politique de rémunération des mandataires sociaux ;
•
examen et l'autorisation des conventions réglementées ;
•
examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ;
•
examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d'intérêts.
d) Comité d'audit
Tel que présenté au paragraphe 5.1.1, le Conseil d'Administration exerce directement les missions et
attributions d'un comité d'audit.
e) Evaluation des travaux du conseil
Conformément au code Middlenext, le Conseil d'Administration a mis à disposition des administrateurs à la fin
de l'année 2024 un questionnaire d'auto-évaluation, dont la synthèse des résultats a été présentée lors de la
réunion du Conseil d'Administration le 25 avril 2025.
Il en ressort que les membres du conseil d'Administration et du conseil en sa forme de comité d'audit sont
globalement très satisfaits du fonctionnement du conseil. Le conseil est perçu comme transparent, constructif
et efficace. Les discussions sont perçues comme constructives, ouvertes et permettent à chaque membre du
conseil de saisir les enjeux stratégiques et opérationnels de la société.
91
Not named
Le principal axe d'amélioration retenu pour l'année 2025 est la mise à disposition des informations nécessaires
au conseil d'Administration et au conseil d'Administration en sa forme de comité d'audit en amont, afin de
permettre une bonne prise d'informations de chacun des membres. À cette fin, les meilleurs efforts seront faits
pour assurer une communication de la documentation avec une semaine d'avance.
Une nouvelle auto-évaluation sera menée fin 2026, selon la même méthode de questionnaire.
f) Les comptes rendus de séance
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du
Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un
administrateur au moins.
g) Rémunération
La rémunération des administrateurs est présentée dans le chapitre 5.2.
5.1.5.2. Autres membres de la Direction
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.
92
Not named
5.2. REMUNERATION ET AVANTAGES
5.2.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée et arrêtée par le Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social et à la réalité opérationnelles
de Crosswood, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant
les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération et le processus de décision suivi pour la
détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci-dessous.
a) Président-Directeur Général
Le Conseil d'Administration avait décidé en 2024 que ni le mandat de Président du Conseil d'Administration ni
celui de Directeur Général ne donnerait lieu à la moindre rémunération ni au moindre avantage social ou autre
avantage en nature.
Le seul élément de rémunération que percevait de la Société le Président-Directeur Général jusqu'à l'exercice
2025 était la rémunération au titre de son mandat d'administrateur. En 2025, la rémunération versée à ce titre
s'est élevée à 10.000 euros.
Pour l'exercice 2025, une nouvelle politique de rémunération du Président-Directeur Général a été approuvée
par l'assemblée générale mixte du 18 juin 2025 : attribution au titre du mandat de Directeur Général d'une
rémunération variable égale à 25% des dividendes perçus par la Société de ses filiales et participations au
niveau du groupe Crosswood, plafonnée à un montant maximum de 200.000 € par an, en plus de la
rémunération de son mandat d'administrateur.
Approbation de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2025
Au titre de l'exercice 2025, le montant de la rémunération variable du mandat de Directeur Général de Monsieur
Jacques LACROIX, déterminé conformément à la politique de rémunération susvisée, a été arrêté à 200.000
euros par le Conseil d'Administration du 16 avril 2026, et l'approbation de son versement sera proposée au
vote de l'Assemblée Générale réunie le 17 juin 2026 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2025.
Politique de rémunération pour l'exercice 2026
Pour l'exercice 2026, la politique de rémunération proposée pour le Président-Directeur Général reprend celle
approuvée pour l'exercice 2025 : attribution au titre du mandat de Directeur Général d'une rémunération
variable égale à 25% des dividendes perçus par la Société et ses filiales composant le groupe de consolidation
des filiales et participations au niveau du groupe Crosswood, plafonnée à un montant maximum de 200.000 €
par an.
b) Administrateurs
La politique de rémunération globale des administrateurs a été prévue en 2025 pour un montant ne dépassant
pas 40.000 euros, réparti entre les administrateurs sur décision du Conseil d'Administration.
•
Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon la règle
suivante : les administrateurs se répartissent cette rémunération au prorata de leur participation
effective aux différentes réunions du Conseils d'Administration de l'exercice. La participation effective
se définit comme la participation en présentiel ou en visio-conférence à une réunion du Conseil
d'Administration.
93
Not named
•
Aucune somme n'est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les
administrateurs.
Approbation du montant de la rémunération des administrateurs par l'assemblée générale pour l'exercice
2025 : il sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2025 de fixer à un maximum de 40.000 euros le montant global de la rémunération allouée aux
administrateurs à répartir entre eux.
94
Not named
5.2.2. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Tableau n°1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant
mandataire social
Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social fournis dans
les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués au
dirigeant mandataire social par i) Crosswood, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code
de commerce, par Crosswood.
Président- Directeur Général
2024
2025
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
308.000 €
308.000 €
(base annuelle) (détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables
N/A
200.000 €
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de
N/A
N/A
l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
N/A
N/A
au cours de l'exercice
Valorisation des autres plans de rémunération
N/A
N/A
de long terme
TOTAL
308.000 €
508.000 €
5.2.3. DÉTAIL DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social
Le tableau ci-dessous, conforme ainsi que tous les tableaux suivants aux annexes du Code Middlenext et aux
recommandations de l'AMF, présente les rémunérations du dirigeant mandataire social au titre des trois
derniers exercices comptables :
2023
2024
2025
Président-Directeur
Général
Montants
Montants
Montants
Montants dus
Montants dus
Montants dus
versés au
versés au
versés au
au titre de
au titre de
au titre de
titre de
titre de
titre de
l'exercice N
l'exercice N
l'exercice N
l'exercice N-1
l'exercice N-1
l'exercice N-1
Rémunération fixe (*)
292.000 €
292.000 €
292.000 €
292.000 €
292.000 €
292.000 €
Rémunération
variable
N/A
N/A
N/A
N/A 200.000 €
N/A
annuelle
Rémunération au titre du
mandat de « membre du
10.000 €
5.000 €
10.000 €
10.000 €
10.000 €
10.000 €
Conseil »
Rémunération au titre de
mandat de « membre du
Conseil » de SCBSM,
6.000 €
3.000 €
6.000 €
6.000 €
6.000 €
6.000 €
société du périmètre de
consolidation
Stock-options
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Actions gratuites
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Avantages en nature
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
308.000 €
300.000 €
308.000 €
308.000 €
508.000 €
308.000 €
95
Not named
(*) honoraires versés par SCBSM, société du périmètre de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur
Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment
de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de
financements et mise en œuvre de la stratégie de développement.
Tableau n°3 - Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du dirigeant mandataire social
Le tableau ci-dessous présente les indemnités et avantages consentis au dirigeant mandataire social en 2025:
Indemnités ou
avantages dus ou
Indemnités
Régime de
susceptibles d'être
relatives à
Contrat de
retraite
dus à raison de la
une clause de
travail
Président-Directeur Général
supplémentaire
cessation ou du
non-
changement de
concurrence
fonctions
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Jacques LACROIX
Date de 1ère nomination :
X
X
X
X
16 mai 2008
Date de fin de mandat :
2026
A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis l'enveloppe annuelle
globale de rémunération des administrateurs votée par l'assemblée générale.
5.2.4. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX ADMINISTRATEURS
a) Répartition de l'enveloppe annuelle
Au titre de l'exercice 2025, le Conseil d'Administration en date du 16 avril 2026 a décidé de répartir la
rémunération globale fixée à un montant de 40.000 euros, comme suit :
•
Cette enveloppe globale est répartie entre les membres du Conseil d'Administration selon la règle
suivante : les administrateurs se répartissent cette rémunération au prorata de leur participation
effective aux différents conseils d'administration de l'exercice. La participation effective se définit
comme la participation en présentiel ou en visio-conférence durant l'ensemble de la durée du conseil
d'administration.
•
Aucune somme n'est prévue spécifiquement pour des prestations exceptionnelles réalisées par les
administrateurs.
b) Rémunération allouée à raison de missions exceptionnelles
Néant, aucune somme n'a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les
administrateurs.
c) Rémunérations versées par les filiales du groupe
Crosswood détient 35,15% de participation dans SCBSM.
Au titre de ses fonctions de Président-Directeur-Général au sein de SCBSM, Monsieur Jacques Lacroix a perçu
292.000 € lors de l'exercice 2025 au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de
développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements
96
Not named
et mise en œuvre de la stratégie de développement. Il a également perçu 6.000 € au titre de ses fonctions
d'administrateur.
Au titre de ses fonctions d'administratrice au sein de SCBSM, Madame Sophie Erre a perçu 6.000 € au cours
de l'exercice 2025.
Tableau n°3 bis - Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres
rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés
Montants versés
Montants versés
Sophie ERRE
au cours de
au cours de
au cours de
l'exercice 2023
l'exercice 2024
l'exercice 2025
Rémunération
5.000 €
10.000 €
10.000 €
d'administrateur
Rémunération au titre de
mandat de « membre du
3.000 €
6.000 €
6.000 €
Conseil » de SCBSM, société
du périmètre de consolidation
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
TOTAL
8.000 €
16.000 €
16.000 €
Montants versés
Montants versés
Montants versés
Yves AUBRET
au cours de
au cours de
au cours de
l'exercice 2023
l'exercice 2024
l'exercice 2025
Rémunération
5.000 €
10.000 €
10.000 €
d'administrateur
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
TOTAL
5.000 €
10.000 €
10.000 €
Montants versés
Montants versés
Montants versés
Olivier MAMBRINI
au cours de
au cours de
au cours de
l'exercice 2023
l'exercice 2024
l'exercice 2025
Rémunération
N/A
6.000 €
10.000 €
d'administrateur
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
TOTAL
N/A
6.000 €
10.000 €
5.2.5. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Tableau n°4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Le tableau n°4 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant
l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe n'est pas
applicable car aucune option de souscription n'a été attribuée durant l'exercice.
Tableau n°5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Le tableau n°5 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions levées durant
l'exercice par chaque dirigeant mandataire social n'est pas applicable car aucune option de souscription n'a
été levée durant l'exercice.
97
Not named
Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Le tableau n°6 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant
mandataire social n'est pas applicable car aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice.
Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant
mandataire social exécutif
Le tableau n°7 recommandé par l'AMF relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles
durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n'est pas applicable car aucune action
attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l'exercice.
Tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Le tableau n°8 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat
d'actions n'est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n'a été attribuée par
Crosswood.
Tableau n°9 - Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Le tableau n°9 recommandé par l'AMF relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux
dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n'est pas
applicable car (i) aucune option de souscription n'a été consentie par Crosswood à ses dix premiers salariés
non-mandataires sociaux et (ii) Crosswood n'a aucun salarié.
Tableau n°10 - Historique des attributions gratuites d'actions
Le tableau n°10 recommandé par l'AMF relatif à l'historique des attributions gratuites d'actions n'est pas
applicable car aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par Crosswood.
5.2.6. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des
éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non-concurrence), un
régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
5.2.7. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES
RÉMUNÉRATIONS ET
AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
5.2.8. RATIOS D'ÉQUITÉ
Crosswood n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu à la présentation, conformément aux 6° et 7° du I de l'article
L. 22-10-9 du Code de commerce, de ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général
et celui de celle des salariés.
98
Not named
5.3. TABLEAU
RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
(ARTICLE L.225-100 AL.7)
Cf. Paragraphe 6.7 « CAPITAL POTENTIEL ».
5.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique au sens de l'article L.22-10-11 du
Code de commerce sont les suivants :
5.4.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ».
5.4.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES
CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE
L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE
Néant.
5.4.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE
EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE
Néant. Voir paragraphe 6.2 « Actionnariat ».
5.4.4. LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA
DESCRIPTION DE CEUX-CI
Néant.
5.4.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL,
QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER
Néant.
5.4.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES
RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Néant.
99
Not named
5.4.7. RÈGLES
APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont les règles légales.
5.4.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION OU LE
RACHAT D'ACTIONS
Le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de rachat et d'annulation d'actions de la société, voir le
paragraphe 6.9. du présent Document d'Enregistrement Universel 2025.
S'agissant des délégations d'émission, voir également le paragraphe 6.9. du présent Document
d'Enregistrement Universel 2025.
5.4.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE
DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS
Néant.
5.4.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES
SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR
EMPLOI PREND FI N EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE
Néant.
5.5. MODALITÉS PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :
Néant.
5.6. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
5.6.1. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES
Ces conventions sont revues chaque année par le Conseil qui constate un point d'ordre du jour spécifique au
moment de l'arrêté des comptes annuels et consolidés.
La revue des conventions courantes inclue notamment les honoraires versés par SCBSM, société du périmètre
de consolidation, à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, pour un
montant de 292 000 € lors de l'exercice 2025 au titre du contrat de prestations d'assistance en matière
notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de
financements et mise en œuvre de la stratégie de développement.
100
Not named
5.6.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025
L'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 16 mai 2026 précise le devoir
d'indépendance des administrateurs.
« 2.2. Définition et critères du membre indépendant du Conseil d'administration
Au sens de la Société, un membre du Conseil d'administration est un membre indépendant lorsqu'il
n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui
puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Le code Middlenext définit cinq critères permettant de présumer l'indépendance des administrateurs, qui se
caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative
susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
6. ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d'une société de son groupe ;
7. ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative
avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
8. ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif;
9. ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
10. ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre du Conseil d'administration, bien que remplissant les
critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle
de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. »
Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe « Déclaration
concernant les mandataires sociaux ».
______________
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
A l'assemblée générale de la société Crosswood S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
101
Not named
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.
225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà
approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de
l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de
l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
•
Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la
société SCBSM
Personne concernée
Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de votre Société et de la société SCBSM.
Nature et objet
Convention de cession de 999 parts de la SCI Du Val Sans Retour par la société Crosswood à la société
SCBSM.
Motivation
Dans le cadre de la restructuration des opérations entre les sociétés SCBSM et Crosswood en 2012, la
société Crosswood a cédé ses opérations de gestion immobilière afin de se concentrer sur les activités de
promotion.
Modalités
Votre conseil d'administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val
Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix peut être perçu en
cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à
l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées.
Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a
engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un
jugement du Tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel.
La Cour d'appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L'expropriant a déposé
un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021.
Un protocole d'accord a été conclu en 2022 entre l'expropriant, le syndicat des copropriétaires et la SCI Du
Val Sans Retour, mettant ainsi fin à la procédure de pourvoi devant la Cour de cassation et fixant l'indemnité
d'éviction (7 200 K€ hors frais) qui sera perçue par le syndicat des copropriétaires après la levée des
conditions suspensives. Pour que cette indemnité d'éviction perçue par le syndicat des copropriétaires soit
102
Not named
redistribuée à l'ensemble des copropriétaires (dont la SCI Du Val Sans Retour), la décision de redistribution
de l'indemnité d'éviction devra être votée en assemblée générale des copropriétaires.
L'assemblée a voté cette décision et la SCI Val Sans Retour a reçu une indemnité d'expropriation partielle au
titre de l'expropriation des parties communes de la copropriété. Conformément au protocole de cession des
parts, ceci a généré un complément de prix pour la société Crosswood.
Rémunération
Lors de la conclusion de la convention, la cession des parts a généré un produit d'exploitation de 2 848 K€
avec un complément de prix potentiel. La Société a comptabilisé en 2023 un montant de 1 415 K€ de produit
à recevoir à ce titre. Le montant définitif du complément de prix et la perception du solde a eu lieu en 2024
pour un montant total de 1 995 K€. Le solde complémentaire perçu de 636 K€ est pour l'instant en compte
d'attente, et sera reconnu en produit sous réserve d'absence de contentieux entre les copropriétaires actuels
et les copropriétaires expropriés préalablement quant à la répartition de l'indemnité.
Cette convention n'a pas produit d'effet sur l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Date d'autorisation par le conseil d'administration
Le conseil d'administration de la société Crosswood a autorisé cette convention le 26 avril 2012. Le conseil
d'administration a également revu et validé la poursuite de cette convention réglementée en date du 16 avril
2026.
•
Convention de refacturation de charges de personnel
Personne concernée
Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de votre Société et de la société SCBSM.
Nature et objet
La société SCBSM a conclu avec la société Crosswood une convention de refacturation de charges de
personnel au titre de la mise à disposition de personnel.
Motivation
La société Crosswoodn'ayant pas de personnel en propre, la société SCBSM met à sa disposition son
personnel du service comptabilité & finance afin d'assurer les tâches de comptabilité, de trésorerie et de
gestion financière.
Rémunération
La convention a généré une charge sur l'exercice clos le 31 décembre 2025 de 50 K€.
Date d'autorisation par le conseil d'administration
Le conseil d'administration de la société Crosswood a autorisé cette convention en 2008. Le montant
refacturé est calculé sur la base des salaires du personnel alloué à la gestion de la société Crosswood,
proratisés selon le temps passé sur l'année. Le conseil d'administration a également revu et validé la
poursuite de cette convention en date du 16 avril 2026.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2026
Les commissaires aux comptes
RSA S.A.S.
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
David BENICHOU
Laurent BOUBY
Associé
Associé
103
Not named
6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT
6.1. DONNÉES BOURSIÈRES
2023
2024
2025
Capitalisation boursière en fin
89.316.864 €
106.329.960 €
115.899.264 €
d'exercice
Nombre d'actions (au 31
10.632.960
10.632.960
10.632.960
décembre)
Cours au plus haut
17,50 €
10,00 €
11,10 €
Cours au plus bas
6,65 €
6,10 €
9,10 €
Cours de clôture
8,40 €
10,00 €
10,90 €
Evolution du cours de bourse entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2025
100000
18 €
16 €
10000
14 €
12 €
1000
10 €
8 €
100
6 €
4 €
10
2 €
1
0 €
Volume
Cours de clôture
Le cours de bourse de Crosswood de clôture augmente entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2025,
passant de 8,40 € à 10,90 €.
104
Not named
6.2. ACTIONNARIAT
6.2.1. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE
La répartition du capital social établie dans ce chapitre repose sur les informations suivantes :
•
en ce qui concerne le nombre d'actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations
portées à la connaissance de la Société ;
•
en ce qui concerne le pourcentage d'actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de
la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des trois années considérées
(2023,2024 et 2025).
Au 31 décembre 2025, le montant du capital social est de 10 632 960 euros divisés en 10 632 960 actions de
1 euro de valeur nominale chacune, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 16 112 742.
Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2025 :
% droits de
% droits de
Droits de vote
Droits de vote
vote
Actionnaires
Nb d'actions
% du capital
vote
théoriques
exerçables en AG
exerçables en
théoriques
AG
Jacques LACROIX
5 479 259
51,53 %
10 958 518
68,01 %
10 958 518
68,01 %
via CFB
SA FONCIERE
4 626 128
43,51 %
4 626 128
28,71 %
4 626 128
28,71 %
VINDI
FLOTTANT
527 573
4,96 %
528 096
3,28 %
528 096
3,28 %
TOTAL
10 632 960
100 %
16 112 742
100 %
16 112 742
100 %
Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à
évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2025, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote :
A la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2025, d'autres actionnaires détenant,
directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société que :
•
la société CFB, qui détenait 51,53 % du capital et 68,01 % des droits de vote de la Société, étant précisé
que cette société est détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.
•
SA Foncière Vindi, qui détenait 43,51 % du capital social et 28,71 % des droits de vote.
6.2.2. DROITS DE VOTE DOUBLE
L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de
vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ».
6.2.3. DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des
droits de vote.
En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 68,01 % des droits de
vote de Crosswood. A ce titre, CFB détient Crosswood au regard de l'article L233-3 du Code de Commerce.
105
Not named
Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.
Le second actionnaire de Crosswood est la FONCIERE VINDI, qui est une holding de droit français détenant
des participations dans des sociétés immobilières cotées. Elle est ainsi actionnaire des sociétés foncières
cotées sur le compartiment C d'Euronext Paris, SCBSM, FONCIERE VOLTA et CROSSWOOD, participations
qui constituent à ce jour l'essentiel de son actif. FONCIERE VINDI développe également une activité autour de
l'immobilier : opérations en tant que marchand de biens, promoteur immobilier et gestion en direct d'actifs
immobiliers. Les titres composant le capital de FONCIERE VINDI sont inscrits sur Euronext. La FONCIERE
VINDI est devenue actionnaire de CROSSWOOD en 2008, à la suite de la signature d'un traité d'apport relatif
à la Foncière Narvik (se reporter à la partie 1.1. Historique pour plus de détails) et est donc un actionnaire
historique de Crosswood.
Concernant les actionnaires minoritaires, le management de Crosswood est sollicité et répond tout au long de
l'année aux questions formulées par ces actionnaires.
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas
exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de
l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 5. « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du document
d'enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout
exercice abusif du contrôle de la société.
6.2.4. PACTE D'ACTIONNAIRES
Il n'existe à ce jour aucun pacte d'actionnaire.
6.2.5. FRANCHISSEMENT DE SEUIL
Néant.
6.2.6. HISTORIQUE DE L'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Répartition du capital :
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2023
Actionnaires
Nb d'actions
%
Nb d'actions
%
Nb d'actions
%
5 479 259
51,5 %
5 479 259
51,5 %
5 479 259
51,5 %
CFB
4 626 128
43,5 %
4 626 128
43,5 %
4 626 128
43,5 %
SA FONCIERE VINDI
FLOTTANT
527 573
5,0 %
527 573
5,0 %
527 573
5,0 %
TOTAL
10 632 960
100 %
10 632 960
100 %
10 632 960
100 %
Répartition des droits de vote :
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2023
Actionnaires
Nb de DDV
%
Nb de DDV
%
Nb de DDV
%
10 958 518
68,0 %
10 917 049
67,9 %
10 911 260
67,9 %
CFB
4 626 128
28,7 %
4 626 128
28,8 %
4 626 128
28,8 %
SA FONCIERE VINDI
FLOTTANT
528 096
3,3 %
528 000
3,3 %
528 001
3,3 %
TOTAL
16 112 742
100 %
16 071 177
100 %
16 065 389
100 %
106
Not named
6.2.7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du
Groupe.
6.2.8. NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL
Néant.
6.3. AUTOCONTROLE
Néant.
6.4. CAPITAL POTENTIEL
6.4.1. ACTIONNARIAT SALARIÉ
Néant. La société n'a pas de salarié.
6.4.2. PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS
Néant. La société n'a pas de salarié.
6.4.3. ACTIONS GRATUITES
Néant.
6.4.4. AUTRES INSTRUMENTS DILUTIFS
Néant. Absence de tout autre instrument dilutif émis.
107
Not named
6.5. AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, l'ensemble des délégations de
compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
Date
Montant
Utilisation
Utilisation
Date de
d'expiration
Plafond
au
résiduel
au cours des
Délégations de compétences
l'AGE
de la
Nominal
exercices
cours de
au jour du
précédents
l'exercice
délégation
présent tableau
Emission, avec maintien du DPS,
d'actions ordinaires et/ou de valeurs
18/08/2027
mobilières
donnant
accès
18/06/2025
10.000.000 €
-
-
10.000.000 €
immédiatement et/ou
à
terme au
(26 mois)
capital de la Société (*) ou à des titres
de créance (**)
Emission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie
18/08/2027
d'offre au public, d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant
18/06/2025
10.000.000 €
-
-
10.000.000 €
(26 mois)
accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société (*) ou à des titres
de créance (**) (1)
Emission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières
18/08/2027
donnant accès immédiatement et/ou à
30 % du
30 % du capital /
18/06/2025
-
-
terme au capital de la Société (*) ou à
capital / an
an
(26 mois)
des titres de créance (**) par une offre
visée à l'article L.411-2 II du Code
monétaire et financier (1)
Fixer le prix des émissions d'actions
ordinaires ou de valeurs mobilières
réalisées par voie d'offre au public ou
18/08/2027
d'offre visée à l'article L.411-2 II du
30 % du
30 % du capital /
18/06/2025
-
-
Code monétaire et financier, avec
capital / an
an
(26 mois)
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la
limite de 30 % du capital par an (2)
Emission d'actions et/ou de valeurs
18/12/2026
mobilières diverses avec suppression
18/06/2025
15.000.000 €
-
-
15.000.000 €
du DPS des actionnaires au profit des
(18 mois)
catégories de personnes
Emission de bons de souscription
18/12/2026
10 % du
d'actions au profit des catégories de
18/06/2025
-
-
10 % du capital
capital
personnes
(18 mois)
Emission d'actions gratuites au profit
20/02/2027
10 % du
20/12/2023
-
-
10 % du capital
de salariés ou mandataires sociaux
(38 mois)
capital
Emission d'options de souscriptions ou
20/02/2027
10 % du
20/12/2023
-
-
10 % du capital
d'achat d'actions
(38 mois)
capital
Augmentation du nombre de titres à
18/08/2027
émettre en cas d'augmentation de
15 % de
15 % de
capital avec ou sans suppression du
18/06/2025
l'émission
-
-
l'émission initiale
(26 mois)
droit préférentiel de souscription des
initiale
actionnaires
108
Not named
Emission sans droit préférentiel de
souscription d'actions ordinaires et de
valeurs mobilières donnant accès au
18/08/2027
20 % du
18/06/2025
-
-
20 % du capital
capital de la Société en rémunération
capital
(26 mois)
d'apports en nature consentis à la
Société
Emission des bons de souscription
18/12/2026
50 % du
d'actions à attribuer gratuitement aux
18/06/2025
-
-
50 % du capital
capital
actionnaires en cas d'offre publique
(18 mois)
Autorisation d'utiliser des délégations
et/ou autorisations en période d'offre
18/12/2026
Selon la
18/06/2025
-
-
-
publique dans le cadre de l'exception
délégation
(18 mois)
de réciprocité
Réduction du capital social par offre
18/12/2026
49 % du
18/06/2025
-
-
49 % du capital
publique de rachat
capital
(18 mois)
18/12/2026
Autorisation de racheter ses propres
18/06/2025
10% du capital
-
-
11.589.926
actions
(18 mois)
18/08/2027
Annulation d'actions détenues par la
société par suite de rachat de ses 18/06/2025
10% du capital
-
-
10% du capital
(26 mois)
propres titres
(1)
le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au
jour de l'émission (à ce jour, des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après
correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué
d'une décote maximale de 10 %).
(2) le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration, à charge pour ce dernier d'établir un rapport complémentaire,
certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments
d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
6.6. PROGRAMME DE RACHAT
AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT EN VIGUEUR
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, du règlement (UE) n°596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du
règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8
mars 2016, au règlement général de l'Autorité
des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être
applicables, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 18 juin
2025 a autorisé le Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la
Société, en vue de procéder aux opérations suivantes :
•
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
•
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants
du Code de commerce ;
•
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de
son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout
plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1
et suivants du Code du travail ;
109
Not named
•
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre
manière ;
•
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital, tel que
prévu par l'article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût
d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément
aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;
•
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de
services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
•
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour
cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente
assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq
pour cent (5 %) de son capital social, que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions
pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10
%) prévue au premier alinéa correspond au
nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation
et que (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix
pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Le prix maximum d'achat des actions sera de DIX EUROS QUATRE-VINGT-DIX CENTIMES (10,90 €) par
action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et le montant
global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à ONZE
MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT VINGT-SIX EUROS ET QUARANTE
CENTIMES (11.589.926,40 €).
Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit (18) mois, a privé d'effet, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet
d'opérer sur les actions de la Société.
Le renouvellement pour 2025 du programme de rachat d'actions a fait l'objet d'un descriptif établi en
application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par la société en 2025.
En conséquence la Société n'a procédé en 2025 à aucun achat ou vente d'actions propres.
PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 17 juin 2026, de
renouveler l'autorisation accordée par la huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale du 18 juin
2025 à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses actions dans le cadre d'un nouveau programme de
rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du
16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions
législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.
110
Not named
6.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES – DIVIDENDES VERSES AU
COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
En ce qui concerne la politique de distribution des dividendes, nous vous renvoyons à la Section 6.8.3.5
Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :
Dividende par action
Total
Exercice
(en euros)
(en euros)
2022
0,11 €
1.169.626 €
2023
0,10 €
1.063.296 €
2024
-
-
Le 16 avril 2026, le Conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à l'Assemblée générale des
actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, de ne pas verser de
dividende.
6.8. PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES
6.8.1. OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre
accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières
ou immobilières se rapportant à :
•
La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
•
La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle
exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant
activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
•
L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion
à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
-
Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
-
Mise à disposition de tout matériel,
-
Gestion et location de tous immeubles,
-
Formation et information de tout personnel,
-
Négociation de tous contrats.
•
L'exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers,
•
L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
•
Toutes opérations et entreprises d'aménagement, d'organisation, de programmation, de coordination et
de pilotage,
•
Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée,
•
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
•
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique
concernant ces activités,
•
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de
111
Not named
commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association
en participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou
connexe.
6.8.2. DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
6.8.2.1. Conseil d'administration (Article 14)
a) Composition du Conseil d'Administration
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-
huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de
scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d'un administrateur prend fin
à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout
moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
3 - Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet
pour chaque période de quatre ans, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra, à titre exceptionnel, procéder à
des nominations pour des durées plus courtes.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des
administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, la
proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières
doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant
permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale
révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre
recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même
en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil
d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les
nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
112
Not named
8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des
hommes.
b) Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des
fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration
détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 75 ans.
Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion
du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son
mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas
d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux
de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
c) Délibérations du Conseil d'Administration
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de
son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des
administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le
convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit
avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales
et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément
à la loi, par un moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur
participation effective, dans les conditions fixées par les règles légales et réglementaires en vigueur.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux
réunions du Conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, dans les conditions fixées par les règles légales et réglementaires en vigueur. Le
règlement intérieur du conseil peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d'une réunion
du conseil tenue dans ces conditions.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance
du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une
113
Not named
seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au
représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Le vote par correspondance des administrateurs est autorisé dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.
5 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément
aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas
d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un
directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de
pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis
des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs
présents, représentés ou absents.
Sur décision de l'auteur de la consultation, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par
consultation écrite, sans aucune réunion physique du conseil, sauf pour les décisions afférentes à la révocation
d'un ou plusieurs mandataires sociaux.
Tout administrateur peut s'opposer au recours à la consultation écrite. Il doit notifier son opposition par tout
moyen écrit, y compris par voie électronique, à l'auteur de la consultation dans un délai de deux (2) jours ouvrés
suivant la réception de la demande. En cas d'opposition, l'auteur de la consultation en informe sans délai les
autres administrateurs et convoque une réunion du conseil. En cas d'urgence, l'auteur de la consultation peut
fixer un délai plus court pour former opposition.
La consultation prend la forme d'un projet de procès-verbal indiquant expressément qu'il s'agit d'une
consultation écrite, accompagné des documents nécessaires à la prise de décision.
Chaque décision soumise est présentée distinctement avec une zone de réponse (pour/contre/abstention) et
un espace permettant à l'administrateur d'expliquer sa position.
La demande de consultation écrite inclut le délai dans lequel il doit y être répondu, qui ne peut pas être inférieur
à deux (2) jours ouvrés, ainsi que la forme de la réponse, qui pourra être, le cas échéant, électronique. En cas
d'urgence, l'auteur de la consultation peut fixer un délai de réponse plus court, sans toutefois qu'il ne puisse
être inférieur au délai prévu pour former opposition.
À défaut de réponse dans le délai imparti, l'administrateur est réputé ne pas avoir participé à la consultation et
ne pas avoir exprimé un vote.
La décision est adoptée si au moins la moitié des administrateurs ont participé à la consultation et à la majorité
des suffrages exprimés. En cas d'égalité des voix, le vote exprimé par l'auteur de la convocation est
prépondérant.
Les administrateurs doivent signer leur réponse de manière manuscrite ou électronique dans des conditions
garantissant son authenticité et sa valeur probante au sens du Code civil.
d) Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
114
Not named
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous
les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications
par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
e) Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe
globale annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux
administrateurs ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une
part supérieure à celle des autres administrateurs.
6.8.2.2. Direction générale de la société (Article 15)
a) Modalité d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le
titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La
délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est
prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou
du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
b) Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme
le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de
directeur général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux
Délégués dont la limite d'âge est fixée à 75 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des
tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
115
Not named
c) Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil
d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
d) Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux
Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux
Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des
tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
6.8.3. DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS
6.8.3.1. Forme des actions (Article 10)
Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.
En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre
rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une
personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par
chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.
6.8.3.2. Indivisibilité des actions (Article 11)
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux
assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux
sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce
statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège
social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait
après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi
de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également
être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
116
Not named
6.8.3.3. Cession et transmission des actions (Article 12)
1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-
ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2. La cession des actions s'opère conformément aux dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce.
6.8.3.4. Droits et obligations attachés aux actions (Article 13)
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation
de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux
présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans
les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction
de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur
à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du
nombre d'actions requis.
4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de
25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la
société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement
la société par lettre recommandée avec avis de réception.
6.8.3.5. Affectation et répartition des bénéfices (Article 29)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées
les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ;
il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette
fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
117
Not named
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation
de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non
amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte
spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
6.8.4. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
de Crosswood.
6.8.5. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
6.8.5.1. Nature des assemblées (Article 18)
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient
pas les statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute
modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes
conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications
directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou
incapables.
6.8.5.2. Convocation et réunion des assemblées générale (Article 19)
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de détailler le mode de participation aux assemblées
générales par un moyen de télécommunication ainsi que les modalités de retransmission en vidéo desdites
assemblées et de mise à disposition des enregistrements.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les
Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
118
Not named
La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un
journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée
adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre
simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes
formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée
reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de
justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
6.8.5.3. Ordre du jour (Article 20)
1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder à leur remplacement.
6.8.5.4. Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance
(Article 21)
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées,
sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son
compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
un intermédiaire habilité.
2. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une
assemblée générale, participer à cette assemblée par un moyen de télécommunication permettant son
identification sous les réserves et dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. A cette fin,
le cas échéant, le recours à un tel moyen de télécommunication pour la participation à l'assemblée générale
est indiqué dans l'avis de convocation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée
par un tel moyen de télécommunication.
3. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'assemblée,
soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire
avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne
physique ou morale de son choix.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la
loi et les règlements. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas
considérés comme des votes exprimés.
119
Not named
6.8.5.5. Tenue de l'assemblée - Bureau – Procès-Verbaux (Article 22)
1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés
les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle
est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le
Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le
Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est
présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires,
du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du
bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
4. L'assemblée générale est retransmise en direct et le moyen de se connecter à cette retransmission est
indiqué dans l'avis de convocation. Une copie de l'enregistrement est ensuite mis en ligne sur le site de la
société dans les 7 jours de l'assemblée et y sera consultable pendant 2 ans.
6.8.5.6. Quorum – Vote (Article 23)
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires
dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote
double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau
de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
6.8.5.7. Assemblées générale ordinaires (Article 24)
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration
et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de
justice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant
droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
120
Not named
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance.
6.8.5.8. Assemblées générale extraordinaires (Article 25)
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange
ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou
ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
6.8.5.9. Assemblées spéciales (Article 26)
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de
ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires
et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des
actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième
convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires,
sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
6.9. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
6.9.1. CHANGEMENT DE CONTRÔLE
A la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni
aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
6.9.2. OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU
GROUPE
À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords
conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.
121
Not named
6.9.3. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES
L'article 13 des statuts de la Société prévoit que tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir
plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et
de 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra se conformer aux dispositions légales et plus
particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
Au cours de l'exercice 2025, aucun franchissement de seuil statutaire en capital ou en droit de vote n'a été
déclaré auprès de la société.
6.9.4. STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital
social.
122
Not named
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
7.1.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIETE
7.1.1.1. RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».
7.1.1.2. LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.
Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101.
Le code NAF est 741J.
7.1.1.3. CODE LEI
969500YEQRY2T8Z7W336
7.1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)
La Société a été constituée le 23 juin 1935.
Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
7.1.1.5. SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la société est situé au :
8 rue de Sèze,
75009 Paris
Téléphone : 01 58 36 14 50.
7.1.1.6. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION
La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et
réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.
La Société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
Compartiment C, sous le code ISIN FR0000050395.
7.1.1.7. SITE INTERNET
Le site internet de la Société est : https://www.crosswood.fr/
Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent
Document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent
document.
7.1.1.8. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.
7.1.1.9. HISTORIQUE
L'historique figure au paragraphe 1.1 « Historique et présentation »
123
Not named
7.2. FILIALES ET PARTICIPATIONS
La liste des filiales et participations figure dans les comptes consolidés au 31 décembre 2025 paragraphe
7.3. CONTRATS IMPORTANTS
Au cours des deux années précédentes, il n'a pas été conclu par la société CROSSWOOD ou le Groupe
Crosswood de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre de la gestion courante de
leur activité.
7.4. INFORMATIONS
PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET
DECLARATIONS D'INTERETS
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque
année par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement
CE 809/2004.
Le Groupe Crosswood a nommé notamment la société Newmark en qualité d'expert aux fins de procéder à
une évaluation de ses actifs immobiliers sur l'exercice 2025.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états
financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2025.
7.4.1. NEWMARK
7.4.1.1. CONTEXTE GÉNÉRAL DE LA MISSION D'EXPERTISE
Cadre général
La Société Crosswood, a approché Newmark afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son
patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).
Newmark Valuation & Advisory (NVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation
de Newmark France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément
aux règles de l'AFREXIM.
Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, NVA se place en position totalement
indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de
commercialisation de Catella France.
NVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques
de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors,
particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.
Newmark Valuation & Advisory, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise
Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes
d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).
Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation
Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession
d'Expert
124
Not named
Conformément aux instructions de Crosswood, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et
déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2025.
Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.
Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation
et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Mission actuelle
-
Actualisation sur pièces (visite réalisée le 29/05/2019) de la valeur vénale au 31 décembre 2025 de
l'ensemble immobilier composé de 3 chalets, considérés vacants, sis :
• Route des Grabilles – 74120 Praz-sur-Arly
Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété, est à usage d'habitation pour une surface utile globale
de 712 m²
7.4.1.2. CONDITIONS DE RÉALISATION
Eléments d'étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués,
supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la
connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Référentiels
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
■ au plan national :
-
les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des
sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
-
la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
-
principes posés par le code de déontologie des SIIC.
■ au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
-
les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées
dans son guide bleu «European valuation standards».
-
ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés
dans son « Appraisal and valuation manual »
Méthodologie retenue
La valeur vénale des biens a été estimée par la méthode par comparaison.
Une seule méthode d'évaluation a été retenue en l'espèce compte tenu de la vacance et de la typologie des
biens (à usage d'habitation) étudiée.
7.4.1.3. OBSERVATIONS GÉNÉRALES
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des
immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la
mission d'expertise.
125
Not named
7.4.2. SYNTHESE GLOBALE JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DECEMBRE 2025
Le management de Crosswood a pris la décision de minorer par prudence les valeurs d'expertise des actifs.
Ces minorations sont présentées dans le tableau ci-après :
Expert
JV Expert HD en K€
Evaluation au 31 décembre 2025
5 530
Minoration pour travaux de remise en état et commissions non pris en
- 849
compte par l'expert
Total des justes valeurs au sein des comptes au 31/12/2025
4 681
7.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de
Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur
celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
•
L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
•
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans
le présent document d'enregistrement universel ;
•
Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices
précédant la publication du document d'enregistrement universel.
Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'information réglementée (définie à l'article
221-1 du Règlement général de l'AMF) est par ailleurs disponible sur le site internet de la société
126
Not named
7.6. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
7.6.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION
7.6.1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
7.6.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément
au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de
passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution et des
résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont
confrontés. »
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
Le 27 avril 2026
7.6.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
7.6.2.1. Commissaires aux comptes titulaires
•
Grant Thornton
Représentée par M. Laurent Bouby
29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine
Date de 1ère nomination : 31 décembre 2025
Date de renouvellement : Néant
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2030.
•
RSA
Représentée par M. David Bénichou
11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris
Date de 1ère nomination : 26 juin 2015
Date de renouvellement : 16 juin 2021
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2026.
7.6.2.2. Commissaires aux comptes suppléants
Néant.
127
Not named
7.6.2.3. Honoraires des Commissaires aux comptes
En euros
31/12/2025
31/12/2024
GT
RSA
KPMG
RSA
Commissariat aux comptes,
49 270
32 500
46 350
26 585
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Services autres que la certification
-
-
2 000
-
des comptes
TOTAL
49 270
32 500
48 350
26 585
128
Not named
8. TABLE DE CORRESPONDANCE
8.1. TABLES DE CONCORDANCE
8.1.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le présent sommaire est conforme à l'annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne
du 14 mars 2019.
Correspondance
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1 Personnes responsables des informations
Section 7.6.1.1
1.2 Déclarations des personnes responsables
Section 7.6.1.2
1.3 Déclarations ou rapport d'expert
Section 7.4
1.4 Information provenant de tiers
Section 7.4
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Noms et adresses
Section 7.6.2.1
2.2 Démissions / non-renouvellements
Section 7.6.2.1
2.3 Rémunérations
Section 7.6.2.3
3. FACTEURS DE RISQUE
3.1 Description des risques importants
Section 3
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1 Raison sociale
Section 7.1.1
4.2 Lieu et n° d'enregistrement de la société
Section 7.1.1
4.3 Date de constitution et durée de vie de la société
Section 7.1.1
4.4 Siège social et forme juridique de la société
Section 7.1.1
5. APERCU DES ACTIVITES
Sections
5.1 Principales activités
Sections
5.2 Principaux marchés
5.3 Evènements significatifs pour le développement de l'activité
N/A
Sections
5.4 Stratégie et objectifs
5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux
N/A
ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6 Position concurrentielle
N/A
Sections
5.7 Investissements
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
129
Not named
6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société
Section 2.7
6.2 Liste des filiales importantes de la Société
Section 2.7
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1 Situation financière
Section 4.2
7.2 Résultat d'exploitation
Sections 2.2.3, 4.2
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
Sections 2.2.3, 4.4,
8.1. Capitaux de l'émetteur
4.7
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie
Sections 4.2.4, 4.4
Sections
8.3. Conditions d'emprunt et structure financière
4.2, 4.4, 4.5, 4.7
8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux
N/A
Sections
8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux
décisions d'investissement
4.4, 4.5, 4.7
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Section 3
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances
Section 2.4
10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives
Section 2.4
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
Section 2.6
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction
Section 5.1
ou de surveillance
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de
Section 5.1.4
surveillance et de la direction générale
13. REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature
Section 5.2.4
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de
Section 5.2.6
pensions, de retraites ou d'autres avantages.
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d'expiration des mandats actuels
Section 5.1
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes
d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de
Section 5.1.4
ses filiales
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération
Section 5.1
14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur
Section 5.1.1
14.5 Evolutions susceptibles d'affecter la gouvernance d'entreprise
N/A
15. SALARIES
N/A
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
Section 6.2.1
16.2 Droits de vote différents
Section 6.2.2
16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société
Section 6.2.3
130
Not named
16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
Section 6.2.7
entraîner un changement de son contrôle
Sections
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
5.1.4, 5.6
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
18.1 Informations financières historiques
Sections 4.4, 4.7
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
Sections 4.4, 4.7
18.3 Vérification des informations historiques annuelles
Sections 4.3, 4.6
18.4 Informations financières pro forma
N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
Section 4.5.3
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage
N/A
18.7 Changement significatif de la situation financière
N/A
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Sections 6.2,
19.1 Capital social
6.9, 4.5
19.2 Acte constitutif et statuts
Section 6.8
20. CONTRATS IMPORTANTS
Section 7.3
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
Section 7.5
8.1.2. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS ET L. 22-
10-35 ET SUIVANTS
Correspondance
1. Situation et activité
1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
Section 2.1
Sections
1.2 Résultats de l'activité de la Société et du Groupe
2.1, 4.1, 4.2, 4.5
Sections
1.3 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière
1.5 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à
Section 2.5
laquelle le Rapport de gestion est établi
1.6 Evolution prévisible de la Société et du Groupe
Section 2.4
1.7 Activités en matière de R&D
N/A
1.8 Prises de participation significatives
Section 2.3
2. Actionnariat et capital
2.1 Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice
Section 6.2
2.2 Etat de la participation des salariés au capital social
Section 6.2
2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions
Section 6.6
2.4 Nom des sociétés contrôlées
Section 2.7.1
2.5 Aliénations en vue de régulariser des participations croisées
N/A
131
Not named
2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours
Section 6.7
des trois exercices précédents
2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
N/A
2.8 Ajustements en cas d'existence d'options de souscription ou d'achat d'actions
N/A
2.9 Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties
N/A
aux mandataires sociaux et aux salariés
2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation
de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires
N/A
sociaux
2.11 Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit de mandataires
N/A
sociaux et salariés
2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants
N/A
mandataires sociaux
3. Facteurs de risques et contrôle interne
3.1 Description des principaux risques et incertitudes
Section 3
3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par
N/A
l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone
3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix,
Section 3
de crédit, de liquidité et de trésorerie
3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et
Section 3
au traitement de l'information comptable et financière
4. Informations environnementales, sociales et sociétales
4.1 Déclaration de performance extra-financière
N/A
4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective
N/A
4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut
N/A
5. Autres informations
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société
Section 4.5.3
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les
N/A
méthodes d'évaluation
Mention des succursales existantes
N/A
Dépenses somptuaires
N/A
Réintégration des frais généraux excessifs
N/A
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits
N/A
avec ces derniers sur les titres de la Société
Prêts interentreprises
N/A
A. Annexes au Rapport de gestion
A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
Section 5
A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Section 4.5.4
A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies
N/A
dans la déclaration de performance extra-financière
A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises
N/A
132
Not named
8.1.3. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Correspondance
1. Comptes annuels
Section 4.7
2. Comptes consolidés
Section 4.4
3. Rapport de gestion
3.1 Articles L. 225-100 et L. 22-10-35 du Code de commerce
3.1.1 Analyse de l'évolution des affaires
Section 2.1, 2.2
Sections
3.1.2 Analyse des résultats
Sections
3.1.3 Analyse de la situation financière
3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait
à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions
Section 2.2
d'environnement et de personnel
3.1.5 Principaux risques et incertitudes
Section 3
3.1.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Section 3
3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Section 3
3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix,
Section 3
de crédit, de liquidité et de trésorerie
3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce
3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions
Section 6.6
4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel
Section 7.6.1.2
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Section 4.6
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Section 4.3
Sections 4.4.6,
7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en
Section 5 voir table
application de l'article L. 225-37 du Code de commerce
ci-dessous
Intégré dans le
9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement
rapport général
d'entreprise
Section 4.6
133
Not named
8.1.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRÉVU PAR LES ARTICLES L.
225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
Correspondance
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux
Section 5.2.1
Sections
2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au
titre de l'exercice à chaque mandataire social
Sections 5.2.1,
3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable
5.2.2
4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
N/A
5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
Section 5.2.1
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci
6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
Sections
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce
7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les
N/A Section 5.2.8
rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la
rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des
N/A
cinq exercices les plus récents
9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de
rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de
N/A
la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués
10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale
Section 5.2.1
ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce
11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération
N/A
et toute dérogation
12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de
commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas
N/A
de non-respect de la mixité du conseil d'administration)
13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
N/A Section 5.2.5
14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
N/A Section 5.2.5
15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
Section 5.1.3
des mandataires durant l'exercice
16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
Sections 5.1.4, 5.6
17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée
Section 6.5
générale en matière d'augmentations de capital
18. Modalités d'exercice de la direction générale
Section 5.1.2
19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au
Section 5.1.3
sein du conseil
21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général
N/A Section 5.1.2
134
Not named
22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe
Section 5.1.1
« comply or explain »
23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale
N/A Section 5.5
24. Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
Section 5.6.1
25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou
Section 5.4
d'échange
135
Not named
8.2. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin
2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement
universel :
•
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS
et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports des commissaires aux comptes
associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers
le 25 avril 2025 sous le numéro D.25-0316.
•
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS
et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports des commissaires aux comptes
associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers
le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0386.
136
Not named