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TABLE DES MATIÈRES
1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 4
2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 5
2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2024 ................................................................................................ 5
2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2024 ............................................................. 6
2.3. Tendances et perspectives .......................................................................................................................... 7
2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière ...................................................... 7
2.5. Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................... 9
2.6. Informations sur les délais de paiement ....................................................................................................... 9
2.7. Continuite d'exploitation ............................................................................................................................. 11
3. PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 12
3.1. Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 12
3.2. Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 21
3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 21
3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 21
3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 21
3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 22
4. FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 23
4.1. Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 23
4.2. Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 24
4.3. Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 30
4.4. Risques financiers...................................................................................................................................... 33
4.5. Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 34
4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 36
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 42
5.1. Tableau des Participations au 9 Septembre 2025 ..................................................................................... 42
5.2. Prises de participations et prises de contrôle au 31 décembre 2024 ......................................................... 42
5.3. Absence de filiales ..................................................................................................................................... 42
6. ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 43
6.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 43
6.2. Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 43
6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 43
7. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 45
7.1. Montant du capital émis ............................................................................................................................. 45
7.2. Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 45
7.3. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 45
7.4. Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 45
7.5. Evolution du capital social .......................................................................................................................... 45
7.6. Délégations de compétence ...................................................................................................................... 46
7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2024 .......................... 48
7.8. Descriptif du programme de rachat d’actions ............................................................................................. 49
7.9. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 51
8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 53
9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 54
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9.1. Direction Générale ..................................................................................................................................... 54
9.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................. 55
9.3. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 59
9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 59
9.5. Evolution de la gouvernance ...................................................................................................................... 60
10. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 61
10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 61
10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 65
10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 66
10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 67
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 68
11.1. Mandats ..................................................................................................................................................... 68
11.2. Contrats de services .................................................................................................................................. 68
11.3. Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 68
11.4. Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 70
11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2024 ...................................... 71
12. SALARIES ................................................................................................................................................. 73
12.1. Effectifs ...................................................................................................................................................... 73
12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 73
13. Procédure d’évaluation des conventions courantes ............................................................................ 75
14. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 76
15. Tableau de concordance ......................................................................................................................... 78
ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2024 .................................................................................. 81
ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 116
ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2024 ...................................................................................... 122
ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 146
ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 151
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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes
comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation
financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la
situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Paris, le 18 septembre 2025
Monsieur Lionel Le Maux
Monsieur Jean-Michel Laty
Président Directeur Général
jusqu’au 9 septembre 2025
Président Directeur Général
depuis le 9 septembre 2025
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2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2024
L’année 2024 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :
1) Transition Evergreen a procédé à de nouvelles émissions obligataires :
a. Une émission obligataire d’un montant de 7 M€
Le 29 février 2024, la Société a émis la dernière tranche obligataire de 7.000.000 obligations (OS9)
pour 7.000.000 euros. Le taux d'intérêt est de 10% par an et la durée est de 18 mois.
b. Une émission obligataire d’un montant de 20 M€
Le 25 mars 2024, la Société a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d’un investisseur
unique, représentée par 200 obligations, d’une valeur nominale de 100 000 € chacune ayant une
échéance de 36 mois et un taux d’intérêt de 9%. Dans ce cadre, une sûreté a été consentie en
garantie du financement par le biais d’un nantissement sur les titres de TE Holding Biogas détenus
(ex Aqua SAS) par la Société.
A noter par ailleurs que la Société n’a pas été mesure de régler à sa date d’échéance de juillet 2024
l’emprunt obligataire d’un nominal de 2 975 milliers d’euros émis en juillet 2022.
2) Plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :
Biogaz
Durant l’année 2024, Evergaz avait un process en cours de levée de fonds (et de cession partielle
concernant Transition Evergreen) qui a abouti à une offre en octobre 2024 mais cette offre n’a pas
reçu l’accord du Conseil d’Administration d’Evergaz.
En parallèle, Meridiam, un des actionnaires principaux d’Evergaz, a exprimé sa volonté de devenir
l’actionnaire majoritaire à travers une augmentation de capital de près de 60 millions d’euros qui s’est
effectuée entre décembre 2024 et juillet 2025.
Un plan industriel 2027 et une réorganisation du management ont été lancés à la suite de cette
opération.
Production d’énergie renouvelable décentralisée
Après la levée de fonds de BoucL Energie en avril 2023, TE Holding Solar (ex Everwatt) a procédé
d’une part au recrutement des équipes nécessaires à l’accélération de la réalisation des projets, et
d’autre part le déploiement des projets solaires en France. Malgré un vaste potentiel inexploité de
toitures et de parkings évalué respectivement à 364 GW et 4 GW selon l’ADEME sur l’ensemble du
territoire, la levée de fonds menée en 2024 n’a pas été à son terme. Pour contrecarrer cette levée de
fonds non réalisée, la société a cherché d’autres solutions de financement et Transition Evergreen a
tenté d’assister la société dans cette démarche. Transition Evergreen n’a pas pu réinvestir du fait de
la non-cession d’Evergaz (octobre 2024) et les opérations sur le capital de Transition Evergreen ou
des opérations de financement n’ont pas pu aboutir (fin 2024). TE Holding Solar (ex Everwatt) a
essayé de trouver d’autres sources de financement au 1
er
trimestre 2025 mais la situation s’est
détériorée et la société s’est trouvée en cessation de paiement. L’effet de l’absence de financement
a été renforcé par un contexte réglementaire de moins en moins favorable sur le domaine du solaire
en toiture.
Filière Bois et Forêt
La société Everwood a poursuivi l’intégration de la société FW qui a par ailleurs commencé à réaliser
des petites acquisitions visant à renforcer le maillage du territoire. Conformément aux accords en
vigueur, Everwood, à travers une opération de rachat de titres et d’augmentation de capital, est
devenue actionnaire majoritaire (57,81) de FW. FW (F&W Forestry Services, Inc.) est un acteur
majeur aux USA de la gestion d’actifs forestiers.
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De son côté, Wooday a poursuivi sa stratégie de consolidation du marché de la distribution de bois
énergie mais a connu à la fois un échec d’intégration et un hiver particulièrement doux. Ces deux
facteurs ont fortement affecté le résultat de la société qui a procédé à un fort ajustement de sa base
de coûts dont les effets seront visibles sur me second semestre 2025.
Mobilité décarbonée
L’année 2024 a principalement constitué pour SAFRA à la tentative d’adossement dans un marché
de l’hydrogène mobilité beaucoup moins porteur et moins soutenu par la puissance publique (à
l’image de la Transition écologique en général). Cela a abouti à une LOI fin 2024 qui prévoyait une
augmentation de capital de 40 m d’euros mais la longueur du process n’a pas permis à la société de
continuer à financer son développement et la société a été placée en RJ en février 2025.
Produits écoconçus
LPF a connu une année marquée à la fois par la crise du cognac et du champagne et l’incendie d’un
de ses sites d’assemblage dans l’Aube. La traditionnelle accélération de fin d’année (Chocolat &
Pâtisserie) n’a pas permis de compenser ces effets dans un contexte de consommation qui s’est
avéré morose en décembre. La société a ajusté sa base de coûts et son mix produit pour reprendre
le chemin de la croissance.
2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2024
Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la
mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la
direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de
conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour
une durée de quatre mois et prorogée d’un mois soit jusqu’au 9 septembre 2025. Cette procédure visait
à (i) permettre à la société Transition Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses
créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les discussions déjà
engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses participations, et
(iii) poursuivre les projets de cession des participations.
Dans le cadre de cette procédure, un accord a été signé le 9 septembre 2025 avec le fonds Zencap
Asset Management (Zencap) portant sur un engagement de cession des créances et titres de la société
TE Holding Biogas et le remboursement de la dette obligataire de 20 M€ en nominal souscrite auprès
de Zencap le 25 mars 2024.
Cet accord a été signé afin de :
i) de permettre l’ouverture au bénéficie de la Société, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une
procédure de redressement judiciaire ;
ii) de solliciter, au plus tard le 30 octobre 2025, l’autorisation du juge-commissaire de la
société Transition Evergreen pour sa mise en œuvre.
Cet accord aura les principales conséquences suivantes sur l’Actif Net Réévalué de la société de
l’exercice 2025 :
Principales opérations
Impacts attendus
Cessions des titres et du crédit vendeur de la
société TE Holding Biogas (ex-Aqua SAS) par
compensation partielle avec la dette financière
(OS Zencap)
Décomptabilisation des titres, du crédit vendeur et
de la dette obligataire de Zencap avec un impact
négatif sur l’ANR de – 5 M€.
Rachat du compte courant de la société TE
Holding Biogas (Ex-Aqua SAS)
Décomptabilisation de l’intégralité des créances
courantes envers la société TE Holding Biogas
avec un impact négatif sur l’ANR de – 7 M€.
Les principaux événements postérieurs à la clôture relatifs aux participations de la société Transition
Evergreen sont récapitulés ci-après :
- La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date du 4 février 2025 ayant abouti
à un plan de cession en date du 20 mai 2025 ;
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- La société Compose (Valporte) a été cédée à ValPorte Holding le 14 avril 2025 pour 700 K€ ;
- La société TE Holding Solar (ex Everwatt) a été placée en liquidation judiciaire en date du 8
juillet 2025 ;
- La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration
capitalistique en juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam. Post opération, le
pourcentage de la société Transition Evergreen dans la société Evergaz est de 7,30 % contre
17,05 % au 31 décembre 2024 ;
- La société Everwood a finalisé le plan de redressement de la société Wooday et a lancé un
mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds
d’au moins 15 millions d’euros.
Enfin, compte tenu des difficultés rencontrées par la société Transition Evergreen, la société de gestion,
Aqua Asset Management, a été placée en liquidation judiciaire en date du 9 juillet 2025 et la
gouvernance de la société Transition Evergreen a été modifiée.
2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES
L’année 2024 a commencé sous de bons auspices pour Transition Evergreen :
Opération de levée de fonds / cession pour
Evergaz
Opération de levée de fonds pour Everwatt
Poursuite de la croissance externe pour Wooday
et intégration majoritaire pour FW
Etude d’un dossier de croissance externe
structurant pour LPF
Projet d’adossement pour Safra
En parallèle, l’émission obligataire de 20 m d’euros et les
discussions entamées au début de l’été avec un acteur
espagnol des infrastructures décarbonées en vue
d’envisager un changement d’actionnariat et de taille pour
Transition Evergreen étaient aussi des facteurs de
réassurance.
Rétrospectivement, la dissolution en France a été un 1
er
point de retournement avec à la fois l’incertitude que cela
a créé mais aussi avec la reculade progressive puis
accélérée, avec l’élection de Donald Trump aux USA, des
ambitions de l’état Français sur le sujet de la Transition
Ecologique (fin des ZFE, retards dans les décrets
d’application dans le solaire) qui en sont une
conséquence.
Si l’on rajoute à cela le renforcement de la donne négative
géopolitique (Moyen Orient venant s’ajouter à l’Ukraine), il s’en est résulté un marché du M&A en berne et des
levées de fonds des Fonds de PE de plus en plus complexe car polarisé sur les gros fonds de la place.
De fait, les nombreuses opérations en capital ont été progressivement décalées ou annulées et la mise en œuvre
de solutions de financement alternatives a été complexe. Malgré les efforts répétés, tant au niveau des
participations qu’au niveau de de Transition Evergreen, il est apparu au 1
er
trimestre 2025 que la Société n’allait
pas être en mesure de finaliser ses opérations de cession / financement dans un agenda cohérent avec ses
engagements obligataires.
Transition Evergreen a donc ouvert une procédure de conciliation afin de trouver l’espace et les moyens de mener
à bien ces opérations de financement / cession pour à la fois rembourser ses créanciers obligataires et
accompagner ses participations. Rien de tout cela n’était attendu mais les crises permettent aussi de se redéfinir
pour, possiblement, en sortir plus robuste. C’est tout l’enjeu de cette année 2025.
2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON-FINANCIERE
Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2024 de (6.689) M€, soit une baisse
de 105.1 % par rapport au 31 décembre 2023.
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Ceci correspond à un ANR / action de (0.17) € avant dilution (et (0.17) € après dilution) (soit une baisse de 105.2
% par rapport au 31 décembre 2023).
1
Transition Evergreen a investi 12,1 M€ sur l’exercice écoulé, par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations
d’augmentations de capital ou d’apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était
déjà actionnaire au 1
er
janvier 2024
2
.
Le Résultat Net au 31 décembre 2024 s’élève à (137.410) M€ (par rapport à une perte de 7,7 M€ au 31 décembre
2023), ce qui représente une perte par action de 3,43 €.
Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l’exercice 2024 à hauteur de 20 M€ via (i) une
émission obligataire de 20 M€.
Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l’ANR retraité
3
du fonds est durable au
sens du Règlement SFDR.
La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODDs ») des
Nations Unies.
Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d’identifier les ODDs qui constituent les piliers de la
stratégie d’impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des
ressources naturelles.
Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d’investissement de Transition Evergreen,
orchestrée par Aqua Asset Management :
▪ Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d’investissement de Transition Evergreen. Ils capturent
l’impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ;
▪ Les ODDs « indirects » capturent l’impact secondaire de la poursuite de la thèse d’investissement de
Transition Evergreen ;
▪ Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale.
Certaines participations de Transition Evergreen pourront contribuer à ces objectifs – sans que la Société ne
les cible particulièrement.
1
Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée
semestriellement sur la base de l’évolution de l’Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance
rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l’évolution annuelle de l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital
intervenues sur la période, s’est apprécié d’au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l’Actif
Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net
Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de
Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de
la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n’est pas plafonnée.
2
En 2023, les principales participations qui ont fait l’objet d’investissement : (i) Aqua : 2.933 k€ et (ii) SAFRA : 5.042 k€.
3
L’Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de
l’article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des
actions et des titres de créances.
P a g e | 9
La contribution à l’un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d’analyse principal pour
déterminer la contribution d’une participation ou d’un futur investissement à l’atténuation du changement
climatique.
L’analyse de la contribution des participations aux ODDs se base sur une approche à la fois qualitative et
quantitative. La société de gestion suit la performance des participations de Transition Evergreen sur plusieurs
indicateurs tels que par exemple : la production de biogaz en Nm3, la surface totale de forêts gérées durablement
en hectares, la proportion de produits conçus intégrant une mesure d’écoconception, le nombre de foyers et
entreprises bénéficiant d’énergie renouvelable autoconsommée.
Transition Evergreen, à travers sa société de gestion, analyse également les potentielles incidences négatives
(« PAI » pour Principle Adverse Impact), publiées dans l’Annexe I du Règlement Délégué 2022-1288, de chacune
de ses participations. Conformément au Règlement Disclosure, Transition Evergreen ne s’assure qu’aucune de
ses participations n’engendre de préjudice important sur un autre objectif environnemental ou social.
2.5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 223-1-II du code de commerce, que la Société n’a
exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
2.6. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L.c441-14 alinéa 1
er
et D. 441-6 du code de commerce, le tableau ci-
dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance.
2.7. CONTINUITE D'EXPLOITATION
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi
ses états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2024 selon le principe de continuité
d’exploitation au regard :
• de la réalisation de l’accord signé le 9 septembre 2025 avec la société Zencap Asset
Management (cf. § Evénements postérieurs à la clôture) : aux termes de cet accord, négocié
dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en avril 2025, la société Transition
Evergreen s’est engagée à céder sa participation et ses créances dans la société TE Holding
Biogas. En contrepartie, la société Zencap Asset Management s’est engagée à payer 21,8
M€ par compensation avec sa créance obligataire arrêtée au 30 juin 2025 et 3,8 M€ en
numéraire dont 0,2 M€ versés dès 15 septembre 2025 ;
• de l’ouverture, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une procédure de redressement judiciaire
au bénéfice de la société Transition Evergreen qui devrait permettre un étalement de son
passif exigible et la poursuite de ses activités.
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil
d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024 selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en
capacité de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
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3. PRESENTATION DES RESULTATS
Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2024 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces
comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes
individuels.
La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés
selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-
dessous.
3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue
Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et Evergreen SA.
La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement
alternatifs (FIA).
A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition
écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de
croissance et de rentabilité.
Les états financiers de la Société du 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours
de sa réunion du 9 septembre 2025.
• Situation financière :
L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2024 se présente comme suit :
(en milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Portefeuille d'investissements
40 997
152 823
Autres actifs non courants
10
13
Actifs financiers courants
7 811
12 236
Total des actifs
48 818
165 072
Capitaux propres
(6 689)
130 786
Impôts différés
Passifs financiers non courants
14 449
Passifs financiers courants
55 507
19 837
Total des passifs et capitaux propres
48 818
165 072
Les participations du portefeuille d’investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur
4
(soit 14 329 K€) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. Lorsque la valeur
d’inventaire de chaque titre de participations est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour
dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.
4
La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
P a g e | 13
L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2023 s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
Actions
Obligations
Créances
vis-à-vis
des parties
liées (1)
Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
152 823
152 823
Actifs financiers au coût amorti
-
Valeurs au 31 décembre 2023
152 823
-
-
152 823
Variation de la juste valeur
(126 114)
(156)
(126 270)
Acquisitions/Souscription
10 000
1 500
11 500
Cessions/Remboursement
(23 723)
-
(23 723)
Autres (1)
26 668
26 668
Variation de la période
(139 837)
1 344
26 668
(111 825)
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
12 986
1 344
14 330
Actifs financiers au coût amorti
26 668
26 668
Valeurs au 31 décembre 2024
12 986
1 344
26 668
40 998
(1) Crédit vendeur accordé à TE Holding Biogas consécutivement à la cession des titres de 3
E
Biogas.
Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2023 :
Participations
Juste Valeur
31/12/2023
(100 %)
% de
détention
31/12/2023
Juste
Valeur
31/12/202
3
(Au % de
détention
)
Investi
sseme
nts de
la
périod
e
Cession
de la
période
Variation
de la
période
constatée
en résultat
Juste
Valeur
31/12/2024
(100 %)
% de
détention
31/12/24
Juste Valeur
31/12/2024
(Au % de
détention)
Everwood SAS
40 100
65,99%
26 461
-
-
(17 916)
14 000
61,04%
8 545
TE Holding Biogas
(ex Aqua SAS)
28 641
100,00%
28 641
-
-
(25 716)
2 925
100,00%
2 925
Everwatt SAS
61 800
72,80%
44 990
-
-
(44 990)
-
71,58%
-
LPF Groupe
14 300
29,58%
4 230
-
-
(3 565)
2 250
29,58%
666
Valporte Holding
SAS
6 000
31,80%
1 908
-
-
(1 208)
2 200
31,80%
700
Borea SAS
1 200
29,97%
360
-
-
(210)
500
29,97%
150
Safra
69 900
28,34%
19 809
10 000
-
(29 809)
-
34,79%
-
3 E BIOGAS
73 400
36,00%
26 424
-
(23 724)
(2 700)
-
0,00%
-
TE Holding H2 &
Derivatives (ex
Keiryo)
-
50,00%
-
-
-
-
-
50,00%
-
-
Total
portefeuille
actions
152 823
10 000
(23 724)
(126 114)
12 985
Everwood SAS
1 500
(156)
1 344
Total
portefeuille
obligations
-
-
-
1 500
-
(156)
-
-
1 344
Total
152 823
11 500
(23 724)
(126 270)
14 329
P a g e | 14
La juste valeur du portefeuille d’actions et d’obligations est passée de 152.823 milliers d’euros au 31 décembre
2023 à 14.329 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
L’évolution de valeur entre le 1
er
janvier 2024 et le 31 décembre 2024 s’explique principalement de la manière
suivante :
▪ Un décalage dans le temps de certains plans d’affaires lié aux difficultés de financement qui ont été
rencontrées lors de l’année 2024 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté et où l’intérêt
général pour les sujets liés à l’environnement a faibli, avec une accentuation post élection de Donald Trump
aux USA ;
▪ Deux sociétés (Everwatt et Safra), qui bien qu’en plein développement et avec de fortes perspectives de
croissance, se sont retrouvées post 31/12/2024 en proie à de fortes difficultés ne leur permettant pas
d’assurer le financement de la croissance, faute d’avoir pu finaliser une augmentation de capital qui avait fait
l’objet d’une LOI en Décembre 2024 pour Safra et de trouver une solution alternative (refinancement, vente
d’un actif de TE) à l’échec au Q3 du process de levée de fonds. Ces deux sociétés dont les procédures
collectives sont datées du 1
er
semestre 2025 (février pour Safra / Avril pour Everwatt) ont été valorisées au
31/12/2024 à zéro et cela a eu un impact très fort sur les valorisations des JV ;
▪ Transition Evergreen est entrée en conciliation en avril 2025 suite à des difficultés rencontrées pour faire
face à des échéances obligataires malgré 3 opérations en cours au second semestre 2024 : Vente envisagée
(LOI reçue le 2 octobre) du pôle Biogaz, opération en capital sur Transition Evergreen avec un acteur
espagnol du capital investissement avec là aussi signature en octobre 2024 d’une EOI (Expression of
Interest) en lien avec la Société de Gestion et recherches de financements alternatifs avec des actionnaires
de TE dont FE (matérialisé le 28 novembre par un engagement ferme de financement de 20 m euros pour
TE et ses participations) : aucune de ces opérations n’a pu se réaliser et de surcroit, l’engagement résiduel
de Compte Courant d’Associés de Financière Evergreen n’a pas pu être tiré. La conciliation qui s‘en est
suivie a eu pour effet de générer une plus grande prudence sur les évaluations.
Les variations de juste valeur des principales Participations s’explique plus précisément comme suit
5
:
❖ Pôle Gaz Vert : TE Holding Biogas / Evergaz SA et 3 E Biogas
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de
l’expert indépendant, la société Sorgem.
La valorisation des quote-part de Transition Evergreen a évolué comme suit :
− Pour TE Holding Biogas (ex Aqua SAS), la valorisation a évolué de 28,8 m€ au 31 décembre 2023
à 2,925 m€ au 31 décembre 2024. Celle-ci prend en compte la modification du périmètre et du
contexte de marché favorable ;
− Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 26,4 m€ au 31 décembre 2023 à 22,3 m€ au 31
décembre 2024.
A la suite des opérations de restructurations capitalistiques de la société Evergaz en 2025, le
pourcentage d’intérêt de TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) est passé de 17,05% à 7,31%. Les valeurs
retenues pour rémunérer les différentes augmentations de capital réalisées par la société Evergaz entre
décembre 2024 et juillet 2025 permettent de confirmer, malgré la baisse du pourcentage d’intérêt, la
valeur de la participation de Transition Evergreen dans Evergaz telle que présentée ci-dessus.
La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons
suivantes :
− Une augmentation de capital a été réalisée sur Evergaz, sur la base d’un apport de 60 M€,
déterminée à l’issue de négociations entre actionnaires.
− Les tarifs d’achats d’électricité de la cogénération revu à la baisse et la hausse des coûts de
production.
− L’incertitude politique, notamment en Allemagne.
− Des incidents techniques sur certaines unités.
❖ Everwatt
La Société de Gestion a retenu une valorisation nulle en ligne avec la valorisation de la société Sorgem.
Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 71,58% du capital de la société.
5
Pour une présentation faisant apparaître l’historique de la juste valeur de chaque Participation sur une base de détention de
100% du capital et en fonction du pourcentage réel de détention, se référer au tableau figurant en page 13 à la présente section.
P a g e | 15
❖ La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 45,0 m€ au
31 décembre 2023 et 0,0 m€ au 31 décembre 2024. Celle-ci reflète notamment la liquidation judiciaire
subi par Groupe Everwatt en 2025.
❖ Safra
La Société de Gestion a retenu une valorisation nulle en ligne avec la valorisation de la société Sorgem.
Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 34,79% du capital.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit : 19,8 m€ pour
28,34% du capital (détention directe et indirecte) au 31 décembre 2023 et 0,0 m€ pour 34,79% (détention
directe) au 31 décembre 2024.
La mise à zéro de la juste-valeur est la conséquence du redressement judiciaire subi par Safra.
❖ Everwood
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de
l’expert indépendant, la société Sorgem.
Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détient 61,04% du capital de la société.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 26,4 m€ au
31 décembre 2023 et 8,5 m€ au 31 décembre 2024.
La diminution est principalement liée au décalage du plan d’affaires de Wooday du fait d’un contexte de
marché du bois-énergie défavorable.
• Capitaux propres
L’évolution des capitaux propres entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2024 s’explique de la façon
suivante :
Capital
Primes sur
capital
Réserves
Résultat
Global
Total
Situation au 31 décembre 2022
20 086
51 657
44 665
21 638
138 046
Affectation du résultat global
(17 639)
39 277
(21 638)
-
Résultat net de la période
-
-
-
(7 685)
(7 685)
Actions propres
-
-
(58)
-
(58)
Autres (1)
484
484
Situation au 31 décembre 2023
20 086
34 018
84 367
(7 685)
130 786
Affectation du résultat global
(3 064)
(4 621)
7 685
0
Résultat net de la période
-
-
-
(137 409)
(137 409)
Actions propres
-
-
(65)
-
(65)
Situation au 31 décembre 2024
20 086
30 954
79 681
(137 409)
(6 688)
(1) Incidence de la fusion Safra Participations réalisée au cours de l’exercice 2023.
Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2024 s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Reports déficitaires
6 071
5 373
Différences temporelles sur actifs financiers (1)
0
(3 158)
Autres différences temporelles
(228)
(191)
Limitation des impôts différés (2)
(5 843)
(2 024)
Total
0
0
P a g e | 16
Dont Actifs d'impôts différés
Dont Passifs d'impôts différés
0
0
(1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations.
(2) Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont constatés qu’à concurrence des
impôts différés passifs comptabilisés. Au 31 décembre 2024 le montant des déficits
disponibles s’élève à 24.284 milliers d’euros dont 22.977 milliers d’euros non pris en compte
pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25 % un impôt différé actif non
comptabilisé de 5.843 milliers d’euros.
Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2024 :
31/12/2024
31/12/2023
Passifs financiers non
courants
Passifs financiers
courants
Total
Passifs
financiers non
courants
Passifs
financiers
courants
Total
Emprunts obligataires
0
46 365
46 365
14 449
7 284
21 733
Passifs envers les parties liées
6 795
6 795
7 604
7 604
Autres dettes
2 347
2 347
4 949
4 949
0
46 366
55 507
14 449
19 837
34 286
Les emprunts obligataires se composent comme suit :
Coût amorti
(En milliers d'euros)
Échéance
Taux
Nominal à
l'émission
31-déc-24
31-déc-23
Obligations janvier 2017
sept-23
5%
195
0
224
Obligations juillet 2017
oct-23
6%
200
0
278
Obligations juillet-septembre 2020
déc-23
7%
5 978
0
518
Obligations novembre 2021
nov-23
5,5%
6 100
0
605
Obligations décembre 2021
déc-23
5,5%
2 250
0
1 197
Obligations février 2022
janv-24
5,5%
1 300
0
1 369
Obligations juillet 2022 (1)
juil-24
5,5%
2 975
3 217
2 998
Obligations janvier 2023-mars 2023
jan-mars-25
6,0%
5 000
5 044
4 874
Obligations mai 2023
mai-25
6,0%
3 000
2 964
2 866
Obligations octobre - décembre 2023
juil-25
10,0%
7 053
7 605
6 804
Obligations janvier-février 2024 (2)
Août-25
10,0%
7 000
7 455
Obligations mars 2024 (3)
Mars-27
9,0%
20 000
20 081
Total des emprunts obligataires
61 051
46 366
21 733
Dont part courante
46 366
7 284
Dont part non courante
0
14 449
(1) La Société n’a pas été en mesure de régler à son échéance de juillet 2024 l’emprunt obligataire émis en
juillet 2022
(2) 7 M€ émis en janvier et février 2024 (Tranche C2 de l’OS 9)
(3) 20 M€ émis en mars 2024 (OS ZENCAP)
P a g e | 17
La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous :
(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2023
21 733
Souscription nette des frais d'émission (1)
23 669
Remboursement en trésorerie (Intérêts)
(3 454)
Variation des intérêts courus et étalement des frais émission
4 417
Valeurs au 31 décembre 2024
46 366
- dont part courante
46 366
- dont part non courante
0
(1) Les montants présentés ci-dessus correspondent à des souscriptions avec contrepartie de trésorerie.
Pour information ,1,6 M€ d’obligations souscrites entre novembre 2021 et février 2022, ont été
converties en obligations de janvier-février 2024 à échéance en août 2025 sans contrepartie de
trésorerie.
S’agissant de l’emprunt obligataire souscrit auprès de ZENCAP, celui-ci est assorti de clauses de
remboursements anticipés obligatoires (covenants) qui concernent notamment le maintien des % de détention
de TE Holding Biogas dans les participations Evergaz et 3
E
Biogas. La baisse du % de détention dans Evergaz
survenue avant le 31 décembre 2024 constituant un cas de remboursement anticipé, l’intégralité de la dette
obligataire de ZENCAP est présentée en part courante.
P a g e | 18
Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société
845
937
Financière Evergreen
5 604
6 553
Intérêts courus
346
114
Total
6 795
7 604
Dont part non courante
0
0
Dont part courante
6 795
7 604
Les autres dettes s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Fournisseurs (1)
1 452
3 442
Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2)
-
919
Dettes fiscales
386
371
Dettes sociales
221
204
Autres dettes
288
14
Total
2 347
4 949
(1) Dont 770 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2024 contre 2 615 milliers d’euros
au 31 décembre 2023.
(2) Concerne au 31 décembre 2023 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au
rachat d’actions AQUA en 2021. Ce crédit vendeur a été remboursé au cours de l’exercice 2024.
P a g e | 19
• Flux de trésorerie :
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie a baissé de 172 k€ sur l’exercice et s’explique comme suit :
Notes
31-déc-24
31-déc-23
Résultat net
(137 410)
(7 685)
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
126 271
8 042
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
5 351
0
Revenus des actifs financiers non encaissés
(2 490)
(955)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
4 718
1 871
Charges d'impôts différés
0
(5 158)
Acquisition d'actions (1)
4
(9 040)
(4 700)
Acquisition d'obligations
(1 500)
0
Variations nettes des actifs financiers courants
(2 978)
2 117
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
(2 561)
(2 355)
Autres flux de trésorerie générés par l'activité
(65)
119
Flux de trésorerie générés par l'activité
(19 704)
(8 705)
Encaissements des emprunts obligataires
6
23 669
9 236
Remboursements des emprunts obligataires
(2 345)
(4 800)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
6
(1 135)
(1 229)
Variations nettes des passifs financiers courants
(1 089)
5 360
Autres charges d'intérêts décaissées
0
(34)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
19 100
8 532
Variation de la trésorerie
(604)
(173)
Trésorerie et équivalents au début de la période
677
850
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
73
677
Variation de la trésorerie
(604)
(173)
(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d’euros au 31 décembre
2024 et pour 4 700 milliers d'euros au 31 décembre 2023.
P a g e | 20
• Résultat global de l’exercice :
Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable
aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 52 201 K€. La différence avec le résultat
négatif de 137 410 K € calculé selon les normes IFRS s’explique principalement par la variation négative de 126
271 K€ de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; dépréciation des actifs financiers pour 5 351
K€.
Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous :
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-24
31-déc-23
Revenus des actifs financiers
11
2 490
957
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
(126 271)
(8 042)
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
(5 351)
Autres produits opérationnels
0
3
Charges de personnel
12
(405)
(415)
Autres charges opérationnelles
12
(3 139)
(3 397)
Résultat opérationnel
(132 675)
(10 893)
Coûts de l'endettement financier brut
(4 718)
(1 871)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier net
13
(4 718)
(1 871)
Autres produits et charges financiers
(17)
(80)
Résultat net avant impôts
(137 410)
(12 844)
Impôts sur le résultat
0
5 159
Résultat net
(137 410)
(7 685)
Autres éléments du résultat global
Résultat global
(137 410)
(7 685)
Nombre d'actions en circulation
40 009
233
40 061 374
Résultat par action (En euros)
(3,43)
(0,19)
Nombre d'actions après dilution
40 009
233
40 061 374
Résultat dilué par action (En euros)
(3,43)
(0,19)
Les charges opérationnelles s’analysent comme suit :
Charges de personnel
(405)
Honoraires et charges assimilées
(2 908)
Autres
(231)
Charges opérationnelles
(3.544)
Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :
(En milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Salaires
173
173
Charges sociales
139
135
Jetons de présence
93
107
Avantages réglés par remise d'actions gratuites
-
-
Total
405
415
P a g e | 21
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée
à Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social en sa qualité de Directeur Général jusqu’au
30 juin 2024, et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que Président Directeur Général
à compter du 1
er
juillet 2024 (ce mandat ayant pris fin le 9 septembre 2025).
Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-24
31-déc-23
Honoraires et charges assimilées
2 908
3 144
- dont honoraires de gestion Aqua Asset Management
2 142
2 332
- dont honoraires de conseils Aqua Asset Management
- dont commission de surperformance Aqua Asset
Management
-
- dont honoraires avec autres parties liées
-
- dont honoraires avec prestataires externes
766
812
Autres charges externes
231
253
Total
3 139
3 397
Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le
21 juin 2021 avec la Société.
Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément aux dispositions du contrat de gestion, aucune commission
de surperformance ne sera versée à la société de gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Les honoraires avec des prestataires externes s’élèvent à 766 K€. Ils concernent des interventions qui ont un
caractère récurrent pour un montant de 663 K€ et non récurrent pour un montant de 103 K€.
Les autres charges s’élèvent à 231 K€ et comprennent notamment des frais de réception pour un montant de 55
K€, et des frais bancaires et assimilés pour un montant total de 90 K€.
Le coût de l’endettement financier s’élève à 4.718 K€, il est constitué à hauteur de 4.438 K€ des intérêts des
emprunts obligataires et à hauteur de 280 K€ d’euros de la rémunération des avances en comptes courants.
Au final, le résultat net de la période est négatif à hauteur de 137.410 K€ pour un résultat par action après dilution
de – 3.43 euros.
3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte 56.201.087,04 euros, au compte
« Report à Nouveau ».
3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
3.4. DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et
39-4 du Code général des impôts.
3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du code du commerce, le tableau des résultats
afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :
P a g e | 22
Tableau des cinq derniers exercices
N-4
N-3
N-2
N-1
N
Capital en fin d’exercice
Capital social
1 050 000
17 749 021
20 085 730
20 085 730
20 085 730
Nombre d’actions ordinaires
2 100 000
35 498 041
40 171 460
40 171 460
40 171 460
Opérations et résultats :
Chiffre d’affaires (H.T.)
1 082 321
11 183
26 179
135 765
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements
et provisions
-736 427
-6 555 859
-7 997 770
-3 840 610
19 050 612
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements
et provisions
-736 427
-12 106 246
-4 263 603
-3 063 628
-56 201 087
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
avant dotations aux amortissements
et provisions
-0,35
-0,18
-0,20
-0,10
0.47
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements
et provisions
-0,35
-0,34
-0,11
-0,08
-1,40
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés
1
208 841
55 041
1
1
1
Montant de la masse salariale
138 600
173 400
172 995
Montant des sommes versées
en avantages sociaux
91 392
108 201
109 011
3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(En milliers
d'euros TTC)
31/12/2024
31/12/2023
Grant
Thornton
Batt
Total
Grant
Thornton
Batt
Total
Honoraires
certifications
des comptes
68
68
136
66
66
132
Autres
services
(SACC)
7
5
12
10
0
10
Total
75
73
148
76
66
142
P a g e | 23
4. FACTEURS DE RISQUES
Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société
a connaissance à la date du rapport financier annuel.
Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en
place.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent
rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a
procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à
réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques
significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le
rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation
n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives,
peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif
sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune
d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de
la Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit
externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en
compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.
L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à
l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la
transition écologique, pour en faire des champions français.
Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le
portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de
modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations
que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle.
Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court
terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles
pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour
les Participations et pour leur développement.
La Société connait des difficultés financières depuis le début de l’exercice en cours. Dans ce cadre, une
procédure de conciliation a été ouverte depuis le 9 avril 2025 par le Tribunal des Activités Economiques
de Paris pour une durée initiale de quatre mois et étendue jusqu’au 9 septembre 2025.
4.1. SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en
premier, suivant la légende suivante :
Risque fort
Risque moyen
Risque faible
P a g e | 24
Intitulé du risque
Probabilité d’occurrence
Ampleur du risque
Degré de criticité
net
Risques liés à l’activité d’investissement
Instruction des projets
d’investissement
Fort
Fort
Fort
Capacité à lever des fonds et à se
financer
Fort
Fort
Fort
Valorisation des Participations
Moyen
Fort
Fort
Risques liés à une pandémie, une
crise sanitaire ou un conflit ciblé
Moyen
Moyen
Moyen
Concurrence des autres acteurs du
marché
Moyen
Moyen
Moyen
Faible liquidité des investissements
dans des sociétés non cotées
Moyen
Fort
Fort
Concentration des investissements
Moyen
Moyen
Moyen
Changement de contrôle ou de
stratégie des Participations
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à l’organisation de la Société
Dépendance à l’égard de la Société
de Gestion et des personnes clés
Moyen
Fort
Fort
Conflits d’intérêts
Moyen
Moyen
Moyen
Risques financiers
Risque de liquidité
Fort
Fort
Fort
Risque de crédit
Fort
Fort
Fort
Risque de taux
Faible
Fort
Fort
Risques juridiques et réglementaires
Risques en matière de durabilité
Faible
Moyen
Moyen
Réglementation applicable à
l’activité de la Société
Moyen
Moyen
Moyen
Evolution de la réglementation
applicable aux activités des
Participations
Faible
Moyen
Faible
4.2. RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT
Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement
Description du risque
▪ La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction
des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société
cible à mener à bien son plan d’affaires.
▪ Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement.
▪ Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles)
transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises
ou fiables, voire erronées.
▪ La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de
désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).
P a g e | 25
Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement
Impacts potentiels
▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet
d’investissement.
▪ Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment
de l’investissement.
▪ Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement.
Capacité à lever des fonds et à se financer
Description du risque
▪ L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer
à des conditions attractives.
Impacts potentiels
▪ L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des
opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de
détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de
la Société.
▪ Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
▪ Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la
stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition
écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres
d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application
d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans
la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie
avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs.
Valorisation des Participations
Description du risque
P a g e | 26
Valorisation des Participations
▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon
la méthode dite de la juste valeur (« fair market value »)
6
. L’évaluation des Participations par la Société de Gestion
permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société.
▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des Participations peuvent faire l’objet de fluctuations
importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des plans d’affaires
des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique, conditions
macroéconomiques, etc.).
▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la
baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée
par la Société de Gestion selon la méthode de la juste valeur.
▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut
garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un
nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes.
Impacts potentiels
▪ La juste valeur déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la
Participation au moment de sa cession.
▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur
déterminée à partir de la juste valeur des Participations.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence,
plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale,
etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de
désinvestissement.
▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société
de Gestion.
▪ Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses
évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées
sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de
l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont
validées par le Comité d’Audit de la Société.
▪ Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre
de l’audit des comptes annuels et semestriels.
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Description du risque
▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des
conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein
de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités.
6
La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
P a g e | 27
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de
confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs
effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail.
▪ La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs
activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société.
▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse
des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions-
acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements
dans de nouvelles sociétés cibles.
▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et
être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des
sociétés cibles.
▪ La survenance d’un conflit ciblé (telle que l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 et les mesures de
sanctions et de contrôle des exportations prises par les États occidentaux et autres, ainsi que par les organisations
multinationales, en réponse à cette guerre) ou d’actes terroristes (telles que les attaques terroristes initiées par le
Hamas contre Israël en octobre 2023 et les actions de représailles mises en œuvre par Israël dans la région de
la Bande de Gaza) peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation
économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations
exercent leurs activités, et contribuer à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations.
▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations.
▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités
d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations.
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de
leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place,
comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le
management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités.
▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par
ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :
- Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) par les sociétés ;
- Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux
pour l’ensemble des Participations ;
- Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise.
- A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de
l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne
avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds
européens, de financements nationaux, d’investissements publics et privés et des recettes du marché carbone,
qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs.
▪ La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail
des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui
seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire.
P a g e | 28
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens, ni aux marchés israéliens et
palestiniens.
Concurrence des autres acteurs du marché
Description du risque
▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement
constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de
private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).
▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement.
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence
d’autres acteurs.
▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de
la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 15 ans.
▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation
transversale des métiers des Participations.
▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations.
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Description du risque
▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.
▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou
au prix souhaité.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le
domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité
ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
P a g e | 29
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins
de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur
de 10-15 % de l’Actif Net Réévalué, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la
Société à ce jour.
▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations.
Risque lié à la concentration des investissements
Description du risque
▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit
imposé concernant la composition de son portefeuille.
▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique.
Impacts potentiels
▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les
résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique.
▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de
financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait
être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins
diversifiés.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société a pour objectif de ne pas investir plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation.
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le
domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité
ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins
de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Description du risque
▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.
▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant
conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la
Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.
▪ La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation
dans les conditions initialement envisagées.
P a g e | 30
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont
changé.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation
minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement
de contrôle de ladite Participation.
4.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE
Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés
Description du risque
▪ La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la
Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés.
▪ Jusqu’au 8 juillet 2025, la stratégie d’investissement de la Société était arrêtée et mise en œuvre par la Société
de Gestion, à laquelle la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées. Depuis cette
date, la société de gestion historique de la Société, Aqua Asset Management, fait l’objet d’une décision de
liquidation judiciaire suite à des difficultés financières.
▪ La réussite de la Société dépendait en grande partie, au cours de l’exercice 2024 et du premier semestre 2025,
de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de personnes qui étaient employées par la Société de
Gestion.
▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et
expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des
acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. La liquidation de la société Aqua
Asset Management est susceptible d’avoir des conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société et
sur ses résultats si une nouvelle société de gestion n’est pas désignée en remplacement d’Aqua Asset
Management ou qu’un changement de statut réglementaire d’« Autre FIA » vers une société holding n’est pas mis
en œuvre.
▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de
direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans
l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront
susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société.
▪ La Société est dépendante de son Président Directeur Général, qui était Monsieur Lionel LE MAUX jusqu’au
9 septembre 2025 et est désormais Monsieur Jean-Michel Laty, qui est la seule personne ayant des fonctions
exécutives au sein de la Société.
Impacts potentiels
P a g e | 31
Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés
▪ Suspension des investissements de la Société.
▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation
financière de la Société.
▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière
de la Société.
▪ Sous-performance d’une Participation.
▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur
d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité.
▪ La Société dispose d’une assurance « personnes clés ».
▪ L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré
par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette
dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement.
▪ La rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président Directeur Général de la Société (mandats
ayant pris fin le 9 septembre 2025) était ainsi liée en partie aux performances financières et extra-financières de
la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à
l’égard du Président Directeur Général était par ailleurs atténuée par le fait que la gestion financière et la gestion
des actifs de la Société étaient déléguées à la Société de Gestion. Le 9 septembre 2025, Monsieur Lionel Le
Maux a présenté au Conseil d’administration sa démission au titre de ses mandats respectifs de Président et
Directeur Général. A compter de cette date, Monsieur Jean-Michel Laty a été nommé pour ces fonctions et ne
percevra aucune rémunération ni avantage en nature au titre de celles-ci tant que la Société n’aura pas retrouvé
de pérennité financière.
▪ Durant la période transitoire, les membres de la direction et du Conseil d’administration de la Société ont mis en
place une organisation spécifique et se sont dotés de prestataires externes afin de palier la disparation de la
Société de Gestion historique.
Conflits d’intérêts
Description du risque
▪ La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique
d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de
certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles.
▪ La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres
fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille, comme avec le fonds « Autre FIA » Transition Hydrogène
également géré par la Société de Gestion, dont la stratégie d’investissement est plus spécifique que celle de la
Société (en étant focalisée uniquement sur le secteur de l’hydrogène), mais se recoupant partiellement avec celle-
ci.
▪ Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et
d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion.
Impacts potentiels
P a g e | 32
Conflits d’intérêts
▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de
la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne
avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier :
- la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou
portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ;
- en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou
plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera
effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe),
tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ;
- les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des
investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion. En outre, soit la valorisation de l’actif cédé
sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit
d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion ; et
- les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et,
dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert
indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois.
▪ Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une
commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son
équipe d’investissement.
P a g e | 33
4.4. RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations
relatives au règlement de ses passifs financiers.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi
régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir.
Risque de crédit
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie
à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait
amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements
de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties.
▪ Suivi des participations (encaissement des coupons, échéances des remboursements / conversions, évolution
des valorisations…).
▪ La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser
dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte).
▪ En 2024, la Société a émis des emprunts obligataires pour un montant total s’élevant à 27 M€ portant ainsi le
montant total des emprunts obligataires au 31 décembre 2024 à un montant total d’environ 46 M€. La Société
disposait à la même date des avances en compte-courant de la part de certains actionnaires pour un montant
total de 6,4 M€.
▪ Par ailleurs, au 31 décembre 2024, la Société détient une obligation en portefeuille (OC Everwood) d’1,5 ME de
valeur nominale et a consenti au bénéfice de ses participations des avances en compte-courant pour un montant
total de 7,6 M€.
P a g e | 34
Risque de taux
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la
capacité de la Société à se financer.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs et sur le coût de l’emprunt pour la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances
en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du rapport financier annuel).
En 2024, la Société a bénéficié de plusieurs financements via l’émission de deux nouveaux emprunts obligataires
sur la base d’un taux fixe de 10% et d’un dernier nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 9%.
▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de
couverture du risque de taux.
4.5. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES
Risques en matière de durabilité
Description du risque
▪ Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière
de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le
domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative,
réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement.
▪ Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société
de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des
sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur
d’activité.
▪ Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes
dans leur mise en œuvre.
▪ Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion
des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations
appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même
nomenclature mais recouvrir des réalités diverses.
Impacts potentiels
▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société
à lever des fonds.
▪ Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement.
P a g e | 35
Risques en matière de durabilité
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société
à réaliser de nouveaux investissements.
▪ Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement.
▪ Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de
réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement.
▪ Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui
ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières.
▪ Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les
Participations.
▪ La Société a pour objectif d’avoir au moins 30% de ses investissements alignés avec la Taxonomie Européenne.
Dans cette perspective, la Société réalise l’ensemble de ses investissements dans des activités (i) ayant déjà une
faible intensité carbone, ou (ii) contribuant à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou
encore (iii) permettant à d’autres activités de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre.
Réglementation applicable à l’activité de la Société
Description du risque
▪ La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas
l’objet d’un agrément préalable par l’AMF.
▪ Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation
(désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire).
▪ La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise
à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse
l’objet d’un retrait d’agrément. Depuis le 8 juillet 2025, la société Aqua Asset Management fait l’objet d’une
liquidation judiciaire en raison de difficultés financières.
▪ La Société, en tant que FIA, est soumise à la réglementation relative à la finance durable, incluant notamment le
Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne, aux termes desquels la Société de Gestion a choisi de
catégoriser la Société en tant que produit « article 9 ». Cette catégorisation pourra toutefois être amenée à évoluer
pour une catégorie moins contraignante en raison d'une modification de la réglementation ou de son
interprétation. Ce risque est en outre renforcé du fait que la Société évolue dans un cadre réglementaire européen
lié à la finance durable ayant vocation à se complexifier dans les années à venir.
Impacts potentiels
▪ Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ».
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à
lever des fonds.
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à
réaliser de nouveaux investissements.
▪ Impact sur la performance financière de la Société en cas de retrait d’agrément d’Aqua Asset Management comme
société de gestion de portefeuille du fait de la suspension subséquente des décisions d’investissements.
P a g e | 36
Réglementation applicable à l’activité de la Société
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant.
▪ Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de
la Société.
▪ Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés.
▪ La Société de Gestion, a recruté, en complément de ses prestataires spécialisés en matière d’ESG, une
responsable de l’ESG ; ceux-ci surveillent en permanence les évolutions réglementaires et les attentes du marché
liées à la finance durable.
Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations
Description du risque
▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales,
industrielles) développées à la section 10.2 du Document d’Enregistrement Universel.
▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de
tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans
lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité
des Participations concernées et sur celle de la Société.
Impacts potentiels
▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation.
▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des
investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils
juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre
l’application de celle-ci par les Participations.
4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE
4.6.1. Couverture des risques
La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une
assurance de responsabilité civile « personnes clés » et une assurance de responsabilité civile
« administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle
ou de celle de ses mandataires sociaux.
Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle-même
souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa
responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa
responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société.
P a g e | 37
4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques
Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle
a conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des
conventions réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de
sa réunion du 6 avril 2021.
Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes :
• Prestation de gestion financière qui comprend :
- La gestion financière des actifs de la Société ;
- La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles
d’investissement de cette dernière.
• Prestations de back-office
• Prestation de gestion administrative, juridique et comptable
• Obligations de reporting de la Société de Gestion
- Reporting auprès de l’AMF
En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer
auprès de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au
titre du statut de FIA de la Société.
- Reporting auprès des actionnaires
La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de
la Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société.
La Société de Gestion établit un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport
de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n° 2014-02 de l’AMF et par le Règlement Disclosure.
Le rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en
font la demande.
4.6.2.1. Dispositif de contrôle interne
Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application
des propres procédures de la Société de Gestion.
Le 1
er
janvier 2023, la Société de Gestion a désigné Barbara Bidet comme RCCI avec délégation des contrôles
périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil).
Aqua Asset Management dispose notamment :
- de procédures ;
- d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de
contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ;
- d’une cartographie des risques de non-conformité ;
- d’un outil informatique ad hoc pour l’établissement des fiches de contrôle, des grilles de tests et plus
globalement pour le suivi du PCCI.
L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisé par l’équipe
de gestion au Front Office. Le Responsable des opérations en charge de la fonction de gestion des risques
assure, quant à lui, un contrôle de premier niveau bis, assisté de la Responsable Middle Office. Dans ce cadre,
ces contrôles sont réalisés préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations.
Pour le contrôle permanent de second niveau, le RCCI s’assure notamment que les contrôles de premier niveau
ont été correctement exécutés. Il vérifie le respect de la réglementation et des règles professionnelles applicables.
Il peut être amené à conseiller les opérationnels afin qu’ils se conforment aux obligations professionnelles qui
leur sont applicables.
Les travaux afférents au Contrôle périodique sont réalisés sur la base du Plan de Contrôle Périodique (« PCP »)
par une équipe du cabinet AGAMA Conseil.
P a g e | 38
4.6.2.2. Principales actions menées en 2024
Les contrôles effectués concernant la Société au cours de l’année 2024 ont porté notamment sur les thématiques
suivantes :
• Valorisation des fonds ;
• Dispositif de déontologie ;
• Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ;
• Suivi du passif ;
• Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ;
• Conflits d'intérêts ;
• Circuit de commercialisation ;
• Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
• Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA ;
• Contrôle de l'activité de capital investissement : indicateurs, frais de gestion, contrôle des ratios ;
• Abus de Marché.
Au cours de l’exercice 2024, aucun risque majeur n’a été identifié sur les contrôles concernant la Société.
4.6.2.3. Dispositif de gestion des risques
L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers
une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour.
Les risques de durabilité sont également pris en compte au sein de la cartographie depuis le 1
er
janvier 2023.
Conformément à l’article 39 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012,
Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le
Responsable des opérations.
Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et
jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement
de ses tâches.
A ce titre, il est chargé, en qualité de Responsable des risques, de :
a. Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ;
b. Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ;
c. Conseiller la Direction Générale sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ;
d. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur :
▪ La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil
de risque retenu pour lui ;
▪ Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ;
▪ L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des
mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ;
e. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur le niveau de risque actuel
encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites
le concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ;
f. Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats
financiers négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 du Règlement Général de l’AMF.
4.6.2.4. La prise en compte des risques dans les processus clés de la Société
• Déontologie
Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris
les mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi
et les règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession (en particulier, le Règlement de déontologie
de l’AFG-France Invest).
Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un
contrôle sur ce thème est réalisé annuellement.
P a g e | 39
• LCB-FT
Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des
risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit.
Les salariés de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique.
• Investissement/Désinvestissement
Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin
et prend toutes les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements. Sont
présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président d’Aqua Asset
Management.
Les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité
des gérants d’Aqua Asset Management.
• Valorisation
Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément
aux règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV.
La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte :
- des éventuels changements de la réglementation ;
- de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ;
- de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non
couvert par la procédure actuelle.
Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et
d’outils de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés.
Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet
intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des
participations du portefeuille.
Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé
et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le
Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une
documentation.
• Durabilité
La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG »)
mentionnés à l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable
conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure.
Plus spécifiquement, l’objectif de Transition Evergreen est l’investissement dans des activités économiques qui
contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du
réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des
Nations Unies sur les changements climatiques.
En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses participations actuelles et sa thèse d’investissement
l’objectif d’atténuation du changement climatique
7
.
La Société monitore toutefois l’impact que peuvent avoir ses participations sur tous les piliers de la transition
énergétique et environnementale et notamment sur les enjeux d’économie circulaire.
Le nombre d’objectifs poursuivis par Transition Evergreen pourra être élargi pour s’adapter aux évolutions du
traitement réglementaire des activités des participations du fonds, notamment dans le domaine de l’économie
circulaire.
En particulier, la Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des participations réalisant une
majorité de leur chiffre d’affaires (au moins 50%) dans les activités suivantes :
7
L’objectif d’atténuation du changement climatique est ici entendu au sens du Règlement SFDR et ne présume pas de
l’alignement de nos investissements à la Taxonomie Européenne, qui est mesuré par ailleurs, selon les critères techniques du
Règlement Taxonomie.
P a g e | 40
▪ la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de
sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
▪ la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des
fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ;
▪ la gestion durable du patrimoine naturel.
La Société n’investira pas dans des sociétés cibles ayant des activités pouvant porter préjudice de façon
importante à son objectif de contribuer à la réduction des émissions carbone.
En aucun cas, Transition Evergreen ne peut être investie dans des sociétés dont une part du chiffre d’affaires est
réalisée dans les activités controversées ou jugées néfastes à la société , à savoir :
▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation de tabac ;
▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation d’alcool ;
▪ les sociétés impliquées dans la production, l’utilisation, le stockage, la maintenance, le financement d’armes
de tout type ;
▪ les sociétés dont les activités sont directement liées au charbon et au pétrole ;
▪ les sociétés impliquées dans la production, la publication et la distribution de contenu pornographique.
Au titre de l’article 9 du Règlement SFDR, au minimum 90% de l’Actif Net Réévalué de Transition Evergreen est
investi dans des investissements durables avec un objectif environnemental, étant précisé qu’un investissement
est qualifié de durable au sens du Règlement SFDR quand il est réalisé dans une activité économique qui
contribue à un objectif environnemental ou social, à condition que l'investissement ne porte pas atteinte de
manière significative à un objectif environnemental ou social et que les sociétés dans lesquelles les
investissements sont réalisés adoptent des pratiques de bonne gouvernance.
Afin de définir les investissements durables avec un objectif environnemental au sens du Règlement SFDR, la
Société de Gestion a développé et utilise une méthodologie qui repose sur les trois piliers suivants :
▪ la contribution à l’objectif environnemental est mesurée à travers la contribution aux ODDs cœur de la thèse
d’investissement du fonds). La performance de chaque participation est mesurée par le suivi d’indicateurs
de performance spécifiques à chacun des secteurs d’activités concernés (collecte de données auprès des
participations sur le principe déclaratif) ;
▪ le suivi des critères liés aux incidences négatives est effectué via un questionnaire transmis à l’ensemble
des investissements (principe déclaratif) couvrant l’ensemble des indicateurs des Principles Adverse Impacts
(PAI) (i.e. les 14 indicateurs obligatoires de l’annexe 1 des RTS du Règlement Disclosure ainsi que, dans la
mesure où ils sont pertinents, des indicateurs parmi les 16 indicateurs environnementaux optionnels et les
17 indicateurs sociaux optionnels). Les réponses des participations permettent d’évaluer le respect du
principe « DNSH »
8
;
▪ le respect de critères minimum en matière d’enjeux sociaux et de gouvernance, pré-analysé au regard de la
zone géographique d’opération, dont l’étude est complétée par à une évaluation des pratiques et de leur
niveau de performance par rapport aux secteurs d’activités.
Lors de l’instruction d’un projet d’investissement, plusieurs éléments sont analysés pour vérifier que l’opportunité
peut se qualifier comme investissement durable.
Le caractère durable de l’investissement est apprécié à travers :
- une analyse de matérialité aux ODDs cœurs du fonds ;
- une première analyse de la performance au niveau des PAIs ;
- le respect des critères sociaux et de bonne gouvernance, évalués grâce à un questionnaire ESG.
Il est à noter que les entreprises dans lesquelles la Société investit étant majoritairement des TPE/PME, ces
dernières peuvent manquer d'informations pour compléter le questionnaire PAI adressé lors de l’instruction.
Plusieurs actions sont alors mises en place pour collecter les PAIs manquants. Nous pouvons ainsi faire appel à
des estimations, faites sur la base d'autres documents fournis par les participations, ou bien de données fournies
par nos prestataires. Si certaines données restent manquantes, la cible s'engage à mettre en place des procédés
de collecte de données suffisants pour être en mesure de reporter de façon complète sur l'ensemble des PAIs
dès le reporting suivant.
La grille d’évaluation permettant d’évaluer ces 3 piliers est systématiquement envoyée à chaque opportunité
d’investissement et les informations collectées par ce biais font ensuite l’objet d’une analyse par l’équipe de
8
Désigne le principe du Do No Significant Harm défini par le Règlement (UE) 2020/850 qui stipule qu’une activité ne doit pas
causer de préjudice significatif aux objectifs environnementaux fixés par la Commission Européenne.
P a g e | 41
gestion. Une analyse de l’éligibilité de l’opportunité investissement à la Taxonomie européenne est également
réalisée.
Afin de compléter le suivi des performances ESG de son portefeuille, la Société réalise trois analyses
supplémentaires :
- analyse des résultats d'un questionnaire ESG sur base d'une méthodologie élaborée avec le cabinet
de conseil Ethifinance en 2022 et appliquée par l'équipe de gestion. Ce questionnaire regroupant
exigence environnementale, sociale et de gouvernance offre une vue à 360 des performances des
participations et donne lieu à une note au niveau des participations et au niveau du portefeuille. Cette
grille d’évaluation ESG a été revue en 2024 avec Ethifinance afin de la rendre davantage granulaire
et discriminante ;
- analyse de l'alignement taxonomie du portefeuille. Conformément aux exigences règlementaires
incombant à un fonds article 9 au sens de SFDR, Transition Evergreen communique tous les ans à
partir des données de l'exercice 2022 le degré d'alignement de son portefeuille à la Taxonomie
Européenne ;
- analyse d'exposition aux risques de durabilités (risques physiques, de transition, réputationnels,
sociaux et de gouvernance) du portefeuille.
Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de
l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les
conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'Homme).
4.6.2.5. Les comités mis en place au sein de la Société
La Société a mis en place les trois comités spécialisés suivants :
- Un comité d’audit ;
- Un comité de nominations et des rémunérations ; et
- Un nouveau comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des
entreprises (le « Comité RSE »).
La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des comités sont décrites à la section 11.3
du rapport financier annuel.
En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé
d’assurer les missions suivantes :
• Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l’intégralité ;
• Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par
l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet
également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux
Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations
et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés
en application de la réglementation ;
• Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation :
• Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la
réglementation applicable.
P a g e | 42
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS
5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS AU 9 SEPTEMBRE 2025
Participation
Forme
juridique
SIREN
RCS
Adresse siège
social
Activité
Taux de
détention
(au 09/09/2025)
TE HOLDING
BIOGAS
SAS
498 857 747
Paris
11 rue de Mogador
75009 Paris
Holding de détention
des titres de Evergaz
SA (détenue
directement et
indirectement à
7,31 %) et de 3E
Biogas (détenue
directement à 36,00%)
100,00%
Borea
SAS
819 528 712
Nanterre
7 avenue du 5 Mars
92700 Colombes
Cabinet de
recrutement
29,97%
TE Holoding Solar
SAS
803 912 948
Paris
6 square de l'Opéra
Louis Jouvet
75009 Paris
Développement et
détention d'actifs de
production d'énergie
renouvelable
71,58%
Everwood
SAS
792 318 859
Paris
6 square de l'Opéra
Louis Jouvet
75009 Paris
Gestion durable des
forêts
61,04%
TE Holding H2 &
Derivatives
SAS
909 825 374
Paris
34 boulevard des
Italiens
75009 Paris
Développement et
détention d'actifs de
production d'énergie
renouvelable, plus
particulièrement dans
le domaine de
l'hydrogène
50,00%
LPF Groupe
SAS
532 449 675
Paris
69 rue d'Amsterdam,
75008 Paris
Transformation,
impression et
commercialisation de
packaging papier
29,58%
Société Albigeoise
de Fabrication et de
Réparation
Automobile - SAFRA
SA
085 520 195
Albi
Zac de Fonlabour-
Borne Numéro 5 Rue
Copernic 81000 Albi
Fabrication et
rénovation de matériel
de transport public
34,79%
Valporte Holding
SAS
511 830 135
Nanterre
23 avenue Joffre
92250 La Garenne-
Colombes
Holding de détention
de la marque
Compose et des
restaurants opérés
sous cette marque
0%
5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2024
SAFRA
Le % de détention dans SAFRA est passé de 28,34% à 34,79% au cours de la
période consécutivement à une augmentation de capital de SAFRA en avril 2024
à laquelle Transition Evergreen a souscrit à hauteur de 10 millions d’euros.
5.3. ABSENCE DE FILIALES
La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce, mais
uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de
plus de 50% est considérée comme une filiale.
P a g e | 43
6. ACTIONNARIAT
6.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 décembre 2024, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
Actionnaires
Nombre
d’actions
%
du capital
Nombre de
droits de vote
théoriques
(1)
% des
droits de
vote
théoriques
Nombre de droits
de vote réels
(2)
% des
droits de
vote réels
Plantin Participations
(3)
4.646.207
11,57%
4.646.207
7,80%
4.646.207
7,81%
CL Capital
(4)
3.588.847
8,93%
7.177.694
12,05%
7.177.694
12,07%
3F Investissement
(5)
2.759.933
6,87%
2.759.933
4,63%
2.759.933
4,64%
Tempo Capital
2.169.811
5,40%
4.339.622
7,29%
4.339.622
7,30%
Auresa Capital
(6)
1.699.213
4,23%
3.398.426
5,71%
3.398.426
5,72%
Edenvy
(7)
1.691.666
4,21%
1.691.666
2,84%
1.691.666
2,84%
Jetfin
(8)
445.175
(9)
1,11%
890.350
1,49%
890.350
1,50%
Crédit Agricole
Normandie-Seine
Participation
1.666.667
4,15%
1.666.667
2,80%
1.666.667
2,80%
Financière Evergreen
366.653
0,91%
347.153
0,58%
347.153
0,58%
Public
20.975.061
52,21%
32.543.483
54,64%
32.543.483
54,73 %
Auto-détention
162.227
0,40%
97.212
0,16%
-
-
TOTAL
40.171.460
100,00%
59.558.413
100,00%
59.461.201
100,00%
(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,
y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,
à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
(3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre
2025).
(5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet 2025).
(8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général jusqu’au 30 juin 2024).
(9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte.
6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Au cours de l’exercice 2024 et depuis le 1
er
janvier 2025, la Société n’a reçu aucune déclaration de
franchissement de seuils.
6.3. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES
ETROITEMENT LIEES
Au cours de l’exercice 2024, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées
auprès de l’AMF :
Déclarant
Mandataire(s)
Date de l’opération
Nature de
l’opération
Instrument
financier
Nombre
d’instruments
financiers
Prix
unitaire
(euros)
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
20 février 2024
Acquisition
Action
7.500
2,1324
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
21 février 2024
Acquisition
Action
500
2,2000
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
26 février 2024
Acquisition
Action
4.500
2,2754
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
27 février 2024
Acquisition
Action
2.500
2,3108
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
12 mars 2024
Acquisition
Action
2.500
2,3200
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
18 mars 2024
Acquisition
Action
1.000
2,2400
P a g e | 44
Déclarant
Mandataire(s)
Date de l’opération
Nature de
l’opération
Instrument
financier
Nombre
d’instruments
financiers
Prix
unitaire
(euros)
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
19 mars 2024
Acquisition
Action
3.700
2,1628
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
22 mars 2024
Acquisition
Action
5.905
2,1891
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
22 mars 2024
Acquisition
Action
500
2,1943
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
22 mars 2024
Acquisition
Action
1.500
2,1900
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
25 mars 2024
Acquisition
Action
2.500
2,2400
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
30 avril 2024
Acquisition
Action
7.500
1,9748
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
7 mai 2024
Acquisition
Action
2.500
1,8853
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
13 mai 2024
Acquisition
Action
1.700
1,7624
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
21 juin 2024
Acquisition
Action
2.500
1,7064
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
26 juin 2024
Acquisition
Actions
2.700
1,7899
FINANCIERE EVERGREEN
Jacques Pierrelée
28 juin 2024
Acquisition
Action
2.600
1,7496
Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités
dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de
l’exercice 2024.
P a g e | 45
7. CAPITAL SOCIAL
7.1. MONTANT DU CAPITAL EMIS
A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en
40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement
libérées.
7.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
A la date du présent rapport financier annuel, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs du capital :
▪ 2.975.000 OS6 émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois,
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des
investisseurs tiers. Face aux difficultés de remboursement rencontrés par la société, une procédure de
conciliation a été mise en place le 9 avril afin d’accompagner la société dans la restructuration de ses dettes
et les discussions avec les créanciers ;
▪ 3.700.000 OS7(B) émises le 25 janvier 2023 et 1.300.000 OS7(C) émises le 31 mars 2023, d’une valeur
nominale de 1-euro chacune et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant
nominal total de 5.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers. Face aux difficultés de
remboursement rencontrés par la société, une procédure de conciliation a été mise en place le 9 avril afin
d’accompagner la société dans la restructuration de ses dettes et les discussions avec les créanciers. ;
▪ 2.000.000 OS8(A) émises le 24 mai 2023 et 1.000.000 OS8(B) émises le 31 mai 2023, d’une valeur
nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal
total de 3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
▪ 180.000 OS9(A) émises le 25 octobre 2023, 200.000 OS9(B) émises le 15 novembre 2023 et 6.672.500
OS9(C1) émises le 31 décembre 2023 et 7.000.000 OS9(C2) émises le 29 février 2024, d’une valeur
nominale de 1 euro et d’une durée de 18 mois, représentant à date un emprunt obligataire d’un montant
nominal total de 14.052.500 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
▪ 200 obligations émises le 25 mars 2024, d’une valeur nominale de 100.000 euros et d’une durée de 36
mois, représentant à date un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 20.000.000 euros détenues
par un seul investisseur tiers.
7.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital.
7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Il n’existe aucune option sur le capital de la Société.
7.5. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit :
Actionnaires
% de capital
(1)
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
Plantin Participations
(2)
11,57%
11,57%
11,57%
CL Capital
(3)
8,93%
8,93%
8,93%
3F Investissement
(4)
6,87%
6,87%
6,87%
Tempo Capital
5,40%
5,40%
5,40%
Auresa Capital
(5)
4,23%
4,23%
4,23%
Edenvy
(6)
4,21%
4,21%
4,21%
Jetfin
(7)
1,11%
1,11%
1,11%
Financière Evergreen
0,72%
0,78%
0,91%
Crédit Agricole Normandie-Seine
Participation
4,15%
4,15%
4,15%
Public
52,60%
52,47%
52,21%
Auto-détention
(8)
0,21%
0,27%
0,40%
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
P a g e | 46
(1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste
des actionnaires au nominatif.
(2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre
2025).
(4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet 2025).
(7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général jusqu’au 30 juin 2024), étant
précisé que le % de détention, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prend en compte 95.175 actions détenues
directement par Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin.
(8) Au 31 décembre 2024, la Société détenait 162.227 actions en auto-détention.
7.6. DELEGATIONS DE COMPETENCE
7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité
Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2024 :
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société
10% du capital
Prix maximum unitaire :
30 €
Montant maximum :
5 millions d’euros
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
Au titre du
contrat de
liquidité
uniquement
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de réduire le
capital social par voie d’annulation
d’actions auto-détenues
10% du capital
par période de 24 mois
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles,
avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles,
avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au
public autres que celles visées à l’article
L. 411-2 CMF
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles,
avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au
public visées au 1° de l’article L. 411-2
CMF
Capital : 45 millions d’euros
(1)(2)
et 20% du capital
par période de 12 mois
Dette : 100 millions d’euros
(1)(2)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’effet de fixer le prix
d’émission dans les conditions
déterminées par l’Assemblée Générale en
cas d’émissions réalisées avec
suppression du droit préférentiel de
souscription, dans la limite de 10% du
capital par an
10% du capital par an
(1)(2)(3)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
P a g e | 47
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à émettre,
en cas d’émissions réalisées avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la
limite de 15% de l’émission initiale
Capital : 45 millions d’euros
(1)(2)(3)(4)
Dette : 100 millions d’euros
(1)(2)(3)(4)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles,
avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
-
Limitation globale des autorisations
d’émission en numéraire
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
-
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d'administration à l'effet
d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres
Une somme égale au
double du capital social à la
date d’émission
(5)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles en
rémunération d'apports en nature de titres
consentis au profit de la Société
10% du capital
(5)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d’administration à l'effet d'émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles en
cas d'offre publique d'échange (OPE)
initiée par la Société
10% du capital
(5)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le
cadre d’un échange de titres financiers
10% du capital
(5)
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles
dans le cadre d’une émission réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne
entreprise, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de ces derniers
5% du capital à la date de
décision d’émission
(5)
26 mois
(jusqu’au 12 août
2026)
-
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de procéder à des
attributions gratuites d'actions au profit des
salariés ou mandataires sociaux éligibles
de la Société et/ou des sociétés liées
5% du capital
(5)(6)
38 mois
(jusqu’au 12 août
2027)
-
Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de consentir des
options de souscription ou d’achat
d’actions aux salariés ou mandataires
sociaux éligibles de la Société et/ou des
sociétés liées
5% du capital
(5)(6)
38 mois
(jusqu’au 12 août
2027)
-
P a g e | 48
(1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de
45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette.
(2) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 14
ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte
du 12 juin 2024.
(3) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 15
ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte
du 12 juin 2024.
(4) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 13
ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte
du 12 juin 2024.
(5) Il s’agit d’un plafond autonome.
(6) Il s’agit d’un sous-plafond commun.
7.7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE
L’EXERCICE 2024
Conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des
opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 dans le cadre du programme de rachat
d’actions mis en place par la Société.
7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur
L’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois
à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme
de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code
de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la
Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions
décrites ci-après.
Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un
prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous
réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice
Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du
programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2024 :
P a g e | 49
Flux bruts cumulés
Contrat de liquidité
Autres objectifs
Opération
Achat
Vente
Achat
Vente
Transfert
Annulation
Nombre d’actions
186.238
134.097
-
-
-
-
Cours moyen (en euros)
1,65
1,81
-
-
-
-
Montant (en euros)
308.114,52
243.163,43
-
-
-
-
Au 31 décembre 2024, Transition Evergreen détenait 162.227 actions en auto-détention.
7.7.3. Contrat de liquidité
La Société a confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, depuis le 1
er
septembre 2022, la mise en œuvre
d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-01 du 2 juillet
2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise
et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019 ; aux articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant
renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché
admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.
Au 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 97.212 ; et
- Solde en espèces : 25.176,88 euros.
7.7.4. Autres objectifs
Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du
programme de rachat d’actions.
7.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale Mixte de la Société, qui se tiendra dans le courant de l’année
2025, d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale,
à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué
(UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF,
dans les conditions décrites ci-après.
7.8.1. Objectifs du programme de rachat d’actions
Le Conseil d’administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un
prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
P a g e | 50
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous
réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
7.8.2. Principales modalités du programme
▪ Modalités d’acquisition
Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de
la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou
hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour
autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de
poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou
d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de
l'AMF.
▪ Prix d’achat maximum
L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en
cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de
capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux
propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions
d’euros.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces
achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder
5% du capital social.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder,
directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
7.8.3. Obligations de communication
Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :
▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat
Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la
présente section.
▪ Pendant la réalisation du programme de rachat
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées
dans le cadre d’un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.
P a g e | 51
▪ Chaque année
Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans
le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale annuelle.
7.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE
7.9.1. Structure du capital de la Société
Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ».
7.9.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce
Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause
contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce.
7.9.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel.
7.9.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci
Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un
droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux
années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.
7.9.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
7.9.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires.
7.9.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont
prévues aux articles 15 et 16 des Statuts.
La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.
7.9.8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat
d’actions
Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure
à la section 7.6.1 du rapport financier annuel.
7.9.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
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7.9.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin
en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange
Néant.
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8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte
de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel
il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.
ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES
1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-
même son président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs,
l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de
voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de
l'assemblée générale.
2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents
ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont
délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
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9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et
règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration.
9.1. DIRECTION GENERALE
A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président Directeur
Général.
Le Président Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat,
détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Président Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que
la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
9.1.1. Composition de la direction générale
Au cours de l’exercice 2024, la Direction Générale de la Société a été assurée (i) par Monsieur Jacques
PIERRELEE en qualité de Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet 2024 et (ii) par Monsieur Lionel LE MAUX en
qualité de Président Directeur Général depuis le 1
er
juillet 2024.
La réunion du Conseil d’administration du 29 avril 2024 a décidé du changement de mode de gouvernance pour
réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, en la personne de Monsieur
Lionel LE MAUX, Président du Conseil d’administration depuis le 24 juin 2020, avec date d’effet au 1
er
juillet
2024. La volonté de porter les efforts sur l’optimisation de la valeur de la Société a conduit à resserrer la
gouvernance autour du fondateur de la Société.
Depuis le 9 septembre 2025, Monsieur Jean-Michel LATY exerce les fonctions de Président Directeur Général
en remplacement de Monsieur Lionel LE MAUX, qui a mis fin à tous ses mandats au sein de la Société pour
raisons de santé.
A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit :
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5 dernières
années
Jean-Michel LATY
(1)
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Président
Directeur
Général
Président du
Conseil
d’administrat
ion depuis le
9 septembre
2025
AG statuant
sur les
comptes
2026
- Directeur Général
d’IFC Partners SAS
- Administrateur
d’Immobilier Conseil et
Finances (ICF) SAS
- Administrateur de
l’Institut de Prévoyance
de la Banque Populaire
- Administrateur de la
Caisse de Retraite de
la Banque Populaire
- Membre du Conseil
d’administration
d’Evergaz SA
- Membre du
Conseil de
Surveillance de
Gagéo Asset
Finance Services
SAS
- Mandataire
mutualiste de
Klesia Mut
- Président et
Administrateur de
Epsens SA
- Administrateur de
Copernic SA
- Administrateur
d’Humanis Gestion
d’Actifs SA
- Administrateur de
Klesia Mut
P a g e | 55
(1) Lionel LE MAUX a démissionné de ses fonctions de Président Directeur Général à l’issue de la réunion du
Conseil d’administration du 9 septembre 2025 et a été remplacé par Jean-Michel LATY à compter de cette
date.
9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION
9.2.1. Règles de fonctionnement du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale
Ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans.
Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué
sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de
l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux
Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu
inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement
l’Assemblée Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un
autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration
avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de
la Société.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par
an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins
des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour
déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration
sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant
plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour
de la séance.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
(ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication).
9.2.2. Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur Général au cours de sa réunion en date du 29 avril 2024.
Au cours de l’exercice, le Conseil d’administration était présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assumait les
fonctions de Président du Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours
de sa réunion du 24 juin 2020.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend
compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Au cours de l’exercice 2024, Madame Christine VIGNERON a démissionné de ses fonctions d’administratrice à
l’issue de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 7 février 2024. Sur proposition du Conseil
d’administration, l’Assemblée Générale du 12 juin 2024 a décidé de nommer Madame Catherine ORPHELIN en
qualité d’Administratrice pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2027.
P a g e | 56
Au cours de sa réunion en date du 29 avril 2024, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque
administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que (i)
Monsieur Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT et Madame Agnès RUCHAUD remplissent toujours
lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens du Code Middlenext
et (ii) Madame Catherine ORPHELIN remplit également les critères d’indépendance et peut être considérée
comme membre indépendant au sens du Code Middlenext.
A la suite de l’ouverture de la procédure conciliation le 9 avril 2025, un comité ad hoc a été créé, constitué de
Messieurs Jean-Michel LATY, Vincent ROBERT, Bruno LE MOAL et Frédéric FLIPO.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 juin 2025, Madame Catherine ORPHELIN a démissionné
de ses fonctions d’administratrice.
Par lettre du 25 juillet 2025, Monsieur Georges-Henri LEVY a démissionné de ses fonctions de censeur.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025, (i) Monsieur Lionel LE MAUX a démissionné
de ses mandats de Président Directeur Général et d’administrateur, (ii) Monsieur Jean-Michel LATY a été nommé
Président Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026, et (iii) Monsieur Bruno
LE MOAL a été coopté administrateur de la Société jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.
Au cours de sa réunion en date du 9 septembre 2025, le Conseil d’administration a apprécié la situation de
Monsieur Bruno LE MOAL au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu
qu’il remplit les critères d’indépendance. Il est précisé que compte tenu de ses nouvelles fonctions de membre
de la Direction Générale, Monsieur Jean-Michel LATY ne remplit plus les critères de membre indépendant.
A la date du présent rapport, le Conseil d’administration comporte sept membres, dont trois membres
indépendants.
A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Jean-Michel LATY
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Président
Directeur
Général
Président du
Conseil
d’administration
depuis le 9
septembre 2025
AG statuant
sur les
comptes 2026
- Directeur Général
d’IFC Partners SAS
- Administrateur
d’Immobilier
Conseil et Finances
(ICF) SAS
- Administrateur de
l’Institut de
Prévoyance de la
Banque Populaire
- Administrateur de la
Caisse de Retraite
de la Banque
Populaire
- Membre du
Conseil
d’administration
d’Evergaz SA
- Membre du
Conseil de
Surveillance
de Gagéo
Asset
Finance
Services SAS
- Mandataire
mutualiste de
Klesia Mut
- Président et
Administrateur
de Epsens SA
- Administrateur
de Copernic SA
- Administrateur
d’Humanis
Gestion d’Actifs
SA
- Administrateur de
Klesia Mut
Frédéric FLIPO
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2024
- Gérant de 3F
Investissements
SARL
- Président de
Certimétha SAS
P a g e | 57
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
- Gérant non associé
de SCI Rhône
Rendement
- Directeur Général
de METHANEO
SAS
- Directeur Général
d’Aube Sud Energie
SAS
- Directeur Général
Délégué d’Evergaz
SA
- Président de
Biovert Gestion
SAS
- Gérant d’Evergaz
Services SARL
- Directeur Général
d’TE Holding
Biogas
- Président de Sebe
SAS
- Directeur Général
de Bio
Méthanisation
Partenaires SASU
- Co-Gérant de
French-Flair
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Deutschland GmbH
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Beteiligung GmbH
- Président de Bio
Energie Bressanne
SAS
- Administrateur de
CAP'TER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
TIPER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
Guadeloupe ENR
SA
- Président de 3 E
BIOGAS SAS
- Geschäftsführer de
E3 BIOGAS GMBH
- Administrateur de
BIO-N.R.GY
- Geschäftsführer de
C4 Energie GmbH
- Geschäftsführer de
BGSA GmbH
- Geschäftsführer de
C4 Biogas 2011 UG
- Geschäftsführer de
C4 Bioenergie
GmbH
P a g e | 58
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
- Geschäftsführer de
C4 Energie
Verwaltung
- Geschäftsführer de
BS C4 Energie
Verwaltung
- Administrateur de
AM-Power
- Personne ayant le
pouvoir de diriger,
gérer ou engager à
titre habituel de
Biogy SAS
Catherine LE MAUX
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administratrice
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Gérant de CL
Ménerbes SC
- Secrétaire
Générale de
Transition Forum
Association (Loi
1901)
- Directrice Générale
de Desmos Conseil
- Directrice Générale
d’Aqua Asset
Management SAS
Samuel MOREAU
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
10 mars 2020
AG statuant
sur les
comptes 2026
- Gérant de la
SELARL Samuel
Moreau Avocat
- Gérant de la SC
Auresa Capital
- Gérant de la SC La
Compagnie des
Ardoises-Grestain
- Gérant de la AARPI
Leonard Avocats
- Président du
Conseil
d’administration de
la Société
Vincent ROBERT
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
indépendant
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2024
- Mandats de
président ou
d’administrateur
dans des
organisations à but
non
lucratif (Président
de l’Escalier,
administrateur SEP
du Bayon)
- Président de la
SAS Vert et Bleu
conseils
- Co-gérant de la SC
du Moulin de Faye
- Administrateur Gaia
Impact fund
- Administrateur des
Jardins du Cloitre
- Administrateur de
l’école des XV à Aix
en Provence
- Mandats de
président ou
d’administrateur
dans des
organisations à but
non lucratif (Vice-
Président 1001
fontaines, Président
SEP du Bayon,
administrateur UV
Solaire, Président
du Cloitre,
Administrateur
Intercordia)
- Mandats
d’administrateur
(Jardin des Lys,
Conciergerie
solidaire)
Agnès RUCHAUD
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administratrice
indépendante
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Co-gérante de
CFMH
- Co-gérante de
H2FR
- Co-gérante de
CFER
Néant
P a g e | 59
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
- Co-gérante de
CFMI
- Co-gérante de
CVFR
Bruno LE MOAL
6 Square de
l'Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
9 septembre
2025
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Directeur Général
de S&B Services
SAS
Néant
Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration était composé de huit membres, dont trois femmes et cinq
hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respectait l’écart maximum de deux
membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-
1 du Code de commerce.
A la date du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de sept membres, dont deux femmes et
cinq hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration ne respecte plus l’écart maximum de
deux membres entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-
18-1 du Code de commerce. En raison de la situation actuelle de la Société, qui fait l’objet d’une procédure de
conciliation, cette dernière n’a pas pu remédier immédiatement à cette irrégularité. Toutefois, la Société mettra
en œuvre les moyens nécessaires afin de régulariser la situation dans les plus brefs délais.
9.3. CONFLITS D’INTERETS
Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société.
Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux. Monsieur Lionel LE MAUX était
également Président d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu
d’une convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la
« Convention de Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce
relatives aux conventions réglementées.
A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées,
(ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de
commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil
d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code
Middlenext y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil
d’administration et/ou de la Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts.
Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la
Société de Gestion sont décrites à la section 4.6 du rapport financier annuel.
Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs
ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que
membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts
potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés.
9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le Président Directeur Général est soumis à une obligation de conservation applicable à une partie des actions
de la Société qu’il a acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions.
P a g e | 60
A l’exception de ce qui précède, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant
la cession de leur participation dans le capital de la Société.
9.5. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE
Le Conseil d’administration de Transition Evergreen, qui s’est tenu le 29 avril 2024, a décidé de réunir les
fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, en la personne de Monsieur Lionel
LE MAUX, Président du Conseil d’administration depuis le 24 juin 2020, avec date d’effet au 1
er
juillet 2024.
A la suite de l’ouverture de la procédure conciliation le 9 avril 2025, un comité ad hoc a été créé et est constitué
de Messieurs Jean-Michel LATY, Vincent ROBERT, Bruno LE MOAL et Frédéric FLIPO.
de ses mandats de Président Directeur Général et d’administrateur, (ii) Monsieur Jean-Michel LATY a été nommé
Président Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026, et (iii) Monsieur Bruno
LE MOAL a été coopté administrateur de la Société jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.
Lors de sa réunion du 9 septembre 2025, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le cumul des fonctions
de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en la personne de Monsieur Jean-Michel LATY.
P a g e | 61
10. REMUNERATION ET AVANTAGES
10.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS
10.1.1. Tableaux de synthèse
Jacques PIERRELEE
Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet 2024
Exercice 2023
(€)
Exercice 2024
(€)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
148.995
(1)
66.000
(2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement
-
-
Valorisation des autres plans de rémunération de long
terme
-
-
TOTAL
148.995
(1)
66.000
2)
(1) Dont 132.000 euros de rémunération fixe, versée en 2023, et 16.995 euros de rémunération variable due au titre
de l’exercice 2023, après constatation de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration
le 29 avril 2024, laquelle a été versée en juin 2024 après approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin
2024.
(2) Intégralement composée de 66.000 euros de rémunération fixe, versée en 2024. Après constatation du défaut
de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération
variable ne sera due au titre de l’exercice 2024.
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020
au 1
er
juillet 2024 et Président Directeur Général du 1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Exercice 2023
(€)
Exercice 2024
(€)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
15.000
105.000
(1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement
-
-
Valorisation des autres plans de rémunération de long
terme
-
-
TOTAL
15.000
105.000 (1)
(1) Dont 90.000 euros de rémunération fixe, versée en 2024 au titre de son mandat de Président Directeur Général
à compter du 1er juillet 2024, et 15.000 euros de rémunération, versée en 2024, au titre de son mandat de
Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des
conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable ne sera
due au titre de l’exercice 2024.
P a g e | 62
10.1.2. Rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE
Exercice 2023
(€)
Exercice 2024
(€)
Jacques PIERRELEE
Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet
2024
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
132.000
132.000
66.000
66.000
Rémunération variable annuelle
16.995
(1)
41.400
(2)
0
(3)
16.995
(1)
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
-
-
-
-
Avantages en nature
(véhicule de fonction)
-
-
-
-
TOTAL
148.995
173.400
66.000
82.995
(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2023, après constatation de l’atteinte des conditions de performance
par le Conseil d’administration le 29 avril 2024, qui a été versée en juin 2024 après approbation par l’Assemblée
Générale Mixte en date du 12 juin 2024.
(2) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance
par le Conseil d’administration le 26 avril 2023, qui a été versée en juin 2023 après l’approbation par l’Assemblée
Générale Mixte en date du 14 juin 2023.
(3) Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin
2025, aucune rémunération variable ne sera due au titre de l’exercice 2024.
10.1.3. Rémunération de Monsieur Lionel LE MAUX
Exercice 2023
(€)
Exercice 2024
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général du 1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
En qualité de Président du Conseil d’administration du 1
er
janvier 2024 au 1
er
juillet 2024
Rémunération fixe
5.000
5.000
5.000
5.000
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
10.000
5.000
10.000
10.000
Avantages en nature
(véhicule de fonction)
-
-
-
-
SOUS-TOTAL
15.000
(1)
10.000
(2)
15.000
(3)
15.000
(1)
En qualité de Président Directeur Général du 1
er
juillet 2024 au 31 décembre 2024
Rémunération fixe
-
-
90.000
90.000
Rémunération variable annuelle
-
-
(5)
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
P a g e | 63
Exercice 2023
(€)
Exercice 2024
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général du 1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
-
-
-
-
Avantages en nature (véhicule de
fonction)
-
-
-
-
SOUS-TOTAL
-
-
90.000
90.000
TOTAL
15.000
(1)
10.000
(2)
105.000
105.000
(1) Au cours de l’exercice 2023, la rémunération attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de
15.000 euros, dont 5.000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et 10.000 euros en
qualité d’administrateur ayant un taux d’assiduité de 100% aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours
de cet exercice.
(2) La quote-part restant due au titre de l’exercice 2022, s’élevant à un montant de 10.000 euros, a été versée en 2023.
(3) Au cours de l’exercice 2024, jusqu’au 1er juillet 2024, la rémunération attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait
à un montant total de 15.000 euros, dont 5.000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration
et 10.000 euros en qualité d’administrateur ayant un taux d’assiduité de 100% aux réunions du Conseil
d’administration tenues au cours de cet exercice.
(4) Au cours de l’exercice 2024, à compter du 1er juillet 2024, la rémunération fixe attribuée à Monsieur Lionel LE MAUX
s’élevait à un montant total de 90.000 euros au titre de son mandat de Président Directeur Général.
(5) Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le Conseil d’administration le 26 juin
2025, aucune rémunération variable ne sera due au titre de l’exercice 2024.
10.1.4. Contrat de travail et autres avantages
Dirigeants
Mandataires Sociaux
Contrat
de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Lionel LE MAUX
Président du
Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au 1
er
juillet
2024 et Président Directeur
Général du 1
er
juillet 2024 au 9
septembre 2025
X
X
X
X
Jacques PIERRELEE
Directeur Général Délégué
puis Directeur Général du 4 avril
2020 au 1
er
juillet 2024
X
X
X
X
10.1.5. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires
sociaux passés avec la Société
Néant.
P a g e | 64
10.1.6. Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2024
10.1.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant
Aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a bénéficié d’une attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions.
10.1.6.2. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.4. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Néant.
10.1.6.5. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
10.1.6.6. Historique des attributions gratuites d’actions
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions
attribuées
gratuitement
par
l’assemblée
générale des
actionnaires
durant
l’exercice à
chaque
mandataire
social
par l’émetteur
et
par toute
société
du groupe
(liste
nominative)
N° et
date
du
plan
(1)
Nombre
d’actions
attribuées
durant l’exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
IFRS (2)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
de
performance
N/A
N° :
Date :
-
-
-
--
-
TOTAL
-
-
-
-
-
-
Aucune action n’a été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos.
En particulier, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend
compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 2024 :
• Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires sociaux :
La Société n’a attribué gratuitement aucune action à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.
• Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par les Participations aux mandataires sociaux :
Aucune société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce n’a attribué
gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé.
P a g e | 65
De même, aucune société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n’a
attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé.
• Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des 10 plus importants bénéficiaires
salariés :
Néant.
• Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des bénéficiaires salariés :
Néant.
10.1.7. Ratio d’équité
Rémunération bute versée
(euros)
Dirigeant mandataire social
2024 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2023 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2022 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2021 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2020
(1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération du dirigeant mandataire social
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
(1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020,2021, 2022, 2023 et 2024.
10.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS
Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres
du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) :
Mandataires
sociaux non
dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2023
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2023
Montants
attribués
au titre de
l’exercice
2024
Montants
versés
au cours de
l’exercice
2024
Frédéric FLIPO
Administrateur
P a g e | 66
Mandataires
sociaux non
dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2023
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2023
Montants
attribués
au titre de
l’exercice
2024
Montants
versés
au cours de
l’exercice
2024
Rémunérations
(fixe, variable)
11.500 €
7.000 €
9.142,86 €
11.500 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Jean-Michel LATY
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
13.000 €
8.000 €
13.000 €
13.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Catherine LE MAUX
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
3.750 €
12.000 €
12.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Samuel MOREAU
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
7.000 €
12.000 €
12.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Vincent ROBERT
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
16.000 €
6.750 €
16.000 €
16.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Agnès RUCHAUD
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
5.000 €
12.000 €
12.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Christine VIGNERON
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
8.571,43 €
3.750 €
-
8.571,43 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Catherine ORPHELIN
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Georges-Henri LEVY
Censeur
Rémunérations
(fixe, variable)
6.428,57 €
4.687,50 €
3.714,29 €
6.428,57 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
TOTAL
106.500 €
45.937,50 €
77.857,15 €
106.500 €
10.3. SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU
AUTRES AVANTAGES
La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au
profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes.
P a g e | 67
10.4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Compte tenu des difficultés financières que connaît la Société depuis le début de l’exercice 2025, le Conseil
d’administration a décidé le 9 septembre 2025 de suspendre le bénéfice de toute rémunération et tout avantage
de toute nature au profit des mandataires sociaux de la Société, qu’il s’agisse des membres de la Direction
Générale ou de ceux du Conseil d’administration. Seuls les frais (dûment justifiés) pourront être remboursés par
la Société.
Cette nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice en cours
2025 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2025 en vue de statuer sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par
la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à
la politique de rémunération approuvée au titre de l’exercice applicable ou, en son absence, aux rémunérations
ou aux pratiques existant au sein de la Société.
Il est précisé qu’en en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à
l'application de la politique de rémunération votée au titre d’un exercice si cette dérogation est temporaire,
conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
P a g e | 68
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GENERALE
11.1. MANDATS
La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun
de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ».
11.2. CONTRATS DE SERVICES
A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes
d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des
Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains
administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines
Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats).
11.3. COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date
du 24 juin 2020 :
▪ un comité d’audit ; et
▪ un comité des nominations et des rémunérations.
En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité
spécialisé dans la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »).
Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
11.3.1. Règles communes à tous les Comités
Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne
peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit
besoin de justifier d’une telle révocation.
Une même personne peut être membre de plusieurs Comités.
Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum
correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité.
Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au
siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas
d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance.
Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un
quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations
des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil
d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il
ne peut participer par un autre membre de ce Comité.
Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de
leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président
du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration.
Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge
appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil).
P a g e | 69
11.3.2. Comité d’Audit
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous.
11.3.2.1. Composition - Réunions
Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un
membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des
compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.
A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont :
▪ Monsieur Frédéric FLIPO ;
▪ Monsieur Bruno LE MOAL.
Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que
nécessaire.
11.3.2.2. Attributions
Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes :
▪ iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations
pour en garantir l'intégrité ;
▪ iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
▪ iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée
Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une
recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé
dans les conditions définies par la réglementation ;
▪ iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et
des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en
application de la réglementation ;
▪ iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions
et selon les modalités prévues par la réglementation ;
▪ iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la
réglementation applicable.
11.3.3. Comité des Nominations et des Rémunérations
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations
sont décrites ci-dessous.
11.3.3.1. Composition - Réunions
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum
de trois membres, nommés parmi les administrateurs.
A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont :
▪ Monsieur Vincent ROBERT, président ; et
▪ Monsieur Samuel MOREAU.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire.
11.3.3.2. Attributions en matière de nominations
En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ;
▪ de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de
tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ;
▪ d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des
candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil
d’administration.
P a g e | 70
11.3.3.3. Attributions en matière de rémunérations
En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général
et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur :
• l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable,
les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions
d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces
éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une
société qu’elle contrôle ;
• l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution,
notamment en termes de performance ; et
▪ de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le
principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la
Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de
souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés,
attribués ou pris en charge par la Société.
11.3.4. Comité RSE
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous.
11.3.4.1. Composition - Réunions
Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi
les administrateurs.
A date, le Comité RSE est composé des personnes suivantes :
▪ Monsieur Vincent ROBERT, président ;
▪ Madame Agnès RUCHAUD ;
▪ Madame Catherine LE MAUX.
Le Comité RSE se réunit aussi souvent que nécessaire.
11.3.4.2. Attributions
Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes :
- S’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de
Transition Evergreen ;
- S’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ;
- Challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations.
Il est précisé, à toutes fins utiles, que c’est la Société de Gestion qui conduit la démarche RSE.
11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext
de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).
Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).
A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement
d'entreprise précitées :
P a g e | 71
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Non
applicable
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil
X
R2 : Conflits d’intérêt
X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
X
R4 : Information des membres du Conseil
X
R5 : Formation des « membres du Conseil »
X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités
X
R7 : Mise en place de Comités
X
R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité
sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE)
X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
X
R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat
X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
X
R14 : Relation avec les « actionnaires »
X
II. LE POUVOIR EXECUTIF
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(1)
R19 : Indemnités de départ
X
(1)
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
(1) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ n’a été mise en place
par la Société.
11.5. ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE
2024
11.5.1. Fréquence et assiduité aux réunions
Le Conseil d’administration s’est réuni à 7 reprises au cours de l’exercice 2024, les 26 janvier, 7 février, 22 mars,
29 avril, 14 mai, 12 juin et 27 septembre 2024, toujours en la présence de son Président Directeur Général,
Monsieur Lionel LE MAUX. Au cours de l’exercice 2024, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil
d’administration s’élève à 83.93 % tandis que l’assiduité du censeur s’élève à 57,14 %.
Monsieur Jacques PIERRELEE a été convié à participer ponctuellement aux réunions s’étant tenues lors du
premier semestre de l’exercice 2024.
11.5.2. Travaux du Conseil d’administration
Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes :
Gouvernance :
• Evolution de la gouvernance
• Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext
• Auto-évaluation des travaux du Conseil d’administration
• Compte rendu des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations
P a g e | 72
Information financière :
• Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
• Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2023
• Rapport financier annuel 2023
• Document d’Enregistrement Universel 2023
• Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024
• Rapport financier semestriel 2024
Autres :
• Compte rendu des travaux du Comité RSE
• Convocation de l’Assemblée Générale 2024
• Opérations de financement obligataire
11.5.3. Evaluation des travaux du Conseil d’administration
Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le
Conseil d’administration auto-évaluera, au cours de l’année 2025, les travaux réalisés au cours de l’exercice
2024.
A ce titre, les membres du Conseil d’administration s’exprimeront sur le fonctionnement du Conseil
d’administration, des différents comités et la préparation de leurs travaux respectifs.
11.5.4. Conflits d’intérêts
Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil
d’administration prévoit notamment que :
« Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la
Société.
Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation
laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou
indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle
la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure
un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration
concerné par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres
du Conseil d’administration.
Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de
prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait
dans une telle situation.
Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit
d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il
serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. »
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2025, a passé en revue les conflits d’intérêts connus.
11.5.5. Comités du Conseil d’administration
Le Comité d’Audit s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2024.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2024.
Le Comité RSE s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2024.
P a g e | 73
12. SALARIES
12.1. EFFECTIFS
La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel.
12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
12.2.1. Participations directes et indirectes dans le capital social
12.2.1.1. Participations des membres de la Direction Générale
Au 31 décembre 2024
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration du 24 juin
2020 au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général
du 1
er
juillet 2024 au 9
septembre 2025
3.588.847
(1)
8,93%
TOTAL
3.588.847
8,93%
(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur
Général jusqu’au 9 septembre 2025).
12.2.1.2. Participations des membres du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2024
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration du 24 juin
2020 au 1er juillet 2024 et
Président Directeur Général
du 1
er
juillet 2024 au 9
septembre 2025
3.588.847
(1)
8,93 %
(1)
Frédéric FLIPO
Administrateur
2.759.933
(2)
6,87 %
(2)
Jean-Michel LATY
Administrateur
112.230
0,28 %
Catherine LE MAUX
Administratrice
-
(3)
-
(3)
Samuel MOREAU
Administrateur
1.699.213
(4)
4,23 %
(4)
Catherine ORPHELIN
Administratrice
-
-
Vincent ROBERT
Administrateur
694.418
1,73 %
Agnès RUCHAUD
Administratrice
-
(5)
-
(5)
Georges-Henri LEVY
Censeur
1.691.666
(6)
4,21 %
(6)
TOTAL
10.546.307
26,25 %
(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général
jusqu’au 9 septembre 2025).
P a g e | 74
(2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(3) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, qui détient 3.588.847 actions de la Société et est
contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025).
(4) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(5) Madame Agnès RUCHAUD (Administratrice) est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions
de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH.
(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au 25 juillet
2025).
12.2.2. Options et actions attribuées aux mandataires sociaux
Au cours de l’exercice 2024 et à la date du rapport financier annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.
12.2.3. Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées
12.2.3.1. Liens familiaux
Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux.
12.2.3.2. Informations judiciaires
A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration
et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années :
• d’une condamnation pour fraude ;
• d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ;
• d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
P a g e | 75
13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
En date du 29 avril 2024, le Conseil d’administration de la Société a mis à jour la procédure de contrôle interne
des conventions courantes, qui avait été initialement instaurée au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020
conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce.
Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues
à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie
des fonctions habituellement exercées par la direction financière et la direction juridique de la Société peuvent
être exercées par la Société de Gestion.
La procédure est la suivante :
1. Evaluation systématique par les équipes de la Société de Gestion de la notion d’opération courante et des
conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute
convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
2. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice
clos, des conventions identifiées par la Société de Gestion comme portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs
de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
3. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des
comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :
• Identification des parties concernées ;
• Nature de la convention ;
• Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son
importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
• Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des
conditions usuelles pour ce type d’opérations.
Dans l’hypothèse où la Société de Gestion considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne
remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention
sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation
préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale.
Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs
des conventions identifiées par la Société de Gestion ne remplissent pas les critères des conventions courantes
conclues à des conditions normales.
P a g e | 76
14. GLOSSAIRE
Terme
Définition
Actif Net Réévalué ou ANR
La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la
Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des
différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués.
AMF
Autorité des Marchés Financiers.
Article 3 de la Taxonomie
Européenne
L’Article 3 du Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du
Conseil du 18 juin 2020 a pour objectif d’établir un marché intérieur qui
œuvre pour le développement durable de l'Europe, fondé, entre autres, sur
une croissance économique équilibrée et un niveau élevé de protection et
d'amélioration de la qualité de l'environnement.
CA
Désigne le Chiffre d’Affaires d’une société.
Code de Déontologie
Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille
intervenant dans le capital-investissement adopté par France Invest et
l’Association Française de la Gestion Financière, tel qu’agréé par l’AMF.
Dépositaire
Uptevia Corporate Services, service dépositaire de Société Générale,
société anonyme dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann –
75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris.
Distributeur
Tout prestataire de services d’investissement choisi par la Société de
Gestion aux fins d’assurer la commercialisation et/ou le placement des titres
de la Société.
Document d’Enregistrement
Universel
Désigne le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le
17 mai 2024 et publié par la Société.
EBITDA
Résultat opérationnel hors opérations non récurrentes et hors dotations aux
amortissements.
ESG
Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les
trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société.
ETNC
Désigne les Etats et Territoires Non Coopératifs, qui sont des territoires sur
lesquels la fiscalité est très basse en comparaison à celle des pays de
l'OCDE.
Evergreen SA
La Société préalablement à la réalisation de la Fusion.
Evergreen SAS
Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre
de la Fusion.
FIA ou Autre FIA
Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement
alternatif (au sens de l’article L. 214-14, III du Code monétaire et financier).
Frais de Transactions
Frais, dépenses, commissions et honoraires de professionnels, les frais
d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de
financement, de due diligence) facturés (taxes incluses) par des tiers à
raison de l’identification, de l’évaluation, de la négociation, de
l'investissement, de la détention, de la gestion, du suivi et du
désinvestissement des Participations, y compris (sans que cette liste ne soit
limitative) :
▪ les frais d’intermédiaires, de banques d’affaires et autres frais similaires
▪ les frais juridiques, fiscaux et comptables
▪ les frais d’évaluation, d’étude et d’audit
▪ les frais de consultants externes
▪ les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits
d’enregistrement, qui peuvent être dus au titre d’acquisitions ou de
ventes effectuées par la Société et notamment des droits
d’enregistrement visés à l’article 726 du Code général des impôts
▪ les frais liés à une introduction en bourse et les commissions de prise
ferme ou de syndication uniquement pour la quote-part de la
Participation détenue par la Société
▪ les frais de couverture
▪ les frais bancaires
Fusion
Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé
Evergreen SAS le 21 juin 2021.
LCB-FT
Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme.
MWél
Le Megawatt électrique (également noté MWe) est l’unité de puissance
électrique d’une unité de production d’énergie.
P a g e | 77
Terme
Définition
Nm3/h
Le normo mètre cube par heure est une unité de mesure de quantité de gaz
qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se
trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 ou
15 ou plus rarement 20 °C selon les référentiels et 1 atm, soit 101 325 Pa).
Il s'agit d'une unité usuelle, non reconnue par le Bureau international des
poids et mesures qui considère qu'il n'y a qu'un seul mètre cube.
OIT
Organisation Internationale du Travail dont l’objectif est de promouvoir la
justice sociale, les droits de l'homme et les droits au travail reconnus
internationalement.
Participations
Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation, à
savoir notamment : TE Holding Biogas, Boréa SAS, Evergaz SA, TE Holding
Solar, Everwood SAS, LPF Groupe SAS, Valporte Holding SAS, 3 E Biogas,
Safra SA, TE Holding H2 & Derivatives SAS ainsi que toute société dans
laquelle la Société viendra à détenir une participation.
PGE
Prêt garanti par l’Etat.
PME
Petites et moyennes entreprises.
Prospectus
Prospectus établi dans le cadre de la Fusion et approuvé le 28 mai 2021 par
l’AMF sous le numéro 21-190.
RCCI
Responsable de la conformité et du contrôle interne.
Règlement Disclosure
Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du
27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité
dans le secteur des services financiers.
RSE
Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Société
Transition Evergreen.
Société de Gestion
Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par
l’Autorité des Marchés Financiers le sous le numéro GP00051, constituée
sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé
6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris, et immatriculée au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris.
Statuts
Statuts de la Société à jour au 14 juin 2023.
Taxonomie Européenne
Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin
2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements
durables.
P a g e | 78
15. TABLEAU DE CONCORDANCE
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
1
Situation et activité du groupe
Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective
et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la société et du groupe, notamment de sa
situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité
des affaires
2.1, 3.1
5, 12
Indicateurs clefs de performance de nature financière
3.1, 2.4
12, 7
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait
à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les
informations
relatives
aux
questions
d'environnement
et
de
personnel
2.4
7
Événements importants survenus entre la date de clôture de
l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi
2.2
6
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote
aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours
de l’exercice
6.1
43
Succursales existantes
N/A
-
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur
siège social sur le territoire français
5.2
42
Aliénations de participations croisées
N/A
-
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et
perspectives d’avenir
2.3
7
Activités en matière de recherche et de développement
2.5
9
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de
chacun des cinq derniers exercices
3.5
21
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des
clients
2.6
9
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du
commissaire aux comptes
N/A
-
2
Contrôle interne et gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la
société est confrontée
4
23
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise
pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone
dans toutes les composantes de son activité
N/A
-
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place, par la société et par le
groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
4.6
36
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture
de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition
aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui
inclut l’utilisation des instruments financiers
4.4
33
Dispositif anti-corruption
N/A
-
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
N/A
-
3
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.1
Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux
10.4
67
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant
l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire
social
10.4
67
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
10.4
67
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une
rémunération variable
N/A
-
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
rémunération,
des
indemnités
ou
des
avantages
dus
ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
10.1.4, 10.3
63, 66
P a g e | 79
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de
celles-ci
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise
dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du
code de commerce
N/A
-
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant
mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des
salariés de la société
10.1.7
65
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la
société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et
des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents
N/A
-
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la
politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue
aux performances à long terme de la société et de la manière dont
les critères de performance ont été appliqués
10.4
67
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée
générale ordinaire prévu au II puis au I de l’article L. 22-10-34 du
code de commerce
8
53
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique
de rémunération et toute dérogation
N/A
-
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45
du code de commerce (suspension du versement de la
rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la
mixité du conseil d’administration)
N/A
-
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
10.1.6
64
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants
mandataires sociaux
10.1.6
64
3.2
Informations sur la gouvernance
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chacun des mandataires durant l’exercice
9.1.1, 9.2.2
54, 55
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire
significatif et une filiale
11.2
68
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital
7.6,7.6.1
46, 46
Modalités d’exercice de la direction générale
9.1
54
Composition, conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil
9.2, 11.3, 11.5
55, 68,
71
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein du conseil
9.2.2
55
Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du
Directeur Général
9.1
54
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application
du principe « comply or explain »
11.4
70
Modalités particulières de participation des actionnaires à
l’assemblée générale
8
53
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre
13
75
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux
transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à
la connaissance de la société en application de l'article L.
233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital de la
société dont elle a connaissance en vertu des articles L.
233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de
contrôle spéciaux et la description de ceux-ci -
mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle
ne sont pas exercés par ce dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance
et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert
d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
7.9
51
P a g e | 80
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
- règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du conseil d'administration ainsi qu'à la
modification des statuts de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce
qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la
société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation
légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses
intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du
conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou
d'échange.
4
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des
seuils
6.1, 6.2, 7.5
43, 43,
45
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
7.7
48
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour
de l’exercice (proportion du capital représentée)
N/A
-
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès
au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
N/A
-
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées
sur les titres de la Société
6.3
43
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des
trois exercices précédents
3.3
21
5
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
La Société n’est pas soumise à l’obligation de préparer une DPEF.
N/A
-
6
Autres informations
Informations fiscales complémentaires
N/A
-
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
anticoncurrentielles
N/A
-
P a g e | 81
ANNEXE 1
Etats financiers IFRS au 31 décembre 2024
ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS
TRANSITION EVERGREEN SA
31 décembre 2024
P a g e | 82
SOMMAIRE
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ............................................................................................................ 83
ETAT DU RESULTAT GLOBAL ........................................................................................................................ 84
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES .................................................................................. 85
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................................... 86
Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux jugements et
estimations .......................................................................................................................................................... 87
Note 2. Evènements significatifs de la période ................................................................................................... 89
Note 3. Continuité d’exploitation.......................................................................................................................... 89
Note 4. Actifs financiers non courants ................................................................................................................. 90
Note 5. Actifs financiers courants ...................................................................................................................... 104
Note 6. Autres créances .................................................................................................................................... 105
Note 7. Trésorerie et équivalents ...................................................................................................................... 105
Note 8. Emprunts obligataires ........................................................................................................................... 105
Note 9. Autres passifs financiers ....................................................................................................................... 107
Note 10. Autres dettes ...................................................................................................................................... 108
Note 11. Revenus des actifs financiers ............................................................................................................. 109
Note 12. Charges opérationnelles ..................................................................................................................... 109
Note 13. Coût de l’endettement financier .......................................................................................................... 110
Note 14. Fiscalité .............................................................................................................................................. 110
Note 15. Risques financiers .............................................................................................................................. 111
Note 16. Résultat et Actif net par action ............................................................................................................ 112
Note 17. Transactions avec les parties liées ..................................................................................................... 113
Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels .......................................................................... 113
Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes ....................................................................................... 114
Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2024 ................................................................................. 114
P a g e | 83
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d’euros)
ACTIFS
Notes
31-déc-24
31-déc-23
Actifs financiers non courants
4
Autres actifs non courants
Total des actifs non courants
Actifs financiers courants
5
Autres créances
Trésorerie & Equivalents trésorerie
Total des actifs courants
Total des actifs
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
31-déc-24
31-déc-23
Capital
Primes sur capital
Réserves
Résultat global
(137 410 )
(7 685 )
Capitaux propres
(6 689 )
Emprunts obligataires part non courante
6
Impôts différés passifs
Total des passif non courants
Emprunts obligataires
6
Autres passifs financiers courants
7
Autres dettes
8
Total des passifs courants
Total des passifs et capitaux propres
P a g e | 84
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-24
31-déc-23
Revenus des actifs financiers
9
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
(126 271 )
(8 042 )
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
(5 351 )
Autres produits opérationnels
Charges de personnel
10
(405 )
(415 )
Autres charges opérationnelles
10
(3 139 )
(3 397 )
Résultat opérationnel
(132 675 )
(10 893 )
Coûts de l'endettement financier brut
(4 718 )
(1 871 )
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier net
11
(4 718 )
(1 871 )
Autres produits et charges financiers
(17 )
(80 )
Résultat net avant impôts
(137 410 )
(12 844 )
Impôts sur le résultat
Résultat net
(137 410 )
(7 685 )
Autres éléments du résultat global
Résultat global
(137 410 )
(7 685 )
Nombre d'actions en circulation
Résultat par action (En euros)
(3,43 )
(0,19 )
Nombre d'actions après dilution
Résultat dilué par action (En euros)
(3,43 )
(0,19 )
P a g e | 85
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d’euros)
Capital
Primes sur
capital
Réserves
Résultat
Global
Total
Situation au 31 décembre 2022
Affectation du résultat global
(17 639 )
(21 638 )
Résultat net de la période
(7 685 )
(7 685 )
Actions propres
(58 )
(58 )
Autres (1)
Situation au 31 décembre 2023
(7 685 )
Affectation du résultat global
(3 064 )
(4 621 )
Résultat net de la période
(137 410 )
(137 410 )
Actions propres
(65 )
(65 )
Situation au 31 décembre 2024
(137 410 )
(6 689 )
(1) Incidence de la fusion Safra Participation réalisée au cours de l’exercice 2023
Composition du capital :
Au 31 décembre 2024 le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires
entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune, sans changement par rapport au 31
décembre 2023.
Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital
social, à l’exception des droits de vote double attribués, conformément à la loi et aux statuts, à tout
actionnaire de la Société justifiant d’une inscription au nominatif d’actions pendant une durée minimum
de deux ans.
La Société n’a, par ailleurs, pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2024.
Auto-Contrôle :
Au 31 décembre 2024, la Société détient 162.227 de ses propres actions correspondant à une valeur
nette comptable de 1 043.5 milliers d’euros.
Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la
Société.
Plan d’attribution d’actions gratuites :
Aucun plan d’attribution d’actions gratuites décidé en date du 31 décembre 2024.
P a g e | 86
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-24
31-déc-23
Résultat net
(137 410 )
(7 685 )
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût
amorti
Revenus des actifs financiers non encaissés
(2 490 )
(955 )
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
Charges d'impôts différés
(5 158 )
Acquisition d'actions (1)
4
(9 040 )
(4 700 )
Acquisition d'obligations
(1 500 )
Variations nettes des actifs financiers courants
(2 978 )
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
(2 561 )
(2 355 )
Autres flux de trésorerie générés par l'activité
(65 )
Flux de trésorerie générés par l'activité
(19 704 )
(8 705 )
Encaissements des emprunts obligataires
6
Remboursements des emprunts obligataires
(2 345 )
(4 800 )
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
6
(1 135 )
(1 229 )
Variations nettes des passifs financiers courants
(1 089 )
Autres charges d'intérêts décaissées
(34 )
Flux de trésorerie générés par les opérations de
financement
Variation de la trésorerie
(604 )
(173 )
Trésorerie et équivalents au début de la période
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
Variation de la trésorerie
(604 )
(173 )
(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d’euros au 31
décembre 2024 et pour 4 700 milliers d'euros au 31 décembre 2023.
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P a g e | 101
P a g e | 102
P a g e | 103
P a g e | 104
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P a g e | 107
P a g e | 108
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ANNEXE 2
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous
avons effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états
financiers IFRS » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2024 à la date d’émission de notre
P a g e | 117
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur
l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans les notes 3 « Continuité
d’exploitation » et 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2024 » de l’annexe des
états financiers IFRS.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
point suivant exposé dans la note 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2024 »
de l’annexe des états financiers IFRS concernant les impacts attendus sur l’Actif Net
Réévalué de l’accord signé avec Zencap Asset Management le 9 septembre 2025.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS
de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers
IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris
isolément.
Evaluation des actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2024, la valeur des actifs financiers de la société s’élève à 48,7 millions
d’euros dont 13 M€ de titres de participation et 26,7 M€ de crédit-vendeur. Comme
indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe des états financiers IFRS,
les titres de participation sont évalués à leur juste valeur et conformément aux principes
d’évaluation d’IFRS 13.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la
complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à
l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actifs
financiers était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.
Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :
P a g e | 118
• Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participation
effectuées par la société et à nous assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la
société Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier
le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les
valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les états financiers IFRS au 31
décembre 2024 sont conformes aux justes valeurs estimées par l’expert
indépendant.
Par ailleurs, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable des actifs financiers et
que les notes 4 « Actifs financiers non courants » et 5 « Actifs financiers courants » de
l’annexe des états financiers IFRS donnent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires, des informations relatives aux participations, données dans le rapport sur
la gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
états financiers IFRS.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires
Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur
les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états
financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°
2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant d’états
financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage
de ces états financiers au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
P a g e | 119
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen
par l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin
2020 pour le cabinet Batt Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 4
ème
année de sa mission
sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 5
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux états financiers IFRS
Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états
financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer
la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états
financiers IFRS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
P a g e | 120
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la
convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états
financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les
états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à
en donner une image fidèle;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
P a g e | 121
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.
821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 septembre 2025
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Batt Audit
Laurent Bouby
Associé
Jehanne Garrait
Associée
P a g e | 122
ANNEXE 3
Comptes annuels au 31 décembre 2024
P a g e | 123
Bilan
Brut
Amortissements
Dépréciations
Net au
31/12/24
Net au
31/12/23
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
250 000
250 000
4 667
Concessions, brevets et droits assimilés
9 300
9 300
9 972
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
1 034
595
439
542
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
92 116 089
73 793 053
18 323 036
80 518 122
Autres titres immobilisés
1 500 000
156 000
1 344 000
Autres immobilisations financières
991 536
867 867
123 668
159 287
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
94 867 958
75 067 514
19 800 444
80 692 590
Stocks
Créances
Clients et comptes rattachés
2 293 649
25 640
2 268 009
2 129 927
Fournisseurs débiteurs
39 316
39 316
587
Personnel
8
8
1 927
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires
11 532
11 532
12 585
Autres créances
26 742 004
26 742 004
274 545
Divers
Valeurs mobilières de placement
122 362
42 648
79 714
110 424
Disponibilités
73 020
73 020
676 775
Charges constatées d’avance
45 505
45 505
73 693
TOTAL ACTIF CIRCULANT
29 327 395
68 288
29 259 107
3 280 463
Charges à répartir sur plusieurs exercices
1 247 308
1 247 308
650 920
COMPTES DE REGULARISATION
1 247 308
1 247 308
650 920
TOTAL ACTIF
125 442 661
75 135 802
50 306 858
84 623 973
P a g e | 124
Bilan
Net au
31/12/24
Net au
31/12/23
PASSIF
Capital social ou individuel
20 085 730
20 085 730
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...
29 280 007
32 343 635
Réserve légale
105 000
105 000
Réserves réglementées
223 142
223 142
Résultat de l’exercice
-56 201 087
-3 063 628
Provisions réglementées
90 164
60 688
TOTAL CAPITAUX PROPRES
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
-6 417 045
49 754 567
Autres emprunts obligataires
47 612 757
22 383 834
Découverts et concours bancaires
165
4 957
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
165
4 957
Emprunts et dettes financières diverses – Associés
6 795 130
7 603 558
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
1 490 835
3 442 725
Personnel
110 818
106 500
Organismes sociaux
40 602
29 155
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires
381 466
358 321
Autres dettes fiscales et sociales
4 481
12 358
Dettes fiscales et sociales
537 368
506 334
Autres dettes
287 648
927 998
TOTAL DETTES
56 723 903
34 869 406
TOTAL PASSIF
50 306 858
84 623 973
P a g e | 125
Compte de Résultat
du 01/01/24
au 31/12/24
12 mois
du 01/01/23
au 31/12/23
12 mois
Variation
absolue
(montant)
PRODUITS
Production vendue
135 765
26 179
109 587
Autres produits
44
508
-464
Total
135 809
26 687
109 123
CONSOMMATION M/SES &
Autres achats & charges externes
3 265 420
3 424 877
-159 458
Total
3 265 420
3 424 877
-159 458
MARGE SUR M/SES & MAT
-3 129 611
-3 398 191
268 580
CHARGES
Impôts, taxes et vers. assim.
28 223
25 822
2 401
Salaires et Traitements
172 995
173 400
-405
Charges sociales
109 011
108 201
809
Amortissements et provisions
1 139 857
546 044
593 812
Autres charges
92 874
106 541
-13 667
Total
1 542 959
960 008
582 951
RESULTAT D’EXPLOITATION
-4 672 570
-4 358 199
-314 370
Produits financiers
2 560 327
2 810 208
-249 881
Charges financières
77 744 242
1 497 050
76 247 192
Résultat financier
-75 183 914
1 313 159
-76 497 073
RESULTAT COURANT
-79 856 484
-3 045 040
-76 811 444
Produits exceptionnels
23 724 200
3 000
23 721 200
Charges exceptionnelles
68 803
21 588
47 215
Résultat exceptionnel
23 655 397
-18 588
23 673 985
RESULTAT DE L’EXERCICE
-56 201 087
-3 063 628
-53 137 459
P a g e | 126
ANNEXE
P a g e | 127
Règles et méthodes comptables
Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2024, dont le total est de 50 306 858 euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 56 201 087 euros. L'exercice a une durée de
12 mois, recouvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2024 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables
n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont
exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de
production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction
des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en
place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés
à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne
peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément
à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
P a g e | 128
Règles et méthodes comptables
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Concessions, logiciels et brevets : 3 ans
Matériel de bureau : 3 ans
Matériel informatique : 3 ans
Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les
immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.
Frais d’établissement
Les frais d'augmentation de capital, de fusion et de scission ont été inscrits à l'actif en frais d'établissement.
Titres de participation
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.
Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de
sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est
constituée du montant de la différence.
Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées par la société de gestion Aqua
Asset Management qui font l'objet d'une revue de la direction de la Société.
Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société
Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des
évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV).
Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes :
Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société
dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une
analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui
représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces
deux composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 8 ,61% et 15% et les taux de croissance
à long terme est de 1,76%.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la
participation.
Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par
comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue
alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.
Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par comparaison
à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base
de valorisation applicable à la société évaluée.
P a g e | 129
Règles et méthodes comptables
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptable.
Frais d’émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
P a g e | 130
Faits caractéristiques
Autres éléments significatifs
Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d’un investisseur unique, représentée par 200
obligations, d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune, émises le 25 mars 2024, ayant une échéance de 36 mois et un taux d’intérêt de 9%. Dans
ce cadre, une sûreté a été consentie en garantie du financement par le biais d’un nantissement sur les titres TE Holding Biogas (ex - Aqua SAS).
Transition Evergreen a également cédé le 25 mars 2024 la totalité de sa participation dans 3 E Biogas à TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) ainsi que
son compte courant d’associé pour un montant total de 24 933 755 €. Transition Evergreen a ainsi réalisé une plus-value de 23 688 000 €. Ces cessions
ont été assorties d’un crédit-vendeur conclu au taux de 9%.
Plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :
Biogaz :
Après avoir lancé un processus de cession entamé fin 2023 et finalement interrompu, Evergaz a réalisé une levée de fonds majeure de 60 M€ auprès
de Meridiam et Swen respectivement à hauteur de 57 M€ pour l’un et 3 M€ pour l’autre, dans le cadre d’une augmentation de capital
réservée souscrite en numéraire. Celle-ci permet de financer une grande partie du plan industriel de Evergaz et renforcer le leadership de la société sur
ses marchés de référence. Le financement porte essentiellement sur les actifs français et belges du groupe, les actifs allemands étant traités à part.
La Société reste par ailleurs actionnaire de C4 (via la holding de détention 3 E). C4 ne sera finalement pas apporté à Evergaz contrairement
à ce qui avait été envisagé initialement.
En novembre 2024, la holding Aqua SAS, détenant les titres Evergaz et 3 E, a été renommée TE Holding Biogas pour clarifier l’organigramme
de la Société.
Production d’énergie renouvelable « décentralisée » :
En janvier 2024, Everwatt a cédé sa participation dans Selfee au Crédit Agricole Transitions et Energies. Puis en février 2024, Groupe Everwatt a
sécurisé un financement pour sa filiale B2C de 7,1m€ auprès du fonds Sienna Investment managers, le gestionnaire d’actifs pan-européen de la société
d’investissement cotée GBL. L’objectif de cet investissement était de soutenir le développement de l’offre de location d’installations de panneaux solaires
dédiée aux particuliers.
Filière Forêt :
Everwood, est entré au capital de la société américaine F&W Forestry Services Inc. (F&W), spécialisée dans la gestion d’actifs forestiers, et devient son
premier actionnaire. F&W est le deuxième acteur aux Etats-Unis dans le domaine du conseil et de la gestion de ressources forestières (transaction de
forêts, gestion forestière, inventaire et cartographie, valorisation du carbone, préservation du capital naturel, etc.). L'entreprise gère déjà 1 million
d'hectares de forêts, pour le compte de propriétaires institutionnels et privés, représentant une valeur d’actifs forestiers d'environ 5 milliards de dollars.
A fin 2023, F&W employait 250 collaborateurs dans ses 43 bureaux régionaux, et à travers plusieurs pays dont le Royaume-Uni, le Brésil, l'Uruguay, le
Paraguay et la France. L'entrée d'Everwood au capital de F&W en tant qu’actionnaire de référence a été réalisée par voie d’acquisition des titres
de trois actionnaires personnes physiques proches de la retraite, ainsi que par une première augmentation de capital à laquelle ont également
participé cinq dirigeants de F&W.
Mobilité décarbonnée :
Après avoir échoué à lever des fonds auprès des fonds d’investissement qu’ils soient thématiques ou généraliste, régionaux ou nationaux (ou
supranationaux), la société a cherché à s’adosser à d’autres groupes industriels notamment étrangers. A fin 2024 des discussions étaient
particulièrement avancées avec des groupes industriels chinois notamment.
Continuité d'exploitation
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi ses comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2024 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :
• de la réalisation de l’accord signé le 9 septembre 2025 avec la société Zencap Asset Management (cf. § Evénements postérieurs à la clôture) :
aux termes de cet accord, négocié dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en avril 2025, la société Transition Evergreen s’est
engagée à céder sa participation et ses créances dans la société TE Holding Biogas. En contrepartie, la société Zencap Asset Management
s’est engagée à payer 21,8 M€ par compensation avec sa créance obligataire arrêtée au 30 juin 2025 et 3,8 M€ en numéraire dont 0,2 M€
versés dès 15 septembre 2025 ;
• de l’ouverture, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Transition Evergreen qui
devrait permettre un étalement de son passif exigible et la poursuite de ses activités.
P a g e | 131
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil d’administration de la société Transition Evergreen
a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en capacité
de couvrir ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début
d'exercice
Augmentation
Diminution
En fin
d'exercice
– Frais d’établissement et de développement
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
250 000
30 572
21 272
250 000
9 300
Immobilisations incorporelles
280 572
21 272
259 300
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage
industriels
– Installations générales, agencements
aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
– Immobilisations corporelles en cours
– Avances et acomptes
3 190
2 156
1 034
Immobilisations corporelles
3 190
2 156
1 034
– Participations évaluées par mise en
équivalence
–Autres participations
– Autres titres immobilisés
– Prêts et autres immobilisations financières
80 530 622
921 179
11 621 466
1 500 000
70 356
36 000
92 116 089
1 500 000
991 536
Immobilisations financières
81 451 802
13 191 823
36 000
94 607 624
ACTIF IMMOBILISE
81 735 564
13 191 823
59 428
94 867 958
P a g e | 132
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions
Apports
Créations
Réévaluations
13 191 823
13 191 823
Augmentations de l’exercice
13 191 823
13 191 823
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions
Scissions
Mises hors service
21 272
2 156
36 000
59 428
Diminutions de l’exercice
21 272
2 156
36 000
59 428
Les augmentations d’immobilisations financières correspondent à une augmentation de capital de Safra de 9 999 994 €, d’avances
en compte courants aux participations et de la souscription à l’obligation convertible Everwood pour 1 500 000 €.
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Valeurs
nettes
Taux
(en %)
Frais de constitution
Frais de premier établissement
Frais d’augmentation de capital
20,00
Total
P a g e | 133
Notes sur le bilan
Immobilisations financières
Liste des filiales et participations
Tableau réalisé en K€
(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus
(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise
(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos
(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice
(1) Données comptables communiquées au 31/12/2024 en cours d’audit pour ces entités.
(2) Données comptables communiquées relatives à l’exercice clos le 31/12/2023 pour ces entités.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAIL
SUR CHAQUE TITRE
– Filiales
(détenues à + 50 %)
SAS AQUA (1)
116
100,00
26 288
2 925
5 049
54
-2 286
SASU EVERWOOD (1)
5 257
61,04
14 431
8 545
697
-11 669
TE HOLDING SOLAR (Ex Everwatt)
(3)
911
71,58
10 857
2 1
5
1
380
- 3 904
– Participations
(détenues entre 10 et 50% )
SAS TE HOLDING H2 & Derivatives
(1)
25
50,00
13
2 464
5
-2 389
BOREA (2)
76
29,97
155
150
1 166
-60
GROUPE SAFRA (2)
1 997
34,79
27 458
534
6 616
-12 183
VALPORTE HOLDING
320
31,80
1 018
700
966
21
LPF GROUPE
116
29,58
1 208
666
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAU
SUR LES AUTRES TITRES
– Autres filiales françaises
– Autres filiales étrangères
– Autres participations françaises
– Autres participations étrangères
P a g e | 134
Notes sur le bilan
Participations et créances rattachées :
Valeurs d’acquisition
Provisions pour dépréciation
Valeurs
nettes
% de
détention
31/12/2024
Au début de
l'exercice
Augmentations
Diminution
s
A la fin de
l'exercice
Au début
de
l’exercice
Dotations
Reprises
A la fin de
l'exercice
A la fin de
l'exercice
– TE HOLDING
BIOGAS
– EVERWOOD
– TE HOLDING
SOLAR
– BOREA
– SAFRA (1)
– VALPORTE
HOLDING
– LPF GROUPE
– 3 E BIOGAS (2)
– TE HOLDING H2 &
DERIVATIVES
100%
61,04%
71,58%
29,97%
34,79%
31,80%
29,58%
0%
50%
26 288 349
14 430 793
10 856 645
155 327
17 457 928
1 017 600
1 208 200
36 000
12 500
9 999 994
36 000
26 288 349
14 430 793
10 856 645
155 327
27 457 922
1 017 600
1 208 200
0
12 500
12 500
23 363 691
5 885 751
10 856 645
5 458
27 457 922
317 600
542 618
23 363 691
5 885 751
10 856 645
5 458
27 457 922
317 600
542 618
0
12 500
2 924 658
8 545 042
0
149 869
0
700 000
665 582
0
0
Total des titres de
participation
71 463 342
9 999 994
36 000
81 427 336
12 500
68 429 685
68 442 185
12 985 151
– TE HOLDING
BIOGAS
– EVERWOOD
– TE HOLDING
SOLAR
– BOREA
– SAFRA
– VALPORTE
HOLDING
– LPF GROUPE
– 3 E BIOGAS
– TE HOLDING H2 &
DERIVATIVES
– Intérêts courus
4 753 568
672
1 250 005
1 023 767
1 569 571
469 697
295 137
2 150 016
9 284 370
894 129
491 278
9 999 994
1 023 767
469 697
5 048 705
2 150 688
534 382
2 463 700
491 278
2 150 688
534 382
2 463 700
202 098
2 150 688
534 382
2 463 700
202 098
5 048 705
0
0
0
0
0
0
0
0
289 180
Total des créances
rattachées à des
participations
9 067 280
12 214 930
11 493 458
10 688 753
5 350 868
5 350 868
5 337 885
ACTIF IMMOBILISE
FINANCIER
80 530 622
22 214 924
11 529 458
92 116 089
12 500
73 780 553
73 793 053
18 323 036
(1) Souscription à une augmentation de capital de Safra de 9 999 994 € en date du 19 juillet 2024
(2) Cession des titres 3
E
BIOGAS à TE Holding Biogas en date du 25 mars 2024
Autres titres immobilisés :
Les autres titres immobilisés correspondent exclusivement à l’emprunt obligataire convertible émis le 31 mai 2024 par
EVERWOOD Sas pour un montant de 1 500 K€ au taux de 8% + 5 % en cas de non-conversion et à échéance du 30
juin 2027. Une dépréciation d’un montant de 156 K€ a été constatée au 31 décembre 2024 pour tenir compte de la valeur
d’utilité des obligations Everwood à cette date.
P a g e | 135
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Au début de
l'exercice
Augmentation
Diminution
A la fin de
l'exercice
– Frais d’établissement et de développement
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
245 333
20 600
4 667
672
21 272
250 000
Immobilisations incorporelles
265 933
5 339
21 272
250 000
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage
industriels
– Installations générales, agencements
aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
2 647
103
2 156
595
Immobilisations corporelles
2 647
103
2 156
595
ACTIF IMMOBILISE
268 580
5 442
23 428
250 595
Les opérations s'analysent comme suit :
Immobilisations
Incorporelles
Immobilisations
Corporelles
Total
Ventilation des dotations
Compléments liés à une réévaluation
Eléments amortis selon mode linéaire
Eléments amortis selon autre mode
Dotations exceptionnelles
5 339
103
5 442
Dotations de l’exercice
5 339
103
5 442
Ventilation des diminutions
Eléments transférés à l’actif circulant
Eléments cédés
Eléments mis hors service
21 272
2 156
23 428
Diminutions de l’exercice
21 272
2 156
23 428
P a g e | 136
Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 40 812 302 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
10 688 753
10 688 753
Prêts
Autres
951 536
951 536
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
2 293 649
2 293 649
Autres
26 792 859
26 792 859
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d’avance
45 505
45 505
Total
40 812 302
29 132 014
11 680 289
Prêts accordés en cours d’exercice
Prêts récupérés en cours d’exercice
Les autres créances sont composées essentiellement du crédit-vendeur consenti à TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) à la suite de la
cession des titres 3 E Biogas à celle-ci d’un montant nominal de 24 933 755 €. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2024 s’élève
à 1 733 750 €.
Produits à recevoir
Montant
INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES
491 278
INTÉRÊTS COURUS SUR OC
70 356
DIVERS – ICNE SUR CREDIT VENDEUR
1 733 750
Total
2 295 384
Valeurs mobilières de placement
A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 79 714 euros pour une valeur comptable de 122 362 euros. Le
montant des moins-value latentes correspondantes est de 42 648 euros.
P a g e | 137
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :
Notes sur le bilan
Valeur
historique
Valeur
liquidative
Gains
latents
Pertes
latentes
Transition Evergreen (KEPLER)
122 362
79 714
42 648
TOTAL
122 362
79 714
42 648
La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti.
Dépréciation des actifs
Les flux s'analysent comme suit :
Dépréciations
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Dépréciations
à la fin
de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
774 393
22 879
74 042 527
45 409
74 816 920
68 288
Total
797 271
74 087 936
74 885 208
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
5 640
68 731 428
Dépréciation des créances
Tableau des dépréciations par catégorie :
Montant
Créances clients
25 640
TOTAL
25 640
P a g e | 138
Notes sur le bilan
Dépréciation des valeurs mobilières de placement
Tableau des dépréciations par catégorie de valeurs mobilières :
Montant
Titres Transition Evergreen
42 648
TOTAL
42 648
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros.
Nombre
Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice
Titres émis pendant l’exercice
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice
40 171 460
40 171 460
0,50
0,50
Affectation du résultat
Décision de l'assemblée générale du 12/06/2024.
Montant
Report à Nouveau de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice précédent
Prélèvements sur les réserves
-3 063 628
Total des origines
-3 063 628
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
-3 063 628
Total des affectations
-3 063 628
P a g e | 139
Notes sur le bilan
Tableau de variation des capitaux propres
Solde au 01/01/2024
Affectation
des résultats
Augmentations
Diminutions
Solde au
31/12/2024
Capital
20 085 730
20 085 730
Primes d’émission
32 343 635
-3 063 628
29 280 007
Réserve légale
105 000
105 000
Réserves réglementées
223 142
223 142
Résultat de l’exercice
-3 063 628
3 063 628
-56 201 087
-56 201 087
Dividendes
Provisions réglementées
60 688
29 475
90 164
Total Capitaux Propres
49 754 567
-56 171 612
-6 417 045
Provisions réglementées
Provisions
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Provisions
à la fin
de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
Autres provisions
60 688
29 475
90 164
Total
60 688
29 475
90 164
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
29 475
P a g e | 140
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 56 723 903 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Echéances
à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*) Autres
emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes
auprès des établissements de crédit dont :
– à 1 an au maximum à l’origine
– à plus de 1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers (*) (**)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**)
Produits constatés d’avance
47 612 757
165
1 490 835
537 368
7 082 778
47 612 757
165
1 490 835
537 368
7 082 778
Total
56 723 903
56 723 903
(*) Emprunts souscrits en cours d’exercice (*)
Emprunts remboursés sur l’exercice (**) Dont
envers les associés
27 038 104
3 945 000
6 795 130
Le montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques s'élève à 200 000 euros.
S’agissant de l’emprunt obligataire souscrit auprès de Zencap, celui-ci est assorti de clauses de remboursements anticipés
obligatoires (covenants) qui concernent notamment le maintien des % de détention de TE Holding Biogas dans les
participations Evergaz et 3 E Biogas. La baisse du % de détention dans Evergaz survenue avant le 31 décembre 2024
constituant un cas de remboursement anticipé, l’intégralité de la dette obligataire de Zencap est présentée en part courante.
P a g e | 141
Notes sur le bilan
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES
198 178
INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES
2 547 153
INTERETS COURUS A PAYER
165
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS
121 080
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR FE
224 712
PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER
92 857
CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER
23 071
FORMATION CONTINUE
113
Total
3 207 329
Actions propres
En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 65 015
. En valeur : 921 179 euros
. Montant de la dépréciation : 867 867 euros
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés.
En compte 502 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 97 212
. En valeur : 122 362 euros
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges
d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
45 505
Total
45 505
P a g e | 142
Notes sur le compte de résultat
Chiffre d’affaires
France
Etranger
Total
Ventes de produits finis
Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels
Travaux
Etudes
Prestations de services
Ventes de marchandises
Produits des activités annexes
135 765
135 765
TOTAL
135 765
135 765
Charges et produits financiers
Résultat financier
31/12/2024
31/12/2023
Produits financiers de participation
756 221
920 509
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
70 356
34 963
Autres intérêts et produits assimilés
1 733 750
468 193
Reprises sur provisions et transferts de charge
1 385 349
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
1 195
Total des produits financiers
2 560 327
2 810 208
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
74 082 296
3 606 054
55 892
40 735
1 456 315
Total des charges financières
77 744 242
1 497 050
Résultat financier
-75 183 914
1 313 159
Les produits financiers sont constitués :
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont
comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
P a g e | 143
Notes sur le compte de résultat
Les charges financières sont constituées :
- Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires
- Des intérêts versés à des tiers relatifs à l'acquisition de participations
- Des provisions pour dépréciation des actions auto-détenues
- De provisions pour dépréciation des titres de participations et des avances faites à ces participations
Parties liées
- Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de 2 141 891 euros contre 2 331 510 euros en 2023
- Pas de refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management contre 36 000 euros en 2023
- Pas de commission de surperformance avec Aqua Asset Management en 2024 ni en 2023
- Apport de trésorerie en compte courant d’associé à Safra de 9 040 000 € en 2024
- Souscription à l’augmentation de capital par conversion du compte courant d’associé en titres Safra pour 9 999 994 € le 19/07/2024.
Charges et produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
31/12/2024
31/12/2023
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
3 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital
23 724 200
Reprises sur provisions et transferts de charge
Total des produits exceptionnels
23 724 200
3 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
3 057
36 200
29 546
21 588
Total des charges exceptionnelles
68 803
21 588
Résultat exceptionnel
23 655 397
-18 588
Opérations de l’exercice
Charges
Produits
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés
36 200
Amortissements des immobilisations
70
Amortissements dérogatoires
29 475
Produits des cessions d’éléments d’actif
23 724 200
Charges sur exercices antérieurs
3 057
TOTAL
68 803
23 724 200
P a g e | 144
Autres informations
Evènements postérieurs à la clôture
Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place de financements tant
pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture
d’une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour une
durée de quatre mois et prorogée d’un mois soit jusqu’au 9 septembre 2025. Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition
Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les
discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses participations, et (iii) poursuivre les
projets de cession des participations.
Dans le cadre de cette procédure, un accord a été signé le 9 septembre 2025 avec le fonds Zencap Asset Management (Zencap) portant
sur un engagement de cession des créances et titres de la société TE Holding Biogas et Biovert Gestion et le remboursement de la dette
obligataire de 20 M€ en nominal souscrite auprès de Zencap le 25 mars 2024.
Cet accord a été signé afin de :
i) de permettre l’ouverture au bénéficie de la Société, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une procédure de redressement
judiciaire ;
ii) de solliciter, au plus tard le 30 octobre 2025, l’autorisation du juge-commissaire de la société Transition Evergreen pour sa
mise en œuvre.
Cet accord aura les principales conséquences suivantes sur les capitaux propres de la société de l’exercice 2025 :
Principales opérations
Impacts attendus
Cessions des titres et du crédit vendeur de la société TE Holding
Biogas (ex-Aqua SAS) par compensation partielle avec la dette
financière (OS Zencap)
Décomptabilisation des titres, du crédit vendeur et de la dette
obligataire de Zencap avec un impact négatif sur les capitaux
propres de – 5 M€.
Rachat du compte courant de la société TE Holding Biogas (Ex-
Aqua SAS)
Décomptabilisation de l’intégralité du compte courant envers la
société TE Holding Biogas avec un impact négatif sur les capitaux
propres – 5 M€ et dépréciation de l’intégralité de la créance client
envers TE Holding Biogas avec un impact négatif sur les capitaux
propres de – 2 M€.
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Les rémunérations des membres des organes d'administration ont représenté un montant de 92 857 euros.Les rémunérations
des membres des organes de direction ont représenté un montant de 172 995 euros.
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en
euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
Partage dérogatoire de valeur
Autres engagements donnés
Total
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
En date du 28 septembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession
de titres de la société TE Holding Solar a été consenti par la société Plantin Participations pour un
montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date ; à la date du 31/12/2024 cet
engagement s’est éteint.
Nantissement des titres TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) en garantie de l’emprunt obligataire de 20
M€ contracté auprès de Zencap.
ANNEXE 4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1
er
janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité
d’exploitation décrite dans les notes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la
clôture » de l’annexe des comptes annuels.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant
exposé dans la note « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe des comptes annuels
concernant les impacts attendus sur les capitaux propres de l’accord signé avec Zencap Asset
Management le 9 septembre 2025.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Valeur nette des actifs financiers
Risque identifié :
L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de
valeur des titres détenus.
Au 31 décembre 2024, les titres de participation et les créances rattachées (créances envers les
participations, obligations et crédit-vendeur) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable
respectivement de 13 M€ et 33,4 M€. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée
au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur d’inventaire
de ces actifs financiers est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est
comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances rattachées
repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des
modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons
considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies
significatives.
Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :
• Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participation et à nous
assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère
raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et
l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société
Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2024 sont conformes aux estimations proposées par l’expert indépendant.
Par ailleurs, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable des créances rattachées et que les
notes « Titres de participation » et « Créances » de l’annexe des comptes annuels donnent une
information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres
documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et
dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.
451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée
générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 4
ère
année de sa mission sans interruption
et le cabinet Batt Audit dans la 5
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit
figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 septembre 2025
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé
ANNEXE 5
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avenant numéro 2, conclu le 8 décembre 2023 à la convention d'avances en compte courant entre les
sociétés Transition Evergreen et Financière Evergreen elle-même conclue le 9 août 2021 et amendée
une première fois le 18 octobre 2022.
Cet avenant a été conclu le 8 décembre 2023 et autorisé par le conseil d’administration de Transition
Evergreen en date du 6 décembre 2023. Cet avenant a eu pour effet de :
- proroger la durée de cette convention au 31 décembre 2024 ;
- modifier, à compter du 1
er
janvier 2024, le taux d’intérêt applicable pour le porter à 4% au lieu
de 1,2%.
• Personne concernée :
o Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de
Transition Evergreen jusqu’au 1
er
juillet 2024 et de Président de Financière
Evergreen.
• Nature et Objet
o La société Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé
de lui consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze
millions d’euros.
o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance
concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%. Conformément à l’avenant
numéro 2, le taux d’intérêt est porté à 4% à compter du 1
er
janvier 2024.
• Modalités
o Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2024, le montant de l’avance
en compte courant de la société Financière Evergreen auprès de la société Transition
Evergreen est de 5.604.290,34 euros. La charge de la période et les intérêts dus sur cette
avance s’élèvent à 224.711,78 euros.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société
o L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif
de permettre à la société Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement.
Un nouvel avenant, l’avenant numéro 3, a été conclu le 27 décembre 2024 ayant pour effet de :
- proroger d’un an la durée de cette convention, reconductible tacitement au 31 décembre de
chaque année ;
- modifier, à compter du 1
er
janvier 2025, le taux d’intérêt applicable pour le porter au taux
maximal d’intérêts de compte courant déductibles au lieu de 4%.
Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management
Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration de la société
Evergreen réuni en date du 6 avril 2021.
• Personnes concernées
o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de la
société Transition Evergreen et de Président de la société Aqua Asset Management
o Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de la société Transition
Evergreen et de directrice générale de la société Aqua Asset Management
• Nature et Objet
Les prestations de gestion rendues par la société Aqua Asset Management au profit de la société
Transition Evergreen sont les suivantes :
o Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de la
stratégie d’investissement ;
o Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le teneur
de compte de la société ;
o Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la
Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la
direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des
assemblées générales d'actionnaires, des réunions du conseil d'administration et, le cas
échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil
d’administration ;
o Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la
Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de la
Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des
Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour établir
le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les
commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments
demandés sur le patrimoine de la Société.
• Modalités
Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la
société Transition Evergreen les sommes suivantes :
o 2.141.890,60 euros TTC au titre de commissions de gestion ;
En conséquence de la mise en liquidation de la société de gestion Aqua Asset Management, cette
convention est caduque à la date d’émission du présent rapport.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des
ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par la société Aqua Asset
Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa
gestion.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 septembre 2025
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé