RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2022
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2022
Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie
en XHTML et est disponible sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com).
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TABLE DES MATIÈRES
1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 4
2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 5
2.1. Activité de la Société durant l’exercice 2022 ................................................................................................ 5
2.2. Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2022 ............................................................. 9
2.3. Tendances et perspectives .......................................................................................................................... 9
2.4. Indicateurs clés de performance de nature financière et non-financière .................................................... 10
2.5. Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................. 12
2.6. Informations sur les délais de paiement ..................................................................................................... 12
3. PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 13
3.1. Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 14
3.2. Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 24
3.3. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 24
3.4. Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 24
3.5. Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 25
3.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 25
4. FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 26
4.1. Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 26
4.2. Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 27
4.3. Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 33
4.4. Risques financiers...................................................................................................................................... 35
4.5. Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 36
4.6. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 38
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 44
5.1. Tableau des Participations ......................................................................................................................... 44
5.2. Prises de participations et prises de contrôle ............................................................................................. 45
5.3. Absence de filiales ..................................................................................................................................... 45
6. ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 46
6.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 46
6.2. Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 46
6.3. Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 46
7. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 48
7.1. Montant du capital émis ............................................................................................................................. 48
7.2. Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 48
7.3. Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 48
7.4. Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 48
7.5. Evolution du capital social .......................................................................................................................... 49
7.6. Délégations de compétence ...................................................................................................................... 49
7.7. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 .......................... 51
7.8. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 53
8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 56
9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 57
9.1. Direction Générale ..................................................................................................................................... 57
9.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................. 57
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9.3. Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 62
9.4. Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 62
10. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 63
10.1. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 63
10.2. Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 67
10.3. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 68
10.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 68
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 73
11.1. Mandats ..................................................................................................................................................... 73
11.2. Contrats de services .................................................................................................................................. 73
11.3. Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 73
11.4. Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 75
11.5. Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2022 ...................................... 76
12. SALARIES ................................................................................................................................................. 78
12.1. Effectifs ...................................................................................................................................................... 78
12.2. Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 78
13. PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ..................................................... 80
14. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 81
ANNEXE 1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022 .................................................................................. 83
ANNEXE 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS ................................... 123
ANNEXE 3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 ...................................................................................... 129
ANNEXE 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ......................................... 161
ANNEXE 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............ 167
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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées »
Paris, le 29 avril 2023
Monsieur Jacques Pierrelée
Directeur Général
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2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2022
L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :
1) La première publication des comptes annuels relatifs à l’exercice comptable 2021 de Transition Evergreen en
tant qu’ « Autre FIA » constitué sous forme de société anonyme dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché règlementé depuis le 21 juin 2021. Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté
de 17,35 %.
2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux augmentations de
capital en numéraire par voie de placements privés comme suit :
a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont
625 K€ par compensation de créances)
Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur
nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit
préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-
136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs.
Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12
ème
résolution de
l’assemblée générale mixte de la Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de
compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2022.
Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de
2.765.007 €, et 208.334 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances
pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital, actionnaire existant.
b. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont
6,2 M€ en espèces)
Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur
nominale chacune, au prix d’émission de 3 € par action nouvelle, avec suppression du droit
préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-
136 du Code de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier auprès d’un cercle restreint d’investisseurs.
Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13
ème
résolution de
l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de
compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
25 novembre 2022.
Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total
de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine
Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont été souscrites par voie
de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à
savoir Aecsalians, H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay
Investissements, SC du Parc, Steinmann Management Developpement, Trafinance et WF Estate).
Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers
le Crédit Agricole Normandie Seine, un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement
en phase avec la stratégie de Transition Evergreen.
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3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires
comme suit :
a. Une émission obligataire d’un montant de 1,3 M€ au titre de la tranche C d’une émission
obligataire globale d’un montant de 9,65 M€ initiée en 2021
Le 31 janvier 2022, la Société a émis 1.300.000 obligations dites OS5(C) pour un montant de
1,300,000 euros d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an, au titre de la dernière tranche de
l’emprunt obligataire « OS5 », initié fin 2021, d’un montant nominal total de 9.650.000 euros.
b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel
Direct et clôturée le 1er avril 2022
Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif
obligataire de Vatel Capital, a pris la forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement
in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois venant à échéance le 6 octobre
2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% par an.
c. Une émission obligataire de près de 3M€
Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 €,
représenté par un nombre total de 2.975.000 obligations simples d’une durée de 24 mois portant
intérêt au taux de 5,5% par an.
En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que
Evergaz ou C4 (Biogaz), Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et
hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs forestiers). La société LPF Groupe (anciennement dénommée La
Paper Factory) (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son
tour une participation importante de Transition Evergreen.
En effet, plusieurs sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :
a. Evergaz
Sur le front du développement de projets dit « greenfield », la société Evergaz a lancé en mai 2022
la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane Bioenergaz située en Ille-et-Vilaine
(35). Cette unité, codétenue avec un partenaire historique qu’est la SICAE de l’Oise, disposera d’une
capacité d’injection sur le réseau de GRDF de 125 Nm3/h et sera mise en service dans le courant
du 2
ème
semestre 2023.
A l’automne, Evergaz est également entrée au capital d’Agrogaz des Pays de Trie, une société
exploitant une unité de méthanisation Agrogaz à Fontrailles (Hautes-Pyrénées), aux côtés d’un
collectif d’agriculteurs et de Méthanor, société spécialisée dans le financement et l’exploitation de
projets d’énergies renouvelables. Cette unité prévoit de traiter 70 000 tonnes de matières issues
d’élevages bovins, ovins et porcins de plus de 70 installations agricoles. Elle dispose d’une capacité
de 310 Nm3/h en injection de biométhane. Le site aura une capacité de 29 000 MWh de production
de biométhane annuelle à terme et prévoit également la production de bio-CO2 liquéfié qui sera
valorisé chez un serriste local.
En parallèle, Evergaz a signé un contrat avec Evalor, constructeur d’unités de méthanisation, pour
une nouvelle unité de méthanisation, sur la commune de Châlons-du-Maine (Mayenne) pour une
capacité d’injection de biométhane de 123 Nm3/h.
Par ailleurs, la centrale biogaz Tiper Méthanisation, située dans les Deux-Sèvres (79), reprise par
Evergaz en 2018, a achevé ses travaux de refonte et sera prochainement remise en service par les
équipes d’Evergaz.
Dans le Morbihan (56), l’unité de méthanisation de Sensienergies augmente actuellement ses
capacités afin de produire 800 MWh électriques additionnels par an (vs. 527 kW électriques
précédemment).
Hors de France, le site d’AM-Power, en Belgique, renouvelle actuellement ses six moteurs pour une
puissance de 7,5 MW électriques. Cette centrale, qui dispose d’une capacité de traitement de
180 000 tonnes de déchets par an, est l’un des plus gros sites d’Europe.
Aussi, la construction dans l’Aube du futur centre de recherche et de développement de la filière
biogaz en France, CerthiMétha, dont Evergaz est l’un des principaux promoteurs, a débuté au 4
ème
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trimestre 2022. Ce centre a pour but de tester et valider les performances de matériels et procédés
innovants qui permettront d’optimiser le modèle économique de la méthanisation. Ce projet vise à
mettre à la disposition de la filière biogaz française un démonstrateur et un laboratoire d’analyses.
Enfin, au cours du 2
ème
trimestre 2022, Evergaz a également renforcé sa capacité d’investissement
pour un montant total de 7,3 M€ en obligations simples et convertibles dans le cadre d’un financement
participatif et auprès d’actionnaires historiques. En parallèle, la société a réalisé un placement privé
de 7 M€ dont deux premières tranches de 2 M€ ont été souscrites au cours des mois de mai et juin
2022 afin de contribuer au financement de ses nombreux projets.
b. Safra
La société Safra a présenté au salon EUMO (European Mobility Expo) début juin 2022 son nouveau
bus Hycity, la deuxième génération de véhicule zéro émission à hydrogène produit par Safra et qui
offre aux autorités de transports la possibilité de s’émanciper des énergies fossiles avec un véhicule
fiable et designé pour être produit à grande échelle. Hycity bénéficie d’une refonte complète de son
design intérieur et extérieur et des toutes dernières avancées technologiques. Le véhicule de 12
mètres qui devrait être homologué au S2 2023 (une version de 18 mètres est prévue en 2023) est
proposé en 2 ou 3 portes type tramway avec un plancher plat intégral. Au niveau des avancées
technologiques, la chaine hydrogène du Hycity intègre un essieu motorisé de 2x125 kW, une pile à
combustible Symbio de 45 kW avec une puissance utile inférieure à 30 kW ce qui permet d’accroitre
sa durée de vie, une batterie NMC de 130 kWh, le tout alimenté en hydrogène grâce aux 6 réservoirs
type 4 produits par Plastic Omnium qui permettent de stocker sur le pavillon 35 kg d’hydrogène. La
société a d’ailleurs signé un partenariat industriel de long terme avec ce fournisseur clé qui lui fournira
également les systèmes de pile à combustible pour son projet de rétrofit d’autocars diesel en autocars
électriques hydrogène.
La société a annoncé par la suite la vente d’un premier exemplaire de ce véhicule auprès de la région
Auvergne-Rhône-Alpes. Ce bus répond à la volonté de la région de soutenir la filière Hydrogène dans
le cadre du projet Zero Emission Valley qui prévoit le déploiement de 20 stations poids lourds et de
plus d’une centaine de véhicules lourds à hydrogène.
Aussi, à l’occasion du salon Autocar Expo d’octobre 2022, Safra a présenté son nouveau produit, le
H2-Pack, le premier kit de rétrofit permettant de transformer un autocar Diesel en véhicule zéro
émission roulant à l’hydrogène. Ce kit est en cours d’installation sur 15 autocars interurbains
(Mercedes Intouro), à la suite de la plus importante commande de rétrofit pour autocars remportée
par Safra en 2021 auprès de la région Occitanie.
Enfin, la société a également lancé, dans le courant de l’année 2022, la plateforme digitale Vhysion
permettant d’accompagner les exploitants de véhicules de transports de personnes dans le pilotage
de leurs flottes de bus à hydrogène. Cette plateforme en ligne permet aux utilisateurs de gérer en
temps réel leur flotte de bus, d’optimiser les performances de leurs véhicules, tout en maîtrisant les
coûts d’exploitation.
Côté financement, Safra envisage en 2023 une nouvelle levée de fonds significative pour financer le
développement et la production de ces nouveaux produits et services.
c. EverWatt, Boucl et pHYnix
EverWatt a poursuivi son travail de structuration et a impulsé le développement de ses filiales. Par
exemple, Boucl Energie a lancé la construction du plus grand projet d’autoconsommation collective
photovoltaïque en France (3 MW) dans la Zone d'Activités Economiques (ZAE) de Saint Martin
d'Hères (Grenoble Alpes Métropole). Ce projet d'autoconsommation collective représente une
avancée majeure en France à trois niveaux : (i) une production d'énergie 100% verte avec des
ombrières solaires et des panneaux sur toitures d'enseignes ; (ii) une puissance deux fois supérieure
à l’ensemble des 68 projets d'autoconsommation collective réalisés en 2021 en France ; (iii) une
initiative 100% privée avec des enseignes nationales et régionales de la ZAE et bénéficiant de l'appui
de la Métropole de Grenoble (Capitale Verte Européenne 2022) permettant de fournir de l'énergie
propre aux enseignes mais aussi à des bailleurs sociaux dans un périmètre de 1 km aux alentours.
Ce projet sera réplicable et l’objectif annoncé par EverWatt est d'en construire 100 en France d'ici
sur les prochaines années.
Au mois de novembre 2022, pHYnix, autre filiale d’EverWatt, a débuté la construction de l’unité de
production d’hydrogène vert Vitale en Espagne, une des premières installations de
production/distribution d’hydrogène vert en Espagne. D’une capacité de 10 MW, elle devrait être en
mesure de produire 1 450 tonnes d’hydrogène vert par an et devrait être opérationnelle début 2024.
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Au-delà de Vitale, pHYnix a significativement développé son pipeline de projets qui atteint désormais
1,7 GW.
Côté financement, pHYnix, a conclu d’une part un accord avec Eiffel Investment Group pour un
montant global de 20 M€. Cet accord vise à accélérer le développement de pHYnix sur le marché de
l’hydrogène renouvelable en finançant les activités de développement de la société et ses projets en
phase de démarrage et de construction. Le financement servira dès à présent au développement de
Vitale. Le partenariat entre pHYnix et Eiffel Gaz Vert prévoit également le financement du
développement du pipeline de projets jusqu’à ce qu’ils soient prêts à être construits et de couvrir les
coûts de pré-construction de certains sites de production.
D’autre part, pHYnix a ouvert son capital à EIT InnoEnergy, au travers du Centre européen
d’accélération de l’hydrogène vert (EGHAC), et du groupe immobilier IDEC via sa filiale, Groupe Idec
Invest Innovation.
d. Everwood
En 2022, Everwood a poursuivi sa stratégie de consolidation du secteur bois énergie en faisant
l’acquisition de la société Brazeco, producteur et distributeur historique de bûches compressées en
France depuis 2009.
L’usine de Brazeco transforme des déchets de bois (sciures) pour les transformer en bûches
compressées naturelles, performantes et économiques, et participant ainsi à valoriser une énergie
verte. De plus, Brazeco a réussi à s’imposer sur le marché du bois de chauffage en proposant un
service de vente en ligne adapté aux besoins des consommateurs.
Ainsi, conformément à sa stratégie, Everwood continue de constituer un pôle bois énergie qui
regroupe pour l’instant les activités de production (Brazeco) et distribution (Bois Energie Nord).
L’objectif affiché est d’y adjoindre de nouvelles activités stratégiques aussi bien en termes de
sécurisation des approvisionnements, de diversification des canaux de distribution que d’acquisition
de nouveaux clients afin de faire émerger un acteur intégré du bois de chauffage aux particuliers,
allant de la production à la vente en ligne, en livraison ou click & collect (déjà 120 points en France).
e. LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory)
En 2022, la société LPF Groupe (anciennement dénommée La Paper Factory) (« LPF ») a poursuivi
son plan de croissance organique et accéléré son plan de croissance externe en faisant deux
acquisitions structurantes :
- En mars 2022, LPF a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS,
spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton. Cette acquisition, permet à
LPF de disposer d’un outil industriel structurant et qui plus est d’ores et déjà rentable. En
complément de GraphPack, autre acquisition récente, Roure Dorure permet à LPF de devenir
un acteur intégré sur la chaine du carton/étui. LPF pourra ainsi cibler de nouveaux grands
comptes grâce à une offre de qualité et compétitive.
- En décembre 2022, LPF s’est associée avec la première union de producteurs de Champagne,
le Centre vinicole - Champagne Nicolas Feuillatte (CV-CNF) qui regroupe 84 coopératives
représentant plus de 5 000 vignerons de Champagne pour faire l’acquisition de la société CP
Création. CP Création est une agence de communication intégrée et spécialisée sur la clientèle
champenoise. Elle se structure autour de 3 activités : (i) conseil en communication, (ii) activité
de conditionnement et de transformation (pose d’étiquette, sleeve, collerette) et (iii) boutique
internet et physique de produits dérivés pour le champagne. La société a été créée en 1988, est
basée à Epernay et emploie 26 personnes. Outre le fait que cette acquisition permet à LPF
d’adresser le marché mondial du Champagne (complétant son offre luxe et alimentaire), elle
illustre le fait que la société se positionne comme un industriel intégré capable de fournir à ses
clients à la fois des produits et surtout du service autour de ces produits.
f. Keiryo (anciennement dénommée Green H2 Partenaires)
En janvier 2022, conjointement avec Transition Hydrogène, fonds également géré par la société de
gestion Aqua Asset Management, Transition Evergreen est entrée au capital de la société
nouvellement créée Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) et détient désormais 50 % de son
capital. Keiryo se positionne comme un intégrateur de solutions complexes, rassemblant des
compétences d’ingénierie et de financement afin de permettre l’émergence de projets d’hydrogène
renouvelable ou bas carbone à destination d’usages de la mobilité ou industriels.
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En juillet 2022, Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a investi dans la société Arhyze, qui
développe, finance, construit et exploite des projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de
l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la distribution de la molécule ou de ses dérivés. Cet
investissement est adossé à un partenariat pour le financement de projets communs.
Green H2 Partenaires (désormais Keiryo) a également signé des partenariats de co-développement
de projets avec les sociétés Evergaz (opérateur intégré spécialisé dans la production de biogaz) et
Safra (acteur de la mobilité décarbonée hydrogène), deux participations de Transition Evergreen.
2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2022
Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission
obligataire de 3,7 M€, représentée par 3.700.000 obligations simples, clôturée le 25 janvier 2023 et complétée
d’une émission obligataire de 1,3 M€, représentée par 1.300.000 obligations simples, clôturée le 31 mars 2023,
ces deux émissions obligataires ayant chacune une échéance de 24 mois et un taux d’intérêt de 6% par an.
Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité
des marchés financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004.
Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par voie d’avenant en date du 15 février 2023, la
Société a confié à la société Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions
ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les
moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €.
Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen
ont connu des évolutions notables :
- EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu
un partenariat pour développer le premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région
Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de plus de 10 000m² de panneaux
photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh
annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et
répartie entre les parties communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette
opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de se positionner comme acteur de référence de
l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme développeur pour compte
de tiers.
- BoucL Energie (filiale d’Everwatt) a réalisé une levée de fonds de 34 M€ auprès de la société
d’investissement Conquest afin de développer en France l’autoconsommation collective d’énergie solaire.
Cette levée de fonds vise à permettre le déploiement de 300 MWc de projets solaires en France avec un
pipeline identifié d’une soixantaine de projets en développement dans 11 régions. Everwatt reste
l’actionnaire majoritaire de BoucL Energie post-opération.
- Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre
pour l’électricité produite et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses
actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la
nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la première prise de
participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie.
- Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se
positionne comme un intégrateur de systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant
l'expertise financière et d'ingénierie pour permettre l'émergence de projets d'écosystèmes hydrogène
verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche
notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des
partenaires (existants ou à construire).
- Everwood est entrée en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan
de la gestion forestière et ce dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour
de la gestion durable du patrimoine naturel.
2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES
D’un point de vue macroéconomique, l’année 2022 écoulée a été évidemment marquée par le déclenchement de
la guerre en Ukraine et son corollaire de forte hausse des prix de l’énergie, déclencheurs d’une forte hausse de
l’inflation et qui a été accompagnée d’une forte remontée des taux d’intérêts.
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Ces hausses marquent, de notre point de vue, un tournant pour la transition énergétique : après des années de
stabilité à des niveaux relativement faibles, les prix du gaz et de l’électricité ont à la fois progressé et se sont avérés
extrêmement volatils.
C’est sans doute cette volatilité qui a le plus d’effets directs et indirects sur l’économie, comme sur les participations
de Transition Evergreen. En effet, confrontés à une situation inédite, les acheteurs d’énergie, publics comme
privés, doivent désormais intégrer cette nouvelle donne.
Dans ce contexte, les différentes Participations de Transition Evergreen, qu’elles soient exposées au biogaz, à
l’hydrogène ou au solaire, ont connu des évolutions significatives à la fois de leurs activités et de leurs perspectives.
Directement (à travers Evergaz et EverWatt aujourd’hui et à travers Keyrio demain) ou indirectement (à travers
Everwood et Safra), les Participations de Transition Evergreen sont exposées de façon positive au changement
de paradigme en cours induit par la forte hausse des prix de l’énergie et de l’électricité et le regain d’intérêt pour
les sources d’énergie renouvelables et décentralisées.
Cette conjoncture attire de plus en plus l’intérêt d’investisseurs pour des opérations sur leur capital. De fait, la
quasi-totalité des Participations de Transition Evergreen sont engagées dans des opérations de levées de fonds,
ou des négociations pour l’arrivée de nouveaux investisseurs.
Cela se reflète dans la croissance de la valeur de l’Actif Net Réévalué qui s’est apprécié de + 17,35 % sur l’année
2022.
Il est évident que ces opérations de levées de fonds, tant au niveau du fonds lui-même que de ses Participations,
conditionnent en partie la croissance du fonds Transition Evergreen et des sociétés qu’il détient en portefeuille.
Néanmoins, il est à noter que, comme cela fut le cas en 2021, cette capacité à augmenter les sources de
financement est calibrée en fonction : (1) des opérations capitalistiques envisagées au sein des participations
d’ores et déjà en portefeuille, ou (2) des investissements dans de nouvelles participations, un certain nombre de
dossiers étant régulièrement passé en revue. Cette faculté de calibrage est une des forces du modèle de Transition
Evergreen.
Ces opérations conduisent aussi Transition Evergreen à mettre l’accent sur une optimisation de l’allocation du
capital en vue de disposer d’un portefeuille de sociétés concentrées sur leurs métiers et avec des besoins de
financement adaptés à chacune de ces sociétés.
Dans cette perspective, des opérations de simplification sont notamment prévues comme par exemple, pour
EverWatt, le spin-off à venir de pHYnix (développeur de projets de production hydrogène vert principalement en
Espagne), et donc un recentrage d’EverWatt sur ses projets d’autoconsommation solaire en France. Les deux
sociétés présentent des perspectives de forte croissance (près d’un gigawatt de projets pour pHYnix dont 10 MW
en construction et plus de 100 MW de projets pour EverWatt avec 3 MW en construction) avec des logiques métiers
et des besoins de financement différenciés. Ce type d’opération a aussi vocation à extérioriser la valeur latente de
sociétés comme pHYnix et donc à favoriser la revalorisation des différents actifs détenus par Transition Evergreen.
Enfin sur le plan des désinvestissements, comme lors de chaque exercice, le fonds Transition Evergreen peut être
amené à trouver des solutions de liquidité à travers des ventes de tout ou partie de ses Participations à des
industriels, des fonds ou à travers des opérations d’introduction en bourse. A cet égard, Evergaz et Safra ont
indiqué début avril 2022 que leurs croissances respectives nécessiteraient des investissements additionnels et
que parmi les sources de financement identifiées, des introductions en bourse de ces sociétés étaient des options
envisagées.
2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON-FINANCIERE
Transition Evergreen fait état d’un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 de 138,05 M€, soit une hausse
de 32,85 % par rapport au 31 décembre 2021.
Ceci correspond à un ANR / action de 3,44 € avant dilution (et 3,44 € après dilution) (soit une hausse de 17,35 %
par rapport au 31 décembre 2021).
1
1
Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée
semestriellement sur la base de l’évolution de l’Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance
rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l’évolution annuelle de l’Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital
intervenues sur la période, s’est apprécié d’au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l’Actif
Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net
Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-Water Mark »). Le taux de la Commission de
Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de
la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n’est pas plafonnée.
P a g e | 11
Transition Evergreen a investi 11,4 M€ sur l’exercice écoulé, soit au travers de nouvelles prises de participation ou
par l’acquisition d’actions nouvelles lors d’opérations d’augmentations de capital ou d’apports en comptes courants
réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1
er
janvier 2022. Par ailleurs, Transition
Evergreen a désinvesti 0,014 M€ sur l’exercice écoulé et a enregistré des remboursements de comptes courants
de ses participations pour 10,4 M€.
Le Résultat Net au 31 décembre 2022 s’élève à 21,64 M€ (en baisse de 30,18 % par rapport au 31 décembre
2021), ce qui représente un bénéfice par action de 0,59 €.
Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l’exercice 2022 à hauteur de près de 20,4 M€ via
(i) l’émission obligataire de 1,3 M€, (ii) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé
de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de créances), (iii) l’émission obligataire de 3 M€, commercialisée via la
plateforme de financement participatif Vatel Direct au profit d’une multitude d’investisseurs retail et clôturée le 1
er
avril 2022, (iv) une émission obligataire d’environ 3M€ et (v) l’augmentation de capital en numéraire dans le cadre
d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces).
Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figurera dans le rapport d’impact dédié.
Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l’ANR retraité
2
du fonds est durable au
sens du Règlement SFDR.
La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODD ») des
Nations Unies.
Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d’identifier les ODDs qui constituent les piliers de la
stratégie d’impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des
ressources naturelles.
Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d’investissement d’Aqua Asset Management :
▪ Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d’investissement de Transition Evergreen. Ils capturent
l’impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ;
▪ Les ODDs « indirects » capturent l’impact secondaire de la poursuite de la thèse d’investissement de
Transition Evergreen ;
▪ Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale. Ils
peuvent être poursuivis par Transition Evergreen mais pas de manière volontaire ou significative
En 2023, l’analyse de matérialité a été revue de sorte à :
▪ Prendre en considération les évolutions passées et futures du portefeuille ;
▪ Approfondir l’importance donnée aux enjeux climatiques et apporter plus de visibilité aux investisseurs ;
▪ Se conformer aux évolutions réglementaires et notamment aligner les ODDs cœurs avec la poursuite de
l’objectif d’atténuation climatique, définis à l’article 9 du Règlement Taxonomie.
Les ODDs 6 et 14 ont ainsi été dépriorisés en matérialité indirect tandis que les ODDs 9 et 11 ont été classifiés en
cœur.
2
L’Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de
l’article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des
actions et des titres de créances.
P a g e | 12
La contribution à l’un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d’analyse principal.
2.5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 223-1-II du code de Commerce, que la Société n’a
exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
2.6. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L.441-14 alinéa 1
er
et D. 441-6 du Code de commerce, le tableau ci-
dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date d’échéance.
Impact Cœur : 6 ODDs
Impact Indirect : 3 ODDs
Autres : 8 ODDs
3. PRESENTATION DES RESULTATS
Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces
comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux comptes
individuels.
La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés
selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-
dessous.
3.1. ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est devenue
Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la Fusion.
La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds d’investissement alternatifs
(FIA).
A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition
écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène, etc.) un enjeu de
croissance et de rentabilité.
La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de gestion signé
le 21 juin 2021.
Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration au cours de
sa réunion du 26 avril 2023.
• Situation financière :
L’état résumé de la situation financière au 31 décembre 2022 se présente comme suit :
Les participations du portefeuille d’investissements sont enregistrées dans les comptes IFRS à leur juste valeur
(soit 146 580 K €) alors que dans les comptes sociaux, la valorisation se fait au coût historique. En application du
principe de prudence, seules les moins-values latentes sont comptabilisées.
(en milliers d'euros)
31-déc-22 31-déc-21
Portefeuille d'investissements 146 580 113 988
Autres actifs non courants 13 55
Actifs financiers courants 22 854 20 902
Total des actifs 169 447 134 945
Capitaux propres 138 046 103 912
Impôts différés 5 159
Passifs financiers non courants 4 100 10 629
Passifs financiers courants 22 142 20 404
Total des passifs et capitaux propres 169 447 134 945
P a g e | 15
L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit :
(1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est présentée en
actifs financiers courants au 31/12/2022.
Le portefeuille d’investissement en actions de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 :
La juste valeur des Participations est passée de 113.988 milliers d’euros au 1
er
janvier 2022 à 146.580 milliers
d’euros au 31 décembre 2022.
L’évolution de valeur entre le 1 janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’explique principalement de la manière
suivante :
- Le contexte inflationniste provoqué par la guerre en Ukraine a engendré une forte augmentation des prix
de l’énergie. Ainsi, dans ses travaux de valorisation concernant les sociétés produisant une énergie
renouvelable et souveraine au sein du portefeuille de Transition Evergreen, notamment 3 E Biogas, Aqua
SAS/Evergaz SA et Everwatt, la Société de Gestion a tenu compte de cet environnement de marché ;
P a g e | 16
- Les plans d’affaires actualisés ont intégré les nombreux développements (croissance interne et externe)
et les opérations sur capital qui vont nourrir ces plans d’affaires ;
- La pondération des méthodes retenues pour déterminer les valeurs au 31 décembre 2022 a évolué :
moins de poids accordé aux transactions sur le capital compte tenu de l’éloignement de celles-ci et plus
de poids pour la méthode DCF, multiples boursiers et transactions comparables ;
Les variations de juste valeur des principales Participations s’explique plus précisément comme suit :
- Pôle Gaz Vert : Aqua SAS / Evergaz SA et 3 E Biogas
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la
société Sorgem.
La valorisation des quote-part Transition Evergreen ont évolué comme suit :
- Pour Aqua, la valorisation a évolué de 21 m€ au 31 décembre 2021 à 24,9 m€ au 31 décembre
2022. Cette actualisation prend également en compte le retard sur l’atterrissage 2022 en raison
d’incidents et de retards sur les travaux entrepris ;
- Pour 3 E Biogas, la valorisation a évolué de 50,1 k€ au 31 décembre 2021 à 22 m€ au 31
décembre 2022. Pour rappel, la Société de Gestion avait retenu le montant du capital social au
31 décembre 2021.
La valorisation des sociétés du pôle Gaz Vert a principalement évolué sur la période pour les raisons
suivantes :
- L’actualisation du plan d’affaires et des hypothèses sous-jacentes intégrant l’actualisation des
prix de vente (notamment sur le périmètre allemand), des coûts d’exploitation et
d’investissement ;
- La relution dans la structure détenant une grande partie des actifs allemands en exploitation (via
le groupe C4) et la relution de cette structure dans les sociétés projets individuels (rachat de
minoritaires au sein de la plupart des sociétés projets détenues via le groupe C4).
- Everwatt
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le haut de la fourchette de valorisation de la
société Sorgem.
Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 71,49% du capital de la société.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwatt a évolué comme suit : 38 m€ au 31
décembre 2021 et 47,1m€ au 31 décembre 2022. Celle-ci reflète notamment :
- Le renforcement du modèle économique d’Everwatt vers un producteur d’énergie décentralisée
avec le lancement réussi de son offre d’autoconsommation et de production d’hydrogène
renouvelable à travers sa filiale pHYnix ;
- L’actualisation du plan d’affaires en conséquence prenant notamment en compte de surcroît
l’inflation des prix de l’énergie.
- Safra
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la
société Sorgem.
Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 16,18% du capital en direct et 16,83% en indirect à
travers Safra Participations. Cette dernière est détenue à 100% par Transition Evergreen et a financé son
investissement dans Safra par des obligations remboursables en actions Safra.
Compte tenu des modalités de remboursement des obligations remboursables en actions (ORA), le
pourcentage de détention de Safra Participations dans Safra est ramené de 16,83% à 3,36% pour tenir
compte des effets dilutifs des ORA émises par Safra Participations
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Safra a évolué comme suit :
- 16,3 m€ au 31 décembre 2021 et 12,8 m€ au 31 décembre 2022 (détention directe) ;
- 3,1 m€ au 31 décembre 2021 et 2,7 m€ au 31 décembre 2022 (détention indirecte).
La diminution reflète le décalage du plan d’affaires dans le temps induit par les difficultés de financement
qui ont été rencontrées lors de l’année 2022 dans un marché où l’accès aux capitaux s’est contracté.
P a g e | 17
- Everwood
La Société de Gestion a retenu une valeur cohérente avec le milieu de la fourchette de valorisation de la
société Sorgem.
Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détient 78,47% du capital de la société.
La valorisation de la quote-part Transition Evergreen dans Everwood a évolué comme suit : 29,8 m€ au
31 décembre 2021 et 31,5 m€ au 31 décembre 2022.
En 2022, la société a réalisé plusieurs opérations significatives sur son capital ainsi qu’en financement
non dilutif pour un montant global de 11,2 m€ afin de poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie autour
de deux piliers : l’ingénierie forestière et la fourniture de bois-énergie (pellets et bûches de bois
compressé).
Les actifs financiers courants sont principalement constitués de créances envers des parties liées pour un montant
de 21.637 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 20.076 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
P a g e | 18
• Capitaux propres
L’évolution des capitaux propres entre le 1
er
janvier 2021 et le 31 décembre 2022 s’explique de la façon suivante :
(1) Dont 2.765 milliers d’euros en numéraire, 625 milliers d’euros par compensation de créances et déduction
faite de 191 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.
(2) Dont 6.200 milliers d’euros en numéraire, 3.550 milliers d’euros par compensation de créances et déduction
faite de 618 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.
Les impôts différés passifs sont essentiellement justifiés par la mise à juste valeur des Participations.
Les passifs financiers s’analysent comme suit au 31 décembre 2022 :
Total
Total
Emprunt obligataires 4 100 12 641 16 741 8 191 3 541 11 732
Passifs envers les parties liées 2 201 2 201 5 304 5 304
Autres dettes 7 439 7 439 11 559 11 559
4 100 22 281 26 381 8 191 20 404 28 595
31/12/2022
31/12/2021
P a g e | 19
Les emprunts obligataires se composent comme suit :
Coût amorti
(En milliers d'euros)
Échéance
Taux
Nominal à
l'émission
31-déc-22
31-déc-21
Obligations janvier 2017
mai-23
5%
195
215
204
Obligations juillet 2017
mai-23
6%
200
266
254
Obligations janvier 2020
7%
1 150
0
104
Obligations juillet-septembre 2020
juin-23
7%
5 978
515
746
Obligations décembre 2020-janvier
2021
juin-23
7%
5 000
226
2 233
Obligations novembre 2021
nov-23
5,5%
6 100
6 085
6 011
Obligations décembre 2021
déc-23
5,5%
2 250
2 212
2 181
Obligations janvier 2022 (1)
janv-24
5,5%
1 300
1 341
Obligations avril 2022 (2)
oct-23
5,5%
3 000
2 962
Obligations juillet 2022 (3)
juil-24
5,5%
2 975
2 921
Total des emprunts obligataires
28 148
16 741
11 732
Dont part non courante
4 100
8 191
Dont part courante
12 641
3 541
(1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil
d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros.
(2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif Vatel
Direct.
(3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une durée de
24 mois au taux de 5,5% par an.
La variation des emprunts obligataires est présentée ci-dessous :
(1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€.
(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2021
11 732
Souscription nette des frais d'émission
6 918
Remboursement en trésorerie
(1 660)
Variation des intérêts courus
357
Autres variations (1)
(605)
Valeurs au 31 décembre 2022
16 741
- dont part non courante
4 100
- dont part courante
12 641
P a g e | 20
Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :
Les autres dettes s’expliquent comme suit :
(1) Dont 4.432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre 2.011 milliers
d’euros au 31 décembre 2021.
(2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest suite au
rachat d’actions AQUA en 2021.
(3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte courant
à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4.497 milliers d’euros.
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Avances en comptes courants des
actionnaires de la Société
1 091
3 600
Financière Evergreen
998
1 438
Intérêts courus
112
265
Total
2 201
5 303
Dont part non courante
0
0
Dont part courante
2 201
5 303
P a g e | 21
• Flux de trésorerie :
Le poste trésorerie et équivalents trésorerie a augmenté de 750 k€ sur l’exercice et s’explique comme suit :
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)
31-déc-22
31-déc-21
Résultat net
21 638
30 989
Dotations aux amortissements
5
Charges liées à l'attribution d'actions gratuites
0
231
Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle
0
(21)
Variation de la juste valeur des actifs financiers
(32 655)
(42 412)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
1 299
1 730
Charges d'impôts différés
2 923
2 599
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants :
Acquisition d'actions
(212)
(7 792)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants :
Revenus des actifs financiers
4
Cession d'actions
3 815
Variations nettes des actifs financiers courants (1)
(7 283)
(11 189)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
1 597
3 840
Autres flux de trésorerie générés par l'activité
49
Flux de trésorerie générés par l'activité
(12 639)
(18 205)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire (2)
8 105
14 926
Encaissements des emprunts obligataires (3)
6 918
10 696
Remboursements des emprunts obligataires
(1 660)
(6 039)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
(839)
(884)
Variations nettes des passifs financiers courants
1 190
(43)
Autres charges d'intérêts décaissées
(325)
(454)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
13 389
18 202
Variation de la trésorerie
750
(3)
Trésorerie et équivalents au début de la période
100
103
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
850
100
Variation de la trésorerie
750
(3)
(1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les participations.
(2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires sous le
tableau des capitaux propres).
(3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1
er
avril et 31 juillet 2022.
P a g e | 22
• Résultat global de l’exercice :
Au niveau des comptes sociaux établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable
aux comptes individuels, le résultat fait apparaitre une perte globale de 4 264 K €. La différence avec le résultat
positif de 21 638 K € calculé selon les normes IFRS s’explique principalement par la variation positive de
32 655 K € de la juste valeur des actifs financiers (les participations) ; plus-value latente qui n’est pas prise en
compte dans les comptes sociaux, tout comme les charges d’impôts différés de 2 923 K € sur les plus-values
latentes intégrées uniquement dans les comptes IFRS.
Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous :
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
31-déc-22
31-déc-21
Revenus des actifs financiers
596
123
Variation de la juste valeur des actifs financiers
32 655
42 412
Charges de personnel
(382)
(616)
Autres charges opérationnelles
(6 901)
(6 547)
Résultat opérationnel
25 969
35 372
Coûts de l'endettement financier brut
(1 299)
(1 730)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier net
(1 299)
(1 730)
Autres produits et charges financiers
(108)
(54)
Résultat net avant impôts
24 561
33 588
Impôts sur le résultat
(2 923)
(2 599)
Résultat net
21 638
30 989
Autres éléments du résultat global
Résultat global
21 638
30 989
Nombre d'actions en circulation
36 977 138
35 411 326
Résultat par action (En euros)
0,59
0,88
Nombre d'actions après dilution
36 977 138
35 721 414
Résultat dilué par action (En euros)
0,59
0,87
P a g e | 23
Les charges opérationnelles s’analysent comme suit :
Charges de personnel
(382)
Honoraires et charges assimilées
(6 713)
Autres
(187)
Charges opérationnelles
(7.281)
Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération versée à
Monsieur Jacques Pierrelée, mandataire social, en sa qualité de Directeur Général.
Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :
S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management avaient
été facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. A ce titre, ils ne couvraient
que la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021.
Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management sont facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le
21 juin 2021 avec la Société. Ils couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
Les commissions de surperformance d’Aqua Asset Management sont facturées dans le cadre du contrat de gestion
signé le 21 juin 2021 avec la Société. Elles couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et sont
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calculées sur la base de la variation de l’Actif Net réévalué entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022,
déduction faîte des opérations sur le capital intervenues sur la période. Elles ont un caractère non récurrent.
Les honoraires avec des prestataires externes concernent des interventions qui ont un caractère récurrent pour
un montant de 395.532 d’euros et non récurrent pour un montant de 539.627 d’euros.
Les autres charges comprennent notamment des frais de communication pour un montant de 180.582 d’euros, et
des frais bancaires pour un montant de 44.410 d’euros.
Le coût de l’endettement financier s’élève à 1.407.787 d’euros, il est constitué à hauteur de 1.092.473 d’euros des
intérêts des emprunts obligataires et à hauteur de 206.740 d’euros de la rémunération des avances en comptes
courants.
La charge d’impôt est essentiellement constituée d’une charge d’impôt différé pour un montant de 2.923 k euros.
Elle intègre 4.340 k euros de reports déficitaires, 9.315 k euros de fiscalité différée sur plus-value latente à la suite
de la mise à juste valeur des participations et 184 k euros au titre d’autres différences temporelles.
Au final, le résultat net de la période est 21.638 milliers d’euros pour un résultat par action après dilution de
0,59 euro.
3.2. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de 4.263.602,99 euros, au compte
« Report à Nouveau » et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau » (soit 17.639.230,66 euros) sur le
compte de « Prime d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 23.910.351,59 euros à
6.271.120,93 euros.
3.3. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
3.4. DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et
39-4 du Code général des impôts.
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3.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102, alinéa 2 du Code du commerce, le tableau des résultats
afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :
3.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
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4. FACTEURS DE RISQUES
Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a
connaissance à la date du rapport financier annuel.
Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en
place.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent
rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé
à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses
objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que
ceux présentés dans le présent chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le
rapport financier annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est
pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou
pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de chacune
d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon l’appréciation de la
Société à la date du rapport financier annuel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit
externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans le futur. La criticité des risques prend en
compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.
L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le passage à
l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais encore immature de la
transition écologique, pour en faire des champions français.
Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans le
portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles, qualifiés de
modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein de ses Participations
que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de mise à l’échelle.
Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent subvenir à court
terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de ces potentielles
pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un investissement structurant pour les
Participations et pour leur développement.
4.1. SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont mentionnés en
premier, suivant la légende suivante :
Risque fort
Risque moyen
Risque faible
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Intitulé du risque
Probabilité
d’occurrence
Ampleur
du risque
Degré de
criticité
net
Risques liés à l’activité d’investissement
Instruction des projets d’investissement
Fort
Fort
Fort
Capacité à lever des fonds et à se financer
Fort
Fort
Fort
Valorisation des Participations
Moyen
Fort
Fort
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Moyen
Moyen
Moyen
Concurrence des autres acteurs du marché
Moyen
Moyen
Moyen
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Moyen
Moyen
Moyen
Concentration des investissements
Moyen
Moyen
Moyen
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à l’organisation de la Société
Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés
Moyen
Fort
Fort
Conflits d’intérêts
Moyen
Moyen
Moyen
Risques financiers
Risque de liquidité
Moyen
Fort
Fort
Risque de crédit
Moyen
Moyen
Moyen
Risque de taux
Faible
Fort
Fort
Risques juridiques et réglementaires
Risques en matière de durabilité
Faible
Moyen
Moyen
Réglementation applicable à l’activité de la Société
Moyen
Moyen
Moyen
Evolution de la réglementation applicable aux activités des
Participations
Faible
Moyen
Faible
4.2. RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT
Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement
Description du risque
▪ La valorisation de la société cible au moment de l’investissement peut donner lieu à une surévaluation en fonction
des informations transmises au stade de l’instruction du projet d’investissement et de la capacité de la société
cible à mener à bien son plan d’affaires.
▪ Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de l’investissement.
▪ Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales, opérationnelles)
transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus tard insuffisamment précises
ou fiables, voire erronées.
▪ La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de
désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).
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Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement
Impacts potentiels
▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du projet
d’investissement.
▪ Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire au moment
de l’investissement.
▪ Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du désinvestissement.
Capacité à lever des fonds et à se financer
Description du risque
▪ L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et significatives.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de se financer
à des conditions attractives.
Impacts potentiels
▪ L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de saisir des
opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de ses Participations.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels, investisseurs de
détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de participer à une levée de fonds de
la Société.
▪ Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
▪ Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et aux autres fonds d’investissement, la
stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans la transition
écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec de très faibles chiffres
d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les autres Participations, par l’application
d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de chaque Participation, notamment en investissant dans
la palette complète des métiers concernés : la Participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie
avant de valider son exposition vers l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs.
Valorisation des Participations
Description du risque
▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société de Gestion selon
la méthode dite de la « Juste Valeur » (« fair market value »). L’évaluation des Participations par la Société de
Gestion permet de déterminer la valeur liquidative des actions de la Société.
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Valorisation des Participations
▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la « Juste Valeur » des Participations peuvent faire l’objet de
fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues (évolution des
plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution du contexte géopolitique,
conditions macroéconomiques, etc.).
▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse ou à la
baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la valorisation déterminée
par la Société de Gestion selon la méthode de la « Juste Valeur ».
▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la Société ne peut
garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de cession en raison d’un
nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes.
Impacts potentiels
▪ La « Juste Valeur » déterminée par la Société de Gestion pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la
Participation au moment de sa cession.
▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à la valeur
déterminée à partir de la « Juste Valeur » des Participations.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence,
plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale,
etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations et lors des opérations de
désinvestissement.
▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa Société
de Gestion.
▪ Conformément aux pratiques de marché, la Société de Gestion fait réaliser une revue indépendante de ses
évaluations par la société SORGEM. La revue réalisée par SORGEM vise à établir si les valorisations effectuées
sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées en conformité avec les directives de
l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV). Les justes valeurs ainsi déterminées sont
validées par le Comité d’Audit de la Société.
▪ Les évaluations sont revues de façon semestrielle par les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre
de l’audit des comptes annuels et semestriels.
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Description du risque
▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir des
conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en France et au sein
de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités.
▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de mesures de
confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une grande partie de leurs
effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur travail.
▪ La Société et la Société de Gestion pourraient également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs
activités et la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société.
▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner une baisse
des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre d’opérations de fusions-
P a g e | 30
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations ou de réaliser des investissements
dans de nouvelles sociétés cibles.
▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et financière et
être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou d’investissement dans des
sociétés cibles.
▪ La survenance d’un conflit ciblé peut avoir des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment
sur la situation économique en France et au sein de l’Union européenne, zone géographique dans laquelle les
Participations exercent leurs activités. En particulier, la nature, l’ampleur et la durée incertaines de la guerre
menée par la Russie en Ukraine et les mesures de sanctions et de contrôle des exportations prises par les États
occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales, en réponse à cette guerre, y compris,
notamment, les effets potentiels de ces sanctions, des mesures de contrôle des exportations, des interdictions de
voyager et des saisies d’actifs, ainsi que toute action de représailles de la Russie, y compris, entre autres, les
restrictions sur les exportations de pétrole et de gaz et les cyber-attaques, sur l’économie et les marchés
mondiaux, ont contribué depuis février 2022 à accroître la volatilité et l’incertitude des marchés.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des Participations.
▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des Participations.
▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités
d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations.
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du travail de
leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut être mis en place,
comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie, les fonctions support et le
management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités.
▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les Participations ont par
ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :
- Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) par les sociétés ;
- Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des organismes sociaux
pour l’ensemble des Participations ;
- Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions de reprise.
- A cet égard, le positionnement des Participations dans le secteur de la transition écologique fait, en raison de
l’attrait pour ce secteur et des plans d’investissements massifs qui ont été annoncés par l’Union européenne
avec la mobilisation d’au moins 1.000 milliards d’euros au cours de la prochaine décennie à partir de fonds
européens, de financements nationaux, d’investissements publics et privés et des recettes du marché carbone,
qu’elles peuvent plus facilement se projeter et profiter de la reprise que d’autres acteurs.
▪ La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et d’organisation du travail
des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou de restriction des déplacements qui
seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise sanitaire.
▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens. En 2022, la Société n’a pas subi de
conséquences négatives matérielles en lien avec ce conflit (notamment eu égard au marché de l’énergie).
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Concurrence des autres acteurs du marché
Description du risque
▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en développement
constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et acteurs du marché (fonds de
private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).
▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet d’investissement.
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la concurrence
d’autres acteurs.
▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Track record de la Société et de l’équipe de direction et de gestion d’Aqua Asset Management dans le secteur de
la transition écologique et expérience acquise dans le secteur depuis plus de 13 ans.
▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie d’assimilation
transversale des métiers des Participations.
▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations.
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Description du risque
▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.
▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans le délai ou
au prix souhaité.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le
domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité
ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins
de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, avec la même stratégie d’investissement, à hauteur
de 10-15 % de l’Actif Net Réévalué, étant précisé qu’aucune société cotée ne figure dans le portefeuille de la
Société à ce jour.
▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations.
P a g e | 32
Risque lié à la concentration des investissements
Description du risque
▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de Participations soit
imposé concernant la composition de son portefeuille.
▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des Participations issues du secteur de la transition écologique.
Impacts potentiels
▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement affecté par les
résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la transition écologique.
▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le cadre de
financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements, la Société pourrait
être amenée à investir dans un nombre moins important de Participations et donc à avoir des actifs moins
diversifiés.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société n’investit pas plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule Participation, étant entendu que
l’équipe de gestion de la Société de Gestion a pour objectif (non contraignant) d’investir entre 10% et 15% de
l’Actif Net Réévalué dans chaque Participation.
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes dans le
domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité
ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des fins
de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ; la gestion durable du patrimoine naturel).
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Description du risque
▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.
▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement ayant
conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle stratégie de la
Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.
▪ La Société pourrait également ne pas être ne mesure de procéder au désinvestissement de cette Participation
dans les conditions initialement envisagées.
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la stratégie ont
changé.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de participation
minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société en cas de changement
de contrôle de ladite Participation.
P a g e | 33
4.3. RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE
Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés
Description du risque
▪ La Société a le statut de « Autre FIA » géré par Aqua Asset Management, Société de Gestion, aux termes de la
Convention de Gestion conclue entre les deux sociétés.
▪ La stratégie d’investissement de la Société est arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la
gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées.
▪ La réussite de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise d’un nombre limité de
personnes qui sont employées par la Société de Gestion. La Société est également dépendante de l’équipe de
direction et d’investissement de la Société de Gestion, Aqua Asset Management, et en particulier de
Monsieur Lionel LE MAUX, également Président du Conseil d’administration de la Société.
▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société s’appuie sur une équipe de gestion stable et
expérimentée capable d’identifier et de sélectionner les sociétés cibles en amont, de mener avec succès des
acquisitions et de négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. Si Aqua Asset Management est
dans l’incapacité de retenir les membres de son équipe, de tels départs seront susceptibles d’avoir des
conséquences sur la stratégie d’investissement de la Société qui est arrêtée et mise en œuvre par l’équipe d’Aqua
Asset Management.
▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe de
direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une Participation est dans
l’incapacité de retenir ses dirigeants et ses personnes clés pour la conduite de son activité, de tels départ seront
susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette Participation que sur celle de la Société.
▪ La Société est également dépendante de son Directeur Général, Monsieur Jacques PIERRELEE, qui est la seule
personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société.
Impacts potentiels
▪ Suspension des investissements de la Société.
▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation
financière de la Société.
▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière
de la Société.
▪ Sous-performance d’une Participation.
▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La résiliation de la Convention de Gestion ne sera effective qu’à l’issue d’un préavis de six mois et sous réserve
que la Société ait procédé avant la fin dudit préavis à la désignation d’une nouvelle société de gestion en
remplacement d’Aqua Asset Management, ceci afin d’éviter toute interruption dans la mise en œuvre de la
stratégie d’investissement et de la gestion des actifs de la Société.
▪ La Société de Gestion a augmenté le nombre de ses salariés afin de réaliser sa mission de Société de Gestion
de la Société.
▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante que sur
d’autres stratégies d’investissement – Le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi facilité.
▪ L’alignement d’intérêts entre les personnes clés de l’équipe de gestion et d’investissement et la Société est assuré
par la mise en place d’une commission de surperformance allouée par la Société à la Société de Gestion, cette
dernière pouvant sur cette base redistribuer des bonus aux membres de son équipe d’investissement.
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Dépendance à l’égard de la Société de Gestion et des personnes clés
▪ La rémunération de Monsieur Jacques PIERRELEE en qualité de Directeur Général de la Société est liée en
partie aux performances financières et extra-financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts
avec la Société et ses actionnaires. La dépendance à l’égard du Directeur Général est par ailleurs atténuée par
le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société sont déléguées à la Société de Gestion.
Conflits d’intérêts
Description du risque
▪ La Société de Gestion gère ou conseille d’autres fonds ou portefeuilles, dont certains peuvent avoir une politique
d’investissement qui recoupe partiellement celle de la Société, et pourrait décider d’allouer tout ou partie de
certaines opportunités d’investissement en priorité à ces fonds ou portefeuilles.
▪ La Société de Gestion peut également décider de procéder à des co-investissements entre la Société et les autres
fonds ou portefeuilles qu’elle gère ou conseille, comme avec le fonds « Autre FIA » Transition Hydrogène
également géré par la Société de Gestion, dont la stratégie d’investissement est plus spécifique que celle de la
Société (en étant focalisée uniquement sur le secteur de l’hydrogène), mais se recoupant partiellement avec celle-
ci.
▪ Des transferts de Participations (incluant des opérations de portage) pourraient être réalisés entre la Société et
d’autres fonds ou portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et la situation financière de
la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts par la Société de Gestion (en ligne
avec les dispositions du Code de déontologie France-Invest/AFG). En particulier :
- la Société de Gestion allouera les opportunités d’investissement entre la Société et les autres véhicules ou
portefeuilles qu’elle gère ou conseille conformément à sa charte de co-investissement ;
- en cas de co-investissement (ou co-désinvestissement) initial dans une Participation entre la Société et un ou
plusieurs véhicules ou portefeuilles gérés et/ou conseillés par la Société de Gestion, le co-investissement sera
effectué pari passu à des conditions équivalentes à l'entrée (comme à la sortie lorsque celle-ci est conjointe),
tout en tenant compte des situations particulières des différents véhicules et portefeuilles concernés ;
- les transferts de Participations (hors opération de portage) seront (i) effectués dans le meilleur intérêt des
investisseurs et (ii) validés par le RCCI de la Société de Gestion. En outre, soit la valorisation de l’actif cédé
sera effectuée par un ou plusieurs experts indépendants, soit un tiers non placé dans une situation de conflit
d’intérêts et n’ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion cèdera ou acquerra une partie
significative des actifs concernés ; et
- les transferts de Participations dans le cas d’une opération de portage seront réalisés au prix d’acquisition et,
dans l’éventualité où le prix de transfert diffèrerait, la méthode d’évaluation devra être validée par un expert
indépendant, étant précisé que ces opérations seront limitées à une durée de 18 mois.
▪ Alignement d’intérêts entre les équipes de la Société de Gestion et de la Société par la mise en place d’une
commission de surperformance allouée à la Société de Gestion et redistribuée par la Société de Gestion à son
équipe d’investissement.
P a g e | 35
4.4. RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de liquidité et pourrait éprouver des difficultés à remplir ses obligations
relatives au règlement de ses passifs financiers.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure un suivi
régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir.
▪ Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité
d’exploitation au regard notamment d’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un
montant compris entre 8 M€ et 12 M€ (voir sur ce point la note 3 des états financiers IFRS au 31 décembre 2022
figurant en Annexe 1, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les états financiers IFRS
figurant en Annexe 2, l’observation des Commissaires aux Comptes dans le rapport sur les comptes annuels
figurant en Annexe 4).
Risque de crédit
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une contrepartie
à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
▪ La Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire auprès d’une personne morale qui n’est pas un
établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378 RCS Paris)), exposée à un plus grand
risque de défaut de ses obligations contractuelles.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la Société serait
amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts qu’avec des établissements
de crédit de premier plan afin de réduire le risque lié à ses contreparties.
▪ La Société ne bénéficie d’excédents de trésorerie diversifiés que dans l’attente des investissements à réaliser
dans ses Participations ou les sociétés cibles (détention courte).
▪ A date, comme mentionné précédemment, la Société a, à titre résiduel, souscrit à un emprunt obligataire d’un
montant égal à 0,25 M€ euros en principal (soit 0,19 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022) auprès
d’une personne morale n’étant pas un établissement de crédit (à savoir la société Natureo Finance (504 173 378
RCS Paris)). A toutes fins utiles, il est précisé que la Société a, par ailleurs, émis en 2022 des emprunts
obligataires pour un montant total s’élevant à 7,28 M€ (soit 5,3 % de son Actif Net Réévalué au 31 décembre
2022). A date du présent rapport financier annuel, la Société n’a pas été exposée à la matérialisation d’un risque
de crédit (à la fois en sa qualité de souscripteur d’obligations et d’émetteur d’obligations).
P a g e | 36
Risque de taux
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut diminuer la
capacité de la Société à se financer.
▪ En 2023, dans un contexte inflationniste, la Banque Centrale Européenne a relevé ses taux directeurs à plusieurs
reprises, entraînant une augmentation des taux d’emprunt sur le marché domestique.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et aux avances
en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du rapport financier annuel).
En 2022, la Société a bénéficié d’un refinancement via l’émission d’emprunts obligataires sur la base d’un taux
fixe de 5,5%, qui n’a pas eu d’impact négatif sur la situation financière de la Société. Au premier trimestre 2023,
la Société a bénéficié d’un financement via l’émission d’un nouvel emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe
de 6%.
▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie de
couverture du risque de taux.
4.5. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES
Risques en matière de durabilité
Description du risque
▪ Les activités exercées par les Participations et les sociétés cibles de la Société comportent des risques en matière
de durabilité qui consistent, conformément au Règlement Disclosure, en un évènement ou une situation dans le
domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative,
réelle ou potentielle, sur la valeur d’un investissement.
▪ Le manque de fiabilité ou de précision des informations environnementales transmises à la Société et la Société
de Gestion pendant l’instruction d’un projet d’investissement pourrait conduire la Société à investir dans des
sociétés cibles sujettes à un risque en matière de durabilité plus élevé que d’autres sociétés du même secteur
d’activités.
▪ Les Participations pourraient avoir des difficultés à s’adapter aux règles environnementales ou être défaillantes
dans leur mise en œuvre.
▪ Le manque d’homogénéité et le caractère évolutif de l’ESG rend difficile la comparaison par la Société de Gestion
des stratégies des Participations intégrant des critères ESG, dans la mesure où la sélection et les pondérations
appliquées à certains investissements peuvent être basées sur des indicateurs qui peuvent partager la même
nomenclature mais recouvrir des réalités diverses.
Impacts potentiels
▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
P a g e | 37
Risques en matière de durabilité
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et des difficultés pour la Société
à lever des fonds.
▪ Impact sur la capacité de la Société à pérenniser son développement.
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et des difficultés pour la Société
à réaliser de nouveaux investissements.
▪ Risque d’éviction des Participations et de la Société des marchés adressés.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Conduite de due diligences approfondies au stade de l’instruction du projet d’investissement.
▪ Stratégie d’investissement axée sur des Participations pour lesquelles les sujets de transition écologique et de
réduction de l’empreinte carbone sont au cœur de leur stratégie et de leur positionnement.
▪ Recherche par la Société d’une position d’actionnaire de référence dans les Participations et sociétés cibles lui
ouvrant une place dans les comités stratégiques de ces dernières.
▪ Contrôle régulier du suivi des facteurs de durabilité et des critères ESG identifiés lors de l’investissement dans les
Participations.
▪ La Société a pour objectif d’avoir au moins 30% de ses investissements durables ayant un objectif
environnemental qui soient alignés avec la Taxonomie Européenne. Dans cette perspective, la Société réalise
l’ensemble de ses investissements dans des activités (i) ayant déjà une faible intensité carbone, ou (ii) contribuant
à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050, ou encore (iii) permettant à d’autres activités de
réduire leurs émissions de gaz à effet de serre.
Réglementation applicable à l’activité de la Société
Description du risque
▪ La Société est soumise à la réglementation applicable aux « Autres FIA », étant précisé que ce statut ne fait pas
l’objet d’un agrément préalable par l’AMF.
▪ Du fait de ce statut, des contraintes réglementaires supplémentaires s’imposent à la Société et à son organisation
(désignation d’une société de gestion et d’un dépositaire).
▪ La Société a désigné Aqua Asset Management en qualité de société de gestion, qui exerce une activité soumise
à l’obtention d’un agrément conféré par l’AMF. La Société est exposée au risque que la Société de Gestion fasse
l’objet d’un retrait d’agrément.
▪ La Société, en tant que FIA, est soumise à la réglementation relative à la finance durable, incluant notamment le
Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne, aux termes desquels la Société de Gestion a choisi de
catégoriser la Société en tant que produit « article 9 ». Cette catégorisation pourra toutefois être amenée à évoluer
pour une catégorie moins contraignante en raison d'une modification de la réglementation ou de son
interprétation. Ce risque est en outre renforcé du fait que la Société évolue dans un cadre réglementaire européen
lié à la finance durable ayant vocation à se complexifier dans les années à venir.
Impacts potentiels
▪ Sanctions en cas de non-respect de la réglementation applicable aux « Autres FIA ».
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à
lever des fonds.
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des sociétés cibles et difficultés pour la Société à
réaliser de nouveaux investissements.
P a g e | 38
Réglementation applicable à l’activité de la Société
▪ Impact sur la performance financière de la Société en cas de retrait d’agrément d’Aqua Asset Management comme
société de gestion de portefeuille du fait de la suspension subséquente des décisions d’investissements.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société de Gestion et le Dépositaire sont liés par un cadre légal et déontologique contraignant.
▪ Incitation réputationnelle et financière (commission de surperformance) de la Société de Gestion à la réussite de
la Société.
▪ Expérience et expertise avérées et vérifiées de la Société de Gestion et des prestataires tiers sélectionnés.
▪ La Société de Gestion, a recruté, en complément de ses prestataires spécialisés en matière d’ESG, une
responsable de l’ESG ; ceux-ci surveillent en permanence les évolutions réglementaires et les attentes du marché
liées à la finance durable.
Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations
Description du risque
▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles (environnementales,
industrielles) développées à la section 10.2 du Document d’Enregistrement Universel.
▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une Participation de
tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement les conditions dans
lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité
des Participations concernées et sur celle de la Société.
Impacts potentiels
▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation.
▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de confiance des
investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, Aqua Asset Management et leurs conseils
juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations et suivre
l’application de celle-ci par les Participations.
4.6. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE
4.6.1. Couverture des risques
La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité, ainsi qu’une
assurance de responsabilité civile « hommes clés » et une assurance de responsabilité civile « administrateurs »,
afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle ou de celle de ses
mandataires sociaux.
Par ailleurs, conformément à l’article 317-2, IV du règlement général de l’AMF, la Société de Gestion a elle-même
souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée au titre de l’engagement de sa
responsabilité pour négligence professionnelle aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa
responsabilité professionnelle à l’occasion de la gestion de la Société.
P a g e | 39
4.6.2. Contrôle interne et gestion des risques
Aqua Asset Management a été désignée par la Société en vue d’assurer la gestion des actifs de la Société. Elle a
conclu à ce titre une convention de gestion avec la Société le 21 juin 2021 au titre de la procédure des conventions
réglementées, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration au cours de sa réunion du
6 avril 2021.
Cette mission de gestion d’Aqua Asset Management consiste en particulier à réaliser les prestations suivantes :
• Prestation de gestion financière qui comprend :
- La gestion financière des actifs de la Société ;
- La gestion des risques attachés aux actifs, qui consiste à s’assurer du respect des règles d’investissement
de cette dernière.
• Prestations de back-office
• Prestation de gestion administrative, juridique et comptable
• Obligations de reporting de la Société de Gestion
- Reporting auprès de l’AMF
En sa qualité de Société de Gestion de portefeuille de la Société, la Société de Gestion est tenue d’effectuer auprès
de l’AMF l’ensemble des reportings concernant la Société et requis par la réglementation applicable au titre du
statut de FIA de la Société.
- Reporting auprès des actionnaires
La Société de Gestion met à la disposition des investisseurs la documentation règlementaire et commerciale de la
Société avant que ceux-ci n’investissent dans la Société.
La Société de Gestion établit un rapport annuel par exercice de la Société, comprenant en particulier un rapport
de gestion ainsi que les éléments prévus par l’instruction n° 2014-02 de l’AMF et par le Règlement Disclosure. Le
rapport annuel est communiqué par et sous la responsabilité de la Société de Gestion aux actionnaires qui en font
la demande.
4.6.2.1. Dispositif de contrôle interne
Le contrôle interne est inclus dans les missions déléguées à Aqua Asset Management et réalisé en application
des propres procédures de la Société de Gestion.
Au titre de l’exercice comptable 2022, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des
Marchés Financiers (RG AMF), la Société de Gestion a désigné Lionel LE MAUX (Président d’AQUA Asset
Management) comme RCCI Dirigeant avec délégation des contrôles permanent de second niveau et des contrôles
périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil).
Le 1
er
janvier 2023, la Société de Gestion a désigné Barbara Bidet comme RCCI avec délégation des contrôles
périodiques auprès d’un prestataire externe (cabinet AGAMA Conseil).
Aqua Asset Management dispose notamment :
- de procédures ;
- d’un Programme de Conformité et de Contrôle Interne Permanent (« PCCI ») et d’un programme de
contrôle périodique (« PCP ») adaptés aux agréments de la SGP ;
- d’une cartographie des risques de non-conformité.
A partir du 1
er
janvier 2023, Aqua Asset management dispose d’un outil informatique ad hoc pour l’établissement
des fiches de contrôle, des grilles de tests et plus globalement pour le suivi du PCCI.
L’ensemble du dispositif de contrôle repose en premier niveau sur les contrôles opérationnels réalisés par les
fonctions opérationnelles (notamment les gérants financiers ou les équipes de middle office).
De la même façon, au titre de l’exercice comptable 2022, pour le contrôle permanent de second niveau ainsi que
pour le contrôle périodique, le RCCI Délégataire s’est assuré notamment que les contrôles de premier niveau ont
été correctement exécutés.
P a g e | 40
4.6.2.2. Principales actions menées en 2022
Les contrôles effectués au cours de l’année 2022 ont porté notamment sur les thématiques suivantes :
• Valorisation des fonds ;
• Dispositif de déontologie ;
• Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ;
• Suivi du passif ;
• Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ;
• Conflits d'intérêts ;
• Circuit de commercialisation ;
• Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
• Conservation des données, archivage, sécurité informatique et PCA ;
• Contrôle de l'activité de capital investissement : indicateurs, frais de gestion, contrôle des ratios ;
• Abus de Marché.
Au cours de l’exercice 2022, aucun risque majeur n’a été identifié.
4.6.2.3. Dispositif de gestion des risques
L’évaluation des risques auxquels la Société est exposée est appréciée par Aqua Asset Management à travers
une cartographie des risques (opérationnels, financiers, juridiques) régulièrement mise à jour.
Les risques de durabilité sont également pris en compte au sein de la cartographie à partir du 1
er
janvier 2023.
Conformément à l’article 39 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012,
Aqua Asset Management a défini une fonction permanente de gestion des risques qui est assurée par le
Responsable des opérations.
Cette fonction est indépendante au plan hiérarchique et fonctionnel des équipes du front office et des gérants et
jouit de l’autorité nécessaire et d’un accès à toutes les informations pertinentes nécessaires à l’accomplissement
de ses tâches.
A ce titre, il est chargé, en qualité de Responsable des risques, de :
a. Mettre en œuvre la politique et les procédures de gestion des risques ;
b. Veiller au respect des limites sur les risques identifiés par la Société ;
c. Conseiller la Direction Générale sur la définition du profil de risque de chaque fonds ou portefeuille géré ;
d. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur :
▪ La cohérence entre les niveaux de risque actuels pour chaque fonds ou portefeuille géré et le profil
de risque retenu pour lui ;
▪ Le respect des limites fixées pour chaque fonds ou portefeuille géré ;
▪ L’adéquation et l’efficacité de la méthode de gestion des risques, en indiquant notamment si des
mesures correctives appropriées ont été prises en cas de défaillance ;
e. Adresser régulièrement un rapport à la Direction Générale et au RCCI sur le niveau de risque actuel
encouru par chaque fonds et portefeuille géré et sur tout dépassement effectif ou prévisible des limites le
concernant, afin que des mesures rapides et appropriées puissent être prises ;
f. Réexaminer et renforcer, le cas échéant, les dispositifs et procédures d’évaluation des contrats financiers
négociés de gré à gré mentionnés à l’article 411-84 du Règlement Général de l’AMF.
4.6.2.4. La prise en comptes des risques dans les processus clés de la Société
• Déontologie
Les mandataires sociaux de la Société et les personnes agissant pour le compte de la Société, en ce compris les
mandataires sociaux et les membres du personnel d’Aqua Asset Management, s’engagent à respecter la loi et les
règles déontologiques en vigueur qui régissent la profession (en particulier, le Règlement de déontologie de l’AFG-
France Invest).
Les collaborateurs de la Société de Gestion signent un code de déontologie à leur arrivée dans la Société et un
contrôle sur ce thème est réalisé annuellement.
P a g e | 41
• LCB-FT
Aqua Asset Management élabore et met à jour régulièrement une procédure ainsi qu’une classification des risques
de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. Les salariés
de la Société de Gestion reçoivent régulièrement une formation sur cette thématique.
• Investissement/Désinvestissement
Un Comité d’investissement d’Aqua Asset Management se réunit mensuellement ou plus fréquemment si besoin
et prend toutes les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements. Sont
présents et ont une voix délibérative les 3 gérants financiers agréés par l’AMF, dont le Président d’Aqua Asset
Management.
Les décisions concernant les investissements, réinvestissements et désinvestissements sont prises à l’unanimité
des gérants d’Aqua Asset Management.
• Valorisation
Les actifs de Transition Evergreen sont évalués semestriellement par Aqua Asset Management conformément aux
règlements des fonds concernés et aux dispositions de l’IPEV.
La politique d’évaluation est révisée périodiquement et au moins une fois par an afin de tenir compte :
- des éventuels changements de la réglementation ;
- de l’évolution des préconisations contenues dans le guide de l’IPEV Valuation Board ;
- de l’évolution de la stratégie de Aqua Asset Management et avant d’investir dans un type d’actif non
couvert par la procédure actuelle.
Afin de respecter les exigences réglementaires, Aqua Asset Management s’est dotée de moyen humains et d’outils
de valorisation adaptés aux instruments financiers utilisés.
Aqua Asset Management a désigné le cabinet SORGEM en qualité d’évaluateur indépendant. À ce titre, le cabinet
intervient semestriellement et délivre un rapport semestriel indépendant sur la valeur de chacune des participations
du portefeuille.
Selon le principe de la permanence des méthodes, tout changement de méthode et/ou de multiple doit être motivé
et documenté, et limité à des cas précis devant être renseignés par le gérant. Dans le cadre de ses contrôles, le
Responsable des Risques s’assure que tous les changements survenus ont fait l’objet d’une information et d’une
documentation.
• Durabilité
La Société prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (« ESG »)
mentionnés à l’article L. 533-22-1 du Code monétaire et financier et a pour objectif l’investissement durable
conformément à l’article 9 du Règlement Disclosure.
Plus spécifiquement, l’objectif de Transition Evergreen est l’investissement dans des activités économiques qui
contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation du
réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-cadre des
Nations Unies sur les changements climatiques.
En ce sens, la Société poursuit principalement à travers ses participations actuelles et sa thèse d’investissement
l’objectif d’atténuation du changement climatique, énoncé dans l’article 9 du Règlement Taxonomie.
La Société monitore toutefois l’impact que peuvent avoir ses participations sur tous les piliers de la transition
énergétique et environnementale et notamment sur les enjeux d’économie circulaire.
Le nombre d’objectifs poursuivis par Transition Evergreen pourra être élargi pour s’adapter aux évolutions du
traitement réglementaire des activités des participations du fonds, notamment dans le domaine de l’économie
circulaire.
En particulier, la Société investira au moins 80% de son Actif Net Réévalué dans des participations réalisant une
majorité de leur chiffre d’affaires (au moins 50%) dans les activités suivantes :
▪ la production, la distribution et le stockage d’énergie sous forme d’électricité ou de gaz produits à partir de
sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien, hydraulique ou géothermie) ;
P a g e | 42
▪ la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie de biens manufacturés ou de services
utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergies bas carbone ou renouvelables notamment à des
fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid ;
▪ la gestion durable du patrimoine naturel.
La Société n’investira pas dans des sociétés cibles ayant des activités pouvant porter préjudice de façon importante
à son objectif de contribuer à la réduction des émissions carbone.
En aucun cas, Transition Evergreen ne peut être investie dans des sociétés dont une part du chiffre d’affaires est
réalisée dans les activités controversées ou jugées néfastes à la société , à savoir :
▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation de tabac ;
▪ les sociétés impliquées dans la production et la commercialisation d’alcool ;
▪ les sociétés impliquées dans la production, l’utilisation, le stockage, la maintenance, le financement d’armes
de tout type ;
▪ les sociétés dont les activités sont directement liées au charbon et au pétrole ;
▪ les sociétés impliquées dans la production, la publication et la distribution de contenu pornographique.
Au titre de l’article 9 du Règlement SFDR, au minimum 90% de l’Actif Net Réévalué de Transition Evergreen est
investi dans des investissements durables avec un objectif environnemental, étant précisé qu’un investissement
est qualifié de durable au sens du Règlement SFDR quand il est réalisé dans une activité économique qui contribue
à un objectif environnemental ou social, à condition que l'investissement ne porte pas atteinte de manière
significative à un objectif environnemental ou social et que les sociétés dans lesquelles les investissements sont
réalisés adoptent des pratiques de bonne gouvernance.
Afin de définir les investissements durables avec un objectif environnemental au sens du Règlement SFDR, la
Société de Gestion a développé et utilise une méthodologie qui repose sur les trois piliers suivants :
▪ la contribution à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique définis dans l’article 9 du
Règlement Taxonomie est mesurée à travers la contribution aux ODDs cœur de la thèse d’investissement du
fonds). La performance de chaque participation est mesurée par le suivi d’indicateurs de performance
spécifiques à chacun des secteurs d’activités concernés (collecte de données auprès des participations sur le
principe déclaratif) ;
▪ le suivi des critères liés aux incidences négatives est effectué via un questionnaire transmis à l’ensemble des
investissements (principe déclaratif) couvrant l’ensemble des indicateurs des Principles Adverse Impacts (PAI)
(i.e. les 14 indicateurs obligatoires de l’annexe 1 des RTS du Règlement Disclosure ainsi que les 16 indicateurs
environnementaux optionnels et les 17 indicateurs sociaux optionnels). Les réponses des participations
permettent d’évaluer le respect du principe « DNSH »
3
;
▪ le respect de critères minimum en matière d’enjeux sociaux et de gouvernance, analysé grâce à une évaluation
des pratiques et de leur niveau de performance par rapport au marché.
Lors de l’instruction d’un projet d’investissement, plusieurs éléments sont analysés pour vérifier que l’opportunité
peut se qualifier comme investissement durable.
Le caractère durable de l’investissement est apprécié à travers :
- une analyse de matérialité aux ODDs cœurs du fonds,
- une première analyse, dans la mesure du possible, de la performance au niveau des PAIs,
- le respect des critères sociaux et de bonne gouvernance, évalués grâce à un questionnaire ESG.
La grille d’évaluation permettant d’évaluer ces 3 piliers est systématiquement envoyée à chaque opportunité
d’investissement et les informations collectées par ce biais font ensuite l’objet d’une analyse par l’équipe de
gestion. Une analyse de l’éligibilité de l’opportunité investissement à la Taxonomie européenne est également
réalisée.
Afin de compléter le suivi des performances ESG de son portefeuille, la Société réalise trois analyses
supplémentaires :
- analyse des résultats d'un questionnaire ESG sur base d'une méthodologie élaborée avec le cabinet
de conseil Ethifinance en 2022 et appliquée par l'équipe de gestion. Ce questionnaire regroupant
exigence environnementale, sociale et de gouvernance offre une vue à 360 des performances des
participations et donne lieu à une note au niveau des participations et au niveau du portefeuille ;
- analyse de l'alignement taxonomie du portefeuille. Conformément aux exigences règlementaires
incombant à un fonds article 9 au sens de SFDR, Transition Evergreen évalue tous les ans à partir des
données de l'exercice 2022 le degré d'alignement de son portefeuille à la Taxonomie Européenne ;
3
Désigne le principe du Do No Significant Harm défini par le Règlement (UE) 2020/850 qui stipule qu’une activité ne doit pas
causer de préjudice significatif aux objectifs environnementaux fixés par la Commission Européenne.
P a g e | 43
- analyse d'exposition aux risques de durabilités (risques physiques, de transition, réputationnels,
sociaux et de gouvernance) du portefeuille.
Tout investissement envisagé doit en outre respecter les garanties sociales minimales (déclaration de
l'Organisation internationale du travail (« OIT ») sur les droits fondamentaux et les principes au travail, les
conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l'homme).
4.6.2.5. Les comités mis en place au sein de la Société
La Société a mis en place les trois comités spécialisés suivants :
- Un comité d’audit ;
- Un comité de nominations et des rémunérations ; et
- Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, un nouveau comité spécialisé en matière de
responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »).
La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des comités sont décrites à la section 11.3 du
rapport financier annuel.
En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire, est chargé
d’assurer les missions suivantes :
• Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l’intégralité ;
• Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par
l’Assemblée Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet
également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux
Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• Il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations
et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés
en application de la réglementation ;
• Il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation :
• Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la
réglementation applicable.
P a g e | 44
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS
5.1. TABLEAU DES PARTICIPATIONS
Participation
Forme
juridique
SIREN
RCS
Adresse siège
social
Activité
Taux de
détention
(au 31/12/2022)
3 E Biogas
SAS
905 118 261
Paris
11 rue de Mogador,
75009 Paris
Holding de détention
des titres de Groupe
C4
36,00%
Aqua
SAS
498 857 747
Paris
11 rue de Mogador,
75009 Paris
Holding de détention
des titres de Evergaz
SA
100,00%
Borea
SAS
819 528 712
Nanterre
7 Avenue du 5 Mars,
92700 Colombes
Cabinet de
recrutement
29,97%
Everwatt
SAS
803 912 948
Paris
6 square de l'Opéra
Louis Jouvet, 75009
Paris
Développement et
détention d'actifs de
production d'énergie
renouvelable
71,49%
Everwood
SAS
792 318 859
Paris
6 square de l'Opéra
Louis Jouvet, 75009
Paris
Gestion durable des
forêts
78,47%
Keiryo
(anciennement
dénommée Green
H2 Partenaires)
SAS
909 825 374
Paris
34, boulevard des
Italiens, 75009 Paris
Développement et
détention d'actifs de
production d'énergie
renouvelable, plus
particulièrement dans
le domaine de
l'hydrogène
50,00%
LPF Groupe
(anciennement
dénommée La
Paper Factory)
SAS
532 449 675
Paris
69 rue d'Amsterdam,
75008 Paris
Transformation,
impression et
commercialisation de
packaging papier
33,56%
Safra Participations
SAS
908 280 290
Paris
6 square de l'Opéra
Louis Jouvet, 75009
Paris
Holding de détention
des titres de SAFRA
SA (16,83 % des
titres)
100,00%
Société Albigeoise
de Fabrication et de
Réparation
Automobile - SAFRA
SA
085 520 195
Albi
Zac de Fonlabour-
Borne Numéro 5 Rue
Copernic 81000 Albi
Fabrication et
rénovation de matériel
de transport public
16,18%
Valporte
SAS
511 830 135
Nanterre
23 avenue Joffre,
92250 La Garenne-
Colombes
Holding de détention
de la marque
Compose et des
restaurants opérés
sous cette marque
31,80%
P a g e | 45
5.2. PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE
• Acquisitions et souscriptions :
SAFRA SA
Souscription complémentaire d’actions portant la participation directe à
hauteur de 16,18 % dans SAFRA SA, et participation de manière indirecte à
hauteur de 16,83% dans SAFRA SA via la participation SAFRA
PARTICIPATIONS dont Transition Evergreen est l’actionnaire unique.
Keiryo SAS (anciennement
dénommée Green H2
Partenaires)
Constitution de Green H2 Partenaires SAS (désormais Keiryo SAS) et
détention de 50% du capital social de ladite société, cette quote part ayant
été souscrite dans le cadre de la constitution.
• Cession :
3 E Biogas SAS
Cession d’actions ordinaires à Evergaz portant la participation dans
3 E Biogas SAS de 50,1% à 36%. Transition Evergreen reste le premier
associé de la structure.
5.3. ABSENCE DE FILIALES
La Société n’a pas vocation à détenir des filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, mais
uniquement des participations de portefeuille, étant précisé que d’un point de vue juridique, toute détention de plus
de 50% est considérée comme une filiale.
P a g e | 46
6. ACTIONNARIAT
6.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 décembre 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
Actionnaires
Nombre
d’actions
%
du capital
Nombre de
droits de vote
théoriques
(1)
% des
droits de
vote
théoriques
Nombre de droits
de vote réels
(2)
% des
droits de
vote réels
Plantin Participations
(3)
4.646.207
11,57%
4.646.207
11,56%
4.646.207
11,59%
CL Capital
(4)
3.588.847
8,93%
3.588.847
8,93%
3.588.847
8,95%
3F Investissement
(5)
2.759.933
6,87%
2.759.933
6,87%
2.759.933
6,88%
Tempo Capital
2.169.811
5,40%
2.169.811
5,40%
2.169.811
5,41%
Auresa Capital
(6)
1.699.213
4,23%
1.699.213
4,23%
1.699.213
4,24%
Edenvy
(7)
1.691.666
4,21%
1.691.666
4,21%
1.691.666
4,22%
Jetfin
(8)
445.175
(9)
1,11%
445.175
1,11%
445.175
1,11%
Crédit Agricole
Normandie-Seine
Participation
1.666.667
4,15%
1.666.667
4,15%
1.666.667
4,16%
Financière Evergreen
290.098
0,72%
290.098
0,72%
290.098
0,72%
Public
21.129.123
52,60%
21.135.329
52,60%
21.135.329
52,71%
Auto-détention
84.720
0,21%
84.720
0,21%
-
-
TOTAL
40.171.460
100,00%
40.177.666
100,00%
40.092.946
100,00%
(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y
compris les actions privées de droit de vote.
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, à
l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions auto-détenues par la Société).
(3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).
(8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général).
(9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour son compte.
6.2. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
A compter du 1
er
janvier 2022, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante :
▪ CL Capital, société contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX, a déclaré avoir franchi à la baisse, le
24 février 2022, les seuils de 10% du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de la
réalisation d’une augmentation de capital de la Société annoncée par voie de communiqué de presse le
même jour.
6.3. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES
ETROITEMENT LIEES
Au cours de l’exercice 2022, les déclarations individuelles suivantes relatives aux opérations des personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été effectuées
auprès de l’AMF :
Déclarant
Mandataire(s)
Date de l’opération
Nature de
l’opération
Instrument
financier
Nombre
d’instruments
financiers
Prix
unitaire
(euros)
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
19-janv-22
Cession
Action
43.139
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
25-janv-22
Cession
Action
69.087
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
27-janv-22
Cession
Action
47.175
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
28-janv-22
Cession
Action
50.798
3
P a g e | 47
Déclarant
Mandataire(s)
Date de l’opération
Nature de
l’opération
Instrument
financier
Nombre
d’instruments
financiers
Prix
unitaire
(euros)
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
08-juil-22
Cession
Action
84.629
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
13-juil-22
Cession
Action
394.350
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
19-juil-22
Cession
Action
96.483
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
21-juil-22
Cession
Action
6.773
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
26-juil-22
Cession
Action
101.597
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
01-août-22
Cession
Action
84.566
3
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
09-août-22
Acquisition
Action
5.000
2,6314
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
10-août-22
Acquisition
Action
30.000
2,7501
FINANCIERE EVERGREEN
Lionel Le Maux
Jacques Pierrelée
05-sept-22
Acquisition
Action
5.000
2,48792
Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des responsabilités
dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société au cours de
l’exercice 2022.
P a g e | 48
7. CAPITAL SOCIAL
7.1. MONTANT DU CAPITAL EMIS
A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est divisé en
40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement libérées.
7.2. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
Au titre des exercices précédents jusqu’à la clôture de l’exercice 2022, la Société a émis les titres suivants, non
représentatifs du capital :
▪ 195.000 obligations dites « OS A » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 36 mois,
représentant un emprunt obligataire de 195.000 euros ;
▪ 200.000 obligations dites « OS B » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois,
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, dont la société
Parispace 3000 est le seul porteur ;
▪ 500.000 obligations dites « OS 3 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois,
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 500.000 euros, détenues par des
actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ;
▪ 200.000 obligations dites « OS 4 » d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 12 mois,
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 200.000 euros, détenues par des
actionnaires historiques non significatifs de la Société et des investisseurs tiers ;
▪ 6.100.000 OS 5(A), 2.250.000 OS 5(B) et 1.300.000 OS 5(C) d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée
de 24 mois, respectivement émises les 10 novembre 2021, 29 décembre 2021 et 31 janvier 2022, représentant
un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 9.650.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
▪ 3.000.000 obligations d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une durée de 18 mois émises dans le
cadre d’un financement participatif, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de
3.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers
4
;
▪ 2.975.000 OS 6 émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 24 mois,
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 2.975.000 euros, détenues par des
investisseurs tiers.
Postérieurement à la clôture de l’exercice 2022, il est précisé qu’ont été émises :
▪ en date du 25 janvier 2023, 3.700.000 obligations dites « OS7(B) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune
et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.700.000 euros,
détenues par des investisseurs tiers ;
▪ en date du 31 mars 2023, 1.300.000 obligations dites « OS7(C) » d’une valeur nominale de 1 euro chacune
et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 1.300.000 euros,
détenues par des investisseurs tiers.
7.3. TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital.
7.4. OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Il n’existe aucune option sur le capital de la Société.
4
Ce financement participatif a été réalisé dans le cadre de l’article L. 411-2, 2° du Code monétaire et financier par l’intermédiaire
de la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturé le 1
er
avril 2022.
P a g e | 49
7.5. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit :
Actionnaires
% de capital
(1)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Evergreen SAS
69,79%
Plantin Participations
(2)
-
13,09%
11,57%
CL Capital
(3)
-
10,11%
8,93%
3F Investissement
(4)
-
7,77%
6,87%
Tempo Capital
-
6,11%
5,40%
Auresa Capital
(5)
-
4,79%
4,23%
Edenvy
(6)
-
4,77%
4,21%
Jetfin
(7)
-
0,99%
1,11%
Financière Evergreen
-
3,46%
0,72%
Crédit Agricole Normandie-Seine
Participation
-
-
4,15%
Public
26,40%
48,67%
52,60%
Auto-détention
(8)
3,81%
0,24%
0,21%
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
(1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements de seuils et de la liste
des actionnaires au nominatif.
(2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil d’administration).
(4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).
(7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE (Directeur Général), étant précisé que le % de détention,
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, prend en compte 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques
PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin.
(8) Au 31 décembre 2022, la Société détenait 84.720 actions en auto-détention.
7.6. DELEGATIONS DE COMPETENCE
7.6.1. Tableau des délégations en cours de validité
Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les délégations et autorisations en vigueur à la date du
présent rapport financier annuel ainsi que l’utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l’exercice
2022.
L’intégralité des délégations et autorisations ci-dessous ont été consenties au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022.
Nature de la délégation ou de l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation au
cours de
l’exercice
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société
10% du capital
Prix maximum unitaire : 30 €
Montant maximum :
5 millions d’euros
18 mois
(jusqu’au 23
décembre
2023)
Contrat de
liquidité
P a g e | 50
Nature de la délégation ou de l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation au
cours de
l’exercice
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet
de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
auto-détenues
10% du capital
par période de 24 mois
18 mois
(jusqu’au 23
décembre
2023)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au public autres
que celles visées à l’article L. 411-2 CMF
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au public visées
au 1° de l’article L. 411-2 CMF
Capital : 45 millions d’euros
(1) et 20% du capital
par période de 12 mois
Dette : 100 millions d’euros
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
Résolution
utilisée le 2 février
2022 et le 25
novembre 2022
(4)
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet
de fixer le prix d’émission dans les conditions
déterminées par l’Assemblée Générale en cas
d’émissions réalisées avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du
capital par an
10% du capital par an
(1)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres
à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
18 mois
(jusqu’au 23
décembre
2023)
-
Limitation globale des autorisations d’émission en
numéraire
Capital : 45 millions d’euros
(1)
Dette : 100 millions d’euros
(1)
-
-
Délégation de compétence consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
Une somme égale au double
du capital à la date de la
décision
(2)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles en rémunération d'apports en nature de titres
consentis au profit de la Société
10% du capital
(2)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil
d’administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée
par la Société
10% du capital
(2)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres
financiers
10% du capital
(2)
18 mois
(jusqu’au 23
décembre
2023)
-
P a g e | 51
Nature de la délégation ou de l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation au
cours de
l’exercice
Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de ces derniers
5% du capital à la date de
décision d’émission
(2)
26 mois
(jusqu’au 23
août 2024)
-
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet
de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit
des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la
Société et/ou des sociétés liées
5% du capital
(2)(3)
38 mois
(jusqu’au 23
août 2025)
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet
de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
de la Société et/ou des sociétés liées
5% du capital
(2)(3)
38 mois
(jusqu’au 23
août 2025)
-
(1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en numéraire d’un montant de
45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette.
(2) Il s’agit d’un plafond autonome.
(3) Il s’agit d’un sous-plafond commun.
(4) Emission de 1.130.003 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par action réalisée le 23 février 2022, représentant
une augmentation de capital de 565.001,50 euros et un montant total d’émission de 3.390.009 euros, et émission de
3.233.329 actions ordinaires au prix d’émission de 3 euros par actions réalisée le 30 novembre 2022, représentant une
augmentation de capital de 1.616.664,50 euros et un montant total d’émission de 9.699.987 euros.
7.7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE
L’EXERCICE 2022
Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte des
opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le cadre du programme de rachat
d’actions mis en place par la Société.
7.7.1. Autorisation de rachat d’actions en vigueur
L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à
compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de
rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission
du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.
Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un
prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et
de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
P a g e | 52
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve
d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
7.7.2. Actions achetées et vendues au cours de l’exercice
Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du
programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 :
Flux bruts cumulés
Contrat de liquidité
Autres objectifs
Opération
Achat
Vente
Achat
Vente
Transfert
Annulation
Nombre d’actions
116.448
118.443
-
-
-
-
Cours moyen (en euros)
2,81
2,83
-
-
-
-
Montant (en euros)
326.814,63
334.793,62
-
-
-
-
Au 31 décembre 2022, Transition Evergreen détenait 84.720 actions en auto-détention.
7.7.3. Contrat de liquidité
La Société a confié à TP ICAP (Europe) SA la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans
le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés
Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité
des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Lors de
la mise en place du contrat de liquidité le 23 juin 2021, les moyens suivants ont été mis à disposition du compte
de liquidité :
- Nombre d'actions : 15.000 ; et
- Solde en espèces : 50.000 euros.
A l’issue de la séance de bourse du 31 août 2022, il a été mis fin à ce contrat de liquidité. A cette date, les moyens
suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d’actions : 15.969 ; et
- Solde en espèces : 50.645,81 euros.
A compter du 1
er
septembre 2022, la Société a annoncé avoir confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux la
mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018-
01 du 2 juillet 2018 portant sur l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de
marché admise et au contrat-type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019 ;
aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant
renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise
et toutes autres dispositions qui y sont visées.
Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d’actions : 19.705 ; et
- Solde en espèces : 44.700,85 euros.
Depuis la clôture de l’exercice 2022, la Société a augmenté les moyens affectés audit contrat de liquidité d’un
montant de 50.000 euros.
Au 22 février 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 18.700 ; et
- Solde en espèces : 97.582,12 euros.
7.7.4. Autres objectifs
Aucune action n’a été acquise au cours de l’exercice écoulé aux fins d’être affectée à l’un des autres objectifs du
programme de rachat d’actions.
P a g e | 53
7.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 d’autoriser le Conseil d’administration, pour une
durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre
d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux
dispositions du règlement général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.
7.8.1. Objectifs du programme de rachat d’actions
Le Conseil d’administration sera autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un
prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et
de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve
d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
7.8.2. Principales modalités du programme
▪ Modalités d’acquisition
Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la
réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou
hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant
que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de
poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou
d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de
l'AMF.
▪ Prix d’achat maximum
L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé qu’en
cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de
capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres,
ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
P a g e | 54
▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 5 millions
d’euros.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces
achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du
capital social.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder,
directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
7.8.3. Obligations de communication
Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :
▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat
Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est présenté à la
présente section.
▪ Pendant la réalisation du programme de rachat
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées
dans le cadre d’un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.
▪ Chaque année
Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le
rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale annuelle.
7.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE
7.9.1. Structure du capital de la Société
Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ».
7.9.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce
Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions. Aucune clause
contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce.
7.9.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles
L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du rapport financier annuel.
7.9.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci
Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts confère un
droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins deux
années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.
P a g e | 55
7.9.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
7.9.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires.
7.9.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
ainsi qu’à la modification des statuts de la Société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont prévues
aux articles 15 et 16 des Statuts.
La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.
7.9.8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat
d’actions
Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d’administration figure à
la section 7.6.1.
7.9.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
7.9.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d’une offre publique d’achat ou d’échange
Néant.
P a g e | 56
8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement
ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en compte de ses actions dans
les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel
il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.
ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES
1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même
son président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs,
l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix
remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de
l'assemblée générale.
2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents
ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou extraits sont
délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
P a g e | 57
9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et
règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration.
9.1. DIRECTION GENERALE
La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général.
Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa
rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
9.1.1. Composition de la direction générale
A la date du rapport financier annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit :
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5 dernières
années
Jacques PIERRELEE
6 Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Directeur
Général
4 avril 2020
Durée
indéterminée
- Président de Financière
Evergreen
- Président de Jetfin
- Président de Transition
Participations
- Gérant de la SCI Notre
Dame
- Gérant de la SCI
Pierrelée
- Gérant de la SCI Les
Crevettes
- Directeur Général
Délégué de la Société
- Président de Marignan
Conseil
- Directeur Général de
Financière Evergreen
Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition de la Direction Générale de
la Société.
9.2. CONSEIL D’ADMINISTRATION
9.2.1. Règles de fonctionnement du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale
Ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de quatre ans.
Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué
sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur
concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux
Assemblées Générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu
inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée
Générale aux fins de compléter l’effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce
ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
P a g e | 58
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se
faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil d’administration
avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts de la
Société.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par
an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins
des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour
déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration
sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite pendant
plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en indiquant l’ordre du jour de
la séance.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
(ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication).
9.2.2. Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et
de Directeur Général au cours de sa réunion en date du 10 mars 2020 et a réitéré ce choix au cours de ses
réunions en date du 3 avril 2020 et du 24 juin 2020.
Le Conseil d’administration est présidé par Monsieur Lionel LE MAUX, qui assume les fonctions de Président du
Conseil d’administration depuis sa nomination par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du
24 juin 2020.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend
compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Au cours de l’exercice 2022, aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil d’administration.
A la date du rapport financier annuel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Lionel LE MAUX
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Président du
Conseil
d’administration
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Président d’Asset
Management SAS
- Gérant de CL
Capital SC
- Président du
Conseil
d’administration et
Directeur Général
de Transition
Hydrogène SA
(autre FIA)
- Gérant de CL
Ménerbes SC
- Président de
Transition Forum
Association (Loi
1901)
- Représentant
permanent d’Aqua
Asset Management
au Conseil
- Gérant de Marignan
SARL
- Président de
Certimétha SAS
- Administrateur
d’Evergaz SA
- Administrateur de
Transition (SICAV
FIS)
- Administrateur de
Mint SA
- Gérant d’AF
Mathurins
Commandite SARL
- Co-Gérant de
French-Flair
- Président de
Financière
Evergreen
P a g e | 59
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
d’administration
d’Evergaz
- Représentant
permanent d’Aqua
Asset Management
au Conseil de
surveillance de
Safra
Frédéric FLIPO
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Président de
Certimétha SAS
- Directeur Général
de METHANEO
SAS
- Directeur Général
d’Aube Sud Energie
SAS
- Directeur Général
Délégué d’Evergaz
SA
- Gérant de 3F
Investissements
SARL
- Président de
Biovert Gestion
SAS
- Gérant d’Evergaz
Services SARL
- Gérant non associé
de SCI Rhône
Rendement
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Deutschland GmbH
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Beteiligung GmbH
- Président de Bio
Energie Bressanne
SAS
- Administrateur de
CAP'TER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
TIPER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
Guadeloupe ENR
SA
- Président de 3 E
BIOGAS SAS
- Geschäftsführer de
E3 BIOGAS GMBH
- Administrateur de
BIO-N.R.GY
- Directeur Général
d’Aqua SAS
- Président de Sebe
SAS
- Directeur Général
de Bio
Méthanisation
Partenaires SASU
- Gérant de Sigma
77 SARL
- Gérant de C7
Photovoltaïque
SARL
- Co-Gérant de
French-Flair
Jean-Michel LATY
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
indépendant
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Membre du Conseil
d’administration
d’Evergaz SA
- Membre du Conseil
de Surveillance de
- Président et
Administrateur de
Epsens SA
- Administrateur de
Copernic SA
P a g e | 60
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Gagéo Asset
Finance Services
SAS
- Directeur Général
d’IFC Partners SAS
- Administrateur
d’Immobilier
Conseil et Finances
(ICF) SAS
- Administrateur de
l’Institut de
Prévoyance de la
Banque Populaire
- Administrateur de la
Caisse de Retraite
de la Banque
Populaire
- Administrateur de
Klesia Mut
- Administrateur
d’Humanis Gestion
d’Actifs SA
Catherine LE MAUX
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administratrice
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Directrice Générale
d’Aqua Asset
Management SAS
- Gérant de CL
Ménerbes SC
- Secrétaire
Générale de
Transition Forum
Association (Loi
1901)
Néant
Samuel MOREAU
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
10 mars 2020
(1)
AG statuant
sur les
comptes 2022
- Gérant de la
SELARL Samuel
Moreau Avocat
- Gérant de la SC
Auresa Capital
- Gérant de la SC La
Compagnie des
Ardoises-Grestain
- Gérant de la AARPI
Leonard Avocats
- Président du
Conseil
d’administration de
la Société
Vincent ROBERT
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administrateur
indépendant
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Mandats de
président ou
d’administrateur
dans des
organisations à but
non
lucratif (Président
de l’Escalier,
administrateur SEP
du Bayon)
- Président de la
SAS Vert et Bleu
conseils
- Co-gérant de la SC
du Moulin de Faye
- Administrateur Gaia
Impact fund
- Administrateur des
Jardins du Cloitre
- Administrateur de
l’école des XV à Aix
en Provence
- Mandats de
président ou
d’administrateur
dans des
organisations à but
non lucratif (Vice-
Président 1001
fontaines, Président
SEP du Bayon,
administrateur UV
Solaire, Président
du Cloitre,
Administrateur
Intercordia)
- Mandats
d’administrateur
(Jardin des Lys,
Conciergerie
solidaire)
P a g e | 61
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1ère
nomination
Echéance du
mandat
Autres mandats en
cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Agnès RUCHAUD
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administratrice
indépendante
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Co-gérante de
CFMH
- Co-gérante de
H2FR
- Co-gérante de
CFER
- Co-gérante de
CFMI
- Co-gérante de
CVFR
Néant
Christine VIGNERON
6, Square de
l'Opéra-Louis Jouvet
75009 Paris
Administratrice
indépendante
10 mars 2020
(2)
AG statuant
sur les
comptes 2022
Néant
Néant
Georges-Henri LEVY
33, avenue de Wagram
75017 Paris
Censeur
24 juin 2020
(3)
AG statuant
sur les
comptes 2025
- Co-gérant de Apivy
SARL
- Gérant de
Assomption 89 SCI
- Gérant de
Cornuchat SNC
- Co-gérant de Di
Fiori 351 SNC
- Gérant de la
Société Du Centre
Neuf SNC
- Co-gérant de
Edenvy SARL
- Co-gérant de
Johnvy SCI
- Co-gérant de
Mickvy SCI
Néant
(1) Monsieur Samuel MOREAU a été coopté par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du 10 mars
2020, en remplacement de Monsieur Éric LE BIHAN, démissionnaire, pour la durée du mandat de de ce dernier restant à
courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale Mixte
du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation.
(2) Madame Christine VIGNERON a été cooptée par le Conseil d’administration de la Société au cours de sa réunion du
10 mars 2020, en remplacement de Madame Catherine TRANCHIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette
dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée
Générale Mixte du 23 juin 2020 a ratifié sa cooptation.
(3) Monsieur Georges-Henri LEVY a été désigné censeur par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du
11 septembre 2020.
Au cours de sa réunion en date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a apprécié la situation de chaque
administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et a conclu que Monsieur
Jean-Michel LATY, Monsieur Vincent ROBERT, Madame Agnès RUCHAUD et Madame Christine VIGNERON
remplissent toujours lesdits critères d’indépendance et sont considérés comme membres indépendants au sens
du Code Middlenext.
Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats de
ses membres à compter de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022.
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de huit membres, dont trois femmes et cinq
hommes. En conséquence, la composition du Conseil d’administration respecte l’écart maximum de deux membres
entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code
de commerce.
P a g e | 62
9.3. CONFLITS D’INTERETS
Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société.
Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux.
En outre, Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont respectivement Président et Directrice
Générale d’Aqua Asset Management, qui agit en qualité de société de gestion de la Société en vertu d’une
convention de gestion conclue entre la Société et Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de
Gestion »). La Convention de Gestion est soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux
conventions réglementées.
A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées,
(ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de
commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales remplissent bien ces conditions, (iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil
d’administration relatives à la gestion des conflits d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext
y afférentes permettent de prévenir les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la
Direction Générale et de gérer les situations de conflits d’intérêts.
Par ailleurs, les mesures de prévention et de gestion des situations de conflits d’intérêts entre la Société et la
Société de Gestion sont décrites à la section 4.6 du rapport financier annuel.
Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs
ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été sélectionné en tant que
membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel
entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés.
9.4. RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation applicable à une partie des actions de la Société
qu’il a acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions.
Dans le cadre du placement privé réalisé le 30 novembre 2022, les sociétés CL Capital, 3F Investissement et
Auresa Capital ont pris l'engagement de conserver la totalité des actions qu’elles détiennent et viendraient à détenir
pendant une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles intervenu le 5
décembre 2022, sous réserve d'exceptions usuelles.
A l’exception de ce qui précède, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la
cession de leur participation dans le capital de la Société.
P a g e | 63
10. REMUNERATION ET AVANTAGES
10.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS
10.1.1. Tableaux de synthèse
10.1.1.1. Précédents dirigeants
Charles FLIPO
Directeur Général Délégué du 24
juin 2020 jusqu’au 6 avril 2021
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Rémunérations attribuées au titre
de l'exercice
N/A
N/A
Valorisation des rémunérations
variables pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
Valorisation des options
attribuées au cours de l'exercice
N/A
N/A
Valorisation des actions
attribuées gratuitement
N/A
N/A
Valorisation des autres plans de
rémunération de long terme
N/A
N/A
TOTAL
N/A
N/A
10.1.1.2. Dirigeants actuels
Jacques PIERRELEE
Directeur Général
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Rémunérations attribuées au titre
de l'exercice
78.600
(1)
161.400
(3)
Valorisation des rémunérations
variables pluriannuelles attribuées
au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des options
attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées
gratuitement
289.332
(2)
-
Valorisation des autres plans de
rémunération de long terme
-
-
TOTAL
367.932
(1)(2)
161.400
(3)
(1) Dont 60.000 euros de rémunération fixe, versée en 2021, et 18.600 euros de rémunération variable constatée par le
Conseil d’administration au cours de sa réunion du 28 avril 2022, laquelle a été versée en 2022 à la suite de
l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2022.
(2) Sur la base du cours de clôture de l’action à la date d’acquisition des 95.175 actions attribuées gratuitement, soit le
3 décembre 2021.
(3) Dont 120.000 euros de rémunération fixe, versée en 2022, et 41.400 euros de rémunération variable constatée par le
Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 avril 2023, laquelle sera versée en 2023 sous réserve de
l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023.
P a g e | 64
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Rémunérations attribuées au
titre de l'exercice
12.657,53
15.000
Valorisation des rémunérations
variables pluriannuelles
attribuées au cours de
l’exercice
-
-
Valorisation des options
attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions
attribuées gratuitement
-
-
Valorisation des autres plans de
rémunération de long terme
-
-
TOTAL
12.657,53
15.000
10.1.2. Rémunération du Directeur Général
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Jacques PIERRELEE
Directeur Général
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
60.000
60.000
120.000
120.000
Rémunération variable
annuelle
18.600
(1)
-
41.400
(2)
18.600
(1)
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
Rémunération
exceptionnelle
-
-
Rémunération allouée
à raison du mandat
d’administrateur
-
-
Avantages en nature
(véhicule de fonction)
-
-
TOTAL
78.600
(1)
60.000
161.400
(2)
138.600
(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2021, versée en 2022, après constatation de l’atteinte des conditions
de performance par le Conseil d’administration le 28 avril 2022, et approbation par l’Assemblée Générale Mixte en date
du 23 juin 2022.
(2) Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022, après constatation de l’atteinte des conditions de performance
par le Conseil d’administration le 26 avril 2023, qui sera versée en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
Générale Mixte en date du 14 juin 2023.
10.1.3. Rémunération du Président du Conseil d’administration
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
-
-
-
-
Rémunération variable
annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
P a g e | 65
Exercice 2021
(€)
Exercice 2022
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération
exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération
allouée à raison du
mandat
d’administrateur
12.657,53
12.657,53
15.000
15.000
Avantages en nature
(véhicule de fonction)
-
-
-
-
TOTAL
12.657,53
12.657,53
15.000
15.000
10.1.4. Contrat de travail et autres avantages
Dirigeants
Mandataires Sociaux
Contrat
de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Lionel LE MAUX
Président du
Conseil d’administration
X
X
X
X
Jacques PIERRELEE
Directeur Général
X
X
X
X
10.1.5. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires
sociaux passés avec la Société
Néant.
10.1.6. Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2022
10.1.6.1. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.2. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.3. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.4. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Néant.
P a g e | 66
10.1.6.5. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
10.1.6.6. Historique des attributions gratuites d’actions
310.087 actions de la Société ont été acquises par des anciens mandataires et salariés d’Evergreen SAS (société
absorbée par la Société), parmi lesquels le Directeur Général de la Société, dans le cadre de la reprise par la
Société des engagements d’Evergreen SAS dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place par
cette dernière le 3 décembre 2019, conformément à l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce.
P a g e | 67
10.1.7. Ratio d’équité
Rémunération bute versée
(euros)
Dirigeant mandataire social
2022 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2021 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2020 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2019 (1
er
semestre)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération du dirigeant mandataire social
51.618 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2018
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
43.570 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
39.640 €
Rémunération du dirigeant mandataire social
101.276 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
232,44%
Ratio avec rémunération médiane des salariés
255,49%
(1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2020, 2021 et 2022.
10.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS
Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées aux membres
du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil d’administration) :
Mandataires
sociaux non
dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2021
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2022
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2022
Frédéric FLIPO
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
12.000 €
12.000 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Jean-Michel LATY
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
13.000 €
13.000 €
13.000 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Catherine LE MAUX
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
10.000 €
10.000 €
8.750 €
5.000 €
P a g e | 68
Mandataires
sociaux non
dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2021
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2022
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2022
Autres rémunérations
-
-
-
-
Samuel MOREAU
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
10.000 €
10.000 €
12.000 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Vincent ROBERT
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
10.000 €
10.000 €
11.750 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Agnès RUCHAUD
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
10.000 €
10.000 €
10.000 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Christine VIGNERON
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
10.000 €
10.000 €
8.750 €
5.000 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
Georges-Henri LEVY
Censeur
Rémunérations
(fixe, variable)
7.500 €
-
4.687,50 €
7.500 €
Autres rémunérations
-
-
-
-
TOTAL
82.500 €
75.000 €
80.937,50 €
42.500 €
10.3. SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES
AVANTAGES
La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au
profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de départ à ces personnes.
10.4. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les développements ci-après présentent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au
titre de l’exercice 2023, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la
Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de
rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la
politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir
la pérennité ou la viabilité de la Société.
10.4.1. Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux
Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil
d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'administration prend en compte
les principes énoncés à la Recommandation R16 du Code Middlenext et présentés ci-après :
Exhaustivité
P a g e | 69
La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie
variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages
particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération.
Équilibre
Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et
correspondre à l’intérêt général de la Société.
Benchmark
Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de
référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Cohérence
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres
dirigeants et des salariés de la Société.
Lisibilité des règles
Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable
de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec
la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,
pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour
certains éléments.
Mesure
La détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste
équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances
des dirigeants.
Transparence
L’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les
dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.
Plus généralement, le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en
compte l’ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages
de toute nature).
La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et,
le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil
d’administration et approuvés par l’Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des
Nominations et des Rémunérations.
Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables
et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 sera conditionné à l’approbation de la
rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2024 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
10.4.2. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration
La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe ainsi que
d’avantages en nature.
Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration est déterminée en fonction du niveau de
responsabilité, de l’expérience et des pratiques de marché, ainsi qu’en fonction du niveau d’implication dans la
préparation et l’animation des séances du Conseil d’administration et dans la définition et le développement de la
stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires
sociaux de la Société. Elle fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration.
P a g e | 70
La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 s’élève à
5.000 euros sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.
Rémunération variable
Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de
rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement à long
terme.
Rémunération en qualité d’Administrateur
Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et peut
percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d’un comité du
Conseil d’administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil
d’administration, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs.
Avantages de toute nature
Le Président du Conseil d’administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des
frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction.
Le Président du Conseil d’administration peut également bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire.
Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions
Le Président du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité, rémunération ni d’aucun avantage à
raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
Indemnité de non-concurrence
Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son
Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de
Commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaîtrait
nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.
10.4.3. Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d’une rémunération
fixe, d’une rémunération variable annuelle, d’avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs
d’intéressement à long terme.
Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en
fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en
recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle
fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration.
La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 s’élève à 132.000 euros bruts sur
la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.
La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 s’élève à 42.500 euros
bruts sur la base d’une année complète et sera versée prorata temporis.
Rémunération variable
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable
déterminée par le Conseil d’administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance
quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d’un lien entre la performance de la Société
et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent
pas de rémunération variable pluriannuelle.
La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à
la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective.
Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués, d’une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d’autre part.
P a g e | 71
• Critères quantitatifs
Pour l’exercice 2023, la rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est
fonction, à hauteur de 70%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques
aux sociétés ayant une activité de holding ou d’investissement :
- performance boursière de la Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small ; et
- performance boursière cumulée de la Société depuis la date de réalisation de la fusion supérieure à l’indice
CAC Mid & Small ;
- performance ESG de la Société, évaluée sur la base d’indicateurs clés relatifs aux ODDs cœurs de la Société
et à la poursuite de l’objectif d’atténuation du changement climatique.
Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d’administration au cours de sa réunion
fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de
réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Pour l’exercice 2023, sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères quantitatifs sera répartie
comme suit par le Conseil d’administration :
- 35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la
Société positive débutant à +1% ;
- 35% de l’enveloppe seront attribués, suivant une application linéaire, en cas de performance boursière de la
Société supérieure à l’indice CAC Mid & Small à partir de 1 point d’indice ;
- 30% de l’enveloppe seront attribués, lorsque la performance reportée sur les KPIs clés relatifs aux ODDs
cœurs de la Société est conforme aux attentes envers chaque participation.
• Critères qualitatifs
La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de
30%, de la réalisation d’objectifs définis par le Conseil d’administration reflétant la mise en œuvre du plan
stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers :
- diffusion de la politique ESG auprès de l’ensemble des parties prenantes (en ce compris investisseurs et
Participations) et mobilisation de ces dernières en vue de contribuer à l’objectif d’investissement durable du
fonds ;
- prise en compte du contexte réglementaire lié au statut de fonds coté dans les relations avec les tiers ;
- investissement particulier dans l’animation des relations avec les investisseurs aux fins notamment de
maintenir la liquidité des titres de la Société, qui sera apprécié par le Conseil d’administration au regard de la
mise en œuvre de réunions d’actionnaires en France sur une base régulière au cours de l’exercice concerné
déterminée par le Conseil d’administration en début d’exercice en fonction des besoins de la Société.
Sur la base des indicateurs précités, l’enveloppe allouée aux critères qualitatifs sera répartie de façon égalitaire
sur les trois critères en fonction du niveau d’atteinte de leurs objectifs.
Attribution gratuite d’actions de performance ou de stock-options
Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société,
le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’attributions gratuites d’actions de
performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d’administration de plans d’attribution gratuite
d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société.
L’attribution et/ou l’acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises
à une condition de présence et des conditions de performance.
En outre, le Conseil d’administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les
Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions
respectives.
P a g e | 72
De telles attributions d’actions de performance ont pour objectif de favoriser l’alignement des intérêts du Directeur
Général et des Directeurs Généraux Délégués avec l’intérêt de la Société et celui des actionnaires, en s’inscrivant
dans une perspective à long terme.
Des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) de la Société peuvent être attribuées au Directeur
Général et aux Directeurs Généraux Délégués dans les mêmes conditions.
Rémunération en qualité d’Administrateur
En cas de cumul des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué avec un mandat
d’Administrateur de la Société, le mandataire social concerné perçoit une rémunération au titre de son mandat
d’Administrateur, dans les conditions présentées ci-dessous s’agissant de la rémunération des Administrateurs.
Avantages de toute nature
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la protection des régimes collectifs de
prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Ils peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’un régime de retraite
supplémentaire.
Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’indemnités, avantages et
rémunérations à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions respectives dans les conditions
prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext.
Indemnité de non-concurrence
Le Conseil d’administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec le Directeur
Général ou les Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, dans
les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de
non-concurrence apparaîtrait nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.
10.4.4. Politique de rémunération applicable aux administrateurs
L’Assemblée Générale fixe, sur proposition du Conseil d’administration, le montant global de l’enveloppe annuelle
de la rémunération des Administrateurs, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de fixer le montant globale de cette enveloppe
annuelle à 115.000 euros.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs sont
les suivants :
• Assiduité aux réunions du Conseil d’administration ;
• Appartenance à un ou plusieurs comités du Conseil d’administration ;
• Présidence de comités du Conseil d’administration ;
• Rémunération d’une mission exceptionnelle.
Fonctions
Rémunération annuelle
Membre du Conseil d’administration
10.000 euros (pour 100% d’assiduité)
Membre d’un comité du Conseil d’administration
2.000 euros (pour 100% d’assiduité)
Présidence d’un comité du Conseil d’administration
3.000 euros (pour 100% d’assiduité)
Mission exceptionnelle
2.000 euros par mission
P a g e | 73
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GENERALE
11.1. MANDATS
La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus par chacun
de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de direction ».
11.2. CONTRATS DE SERVICES
A la date du rapport financier annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes
d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des
Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étant rappelé que certains administrateurs
de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au sein de certaines Participations (voir
section 9.2.2 pour la liste complète des mandats).
11.3. COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société a mis en place les deux comités spécialisés suivants par décision du Conseil d’administration en date
du 24 juin 2020 :
▪ un comité d’audit ; et
▪ un comité des nominations et des rémunérations.
En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité
spécialisé dans la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises (le « Comité RSE »).
Les règles de fonctionnement desdits comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
11.3.1. Règles communes à tous les Comités
Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une durée qui ne
peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans qu’il soit
besoin de justifier d’une telle révocation.
Une même personne peut être membre de plusieurs Comités.
Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum
correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité.
Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se tiennent au
siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas
d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance.
Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, par l’un
quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les stipulations
des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil
d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à laquelle il
ne peut participer par un autre membre de ce Comité.
Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets relevant de
leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration après accord du Président
du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration.
Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il juge appropriés
(procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil).
P a g e | 74
11.3.2. Comité d’Audit
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous.
11.3.2.1. Composition - Réunions
Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au moins un
membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et présenter des
compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.
A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité d’Audit sont :
▪ Monsieur Jean-Michel Laty, président ; et
▪ Monsieur Frédéric Flipo.
Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que
nécessaire.
11.3.2.2. Attributions
Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes :
▪ iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations
pour en garantir l'intégrité ;
▪ iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
▪ iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée
Générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une
recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes est envisagé
dans les conditions définies par la réglementation ;
▪ iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des constatations et
des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en
application de la réglementation ;
▪ iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions
et selon les modalités prévues par la réglementation ;
▪ iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la
réglementation applicable.
11.3.3. Comité des Nominations et des Rémunérations
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des Rémunérations sont
décrites ci-dessous.
11.3.3.1. Composition - Réunions
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au maximum
de trois membres, nommés parmi les administrateurs.
A la date du rapport financier annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont :
▪ Monsieur Vincent Robert, président ; et
▪ Monsieur Samuel Moreau.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire.
11.3.3.2. Attributions en matière de nominations
En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des candidats ;
▪ de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des membres de
tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ;
▪ d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats
à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration.
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11.3.3.3. Attributions en matière de rémunérations
En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
▪ de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du Directeur Général
et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du Conseil d’administration portant sur :
• l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie variable, les
éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et les attributions d’options
de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions, que ces éléments soient
versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ;
• l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution,
notamment en termes de performance ; et
▪ de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale concernant le
principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une société dans laquelle la
Société détient une participation, de parties variables de rémunération liées au résultat, d’options de
souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites d’actions, lorsque ces éléments sont versés,
attribués ou pris en charge par la Société.
11.3.4. Comité RSE
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous.
11.3.4.1. Composition - Réunions
Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres, nommés parmi
les administrateurs.
Le Comité RSE se réunirait aussi souvent que nécessaire.
11.3.4.2. Attributions
Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes :
- s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de Transition
Evergreen ;
- s’assurer de la bonne progression des plans d’actions RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ;
- challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations.
Il est précisé, à toutes fins utiles, que c’est la Société de Gestion qui conduit la démarche RSE.
11.4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext
de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).
Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).
A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement
d'entreprise précitées :
P a g e | 76
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Non
applicable
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil
X
R2 : Conflits d’intérêt
X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
X
R4 : Information des membres du Conseil
X
R5 : Formation des « membres du Conseil »
X
(1)
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités
X
R7 : Mise en place de Comités
X
R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité
sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE)
X
(2)
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
X
(3)
R12 : Rémunération de membre du Conseil
X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
X
R14 : Relation avec les « actionnaires »
X
II. LE POUVOIR EXECUTIF
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(4)
R19 : Indemnités de départ
X
(4)
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
(4)
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
(1) La Société proposait déjà, avant l’entrée en vigueur de la recommandation R5 du Code Middlenext, des formations à ses
administrateurs en lien avec le statut de FIA et de société cotée de la Société. Le Conseil d’administration a poursuivi sa
réflexion depuis le début de l’exercice 2023 afin d’offrir désormais la possibilité aux administrateurs, dans un cadre structuré
(volume d’heures, budget alloué à chaque administrateur, etc.), de s’inscrire à certains organismes de formation.
(2) Le Conseil d’administration de la Société, lors de la séance du 26 avril 2023, a instauré un comité RSE.
(3) Etant précisé que la Société va mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil
d’administration à compter de l’Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023, sous réserve de la validation par ladite
assemblée de la modification statutaire proposée par le Conseil d’administration à cet effet.
(4) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ et aucun régime de retraite
supplémentaire n’ont été mis en place par la Société.
11.5. ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE L’EXERCICE 2022
11.5.1. Fréquence et assiduité aux réunions
Le Conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises au cours de l’exercice 2022, les 2 février, 28 avril, 16 mai, 14
juin, 28 septembre, 25 octobre, 25 novembre et 7 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, l’assiduité des
administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 95,3 % tandis que l’assiduité du censeur s’élève
à 62,5 %.
11.5.2. Travaux du Conseil d’administration
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes :
Gouvernance :
• Appréciation des critères d’indépendance au regard du Code Middlenext
Information financière :
• Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
• Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2021
• Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022
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• Rapport financier annuel 2021
Autres :
• Convocation de l’Assemblée Générale 2022
• Opérations d’augmentations de capital
• Opérations de financement obligataire
11.5.3. Evaluation des travaux du Conseil d’administration
Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement intérieur, le
Conseil d’administration a procédé le 26 avril 2023 à l’évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de
l’exercice 2022.
11.5.4. Conflits d’intérêts
Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil
d’administration prévoit notamment que :
« Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la
Société.
Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute situation
laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui, directement ou
indirectement par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, et la Société ou une société dans laquelle
la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle elle a conclu ou envisage de conclure
un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration concerné
par une telle situation est le Président du Conseil d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil
d’administration.
Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit s’abstenir de
prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait
dans une telle situation.
Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de conflit
d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration pour laquelle il
serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. »
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 avril 2022, a passé en revue les conflits d’intérêts connus.
11.5.5. Comités du Conseil d’administration
Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2022, en présence de tous ses membres.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2022.
Le Comité RSE n’existait pas encore au cours de l’exercice 2022.
P a g e | 78
12. SALARIES
12.1. EFFECTIFS
La Société n’emploie aucun salarié à la date du rapport financier annuel.
12.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
12.2.1. Participations directes et indirectes dans le capital social
12.2.1.1. Participations des membres de la Direction Générale
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Jacques PIERRELEE
Directeur Général
445.175
(1)
1,21%
TOTAL
445.175
1,21%
(1) Dont 350.000 actions détenues indirectement à travers la société JETFIN, contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE.
12.2.1.2. Participations des membres du Conseil d’administration
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Lionel LE MAUX
Président
du Conseil d’administration
3.588.847
(1)
8,93 %
(1)
Frédéric FLIPO
Administrateur
2.759.933
(2)
6,87 %
(2)
Jean-Michel LATY
Administrateur
112.230
0,28 %
Catherine LE MAUX
Administratrice
-
(3)
-
(3)
Samuel MOREAU
Administrateur
1.699.213
(4)
4,23 %
(4)
Vincent ROBERT
Administrateur
664.543
1,65 %
Agnès RUCHAUD
Administratrice
-
(5)
-
(5)
Christine VIGNERON
Administratrice
125.666
0,31 %
Georges-Henri LEVY
Censeur
1.691.666
(6)
4,21 %
(6)
TOTAL
11.085.766
27,58 %
(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président du Conseil
d’administration).
(2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(3) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président
du Conseil d’administration).
(4) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(5) Madame Agnès RUCHAUD est associée et co-gérante de la société CFMH, qui détient 443.668 actions de la Société et est
contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD, co-gérant et associé majoritaire de CFMH.
(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur).
P a g e | 79
12.2.2. Options et actions attribuées aux mandataires sociaux
Au cours de l’exercice 2022 et à la date du rapport financier annuel, il n’existe plus aucun plan d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.
12.2.3. Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes liées
12.2.3.1. Liens familiaux
Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX sont époux.
12.2.3.2. Informations judiciaires
A la date du rapport financier annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration
et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années :
• d’une condamnation pour fraude ;
• d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ;
• d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
P a g e | 80
13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
En date du 26 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a mis à jour la procédure de contrôle interne
des conventions courantes, qui avait été initialement instaurée au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020
conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce.
Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues
à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Il est rappelé qu’en vertu de la Convention de Gestion et du statut de « Autre FIA » de la Société, tout ou partie
des fonctions habituellement exercées par la direction financière et la direction juridique de la Société peuvent être
exercées par la Société de Gestion.
La procédure est la suivante :
1. Evaluation systématique par les équipes de la Société de Gestion de la notion d’opération courante et des
conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute
convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
2. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier exercice
clos, des conventions identifiées par la Société de Gestion comme portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs
de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
3. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté des
comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :
• Identification des parties concernées ;
• Nature de la convention ;
• Caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et de son
importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
• Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des
conditions usuelles pour ce type d’opérations.
Dans l’hypothèse où la Société de Gestion considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention ne
remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention
sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ou, si l’autorisation
préalable n’est plus possible, d’une ratification par l’Assemblée Générale.
Il en va de même si le Comité d’Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu’une ou plusieurs
des conventions identifiées par la Société de Gestion ne remplissent pas les critères des conventions courantes
conclues à des conditions normales.
P a g e | 81
14. GLOSSAIRE
Terme
Définition
Actif Net Réévalué ou ANR
La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de la
Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition des
différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués.
AMF
Autorité des Marchés Financiers.
Article 3 de la Taxonomie
Européenne
L’Article 3 du Règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du
Conseil du 18 juin 2020 a pour objectif d’établir un marché intérieur qui
œuvre pour le développement durable de l'Europe, fondé, entre autres, sur
une croissance économique équilibrée et un niveau élevé de protection et
d'amélioration de la qualité de l'environnement.
CA
Désigne le Chiffre d’Affaires d’une société.
Code de Déontologie
Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille
intervenant dans le capital-investissement adopté par France Invest et
l’Association Française de la Gestion Financière, tel qu’agréé par l’AMF.
Dépositaire
Uptevia Corporate Services, service dépositaire de Société Générale,
société anonyme dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann –
75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro 552 120 222 R.C.S. Paris.
Distributeur
Tout prestataire de services d’investissement choisi par la Société de
Gestion aux fins d’assurer la commercialisation et/ou le placement des titres
de la Société.
Document d’Enregistrement
Universel
Désigne le document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le
9 février 2023 et publié par la Société.
EBITDA
Résultat opérationnel hors opérations non récurrentes et hors dotations aux
amortissements.
ESG
Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent les
trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société.
ETNC
Désigne les Etats et Territoires Non Coopératifs, qui sont des territoires sur
lesquels la fiscalité est très basse en comparaison à celle des pays de
l'OCDE.
Evergreen SA
La Société préalablement à la réalisation de la Fusion.
Evergreen SAS
Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le cadre
de la Fusion.
FIA ou Autre FIA
Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement
alternatif (au sens de l’article L. 214-14, III du Code monétaire et financier).
Frais de Transactions
Frais, dépenses, commissions et honoraires de professionnels, les frais
d'étude et de négociation (y compris les frais d'avocats, de comptables, de
financement, de due diligence) facturés (taxes incluses) par des tiers à
raison de l’identification, de l’évaluation, de la négociation, de
l'investissement, de la détention, de la gestion, du suivi et du
désinvestissement des Participations, y compris (sans que cette liste ne soit
limitative) :
▪ les frais d’intermédiaires, de banques d’affaires et autres frais similaires
▪ les frais juridiques, fiscaux et comptables
▪ les frais d’évaluation, d’étude et d’audit
▪ les frais de consultants externes
▪ les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits
d’enregistrement, qui peuvent être dus au titre d’acquisitions ou de
ventes effectuées par la Société et notamment des droits
d’enregistrement visés à l’article 726 du Code général des impôts
▪ les frais liés à une introduction en bourse et les commissions de prise
ferme ou de syndication uniquement pour la quote-part de la
Participation détenue par la Société
▪ les frais de couverture
▪ les frais bancaires
Fusion
Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé
Evergreen SAS le 21 juin 2021.
LCB-FT
Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme.
MWél
Le Megawatt électrique (également noté MWe) est l’unité de puissance
électrique d’une unité de production d’énergie.
P a g e | 82
Terme
Définition
Nm3/h
Le normo mètre cube par heure est une unité de mesure de quantité de gaz
qui correspond au contenu d'un volume d'un mètre cube, pour un gaz se
trouvant dans les conditions normales de température et de pression (0 ou
15 ou plus rarement 20 °C selon les référentiels et 1 atm, soit 101 325 Pa).
Il s'agit d'une unité usuelle, non reconnue par le Bureau international des
poids et mesures qui considère qu'il n'y a qu'un seul mètre cube.
OIT
Organisation Internationale du Travail dont l’objectif est de promouvoir la
justice sociale, les droits de l'homme et les droits au travail reconnus
internationalement.
Participations
Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une participation, à
savoir notamment : Aqua SAS, Boréa SAS, Evergaz SA, Everwatt SAS,
Everwood SAS, LPF Groupe SAS, Valporte Holding SAS, 3 E Biogas, Safra
SAS, Keiryo SAS ainsi que toute société dans laquelle la Société viendra à
détenir une participation.
PGE
Prêt garanti par l’Etat.
PME
Petites et moyennes entreprises.
Prospectus
Prospectus établi dans le cadre de la Fusion et approuvé le 28 mai 2021 par
l’AMF sous le numéro 21-190.
RCCI
Responsable de la conformité et du contrôle interne.
Règlement Disclosure
Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du
27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité
dans le secteur des services financiers.
RSE
Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Société
Transition Evergreen.
Société de Gestion
Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée par
l’Autorité des Marchés Financiers le sous le numéro GP00051, constituée
sous la forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé
6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris, et immatriculée au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris.
Statuts
Statuts de la Société à jour au 30 novembre 2022.
Taxonomie Européenne
Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin
2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements
durables.
P a g e | 83
ANNEXE 1
Etats financiers IFRS au 31 décembre 2022
P a g e | 84
ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS
TRANSITION EVERGREEN SA
31 décembre 2022
P a g e | 85
SOMMAIRE
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE ----------------------------------------------------------------------------- 86
ETAT DU RESULTAT GLOBAL --------------------------------------------------------------------------------------- 87
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ------------------------------------------------------- 88
Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux
jugements et estimations ---------------------------------------------------------------------------------------------- 91
Note 2. Evènements significatifs de la période ----------------------------------------------------------------- 93
Note 3. Continuité d’exploitation ------------------------------------------------------------------------------------ 94
Note 4. Actifs financiers non courants----------------------------------------------------------------------------- 95
Note 5. Actifs financiers courants --------------------------------------------------------------------------------- 111
Note 6. Autres créances ---------------------------------------------------------------------------------------------- 112
Note 7. Trésorerie et équivalents ---------------------------------------------------------------------------------- 112
Note 8. Emprunts obligataires -------------------------------------------------------------------------------------- 113
Note 9. Autres passifs financiers ---------------------------------------------------------------------------------- 115
Note 10. Autres dettes ------------------------------------------------------------------------------------------------- 116
Note 11. Revenus des actifs financiers -------------------------------------------------------------------------- 116
Note 12. Charges opérationnelles --------------------------------------------------------------------------------- 117
Note 13. Coût de l’endettement financier ----------------------------------------------------------------------- 118
Note 14. Fiscalité -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 118
Note 15. Risques financiers ----------------------------------------------------------------------------------------- 119
Note 16. Résultat et Actif net par action ------------------------------------------------------------------------- 120
Note 17. Transactions avec les parties liées ------------------------------------------------------------------- 121
Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels ------------------------------------------- 121
Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes ------------------------------------------------------ 122
Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 -------------------------------------------------- 122
P a g e | 86
• ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d’euros)
ACTIFS
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Actifs financiers non courants
4
146 580
113 988
- dont actions
146 580
113 727
- dont obligations
0
261
Autres actifs non courants
13
55
Total des actifs non courants
146 593
114 043
Actifs financiers courants
5
21 898
20 076
Autres créances
6
106
726
Trésorerie & Equivalents trésorerie
7
850
100
Total des actifs courants
22 854
20 902
Total des actifs
169 447
134 945
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Capital
20 086
17 749
Primes sur capital
51 657
41 511
Réserves
44 665
13 663
Résultat global
21 638
30 989
Capitaux propres
138 046
103 912
Emprunts obligataires part non courante
8
4 100
8 191
Impôts différés passifs
14
5 159
2 438
Total des passif non courants
9 259
10 629
Emprunts obligataires
8
12 641
3 541
Autres passifs financiers courants
9
2 201
5 304
Autres dettes
10
7 300
11 559
Total des passifs courants
22 142
20 404
Total des passifs et capitaux propres
169 447
134 945
P a g e | 87
• ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Revenus des actifs financiers
11
596
123
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
32 655
42 412
Charges de personnel
12
(382)
(616)
Autres charges opérationnelles
12
(6 901)
(6 547)
Résultat opérationnel
25 969
35 372
Coûts de l'endettement financier brut
(1 299)
(1 730)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier net
13
(1 299)
(1 730)
Autres produits et charges financiers
(108)
(54)
Résultat net avant impôts
24 561
33 588
Impôts sur le résultat
14
(2 923)
(2 599)
Résultat net
21 638
30 989
Autres éléments du résultat global
Résultat global
21 638
30 989
Nombre d'actions en circulation
16
36 977 138
35 411 326
Résultat par action (En euros)
0,59
0,88
Nombre d'actions après dilution
16
36 977 138
35 721 414
Résultat dilué par action (En euros)
0,59
0,87
P a g e | 88
• TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d’euros)
Capital
Primes
sur capital
Réserves
Résultat
Global
Total
Situation au 1er janvier 2021
18 905
4 783
9 918
-
33 605
Incidence fusion
(4 078)
22 601
1 547
-
20 070
Augmentation de capital suite placement privé du
5 août 2021
2 923
14 127
17 050
Résultat net de la période
-
-
-
30 989
30 989
Paiement en actions
-
-
231
-
231
Actions propres
-
-
(21)
-
(21)
Autres variations (conversion ORA)
1 987
1 987
Situation au 31 décembre 2021
17 749
41 511
13 663
30 989
103 912
Affectation du résultat global
30 989
(30 989)
-
Augmentation de capital suite attributions d'actions
gratuites
155
(155)
-
-
0
Augmentation de capital du 23 février 2022 (1)
565
2 682
3 247
Augmentation de capital du 25 novembre 2022 (2)
1 617
7 619
9 236
Résultat net de la période
-
-
-
21 638
21 638
Actions propres
-
-
13
-
13
Situation au 31 décembre 2022
20 086
51 657
44 665
21 638
138 046
(1) Dont 2.765 milliers d’euros en numéraire, 625 milliers d’euros par compensation de créances
et déduction faite de 191 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.
(2) Dont 6.200 milliers d’euros en numéraire, 3.550 milliers d’euros par compensation de
créances et déduction faite de 618 milliers d’euros de frais imputés net d’impôt.
Composition du capital :
Au 31 décembre 2022 le capital social de la Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires
entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0.50 € chacune.
Le capital social a évolué comme suit au cours de la période :
Position
Nbr d’actions en
circulation
Capital
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
35.498.041
17.749
Augmentation de capital
du 7 janvier 2022
310.087
155
Augmentation de capital
du 23 février 2022
1.130.003
565
Augmentation de capital
du 25 novembre 2022
3.233.329
1.617
31 décembre 2022
40.171.460
20.086
Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital
social.
La Société n’a pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2022.
P a g e | 89
Auto-Contrôle :
Au 31 décembre 2022, la Société détient 84.720 de ses propres actions correspondant à une valeur
nette comptable de 239.5 milliers d’euros.
Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la
Société.
Plan d’attribution d’actions gratuites :
310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires
sociaux ont été intégralement libérées en date du 7 janvier 2022.
Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022.
P a g e | 90
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Résultat net
21 638
30 989
Dotations aux amortissements
5
Charges liées à l'attribution d'actions gratuites
0
231
Charges nettes liées au retraitement des actions d'auto-contrôle
0
(21)
Variation de la juste valeur des actifs financiers
3
(32 655)
(42 412)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
1 299
1 730
Charges d'impôts différés
2 923
2 599
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants :
Acquisition d'actions
(212)
(7 792)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants :
Revenus des actifs financiers
4
Cession d'actions
3 815
Variations nettes des actifs financiers courants (1)
(7283)
(11 189)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
1 597
3 840
Autres flux de trésorerie générés par l'activité
49
Flux de trésorerie générés par l'activité
(12 639)
(18 205)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire (2)
8 105
14 926
Encaissements des emprunts obligataires (3)
8
6 918
10 696
Remboursements des emprunts obligataires
8
(1 660)
(6 039)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
(839)
(884)
Variations nettes des passifs financiers courants
1 190
(43)
Autres charges d'intérêts décaissées
(325)
(454)
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
13 389
18 202
Variation de la trésorerie
750
(3)
Trésorerie et équivalents au début de la période
7
100
103
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
7
850
100
Variation de la trésorerie
750
(3)
(1) Essentiellement variations en trésorerie des avances en comptes courants envers les
participations.
(2) Suite aux augmentations de capital du 23 février et 25 novembre 2022 (voir supra commentaires
sous le tableau des capitaux propres)
(3) Suite aux émissions obligataires du 31 janvier, 1
er
avril et 31 juillet 2022.
P a g e | 91
NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS
Note 1. Présentation de la société, base de préparation, référentiel comptable, recours aux
jugements et estimations
1.1. Présentation de la société
La société Transition Evergreen SA (« la Société ») est domiciliée en France.
Son siège social est sis 6 Square de l’Opéra Louis Jouvet 75009 Paris
La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds
d’investissement alternatif (FIA).
A ce titre elle détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la
transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité hydrogène,
etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité.
La gestion du portefeuille est déléguée à la société Aqua Asset Management en vertu d’un contrat de
gestion signé le 21 juin 2021.
Les états financiers de la Société du 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration
du 26 avril 2023.
1.2. Référentiel Comptable
Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états
financiers annuels au 31 décembre 2022 de la Société ont été établis en conformité avec les normes
et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS »)
publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union
européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2022.
L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants
applicables au 1er janvier 2022 :
Amendement IAS 16
Produits générés avant l'utilisation prévue
Amendement IFRS 3
Mise à jour de la référence au cadre conceptuel
Amendement IAS 37
Coûts à prendre en compte pour déterminer si un
contrat est déficitaire
Améliorations annuelles (cycle 2018-2020)
Processus annuel d'amélioration des normes
Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société.
Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet
d’une application anticipée par la Société.
La Société étant constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses
investissement ne communique pas d’information au titre de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels.
1.3. Recours aux jugements et estimations
En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations
et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur
les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être
différentes des valeurs estimées.
P a g e | 92
Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant
l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la
qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme
IFRS 10 – Etats financiers consolidés.
Une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers
consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses
filiales à la juste valeur par le biais du résultat net.
La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure
où :
- Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des
services de gestion d’investissements ;
- Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but
de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus
d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses
participations ;
- Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base
de la juste valeur.
Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité
d’investissement :
- Elle a plus d’un investissement ;
- Elle a plus d’un investisseur ;
- Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts
similaires.
Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque
significatif d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur
des actifs financiers non courants.
P a g e | 93
Note 2. Evènements significatifs de la période
Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au
portefeuille d’investissements se résument comme suit :
KEIRYO (anciennement
dénommée GREEN H2
PARTENAIRES SAS)
Souscription à hauteur de 50 % et pour un montant de 13 milliers
d’euros au capital de cette société créée sur la période en partenariat
avec le fonds Transition Hydrogène.
SAFRA SAS
Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SAS du 20 janvier
2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la participation
directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %.
3
E BIOGAS SAS
Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur
valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la participation dans 3
E BIOGAS de 50,1 % à 36 %.
EVERWOOD
Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au
cours de la période consécutivement à une augmentation de capital
d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.
EVERWATT
Le % d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours
de la période consécutivement à une augmentation de capital
d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.
Par ailleurs Transition Evergreen a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
- Pour renforcer ses fonds propres : deux augmentations de capital ont été réalisées par voie de
placements privés pour un montant total de 13,1 M€ dont 8,9 M€ en espèces et le solde par
compensation de créances (voir note sous tableau des variations des capitaux propres) ;
- Pour renforcer ses ressours financières : deux émissions obligataires ont été réalisées pour un
montant total de près de 7,3 M€ (voir note 8).
P a g e | 94
Note 3. Continuité d’exploitation
Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois.
Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité
exploitation au regard :
- De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€
en date du 25 février 2023 et le second de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ;
- De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins
de la Société un apport en compte courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à
hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ;
- D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris
entre 8 M€ et 12 M€.
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil
d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en considérant qu’il
n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.
P a g e | 95
Note 4. Actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers
non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles
non cotées.
Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net.
Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de
juste valeur des actifs financiers non courants ».
Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à
l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont
comptabilisés en charges.
Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS
13.
Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction
des données utilisées dans la technique d’évaluation :
Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les
titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture.
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1,
qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement
(déterminées à partir du prix).
Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées
sur des données de marché observables (données non observables).
Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants :
Pour déterminer la juste valeur de ses investissements la Société se base sur les valorisations réalisées
par la société de gestion Aqua Asset Management qui font l’objet d’une revue de la direction de la
Société.
Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante
de ses évaluations par la société Sorgem Evaluation. La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à
établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de sociétés réalisées
en conformité avec les directives de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV).
Les méthodes d’évaluation appliquées sont les suivantes :
Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle
des flux de trésorerie qu’une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en
relation avec le management de l’entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d’affaires
de ces sociétés. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui
représente le coût de la dette de l’entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés,
pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées
avec des tiers sur le capital de la participation.
Méthode des comparables sectorielles : cette méthode consiste à appliquer des multiples de
valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cédées dans le
même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de
valorisation applicable à la société évaluée.
P a g e | 96
Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de
valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d’un échantillon de sociétés cotées du même
secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l’échantillon constitue alors une base de valorisation
applicable à la société évaluée.
4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants :
L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2021 s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
Actions
Obligations
Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
113 727
261
113 988
Actifs financiers au coût amorti
-
Valeurs au 31 décembre 2021
113 727
261
113 988
Variation de la juste valeur
32 655
32 655
Acquisitions/Souscription
212
212
Cessions/Remboursement
(14)
(14)
Reclassement (1)
(261)
(261)
Variation de la période
32 853
(261)
32 592
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
146 580
0
146 580
Actifs financiers au coût amorti
Valeurs au 31 décembre 2022
146 580
0
146 580
(1) Compte tenu de sa date d’échéance contractuelle (juin 2023) l’obligation NATUREO est
présentée en actifs financiers courants au 31/12/2022.
P a g e | 97
Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2021 :
Participations
Juste Valeur
31/12/2021
Investisse
ments de
la période
Cessions
de la
période
Variation de
juste valeur de
la période
constatée en
résultat
Transfert
en actifs
financiers
courants
Juste Valeur
31/12/2022
Everwood SAS
29 783
1 762
31 546
Aqua SAS
20 992
3 912
24 903
Everwatt SAS
38 058
9 051
47 109
LPF Groupe **
3 121
134
3 256
Valporte Holding SAS
2 131
(382)
1 749
Borea SAS
240
102
342
Safra SA
16 264
200
(3 649)
12 815
Safra participations
3 088
(423)
2 665
3 E BIOGAS
50
(14)
21 924
21 960
Keiryo SAS *
-
13
223
235
Total portefeuille
actions
113
727
212
(14)
32 655
-
146 580
Natureo
261
(261)
0
Total portefeuille
obligations
261
-
-
-
(261)
0
Total
113
988
212
(14)
32 655
-
261
146 580
(*) Keiryo est la nouvelle dénomination de Green H2 Partenaires.
(**) LPF Groupe est la nouvelle dénomination de La Paper Factory.
- Groupe EVERWOOD :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 78,47% % contre 87,86 % au 31
décembre 2021 dans Everwood SAS, société de droit français qu’elle contrôle.
Everwood SAS est la maison mère du groupe EVERWOOD dont le périmètre se compose comme suit :
% d'intérêt au
31/12/2022
% d'intérêt au
31/12/2021
MBE
100,00%
94,05%
SEBE
100,00%
100,00%
Everwood Partenaires
100,00%
100,00%
Neosylva
10,50%
Neosylva Investissements Financier
22,70%
25,50%
Cime Environnement
54,17%
54,17%
Forestry France
28,89%
28,89%
Forestry Europe
47,73%
n.a.
Barbet
54,17%
54,17%
Brazeco
100%
n.a.
P a g e | 98
En 2022, Everwood a poursuivi sa stratégie de consolidation du secteur bois énergie en faisant
l’acquisition de la société Brazeco, producteur et distributeur historique de bûches compressées en
France depuis 2009.
EVERWOOD est un acteur spécialisé dans les domaines du bois et de la gestion durable des forêts.
- Groupe EVERGAZ :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 100 % dans Aqua SAS, société holding
de droit français, qui détient elle même 27,31 % d’Evergaz SA (maison mère du groupe EVERGAZ)
directement ou indirectement via la holding Biovert Gestion SAS détenue à 86,44%.
Transition Evergreen SA contrôle Aqua SAS qui exerce elle-même un contrôle conjoint sur Evergaz
SA.
Le périmètre d’EVERGAZ est composé comme suit :
% d'intérêt au
31/12/2022
% d'intérêt au
31/12/2021
Principales participations françaises
Evergaz Services
100,00%
100,00%
Haut de France Méthanisation
50,00%
50,00%
Ledjo
100,00%
100,00%
Meta Bio Energies
12,55%
12,55%
Bio Méthanisation Partenaires
30,00%
30,00%
Evergaz Mobilités
17,36%
17,36%
Challonges Energie
36,13%
45,15%
Auch Méthanisation
95%
28,50%
Evergaz Partenaires 2
30,00%
Bioenergaz
24,50%
Agrogaz
16,67%
Principales participations allemandes
Evergaz Deutschland
51,00%
51,00%
Biogas Plant Dessau
51,00%
51,00%
Biogas Plant Pessin
51,00%
51,00%
HOH
51,00%
51,00%
3E BIOGAS (Groupe C4)
34,10%
20%
Principales participations belges
Evergaz Belgique
100,00%
100,00%
Bio Nrgy
75,00%
49,00%
AM Power
49,00%
49,00%
Les principales opérations réalisées par Evergaz au cours de l’année 2022 sont résumées ci-dessous :
- Acquisition de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS auprès de Transition Evergreen portant sa
participation dans 3 E BIOGAS de 20 % à 34,1 % ;
- Création de Bioenergaz pour la construction d’une nouvelle unité d’injection de biométhane ;
- Entrée au capital d’Agrogaz, en partenariat avec un collectif d’agriculteurs et Méthanor. Cette
société portera un projet de construction d’une unité de méthanisation ;
- Cession des titres d’Auch Méthanisation à Evergaz Partenaires 2 créée en partenariat avec
Meridiam.
EVERGAZ est un acteur majeur de la méthanisation en France, en Allemagne et en Belgique.
P a g e | 99
- Groupe EVERWATT :
Transition Evergreen SA détient au 31 décembre 2022 une participation de 71,69% % contre 71,94 %
au 31 décembre 2021 dans Everwatt SAS, société holding de droit français.
Everwatt SAS est maison mère du groupe EVERWATT dont le périmètre se compose comme suit :
% d'intérêt au
31/12/2022
% d'intérêt au
31/12/2021
Orygeen
100,00%
100,00%
Sunvie
100,00%
100,00%
Francenergies
100,00%
100,00%
Fonciere Verte
100,00%
38,02%
Hamo
84,98%
84,98%
Levisys
91,07%
76,01%
Infra-Watt
100,00%
34,44%
3J
45,01%
45,01%
Greenpact
1,88%
1,88%
Maison Nouveau Standard
85,00%
85,00%
Telkes
100,00%
100,00%
Ze Energy
0%
2,38%
pHYnix
69,41%
80,00%
pHYnix Iberia
69,41%
80,00%
Green H2 Asset
69,41%
80,00%
Vitale SL
65,94%
76,00%
Selfee
31,54%
25,02%
BoucL Energie
100,00%
n.a.
Soleil d'acier
24,82%
n.a.
Barconnière
24,82%
n.a.
Les principales opérations réalisées par Everwatt au cours de l’année 2022 ont été :
- L’entrée de nouveaux investisseurs au capital de pHynix SAS qui explique la baisse du % d’intérêt
dans cette société de 80 % à 69,41 %. Les % d’intérêt dans les participations détenues par Phynix
SAS (Phynix Iberia, Green H2 Asset et Vital SL ont également été modifiée du fait de ce
changement.
- Création et prise de participation à hauteur de 100 % de BoucL Energie dont l’objet et de développer
l’autoconsommation collective photovoltaïque en France.
EVERWATT est un acteur majeur de l’efficacité énergétique.
- LPF Groupe (Ex La Paper Factory) :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 33.56 %, sans changement par rapport
au 31 décembre 2021, dans LPF Groupe, société de droit français. Elle y exerce une influence notable.
P a g e | 100
LPF Groupe est maison mère du groupe dont le périmètre se compose comme suit :
% d'intérêt au
31/12/2022
% d'intérêt au
31/12/2021
Bemad
90,00%
90,00%
Graph Pack
100,00%
100,00%
Roure Dorure
100,00%
n.a
CP Creation SAS
66,70%
n.a
En mars 2022, LPF Groupe a fait l’acquisition d’un de ses sous-traitants historique, Roure Dorure SAS,
spécialisé dans les travaux d’ennoblissement du papier et du carton.
LPF Groupe est une entreprise d’emballages haut de gamme et recyclables.
- Groupe Valporte :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 31.80 %, sans changement par rapport
au 31 décembre 2021 dans Valporte Holding SAS, société holding de droit français. Elle y exerce une
influence notable.
Valporte Holding SAS est maison mère du groupe VALPORTE dont le périmètre se compose comme
suit :
% d'intérêt au
31/12/2022
% d'intérêt au
31/12/2021
SARL Bremontier
100,00%
100,00%
SARL Cucina Saint-Germain
100,00%
100,00%
SARL Delian
100,00%
100,00%
SARL Piano & Bene
100,00%
100,00%
SARL Parmentier
30,00%
30,00%
VALPORTE est, au travers sa marque COMPOSE un acteur de la restauration santé.
- Borea :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 29,97 %, sans changement par rapport
au 31 décembre 2021 dans Borea SAS, société de droit français. Elle y exerce une influence notable.
Borea est un cabinet de recrutement dans les énergies renouvelables et l’environnement.
- Safra :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation directe de 16,18%, contre 17,70% au 31
décembre 2021, dans Safra et indirectement à hauteur de 16,83% via sa participation Safra
Participations dont elle est l’actionnaire unique. C’est une société de droit français. Elle y exerce une
influence notable. Il est précisé que la juste valeur des titres Safra chez Safra participations a été
déterminée sur la base d'une détention à hauteur de 3,37% pour tenir compte des effets dilutifs des
obligations remboursables en actions émises par Safra Participations.
SAFRA, sous la marque Hycity ®, développe, fabrique et commercialise des bus électriques sous
technologie d’hydrogène.
P a g e | 101
- 3 E Biogas :
La Société détient au 31 décembre 2022 une participation de 36 %, contre 50,10% au 31 décembre
2021, dans 3
E Biogas de droit français qu’elle contrôle conjointement.
Le % d’intérêt dans 3 E Biogas est passé de 50,10 % à 36 % au cours de la période consécutivement
à la cession de 14,1 % à Evergaz.
3 E BIOGAS est une société détenue conjointement avec le fonds d’infrastructure d’Eiffel Investment
Group et Evergaz. Elle contrôle le Groupe Allemand C4 qui opère sur toute la chaîne de la filière
biogaz : exploitation, gestion, approvisionnement et détention de centrales biogaz.
- KEIRYO (Ex-Green H2 Partenaires) :
La Société détient une participation de 50 % dans Green H2 Partenaires, société de droit français
qu’elle contrôle conjointement avec Transition Hydrogène.
En juillet 2022, Keiryo a investi dans la société Arhyze, qui développe, finance, construit et exploite des
projets sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, de l’électricité renouvelable à la
distribution de la molécule ou de ses dérivés.
KEIRYO est une société détenue conjointement avec le fonds d’investissement Transition Hydrogène.
Obligations Natureo :
La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société
Natureo Finance soit 7 083 OCA émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux
d’intérêt de 4%.
P a g e | 102
4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur :
La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous :
Au 31 décembre 2022 :
Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)
Total
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Coût
amorti
Actions
146 580
146 580
Obligations
0
Total
146 580
-
-
146 580
-
Au 31 décembre 2021 :
Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)
Total
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Coût
amorti
Actions
113 727
113 727
Obligations
261
261
Total
113 988
-
-
113 988
-
Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2022 sont
présentées ci-dessous :
Participations
Méthodes utilisées au 31 décembre 2022
DCF
Comparables
Boursiers
Transactions
comparables
Autres
Aqua SAS (Evergaz)
X
X
X
NA
Everwatt SAS
X
O
NA
O
Everwood SAS
X
NA
NA
X
LPF Groupe
X
X
NA
NA
Valporte Holding SAS
X
X
NA
NA
Borea SAS
X
O
X
NA
Safra SA
X
O
NA
NA
3E Biogas (C4)
X
X
O
NA
Keiryo SAS
O
NA
NA
X
X = retenue
O = Indicative
NA = Ecartée
P a g e | 103
Les modalités de détermination des justes valeurs des participations au 31 décembre 2021 sont
présentées ci-dessous :
Participations
Méthodes utilisées au 31 Décembre 2021
DCF
Comparables
Boursiers
Transactions
comparables
Autres
Aqua SAS (Evergaz)
X
X
X
NA
Everwatt SAS
X
O
NA
O
Everwood SAS
X
NA
NA
X
LPF Groupe
X
X
NA
NA
Valporte Holding SAS
X
X
NA
NA
Borea SAS
X
O
X
O
Safra SA
X
O
NA
O
3E Biogas (C4)
X
X
NA
X
X = retenue
O = Indicative
NA = Ecartée
P a g e | 104
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2022
sont résumées ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2022
Taux
d'actualisation
Taux de
croissance
long terme
Hypothèses structurantes
Aqua SAS (Evergaz)
8,9%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 5,8% par an
sur la durée du BP (2022-2032), CAPEX
normatif 1 % du CA et EBITDA normatif
33,6% du CA.
Everwatt SAS
15%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 69,2 % sur
la durée du BP (2022-2026), CAPEX
normatif 2,9 % du CA et EBITDA normatif
17,2 % du CA.
Everwood SAS
10,9 %
1,56%
Croissance annuelle du CA + 46 % sur la
durée du BP (2022-2030), CAPEX
normatif nul et EBITDA normatif 12,7 % du
CA.
LPF Groupe
12%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 21 % sur la
durée du BP (2023-2027), CAPEX
normatif 5 % du CA et EBITDA normatif
15 % du CA.
Valporte Holding SAS
(Compose)
15%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur
la durée du BP (2022-2027), CAPEX
normatif 4,3 % du CA et EBITDA normatif
20 % du CA.
Borea SAS
12,75%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 26,7 % sur
la durée du BP (2022-2027), CAPEX
normatif 0,7 % du CA et EBITDA normatif
9,1 % du CA.
Safra SA
14,5%
1,56%
Croissance annuelle du CA + 56,7 % sur
la durée du BP (2022-2030), CAPEX
normatif 2,5% et EBITDA normatif 14,8 %
du CA.
3E Biogas (C4)
8,9 %
1,56%
CA quasi stable sur l'horizon explicite du
BP, CAPEX normatif nul et EBITDA
normatif 22,8 % du CA.
P a g e | 105
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 2021
sont résumées ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2021
Taux
d'actualisation
Taux de
croissance
long terme
Hypothèses
structurantes
Aqua SAS (Evergaz)
7,3 % à 15 %
1,40%
Croissance annuelle du CA + 19,9 % sur
la durée du BP, CAPEX normatif 2,2 %
du CA et EBITDA normatif 30 % du CA.
Everwatt SAS
9,5 % à 15%
1,40%
Croissance annuelle du CA + 66,3 % sur
la durée du BP, CAPEX normatif 10 % du
CA et EBITDA normatif 20 % du CA.
Everwood SAS
7,6 % à 15 %
1,40%
Croissance annuelle du CA + 53 % sur la
durée du BP, CAPEX normatif nul et
EBITDA normatif 22,6 % du CA.
LPF Groupe
15%
1,40%
Croissance annuelle du CA + 33 % sur la
durée du BP, CAPEX normatif 1% du CA
et EBITDA normatif 15 % du CA.
Valporte Holding SAS
(Compose)
8%
1,40%
Croissance annuelle du CA + 53,2 % sur
la durée du BP, CAPEX normatif 9 % du
CA et EBITDA normatif 13 % du CA.
Borea SAS
11%
1,40%
Croissance annuelle du CA + 19,6 % sur
la durée du BP et EBITDA normatif 9,3 %
du CA.
Safra SA
15%
1,40%
Croissance annuelle du CA + 58,9 % sur
la durée du BP, CAPEX normatif 5% et
EBITDA normatif 15,8 % du CA.
3E Biogas (C4)
6,7%
1,40%
CA stable sur la durée du BP, CAPEX
normatif nul et EBITDA normatif 20 % du
CA.
P a g e | 106
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au
31 décembre 2022 sont résumés ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2022
Comparables
Multiples retenus
Aqua SAS (Evergaz)
Panel sociétés produisant du
biogaz mais également de
sociétés exploitant d’autres
sources d’énergies renouvelables
Application d'un multiple médian de
(13x) à l’EBITDA 2023-2024 avant
application d’une décote de taille de
20%.
Everwatt SAS
Société Afry Ab, spécialisée dans
le conseil en énergie renouvelable.
Application d'un multiple moyen de
(1,09x) au CA 2023
LPF Groupe
Panel de sociétés spécialisées
dans les activités de packaging.
Application d'un multiple médian de
(1x) au CA 2023 avant application
d'une décote de taille de 35 %.
Valporte Holding SAS
(Compose)
Panel de sociétés spécialisées
dans la restauration rapide et
d’une taille limitée.
Application d'un multiple médian de
(5,2x) à l’EBITDA 2023-2024 avant
application d'une décote de taille de
25%.
Borea SAS
Panel de sociétés spécialisées
dans le recrutement.
Application d'un multiple de (0,89x)
au CA 2023
Safra SA
Panel de constructeurs de
transports collectifs et d'acteurs de
la mobilité durable.
Application d'un multiple médian de
(1,2x) au CA 2023-2024 avant
application d'une décote de taille de
32 %.
3E Biogas (C4)
Panel sociétés produisant du
biogaz.
Application d'un multiple médian de
(13x) à l'EBITDA 2023-2024 avant
application d'une décote de taille de
23 %.
P a g e | 107
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au
31 décembre 2021 sont résumés ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2021
Comparables
Multiples retenus
Aqua SAS (Evergaz)
Panel sociétés produisant du
biogaz mais également de sociétés
exploitant d’autres sources
d’énergies renouvelables
Application d'un multiple médian de
(15x) à l’EBITDA 2022-2023 avant
application d'une décote de taille de
25 %.
Everwatt SAS
Société Afry Ab, spécialisée dans
le conseil en énergie renouvelable.
Application d'un multiple moyen de
(1,47x) au CA 2022-2023
LPF Groupe
Panel de sociétés spécialisées
dans les activités de packaging.
Application d'un multiple médian de
(1x) au CA 2023 avant application
d'une décote de taille de 35 %.
Valporte Holding SAS
(Compose)
Panel de sociétés spécialisées
dans la restauration rapide et d’une
taille limitée.
Application d'un multiple médian de
(9,7x) à l’EBITDA 2022-2023 avant
application d'une décote de taille de
25%.
Safra SA
Panel de constructeurs de
transports collectifs et d'acteurs de
la mobilité durable.
Application d'un multiple médian de
(4,6x) au CA 2022-2023 avant
application d'une décote de taille de
32 %.
3E Biogas (C4)
Panel sociétés produisant du
biogaz mais également de sociétés
exploitant d’autres sources
d’énergies renouvelables
Application d'un multiple médian de
(17,3x) à l'EBITDA 2021.
Compte tenu de ses spécificités la participation dans Keiryo SAS (Ex-Green H2 Partenaires) a été
valorisée à partir de la méthode de reconstitution des coûts avec application aux coûts identifiés d’un
taux de capitalisation annuelle de 60 %.
P a g e | 108
Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2022 sont
résumés ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2022
Aqua SAS (Evergaz)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,50 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
d’Evergaz comprise entre -7,7 % et +8,3 % via l’approche DCF.
La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des
multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 % conduit à une
variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 10,2 %.
La variation des agrégats retenus dans le cadre de la méthode des
multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit à une variation
de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,1 %.
Everwatt SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de EverWatt comprise entre -2,8 % et +2,9 % via l’approche DCF.
Everwood SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
d’Everwood comprise entre - 6,4 % et +6,8 % via l’approche DCF.
LPF Groupe
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de LPF Groupe comprise entre - 3,7 % et 3,9 %.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de comprise
entre + /- 6,5 %.
Valporte Holding SAS (Compose)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de Compose comprise entre - 2 % et + 2,1 %, via l’approche DCF.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 4,6 %.
Borea SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres
Borea comprise entre - 2,10 % et +2,19 % via l’approche DCF.
P a g e | 109
Safra SA
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
Safra comprise entre - 5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF.
3E Biogas (C4)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
C4 comprise entre – 5,2 % et + 5,6 % via l’approche DCF.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 11 %.
Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2021 sont
résumés ci-dessous :
Participations
Au 31/12/2021
Aqua SAS ( Evergaz)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
d’Evergaz comprise entre -8,3 % et +8,8 % via l’approche DCF.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 8,6 %.
La variation des multiples des transactions comparables +/- 5 % conduit
à une variation de la valeur des titres d’Evergaz de +/- 7,6 %.
Everwatt SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de Everwatt comprise entre -5,8 % et +6,1 % via l’approche DCF.
Everwood SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
d’Everwood comprise entre - 5,6 % et +5,9 % via l’approche DCF.
LPF Groupe
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de LPF Groupe comprise entre - 3 % et 3,2 %.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres de LPF Groupe de +/- 0,4
M€, soit une variation de +/- 5,5 %.
P a g e | 110
Valporte Holding SAS (Compose)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
de Compose comprise entre - 5,7 % et + 6,1 %, via l’approche DCF.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres de Compose de +/- 5 %.
Borea SAS
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25% et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25% conduit à une variation de la valeur des titres
Borea comprise entre - 2,74 % et +2,89 % via l’approche DCF.
Safra SA
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
Safra comprise entre - 4,8 % et +5 % via l’approche DCF.
3E Biogas (C4)
La variation du taux d’actualisation de +/-0,25 % et du taux de croissance
à long terme de +/-0,25 % conduit à une variation de la valeur des titres
C4 comprise entre - 6 % et +6,7 % via l’approche DCF.
La variation des multiples des sociétés comparables cotées de +/- 5 %
conduit à une variation de la valeur des titres C4 de +/- 6 %.
P a g e | 111
Note 5. Actifs financiers courants
Les actifs financiers courants sont composés de créances envers des parties liées (avances en
comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur, augmentée le cas
échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont dépréciés conformément
à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues.
Au 31 décembre 2022 les actifs financiers courants comprennent également l’obligation convertible
Natureo. Cet instrument est comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat (niveau 3 selon
IFRS 13).
Les actifs financiers courants s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Créances envers des parties liées :
Aqua SAS
6 876
7 803
Everwood SAS
316
637
French Flair SAS
2 171
2 104
Everwatt SAS
4 909
2 953
3E Biogas SAS
4 814
6 229
Keiryo (ex-Green H2 Partenaires) SAS
505
Safra SA
2 003
Autres
43
349
Actifs financiers courants au coût amorti
21 637
20 076
Obligation Natureo
260
Actifs financiers courants à la juste valeur par
le compte de résultat
260
-
Total
21 897
L’échéancier des encaissements des actifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci-
dessous :
31-déc-22
31-déc-21
Règlement dans les 60 jours
-
Règlement entre 60 et 120 jours
100
Règlement au-delà de 120 jours
21 897
19 976
Total
21 897
20 076
P a g e | 112
Note 6. Autres créances
Les autres créances sont principalement composées de créances fiscales et de créances sur cession
d’actifs financiers. Elles sont comptabilisées au coût amorti et dépréciées le cas échéant à hauteur des
pertes attendues.
Les autres créances s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Créances fiscales
24
218
Créances sur cession d'actifs financiers (1)
-
504
Autres créances
83
4
Total
106
726
(1) La créance résiduelle relative à la cession des parts du fonds TRANSITION 1 de 504 K€ a été
réglée le 24 janvier 2022.
Note 7. Trésorerie et équivalents
Les éléments de trésorerie et équivalents sont uniquement constitués de disponibilités au 31 décembre
2022.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Disponibilités
850
100
Equivalents trésorerie
Total
850
100
P a g e | 113
Note 8. Emprunts obligataires
Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de
transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif.
Les emprunts obligataires se composent comme suit :
Coût amorti
(En milliers d'euros)
Échéance
Taux
Nominal à
l'émission
31-déc-22
31-déc-21
Obligations janvier 2017
mai-23
5%
195
215
204
Obligations juillet 2017
mai-23
6%
200
266
254
Obligations janvier 2020
7%
1 150
0
104
Obligations juillet-septembre 2020
juin-23
7%
5 978
515
746
Obligations décembre 2020-janvier
2021
juin-23
7%
5 000
226
2 233
Obligations novembre 2021
nov-23
5,5%
6 100
6 085
6 011
Obligations décembre 2021
déc-23
5,5%
2 250
2 212
2 181
Obligations janvier 2022 (1)
janv-24
5,5%
1 300
1 341
Obligations avril 2022 (2)
oct-23
5,5%
3 000
2 962
Obligations juillet 2022 (3)
juil-24
5,5%
2 975
2 921
Total des emprunts obligataires
28 148
16 741
11 732
Dont part non courante
4 100
8 191
Dont part courante
12 641
3 541
(1) Emission de la dernière tranche de l’emprunt obligataire simple (OS 5) autorisée par le Conseil
d’administration du 16 septembre 2021 pour un montant de 1 300 milliers d’euros.
(2) Financement participatif obligataire émis via la société de conseils en investissement participatif
Vatel Direct.
(3) Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975 K€ d’une
durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.
La variation des emprunts obligataires s’explique ainsi :
(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2021
11 732
Souscription nette des frais d'émission
6 918
Remboursement en trésorerie
(1 660)
Variation des intérêts courus
357
Autres variations (1)
(605)
Valeurs au 31 décembre 2022
16 741
- dont part non courante
4 100
- dont part courante
12 641
(1) Dont compensation de créances Everwatt pour 480 K€.
P a g e | 114
L’échéancier de remboursement des emprunts obligataires est présenté ci-après :
(En milliers d'euros)
Total
Échéance
à 60 jours
Echéance
entre 60
et 120
jours
Echéance
entre 120
jours et
180 jours
Echéance
entre 180
jours et 360
jours
Échéance
à plus
d'un an
Obligations janvier 2017
214
-
-
214
-
-
Obligations juillet 2017
265
-
-
265
-
-
Obligations janvier 2020
-
-
-
-
-
-
Obligations juillet-septembre 2020
515
-
-
515
-
-
Obligations décembre 2020-janvier
2021
226
-
-
226
-
-
Obligations novembre 2021
6 085
-
-
-
6 085
-
Obligations décembre 2021
2 212
-
-
-
2 212
-
Obligations février 2022
1 341
68
-
-
25
1 249
Obligations avril 2022
2 962
-
-
39
2 923
-
Obligations aout 2022
2 921
-
-
-
69
2 852
Total
16 741
68
-
1 259
11 314
4 100
Juste valeur des emprunts obligataires :
La juste valeur au 31 décembre 2022 des emprunts obligataires est détaillée ci-dessous :
(En milliers d'euros)
Coût amorti
Juste valeur
Sensibilisé
Obligations janvier 2017
214
214
n/a
Obligations juillet 2017
265
265
n/a
Obligations juillet-septembre 2020
515
515
n/a
Obligations décembre 2020-janvier 2021
226
226
n/a
Obligations novembre 2021
6 085
6 027
+/-0,8%
Obligations décembre 2021
2 212
2 200
+/-0,9%
Obligations février 2022
1 341
1 334
+/1,0%
Obligations avril 2022
2 962
2987
+/-0,7%
Obligations aout 2022
2 921
2934
+/-1,4%
Total
16 741
16 702
Pour les obligations émises postérieure à janvier 2021, la Société a recours à un évaluateur
indépendant (Sorgem Evaluation) pour déterminer leur juste valeur. Le test de sensibilité réalisé porte
sur une variation de 100 points de base des taux d’intérêts utilisés pour déterminer la juste valeur des
obligations concernées. Pour les obligations émises antérieurement à janvier 2021, la Société
considère leur coût amorti comme équivalent à leur juste valeur. Aucun test de sensibilité n’est
présenté.
P a g e | 115
Note 9. Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants
envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût
amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale.
Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Avances en comptes courants des
actionnaires de la Société
1 091
3 600
Financière Evergreen
998
1 438
Intérêts courus
112
265
Total
2 201
5 303
Dont part non courante
0
0
Dont part courante
2 201
5 303
Les avances actionnaires ont été accordées au taux annuel de 6% fixe payable au moment du
remboursement du principal majoré, pour les conventions antérieures au 21 juin 2021, d’une prime pour
engagement de blocage des fonds sur une période minimale entre 6 et 18 mois à compter de la date
de mise à disposition des fonds.
L’avance en compte courant Financière Evergreen a été accordée au taux d’intérêts annuel de 1,2%.
L’échéancier des paiements des passifs financiers courants du 31 décembre 2022 est présenté ci-
dessous :
31-déc-22
31-déc-21
Règlement dans les 60 jours
-
Règlement entre 60 et 120 jours
100
Règlement au-delà de 120 jours
21 897
19 976
Total
21 897
20 076
P a g e | 116
Note 10. Autres dettes
Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes
fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur
juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale.
Les autres dettes s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Fournisseurs (1)
5 086
3 329
Dettes sur acquisition d'actifs financiers (2)
1 593
1 863
Dettes fiscales
432
579
Dettes sociales
175
79
Autres dettes (3)
14
5 709
Total
7 300
11 559
(1) Dont 4 432 milliers d’euros relatif à Aqua Asset Management au 31 décembre 2022 contre
2 011 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
(2) Concerne au 31 décembre 2022 exclusivement le crédit vendeur vis-à-vis d’Entrepreneur Invest
suite au rachat d’actions AQUA en 2021.
(3) La forte variation de la période s’explique par la réalisation de l’engagement d’apport en compte
courant à 3 E Biogas valorisé au 31 décembre 2021 à 4 497 milliers d’euros.
Note 11. Revenus des actifs financiers
Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués :
- Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une
participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert
le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la décision de l’assemblée ayant voté leur distribution
en général).
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au
moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants
accordées par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Les revenus des actifs financiers se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Intérêts des obligations
10
11
Intérêts des avances en comptes courants
586
112
Total
596
123
P a g e | 117
Note 12. Charges opérationnelles
Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme
comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations
définies.
Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles.
Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés
à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont
comptabilisés en charges.
Les avantages réglés par remise d’actions en application de la norme IFRS 2 sont présentés en charges
de personnel.
Les charges de personnel se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Salaires
139
184
Charges sociales
140
113
Jetons de présence
103
88
Avantages réglés par remise d'actions
gratuites
-
231
Total
382
616
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concerne exclusivement la rémunération versée à
Monsieur Jacques Pierrelée mandataire social en sa qualité de directeur général.
Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Honoraires et charges assimilées
6 713
6 144
- dont honoraires de gestion Aqua Asset Management
2 000
889
- dont honoraires de conseils Aqua Asset Management
459
- dont commission de surperformance Aqua Asset Management
3 551
1 651
- dont honoraires avec autres parties liées
-
147
- dont honoraires avec prestataires externes
1 162
1 135
- dont honoraires relatifs à la fusion (1)
-
1 311
- dont honoraires relatifs à l'offre publique non réalisée
-
552
Autres charges externes
187
404
Total
6 901
6 547
S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les honoraires de gestion d’Aqua Asset
Management avaient été facturés dans le cadre du contrat de gestion signé le 21 juin 2021 avec la
Société. A ce titre, ils ne couvraient que la période du 21 juin 2021 au 31 décembre 2021.
P a g e | 118
Note 13. Coût de l’endettement financier
Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Intérêts sur emprunts obligataires
1 092
1 292
Intérêts sur comptes courants envers parties liées
207
438
Coût de l'endettement financier brut
1 299
1 730
Produits des instruments de trésorerie
Coût de l'endettement financier net
1 299
1 730
Note 14. Fiscalité
La charge d’impôt sur le résultat de la période se décompose comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Charge d'impôt exigible
0
0
Charge d'impôt différée
(2 923)
(2 599)
Impôts sur le résultat
(2 923)
(2 599)
La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Résultat avant impôt
24 561
33 588
Taux d'impôt théorique
25,0%
26,5%
Charge d'impôt théorique
(6 140)
(8 901)
Effet des différences permanentes
(50)
(346)
Ecart de taux
3 208
7 155
Autres
59
(507)
Charge d'impôt effective
(2 923)
(2 599)
Les impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2022 s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-22
31-déc-21
Reports déficitaires
4 340
2 143
Différences temporelles sur actifs financiers (1)
(9 315)
(4 358)
Autres différences temporelles
(184)
(223)
Total
(5 159)
(2 438)
Dont Actifs d'impôts différés
-
Dont Passifs d'impôts différés
(5 159)
(2 438)
(1) Fiscalité différée sur plus-value latente à la suite de la mise à juste valeur des participations.
P a g e | 119
Note 15. Risques financiers
Transition Evergreen SA est exposée au risque de crédit, au risque de taux d’intérêt et au risque de
liquidité.
Transition Evergreen SA n’est pas exposée au risque de change.
Transition Evergreen SA est par ailleurs exposée au risque inhérent à son activité de fonds
d’investissement détaillé tels que le risque lié à l’instruction des projets d’investissement ou de
désinvestissement, le risque lié à la capacité à lever des fonds et à se financer et le risque lié à la
valorisation des participations.
Risque de crédit :
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la société dans le cas où une
contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Pour limiter son exposition au risque de crédit la société ne conclut d’opérations financières qu’avec
des établissements bancaires de premier plan.
Par ailleurs, la société ne bénéficie d’excédents de trésorerie que dans l’attente des investissements à
réaliser dans les sociétés cibles (détention courte).
L’exposition maximale au risque de crédit de la société au 31 décembre 2022 est exposée ci-après :
• Titres obligataires :
Les titres obligataires détenus au 31 décembre 2022 concernent exclusivement des obligations
convertibles émises par la société Natureo Finance pour un montant de 260 K€ (nominal et intérêts
courus).
Le risque de crédit sur cet actif est à considérer comme faible du fait de la situation actuelle de trésorerie
de Natureo Finance.
• Créances vis-à-vis des parties liées :
Les principales créances vis-à-vis des parties liées concernent au 31 décembre 2022, pour 6.876
milliers d’euros la société Aqua SAS, pour 2.171 milliers d’euros la société French Flair, pour 4.909
milliers d’euros la société Everwatt et pour 4.814 milliers d’euros la société 3
E Biogas.
Concernant Aqua SAS, le risque de crédit est à considérer comme faible car cette créance servira au
règlement de l'acquisition par Transition Evergreen des titres Evergaz SA détenus par Aqua SAS -
Cette opération prévue initialement sur le 2ème semestre 2021 a été reportée au 2ème semestre 2023.
Concernant French Flair, le risque de crédit est à considérer comme faible car la société French Flair
devrait céder au cours de l’année 2023 les titres de participation qu’elle détient dans différentes sociétés
et consacrer les produits de ces cessions au remboursement de ces dettes vis-à-vis de Transition
Evergreen.
Concernant Everwatt, le risque de crédit est à considérer comme faible compte tenu des perspectives
d’activités de la société et des opérations sur le capital prévues au cours du 1er semestre 2023.
Concernant 3 E BIOGAS, le risque de crédit est à considérer comme faible puisqu’il s’agit d’une
modalité de financement d’une société rentable et dotée de revenus contractés sur le long terme.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie de la société est de 850 milliers d’euros au 31 décembre 2022 uniquement constituée de
disponibilités.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont détenus par des établissements
bancaires de premier rang et au 31 décembre 2022 essentiellement par le Crédit Agricole Nord France.
P a g e | 120
Compte tenu des notations de crédit externes de leurs contreparties et des montants concernés, le
risque de crédit sur les soldes de trésorerie est à considérer comme faible.
Risque de taux d’intérêts :
Au 31 décembre 2022 (comme au 31 décembre 2021), la dette financière de la société est ainsi
exclusivement constituée par des emprunts obligataires et des avances en comptes courants libellés
en Euros et rémunérés à taux fixe. En l’absence d’instruments de dettes émis en devise et/ou à taux
variable la société n’a donc pas mis en place de contrats de couverture du risque de taux ou de change.
Risque de liquidité :
Le risque de liquidité représente le risque auquel serait exposé la société si elle éprouvait des difficultés
à remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers.
Pour limiter son exposition au risque de liquidité, la société procède sur une base régulière à une revue
spécifique de son risque de liquidité en intégrant l’intégralité de ses engagements à l’égard de ses
différentes participations.
Covenants financiers :
Compte tenu de la structure d’endettement de la Société il n’existe pas de covenants financiers au 31
décembre 2022 comme au 31 décembre 2021.
Note 16. Résultat et Actif net par action
En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est pris en compte
dans le calcul du résultat net par action. Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé
en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen pondéré d’’actions en circulation au cours de
l’exercice, sous déduction du nombre d’actions auto détenues le cas échant. Le résultat de la période
dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat et le nombre moyen d’actions ordinaires
en circulation majoré du nombre d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse
d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives le cas échéant.
En l’absence d’instrument dilutif en circulation au 31 décembre 2022, le résultat par action après dilution
est identique au résultat par action avant dilution.
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été calculé comme suit :
Nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2021
35 498 041
Actions émises au cours de la période (1)
4 673 419
Actions auto-détenues annulées au cours de la période
(84 720)
Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022
40 086 740
Nombre d'actions moyen retenu pour le calcul du résultat par
action
36 977 138
(1) Suite aux augmentations de capital réalisées le 7 janvier 2022, le 23 février 2022 et le 25
novembre 2022.
P a g e | 121
Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2022 (correspondant aux capitaux propres
IFRS de la Société soit 138 046 milliers d’Euros) l’ANR par action en circulation au 31 décembre 2022
s’éléve à cette date à 3,44 € avant dilution et après dilution en l’absence d’instrument dilutif en
circulation à cette date.
Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2021 (correspondant aux capitaux propres
IFRS de la Société soit 103 912 milliers d’Euros) l’ANR par action s’élevait à cette date à 2,93 € avant
dilution et à 2,91 € après dilution.
Note 17. Transactions avec les parties liées
Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.
Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent :
- Pour un montant total de 2 000 milliers d’euros (contre 889 milliers d’euros pour l’exercice 2021)
des honoraires facturés au titre des prestations de gestion et de conseils fournies par la société de
gestion AQUA ASSET MANAGEMENT contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX actionnaire et
président de la société ;
- Pour un montant total de 3 551 milliers d’euros des honoraires facturés au titre de la commission
de surperformance par la société de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ;
- Pour un montant total de 36 milliers d’euros de refacturation de prestataires externes par la société
de gestion AQUA ASSET MANAGEMENT ;
- Pour un montant total de 139 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Jacques Pierrelée en
sa qualité de Directeur Général (dont 19 milliers d’euros de rémunération variable). Au cours de
l’exercice 2021, Monsieur Jacques Pierrelée avait facturé sur 1er semestre et via sa société de
conseils JETFIN un montant de 65 milliers d’euros à la Société et a perçu sur le second semestre
2021 une rémunération de 60 milliers d’euros.
Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont
présentées en note 5 et en note 9.
Note 18. Engagements hors bilan/Actifs et Passifs éventuels
Principal engagement donné :
En date du 28 septembre 2020 un engagement de partage dérogatoire de valeur à percevoir lors de la
cession de titres de la société Everwatt SAS a été consenti par la Société à Plantin Participations pour
un montant de 500 milliers d’euros et pour une durée de 4 ans à compter de cette date.
Principal engagement reçu :
Financière Evergreen qui détient des titres de Transition Evergreen (moins de 5% du capital) a pris un
engagement, courant jusqu’au 31 décembre 2023, d’apport en compte courant de 12 M€ maximum à
un taux annuel de 1,2 % déployé à hauteur de 1.0 M€ au 31 décembre 2022.
Aucun actif éventuel ou passif éventuel significatif n’est à relater au 31 décembre 2022.
P a g e | 122
Note 19. Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se détaille comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2022
31/12/2021
Grant
Thornton
Batt
Total
Grant
Thornton
Batt
KMPG
Total
Honoraires certifications
des comptes
63
63
126
50
53
15
118
Autres services (SACC)
8
8
16
117
32
108
257
Total
74
69
142
167
85
123
375
Note 20. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022
Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une
émission obligataire de 3,7 M€ clôturée le 25 janvier 2023 complétée d’une émission obligataire de 1,3
M€ clôturée le 31 mars 2023.
P a g e | 123
ANNEXE 2
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers IFRS
Rapport des commissaires aux comptes
sur les états financiers IFRS
Transition Evergreen
Exercice clos le 31 décembre 2022
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni
de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
P a g e | 124
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3
« Continuité d’exploitation » et 20 « Evènements postérieurs au 31 décembre 2022 » de l’annexe aux états
financiers IFRS qui exposent les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.
Evaluation des actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2022, les actions s’élèvent à 146,6 millions d’euros soit 86,5% du total bilan actif.
Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS, les
actions et obligations sont évaluées à leur juste valeur et conformément aux principes d’évaluation
d’IFRS 13.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des
modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons
considéré que l’évaluation des actions et des obligations était un point clé de l’audit présentant un
risque d’anomalies significatives.
Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion
Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont
notamment consisté à :
- Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets
Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en
œuvre ;
- Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère
raisonnable des hypothèses retenues ;
- Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et
l’exactitude des calculs arithmétiques ;
- Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société
Sorgem, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
- Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de
valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de
la société Sorgem.
P a g e | 125
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4
« Actifs financiers non courants » de l’annexe aux états financiers IFRS.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations
relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états
financiers IFRS.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des
états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article
L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
S’agissant d’états financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces états financiers au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des états financiers IFRS selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des
notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes joints au présent rapport.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par
l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet
Batt Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 2
ème
année de sa mission sans
interruption et le cabinet Batt Audit dans la 3
ème
année.
P a g e | 126
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux états financiers IFRS
Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
P a g e | 127
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
P a g e | 128
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2023
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
Associé
Batt Audit
Jehanne Garrait
Associée
P a g e | 129
ANNEXE 3
Comptes annuels au 31 décembre 2022
P a g e | 130
SA TRANSITION EVERGREEN
6 SQUARE DE L'OPéRA LOUIS JOUVET
75009 PARIS
APE : 6420Z- SIRET : 33252540100045
Comptes annuels au 31 décembre 2022
105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 PARIS
Tél : 01 42 96 54 37
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 131
SOMMAIRE
Rapport de présentation des comptes annuels 1
ETAT DE SYNTHESE 2
Bilan 3
Compte de Résultat 5
ANNEXE 6
Règles et méthodes comptables 7
Faits caractéristiques 10
Notes sur le bilan 12
Notes sur le compte de résultat 24
Autres informations 27
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 132
Rapport de présentation des comptes annuels
COMPTE RENDU DES TRAVAUX DE L’EXPERT COMPTABLE
Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société
SA TRANSITION EVERGREEN relatifs à l'exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :
Montants en
euros
Total bilan
Chiffre d’affaires
79 331 802
11 183
Résultat net comptable (Perte)
-4 263 603
Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables
applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.
Fait à PARIS Le 26/04/2023
David HASSID
Expert–comptable
P a g e | 133
ETAT DE SYNTHESE
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 134
Bilan
Brut
Amortissements
Dépréciations
Net au
31/12/22
Net au
31/12/21
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Concessions, brevets et droits assimilés
250 000
30 572
196 378
18 424
53 622
12 148
103 622
16 408
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
3 190
2 474
716
1 362
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
74 334 009
250 030
11 251
921 179
1 385 349
736 537
72 948 661
250 030
11 251
184 643
67 132 808
250 030
11 224
278 545
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
75 800 231
2 339 161
73 461 070
67 794 000
Stocks
Créances
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs débiteurs
Personnel
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires
Autres créances
2 470 203
47 075
1 961
23 744
2 034 562
20 000
2 450 203
47 075
1 961
23 744
2 034 562
2 441 916
16 502
1 284
336 789
2 700 733
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d’avance
54 931
849 916
78 930
54 931
849 916
78 930
20 234
100 265
1 052
TOTAL ACTIF CIRCULANT
5 561 321
20 000
5 541 321
5 618 775
Charges à répartir sur plusieurs exercices
329 412
329 412
228 756
COMPTES DE REGULARISATION
329 412
329 412
228 756
TOTAL ACTIF
81 690 964
2 359 161
79 331 802
73 641 531
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 135
Net au
31/12/22
Net au
31/12/21
PASSIF
Capital social ou individuel
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau
20 085 730
49 982 866
105 000
223 142
-13 375 628
17 749 021
40 039 224
105 000
223 142
-1 269 382
Résultat de l’exercice
-4 263 603
-12 106 246
Provisions réglementées
23 325
1 737
TOTAL CAPITAUX PROPRES
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
52 780 832
44 742 497
Autres emprunts obligataires
Découverts et concours bancaires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts et dettes financières diverses – Associés
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Personnel
Organismes sociaux
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires
Autres dettes fiscales et sociales
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Produits constatés d’avance
17 070 803
4 157
4 157
2 200 903
5 133 549
55 938
50 622
404 718
27 743
539 021
1 601 723
815
11 960 416
4 688
4 688
9 800 383
3 345 097
10 707
697 750
526
708 983
3 079 469
TOTAL DETTES
26 550 970
28 899 034
TOTAL PASSIF
79 331 802
73 641 531
Bilan
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 136
Compte de Résultat
du 01/01/22
au 31/12/22
12 mois
du 01/01/21
au 31/12/21
12 mois
Variation
absolue
(montant)
Var.
abs.
(%)
PRODUITS
Production vendue
Subventions d’exploitation
Autres produits
11 183
35
1 082 321
6 667
335 457
-1 071 139
-6 667
-335 422
-98,97
-100,00
-99,99
Total
11 218
1 424 445
-1 413 227
-99,21
CONSOMMATION M/SES &
Autres achats & charges externes
6 888 951
6 517 969
370 982
5,69
Total
6 888 951
6 517 969
370 982
5,69
MARGE SUR M/SES & MAT
-6 877 733
-5 093 525
-1 784 209
35,03
CHARGES
Impôts, taxes et vers. assim.
Salaires et Traitements
Charges sociales
Amortissements et provisions
Autres charges
23 484
138 600
91 392
311 064
104 353
7 636
208 841
55 041
467 127
88 041
15 849
-70 241
36 351
-156 063
16 312
207,56
-33,63
66,04
-33,41
18,53
Total
668 893
826 686
-157 793
-19,09
RESULTAT D’EXPLOITATION
-7 546 626
-5 920 210
-1 626 416
27,47
Produits financiers
Charges financières
4 669 755
1 323 453
337 615
6 689 626
4 332 141
-5 366 174
NS
-80,22
Résultat financier
3 346 303
-6 352 011
9 698 314
-152,68
RESULTAT COURANT
-4 200 323
-12 272 222
8 071 899
-65,77
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
14 100
77 380
4 321 745
4 155 769
-4 307 645
-4 078 389
-99,67
-98,14
Résultat exceptionnel
-63 280
165 976
-229 256
-138,13
RESULTAT DE L’EXERCICE
-4 263 603
-12 106 246
7 842 643
-64,78
P a g e | 137
ANNEXE
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 138
Règles et méthodes comptables
Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 79 331 802 euros
et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 263 603 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 26/04/2023 par les dirigeants de l'entreprise.
Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables
n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de
production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction
des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en
place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à
l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne
peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à
l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 139
Règles et méthodes comptables
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
* Concessions, logiciels et brevets : 3 ans
* Matériel de bureau : 3 ans
* Matériel informatique : 3 ans
* Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les
immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.
Titres de participations
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.
Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de
sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est
constituée du montant de la différence.
Conformément aux pratiques de marché, Aqua Asset Management fait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société
Sorgem Evaluation.
La revue réalisée par Sorgem Evaluation, vise à établir si les valorisations effectuées sont justifiées par rapport à des évaluations de
sociétés réalisées en conformité avec les directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV).
Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes :
Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société
dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise intègrent une analyse
critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le
coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux
composantes dans le financement de la société. Les taux d'actualisation sont compris entre 8% et 15% et les taux de croissance à long
terme sont compris entre 1,5% et 2%.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions récentes réalisées avec des tiers sur le capital de la
participation.
Méthode des comparables sectoriels : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par
comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon
constitue alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.
Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de valorisation à la société évaluée par
comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue
alors une base de valorisation applicable à la société évaluée.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 140
Règles et méthodes comptables
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur
comptable.
Frais d’émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 141
Faits caractéristiques
Autres éléments significatifs
L’année 2022 a été marquée par plusieurs évènements majeurs :
1) Sur l’année 2022, l’ANR par action a augmenté de 17,35 %. Pour mémoire, Transition Evergreen est un « Autre FIA » constitué sous
forme de société anonyme dont les actions sont admises à un marché réglementé depuis le 21 Juin 2021 ;
2) Le renforcement des fonds propres de Transition Evergreen par la réalisation de deux placements privés comme suit :
a. Une augmentation de capital en numéraire dans le cadre d’un placement privé de 3,4 M€ (dont 625 K€ par compensation de
créances)
Cette opération a été réalisée par émission de 1.130.003 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action
nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code
de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint
d’investisseurs.
Elle a été décidée par le Directeur Général le 23 février 2022 en vertu de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte de la
Société en date du 21 juin 2021 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 2 février 2022.
Il est précisé que 921.669 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 2.765.007 €, et 208.334 actions
nouvelles ont été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 625.002 € par FCOMI L Global Capital,
actionnaire existant.
b. Une augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé de 9,7 M€ (dont 6,2 M€ en espèces)
Cette opération a été réalisée par émission de 3.233.329 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 3 € par action
nouvelle, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code
de commerce et dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’un cercle restreint
d’investisseurs.
Elle a été décidée par le Directeur Général le 30 novembre 2022 en vertu de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte de la
Société en date du 23 juin 2022 et de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 25 novembre 2022.
Il est précisé que 2.050.000 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 6,2 M€ (dont 1.666.667 actions
nouvelles souscrites par le Crédit Agricole Normandie Seine Participation pour un montant de 5 M€), et 1.183.329 actions nouvelles ont
été souscrites par voie de compensation de créances pour un montant total de 3,5 M€ par une dizaine d’investisseurs (à savoir Aecsalians,
H2O Participations (Vesta), Maillard Paysage, Patrimonio, Piloteus SAS, Quesnay Investissements, SC du Parc, Steinmann Management
Developpement, Trafinance et WF Estate).
Plus particulièrement, cette dernière augmentation au capital a été l’occasion d’accueillir, à travers le Crédit Agricole Normandie Seine,
un investisseur institutionnel avec des horizons d’investissement en phase avec la stratégie de Transition Evergreen.
3) Le renforcement des ressources financières de Transition Evergreen via plusieurs émissions obligataires comme suit :
a. La souscription d'une troisième tranche d'OS 5, d'un montant total de 1,3 M€ d'une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.
b. Une émission obligataire de 3 M€, réalisée via la plateforme de financement participatif Vatel Direct et clôturée le 1er avril 2022
Cette opération, réalisée par l’intermédiaire de Vatel Direct, la plateforme de financement participatif obligataire de Vatel Capital, a pris la
forme d’une émission d’obligations simples, à remboursement in fine, d’un montant principal de 3,0 M€ d’une durée de 18 mois
venant à échéance le 6 octobre 2023. Ces obligations portent intérêt au taux de 5,50% l’an.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 142
Faits caractéristiques
c. Une émission obligataire de près de 3M€
Le 31 juillet 2022, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant de 2.975.000 € d’une durée de 24 mois au taux de 5,5% par an.
En outre, Transition Evergreen a continué à accompagner ses principales participations existantes telles que Evergaz ou C4 (Biogaz),
Safra SA (mobilité décarbonée hydrogène), EverWatt (autoconsommation solaire et hydrogène vert) et Everwood (gestion d’actifs
forestiers). La société La Paper Factory (emballages écoproduits et éco-conçus) a fortement accéléré sa croissance et va devenir à son tour
une participation importante de Transition Evergreen.
Les principales opérations réalisées au cours de la période close le 31 décembre 2022 et relatives au portefeuille d’investissements se
résument comme suit :
- Keiryo (ex Green H2 Partenaires) : Souscription à hauteur de 50% et pour un montant de 13 milliers d’euros au capital de cette société
créée sur la période en partenariat avec le fonds Transition Hydrogène.
- Safra SA : Souscription à l'augmentation de capital de SAFRA SA du 20 janvier 2022 pour un montant de 200 milliers d’euros portant la
participation directe dans cette société de 17,70 % à 16,18 %.
- 3 E Biogas : Cession de 14 100 titres 3 E BIOGAS SAS à Evergaz SA pour leur valeur nominale de 14 milliers d’euros portant la
participation dans 3 E BIOGAS de 50,1 % à 36 %.
- Everwood : Le % d’intérêt dans Everwood est passé de 87,86 % à 78,47% au cours de la période consécutivement à une augmentation de
capital d’Everwood à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.
- Everwatt : Le pourcentage d’intérêt dans Everwatt est passé de 71,94 % à 71,49% au cours de la période consécutivement à une
augmentation de capital d’Everwatt à laquelle Transition Evergreen n’a pas souscrit.
Plan d'attribution d'actions gratuites
310 087 actions gratuites attribués en date du 3 décembre 2019 à des salariés et des mandataires sociaux ont été intégralement libérées en
date du 7 janvier 2022.
Aucun autre plan d’attribution n’a été décidé en date du 31 décembre 2022.
Continuité d'exploitation
Transition Evergreen S.A a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois.
Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe de continuité exploitation au regard :
- De l’émission de deux emprunts obligataires simples, le premier pour un montant de 3.700 K€ en date du 25 février 2023 et le second
de 1.300 K€ en date du 31 mars 2023 ;
- De l’engagement reçu de la société Financière Evergreen de réaliser en fonction des besoins de la Société un apport en compte
courant complémentaire dans la limite de 12 M€ déployé à hauteur de 1 M€ au 31 décembre 2022 ;
- D’une nouvelle levée de fonds envisagée d’ici le 30 septembre 2023 d’un montant compris entre 8 M€ et 12 M€.
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des projets de financement évoqués, le Conseil d’administration a arrêté les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 143
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début
d'exercice
Augmentation
Diminution
En fin
d'exercice
– Frais d’établissement et de développement
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
250 000
30 572
250 000
30 572
Immobilisations incorporelles
280 572
280 572
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage
industriels
– Installations générales, agencements
aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
– Immobilisations corporelles en cours
– Avances et acomptes
3 190
3 190
Immobilisations corporelles
3 190
3 190
– Participations évaluées par mise en
équivalence
– Autres participations
– Autres titres immobilisés
– Prêts et autres immobilisations financières
72 429 156
250 030
1 181 834
1 918 953
11 251
14 100
260 655
74 334 009
250 030
932 431
Immobilisations financières
73 861 020
1 930 204
274 755
75 516 470
ACTIF IMMOBILISE
74 144 782
1 930 204
274 755
75 800 231
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 144
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions
Apports
Créations
Réévaluations
1 930 204
1 930 204
Augmentations de l’exercice
1 930 204
1 930 204
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions
Scissions
Mises hors service
274 755
274 755
Diminutions de l’exercice
274 755
274 755
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Valeurs
nettes
Taux
(en %)
Frais de constitution
Frais de premier établissement
Frais d’augmentation de capital
53 622
20,00
Total
53 622
Frais d'augmentation de capital amortis sur 5 ans
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 145
Notes sur le bilan
Immobilisations financières
Obligations Natureo :
La Société a souscrit pour 250 K€ d’obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par la société Natureo Finance soit 7 083 OCA
émises au prix unitaire de 35,30 € à échéance 30 juin 2023 et au taux d’intérêt de 4%.
Liste des filiales et participations
Tableau réalisé en Kilo-euros
(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus
(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise
(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos
(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES
SUR CHAQUE TITRE
– Filiales
(détenues à + 50 %)
SAS AQUA
SAS EVERWOOD
SASU SAFRA PARTICIPATIONS
SAS EVERWATT
– Participations
(détenues entre 10 et 50% )
BOREA
SAFRA SA
VALPORTE HOLDING
LA PAPER FACTORY
KEIRYO
3 E BIOGAS
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
SUR LES AUTRES TITRES
– Autres filiales françaises
– Autres filiales étrangères
– Autres participations françaises
– Autres participations étrangères
116
4 198
1
834
76
1 516
320
102
25
100
-152
-8 417
1 003
-96
100,00
78,47
100,00
71,49
29,97
33,01
31,80
33,56
50,00
36,00
26 288
14 431
1
6 426
155
7 602
1 018
1 208
13
36
47 146
10 032
24 903
14 431
1
6 426
155
7 602
1 018
1 208
13
36
47 146
10 032
4 659
270
4 690
2 000
500
4 479
9 621
6 979
13 007
628
-173
-13 045
78
-96
Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté des comptes de Transition
Evergreen.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 146
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Au début de
l'exercice
Augmentation
Diminutions
A la fin de
l'exercice
– Frais d’établissement et de développement
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
146 378
14 164
50 000
4 260
196 378
18 424
Immobilisations incorporelles
160 541
54 260
214 802
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d’autrui
– Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
– Installations techniques, matériel et outillage
industriels
– Installations générales, agencements
aménagements divers
– Matériel de transport
– Matériel de bureau et informatique, mobilier
– Emballages récupérables et divers
1 827
647
2 474
Immobilisations corporelles
1 827
647
2 474
ACTIF IMMOBILISE
162 369
54 907
217 276
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 147
Notes sur le bilan
Les opérations s'analysent comme suit :
Immobilisations
Incorporelles
Immobilisations
Corporelles
Total
Ventilation des dotations
Compléments liés à une réévaluation
Eléments amortis selon mode linéaire
Eléments amortis selon autre mode
Dotations exceptionnelles
54 260
647
54 907
Dotations de l’exercice
54 260
647
54 907
Ventilation des diminutions
Eléments transférés à l’actif circulant
Eléments cédés
Eléments mis hors service
Diminutions de l’exercice
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 148
Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 22 744 673 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres
17 155 768
11 251
921 179
11 251
17 155 768
921 179
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
Autres
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d’avance
2 470 203
2 107 341
78 930
2 470 203
2 107 341
78 930
Total
22 744 673
4 667 725
18 076 947
Prêts accordés en cours d’exercice
Prêts récupérés en cours d’exercice
10 027
10 000
Produits à recevoir
Montant
INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES
INTERETS COURUS SUR PRETS
FOURNISSEURS – RRR À OBTENIR
DIVERS – PRODUITS À RECEVOIR
555 929
11 251
13 900
43 992
Total
625 072
Valeurs mobilières de placement
A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 55 962 euros pour une valeur comptable de 54 931 euros. Le
montant des plus-value latentes s'élève à 1 032 euros.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit :
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 149
Notes sur le bilan
Valeur
historique
Valeur
liquidative
Gains
latents
Pertes
latentes
Transition Evergreen (KEPLER)
54 931
55 962
1 032
TOTAL
54 931
55 962
1 032
La méthode d'évaluation est le premier entré premier sorti.
Dépréciation des actifs
Les flux s'analysent comme suit :
Dépréciations
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Dépréciations
à la fin
de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
6 188 413
20 290
4 066 528
290
2 121 885
20 000
Total
6 208 704
4 066 818
2 141 885
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
4 066 818
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 150
Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur nominale de 0,50 euros.
Nombre
Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice
Titres émis pendant l’exercice
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice
35 498 041
4 673 419
40 171 460
0,50
0,50
0,50
Les fonds propres de Transition Evergreen ont été renforcés par la réalisation de deux placements privés évoqués dans
le paragraphe « Autres éléments significatifs ».
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 151
Notes sur le bilan
Affectation du résultat
Décision de l'assemblée générale du 23/06/2022.
Montant
Report à Nouveau de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice précédent
Prélèvements sur les réserves
-1 269 382
-12 106 246
Total des origines
-13 375 628
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
-13 375 628
Total des affectations
-13 375 628
Les frais d’augmentation de capital d’un montant total de 810 K€ ont été imputés sur la prime d’émission.
Tableau de variation des capitaux propres
Solde au
01/01/2022
Affectation
des résultats
Augmentations
Diminutions
Solde au
31/12/2022
Capital
Primes d’émission
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à Nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
17 749 021
40 039 224
105 000
223 142
-1 269 382
-12 106 246
1 737
-12 106 246
12 106 246
2 336 710
9 943 641
21 588
4 263 603
20 085 730
49 982 866
105 000
223 142
-13 375 628
-4 263 603
23 325
Total Capitaux Propres
44 742 497
12 301 939
4 263 603
52 780 832
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 152
Notes sur le bilan
Provisions réglementées
Provisions
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Provisions
à la fin
de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements Pour
hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
Autres provisions
1 737
21 588
23 325
Total
1 737
21 588
23 325
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
21 588
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 153
Notes sur le bilan
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 26 550 970 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Echéances
à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
– à 1 an au maximum à l’origine
– à plus de 1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers (*) (**)
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes (**)
Produits constatés d’avance
17 070 803
4 157
5 133 549
539 021
3 802 626
815
12 658 868
4 157
5 133 549
539 021
3 802 626
815
4 411 935
Total
26 550 970
22 139 035
4 411 935
(*) Emprunts souscrits en cours d’exercice
(*) Emprunts remboursés sur l’exercice
(**) Dont envers les associés
7 275 000
2 139 998
2 200 903
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES
INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES
INTERETS COURUS A PAYER
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR GROUP
PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER
CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER
TAXE D’APPRENTISSAGE
FORMATION CONTINUE
ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER
3 789 124
350 803
4 139
76 798
35 140
55 938
11 922
133
37
7 342
Total
4 331 376
Autres informations
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 154
Notes sur le bilan
Actions propres
En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 65 015
. En valeur : 921 179 euros
. Montant de la dépréciation : 736 537 euros
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés.
En compte 502 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 19 705
. En valeur : 54 931 euros
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges
d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE
78 930
Total
78 930
Produits constatés d’avance
Produits
d'exploitation
Produits
Financiers
Produits
Exceptionnels
PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE
815
Total
815
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 155
Notes sur le compte de résultat
Chiffre d’affaires
France
Etranger
Total
Ventes de produits finis
Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels
Travaux
Etudes
Prestations de services Ventes
de marchandises Produits des
activités annexes
11 183
11 183
TOTAL
11 183
11 183
Charges et produits d’exploitation et financiers
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 126 000 euros
Honoraire des autres services : 17 000 euros
Eléments imputables à un autre exercice
Charges
Produits
Régularisations fiscales et sociales
40 548
Total
40 548
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 156
Notes sur le compte de résultat
Résultat financier
31/12/2022
31/12/2021
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charge
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
586 306
10 027
4 066 818
6 603
111 922
11 224
214 469
Total des produits financiers
4 669 755
337 615
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
1 318 059
5 393
5 296 639
1 392 987
Total des charges financières
1 323 453
6 689 626
Résultat financier
3 346 303
-6 352 011
Les produits financiers sont constitués :
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux
d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées par la société sont
comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- De reprise de provisions pour dépréciation des titres de participations.
Les charges financières sont constituées :
- Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires.
Parties liées
Liste des transactions significatives
Transactions effectuées avec des parties liées :
- Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de 1 999 847 euros
- Commission de surperformance avec Aqua Asset Management pour un montant de 3 551 000 euros
- Refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management pour un montant de 36 000 euros
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 157
Notes sur le compte de résultat
Résultat exceptionnel
31/12/2022
31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charge
14 100
4 321 745
Total des produits exceptionnels
14 100
4 321 745
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
41 692
14 100
21 588
4 154 679
1 089
Total des charges exceptionnelles
77 380
4 155 769
Résultat exceptionnel
-63 280
165 976
Opérations de l’exercice
Charges
Produits
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés
Amortissements dérogatoires
Produits des cessions d’éléments d’actif
Charges sur exercices antérieurs
1 144
14 100
21 588
40 548
14 100
TOTAL
77 380
14 100
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 158
Autres informations
Evènements postérieurs à la clôture
Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir une émission obligataire de 3,7 M€
clôturée le 25 janvier 2023 et complétée d’une émission obligataire de 1,3 M€ clôturée le 31 mars 2023.
Le Document d’Enregistrement Universel au titre de l’exercice 2021 de la Société a été enregistré par l’Autorité des marchés
financiers le 9 février 2023, sous le numéro R. 23-004.
Pour mémoire, par contrat en date du 17 août 2022, modifié par avenant en date du 15 février 2023, la Société a confié à la société Kepler
Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris.
En date du 15 février 2023, la Société a augmenté les moyens affectés au contrat de liquidité de 50.000 €.
Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2022, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions
notables :
- EverWatt et la Compagnie de Phalsbourg, une des principales foncières privées françaises, ont conclu un partenariat pour développer le
premier projet d’autoconsommation sur un village de marques en région Auvergne-Rhône-Alpes. Ce projet prévoit le déploiement de
plus de 10 000m² de panneaux photovoltaïques sur les toitures et en ombrières de parking, permettant la production de 2,27 GWh
annuels d’électricité verte. La production sera entièrement autoconsommée par le centre commercial et répartie entre les parties
communes, les bornes de recharge électrique et certaines enseignes. Cette opération est illustrative du positionnement d’EverWatt de
se positionner comme acteur de référence de l’autoconsommation en tant que producteur d’énergie indépendant et comme
développeur pour compte de tiers.
- Toujours parmi les filiales d’EverWatt, la société Selfee, fournisseur, agrégateur et responsable d’équilibre pour l’électricité produite
et consommée sur les territoires des collectivités, a levé 11 M€ auprès de ses actionnaires historiques, à savoir EverWatt et le Crédit
Agricole Normandie Seine, ainsi qu’auprès de la nouvelle entité Crédit Agricole Transitions et Energies qui intègre le capital. C’est la
première prise de participation pour cette structure qui a vocation à faire de la banque française un producteur d’énergie.
- Dans l’hydrogène, la société Green H2 Partenaires se structure et a été rebaptisée Keiryo. Keiryo se positionne comme un intégrateur de
systèmes complexes constitués autour de l’hydrogène rassemblant l'expertise financière et d'ingénierie pour permettre l'émergence de
projets d'écosystèmes hydrogène verts et à faible teneur en carbone pour la mobilité et les usages industriels. La société cherche
notamment à mettre en valeur les synergies existantes ou à créer entre des participations directes ou des partenaires (existants ou à
construire).
- Everwood est entré en négociation exclusive pour l’acquisition d’un acteur international de premier plan de la gestion forestière et ce
dans le but de consolider le deuxième pilier de sa stratégie construite autour de la gestion durable du patrimoine naturel
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Les rémunérations des membres des organes d'administration ont représenté un montant de 103 438 euros. Les rémunérations des
membres des organes de direction ont représenté un montant de 138 600 euros.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 159
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en
euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
Partage dérogatoire de valeur
Autres engagements donnés
33 604
500 000
500 000
Total
533 604
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
En date du 28 décembre 2020, un engagement de partage de valeur à percevoir lors de la cession de titres de la société Everwatt SAS a
été consenti par la société Plantin Participations pour un montant de 500 K€ et pour une durée de 4 ans à compter de cette date.
Exercice clos le : 31/12/2022
COMPTES ANNUELS
2022
SA TRANSITION EVERGREEN
P a g e | 160
Autres informations
Crédit–Bail
Terrains
Constructions
Matériel
Outillage
Autres
Total
Valeur d’origine
50 500
50 500
Cumul exercices antérieurs
Dotations de l’exercice
17 360
12 625
17 360
12 625
Amortissements
29 985
29 985
Cumul exercices antérieurs
Exercice
13 487
9 520
13 487
9 520
Redevances payées
23 008
23 008
A un an au plus
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
5 554
5 554
Redevances restant à payer
5 554
5 554
A un an au plus
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
28 050
28 050
Valeur résiduelle
28 050
28 050
Montant pris en charge dans
l’exercice
9 520
9 520
P a g e | 161
ANNEXE 4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2022
TRANSITION EVERGREEN
6, square de l’Opéra Louis-Jouvet
75009 Paris
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale de la société Transition
Evergreen, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Observation
P a g e | 162
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
paragraphes « Continuité d’exploitation » et « Evènements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux
comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Valeur nette des titres de participation et créances rattachées
Risque identifié :
L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de
valeur des titres détenus.
Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour
une valeur nette comptable respectivement de 55,8 M€ et 17,2 M€. Les titres de participations sont
comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur
nominale. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de participation ou des créances rattachées
est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de
la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation
complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction.
Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des
modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons
considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies
significatives.
Notre approche d’audit :
Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation de la société de gestion
Aqua Asset Management et de leur correcte application au 31 décembre 2022. Nos travaux ont
notamment consisté à :
• Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion Aqua Assets
Management et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en
œuvre ;
• Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère
raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et
l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société
Sorgem, ainsi que la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
P a g e | 163
• Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de
valorisation de la société de gestion Aqua Assets Management et celles issues du rapport de
la société Sorgem.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note
« Titres de participations » de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres
documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et
dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception
du point ci-dessous.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de
ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont
été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
P a g e | 164
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par
l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet
Batt Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 2
ère
année de sa mission sans
interruption et le cabinet Batt Audit dans la 3
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
P a g e | 165
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs
de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit
figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé
P a g e | 166
P a g e | 167
ANNEXE 5
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
TRANSITION EVERGREEN
6, square de l’Opéra Louis-Jouvet
75009 Paris
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R. 225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l'article
L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.
Avenant, conclu le 18 octobre 2022 à la convention d'avances en compte courant entre les sociétés
Transition Evergreen et Financière Evergreen elle-même conclue le 9 août 2021.
Cet avenant a été conclu le 18 octobre 2022 et autorisé par le conseil d’administration de Transition
Evergreen en date du 28 septembre 2022. Cet avenant a eu pour effet de proroger la durée de cette
convention au 31 décembre 2023. Les conditions financières sont restées inchangés.
P a g e | 168
• Personnes concernées
o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de
Transition Evergreen et de Président de Financière Evergreen.
o Monsieur Jacques Pierrelée en sa qualité de directeur général de Transition Evergreen et
de directeur général de Financière Evergreen.
• Nature et Objet
o Financière Evergreen, en sa qualité d’associé de Transition Evergreen, a décidé de lui
consentir une ou plusieurs avances pour un montant maximum en principal de douze
millions d’euros.
o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance
concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 1,2%.
• Modalités
Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte
courant de la société Financière Evergreen auprès de Transition Evergreen est de 997 474,59 euros.
Les intérêts dus sur cette avance s’élèvent à 35.139,64 euros.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société
L’avance de trésorerie reçue de la part de la société Financière Evergreen a pour objectif de permettre
à Transition Evergreen de réaliser sa politique d’investissement.
Conventions non autorisées préalablement
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les
conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil
d’administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure
d'autorisation n'a pas été suivie.
Convention cadre d'avances en compte courant conclue le 25 novembre 2022 entre Transition
Evergreen et Safra (l’« ACC Safra »).
• Personne concernée
o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de
Transition Evergreen et de Président du conseil de surveillance de Safra.
• Nature et Objet
o Transition Evergreen, en sa qualité d’associé de SAFRA, a décidé de lui consentir une ou
plusieurs avances pour un montant maximum en principal de cinq millions d’euros
(5 000 000 €).
o Chaque avance portera intérêts, à compter de la date de mise à disposition de l’avance
concernée jusqu’à la date d’échéance, au taux annuel 2%.
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• Modalités
Dans le cadre de cette convention, à la clôture de l’exercice 2022, le montant de l’avance en compte
courant versé par Transition Evergreen à la société Safra est de 2 000 000 d’euros. Les intérêts dus
sur cette avance s’élèvent à 3 287,92 euros.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Cette avance de trésorerie a pour objectif de permettre à l’Emprunteur de disposer de la trésorerie
nécessaire à son fonctionnement.
• Raison pour laquelle la procédure d’autorisation n’a pas été suivie
Cette convention
n’a pas été autorisée préalablement par omission.
Conventions autorisées depuis la clôture
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée depuis la clôture
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management
Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration d'Evergreen
réuni en date du 6 avril 2021.
• Personnes concernées
o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de
Transition Evergreen et de Président d’Aqua Asset Management
o Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de Transition Evergreen et de
directrice générale d’Aqua Asset Management
• Nature et Objet
Les prestations de gestion rendues par Aqua Asset Management au profit de Transition Evergreen sont
les suivantes :
o Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de
la stratégie d’investissement ;
o Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le
teneur de compte de la société ;
o Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la
Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la
direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la Société, des
assemblées générales d'Actionnaires, des réunions du Conseil d'Administration et, le cas
échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions
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prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil
d’administration ;
o Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de la
Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination de
la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation des
Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour établir
le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les
commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments
demandés sur le patrimoine de la Société.
• Modalités
Dans le cadre de cette convention, sur l’exercice, la société Aqua Asset Management a facturé à la
société Transition Evergreen les sommes suivantes :
o 1 999 847,35 euros TTC au titre de commissions de gestion ;
o 36 000 euros TTC au titre de refacturation de prestataires externes ;
o 3 550 999,52 euros TTC au titre de la commission de surperformance ;
o 609 899,80 euros TTC au titre de commissions de placement.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas
des ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par Aqua Asset
Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa
gestion.
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Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2023
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé
www.transition-evergreen.com
RI@transition-evergreen.com
6, square de l’Opéra Louis Jouvet
75009 Paris
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