Premier énergéticien régional multi-énergies, le groupe ÉS est fortement ancré en Alsace depuis plus de 120 ans à travers quatre activités : la production d’énergies renouvelables, la distribution, la fourniture d’électricité et de gaz ainsi que des services associés et la réalisation de services énergétiques. Le Groupe ÉS fonde son modèle sur la proximité du territoire et s’engage durablement pour la performance économique et la transition énergétique de l’Alsace.

Électricité de Strasbourg assure le pilotage global du groupe ÉS ainsi que son développement et fournit des prestations de services dans les domaines transverses (finances, ressources humaines, communication, juridique, informatique et digital, prévention santé-sécurité, etc...) au profit de l’ensemble des activités et filiales du Groupe qui se concentrent quant à elles sur leur cœur de métier.

Électricité de Strasbourg, maison mère du groupe ÉS, est une société cotée sur EURONEXT, compartiment B.

Au 31 décembre 2022, le capital de la société est détenu à 88,64 % par EDF Développement Environnement SA (EDEV).

En application de la loi du 25 juillet 1994, il est à noter qu’au 31 décembre 2022, 649 membres du personnel en activité du groupe ÉS détenaient individuellement 48 742 actions de la société, soit 0,68 % du capital, principalement dans des plans d’épargne salariale.

En outre, 19 500 actions d’Électricité de Strasbourg (soit 0,27 % du capital) sont gérées collectivement par l’organisme chargé de la gestion des fonds du Plan d’Épargne d’Entreprise, le CM-CIC Asset Management.

Le nombre total d’actionnaires s’élève à 4 510 fin 2022, soit une diminution de 17 actionnaires par rapport à fin 2021.

Le titre est valorisé à 99,47 € au 30 décembre 2022.

La capitalisation boursière d’Électricité de Strasbourg s’élevait au 30 décembre 2022 à 713,1 M€.

Le nombre de titres est resté identique sur la période, soit 7 169 386 actions.

SASU au capital de 11 000 000 € créée le 06 juillet 2021

Trois Frontières Distribution Gaz intègre les activités de gestionnaire de réseau de distribution de l’ELD gazière du territoire des Trois Frontières que le groupe ÉS a acquise au 1er janvier 2022.

Trois Frontières Distribution Gaz alimente en gaz naturel plus de 8 000 points de livraison en moyenne et basse pression sur les communes de Huningue, Saint-Louis, Hégenheim, et Village-Neuf .

En tant que gestionnaire de réseau de distribution, Trois Frontières Distribution Gaz est responsable de l’acheminement du gaz, du raccordement et de l’accès au réseau, pour les clients consommateurs de gaz.

Trois Frontières Distribution Gaz effectue également la mission de comptage-relève.

Conformément à l’article L.111-64 du Code de l’énergie, elle réalise ces missions de manière indépendante vis-à-vis de toute activité de fourniture de gaz. Elle garantit un accès transparent et non discriminatoire au réseau de distribution de gaz naturel.

La principale source de revenu de Trois Frontières Distribution Gaz est constituée des recettes d'acheminement définies dans le tarif ATRD validé par la CRE, dont la dernière version est entrée en vigueur le 1er juillet 2022 pour une durée de 4 ans.

SA au capital de 6 472 800 € créée le 17 décembre 2007

En 2022, les équipes d’ÉS Énergies Strasbourg se sont attachées à accompagner les clients, tous segments de marché confondus, en leur proposant des offres et services adaptés à leurs besoins. Les équipes d'ÉS Énergies Strasbourg se sont fortement mobilisées pour être aux côtés des clients pendant la crise énergétique, pour les informer et mettre en œuvre les mesures gouvernementales de boucliers tarifaires.

ÉS Énergies Strasbourg a également déployé un plan de sobriété énergétique auprès de ses clients, tous segments de marché, à travers la création d’une page dédiée
https://groupe.es.fr/La-sobriete-energetique ainsi que des actions de communication, mettant en avant les outils et services pour les aider à maîtriser leurs consommations et faire des économies d’énergie.

Les actions visant à enrichir l’expérience client se sont poursuivies avec l'optimisation des parcours clients tous canaux, pour les clients particuliers et professionnels. Les clients peuvent dorénavant effectuer davantage de démarches en autonomie dans leur Espace client.

Enfin, en réponse aux attentes croissantes des consommateurs en matière d’énergies vertes, ÉS Énergies Strasbourg a poursuivi en 2022 la proposition d’offres d’électricité verte sur l’ensemble des marchés avec notamment une offre de biogaz 100 % alsacien ainsi qu'une offre d'électricité verte 100 % régionale pour ses clients particuliers et professionnels permettant à chacun de participer à la transition énergétique du territoire.

La satisfaction des clients est restée à un niveau élevé en 2022 et a même progressé, avec une note de 8,1 sur 10 de satisfaction globale pour les clients particuliers, de 8 sur 10 pour les clients professionnels et de 8,2 sur 10 pour les clients entreprises.

ÉS Énergies Strasbourg s’engage et accompagne les différents acteurs du territoire dans la transition énergétique au travers notamment du développement des énergies renouvelables, de la mobilité durable, de la maîtrise de la demande en énergie.

Ainsi, ÉS Énergies Strasbourg propose une offre de gestion et de valorisation de la production des centrales en fin d’obligation d’achat : hydraulique, éolien, usine d’incinération ou tout autre type de production.

ÉS Énergies Strasbourg participe également au soutien et à la promotion de l’efficacité énergétique au travers du dispositif des Certificats d’Économies d’Énergie (CEE) à la fois pour les particuliers, les entreprises, les collectivités et l’habitat collectif.

La cinquième période (2022-2025) prévoit un objectif ambitieux qui se traduit pour ÉS Énergies Strasbourg par une augmentation de 63 % des obligations CEE. À fin 2022, ÉS Énergies Strasbourg est en ligne avec son objectif : des actions d’accompagnement et d’incitations à réaliser des opérations d’économies d’énergies sont menées auprès de l’ensemble de ses clients, avec notamment depuis juin 2019, l’offre ÉS Coup de pouce Chauffage qui permet aux ménages de bénéficier d’une prime exceptionnelle pour le remplacement d’une ancienne chaudière par un équipement performant. En outre, ÉS Énergies Strasbourg est co-financeur de deux programmes CEE (ACTEE2 destiné à améliorer les patrimoines publics des collectivités, et ADVENIRPLUS le programme de financement de bornes de recharge pour véhicules électriques et de sensibilisation et formation aux enjeux de la transition vers la mobilité électrique). En complément, des achats sur le marché secondaire sont réalisés.

Dans le cadre de ses missions de service public et en partenariat avec les collectivités locales, ÉS Énergies Strasbourg se mobilise toujours pour prévenir et lutter contre la précarité énergétique et déployer un dispositif d’accompagnement des clients les plus précaires. Les équipes Solidarité d’ÉS Énergies Strasbourg poursuivent l’amélioration de l’accueil et de l’accompagnement de ses clients bénéficiaires du dispositif du chèque énergie. Fin 2022, une convention de partenariat a été signée avec l’association Passerelle du Crédit Agricole Alsace Vosges pour accompagner les clients les plus fragiles.

En 2022, les ventes globales d’ÉS Énergies Strasbourg s’élèvent à 5 418 GWh dont 5 109 GWh pour des clients finaux en électricité et à 4 233 GWh dont 3 538 GWh pour des clients finaux en gaz naturel.

Le chiffre d’affaires s’établit à 1 575,4 M€ au 31/12/2022 en hausse de 66 % par rapport à 2021 (951,2 M€). Cette augmentation est la conséquence de la hausse des prix de ventes aux clients dans le contexte de crise énergétique qui a vu les prix du marché augmenter très fortement depuis fin 2021, hausse qui s’est poursuivie dans le courant de l’année 2022.

Pour les Tarifs Règlementés de Vente (TRV), la hausse au 1er février 2022 de (+4 % TTC) se décompose du fait de la baisse des taxes par une augmentation de +25,2 % du tarif H.T qui se traduit dans le chiffre d’affaires. Cette hausse des TRV s’accompagne d’achats d’énergies associés plus élevés également ce qui n’amène pas de marge supplémentaire.

Pour les offres de marché, que ce soit en gaz ou en électricité, malgré des dispositifs de boucliers tarifaires qui ont limité en partie les effets de la hausse des prix du marché, les prix de vente aux clients et les achats correspondants ont été plus élevés qu'en 2021.

Ces effets de hausse des prix de vente masquent les effets négatifs en chiffre d’affaires du climat particulièrement doux tout au long de l'année 2022 sur les consommations des clients notamment en gaz sur le 4ème trimestre et dans une moindre mesure les effets de la sobriété sur les derniers mois de l'année 2022.

Corrigé de l'effet négatif des reventes sur le marché Spot qui impacte la marge globale de l'année, compte tenu de la hausse des coûts d'achats que ce soit pour l'approvisionnement des clients en TRV ou pour les offres de marché, la hausse du chiffre d’affaires constaté ne se traduit pas par une hausse de la marge de commercialisation et des résultats.

Dans le cadre de l’activité récurrente d’approvisionnement en électricité d’ÉS Énergies Strasbourg, des opérations de marché portant sur les ajustements quotidiens du portefeuille clients ont été émises de manière erronée en quantité (excès de vente par rapport aux besoins), respectivement de 2,03 GW et 5,75 GW pour les journées des 6 et 7 septembre 2022. Cet incident a donné lieu à deux communiqués financiers les 8 et 9 septembre 2022 informant notamment d’un coût estimé à 60 millions.

Le résultat net de l'exercice tenant compte de l'impact des
-60 M€ de perte suite aux reventes sur le marché Spot les 6 et 7 septembre et des conditions d'achat, se traduit par une perte de -54,3 M€ versus un bénéfice net de +1,3 M€ en 2021.

En septembre 2022, ÉS Énergies Strasbourg a lancé la marque Planigy par ÉS qui regroupe désormais l’ensemble des activités commerciales liées au photovoltaïque, à la mobilité électrique, à l’efficacité énergétique et à la rénovation de l’habitat. Cette marque vient compléter les activités du groupe ÉS en matière de transition énergétique et de décarbonation.

Planigy par ÉS commercialise des installations photovoltaïques clé en main en toiture, au sol, en ombrière de parking pour des clients particuliers, des entreprises ou des collectivités locales, avec notamment un développement significatif de l’autoconsommation. Pour les clients entreprises, collectivités et habitat collectif, des solutions pour l’installation et l’exploitation d’infrastructures de recharge pour véhicules électriques sont proposées. Les utilisateurs de véhicules GNV peuvent également s’approvisionner dans l’une de ses trois stations sur l’Eurométropole de Strasbourg en GNV ou bio-GNV.

D’autres services visent à accompagner les ménages alsaciens dans leurs travaux de rénovation énergétique et leurs projets dans l’habitat, au travers notamment d’une plateforme de mise en relation avec des artisans professionnels locaux

SASU au capital de 4 094 000 € créée le 22 décembre 2008

Régiongaz, société de commercialisation de gaz naturel de l’ELD gazière du territoire de Trois Frontières acquise par le groupe ÉS au 1er janvier 2022, fournit plus 8 500 clients en gaz naturel. Ses clients sont des particuliers, des entreprises (tertiaire et industrie) et des collectivités.

SA au capital de 2 868 000 € créée le 16 octobre 1981 sous la dénomination ECOTRAL

Filiale détenue à 50/50 par Fipares et Dalkia, ÉS Services Énergétiques est active dans la conception/exploitation des réseaux de chaleur, la rénovation énergétique des bâtiments ainsi que la gestion technique et l’optimisation des installations énergétiques. Elle réalise également des activités de conception, réalisation et exploitation en génie électrique, éclairage industriel et public, ainsi que des activités d’ingénierie de restauration collective.

Dans un contexte de flambée des prix de l'énergie et de transition énergétique, l'activité d'ÉS Services Énergétiques a connu un fort développement commercial en 2022. L'activité a cependant connu un impact négatif lié au non renouvellement, pour ÉS Services Énergétiques, des délégations de service public des trois réseaux de chaleur strasbourgeois. En termes d'exploitation, la fourniture d’EnR a été assurée dans le respect des engagements par la centrale de cogénération biomasse du groupe ÉS basée au Port du Rhin.

Le chiffre d’affaires d’ÉS Services Énergétiques est en hausse et s’établit à 62,4 M€ au 31 décembre 2022 contre 47,5 M€ au 31 décembre 2021 soit une évolution de 30 % portée par un solde positif conquêtes/pertes du portefeuille de contrats et la forte évolution du prix des énergies en 2022. Le résultat net s’élève à 2,8 M€ contre -0,66 M€ en 2021.

SAS au capital de 40 000 € créée le 18 mai 1994

Ce bureau d’études, détenu à 100 % par Fipares, accompagne ses clients dans l’amélioration des performances énergétiques des bâtiments.

Le chiffre d'affaires pour l'exercice 2022 s'élève à 2,7 M€, en progression de 10 % par rapport à l'exercice 2021. Le résultat net est de -128 k€ contre 67 k€ en 2021.

SAS au capital de 1 500 000 € créée le 6 mai 2011

ÉCOGI, centrale de géothermie profonde de Rittershoffen, est le fruit du partenariat entre le groupe ÉS via sa filiale Fipares (40 %), la société Roquette Frères (40 %) et la Caisse des Dépôts (20 %), avec le soutien de l’ADEME, de la Région Alsace et de SAF-Environnement. L’exploitation de la centrale est assurée par ÉS Géothermie, filiale du groupe ÉS.

L’année 2022 représente pour ÉCOGI la sixième année complète de fonctionnement. Cette année a permis d’illustrer à nouveau la bonne disponibilité de la centrale et un enlèvement de chaleur en ligne avec les besoins du client.

En 2022, la production de chaleur de la centrale est de 178 GWh.

Le chiffre d’affaires d’ÉCOGI pour l’année 2022 est de
5,5 M€, pour un résultat net de 0,8 M€.

Groupement Européen d’Intérêt Économique créé le 18 juillet 1997

Électricité de Strasbourg détient 66,7 % dans le Groupement Européen d’Intérêt Économique (GEIE) Exploitation Minière de la Chaleur.

L’année 2022 représente également, pour le GEIE, la sixième année complète d’exploitation de la centrale de Soultz-Sous-Forêts en mode industriel. La baisse de la température de production en fin d’année 2021 a impacté de manière significative le chiffre d’affaires 2022 du GEIE.

En 2022, la production d’électricité de la centrale est de 5,9 GWh.

Le chiffre d’affaires du GEIE, incluant les cotisations de ses membres pour l’exercice 2022, est de 1,56 M€ (-0,09 M€ par rapport à 2021). Le résultat net s'établit à -1,004 M€. en 2022, contre -0,384 M€ en 2021.

SAS à associé unique au capital de 1 000 000 € créée le 27 septembre 2017

Filiale de Fipares à 100 %, ÉS Illkirch Géothermie porte le projet de construction d’une centrale géothermique de production de chaleur et d’électricité au sein du parc d’innovation d’Illkirch.

La centrale, d’une puissance thermique de 26 MW, a vocation à alimenter en parallèle le futur réseau de chaleur de la ville d’Illkirch et à assurer la production d’électricité.

Suite à la survenance de plusieurs évènements sismiques à Vendenheim fin 2019 et 2020 liés au projet de centrale géothermique d'un acteur tiers, la Préfecture a suspendu l'exécution des projets de géothermie dans l’Eurométropole dont le projet d’Illkirch.

S’agissant d’une société de projet, le chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 est nul.

SAS au capital de 1 929 600 € créée le 9 janvier 2008

Cette filiale, détenue à 100 % par Fipares, a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, l’assistance à maîtrise d’ouvrage, la maîtrise d’œuvre, l’exploitation/maintenance (uniquement en Alsace) de projets, d’opérations en géothermie ainsi que tous travaux d’études, d’ingénierie et de conseils dans le domaine de la recherche et de l’exploitation de ressources géothermiques.

Les principales activités sur l'année 2022 portent sur l'exploitation et la maintenance des deux centrales de géothermie de Soultz-sous-Forêts et de Rittershoffen, qui ont une très bonne disponibilité. De plus, différentes études de modélisation et investigations géochimiques, notamment sur le lithium géothermal, ont été menées en 2022.

L'activité R&D s'est ralentie en 2022 en relation avec la finalisation programmée de projets subventionnés décrite au paragraphe 1.4.6.

Le chiffre d’affaires d’ÉS Géothermie s’établit à 1,98 M€ en 2022 (contre 1,65 M€ en 2021). Le résultat net s’établit en 2022 à -0,19 M€ contre -0,28 M€ en 2021.

SAS à associé unique au capital de 3 000 000 € créée le
24 décembre 2018

Filiale à 100 % de FIPARES, ÉS PER Géothermie a pour objet de porter l’activité d’études et de conseils dans le domaine de la recherche géothermique ainsi que la gestion des dépenses associées à ces études.

L'activité sur l'exercice 2022 a consisté en la poursuite d'études géophysiques et la production de rapports d'avancement sur les permis de recherche détenus. Des activités de recherche et études ont été réalisées notamment dans le domaine de l'extraction de lithium à base de source géothermale. Il n'y a pas de chiffre d'affaires constaté en 2022.

Le résultat de l'exercice s'élève à -0,5 M€ vs -0,3 M€ en 2021.

SAS au capital de 6 001 400 € dans laquelle FIPARES a pris une participation de 51 % le 17 avril 2015

ÉS Biomasse est une société détenue à 51 % par Fipares et à 49 % par Dalkia, dont l’objet est la construction et l’exploitation d’une centrale de cogénération biomasse.

En 2022, la centrale a répondu aux enjeux de l’Eurométropole en fournissant pour la 6ème année consécutive aux abonnés du réseau de chaleur de l’Esplanade un mix énergétique de près de 72,2 % d'EnR.

En 2022, la production de chaleur de la centrale est de 106 GWh et la production d'électricité de 66,1 GWh.

Le chiffre d’affaires d’ÉS Biomasse pour l’exercice 2022 s’élève à 16,4 M€ contre 14,7 M€ en 2021. Le résultat net de la société s'établit à 1,5 M€, comme en 2021, la société ayant fait le choix d'un amortissement dérogatoire accéléré.

SAS au capital de 6 300 000 € créée le 7 décembre 2007

ÉS Développement Durable exploite des actifs hydrauliques en propre (petite centrale hydroélectrique de basse chute au fil de l’eau de 140 kW via un contrat de location-gérance sur 20 ans conclu avec la Ville de Schirmeck et la centrale de Framont dans la vallée de Schirmeck d’une puissance de 390 kW) ou au travers de sa participation dans la société SHL (société hydraulique de Laval en Belledonne qui exploite 2 ouvrages qui représentent une puissance de 3,1 MW) en partenariat avec SERHY.

La société détient également 3 centrales photovoltaïques pour une puissance totale de 225kWc dont la dernière de 25kWc a été mise en service fin 2022.

Le chiffre d’affaires d’ÉS Développement Durable pour l’exercice 2022 s’établit à 0,30 M€ identique à celui de 2021 et le résultat net 2022 à +0,01 M€ vs +0,1 M€ en 2021.

SAS au capital de 1 540 000 € créée le 12 novembre 1990

La société SERHY, dont ÉS Énergies Strasbourg est actionnaire à hauteur de 35,5 %, est spécialisée depuis plus de vingt ans dans la construction, l’exploitation et la maintenance de centrales hydroélectriques. SERHY a également développé des services complémentaires afin de répondre aux attentes des producteurs d’hydroélectricité notamment dans le domaine des raccordements et des démarches environnementales (ISO 14001).

Le résultat net de la holding SERHY s’établit à un peu plus de 1,8 M€ vs 1,6 M€ en 2021. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe SERHY s’établit à 25,5 M€ en hausse vs 2021 (19,7 M€) tiré par l'activité d'ingénierie avec la livraison de 2 centrales clés en mains pour compte de tiers. Le résultat d'exploitation s'établit à 3 M€ vs 4,4 M€ en 2021 du fait notamment d'une hydraulicité très défavorable en 2022 (~ -22% vs 2021). Le résultat net part du Groupe ressort à +0,8 M€ vs +3,0 M€ l'exercice précédent.

SAS au capital de 2 000 000 € créée le 18 juillet 2012

La société SHL, détenue à 50 % par ÉS Développement Durable et à 50 % par SERHY, exploite 2 centrales hydro-électriques. La centrale de Laval-en-Belledonne (Isère) de 2,2 MW et la centrale d'Aiguillon sur le Lot (47) de 1,2 MW.

La société a réalisé un chiffre d’affaires en 2022 de 0,6 M€ pour un résultat net de 0,14 M€, niveaux proches de ceux de l'exercice précédent (respectivement 0,8 M€ et 0,23 M€).

Électricité de Strasbourg assure le pilotage du Groupe et son développement ainsi que la fourniture de prestations de services dans les domaines transverses principalement au profit de l’ensemble des filiales du Groupe, clients internes et, de manière ponctuelle, au profit de clients externes.

En 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 50,8 M€ soit un niveau équivalent à 2021 (+51,0 M€). Le résultat net ressort par un bénéfice de +38,6 M€ vs un bénéfice de +66,7 M€ pour l'exercice 2021. Ce recul résulte de la baisse pour 15,5 M€ entre les 2 exercices des produits financiers de participation comptabilisés (dividendes versés par les filiales en N au titre de leurs résultats de l'exercice N-1).

Fort de la mise en service des centrales géothermiques de Soultz-sous-Forêts et de Rittershofffen, le groupe ÉS a poursuivi en 2022 sa participation active aux travaux de recherche dans le domaine de la géothermie et du lithium géothermal sur des projets au plan national et européen :

▪La finalisation de plusieurs projets nationaux (GeoPump, ThermaLi) et Européen (MEET) qui a donné lieu à la production des livrables attendus ;

▪Le démarrage d’un projet national sur l’exploration géothermique et la modélisation géologique (SIMGEO) et d’un projet Européen sur le lithium géothermal (LiCORNE).

Les prestations d’assistance s’exercent quasi-exclusivement au profit de ses filiales au travers de contrats de prestations de services conclus entre la société et ses filiales. Celles-ci couvrent notamment les domaines suivants : ressources humaines, santé-sécurité, infrastructures et logistique, achats hors énergie, systèmes d’information, finances, expertise juridique et assurances, environnement, communication, système de management.

Par exception, le Centre de formation d’Électricité de Strasbourg dispense des formations à destination de clients à la fois internes (salariés) et externes (entreprises de la filière électrique locale, régies, collectivités...).

SA au capital de 174 750 000 € créée le 12 décembre 1988

Fipares, holding détenue à 100 % par Électricité de Strasbourg, porte et gère la majeure partie des titres de participation du groupe ÉS (cf. 1.3. Organigramme).

En 2022, le résultat net se traduit par une perte de -2,1 M€ vs un bénéfice de +4,8 M€ en 2021. Ce résultat négatif résulte de la comptabilisation d'une dotation sur titre de participation de -4 M€ ont -0,9 M€ au titre de la filiale ÉS Géothermie suite à sa recapitalisation et -3,0 M€ au titre de la filiale Région Gaz suite au résultat négatif de cette société en 2022.

SARL unipersonnelle au capital de 8 000 € créée le
27 décembre 1988

Cette structure assure la comptabilité d’une partie des filiales du groupe ÉS.

Le résultat net s’établit à 0 k€ pour l’année 2022.

SA au capital de 2 317 440 € créée le 25 mars 1925

Sofidal, filiale immobilière du groupe ÉS, gère environ
23 000 m² de locaux et parkings à Strasbourg et dans sa périphérie.

En 2022, le taux d’occupation est proche de 100% soit équivalent à celui de fin 2021.

Le chiffre d’affaires de SOFIDAL pour l’exercice 2022 s’élève à 2 211 k€ et son résultat net s’établit à 815 k€.

HUNINGUE ENERGIES RESEAUX

SAS au capital de 40 000 € créée le 19 décembre 2019

Cette société a pour objet la fourniture de prestations de service dans le domaine de l'énergie.

Elle permet la mutualisation entre opérateurs de réseaux afin de leur permettre de réaliser le plus efficacement possible leurs missions, et n’adresse pas de clients finaux en direct.

Les actionnaires de la SAS sont Strasbourg Électricité Réseaux 35 %, Hunélec 35 %, Trois Frontières Distribution Gaz 27,5 % et Pleudihen Distribution Gaz 2,5 %.

Des risques de différentes natures peuvent se présenter en lien avec l’exploitation des installations du Groupe (réseau de distribution, centrales de production d’énergies renouvelables, installations énergétiques des clients…), en particulier : risque de surcharge électrique ; risque de contraintes mécaniques exceptionnelles liées notamment à des conditions météorologiques extrêmes (tempêtes, orages, neige…) ; risque d’interruption de la fourniture d’énergie ; risque d’approvisionnement de ressources primaires ; risque de pérennité de la ressource géothermale ; risque concernant la sécurité des tiers ; risque de dysfonctionnements mécaniques et des automatismes ; risque d’incendie ; risque d’accident industriel ; risques environnementaux.

Les contraintes d’ordre électrique sont surveillées régulièrement, notamment lors de campagnes de mesure annuelles mais aussi grâce au système informatisé de téléconduite qui donne accès, en permanence, à des valeurs de télémesure pour les réseaux HTA et HTB. Une attention particulière est portée au bon fonctionnement des automatismes et systèmes de protection, notamment par une maintenance des équipements de contrôle-commande et disjoncteurs. Les diagnostics d’ouvrages sont effectués tout au long de l’année pour détecter les éventuels points faibles à l’aide de drones.

Strasbourg Électricité Réseaux est par ailleurs équipé d’un dispositif de suivi des épisodes orageux permettant d’anticiper les événements afin de limiter les effets des surtensions atmosphériques. Des indicateurs permettent de réagir rapidement en cas de détection de situations non conformes aux dispositions contractuelles régissant les relations avec les clients.

Les risques d’incendie sont pris en compte par un contrôle régulier des systèmes d’extinction mobile et l’existence de dispositifs d’extinction automatique sur les sites les plus exposés.

Les aspects environnementaux font l'objet de programme d'amélioration pris en compte dans le cadre de la certification ISO 14001 - système de management environnemental. Les activités exercées au Centre Opérationnel de Mundolsheim ont fait l’objet d’une autorisation d’exploiter une Installation Classée pour la Protection de l’Environnement (ICPE) et sont suivies et maîtrisées dans ce cadre.

Les risques liés à la sécurité des tiers sont pris en compte, notamment au travers de campagnes d’information vers des populations particulièrement exposées au contact avec les lignes électriques telles que les pêcheurs, les agriculteurs ou les professions du BTP.

Concernant l’exploitation des installations de production énergétique du groupe ÉS ou de ses clients, les risques font l’objet de plans de maîtrise internes visant à sécuriser au maximum ces installations d’un point de vue industriel, humain et environnemental.

Pour concourir à la maîtrise des risques, en particulier de ses nouvelles installations de production d’énergie renouvelable, des exercices de crise sont par ailleurs menés depuis 2018, qui donnent lieu à des retours d’expérience et des plans d’actions.

Électricité de Strasbourg et ses filiales veillent au respect de toutes les obligations légales et réglementaires applicables dans leurs contacts avec l’ensemble des acteurs avec lesquels elles sont en relation, avec l’appui du Responsable Éthique & Conformité du groupe ÉS ainsi que du Responsable de la Conformité de Strasbourg Électricité Réseaux.

En particulier, et en conformité avec la loi, Strasbourg Électricité Réseaux et Trois Frontières Distribution Gaz mettent en œuvre toutes les dispositions permettant de garantir que l’activité de gestion du réseau de distribution s’exerce dans des conditions non discriminatoires vis-à-vis des fournisseurs d’énergie.

L’activité de Strasbourg Électricité Réseaux et d’ÉS Énergies Strasbourg repose en partie sur les contrats de concession accordés par les collectivités publiques pour assurer le service public de distribution d’énergie électrique. Sur leur zone de desserte, 376 contrats de concession ont été renouvelés avec plus de 400 communes pour une durée de 40 ans courant de 2033 à 2042. La concession DSP (Distribution aux Services Publics) accordée par l’État se poursuit jusqu’en 2029.

Par ailleurs, toutes les activités directement liées aux obligations de concessionnaire du distributeur d’électricité s’exercent sous le contrôle de l’Autorité de tutelle et des Autorités organisatrices de la distribution d’électricité. La majeure partie des recettes de Strasbourg Électricité Réseaux provient du Tarif d’Utilisation des Réseaux Publics d’Électricité (péréqué nationalement) dont les composantes sont fixées par l’État (TURPE). L'actuel millésime du TURPE a été mis en application au 1er août 2021 pour une période de 4 ans.

Strasbourg Électricité Réseaux contribue annuellement à la péréquation nationale au travers du Fonds de Péréquation de l’Électricité (FPE) et du Fonds d'Amortissement des Charges d'Électrification (FACE).

S’agissant de la commercialisation d’énergies, suite aux décisions du Conseil d’État du 19 juillet 2017 et du 18 mai 2018, la loi Énergie Climat du
8 novembre 2019 prévoit notamment :

▪La fin des Tarifs Réglementés de Vente (TRV) en gaz naturel en deux temps : d’abord pour les clients non résidentiels en 2020 puis pour les clients résidentiels en 2023 ;

▪La fin des TRV en électricité pour les clients professionnels au 31 décembre 2020 et un réexamen périodique des TRV pour les autres clients. Le modèle économique d'ÉS Énergies Strasbourg comme celui des autres fournisseurs des entreprises locales de distribution d'électricité repose :

-pour les marchés de masse : sur le maintien d’un Tarif de Cession associé à la fourniture des tarifs règlementés de vente dont le niveau est fixé en cohérence avec les évolutions des TRV. À noter que la loi prévoit que les Tarifs Réglementés de Vente convergent à terme vers un niveau intégrant le prix d’Accès Régulé à l’Électricité Nucléaire Historique (ARENH) et un approvisionnement marché. Cette situation n’est aujourd’hui pas constatée compte tenu de la crise énergétique (cf évolutions des TRV décidées par les pouvoirs publics différentes des évolutions proposées par la CRE dans le cadre de ses missions).

-et pour les marchés entreprises : sur sa capacité à vendre à ses clients, dans un marché ouvert à la concurrence, des offres de marché compétitives basées sur les conditions d'approvisionnement obtenues à l’amont et intégrant ses coûts commerciaux.

Les grandes lignes de la programmation pluriannuelle de l’énergie 2018-2028 ont été présentées fin 2018 dans l’objectif de la neutralité carbone en 2050. Elle a été validée par décret du 21 avril 2020 et ne prévoit pas, pour cette nouvelle période, de rémunération complémentaire à la production chaleur-électricité par géothermie haute température.

Au niveau européen, un accord a été trouvé fin 2018 sur le quatrième paquet énergie appelé " Clean Energy for All Europeans ". dont la transposition par ordonnance est en cours. Celui-ci fixe des orientations moyen terme sur plusieurs thématiques qui concernent à la fois les activités de distribution d’électricité, de commercialisation d’énergie et de production d'énergies renouvelables.

Suite aux évènements sismiques de 2020, les services de l'État ont publié un rapport d'expertise avec des recommandations pour de nouveaux projets sur le territoire de l'Eurométropole de Strasbourg.

ÉS PER GÉOTHERMIE

La filiale détient des permis exclusifs de recherche en vue de développer des projets de géothermie profonde dans le nord de l’Alsace.

Le contexte local mentionné ci-dessus accompagné de l'impact potentiel de la Programmation Pluriannuelle de l'Énergie qui privilégie la géothermie de surface à la géothermie profonde (cf. Note 2.1.4 « Risques juridiques et réglementaires ») conduit à un renforcement du cadre de contraintes pour la réalisation de projets futurs. ÉS appréciera les conséquences qui découlent de l’évolution du cadre administratif.

Le contrôle interne d’Électricité de Strasbourg est construit selon la structure du référentiel international de contrôle interne « COSO » (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et obéit également aux principes généraux du cadre de référence en matière de contrôle interne recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’approche mise en œuvre permet un dispositif de contrôle interne adapté aux spécificités des différentes entreprises du groupe ÉS et est destinée à fournir une assurance « raisonnable et opposable » quant à l’atteinte des objectifs en s’appuyant sur une cartographie des risques à deux niveaux : majeur et opérationnel.

Les orientations retenues confortent le rôle du contrôle interne et de l’audit dans la gestion de l’entreprise ainsi que le pilotage par la maîtrise des risques.

Les audits de surveillance (deuxième du cycle de 3 ans) menés par AFNOR Certification, fin 2022, ont conduit au maintien des certificats Qualité et Environnement pour Électricité de Strasbourg, ÉS Énergies Strasbourg et Strasbourg Électricité Réseaux. La certification environnementale ISO 14001 d'ÉS Géothermie a été confirmé par le premier audit de surveillance.

Ces référentiels ISO contribuent d’une part à disposer d’un environnement de contrôle structuré, notamment pour les activités opérationnelles, et d’autre part à mettre en œuvre une boucle de retour basée sur la mesure, l’analyse et l’amélioration des processus, concrétisée par des revues de directions périodiques.

Chaque salarié est tenu de l’appliquer dans sa fonction pour les tâches qui lui incombent. L’autocontrôle concerne tous les niveaux d’une procédure.

Il met en œuvre, pour son domaine d’activité, les dispositifs de contrôle et les intègre dans les procédures. Il doit s’assurer de la bonne réalisation des opérations, de leur sécurisation et de leur optimisation. Il appartient à la ligne hiérarchique de vérifier la réalisation des contrôles, la prise en compte des dysfonctionnements et la mise en œuvre effective des actions correctives. De plus, chaque entité doit construire une analyse des risques opérationnels et un plan de maîtrise de ces risques, ainsi qu’un Plan d’Actions Prévention Entité (PAPE)

Il doit s’assurer de la maîtrise, de l’efficacité et de l’adaptabilité du macroprocessus « métier » dont il a la responsabilité, du fonctionnement des interfaces entre activités et de sa cohérence globale. Il doit identifier les éventuels dysfonctionnements, proposer le cas échéant les actions d’amélioration et s’assurer de la mise en œuvre des actions décidées.

Ces audits sont essentiellement orientés vers l’analyse du pilotage du macroprocessus « métier » et la vérification de l’efficacité du système de management :

▪Obtention des résultats planifiés ;

▪Gestion des éventuels dysfonctionnements et des axes de progrès identifiés, fiches d’anomalies, réclamations clients et tiers ;

▪Analyse de la revue de macroprocessus et du plan d’amélioration

Ces missions d’audit sont confiées à des salariés représentant tous les métiers de l’entreprise réunis au sein d’une « équipe d’auditeurs internes ». Ils interviennent en synergie avec le responsable du macroprocessus « métier » audité. Ces salariés, qui exercent leurs missions d’audit parallèlement à leur activité principale, ont bénéficié d’une formation à cette fonction.

Le contexte sanitaire lié à l’épidémie de Covid-19 n’a cependant pas permis le déroulement des audits prévus en 2021. Le dispositif d'audits internes a été relancé au 2ème semestre 2022.

Une partie des contrôles peut être confiée à des prestataires externes à la demande des responsables d’entités ou de la Direction d’Électricité de Strasbourg, dans le cadre du contrôle du respect des procédures Groupes par les différentes entités.

Il a en charge l’organisation et l’animation de la fonction de contrôle interne et d’audit pour Électricité de Strasbourg et ses filiales concernées.

Il pilote également l’expertise du système de management intégrant la démarche de certification et est l’interlocuteur du groupe ÉS pour le reporting risques et contrôle interne ainsi que pour les différents audits pouvant être menés à l’initiative d’EDF.

Il a en charge l’élaboration et le suivi de la politique de contrôle interne, l’élaboration et la mise à jour de l’analyse des risques majeurs, la synthèse de l’ensemble des analyses de risques de l’entreprise, l’élaboration et la validation du plan d’audits majeurs et le suivi de l’ensemble des audits internes et externes effectués au sein de l’entreprise, ainsi que des actions en découlant. Il suit également le déploiement du Programme Éthique et Conformité Groupe au sein du groupe ÉS. Il se réunit à minima deux fois par an.

Elles ont en charge la validation de la politique de contrôle interne.

Les Conseils d’administration des sociétés du groupe ÉS ou leurs comités spécialisés évaluent les dispositifs et actions de contrôle interne et de gestion des risques qui leur sont présentés une fois par an. Ils examinent également le résultat des audits internes, de contrôle interne et de contrôles majeurs les concernant.

La politique de contrôle interne mise en place dans l’entreprise définit les responsabilités et les niveaux de contrôle (autocontrôle, responsable hiérarchique, responsable métier, Délégué à l’Audit, Directions générales, Conseils d’administration et leurs comités).

Elle précise la mission du Délégué à l’Audit (cf. supra)

L’analyse des risques opérationnels et le plan de maîtrise des risques de chaque entité sont évalués par le pôle d’expertise audit de la société successivement :

▪L'année N sur pièce, avec vérification à minima de la mise à jour de la cartographie des risques des entités en particulier des « incontournables », telle que la prise en compte des risques de fraude ;

▪L'année N+1, pour la même entité, sur place, dans le cadre d’un audit approfondi mené en lien avec le chef d’entité.

La politique de contrôle interne elle-même est revue autant que de besoin et est adaptée en fonction des évolutions de l’entreprise.

La société réalise chaque année un programme d’audits dits majeurs qui peuvent porter sur des sujets transverses comme la lutte contre la fraude. Les résultats de ces audits sont présentés au Comité des risques Groupe et au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration d’Électricité de Strasbourg.

L’assurance de la mise en œuvre de ce dispositif est obtenue par les audits externes (AFNOR Certification, audits d’EDF...), et par les audits internes. Ce système favorise l’application des instructions et orientations fixées.

À cet égard, on peut rappeler que dans le cadre de la politique de contrôle interne du Groupe EDF, Électricité de Strasbourg effectue une auto-évaluation annuelle portant sur l’ensemble de son dispositif de contrôle interne et qui permet également d’apprécier le déploiement, au périmètre d’ÉS, des politiques du Groupe EDF.

Électricité de Strasbourg a décliné auprès de ses salariés la charte éthique du Groupe EDF basée sur les valeurs de respect, de solidarité et de responsabilité.

Elle s'inscrit également dans la Politique Éthique & Conformité du Groupe EDF (PECG). Celle-ci a vocation à répondre aux exigences des autorités de régulation nationales et internationales et aux pratiques de marché ainsi qu’à réduire les risques de sanctions au bénéfice de son image, de sa renommée et de son référencement professionnel.

Les salariés d'ÉS sont également astreints à un Code de conduite éthique & conformité, annexé aux règlements intérieurs des sociétés concernées.

Un Responsable Éthique & Conformité (REC) assure de son côté le déploiement du programme de façon cohérente et transverse au sein du Groupe.

Le groupe ÉS est, depuis de nombreuses années, particulièrement attentif à la protection de l’environnement, qui est une de ses valeurs. Il a mis en œuvre une démarche de progrès s’appuyant sur un système de management environnemental qui conforte, en particulier, son ambition d’améliorer en continu ses performances environnementales. Il s’est par ailleurs doté d’une politique environnementale ainsi que d'une politique RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

La performance et la pérennité du système de management environnemental ont été confirmées en 2021 par l'audit de surveillance de la certification ISO 14001 d’Électricité de Strasbourg, d’ÉS Énergies Strasbourg, de Strasbourg Électricité Réseaux et d’ÉS Géothermie, pour laquelle il s’agissait d’un audit de renouvellement.

Par ailleurs, les actions du groupe ÉS en faveur de la protection de l’environnement sont d’une part orientées vers « l’interne », qui est la prise en compte de l’impact environnemental de ses propres activités, y compris les actions auprès de ses salariés, et d'autre part orientées
« clients », avec la promotion de la maîtrise de la demande d’énergie, de l’éco-efficacité énergétique et des énergies renouvelables.

S’agissant plus particulièrement de Strasbourg Électricité Réseaux et de son activité principale de distribution d’électricité, l’intégration des réseaux dans l’environnement fait partie de ses engagements forts, avec pour objectif l’enfouissement des réseaux neufs en totalité en moyenne tension et pour plus des trois-quarts en basse tension.

Le groupe ÉS dispose de son propre service informatique qui gère les outils, les applications et les données du Système d’Information.

La surveillance Cybersécurité est réalisée, sous contrat de prestation, par les bureaux SOC et CERT du groupe EDF.

Les mesures de sécurité définies au sein du groupe EDF sont déployées également au sein du groupe ÉS (Note de cadrage DSI), sur 3 axes :

▪Renforcement de la fonction cybersécurité et règlementation,

▪Résilience,

▪Sensibilisation, audit et contrôles.

 La politique de sécurité des systèmes informatiques du groupe ÉS est alignée sur celle du groupe EDF.

Des tests d’intrusion et des audits sécurités sont réalisés régulièrement par des prestataires accrédités par ANSSI. Cette démarche s’inscrit dans une volonté de valider la robustesse d’un SI de plus en plus ouvert sur l’extérieur et dans un contexte cybersécurité très agité.

Des audits techniques et de comptes ont été menés en 2022 afin de valider la conformité de nos équipements et d’identifier les pistes d’améliorations, dans une démarche de progrès continu.

La politique de sensibilisation visant à renforcer la vigilance de tous les salariés du groupe ÉS est portée et animée par le RSSI en relation avec le service communication. L’objectif est de faire progresser le niveau de maturité des salariés face aux risques cyber et de limiter/diminuer drastiquement les incidents liés au facteur humain.

Les objectifs de la politique de gestion des risques sont de :

▪Permettre l’identification et la hiérarchisation des risques en vue d’en assurer une maîtrise adaptée sous la responsabilité du management ;

▪Permettre d’avoir une vision des risques majeurs et de leur niveau de contrôle ;

▪Informer les parties prenantes externes sur les risques de l’entreprise et le processus de management de ces risques.

Le périmètre de gestion des risques est celui du groupe ÉS étant précisé que ses filiales ÉS Énergies Strasbourg et Strasbourg Électricité Réseaux assurent chacune la supervision de leurs risques spécifiques.

La politique de gestion des risques est conforme à la politique de gestion des risques du Groupe EDF. La cartographie des risques majeurs du groupe ÉS vient notamment alimenter la cartographie des risques du groupe EDF.

Les risques sont classifiés selon un modèle de risques, dérivé du modèle des risques du Groupe EDF, adapté au contexte du groupe ÉS. Il est orienté sur les risques opérationnels et majeurs, sans négliger pour autant les risques liés à l’environnement externe.

Les actions consécutives à cette analyse de risques (actions de contrôle, d’audit ou d’amélioration) sont intégrées dans le document d’analyse qui devient ainsi un plan de maîtrise des risques.

Ce dispositif s’inscrit dans le cadre des dispositions prises pour satisfaire aux objectifs de la société, maîtriser les risques essentiels identifiés à chaque niveau et répondre aux exigences de la loi sur la sécurité financière d’août 2003.

Ce travail est effectué selon l’application du principe de subsidiarité, par le niveau le plus approprié qui est en mesure d’en apprécier les composantes, en l’occurrence
par :

La cartographie des risques majeurs est établie une fois par an et revue par ce Comité. Le plan de maîtrise des risques qui en découle débouche notamment sur l’établissement du plan d’audits majeurs, commandité par le Comité des Risques.

Ces cartographies sont régulièrement actualisées en fonction de l'évolution des risques ou pour y intégrer des risques nouveaux.

Les projets structurants font l’objet d’une cartographie des risques-projet présentée lors des CEG (Comité d'Engagement Groupe) ; les risques susceptibles d’avoir une incidence notable sur la société sont intégrés dans la cartographie des risques majeurs.

Une cartographie des différents risques opérationnels est établie par chaque entité.

De cette analyse des risques sont extraits les risques les plus significatifs pour l’entité ; ces risques sont traités dans le plan de maîtrise des risques selon les modalités
ci-dessous :

▪Actions de contrôle interne au niveau opérationnel ;

▪Actions d’amélioration destinées à augmenter la capacité à produire de meilleurs résultats et à mettre sous contrôle les risques dont le niveau de maîtrise est jugé insuffisant. Ces actions sont, soit déclinées spécifiquement dans le plan de maîtrise des risques de l’entité, soit transverses à l’entreprise.

Ces plans de maîtrise des risques sont complétés, pour le volet santé-sécurité, par les Plans d’Actions Prévention d’Entité (PAPE). Cette politique santé-sécurité est examinée par une instance spécifique, le Comité Management Santé Sécurité (CM2S), qui fonctionne sous l’autorité de la Directrice générale déléguée et qui comprend entre autres l’ingénieur-sécurité et le médecin du travail.

Les procédures de contrôle relatives à la réalisation et à l’optimisation des opérations ainsi que les procédures de contrôle de l’application des instructions et des orientations de la direction font partie intégrante de la démarche de progrès certifiée ISO 9001.

Tous les métiers certifiés sont ainsi contrôlés dans le cadre de cette démarche.

Ne sont détaillées ci-dessous que les autres procédures de contrôle prévues par le cadre de référence de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), ainsi que les modalités de contrôle des filiales.

Électricité de Strasbourg est une société anonyme dont les titres sont admis depuis 1927, sur un marché réglementé (Euronext – compartiment B). Elle établit des comptes consolidés avec ses filiales et est, à ce titre, soumise au contrôle de deux commissaires aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur. Il s’agit, à ce jour, des cabinets KPMG et DELOITTE.

Les procédures de contrôle relatives à la fiabilité des informations financières sont cohérentes avec le référentiel en vigueur dans le groupe EDF.

Un Plan à Moyen Terme (PMT sur 3 ans), présenté au Conseil d’administration, fixe le budget (compte de résultat, investissement, trésorerie) de l’année N+1 qui est soumis à la délibération du Conseil d’administration. Le PMT présente également une trajectoire financière prévisionnelle sur les
2 années suivantes.

Un suivi des comptes est réalisé mensuellement et comparé au budget prévisionnel. Le calendrier de gestion prévoit l’actualisation du probable de l’exercice N, au moins 3 fois dans l’année via des reprévisions qui s’appuient sur le réalisé à date et un prévisionnel sur la fin d’année.

Un suivi formalisé des résultats financiers est produit à chaque fin de trimestre et présenté en réunion de l’équipe dirigeante. Lors du Conseil d’administration, une situation financière est présentée en comité d’audit et des comptes et une présentation du plan stratégique est exposée une fois par an au Comité de la stratégie du Conseil d’administration de la société.

Le suivi et le contrôle de la cohérence des imputations de comptabilité générale et analytique (charges externes et frais de personnel) est effectué mensuellement.

La société procède également à la vérification de ses éléments d’actifs. Pour garantir une bonne gestion et pour maîtriser les risques, la société mène également des actions dans le cadre :

▪Du Comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration (bilan annuel des audits et du contrôle interne) ;

▪Des audits ciblés ;

▪D'un suivi des grands projets à engager ou en cours de réalisation, au travers des Comités d'Engagements Groupe.

La production comptable et les informations financières font l’objet de contrôles externes :

▪Audits tournants (achats fournisseurs, personnel, paie, trésorerie, ventes, immobilisations) et revues de procédures par les trois commissaires aux comptes, au titre d’une procédure d’évaluation du contrôle interne inhérente au mandat de commissariat ;

▪Audit par les commissaires aux comptes, des comptes annuels et examen limité des comptes semestriels ;

▪Réunions de synthèse avec les commissaires aux comptes, deux fois par an ;

▪Audit ponctuel des commissaires aux comptes portant sur des sujets spécifiques (outils informatiques, entrée dans le périmètre de consolidation d’une nouvelle société, changement de méthodes…) ;

▪Transmissions régulières au groupe EDF de résultats de gestion qui font l’objet d’analyses diverses.

Le Département juridique d'Électricité de Strasbourg se concentre sur l’accompagnement des métiers autour de la sécurisation juridique des activités.

Les veilles réglementaires environnementales et
santé/sécurité sont assurées par l’appui d’un prestataire externe dans le cadre d’un contrat-groupe EDF pour ce qui concerne le domaine santé/sécurité.

Électricité de Strasbourg constitue un groupe avec ses propres filiales, avec lesquelles elle consolide les comptes. En tant que société mère du groupe ÉS, Électricité de Strasbourg doit exercer un contrôle de ses filiales, dans le respect de leur autonomie juridique et de leur indépendance de gestion.

Ainsi, le rôle d’Électricité de Strasbourg est, au travers des organes de gouvernance respectifs de ses filiales :

▪De proposer et contrôler les dirigeants de ses sociétés ;

▪D'étudier et de choisir les axes de développement ;

▪D'approuver les plans opérationnels et d’en contrôler l’exécution ;

▪D'approuver les budgets et d’en contrôler l’exécution ; d'assurer le cas échéant des prestations d’assistance, notamment dans les domaines comptable et financier, juridique, ressources humaines, etc.

Toutefois, compte tenu du principe d’indépendance de gestion spécifique aux filiales de commercialisation d’énergies
(ÉS Énergies Strasbourg) et de distribution d’électricité (Strasbourg Électricité Réseaux), celles-ci déploient chacune leur propre dispositif de contrôle interne et en rendent compte à travers leurs propres organes de gouvernance.

Trois axes de contrôle s’en déduisent :

Les dirigeants des filiales détenues majoritairement (présidents, directeurs généraux et généraux délégués, gérants voire autres directeurs) sont tous salariés d’Électricité de Strasbourg, d’EDF ou de la filiale concernée. Ils sont choisis en fonction de leurs compétences et de la mission qui leur est dévolue, dans le respect des obligations légales et de l’indépendance de gestion de Strasbourg Électricité Réseaux.

Le contrôle de l’activité des filiales est tout d’abord légalement exercé par les organes de gouvernance respectifs de ces sociétés, et en particulier par leurs dirigeants.

Ce contrôle est ensuite exercé, s’agissant des filiales opérationnelles :

▪Par la Direction d’Électricité de Strasbourg (business reviews, positionnement, …) ;

▪Par le Conseil d’administration de Fipares pour les sociétés détenues par elle. Ce dernier se réunit au minimum trois fois par an et lors de chaque réunion un point précis de la marche de ces sociétés est présenté : activité commerciale et technique, modifications de l’environnement, affaires importantes traitées, différends éventuels avec des tiers ou des administrations, perspectives, etc. ;

▪Par le Conseil d’administration ou l’organe de gouvernance des sociétés en question, s’il en existe en raison de leur forme juridique.

Cette connaissance précise de l’activité permet de définir, maîtriser et contrôler l’ensemble des sociétés constituant le Groupe et également de connaître et de maîtriser les risques, dans le respect de l’indépendance de gestion de Strasbourg Électricité Réseaux.

À l’instar du contrôle de l’activité, le contrôle financier est exercé au premier chef au travers des organes de gouvernance des filiales. Il est également exercé par la Direction d’Électricité de Strasbourg et le cas échéant par le Conseil d’administration de Fipares. Ce dernier examine systématiquement les budgets des filiales de Fipares, leurs résultats probables et définitifs.

L’énergie ayant transité par le réseau de Strasbourg Électricité Réseaux s’établit en données brutes à
6 661 GWh, soit une baisse de -3,6 % par rapport à l’exercice précédent. Retraitée des corrections climatiques les volumes distribués 6 870 GWh en 2022 vs 6 897 GWh en 2021 sont en retrait de -0,4 % après correction climatique. Si ce recul en donnée annuelle est très faible, il est à noter que sur le dernier trimestre 2022, la baisse des soutirages est notable compte tenu de la crise énergétique et des actions de sobriété.

Les ventes d’électricité de la filiale de commercialisation
ÉS Énergies Strasbourg à des clients finaux s’élèvent à
5 109 GWh, en baisse de -2,2 % vs 2021. Retraitée des impacts climatiques qui ont été très défavorables en 2022, les volumes commercialisés sont en hausse de +1,1 % du fait d'une hausse des consommations hors de la concession de Strasbourg Electricité Réseaux. La part de marché sur la zone historique reste à ~ 70 % et la part de marché équivalente, c'est-à-dire en comptant les conquêtes en dehors de la zone historique, s'établit à plus de 79 % vs 78 % en 2021.

Les ventes de gaz d’ÉS Énergies Strasbourg auprès de ses clients directs se sont élevées à 3 526 GWh vs 4 558 en 2021. Cette variation d'un peu plus de 1 000 GWh (-22,6 %) s'explique tout d'abord pour près de la moitié par un climat particulièrement chaud en 2022 qui impacte négativement les consommations d’énergie liées au chauffage. Le solde s'explique ensuite par :

▪de très faibles consommations des clients saisonniers fort consommateur qui compte tenu d'un automne printanier n'ont que peu fait appel au gaz pour leurs besoins d'applications de séchage et,

▪d'un effet portefeuille baissier notamment sur les réseaux de chaleur et des effets de la sobriété sur la fin d'année. Les consommations 2022 retraitées du climat s'élèvent à 3 942 GWh vs 4 519 GWh en baisse de -13 % avec les mêmes retraitements.

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe ÉS s’établit en données brutes à 1 292,8 M€ en hausse de +48,5 % par rapport à 2021 (870,8 M€).

Cette hausse de 422,0 M€ du chiffre d’affaires résulte principalement de la variation des 3 principales sociétés du groupe ÉS (Électricité de Strasbourg SA, Strasbourg Électricité Réseaux et ÉS Énergies Strasbourg) dont le chiffre d’affaires s'accroît de 401,1 M€ (1 250,1 M€ vs 849,0 M€ en 2021) :

Cette hausse s'explique principalement par les effets de la crise énergétique qui s'est traduite dans les prix de vente. En électricité TRV tout d'abord, la hausse en février 2022 de +4% TTC résulte d'une combinaison associant (i) une baisse des taxes (TICFE de 22,5 €/MWh à 1€/MWh) et d'une hausse des prix de vente H.T. (~25 %).

En électricité offre de marché, la hausse des prix du marché s'est traduite dans les prix de vente de manière différenciée selon les dates de contractualisation, les types de contrats et de profils de consommation. En moyenne sur le portefeuille, le prix de vente s'est accru de +56 %

En gaz, le gel tarifaire s'est appliqué sur la base des prix du 1er Novembre 2021 pour Engie et 1er Janvier 2022 pour ÉS Énergies Strasbourg du fait de barèmes trimestriels et non mensuels comme Engie. Les prix du marché pour ces barèmes gelés que ce soit Engie ou ÉS Énergies Strasbourg sont basés sur les prix à fin 2021 qui étaient en hausse significative par rapport aux barèmes appliqué le 1er semestre 2021.

Pour le tarif "chauffage plus", l'évolution entre les barèmes des 1er Janvier 21 et Janvier 22, compte tenu des prix du marché, a été de près de +185 %.

▪+209,3 M€ d'effets prix sur les offres de marché électricité et les TRVE,

▪+55,2 M€ sur les ventes d'électricité associées aux productions locales d'ENR sous obligation d'achat en raison des prix Spot 2022, en nette hausse vs 2021,

▪Un solde de +38,0 M€ qui se décomposent en +17,1 M€ au niveau des 3 principales sociétes et +20,9 M€ associés aux autres filiales dont +19,3 M€ de contribution des sociétes nouvellement acquises dans l'activité Gaz (RégionGaz, GRD-3F et GRD-Pleudihen),

▪-66,3 M€ de baisse de CA lié au climat défavorable.

Impacts des boucliers tarifaires en 2022 :

Concernant les TRV électricité, la hausse du chiffre d'affaire induite par l'évolution tarifaire du 1er février (pas d'évolution des TRVE au 1er août du fait du gel tarifaire) est évalué à +43,2 M€.

Concernant les offres de marché, sur l'exercice 2022, en électricité, le montant comptabilisé en déduction du chiffre d'affaires au titre de la restitution aux clients suite aux livraisons d'ARENH additionnel décidé par les pouvoirs publics s'élève à 52,2 M€ au titre de ce dispositif.

▪En Gaz, le montant comptabilisé en " autres produits des activités ordinaires au titre de la compensation CSPE associée au gel tarifaire " s'élève à +48,5 M€. À noter également le montant de 6,5 M€ retrocédé au segment
" habitat collectif " pour les clients qui sont éligibles à ce disposif. Ce montant compte tenu des spécificités d'attribution qui y sont attachées, est sans impact sur le chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat opérationnel s’affiche à 71,7 M€ vs 82,7 M€, en baisse de -11,0 M€ (-14,0 %) par rapport au résultat opérationnel 2021.

Cette variation se décompose de la manière suivante :

▪baisse du résultat opérationnel de -7,4 M€ enregistrée sur les trois 3 principales sociétés du groupe ÉS (Électricité de Strasbourg SA, Strasbourg Électricité Réseaux et ÉS Énergies Strasbourg) qui s'explique par :

▪un impact climatique en électricité et gaz négatif estimé pour -7,4 M€ ;

▪baisse de la marge en gaz et électricité pour -49,9 M€ qui se épartissent en :

-hausse de la marge gaz pour +18,1 M€ en variation par rapport à 2021, année où avait été constatée une hausse très significative des approvisionnements au début de la crise énergétique fin 2021 , hausse qui n'avait pas été transcrite dans les prix de vente aux clients. La marge 2022 est toujours impactée par la crise énergétique mais dans une moindre mesure que 2021,

-hausse de la marge de l'activité de distribution pour +15,7 M€ intégrant la restitution exceptionnelle RTE au titre du CRCP pour +15,4 M€. A noter que les approvisionnements pour les pertes du distributeur sont en hausse de +9,7 M€ en 2022 vs 2021 compte tenu de la crise énergétique,

-baisse de la marge commerce électricité pour -19,2 M€ s'expliquant notamment par la non évolution des TRVE au 1er Août 2022 et par les impacts sur les approvisionnements pour les offres de marché,

-Impact des opérations de ventes en excès des 6 et 7 septembre pour -60 M€ ;

-un solde de +3,8 M€ qui intrègre principalement le négoce et la marge service.

À cette variation négative sur la marge, s'ajoutent :

▪la variation favorable du poste " volatilité-juste valeur " des positions de négoce qui compte tenu des prix du marché au 31.12.2022 pour les positions à livraison 2023 dégagent un effet positif de +39,3 M€,

▪la hausse des recettes du poste " Travaux et prestations " pour +3,1 M€ dont +1,1 M€ sur les travaux de raccordement du fait du dynamisme local soutenu dans les aménagements de zones d'activités et de constructions à usage d'habitation et +1,5 M€ sur les
" autres ventes de services " également à la hausse dans un contexte de reprise économique notamment sur le 1er semestre 2022 vs 2021 qui était encore impacté par la crise Covid.

▪hausse nette des charges d'exploitation pour +1,4 M€ se répartissant en une hausse de +3,0 M€ sur les charges externes notamment sur la maintenance-exploitation de systèmes d'information et une baisse des charges de personnel pour -1,6 M€.

À cette baisse de -7,4 M€ des 3 principales sociétés du Groupe, induite par les effets expliqués ci-avant, la contribution des autres sociétés est négative pour -3,6 M€ cette année. Cette variation se décompose en -2,0 M€ sur l'activité ENR toujours impactée négativement par la société ÉS ILLKIRCH dont les travaux sont toujours à l'arret,
-2,1 M€ sur l'activité gazière nouvellement acquise qui a été pénalisée dans un contexte de crise énergétique et enfin un solde de +0,5 M€ sur les autres activités regroupant l'activité immobilière et la holding financière FIPARES notamment.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 55,0 M€ vs 58,9 M€, en 2021 en baisse de-3,9 M€.

Ces résultats consolidés ne conduisent pas à une évolution significative de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

Néant.

Les services autres que la certification des comptes mentionnés en note 46 des comptes consolidés, d’un montant total de 10 K€ réalisés par le cabinet KPMG pour le compte de filiales, intégrées globalement, sont relatifs à l’établissement d’attestations.

Le résultat d’exploitation s’élève en 2022 à +0,9 M€ en hausse par rapport à l'exercice précédent (+0,1 M€).

Le résultat financier, composé principalement des dividendes versés par les filiales ÉS Énergies Strasbourg et Strasbourg Électricité Réseaux, s'établit cette année à
+38,8 M€ en recul de -28 M€ vs 2021 (+66,8 M€). Cette baisse du résultat s'explique par :

▪d'une part l'absence de dividendes versés en 2022 par la flilale de commercialisation ÉS Energies Strasbourg compte tenu du résultat 2021. Pour mémoire, du fait des impacts négatifs en 2021 des coûts d'approvisionnement sur la marge au début de la crise énergétique, le résultat net s'était établi à +1,3M€ pour l'exercice 2021. Ce résultat avait été intégralement affecté en report à nouveau.

Le résultat exceptionnel s’élève à +0,3 M€ vs +0,2 M€ en 2021 du fait principalement d'une baisse des dotations aux amortissement dérogatoires.

L’impôt sur les bénéfices ressort à 1,1 M€ vs 0,4 M€ en 2021. Pour mémoire, les dividendes versés par
ÉS Énergies Strasbourg et Strasbourg Électricité Réseaux sont retraités du fait de leur appartenance au périmètre d’intégration fiscale.

L’ensemble de ces éléments conduit à un résultat net social pour la société de +38,6 M€ vs 66,7 M€ en 2021.

Dans ces conditions, le Conseil d’administration réuni le
10 février 2023, a arrêté les comptes sociaux de l’exercice écoulé et propose d’affecter le bénéfice de 38 584 978,31 €, comme suit, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 168 354  €.

Le dividende versé s’élevait à 5,80 € au titre de l'exercice 2021, 4,70 € au titre de l’exercice 2020, 5,40 € au titre de l’exercice 2019 et 5,00 € au titre de l’exercice 2018.

Il sera versé à partir du 1er juin 2023.

Les dispositions ci-après sont applicables aux dividendes (hors titres détenus dans un plan d’épargne en actions) perçus à partir du 01.01.2018 par des personnes physiques, résidents fiscaux français.

1°) Versement des dividendes : Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire (PFNL), art.117 quater CGI.

Le versement des dividendes donne lieu à application d’un PFNL de 12,8 % (taux identique à celui du PFU ci-après) non libératoire de l’impôt sur le revenu (assiette : dividende brut, sans abattement) qui s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de cette année.

Dispense conditionnelle :

Les actionnaires, dont le foyer fiscal a un revenu fiscal de référence (revenus de l’année N-2 précédant le versement des dividendes) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou
75 000 € (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander (art. 242 quater CGI) à être dispensés de ce prélèvement. Une déclaration annuelle sur l’honneur (papier libre) est alors à produire auprès de la société avant le 30.11 N-1 pour les dividendes versés en N.

Ce PFNL vaut acompte d’impôt sur le revenu pour l’année où il a été opéré.

Les prélèvements sociaux (CSG, CRDS…) de 17,2 % s’y ajoutent, entraînant une taxation globale de 30 %.

Le PFNL et les prélèvements sociaux sont retenus à la source par la société.

2°) Imposition des dividendes à l’impôt sur le revenu :

2 modalités alternatives d’imposition possibles (déclaration annuelle de revenus) :

2.1°. Prélèvement Forfaitaire Unique (P.F.U) art.200 A.1 nouveau du CGI, applicable de plein droit, sauf option

Les dividendes font l’objet d’un PFU également appelé
« flat tax », de 12,8 % sur les dividendes bruts, sans abattement. Le PFNL précité, non libératoire de l’impôt sur le revenu, y est imputé. La CSG est alors non déductible en totalité.

2.2°. Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art.200 A.2 nouveau du CGI)

L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au PFU lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Cette option a pour conséquence :

▪L'application d’un abattement non plafonné de 40 % sur les dividendes bruts (art.158 3 2° du CGI) ;

▪Une CSG (Contribution Sociale Généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %).

Nous vous informons également d’un montant de 14 748 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 3 809 €, fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI).

Pour mémoire, fin 2021, Électricité de Strasbourg via sa filiale FIPARES a fait l’acquisition de l’activité de distribution en gaz des communes de Huningue, Saint-Louis, Hégenheim et Village Neuf dans le sud de l’Alsace (261 GWh acheminés) ainsi que sur la commune de Pleudihen-sur-Rance en Bretagne (11 GWh acheminés).

Cette acquisition s'est traduite par la création de deux nouvelles filiales du Groupe, les sociétés «TROIS FRONTIERES DISTRIBUTION GAZ SAS » et
« PLEUDIHEN DISTRIBUTION GAZ SAS » immatriculées le 6 juillet 2021.

L’opération portait également sur l’acquisition par FIPARES toujours des titres de la société de commercialisation de gaz, Régiongaz, active notamment sur les communes de Huningue, Saint-Louis, Hégenheim et Village Neuf ainsi que sur la commune de Pleudihen-sur-Rance en Bretagne. 

Concernant l'exercice 2022, il n'y a pas eu de prises de participation.

Pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, le rapport sur la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE), auparavant inséré dans le rapport financier, est remplacé par une déclaration de performance extra-financière (DPE) conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 (complétée par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017), transposant la directive RSE n° 2014/95/UE du 22 octobre 2014.

En application de ces nouvelles dispositions, Électricité de Strasbourg n’est plus soumise à l’obligation d’effectuer cette déclaration de performance extra-financière dans son rapport financier annuel, dans la mesure où la société est déjà incluse, avec ses filiales Strasbourg Électricité Réseaux et ÉS Énergies Strasbourg, dans la déclaration de performance extra-financière établie par EDF SA.

En application de l’ordonnance n° 2014-948 du
20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations de capital des sociétés à participation publique, Électricité de Strasbourg est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres, comprenant des membres nommés par l’Assemblée générale, et des représentants des salariés élus conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comprend douze personnes physiques :

▪Trois administrateurs représentant le personnel, Mmes HALLER et KURZ-GRAFF, et M. Jean-François WOLFF.

Conformément à l’article L. 2312-74 du Code du travail, le Comité Social et Économique est représenté au Conseil d’administration par son secrétaire. Celui-ci assiste à toutes les séances, avec voix consultative, et reçoit les mêmes informations et documents que les administrateurs. Il est tenu, à l’instar des autres membres du Conseil d’administration, à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.

En application de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce et de l’ordonnance du 20 août 2014, Électricité de Strasbourg, en tant que société cotée en bourse et entreprise publique, est soumise aux règles relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance qui exigent une proportion qui ne peut être inférieure à 40 % pour les administrateurs de femmes au sein du Conseil d’administration (hors administrateurs salariés).

À la date du présent rapport, le Conseil d’administration d’Électricité de Strasbourg compte quatre femmes parmi les administrateurs élus par l’Assemblée générale, soit une proportion de 50 % de femmes par rapport aux membres du Conseil comptabilisés pour établir ce pourcentage conformément au Code AFEP-MEDEF (hors administrateurs représentant les salariés).

Conformément aux recommandations du code
AFEP-MEDEF et à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société s’attache par ailleurs à assurer un équilibre de sa composition et de celle de ses Comités, notamment en termes de diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et, l’expérience professionnelle, ainsi qu’en termes de proportion d’administrateurs indépendants. Pour atteindre un bon équilibre dans sa composition, en lien avec la stratégie du Groupe et les missions qui lui sont confiées, le Conseil considère que la priorité doit être donnée à la recherche de compétences et expériences adaptées à ses enjeux et à une complémentarité des profils.

Les femmes sont représentées à hauteur de 30 % au sein de l'équipe dirigeante et à hauteur de 21 % parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

▪Administrateur représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV et Président du Conseil d’administration

▪13 Février 2018

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre et Président du comité de la stratégie

▪0

▪Française

Mandats et fonctions exercées au cours de l’année 2022 :

▪Directeur exécutif groupe EDF en charge de la Direction du Parc Nucléaire et Thermique

▪Gouverneur au Main Governing Board de WANO (depuis septembre 2019)

▪Administratrice représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV

▪20 Décembre 2018

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre du Comité d’éthique et des rémunérations

▪0

▪Française

▪Directrice juridique corporate EDF

▪Néant

▪Administratrice représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV

▪27 Juillet 2019

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre et Présidente du comité des investissements ; membre du comité d’audit et des comptes

▪0

▪Française

▪Directrice comptabilité fiscalité EDF

▪Administratrice et Directrice générale déléguée finance d'EDF International

▪Représentante permanente d'EDEV au Comité de Direction de Cyclife

▪Présidente de la société C17

▪Administrateur indépendant

▪20 Décembre 2018

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪0

▪Française

▪Co-gérant du Cabinet RMT Courtage en Assurances

▪Néant

▪Administrateur représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV (depuis le 11/02/2022)

▪11 Février 2022

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre du comité de la stratégie et du comité des investissements

▪0

▪Française

▪Directeur adjoint groupe EDF en charge de la direction du parc nucléaire et thermique

▪Administratrice représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV

▪10 Février 2015

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre du Comité d’audit et des comptes

▪5

▪Française

▪Directrice direction sourcing économie finance à la direction commerce d’EDF

▪Présidente d’EDF HOLDING SAS

▪Administratrice d’EDF TRADING

▪Administratrice de IZI

▪Administratrice représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV

▪28 Juillet 2015

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202

▪Membre du comité des investissements

▪5

▪Française

▪Directrice commerce Ile-de-France à la direction commerce d’EDF

▪Administratrice, représentant permanent de la société SAFIDI au Conseil d'administration de la société SEMARDEL

▪Administratrice au sein de la société AUDE (jusqu'en mars 2022)

▪Administratrice au Conseil d'adminitration de HYNAMICS (depuis le 1er juillet 2022)

▪Administrateur indépendant

▪26 Mai 2009

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre et Président du comité d’audit et des comptes et du comité d’éthique et des rémunérations, membre du comité de la stratégie

▪48

▪Française

▪Retraité

▪Président de la confédération Internationale du Crédit Agricole (jusqu'en octobre 2022)

▪Administrateur de la fondation du Crédit Agricole Pays de France

▪Administrateur de la fondation GRAMEEN Crédit Agricole

▪Maire honoraire d'Ohlungen

▪Administrateur représentant l’actionnaire majoritaire EDF/ EDEV

▪12 Février 2021

▪Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023

▪Membre du Comité d'éthique et des rémunérations

▪0

▪Française

▪Directeur de la stratégie sociale d'EDF

▪Néant

▪Administrateur élu par les salariés

▪13 Juin 2019

▪Juin 2024

▪Membre du comité des investissements et du comité d’audit et des comptes

▪55

▪Française

▪Appui pilotage formation au sein d'Électricité de Strasbourg

▪Néant

▪Administratrice élue par les salariés

▪13 Juin 2019

▪Juin 2024

▪Membre du Comité de la stratégie

▪30

▪Française

▪Chef de groupe performance énergétique et partenariats au sein d'ÉS Énergies Strasbourg

▪Administratrice élue par les salariés d'ÉS Énergies Strasbourg

▪Administratrice élue par les salariés

▪1er Octobre 2020

▪Juin 2024

▪Membre du comité d'éthique et des rémunérations

▪20

▪Française

▪Chargée de support SI au sein d'Électricité de Strasbourg

▪Néant

Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d'intérêts existerait, respecter les règles de cumul des mandats, respecter l’obligation de confidentialité et se conformer au Code de déontologie boursière d’Électricité de Strasbourg.

Chaque administrateur reçoit en début de mandat les éléments d’informations actualisés concernant la Société, en particulier : statuts et extrait Kbis de la Société, règlement intérieur du Conseil d’administration, trois derniers rapports annuels de la Société, trois derniers procès-verbaux des réunions du Conseil, liste des administrateurs et dirigeants, Code de déontologie boursière.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration est seul compétent, après étude le cas échéant par le ou les comité(s) compétent(s), pour arrêter les comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes consolidés semestriels et approuver :

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article
L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Aux termes des dispositions de l’article L. 225-35 al. 3 du Code de commerce, le Directeur général communique à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs reçoivent avant les réunions les éléments d’information adaptés à l’importance du sujet traité et dans des délais leur permettant d’être éclairés sur les décisions à prendre.

Les principaux événements relatifs à la Société intervenant entre deux séances du Conseil ainsi que le suivi des décisions prises par le Conseil d’administration sont portés à la connaissance des administrateurs.

Aux termes du règlement intérieur du Conseil, le Président inscrit obligatoirement à l’ordre du jour du Conseil d’administration :

▪Au moins deux fois par an, une revue de la situation financière (comptes semestriels/annuels), de la trésorerie, ainsi que des engagements de la société et du Groupe.

En outre, une formation juridique, comptable et financière est organisée pour les administrateurs nouvellement élus par les salariés. Cette formation peut être étendue aux autres administrateurs qui le souhaitent.

Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2022 de quatre membres administrateurs qui sont :

▪Un administrateur représentant les salariés, M. WOLFF.

Le Comité d’audit et des comptes est présidé par l’administrateur indépendant, M. SANDER.

Y assistent la Directrice générale déléguée, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil. Les Commissaires aux comptes y assistent systématiquement lors de l’examen des comptes semestriels et annuels et, le cas échéant, en fonction de l’ordre du jour des autres séances.

Le Comité d’audit et des comptes donne son avis au Conseil d’administration sur :

Le Comité d’audit et des comptes examine notamment :

▪La pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, ainsi que le traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;

▪Les principaux projets de communication financière ;

▪Le budget d’investissement prévisionnel sur le réseau public de distribution ;

▪Le suivi des risques de la Société, et spécifiquement le mandat de risques consacrés aux achats des pertes réseau du Gestionnaire du Réseau de Distribution ;

▪L'audit et le contrôle interne.

En particulier, le Comité :

▪Examine les procédures internes de collecte et de contrôle des informations et leur impact sur la fiabilité de celles-ci ;

▪Recommande le choix des Commissaires aux comptes au Conseil et formule un avis sur le montant des honoraires des Commissaires aux comptes.

D’une manière générale, le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité de la stratégie est composé au
31 décembre 2022 de quatre membres administrateurs qui sont les suivants :

Le Comité de la stratégie est présidé par M. LEWANDOWSKI.

Y assistent le Directeur général, la Directrice générale déléguée, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration.

Le Comité de la stratégie a pour rôle de préparer les travaux du Conseil d’administration en matière stratégique, en éclairant utilement ce dernier sur les enjeux en cause.

Pour cette raison, le Comité de la stratégie se réunit (au besoin par visioconférence ou téléconférence) deux semaines avant le Conseil d’administration concerné et, les documents transmis aux membres du Comité de la stratégie pour préparer la séance de ce dernier sont systématiquement adressés aux membres du Conseil d’administration qui suit ledit Comité avec leur convocation.

Le Comité est composé au 31 décembre 2022 de quatre membres administrateurs qui sont :

Le Comité d’éthique et des rémunérations est présidé par l’administrateur indépendant, M. SANDER.

Y assiste le Directeur des ressources humaines qui en assure le secrétariat.

Le Comité d’éthique et des rémunérations veille à la prise en compte de la réflexion éthique dans les travaux du Conseil d’administration et dans la gestion de la Société.

Le Comité d’éthique et des rémunérations fait des recommandations en matière d’éthique et de déontologie de la Société. Il propose au Conseil l'adoption d'une politique de rémunération des mandataires sociaux s'inscrivant dans les critères définis par la loi et les règlements. Il propose également pour validation les rémunérations fixes et variables des mandataires sociaux au titre de leur mandat.

Le Comité d’éthique et des rémunérations se réunit
(au besoin par visioconférence ou téléconférence) en principe une fois par an lors de l’examen des rémunérations précitées. Il peut être réuni en plus à la demande du Président du Conseil ou du Directeur général.

Le Comité d’éthique et des rémunérations suit l’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que les dispositions légales sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il informe le Conseil d'administration des évolutions et formule ses propositions en la matière.

Le Comité est composé au 31 décembre 2022 de quatre membres administrateurs qui sont :

Le Comité des investissements est présidé par
Mme TRIQUERA.

Y assistent le Directeur général, la Directrice générale déléguée, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration.

Le Comité des investissements a pour rôle de préparer les travaux du Conseil d’administration en donnant son avis sur les décisions d’investissement structurantes de la Société et de ses filiales soumises pour approbation ou information au Conseil.

Le Comité des investissements est saisi pour avis de chaque projet d’investissement d’une valeur supérieure à 3 millions d’euros hors taxes ainsi que pour toute création, prise de participation ou cession d’une participation dans une société sans limite inférieure de montant.

Le Comité des investissements peut par ailleurs être saisi par le Président du Conseil d’administration pour des projets de caractère stratégique ad hoc, qui par leur importance justifient un examen spécifique en-deçà de ce seuil.

Le Comité des investissements se réunit (au besoin par visioconférence ou téléconférence) deux semaines avant le Conseil d’administration concerné et le compte-rendu de la réunion du Comité est adressé aux membres du Conseil avec leur convocation.

Le Conseil d’administration a estimé opportun d’opter pour la séparation des fonctions de Président et de Directeur général.

Au cours de l’exercice 2022, la fonction de Directeur général a été exercée par Monsieur KUGLER, conformément à l’article 17 des statuts de la société et dans le cadre de la décision du Conseil d’administration du 21 mai 2015 qui l’a nommé.

À ce titre, Monsieur KUGLER dispose des pouvoirs les plus étendus, à l’exception de ceux exclus par la loi, pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social de la société et des orientations stratégiques fixées par le Conseil d’administration, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts aux Assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’administration.

Ainsi, les pouvoirs du Directeur général sont subordonnés, pour toutes décisions portant sur l’acquisition ou la cession d’immobilisations d’un montant supérieur à 3 millions d’euros hors taxes, à l’information préalable du Conseil d’administration.

Mme Béatrice PANDELIS, nommée Directrice générale déléguée avec effet au 1er janvier 2020, dispose des mêmes pouvoirs de mandataire social que le Directeur général.

La liste des mandats et fonctions exercés par le Directeur général et la Directrice générale déléguée au cours de l’année 2022 figurent ci-après.

▪Directeur général depuis le 15 juin 2015

▪21 mai 2015

▪Sans limitation de durée

▪0

▪Président Directeur général de FIPARES

▪Président du Conseil d’administration d’ÉS Énergies Strasbourg

▪Président du Conseil d’administration d’ÉS Services Énergétiques

▪Représentant permanent de FIPARES au Conseil d’administration de VIALIS

▪Président d’ÉS Illkirch Géothermie et du Comité de direction

▪Administrateur MEDEF Alsace

▪Administrateur Domial

▪Directrice générale déléguée depuis le 1er janvier 2020

▪19 décembre 2019

▪Sans limitation de durée

▪0

▪Représentante permanente d’Électricité de Strasbourg au Conseil d’administration de FIPARES

▪Présidente du conseil de surveillance du GEIE Exploitation Minière de la chaleur

▪Présidente de Strasbourg Électricité Réseaux

▪Présidente d'ÉS Géothermie (depuis le 20/07/2022)

▪Présidente d'ÉS Développement Durable

▪Membre suppléant de la CCI

Le Conseil d’administration du 12 février 2020 a approuvé une procédure interne s’inscrivant dans la recommandation de l’AMF1 et visant notamment à mettre en place conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Compte tenu du nombre de conventions courantes et conclues à des conditions normales susceptibles d’être conclues par Électricité de Strasbourg, la procédure :

▪Définit celle des conventions courantes et conclues à des conditions normales devant faire l’objet de l’évaluation annuelle du Conseil. Cette catégorie inclut les conventions jugées suffisamment significatives pour au moins une des parties au contrat. Elle comprend notamment les conventions ayant fait l’objet d’une décision du Comité des Engagements Groupe (CEG) et les conventions conclues avec l’État ou une entreprise publique dès lors que le montant de l’opération est supérieur à 3 millions d’euros.

L’évaluation annuelle par le Conseil du 10 février 2023 a constaté qu'aucune convention courante relevant de ces critères n'avait été conclue.

Le Conseil d’administration réuni le 11 février 2022 a adopté les principes de fixation de la rémunération du Directeur général et de la Directrice générale déléguée pour l’exercice 2022 ainsi que le montant de leur rémunération fixe au titre de l’exercice 2022. Les principes et critères de fixation de la rémunération du Directeur général et de la Directrice générale déléguée pour l’exercice 2022 ont été approuvés par l’Assemblée générale du 18 mai 2022.

Sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations réuni le 9 février 2023, le Conseil d'administration de la société réuni le 10 février 2023 a par ailleurs adopté les éléments variables et exceptionnels de la rémunération due au Directeur général et à la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2022.

Les rémunérations et avantages de toutes natures mentionnés aux articles L. 22-10-8 et L 22-10-9 du Code de Commerce dus et versés par la Société au titre de l’exercice 2022 au Directeur général et à la Directrice générale déléguée sont détaillés ci-après.

Sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations réuni le 9 février 2023, le Conseil d’administration de la Société réuni le 10 février 2023 a décidé le maintien des principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale du Directeur général et de la Directrice générale déléguée pour l’exercice en cours.

Cette rémunération est composée d’une rémunération fixe et variable en numéraire et d’avantages en nature.

La rémunération en numéraire est composée :

Les critères pris en compte sont de nature essentiellement quantifiable, tant pour la part relative à la performance du groupe ÉS (applicable aux deux dirigeants) que pour la part correspondant aux objectifs individuels de chaque dirigeant.

Les critères relatifs aux objectifs individuels reposent non seulement sur des critères financiers tels que l'EBITDA, mais également des critères de responsabilité sociale de l’entreprise (préparation de l’avenir, dynamique sociale et transformation, ancrage local) et de performances opérationnelles.

Le calcul de la part variable prévoit que si le taux d’atteinte d'un critère est inférieur à 80 %, le critère n’est pas pris en compte dans la rémunération, et que la rémunération variable ne peut dépasser un taux d’atteinte de 120 %.

Les avantages en nature octroyés au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ont été fixés lors de leurs nominations et sont restés inchangés depuis. Ils concernent principalement une aide individuelle au logement pour la Directrice générale déléguée ainsi que la mise à disposition d'une voiture de fonction pour les deux directeurs.

Au titre de leurs mandats, ils ne perçoivent pas d’autres rémunérations, ni d’indemnité de rupture en cas de départ contraint.

Les administrateurs élus par les salariés perçoivent par ailleurs une rémunération fixe et/ou variable au titre de leur contrat de travail avec la Société ou une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune autre rémunération n’a été versée aux administrateurs au cours de l’exercice 2022 par la Société ou par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Cette politique des rémunérations est proposée au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations conformément à l’article 18 du Code AFEP MEDEF et au règlement intérieur du Conseil d’administration.

L’adoption de cette politique des rémunérations fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de toute modification importante.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de rémunération du Directeur général et de la Directrice générale déléguée, sont fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée, font ensuite l’objet de résolutions distinctes soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.

Le Président du Conseil d’administration ne percevant pas de rémunération d’Électricité de Strasbourg au titre de son mandat, sa rémunération ne sera pas soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.

Après avis du comité des rémunérations réuni le 9 février 2023, le Conseil d’administration du 10 février 2023 a approuvé la politique de rémunération concernant le Directeur général et la Directrice générale déléguée décrite ci-après.