DEFINITIONS

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

•

les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société

anonyme dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;

•

le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales :

CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès,

33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ;

CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière

d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325

Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ;

HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège social

est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au registre

du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ;

RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social

est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des

sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ;

ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé

Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro

A202003260814142536 ;

HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social est

situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des

sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ;

CAGOU ENERGIES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue

du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ;

HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège

social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud,

enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ;

HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de

Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro

A202103160729474601 ;

HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean

Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ;

HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road,

New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro

d’authentification SR 20213052833 – File number 6184754, le 23 août 2021 ;

HDF ENERGY CARIBBEAN HOLDINGS LTD., société de droit barbadien dont le

siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au

registre des sociétés de Barbade sous le numéro 45999 ;

NEWGEN ENERGY LIMITED, société de droit de la République de Trinité & Tobago,

dont le siège social est situé à Trintoplan Complex, 16-20 Orange Grove Road,

Tacarigua :

HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO LIMITED, société de droit de la

République de Trinité & Tobago dont le siège social est situé 34 Warren Road, Cupunia

;

HDF ENERGY NAMIBIA (PTY) LTD, société de droit namibien, dont le siège social

est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;

SWAKOPMUND RENEWSTABLE (Proprietary) Limited, société de droit namibien,

dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;

HYDROGEN POWER (FIJI) PTE LIMITED, société de droit de la République de

Fidji, dont le siège social est situé Level 10, FNPF Place, 343 Victoria Parade, Suva ;

HDF ENERGY PHILIPPINES HOLDINGS INCORPORATED, société de droit de la

République des Philippines, dont le siège social est situé 3rd Floor Corinthian plaza,

121 paseo de roxas legazpi, Village San Lorenzo, City of Makato, Fourth district,

National Capital Region (NRC), 1229 ;

PT HDF ENERGY INDONESIA, société de droit de la République d’Indonésie, dont

le siège social est situé Gedung XL Axiata Tower, JI. HR. Rasuna Said Blok X Kav.

11-12, Kuningan Timur, Setiabudi 12910, Jakarta Selatan, Indonesia.

PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.................................... 6

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL...............................................................................6

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................6

1 | 1

1 | 2

RAPPORT DE GESTION....................................................................................................................... 7

INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE................................................7

INFORMATIONS FINANCIERES ....................................................................................................................14

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE

2 | 1

2 | 2

2 | 3

GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE

L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ..................................................................................................16

2 | 4

2 | 5

INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION...............................................................19

INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE .............................................................21

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE...................................................................................................................................... 24

3 | 1

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE.....24

3 | 2

3 | 3

3 | 4

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS......................................................25

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ...........................33

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF

ET UNE FILIALE.................................................................................................................................................................39

3 | 5

PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES..................................................39

3 | 6

EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES CONVENTIONS

REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS ..................39

3 | 7

MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE...................................40

3 | 8

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES

PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES........................................................................................41

3 | 9MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE...................................................................48

3 | 10LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL...........................................................................................................................48

3 | 11OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES

D'ACTIONS...........................................................................................................................................................................48

3.11.1 Historiquedes attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions ...................................................48

3.11.2 Historiquedes attributions gratuites d’actions ...................................................................................................50

3 | 12GOUVERNANCE DE LA SOCIETE.................................................................................................................50

3.12.1 Gestiondes conflits d'intérêts ...............................................................................................................................51

3.12.2 Organisationdes réunions du Conseil d'administration....................................................................................52

3.12.3 Evaluationdes travaux du Conseil d'administration..........................................................................................52

3.12.4 Relationavec les actionnaires...............................................................................................................................52

3.12.5 Politiquede diversité et d'équité...........................................................................................................................52

3.12.6 Régimesde retraite supplémentaires ...................................................................................................................53

3 | 13ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ............53

COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2022 .................. 56

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ..............................................................................................................56

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES.....................................................................................................59

4 | 1

4 | 2

COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2022........................... 97

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.............................................................. 117

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ...........117

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ...................126

6 | 1

6 | 2

6 | 3

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

134

INFORMATIONS GENERALES ..................................................................................................... 138

CALENDRIER FINANCIER.............................................................................................................................138

CARNET DE L'ACTIONNAIRE......................................................................................................................138

CONTACT ............................................................................................................................................................138

7 | 1

7 | 2

7 | 3

ANNEXES................................................................................................................................................ 139

8 | 1

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2023 ...............................................................139

1 PERSONNERESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 | 1RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général.

1 | 2ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2 RAPPORTDE GESTION

2 | 1INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1.1 Situationde la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1 Activitésde la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

Activité commerciale

Après une année 2021 marquée par l’introduction en Bourse, en 2022, le Groupe a poursuivi ses efforts

afin de disposer d’une force commerciale étoffée dans l’ensemble des zones géographiques visées. Cinq

zones sont désormais actives, disposant d’équipes locales performantes et expérimentées.

Ces actions se traduisent dès 2022 dans l’évolution du portefeuille de projets en prospection et en

développement. Ainsi, la puissance de centrales en phase de développement en portefeuille progresse

de plus de 25% par rapport au 31 décembre 2021.

MW de centrale

751

MWh de stockage

2 019

Développement

Prospection

1 942

2 754

Au 31 décembre 2022, 7 projets sont en phase de développement opérationnel (contre 3 au 31 décembre

2021) :

•

Deux dans lesquels HDF détient une influence notable :

Renewstable Barbados- RSB, à La Barbade, dont le groupe Rubis est devenu

actionnaire majoritaire en février 2022 avec l’acquisition de 51% du capital,

HDF conservant une participation de 49%,

Newgen, à Trinidad et Tobago, en partenariat avec le groupe KGL.

Les sociétés porteuses de ces projets sont mises en équivalence dans les comptes du

groupe depuis février et avril 2022 respectivement,

•

Cinq projets dont le développement est actuellement mené par HDF: Energia Los

Cabos (Mexique), Cyprus Renewstable (Chypre), Swakopmund (Namibie),

Mpumalanga (Afrique du Sud), et Sumba (Indonésie).

Activité industrielle

Au cours de l’exercice, la conception et le développement des piles à combustibles, élément essentiel

d’une centrale Renewstable ©, s’est poursuivi en partenariat avec Ballard. A fin décembre 2022, les

travaux ont atteint le stade de test d’un premier prototype, dont les conclusions seront les bases

fondamentales du projet d’industrialisation.

Afin de déployer la fabrication en série de ces piles, la Société a lancé la construction de sa future usine

à Blanquefort, près de Bordeaux, et a acquis à ce titre un terrain à hauteur de 2.009 K€.

Le 24 octobre 2022, le Gouvernement Français a prénotifié le dossier HDF auprès de la Commission

Européenne dans le cadre des projets PIEEC – Projet Important d’Intérêt Européen Commun. La

décision de la Commission est attendue dans le courant de l’exercice 2023 et devrait permettre de

financer la conception et le développement de piles de plus forte puissance.

L’usine HDF de Blanquefort serait ainsi la première « Gigafactory » de piles à combustibles au monde.

2.1.1.2 Evènementsjuridiques relatifs à la Société et du Groupe au cours de

l'exercice écoulé

2.1.1.2.1 Augmentationsde capital consécutives à l'exercice de BSPCE

Au cours de l’exercice, 76.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)

ont été exercés donnant lieu à la création de 380.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 €

de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant total de

380.000 euros et d'un montant nominal de 76.000 euros.

2.1.1.2.2 Attributiongratuite d'actions

Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2022, le Conseil d'administration, faisant usage de

l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2022,

a procédé à l'attribution gratuite de 10.000 actions ordinaires de la Société au profit d'un membre du

personnel salarié de la Société.

2.1.2 Evolutionprévisible de la situation de la Société et du Groupe

Les principaux objectifs de la société restent de poursuivre le renforcement de ses équipes dédiées aux

projets et la structuration de son organisation.

Parallèlement, l’exercice 2023 devrait voir la livraison de l’usine et le lancement opérationnel du projet

industriel.

2.1.3 Evènementspost-clôture relatifs à la Société et au Groupe

2.1.3.1.1 Evénementspost-clôture opérationnels

2.1.3.1.1.1 Lancementde la construction de l’usine de piles à combustible

Le 24 février 2023, la Société a posé la première pierre de son usine de piles à combustible, composant

essentiel des centrales Renewstable ©. La mise en service est attendue au premier semestre 2024.

2.1.3.1.1.2 Partenariatssignificatifs

Le 4 janvier 2023, le Groupe a annoncé avoir signé un protocole d'accord avec PetroVietnam Technical

Services Corporation (PTSC) pour développer, financer et construire conjointement des centrales

électriques à hydrogène Renewstable® et HyPower de HDF au Vietnam. En outre, les deux partenaires

exploreront ensemble les opportunités de production d'hydrogène vert au Vietnam et dans la région

Asie-Pacifique.

Le 24 février 2023, conjointement avec la pose de la première pierre de l’usine, HDF, Teréga Solutions

et Hype ont signé un protocole en vue de coopérer au développement de la mobilité hydrogène dans la

métropole de Bordeaux.

Le 24 mars 2023, HDF a franchi une nouvelle étape dans le développement de la première centrale

électrique à hydrogène vert de forte puissance au Zimbabwe, la Middle Sabi Renewstable®, en

officialisant dans un protocole d'accord l'objectif de fournir en électricité la Zimbabwe Electricity

Transmission and Distribution Company (ZETDC).

Le 28 mars 2023, HDF annonce avoir signé avec PT Tripata Engeneering, l’un des principaux

fournisseurs indonésiens de solutions d’ingénierie dans le secteur de l’énergie et de la pétrochimie, un

protocole d’accord afin de coopérer au développement d’infrastructures Hypower (hydrogène-

électricité) et de contribuer à la décarbonisation de l’industrie chimique en Indonésie.

2.1.3.1.1.3 Modificationdu contrat de liquidité

La Société a augmenté le 24 janvier 2023 de 250.000 euros les ressources allouées à la mise en œuvre

du contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA.

2.1.3.1.2 Evénementspost-clôture de nature juridique relatifs à la Société

Lors de sa réunion en date du 23 février 2023, le Conseil d'administration a constaté l'exercice de 48.000

bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant lieu à la création de

240.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de nominal et 0,80 € de prime d'émission),

soit une augmentation de capital d'un montant total de 240.000 euros et d'un montant nominal de 48.000

euros.

A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.866.290,80 euros, divisé en

14.331.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

2.1.4 Activitéen matière de recherche et développement

2.1.4.1 Activitéen matière de recherche et développement de la Société

Les activités de recherche et développement propres à la Société portent sur les projets suivants :

•

Projet innovant : la Société a poursuivi le développement de ce projet. Il porte sur le

développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser

les piles issues du partenariat avec Ballard pendant une durée indéterminée, et en exclusivité

pendant 7 ans à partir de décembre 2019. En 2022, une sous-composante de ce projet a été lancé

avec ELEMANTA : le projet a pour ambition d’apporter une solution de décarbonation des

escales des navires, en assurant notamment l’électrification à quai à partir d’hydrogène vert

produit régionalement, en utilisant la pile à combustible qui sera adaptée au milieu marin.

HYGEO :Débuté en 2020, ce projet vise au développement d’une filière de stockage

géologique d’électricité par l’hydrogène. Il a pour objectif d’étudier les possibilités de stockage

sous-terrain d’énergie utilisant de l’hydrogène dit « vert », obtenu par l’électrolyse de l’eau sans

émission de gaz à effet de serre et stocké dans une cavité géologique abandonnée du même type

que celles utilisées aujourd’hui pour le stockage d’hydrocarbures.

Les dépenses de développement sont aujourd’hui principalement constituées de dépenses de personnel,

d’études et d’honoraires externes.

2.1.4.2 Activitéen matière de recherche et développement du Groupe

A ce jour, les activités de recherche et de développement sont centralisées sur la société Mère.

2.1.5 Succursales

Néant

2.1.6 Analysede l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

2.1.6.1 Analysede l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière du Groupe

Chiffre d’affaires et résultat de cession

Le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’établit à 3.462 K€ contre 885 K€ en 2021.

Il correspond pour 3.050 K€ aux revenus constatés au titre du contrat de développement du projet

Renewstable Barbados (RSB) à la Barbade depuis février 2022, date à partir de laquelle le Groupe Rubis

est devenu actionnaire majoritaire de la société RSB.

En outre, la facturation émise par HDF en 2022 au titre des prestations d’Assistance à Maîtrise

d’Ouvrage (AMO) sur les projets dont le Groupe conserve le contrôle, et dont l’impact est neutralisé

dans les comptes consolidés, représente 3.045 K€ en 2022. Cette création de valeur précédemment

éliminée dans les comptes consolidés sera reconnue indirectement par le biais du résultat de cession des

participations lors de la perte de contrôle.

Ainsi, au titre de l’exercice 2022, le Groupe a enregistré un résultat de cession lors de la perte du contrôle

de RSB à hauteur de 1.041 K€.

Charges opérationnelles

L’évolution des charges opérationnelles traduit la mise en œuvre du plan de développement:

déploiement de forces commerciales sur les cinq zones géographiques, renforcement des équipes

techniques dédiées au développement des projets, structuration des équipes support afin d’accompagner

la croissance des activités.

Ainsi, les charges de personnel sont passées de 2.273 K€ en 2021 à 4.348 K€ en 2022. Elles incluent

une charge liée aux plans d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1.175 K€ (contre 547 K€ en

2021).

De même, les charges externes, composées notamment des frais de prospection, du coût des ressources

humaines dans les pays dans lesquels le groupe n’a pas d’entité juridique dédiée, et des frais de

déplacement inhérents au déploiement de la prospection dans les territoires, sont passées de 1.843 K€

en 2021 à 3.690 K€ en 2022.

Les effectifs globaux, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources humaines

dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d’entité juridique dédiée, sont passés de 25,4 à

57,2 personnes.

Les effectifs globaux par fonction, au 31 décembre, se décomposent comme suit :

Effectifs à fin d'exercice

2022

2021

Business developpement

Direction technique

Direction projets

Financement projets

Industrie

Fonctions support

Total

Résultat net consolidé

Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels et du résultat financier, composés

principalement des effets de change et des produits de placement de la trésorerie, le résultat avant impôt

s’établit à -3.839 K€. Le résultat avant impôt 2021 s’élevait à -4.678 K€ et incluait notamment les frais

liés à l’introduction en bourse et la prime de non conversion des obligations.

Le produit d’impôt est composé du crédit d’impôt recherche et du produit d’impôt différé.

Le résultat net consolidé s’établit à -3.371 K€, contre -3.520 K€ en 2021.

Trésorerie

La trésorerie disponible s’élève à 87.359 K€ au 31 décembre 2022, contre 95.123 K€ au 31 décembre

2021. Outre le renforcement de la force commerciale, les dépenses de prospection et de structuration du

Groupe, reflétés dans les dépenses opérationnelles courantes, la consommation de trésorerie provient

principalement des investissements réalisés dans

•

La poursuite des travaux de recherche et développement pour la pile à combustible, en

partenariat avec Ballard,

L’achat du terrain de la future usine de fabrication en série de ces piles.

2.1.6.2 Analysede l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière de la Société

En complément des informations ci-dessus, les informations spécifiques à Hydrogène de France sont

présentées ci-dessous.

Compte de résultat

Le chiffre d’affaires 2022 s’établit à 6.382 K€, contre 6.102 K€ en 2021.

Il se compose principalement des revenus de la Société pour le développement et la conception de ses

projets, dont 3,045 K€ sont facturés à des sociétés projet dont le groupe détient le contrôle exclusif.

La production stockée, ainsi que les achats de matières premières et approvisionnements, correspondent

aux dépenses engagées dans le cadre de la fabrication des piles à combustibles destinées au projet

CEOG, en partenariat avec Ballard.

De la même façon, les dotations aux amortissements correspondent principalement à l’amortissement

du programme de R&D engagé avec Ballard pour la conception et le développement de ces piles, et

réintégrés en stocks dans le prix de revient des 2 premières piles.

Les autres charges d’exploitation sont en augmentation du fait de l’évolution de l’activité et la

structuration du Groupe, tel qu’évoqué ci-avant.

A compter de 2022, une facturation vers Hydrogène de France des charges de prospection et

développement engagées par les filiales commerciales est mise en place, dans la mesure où HDF France

porte le contrat de prestation envers les sociétés projet. Elle représente 1.864 K€ en 2022.

En conséquence, le résultat d’exploitation s’établit à -1.148 K€ contre +1.958 K€.

Le résultat financier s’élève à 407 K€ (contre -677 K€ en 2021). Il est composé principalement des

produits de placement de la trésorerie et des intérêts sur le financement des projets. En 2021, il intégrait

une charge non récurrente liée aux frais d’introduction en bourse.

Le résultat exceptionnel comprend principalement la quote-part de subvention reprise en résultat au titre

du programme « projet innovant ».

Le produit d’impôt correspond au crédit d’impôt recherche des années 2021 et 2022. Le produit d’impôt

2021 intégrait les crédits d’impôt recherche des années 2019 et 2020.

Le résultat net de l’exercice s’établit à -384 K€, contre +1.431 K€ en 2021.

Trésorerie

La trésorerie disponible s’établit à 86.537 K€ au 31 décembre 2022.

2.1.7 Principauxfacteurs de risques propres à la Société et au Groupe

Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l’occasion de son

introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de

risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers

sous le numéro I.21-023 qui s'ajoutent au risque lié au conflit russo-ukrainien décrit ci-dessous.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques non identifiés à la date du présent

document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptibles d'avoir un

effet défavorable significatif sur la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,

son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats, peuvent exister ou survenir.

•

Risque lié au conflit russo-ukrainien

Le conflit survenu le 24 février 2022 entre la Russie et l’Ukraine par le déploiement de troupes russes

sur le territoire ukrainien génère un contexte de grande instabilité sur la scène géopolitique internationale

dont nul ne sait aujourd’hui quel en sera l’aboutissement. Ce conflit vient exacerber certains risques déjà

bien identifiés comme le risque d’une inflation. Le Groupe anticipe donc une possible inflation de ses

coûts en approvisionnement. A la date du présent rapport, l’activité du Groupe n’est cependant pas

impactée par le conflit russo-ukrainien.

La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.7 du Document

d'Enregistrement comme suit :

•

Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des

composants et matières premières

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'approvisionne en composants et en matières premières,

notamment les panneaux solaires, les électrolyseurs et les piles à combustible. Une pénurie de ces

éléments pourrait retarder la construction des unités opérationnelles à mettre en place par le Groupe dans

le cadre de ses activités.

Les produits du Groupe exploitent certains composants ou matériaux très particuliers, pour lesquels il

n’existe qu’un nombre très limité de fournisseurs dans le monde, notamment son fournisseur de stack,

qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et des outillages spécifiques.

Le Groupe peut donc être exposé à des dérives de procédés, des ruptures de chaînes de production, des

interdictions d’exportation de la part de ces fournisseurs, des refus de fourniture de certains fournisseurs

ou bien devoir s’approvisionner à des prix supérieurs au marché dans un contexte oligopolistique.

En cas de manquement d’un fournisseur à ses obligations de fournir des matériaux ou éléments en temps

voulu et répondant aux conditions de qualité, de quantité ou de coûts du Groupe, celui-ci pourrait être

amené à remplacer l’un de ses fabricants stratégiques. Dans cette situation, il disposerait alors d’un

nombre limité d’alternatives. En outre, le remplacement rapide d’une source de composants par une

autre peut néanmoins nécessiter des adaptations au niveau de la mise en place des projets et occasionner

des perturbations pouvant conduire à un retard dans le cadre de la construction des unités opérationnelles

du Groupe.

Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les tensions sur le marché du travail et la

hausse des prix de l'énergie manifestent un environnement économique très incertain, accentué par le

conflit russo-ukrainien. Ces perturbations, qui ont occasionné une hausse générale des prix d’achat de

certains composants entrant dans la composition des solutions du Groupe, pourraient entraîner des

variations significatives des prix de revient du Groupe si celui-ci ne parvenait à compenser cette hausse

des prix des composants avec la hausse des revenus occasionnés par la vente d'électricité.

Par ailleurs, le coût d’approvisionnement de certains produits pourrait être tel qu’il pourrait être

considéré comme une barrière importante ou conduire à une variation significative des prix de revient

venant limiter ses possibilités de développement ou ralentir le développement de ses projets voire la

construction en cours de son usine à Blanquefort, le temps de permettre au Groupe de trouver des

solutions pour ces approvisionnements.

Cette incertitude quant aux tarifs d’approvisionnement est susceptible de freiner le développement ou la

rentabilité des projets et prestations du Groupe.

2.1.8 Filialeset participations

2.1.8.1 Activitéet résultats des filiales et participations

La liste détaillée des filiales est présentée en introduction du présent document.

Les filiales du groupe sont organisées en 2 typologies :

•

Les filiales commerciales : elles portent le développement commercial d’une zone ou d’un pays

et contribuent au développement opérationnel des projets. Leurs ressources sont essentiellement

humaines (personnel dédié HDF ou consultants). Elles facturent ces prestations à la maison-

mère lorsque cette dernière est signataire du contrat d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage sur le

projet concerné, ou à la SPV du projet le cas échéant.

•

Les filiales «projet » (SPVSpecific Purpose Vehicle) sont constituées dès lors que

l’avancement du développement d’un projet le requiert. Elles centralisent les investissements

liés au projet.

2.1.8.2 Prisesde participation et prises de contrôle

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a pas pris de participation ou le contrôle

d'une autre société située en France métropolitaine ou d'Outre-Mer.

2.1.8.3 Aliénationsd'actions et participations croisées

Néant.

2.1.9 Condamnationpour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.1.10 Activitépolluante ou à risque

Néant

2 | 2INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1 Résultatet proposition d'affectation du résultat

Il est proposé d’affecter la perte de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d'un

montant de 384.241,31 euros, en réserves.

2.2.2 Dividendes

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a

été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

2.2.3 Dépensessomptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons

que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 font apparaitre des dépenses et charges visées

à l’article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 6 424.44 euros.

2.2.4 Pertessupérieures à la moitié du capital

Néant.

2.2.5 Risquesfinanciers liés aux effets du changement climatique

Néant.

2.2.6 Délaisde paiement clients et fournisseurs

31/12/2022

(En milliers d euros)

Créances clients < 30Créances clients < 60Créances clients < 90Créances clients > 90

jours joursjours jours

Créances non échues

TOTAL

3,00

609,96

3,00

609,96

Nbre factures - Hors Groupe

Créances TTC - Hors Groupe

Créances TTC -Groupe

Total CA TTC

3 716,98

439,98

1 463,46

5 620,42

6 397,85

97%

58%

32%

Créances TTC / Total CA TTC

31/12/2022

(En milliers d euros)

Dettes fournisseursDettes fournisseursDettes fournisseursDettes fournisseurs

< 30jours< 60 jours< 90 jours> 90 jours

Dettes non échues

TOTAL

1 274

Nbre factures

Dettes TTC

681

591

7 585

Achats TTC

8,98%

0,03%

0,00%

7,79%

16,80%

% Dettes / Achats

2.2.7 Tableaudes résultats des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes

Durée de l'exercice

déc.-22

déc.-21

12 mois

déc.-20

déc.-19

déc.-18

12 mois

I - Situation financière en fin d'exercice

a ) Capital social

b ) Nombre d'actions émises

2ꢀ818ꢀ291 2ꢀ742ꢀ791 2ꢀ001ꢀ552 2ꢀ001ꢀ552

14ꢀ091ꢀ454 13ꢀ711ꢀ4541ꢀ000ꢀ776 1ꢀ000ꢀ776

2ꢀ001ꢀ552

1ꢀ000ꢀ776

c ) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes

b ) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions

c ) Impôt sur les bénéfices

d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissement & provisions

e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

6ꢀ382ꢀ011 6ꢀ101ꢀ730 2ꢀ525ꢀ312 2ꢀ547ꢀ372

2ꢀ516ꢀ869

146ꢀ137

837ꢀ030

(183ꢀ030)

1ꢀ020ꢀ060

(384ꢀ241)

2ꢀ480ꢀ634

(75ꢀ732)

2ꢀ566ꢀ769

1ꢀ431ꢀ016

48ꢀ870

6ꢀ131

42ꢀ739

25ꢀ193

487ꢀ786

103ꢀ966

383ꢀ820

368ꢀ654

146ꢀ137

139ꢀ560

III - Résultat des opérations réduit à une seule action

a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements

b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

c ) Dividende versé à chaque action

IV - Personnel

a ) Nombre de salariés

b ) Montant de la masse salariale

c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

2ꢀ024ꢀ861 1ꢀ428ꢀ610 1ꢀ027ꢀ716

805ꢀ295 585ꢀ135 408ꢀ497

967ꢀ743

408ꢀ593

685ꢀ314

303ꢀ281

2.2.8 Prêtsinter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprises visé à l’article L.511-6 du code monétaire et financier n’a été consenti par

la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales :

Prêts et avances consenties par la Sté

2022

Prêts et avances consenties par la Sté

2021

(En milliers d'euros)

HDF ENERGY AUSTRALIA

HYDROGEN POWER (FIJI)

HDF ENERGY CARIBBEAN

HDF ENERGY TRINIDAD & TOBAGO

RENEWSTABLE BARBADOS

NEWGEN

704

515

138

(1)

1ꢀ362

347

CAGOU ENERGIES

ENERGIA LOS CABOS

HDF ENERGY SOUTH AFRICA

HDF ENERGY NAMIBIA

SWAKOPMUND RENEWSTABLE

HDF LATAM

463

1ꢀ105

587

293

275

HDF ENERGY CYPRUS

HDF ENERGY INC.

CEOG

Total

599

1ꢀ360

5ꢀ272

2.2.9 Ajustementdes bases de conversion de titres

Néant.

2 | 3PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE

INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A

L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET

FINANCIERE

2.3.1 Objectifsde la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des

risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les

comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux

activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par

les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,

• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux

organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de

ses filiales.

L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la

Société et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable

et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont

totalement éliminés.

2.3.2 Descriptifsynthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements

du personnel s’inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration,

• S’assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,

• Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l’activité de l’entreprise ainsi que les risques

d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé

ci-dessous :

2.3.2.1 Organisationgénérale des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques au niveau de la Société

•

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de

contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place

par les différents acteurs dans l’entreprise.

•

Domaines d’application

Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet,

le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous

les niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation

des services de la Société :

Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY,

Direction industrielle : Madame Hanane EL HAMRAOUI,

Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE,

Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS,

Direction des Projets : Madame Maud VAN PHAT.

•

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

Le Conseil d’administration,

La direction générale,

La direction financière,

Le comité d’audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice

indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL.

2.3.2.2 Présentationdes informations synthétiques sur les procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l’implication

de la direction générale, des membres du Conseil d’administration, des directeurs opérationnels est forte

et s’articule autour des points clés suivants :

Domaines de responsabilités clairement établis,

Principe de délégation et supervision,

Séparation des tâches entre les fonctions d’autorisation, de contrôle, d’enregistrement et de

paiement,

Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation,

leur suivi ou leur règlement,

Contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus

technique (intrusions, sécurité informatique, fraude …),

Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en

œuvre par la direction générale :

Sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle,

Politique de fidélisation des collaborateurs,

Politique de responsabilisation et de motivation,

Politique active de formation et d’évaluation des compétences.

2.3.2.3 Risquesliés à l’élaboration de l’information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés incombe au

département de la direction financière.

En interne, sont établis trimestriellement :

Un compte de résultat estimé,

Un suivi de trésorerie.

La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise

l’information afin de la reporter.

Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent

notamment les tâches suivantes :.

Gestion comptable,

Suivi clients et des encaissements,

Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,

Gestion comptable des filiales,

Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,

L’établissement des arrêtés annuels et semestriels,

Contrôle de gestion et analyse des coûts,

L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions

correctives,

Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société),

Reporting auprès des actionnaires,

Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction

générale en lien avec la direction financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée

semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour les filiales, l’information financière et comptable

est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes sociaux et consolidés en s’appuyant

sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres

missions d’audit.

L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d’administration semestriellement

et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d’audit.

Le comité d'audit s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en

matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière.

L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit

ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

2 | 4INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.4.1 LeConseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :

Damien HAVARD

Administrateurs :

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

Jean CLAVEL

Hanane EL HAMRAOUI

Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant)

RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK

Censeurs :

RUBIS ENERGIE, représentée par Jean-Pierre HARDY

TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY

2.4.2 Lescomités

A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'administration

dont la composition est la suivante :

Président :

Membre :

Brigitte RICHARD-HIDDEN

Jean CLAVEL

La mission du comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister

le Conseil d’administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à

la qualité et à la pertinence de l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux

comptes de leur mission. À ce titre, le comité d’audit émet des avis, propositions et recommandations

au Conseil d’administration.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.

2.4.3 Ladirection

Directeur général :

Monsieur Damien HAVARD

Directeur général délégué :

Directrice industrielle :

Secrétaire générale :

Directeur des investissements :

Directeur des Projets :

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

Madame Hanane EL HAMRAOUI

Madame Anne JALLET-AUGUSTE

Monsieur Charlie DESMOULINS

Madame Maud VAN PHAT

2.4.4 Mandatdes commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

•

DELOITTE & ASSOCIES

Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT

6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2017, pour une durée de six exercices,

soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2022¹.

BSF AUDIT

Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES

35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux.

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026.

•

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du code de commerce, la Société n’a pas procédé

à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF

AUDIT.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire relative à l'approbation des comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2022, il sera proposé le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes

titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES arrivant à expiration à l'issue de ladite Assemblée.

2 | 5INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.5.1 Actionnariatau 31 décembre 2022

Capital intégralement dilué

Capital

(1)

% du capital

et des droits

de vote

intégralement

dilué

Nombre

d'actions et

de droits de

vote

Nombre

d'actions et de

droits de vote

% du capital

et des droits

de vote

6.293.680

800.605

7.094.285

1.787.851

2.530.894

Damien HAVARD

6.293.680

800.605

7.094.285

1.787.851

2.530.894

300.000

41,90%

5,33%

47,23%

11,90%

16,85%

44,66%

5,68%

50,34%

12,69%

17,96%

IMMOSUN SOLUTIONS⁽²⁾

Fondateur

KEFEN⁽³⁾

RUBIS RENOUVELABLES

Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Bénéficiaires de BSPCE en

vigueur

Auto-détenues

liquidité)

2,00%

3,46%

0,06%

0,00%

0,06%

0⁽⁴⁾

520.000

9.071⁽⁵⁾

(contrat

9.071⁽⁵⁾

Flottant

2.669.353

2.777.353

18,50%

18,95%

TOTAL

14.091.454

100 %

15.019.454

100 %

(1)

La dilution tient compte (i) des 820.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice de

l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation au 31 décembre 2022 et (ii) des 108.000 actions attribuées

gratuitement au profit des salariés de la Société et dont la période d'acquisition est en cours.

⁽²⁾société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien

HAVARD, Président directeur général de la Société.

⁽³⁾société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le capital est détenu à hauteur de 100 %

par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société.

(4)

les actions émises sur exercice des BSPCE-2019 au 31 décembre 2022 sont incluses dans la ligne

« Flottant ».

⁽⁵⁾droits de vote théoriques

2.5.2 Modificationsde la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice

concernent (i) la société par actions simplifiée Rubis Energie qui a cédé le 2 mai 2022 au profit de la

société en commandite par actions Rubis 2.530.894 actions de la Société dans le cadre d’une opération

de reclassement interne et (ii) la société en commandite par actions Rubis qui a cédé le 20 mai 2022 au

profit de la société Rubis Renouvelables 2.530.894 actions de la Société dans le cadre d’une opération

de reclassement interne. Ainsi, au 31 décembre 2022, la société Rubis Renouvelables détient 2.530.894

actions de la Société.

2.5.3 Actionnariatdes salariés

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons

qu’au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou

des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-

1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société des fonds

communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre

1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds

communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de

l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail), ni (iv) par des salariés de la Société ou des sociétés

qui lui sont liées à l'issue d'une attribution gratuite d'actions (article L. 225-197-1 du code de commerce).

Il est néanmoins précisé qu'au 31 décembre 2022, 108.000 actions ont été gratuitement attribuées à des

salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours.

2.5.4 Opérationsréalisées par la Société sur ses propres titres

Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA

qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en

espèces a été affectée au compte de liquidité.

Le 24 janvier 2023, des ressources complémentaires ont été allouées au compte de liquidité à hauteur

de 250.000 euros.

Au 31 décembre 2022, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

•

Nombre d'actions : 9.071

Solde en espèces : 39.888,92 €

1^erdécembre 2022 au 31 décembre 2022, ont été exécutées :

•

1.961 transactions à l’achat pour un cours moyen de 26,99 euros

2.402 transactions à la vente pour un cours moyen de 27,22 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

•

60.428 titres pour 1.630.693,30 euros à l’achat

57.099 titres pour 1.554.250,35 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2022 s'élève ainsi à 1.618,80

euros.

La totalité des actions propres de la Société sont affectées à la finalité suivante :

•

l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un

prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue

par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,06% du capital social à la date du présent

rapport.

Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée.

2.5.5 Opérationsréalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et depuis cette date, aucune opération n'a été réalisée

par les dirigeants de la Société sur les titres de la Société.

2.5.6 Autocontrôle

Néant.

3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

3 | 1COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET

FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE

SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de la Société est composé de six administrateurs,

nommés pour une durée de six (6) ans.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social

durant l'exercice clos au 31 décembre 2022 est la suivante :

Autres mandats et fonctions

Indépendant exercésdans d'autres sociétés

durant l'exercice 2022

Date de début

et de fin de

mandat(s)

Expérience et

expertise

Nom, prénom,

titre ou fonction

Comité

d'audit

apportés

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Damien

HAVARD

IMMOSUN SOLUTIONS :

Président

SCI PEPS : Gérant

CESA : Président

Date de fin de

mandat :

Expertise

opérationnelle,

stratégique et

de gestion

Administrateur et

Président du

Conseil

d’administration

Non

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Directeur général

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Date de fin de

mandat :

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Jean-Noël

MARESCHAL

Expertise

opérationnelle,

stratégique et

de gestion

CHARENTENAY

Non

GFA DE CHALUE : Gérant

Administrateur

Directeur général

délégué

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

KEFEN : Gérant

OCCITAN BULKERS LTD :

Directeur

KERIN LTD : Directeur

CIRON LTD : Directeur

VALBAU : Gérant

Date de fin de

Jean CLAVEL

Administrateur

mandat :

Expertise de

gestion

Non

Membre

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

VALDARES : Gérant

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Hanane EL

HAMRAOUI

Date de fin de

mandat :

Expertise

opérationnelle,

industrielle et

stratégique

Non

Oui

Non

Néant.

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Administrateur

Brigitte

RICHARD-

HIDDEN

Date de fin de

mandat :

Expertise

Président financièreet

comptable

Néant.

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Date de début de

mandat :

28 juin 2021

Date de fin de

mandat :

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Administrateur

RUBIS : Directrice générale

déléguée

RUBIS PHOTOSOL : Président

du conseil d'administration

RT INVEST : Administrateur

Rubis

Représentée par

Madame Clarisse

GOBIN-

Expertise de

gestion

SWIECZNIK

Au 31 décembre 2022, la Société a pour censeurs :

Date de début de mandat

Date de fin de mandat

Censeur

Assemblée Générale devant statuer sur

les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Assemblée Générale devant statuer sur

les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Rubis Energie, représentée par

Monsieur Jean-Pierre HARDY

28 juin 2021

Teréga Solutions représentée par

Monsieur Dominique MOCKLY

3 | 2REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée

par le Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du code de

commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice

écoulé en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce.

3.2.1 Politiquede rémunération applicable au président directeur général ou au directeur

général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu’aux directeurs généraux délégués (ci-

après les « Mandataires Sociaux Dirigeants »)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de

rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale ordinaire. Ce

vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de

rémunération.

Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et

qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer, et le

Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de

résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris

en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment

approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice

précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux

pratiques existant au sein de la Société. Le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine

Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil

administration lors de sa réunion en date du 14 décembre 2022 et lors de sa réunion en date du 6 avril

2023 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire de la politique présentée visées

au sein de la présente section.

3.2.1.1 Rémunérationfixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du Conseil d’administration dans les cas où ce

dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à

la Société et à l’évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l’exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2022, le Conseil d'administration a décidé de fixer la

rémunération fixe annuelle du Président directeur général à 200.000 euros versée mensuellement, soit

16.667 euros bruts par mois.

Rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY au

titre de l’exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2022, le Conseil d'administration a décidé de fixer la

rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY en sa qualité

de directeur général délégué à 150.000 euros versée mensuellement, soit 12.500 euros bruts par mois.

Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou

directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination

de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil,

de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant.

Le cas échéant, et notamment dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil

d’administration et de directeur général et de la nomination d’un nouveau Président du Conseil

d’administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du

Conseil d’administration et du directeur général serait déterminée par le Conseil d’administration, les

principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé

que le montant serait calculé en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité

du nouveau Mandataire Social Dirigeant.

3.2.1.2 Rémunérationvariable annuelle

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution

personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par

rapport à la partie fixe.

Chaque année, le Conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux

Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou

qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires

Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes

s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un

exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil

d’administration.

3.2.1.3 Rémunérationexceptionnelle

Le Conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants

exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines

circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé

que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en

application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce.

3.2.1.4 Autresrémunérations

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d’avantages en nature tels qu’un véhicule de

fonction.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la

Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L’attribution

définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à

moyen long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de

souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d’achat d’actions.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants bénéficient de la protection des régimes collectifs de

prévoyance et de frais de santé mis en place au sein de la Société.

La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant

à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison

de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement

des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat

d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le Conseil d'administration (voir section

3.2.2).

3.2.2 Politiquede rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires

Sociaux Dirigeants (administrateurs)

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires a, le 30 avril 2021, alloué au titre de cette rémunération,

anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d’un montant de 20.000 euros. Il est précisé

que le Conseil d'administration a décidé le 6 avril 2023 de proposer à l'Assemblée Générale appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de modifier l'enveloppe globale de la

rémunération des administrateurs à 30.000 euros nets par exercice, étant précisé que ce montant est

applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de

l'Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme

il l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des

administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des

dépenses engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe.

Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2022

Le Conseil d’administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs

tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité

d'audit ou non) et de leur assiduité.

Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti

comme suit :

un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par

conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ;

un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité

d'audit par présence effective à une réunion du comité (physiquement ou par conférence

téléphonique) ;

un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute

présence effective à une réunion du Conseil d'administration et/ou du comité d'audit.

Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais

raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

En dehors de cette rémunération, le Conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions

des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d’allouer aux administrateurs des

rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie.

Les membres du Conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée

ou titulaire d’un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d’une attribution

d’actions gratuites dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 du code de commerce ou

d’options de souscription ou d’achat d’actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du

code de commerce.

Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l’exercice en cours

Le Conseil d’administration a décidé de maintenir pour l’exercice 2023 les règles de répartition de la

rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus et de proposer à l'Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de modifier l'enveloppe globale

de la rémunération des administrateurs à 30.000 euros nets par exercice, étant précisé que ce montant

est applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision contraire de

l'Assemblée Générale.

3.2.3 Contratde travail des mandataires sociaux

Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l’Assemblée Générale du 30 avril 2021,

est liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de Directrice

Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspond à un emploi effectif et que par conséquent,

les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur sont bien remplies.

Aucun autre mandataire social n’est lié par un contrat de travail avec la Société.

3.2.4 Rémunérationet avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque

mandataire social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons

compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures

versés, au cours de l’exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés

contrôlées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du

même article, la Société.

L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe

2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont

présentés en section 3.12 du présent rapport. Les tableaux n°4 à n°9 ne sont pas applicables.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de

l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou

attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront soumises au

vote ex post des actionnaires, qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du

code de commerce, autour de deux types de résolutions.

Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l’article

L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du

code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux.

Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le Conseil

d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires,

à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux

administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de

rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.

Lorsque l’Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée,

la somme suspendue ne peut être versée.

Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de

l’article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou

attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet, le cas

échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération

variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil

d’administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu’après

approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée.

TABLEAU N°1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social

Exercice

clos le

Exercice

clos le

31 décembre31 décembre

2021

2022

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

157.054 €

186.554 €

- €

123.500 €

146.500 €

- €

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

- €

280.554 €

- €

331.054 €

TABLEAU N°2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice clos le 31 décembre

2021

Exercice clos le 31 décembre

2022

Noms

Montants

attribués

Montants

versés

Montants

attribués

Montants

versés

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunération fixe

150.000 €

- €

3.000 €

156.564 €

150.000 €

30.000 €€

- €

2.500 €

150.000 €

- €

3.000 €

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat

d'administrateur

- €

Avantages en nature

4.054 €

4.054€

4.054 €

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunération fixe

120.000

- €

3.500 €

119.044 €

120.000 €

24.000 €

- €

2.500 €

120.000 €

- €

3.500 €

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat

d'administrateur

- €

Avantages en nature

- €

TOTAL

280.554 €

279.662 €

331.054 €

280.554 €

TABLEAU N°3

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues

par les mandataires sociaux non dirigeants

Exercice clos le 31 décembre

Exercice clos le 31 décembre 2021

2022

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants

attribués

Montants

versés

Montants

attribués

Montants

versés

Jean CLAVEL – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

- €

4.500 €

- €

3.500 €

- €

4.500 €

Hanane EL HAMRAOUI – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

78.997 €

3.000 €

85.794 €

- €

82.000 €

2.500€

82.630 €

3.000 €

Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

- €

4.500 €

- €

3.500 €

- €

4.500 €

RUBIS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur

- €

1.500- €

98.500 €

- €

85.794 €

- €

2.500 €

94 000 €

- €

1.500 €

102.963 €

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

TOTAL

TABLEAU N°11

Indemnités ou avantages

dus ou susceptibles

d’être

Régime de

retraite

supplémentaire

Indemnité relative

à une clause de

non concurrence

Contrat de

travail

Dirigeants mandataires

sociaux

dus à raison de la

cessation ou du

changement de fonctions

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

Monsieur Damien

HAVARD

Président directeur général

depuis le

30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les

comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Monsieur Jean-Noël

MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Directeur général délégué

depuis le

30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les

comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

3.2.5 Proportionrelative de la rémunération fixe et variable

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la part de la rémunération variable dans la rémunération

totale de chaque dirigeant mandataire sociale s'élève à :

•

16% pour Monsieur Damien HAVARD ; et

16% pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY.

3.2.6 Utilisationde la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Néant.

3.2.7 Engagementsde toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de

rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de

la prise, de la cessation ou du changement des fonctions

La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de

la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.2.8 Ratiosde rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des

ratios

Conformément à l’article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations

du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et

médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq

derniers exercices. Ce tableau présente également (i) le ratio de rémunérations du Président directeur

général et du directeur général délégué par rapport au SMIC tel que prévu dans la recommandation n°16

du Code Middlenext et (ii) des indicateurs pertinents spécifiques au Groupe.

2018

2019

2020

2021

2022

Evolution (en %) de la rémunération de Damien

HAVARD

11%

28%

-10%

19%

Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY

Evolution (en %) de la rémunération moyenne des

salariés

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par

rapport à la rémunération moyenne des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

Ratio de la rémunération de Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport à

la rémunération moyenne des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

Evolution (en %) de la rémunération médiane des

salariés

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par

rapport à la rémunération médiane des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

Ratio de la rémunération de Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport à

la rémunération médiane des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

12%

10%

17%

-3%

20%

15%

2,3

19%

2,8

2,0

13%

2,2

14%

13%

-12%

10%

2,9

13%

3,2

2,2

11%

2,5

11%

1,23%

1,52%

1,20%

1,55%

8,37

5,36%

9,44

Evolution (en %) du SMIC

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par

rapport au SMIC

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

Ratio de la rémunération de Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport au

SMIC

13%

7,41

6,58

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

13%

Performance de la Société

947

662

2 409

855

1 936

418

885

-3 520

3 462

-3 371

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (K€)

Evolution du résultat net consolidé (K€)

Nombre de filiales commerciales

Puissance des centrales en développement (MW)

Effectifs moyens

591

751

Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due.

Les critères retenus pour l’attribution des rémunérations variables 2022 sont :

• Structuration du groupe, organisation et recrutements ;

• Déploiement international, signature de partenariats ;

• Pré-notification IPCEI

3 | 3ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.3.1 Compositiondu Conseil d'administration

3.3.1.1 Membresdu Conseil d’administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation

n°3, est réputé indépendant l’administrateur qui cumule les critères suivants :

•

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire

social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires

significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier,…) ;

•

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de

vote significatif;

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social

ou un actionnaire de référence ;

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de

l’entreprise.

Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d’administration a réexaminé la

situation de ses membres au regard de ces critères d’indépendance et a considéré qu'une d’entre eux,

Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN est indépendante conformément à la recommandation°3.

3.3.1.2 Représentationéquilibrée des femmes et des hommes

L’article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le Conseil d’administration des sociétés dont les

actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%

d’administrateurs de chaque sexe. A la date du présent document, le Conseil d’administration comprend

trois (3) hommes et trois (3) femmes, soit 50 % et 50 % des membres du Conseil d’administration. Par

conséquent, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article

précité.

3.3.1.3 Duréedes mandats

La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été

estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des

spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement.

À ce jour, la Société n’a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un

renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

3.3.1.4 Choixdes membres du Conseil d’administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d’administration,

une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée

dans le rapport présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale et exposant les projets

de résolutions soumises à son approbation.

Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société.

3.3.1.5 Censeurs

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra

procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à

raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils

sont rééligibles.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs

observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer

dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au Conseil d'administration,

demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents

sociaux,

solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale

de la Société,

être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des

actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les

administrateurs et recevoir le même niveau d'information que les administrateurs.

Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative

seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux

mêmes obligations que les administrateurs.

L’Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les

censeurs dans l’intérêt de la Société.

3.3.2 Règlesde déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil

d’administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et

est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son

mandat, il s’engage à :

•

avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité

et de confiance,

•

se conformer aux règles légales du cumul des mandats,

se conformer à la réglementation en vigueur,

informer le conseil en cas de conflits d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat,

faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’Assemblée Générale,

respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration

des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société,

s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les

sujets qui seront évoqués lors des réunions

•

respecter le secret professionnel.

3.3.3 Missionsdu Conseil d’administration

Les missions du Conseil d’administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles

17 et 18 reproduits ci-après).

« ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle

par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication

des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à

l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président

soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier,

à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai

d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,

dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société

et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

3.3.4 Modalitésd’organisation des travaux du Conseil d’administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de

la Société. Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur lors de sa réunion en date du

30 avril 2021.

Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que

l’exige l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués

dans la convocation.

Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l’arrêté des

comptes de l’exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum

et de la majorité, les membres du Conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par

des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant

leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des

caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le

procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la

visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d’éventuels incidents

techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance.

Les convocations peuvent être faites par tous moyens.

Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à

les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.

En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à

l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du Conseil

d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable.

Conformément à l’article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont

convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes

semestriels.

En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne

qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président

et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n’est pas administrateur, à présenter un dossier

ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.

Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du

Conseil d’administration, à la demande du président ou du directeur général avec l’accord du Président.

3.3.5 Évaluationdes travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités,

ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,

notamment, à sa compétence et à son implication.

3.3.6 Miseen place de comités

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un

comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la

Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels

qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil

d'administration.

3.3.6.1 Composition

Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la

composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un

membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière,

comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus

publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7

du code Middlenext, le comité d’audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné

parmi les membres indépendants du Conseil d’administration de la Société. Les membres du comité

d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres,

Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et

Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le Conseil d'administration.

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience

professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du

code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la

direction financière et d’apporter leur avis d’expert. La durée du mandat des membres du comité d’audit

coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un

renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le Conseil

d’administration.

3.3.6.2 Attributions

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle

des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des

risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en

garantir l’intégrité. Les missions du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du

Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions

suivantes :

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des

recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son

indépendance ;

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par

l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à

la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement

du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la

réglementation ;

4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des

constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux

contrôles réalisés en application de la réglementation ;

5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les

conditions et selon les modalités prévues par la réglementation;

6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect

de la réglementation applicable ;

7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également

compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission

a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il

l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3.6.3 Modalitésde fonctionnement

Les modalités de fonctionnement du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du

Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.

Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le

président du comité d'audit établit l’ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut

décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’administration ou

toute personne de son choix.

Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les

résultats semestriels et annuels.

Le comité d'audit peut également être saisi par le président du Conseil d’administration de toute question

figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration et

son président peuvent également le saisir à tout moment sur d’autres questions relevant de sa

compétence.

Les propositions, recommandations et avis du comité d’audit sont présentées au Conseil

d’administration par le président du comité d’audit.

Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d’audit ou en vue de toute réunion

sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles.

3 | 4CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE

SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les conventions suivantes ont été conclues entre un

dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale :

•

Protocole de Transaction conclu le 15 février 2022 entre notamment la société RUBIS

ENERGIE et la société RENEWSTABLE (BARBADOS),

•

Convention de prêt d’actionnaire (Shareholder Loan) conclue le 15 février 2022 entre la société

RUBIS ENERGIE et la société RENEWSTABLE (BARBADOS).

Les conventions listées ci-dessus ont été conclues dans le cadre de la souscription par la société RUBIS

ENERGIE, actionnaire significatif de la Société (avant reclassement des titres au sein du groupe RUBIS

– se reporter en section 2.5.2 du présent rapport), à une augmentation de capital de la société

RENEWSTABLE (BARBADOS), SPV créée pour les besoins du projet RSB à la Barbade du

remboursement par RUBIS ENERGIE de 50,98% de créance de la Société envers la société

RENEWSTABLE (BARBADOS).

3 | 5PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d’administration a adopté, conformément à l’article

L. 22-10-12du code de commerce, une procédure permettant de d’évaluer régulièrement si les

conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien

ces conditions.

Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :

1. l'évaluationdes conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales sera annuelle ;

2. lecomité d’audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur

la revue des comptes annuels ;

3. lescritères d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales sont déterminés et revus par le comité d’audit avant de procéder à la revue

annuelle desdites conventions ;

4. lespersonnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont

exclues du processus d’évaluation ; et

5. leConseil d’administration s’assurera des travaux menés par le comité d’audit dans ce cadre.

Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors

de la réunion de ce dernier en date du 6 avril 2023 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention

visée à l'article L. 225-39 du code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit,

aucune convention n'a fait l'objet de cet examen au cours de l'exercice 2022.

3 | 6EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES

CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS

ET DE SES CONCLUSIONS

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions

de la réunion du Conseil d’administration en date du 6 avril 2023 relative à l’examen annuel réalisé

conformément à l’article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l’article L.225-38

du code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 6 avril 2023, le Conseil d’administration a procédé au réexamen de

l’unique convention entrant dans le champ de l’article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet

perdure dans le temps. Après avoir évalué que cette convention conclue antérieurement à 2022 et dont

les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice était toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil

d’administration, à l’unanimité, a maintenu son autorisation.

3 | 7MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE

Article 24 des statuts de la Société :

« ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les

Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires

aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires,

Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur

de la convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de

l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article

L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de

Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au

porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée

par l’intermédiaire habilité.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint,

le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique

ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués

à la Société.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions

prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote

doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de

procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier,

soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou

demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de

participation à l’Assemblée.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de

statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle

sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par

correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les

Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées

par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des

actionnaires.

Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés

par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus

lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le

Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement

délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant

ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut

être choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le scrutin secret peut être décidé :

- soit par le Conseil d’administration ;

- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition

que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite

deux jours ouvrés au moins avant la réunion.

3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou

Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui

les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou

extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil

d’administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. »

3 | 8TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Les résolutions d’émission approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire

du 15 juin 2022 sont synthétisées ci-dessous :

Modalités de

détermination du prix

Mise en œuvre au titre de

l'exercice 2021

Objet de la résolution

Durée

Plafonds

Conseil d'administration

du 27 septembre 2022 :

Mise en œuvre d'un

programme de rachat

d'actions pour l’animation

du marché des actions dans

le cadre d’un contrat de

liquidité

Autorisation donnée au

Conseil d'administration

en vue de l'achat par la

Société de ses propres

actions

10% du capital

social

18 mois

N/A

(13^èmeRésolution)

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d’administration en vue de

procéder à des réductions

10% du capital

social par

période de 24

mois

18 mois

Néant.

de capital par annulation

d’actions acquises dans le

cadre du rachat d'actions

(28^èmeRésolution)

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d’administration à l’effet

de décider, soit l’émission,

avec maintien du droit

préférentiel de

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

1.501.164 €*

souscription des

actionnaires, d’actions

ordinaires et/ou de valeurs

mobilières donnant accès

immédiatement et/ou à

terme au capital de la

Société ou à l’attribution

de titres de créances, soit

l’incorporation au capital

de bénéfices, réserves ou

primes

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000

€**

26 mois

N/A

Néant.

(14^èmeRésolution)

•

Pour

augmentations

capital, le

les

prix

d'émission sera fixé

par le Conseil

d'administration

conformément

dispositions

aux

des

articles L.22-10-52 et

R.22-10-32 du code de

commerce et devra

être au moins égal à la

moyenne pondérée par

les volumes des trois

dernières séances de

bourse précédant le

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d’administration à l’effet

de décider l’émission

d’actions ordinaires et/ou

de valeurs mobilières

donnant accès

immédiatement et/ou à

terme au capital de la

Société ou à l’attribution

de titres de créances avec

suppression du droit

préférentiel de

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

1.501.164 €*

début

diminuée

l'offre,

le cas

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

26 mois

échéant d'une décote

maximale de 10 %,

après correction de

cette moyenne en cas

de différence sur les

dates de jouissance

Néant.

souscription des

actionnaires sans

bénéficiaire désigné et

offre au public de titres

financiers

•

Pour

les

valeurs

mobilières

donnant

accès au capital, le

prix d'émission sera

fixé par le Conseil

(15^èmeRésolution)

d'administration

telle manière que les

sommes perçues

immédiatement par la

Société lors de

l'émission des valeurs

mobilières en cause,

augmentées

des

sommes susceptibles

d'être perçues

ultérieurement par la

Société pour chaque

action attachée et/ou

sous-jacente

aux

valeurs

mobilières

émises, soient au

moins égales au prix

minimum prévu ci-

dessus.

•

Pour

augmentations

les

capital,

prix

d'émission sera fixé

par le Conseil

d'administration

conformément

dispositions

aux

des

articles L.22-10-52 et

R.22-10-32 du code de

commerce et devra

être au moins égal à la

moyenne pondérée par

les volumes des trois

dernières séances de

bourse précédant le

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d’administration à l’effet

de décider l’émission

d’actions ordinaires et/ou

de valeur mobilières

donnant accès

immédiatement et/ou à

terme au capital de la

Société ou à l’attribution

de titres de créances avec

suppression du droit

préférentiel de

souscription des

actionnaires sans

bénéficiaire désigné, par

voie d'offre visée à

l'article L.411-2 1° du

code monétaire et

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

20% du capital

(tel qu'existant

à la date de

l'opération) par

an et

début

diminuée

l'offre,

le cas

échéant d'une décote

maximale de 10 %,

après correction de

cette moyenne en cas

de différence sur les

dates de jouissance

26 mois

1.501.164€*

Néant.

•

Pour

les

valeurs

mobilières

donnant

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

accès au capital, le

prix d'émission sera

fixé par le Conseil

d'administration

telle manière que les

sommes perçues

immédiatement par la

Société lors de

financier et dans la limite

de 20% du capital social

par an

l'émission des valeurs

mobilières en cause,

(16^èmeRésolution)

augmentées

sommes susceptibles

d'être perçues

des

ultérieurement par la

Société pour chaque

action attachée et/ou

sous-jacente

valeurs

aux

mobilières

émises, soient au

moins égales au prix

minimum prévu ci-

dessus

•

Pour

augmentations

les

capital,

prix

d'émission sera fixé

par le Conseil

d'administration et

devra être au moins

égal à la moyenne

pondérée par les

volumes des trois

dernières séances de

bourse précédant sa

fixation, diminuée le

cas échéant d'une

décote maximale de

20 %,étant rappelé

qu’il ne pourra en tout

état de cause être

inférieur à la valeur

nominale d’une action

de la Société à la date

d’émission des actions

concernées

Autorisation à consentir

au conseil

d’administration, en cas

d’émission d’actions

ordinaires ou de toute

valeur mobilière avec

suppression du droit

préférentiel de

10% du capital

social par an au

moment de

26 mois

Néant.

•

Pour

les

valeurs

souscription

mobilières

donnant

des actionnaires dans le

cadre des 15^èmeet 16^ème

Résolutions, de fixer le

prix d’émission dans

la limite de 10% du capital

social

l'opération *

accès au capital, le

prix d'émission sera

fixé par le Conseil

d'administration

telle manière que les

sommes perçues

immédiatement par la

Société lors de

(17^èmeRésolution)

l'émission des valeurs

mobilières en cause,

augmentées

sommes susceptibles

d'être perçues

des

ultérieurement par la

Société pour chaque

action attachée et/ou

sous-jacente

valeurs

aux

mobilières

émises, soient au

moins égales au prix

minimum prévu ci-

dessus

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d’administration à l’effet

de décider l’émission

d’actions ordinaires et/ou

de valeur mobilières

donnant accès

immédiatement et/ou à

terme au capital de la

Société ou à l’attribution

de titres de créances avec

suppression du droit

préférentiel de

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

•

Pour

augmentations

capital,

les

prix

d'émission sera fixé

par le Conseil

d'administration et

devra être au moins

égal à la moyenne

pondérée par les

volumes des trois

dernières séances de

bourse précédant sa

1.501.164€*

18 mois

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

Néant.

donnant accès

au capital :

souscription des

actionnaires au profit de

catégories de

250.000.000€**

fixation, diminuée le

cas échéant d'une

décote maximale de 20

bénéficiaires****

(18^èmeRésolution)

•

Pour

les

valeurs

mobilières

donnant

accès au capital, le

prix d'émission sera

fixé par le Conseil

d'administration

telle manière que les

sommes perçues

immédiatement par la

Société lors de

l'émission des valeurs

mobilières en cause,

augmentées

sommes susceptibles

d'être perçues

des

ultérieurement par la

Société pour chaque

action attachée et/ou

sous-jacente

valeurs

aux

mobilières

émises, soient au

moins égales au prix

minimum prévu ci-

dessus

26 mois

(étant précisé

que la

présente

autorisation

devra être

mise en

Autorisation donnée au

Conseil d’administration à

l’effet d’augmenter dans

la limite de 15% le

œuvre dans

les trente

(30) jours de

la clôture de

souscription

de chaque

augmentation

de capital

décidée dans

le cadre

15% du nombre

de titres de

l’émission

Même prix que celui

retenu pour l'émission

initiale

nombre de titres émis en

Néant.

application des 14^ème

15^ème, 16^èmeet 18^ème

résolutions

initiale *

(19^èmeRésolution)

d'une des

quatre

résolutions

qui

précèdent).

Délégation de pouvoirs au

Conseil d’administration à

l’effet d’émettre des

10% du capital

(tel qu'existant

à la date de

actions

ordinaires et des valeurs

mobilières donnant accès

au capital de la Société, en

rémunération d’apports en

nature constitués de titres

26 mois

N/A

Néant.

l'opération)

de capital ou de valeurs

mobilières donnant accès

au capital de sociétés

tierces en dehors d’une

offre publique

d’échange

(20^èmeRésolution)

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

Délégation de compétence

au Conseil

d’administration à l’effet

d’émettre des actions

ordinaires et des valeurs

mobilières donnant accès

au capital de la Société, en

cas d’offre publique

comportant une

composante d’échange

initiée par la Société

(21^èmeRésolution)

1.501.164€*

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

26 mois

N/A

Néant.

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

BSPCE émis à titre gratuit.

Le prix de souscription des

actions sur exercice des

BSPCE sera fixé par le

Conseil d’administration,

étant précisé que ce prix

devra être au moins égal,

si la Société a procédé

dans les six mois

précédant l’attribution du

bon à une augmentation de

capital par émission de

titres conférant des droits

équivalents à ceux

résultant de l’exercice du

bon, au prix d’émission

des titres concernés alors

fixé, diminué le cas

Délégation de compétence

à conférer au Conseil

d’administration pour

décider d'émettre, en une

ou plusieurs fois, des bons

de souscription de parts de

créateurs d’entreprise dits

« BSPCE », avec

suppression du droit

préféréntiel de

souscription au profit

175.000 € * et

***

échéant d'une décote dans

18 mois

Néant.

l'éventualité où cela

viendrait à être autorisé

par la loi.

d'une catégorie de

personnes déterminées

(salariés et dirigeants de la

Société soumis au régime

fiscal des salariés de la

Société et membres du

Conseil d'administration)

(22^èmeRésolution)

A défaut de réalisation

d’une telle augmentation

de capital au cours des six

mois précédant

l’attribution des BSPCE,

le prix de souscription des

actions sous-jacentes sera

fixé par le Conseil

d’administration, et sera

au moins égal à la

moyenne pondérée par le

volume des trois derniers

jours de bourse précédant

l’attribution desdits

BSPCE par le Conseil

d’administration.

Le prix de souscription des

BSA sera fixé par le

Conseil d’administration

au vu du rapport d’un

expert indépendant

désigné par le Conseil

d’administration. Le prix

de souscription des actions

ordinaires sous-jacentes

sera fixé par le Conseil

d’administration, et sera

au moins égal à la

moyenne pondérée par le

volume des trois derniers

jours de bourse précédant

l’attribution desdits

Délégation de compétence

à conférer au Conseil

d’administration pour

décider d'émettre, en une

ou plusieurs fois, des bons

de soucriptions d'actions

dits « BSA », avec

suppression du droit

préféréntiel de

souscription au profit

d'une catégorie de

personnes déterminées

(administrateurs -

175.000 € * et

***

18 mois

Néant.

consultants - équipe

dirigeante de la

Société)

BSA par le Conseil

d’administration.

(23^èmeRésolution)

Autorisation à donner au

Conseil d'administration à

l’effet de consentir des

options de souscription ou

d’achat d’actions de la

Société

80% minimum de la

moyenne des 20 séances

de bourse avant fixation

ou 80% du prix d'achat

175.000 € * et

***

38 mois

Néant.

(24^èmeRésolution)

Conseil d'administration

du 14 décembre 2022 :

Attribution gratuite de

10.000 actions ordinaires

de la Société au profit d'un

membre du personnel

salarié de la Société

Autorisation à donner au

Conseil d’administration

en vue de procéder à

l’attribution gratuite

d’actions

5% du capital

social

N/A

(25^èmeRésolution)

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du

plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (27^èmerésolution de l'Assemblée Générale du 15 juin

2022).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le

montant du plafond global autorisé de 250.000.000 € de nominal (27^èmerésolution de l'Assemblée

Générale du 15 juin 2022).

*** le nombre total de BSPCE et BSA et d'options de souscription ou d’achat d’actions à émettre par le

Conseil d’administration au titre des délégations objets des 22^èmeà 24^èmeRésolutions ne pourra excéder

le plafond global de 875.000 bons ou options.

**** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

•

des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger

(en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque,

notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans des sociétés

de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont

cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de

la clean-technologie, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement

supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et

•

des sociétés intervenant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie,

prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord

avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime

d’émission incluse).

3 | 9MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de

commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le

cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général entre les mains de

Monsieur Damien HAVARD.

3 | 10LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n’ont pas de limitation de

pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue

expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au Conseil d’administration. Ils représentent

la Société dans ses rapports avec les tiers.

3 | 11OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION

GRATUITES D'ACTIONS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni

aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux

articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce.

A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, directeur

général délégué, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)

donnant droit à 300.000 actions de la Société.

Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites

ci-après :

3.11.1 Historiquedes attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau 8de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions

BSPCE-2019

Date d'Assemblée Générale

Décision du Président

18 décembre 2018

25 janvier 2019

240.000

Nombre de BSPCE autorisés

Nombre de BSPCE attribués

240.000⁽¹⁾

Nombre total d’actions auxquelles les BSPCE sont

susceptibles de donner droit à la date de leur

émission

240.000⁽²⁾

60.000⁽²⁾

Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites

par les mandataires sociaux de la Société

Monsieur Jean Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY, directeur général

délégué⁽³⁾

A compter de la date d'attribution par le

Président

Point de départ d'exercice des bons

Date d’expiration des BSPCE

Prix de souscription d’une action

Modalités d’exercice

10 ans après la date d'attribution

1 €⁽²⁾

Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas

suivants :

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions composant le

capital de la Société ;

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions de la Société

détenues ensemble par Damien HAVARD

et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas

échéant un affilié ; ou

•

En cas d'admission des actions de la

Société sur un marché réglementé ou régulé

en France ou à l'étranger.

Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à

condition que le bénéficiaire ait la qualité de

salarié et/ou de mandataire social de la Société

soumis au régime fiscal des salariés à la date

d'exercice.

Nombre d’actions souscrites à la date du présent

rapport

620.000⁽⁴⁾

Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la

date du présent rapport

580.000⁽²⁾

Nombre total d’actions pouvant être souscrites à la

date du présent rapport

⁽¹⁾Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires.

⁽²⁾Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de

souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication

corrélative du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit

à 5 actions de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action.

⁽³⁾Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

était un salarié non mandataire social de la Société.

⁽⁴⁾Dont 240.000 actions souscrites sur exercice de 48.000 BSPCE-2019 en date du 6 janvier 2023, soit

après la clôture de l'exercice 2022.

3.11.2 Historiquedes attributions gratuites d’actions

Tableau 10de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions gratuites d’actions

Plan 2021-1

30 avril 2021

Plan 2022-1

15 juin 2022

14 décembre 2022

10.000

Date d'Assemblée Générale

Date du Conseil d'administration

13 septembre 2021

Nombre total d'actions attribuées

gratuitement

108.000

25.000

Nombre total d’actions nombre

attribuées aux mandataires

Madame Hanane EL

HAMRAOUI,

administrateur⁽¹⁾

25.000

14 décembre 2025

Non applicable

Date d'acquisition des actions

15 mars 2024

Date de fin de période de

conservation

Non applicable

Nombre d'actions définitivement

attribuées à la date du présent

rapport

Nombre cumulé d’actions

annulées ou caduques présent

10.000

98.000

Actions attribuées gratuitement

restantes à la date du présent

10.000

(1) attributiongratuite d'actions au titre de ses fonctions salariées.

3 | 12GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de

gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2021

par Middlenext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle

entend se référer à, dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation,

la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l’ensemble des recommandations du code

Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations

édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations

du code Middlenext

Non

appliquée

Sera

appliquée

Appliquée

Le pouvoir de « surveillance »

R1 : Déontologie des membres du conseil

R2 : Conflits d’intérêts

R 3 : Composition du conseil – Présence de membres

indépendants

X (1)

R 4 : Information des membres du conseil

R 5 : Formation des membres du conseil

R 6 : Organisation des réunions du conseil et des

comités

X(2)

R 7 : Mise en place de comités

R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil

R10 : Choix de chaque membre du conseil

R11 : Durée des mandats des membres du conseil

R12 : Rémunérations des membres du conseil

R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du

conseil

X (3)

R14 : Relations avec les actionnaires

Le pouvoir exécutif

R15 : Politique de diversité et d'équité

R 16 : Définition et transparence de la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux

R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »

R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social

R 19: Indemnités de départ

R 20: Régimes de retraite supplémentaires

R 21: Stock-options et attribution gratuite d’actions

R 22 : Revue des points de vigilance

X (4)

(1) R3 : Le Conseil d'administration de la Société comporte un membre indépendant. La Société a

toutefois pu identifier un deuxième administrateur indépendant dont la nomination sera proposée à

l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 ;

(2) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la

Société. Celle-ci prévoit une réflexion au cours de l'exercice 2022 pour apprécier l'opportunité de se

conformer à cette recommandation ;

(3) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la

même date d’échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d’administration. La Société

veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l’avenir ;

(4) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n’est à

l’ordre du jour. Cependant, la Société n’exclut pas d’adopter cette recommandation dès lors que le sujet

serait d’actualité.

3.12.1 Gestiondes conflits d'intérêts

A compter de sa convocation qui intervient au moins une semaine avant la réunion et au plus tard au

début de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs déclarent en fonction de l'ordre du

jour leurs éventuels conflits d'intérêts et s'interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout

sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Président du Conseil d'administration veille au respect

de cette procédure.

En outre, le Conseil d'administration procède chaque année lors de sa réunion d'arrêté des comptes

annuels à une revue des situations de conflits d'intérêts avérées ou potentielles qui concerneraient ses

membres.

3.12.2 Organisationdes réunions du Conseil d'administration

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil

d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et

d’un membre.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à

cinq reprises aux jours et mois listés ci-après.

Date de réunion du Conseil

d'administration

Nombre d'administrateurs

présents ou représentés

Taux de participation

21 février 2022

14 avril 2022

11 mai 2022

27 septembre 2022

14 décembre 2022

100%

3.12.3 Evaluationdes travaux du Conseil d'administration

Chaque année, lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels, le Conseil d'administration se prononce

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation des travaux.

3.12.4 Relationavec les actionnaires

Lors de sa réunion en date du 27 septembre 2022, le Conseil a examiné le résultat des votes de

l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, notamment le sens des votes des actionnaires minoritaires, et a

décidé qu'il n'était pas nécessaire de procéder à une communication spécifique à ce sujet dès lors que

les résultats des votes sont accessibles en ligne, sur le site Internet de la Société.

3.12.5 Politiquede diversité et d'équité

Lors de sa réunion en date du 6 avril 2023, le Conseil d'administration a constaté l'existence d'une

politique de diversité et d'équité au sein de la Société.

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque

cause que ce soit et à assurer l’égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de

rémunération, d’affectation et d’évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes

personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière

équitable à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus

épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de

l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les

collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité

ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est

généralement son supérieur hiérarchique.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des

niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

3.12.6 Régimesde retraite supplémentaires

La Société n'a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice de ses mandataires

sociaux.

3 | 13ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE

PUBLIQUE

3.13.1 Structuredu capital de la Société

La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du

présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.13.2 Restrictionsstatutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les

clauses portées à la connaissance de la Société

Néant.

3.13.3 Participationsdirectes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Les participations directe ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont décrites

au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.13.4 Listedes détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la

description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires,

avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans

le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.

En application de l’article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu

égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées

pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même

actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention

des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le

marché réglementé d’Euronext Paris.

A la date du présent rapport et compte tenu du fait que l'admission des actions de la Société aux

négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris a eu lieu il y a moins de deux (2) ans, aucun

actionnaire ne détient de droit de vote double dans la Société.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en

propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-

dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre

époux ou de donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est

de même en cas de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite

d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

3.13.5 Mécanismesde contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel

Néant.

3.13.6 Accordsentre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des

restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord entre actionnaires

susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

3.13.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

3.13.7.1 Nominationet remplacement des administrateurs (article 14 des statuts)

« ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de

dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée

Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion

de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans

l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au

tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est

réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique

aux représentants permanents des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le

nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-

dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations

provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est

produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d’administration doivent être soumises à la

ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations

sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil

d'administration n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps

restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas

convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer

l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux

alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants

doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du

Conseil d'administration.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la

Société. »

3.13.7.2 Modificationdes statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à

l’Assemblée Générale extraordinaire.

3.13.8 Pouvoirsdu Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

Les pouvoirs du Conseil d’administration concernant les programmes de rachat d’actions sont autorisés

et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.

L’Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d’administration à acquérir sur le marché ou hors

marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant

10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue

de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération

de fusion, de scission ou d’apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit

(18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange.

L’Assemblée Générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs

fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans

le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes

de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat

des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne

tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas

échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d’émission d’actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d’administration seront

autorisés et délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires.

3.13.9 Accordsconclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de

la Société

Néant.

3.13.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les

salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord prévoyant des

indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés si ceux-ci venaient à

démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison

d’une offre publique d’achat ou d’échange.

4 COMPTESCONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

4 | 1ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

4.1.1 Bilan

(en K€)

31/12/2022

31/12/2021

ACTIFS

Actifs incorporels

4 106

3 714

Actifs corporels

3 993

4 837

483

Actifs financiers non courants

4 175

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Impôts différés actifs

1 478

3 059

0

2 779

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

17 473

11 151

Stocks

6 517

3 015

2 818

4 035

Créances clients et comptes rattachés

Autres actifs courants

1 674

1 873

Actifs financiers courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

1 080

599

87 359

99 645

95 123

104 448

TOTAL ACTIFS

117 118

115 599

PASSIFS

Capital

2 818

108 588

-786

2 742

108 284

1 639

Primes

Réserves et RAN

Résultat net global

-3 210

107 410

0

-3 520

109 145

0

Capitaux proprespart du groupe

Participations ne donnant pas le contrôle

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

107 410

109 145

Dettes financières non courantes

Avantages postérieurs à l’emploi

Provisions non courantes

Autres passifs non courants

114

0

Impôts différés passifs

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

1 046

312

Dettes financières courantes

Provisions courantes

231

0

115

0

Subventions

1 101

0

1 135

0

Dettes d'impôts sur les sociétés

Dettes fournisseurs

1 060

4 628

1 643

8 662

1 112

2 110

1 670

6 142

Passifs sur contrat

Autres passifs courants

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

TOTAL PASSIFS

117 118

115 599

4.1.2 Compte de résultat

ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE

(en K€)

Notes

31/12/2022

3 462

31/12/2021

Chiffre d'affaires

Autres produits liés à l'activité

Total produits de l'activité

885

376

436

3 897

1 261

Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis

Charges externes

Frais de personnel

Impôts, taxes et versements assimilés

Amortissements et dépréciations

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

-14

-3 690

-4 348

-33

-355

-382

1 041

-342

-4 226

424

-1 843

-2 273

-66

-617

0

0

-880

-3 994

Produits financiers

charges financières

Résultat financier

Résultat avant impôt

520

-133

387

42

-726

-684

-3 839

-4 678

Impôt sur les sociétés

468

1 158

Résultat net consolidé

-3 371

-3 520

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

0

0

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

-3 371

-3 520

Différences de conversion

Eléments recyclables

Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi

Eléments non recyclables

145

145

16

-1

-1

31

31

16

Autres éléments du résultat global

Résultat net global consolidé

161

31

-3 210

-3 489

Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

0

0

Résultat net global consolidé part du groupe

-3 210

-3 489

Résultat net consolidé par action(en euros)

Résultat net consolidé dilué par action (en euros)

-0,24

-0,24

-0,26

-0,26

Nbre moyen d'actions non dilué

Nbre moyen d'actions dilué

13 788 835

13 788 835

13 711 454

13 711 454

4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS

(en K€)

Notes

31/12/2022

31/12/2021

Resultat net consolidé

-3 371

354

-3 520

617

Amortissements et dépréciations

Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi

Autres charges calculées

1 175

27

586

-34

Quote-part sociétés mises en équivalence

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Quote-part subventions en résultats

Coût de l'endettement financier brut

Charges d'impôts

382

0

-1 041

-204

0

-7

-376

682

-285

-2 963

-1 158

-3 210

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement

financier net d'impôt

Impôts (payés) / perçus

82

-2 748

1 082

-51

-12

-2 818

1 211

223

Production stockée

Variation du poste de clients

Variation du poste fournisseurs

Variation des autres actifs et passifs courants

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

Subventions

2 249

-2 350

0

161

-4 445

210

Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels

Acquisitions d'immobilisations financières

Comptes courants des associés et co-entreprises

Cessions d'actifs corporels et incorporels

Cessions d'actifs financiers

-5 134

-892

-481

0

-1 881

-4 166

-112

11

0

0

Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Augmentation de capital

773

-5 734

380

0

0

-5 938

106 358

-152

0

Acquisitions et cessions d'actions propres

Nouveaux emprunts et autres dettes financières

Remboursement d'emprunts et autres dettes financières

Variation de comptes courants

0

-190

10

-718

0

Intérêts versés sur emprunts et dettes financières

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Variation de trésorerie

0

-7

200

-7 884

105 480

95 097

Incidence des variations des cours de change

120

Trésorerie d'ouverture

Trésorerie de clôture

95 123

87 359

26

95 123

4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES

Capital

social

Primes

Réserves

BSPCE /

AGA

Actions

propres

Ecarts deEcarts actuariels

conversion

Capitaux

propres

Participations

ne donnant

pas le

TOTAL

(en K€)

Notes

Capitaux propres IFRS 31/12/2021

Résulat net consolidé

2 742

108 284

-2 393

647

-145

-1

11

109 145

-3 371

161

0

109 145

-3 371

-3 371

161

Autres éléments du résultat global

Résultat global

145

16

0

0

-3 371

0

0

145

16

-3 210

380

0

-3 210

380

Augmentation de capital

Valorisation des BSPCE / AGA

Variations périmètre

76

304

1 175

1 175

0

1 175

0

0

0

Actions propres

-83

-83

-83

Autres variations

2

2

2

Capitaux propres IFRS 31/12/2022

2 818

108 588

-5 762

1 822

-227

144

27

107 410

0

107 410

4 | 2ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

4.2.1 Informations générales

Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français 

qui a été constituée en 2012. Pionnier mondial de centrales électriques à hydrogène de forte puissance,  

la Société conçoit et développe des centrales qui produisent une énergie renouvelable non-intermittente,

non-polluante, jour et nuit. De plus, HDF Energy organise, par le biais de sociétés projet dédiées, leur

financement, construction et exploitation. HDF Energy est également un industriel qui fabriquera en

série, dès 2024, dans son usine proche de Bordeaux, la brique la plus stratégique de ses centrales

électriques : les piles à combustible de forte puissance.  

Le siège social est sis 20, rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France.  

Les phases de développement d’un projet type développé par la Société sont les suivantes :

Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par la Société,

Phase avancée de développement à partir de laquelle les coûts engagés, notamment les coûts

d’assistance et de maîtrise d’ouvrage et les coûts externes d’étude, sont capitalisés ; au cours de

cette phase est créée une société de projet (SPV) qui reprendra l’intégralité des coûts engagés

antérieurement à sa création ;

Phase d’entrée au capital de la SPV d’un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les

projets (formalisation d’un pacte d’actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet :

promesse de bail, permis de construire, etc.),

Phase de closing financier lorsque le développement est achevé permettant de formaliser un

accord de financement pour le projet (formalisation d’un PPA) et de lancer la construction des

équipements de production et de distribution d’hydrogène,

Ensuite, viennent les phases de construction (EPC « Engineering, Procurement and Construction » :

ingénierie, fourniture d’équipements et construction) et la phase d’exploitation au cours de laquelle

l’électricité est vendue à un opérateur du réseau.

La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »).

Le capital social de la Société s’élève à 2.866.290,80euros à la date du présent document. Le capital

social est divisé en 14.331.454actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement

libérées et toutes de même catégorie.

La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice

clos le 31 décembre 2022.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 6 avril 2023.

4.2.1.1 Faits marquants

•

Accueil d’un investisseur majoritaire dans le projet RSB

Le groupe Rubis est entré au capital de la société projet RSB à hauteur de 51% le 15 février 2022, ce

qui marque la perte du contrôle de la filiale. Renewstable® Barbados constitue le plus grand projet de

production d'électricité et de stockage par hydrogène dans les Caraïbes.

Le résultat de cession s’élève à 1.041 K€.

•

Investissement à Trinité-et-Tobago

HDF a pris une participation majoritaire à hauteur de 70% dans la société NewGen à Trinité-et-Tobago.

Le projet porte sur le développement et la construction d’une installation de production d’hydrogène à

destination d’industries locales. La juste valeur du prix d’acquisition est estimée à 1.451 K€ au 31

décembre 2022, dont 368 K€ ont été décaissés sur l’exercice.

•

Centrale CEOG

Le projet est entré en phase de construction au 1er semestre 2022.

Au cours du second semestre 2022, des contestations en provenance de quelques représentants des

populations locales ont généré des blocages sur site, qui ont eu pour conséquence des retards et une

suspension du chantier.

Une reprise très progressive a eu lieu début 2023, grâce au soutien de l’Etat et des collectivités,

favorables au projet. Malgré ces soutiens, le chantier est aujourd’hui à nouveau arrêté du fait de la

poursuite des manifestations anti-projet. Les discussions sont en cours avec les différentes parties

prenantes afin de mettre en place un dispositif de sécurité adapté et de prendre en compte les

conséquences financières sur le coût global du projet, avant de relancer la phase de construction de la

centrale.

A ce stade, nous estimons que ces événements génèrent un décalage de calendrier qui pourrait s’aggraver

dans le cas où les prestataires sélectionnés par CEOG se désengageraient du projet.

Les en-cours du Groupe envers CEOG restent aujourd’hui limités. En conséquence, nous estimons que

ces événements n’ont pas d’impact financier significatif pour le Groupe.

•

Afrique du Sud

HDF s’est vu attribuer par Eskom la location de 1782 hectares de terrain pour développer plusieurs

centrales électriques à hydrogène vert dans la province de Mpumalanga.

•

Implantations commerciales

Le Groupe a créé au cours de l’exercice 2022 de nouvelles implantations commerciales, avec notamment

la constitution des filiales commerciales HDF Caribbean, HDF Indonesia, HDF Philippines, HDF Fidji,

et HDF Trinidad.

•

Sociétés projet

Outre l’acquisition de Newgen, une société nouvelle a été créée en 2022 : Swakopmund (Namibie).

•

Partenariats stratégiques

Signature de nombreux partenariats dans le cadre du développement et du financement de projets :

Saigon Asset Management: développement de centrales électriques Renewstable® au

Vietnam

Ministère de l’énergie indonésien : développement de centrales électriques Renewstable®

avec le Centre d’étude et d’essai pour l’électricité, les énergies nouvelles et renouvelables

et les économies d’énergie

Banque Européenne d’Investissement : développement de la première centrale électrique à

hydrogène de Namibie

Ministère de l’Energie et du développement minéral de l’Ouganda : développement de la

première centrale électrique à hydrogène vert

DFC (US International Development Finance Corporation) : assistance technique pour le

développement de centrales électriques à hydrogène vert en Indonésie

•

Usine de Blanquefort

HDF a acquis en novembre 2022 le terrain de Blanquefort en vue de la construction de son usine

d’assemblage de piles à combustible pour 2.009 K€. L’aménagement est prévu au cours du premier

semestre 2024.

•

PIEEC

Le 24 octobre 2022, le Gouvernement Français a prénotifié le dossier HDF auprès de la Commission

Européenne dans le cadre des projets PIEEC – Projet Important d’Intérêt Européen Commun. La

décision de la Commission est attendue dans le courant de l’exercice 2023.

•

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société

HDF et de ses filiales.

4.2.1.2 Evènements postérieurs à la clôture

Le 24 janvier 2023, la Société a augmenté les ressources allouées à la mise en œuvre du contrat de

liquidité à hauteur de 250.000 €.

Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de 48.000

BSPCE, donnant lieu à une augmentation de capital de 48.000 € en nominal et 240.000 € au total.

Le 24 février 2023, la Société a posé officiellement la première pierre de sa future usine de piles à

combustibles de forte puissance.

A cette occasion, elle a signé avec Terega Solutions et Hype un protocole d’accord afin de coopérer au

développement de la mobilité hydrogène dans la métropole de Bordeaux.

HDF et ZETDC (Zimbabwe Electricity Transmission and Distribution Company) ont également signé

le 23 mars 2023 un protocole d’accord visant au développement de la première centrale électrique à

hydrogène vert du Zimbabwe.

Le 28 mars 2023, HDF annonce avoir signé avec PT Tripata Engeneering, l’un des principaux

fournisseurs indonésiens de solutions d’ingénierie dans le secteur de l’énergie et de la pétrochimie, un

protocole d’accord afin de coopérer au développement d’infrastructures Hypower (hydrogène-

électricité) et de contribuer à la décarbonisation de l’industrie chimique en Indonésie.

4.2.2 Principes et méthodes comptables significatives

4.2.2.1 Contexte de la préparation des comptes

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales

«International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union européenne

au 31 décembre 2022. Ils constituent les premiers comptes consolidés du Groupe et ont été établis

suivant les modalités de première application prévues par la norme IFRS 1. Les principes généraux, les

méthodes comptables et options retenues par la Société pour l’établissement des présent comptes

consolidés IFRS sont décrits ci-après.

4.2.2.2 Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS

Les présents comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis en

conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31

décembre 2022, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne

https://ec.europa.eu/commission/indexfr.

Le Groupe applique depuis 1janvier 2022 les amendements et nouvelles normes applicables à compter

de cet exercice. Ceux-ci n’ont pas eu d’impact significatifs sur les comptes du groupe.

Le Groupe n’applique pas par anticipation les textes dont la mise en œuvre sera obligatoire à compter

de 2023, et n’anticipe pas d’impact majeur de ces dispositions.

4.2.2.3 Continuité d’exploitation

L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Président compte tenu, notamment, du

niveau de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, qui s’élevaient au 31 décembre 2022 à 87.359

K€.

Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de

développement du chiffre d’affaires et de niveau des dépenses d’exploitation, la direction a estimé que

les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois.

4.2.2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Sociétés

Pays

31/12/2022

31/12/2021

Notes

Sociétés consolidées par intégration globale

HDF Energy

France

Mère

Holding, Ingéniérie, Prospection

Ingéniérie, Prospection

HDF ENERGY AUSTRALASIA

Australie

100,00%

HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY)

HDF LATAM

Afrique du Sud

Mexique

100,00%

99,90%

100,00%

Ingéniérie, Prospection

Société de projet (SPV)

HDF ENERGY Inc.

HDF CARIBBEAN

HDF TRINIDAD ET TOBAGO

HDF INDONESIE

HDF PHILIPPINES

HDF NAMIBIE

Etats-Unis

Barbades

Trinidad

Indonésie

Philippines

Namibie

HDF FIDJI

Fidji

CESA

France (Guyane)

99,90%

France

(Nouvelle-Calédonie)

CAGOU ENERGIES

100,00%

Société de projet (SPV)

HDF ENERGY CYPRUS

ENERGIA LOS CABOS

SWAKOPMUND

Chypre

Mexique

Namibie

France

100,00%

Société de projet (SPV)

Société d'investissement projets

HDF INVEST

100,00%

Sociétés consolidées par mise en équivalence

CEOG

France (Guyane)

10,00%

Société de projet (SPV)

RENEWSTABLE BARBADOS

NEW GEN

Barbades

Trinité et Tobago

49,00%

70,00%

100% (IG)

Société de projet (SPV)

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de

création ou d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle

cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées

par mise en équivalence.

IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle.

Sociétés consolidées par intégration globale (« IG »)

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle

s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité

lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et

qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie

distincte de la part groupe.

Lors d’une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur

juste valeur à la date d’acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice est

inclus dans l’état du résultat global respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de

cession. L’excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et

passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l’actif du bilan. L’excédent de la quote-part

de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris

immédiatement en résultat.

En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de

la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente

sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus

en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent.

En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas

le contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur

de la contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d’une conservation d’une participation, la quote-

part conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession.

La société RSB (Renewstable Barbados) était intégrée globalement au 31 décembre 2021. Compte tenu

de la prise de contrôle par Rubis en février 2022, elle est mise en équivalence au 31 décembre 2022.

Co-entreprises

Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires

s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations

dans de telles sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence.

Entreprises associées

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et

opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise

en équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité,

la détermination de l’exercice de l’influence notable se base également sur les autres faits et

circonstances : représentation au sein de l’organe de direction de l’entité, participation au processus

d’élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions

significatives ou fournitures d’information techniques essentielles.

Le chiffre d’affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est

comptabilisé intégralement en chiffre d’affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec

la société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l’actif de la société mise en équivalence fait

l’objet d’une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte

de résultat sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées. Dans le cas

où la juste valeur des titres de la société mise en équivalence est nulle, la marge n’est plus éliminée.

4.2.2.5 Conversion des éléments en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire

dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond

généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie

fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF.

Transactions libellées en devises

L’activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un

prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant

la méthode du cours historique. L’application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui

aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre

l’activité à l’étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies

étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de

clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion

sont enregistrés en compte de résultat.

4.2.2.6 Recours à l’utilisation d’estimations et de jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et

d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs,

capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant

en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité

d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les

principales estimations portent sur :

l’atteinte des critères d’activation des différents projets de recherche et développement en cours

au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de

dépréciation (cf. note 01) ;

l’appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 03) ;

les hypothèses retenues pour la valorisation des plans d’AGA (cf. note 12) ;

l’activation d’éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 04).

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de

l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs

pourraient être différents de ces estimations.

Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent

ou par suite de nouvelles informations.

4.2.2.7 Information sectorielle

La norme IFRS 8 exige d’identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par

le principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources

et d’évaluation de la performance du Groupe. HDF est organisée en interne pour rendre compte à son

Président, principal décideur opérationnel, sur la base d’une information consolidée au niveau du

Groupe. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l’activité sont réalisées

trimestriellement par le Président en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En

conséquence, l’ensemble de l’activité d’HDF constitue un segment opérationnel unique au regard de la

norme IFRS 8.

4.2.2.8 Frais de recherche et développement

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans

les charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles

uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa

mise en service ou de sa vente ;

intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;

la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs

probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la

production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-

même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le

développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, et

la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation

incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et développement comprennent :

•

les frais relatifs au développement des premières piles à combustibles, incluant les études

externes et les temps passés par les équipes HDF ;ils sont amortis linéairement en fonction de

leur durée d’utilité (3 ans).

les frais « projets » en cours, incluant principalement les temps passés par les équipes HDF, les

coûts d’étude externes, et les intérêts d’emprunt directement attribuables au projet le cas

échéant.

4.2.2.9 Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles

acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des

pertes de valeur cumulés.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilité (entre 1 et 3 ans).

4.2.2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production.

Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité

estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur

impact étant jugé non significatif.

Les principales durées d’amortissement retenues sont :

Aménagements, installations

Matériel de transport

Matériel de bureau

5 à 7 ans

4 ans

2 à 3 ans

5 ans

Mobilier de bureau

La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d’emprunts » n’a pas conduit à activer d’intérêts à ce

jour, l’endettement des sociétés du Groupe n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière

distincte.

4.2.2.11 Contrats de location

Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés

au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;

D'un passif au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend

le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au

loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;

le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.

Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents. Concernant les terrains, le

droit d’utilisation est amorti selon la durée de location retenue, la valeur d’utilité étant nulle à cette date

(restitution au bailleur sans contrepartie).

Evaluation de la dette de loyer

A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur

actualisée des loyers sur la durée de location, correspondant essentiellement à des loyers fixes.

Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières.

Nature et caractéristiques des contrats de location

Contrats de location "Biens immobiliers"

Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de

bureaux et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en

prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique dans lequel le

contrat s’inscrit (notamment lorsqu’il est lié à un projet). La durée des contrats de location détenus par

le Groupe correspond à la durée non résiliable augmentée ou diminuée des options d’extension ou de

terminaison dont l’exercice est déterminé comme raisonnablement certain par le Groupe.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,

en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond

au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur

une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition

de l'actif.

Contrats de location "Autres actifs"

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été

déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique

dans lequel le contrat s’inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la

durée non résiliable.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,

en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe

"Biens immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal).

Les contrats d’une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs

est inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes.

4.2.2.12 Pertes de valeur des actifs immobilisés

Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels

Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la

recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant :

Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un

indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des

critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt

d’activité.

Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en

service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois

qu’il y a un indice de perte de valeur.

Le Groupe identifie le cas échéant l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient

s’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement. Une UGT est le

plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif à tester dont l’utilisation continue génère des entrées de

trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.

Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’UGT à la

valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée

du coût de cession, ou la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable de l’UGT excède sa valeur comptable,

l’UGT et l’écart d’acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s’étant pas dépréciés.

Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.

Dans la pratique, les tests de dépréciation relatifs aux UGT « projet » sont effectués par rapport à la juste

valeur diminuée des coûts de cession. Les autres tests de dépréciation sont réalisés sur la base de la

valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de

l’utilisation de cette UGT,

Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d’affaires à cinq ans établi et validé par la Direction

auquel s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions

de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements

de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant

compte d’un taux d’actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé

par l’entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d’un flux normatif, en

tenant compte du taux d’actualisation utilisé pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini.

Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur

recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable hors dépréciations éventuelles sur écarts

d’acquisition.

4.2.2.13 Actifs financiers

En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une

des trois catégories suivantes :

•

les actifs financiers évalués au coût amorti ;

les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

(JVOCI) ;

•

les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL)

Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à

la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie

de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).

Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe ne dispose d’aucun instrument dérivé à la clôture des trois exercices présentés.

Les actifs financiers évalués au coût amorti :

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment)

dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du

principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin

d’en collecter les flux de trésorerie contractuels.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux

d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée

au montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites

ci-dessous.

Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les

dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette

catégorie.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global :

Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de

paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste

à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre

les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les

autres éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le

biais des autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont

transférées en résultat.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres

(actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou

pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne

seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.

Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels

l’option de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe).

La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est

déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de

valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de

données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est

le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net

comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net :

Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement

dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers

évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements

dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la

juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.

Dépréciation

Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés

financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée

de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La

dépréciation est déterminée à partir d’une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues

et non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d’impayé, déterminés par pays et pour

chaque nature de créances homogènes).

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur

date d’échéance inférieure ou supérieure à un an.

4.2.2.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme

très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un

risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires

figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à

court terme. Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date

d’acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de

trésorerie.

4.2.2.15 Provisions pour risques et charges

En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise

des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant

d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages

économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de

ressources peut être estimé de manière fiable.

Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise

sont classées en « Provisions (part non courante) ».

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes

annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible et que l’impact est non significatif.

Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations

actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses

connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date

d’arrêté.

Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une

sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé

de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l’impact de l’actualisation est significatif.

Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est

comptabilisée indépendamment de l’avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les

provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en

compte de résultat.

4.2.2.16 Emprunts et Passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location,

et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la

contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération.

Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d’application d’IAS 20, sont

comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt

effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l’impact est significatif, les avances portant

intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits

de l’activité.

4.2.2.17 Avantages au personnel

Le Groupe dispose d’un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la

société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à

la norme IAS 19, l’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des

unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention

collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de

fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux

de rotation, taux de mortalité…).

Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite.

L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total.

Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de

recyclage ultérieur en résultat.

4.2.2.18 Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements

en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés en actions, soit d’instruments réglés

en trésorerie.

Des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont

été attribuées à certains salariés clés de la Société.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date

d’octroi.

La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier

permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données

de marché lors de l’attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse

comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans

incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée

en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition

des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période

d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service.

4.2.2.19 Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client.

Pour les contrats à long terme tels que les contrats d’assistance à la maitrise d’ouvrage, dès lors que le

Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d’affaires est reconnu au

fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode

d’avancement retenue est la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu

sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Lorsqu’une partie du chiffre d’affaires est conditionnée à l’atteinte d’un résultat, ou à la finalisation

d’un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la

société puisse bénéficier.

Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle

de l’actif au client.

Le chiffre d’affaires est présenté en note 18.

4.2.2.20 Impôts sur les résultats

La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts

différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets

impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux

propres.

Impôts exigibles

L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées

dans les pays où elle exerce.

Impôts différés

Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent :

du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son

inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ;

des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs

du bilan ;

des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les

comptes individuels ;

de l’activation des déficits fiscaux.

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est

probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être

imputées, sera disponible.

Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au

cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations

fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

4.2.2.21 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte

les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement.

Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l’entité

et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d’investissement ou de financement. La

Société a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux

activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de

roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession,

des autres produits et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances

remboursables liées à ses activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux

acquisitions d’immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions

d’immobilisations et autres placements.

Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l’importance et la

composition du capital apporté et des emprunts de l’entité. Les augmentations de capital, obtention ou

remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.

Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens

financés par le biais d’un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période.

La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les

remboursements d’emprunts de la période.

4.2.2.22 Engagements hors bilan

Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux

engagements donnés et reçus suivants :

Engagements contractuels de paiements d’étape sur l’acquisition d’actifs incorporels,

sûretés personnelles (avals, cautions et garantie),

sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages),

obligations d’achats et d’investissements.

Les engagements hors bilan sont présentés en note 27.

4.2.2.23 Résultat net par action

Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires

ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen

pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de

l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite

du rachat d’actions.

4.2.2.24 Subventions

Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont

comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux

subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au

passif, en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions

sont liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l’actif auquel elle se rattache soit mis en service

(auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d’utilité de l’actif). La

reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en autres produits.

1.2.3 Notes sur l’état de situation financière et l’état du résultat net et des autres éléments du

résultat global consolidés

01.

Actifs incorporels

Variation du

périmètre de

consolidation

Acquisitions /

augmentations

Cessions /

diminutions

Par virement de poste

à poste

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2022

Logiciels et brevets

Actifs incorporels

Actifs incorporels en cours

Valeur brute

Logiciels et autres immobilisations incorporelles

Actifs incorporels

2ꢀ542

1ꢀ594

4ꢀ158

-20

4ꢀ185

1ꢀ334

5ꢀ542

-21

1ꢀ034

711

1ꢀ745

-1

-951

-40

609

-609

-362

-424

-1ꢀ374

-40

Actifs incorporels en cours

Amortissement et dépréciation

Actifs incorporels, net

-444

3ꢀ714

-992

754

-362

-1ꢀ436

4ꢀ106

Tous les actifs incorporels détenus par la société sont des actifs amortissables.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels s’élèvent à 2.811 K€ au 31 décembre 2022 et comprennent les paiements des

premiers milestones liés au contrat avec Ballard ayant permis le lancement de la fabrication des

premières piles à combustible de forte capacité issues de ce partenariat.

Actifs incorporels en-cours

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Projet Innovant - développement pile

Développement projets - Renewstable

Total Actifs incorporels en cours

1ꢀ210

1ꢀ294

694

900

1ꢀ594

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Charges externesFrais de personnel

31/12/2021

Charges externesFrais de personnel

Projet Innovant - développement pile

Développement projets - Renewstable

Total Acifs incorporels en cours

653

737

618

293

911

608

683

557

1ꢀ294

1ꢀ594

Les actifs incorporels en-cours s’élèvent à 1.294 K€ au 31 décembre 2022 et comprennent :

Les facturations liées au contrat avec Ballard pour le développement de piles à combustible de

forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat, pendant

une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019. Ces

investissements s’élèvent à 85 K€ au 31 décembre 2022 (-609 K€ par rapport au 31 décembre

2021 en raison de la mise en service d’une partie des investissements réalisés)

Les frais de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe pour 1.210 K€.

Ces frais s’élevaient à 900 K€ au 31 décembre 2021.

Impairment tests

Les immobilisations incorporelles en cours ont fait l’objet d’un test de dépréciation annuel au niveau

des UGT « projets » auxquelles elles se rattachent

Le groupe a identifié les principales UGT «projets »suivantes correspondant au plus petit groupe

d’actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels en cours : Energia Los Cabos (Mexique), Chypre,

et Swakopmud (Namibie).

Les tests de dépréciation réalisés au titre de l’exercice n’ont pas donné lieu à la constatation d’une perte

de valeur.

Sensibilité

La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu’un changement raisonnablement possible

d’une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur

recouvrable. Nous n’avons pas identifié de situation de ce type au 31 décembre 2022.

02.

Actifs corporels

Variation du

périmètre de

consolidation

Acquisitions /

augmentations

Cessions /

diminutions

Par virement de poste

à poste

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2022

2ꢀ206

Terrain

2ꢀ168

Aménagements et installations

Matériel de transport

Matériel & mobilier de bureau

Immobilisations en cours

Valeur brute

514

210

815

293

233

1ꢀ242

3ꢀ755

165

658

152

1ꢀ453

4ꢀ518

414

Terrain

Aménagements et installations

Matériel de transport

Matériel & mobilier de bureau

Amortissement et dépréciation

Actifs corporels, net

332

483

219

3ꢀ536

525

3ꢀ993

Les acquisitions de terrains concernent principalement le terrain de Blanquefort pour 2.009 K€ destiné

à la construction de l’usine de fabrication des piles à combustibles, dont les travaux sont en cours au

31 décembre 2022 (immobilisations en cours), ainsi que les terrains de Mpumalanga (Afrique du Sud)

destinés au développement d’un ou plusieurs projets Renewstable ©.

Les acquisitions d’aménagements et installations concernent principalement les bureaux de Ravezies,

à Bordeaux, au sein desquels les équipes ont emménagé début 2022 dans l’attente de la livraison de

l’usine.

Les principaux actifs en location concernent le siège social de la société, les locaux de Ravezies, et les

contrats de bail des terrains sur les projets Energia Los Cabos (Mexique) et Mpumalanga (Afrique du

Sud).

(En milliers d’euros)

Terrain

31/12/2022

197

31/12/2021

Siège social

Matériel de transport

Bureaux

Valeur brute

Terrain

Siège social

Matériel de transport

Bureaux

Amortissement et dépréciation

Droits d'utilisation, net

Autres immobilisations corporels, net

Actifs corporels, net

366

258

852

366

536

209

262

134

458

394

3ꢀ599

3ꢀ993

295

241

242

483

03.

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat

de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités

Trois sociétés sont mises en équivalence au 31 décembre 2022.

1) CEOG

Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée

suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu’HDF exerçait une influence notable sur

CEOG, dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc

de consolider CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le

Groupe n’a pas réévalué ses intérêts conservés dans CEOG.

Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation

de créances d’un montant de 23,8 milliers d’euros et maintient sa participation à 10% des actions de la

société. Cette transaction n’a pas eu d’incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF

continue d’exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence.

(En milliers d'euros)

31/12/2022

241

31/12/2021

131

Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)

Capitaux propres à la date de mise en équivalence

Dividendes et transferts de bénéfices

Quote-part du résultat attribuable (2)

110

Entités nouvellement consolidées

Augmentation (diminution) de capital

Ecarts de conversion

Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 31 décembre (1)

247

241

Valeur brute au 31 décembre

Valeur nette des titres au 1 janvier

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

Valeur nette des titres au 31 décembre

(1) Lespertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges

internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées

(2) ComptesCEOG provisoires au 31 décembre 2022

Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n’a pas identifié d’obligation légale ou implicite de

recapitaliser la société. De ce fait, aucune provision n’est constatée bien que les pertes cumulées

excèdent la valeur de la participation.La valeur nette des titres étant déjà nulle au 31 décembre 2021,

le résultat de l’exercice 2022 n’a pas d’incidence pour le Groupe.

2) RSB

HDF a cédé en février 2022 51% du capital de RSB et en conserve les 49% restant. Une analyse du

contrôle a été effectuée et il a été conclu qu’HDF exerçait une influence notable sur RSB, dans la mesure

où HDF conserve deux membres sur cinq composant le comité stratégique. Le Groupe consolide donc

RSB selon la méthode de la mise en équivalence depuis février 2022.

Le 8 décembre 2022, HDF a participé à une augmentation de capital de RSB à hauteur de sa quote-part

de détention pour 373 K€.

(En milliers d'euros)

31/12/2022

Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)

Capitaux propres à la date de mise en équivalence

Dividendes et transferts de bénéfices

Quote-part du résultat attribuable

1ꢀ416

Entités nouvellement consolidées

Augmentation (diminution) de capital

373

Ecarts de conversion

Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 31 décembre (1)

1ꢀ047

Valeur brute au 31 décembre

373

Valeur nette des titres au 1 janvier

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

373

Valeur nette des titres au 31 décembre

(1) Lespertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges

internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées

3) Newgen

HDF a acquis le 12 avril 2022 70% du capital de Newgen (Trinidad & Tobago). Une analyse du contrôle

a été effectuée et il a été conclu qu’HDF exerçait une influence notable sur Newgen, dans la mesure où

HDF conserve quatre membres sur six composant le comité stratégique, la présidence étant assurée par

un représentant du partenaire KGL, et les décisions devant être prises à une majorité de 5/6. Le Groupe

consolide donc Newgen selon la méthode de la mise en équivalence.

(En milliers d'euros)

31/12/2022

Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier

Capitaux propres à la date de mise en équivalence

Goodwill

1479

Dividendes et transferts de bénéfices

Quote-part du résultat attribuable

-9

Entités nouvellement consolidées

Augmentation (diminution) de capital

Ecarts de conversion

Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 31 décembre

1ꢀ477

Valeur brute au 31 décembre

1ꢀ486

1ꢀ477

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

Valeur nette des titres au 31 décembre

Le groupe a comptabilisé sa quote-part dans le résultat de la Société à hauteur de -9 K€.

Résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités

Le résultat de cession correspond à la cession des 51% de RSB .

04.

Impôts différés actifs et charges d’impôt de l’exercice

Charges d'impôt de l'exercice

La charge d’impôts constatée résulte de la prise en compte de :

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Impôt sur les résultats

183

285

1ꢀ082

Impôts différés de l’exercice

Impôts sur le résultat des entités consolidées par

intégration globale

468

1ꢀ158

Le produit d’impôt constaté dans l’exercice correspond au Crédit d’Impôt Recherche des exercices 2021

et 2022 (crédits des exercices 2018 à 2020 dans les comptes 2021).

Réconciliation de l’impôt sur les résultats

Le rapprochement entre l’impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt

théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit :

(En milliers d’euros)

Résulat avant impôts

31/12/2022

-3ꢀ839

31/12/2021

-4ꢀ678

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entrepr

Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées

par intégration globale

Taux d’impôt légal pour l’exercice (France)

(Charge) Produit d’impôt théorique pour l’exercice sur la

base du taux d’impôt légal en France

Effet d’impôt des éléments suivants :

• Différences permanentes

-382

-3ꢀ457

25%

-4ꢀ678

25%

864

1ꢀ170

-457

183

• crédit d'impôt

• Effet des différences des taux d'impôt

• Autres effets

• Actifs d'impôts différés non comptabilisés

(Charge) Produit d'impôts sur le résultat des entités

consolidées par intégration globale

-124

-111

468

1ꢀ158

Les différences permanentes concernent principalement la charge consécutive aux plans d’attribution

d’actions gratuites, qui ne génère pas d’économie d’impôt sur les sociétés.

Impôts différés

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Actifs d’impôt différés sur les pertes fiscales reportables (4)

Provisions pour engagements de retraite (1)

Contrats de location

1ꢀ763

1ꢀ653

Dépréciation créances

Autres actifs d'impôt différés

R&D activée (2)

BSPCE / AGA

Compensation des actifs et passifs

Impôts différés actifs

-23

1ꢀ300

-1

918

162

3ꢀ059

2ꢀ779

Impôts différés passifs

ID en capitaux propres

Charges (-) / produits d'impôts différés (+)

-5

285

183

1ꢀ993

-139

Crédits d'impôt (dont CIR)

Impôt sur les sociétés

468

1ꢀ158

Les impôts différés ont été calculés sur la base d’un taux d’impôt sur les sociétés en France de 25% à

compter du 31 décembre 2022.

(1) cf. note 12 sur les engagements de retraite.

(2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels.

Le total des pertes fiscales non activées s’élève à 926 K€ au 31 décembre 2022 (contre 444 K€ au 31

décembre 2021).

05.

Stocks

Les stocks correspondent à des travaux en-cours pour 6 517 K€ et concernent principalement la

fabrication des piles à hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane

pour 6.448 K€.

Ils comprennent les charges directes de production ainsi que la charge d’amortissements des frais de

développement (projet innovant – développement de la pile) (cf. note 01).

06.

Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d’euros)

Créances clients (1)

Actifs sur contrats (2)

Divers

31/12/2022

31/12/2021

641

2ꢀ391

4ꢀ114

Valeur brute

Dépréciation

3ꢀ032

-17

4ꢀ114

-79

Valeur nette

3ꢀ015

4ꢀ035

(1) Au 31 décembre 2021, le poste « Créances clients » comprenait principalement 3 705 K€ de

créance au titre du contrat d’Assistance à Maitrise d’Ouvrage (AMO) de CEOG et de la prime

liée, encaissée début 2022.

(2) Le poste « Actifs sur contrats » comprend les droits conditionnels liés au contrat RSB selon

IFRS 15 au 31 décembre 2022. Cf. note 18 sur le Chiffre d’affaires.

07.

Autres actifs courants

(En milliers d’euros)

Etat et autres organismes (3)

Créances sur cessions d'immobilisations (1)

Charges constatées d'avances

Subventions (2)

31/12/2022

31/12/2021

925

610

743

442

610

Créance Cleargen (1)

Divers

Valeur brute

Dépréciation

1ꢀ674

1ꢀ873

Valeur nette

1ꢀ674

1ꢀ873

(1) Le poste « Créances sur cessions d’immobilisations » concerne le reliquat de prix à percevoir sur la

vente des titres d’Aquipac de juin 2018 une fois la première livraison d’électricité sur le réseau EDF à

partir de la pile Cleargen installée sur le site de la Société Anonyme de Raffinerie des Antilles. La

« créance Cleargen » reflète les encours de facturation au titre du projet et correspond à des travaux

restant dûs pour un montant similaire dans les dettes fournisseurs.

(2) Au 31 décembre 2021, le poste « Subventions »comprenait 232 K€ de subvention à recevoir au

titre du projet « HYGEO » et 210 K€ de subvention à recevoir au titre du projet d’usine d’assemblage

en série de piles à combustibles. Ces deux subventions ont été versées par la région Nouvelle Aquitaine

en 2022.

(3) Le poste Etat et autres organismes comprend 741 K€ de TVA (contre 599 k€ au 31 décembre 2021)

au niveau de la société HDF dont 402 K€ de TVA récupérable sur l’achat du terrain de Blanquefort, et

184 K€ de créance d’impôt au titre du crédit d’impôt recherche (contre 82 k€ au 31 décembre 2021),

dont 123 K€ au titre de l’exercice 2022.

Les créances clients et autres actifs courants sont des créances non éhues, à l’exception de la créance

« Cleargen » échue depuis plus d’un an.

08.

Actifs financiers courants

Actifs financiers courants et non courants

Les actifs financiers courants correspondent aux comptes courants avec les sociétés mises en

équivalence, principalement RSB et Newgen.

Actifs financiers non courants

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Dépôts et cautionnements versés (3)

132

123

Contrat liquidité (1)

DAT et compe courant donnés en garantie (2)

4ꢀ030

631

4ꢀ030

Prêt RSB

Divers

Valeur brute

4ꢀ837

4ꢀ175

Dépréciation

Valeur nette

4ꢀ837

4ꢀ175

(1) Compteespèces au titre du contrat de liquidité conclu avec ODDO,

(2) Dépôtà terme de 3 000 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription

de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la

centrale) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030 K€ (dans le cadre de la

garantie de restitution d’acompte donnée à SIEMENS pour le projet CEOG).

(3) Dontles dépôts versés pour différents bureaux et 100 K€ au titre du compte séquestre dans le

cadre de la construction de l’usine de Blanquefort

09.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Découverts bancaires

31/12/2022

31/12/2021

95ꢀ123

87ꢀ359

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net

87ꢀ359

95ꢀ123

La variation de trésorerie de -7.764 K€ est expliquée dans le Tableau des Flux de Trésorerie (cf note 26)

10.

Capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES

Capital

social

Primes

Réserves

BSPCE /

AGA

Actions

propres

Ecarts deEcarts actuariels

conversion

Capitaux

propres

Participations

ne donnant

pas le

TOTAL

(en K€)

Notes

Capitaux propres IFRS 31/12/2021

Résulat net consolidé

2ꢀ742

108 284

2ꢀ393

647

145

109 145

3ꢀ371

161

109 145

3ꢀ371

161

3ꢀ371

Autres éléments du résultat global

Résultat global

145

3ꢀ371

145

3ꢀ210

380

3ꢀ210

380

Augmentation de capital

Valorisation des BSPCE / AGA

Variations périmètre

304

1ꢀ175

Actions propres

Autres variations

Capitaux propres IFRS 31/12/2022

2ꢀ818

108 588

5ꢀ762

1ꢀ822

227

144

107 410

Capital

social

Primes

Réserves

BSPCE /

AGA

Actions

propres

Ecarts deEcarts actuariels

conversion

Capitaux

propres

Participations

ne donnant

pas le

TOTAL

(en K€)

Notes

Capitaux propres IFRS 31/12/2020

Résulat net consolidé

2ꢀ002

1ꢀ159

100

3ꢀ240

3ꢀ520

3ꢀ240

3ꢀ520

Autres éléments du résultat global

Résultat global

3ꢀ520

3ꢀ489

107 033

547

3ꢀ489

107 033

547

Augmentation de capital

741

106 292

Valorisation des BSPCE / AGA

Variations périmètre

547

Actions propres

145

177

ID sur frais d'augmentation de capital

Capitaux propres IFRS 31/12/2021

1ꢀ992

109 145

1ꢀ992

109 145

2ꢀ742

108 284

2ꢀ393

647

145

Hors incidence du résultat de l’exercice, les principaux mouvements impactant les capitaux propres en

2022 concernent les exercices de BSPCE (pour un montant total de 380 K€) et l’incidence de la

valorisation des plans d’actions gratuites (pour 1.175 K€) détaillés à la note 12.

En 2021 les capitaux propres avaient enregistré les incidences de l’introduction en bourse et

l’augmentation corrélative de son capital.

11.

Dettes financières

Les dettes financières se décomposent comme suit :

31/12/2022

31/12/2021

(En millions d'euros)

Prêt garanti par l'Etat

Compte courant d'associé

Obligations locatives

Total

Dont non courant

Dont courant

Total

Dont non courant

Dont courant

625

355

270

245

130

115

Total Autres passifs

634

355

279

130

La part « non courante » des obligations locatives sont d’une échéance inférieure à 5 ans.

12.

Avantages postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions, frais

de personnel et effectifs

Avantages postérieurs à l’emploi

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite

sont indiquées ci-dessous :

31/12/2022

Méthode de calcul

Mode de départ

UCP

volontaire

taux actualisation

Taux de croissance de salaires

3,50%

cadre

non cadre

cadre

non cadre

cadre & non cadre

Taux de charges sociales (b)

44%

37%

50%

Syntec

table

Taux de contribution employeur

Convention collective

turn-over

table de mortalité

date départ:

cadre & non cadreinsee 2021

cadre

65-67 ans

60-62 ans

non cadre

montant de l'engagement (K€)

Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les

modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des

engagements ainsi que sur le résultat du Groupe.

La variation de l’engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les

différents exercices présentés :

(En milliers d'euros)

Au 1er janvier

Coûts des services passés

Coûts financiers

2022

2021

Ecarts actuariels OCI

Au 31 décembre

-21

-30

Paiements fondés sur des actions

BSPCE

La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains

de ses managers clés. L’impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent

peuvent être résumés dans le tableau ci-après :

BSPCE 2020

Solde au 31/12/2021

Octrois

Annulations

240ꢀ000

Exercices

Solde au 31/12/2022

(76 000)

164ꢀ000

Chaque BSPCE donne la possibilité d’acquérir 5 actions de la société au prix de 1 € par action.

Au cours de l’exercice 2022, 76.000 BSPCE ont été exercés, soit 380.000 actions créées, générant une

augmentation globale du capital social de 76 K€, assortie de 304 K€ de prime d’émission.

Si les 164.000 BSPCE en circulation au 31 décembre 2022 étaient intégralement exercés, le nombre

d’actions créées serait de 820.000 actions. Ces BSPCE sont exerçables jusqu’au 25 janvier 2029.

Actions gratuites

AGA-2021 : Par décision du Conseil d’administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage

d’une délégation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice

de 17 salariés de la Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise

au nominal et attribuable à compter du 15 avril 2024.

Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution.

La valeur totale du plan d’AGA 2021 avait été estimée à 3337 K€. La période d’acquisition retenue pour

l’étalement est de 2 ans et demi.

Un bénéficiaire de ces actions gratuites a quitté l’entreprise au cours de l’exercice 2022.

AGA-2022 : Par décision du Conseil d’administration en date du 14 décembre 2022, faisant usage

d’une délégation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice

de 1 salariée de la Société. Chaque AGA-2022 donne droit à une action gratuite de la Société, émise

au nominal et attribuable à compter du 14 décembre 2025.

Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution.

La valeur totale du plan d’AGA 2022 est estimée à 221 K€. La période d’acquisition retenue pour

l’étalement est de 3 ans.

Mouvements relatifs aux plans d’ AGA au cours de l’exercice :

AGA 2021

108ꢀ000

AGA 2022

Solde au 31/12/2021

Octrois

10ꢀ000

Annulations

Exercices

(10ꢀ000)

Solde au 31/12/2022

98ꢀ000

10ꢀ000

Le forfait social éventuellement dû a été provisionné au prorata de la charge comptabilisée par rapport

à la valeur totale estimée du plan.

13.

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)

Avances conditionnées

Part non courante du prix d'acquisition Newgen

Total Autres passifs non courants

31/12/2022

31/12/2021

114

525

639

114

Dans le cadre de la prospection dans la zone Indonésie, une avance conditionnée de 114 k€ a été

accordée par BPI à HDF en 2020.

14.

Provisions

Au 31 décembre 2022, les provisions courantes s’établissent à 156 K€ et concernent les provisions pour

forfait social sur actions gratuites.

Aucune provision ne figurait au bilan du 31 décembre 2021.

15.

Subventions

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Subvention - Projet Cleargen

Subvention - Projet innovant

786

315

454

518

Produits constatés d'avance - Projet Hygeo

163

Total Subventions

1ꢀ101

1ꢀ135

(1) Lasubvention Projet innovant finance en partie les dépenses relatives les facturations liées au

contrat avec Ballard (développement de piles à combustible de forte capacité et le droit

d’assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat). La subvention a été amortie au

rythme des amortissements constatés sur ces dépenses activées, soit un produit constaté de 203

K€ (contre 102 k€ au 31 décembre 2021).

16.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

(En milliers d’euros)

Etat et autres organismes

31/12/2022

444

31/12/2021

249

1ꢀ410

Fournisseurs d'immobilisations (1)

Divers

1ꢀ176

Total Autres passifs courants

1ꢀ643

1ꢀ670

(1) Leposte « Fournisseurs d’immobilisation » au 31 décembre 2022 comprend principalement les

dettes dues aux fournisseurs dans le cadre de la construction de l’usine de Blanquefort pour 617

K€ et la part à moins d’un an du prix d’acquisition des titres Newgen pour 558 K€. Au 31

décembre 2021, il était composé des étapes de facturations dans le cadre du contrat Ballard pour

1.410 K€.

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont intégralement des dettes à moins d’un an. Elles

incluent une dette sur des travaux restant dus dans le cadre du projet Cleargen pour 570 K€ (échue

depuis plus d’un an) et pour lequel une refacturation d’un montant équivalent figure dans les autres

actifs courants (cf note 07).

17.

Actifs et passifs sur contrats

La reconnaissance du revenu, la facturation et l’encaissement génère des actifs sur contrat (chiffre

d’affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant

comptabilisation du chiffre d’affaires).

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Actifs sur contrats (1)

Total Actifs sur contrats

2ꢀ391

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Contrat AMO Construction CEOG (2)

4ꢀ554

4ꢀ628

2ꢀ036

2ꢀ110

Commande Pile à combustible par SIEMENS (3)

Total Passifs sur contrats

(1) Actifssur contrats : ils comprennent principalement les facturations qui interviendront en fin de

projet et dont le chiffre d’affaires correspondant est reconnu à l’avancement (cf note 4.2.2.19).

Ils sont inclus dans les créances clients et comptes rattachés (cf note 06).

(2) Passifs sur contrats: le passif sur contrat AMO construction CEOG concerne le contrat

d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de

l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat d’une durée de

36 mois, prévoit un premier versement forfaitaire à la signature du contrat

(3) Passifs sur contrats : le contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG

prévoit des avances. Le transfert de contrôle des piles, prévu courant 2023 sauf nouveau

décalage du chantier, aura lieu au départ des piles de Burnaby (Canada). Ce contrat prévoit un

droit à paiement sans recours mais ne prévoit pas la création d’un actif que la société HDF

pourrait utiliser autrement que l’usage prévu sur le site de CEOG.

18.

Chiffre d’affaires

(En milliers d’euros)

31/12/2022

3ꢀ071

31/12/2021

876

Revenus des contrats d'AMO développement projets

Revenus des contrats d'AMO construction

Autres

266

125

Chiffre d'affaires

3ꢀ462

885

Le chiffre d’affaires est composé :

des revenus constatés au titre des contrats d’assistance à la maîtrise d’ouvrage (AMO) avec les

SPV dont le Groupe ne détient pas le contrôle. L’analyse de ces contrats détermine qu’ils ne

comprennent qu’une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons étant

hautement interdépendants, visant à permettre la réalisation du projet, le lancement de la

construction d’une centrale et la contractualisation des ressources financières nécessaires. Le

chiffre d’affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus

sur la période.

Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires constaté correspond principalement au contrat

d’AMO avec Renewstable® Barbados pour 3.050 K€. Au 31 décembre 2021, il correspondait

au contrat d’AMO avec CEOG.

des revenus constatés au titre du contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de

réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le

30 septembre 2021,

Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une

durée de 36 mois et les facturations sont trimestrielles.

Le contrat de vente de piles à SIEMENS (destinées au projet CEOG) n’a pas généré de chiffre

d’affaires au 31 décembre 2022 (cf. note 17) ; le chiffre d’affaires sera intégralement reconnu

lors de la livraison des piles selon les conditions de transfert de propriété prévues au contrat.

De diverses refacturations

La part du chiffre d’affaires réalisée en France est de 8,7% en 2022 (100% en 2021).

19.

Autres produits liés à l’activité

Les autres produits de l’activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région

Nouvelle Aquitaine pour le projet HYGEO et le projet de développement de piles à combustible.

20.

Charges externes

(En milliers d’euros)

Etudes et prestations (1)

Déplacements

Honoraires

Divers

31/12/2022

1ꢀ095

31/12/2021

467

693

1ꢀ057

846

205

835

336

Charges externes

3ꢀ690

1ꢀ843

(1) Lescharges externes comprennent notamment des dépenses de sous-traitance et prospection sur

les différents projets du Groupe.

21.

Frais de personnel et effectifs

Les frais de personnel comprennent une charge de 1.175 K€ au titre des plans AGA (contre 547 k€ en

2021, dont 157,8 k€ au titre du plan BSCPE-2019, et 389,3 k€ au titre du plan AGA-2021).

(En milliers d’euros)

Salaires et rémunérations

Charges sociales

Charges de personnel activées en R&D

Avantages postérieurs à l*emploi

BSPCE / AGA

Charges de personnel

Taux moyen de charges sociales

Effectif moyen

31/12/2022

2ꢀ652

31/12/2021

1ꢀ547

1ꢀ060

566

1ꢀ175

4ꢀ348

639

498

547

2ꢀ273

40%

37,8

41%

18,6

L’effectif moyen du Groupe comprend 37,8 salariés en 2022 (contre 18,6 salariés en 2021). Dans les

pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de filiales, il a recours à des contrats de portage ou de

consultants. L’effectif moyen du Groupe intégrant ces ressources est de 57,2 en 2022 (contre 25,4 en

2021).

Deux mandataires sociaux sont présents dans les effectifs en 2022 (sans changement).

Rémunération des dirigeants

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant

mandataire social

Exercice closExercice clos

le le

31 décembre31 décembre

2021

2022

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice

Dont rémunération fixe

157.054 €

150.000

186.554 €

150.000

30.000

2.500

Dont rémunération variable annuelle

Dont rémunération allouée au titre du mandat social

Dont avantage en nature

3.000

4.054

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice

Dont rémunération fixe

123.500 €

120.000

146.500 €

120.000

24.000

Dont rémunération variable annuelle

Dont rémunération allouée au titre du mandat social

3.500

2.500

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées

au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

280.554 €

331.054 €

22.

²Amortissements et dépréciations

(En milliers d’euros)

31/12/2022

30/06/2021

Amortissements actifs incorporels et corporels

Dépréciations

Total Amortissements & dépréciations

-417

-355

-57

-27

-84

Les amortissements de l’exercice comprennent 189 K€ d’amortissements des droits d’utilisation IFRS

16 (cf note 02).

23.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à -342 K€, dont principalement -147 K€ de résultat

de change sur opérations commerciales et -119 K€ de frais passés en pertes sur le projet chypriote. Au

31 décembre 2021, ils comprenaient 879,7 k€ de frais de recherche de financement dont 785,4 k€ de

frais d’introduction en bourse.

24.

Résultat financier

Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des

comptes à terme du Groupe, ainsi que des gains de change sur les opérations financières.

Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, et les pertes

de change sur les opérations financières.

25.

Résultat par action

Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen

pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions

ordinaires selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les

instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché.

La dilution s’obtient par différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre

d’options potentiellement dilutives.

Le nombre d’actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2022 s’élève à 14.091.454 actions

d’une valeur nominale unitaire de 0,2 €.

Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2022.

26.

Notes relatives au tableau des flux de trésorerie

Variation des autres actifs et passifs courants

Les encaissements sur autres actifs et passifs courants correspondent notamment aux encaissements sur

passifs sur contrats liés au contrat Siemens (fourniture de la pile dans le cadre du contrat CEOG, cf note

17).

Acquisitions d’autres actifs corporels et incorporels

Les décaissements correspondent notamment à l’achat du terrain de Blanquefort destiné à la

construction de l’usine de piles à combustibles ainsi qu’au paiement de milestones dans le cadre du

contrat de développement avec Ballard des piles destinées au projet CEOG (cf notes 01 et 02).

27.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co-

entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent

directement ou indirectement une participation dans le Groupe.

Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau

(En milliers d'euros)

31/12/2022

Co-entreprises

Autres parties liées

366

Actifs corporels

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Actifs financiers non courants

366

1ꢀ442

631

1ꢀ442

631

2ꢀ913

1ꢀ080

2ꢀ913

Créances clients et comptes rattachés

1ꢀ080

Actifs financiers courants

Autres passifs courants

3ꢀ337

Chiffre d'affaires

Autres produits liés à l'activité

Autres parties liées

366

31/12/2021

Co-entreprises

Actifs corporels

366

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Créances clients et comptes rattachés

Actifs financiers courants

4ꢀ110

599

4ꢀ110

599

Autres passifs courants

Chiffre d'affaires

882

Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux

contrats conclus avec CEOG et RSB, et aux comptes courants existants avec ces deux entités ainsi

qu’avec Newgen. Les transactions avec les autres entreprises liées correspondent au bail signé avec

IMMOSUN (entreprise détenue par le Président Directeur Général d’HDF), et à une facturation envers

Terega (actionnaire d’HDF) dans le cadre du projet Hygeo

Le 1^erjuin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette

dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société

("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique. A ce titre, la société RUBIS est

entrée au capital de RSB en 2022 (cf note 03), la transaction étant réalisée à la valeur de marché.

Le dirigeant ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des

activités de la Société est Damien Havard, Président Directeur Général d’HDF.

Les rémunérations du dirigeant versées pendant l’exercice sont présentées dans le tableau suivant :

(En milliers d’euros)

31/12/2022

31/12/2021

Rémunération fixe

150

157

Rémunération variable

Avantages postérieurs à l'emploi

Paiements fondés sur des actions

Avantages en nature

Jetons de présence

Total Rémunération des dirigeants

157

161

28.

Engagements hors bilan et passifs éventuels  

Engagements hors bilan  

(En milliers d’euros)  

Engagements de financement  

Garanties données  

31/12/2022  

5ꢀ060  

31/12/2021  

4ꢀ030  

5ꢀ060  

Actifs donnés en garantie (1)  

4ꢀ030  

4ꢀ030  

Engagements d’exploitation  

Engagements en capital pour les participations (2)  

0

0

0

Engagements donnés  

5ꢀ060  

4ꢀ030  

(1) Dépôtà terme de 3 000 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription  

de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la  

centrale CEOG) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030 K€ (dans le cadre  

de la garantie de restitution d’acompte de 2.060 K€ donnée à SIEMENS pour le projet CEOG).  

Le Groupe n’a pas d’engagements reçus hors bilan.  

Passifs éventuels  

Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d’achat initial peut être augmenté  

(compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total de  

ces engagements, diminué du montant de la juste valeur des compléments de prix déjà comptabilisée en  

titres, s’élève à 2.574 K€.  

94

29.

Instruments financiers et gestion des risques financiers  

Gestion des risques  

Risque de taux d’intérêts  

Le Groupe n’a pas d’emprunt et n’est donc pas exposé au risque de variation des taux d’intérêt.  

Risque de change  

Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires réalisé en devises était constitué principalement du Dollar  

américain (USD), et représentait 88% du chiffre d’affaires du Groupe (0% au 31 décembre 2021).  

Parallèlement, près de la moitié des charges opérationnelles du Groupe sont désormais libellées dans  

une devise autre que l’Euro, consécutivement au déploiement international du Groupe.  

Le Groupe organise ses flux entrant et sortant par devise et n’a pas pris de disposition de couverture  

Compte tenu du développement de son activité, le Groupe anticipe une plus grande exposition au risque  

de change et s’est engagé dans l’analyse et la mise en œuvre d’une politique adaptée de couverture de  

ces risques.

Risque de liquidité  

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie  

d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l’obtention de subventions  

et aides publiques à l’innovation ainsi que par le recours à l’endettement bancaire.  

Au 31 décembre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires  

courants s’élève à 87,4 M€ (contre 95,1 M€ au 31 décembre 2021) et permettra de couvrir ses besoins  

de 2023.  

Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses  

activités. Sa capacité à générer à court terme des cash-flows équivalents à ses besoins n’est pas certaine.  

Dans le cas où le Groupe ne parviendrait pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en  

aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables, il  

adaptera en conséquence la part de détention qu’il vise à conserver dans les sociétés projets.

Risque de crédit  

Le risque de crédit provient principalement des expositions liées au créances non réglées, notamment  

les créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil  

de ses clients (SPV partenaires), et ce malgré l’antériorité parfois forte de ces créances. L’encaissement  

se concrétisera lors de l’entrée de partenaires dans le capital de ces entités.  

95

Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides  

pour lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible.  

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et  

des institutions financières n’est pas jugé significatif, la Société n’ayant des liquidités et des placements  

qu’avec des banques de premier rang.

Caractéristiques des instruments financiers  

31/12/2022  

Instruments financiers par catégorie  

Juste valeur par le  

Valeur comptable  

biais des autres  

éléments du résultat  

global  

Juste valeur par le  

biais du résultat  

(En milliers d’euros)  

Valeur comptabledes instruments non  

financiers  

Coût amorti  

Juste valeur  

Actifs financiers non courants  

Créances clients et comptes rattachés  

Autres actifs courants  

4ꢀ837  

3ꢀ015  

1ꢀ674  

4ꢀ837  

624

675

4ꢀ837  

624

675

2ꢀ391  

999

Actifs financiers courants  

Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Actifs  

1ꢀ080  

87ꢀ359  

97ꢀ965  

1ꢀ080  

1ꢀ080  

87ꢀ359  

94ꢀ576  

87ꢀ359  

87ꢀ359  

3ꢀ389  

0

7ꢀ217  

639

0

0

1ꢀ060  

0

1ꢀ200  

2ꢀ899  

639

0

0

1ꢀ060  

0

1ꢀ200  

2ꢀ899  

Autres passifs non courants  

Dettes financières non courantes  

Dettes financières courantes  

Dettes fournisseurs  

Passifs sur contrat  

Autres passifs courants  

Passifs  

639

177

231

1ꢀ060  

4ꢀ628  

1ꢀ643  

8ꢀ378  

177

231

0

4ꢀ628  

444

5ꢀ479  

0

0

Pour les actifs et passifs avec une durée d’échéance courte (tels que les créances clients ou dettes  

fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur.

30.

Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux  

pris en charge par le Groupe  

2022

2021

Deloitte  

BSF

Deloitte  

BSF

(En milliers d’euros)  

Audit, certification et examen des états financiers  

individuels et consolidés  

Hydrogène de France  

Filiales  

Services autres que la certification des comptes (1)  

Hydrogène de France  

Filiales  

Dont juridique, fiscal, social  

(1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales  

par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les  

dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect  

des dispositions d’indépendance. En 2021, elles incluaient les diligences liées à l’introduction en bourse.

5 COMPTESSOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Annexes

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2022 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2021 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 121.467.794 euros.

Le résultat net comptable est une perte de 384.241,31 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le

06/04/2023 par le Conseil d’Administration.

FAITS MAJEURS DE L’EXERCICE

•

Accueil d’un investisseur majoritaire dans le projet RSB

Le groupe Rubis est entré au capital de la société projet RSB à hauteur de 51% le 15 février 2022, ce qui marque

la perte du contrôle de la filiale. Renewstable® Barbados constitue plus grand projet de production d'électricité et

de stockage par hydrogène dans les Caraïbes.

•

Investissement à Trinité-et-Tobago

HDF a pris une participation majoritaire à hauteur de 70% dans la société NewGen à Trinité-et-Tobago. Le projet

porte sur le développement et la construction d’une installation de production d’hydrogène à destination

d’industries locales. Les titres ont été acquis pour un montant de 400 KUSD, auxquels s’ajoutent des compléments

de prix potentiels en fonction de la réalisation de certaines étapes du projet, pour un montant total de 3,900 KUSD.

•

Centrale CEOG

Le projet est entré en phase de construction au 1er semestre 2022.

Au cours du second semestre 2022, des contestations en provenance de quelques représentants des populations

locales ont généré des blocages sur site, qui ont eu pour conséquence des retards et une suspension du chantier.

Une reprise très progressive a eu lieu début 2023, grâce au soutien de l’Etat et des collectivités, favorables au

projet. Malgré ces soutiens, le chantier est aujourd’hui à nouveau arrêté du fait de la poursuite des manifestations

anti-projet. Les discussions sont en cours avec les différentes parties prenantes afin de mettre en place un dispositif

de sécurité adapté et de prendre en compte les conséquences financières sur le coût global du projet, avant de

relancer la phase de construction de la centrale.

A ce stade, nous estimons que ces événements génèrent un décalage de calendrier qui pourrait s’aggraver dans le

cas où les prestataires sélectionnés par CEOG se désengageaient du projet.

101

Les en-cours du Groupe envers CEOG restent aujourd’hui limités. En conséquence, nous estimons que ces

événements n’ont pas d’impact financier significatif pour le Groupe.

•

Afrique du Sud

HDF s’est vu attribuer par Eskom la location de 1782 hectares de terrain pour développer plusieurs centrales

électriques à hydrogène vert dans la province de Mpumalanga.

•

Implantations commerciales

Le Groupe a créé au cours de l’exercice 2022 de nouvelles implantations commerciales, avec notamment la

constitution des filiales commerciales HDF Caribbean, HDF Indonesia, HDF Philippines, HDF Fidji, et HDF

Trinidad.

•

Sociétés projet

Outre l’acquisition de Newgen, une société nouvelle a été créée en 2022 : Swakopmund (Namibie).

•

Partenariats stratégiques

Signature de nombreux partenariats dans le cadre du développement et du financement de projets :

Saigon Asset Management : développement de centrales électriques Renewstable® au Vietnam

Ministère de l’énergie indonésien : développement de centrales électriques Renewstable® avec le

Centre d’étude et d’essai pour l’électricité, les énergies nouvelles et renouvelables et les économies

d’énergie

Banque Européenne d’Investissement: développement de la première centrale électrique à

hydrogène de Namibie

Ministère de l’Energie et du développement minéral de l’Ouganda : développement de la première

centrale électrique à hydrogène vert

DFC (US International Development Finance Corporation) : assistance technique pour le

développement de centrales électriques à hydrogène vert en Indonésie

•

Usine de Blanquefort

HDF a acquis en novembre 2022 le terrain de Blanquefort en vue de la construction de son usine d’assemblage de

piles à combustible pour 2.009 K€. L’aménagement est prévu au cours du premier semestre 2024.

•

PIEEC

Le 24 octobre 2022, le Gouvernement Français a prénotifié le dossier HDF auprès de la Commission Européenne

dans le cadre des projets PIEEC – Projet Important d’Intérêt Européen Commun. La décision de la Commission

est attendue dans le courant de l’exercice 2023.

•

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société HDF et

de ses filiales.

102

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 24 janvier 2023, la Société a augmenté les ressources allouées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à

hauteur de 250.000 €.

Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de 48.000 BSPCE, donnant

lieu à une augmentation de capital de 48.000 € en nominal et 240.000 € au total.

Le 24 février 2023, la Société a posé officiellement la première pierre de sa future usine de piles à combustibles

de forte puissance.

A cette occasion, elle a signé avec Terega Solutions et Hype un protocole d’accord afin de coopérer au

développement de la mobilité hydrogène dans la métropole de Bordeaux.

HDF et ZETDC (Zimbabwe Electricity Transmission and Distribution Company) ont également signé le 23 mars

2023 un protocole d’accord visant au développement de la première centrale électrique à hydrogène vert du

Zimbabwe.

Le 28 mars 2023, HDF annonce avoir signé avec PT Tripata Engeneering, l’un des principaux fournisseurs

indonésiens de solutions d’ingénierie dans le secteur de l’énergie et de la pétrochimie, un protocole d’accord afin

de coopérer au développement d’infrastructures Hypower (hydrogène-électricité) et de contribuer à la

décarbonisation de l’industrie chimique en Indonésie.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principe de continuité d'exploitation :

L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue compte tenu notamment de la situation de trésorerie, qui

s’élevait au 31 décembre 2022 à 86,539 K€.

Sur la base de ces éléments, la direction a estimé que les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour

les 12 prochains mois.

Principes et conventions générales :

Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2022 ont été établis selon les normes définies par le plan

comptable général du règlement n° 2016-07 adopté le 4 novembre 2016 par l’Autorité des Normes Comptables

(ANC) et approuvé par arrêté du 26 décembre 2016.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux

hypothèses de base :

continuité de l’exploitation,

permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre,

indépendance des exercices

103

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts

historiques.

Principales estimations comptables :

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses

jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et

charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs

éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des

informations disponibles lors de leur établissement.

Les principales estimations portent sur :

l’évaluation des frais de développement du programme "projets innovants" activés à hauteur de 86 K€

au 31/12/2022 en immobilisations en-cours et 2,812 K€ en frais de recherche et développement au

regard des avantages économiques futurs attendus et du respect des critères d’activation. Ce programme

fait également l’objet d’un subventionnement à hauteur de 699 k€.

•

Le projet étant partiellement abouti à la fin de l’exercice, une partie a été mise en service, classée en frais

de recherche & développement et amortie sur 3 ans (cf. notes sur le bilan actif), et le reste est toujours

inscrit en Immobilisations en cours.

Ce projet a reçu une subvention de la part du Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine.

La subvention est inscrite en Subvention d’Investissement pour la quote-part représentative des dépenses

de R&D immobilisée, et pour le reste en Subvention d’exploitation.

Le montant des frais de personnel engagés par la Société pour le développement de ce projet en 2022 est

inscrit en Production Immobilisée pour 96 K€.

L'avantage technique procuré par ce développement permet d'envisager des perspectives de profitabilités à

moyenne échéance.

En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs

pourraient être différents de ces estimations.

Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite

de nouvelles informations.

Méthodes et règles d’évaluation

Chiffre d’affaires

Les produits sont reconnus en fonction de l'avancement sur la durée du contrat.

Conversion des éléments en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

104

En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture.

Compte tenu de sa faible exposition, la société n’a pas mis en place d’instruments de couverture du risque de

change.

Frais d’augmentation de capital

Les frais d’augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime d’émission.

Recherche et développement

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères

suivants sont cumulativement satisfaits :

1. Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,

2. Intention de la Société d’achever le projet,

3. Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel,

4. Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,

5. Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et

6. Evaluation fiable des dépenses de développement

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne «

immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique

estimée.

Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par HDF Energy font l’objet d’une activation à la

date de clôture, l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus étant remplis (cf ci-avant).

Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises

figurent au bilan pour leur coût d’acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur

cumulées.

Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou de

production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée. Les valeurs

résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif.

Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.

Aucun intérêt d’emprunt n’a fait l’objet d’activation, l’endettement de la société n’étant pas directement

rattachable à des actifs de manière distincte.

Titres de participation

105

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’achat. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en

charges de l’exercice. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la

valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur comptable.

Pertes de valeur des actifs immobilisés

Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de

valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, l’entreprise considère

les indices externes et internes suivants :

Indices externes :

• Une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage

du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ;

• Des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou

surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché

dans lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu ;

• Les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est

probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif.

Indices internes :

• Existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan

d’amortissement ;

• Des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ;

• Des performances de l’actif inférieures aux prévisions ;

• Une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société.

Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable

de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations

amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.

La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la

société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au

montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des

conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque

quant à sa recouvrabilité.

Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme

très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque

négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières.

Ces postes sont exclusivement libellés en euros.

Autres fonds propres

106

La société bénéficie d’avances assorties ou non d’intérêts, en vue de faciliter le lancement d’études de

développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-

delà d’un certain seuil d’activité, sur le chiffre d’affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de

l’article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres.

Provisions pour risques et charges

La société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites,

résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages

économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut

être estimé de manière fiable.

La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date

de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation

éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté.

Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de

ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de cette actualisation est significatif. Aucun risque significatif

nécessitant provisionnement n’a été identifié par la Direction jusqu’à la date d’arrêté des comptes.

Les provisions constituées correspondent à la provision pour risque de change, et à la provision pour charges

sociales à venir sur les attributions d’actions gratuites.

Avantages du personnel

Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société.

Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé

selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul

des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de

revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité…).

La société n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite.

L’engagement est constaté en engagement hors bilan.

Emprunts et dettes financiers

Les emprunts et dettes financières sont constitués d’emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi

que de concours bancaires courants.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises, dont le chiffre d'affaires est reconnu à la

livraison selon les incoterms prévus au contrat, ainsi que diverses prestations liées à la vente.

Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de développement et d’ingénierie est reconnus en fonction de

l'avancement sur la durée du contrat.

Subventions d’exploitation

107

Les subventions sont comptabilisées en produits au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à

recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses

ont été engagées, mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées. Des produits constatés d'avance

peuvent concernaient des subventions d’exploitation, pour lesquelles les dépenses ne sont pas encore engagées.

L’affectation est faite sur la base du taux d’avancement de coûts du projet par rapport au budget initial.

Subventions d’investissement

Les subventions sont comptabilisées en produits exceptionnels au prorata de l'amortissement des investissements

subventionnés.

Impôts sur les résultats

La société est assujettie au régime de droit commun en termes d’impôt sur les sociétés.

La rubrique « charges d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits

d’impôt.

Impôts exigibles

L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable

consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en

vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Frais de recherche et développement

Frais recherche & développement

Valeur brute

Amortissement

Valeur nette

2 812 276

Taux

Frais de recherche et développement au

31.12.2022

4 186 931

1 374 356

Frais recherche & développement au

31.12.2021

2 542 452

423 742

2 118 710

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

108

Immobilisations brutes= 14012 709 €

l'ouverture

Augmentati

Actif immobilisé

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles (1)

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

TOTAL

3 257 953

271 179

1 035 023

3 339 316

1 777 669

7 796 189

4 292 976

3 610 495

6 109 238

14 012 709

4 352 341

7 881 474

20 773

1 664 953

(1) ycompris frais de recherche & développement

Amortissements et provisions d'actif= 1482 146 €

l'ouverture

Augmentati

Amortissements et provisions

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Titres mis en équivalence

Autres Immobilisations financières

TOTAL

444 104

34 118

951 550

28 333

1 395 654

62 451

7 046

24 042

7 046

24 042

485 268

1 003 925

7 046

1 482 146

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Valeur

nette

Nature des biens immobilisés

Montant

Amortis.

Durée

4 186 631

1 374 356

2 812 276

3 ans

Frais de recherche et de

développement

21 798

2 009 200

33 709

21 298

500

2 009 200

22 875

de 1 à 3 ans

Non amortiss.

de 5 à 7 ans

de 3 à 4 ans

de 2 à 5 ans

5 ans

Concessions et droits similaires

Terrains nus

10 834

5 421

42 478

3 718

Aménagements et .installations

Matériel de transport

17 904

12 483

88 870

46 392

Materiel de bureau

8 009

4 290

Mobilier de bureau

1 452 803

Non amortiss.

Immobilisatlons en cours - usine

84 547

Non amortiss.

Immobilisations incorporelles en

cours

TOTAL

7 903 471

1 458 104

6 445 367

Le détail des titres et participations figure dans le tableau des filiales et participations ci-après.

Concernant HDF Indonesia,une partie du capital n’a pas été libérée (507 K€) et figure en dettes sur

immobilisations.

109

Etat des créances= 19571 604 €

Etat des créances

Montant brut

A un an

A plus d'un an

Actif immobilisé

4 151 797

Actif circulant & charges d'avance

15 419 807

TOTAL

19 571 604

4 151 797

Les créances clients et les avances financières ne concernent que les relations avec les filiales du groupe dans les

différents pays où des projets sont en cours d’implantation.

Provisions pour dépréciation = 150 000 €

Nature des provisions

Comptes de tiers

TOTAL

A l'ouverture

Augmentation

150 000

utilisées

non utilisées

A la clôture

150 000

Produits à recevoir par postes du bilan= 3676 028 €

Produits à recevoir

Immobilisations financières

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Montant

1 150 846

2 390 608

134 574

Disponibilités

TOTAL

3 676 028

Charges constatées d'avance= 61486 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le

résultat est reportée à un exercice ultérieur.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social= 2818 291 €

Mouvements des titres

Titres en début d'exercice

Nombre

13 711 454

380 000

Val. nominale

0,20

Capital social

2 742 291

76 000

Titres émis( 1)

Titres remboursés ou annulés

Titres en fin d'exercice

14 091 454

0,20

2 818 291

(1) Exercicede 76 000 BSPCE au cours de l’exercice, donnant droit chacun à 5 actions au prix unitaire de 1 €.

110

Etat des BSPCE en circulation :

BSPCE 2020

Solde au 31/12/2021

Octrois

Annulations

240ꢀ000

Exercices

Solde au 31/12/2022

(76 000)

164ꢀ000

La Société a également émis des actions gratuites au bénéfice de certains de ses salariés, sous condition de présence

de 2,5 ans (pour les AGA 2021) ou 3 ans (pour les AGA 2022). Chaque action gratuite donne droit à une action

de la société.

AGA 2021

108ꢀ000

AGA 2022

Solde au 31/12/2021

Octrois

10ꢀ000

Annulations

Exercices

(10ꢀ000)

Solde au 31/12/2022

98ꢀ000

10ꢀ000

Le forfait social éventuellement dû a été provisionné au prorata de la charge comptabilisée par rapport à la valeur

totale estimée du plan.

Toutes les actions ont été entièrement libérées. Il n’y a aucune action de préférence

Provisions = 257 423 €

Nature des provisions

A l'ouverture

Augmentation

101 624

Utilisées

Non utilisées

A la cl

Provisions réglementées

Provision perte change

Provisions pour charges

155 799

257 423

TOTAL

Les provisions pour charges concernent les charges sociales sur attributions d’actions gratuites.

Etat des dettes= 9519 862 €

Etat des dettes

Etablissements de crédit

Dettes financières diverses

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

123 337

Fournisseurs

3 452 548

380 301

3 452 548

380 301

Dettes fiscales & sociales

Dettes sur immobilisations

Autres dettes

Produits constatés d'avance

TOTAL

936 126

4 627 550

9 519 862

936 126

4 627 550

9 519 862

111

Charges à payer par postes du bilan= 2523 640 €

Charges à payer

Montant

Emp. & dettes établ. de crédit

Emp.& dettes financières div.

Fournisseurs

Dettes fiscales & sociales

Autres dettes

TOTAL

2 178 183

195 457

150 000

2 523 640

Produits constatés d'avance= 4627 550 €

Les produits constatés d'avance concernent les encaissements réalisés sur la livraison à venir des 2 piles à

combustibles destinées au projet CEOG.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires= 6382 011 €

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires

Montant HT

Taux

96 382

1,51 %

96,30 %

2,19 %

Etudes

6 145 816

139 813

Prestations de services

Produits des activités annexes

TOTAL

6 382 011

100.00 %

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices= -183030 €

Niveau de résultat

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Participation des salariés

TOTAL

Avant impôt

Impôt

Après impôt

-1 128 956

406 789

154 895

-567 271

-183 030

-384 241

112

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements

Accroissements

Montant

Impôts

Provisions réglementées

Subventions à réintégrer au résultat

Allégements

Provis. non déduct. l'année de dotat.

Total des déficits exploit. Reportables

Total des amortissements différés

Total des moins-values à long terme

TOTAL

(7 053 420)

(1 763 360)

(7 053 420)

(1 163 360)

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états

financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus

détaillée.

AUTRES INFORMATIONS

Provision pour Engagement de Retraite

Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de

versements réguliers auprès de caisses de retraite indépendantes de la Société et à des organismes légaux chargés

d’en assurer le service.

Les engagements de la Société relatifs aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière) sont

présentés en engagement hors bilan.

Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la

recommandation du CNC n°2003-R01. La convention collective applicable à la Société est la convention collective

Syntec.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IFC sont présentées ci-dessous :

113

31/12/2022

UCP

Méthode de calcul

Mode de départ

taux actualisation

Taux de croissance de salaires

volontaire

3,50%

Taux de charges sociales (b)

44%

37%

Taux de contribution employeur

Convention collective

turn-over

50%

Syntec

table

table de mortalité

date départ:

insee 2021

65-67 ans

60-62 ans

montant de l'engagement (K€)

(a) Le taux d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées

AA à la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.).

(b) Hors impact des régimes de réduction temporaires.

Effectif de l’Entreprise au 31 décembre 2022

ETP

2022

2021

Cadres

Etam

Mandataires

TOTAL

L’effectif moyen pondéré s’élève à 27 personnes en 2022 (19 en 2021).

Rémunération des dirigeants

114

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social

Exercice clos le

31 décembre

2021

Exercice clos le

31 décembre

2022

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice

Dont rémunération fixe

157.054 €

150.000

186.554 €

150.000

30.000

2.500

Dont rémunération variable annuelle

Dont rémunération allouée au titre du mandat social

Dont avantage en nature

3.000

4.054

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de

l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice

Dont rémunération fixe

123.500 €

120.000

146.500 €

120.000

24.000

Dont rémunération variable annuelle

Dont rémunération allouée au titre du mandat social

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de

l'exercice

3.500

2.500

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

280.554 €

331.054 €

Honoraires des Commissaires aux Comptes

2022

2021

Deloitte

BSF

Deloitte

BSF

(En milliers d’euros)

Audit, certification et examen des états financiers

individuels et consolidés

Hydrogène de France

Filiales

Services autres que la certification des comptes (1)

Hydrogène de France

Filiales

246

Dont juridique, fiscal, social

Engagements hors bilan

Dans le cadre du projet CEOG, HDF s’est engagé à souscrire à une augmentation de capital de 3 m€ à l’issue de

la phase de construction de la centrale. Un dépôt à terme de 3 M€ a été donné en garantie concernant ce futur

appel de fonds propres.

HDF a crédité dans un compte séquestre pour 1 m€ dans le cadre d’une garantie de restitution d’acompte versé

par Siemens (montant de la garantie 2 m€).

115

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Prêts et

Quote partValeur bruteValeur nette

Cautions et

avals donnés

par la Sté

Résultat du

dernier exerciceencaissés par la

clos Stédans l ex

Dividendes

Trigramme

sociétés

Réserves et report à

nouveau

avances

consenties par

la Sté

C.A. H.T. du dernier

exercice clos

Filiales et participations

Capital social

du capital

des titres

détenus

des titres

détenus

détenu en %

A – Renseignements détaillés concernant les filiales &participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

HDA

CEA

CAU

CRT

ELC

AFA

LAT

HDV

HDI

NAM

PHP

HJD

HDC

NWG

HTT

IND

HDF ENERGY AUSTRALIA

CESA

CAGOU ENERGIES

HDF ENERGY CYPRUS

ENERGIA LOS CABOS

HDF ENERGY SOUTH AFRICA

HDF LATAM

66 €

5ꢀ000 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

38 €

65 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

5 €

196ꢀ117 €

50 €

505 €

6ꢀ820 €

941 €

617ꢀ283 €

(126ꢀ906 €)

(1ꢀ971 €)

(3ꢀ218 €)

(349ꢀ941 €)

(31ꢀ798 €)

(213ꢀ411 €)

(59ꢀ823 €)

0 €

100,00%

99,90%

66 €

703ꢀ850 €

n/a

626ꢀ484 €

0 €

6ꢀ226 €

0 €

4ꢀ995 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

38 €

65 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

5 €

4ꢀ995 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

38 €

65 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

5 €

€

(639 €)

(59ꢀ620 €)

(5ꢀ396 €)

(79ꢀ560 €)

(69ꢀ894 €)

16ꢀ304 €

0 €

100,00%

62ꢀ347 €

5ꢀ360 €

463ꢀ168,44

1ꢀ105ꢀ015 €

586ꢀ949 €

0 €

714ꢀ540 €

538ꢀ004 €

0 €

HDF INVEST

HDF ENERGY Inc.

€

(210 €)

0 €

8ꢀ038 €

50ꢀ838 €

0 €

(11ꢀ313 €)

(12ꢀ907 €)

(19ꢀ737 €)

(5ꢀ407 €)

(93ꢀ415 €)

(13ꢀ280 €)

(23ꢀ293 €)

(6ꢀ497 €)

HDF ENERGY NAMIBIA

HDF ENERGY PHILIPPINES

HYDROGEN POWER (FIJI)

HDF ENERGY CARIBBEAN

NEWGEN ENERGY

99,99% 196ꢀ117€ 196ꢀ117€

100,00%

70,00% 368ꢀ290€ 368ꢀ290€

100,00% 941€ 941€

99,00% 607ꢀ000€ 607ꢀ000€

€

50 €

505 €

50 €

505 €

12ꢀ000 €

514ꢀ586 €

346ꢀ676 €

945 €

(3ꢀ075 €)

0 €

267ꢀ363 €

0 €

HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO

HDF ENERGY INDONESIA

0 €

€

- Participations (10 à 50 % du capital détenu)

CEOG

RENEWSTABLE BARBADOS

CEG

RSB

250ꢀ000 €

760ꢀ529 €

762ꢀ192 €

(1ꢀ770 €)

10,00%

25ꢀ000 €

2ꢀ040 €

1ꢀ361ꢀ974 €

n/a

0 €

(17ꢀ080 €)

0 €

49,00% 373ꢀ109€ 373ꢀ109€

Observations complémentaires

Néant

116

6 RAPPORTSDES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6 | 1RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDES

117

6 | 2RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

126

6 | 3RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES

134

7 INFORMATIONSGENERALES

7 | 1CALENDRIER FINANCIER

Résultats 2022 :

Assemblée Générale :

11 avril 2023

15 juin 2023

Résultats semestriels 2023 :28 septembre 2023

7 | 2CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris

Code ISIN : FR0014003VY4

Code Mnémonique : HDF

Classification : 65101010 - Alternative Electricity

LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29

7 | 3CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont

Téléphone : +33 (0) 5 56 77 11 11

Adresse électronique : contact@hdf-energy.com

Site Internet : https://www.hdf-energy.com

138

8 ANNEXES

8 | 1PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2023

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme au capital de 2.866.290,80 euros

Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont

789 595 956 RCS Bordeaux

(ci-après la « Société »)

TEXTE DES RESOLUTIONS DE

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 15 JUIN 2023

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbationdes comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs ;

2. Approbationdes comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;

3. Approbationdes dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ;

4. Affectationdu résultat de l'exercice ;

5. Approbationdu rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles

L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

6. Approbationdes informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou

attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ;

7. Approbationdes éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2022 au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L 22-

10-9 du Code de commerce ;

8. Approbationdes éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le

31 décembre 2022 au Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l’article L. 22-

10-9 du Code de commerce ;

9. Approbationde la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ;

10. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil

d’administration ;

139

11. Décision à prendre sur la nomination de Madame Marie-Laure Mazaud en qualité de nouvel

administrateur de la Société ;

12. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au

titre de l’exercice 2023 ;

13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au

titre de l’exercice 2023 ;

14. Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à

prendre sur le renouvellement de son mandat ;

15. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses

propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la

Société par voie d’annulation d’actions ;

17. Pouvoirs pour les formalités.

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le

gouvernement d'entreprise,

du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le

31 décembre 2022,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre

2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées

dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier

et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le

gouvernement d'entreprise,

140

du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le

31 décembre 2022,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le

31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, statuant en

application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de

l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice 2022 ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de

l’article 39 du Code, à savoir la somme de 6.424,44 euros.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant

à (384.241,31) euros en totalité en autres réserves.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun

dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-

38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conclusions dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et

relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au

titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à

l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à

la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice

141

clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans

le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, section 3.2.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à

l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à

Monsieur Damien HAVARD à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels

que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, section 3.2.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

au Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à

l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY à raison de son mandat de Directeur Général

Délégué de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2022

de la Société, section 3.2.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique

de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans ledit rapport

figurant dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, section 3.2.

DIXIEME RESOLUTION

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil

d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

142

Décide de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par

l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en

rémunération de leur activité, à 30.000 euros nets par exercice,

Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.

Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée

aux administrateurs.

ONZIEME RESOLUTION

Décision à prendre sur la nomination de Madame Marie-Laure Mazaud en qualité de nouvel

administrateur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires,

• Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :

Madame Marie-Laure Mazaud, née le 8 décembre 1967 à Tours (37) de nationalité française,

demeurant 1 place Victor Hugo, 75116 Paris,

pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 et tenue au

cours de l’année 2029.

Madame Marie-Laure Mazaud a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d'administrateur

qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat

susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

DOUZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de

l’exercice 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique

de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans

ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, section 3.2.

TREIZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de

l’exercice 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement

d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique

de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans ledit

rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2022 de la Société, section 3.2.

143

QUATORZIEME RESOLUTION

Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre

sur le renouvellement de son mandat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le

cabinet DELOITTE & ASSOCIES, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire pour une durée

de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de

l'année 2029 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres

actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen

n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-

10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une

ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital

social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en

fonction des opérations l’affectant postérieurement).

Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

- lamise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions,

d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,

conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés

et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

- laremise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société ;

- leurutilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au

titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la

Société ;

- laconservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre

d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

- l’annulationtotale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en

vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par

action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 16^èmeRésolution ci-

après ;

- l’animationdu marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un

prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par

l’Autorité des Marchés Financiers ;

144

- lamise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus

généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et

réglementaires en vigueur.

Fixe comme suit les modalités de cet achat :

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à huit millions

(8.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront

être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré,

dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout

moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous

réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société

pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange

dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre

d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du

montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction

faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder soixante-

cinq (65) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de

réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient

multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et

ce nombre après l’opération.

Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de

capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves

ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux

propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de

ces opérations sur la valeur de l’action,

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et

réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;

déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix

des actions achetées ;

effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous

ordres en bourse ;

affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les

conditions légales et réglementaires applicables ;

conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes

d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout

autre organisme, remplir toutes formalités ;

établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de

rachat ; et

d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre

la présente autorisation.

Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de

la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le

rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du

145

Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées

par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des

actions utilisées.

Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13^ème

résolution de l’Assemblée en date du 15 juin 2022).

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société

par voie d’annulation d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des

Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois

aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée

Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la

15^èmeRésolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10%

du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital

social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations

l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions

annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves

disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et

réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;

arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

en fixer les modalités ;

en constater la réalisation ;

procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;

et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la

présente autorisation.

Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (28^ème

Résolution de l’Assemblée en date du 15 juin 2022).

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires,

Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente

Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la

législation en vigueur.

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