DEFINITIONS

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

•

les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société

anonyme dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;

•

le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales :

CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert –

33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ;

CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière

d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325

Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ;

HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège

social est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au

registre du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ;

RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social

est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des

sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ;

ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé

Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro

A202003260814142536 ;

HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social

est situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des

sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ;

CAGOU ENERGIES société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue

du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ;

HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège

social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud,

enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ;

HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de

Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro

A202103160729474601 ;

HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean

Duvert – 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ;

HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road,

New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro

d'authentification SR 20213052833 – File number 6184754 ;

HDF ENERGY CARIBBEAN HOLDINGS LTD., société de droit barbadien dont le

siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au

registre des sociétés de Barbade sous le numéro 45999 ;

NEWGEN ENERGY LIMITED, société de droit de la République de Trinité &

Tobago, dont le siège social est situé à Trintoplan Complex, 16-20 Orange Grove Road,

Tacarigua ;

HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO LIMITED, société de droit de la

République de Trinité & Tobago dont le siège social est situé 34 Warren Road, Cupunia

;

HDF ENERGY NAMIBIA (PTY) LTD, société de droit namibien, dont le siège social

est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;

SWAKOPMUND RENEWSTABLE (Proprietary) Limited, société de droit

namibien, dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;

HYDROGEN POWER (FIJI) PTE LIMITED, société de droit de la République de

Fidji, dont le siège social est situé Level 10, FNPF Place, 343 Victoria Parade, Suva ;

HDF ENERGY PHILIPPINES HOLDINGS INCORPORATED, société de droit

de la République des Philippines, dont le siège social est situé 3rd Floor Corinthian

plaza, 121 paseo de roxas legazpi, Village San Lorenzo, City of Makato, Fourth district,

National Capital Region (NRC), 1229 ;

PT HDF ENERGY INDONESIA, société de droit de la République d'Indonésie, dont

le siège social est situé Gedung XL Axiata Tower, JI. HR. Rasuna Said Blok X Kav.

11-12, Kuningan Timur, Setiabudi 12910, Jakarta Selatan, Indonesia ;

RENEWSTABLE MPUMALANGA (PTY) LTD. Société de droit sud-africains,

dont le siège social est situé à 276 Cape Road,

Newton Park, Port Elizabeth,

6045,

Afrique du Sud, sous le numéro 2023/701874/07 ;

MIDDLE SABI RENEWSTABLE (PRIVATE) LIMITED, société de droit du

Zimbabwe, dont le siège social est situé 8th Floor, Takura House, 67 Kwame Nkmurah

avenue, Harare, Zimbabwe, sous le numéro 10640/2023 ;

HYDROGENE DU MAROC, société par actions simplifiée à associé unique, de droit

marocain, dont le siège social est situé 332 BD BRAHIM ROUDANI ETG 5 APPT 21

CHEZ VIVENDIS INVEST, Casablanca, MAROC, sous le numéro RE 71335 ;

HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH, société à responsabilité limitée de de droit

allemand, dont le siège social est Wallstraße 9, 10179 Berlin, sous le numéro HRB

259300 B ;

HDF HIDROGENO ESPANA, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont

le siège social est situé Calle Maldonado 4 BAJO D. 28006, Madrid (Madrid). España,

sous le numero NIF B 13812623 ;

HDF ENERGY KENYA, société de droit kenyan, dont le siège social est situé à

COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT , LOCALITY:

WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING: KALAMU H , sous le

numéro PVT-V7UY8VLR ;

HYNAVAL, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est

situé à Hangar H37 Pôle Naval du Grand Port Maritime de Bordeaux Quai Hubert Prom

33000 Bordeaux, immatriculée sous le numéro 911 601 102 R.C.S. Bordeaux ;

HDF PROJECT SITES KENYA LIMITED, société de droit kenyan, dont le siège

social est situé à COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT ,

LOCALITY: WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING:

KALAMU H , sous le numéro P052378195W ;

HDF ENERGY GREECE, société de droit grec, dont le siège social est situé à 58 rue

Katehaki ATHENES,sous le numéro 176760001000/Α ;

MATTA POWER LIMITED, société de droit zambien, dont le siège social est situé

à 9058 Njolwe Close Woodlands, Lusaka 10101 Zambie, sous le numéro

120241001008.

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le 9 avril 2025

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2 RAPPORT DE GESTION

2 | 1

INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

Activité commerciale et suivi des projets

2024

2023

Nombre de projets en développement avancé¹

Budget d'investissements total (Md USD)

3,0

3,2

Périmètre 2023 revu pour ne retenir que les projets en phase de développement avancé : projets prioritaires ayant validé

plusieurs critères clé (obtention des permis, soutien public, négociation avec l'acheteur d'électricité)

Après l'intensification de la prospection commerciale et la structuration du Groupe qui ont prévalu en

2022 et 2023, l'année 2024 a été une année de priorisation et de recentrage des efforts afin de permettre

des entrées d'investisseurs et le lancement de la construction de certains projets dès 2025.

Symboles de la maturité croissante des projets, des accords significatifs ont été signés au cours de

l'exercice, afin de :

Confirmer le schéma contractuel et la volonté des parties de conclure le développement

du projet NewGen avec la National Gas Company of Trinidad and Tobago (NGC) et

Trigen, producteur d'ammonia

Réaliser des études de faisabilité avec le Ministre des Mines et de l'Energie du

Royaume du Cambodge en janvier, avec la Pacific Trade Invest (agence

d'investissement pour la région pacifique) à Fiji en avril, et avec la ministre de

l'Industrie, des Mines et de l'Energie de la Tunisie en août,

Réaliser des actions de coopération en vue de développer les usages de l'hydrogène

avec le Département de l'Energie philippin et l'Autorité de développement du

Mindanao en juillet, avec PT PLN (Persero), la société d'Etat d'électricité indonésienne

en septembre, et avec le Département de l'Industrie et du Commerce du Vietnam en

septembre également.

Les équipes de la zone Océanie ont été réduites et réorganisées au sein de la zone Asie-Pacifique pour

une meilleure polyvalence.

Parallèlement, la zone Europe et Afrique du Nord a été renforcée, avec une équipe commerciale dédiée

en Allemagne, Grèce et Espagne.

Les équipes techniques du siège ont été réorganisées en 3 pôles sous la coordination d'un Directeur des

Opérations, pour une plus grande efficacité. Une revue systématique du portefeuille a été entreprise afin

d'identifier les étapes critiques à anticiper. Ainsi, après avoir enregistré un développement significatif

depuis 2021, le portefeuille de projets avancés se stabilise à 16 projets (contre 13 au 31 décembre 2023

pour le même périmètre), pour un montant total d'investissement de 3,0 MdUSD (contre 3,2 MdUSD

au 31 décembre 2023 pour le même périmètre).

Les projets non retenus dans cette phase prioritaire ne sont pas abandonnés, mais seulement repoussés

à une date ultérieure, et constituent un vivier d'affaires significatif pour le Groupe.

Avancement du projet CEOG

Premier projet Renewstable® en construction, le chantier de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais

(CEOG) suspendu pendant plusieurs mois en 2023, se poursuit désormais selon le calendrier attendu.

Le 26 août 2024, CEOG et l'association Village Prospérité ont signé un accord de partenariat concernant

des actions de développement socio-économique et culturel du Village Prospérité, d'accès à l'emploi,

et de protection de l'environnement dans le cadre de la finalisation de la construction de la centrale. Cet

accord permet d'envisager de façon constructive la poursuite du chantier pour une livraison attendue

mi-2026.

La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale

Renewstable®, s'est achevée avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems sur le second

semestre 2024. Les tests effectués ont été concluants. Les piles ont été expédiées de Vancouver en

décembre 2024. Ainsi, le chiffre d'affaires relatif à la livraison de ces équipements a été reconnu dans

les comptes du Groupe à hauteur de 9,7 M€.

Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des

actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux

termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier

attendue mi-2026. En contrepartie, une garantie bancaire a été émise en faveur de CEOG, cette garantie

étant elle-même garantie par un blocage de la trésorerie d'HDF de 4,3 M€.

Activité industrielle

Les premières étapes du projet industriel se sont concrétisées au premier semestre 2024 par

l'inauguration de l'usine de Blanquefort, première usine au monde de piles à combustible de forte

puissance. Le site est destiné au développement, à l'industrialisation, puis à la production de piles à

combustible de forte puissance adaptées aux secteurs de la production d'électricité et des mobilités

lourdes ferroviaire et maritime.

Le siège social de la Société a été transféré sur le site.

L'investissement total s'élève à 19 168 K€, hors équipements de recherche et d'essais. Il a été mis en

service au 1 mai 2024.

Outre le site industriel proprement dit, et les moyens d'essai associés à la fabrication, l'année 2024 a

permis le recrutement de compétences clé, la sécurisation de la chaîne d'approvisionnements et le

lancement des travaux de développement de la nouvelle génération de pile à combustible.

Le projet a été définitivement notifié comme Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) le

28 mai 2024. Le soutien de l'Etat français, dont le montant total pourrait atteindre 172,7 M€, est en

cours de mise en place avec BPI. Aucun produit n'a été enregistré dans les comptes au 31 décembre

2024 en l'attente de signature du contrat de financement.

Les dépenses engagées par HDF depuis octobre 2022 au titre du programme représentent 9 500 K€ au

31 décembre 2024.

2.1.1.2 Evolution de la gouvernance

Jean-Noël de Charentenay, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2021, s'est retiré de ses

activités opérationnelles fin décembre 2024, et continuera désormais d'accompagner les projets d'HDF

en tant qu'administrateur.

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a nommé Hanane El Hamraoui Directrice Générale

Déléguée. Directrice Industrielle depuis 2021, Hanane El Hamraoui était l'initiatrice et la principale

actrice du programme PIIEC depuis le lancement du projet. Elle coordonnera désormais l'ensemble des

activités du Groupe en France et à l'étranger.

Un comité exécutif complète la gouvernance et pilote l'avancement des projets stratégiques et

opérationnels. Il est composé de Thomas Bordes, Directeur des Opérations, de Charlie Desmoulins,

Directeur des Investissements, et d'Anne Jallet-Auguste, Secrétaire Générale.

2.1.1.3 Actionnariat salarié

Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE et à l'attribution définitive d'actions

gratuites

Le 15 mars 2024, 91.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de

membres du personnel salarié de la Société le 13 septembre 2021 ont été définitivement attribuées,

générant une augmentation de capital d'un montant nominal de 18.200 euros.

Le 18 juillet 2024, 56.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) ont été

exercés, donnant lieu à la création de 280.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 € de

nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de

56.000 euros constatée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 septembre 2024.

Au 31 décembre 2024, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80

euros.

Attribution d'actions gratuites

Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice

Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions

gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de

présence et de performance au 30 juin 2028 (cf paragraphe 3.11 du présent rapport).

2.1.1.4 Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés

ou aux mandataires sociaux

Le 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat

d'actions d'un montant maximum de un million d'euros à réaliser avant le 30 juin 2025 et pour un prix

unitaire maximum d'achat par action de 9,50€.

Au 31 décembre 2024, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat, 38.280 actions propres acquises

au prix moyen unitaire de 4,52 €.

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

La société et le Groupe sont mobilisés sur la concrétisation des projets les plus avancés et le lancement

du projet industriel.

2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe

Soutien de l'Union Européenne au projet Renewstable ® Barbados (RSB)

Le projet RSB, développé par HDF Energy et dont le Groupe est actionnaire à hauteur de 49%, a reçu

le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix d'Ursula von der Leyen, en

visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de Gouvernement de la Communauté

caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission Européenne a souligné l'importance du projet

RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène vert à la Barbade, servant de modèle pour

l'indépendance énergétique dans les Caraïbes.

Cette étape, annoncée conjointement par Madame von der Leyen et la Première Ministre de Barbade

Madame Mia Mottley, marque un tournant décisif dans la finalisation des dernières étapes du projet et

le lancement de la construction de la centrale.

Cession partielle des titres Hynaval

Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la

Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49% à 20% à l'issue de l'opération,

laquelle sera définitivement réalisée à l'expiration du délai d'opposition des créanciers le 20 mars 2025.

La valeur nette des titres a été ajustée en fonction du prix unitaire retenu pour la transaction. Les titres

cédés sont présentés en « Actifs nets non courants détenus en vue de la vente ».

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement de la Société

Les activités de recherche et développement de la Société portent sur le développement de piles à

combustible de forte capacité pour les secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes,

ferroviaire et maritime. Elles sont déployées dans le cadre du programme PIIEC (cf ci-avant Activité

Industrielle).

Les dépenses de développement sont aujourd'hui constituées de dépenses de personnel, d'études,

d'honoraires externes, et des investissements réalisés sur le site industriel de Blanquefort : construction

de l'usine de fabrication des piles à combustibles et de la zone de test.

A ce jour, les activités de recherche et de développement sont centralisées sur la société Mère.

2.1.5 Succursales

Néant

2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

2.1.6.1 Analyse

de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière du Groupe

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé 2024 s'établit à 11 126 K€ (contre 3.935 K€ en 2023).

Il comprend le chiffre d'affaires lié à la livraison des premières piles à combustibles, conçues et

fabriquées en collaboration avec notre partenaire Ballard au Canada, et destinées au projet CEOG, pour

9 706 K€.

S'agissant des premières piles fabriquées, le prix de revient de ces piles s'établit à 11 248 K€, supérieur

à leur prix de vente et ne peut pas être considéré comme représentatif d'un prix de revient normatif.

Le chiffre d'affaires d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage (AMO) s'élève à 1 312 K€ (contre 3 178 K€ en

2023) hors refacturations sans marge de services sous-traités à des prestataires extérieurs. Il est composé

principalement de l'activité de développement sur les contrats RSB, projet situé à la Barbade pour

641 K€ (contre 2 920 K€ en 2023), et Newgen, à Trinidad et Tobago pour 214 K€ (contre 848 K€ en

2023, y compris l'impact lié à la mise en œuvre rétroactive du contrat au 1 avril 2022), ainsi que l'activité

d'assistance à la construction de la centrale CEOG sur laquelle les piles ont été livrées en fin d'année,

pour 457 K€.

HDF est également actionnaire de ces 3 sociétés projet. Ces trois entités sont mises en équivalence dans

les comptes consolidés.

Charges opérationnelles

L'évolution des charges opérationnelles traduit le lancement des travaux de développement dans le cadre

du PIIEC. L'effort de déploiement de forces commerciales, de renforcement des équipes techniques

dédiées au développement des projets, et de structuration des équipes corporate, est recentré sur les

actions prioritaires du Groupe.

Les charges de personnel sont passées de 6 896 K€ en 2023 à 8 269 K€ en 2024. Elles incluent une

charge liée aux plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 354 K€ (contre 1 090 K€ en 2023).

Les charges externes, composées notamment des frais de prospection, du coût des ressources humaines

dans les pays dans lesquels le groupe n'a pas d'entité juridique dédiée, des frais de déplacement

inhérents au déploiement de la prospection dans les territoires, et des prestations de sous-traitance

engagées dans le cadre du PIIEC, sont passées de 5 859 K€ en 2023 à 6 904 K€ en 2024.

Les effectifs moyens, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources humaines

dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d'entité juridique dédiée, sont passés de 89 à 125

personnes.

Les effectifs globaux par fonction, au 31 décembre, se décomposent comme suit :

Effectifs à fin d'exercice

2024

2023

2022

Business developpement

Opérations

Financement projets

Industrie

Fonctions support

Total

125

112

Les évolutions par fonction reflètent le déploiement opérationnel du projet industriel.

Au 31 décembre 2023, le résultat de l'exercice comprenait une charge de 1,5 M€ de dépréciation des

actifs incorporels, en conséquence du décalage du calendrier des projets. Au 31 décembre 2024, ces

actifs incorporels étant complètement amortis, la provision pour dépréciation enregistrée en 2023 a été

reprise intégralement. Les coûts engagés avec notre partenaire Ballard en vue du développement de la

future génération de piles à combustibles ont été passés en charges de l'exercice.

Résultat net consolidé

Après prise en compte du résultat financier, composé principalement des effets de change sur les flux

avec les filiales, et des produits de placement de la trésorerie, le résultat avant impôt s'établit à -

13 381 K€ (contre -9 431 K€ en 2023).

Le produit d'impôt est composé essentiellement du produit d'impôt différé lié à l'activation des déficits

de la société mère.

Le résultat net consolidé s'établit ainsi à -10 860 K€ (contre -7 839 K€ en 2023).

Trésorerie

La trésorerie disponible s'élève à 39 248 K€, contre 62 668 K€ au 31 décembre 2023. Outre les dépenses

opérationnelles courantes, la consommation de trésorerie provient notamment des investissements

relatifs à la construction de l'usine de Blanquefort et des moyens d'essais de l'activité industrielle pour

10 182 K€.

2.1.6.2 Analyse

de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière de la Société

En complément des informations ci-dessus, les informations spécifiques à Hydrogène de France sont

présentées ci-dessous.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires 2024 s'établit à 11 055 K€ (contre 4 372 K€ en 2023).

Il se compose principalement des revenus de la Société pour la livraison des piles à combustibles

destinées au projet CEOG et pour le développement et la conception de ses projets, dont 233 K€ sont

facturés à des sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif.

La production stockée, et les achats de matières premières et approvisionnements, correspondent aux

dépenses engagées dans le cadre de la fabrication des piles à combustibles destinées au projet CEOG,

en partenariat avec Ballard, ainsi que la constitution d'un stock de composants pour l'activité

industrielle.

Les dotations aux amortissements correspondent principalement à l'amortissement du programme de

R&D engagé avec Ballard pour la conception et le développement de ces piles, et réintégrés en stocks

dans le prix de revient des 2 premières piles, ainsi qu'à l'amortissement du bâtiment industriel à partir

de mai 2024.

Les autres charges d'exploitation sont en augmentation du fait de l'évolution de l'activité industrielle

principalement.

Les comptes individuels enregistrent également la reprise de la provision pour dépréciation des actifs

incorporels de 1.500 K€.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à -13 142 K€ contre -8.297 K€ en 2023.

Le résultat financier s'élève à 1 711 K€ (contre 1 617 K€ en 2023). Il est composé principalement des

produits de placement de la trésorerie.

Le résultat exceptionnel comprend principalement la quote-part de subvention reprise en résultat au titre

du programme « projet innovant », ainsi que les transactions de la société sur ses propres actions dans

le cadre du contrat de liquidité.

Le résultat net de l'exercice s'établit à -11 801 K€, contre -6 601 K€ en 2023.

Trésorerie

La trésorerie disponible s'établit à 38 198 K€ au 31 décembre 2024.

2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe

Les principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe sont regroupés en quatre catégories

ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par

ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent rapport. La

survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier

cet ordre d'importance dans le futur. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques

non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même

date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des

entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses

résultats, peuvent exister ou survenir.

Il est précisé que les risques sont présentés nets des mesures de gestion visant à les atténuer.

Probabilité

Ampleur du

Degré de criticité

Intitulé du risque

d'occurrence

risque

net

1 - Risques liés à l'activité du Groupe

Risque lié aux perspectives du marché de la

production d'énergie renouvelable non

Moyen

Elevé

Moyen

intermittente utilisant l'hydrogène et à la capacité

du Groupe à répondre aux attentes de ce marché

Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la

Moyen

Elevé

croissance attendue

Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la

technologie pour la fabrication de piles

Faible

Elevé

Moyen

combustible de forte puissance objet du contrat de

partenariat conclu avec la société Ballard

Risque lié

l'environnement politique et

économique des territoires au sein desquels le

Moyen

Groupe exerce ses activités

Risque lié à l'évolution des politiques publiques et

des réglementations en faveur des énergies

Moyen

décarbonées

Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des

composants du Groupe et au prix des composants

Moyen

et matières premières

Risque lié au développement des projets du

pipeline ou des futurs projets du Groupe et à la

Moyen

production des piles à combustible

2 - Risques financiers

Risque lié aux besoins de financement

Moyen

Risque de liquidité

Faible

Risque de change

Moyen

Faible

Moyen

3 - Risques liés à l'organisation du Groupe

Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs

Faible

Moyen

et opérationnels

Risque lié à la capacité de conserver et attirer des

Faible

Moyen

personnes clés

4 - Risques réglementaires et juridiques

Risque lié au maintien d'autorisation au titre d'une

installation classée pour la protection de

Faible

l'environnement (ICPE)

Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l'occasion de son

introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de

risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers

sous le numéro I.21-023. La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en

section 3.1.7 du Document d'Enregistrement comme suit :

Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des

composants et matières premières

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'approvisionne en composants et en matières premières,

notamment les panneaux solaires, les électrolyseurs et les piles à combustible. Une pénurie de ces

éléments pourrait retarder la construction des unités opérationnelles à mettre en place par le Groupe dans

le cadre de ses activités.

Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les tensions sur le marché du travail et la

hausse des prix de l'énergie manifestent un environnement économique très incertain, accentué par le

conflit russo-ukrainien. Ces perturbations, qui ont occasionné une hausse générale des prix d'achat de

certains composants entrant dans la composition des solutions du Groupe, pourraient entraîner des

variations significatives des prix de revient du Groupe que celui-ci pourrait ne pas parvenir à compenser

avec la hausse des revenus occasionnés par la vente d'électricité.

Cette incertitude quant aux tarifs d'approvisionnement est susceptible de freiner le développement ou la

rentabilité des projets et prestations du Groupe.

La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.6 du Document

d'Enregistrement comme suit :

Risque lié à l'évolution technologique du produit et à sa fiabilité à long terme

Pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité, HDF développe des produits innovants. Les

équipes d'experts qui développent tant le concept des centrales Renewstable® que les piles de forte

puissance qui les équipent progressent encore sur la courbe d'apprentissage qui permettra de stabiliser

la solution. Le Groupe n'a pas encore procédé à l'intégration de ces différentes technologies au sein de

ses projets et n'a donc pas encore de retour d'expérience sur le fonctionnement de ses infrastructures et

de ses piles à combustible, et sur leur performance en situation réelle.

Pour réduire son exposition aux risques de rupture technologique, le Groupe tente d'assurer (i) une veille

technologique permanente et (ii) le portage de ses solutions en intégrant les technologies nouvelles.

Par ailleurs, les processus qualité sont en cours de déploiement, tant en conception, que pour la

fabrication à venir des piles à combustibles à l'usine de Blanquefort. L'exploitation des résultats obtenus

permettra d'étayer les prévisions de performance et l'amélioration du produit.

Pour palier un éventuel défaut de performance à long terme, le Groupe met en place des solutions de

garantie ou d'assurance permettant d'en couvrir les conséquences.

La Société attire enfin l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.2.1 du

Document d'Enregistrement comme suit :

Risque lié aux besoins de financement

Les besoins de financement dont le Groupe se préoccupe ne sont pas uniquement les besoins propres à

son activité. Une part importante de son savoir-faire dans le développement des projets réside dans leur

bouclage financier. L'augmentation des taux d'intérêt pourrait générer une hausse des coûts des projets

et donc pénaliser leur équilibre financier.

Le Groupe a mis en place une veille systématique des opportunités de financement, notamment

concessionnaires, qui permettent à ce jour d'assurer le financement des projets en cours à des niveaux

compatibles avec l'équilibre financier attendu.

2.1.8 Filiales et participations

2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations

La liste détaillée des filiales est présentée en introduction du présent document.

Les filiales du groupe sont organisées en 2 typologies :

Les filiales commerciales : elles portent le développement commercial d'une zone ou d'un pays

et contribuent au développement opérationnel des projets. Leurs ressources sont essentiellement

humaines (personnel dédié HDF ou consultants). Elles facturent ces prestations à la maison-

mère lorsque cette dernière est ou sera signataire du contrat d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage

sur le projet concerné, ou à la SPV du projet le cas échéant.

Les filiales « projet » (SPV

Specific Purpose Vehicle) sont constituées dès lors que

l'avancement du développement d'un projet le requiert. Elles centralisent les investissements

liés au projet.

2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle

Néant

2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.1.10 Activité polluante ou à risque

Néant.

2 | 2

INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat

Une erreur matérielle figure dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 indiquant

que la perte de l'exercice 2023 de 6.601.370,16 euros est affectée en réserves. Il sera proposé à

l'Assemblée Générale de modifier cette affectation et de décider que la perte totale de l'exercice 2023

est affectée :

A hauteur de 1.136.870,49 euros en réserves, et

Pour le solde, soit 5.464.499,67 euros en report à nouveau.

Le Conseil d'Administration propose d'affecter la perte de la Société au titre de l'exercice clos le 31

décembre 2024, d'un montant de 11 800 616,80 euros, en report à nouveau, portant ainsi le report à

nouveau à un montant total de 12 937 487,29 euros.

2.2.2 Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a

été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons

que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024 font apparaitre des dépenses et charges visées

à l'article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 19.307 euros.

2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital

Néant.

2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Néant.

2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs

31/12/2024

Créances non

Créances clients Créances clients Créances clients Créances clients

TOTAL

(En milliers d'euros)

échues < 30 jours

< 60 jours

< 90 jours

> 90 jours

Nbre factures - Hors

Groupe

Créances TTC - Hors

1 055

Groupe

Créances TTC -

195

8 361

8 556

Groupe

Total CA TTC

11 000

Créances TTC / Total

11%

76%

87%

CA TTC

Dettes

31/12/2024

Dettes non

fournisseurs <

fournisseurs >

TOTAL

(En milliers d'euros)

échues

30 jours

60 jours

90 jours

Nbre factures

Dettes TTC

3 918

108

602

4 692

Achats TTC

21 856

% Dettes / Achats

18%

21%

2.2.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes

déc.-24

déc.-23

déc.-22

déc.-21

déc.-20

Durée de l'exercice

12 mois

I - Situation financière en fin d'exercice

a ) Capital social

2 940

2 866

2 818

2 743

2 002

b ) Nombre d'actions émises

14 702

14 331

14 091

13 711

1 001

c ) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes

11 055

4 372

6 382

6 102

2 525

b ) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions

-9 133

-3 306

837

2 481

c ) Impôt sur les bénéfices

-183

-76

d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissement & provisions

-9 133

-3 306

1 020

2 567

e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

-11 801

-6 601

-384

1 431

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

III - Résultat des opérations réduit à une seule action

a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements

b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

c ) Dividende versé à chaque action

IV - Personnel

a ) Nombre de salariés

b ) Montant de la masse salariale

5 016

3 242

2 025

1 429

1 028

c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

2 067

1 323

805

585

408

2.2.8 Prêts inter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par

la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales :

Prêts et avances consenties

(En milliers d'euros)

par la Sté 2024

par la Sté 2023

HDF ENERGY SOUTH AFRICA

1 012

805

HDF ENERGY AUSTRALIA

765

CAGOU ENERGIES

222

HDF ENERGY CARIBBEAN

2 132

961

HDF ENERGY DEUTSCHLAND

HDF HYDROGENO ESPANA

HYDROGEN POWER (FIJI)

HDF ENERGY GREECE

HDF ENERGY INDONESIA

299

112

HDF INVEST

HDF ENERGY KENYA

HDF LATAM

1 173

242

HYDROGENE DU MAROC

HDF ENERGY NAMIBIA

107

206

HDF ENERGY TRINIDAD & TOBAGO

(1)

HDF ENERGY INC.

199

CEOG

316

302

CESA

HDF ENERGY CYPRUS

ENERGIA LOS CABOS

861

658

RENEWSTABLE MPUMALANGA

153

150

MIDDLE SABI RENEWSTABLE

NEWGEN

520

489

RENEWSTABLE BARBADOS

1 593

1 396

SWAKOPMUND RENEWSTABLE

416

408

Total

9 271

6 805

2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres

Néant.

2 | 3

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE

INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A

L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET

FINANCIERE

2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des

risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les

comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux

activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par

les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,

• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux

organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de

ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la

Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable

et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont

totalement éliminés.

2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements

du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration,

• S'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,

• Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques

d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé

ci-dessous :

2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques au niveau de la Société

•

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de

contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place

par les différents acteurs dans l'entreprise.

•

Domaines d'application

Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet,

le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous

les niveaux et est mis en œuvre à travers le COMEX par l'implication des directeurs ci-après qui

représentent l'organisation des services de la Société :

Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Madame Hanane EL HAMRAOUI,

Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE,

Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS,

Direction des opérations : Monsieur Thomas BORDES

•

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

La direction générale,

La direction financière,

Le Conseil d'administration,

Le comité d'audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice

indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL.

2.3.2.2 Présentation

des informations synthétiques sur les procédures de

contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication

de la direction générale, et des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés

suivants :

Domaines de responsabilités clairement établis,

Principe de délégation et supervision,

Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de

paiement,

Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation,

leur suivi ou leur règlement,

Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus

technique (intrusions, sécurité informatique, fraude ...),

Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en

œuvre par la direction générale :

Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,

Politique de fidélisation des collaborateurs,

Politique de responsabilisation et de motivation,

Politique active de formation et d'évaluation des compétences.

2.3.2.3 Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés incombe au

département de la direction financière.

En interne, sont établis trimestriellement :

Un compte de résultat estimé,

Un suivi de trésorerie.

La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise

l'information afin de la reporter.

Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent

notamment les tâches suivantes :

Gestion comptable,

Suivi clients et des encaissements,

Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,

Gestion comptable des filiales,

Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,

L'établissement des arrêtés annuels et semestriels,

Contrôle de gestion et analyse des coûts,

L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions

correctives,

Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société),

Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction

générale en lien avec la direction financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée

semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour les filiales, l'information financière et comptable

est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes sociaux et consolidés en s'appuyant

sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres

missions d'audit.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement

et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d'audit. Le comité d'audit s'assure

de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le

suivi du processus d'élaboration de l'information financière.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit

ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

2 | 4

INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.4.1 Le Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :

Damien HAVARD

Administrateurs :

Hanane EL HAMRAOUI

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

Patrick de CASTELBAJAC (Administrateur indépendant)

Jean CLAVEL

Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant)

RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK

Censeurs :

RUBIS ENERGIE, représentée par David RICHARD

TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY

2.4.2 Les comités

A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'administration

dont la composition est la suivante :

Président :

Brigitte RICHARD-HIDDEN

Membre :

Jean CLAVEL

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister

le Conseil d'administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à

la qualité et à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux

comptes de leur mission. À ce titre, le comité d'audit émet des avis, propositions et recommandations

au Conseil d'administration.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.

2.4.3 La direction

Directeur général :

Monsieur Damien HAVARD

Directrice générale déléguée :

Madame Hanane EL HAMRAOUI

Secrétaire générale :

Madame Anne JALLET-AUGUSTE

Directeur des investissements :

Monsieur Charlie DESMOULINS

Directeur des opérations :

Monsieur Thomas BORDES

2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes

•

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT

6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2023, pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31

décembre 2028.

BSF AUDIT

Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES

35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux.

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2026.

•

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du code de commerce, la Société n'a pas procédé

à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF

AUDIT.

2 | 5

INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2024

A la connaissance de la Société, l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 est composé comme

suit :

Capital actuel

Capital intégralement dilué ⁽¹⁾

Nombre de

% des

Nombre de

Nombre

% du

Nombre

% du

% des droits de

droits de

droits

droits de

d'actions

capital

d'actions

capital

vote

de vote

vote

Damien HAVARD

6.293.680

42,81%

12.587.360

47,53%

6.293.680

41,59%

12.587.360

46,78%

IMMOSUN

800.605

5,45%

1.601.210

6,05%

800.605

5,29%

1.601.210

5,95%

SOLUTIONS⁽²⁾

Fondateur

7.094.285

48,25%

14.188.570

53,58%

7.094.285

46,89%

14.188.570

52,73%

KEFEN⁽³⁾

1.787.851

12,16%

3.535.445

13,35%

1.787.851

11,82%

3.535.445

13,14%

RUBIS

2.530.894

17,21%

5.061.788

19,11%

2.530.894

16,73%

5.061.788

18,81%

RENOUVELABLES

Jean-Noël

MARESCHAL DE

0,00%

300.000

1,98%

300.000

1,11%

CHARENTENAY

Hanane

25.000

0,17%

25.000

0,09%

143.750

0,95%

143.750

0,53%

HAMRAOUI

Bénéficiaires

0⁽⁴⁾

0,00%

BSPCE en vigueur

Auto-détenues

73.789⁽⁵⁾

0,50%

73.789⁽⁵⁾

0,28%

73.789 ⁽⁵⁾

0,49%

73.789 ⁽⁵⁾

0,27%

Flottant

3.190.635

21,71%

3.596.424

13,59%

3.200.635

21,14%

3.606.424

13,41%

TOTAL

14.702.454

100 %

26.481.016

100%

15.131.204

100%

26.909.766

100%

(1)

la dilution tient compte (i) des 300.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de

l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation au 31 décembre 2024 et (ii) des 128.750 actions attribuées

gratuitement et dont la période d'acquisition était en cours au 31 décembre 2024.

⁽²⁾société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien

HAVARD, Président directeur général de la Société.

(3)

société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 99.8% par Monsieur Jean

CLAVEL, administrateur de la Société.

(4)

les actions émises sur exercice des BSPCE-2019 au 31 décembre 2024 sont incluses dans la ligne

« Flottant ».

⁽⁵⁾droits de vote théoriques

2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice

concernent la société RUBIS RENOUVELABLES dont le nombre de droits de vote est passé de

2.530.894 à 5.061.788 le 13 septembre 2024. Cette augmentation du nombre de droits de vote résulte

de l'acquisition de droits de vote double en raison de l'inscription des actions de RUBIS

RENOUVELABLES au nominatif depuis au moins deux ans.

2.5.3 Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons

qu'au 31 décembre 2024, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou

des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-

1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société dans le cadre des

fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23

décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création

des fonds communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux

résultats de l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail), les actions gratuites acquises

définitivement le 15 mars 2024 n'étant assorties d'aucune période de conservation.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2024, 10.000 actions ont été gratuitement attribuées à des salariés de la

Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours.

2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

2.5.4.1 Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA

qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en

espèces a été affectée au compte de liquidité.

Le 24 janvier 2023, des ressources complémentaires ont été allouées au compte de liquidité à hauteur

de 250.000 euros.

Au 31 décembre 2024, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

▪

Nombre d'actions : 35.509

▪

Solde en espèces : 33.574 €

Du 1^erjanvier 2024 au 31 décembre 2024, ont été exécutées :

▪

115.826 transactions à l'achat pour un cours moyen de 6,84 euros

▪

97.907 transactions à la vente pour un cours moyen de 6,79 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

▪

2.896 titres pour 792.247,13 euros à l'achat

▪

2.621 titres pour 664.508,20 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2024 s'élève ainsi à 7.061,80

euros.

La totalité des actions propres de la Société est affectée à l'animation du marché des actions dans le

cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité

avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,24% du capital social à la date du présent

ycrapport.

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.5.4.2 Autres

opérations sur les titres de la Société dans le cadre d'un

programme de rachats d'actions

L'Assemblée Générale du 6 juin 2024, dans sa treizième résolution, a conféré au Conseil

d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions

de la Société, à tout moment, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Le rachat de la Société de ses propres actions a pour finalité :

la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite

d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne

d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions

au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui

lui sont liées ;

la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société ;

leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société

au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de

la Société ;

la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre

d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social

(notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres

ou le résultat par action) ;

l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un

prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie

reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et,

plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions

légales et réglementaires en vigueur.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert peuvent être effectuées par tous moyens,

c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y

compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vertu de cette délégation, le Conseil d'administration du 19 septembre 2024 a décidé de mettre en

place un programme de rachat d'actions sur une période pouvant s'étendre jusqu'au 30 juin 2025.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne peut excéder 9,5 €.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à 1.000.000 €.

La répartition par objectifs des actions détenues dans le cadre des programmes de liquidité et de rachat

d'actions au 31 décembre 2024 est la suivante :

Objectifs de rachat

Nombre d'actions

La mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans

38.280

d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié

réservées aux adhérents

un plan d'épargne d'entreprise,

conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation

d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de

la Société et des sociétés qui lui sont liées

La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société

Leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des

engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant

notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société

La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en

échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

fusion, scission ou apport

L'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du

capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie,

la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action)

L'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de

35.509

liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en

conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des

Marchés Financiers

La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être

autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes

opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur

TOTAL

73.789

2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

•

Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice de la Société et directrice générale

déléguée depuis le 1^eroctobre 2024 a acquis définitivement le 15 mars 2024, 25.000 actions

gratuitement attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13

septembre 2021.

•

Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice de la Société et directrice générale

déléguée depuis le 1^eroctobre 2024 s'est vue attribuer le 1^eroctobre 2024, 118.750 actions

gratuitement attribuées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19

septembre 2024.

2.5.6 Autocontrôle

Néant.

2 | 6

RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

HDF Energy est un acteur mondial de premier plan de la filière hydrogène, industriel de piles à

combustible de forte puissance et développeur de grandes infrastructures hydrogène.

Les piles à combustible produisent de l'électricité à partir d'hydrogène. Lorsque cet hydrogène est lui-

même produit à partir de sources renouvelables, l'électricité produite est verte. Les piles d'HDF, d'une

puissance actuelle de 1,5 MW, permettront ainsi de décarboner les secteurs de la production d'électricité

à destination des réseaux électriques publics et de la mobilité lourde maritime et ferroviaire. À partir de

2025, elles seront fabriquées dans l'usine de HDF Energy près de Bordeaux.

Le site industriel d'HDF a lui-même été conçu dans le souci d'en minimiser l'impact sur son

environnement.

Pour sa construction, l'usine a été certifiée BREEAM, « very good », norme internationale d'évaluation

de l'impact environnemental d'un bâtiment pour une architecture plus écologique. Cette certification

sera étendue à l'exploitation du bâtiment. Les critères qui seront suivis pendant l'exploitation de l'usine

sont : la gestion de l'énergie, la gestion de l'eau, la valorisation des déchets, l'accès aux transports

durables et la santé et le bien-être des occupants.

L'usine est conçue sur la base de sheds qui apportent une lumière naturelle abondante dans les espaces

intérieurs. C'est l'expression d'une architecture bioclimatique, qui, par son orientation et ses formes,

capte l'énergie solaire au profit de ses utilisateurs et de l'efficacité énergétique.

Les approvisionnements du site devraient provenir à plus de 70% d'Europe. Concernant les relations

avec les parties prenantes externes de la chaîne de valeur, HDF Energy a professionnalisé son process

achat en recrutant des acheteurs spécialisés, a mis en place une procédure formalisée de sélection des

fournisseurs et a déployé un outil dédié. Une charte anti-corruption et une charte des achats responsables

ont été publiées et doivent être signées par chaque fournisseur.

Les piles fabriquées sur ce site sont la brique la plus stratégique des centrales électriques Renewstable®

de HDF Energy qui produisent une électricité renouvelable non-intermittente, stable et garantie, grâce

à l'association de sources d'énergie renouvelable intermittente et d'un stockage d'énergie sous forme

d'hydrogène vert. La première centrale CEOG en Guyane, dont la livraison est prévue mi-2026,

garantira ainsi une électricité verte et continue à une population de 30 000 habitants environ.

Particulièrement pertinentes dans les zones isolées, notamment dans les milieux insulaires, les centrales

Renewstable ® fournissent aux populations desservies les conditions d'alimentation électrique

nécessaires à leur développement.

Enfin, concernant les secteurs du frêt maritime et ferroviaire, les piles en cours de développement

viendront remplacer des moteurs diesel polluants, sur les locomotives ou à bord des navires de frêt,

contribuant ainsi aux besoins croissants d'une mobilité durable.

Les piles conçues, développées et fabriquées par HDF Energy sont en cours de certification ISO 9001.

HDF Energy est donc par nature une entreprise très engagée sur les fondamentaux de la RSE, soucieuse

de l'impact de ses activités sur l'environnement, l'économie et la société. Forte d'une volonté de

structuration, l'entreprise a bénéficié en 2023 d'un diagnostic mené par le cabinet de conseil spécialisé

EthiFinance. Les résultats conduisent à une notation globale de maturité avancée, validant ainsi les

efforts et l'engagement de l'entreprise en matière de RSE, en particulier sur le volet environnemental.

Ainsi, la Gouvernance de l'entreprise est saluée pour son fonctionnement équilibré et responsable,

notamment après la structuration des équipes de management. Les principes éthiques sont partagés

largement et la gestion des risques contrôlée.

Sur le volet Capital Humain, HDF Energy a construit une équipe « Ressources Humaines » qui œuvre à

améliorer les conditions de travail, sécuriser les parcours professionnels, maintenir les équilibres en

matière de diversité et d'égalité professionnelle et assurer la qualité du dialogue social.

HDF Energy a mis en place un système d'entretiens annuels qui permet aux salariés d'exprimer leurs

attentes, d'analyser leur charge de travail, d'identifier les besoins de formation et de dessiner des

parcours de carrière. Ce process d'entretiens annuels est le socle de nombreux projets, dont l'élaboration

du plan de formation annuel, la mise en place d'une politique de rémunération transparente et équitable

et l'élaboration d'un plan d'action autour de la qualité de vie au travail. Une matrice des compétences

est également en phase finale de construction afin de permettre une meilleure gestion des expertises et

améliorer l'anticipation des besoins de recrutement.

Enfin, le processus de recrutement est formalisé et les managers sont accompagnés par l'équipe

« Ressources Humaines » à chaque étape du process de recrutement pour permettre l'égalité des chances

et promouvoir la diversité. La parité au sein des équipes est une réalité chez HDF Energy, et ce à tous

les niveaux de responsabilité. Ainsi, le Comex est composé de 3 hommes et 2 femmes, et la rémunération

moyenne des hommes et des femmes en 2024 diffère de moins de 1%.

Enfin, HDF Energy a signé un partenariat de mécénat avec l'association bordelaise Liryc, l'Institut des

maladies du rythme cardiaque, et agit financièrement, mais aussi opérationnellement, en organisant des

actions de sensibilisation auprès des salariés de l'entreprise.

3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

3 | 1

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET

FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE

SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Au 31 décembre 2024, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept administrateurs,

nommés pour une durée de six (6) ans.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, les missions de ces comités sont exercées par le Conseil d'administration.

A la connaissance de la Société, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société

par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2024 est la suivante :

Autres mandats et

Date de début

Expérience et

Nom, prénom, titre

fonctions exercés dans

Comité

Indépendant

et de fin de

expertise

ou fonction

d'autres sociétés durant

d'audit

mandat(s)

apportés

l'exercice 2024

Date de début de

mandat :

Damien HAVARD

30 avril 2021

IMMOSUN

Date de fin de

Expertise

Administrateur et

SOLUTIONS :

mandat :

opérationnelle,

Président du Conseil

Non

Président

Assemblée

stratégique et de

d'administration

SCI PEPS : Gérant

Générale devant

gestion

CESA : Président

statuer sur les

Directeur général

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

mandat :

Hanane EL

30 avril 2021

HAMRAOUI

Date de fin de

mandat :

Néant.

Expertise opérationnelle,

Administrateur

Non

Assemblée

industrielle et stratégique

Générale devant

Directrice générale

statuer sur les

déléguée*

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

Jean-Noël

mandat :

MARESCHAL DE

30 avril 2021

Expertise

CHARENTENAY

Date de fin de

GFA DE CHALUE :

opérationnelle,

Non

mandat :

Gérant

stratégique et de

Administrateur

Assemblée

gestion

Générale devant

statuer sur les

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

mandat :

KEFEN : Gérant

30 avril 2021

OCCITAN BULKERS

Date de fin de

LTD : Directeur

Jean CLAVEL

mandat :

KERIN LTD : Directeur

Expertise de

Non

Assemblée

Membre

CIRON LTD : Directeur

gestion

Administrateur

Générale devant

LISTRAC : Gérant

statuer sur les

VALBAU : Gérant

comptes de

VALDARES : Gérant

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Date de fin de

Brigitte RICHARD-

mandat :

Expertise

HIDDEN

Oui

Néant.

Assemblée

Président

financière et

Générale devant

comptable

Administrateur

statuer sur les

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

mandat :

RUBIS : Directrice

28 juin 2021

Rubis

générale déléguée

Date de fin de

Représentée par

RUBIS PHOTOSOL :

mandat :

Madame Clarisse

Président du conseil

Expertise de

Non

Assemblée

GOBIN-SWIECZNIK

d'administration

gestion

Générale devant

RT INVEST :

statuer sur les

Administrateur

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2026

Date de début de

mandat :

14 décembre 2023*

Date de fin de

Patrick DE

Expertise

Qosmosys : Membre du

mandat :

CASTELBAJAC

opérationnelle et

Oui

Conseil d'Administration

Assemblée

stratégique

Générale devant

Administrateur

statuer sur les

comptes de

l'exercice clos le 31

décembre 2028

* Lors de sa réunion en date du 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a constaté la démission

de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY de ses fonctions de directeur général

délégué, en remplacement Hanane EL HAMRAOUI a été promue directrice générale déléguée.

Au 31 décembre 2024, la Société a pour censeurs :

Censeur

Date de début de mandat

Date de fin de mandat

Assemblée Générale devant statuer sur

Rubis Energie, représentée par

28 juin 2021

les comptes de l'exercice clos le

Monsieur David RICHARD

31 décembre 2026

Assemblée Générale devant statuer sur

Teréga Solutions représentée par

28 juin 2021

les comptes de l'exercice clos le

Monsieur Dominique MOCKLY

31 décembre 2026

3 | 2

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu'elle a été déterminée

par le Conseil d'administration en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du code de

commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice

écoulé en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce.

3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur

général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-

après les « Mandataires Sociaux Dirigeants »)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de

rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale ordinaire. Ce

vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de

rémunération.

Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et

qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer, et le

Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de

résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris

en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment

approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice

précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux

pratiques existant au sein de la Société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine

Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil

d'administration lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024 et lors de sa réunion en date du 19

mars 2025 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire de la politique présentée

visée au sein de la présente section.

3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce

dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à

la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l'exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024, le Conseil d'administration n'a pas modifié la

rémunération fixe annuelle du Président directeur général qui s'élève à 200.000 euros versée

mensuellement, soit 16.667 euros bruts par mois.

Rémunération fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 12 décembre 2024, le Conseil d'administration a décidé de fixer la

rémunération fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI en sa qualité de directrice générale

déléguée à 165.000 euros versée mensuellement, soit 13.750 euros bruts par mois.

Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou

directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination

de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil,

de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant.

Le cas échéant, et notamment dans l'hypothèse d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil

d'administration et de directeur général et de la nomination d'un nouveau Président du Conseil

d'administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du

Conseil d'administration et du directeur général serait déterminée par le Conseil d'administration, les

principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé

que le montant serait calculé en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité

du nouveau Mandataire Social Dirigeant.

3.2.1.2 Rémunération variable annuelle

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution

personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par

rapport à la partie fixe.

Chaque année, le Conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux

Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou

qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires

Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

La Part Variable Annuelle correspond à un pourcentage maximum du montant de la rémunération fixe

déterminé annuellement par le Conseil d'administration (soit 32 % de la rémunération fixe du Président

Directeur Général et 32 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale Déléguée).

Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d'administration définit un objectif cible chiffré. Une formule

permet de calculer le montant de la Part Variable Annuelle due en prenant en compte le niveau

effectivement atteint par rapport à la cible.

Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d'administration définit un évènement cible permettant de

caractériser l'atteinte de l'objectif.

L'appréciation de la performance s'effectue sans compensation entre les critères.

Les critères de performance retenus pour la détermination de la Part Variable Annuelle sont présentés

ci-dessous :

Nature du critère

Objectifs

Pondération

Performance financière du

40%

Critères quantitatifs

Groupe

Accomplissement d'étapes dans

30%

le cadre du développement

industriel du Groupe

Critères qualitatifs

Accomplissement d'étapes dans

30%

le cadre de la structuration du

Groupe

Pour des raisons de confidentialité liées à l'activité, à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau

de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs, bien

que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics.

Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe.

Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes

s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un

exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil

d'administration.

3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants

exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines

circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé

que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en

application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce.

3.2.1.4 Autres rémunérations

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de

fonction.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la

Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L'attribution

définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à

moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de

souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d'achat d'actions.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants bénéficient de la protection des régimes collectifs de

prévoyance et de frais de santé mis en place au sein de la Société.

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant

à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison

de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement

des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat

d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le Conseil d'administration (voir section

3.2.2).

3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires

Sociaux Dirigeants (administrateurs)

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs.

L'Assemblée Générale des actionnaires a, le 15 juin 2023, alloué au titre de cette rémunération,

anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d'un montant de 30.000 euros, étant précisé

que ce montant est applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision

contraire de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme

il l'entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des

administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des

dépenses engagées par ses administrateurs dans l'intérêt du Groupe.

Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2024

Le Conseil d'administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs

tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité

d'audit ou non) et de leur assiduité.

Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti

comme suit :

un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par

conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ;

un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité

d'audit par présence effective à une réunion du comité d'audit (physiquement ou par conférence

téléphonique) ;

un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute

présence effective à une réunion du Conseil d'administration et/ou du comité d'audit.

Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais

raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions

des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d'allouer aux administrateurs des

rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie.

Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée

ou titulaire d'un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d'une attribution

d'actions gratuites dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du code de commerce ou

d'options de souscription ou d'achat d'actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du

code de commerce.

Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l'exercice en cours

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'exercice 2025 les règles de répartition de la

rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus.

Convention de prestations de services entre la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Par convention en date du 2 janvier 2025, la Société a conclu avec Monsieur Jean-Noël MARESCHAL

DE CHARENTENAY, administrateur de la Société, un contrat d'accompagnement dont les

caractéristiques sont les suivantes :

•

Objet de la convention : Accompagnement sur des missions techniques.

•

Durée : un an.

•

Personne indirectement intéressée : Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY, administrateur de la Société.

•

Conditions financières :

Les honoraires de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY sont facturés au

temps passé sur la base de 1.000 euros par jour.

La Société prendra en charge sur présentation des justificatifs, les dépenses raisonnables (en ce

inclus notamment les frais de déplacement raisonnables) engagées par Monsieur Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY dans le cadre de l'exécution du contrat.

•

Intérêt de la transaction pour HYDROGENE DE FRANCE : La Société bénéficiera des

compétences techniques de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, à des

conditions économiques compétitives compte-tenu de son expérience en la matière et sa

connaissance de la Société et de ses marchés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration

de HYDROGENE DE FRANCE a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du

12 décembre 2024. Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY n'a pris part ni aux

délibérations, ni au vote.

3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux

Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l'Assemblée Générale du 30 avril 2021,

était liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de

Directrice Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspondait à un emploi effectif et que

par conséquent, les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur

sont bien remplies. Ce contrat de travail a pris fin le 1^eroctobre 2024 à l'occasion de la prise d'effet du

mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Hanane EL HAMRAOUI.

Aucun mandataire social n'est lié par un contrat de travail avec la Société à la date du présent rapport.

3.2.4 Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque

mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons

compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures

versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés

contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du

même article, la Société.

L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe

2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont

présentés en section 3.11 du présent rapport. Les tableaux n°4 à n°7 ne sont pas applicables.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de

l'exercice concerné et de l'exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou

attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 seront soumises au

vote ex post des actionnaires, qui s'articule, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du

code de commerce, autour de deux types de résolutions.

Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l'article

L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du

code de commerce et concerne l'ensemble des mandataires sociaux.

Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas ce projet de résolution, le Conseil

d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires,

à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux

administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de

rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.

Lorsque l'Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée,

la somme suspendue ne peut être versée.

Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de

l'article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou

attribués au cours de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l'objet, le cas

échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération

variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil

d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu'après

approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée.

TABLEAU N°1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social

Exercice

Exercice clos

clos le

31 décembre

2024

2023

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

280 209 €

246 554 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des actions attribuées gratuitement

- €

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

- €

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

200 500 €

182 500 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des actions attribuées gratuitement

- €

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

- €

Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 01/10/2024*

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

145 000 €

2 500 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

- €

Valorisation des actions attribuées gratuitement

- €

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

- €

TOTAL

625 709 €

431 554 €

* Hanane EL HAMRAOUI étant directrice générale déléguée depuis le 1^eroctobre 2024, les rémunérations perçues par cette

dernière au titre de l'exercice 2023 correspondent uniquement aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ou

de son mandat d'administratrice. Par ailleurs, en ce qui concerne l'exercice 2024, la part de la rémunération perçue par Hanane

EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale déléguée pour la période allant du 1^eroctobre au 31 décembre

2024 correspond à un montant de 41 708 euros.

TABLEAU N°2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice clos le 31 décembre

2024

2023

Noms

Montants

attribués

versés

attribués

versés

Damien HAVARD – Président directeur général

Rémunération fixe

200 000 €

Rémunération variable annuelle

64 000 €

34 000 €

40 000 €

30 000 €

Rémunération variable pluriannuelle

- €

Rémunération exceptionnelle

- €

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

2 500 €

Avantages en nature

13 709 €

4 054 €

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué

Rémunération fixe

150 000 €

Rémunération variable annuelle

48 000 €

25 500 €

30 000 €

24 000 €

Rémunération variable pluriannuelle

- €

Rémunération exceptionnelle

- €

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

2 500 €

2 000 €

2 500 €

Avantages en nature

- €

Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 1 ^eroctobre 2024

Rémunération fixe

142 500 €

166 459 €

110 000 €**

110 628 €**

Rémunération variable annuelle

€

Rémunération variable pluriannuelle

€

Rémunération exceptionnelle

€

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

2 500 €

Avantages en nature

€

458 €

€

- €

TOTAL

625 709 €

597 127 €

431 554 €

415 554 €

* Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale

déléguée pour la période allant du 1^eroctobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le reste des

rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent uniquement

aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1^eroctobre 2024, y compris les éléments liés au

solde de tout compte dudit contrat.

** Rémunérations perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024.

Hanane EL HAMRAOUI étant directrice générale déléguée depuis le 1er octobre 2024, elle n'a perçu aucune rémunération en

cette qualité au titre de l'exercice 2023.

TABLEAU N°3

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par

les mandataires sociaux non dirigeants

Exercice clos le 31 décembre

2024

2023

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants

attribués

versés

attribués

versés

Jean CLAVEL – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

- €

Autres rémunérations

3 500 €

Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

- €

Autres rémunérations

7 000 €

3 500 €

RUBIS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur

Rémunérations (fixe, variable)

- €

Autres rémunérations

2 500 €

Patrick DE CASTELBAJAC – administrateur depuis le 14 décembre 2023

Rémunérations (fixe, variable)

- €

Autres rémunérations

2 500 €

- €

1 000 €

- €

TOTAL

15 500 €

13 000 €

14 000 €

9 500 €

TABLEAU N°4

Indemnités ou avantages

Régime de

dus ou susceptibles

Indemnité relative

Contrat de

Dirigeants mandataires

retraite

d'être dus à raison de la

à une clause de

travail

sociaux

supplémentaire

cessation ou du

non concurrence

changement de fonctions

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

Monsieur Damien

HAVARD

Président directeur général

depuis le 30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les comptes

de l'exercice clos le 31

décembre 2026

Monsieur Jean-Noël

MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Directeur général délégué

depuis le

30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

31 décembre 2024

Madame Hanane EL

HAMRAOUI

Directrice générale déléguée

X⁽¹⁾

depuis le 1^eroctobre 2024

Date d'échéance du mandat :

19 septembre 2030

(1) Le contrat de travail liant la Société et Madame Hanane EL HAMRAOUI a pris fin le 1^eroctobre

2024 (se reporter en section 3.2.3).

3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la part de la rémunération variable dans la rémunération

totale de chaque dirigeant mandataire sociale s'élève à :

•

32 % pour Monsieur Damien HAVARD ;

•

32 % pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY ; et

•

0 % pour Madame Hanane EL HAMRAOUI.

3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Néant.

3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de

rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de

la prise, de la cessation ou du changement des fonctions

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de

la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.2.8 Ratios de rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des

ratios

Conformément à l'article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations

du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et

médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq

derniers exercices. Ce tableau présente également (i) le ratio de rémunérations du Président directeur

général et du directeur général délégué par rapport au SMIC tel que prévu dans la recommandation n°16

du Code Middlenext et (ii) des indicateurs pertinents spécifiques au Groupe.

2020

2021

2022

2023

2024

Evolution (en %) de la rémunération de Damien HAVARD

-10%

19%

32%

13,7%

Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël

20%

19%

25%

9,9%

MARESCHAL DE CHARENTENAY

Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

-3%

15%

19%

-12%

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à la

2,3

2,8

3,1

4,0

rémunération moyenne des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

13%

11%

30%

Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE

CHARENTENAY par rapport à la rémunération moyenne des

2,0

2,2

2,3

2,9

salariés

Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par

2,4

rapport à la rémunération moyenne des salariés

Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés

-12%

10%

-2%

-5%

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à la

2,9

3,2

4,3

5,1

rémunération médiane des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

11%

34%

20%

Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE

CHARENTENAY par rapport à la rémunération médiane des

2,2

2,5

3,1

3,6

salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

11%

27%

16%

Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport au

8,4

9,4

11,8

13,2

SMIC

Ratio de la rémunération de Jean-Noel MARESCHAL DE

6,6

7,4

8,8

9,4

CHARENTENAY par rapport au SMIC

Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par

7,8

rapport au SMIC

Performance de la Société

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (K€)

1 936 €

885 €

3 462 €

3 935 €

11 126 €

Evolution du résultat net consolidé (K€)

418 €

- 3 520 €

- 3 371 €

- 7 839 €

- 10 860 €

Nombre de filiales commerciales

Effectifs moyens

125

Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due.

3 | 3

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.3.1 Composition du Conseil d'administration

3.3.1.1 Membres du Conseil d'administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation

n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants :

•

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire

social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

•

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires

significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier,...) ;

•

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de

vote significatif ;

•

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social

ou un actionnaire de référence ;

•

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de

l'entreprise.

Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la

situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux,

Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN et Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC sont indépendants

conformément à la recommandation°3.

3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes

L'article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le Conseil d'administration des sociétés dont les

actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%

d'administrateurs de chaque sexe et lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit

membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A la

date du présent document, le Conseil d'administration comprend quatre (4) hommes et trois (3) femmes,

soit 57 % et 43 % des membres du Conseil d'administration. Par conséquent, la composition du Conseil

d'administration est conforme aux dispositions de l'article précité.

3.3.1.3 Durée des mandats

La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été

estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des

spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement.

À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un

renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

3.3.1.4 Choix des membres du Conseil d'administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration,

une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée

dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale et exposant les projets

de résolutions soumises à son approbation.

Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société.

3.3.1.5 Censeurs

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra

procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à

raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils

sont rééligibles.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs

observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer

dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au Conseil d'administration,

demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents

sociaux,

solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale

de la Société,

être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des

actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les

administrateurs et reçoivent le même niveau d'information que les administrateurs.

Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative

seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux

mêmes obligations que les administrateurs.

L'Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les

censeurs dans l'intérêt de la Société.

3.3.2 Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil

d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et

est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son

mandat, il s'engage à :

•

avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité

et de confiance,

•

se conformer aux règles légales du cumul des mandats,

•

se conformer à la réglementation en vigueur,

•

informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,

•

faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'Assemblée Générale,

•

respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration

des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société,

•

s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les

sujets qui seront évoqués lors des réunions,

•

respecter le secret professionnel.

3.3.3 Missions du Conseil d'administration

Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles

17 et 18 reproduits ci-après).

« ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle

par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication

des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à

l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président

soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier,

à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai

d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,

dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société

et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

3.3.4 Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de

la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur lors de sa réunion en date du

30 avril 2021.

Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que

l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués

dans la convocation.

Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l'arrêté des

comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum

et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par

des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant

leur participation effective.

Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des

caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le

procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la

visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d'éventuels incidents

techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance.

Les convocations peuvent être faites par tous moyens.

Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à

les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.

En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à

l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du Conseil

d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable.

Conformément à l'article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont

convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes

semestriels.

En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne

qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président

et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier

ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.

Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du

Conseil d'administration, à la demande du président ou du directeur général avec l'accord du Président.

3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités,

ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,

notamment, à sa compétence et à son implication.

3.3.6 Mise en place de comités

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un

comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la

Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels

qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil

d'administration.

3.3.6.1 Composition

Conformément aux dispositions (i) de l'article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la

composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la

surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un

membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière,

comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus

publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7

du code Middlenext, le comité d'audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné

parmi les membres indépendants du Conseil d'administration de la Société. Les membres du comité

d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres,

Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et

Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience

professionnelle, a estimé qu'ils présentent les compétences requises au regard de l'article L. 823-19 du

code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d'audit, d'évaluer les travaux de la

direction financière et d'apporter leur avis d'expert. La durée du mandat des membres du comité d'audit

coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un

renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le Conseil

d'administration.

3.3.6.2 Attributions

La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle

des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des

risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en

garantir l'intégrité. Les missions du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du

Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions

suivantes :

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des

recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son

indépendance ;

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par

l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à

la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement

du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la

réglementation ;

4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des

constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux

contrôles réalisés en application de la réglementation ;

5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les

conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;

6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect

de la réglementation applicable ;

7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également

compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission

a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il

l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3.6.3 Modalités de fonctionnement

Les modalités de fonctionnement du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du

Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.

Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le

président du comité d'audit établit l'ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut

décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration ou

toute personne de son choix.

Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les

résultats semestriels et annuels.

Le comité d'audit peut également être saisi par le président du Conseil d'administration de toute question

figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration et

son président peuvent également le saisir à tout moment sur d'autres questions relevant de sa

compétence.

Les propositions, recommandations et avis du comité d'audit sont présentées au Conseil

d'administration par le président du comité d'audit.

Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d'audit ou en vue de toute réunion

sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles.

3 | 4

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE

SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant

ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.

3 | 5

PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d'administration a adopté, conformément à l'article

L. 22-10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d'évaluer régulièrement si les

conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien

ces conditions.

Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :

1. l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales sera annuelle ;

2. le comité d'audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur

la revue des comptes annuels ;

3. les critères d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales sont déterminés et revus par le comité d'audit avant de procéder à la revue

annuelle desdites conventions ;

4. les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont

exclues du processus d'évaluation ; et

5. le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le comité d'audit dans ce cadre.

Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors

de la réunion de ce dernier en date du 19 mars 2025 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention

visée à l'article L. 225-39 du code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit,

aucune convention n'a fait l'objet de cet examen au cours de l'exercice 2024.

3 | 6

EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES

CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS

ET DE SES CONCLUSIONS

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions

de la réunion du Conseil d'administration en date du 19 mars 2025 relative à l'examen annuel réalisé

conformément à l'article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38

du code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 19 mars 2025, le Conseil d'administration a procédé au réexamen des

conventions entrant dans le champ de l'article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure

dans le temps. Après avoir évalué que ces conventions conclues antérieurement à 2024 et dont les effets

se sont poursuivis au cours de l'exercice étaient toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil

d'administration, à l'unanimité, a maintenu leur autorisation.

3 | 7

MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE

Article 24 des statuts de la Société :

« ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les

Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires

aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires,

Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur

de la convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de

l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article

L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de

Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au

porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée

par l'intermédiaire habilité.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint,

le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique

ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués

à la Société.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions

prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote

doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de

procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier,

soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou

demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de

participation à l'Assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de

statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle

sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par

correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les

Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées

par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des

actionnaires.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés

par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus

lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le

Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement

délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant

ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut

être choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le scrutin secret peut être décidé :

- soit par le Conseil d'administration ;

- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition

que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite

deux jours ouvrés au moins avant la réunion.

3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou

Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui

les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou

extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil

d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. »

3 | 8

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale de la Société en cours de validité à la

date du présent rapport sont synthétisées ci-dessous :

Date de

Modalités de

Mise en œuvre au titre de

Objet de la résolution

Durée

Plafonds

l'Assemblée

détermination du prix

l'exercice 2024

Conseil d'administration

du 3 avril 2024 :

Mise en œuvre d'un

programme de rachat

d'actions pour l'animation

du marché des actions dans

le cadre d'un contrat de

liquidité

Conseil d'administration

du 19 septembre 2024 :

Mise en œuvre d'un

Autorisation donnée au

programme de rachat

Conseil d'administration

d'actions pour la mise en

en vue de l'achat par la

10% du capital

6 juin 2024

18 mois

N/A

œuvre de plans d'options

Société de ses propres

social

d'achat d'actions, de plans

actions

d'attribution gratuite

(13^èmeRésolution)

d'actions, d'opérations

d'actionnariat salarié

réservées aux adhérents à

un plan d'épargne

d'entreprise, conformément

aux dispositions légales en

vigueur, ou d'allocation

d'actions au profit des

salariés et/ou dirigeants

mandataires sociaux de la

Société et des sociétés qui

lui sont liées.

Délégation de compétence

consentie au Conseil

d'administration en vue de

10% du capital

procéder à des réductions

social par

6 juin 2024

18 mois

N/A

Néant.

de capital par annulation

période de 24

d'actions acquises dans le

mois

cadre du rachat d'actions

(14^èmeRésolution)

Autorisation à donner au

Conseil d'administration à

80% minimum de la

l'effet de consentir des

moyenne des 20 séances

options de souscription ou

15 juin 2022

38 mois

175.000 € *

Néant.

de bourse avant fixation

d'achat d'actions de la

ou 80% du prix d'achat

Société

(24^èmeRésolution)

Autorisation à donner au

Conseil d'administration

du 19 septembre 2024 :

en vue de procéder à

5% du capital

Attribution gratuite de

15 juin 2022

38 mois

N/A

l'attribution gratuite

social

118.750 actions au profit

d'actions

de Hanane EL

(25^èmeRésolution)

HAMRAOUI

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le

montant du plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (27^èmerésolution de

l'Assemblée Générale du 15 juin 2022)

3 | 9

MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de

commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le

cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général entre les mains de

Monsieur Damien HAVARD.

3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n'ont pas de limitation de

pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue

expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent

la Société dans ses rapports avec les tiers.

3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION

GRATUITES D'ACTIONS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni

aucune attribution gratuite d'actions que celle décrite ci-dessous n'a été consentie par la Société au profit

d'un dirigeant visé aux articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce.

Le 19 septembre 2024, dans le cadre de la nomination de Hanane El Hamraoui en tant que Directrice

Générale Déléguée, le Conseil d'administration a décidé de lui attribuer gratuitement 118 750 actions

gratuites, dont 25 000 sous condition de présence au 2 janvier 2027, et 93 750 sous condition de présence

et de performance au 30 juin 2028.

Il est précisé que Hanane El Hamraoui sera tenue de conserver au nominatif un minimum d'une action

de la Société gratuitement acquise du fait de l'attribution susvisée jusqu'à la cessation de ses fonctions

de mandataire social.

A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY,

administrateur, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)

donnant droit à 300.000 actions de la Société.

Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites

ci-après :

3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

BSPCE-2019

Date d'Assemblée Générale

18 décembre 2018

Décision du Président

25 janvier 2019

Nombre de BSPCE autorisés

240.000

Nombre de BSPCE attribués

240.000⁽¹⁾

Nombre total d'actions auxquelles les BSPCE sont

240.000⁽²⁾

susceptibles de donner droit à la date de leur

émission

Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites

60.000⁽²⁾

par les mandataires sociaux de la Société

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

60.000⁽²⁾

CHARENTENAY, directeur général

délégué⁽³⁾

A compter de la date d'attribution par le

Point de départ d'exercice des bons

Président

Date d'expiration des BSPCE

10 ans après la date d'attribution

Prix de souscription d'une action

1 €⁽²⁾

Modalités d'exercice

Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas

suivants :

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions composant le

capital de la Société ;

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions de la Société

détenues ensemble par Damien HAVARD

et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas

échéant un affilié ; ou

•

En cas d'admission des actions de la

Société sur un marché réglementé ou régulé

en France ou à l'étranger.

Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à

condition que le bénéficiaire ait la qualité de

salarié et/ou de mandataire social de la Société

soumis au régime fiscal des salariés à la date

d'exercice sauf pour les bénéficiaires qui auraient

plus de 60 ans lors de l'attribution.

Nombre d'actions souscrites à la date du présent

900.000

rapport

Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la

date du présent rapport

Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la

300.000⁽²⁾

date du présent rapport

⁽¹⁾Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires.

⁽²⁾Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de

souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication corrélative

du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions

de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action.

⁽³⁾Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

était un salarié non-mandataire social de la Société.

3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions

Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions gratuites d'actions

Plan 2022-1

Plan 2024

Date d'Assemblée Générale

15 juin 2022

Date du Conseil d'administration

14 décembre 2022

19 septembre 2024

Nombre total d'actions attribuées

10.000

118.750

gratuitement

Nombre total d'actions nombre

118.750

attribuées aux mandataires sociaux

Madame Hanane EL

118.750

HAMRAOUI, directrice

générale déléguée

2 janvier 2027 pour

25.000 actions

gratuites⁽¹⁾; et

Date d'acquisition des actions

14 décembre 2025

30 juin 2028 pour

93.750 actions

gratuites⁽²⁾

Date de fin de période de

Non applicable

conservation

Nombre d'actions définitivement

attribuées à la date du présent

rapport

Nombre cumulé d'actions annulées

ou caduques à la date du présent

rapport

Actions attribuées gratuitement

10.000

118.750

restantes à la date du présent

rapport

⁽¹⁾Sous réserve du respect d'une condition de présence

⁽²⁾Sous réserve du respect d'une condition de présence et de conditions de performance.

3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de

gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021

par Middlenext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle

entend se référer à, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation,

la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l'ensemble des recommandations du code

Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations

édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations

Non

Sera

Appliquée

du code Middlenext

appliquée

Le pouvoir de « surveillance »

R1 : Déontologie des membres du conseil

R2 : Conflits d'intérêts

R 3 : Composition du conseil – Présence de membres

indépendants

R 4 : Information des membres du conseil

R 5 : Formation des membres du conseil

X(1)

R 6 : Organisation des réunions du conseil et des

comités

R 7 : Mise en place de comités

R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

X (4)

R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

R10 : Choix de chaque membre du conseil

R11 : Durée des mandats des membres du conseil

X (2)

R12 : Rémunérations des membres du conseil

R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du

conseil

R14 : Relations avec les actionnaires

Le pouvoir exécutif

R15 : Politique de diversité et d'équité

R 16 : Définition et transparence de la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux

R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »

R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social

R 19: Indemnités de départ

X (3)

R 20: Régimes de retraite supplémentaires

R 21: Stock-options et attribution gratuite d'actions

R 22 : Revue des points de vigilance

(1) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la

Société. Le Conseil d'administration appréciera l'opportunité de se conformer à cette recommandation

lorsque la mise en place d'un tel plan de formation sera considérée comme pertinente au regard de sa

composition et son organisation ;

(2) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la

même date d'échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d'administration. La Société

veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l'avenir ;

(3) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n'est à

l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet

serait d'actualité.

(4) R08 : Les sujets relatifs à la RSE sont évoqués au sein du Conseil d'Administration même. A ce

jour, la société n'est pas tenue aux publications réglementaires compte tenu des seuils applicables.

3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts

A compter de sa convocation qui intervient au moins une semaine avant la réunion et au plus tard au

début de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs déclarent en fonction de l'ordre du

jour leurs éventuels conflits d'intérêts et s'interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout

sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Président du Conseil d'administration veille au respect

de cette procédure.

En outre, le Conseil d'administration procède chaque année lors de sa réunion d'arrêté des comptes

annuels à une revue des situations de conflits d'intérêts avérées ou potentielles qui concerneraient ses

membres.

3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil

d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et

d'un membre.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni

selon le calendrier présenté ci – dessous :

Date de réunion du Conseil

Nombre d'administrateurs

Taux de participation

d'administration

présents ou représentés

27 février 2024

100 %

3 avril 2024

100 %

19 septembre 2024

86 %

12 décembre 2024

86 %

3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration

Chaque année, lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels, le Conseil d'administration se prononce

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation des travaux.

3.12.4 Relation avec les actionnaires

Lors de sa réunion en date du 19 septembre 2024, le Conseil a examiné le résultat des votes de

l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, notamment le sens des votes des actionnaires minoritaires, et a

pris acte de la diffusion d'un communiqué de presse relatif au résultat des votes de l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 6 juin 2024 et de la publication sur le site Internet de la

Société du résultat des votes.

3.12.5 Politique de diversité et d'équité

Lors de sa réunion en date du 19 mars 2025, le Conseil d'administration a constaté l'existence d'une

politique de diversité et d'équité au sein de la Société.

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque

cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de

rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes

personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière

équitable à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus

épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de

l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les

collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité

ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est

généralement son supérieur hiérarchique.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des

niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires

La Société n'a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice de ses mandataires

sociaux.

3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE

PUBLIQUE

3.13.1 Structure du capital de la Société

La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du

présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les

clauses portées à la connaissance de la Société

Néant.

3.13.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont

décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.13.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la

description de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d'actionnaires,

avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans

le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu

égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées

pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même

actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention

des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le

marché réglementé d'Euronext Paris.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en

propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-

dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre

époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est

de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite

d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

3.13.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel

Néant.

3.13.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des

restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires

susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

3.13.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

3.13.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts)

« ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de

dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée

Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion

de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans

l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au

tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est

réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique

aux représentants permanents des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le

nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-

dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations

provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est

produite la vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la

ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations

sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil

d'administration n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps

restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas

convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer

l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux

alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants

doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du

Conseil d'administration.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la

Société. »

3.13.7.2 Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à

l'Assemblée Générale extraordinaire.

3.13.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les pouvoirs du Conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés

et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.

L'Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d'administration à acquérir sur le marché ou hors

marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant

10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue

de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération

de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit

(18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.

L'Assemblée Générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs

fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans

le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes

de vingt-quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat

des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne

tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas

échant, les statuts de la Société en conséquence.

En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront

autorisés et délégués par l'Assemblée Générale des actionnaires.

3.13.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de

la Société

Néant.

3.13.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les

salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des

indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à

démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison

d'une offre publique d'achat ou d'échange.

4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

4 | 1

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

4.1.1 Bilan

(en K€)

Notes

31/12/2024

31/12/2023

ACTIFS

Actifs incorporels

4 333

2 895

Actifs corporels

26 905

18 345

Actifs financiers non courants

6 289

5 137

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

1 024

1 697

Impôts différés actifs

7 238

4 662

Autres actifs non courants

129

147

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

45 918

32 883

Stocks

1 836

8 613

Créances clients et comptes rattachés

7 985

6 136

Autres actifs courants

5 557

5 737

Trésorerie et équivalents de trésorerie

39 248

62 668

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

54 625

83 154

Actifs nets non courants détenus en vue de la vente

145

TOTAL ACTIFS

100 689

116 037

PASSIFS

Capital

2 940

2 866

Primes

108 986

108 780

Réserves

-11 122

-3 112

Résultat net consolidé

-10 860

-7 839

Capitaux propres

part du groupe

89 944

100 695

Participations ne donnant pas le contrôle

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

89 944

100 695

Avantages postérieurs à l'emploi

122

Dettes financières non courantes

237

198

Autres passifs non courants

1 521

1 369

Provisions non courantes

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

1 798

1 690

Dettes financières courantes

173

208

Provisions courantes

124

Dettes fournisseurs

3 338

2 149

Passifs sur contrat

414

5 058

Autres passifs courants

5 014

6 114

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

8 947

13 652

TOTAL PASSIFS

100 689

116 037

4.1.2 Compte de résultat

(en K€)

Notes

31/12/2024

31/12/2023

Chiffre d'affaires

11 126

3 935

Autres produits liés à l'activité

139

210

Total produits de l'activité

11 265

4 145

Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis

-11 903

-52

Charges externes

-6 904

-5 859

Frais de personnel

-8 233

-6 896

Impôts, taxes et versements assimilés

-116

-78

Amortissements et dépréciations

303

-1 709

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

-525

-493

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Autres produits et charges opérationnels

484

-217

Résultat opérationnel

-15 629

-11 160

Résultat financier

2 247

1 729

Résultat avant impôt

-13 381

-9 431

Impôt sur les sociétés

2 522

1 592

Résultat net consolidé

-10 860

-7 839

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

-10 860

-7 839

Différences de conversion

-74

-79

Eléments recyclables

-74

-79

Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi

-5

Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres

-240

Eléments non recyclables

-161

-5

Autres éléments du résultat global

-235

-84

Résultat net global consolidé

-11 095

-7 922

Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Résultat net global consolidé part du groupe

-11 095

-7 922

Résultat net consolidé par action (en euros)

-0,75

-0,55

Résultat net consolidé dilué par action (en euros)

-0,75

-0,55

4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Notes

31/12/2024

31/12/2023

(en K€)

Resultat net consolidé

-10 860

-7 839

Amortissements et dépréciations

1 181

1 751

Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi

354

1 090

Quote-part sociétés mises en équivalence

525

493

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Quote-part subventions en résultats

-139

-210

Autres produits et charges sans effet sur la trésorerie

-72

Charges d'impôts

-2 522

-1 592

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement

-11 533

-6 305

financier net d'impôt

Impôts (payés) / perçus

-1

-11

Variation des stocks

6 751

-701

Variation du poste de clients

-1 077

-3 136

Variation du poste fournisseurs

1 198

999

Variation des autres actifs et passifs courants

-4 403

-916

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

2 469

-3 765

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

-9 064

-10 070

Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels

-12 845

-13 998

Acquisitions d'immobilisations financières

-4 805

-2 038

Cessions d'actifs corporels et incorporels

Cessions d'actifs financiers

3 015

1 018

Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-14 635

-15 018

Augmentation de capital

280

240

Acquisitions et cessions d'actions propres

-38

-15

Nouveaux emprunts et autres dettes financières

280

453

Remboursement d'emprunts et autres dettes financières

-233

-252

Variation de comptes courants

Intérêts versés sur emprunts et dettes financières

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

289

426

Variation de trésorerie

-23 410

-24 663

Incidence des variations des cours de change

-11

-29

Trésorerie d'ouverture

62 668

87 359

Trésorerie de clôture

39 248

62 668

4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Actions

Capital

Ecarts de

Ecarts

Capitaux

(en K€)

Notes

Primes

Réserves

propres

social

conversion

actuariels

propres

Capitaux propres IFRS 31/12/2023

2 866

108 780

-10 683

-357

100 695

Résulat net consolidé

-10 860

Variation de JV des placements en

-240

instruments de capitaux propresb (1)

Autres éléments du résultat global

-75

hors variation de JV non recyclables

Résultat global

-11 100

-75

-11 095

Augmentation de capital

206

280

Valorisation des BSPCE / AGA

354

Variations périmètre

Actions propres

-294

Autres variations

Capitaux propres IFRS 31/12/2024

2 940

108 986

-21 424

-651

-10

102

89 944

4 | 2

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

4.2.1 Informations générales

Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français

qui a été constituée en 2012. Pionnier mondial de centrales électriques à hydrogène de forte puissance,

la Société conçoit et développe des centrales qui produisent une énergie renouvelable non-intermittente,

non-polluante, jour et nuit. De plus, HDF Energy organise, par le biais de sociétés projet dédiées (les

« SPV »), leur financement, construction et exploitation. HDF Energy est également un industriel qui

fabriquera en série, dès 2025, dans son usine proche de Bordeaux, la brique la plus stratégique de ses

centrales électriques : les piles à combustible de forte puissance.

Le siège social est sis 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France.

Les phases de développement d'un projet type sont les suivantes :

Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par le Groupe,

Phase avancée de développement à partir de laquelle les coûts engagés, notamment les coûts

d'assistance et de maîtrise d'ouvrage et les coûts externes d'étude, sont capitalisés ; au cours de

cette phase est créée une société de projet (SPV) qui reprendra l'intégralité des coûts engagés

antérieurement à sa création,

Phase d'entrée au capital de la SPV d'un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les

projets (formalisation d'un pacte d'actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet :

promesse de bail, permis de construire, etc.),

Phase de closing financier lorsque le développement est achevé permettant de formaliser un

accord de financement pour le projet (formalisation d'un PPA) et de lancer la construction des

équipements de production et de distribution d'hydrogène,

Ensuite, viennent les phases de construction (EPC « Engineering, Procurement and Construction » :

ingénierie, fourniture d'équipements et construction) et la phase d'exploitation au cours de laquelle

l'électricité est vendue à un opérateur du réseau.

La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »).

La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice

clos le 31 décembre 2024.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 19 mars 2025.

4.2.1.1 Faits marquants