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Not named
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 2.884.490,80 euros
Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont
789 595 956 RCS Bordeaux
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
(établi en application de l'article L.451-1-2 I du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-3 du
Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)
1
Not named
DEFINITIONS
Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :
•
les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société
anonyme dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;
•
le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales :
-
CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès,
33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ;
-
CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière
d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325
Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ;
-
HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège social
est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au registre
du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ;
-
RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social
est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des
sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ;
-
ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé
Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro
A202003260814142536 ;
-
HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social est
situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des
sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ;
-
CAGOU ENERGIES société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue
du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ;
-
HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège
social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud,
enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ;
-
HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de
Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro
A202103160729474601 ;
-
HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean
Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ;
2
-
HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road,
New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro
d'authentification SR 20213052833 – File number 6184754, le 23 août 2021 ;
-
HDF ENERGY CARIBBEAN HOLDINGS LTD., société de droit barbadien dont le
siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au
registre des sociétés de Barbade sous le numéro 45999 ;
-
NEWGEN ENERGY LIMITED, société de droit de la République de Trinité & Tobago,
dont le siège social est situé à Trintoplan Complex, 16-20 Orange Grove Road,
Tacarigua ;
-
HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO LIMITED, société de droit de la
République de Trinité & Tobago dont le siège social est situé 34 Warren Road, Cupunia
;
-
HDF ENERGY NAMIBIA (PTY) LTD, société de droit namibien, dont le siège social
est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;
-
SWAKOPMUND RENEWSTABLE (Proprietary) Limited, société de droit namibien,
dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;
-
HYDROGEN POWER (FIJI) PTE LIMITED, société de droit de la République de
Fidji, dont le siège social est situé Level 10, FNPF Place, 343 Victoria Parade, Suva ;
-
HDF ENERGY PHILIPPINES HOLDINGS INCORPORATED, société de droit de la
République des Philippines, dont le siège social est situé 3rd Floor Corinthian plaza,
121 paseo de roxas legazpi, Village San Lorenzo, City of Makato, Fourth district,
National Capital Region (NRC), 1229 ;
-
PT HDF ENERGY INDONESIA, société de droit de la République d'Indonésie, dont
le siège social est situé Gedung XL Axiata Tower, JI. HR. Rasuna Said Blok X Kav.
11-12, Kuningan Timur, Setiabudi 12910, Jakarta Selatan, Indonesia ;
-
RENEWSTABLE MPUMALANGA (PTY) LTD. Société de droit sud-africains, dont
le siège social est situé à 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique
du Sud, sous le numéro 2023/701874/07 ;
-
MIDDLE SABI RENEWSTABLE (PRIVATE) LIMITED, société de droit du
Zimbabwe, dont le siège social est situé 8th Floor, Takura House, 67 Kwame Nkmurah
avenue, Harare, Zimbabwe, sous le numéro 10640/2023 ;
-
HYDROGENE DU MAROC, société par actions simplifiée à associé unique, de droit
marocain, dont le siège social est situé 332 BD BRAHIM ROUDANI ETG 5 APPT 21
CHEZ VIVENDIS INVEST , Casablanca, MAROC, sous le numéro RE 71335 ;
-
HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH, société à responsabilité limitée de de droit
allemand, dont le siège social est Wallstraße 9, 10179 Berlin, sous le numéro HRB
259300 B ;
-
HDF HIDROGENO ESPANA, société à responsabilité limitée de droit espagnol , dont
le siège social est situé Calle Maldonado 4 BAJO D. 28006, Madrid (Madrid). España,
sous le numero NIF B 13812623 ;
3
-
HDF ENERGY KENYA, société de droit kenyan, dont le siège social est situé à
COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT , LOCALITY:
WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING: KALAMU H , sous le
numéro PVT-V7UY8VLR ;
-
HYNAVAL, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est
situé à Hangar H37 Pôle Naval du Grand Port Maritime de Bordeaux Quai Hubert Prom
33000 Bordeaux, immatriculée sous le numéro 911 601 102 R.C.S. Bordeaux.
4
1
PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL....................7
1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL............................................................. 7
1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL....................... 7
2
RAPPORT DE GESTION................................................................................................8
2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE............................... 8
2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES................................................................................................... 16
2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ........................................... 19
2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ............................................. 22
2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE............................................ 23
2 | 6 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE .............................................. 25
3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE.............................................................................................................27
3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET
FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
DURANT L'EXERCICE .................................................................................................................................. 27
3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS .................................... 29
3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.......... 37
3 | 4 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE ................................................................................................................ 43
3 | 5 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ................................ 43
3 | 6 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES
CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES
CONCLUSIONS................................................................................................................................................ 43
3 | 7 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE ................. 44
3 | 8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.......................................... 45
3 | 9 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ................................................. 50
3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS
DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................................................ 50
3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION
GRATUITES D'ACTIONS .............................................................................................................................. 50
3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ........................ 50
3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions ........................................................................... 52
3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE ............................................................................................... 52
3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts .......................................................................................................... 54
3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration........................................................... 54
5
3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration................................................................. 54
3.12.4 Relation avec les actionnaires.......................................................................................................... 54
3.12.5 Politique de diversité et d'équité ..................................................................................................... 54
3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires............................................................................................. 55
3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
55
4
COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2023....59
4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES............................................................................................. 59
4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ................................................................................... 62
5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2023 .........102
6. RAPPORTs DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................104
6.1.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
104
6.2.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX.. 105
6.3.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES.......................................................................................................................................... 106
7. INFORMATIONS GENERALES...............................................................................107
7 | 1 CALENDRIER FINANCIER ........................................................................................................... 107
7 | 2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE .................................................................................................... 107
7 | 3 CONTACT........................................................................................................................................... 107
8. Annexes ..........................................................................................................................108
8.1.
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2024............................................... 108
6
Not named
1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
1 | 1
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général.
1 | 2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-
dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Lormont,
le 18 avril 2024
Monsieur Damien HAVARD
Président directeur général
7
Not named
2 RAPPORT DE GESTION
2 | 1
INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
Activité commerciale
2022
2023
Nombre de projets en développement
13
25
Puissance des centrales (GW)
0,8
2,9
Budget d'investissements total (Md USD)
1,8
5,5
Malgré un environnement économique défavorable, et une complexité croissante des étapes de
développement, l'année 2023 a permis de conclure des avancées significatives sur certains projets, qui
sont désormais susceptibles d'entrer en construction en 2024/2025, notamment en Namibie, au Mexique
ou encore en Indonésie.
Le projet Renewstable Barbados (RSB) a également réalisé une avancée importante, en sécurisant son
financement auprès de diverses institutions financières dont la Banque Mondiale (IFC) et le Green
Climat Fund (GCF). Les conditions suspensives à la mise en place de ce financement (signature du
contrat de construction notamment) sont en cours de levée.
Ces financements constituent une étape importante dans la structuration financière du projet et
concrétisent la viabilité du modèle Renewstable® pour l'ensemble des projets à venir.
Avancement du projet CEOG
Premier projet Renewstable®, le chantier de construction de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais
(CEOG) a repris en août 2023, après avoir été interrompu en avril 2023 du fait de contestataires locaux.
La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale
Renewstable®, s'est poursuivie avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems. Les tests
effectués ont été concluants. La mise à disposition des deux piles sera réalisée dans le courant 2024.
Le 7 septembre 2023, un avenant au contrat de prêt a été signé par CEOG afin de prendre en compte les
incidences des événements du début d'année sur le délai et le coût du chantier. Ces négociations
entraînent pour HDF un versement complémentaire de 1,2 M€, dont 0,3 M€ ont été versés en août 2023
et 0,9 M€ font l'objet d'un engagement de versement ultérieur, échelonné sur la phase de construction
de la centrale.
8
Activité industrielle
Afin de devenir un acteur industriel intégré, HDF Energy s'est engagé dans la construction de la
première usine au monde de fabrication en série de piles à combustibles de forte puissance, à Blanquefort
(Gironde). L'emménagement sur le site est prévu au printemps 2024 et la mise en service de l'usine est
programmée à l'été 2024. La production en série pourra ainsi débuter en 2025.
Ces piles à combustible de forte puissante sont destinées au marché de la production d'électricité verte
pour les réseaux, notamment au travers des centrales Renewstable®, et également celui de la mobilité
lourde décarbonée (maritime et ferroviaire) sur lequel HDF Energy s'est significativement investi en
2023 avec des prises de participations stratégiques dans les domaines du maritime (Hynaval) et du fret
ferroviaire (Digas).
Le 24 octobre 2022, le Gouvernement Français avait pré notifié le projet industriel d'HDF auprès de la
Commission Européenne dans le cadre des projets PIIEC – Projet Important d'Intérêt Européen
Commun. L'instruction du dossier s'est déroulée au cours de l'exercice 2023, et la décision de la
Commission est attendue courant mai 2024.
L'usine HDF de Blanquefort serait ainsi la première « Gigafactory » de piles à combustibles au monde.
2.1.1.2 Evènements relatifs à la Société et au Groupe au cours de l'exercice
écoulé
2.1.1.2.1 Partenariats significatifs
En complément des prises de participation stratégiques réalisées en 2023 dans les sociétés Digas,
Hynaval, et Falcon Dakhla Capital (cf note 2.1.8.2), la société a notamment signé les partenariats
suivants, marque d'une avancée concrète dans les projets concernés :
•
Protocoles d'accord avec l'Autorité de développement de la région du Mindanao et le
Département philippin de l'Energie d'une part, et avec la National Power Corporation (société
nationale d'électricité) en vue d'accélérer le développement des projets HDF aux Philippines ;
•
Partenariat avec PT PLN, le 3 décembre 2023, dans la dynamique de développement initiée par
le Memorandum of Understanding d'avril 2023, permettant de conduire les études techniques
et financières nécessaires au déploiement des projet Renewstable® d'HDF en Indonésie.
2.1.1.2.2 Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE
Au cours de l'exercice, 48.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)
ont été exercés donnant lieu à la création de 240.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 €
de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de
48.000 euros et d'un montant total de 240.000 euros.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s'élève à 2.866.290,80 euros, divisé en 14.331.454
actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
2.1.1.2.3 Renégociation contrat NEWGEN
Le 6 octobre 2023, la société a conclu avec son partenaire KGL un avenant au contrat d'acquisition des
titres de la société NewGen. En vertu de ces nouvelles dispositions, le prix d'acquisition total des titres,
9
y compris les paiements différés en fonction de l'avancement du projet, est passé de 4,3 MUSD à
3 MUSD. Simultanément, une facturation différée des prestations de développement a été intégrée au
contrat d'AMO de KGL.
Parallèlement, à la même date, HDF a signé avec NewGen un contrat d'AMO permettant de rémunérer
les prestations d'HDF dans le développement du projet. Ce contrat se compose d'une facturation
mensuelle fixe et d'une facturation différée à l'aboutissement du projet.
2.1.1.2.1 Modification du contrat de liquidité
La Société a augmenté le 24 janvier 2023 de 250.000 euros les ressources allouées à la mise en œuvre
du contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA.
2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
La société et le Groupe sont mobilisés sur la concrétisation des projets les plus avancés et le lancement
du projet industriel.
2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe
2.1.3.1.1.1 Acquisition définitive d'actions gratuitement attribuées
Le 15 mars 2024, le Président directeur général de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation
de capital d'un montant nominal de 18.200 euros résultant de l'acquisition définitive de 91.000 actions
gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la
Société le 13 septembre 2021.
A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.884.490,80 euros, divisé en
14.422.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
2.1.3.1.1.2 Transfert du siège social
Lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a décidé de procéder au transfert
du siège social de la Société au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort avec effet au 30 avril 2024. Ce
transfert fera l'objet d'une proposition de ratification à l'occasion de l'Assemblée Générale prévue le
6 juin 2024.
2.1.4 Activité en matière de recherche et développement
2.1.4.1 Activité en matière de recherche et développement de la Société
Les activités de recherche et développement de la Société portent sur le développement de piles à
combustible de forte capacité et le droit d'assembler et d'industrialiser les piles issues du partenariat
avec Ballard pendant une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019.
En 2022, une sous-composante de ce projet a été lancé avec ELEMANTA : le projet a pour ambition
d'apporter une solution de décarbonation des escales des navires, en assurant notamment
l'électrification à quai à partir d'hydrogène vert produit régionalement, en utilisant la pile à combustible
qui sera adaptée au milieu marin.
10
Les dépenses de développement sont aujourd'hui principalement constituées de dépenses de personnel,
d'études et d'honoraires externes.
2.1.4.2 Activité en matière de recherche et développement du Groupe
A ce jour, les activités de recherche et de développement sont centralisées sur la société Mère.
2.1.5 Succursales
Néant
2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
2.1.6.1 Analyse
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière du Groupe
Chiffre d'affaires et résultat de cession
Le chiffre d'affaires consolidé 2023 s'établit à 3.935 K€ (contre 3.462 K€ en 2022), dont 3.178 K€
d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage (AMO) hors refacturations sans marge de services sous-traités à des
prestataires extérieurs. Il est composé principalement de l'activité de développement sur les contrats
RSB, projet situé à la Barbade pour 2.920 K€ (contre 3.050 K€ en 2022), et Newgen, à Trinidad et
Tobago pour 848 K€ (néant en 2022).
HDF est également actionnaire de la société projet Renewstable Barbados (RSB) Inc, dont le groupe
Rubis est actionnaire majoritaire, et de la société projet Newgen, dont le fondateur historique Kenesjay
Green Ltd (KGL) reste également actionnaire. Ces deux entités sont mises en équivalence depuis 2022.
Pour l'exercice 2023, les prestations de développement fournies par HDF sur les projets dont le groupe
reste actionnaire majoritaire, et dont l'impact est neutralisé dans les comptes consolidés, représentent
1.082 K€ (contre 3.045 K€ en 2022). Ces projets viendront contribuer au chiffre d'affaires consolidé du
groupe à partir de l'entrée d'investisseurs et de la perte du contrôle dans la société projet. A cette date,
la création de valeur précédemment éliminée dans les comptes consolidés sera reconnue par le biais du
résultat de cession des participations.
Ainsi, au titre de l'exercice 2022, le Groupe avait enregistré un résultat de cession lors de la perte du
contrôle de RSB à hauteur de 1.041 K€ (néant en 2023).
Charges opérationnelles
L'évolution des charges opérationnelles traduit la mise en œuvre du plan de développement :
déploiement de forces commerciales sur les cinq zones géographiques, renforcement des équipes
techniques dédiées au développement des projets, structuration des équipes corporate afin
d'accompagner la croissance des activités.
Ainsi, les charges de personnel sont passées de 4.348 K€ en 2022 à 6.854 K€ en 2023. Elles incluent
une charge liée aux plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 1.090 K€ (contre 1.175 K€ en
2022).
De même, les charges externes, composées notamment des frais de prospection, du coût des ressources
humaines dans les pays dans lesquels le groupe n'a pas d'entité juridique dédiée, et des frais de
11
Not named
déplacement inhérents au déploiement de la prospection dans les territoires, sont passées de 3.690 K€
en 2022 à 5.859 K€ en 2023.
Les effectifs moyens, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources humaines
dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d'entité juridique dédiée, sont passés de 57,2 à 89
personnes.
Les effectifs globaux par fonction, au 31 décembre, se décomposent comme suit :
Effectifs à fin d'exercice
2023
2022
Business developpement
53
45
Direction technique
10
5
Direction projets
15
8
Financement projets
5
2
Industrie
15
3
Fonctions support
14
9
Total
112
72
Le résultat de l'exercice comprend enfin une charge de 1,5 M€ de dépréciation des actifs incorporels,
en conséquence du décalage du calendrier des projets.
Résultat net consolidé
Après prise en compte du résultat financier, composé principalement des effets de change sur les flux
commerciaux avec les filiales de prospection, et des produits de placement de la trésorerie, le résultat
avant impôt s'établit à -9.431 K€ (contre -3.839 K€ en 2022).
Le produit d'impôt est composé essentiellement du produit d'impôt différé lié à l'activation des déficits
de la société mère.
Le résultat net consolidé s'établit ainsi à -7.839 K€, contre -3.371 K€ en 2022.
Trésorerie
La trésorerie disponible s'élève à 62.668 K€ au 31 décembre 2023, contre 87.359 K€ au 31 décembre
2022. Outre le renforcement de la force commerciale, les dépenses de prospection et de structuration du
Groupe, reflétés dans les dépenses opérationnelles courantes, la consommation de trésorerie provient
notamment de l'investissement relatif à la construction de l'usine de Blanquefort pour 12 M€.
2.1.6.2 Analyse
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société
En complément des informations ci-dessus, les informations spécifiques à Hydrogène de France sont
présentées ci-dessous.
12
Compte de résultat
Le chiffre d'affaires 2023 s'établit à 4.372 K€, contre 6.382 K€ en 2022.
Il se compose principalement des revenus de la Société pour le développement et la conception de ses
projets, dont 1.082 K€ sont facturés à des sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif.
La production stockée, ainsi que les achats de matières premières et approvisionnements en 2023,
correspondent aux dépenses engagées dans le cadre de la fabrication des piles à combustibles destinées
au projet CEOG, en partenariat avec Ballard.
De la même façon, les dotations aux amortissements correspondent principalement à l'amortissement
du programme de R&D engagé avec Ballard pour la conception et le développement de ces piles, et
réintégrés en stocks dans le prix de revient des 2 premières piles.
Les autres charges d'exploitation sont en augmentation du fait de l'évolution de l'activité et la
structuration du Groupe, tel qu'évoqué ci-avant.
Depuis 2022, une facturation vers Hydrogène de France des charges de prospection et développement
engagées par les filiales commerciales est mise en place, dans la mesure où HDF France porte le contrat
de prestation envers les sociétés projet. Elle représente 2.930 K€ en 2023.
Les comptes individuels enregistrent également la dépréciation des actifs incorporels de 1.500 K€.
En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à -8.297 K€ contre -1.129 K€.
Le résultat financier s'élève à 1.617 K€ (contre 407 K€ en 2022). Il est composé principalement des
produits de placement de la trésorerie et des intérêts sur le financement des projets.
Le résultat exceptionnel comprend principalement la quote-part de subvention reprise en résultat au titre
du programme « projet innovant », ainsi que les transactions de la société sur ses propres actions dans
le cadre du contrat de liquidité.
Le produit d'impôt 2022 correspondait au crédit d'impôt recherche des années 2021 et 2022. Aucun
crédit d'impôt recherche n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2023 en l'attente de la notification
définitive du programme PIIEC (cf ci-avant).
Le résultat net de l'exercice s'établit à -6.601 K€, contre -384 K€ en 2022.
Trésorerie
La trésorerie disponible s'établit à 62.006 K€ au 31 décembre 2023.
2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe sont regroupés en quatre catégories
ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par
ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent rapport. La
survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier
cet ordre d'importance dans le futur. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques
non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même
date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses
résultats, peuvent exister ou survenir.
13
Not named
Il est précisé que les risques sont présentés nets des mesures de gestion visant à les atténuer.
Probabilité
Ampleur du
Degré de criticité
Intitulé du risque
d'occurrence
risque
net
1 - Risques liés à l'activité du Groupe
Risque lié aux perspectives du marché de la
production d'énergie renouvelable non
Moyen
Elevé
Moyen
intermittente utilisant l'hydrogène et à la capacité
du Groupe à répondre aux attentes de ce marché
Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la
Moyen
Elevé
Elevé
croissance attendue
Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la
technologie pour la fabrication de piles
à
Faible
Elevé
Moyen
combustible de forte puissance objet du contrat de
partenariat conclu avec la société Ballard
Risque lié
à
l'environnement politique et
économique des territoires au sein desquels le
Moyen
Faible
Moyen
Groupe exerce ses activités
Risque lié à l'évolution des politiques publiques et
des réglementations en faveur des énergies
Moyen
Moyen
Moyen
décarbonées
Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des
composants du Groupe et au prix des composants
Moyen
Moyen
Moyen
et matières premières
Risque lié au développement des projets du
pipeline ou des futurs projets du Groupe et à la
Moyen
Moyen
Moyen
production des piles à combustible
2 - Risques financiers
Risque lié aux besoins de financement
Faible
Moyen
Moyen
Risque de liquidité
Faible
Faible
Faible
Risque de change
Moyen
Faible
Moyen
3 - Risques liés à l'organisation du Groupe
Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs
Moyen
Moyen
Moyen
et opérationnels
Risque lié à la capacité de conserver et attirer des
Faible
Moyen
Moyen
personnes clés
4 - Risques réglementaires et juridiques
Risque lié au maintien d'autorisation au titre d'une
installation classée pour la protection de
Faible
Faible
Faible
l'environnement (ICPE)
Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l'occasion de son
introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de
risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers
sous le numéro I.21-023. La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en
section 3.1.7 du Document d'Enregistrement comme suit :
-
Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des composants du Groupe et au prix des
composants et matières premières
Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'approvisionne en composants et en matières premières,
notamment les panneaux solaires, les électrolyseurs et les piles à combustible. Une pénurie de ces
éléments pourrait retarder la construction des unités opérationnelles à mettre en place par le Groupe dans
le cadre de ses activités.
14
Les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales, les tensions sur le marché du travail et la
hausse des prix de l'énergie manifestent un environnement économique très incertain, accentué par le
conflit russo-ukrainien. Ces perturbations, qui ont occasionné une hausse générale des prix d'achat de
certains composants entrant dans la composition des solutions du Groupe, pourraient entraîner des
variations significatives des prix de revient du Groupe que celui-ci pourrait ne pas parvenir à compenser
avec la hausse des revenus occasionnés par la vente d'électricité.
Cette incertitude quant aux tarifs d'approvisionnement est susceptible de freiner le développement ou la
rentabilité des projets et prestations du Groupe.
La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.1.6 du Document
d'Enregistrement comme suit :
-
Risque lié à l'évolution technologique du produit et à sa fiabilité à long terme
Pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité, HDF développe des produits innovants. Les
équipes d'experts qui développent tant le concept des centrales Renewstable® que les piles de forte
puissance qui les équipent progressent encore sur la courbe d'apprentissage qui permettra de stabiliser
la solution. Le Groupe n'a pas encore procédé à l'intégration de ces différentes technologies au sein de
ses projets et n'a donc pas encore de retour d'expérience sur le fonctionnement de ses infrastructures et
de ses piles à combustible, et sur leur performance en situation réelle.
Pour réduire son exposition aux risques de rupture technologique, le Groupe tente d'assurer (i) une veille
technologique permanente et (ii) le portage de ses solutions en intégrant les technologies nouvelles.
Par ailleurs, les processus qualité sont en cours de déploiement, tant en conception, que pour la
fabrication à venir des piles à combustibles à l'usine de Blanquefort. L'exploitation des résultats obtenus
permettra d'étayer les prévisions de performance et l'amélioration du produit.
Pour palier un éventuel défaut de performance à long terme, le Groupe met en place des solutions de
garantie ou d'assurance permettant d'en couvrir les conséquences.
La Société attire enfin l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.2.1 du
Document d'Enregistrement comme suit :
-
Risque lié aux besoins de financement
Les besoins de financement dont le Groupe se préoccupe ne sont pas uniquement les besoins propres à
son activité. Une part importante de son savoir-faire dans le développement des projets réside dans leur
bouclage financier. L'augmentation des taux d'intérêt pourrait générer une hausse des coûts des projets
et donc pénaliser leur équilibre financier.
Le Groupe a mis en place une veille systématique des opportunités de financement, notamment
concessionnaires, qui permettent à ce jour d'assurer le financement des projets en cours à des niveaux
compatibles avec l'équilibre financier attendu.
15
2.1.8 Filiales et participations
2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations
La liste détaillée des filiales est présentée en introduction du présent document.
Les filiales du groupe sont organisées en 2 typologies :
-
Les filiales commerciales : elles portent le développement commercial d'une zone ou d'un pays
et contribuent au développement opérationnel des projets. Leurs ressources sont essentiellement
humaines (personnel dédié HDF ou consultants). Elles facturent ces prestations à la maison-
mère lorsque cette dernière est signataire du contrat d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage sur le
projet concerné, ou à la SPV du projet le cas échéant.
-
Les filiales « projet » (SPV
Specific Purpose Vehicle) sont constituées dès lors que
l'avancement du développement d'un projet le requiert. Elles centralisent les investissements
liés au projet.
2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a pris les participations suivantes :
•
A hauteur de 4,52% dans la société DIGAS, située en Lettonie. Les deux entreprises uniront
leurs efforts, ressources et expertise afin d'accélérer la conception et le développement de projets
de modernisation de locomotives diesel grâce à l'hydrogène.
•
A hauteur de 49,54% dans le capital de la société HYNAVAL située en France. Les deux
entreprises unissent leurs compétences en vue de concevoir des bateaux hydrogène et de
convertir des bateaux existants à l'hydrogène (rétrofit).
•
A hauteur de 5% dans la société Falcon Dakhla Capital, située au Maroc. Cet engagement est
destiné à accompagner le développement du projet White Dunes, une initiative ambitieuse
visant à établir une centrale de production d'hydrogène vert dans la région de Dakhla.
2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées
Néant.
2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles
Néant.
2.1.10 Activité polluante ou à risque
Néant
2 | 2
INFORMATIONS FINANCIERES
2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat
Il est proposé d'affecter la perte de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un
montant de 6.601.370,16 euros, en réserves.
16
Not named
2.2.2 Dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a
été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons
que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 font apparaitre des dépenses et charges visées
à l'article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 23.429 euros.
2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital
Néant.
2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Néant.
2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs
31/12/2023
Créances non
Créances clients < 30
Créances clients < 60
Créances clients < 90
Créances clients > 90
TOTAL
(En milliers d'euros)
échues
jours jours
jours
jours
Nbre factures - Hors
-
-
3,00
3,00
Groupe
Créances TTC - Hors
609,96
609,96
Groupe
Créances TTC -Groupe
637,17
734,50
62,24
6 432,55
7 866,46
Total CA TTC
4 342,22
Créances TTC / Total
15%
17%
1%
0%
162%
195%
CA TTC
31/12/2023
Dettes fournisseurs < 30
Dettes fournisseurs <
Dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs >
Dettes non échues
TOTAL
(En milliers d'euros)
jours 60 jours < 90 jours
90 jours
Nbre factures
48
2
-
-
2
52
Dettes TTC
2 565
23
-
-
591
3 178
Achats TTC
24 523
% Dettes / Achats
10,46%
0,09%
0,00%
0,00%
2,41%
12,96%
17
Not named
2.2.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices
Nature des Indications / Périodes
déc.-23
déc.-22
déc.-21
déc.-20
déc.-19
déc.-18
Durée de l'exercice
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social
2 866 290
2 818 291
2 742 791
2 001 552
2 001 552
2 001 552
b ) Nombre d'actions émises
14 331 454
14 091 454
13 711 454
1 000 776
1 000 776
1 000 776
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
4 372 220
6 382 011
6 101 730
2 525 312
2 547 372
2 516 869
b ) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions
(3 305 588)
837 030
2 480 634
48 870
487 786
146 137
c ) Impôt sur les bénéfices
-
(183 030)
(75 732)
6 131
103 966
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissement & provisions
(3 305 588)
1 020 060
2 566 769
42 739
383 820
146 137
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
(6 601 370)
(384 241,00)
1 431 016
25 193
368 654
139 560
f ) Montants des bénéfices distribués
-
-
-
-
-
-
g ) Participation des salariés
-
-
-
-
-
-
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
-
-
-
-
-
-
b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
-
-
-
-
-
-
c ) Dividende versé à chaque action
-
-
-
-
-
-
IV - Personnel
a ) Nombre de salariés
59
33
25
16
b ) Montant de la masse salariale
3 242 300
2 024 861
1 428 610
1 027 716
967 743
685 314
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
1 323 407
805 295
585 135
408 497
408 593
303 281
2.2.8 Prêts inter-entreprises
Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par
la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales :
Prêts et avances consenties par la Sté
Prêts et avances consenties par la Sté
(En milliers d'euros)
2023
2022
HDF ENERGY AUSTRALIA
765
704
HYDROGEN POWER (FIJI)
37
12
HDF ENERGY CARIBBEAN
961
515
HDF ENERGY TRINIDAD & TOBAGO
(1)
(1)
RENEWSTABLE BARBADOS
1 396
1 362
NEWGEN
489
347
CAGOU ENERGIES
222
62
ENERGIA LOS CABOS
658
463
HDF ENERGY SOUTH AFRICA
805
1 105
HDF ENERGY NAMIBIA
206
51
SWAKOPMUND RENEWSTABLE
408
50
HDF LATAM
242
587
HDF ENERGY CYPRUS
14
5
HDF ENERGY INC.
19
8
CEOG
302
2
HDF ENERGY DEUTSCHLAND
4
-
HDF ENERGY Espagne
-
-
HDF ENERGY INDONESIA
112
-
HDF INVEST
7
-
HDF ENERGY KENYA
11
-
RENEWSTABLE MPUMALANGA
150
-
Total
6 805
5 272
18
2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres
Néant.
2 | 3
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A
L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIERE
2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des
risques
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les
comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux
activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par
les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux
organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de
ses filiales.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la
Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable
et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés.
2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place
Le contrôle interne a donc pour objet de :
• Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements
du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration,
• S'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,
• Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques
d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.
À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé
ci-dessous :
2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques au niveau de la Société
•
Responsabilités
Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de
contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.
19
Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place
par les différents acteurs dans l'entreprise.
•
Domaines d'application
Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet,
le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous
les niveaux et est mis en œuvre par l'implication des directeurs ci-après qui représentent l'organisation
des services de la Société :
-
Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE
CHARENTENAY,
-
Direction industrielle : Madame Hanane EL HAMRAOUI,
-
Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE,
-
Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS,
-
Direction des Projets : Madame Maud VAN PHAT.
•
Acteurs
Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :
-
Le Conseil d'administration,
-
La direction générale,
-
La direction financière,
-
Le comité d'audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice
indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL.
2.3.2.2 Présentation
des informations synthétiques sur les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société
Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication
de la direction générale, et des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés
suivants :
-
Domaines de responsabilités clairement établis,
-
Principe de délégation et supervision,
-
Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de
paiement,
-
Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation,
leur suivi ou leur règlement,
-
Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus
technique (intrusions, sécurité informatique, fraude ...),
-
Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.
Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en
œuvre par la direction générale :
-
Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,
-
Politique de fidélisation des collaborateurs,
-
Politique de responsabilisation et de motivation,
-
Politique active de formation et d'évaluation des compétences.
20
Not named
2.3.2.3 Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable
La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés incombe au
département de la direction financière.
En interne, sont établis trimestriellement :
-
Un compte de résultat estimé,
-
Un suivi de trésorerie.
La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise
l'information afin de la reporter.
Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent
notamment les tâches suivantes :
-
Gestion comptable,
-
Suivi clients et des encaissements,
-
Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,
-
Gestion comptable des filiales,
-
Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,
-
L'établissement des arrêtés annuels et semestriels,
-
Contrôle de gestion et analyse des coûts,
-
L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions
correctives,
-
Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société),
-
Autres tâches administratives et financières.
Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction
générale en lien avec la direction financière.
Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée
semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.
Également et en fonction des législations locales pour les filiales, l'information financière et comptable
est vérifiée par des auditeurs locaux.
Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes sociaux et consolidés en s'appuyant
sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres
missions d'audit.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement
et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d'audit.
Le comité d'audit s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en
matière financière, outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit
ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
21
2 | 4
INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION
2.4.1 Le Conseil d'administration
A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :
Président :
Damien HAVARD
Administrateurs :
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY
Patrick de CASTELBAJAC (Administrateur indépendant)
Jean CLAVEL
Hanane EL HAMRAOUI
Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant)
RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK
Censeurs :
RUBIS ENERGIE, représentée par Jean-Pierre HARDY
TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY
2.4.2 Les comités
A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'administration
dont la composition est la suivante :
Président :
Brigitte RICHARD-HIDDEN
Membre :
Jean CLAVEL
La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister
le Conseil d'administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à
la qualité et à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux
comptes de leur mission. À ce titre, le comité d'audit émet des avis, propositions et recommandations
au Conseil d'administration.
En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des
rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.
2.4.3 La direction
Directeur général :
Monsieur Damien HAVARD
Directeur général délégué :
Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY
Directrice industrielle :
Madame Hanane EL HAMRAOUI
Secrétaire générale :
Madame Anne JALLET-AUGUSTE
Directeur des investissements :
Monsieur Charlie DESMOULINS
Directeur des Projets :
Madame Maud VAN PHAT
2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes
•
Commissaires aux comptes titulaires
DELOITTE & ASSOCIES
Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT
6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
22
Not named
Renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2023, pour une durée de six
exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2028.
BSF AUDIT
Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES
35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux.
Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six
exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026.
•
Commissaires aux comptes suppléants
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du code de commerce, la Société n'a pas procédé
à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF
AUDIT.
2 | 5
INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE
2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2023
A la connaissance de la Société, l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2023 est composé comme
suit :
Capital actuel
Capital intégralement dilué (1)
Nombre de
Nombre de
% des
Nombre
% du
% des droits
Nombre
% du
droits de
droits de
droits
d'actions
capital
de vote
d'actions
capital
vote
vote
de vote
Damien HAVARD
6.293.680
43,92%
12.587.360
53,57%
6.293.680
41,92%
12.587.360
52,04%
IMMOSUN
800.605
5,59%
1.601.210
6,81%
800.605
5,33%
1.601.210
6,62%
SOLUTIONS(2)
Fondateur
7.094.285
49,50%
14.188.570
60,38%
7.094.285
47,26%
14.188.570
58,66%
KEFEN(3)
1.787.851
12,48%
3.535.445
15,05%
1.787.851
11,91%
3.535.445
14,62%
RUBIS
2.530.894
17,66%
2.530.894
10,77%
2.530.894
16,86%
2.530.894
10,46%
RENOUVELABLES
Jean-Noël
MARESCHAL DE
0
0,00%
0
0,00%
300.000
2,00%
300.000
1,24%
CHARENTENAY
Bénéficiaires
de
0(4)
0,00%
0
0,00%
280.000
1,87%
280.000
1,16%
BSPCE en vigueur
Auto-détenues
17.590(5)
0,12%
17.590(5)
0,07%
17 590
0,12%
17 590
0,07%
(contrat de liquidité)
Flottant
2.900.834
20,24%
3.225.822
13,73%
3.001.834
20,00%
3.333.822
13,78%
TOTAL
14.331.454
100 %
23.498.321
100%
15.012.454
100%
24.186.321
100%
(1)
La dilution tient compte (i) des 580.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de
l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation au 31 décembre 2023 et (ii) des 101.000 actions attribuées
gratuitement au profit des salariés de la Société et dont la période d'acquisition était en cours au 31
décembre 2023.
(2) société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien
HAVARD, Président directeur général de la Société.
(3) société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le capital est détenu à hauteur de 99.8%
par Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société.
23
(4)
les actions émises sur exercice des BSPCE-2019 au 31 décembre 2023 sont incluses dans la ligne
« Flottant ».
(5) droits de vote théoriques
2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice
Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice
concernent (i) Monsieur Damien HAVARD et la société IMMOSUN SOLUTIONS qu'il détient à
hauteur de 80% dont le nombre de droits de vote est passé respectivement de 6.293.680 à 12.587.360 et
de 800.605 à 1.601.210 soit un total de 14.188.570 le 30 juin 2023 et (ii) la société KEFEN dont le
nombre de droits de vote est passé de 1.787.851 à 3.535.445 le 30 juin 2023. Cette augmentation du
nombre de droits de vote résulte de l'acquisition de droits de vote double en raison de l'inscription des
actions des personnes concernées au nominatif depuis au moins deux ans. Ainsi, au 31 décembre 2023,
(i) Monsieur Damien HAVARD détient 12.587.360 droits de vote et la société IMMOSUN
SOLUTIONS 1.601.210 droits de vote soit un total de 14.188.570 droits de vote et (ii) la société KEFEN
détient 3.535.445 droits de vote de la Société.
2.5.3 Actionnariat des salariés
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons
qu'au 31 décembre 2023, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-
1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société des fonds
communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre
1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds
communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail), ni (iv) par des salariés de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées à l'issue d'une attribution gratuite d'actions (article L. 225-197-1 du code de commerce).
Il est néanmoins précisé qu'au 31 décembre 2023, 101.000 actions ont été gratuitement attribuées à des
salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours.
2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres
Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA
qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en
espèces a été affectée au compte de liquidité.
Le 24 janvier 2023, des ressources complémentaires ont été allouées au compte de liquidité à hauteur
de 250.000 euros.
Au 31 décembre 2023, la situation du contrat de liquidité était la suivante :
.
Nombre d'actions : 17.590
.
Solde en espèces : 161.314,33 €
Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, ont été exécutées :
.
2.702 transactions à l'achat pour un cours moyen de 15,86 euros
.
3.043 transactions à la vente pour un cours moyen de 15,96 euros
24
Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :
.
75.841 titres pour 1.203.103,32 euros à l'achat
.
67.322 titres pour 1.074.528,44 euros à la vente
Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2023 s'élève ainsi à 3.518,00
euros.
La totalité des actions propres de la Société est affectée à l'animation du marché des actions dans le
cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité
avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,12% du capital social à la date du présent
rapport.
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants de
la Société sur les titres de la Société.
Depuis cette date, Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice de la Société a acquis
définitivement le 15 mars 2024, 25.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration
lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021.
2.5.6 Autocontrôle
Néant.
2 | 6
RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE
HDF Energy est par nature une entreprise très engagée sur les fondamentaux de la RSE, soucieuse de
l'impact de ses activités sur l'environnement, l'économie et la société. Forte d'une volonté de
structuration, l'entreprise a bénéficié début 2023 d'un diagnostic mené par le cabinet de conseil
spécialisé EthiFinance. Les résultats conduisent à une notation globale de maturité avancée, validant
ainsi les efforts et l'engagement de l'entreprise en matière de RSE, en particulier sur le volet
environnemental.
Ainsi, la Gouvernance de l'entreprise est saluée pour son fonctionnement équilibré et responsable,
notamment après la structuration des équipes de management. Les principes éthiques sont partagés
largement et la gestion des risques contrôlée.
Sur le volet Capital Humain, HDF Energy a construit en 2023 une équipe « Ressources Humaines » qui
œuvre à améliorer les conditions de travail, sécuriser les parcours professionnels, maintenir les
équilibres en matière de diversité et d'égalité professionnelle et assurer la qualité du dialogue social. Un
Responsable Sécurité Industrielle travaille en coordination avec la Responsable RH à la maîtrise des
enjeux de santé et sécurité.
HDF Energy a mis en place en fin 2023 un système d'entretiens annuels qui permet aux salariés
d'exprimer leurs attentes, d'analyser leur charge de travail, d'identifier les besoins de formation et de
dessiner des parcours de carrière. Ce process d'entretiens annuels est le socle de nombreux projets, dont
25
l'élaboration du plan de formation annuel, la mise en place d'une politique de rémunération transparente
et équitable et l'élaboration d'un plan d'action autour de la qualité de vie au travail. Une matrice des
compétences est également en phase finale de construction afin de permettre une meilleure gestion des
expertises et améliorer l'anticipation des besoins de recrutement.
Par ailleurs, un accord d'aménagement du temps de travail a été signé en concertation avec le CSE en
octobre 2023.
Enfin, le processus de recrutement est formalisé et les managers sont accompagnés par l'équipe
« Ressources Humaines » à chaque étape du process de recrutement pour permettre l'égalité des chances
et promouvoir la diversité. La parité au sein des équipes est une réalité chez HDF Energy, et ce à tous
les niveaux de responsabilité.
Le volet Environnement est très naturellement l'axe sur lequel les niveaux de performance de
l'entreprise sont les plus élevés, avec des études d'impact effectuées sur chacun de nos projets et des
opérations intégrant les enjeux environnementaux de façon systématique. Les technologies et projets
d'HDF Energy participent par essence à la décarbonation des secteurs de la production d'électricité et
de la mobilité lourde maritime et ferroviaire. Les enjeux environnementaux sont pleinement intégrés à
notre activité industrielle et pris en compte dans la construction de l'usine et sa gestion à venir, incluant
la gestion de la mobilité des salariés. Un partenariat avec les acteurs locaux a été mis en place pour
promouvoir l'utilisation des transports en commun auprès des salariés et des bornes de recharge seront
disponibles en 2024 pour les vélos et voitures électriques.
Concernant les relations avec les parties prenantes externes, HDF Energy a professionnalisé son process
achat en recrutant des acheteurs spécialisés, a mis en place une procédure formalisée de sélection des
fournisseurs et a déployé un outil dédié. Une charte anti-corruption et une charte des achats responsables
ont été publiées et doivent être signées par chaque fournisseur.
Dans le cadre de ses projets de développement de centrales, HDF Energy s'assure systématiquement de
l'adhésion des autorités et communautés locales et veille à expliquer nos technologies et projets.
L'évaluation du nombre et de la qualité des emplois créés localement pour la mise en œuvre de nos
projets est un critère d'importance et qui bénéficie aux communautés locales.
Impliquée dans la vie de la cité, HDF Energy a signé un partenariat de mécénat avec l'association
bordelaise Liryc, l'Institut des maladies du rythme cardiaque, et agit financièrement, mais aussi
opérationnellement, en organisant des actions de sensibilisation auprès des salariés de l'entreprise.
26
Not named
3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
3 | 1
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET
FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL DURANT L'EXERCICE
Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept administrateurs,
nommés pour une durée de six (6) ans.
En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des
rémunérations, les missions de ces comités sont exercées par le Conseil d'administration.
A la connaissance de la Société, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2023 est la suivante :
Autres mandats et fonctions
Date de début
Expérience et
Nom, prénom,
Comité
Indépendant exercés dans d'autres sociétés
et de fin de
expertise
titre ou fonction
d'audit
durant l'exercice 2023
mandat(s)
apportés
Date de début de
Damien
mandat :
HAVARD
30 avril 2021
IMMOSUN SOLUTIONS :
Date de fin de
Expertise
Administrateur et
Président
mandat :
opérationnelle,
Président du
Non
SCI PEPS : Gérant
Assemblée Générale
stratégique et
Conseil
CESA : Président
devant statuer sur les
de gestion
d'administration
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
Directeur général
2026
Date de début de
Jean-Noël
mandat :
MARESCHAL
30 avril 2021
DE
Date de fin de
Expertise
CHARENTENAY
mandat :
opérationnelle,
Non
GFA DE CHALUE : Gérant
Assemblée Générale
stratégique et
Administrateur
devant statuer sur les
de gestion
comptes de l'exercice
Directeur général
clos le 31 décembre
délégué
2026
Date de début de
KEFEN : Gérant
mandat :
OCCITAN BULKERS LTD :
30 avril 2021
Directeur
Date de fin de
Jean CLAVEL
KERIN LTD : Directeur
mandat :
Expertise de
Non
Membre
CIRON LTD : Directeur
Assemblée Générale
gestion
Administrateur
LISTRAC : Gérant
devant statuer sur les
VALBAU : Gérant
comptes de l'exercice
VALDARES : Gérant
clos le 31 décembre
2026
27
Not named
Date de début de
mandat :
30 avril 2021
Hanane EL
Date de fin de
Expertise
HAMRAOUI
mandat :
opérationnelle,
Non
Néant.
Assemblée Générale
industrielle et
Administrateur
devant statuer sur les
stratégique
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2026
Date de début de
mandat :
30 avril 2021
Brigitte
Date de fin de
RICHARD-
Expertise
mandat :
HIDDEN
Oui
Néant.
Président financière et
Assemblée Générale
comptable
devant statuer sur les
Administrateur
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2026
Date de début de
mandat :
Rubis
RUBIS : Directrice générale
28 juin 2021
Représentée par
déléguée
Date de fin de
Madame Clarisse
RUBIS PHOTOSOL : Président
mandat :
Expertise de
GOBIN-
Non
du conseil d'administration
Assemblée Générale
gestion
SWIECZNIK
RT INVEST : Administrateur
devant statuer sur les
comptes de l'exercice
Administrateur
clos le 31 décembre
2026
STOA : Directrice Générale
STOA POWER BRAZIL I :
Présidente
STOA WIND I : Directrice
Générale
STOA METRO BRAZIL I :
Présidente
STOA DOMINICAN WIND :
Date de début de
Marie-Laure
Directrice Générale
mandat :
MAZAUD
FM HOLDING CORPORATE :
15 juin 2023
Oui
/
administratrice
Date de fin de
Administrateur
WAFA
ASSURANCE
:
mandat :
administratrice
14 décembre 2023*
METROFIBRE NETWORX
:
membre
du
Conseil
d'administration
NACHTIGAL HYDRO POWER
COMPANY membre
:
du
Conseil d'administration
Date de début de
mandat :
14 décembre 2023*
Patrick DE
Date de fin de
Expertise
Qosmosys : Membre du Conseil
CASTELBAJAC
mandat :
opérationnelle
Oui
d'Administration
Assemblée Générale
et stratégique
Administrateur
devant statuer sur les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2028
28
Not named
* Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2023, le Conseil d'administration a constaté la démission
de Madame Marie-Laure MAZAUD de ses fonctions d'administratrice de la Société et a coopté, à titre
provisoire, en remplacement, Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC. La ratification de la nomination
de Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC en qualité d'administrateur sera proposée lors de la prochaine
Assemblée Générale ordinaire prévue le 6 juin 2024.
Au 31 décembre 2023, la Société a pour censeurs :
Censeur
Date de début de mandat
Date de fin de mandat
Assemblée Générale devant statuer sur
Rubis Energie, représentée par
28 juin 2021
les comptes de l'exercice clos le
Monsieur Jean-Pierre HARDY
31 décembre 2026
Assemblée Générale devant statuer sur
Teréga Solutions représentée par
28 juin 2021
les comptes de l'exercice clos le
Monsieur Dominique MOCKLY
31 décembre 2026
3 | 2
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu'elle a été déterminée
par le Conseil d'administration en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du code de
commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice
écoulé en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce.
3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur
général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-
après les « Mandataires Sociaux Dirigeants »)
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de
rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale ordinaire. Ce
vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de
rémunération.
Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et
qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer, et le
Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de
résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris
en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.
En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment
approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux
pratiques existant au sein de la Société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine
Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.
Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil
d'administration lors de sa réunion en date du 14 décembre 2023 et lors de sa réunion en date du 3 avril
2024 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire de la politique présentée visée au
sein de la présente section.
29
3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce
dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à
la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.
Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l'exercice en cours
Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de fixer la
rémunération fixe annuelle du Président directeur général à 200.000 euros versée mensuellement, soit
16.667 euros bruts par mois.
Rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY au
titre de l'exercice en cours
Lors de sa réunion en date du 14 décembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de fixer la
rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY en sa qualité
de directeur général délégué à 150.000 euros versée mensuellement, soit 12.500 euros bruts par mois.
Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou
directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination
de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil,
de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant.
Le cas échéant, et notamment dans l'hypothèse d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil
d'administration et de directeur général et de la nomination d'un nouveau Président du Conseil
d'administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du
Conseil d'administration et du directeur général serait déterminée par le Conseil d'administration, les
principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé
que le montant serait calculé en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité
du nouveau Mandataire Social Dirigeant.
3.2.1.2 Rémunération variable annuelle
La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution
personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par
rapport à la partie fixe.
Chaque année, le Conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux
Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou
qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires
Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.
Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes
s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un
exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil
d'administration.
3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants
exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines
circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé
30
que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en
application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce.
3.2.1.4 Autres rémunérations
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de
fonction.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la
Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L'attribution
définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à
moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.
Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de
souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d'achat d'actions.
Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants bénéficient de la protection des régimes collectifs de
prévoyance et de frais de santé mis en place au sein de la Société.
La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant
à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement
des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat
d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le Conseil d'administration (voir section
3.2.2).
3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires
Sociaux Dirigeants (administrateurs)
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs.
L'Assemblée Générale des actionnaires a, le 15 juin 2023, alloué au titre de cette rémunération,
anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d'un montant de 30.000 euros, étant précisé
que ce montant est applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision
contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme
il l'entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des
dépenses engagées par ses administrateurs dans l'intérêt du Groupe.
Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2023
Le Conseil d'administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs
tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité
d'audit ou non) et de leur assiduité.
Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti
comme suit :
31
-
un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par
conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ;
-
un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité
d'audit par présence effective à une réunion du comité (physiquement ou par conférence
téléphonique) ;
-
un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute
présence effective à une réunion du Conseil d'administration et/ou du comité d'audit.
Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais
raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.
En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions
des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d'allouer aux administrateurs des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie.
Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée
ou titulaire d'un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d'une attribution
d'actions gratuites dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1 du code de commerce ou
d'options de souscription ou d'achat d'actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du
code de commerce.
Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l'exercice en cours
Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'exercice 2024 les règles de répartition de la
rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus.
3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux
Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l'Assemblée Générale du 30 avril 2021,
est liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de Directrice
Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspond à un emploi effectif et que par conséquent,
les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur sont bien remplies.
Aucun autre mandataire social n'est lié par un contrat de travail avec la Société.
3.2.4 Rémunération
et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque
mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle
En vue de respecter les dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons
compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures
versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés
contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du
même article, la Société.
L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe
2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont
présentés en section 3.11 du présent rapport. Les tableaux n°4 à n°7 ne sont pas applicables.
Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de
l'exercice concerné et de l'exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou
attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumises au
vote ex post des actionnaires, qui s'articule, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du
code de commerce, autour de deux types de résolutions.
32
Not named
Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l'article
L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du
code de commerce et concerne l'ensemble des mandataires sociaux.
Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas ce projet de résolution, le Conseil
d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires,
à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux
administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de
rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.
Lorsque l'Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée,
la somme suspendue ne peut être versée.
Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de
l'article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou
attribués au cours de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l'objet, le cas
échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération
variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil
d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu'après
approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée.
TABLEAU N°1
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social
Exercice
Exercice
clos le
clos le
31 décembre
31 décembre
2023
2022
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)
246.554 €
186.554 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement
- €
- €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
- €
- €
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)
182.500 €
146.500 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement
- €
- €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
- €
- €
TOTAL
389.054 €
331.054 €
33
Not named
TABLEAU N°2
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice clos le 31 décembre
Exercice clos le 31 décembre
2023
2022
Noms
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués
versés
attribués
versés
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunération fixe
200.000 €
200.000 €
150.000 €
150.000 €
Rémunération variable annuelle
40.000 €
30.000 €
30.000 €€
- €
Rémunération variable pluriannuelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération exceptionnelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération allouée à raison du mandat
2.500 €
2.500 €
2.500 €
3.000 €
d'administrateur
Avantages en nature
4.054 €
4.054 €
4.054€
4.054 €
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué
Rémunération fixe
150.000
150.000 €
120.000 €
120.000 €
Rémunération variable annuelle
30.000 €
24.000 €
24.000 €
- €
Rémunération variable pluriannuelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération exceptionnelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération allouée à raison du mandat
2.000 €
2.500 €
2.500 €
3.500 €
d'administrateur
Avantages en nature
- €
- €
- €
- €
TOTAL
429.054 €
413.054 €
331.054 €
280.554 €
TABLEAU N°3
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues
par les mandataires sociaux non dirigeants
Exercice clos le 31 décembre
Exercice clos le 31 décembre 2023
2022
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués
versés
attribués
versés
Jean CLAVEL – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
3.500 €
3.500 €
3.500 €
4.500 €
Hanane EL HAMRAOUI – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
110.000 €
110.628
82.000 €
82.630 €
Autres rémunérations
2.500 €
2.500 €
2.500€
3.000 €
Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
7.000 €
3.500 €
3.500 €
4.500 €
RUBIS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
2.500 €
2.500 €
2.500 €
1.500 €
Marie-Laure MAZAUD – administrateur du 15 juin 2023 au 14 décembre 2023
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
1.000 €
- €
- €
- €
Patrick DE CASTELBAJAC – administrateur depuis le 14 décembre 2023
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
1.000 €
- €
- €
- €
TOTAL
127.500 €
122.628 €
94 000 €
102.963 €
34
Not named
TABLEAU N°11
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
Régime de
Indemnité relative
Contrat de
d'être
Dirigeants mandataires
retraite
à une clause de
travail
dus à raison de la
sociaux
supplémentaire
non concurrence
cessation ou du
changement de fonctions
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Monsieur Damien
HAVARD
Président directeur général
depuis le
30 avril 2021
-
X
-
X
-
X
-
X
Date d'échéance du mandat :
AG statuant sur les
comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026
Monsieur Jean-Noël
MARESCHAL DE
CHARENTENAY
Directeur général délégué
depuis le
-
X
-
X
-
X
-
X
30 avril 2021
Date d'échéance du mandat :
AG statuant sur les
comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026
3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la part de la rémunération variable dans la rémunération
totale de chaque dirigeant mandataire sociale s'élève à :
•
16% pour Monsieur Damien HAVARD ; et
•
16% pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY.
35
Not named
2023
2022
2021
2020
2019
2018
Evolution (en %) de la rémunération de Damien
32%
19%
7%
-10%
28%
11%
HAVARD
Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël
25%
19%
20%
8%
17%
12%
MARESCHAL DE CHARENTENAY
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des
19%
5%
15%
-3%
6%
10%
salariés
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par
3 ,1
2,8
2,3
ND
ND
ND
rapport à la rémunération moyenne des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
11%
13%
ND
ND
ND
ND
précédent
Ratio de la rémunération de Jean-Noël
2,3
2,2
2,0
ND
ND
ND
MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport à
la rémunération moyenne des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
5%
13%
ND
ND
ND
ND
précédent
Evolution (en %) de la rémunération médiane des
-2%
7%
10%
-12%
13%
14%
salariés
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par
4,3
3,2
2,9
ND
ND
ND
rapport à la rémunération médiane des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
34%
11%
ND
ND
ND
ND
précédent
Ratio de la rémunération de Jean-Noël
3,1
2,5
2,2
ND
ND
ND
MARESCHAL DE CHAREN554/TENAY par
rapport à la rémunération médiane des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
27%
11%
ND
ND
ND
ND
précédent
5,31%
5,36%
1,55%
1,20%
1,52%
1,23%
Evolution (en %) du SMIC
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par
11,8
9,4
8,4
ND
ND
ND
rapport au SMIC
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
25%
13%
ND
ND
ND
ND
précédent
Ratio de la rémunération de Jean-Noël
8,8
7,4
6,58
ND
ND
ND
MARESCHAL DE CHARENTENAY par rapport
au SMIC
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice
18%
13%
ND
ND
ND
ND
précédent
3 935
3 462
885
1 936
2 409
947
Evolution du chiffre d'affaires consolidé (K€)
-7 839
-3 371
-3 520
418
855
662
Evolution du résultat net consolidé (K€)
26
12
6
ND
ND
ND
Nombre de filiales commerciales
1 650
751
591
ND
ND
ND
Puissance des centrales en développement (MW)
89
57
25
ND
ND
ND
Effectifs moyens
3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Néant.
36
3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de
la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de
la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
3.2.8 Ratios de rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios
Conformément à l'article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations
du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq
derniers exercices. Ce tableau présente également (i) le ratio de rémunérations du Président directeur
général et du directeur général délégué par rapport au SMIC tel que prévu dans la recommandation n°16
du Code Middlenext et (ii) des indicateurs pertinents spécifiques au Groupe.
Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due.
Les critères retenus pour l'attribution des rémunérations variables 2023 sont :
Structuration du groupe, organisation et recrutements ;
Déploiement international, signature de partenariats ;
Construction usine.
3 | 3
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
3.3.1 Composition du Conseil d'administration
3.3.1.1 Membres du Conseil d'administrateur indépendants
La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation
n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants :
•
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
•
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier,...) ;
•
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de
vote significatif ;
•
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ;
•
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de
l'entreprise.
Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la
situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux,
Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN et Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC sont indépendants
conformément à la recommandation°3.
37
3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes
L'article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le Conseil d'administration des sociétés dont les
actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%
d'administrateurs de chaque sexe. A la date du présent document, le Conseil d'administration comprend
quatre (4) hommes et trois (3) femmes, soit 57 % et 43 % des membres du Conseil d'administration. Par
conséquent, la composition du Conseil d'administration est conforme aux dispositions de l'article
précité.
3.3.1.3 Durée des mandats
La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été
estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des
spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement.
À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un
renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.
3.3.1.4 Choix des membres du Conseil d'administration
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration,
une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée
dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale et exposant les projets
de résolutions soumises à son approbation.
Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société.
3.3.1.5 Censeurs
Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra
procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à
raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils
sont rééligibles.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs
observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer
dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
-
faire part d'observations au Conseil d'administration,
-
demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents
sociaux,
-
solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale
de la Société,
-
être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des
actionnaires un rapport sur une question déterminée.
Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les
administrateurs et reçoivent le même niveau d'information que les administrateurs.
38
Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative
seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux
mêmes obligations que les administrateurs.
L'Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les
censeurs dans l'intérêt de la Société.
3.3.2 Règles de déontologie
En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil
d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et
est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son
mandat, il s'engage à :
•
avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité
et de confiance,
•
se conformer aux règles légales du cumul des mandats,
•
se conformer à la réglementation en vigueur,
•
informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
•
faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'Assemblée Générale,
•
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration
des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société,
•
s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les
sujets qui seront évoqués lors des réunions,
•
respecter le secret professionnel.
3.3.3 Missions du Conseil d'administration
Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles
17 et 18 reproduits ci-après).
« ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis à leur examen.
39
Le Conseil d'administration a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai
d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,
dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société
et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »
3.3.4 Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de
la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur lors de sa réunion en date du
30 avril 2021.
Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que
l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués
dans la convocation.
Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l'arrêté des
comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum
et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant
leur participation effective.
Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le
procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la
visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d'éventuels incidents
techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance.
Les convocations peuvent être faites par tous moyens.
Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à
les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.
En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à
l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du Conseil
d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable.
Conformément à l'article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont
convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes
semestriels.
En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne
qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président
et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier
ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.
40
Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du
Conseil d'administration, à la demande du président ou du directeur général avec l'accord du Président.
3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration
Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités,
ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,
notamment, à sa compétence et à son implication.
3.3.6 Mise en place de comités
Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un
comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la
Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels
qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil
d'administration.
3.3.6.1 Composition
Conformément aux dispositions (i) de l'article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la
composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un
membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus
publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7
du code Middlenext, le comité d'audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné
parmi les membres indépendants du Conseil d'administration de la Société. Les membres du comité
d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres,
Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et
Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience
professionnelle, a estimé qu'ils présentent les compétences requises au regard de l'article L. 823-19 du
code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d'audit, d'évaluer les travaux de la
direction financière et d'apporter leur avis d'expert. La durée du mandat des membres du comité d'audit
coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un
renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le Conseil
d'administration.
3.3.6.2 Attributions
La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des
risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en
garantir l'intégrité. Les missions du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du
Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.
Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions
suivantes :
41
1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l'intégrité ;
2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance ;
3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à
la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement
du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la
réglementation ;
4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des
constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés en application de la réglementation ;
5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect
de la réglementation applicable ;
7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission
a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il
l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
3.3.6.3 Modalités de fonctionnement
Les modalités de fonctionnement du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du
Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.
Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le
président du comité d'audit établit l'ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut
décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration ou
toute personne de son choix.
Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les
résultats semestriels et annuels.
Le comité d'audit peut également être saisi par le président du Conseil d'administration de toute question
figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration et
son président peuvent également le saisir à tout moment sur d'autres questions relevant de sa
compétence.
Les propositions, recommandations et avis du comité d'audit sont présentées au Conseil
d'administration par le président du comité d'audit.
Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d'audit ou en vue de toute réunion
sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles.
42
3 | 4
CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant
ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.
3 | 5
PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d'administration a adopté, conformément à l'article
L. 22-10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d'évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien
ces conditions.
Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :
1. l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales sera annuelle ;
2. le comité d'audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur
la revue des comptes annuels ;
3. les critères d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales sont déterminés et revus par le comité d'audit avant de procéder à la revue
annuelle desdites conventions ;
4. les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont
exclues du processus d'évaluation ; et
5. le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le comité d'audit dans ce cadre.
Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors
de la réunion de ce dernier en date du 3 avril 2024 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention
visée à l'article L. 225-39 du code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit,
aucune convention n'a fait l'objet de cet examen au cours de l'exercice 2023.
3 | 6
EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES
CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS
ET DE SES CONCLUSIONS
Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions
de la réunion du Conseil d'administration en date du 3 avril 2024 relative à l'examen annuel réalisé
conformément à l'article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38
du code de commerce.
Lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a procédé au réexamen des
conventions entrant dans le champ de l'article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure
dans le temps. Après avoir évalué que ces conventions conclues antérieurement à 2023 et dont les effets
se sont poursuivis au cours de l'exercice étaient toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil
d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.
43
3 | 7
MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE
Article 24 des statuts de la Société :
« ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les
Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires
aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires,
Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur
de la convocation.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de
l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article
L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée
par l'intermédiaire habilité.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint,
le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique
ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués
à la Société.
Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions
prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote
doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier,
soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.
Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de
participation à l'Assemblée.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de
statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par
correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les
Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées
par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des
actionnaires.
44
Not named
Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés
par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus
lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le
Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant
ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut
être choisi en dehors des actionnaires.
2 - Le scrutin secret peut être décidé :
- soit par le Conseil d'administration ;
- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition
que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite
deux jours ouvrés au moins avant la réunion.
3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui
les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou
extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil
d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. »
3 | 8
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale de la Société en cours de validité à la
date du présent rapport sont synthétisées ci-dessous :
Date de
Modalités de
Mise en œuvre au titre de
Objet de la résolution
Durée
Plafonds
l'Assemblée
détermination du prix
l'exercice 2023
Conseil d'administration
Autorisation donnée au
du 27 septembre 2023 :
Conseil d'administration
Mise en œuvre d'un
en vue de l'achat par la
10% du capital
programme de rachat
15 juin 2023
18 mois
N/A
Société de ses propres
social
d'actions pour l'animation
actions
du marché des actions dans
(15ème Résolution)
le cadre d'un contrat de
liquidité
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
10% du capital
procéder à des réductions
social par
15 juin 2023
18 mois
N/A
Néant.
de capital par annulation
période de 24
d'actions acquises dans le
mois
cadre du rachat d'actions
(16ème Résolution)
Délégation de compétence
Montant
consentie au Conseil
nominal des
d'administration à l'effet
15 juin 2022
26 mois
augmentations
N/A
Néant.
de décider, soit l'émission,
de capital :
avec maintien du droit
1.501.164 €*
45
Not named
préférentiel de
souscription des
Montant
actionnaires, d'actions
nominal des
ordinaires et/ou de valeurs
obligations et
mobilières donnant accès
autres titres de
immédiatement et/ou à
créances
terme au capital de la
donnant accès
Société ou à l'attribution
au capital :
de titres de créances, soit
250.000.000
l'incorporation au capital
€**
de bénéfices, réserves ou
primes
(14ème Résolution)
•
Pour
les
augmentations
de
capital,
le
prix
d'émission sera fixé
par le Conseil
d'administration
conformément
aux
dispositions
des
articles L.22-10-52 et
R.22-10-32 du code de
commerce et devra
être au moins égal à la
moyenne pondérée par
les volumes des trois
Délégation de compétence
dernières séances de
consentie au Conseil
bourse précédant le
d'administration à l'effet
Montant
début
de
l'offre,
de décider l'émission
nominal des
diminuée
le cas
d'actions ordinaires et/ou
augmentations
échéant d'une décote
de valeurs mobilières
de capital :
maximale de 10 %,
donnant accès
1.501.164 €*
après correction de
immédiatement et/ou à
cette moyenne en cas
terme au capital de la
Montant
de différence sur les
Société ou à l'attribution
15 juin 2022
26 mois
Néant.
nominal des
dates de jouissance
de titres de créances avec
obligations et
•
Pour
les
valeurs
suppression du droit
autres titres de
mobilières
donnant
préférentiel de
créances
accès au capital, le
souscription des
donnant accès
prix d'émission sera
actionnaires sans
au capital :
fixé par le Conseil
bénéficiaire désigné et
250.000.000€**
d'administration
de
offre au public de titres
telle manière que les
financiers
sommes perçues
(15ème Résolution)
immédiatement par la
Société lors de
l'émission des valeurs
mobilières en cause,
augmentées
des
sommes susceptibles
d'être perçues
ultérieurement par la
Société pour chaque
action attachée et/ou
sous-jacente
aux
valeurs
mobilières
émises, soient au
moins égales au prix
46
Not named
minimum prévu ci-
dessus.
•
Pour
les
augmentations
de
capital,
le
prix
d'émission sera fixé
par le Conseil
d'administration
conformément
aux
dispositions
des
articles L.22-10-52 et
R.22-10-32 du code de
commerce et devra
être au moins égal à la
moyenne pondérée par
Délégation de compétence
les volumes des trois
consentie au Conseil
dernières séances de
d'administration à l'effet
Montant
bourse précédant le
de décider l'émission
nominal des
début
de
l'offre,
d'actions ordinaires et/ou
augmentations
diminuée
le cas
de valeur mobilières
de capital :
échéant d'une décote
donnant accès
20% du capital
maximale de 10 %,
immédiatement et/ou à
(tel qu'existant
après correction de
terme au capital de la
à la date de
cette moyenne en cas
Société ou à l'attribution
l'opération) par
de différence sur les
de titres de créances avec
an et
dates de jouissance
suppression du droit
26 mois
1.501.164€*
Néant.
•
Pour
les
valeurs
préférentiel de
mobilières
donnant
souscription des
Montant
accès au capital, le
actionnaires sans
nominal des
prix d'émission sera
bénéficiaire désigné, par
obligations et
fixé par le Conseil
voie d'offre visée à
autres titres de
d'administration
de
l'article L.411-2 1° du
créances
telle manière que les
code monétaire et
donnant accès
sommes perçues
financier et dans la limite
au capital :
immédiatement par la
de 20% du capital social
250.000.000€**
Société lors de
par an
l'émission des valeurs
(16ème Résolution)
mobilières en cause,
augmentées
des
sommes susceptibles
d'être perçues
ultérieurement par la
Société pour chaque
action attachée et/ou
sous-jacente
aux
valeurs
mobilières
émises, soient au
moins égales au prix
minimum prévu ci-
dessus
Autorisation à consentir
•
Pour
les
au conseil
augmentations
de
d'administration, en cas
capital,
le
prix
10% du capital
d'émission d'actions
d'émission sera fixé
social par an au
ordinaires ou de toute
15 juin 2022
26 mois
par le Conseil
Néant.
moment de
valeur mobilière avec
d'administration et
l'opération *
suppression du droit
devra être au moins
préférentiel de
égal à la moyenne
souscription
pondérée
par
les
47
Not named
des actionnaires dans le
volumes des trois
cadre des 15ème et 16ème
dernières séances de
Résolutions, de fixer le
bourse précédant sa
prix d'émission dans
fixation, diminuée le
la limite de 10% du capital
cas échéant d'une
social
décote maximale de
(17ème Résolution)
20 %,
étant rappelé
qu'il ne pourra en tout
état de cause être
inférieur à la valeur
nominale d'une action
de la Société à la date
d'émission des actions
concernées
•
Pour
les
valeurs
mobilières
donnant
accès au capital, le
prix d'émission sera
fixé par le Conseil
d'administration
de
telle manière que les
sommes perçues
immédiatement par la
Société lors de
l'émission des valeurs
mobilières en cause,
augmentées
des
sommes susceptibles
d'être perçues
ultérieurement par la
Société pour chaque
action attachée et/ou
sous-jacente
aux
valeurs
mobilières
émises, soient au
moins égales au prix
minimum prévu ci-
dessus
26 mois
(étant précisé
que la
présente
autorisation
devra être
Autorisation donnée au
mise en
Conseil d'administration à
œuvre dans
l'effet d'augmenter dans
les trente
15% du nombre
la limite de 15% le
(30) jours de
Même prix que celui
de titres de
nombre de titres émis en
15 juin 2022
la clôture de
retenu pour l'émission
Néant.
l'émission
application des 14ème
,
la
initiale
initiale *
15ème, 16ème et 18ème
souscription
résolutions
de chaque
(19ème Résolution)
augmentation
de capital
décidée dans
le cadre
d'une des
quatre
résolutions
48
Not named
qui
précèdent).
Délégation de pouvoirs au
Conseil d'administration à
l'effet d'émettre des
actions
ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès
au capital de la Société, en
10% du capital
rémunération d'apports en
(tel qu'existant
15 juin 2022
26 mois
N/A
Néant.
nature constitués de titres
à la date de
de capital ou de valeurs
l'opération)
mobilières donnant accès
au capital de sociétés
tierces en dehors d'une
offre publique
d'échange
(20ème Résolution)
Montant
Délégation de compétence
nominal des
au Conseil
augmentations
d'administration à l'effet
de capital :
d'émettre des actions
1.501.164€*
ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès
Montant
15 juin 2022
26 mois
N/A
Néant.
au capital de la Société, en
nominal des
cas d'offre publique
obligations et
comportant une
autres titres de
composante d'échange
créances
initiée par la Société
donnant accès
(21ème Résolution)
au capital :
250.000.000€**
Autorisation à donner au
Conseil d'administration à
80% minimum de la
l'effet de consentir des
moyenne des 20 séances
options de souscription ou
15 juin 2022
38 mois
175.000 € *
Néant.
de bourse avant fixation
d'achat d'actions de la
ou 80% du prix d'achat
Société
(24ème Résolution)
Autorisation à donner au
Conseil d'administration
en vue de procéder à
5% du capital
15 juin 2022
38 mois
N/A
Néant
l'attribution gratuite
social
d'actions
(25ème Résolution)
* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du
plafond global autorisé de 1.501.164 € de nominal (27ème résolution de l'Assemblée Générale du 15 juin
2022).
** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le
montant du plafond global autorisé de 250.000.000 € de nominal (27ème résolution de l'Assemblée
Générale du 15 juin 2022).
49
Not named
3 | 9
MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de
commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le
cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général entre les mains de
Monsieur Damien HAVARD.
3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX
POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n'ont pas de limitation de
pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent
la Société dans ses rapports avec les tiers.
3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION
GRATUITES D'ACTIONS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni
aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux
articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce.
A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, directeur
général délégué, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)
donnant droit à 300.000 actions de la Société.
Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites
ci-après :
3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des
attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
BSPCE-2019
Date d'Assemblée Générale
18 décembre 2018
Décision du Président
25 janvier 2019
Nombre de BSPCE autorisés
240.000
Nombre de BSPCE attribués
240.000(1)
Nombre total d'actions auxquelles les BSPCE sont
240.000(2)
susceptibles de donner droit à la date de leur
émission
50
Not named
Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites
60.000(2)
par les mandataires sociaux de la Société
-
Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE
60.000(2)
CHARENTENAY, directeur général
délégué(3)
A compter de la date d'attribution par le
Point de départ d'exercice des bons
Président
Date d'expiration des BSPCE
10 ans après la date d'attribution
Prix de souscription d'une action
1 €(2)
Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas
Modalités d'exercice
suivants :
•
En cas de vente d'actions à un tiers portant
sur plus de 50% des actions composant le
capital de la Société ;
•
En cas de vente d'actions à un tiers portant
sur plus de 50% des actions de la Société
détenues ensemble par Damien HAVARD
et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas
échéant un affilié ; ou
•
En cas d'admission des actions de la
Société sur un marché réglementé ou régulé
en France ou à l'étranger.
Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à
condition que le bénéficiaire ait la qualité de
salarié et/ou de mandataire social de la Société
soumis au régime fiscal des salariés à la date
d'exercice.
Nombre d'actions souscrites à la date du présent
620.000
rapport
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la
0
date du présent rapport
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
580.000(2)
date du présent rapport
(1) Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires.
(2) Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de
souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication
corrélative du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit
à 5 actions de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action.
(3) Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY
était un salarié non-mandataire social de la Société.
51
Not named
3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions
Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des
attributions gratuites d'actions
Plan 2021-1
Plan 2022-1
Date d'Assemblée Générale
30 avril 2021
15 juin 2022
Date du Conseil d'administration
13 septembre 2021
14 décembre 2022
Nombre total d'actions attribuées
10.000
108.000
gratuitement
Nombre total d'actions nombre
0
25.000
attribuées aux mandataires
i
-
Madame Hanane EL
0
25.000
HAMRAOUI,
administrateur(1)
14 décembre 2025
Date d'acquisition des actions
15 mars 2024
Date de fin de période de
Non applicable
Non applicable
conservation
Nombre d'actions définitivement
91.000
0
attribuées à la date du présent
rapport
Nombre cumulé d'actions
annulées ou caduques à la date
17.000
0
du présent rapport
Actions attribuées gratuitement
10.000
0
restantes à la date du présent
rapport
(1) attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions salariées.
3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de
gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021
par Middlenext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle
entend se référer à, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation,
la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
52
Not named
La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l'ensemble des recommandations du code
Middlenext.
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations
édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport.
Recommandations
Non
Sera
Appliquée
du code Middlenext
appliquée
appliquée
Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du conseil
X
R2 : Conflits d'intérêts
X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres
X
indépendants
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil
X(1)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des
X
comités
R 7 : Mise en place de comités
X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE
X (4)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
X (2)
R12 : Rémunérations des membres du conseil
X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du
X
conseil
R14 : Relations avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité
X
R 16 : Définition et transparence de la rémunération
X
des dirigeants mandataires sociaux
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
R 19: Indemnités de départ
X (3)
R 20: Régimes de retraite supplémentaires
X
R 21: Stock-options et attribution gratuite d'actions
X
R 22 : Revue des points de vigilance
X
(1) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la
Société. Le Conseil d'administration appréciera l'opportunité de se conformer à cette recommandation
lorsque la mise en place d'un tel plan de formation sera considérée comme pertinente au regard de sa
composition et son organisation ;
(2) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la
même date d'échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d'administration. La Société
veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l'avenir ;
(3) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n'est à
l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet
serait d'actualité.
(4) R08 : Les sujets relatifs à la RSE sont évoqués au sein du Conseil d'Administration même. A ce
jour, la société n'est pas tenue aux publications réglementaires compte tenu des seuils applicables.
53
Not named
3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts
A compter de sa convocation qui intervient au moins une semaine avant la réunion et au plus tard au
début de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs déclarent en fonction de l'ordre du
jour leurs éventuels conflits d'intérêts et s'interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout
sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Président du Conseil d'administration veille au respect
de cette procédure.
En outre, le Conseil d'administration procède chaque année lors de sa réunion d'arrêté des comptes
annuels à une revue des situations de conflits d'intérêts avérées ou potentielles qui concerneraient ses
membres.
3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration
Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil
d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et
d'un membre.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à
cinq reprises aux jours et mois listés ci-après.
Date de réunion du Conseil
Nombre d'administrateurs
Taux de participation
d'administration
présents ou représentés
23 février 2023
6
100%
6 avril 2023
6
100%
5 septembre 2023
6
86%
27 septembre 2023
6
86%
14 décembre 2023
6
86%
3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration
Chaque année, lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels, le Conseil d'administration se prononce
sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation des travaux.
3.12.4 Relation avec les actionnaires
Lors de sa réunion en date du 27 septembre 2022, le Conseil a examiné le résultat des votes de
l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, notamment le sens des votes des actionnaires minoritaires, et a
pris acte de la diffusion d'un communiqué de presse relatif au résultat des votes de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2023 et de la publication sur le site Internet de
la Société du résultat des votes.
3.12.5 Politique de diversité et d'équité
Lors de sa réunion en date du 27 février 2024, le Conseil d'administration a constaté l'existence d'une
politique de diversité et d'équité au sein de la Société.
La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque
cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de
rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes
54
personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière
équitable à chaque niveau hiérarchique.
C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus
épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de
l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.
Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les
collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.
Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité
ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est
généralement son supérieur hiérarchique.
La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des
niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.
3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires
La Société n'a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice de ses mandataires
sociaux.
3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
PUBLIQUE
3.13.1 Structure du capital de la Société
La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du
présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).
3.13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les
clauses portées à la connaissance de la Société
Néant.
3.13.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont
décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).
3.13.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d'actionnaires,
avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.
Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans
le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même
actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention
55
des actions de la Société précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé d'Euronext Paris.
A la date du présent rapport et compte tenu du fait que l'admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris a eu lieu il y a moins de deux (2) ans, aucun
actionnaire ne détient de droit de vote double dans la Société.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-
dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est
de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite
d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
3.13.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel
Néant.
3.13.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires
susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
3.13.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts
3.13.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts)
« ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée
Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion
de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au
tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est
réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique
aux représentants permanents des personnes morales.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le
nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-
dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations
provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est
produite la vacance.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations
56
sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil
d'administration n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas
convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux
alinéas précédents.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du
Conseil d'administration.
Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la
Société. »
3.13.7.2 Modification des statuts
La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à
l'Assemblée Générale extraordinaire.
3.13.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Les pouvoirs du Conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés
et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.
L'Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d'administration à acquérir sur le marché ou hors
marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant
10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération
de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit
(18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.
L'Assemblée Générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs
fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans
le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes
de vingt-quatre (24) mois.
Dans ce cadre, elle autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne
tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas
échant, les statuts de la Société en conséquence.
En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront
autorisés et délégués par l'Assemblée Générale des actionnaires.
3.13.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de
la Société
Néant.
57
3.13.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les
salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des
indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à
démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison
d'une offre publique d'achat ou d'échange.
58
Not named
4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
4 | 1
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1.1 Bilan
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE CONDENSEE
(en K€)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
ACTIFS
Ecarts d'acquisition
0
0
Actifs incorporels
01
2 895
4 106
Actifs corporels
02
18 345
3 993
Actifs financiers non courants
03
5 137
4 837
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
04
1 697
1 478
Impôts différés actifs
05
4 662
3 059
Autres actifs non courants
147
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
32 883
17 473
Stocks
06
8 613
6 517
Créances clients et comptes rattachés
07
6 136
3 015
Autres actifs courants
08
5 737
2 754
Trésorerie et équivalents de trésorerie
09
62 668
87 359
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
83 154
99 645
TOTAL ACTIFS
116 037
117 118
PASSIFS
Capital
10
2 866
2 818
Primes
10
108 780
108 588
Réserves
10
-3 112
-625
Résultat net consolidé
-7 839
-3 371
Capitaux propres
part du groupe
100 695
107 410
Participations ne donnant pas le contrôle
0
0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
100 695
107 410
Dettes financières non courantes
11
198
177
Avantages postérieurs à l'emploi
12
122
74
Provisions non courantes
14
0
156
Autres passifs non courants
13
1 369
639
Impôts différés passifs
04
0
0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
1 690
1 046
Dettes financières courantes
11
208
231
Provisions courantes
14
124
0
Dettes d'impôts sur les sociétés
04
0
0
Dettes fournisseurs
2 149
1 060
Passifs sur contrat
16
5 058
4 628
Autres passifs courants
15
6 114
2 743
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
13 652
8 662
TOTAL PASSIFS
116 037
117 118
59
Not named
4.1.2 Compte de résultat
ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE
(en K€)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Chiffre d'affaires
17
3 935
3 462
Autres produits liés à l'activité
18
210
436
Total produits de l'activité
4 145
3 897
Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis
-52
-14
Charges externes
19
-5 859
-3 690
Frais de personnel
20
-6 896
-4 348
Impôts, taxes et versements assimilés
-78
-33
Amortissements et dépréciations
21
-1 709
-355
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
04
-493
-382
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité
04
0
1 041
Autres produits et charges opérationnels
22
-217
-342
Résultat opérationnel
-11 160
-4 226
Résultat financier
23
1 729
387
Résultat avant impôt
-9 431
-3 839
Impôt sur les sociétés
05
1 592
468
Résultat net consolidé
-7 839
-3 371
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
-7 839
-3 371
Différences de conversion
-79
145
Eléments recyclables
-79
145
Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi
-5
16
Eléments non recyclables
-5
16
Autres éléments du résultat global
-84
161
Résultat net global consolidé
-7 922
-3 210
Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Résultat net global consolidé part du groupe
-7 922
-3 210
Résultat net consolidé par action
(en euros)
25
-0,55
-0,24
Résultat net consolidé dilué par action (en euros)
25
-0,55
-0,24
60
Not named
4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS
(en K€)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Resultat net consolidé
-7 839
-3 371
Amortissements et dépréciations
22
1 751
381
Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi
20
1 090
1 175
Quote-part sociétés mises en équivalence
04
493
382
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité
04
0
-1 041
Quote-part subventions en résultats
-210
-204
Autres produits et charges sans effet sur la trésorerie
2
0
Charges d'impôts
05
-1 592
-285
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
-6 305
-2 963
financier net d'impôt
Impôts (payés) / perçus
-11
82
Variation des stocks
06
-701
-2 748
Variation du poste de clients
07
-3 136
1 082
Variation du poste fournisseurs
999
-51
Variation des autres actifs et passifs courants
25
-916
2 249
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
-10 070
-2 350
Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels
25
-13 998
-5 134
Acquisitions d'immobilisations financières
25
-2 038
-1 373
Cessions d'actifs corporels et incorporels
0
0
Cessions d'actifs financiers
25
1 018
0
Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales
04
0
773
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-15 018
-5 734
Augmentation de capital
10
240
380
Acquisitions et cessions d'actions propres
-15
0
Nouveaux emprunts et autres dettes financières
25
453
0
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières
25
-252
-190
Variation de comptes courants
0
10
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières
0
0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
426
200
Variation de trésorerie
-24 663
-7 884
Incidence des variations des cours de change
-29
120
Trésorerie d'ouverture
87 359
95 123
Trésorerie de clôture
62 668
87 359
61
Not named
4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES
Capital
Primes
Réserves
BSPCE /
Actions
Ecarts de
Ecarts actuariels
Capitaux
Participations
TOTAL
(en K€)
Notes
social
AGA
propres
conversion
propres
ne donnant
pas le
Capitaux propres IFRS 31/12/2022
2 818
108 588
-5 762
1 822
-228
144
27 0
107 410
0
107 410
Résulat net consolidé
-7 839
-7 839
-7 839
Autres éléments du résultat global
-79
-5
-84
-84
Résultat global
0
0
-7 839
0
0
-79
-5
-7 922
0
-7 922
Augmentation de capital
48
192
240
240
Valorisation des BSPCE / AGA
12
1 090
1 090
1 090
Variations périmètre
0
0
0
Actions propres
-129
-129
0
-129
Autres variations
6
6
6
Capitaux propres IFRS 31/12/2023
2 866
108 780
-13 594
2 912
-357
64
23
100 695
0
100 695
4 | 2
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
4.2.1 Informations générales
Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français
qui a été constituée en 2012. Pionnier mondial de centrales électriques à hydrogène de forte puissance,
la Société conçoit et développe des centrales qui produisent une énergie renouvelable non-intermittente,
non-polluante, jour et nuit. De plus, HDF Energy organise, par le biais de sociétés projet dédiées (les
« SPV »), leur financement, construction et exploitation. HDF Energy est également un industriel qui
fabriquera en série, dès 2025, dans son usine proche de Bordeaux, la brique la plus stratégique de ses
centrales électriques : les piles à combustible de forte puissance.
Le siège social est sis 20, rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France.
Les phases de développement d'un projet type sont les suivantes :
-
Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par le Groupe,
-
Phase avancée de développement à partir de laquelle les coûts engagés, notamment les coûts
d'assistance et de maîtrise d'ouvrage et les coûts externes d'étude, sont capitalisés ; au cours de
cette phase est créée une société de projet (SPV) qui reprendra l'intégralité des coûts engagés
antérieurement à sa création,
-
Phase d'entrée au capital de la SPV d'un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les
projets (formalisation d'un pacte d'actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet :
promesse de bail, permis de construire, etc.),
-
Phase de closing financier lorsque le développement est achevé permettant de formaliser un
accord de financement pour le projet (formalisation d'un PPA) et de lancer la construction des
équipements de production et de distribution d'hydrogène,
Ensuite, viennent les phases de construction (EPC « Engineering, Procurement and Construction » :
ingénierie, fourniture d'équipements et construction) et la phase d'exploitation au cours de laquelle
l'électricité est vendue à un opérateur du réseau.
La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »).
62
Not named
Le capital social de la Société s'élève à 2.884.490,80 euros à la date du présent document. Le capital
social est divisé en 14.422.454 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement
libérées et toutes de même catégorie.
La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2023.
Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 3 avril 2024.
4.2.1.1 Faits marquants
Activité commerciale
2022
2023
Nombre de projets en développement
13
25
Puissance des centrales (GW)
0,8
2,9
Budget d'investissements total (Md USD)
1,8
5,5
Malgré un environnement économique défavorable, et une complexité croissante des étapes de
développement, l'année 2023 a permis de conclure des avancées significatives sur certains projets, qui
sont désormais susceptibles d'entrer en construction en 2024/2025, notamment en Namibie, au Mexique
ou encore en Indonésie.
Le projet Renewstable Barbados (RSB) a également réalisé une avancée importante, en sécurisant un
financement de 41 MUSD auprès de la Banque Mondiale et du Green Climate Fund (GCF). Les
conditions suspensives à la mise en place de ce financement (signature du contrat de construction
notamment) sont en cours de levée.
Ce financement constitue une étape importante dans la structuration financière du projet et concrétise la
viabilité du modèle Renewstable® pour l'ensemble des projets à venir.
Avancement du projet CEOG
Premier projet Renewstable®, le chantier de construction de la Centrale Électrique de l'Ouest Guyanais
(CEOG) a repris en août 2023, après avoir été interrompu en avril 2023 du fait de contestataires locaux.
La fabrication des deux premières piles à combustibles de 1,5 MW, élément essentiel d'une centrale
Renewstable®, s'est poursuivie avec notre partenaire canadien Ballard Power Systems. Les tests
effectués ont été concluants. La mise à disposition des deux piles sera réalisée dans le courant 2024.
Le 7 septembre 2023, un avenant au contrat de prêt a été signé par CEOG afin de prendre en compte les
incidences des événements du début d'année sur le délai et le coût du chantier. Ces négociations
entraînent pour HDF un versement complémentaire de 1,2 M€, dont 0,3 M€ ont été versés en août 2023
et 0,9 M€ font l'objet d'un engagement de versement ultérieur, échelonné sur la phase de construction
de la centrale.
63
Activité industrielle
Afin de devenir un acteur industriel intégré, HDF Energy s'est engagé dans la construction de la
première usine au monde de fabrication en série de piles à combustibles de forte puissance, à Blanquefort
(Gironde). L'emménagement sur le site est prévu au printemps 2024 et la mise en service de l'usine est
programmée à l'été 2024. La production en série pourra ainsi débuter en 2025.
Ces piles à combustible de forte puissante sont destinées au marché de la production d'électricité verte
pour les réseaux, notamment au travers des centrales Renewstable®, et également celui de la mobilité
lourde décarbonée (maritime et ferroviaire) sur lequel HDF Energy s'est significativement investi en
2023 avec des prises de participations stratégiques dans les domaines du maritime (Hynaval) et du fret
ferroviaire (Digas).
Le 24 octobre 2022, le Gouvernement Français avait pré notifié le projet industriel d'HDF auprès de la
Commission Européenne dans le cadre des projets PIIEC – Projet Important d'Intérêt Européen
Commun. L'instruction du dossier s'est déroulée au cours de l'exercice 2023, et la décision de la
Commission est attendue courant mai 2024.
L'usine HDF de Blanquefort serait ainsi la première « Gigafactory » de piles à combustibles au monde.
4.2.1.2 Evènements relatifs à la Société et du Groupe au cours de l'exercice
écoulé
4.2.1.2.1 Partenariats significatifs
En complément des prises de participation stratégiques réalisées en 2023 dans les sociétés Digas,
Hynaval, et Falcon Dakhla Capital (cf note 2.1.8.2), la société a notamment signé les partenariats
suivants, marque d'une avancée concrète dans les projets concernés :
•
Protocoles d'accord avec l'Autorité de développement de la région du Mindanao et le
Département philippin de l'Energie d'une part, et avec la National Power Corporation (société
nationale d'électricité) en vue d'accélérer le développement des projets HDF aux Philippines ;
•
Partenariat avec PT PLN, le 3 décembre 2023, dans la dynamique de développement initiée par
le Memorandum of Understanding d'avril 2023, permettant de conduire les études techniques
et financières nécessaires au déploiement des projet Renewstable® d'HDF en Indonésie.
4.2.1.2.2 Augmentations de capital consécutives à l'exercice de BSPCE
Au cours de l'exercice, 48.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)
ont été exercés donnant lieu à la création de 240.000 actions pour un prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 €
de nominal et 0,80 € de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant nominal de
48.000 euros et d'un montant total de 240.000 euros.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s'élève à 2.866.290,80 euros, divisé en 14.331.454
actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
4.2.1.2.3 Renégociation contrat NEWGEN
Le 6 octobre 2023, la société a conclu avec son partenaire KGL un avenant au contrat d'acquisition des
titres de la société NewGen. En vertu de ces nouvelles dispositions, le prix d'acquisition total des titres,
64
y compris les paiements différés en fonction de l'avancement du projet, est passé de 4,3 MUSD à
3 MUSD. La réévaluation des passifs qui en a résulté représente un produit de 137 K€ en 2023.
Simultanément, une facturation différée des prestations de développement a été intégrée au contrat
d'AMO de KGL.
Parallèlement, à la même date, HDF a signé avec NewGen un contrat d'AMO permettant de rémunérer
les prestations d'HDF dans le développement du projet. Ce contrat se compose d'une facturation
mensuelle fixe et d'une facturation différée à l'aboutissement du projet.
4.2.1.2.4 Modification du contrat de liquidité
La Société a augmenté le 24 janvier 2023 de 250.000 euros les ressources allouées à la mise en œuvre
du contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA.
4.2.1.3 Evènements postérieurs à la clôture
5
6
4.2.1.3.1 Acquisition définitive d'actions gratuitement attribuées
Le 15 mars 2024, le Président directeur général de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation
de capital d'un montant nominal de 18.200 euros résultant de l'acquisition définitive de 91.000 actions
gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit de membres du personnel salarié de la
Société le 13 septembre 2021.
A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 2.884.490,80 euros, divisé en
14.422.454 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
4.2.1.3.2 Transfert du siège social
Lors de sa réunion en date du 3 avril 2024, le Conseil d'administration a décidé de procéder au transfert
du siège social de la Société au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort avec effet au 30 avril 2024. Ce
transfert fera l'objet d'une proposition de ratification à l'occasion de l'Assemblée Générale prévue le 6
juin 2024.
4.2.2. Principes et méthodes comptables significatives
4.2.2.1. Contexte de la préparation des comptes
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales
«International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne
au 31 décembre 2023. Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenues par la
Société pour l'établissement des présent comptes consolidés IFRS sont décrits ci-après.
4.2.2.2. Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS
Les présents comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis en
conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31
décembre 2023, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne
:
https://ec.europa.eu/commission/indexfr.
65
er
Le Groupe applique depuis 1
janvier 2023 les amendements et nouvelles normes applicables à compter
de cet exercice :
-
Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et Practice Statement 2 – Informations
à fournir sur les méthodes comptables, d'application obligatoire au 1er janvier 2023
-
Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables et changement de méthode,
d'application obligatoire au 1er janvier 2023
-
Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d'une transaction
unique, d'application obligatoire au 1er janvier 2023
-
Amendements d'IAS 12 – Impôts minimum mondial, pilier II
Ceux-ci n'ont pas eu d'impact significatifs sur les comptes du groupe.
Le Groupe n'applique pas par anticipation les textes dont la mise en œuvre sera obligatoire à compter
de 2024 :
-
Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en courant / non courant, d'application
obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)
-
Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire
au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne)
-
Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024)
-
Publication des deux premières normes IFRS d'information sur la durabilité, d'application
obligatoire à partir du 1er janvier 2024.
et n'anticipe pas d'impact majeur de ces dispositions.
4.2.2.3. Continuité d'exploitation
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Président compte tenu, notamment, du
niveau de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, qui s'élevaient au 31 décembre 2023 à 62.668 K€.
Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de
développement du chiffre d'affaires et de niveau des dépenses d'exploitation, la direction a estimé que
les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois.
66
Not named
4.2.2.4. Périmètre et méthodes de consolidation
Sociétés
Pays
31/12/2023 31/12/2022
Notes
Code Flux
Sociétés consolidées par intégration globale
HDF Energy
France
Mère
Mère
Holding, Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY AUSTRALIA
Australie
10000,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY)
Afrique du Sud
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF LATAM
Mexique
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY Inc.
Etats-Unis
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF CARIBBEAN
Barbades
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF TRINIDAD ET TOBAGO
Trinidad
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF INDONESIE
Indonésie
9900,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF PHILIPPINES
Philippines
99,999%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF NAMIBIE
Namibie
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF FIDJI
Fidji
100,00%
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HYDROGENE DU MAROC
Maroc
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF HIDROGENO ESPANA S.L
Espagne
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH
Allemagne
100,00%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY KENYA
Kenya
100,00%
Ingéniérie, Prospection
CESA
France (Guyane)
99,90%
99,90%
Société de projet (SPV)
HNF ENERGY NC
France (Nouvelle-Calédonie) 100,00%
100,00%
Société de projet (SPV)
ENERGIA LOS CABOS
Mexique
100,00%
100,00%
Société de projet (SPV)
SWAKOPMUND
Namibie
100,00%
100,00%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MIDDLE SABI
Zimbabwe
100,00%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MPUMALANGA PTY
Afrique du Sud
100,00%
Société de projet (SPV)
HDF ENERGY CYPRUS
Chypre
100,00%
100,00%
Société de projet (SPV)
HDF INVEST
France
100,00%
100,00%
Société d'investissement projets
Sociétés consolidées par mise en équivalence
CEOG
France (Guyane)
10,00%
10,00%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE BARBADOS
Barbades
49,00%
49,00%
Société de projet (SPV)
NEW GEN
Trinité et Tobago
70,00%
70,00%
Société de projet (SPV)
HYNAVAL
France
49,50%
Société de projet (SPV)
Sociétés non consolidées
FALCON CAPITAL DAKHLA
Maroc
5,00%
PRAGMA INDUSTRIES
France
1,00%
DIGAS
Lettonie
4,52%
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de
création ou d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle
cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées
par mise en équivalence.
IFRS 10 requiert l'exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle.
Sociétés consolidées par intégration globale (« IG »)
Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle
s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité
lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et
qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie
distincte de la part groupe.
67
Not named
Lors d'une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur
juste valeur à la date d'acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice est
inclus dans l'état du résultat global respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de
cession. L'excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et
passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l'actif du bilan. L'excédent de la quote-part
de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris
immédiatement en résultat.
En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de
la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente
sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus
en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent.
En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas
le contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur
de la contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d'une conservation d'une participation, la quote-
part conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession.
Co-entreprises
Une co-entreprise résulte d'un accord contractuel par lequel le Groupe et d'autres partenaires
s'entendent pour mener une activité économique dans le cadre d'un contrôle conjoint. Les participations
dans de telles sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence.
Entreprises associées
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et
opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise
en équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité,
la détermination de l'exercice de l'influence notable se base également sur les autres faits et
circonstances : représentation au sein de l'organe de direction de l'entité, participation au processus
d'élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions
significatives ou fournitures d'information techniques essentielles.
Le chiffre d'affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est
comptabilisé intégralement en chiffre d'affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec
la société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l'actif de la société mise en équivalence fait
l'objet d'une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte
de résultat sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées. Dans le cas
où la juste valeur des titres de la société mise en équivalence est nulle, la marge n'est plus éliminée.
4.2.2.5. Conversion des éléments en devises
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire
dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond
68
Not named
généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie
fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF.
Transactions libellées en devises
L'activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un
prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant
la méthode du cours historique. L'application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui
aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre
l'activité à l'étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies
étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de
clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion
sont enregistrés en compte de résultat.
4.2.2.6. Recours à l'utilisation d'estimations et de jugements
La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et
d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs,
capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant
en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité
d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les
principales estimations portent sur :
-
l'atteinte des critères d'activation des différents projets de recherche et développement en cours
au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de
dépréciation (cf. note 01) ;
-
l'appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 04) ;
-
les hypothèses retenues pour la valorisation des plans d'AGA (cf. note 12) ;
-
l'activation d'éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 05).
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de
l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs
pourraient être différents de ces estimations.
Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations.
4.2.2.7. Information sectorielle
La norme IFRS 8 exige d'identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par
le principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources
et d'évaluation de la performance du Groupe. HDF est organisée en interne pour rendre compte à son
Président, principal décideur opérationnel, sur la base d'une information consolidée au niveau du
Groupe. Les décisions stratégiques et les mesures de la performance de l'activité sont réalisées
trimestriellement par le Président en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En
conséquence, l'ensemble de l'activité d'HDF constitue un segment opérationnel unique au regard de la
norme IFRS 8.
69
4.2.2.8. Frais de recherche et développement
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans
les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles
uniquement si les six critères suivants sont cumulativement remplis :
-
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa
mise en service ou de sa vente ;
-
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
-
la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
-
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la
production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-
même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
-
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
-
la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement.
Les frais de recherche et développement comprennent :
-
les frais relatifs au développement des premières piles à combustibles, incluant les études
externes et les temps passés par les équipes HDF ; ils sont amortis linéairement en fonction de
leur durée d'utilité estimée (3 ans) ;
-
les frais « projets » en cours, incluant principalement les temps passés par les équipes HDF, les
coûts d'étude externes, et les intérêts d'emprunt directement attribuables au projet le cas
échéant.
4.2.2.9. Autres immobilisations incorporelles
Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles
acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des
pertes de valeur cumulés.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 3 ans).
4.2.2.10.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité
estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur
impact étant jugé non significatif.
Les principales durées d'amortissement retenues sont :
Aménagements, installations
5 à 7 ans
Matériel de transport
4 ans
Matériel de bureau
2 à 3 ans
Mobilier de bureau
5 ans
70
Not named
La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts à ce
jour, l'endettement des sociétés du Groupe n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière
distincte.
4.2.2.11.
Contrats de location
Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés
au bilan, ce qui se traduit par la constatation :
-
D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
-
D'un passif au titre de l'obligation de paiement.
Evaluation du droit d'utilisation des actifs
A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend
:
-
le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au
loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
-
le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.
Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents. Concernant les terrains, le
droit d'utilisation est amorti selon la durée de location retenue, la valeur d'utilité étant nulle à cette date
(restitution au bailleur sans contrepartie).
Evaluation de la dette de loyer
A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur
actualisée des loyers sur la durée de location, correspondant essentiellement à des loyers fixes.
Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières.
Nature et caractéristiques des contrats de location
-
Contrats de location "Biens immobiliers"
Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de
bureaux et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en
prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique dans lequel le
contrat s'inscrit (notamment lorsqu'il est lié à un projet). La durée des contrats de location retenue par
le Groupe correspond à la durée non résiliable augmentée ou diminuée des options d'extension ou de
terminaison dont l'exercice est déterminé comme raisonnablement certain par le Groupe. En pratique,
pour les contrats relatifs aux terrains des futurs projets, la durée retenue correspond à la durée estimée
de la phase d'étude du projet.
Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,
en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond
au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur
71
Not named
une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition
de l'actif.
-
Contrats de location "Autres actifs"
Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été
déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique
dans lequel le contrat s'inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la
durée non résiliable.
Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,
en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe
"Biens immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal).
Les contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs
est inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes.
4.2.2.12.
Pertes de valeur des actifs immobilisés
Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la
recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant :
-
Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un
indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des
critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt
d'activité.
-
Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en
service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois
qu'il y a un indice de perte de valeur.
Le Groupe identifie le cas échéant l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient
s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. Une UGT est le
plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif à tester dont l'utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.
Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'UGT à la
valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée
du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable de l'UGT excède sa valeur comptable,
l'UGT et l'écart d'acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s'étant pas dépréciés.
Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.
Dans la pratique, les tests de dépréciation relatifs aux UGT « projet » sont effectués par rapport à la juste
valeur diminuée des coûts de cession. Par exception, les autres tests de dépréciation sont réalisés sur la
base de la valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant
de l'utilisation de cette UGT.
Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires à cinq ans établi et validé par la Direction
auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions
de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements
de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant
72
compte d'un taux d'actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé
par l'entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d'un flux normatif, en
tenant compte du taux d'actualisation utilisé pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini.
Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur
recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable hors dépréciations éventuelles sur écarts
d'acquisition.
4.2.2.13.
Actifs financiers
En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une
des trois catégories suivantes :
•
les actifs financiers évalués au coût amorti ;
•
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
(JVOCI) ;
•
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL).
Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à
la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie
de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).
Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.
Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture des trois exercices présentés.
-
Les actifs financiers évalués au coût amorti :
Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment)
dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du
principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin
d'en collecter les flux de trésorerie contractuels.
Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux
d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée
au montant de la facture d'origine. Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites
ci-dessous.
Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les
dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette
catégorie.
-
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global :
Il s'agit d'instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de
paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste
à détenir l'instrument à la fois dans le but d'en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre
les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les
autres éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le
biais des autres éléments du résultat global » jusqu'à la cession des actifs sous-jacents où elles sont
transférées en résultat.
Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres
(actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou
pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne
seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.
73
Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels
l'option de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe).
La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est
déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de
valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l'absence de
données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est
le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net
comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).
-
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net :
Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement
dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers
évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements
dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l'option de comptabilisation à la
juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n'a pas été retenue.
Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.
Dépréciation
Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés
financières) évalués au coût amorti sont dépréciés en fonction de l'analyse du risque spécifique de
chaque créance concernée.
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur
date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.
4.2.2.14.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme
très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un
risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires
figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à
court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date
d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie.
4.2.2.15.
Provisions pour risques et charges
En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise
des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant
d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages
économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de
ressources peut être estimé de manière fiable.
Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise
sont classées en « Provisions (part non courante) ».
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes
annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.
74
Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations
actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses
connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date
d'arrêté.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une
sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé
de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est
comptabilisée indépendamment de l'avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les
provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en
compte de résultat.
4.2.2.16.
Emprunts et Passifs financiers
Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location,
et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la
contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d'application d'IAS 20, sont
comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt
effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l'impact est significatif, les avances portant
intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits
de l'activité.
4.2.2.17.
Avantages au personnel
Le Groupe dispose d'un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la
société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à
la norme IAS 19, l'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des
unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention
collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de
fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux
de rotation, taux de mortalité...).
Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
75
Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de
recyclage ultérieur en résultat.
4.2.2.18.
Paiements fondés sur des actions
Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements
en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération peut prendre la forme soit d'instruments réglés en actions, soit d'instruments réglés
en trésorerie.
Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont
été attribuées à certains salariés clés de la Société.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date
d'octroi.
La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier
permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données
de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse
comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans
incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée
en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition
des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période
d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service.
4.2.2.19.
Comptabilisation du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client.
Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le
Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au
fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode
d'avancement retenue est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu
sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.
Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation
d'un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la
société puisse bénéficier.
Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle
de l'actif au client.
Le chiffre d'affaires est présenté en note 17.
4.2.2.20.
Impôts sur les résultats
La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts
différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets
76
impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux
propres.
Impôts exigibles
L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées
dans les pays où elle exerce.
Impôts différés
Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent :
-
du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son
inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;
-
des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs
du bilan ;
-
des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les
comptes individuels ;
-
de l'activation des déficits fiscaux.
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est
probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être
imputées, sera disponible.
Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au
cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
4.2.2.21.
Tableau de flux de trésorerie
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte
les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité
et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La
Société a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de
roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession,
des autres produits et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances
remboursables liées à ses activités opérationnelles.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux
acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions
d'immobilisations et autres placements.
Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la
composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou
remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.
Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens
financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période.
77
La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les
remboursements d'emprunts de la période.
4.2.2.22.
Engagements hors bilan
Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux
engagements donnés et reçus suivants :
-
Engagements contractuels de paiements d'étape sur l'acquisition d'actifs incorporels,
-
sûretés personnelles (avals, cautions et garantie),
-
sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages),
-
obligations d'achats et d'investissements.
Les engagements hors bilan sont présentés en note 27.
4.2.2.23.
Résultat net par action
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires
ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de
l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite
du rachat d'actions.
4.2.2.24.
Subventions
Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont
comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux
subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au
passif, en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions
sont liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service
(auquel cas la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d'utilité de l'actif). La
reconnaissance de ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en autres produits.
78
Not named
4.2.3 Notes sur l'état de situation financière et l'état du résultat net et des autres éléments
du résultat global consolidés
01.
Actifs incorporels
Variation de
Acquisition /
Cessions /
(En milliers d'euros)
31/12/2022
périmètre de
Effet de change
Autres
31/12/2023
augmentations
diminutions
consolidation
Logiciels et brevets
22
22
Actifs incorporels
4 185
4 185
Actifs incorporels en cours
1 335
1 802
-
187
30
2 980
Valeur brute
5 542
1 802
-
187
-
30
-
7 187
Amortissements Logiciels et brevets
-
22
-
22
Amortissements Actifs incorporels
-
1 374
-
1 396
-
2 770
Dépréciation
-
40
-
1 500
40
-
1 500
Amortissement et dépréciation
-
1 436
-
2 896
40
-
-
-
-
4 292
Actif incorporels, net
4 106
-
1 094
-
147
-
30
-
2 895
Tous les actifs incorporels détenus par la société sont des actifs amortissables.
Actifs incorporels
Les actifs incorporels avant dépréciation s'élèvent à 1.415 K€ au 31 décembre 2023 et comprennent les
paiements des premiers milestones liés au contrat avec Ballard ayant permis le lancement de la
fabrication des premières piles à combustible de forte capacité issues de ce partenariat.
Actifs incorporels en-cours
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Projet Innovant - développement pile
584
85
Développement projets - Renewstable
2 396
1 210
Total Actifs incorporels en cours
2 980
1 294
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Charges externes
Frais de personnel
Charges externes
Frais de personnel
Projet Innovant - développement pile
429
155
85
-
Développement projets - Renewstable
1 117
1 279
653
557
Total Acifs incorporels en cours
1 546
1 434
737
557
2 980
1 294
Les actifs incorporels en-cours avant dépréciation s'élèvent à 2.980 K€ au 31 décembre 2023 et
comprennent :
-
Les facturations liées au contrat avec Ballard pour le développement de piles à combustible de
forte capacité et le droit d'assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat, pendant
une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019. Ces
investissements s'élèvent à 584 K€ au 31 décembre 2023 (+499 K€ par rapport au 31 décembre
2022)
-
Les frais de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe pour 2.396 K€.
Ces frais s'élevaient à 1.210 K€ au 31 décembre 2022.
79
Not named
Impairment tests
Les frais de développement au titre des projets ont fait l'objet d'un test de dépréciation annuel au niveau
des UGT « projets » auxquelles ils se rattachent.
Le groupe a identifié les principales UGT « projets » suivantes correspondant au plus petit groupe
d'actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels en cours : Energia Los Cabos (Mexique), Chypre,
et Swakopmund (Namibie), Mpumalanga (Afrique du Sud) et Sumba (Indonésie)
Les tests de dépréciation réalisés au titre de l'exercice n'ont pas donné lieu à la constatation d'une perte
de valeur.
Par ailleurs, les retards constatés dans certains projets ont pour conséquence de réduire le nombre de
piles à combustibles susceptibles d'être fabriquées sur la base de la technologie développée dans le cadre
du contrat « Ballard ». En conséquence, les actifs incorporels (immobilisés et en-cours) liés à ce contrat
ont été dépréciés de 1.500 K€ au 31 décembre 2023.
Sensibilité
La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu'un changement raisonnablement possible
d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur
recouvrable. Nous n'avons pas identifié de situation de ce type au 31 décembre 2023.
02.
Actifs corporels
Variation de
Acquisition /
Cessions /
(En milliers d'euros)
31/12/2022
périmètre de
Effet de change
Autres
31/12/2023
augmentations
diminutions
consolidation
Terrains
2 206
177
-
-
-
2 383
Constructions
-
Installations techniques, matériel & outillage
811
141
-
-
18
970
Matériel de transport
48
48
Immobilisations en cours
1 453
14 328
-
-
-
3
-
15 778
Valeur brute
4 518
14 646
-
-
-
3
18
19 179
Terrain
-
42
-
65
-
-
-
-
107
Constructions
-
-
-
-
-
Installations techniques, matériel & outillage
-
462
-
219
-
-
-
5
-
-
686
Matériel de transport
-
21
-
20
-
-
-
-
41
Immobilisations en cours
-
-
-
-
-
Amortissement et dépréciation
-
525
-
304
-
-
-
5
-
-
834
Actif corporels, net
3 993
14 342
-
-
-
8
18
18 345
Les terrains concernent principalement le terrain de Blanquefort pour 2.009 K€ destiné à la
construction de l'usine de fabrication des piles à combustibles, dont les travaux sont en cours au
31 décembre 2023 (immobilisations en cours), ainsi que les droits d'utilisation associés aux baux des
terrains des projets de Los Cabos (Mexique), Mpumalanga (Afrique du Sud), Swakopmund (Namibie)
et Wakila (Nouvelle Calédonie) destinés au développement d'un ou plusieurs projets Renewstable ©.
Les principaux actifs en location concernent le siège social de la société, les locaux de Ravezies, et les
contrats de bail des terrains destinés aux projets.
80
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Terrain
393
197
Siège social
366
366
Matériel de transport
30
30
Bureaux
314
258
Valeur brute
1 103
852
Terrain
-
113
-
42
Siège social
-
314
-
262
Matériel de transport
-
29
-
21
Bureaux
-
252
-
134
Amortissement et dépréciation
-
708
-
458
Droit d'utilisation, net
395
394
Autres immobilisations corporels, net
17 950
3 599
Actifs corporels, net
18 345
3 993
03.
Actifs financiers non courants
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Dépôts et cautionnements versés (3)
145
132
Contrat liquidité (1)
161
40
DAT et compe courant donnés en garantie (2)
3 000
4 030
Prêts aux sociétés projet mises en équivalence
1 149
631
Titres de participation (4)
676
Divers
6
4
Valeur brute
5 137
4 837
Dépréciation
0
0
Valeur nette
5 137
4 837
(1) Compte espèces au titre du contrat de liquidité conclu avec ODDO
(2) Dépôt à terme de 3 000 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription
de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la
centrale)
(3) Dont les dépôts versés pour différents bureaux et 100 K€ au titre du compte séquestre dans le
cadre de la construction de l'usine de Blanquefort
(4) Les titres de participation correspondent aux titres de sociétés non consolidées Digas, Falcon
Capital Dakhla, et Pragma Industries
04.
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat
de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités
Quatre sociétés sont mises en équivalence au 31 décembre 2023.
1) CEOG
Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée
suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur
CEOG, dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc
de consolider CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le
Groupe n'a pas réévalué ses intérêts conservés dans CEOG.
Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation
de créances d'un montant de 23,8 milliers d'euros et maintient sa participation à 10% des actions de la
81
Not named
société. Cette transaction n'a pas eu d'incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF
continue d'exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence.
La construction de la centrale CEOG, suspendue au printemps 2023 compte tenu des manifestations
locales en cours sur le projet, a repris le 16 août 2023. Parallèlement, le contrat de fourniture de pile à
combustible entre HDF et Siemens a été également réactivé.
Le 7 septembre 2023, un avenant au contrat de prêt a été signé par CEOG afin de prendre en compte les
incidences des événements du début d'année sur le délai et le coût du chantier. Ces négociations
entraînent pour HDF un versement complémentaire de 1,2 M€, dont 0,3 M€ ont été versés en août 2023
et 0,9 M€ font l'objet d'un engagement de versement ultérieur, échelonné sur la phase de construction
de la centrale.
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)
-
247
-
241
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-
237
-
6
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 31 décembre (1)
-
484
-
247
Valeur brute au 31 décembre
25
25
Valeur nette des titres au 1 janvier
0
0
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
0
0
Valeur nette des titres au 31 décembre
0
0
(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges
internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées
Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n'a pas identifié d'obligation légale ou implicite de
recapitaliser la société. De ce fait, aucune provision n'est constatée bien que les pertes cumulées
excèdent la valeur de la participation.
La valeur nette des titres étant déjà nulle au 31 décembre 2022,
le résultat de l'exercice 2023 n'a pas d'incidence pour le Groupe.
2) RSB
HDF a cédé en février 2022 51% du capital de RSB et en conserve les 49% restant. Une analyse du
contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur RSB, dans la mesure
où HDF conserve deux membres sur cinq composant le comité stratégique. Le Groupe consolide donc
RSB selon la méthode de la mise en équivalence depuis février 2022.
Le 8 décembre 2022, HDF a participé à une augmentation de capital de RSB à hauteur de sa quote-part
de détention pour 373 K€.
82
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)
-
1 047
-
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
1
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-
844
-
1 416
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
373
Ecarts de conversion
-
12
-
5
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 31 décembre (1)
-
1 904
-
1 047
Valeur brute au 31 décembre
373
373
Valeur nette des titres au 1 janvier
-
-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
-
373
Valeur nette des titres au 31 décembre
-
-
(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges
internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées
3) Newgen
HDF a acquis le 12 avril 2022 70% du capital de Newgen (Trinidad & Tobago) auprès de KGL. Une
analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur Newgen,
dans la mesure où HDF conserve quatre membres sur six composant le comité stratégique. La présidence
de Newgen est assurée depuis septembre 2023 par un représentant d'HDF. Les décisions devant être
prises à une majorité de 5/6, cette évolution est sans incidence sur l'analyse du contrôle par HDF. Le
Groupe consolide donc Newgen selon la méthode de la mise en équivalence.
Le 6 octobre 2023, KGL et HDF ont conclu un amendement au protocole d'acquisition des titres de
Newgen modifiant le montant et le calendrier de paiement des compléments de prix prévus au contrat.
Ces évolutions ont une incidence sur la juste valeur de la dette constatée par HDF à ce titre (impact de
+136 K€ reconnu dans le compte de résultat), mais reste sans incidence sur la valeur des titres.
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier
1477
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
7
Goodwill
1479
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-466
-9
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
0
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 31 décembre
1 011
1 477
Valeur brute au 31 décembre
1 486
1 486
Valeur nette des titres au 1 janvier
1 477
1 486
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
-
466
-
9
Ecarts de conversion
0
Valeur nette des titres au 31 décembre
1 011
1 477
Le groupe a comptabilisé sa quote-part dans le résultat de la Société à hauteur de -15 K€. Le 6 octobre
2023, HDF a également conclu un contrat d'AMO avec Newgen au titre de ses prestations dans le
développement du projet. L'incidence de l'élimination de la marge réalisée représente 451 K€ au
31 décembre 2023.
83
Not named
4) Hynaval
Le 18 juillet 2023, HDF a pris une participation significative (49,5%) aux côtés de CLYD, architecte
naval, dans la nouvelle société HYNAVAL, pour un montant de 700 K€.
Une analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur
Hynaval, dans la mesure où HDF dispose d'un membre sur les trois qui composent le comité stratégique,
les décisions devant être prises à une majorité des 2/3. La présidence d'Hynaval est assurée par Monsieur
Exequiel Cano-Lanza, fondateur de CLYD. Le Groupe consolide donc Hynaval selon la méthode de la
mise en équivalence.
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier
0
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
588
Goodwill
126
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-31
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 31 décembre
683
Valeur brute à la date d'acquisition
714
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
-
31
Ecarts de conversion
-
Valeur nette des titres au 31 décembre
683
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités
Le résultat de cession 2022 correspondait à la cession des 51% de RSB. Aucune opération de cette nature
n'a été enregistrée en 2023.
05.
Impôts différés actifs et charges d'impôt de l'exercice
Charges d'impôt de l'exercice
La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Impôt sur les résultats
-10
183
Impôts différés de l'exercice
1 602
285
Impôts sur le résultat des entités consolidées par
1 592
468
intégration globale
84
Not named
Le produit d'impôt constaté en 2022 correspond au Crédit d'Impôt Recherche des exercices 2021 et
2022. Aucun Crédit d'Impôt Recherche n'a été enregistré depuis la prénotification par l'Etat français à
la commission européenne du programme industriel d'HDF au titre des Programme Important d'Intérêt
Européen Commun (PIIEC).
Réconciliation de l'impôt sur les résultats
Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt
théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Résultat avant impôts
-9 431
-3 839
Quote-part du réultat net des entreprises associées et co-entreprise
-493
-382
Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées
-8 938
-3 457
par intégration globale
Taux d'impôt légal pour l'exercice (France)
25%
25%
(Charge) Produit d'impôt théorique pour l'exercice sur la base
2 234
864
du taux d'impôt légal en France
Effet d'impôt des éléments suivants:
* Différences permanentes
-153
-457
* Crédit d'impôt
183
* Effet des différences des taux d'impôt
* Autres effets
-26
2
* Actifs d'impôts différés non comptabilisés
-464
-124
(Charge) Produit d'impôts sur le résultat des entités
1 592
468
consolidées par intégration globale
Les différences permanentes concernent principalement la charge consécutive aux plans d'attribution
d'actions gratuites, qui ne génère pas d'économie d'impôt sur les sociétés.
85
Not named
Impôts différés
(En milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Actifs d'impôt différés sur les pertes fiscales reportables
3 391
1 763
Provisions pour engagements de retraite (1)
31
19
Contrats de location
1
Dépréciation créances
Provisions pour congés payés non déductibles
Provisions non déductibles pour risques et charges déductibles
Autres actifs d'impôt différés
10
-23
Elimination marge interne (2)
1 253
1 300
BSPCE / AGA
Compensation des actifs et passifs
-22
Impôts différés actifs
4 663
3 059
Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires
Autres crédits d'impôt
CA à l'avancement (3)
-22
Compensation des actifs et passifs
22
Impôts différés passifs
ID en capitaux propres
2
-5
Charges (-) / produits d'impôts différés (+)
1 603
285
Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux d'impôt sur les sociétés en France de 25% à
compter du 31 décembre 2023.
(1) cf. note 12 sur les engagements de retraite.
(2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels.
Les déficits activés correspondent exclusivement au déficit de la maison mère au 31 décembre 2023.
Les projections réalisées permettent d'anticiper une utilisation de ces déficits à horizon 2027.
Le total des pertes fiscales non activées pour l'ensemble des filiales s'élève à 1.367 K€ au 31 décembre
2023 (contre 926 K€ au 31 décembre 2022). En effet, les résultats des filiales ne permettent pas d'en
confirmer l'utilisation dans un avenir raisonnable.
06.
Stocks
Les stocks correspondent à des travaux en-cours pour 8.613 K€ et concernent la fabrication des piles à
hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane.
Ils comprennent les charges directes de production ainsi que la charge d'amortissements des frais de
développement (projet innovant – développement de la pile) (cf. note 01).
86
Not named
07.
Créances clients et comptes rattachés
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Créances clients (1)
2 185
641
Actifs sur contrats (2)
3 951
2 391
Divers
Valeur brute
6 136
3 032
Dépréciation
-17
Valeur nette
6 136
3 015
(1) Les créances clients sont composées des créances commerciales issues de la facturation des
contrats d'AMO avec les sociétés projet mises en équivalence.
(2) Le poste « Actifs sur contrats » comprend les droits conditionnels liés au contrat RSB selon
IFRS 15 au 31 décembre 2023. Cf. note 18 sur le Chiffre d'affaires.
08.
Autres actifs courants
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Etat et autres organismes (3)
1 437
925
Comptes courants envers les sociétés projet mises en équivalence
2 187
1 080
Créances sur cessions d'immobilisations (1)
39
39
Charges constatées d'avances
109
74
Subventions (2)
1 285
Créance Cleargen (1)
610
610
Divers
71
26
Valeur brute
5 737
2 754
Dépréciation
Valeur nette
5 737
2 754
(1) Le poste « Créances sur cessions d'immobilisations » concerne le reliquat de prix à percevoir sur la
vente des titres d'Aquipac de juin 2018 une fois la première livraison d'électricité sur le réseau EDF à
partir de la pile Cleargen installée sur le site de la Société Anonyme de Raffinerie des Antilles. La
« créance Cleargen » reflète les encours de facturation au titre du projet et correspond à des travaux
restant dûs pour un montant similaire dans les dettes fournisseurs.
(2) Au 31 décembre 2023, le poste « Subventions » comprend 1.285 K€ de subvention à recevoir au
titre du projet « ELEMANTA ».
(3) Le poste Etat et autres organismes comprend 1.276 K€ de TVA au niveau de la société HDF (contre
741 k€ au 31 décembre 2022) notamment au titre de la TVA récupérable sur les travaux du site de
Blanquefort. Au 31 décembre 2022, il comprenait également 184 K€ de créance d'impôt au titre du
crédit d'impôt recherche, encaissée en 2023.
Les créances clients et autres actifs courants sont des créances non échues, à l'exception de la créance
« Cleargen » échue depuis plus d'un an.
87
Not named
09.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 668
87 359
Découverts bancaires
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net
62 668
87 359
La variation de trésorerie de -24.691 K€ est expliquée dans le Tableau des Flux de Trésorerie (cf note
25).
10.
Capitaux propres
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES
Capital
Primes
Réserves
BSPCE /
Actions
Ecarts de
Ecarts actuariels
Capitaux
Participations
TOTAL
(en K€)
Notes
social
AGA
propres
conversion
propres
ne donnant
pas le
Capitaux propres IFRS 31/12/2022
2 818
108 588
-5 762
1 822
-228
144
27 0
107 410
0
107 410
Résulat net consolidé
-7 839
-7 839
-7 839
Autres éléments du résultat global
-79
-5
-84
-84
Résultat global
0
0
-7 839
0
0
-79
-5
-7 922
0
-7 922
Augmentation de capital
48
192
240
240
Valorisation des BSPCE / AGA
12
1 090
1 090
1 090
Variations périmètre
0
0
0
Actions propres
-129
-129
0
-129
Autres variations
6
6
6
Capitaux propres IFRS 31/12/2023
2 866
108 780
-13 594
2 912
-357
64
23
100 695
0
100 695
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES
Capital
Primes
Réserves
BSPCE /
Actions
Ecarts de
Ecarts actuariels
Capitaux
Participations
TOTAL
(en K€)
Notes
social
AGA
propres
conversion
propres
ne donnant
pas le
Capitaux propres IFRS 31/12/2021
2 742
108 284
-
2 393
647
-
145
-
1
11
109 145
-
109 145
Résulat net consolidé
-
3 371
-
3 371
-
3 371
Autres éléments du résultat global
145
16
161
161
Résultat global
-
-
-
3 371
-
-
145
16
-
3 210
-
-
3 210
Augmentation de capital
76
304
380
380
Valorisation des BSPCE / AGA
12
1 175
1 175
1 175
Variations périmètre
-
-
-
Actions propres
-
83
-
83
-
-
83
Autres variations
2
2
2
Capitaux propres IFRS 31/12/2022
2 818
108 588
-
5 762
1 822
-
227
144
27
107 410
-
107 410
Hors incidence du résultat de l'exercice, les principaux mouvements impactant les capitaux propres en
2023 concernent les exercices de BSPCE (pour un montant total de 240 K€) et l'incidence de la
valorisation des plans d'actions gratuites (pour 1.090 K€) détaillés à la note 12.
11.
Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
31/12/2023
31/12/2022
(En milliers d'euros)
Total
Dont non courant
Dont courant
Total
Dont non courant
Dont courant
Prêt garanti par l'Etat
Compte courant d'associé
9
9
9
9
Obligations locatives
398
198
200
397
175
222
Total autres passifs
406
198
208
406
175
231
88
Not named
La part « non courante » des obligations locatives sont d'une échéance inférieure à 5 ans.
12.
Avantages postérieurs à l'emploi, paiements fondés sur des actions, frais
de personnel et effectifs
Avantages postérieurs à l'emploi
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite
sont indiquées ci-dessous :
31/12/2023
31/12/2022
Méthode de calcul
UCP
UCP
Mode de départ
volontaire
volontaire
taux actualisation (a)
3,20%
3,50%
Taux de croissance de salaires
cadre
3%
2%
non cadre
3%
1%
Taux de charges sociales (b)
cadre
44%
44%
non cadre
37%
37%
Taux de contribution employeur
cadre & non cadre
50%
50%
Convention collective
Syntec
Syntec
turn-over
table
table
table de mortalité
cadre & non cadre
insee 2021
insee 2021
date départ:
cadre
65-67 ans
65-67 ans
non cadre
60-62 ans
60-62 ans
montant de l'engagement (k€)
122
74
Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les
modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des
engagements ainsi que sur le résultat du Groupe.
La variation de l'engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les
différents exercices présentés :
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Au 1er janvier
74
68
Coûts des services passés
39
25
Coûts financiers
2
2
Réduction
Ecarts actuariels OCI
6
-21
Au 31 décembre
122
74
89
Not named
Paiements fondés sur des actions
BSPCE
La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains
de ses managers clés. L'impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent
peuvent être résumés dans le tableau ci-après :
BSPCE
31/12/2023 31/12/2022
Solde à l'ouverture
164 000
240 000
Octrois
-
Annulations
-
Exercices
-
48 000
-
76 000
Solde à la clôture
116 000
164 000
Chaque BSPCE donne la possibilité d'acquérir 5 actions de la société au prix de 1 € par action.
Au cours de l'exercice 2023, 48.000 BSPCE ont été exercés, soit 240.000 actions créées, générant une
augmentation globale du capital social de 48 K€, assortie de 192 K€ de prime d'émission.
Si les 116.000 BSPCE en circulation au 31 décembre 2023 étaient intégralement exercés, le nombre
d'actions créées serait de 580.000 actions. Ces BSPCE sont exerçables jusqu'au 25 janvier 2029.
Actions gratuites
AGA-2021 : Par décision du Conseil d'administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage
d'une délégation de l'Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice
de 17 salariés de la Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise
au nominal et attribuable à compter du 15 mars 2024.
Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d'attribution. Le 15 mars 2024,
91.000 actions ont effectivement été attribuées à 13 bénéficiaires.
La valeur totale du plan d'AGA 2021 avait été estimée à 3337 K€ à la valeur de l'action à cette date. La
période d'acquisition retenue pour l'étalement est de 2 ans et demi.
AGA-2022 : Par décision du Conseil d'administration en date du 14 décembre 2022, faisant usage
d'une délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice
de 1 salariée de la Société. Chaque AGA-2022 donne droit à une action gratuite de la Société, émise
au nominal et attribuable à compter du 14 décembre 2025.
Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d'attribution.
90
Not named
La valeur totale du plan d'AGA 2022 est estimée à 221 K€. La période d'acquisition retenue pour
l'étalement est de 3 ans.
Mouvements relatifs aux plans d'AGA au cours de l'exercice :
31/12/2023
31/12/2022
2021
2022
2021
2022
Actions gratuites
AGA
AGA
AGA
AGA
Solde à l'ouverture
98 000
10 000
108 000
Octrois
10 000
Annulations
-
7 000
-
10 000
Exercices
-
Solde à la clôture
91 000
10 000
98 000
10 000
Le forfait social a été provisionné au prorata de la charge comptabilisée par rapport à la valeur totale
estimée du plan.
13.
Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants se décomposent comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Avances conditionnées (1)
832
114
Part non courante du prix d'acquisition Newgen
537
525
Total Autres passifs non courants
1 369
639
Les avances conditionnées dont HDF bénéficie concernent la prospection dans la zone Indonésie pour
227 K€ et le projet « ELEMANTA » pour 605 K€.
14.
Provisions
Au 31 décembre 2023, les provisions courantes s'établissent à 124 K€ et concernent la provision pour
forfait social sur actions gratuites, dont l'échéance est en mars 2024. Cette provision, non courante au
31 décembre 2022, s'élevait alors à 156 K€.
15.
Dettes fournisseurs et autres passifs courants
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont intégralement des dettes à moins d'un an. Elles
incluent une dette sur des travaux restant dus dans le cadre du projet Cleargen pour 570 K€ (échue
depuis plus d'un an) et pour lequel une refacturation d'un montant équivalent figure dans les autres
actifs courants (cf note 08).
91
Not named
Autres passifs courants
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Etat et autres organismes
848
444
Fournisseurs d'immobilisations (1)
3 439
1 176
Subventions (2)
1 786
1 101
Divers
40
22
Total autres passifs courants
6 114
2 743
(1) Le poste « Fournisseurs d'immobilisation » au 31 décembre 2023 comprend principalement les
dettes dues aux fournisseurs dans le cadre de la construction de l'usine de Blanquefort pour
3.005 K€ (contre 617 K€ au 31 décembre 2022) et la part à moins d'un an du prix d'acquisition
des titres Newgen pour 384 K€ (contre 558 K€ au 31 décembre 2022).
(2) Les subventions se décomposent comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Projet Cleargen
786
786
Projet innovant (a)
105
315
Projet Elemanta
895
Total Subventions
1 786
1 101
(a) La subvention Projet innovant finance en partie les dépenses relatives au
contrat avec Ballard (développement de piles à combustible de forte capacité
et le droit d'assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat). La
subvention a été amortie au rythme des amortissements constatés sur ces
dépenses activées, soit un produit constaté de 210 K€ (contre 203 k€ au 31
décembre 2022).
16.
Actifs et passifs sur contrats
La reconnaissance du revenu, la facturation et l'encaissement génère des actifs sur contrat (chiffre
d'affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant
comptabilisation du chiffre d'affaires).
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Actifs sur contrats (1)
3 951
2 391
Total Actifs sur contrats
3 951
2 391
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Contrat AMO Construction CEOG (2)
33
47
Contrat AMO Développement NEWGEN (4)
443
Commande Pile à combustible par SIEMENS (3)
4 581
4 581
Total Passifs sur contrats
5 057
4 628
(1) Actifs sur contrats : ils comprennent principalement les facturations qui interviendront en fin de
projet et dont le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement (cf note 4.2.2.19).
Ils sont inclus dans les créances clients et comptes rattachés (cf note 07).
(2) Le passif sur contrat AMO construction CEOG concerne le contrat d'assistance à la maîtrise
d'ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l'ouest guyanais conclu
92
Not named
avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat d'une durée de 36 mois, prévoit un
premier versement forfaitaire à la signature du contrat.
(3) Le contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG prévoit des avances. Le
transfert de contrôle des piles, prévu courant 2024, aura lieu au départ des piles de Burnaby
(Canada). Ce contrat prévoit un droit à paiement sans recours mais ne prévoit pas la création
d'un actif que la société HDF pourrait utiliser autrement que l'usage prévu sur le site de CEOG.
(4) Le contrat de développement NEWGEN prévoit une facturation mensuelle fixe plus rapide que
l'avancement du chiffre d'affaires (cf note 4.2.2.19), la charge opérationnelle étant croissante
dans la phase finale de développement à l'approche du closing.
17.
Chiffre d'affaires
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Revenus des contrats d'AMO développement projets
3 012
3 058
Revenus des contrats d'AMO construction
162
259
Refacturations de charges
761
20
Autres
0
125
Chiffre d'affaires
3 935
3 462
Le chiffre d'affaires est composé des revenus au titre des contrats d'assistance à la maîtrise d'ouvrage
(AMO développement) avec les SPV dont le Groupe ne détient pas le contrôle, des revenus constatés
au titre du contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de construction (AMO construction) et
de diverses refacturations.
Revenus au titre des contrats d'AMO développement
Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires constaté correspond notamment au contrat d'AMO
avec Renewstable® Barbados pour 2.838 K€ (dont 1.679 K€ au titre du paiement différé). Au 31
décembre 2022, le contrat d'AMO avec Renewstable® Barbados représentait 3.050 K (dont 2.436 K€
au titre du paiement différé). Au 31 décembre 2023, il inclut également 757 K€ de dépenses externes
refacturées sans marge à la SPV.
Ce contrat prévoit qu'une prime sera versée à HDF au moment de la décision du lancement de la
construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet. L'analyse du contrat
détermine qu'il ne comprend qu'une unique obligation de performance, les différentes tâches et jalons
étant hautement interdépendants, et visent à permettre la réalisation du projet, le lancement de la
construction d'une centrale et la contractualisation des ressources financières nécessaires. Le chiffre
d'affaires a donc été reconnu progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période.
Les refacturations de charges correspondent aux dépenses engagées par le Groupe pour le compte des
projets, et refacturées à l'euro/l'euro. Les charges correspondantes sont enregistrées dans les charges
externes.
Le 6 octobre 2023, un contrat d'AMO a été signé entre HDF et la société NewGen, avec effet rétroactif
au 1er avril 2022. Les revenus constatés en 2023 s'élèvent à 848 K€ dont 143 K€ au titre de la période
de rétroactivité. Ils n'incluent pas de quote-part relative au paiement différé en l'absence de visibilité
suffisante sur l'aboutissement du projet à ce jour.
93
Not named
Revenus au titre des contrats d'AMO construction
Le groupe dispose également d'un contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de réalisation
du projet de centrale électrique de l'ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021.
Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une durée de 36
mois et les facturations sont trimestrielles. La facturation du 2ème trimestre 2023 a été interrompue du
1 avril au 16 août 2023 compte tenu de l'arrêt du chantier.
Revenus au titre des ventes de piles
Le contrat de vente de piles à SIEMENS (destinées au projet CEOG) n'a pas généré de chiffre d'affaires
au 31 décembre 2023 (cf. note 16) ; le chiffre d'affaires sera intégralement reconnu lors de la livraison
des piles selon les conditions de transfert de propriété prévues au contrat. La livraison des piles est
attendue dans le courant de l'été 2024.
La part du chiffre d'affaires réalisée en France est de 4,2% en 2023 (8,7% en 2022).
18.
Autres produits liés à l'activité
Les autres produits de l'activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région
Nouvelle Aquitaine pour le projet de développement de piles à combustible.
19.
Charges externes
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Etudes et prestations (1)
1 575
1 095
Déplacements
920
693
Honoraires (2)
1 833
1 057
Divers
1 530
846
Charges externes
5 859
3 690
(1) Les charges externes comprennent notamment des dépenses de sous-traitance et prospection sur
les différents projets du Groupe.
(2) En 2023, Les honoraires incluent 374 K€ de dépenses liées à la mise en œuvre des systèmes
d'information.
20.
Frais de personnel et effectifs
Les frais de personnel comprennent une charge de 1.090 K€ au titre des plans AGA (contre 1.175 k€ en
2022).
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Salaires et charges sociales
6 660
3 712
Charges de personnel activées
-
896
-
566
Avantages postérieurs à l*emploi
42
27
BSPCE / AGA
1 090
1 175
Charges de personnel
6 896
4 348
Effectif moyen
66,8
37,8
94
Not named
L'effectif moyen du Groupe comprend 66,8 salariés en 2023 (contre 37,8 salariés en 2022). Dans les
pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de filiales, il a recours à des contrats de portage ou de
consultants. L'effectif moyen du Groupe intégrant ces ressources est de 89 en 2023 (contre 57,2 en
2022).
Deux mandataires sociaux sont présents dans les effectifs en 2023 (sans changement).
Rémunération des dirigeants
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant
mandataire social
Exercice clos
Exercice clos
le
le
31 décembre
31 décembre
2023
2022
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
246.554 €
186.554 €
Dont rémunération fixe
200.000
150.000
Dont rémunération variable annuelle
40.000
30.000
Dont rémunération allouée au titre du mandat social
2.500
2.500
Dont avantage en nature
4.054
4.054
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
182.500 €
146.500 €
Dont rémunération fixe
150.000
120.000
Dont rémunération variable annuelle
30.000
24.000
Dont rémunération allouée au titre du mandat social
2.500
2.500
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
429.054 €
331.054 €
95
Not named
21.
Amortissements, dépréciations et provisions
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
-1 758
-261
Amt et dépréciation des actifs incorporels et corporels
17
62
Dépréciations d'actifs circulants
Provisions pour risques
32
-156
Total Amortissements & dépréciations
-1 709
-355
Les amortissements de l'exercice comprennent 240 K€ d'amortissements des droits d'utilisation IFRS
16 (cf note 02).
Les retards constatés dans certains projets ont pour conséquence de réduire le nombre de piles à
combustibles susceptibles d'être fabriquées sur la base de la technologie développée dans le cadre du
contrat « Ballard ». En conséquence, les actifs incorporels (immobilisés et en-cours) liés à ce contrat ont
été dépréciés de 1.500 K€ au 31 décembre 2023 (cf note 01).
22.
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -217 K€ (contre -342 K€ au 31 décembre 2022),
dont principalement -154 K€ de frais passés en pertes sur le projet chypriote (contre -119 K€ au
31 décembre 2022) du fait de l'évolution du projet. Au 31 décembre 2022, ils comprenaient également
-147 K€ de résultat de change sur opérations commerciales (-5K€ au 31 décembre 2023).
23.
Résultat financier
Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des
comptes à terme du Groupe, ainsi que des gains de change sur les opérations financières.
Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, et les pertes
de change sur les opérations financières.
24.
Résultat par action
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions
ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les
instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché.
La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre
d'options potentiellement dilutives.
Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2023 s'élève à 14.331.454 actions
d'une valeur nominale unitaire de 0,2 €.
Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2023.
96
25.
Notes relatives au tableau des flux de trésorerie
Variation des autres actifs et passifs courants
Les décaissements sur autres actifs et passifs courants correspondent notamment aux financements
effectués au bénéfice des sociétés mises en équivalence.
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels
Les décaissements correspondent notamment à la construction de l'usine de Blanquefort (cf notes 01 et
02).
Acquisitions d'immobilisations financières et comptes courants
Ces décaissements correspondent aux acquisitions de l'exercice, dont Hynaval, mise en équivalence, et
les titres non consolidés (cf notes 03 et 04).
Cessions d'actifs financiers
Un encaissement de 1.000 K€ a été réalisé suite à l'échéance de la garantie de paiement accordée à
Siemens dans le cadre du contrat de cession des piles à combustibles destinées à la centrale CEOG. La
trésorerie bloquée en garantie est alors devenue disponible pour le Groupe (cf note 03).
Dettes financières
Les encaissements au titre de nouvelles dettes financières correspondent principalement aux
encaissements de financements BPI et Ademe, ainsi qu'au nouveau droit d'utilisation d'un terrain en
Nouvelle-Calédonie.
Les remboursements ont été effectués au titre des droits d'utilisation (cf note 02).
26.
Transactions avec les parties liées
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co-
entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent
directement ou indirectement une participation dans le Groupe.
Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau
suivant :
97
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2023
Co-entreprises
Autres parties liées
Actifs corporels
366
366
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
1 697
1 697
Actifs financiers non courants
1 149
1 149
Créances clients et comptes rattachés
6 136
6 136
Actifs financiers courants
2 187
1 080
Autres passifs courants
476
476
Chiffre d'affaires
3 935
3 935
Autres produits liés à l'activité
(En milliers d'euros)
31/12/2022
Co-entreprises
Autres parties liées
Actifs corporels
366
366
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
1 477
1 477
Actifs financiers non courants
631
631
Créances clients et comptes rattachés
2 913
2 913
Actifs financiers courants
1 080
1 080
Autres passifs courants
Chiffre d'affaires
3 337
3 337
Autres produits liés à l'activité
96
Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux
contrats conclus avec CEOG, RSB, et NewGen, et aux comptes courants existants avec ces trois entités.
Les transactions avec les autres entreprises liées correspondent au bail signé avec IMMOSUN
(entreprise détenue par le Président Directeur Général d'HDF).
Le 1er juin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette
dernière d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société
("l'Engagement de Souscription Rubis"), un partenariat stratégique. A ce titre, la société RUBIS est
entrée au capital de RSB en 2022 (cf note 03), la transaction étant réalisée à la valeur de marché.
Les rémunérations du dirigeant Damien Havard, Président Directeur Général, ayant l'autorité et la
responsabilité de la direction et du contrôle de la Société, versées pendant l'exercice sont présentées
dans le tableau suivant :
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Rémunération fixe
200
150
Rémunération variable
30
Avantages postérieurs à l'emploi
Paiements fondés sur des actions
Avantages en nature
4
4
Jetons de présence
3
3
Total Rémunération des dirigeants
237
157
98
Not named
27.
Engagements hors bilan et passifs éventuels
Engagements hors bilan donnés
(En milliers d'euros)
31/12/2023 31/12/2022
Engagements de financement
5 960
5 060
Garanties données
5 960
5 060
Actifs donnés en garantie (1)
3 000
4 030
Engagements d'exploitation
0
0
Engagements donnés
5 960
5 060
(1) Dépôt à terme de 3.000 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription
de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la
centrale CEOG, pour un montant total de 3.900 K€)
Engagements hors bilan reçus
Dans le cadre de la prise de participation dans Falcon Capital Dakhla réalisée le 31 octobre 2023 à
hauteur de 5% du capital, HDF dispose d'une option de souscription de 5% complémentaires pour
300 K€ à échéance mai 2024.
Passifs éventuels
Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté
(compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total de
ces engagements, diminué du montant de la juste valeur des compléments de prix déjà comptabilisée en
titres, s'élève à 1.444 K€.
28.
Instruments financiers et gestion des risques financiers
Gestion des risques
Risque de taux d'intérêts
Le Groupe n'a pas d'emprunt et n'est donc pas exposé au risque de variation des taux d'intérêt.
Risque de change
Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires réalisé en devises était constitué principalement du Dollar
américain (USD), et représentait 95% du chiffre d'affaires du Groupe (88% au 31 décembre 2022).
99
Not named
Parallèlement, près de la moitié des charges opérationnelles du Groupe sont désormais libellées dans
une devise autre que l'Euro, consécutivement au déploiement international du Groupe.
Le Groupe organise ses flux entrant et sortant par devise et n'a pas pris de disposition de couverture.
Compte tenu du développement de son activité, le Groupe anticipe une plus grande exposition au risque
de change et s'est engagé dans l'analyse et la mise en œuvre d'une politique adaptée de couverture de
ces risques.
Risque de liquidité
Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie
d'augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l'obtention de subventions
et aides publiques à l'innovation ainsi que par le recours à l'endettement bancaire.
Au 31 décembre 2023, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires
courants s'élève à 62,7 M€ (contre 87,4 M€ au 31 décembre 2022) et permettra de couvrir ses besoins
de 2024.
Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses
activités. Sa capacité à générer à court terme des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine.
Dans le cas où le Groupe ne parviendrait pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en
aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables, il
adaptera en conséquence la part de détention qu'il vise à conserver dans les sociétés projets.
Risque de crédit
Le risque de crédit provient principalement des expositions liées aux créances non réglées, notamment
les créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil
de ses clients (SPV partenaires), et ce malgré l'antériorité parfois forte de ces créances. L'encaissement
se concrétisera lors de l'entrée de partenaires dans le capital de ces entités.
Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides
pour lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et
des institutions financières n'est pas jugé significatif, la Société n'ayant des liquidités et des placements
qu'avec des banques de premier rang.
100
Not named
Caractéristiques des instruments financiers
31/12/2023
Instruments financiers par catégorie
Valeur
Juste valeur par
Valeur
comptable des
le biais des
Juste valeur par le
(En milliers d'euros)
Coût amorti
Juste valeur
comptable instruments non autres éléments
biais du résultat
financiers du résultat
Actifs financiers non courants
5 137
5 137
5 137
Créances clients et comptes rattachés
6 136
3 951
2 185
2 185
Autres actifs courants
5 737
109
5 629
5 629
Trésorerie et équivalents de trésorerie
62 668
62 668
62 668
Actifs
79 678
4 060
0
12 951
62 668
75 619
Autres passifs non courants
1 369
832
537
1 369
Dettes financières non courantes
198
198
0
0
Dettes financières courantes
208
200
9
9
Dettes fournisseurs
2 149
2 149
2 149
Passifs sur contrat
5 057
5 057
0
0
Autres passifs courants
6 114
1 786
4 328
4 328
Passifs
15 095
7 241
0
7 308
546
7 854
Pour les actifs et passifs avec une durée d'échéance courte (tels que les créances clients ou dettes
fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur.
29.
Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux
pris en charge par le Groupe
31/12/2023
31/12/2022
Deloitte BSF
Deloitte BSF
(En milliers d'euros)
Audit, certification et examen des états
financiers individuels et consolidés
Hydrogène de France
80
47
75
42
Filiales
0
0
0
0
Services autres que la certification des comptes (1)
Hydrogène de France
1
1
10
10
Filiales
0
0
0
0
Dont juridique, fiscal, social
0
0
0
0
(1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales
par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les
dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s'inscrivent dans le respect
des dispositions d'indépendance.
101
Not named
5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
102
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
Not named
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Prêts et
Quote-part Valeur brute Valeur nette
Cautions et
Résultat du
Dividendes
Réserves et report à
avances
C.A. H.T. du dernier exercice
Filiales et participations
Capital social
du capital
des titres
des titres
avals donnés
dernier exercice
encaissés par la
nouveau
consenties par
clos
détenu en %
détenus
détenus
par la Sté
clos
Sté dans l'ex
la Sté
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
HDF ENERGY SOUTH AFRICA
65 €
(227 163 €)
100,00%
65 €
65 €
804 647,61
n/a
772 186 €
(121 174 €)
0 €
CAGOU ENERGIES
1 005 €
(62 838 €)
100,00%
1 005 €
1 005 €
222 347 €
n/a
90 502 €
(60 292 €)
0 €
CESA
5 000 €
(2 664 €)
99,90%
4 995 €
4 995 €
-
€
n/a
0 €
(1 192 €)
0 €
HDF ENERGY CYPRUS
1 000 €
(555 294 €)
100,00%
1 000 €
1 000 €
13 687 €
n/a
0 €
(417 115 €)
0 €
HDF ENERGY DEUTSCHLAND
25 000 €
0 €
100,00%
25 000 €
25 000 €
3 500 €
n/a
0 €
(6 409 €)
0 €
ENERGIA LOS CABOS
38 €
(133 293 €)
100,00%
38 €
38 €
657 592,23
n/a
0 €
(175 078 €)
0 €
HDF ENERGY ESPANA
3 000 €
0 €
100,00%
3 000 €
3 000 €
-
€
n/a
0 €
(617 €)
0 €
HDF ENERGY AUSTRALIA
66 €
(116 292 €)
100,00%
66 €
66 €
765 110 €
n/a
889 819 €
(29 512 €)
0 €
HDF ENERGY CARIBBEAN
505 €
(94 769 €)
100,00%
505 €
505 €
960 834 €
n/a
839 856 €
120 437 €
0 €
HDF ENERGY Inc.
0 €
(10 524 €)
100,00%
0 €
0 €
18 541 €
n/a
0 €
(12 602 €)
0 €
HDF INVEST
1 000 €
(210 €)
100,00%
1 000 €
1 000 €
7 000 €
n/a
0 €
(898 €)
0 €
HYDROGEN POWER (FIJI)
50 €
(5 247 €)
100,00%
50 €
50 €
37 000 €
n/a
11 407 €
(7 545 €)
0 €
HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO
941 €
(22 220 €)
100,00%
941 €
941 €
-
905 €
n/a
198 730 €
(5 885 €)
0 €
HDF ENERGY INDONESIA
617 283 €
(26 326 €)
99,00%
607 000 € 607 000 €
112 179 €
n/a
87 €
(334 402 €)
0 €
HDF ENERGY KENYA
1 €
1 003 €
100,00%
1 €
1 €
10 553 €
n/a
0 €
(12 565 €)
0 €
HDF LATAM
41 €
(61 033 €)
100,00%
41 €
41 €
242 417 €
n/a
582 180 €
(198 973 €)
0 €
HYDROGENE DU MAROC
1 848 €
3 €
100,00%
1 848 €
1 848 €
-
€
n/a
0 €
0 €
0 €
MPUMALANGA RENEWSTABLE
-
€
16 €
100,00%
-
€
-
€
150 000 €
n/a
0 €
(3 988 €)
0 €
MIDDLE SABI RENEWSTABLE
1 €
(7 €)
100,00%
1 €
1 €
-
€
n/a
0 €
0 €
0 €
HDF ENERGY NAMIBIA
5 €
(10 689 €)
100,00%
5 €
5 €
205 642 €
n/a
136 046 €
(21 116 €)
0 €
NEWGEN ENERGY
6 820 €
(8 445 €)
70,00%
368 290 € 368 290 €
488 863 €
n/a
0 €
(21 265 €)
0 €
HDF ENERGY PHILIPPINES
196 117 €
(32 784 €)
99,99%
196 117 € 196 117 €
-
€
n/a
140 611 €
(2 205 €)
0 €
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
CEOG
250 000 €
1 000 €
10,00%
25 000 €
25 000 €
302 040 €
n/a
32 000 €
(3 093 000 €)
0 €
HYNAVAL
3 028 €
(126 €)
49,50%
713 325 € 713 325 €
-
€
n/a
0 €
(63 313 €)
0 €
RENEWSTABLE BARBADOS
760 529 €
(51 204 €)
49,00%
373 109 € 373 109 €
1 396 005 €
n/a
0 €
(51 776 €)
0 €
Observations complémentaires
Néant
103
Not named
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
104
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaurès
33310 Lormont
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
19/23, quai de Paludate
6, place de la Pyramide
33800 Bordeaux Cedex
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S au capital de 300 000 €
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
533 372 603 RCS Bordeaux
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Compagnie Régionale de Bordeaux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaurès
33310 Lormont
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
_______________________________
A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes consolidés de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion
ou l'annexe des comptes annuels sont afférents à nos travaux requis dans le cadre des résolutions extraordinaires
de l'Assemblée Générale du 15 juin 2023.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
Comptabilisation du chiffre d'affaires
Risque identifié :
Comme indiqué dans les notes 4.2.2.19 « Comptabilisation du chiffre d'affaires » et 4.2.3.18 « Chiffre d'affaires » de
l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et
services au client.
Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le Groupe
transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure du
transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d'avancement retenue est la
méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date
rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.
Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation d'un livrable,
une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse
bénéficier.
Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l'actif au
client.
La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du
chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à
nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de
l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit.
Réponse au risque identifié :
Nos travaux ont notamment consisté à :
·
évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l'avancement
et réaliser un test de cheminement ;
·
sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis
budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la
documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ;
·
tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par
échantillon statistique à partir du détail des coûts.
3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.2.2.19 et
4.2.3.17 de l'annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport
du conseil d'administration sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes
ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale
du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS.
Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT
SAS dans la 3ème année, dont respectivement 3 et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
4 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
5 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
6 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par
les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Bordeaux, le 18 avril 2024
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
/D
Daniel RODRIGUES
Mathieu PERROMAT
7 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023
6.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
105
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaurès
33310 Lormont
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
19/23, quai de Paludate
6, place de la Pyramide
33800 Bordeaux Cedex
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S au capital de 300 000 €
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
533 372 603 RCS Bordeaux
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Compagnie Régionale de Bordeaux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaurès
33310 Lormont
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
_______________________________
À l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier
2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion
ou l'annexe des comptes annuels sont afférents à nos travaux requis dans le cadre des résolutions extraordinaires
de l'Assemblée Générale du 15 juin 2023.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels
de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes annuels pris isolément.
2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
Comptabilisation du chiffre d'affaires
Risque identifié :
Comme indiqué dans les notes « Reconnaissance du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de
l'annexe aux comptes sociaux, le chiffre d'affaires est évalué par la société à la juste valeur de la contrepartie reçue
ou à recevoir. Le chiffre d'affaires de la société comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses
prestations liées à la vente. La société comptabilise son chiffre d'affaires à la date la réalisation du service.
La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du
chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à
nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de
l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit.
Réponse au risque identifié :
Nos travaux ont notamment consisté à :
·
évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l'avancement
et réaliser un test de cheminement ;
·
sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis
budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la
documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ;
·
tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par
échantillon statistique à partir du détail des coûts.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « Reconnaissance
du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes sociaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-
11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous
ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
4 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale
du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS.
Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT
SAS dans la 3ème année, dont respectivement 3 et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
5 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément
aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on
peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
6 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de
ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par
les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Bordeaux, le 18 avril 2024
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
Daniel RODRIGUES
Mathieu PERROMAT
7 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023
6.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
106
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaures
33310 Lormont
_______________________________________
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
_______________________________________
Deloitte & Associés
BSF AUDIT SAS
6, place de la Pyramide
19/23, quai de Paludate
92908 Paris-La Défense Cedex
33800 Bordeaux Cedex
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
S.A.S au capital de 300 000 €
572 028 041 RCS Nanterre
533 372 603 RCS Bordeaux
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Compagnie Régionale de Bordeaux
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
20 rue Jean Jaures
33310 Lormont
________________________________________
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
________________________________________
A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions
dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de
ces conventions en vue de leur approbation.
Not named
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31
du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents
de base dont elles sont issues.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice
écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie
au cours de l'exercice écoulé.
Contrat de bail de sous-location
Personne concernée : Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général de votre société, et actionnaire
unique de la société Immosun Solutions.
Nature et objet : Contrat de bail de sous-location conclu le 1er janvier 2016 entre votre société et la société
Immosun Solutions pour les locaux sis au 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont.
Modalités : Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, votre société a comptabilisé 62 400 euros de charges
de location envers la société Immosun Solutions.
Motifs retenus justifiant de son intérêt pour votre société : Permettre à votre société de bénéficier de locaux pour
l'exercice de son activité.
2 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale
d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
Pacte d'actionnaire
Personne concernée : le groupe Rubis, administrateur et actionnaire significatif de votre société.
Nature et objet : Pacte d'actionnaires conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe RUBIS concernant la
société de projet RSB, suite à l'autorisation de la convention par votre Conseil d'administration du 7 décembre
2021.
Modalités : Un pacte d'actionnaires a été conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe RUBIS régissant
le fonctionnement de la société de projet RSB.
Motifs retenus justifiant de son intérêt pour votre société retenu par votre Conseil d'administration : Permettre à
la société RSB de bénéficier du financement nécessaire pour l'accomplissement du projet RSB à la Barbade.
Bordeaux, le 18 avril 2024
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
Daniel RODRIGUES
Mathieu PERROMAT
3 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale
d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Not named
7. INFORMATIONS GENERALES
4.3
CALENDRIER FINANCIER
Résultats 2023 :
4 avril 2024
Assemblée Générale :
6 juin 2024
Résultats semestriels 2024 :
23 septembre 2024
4.4
CARNET DE L'ACTIONNAIRE
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris
Code ISIN : FR0014003VY4
Code Mnémonique : HDF
Classification : 65101010 - Alternative Electricity
LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29
4.5
CONTACT
Le siège social de la Société est situé : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont, et, à partir du 30 avril
2024 au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort
Téléphone : +33 (0) 5 56 77 11 11
Adresse électronique : contact@hdf-energy.com
Site Internet : https://www.hdf-energy.com
107
Not named
8. ANNEXES
8.1. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2024
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme au capital de 2.884.490,80 euros
Siège social : 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort
789 595 956 RCS Bordeaux
(ci-après la « Société »)
TEXTE DES RESOLUTIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 6 JUIN 2024
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38
et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives
à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au
Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l'article L 22-10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au
Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 ;
10. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick de CASTELBAJAC en qualité d'administrateur de la
Société ;
11. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de
l'exercice 2024 ;
12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de
l'exercice 2024 ;
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
108
Not named
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par
voie d'annulation d'actions ;
15. Ratification du transfert du siège social ;
16. Pouvoirs pour les formalités.
*
*
*
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux Administrateurs
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
-
du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise,
-
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre
2023,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans
réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
-
du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise,
-
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2023,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
109
Not named
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, statuant en application des
dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,
Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39
du Code général des impôts au cours de l'exercice 2023 ;
Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article
39 du Code, à savoir la somme de 23.429 euros.
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à
(6.601.370,16) euros en totalité au compte « Autres Réserves ».
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende
n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de
la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve les conclusions dudit rapport.
SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la
rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2023 aux mandataires sociaux
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du
rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce,
Approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la
rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2023 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier
Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
110
Not named
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Président Directeur
Général de la Société, mentionnés à l'article L 22-10-9 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce,
Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Damien
HAVARD à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Directeur Général
Délégué de la Société, mentionnés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de
commerce,
Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Noël
MARESCHAL de CHARENTENAY à raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, tels que
décrits dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à
l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans
le Rapport Financier Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
DIXIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick de CASTELBAJAC en qualité d'administrateur de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales
ordinaires,
Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil
d'administration lors de sa réunion en date du 14 décembre 2023, de Monsieur Patrick de CASTELBAJAC, en
remplacement de Madame Marie-Laure MAZAUD, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Patrick de CASTELBAJAC exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2028 et tenue au cours de l'année 2029.
ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice
2024
111
Not named
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à
l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de l'exercice
2024
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à
l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023 de la Société, section 3.2.
TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de
commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou
plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la
Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement).
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
-
la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations
d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux
dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires
sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
-
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
-
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
-
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
-
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve
de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 14ème Résolution ci-après ;
-
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service
d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés
Financiers ;
112
Not named
-
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement,
la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à quatre millions cinq cent
mille (4.500.000) euros, net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être
effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré, dans les limites
permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être
affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une
opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le
nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-
dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée
de la présente autorisation.
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente-cinq (35)
euros. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division
ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster
les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires,
avec faculté de subdélégation afin de :
-
juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
-
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions
achetées ;
-
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
-
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales
et réglementaires applicables ;
-
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes
formalités ;
-
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
-
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
autorisation.
Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport
prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce,
les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale,
notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème
résolution
de l'Assemblée en date du 15 juin 2023).
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATORZIEME RESOLUTION
113
Not named
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie
d'annulation d'actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques
qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions
acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 13ème Résolution ou toute
résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage
s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée
Générale,
Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la
réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires,
avec faculté de subdélégation afin de :
-
procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
-
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
-
en fixer les modalités ;
-
en constater la réalisation ;
-
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
-
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
-
et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.
Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème Résolution
de l'Assemblée en date du 15 juin 2023).
QUINZIEME RESOLUTION
Ratification du transfert du siège social
Conformément à l'article L.225-36 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d'administration,
Ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 avril 2024 du 20
rue Jean Jaurès – 33310 Lormont au 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort.
Prend acte de la modification corrélative de l'article 4 « Siège social » des statuts de la Société apportée par le
Conseil d'administration lors de cette même réunion.
SEIZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée
Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
114
Not named
115