DEFINITIONS

Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :

•

les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société

anonyme dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;

•

le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales :

CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès, 33310

Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous

le numéro 844 540 302 ;

CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière d'entreprises

innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325 Cayenne Cedex, Guyane,

France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro

820 901 130 ;

HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège social est

situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au registre du

commerce australien sous le numéro 621 753 928 ;

RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social est

situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des sociétés

de Barbade sous le numéro 43324 ;

ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé

Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro

A202003260814142536 ;

HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social est situé

Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de

Chypre sous le numéro HE 408291 ;

CAGOU ENERGIES, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue du

Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ;

HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège social

est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud, enregistrée sous le

numéro 2021/441278/07 ;

HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de Los

Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro A202103160729474601 ;

HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20 rue Jean Jaurès,

33310 Lormont, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux

sous le numéro 903 550 747 ;

HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road, New

Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro d’authentification SR

20213052833 – File number 6184754, le 23 août 2021.

PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.................... 5

1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL........................................................ 5

1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................... 5

RAPPORT DE GESTION ............................................................................................... 6

2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE............................ 6

2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES.......................................................................................... 18

2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET

DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU

TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ....................................... 21

2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION......................................... 24

2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE........................................ 25

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE............................................................................................................. 28

3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET

FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

DURANT L'EXERCICE....................................................................................................................... 28

3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS................................. 29

3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION......... 37

3 | 4 COMPTE-RENDU DE L’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE

L’EXERCICE........................................................................................................................................ 42

3 | 5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE

SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE ...................................................................................................... 43

3 | 6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ............................. 43

3 | 7 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES

CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES

CONCLUSIONS ................................................................................................................................... 43

3 | 8 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE................ 43

3 | 9 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES...................................... 45

3 | 10 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE............................................. 49

3 | 11 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS

DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE............. 49

3 | 12 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES

D'ACTIONS .......................................................................................................................................... 49

3.12.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions............................... 50

3.12.2 Historique des attributions gratuites d’actions .......................................................................... 51

3 | 13 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE....................................................................................... 51

3 | 14 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE53

COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2021 ... 57

4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .................................................................................... 57

4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES............................................................................ 60

COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2021 ........... 94

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................... 112

6 | 1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES112

6 | 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX . 120

6 | 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

REGLEMENTEES.............................................................................................................................. 128

INFORMATIONS GENERALES............................................................................... 132

7 | 1 CALENDRIER FINANCIER.................................................................................................. 132

7 | 2 CARNET DE L'ACTIONNAIRE ........................................................................................... 132

7 | 3 CONTACT .............................................................................................................................. 132

Annexes .......................................................................................................................... 133

8 | 1 PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2022 ........................................ 133

1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 | 1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général.

1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables

et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de

l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 6

à 27 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la

Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques

et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lormont,

le 29 avril 2022

Monsieur Damien HAVARD

Président directeur général

2 RAPPORT DE GESTION

2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

En 2018, la société a développé le concept de projet Renewstable et commencé le développement d’un

premier projet en Guyane, baptisé CEOG. En 2021, ce premier projet a franchi une étape décisive en

bouclant son financement auprès de banques de premier plan avec un contrat de réalisation conclu avec un

contractant général de premier plan.

Le développement de ces projets de type Renewstable s’est intensifié dans des pays où les réseaux

électriques ne sont pas aussi robustes qu’en Europe continentale et où les prix de production de

l’électricité sont fortement dépendants des prix des énergies fossiles. A partir de ces pays prometteurs, la

société a construit une organisation de ses forces de Business Développement autour de cinq zones

géographiques : l’Océanie, l’Asie, l’Afrique australe, l’Europe, les Caraïbes et l’Amérique latine.

Chaque zone géographique est structurée par une entité juridique qui permet de gérer les ressources

régionales. Une région est responsable de la gestion des ressources de développement dans chacun des

pays de la zone. Les fonctions de développement sont gérées au plus proche du terrain et sont soutenues

au niveau régional et au niveau central par les équipes de suivi de projet, de bureau d’études et de

structuration financière pour garantir une bonne exécution des procédures et une mutualisation des

connaissances.

L’introduction en bourse a donné à la société les moyens de mettre en place les équipes de développement

et la structuration des régions. Les effectifs augmentent dans les régions, soit au travers de contrats de

travail avec les entités régionales, soit au travers de contrats de consultant dans les pays où la société n’a

pas d’entité juridique.

2.1.1.1.1 Lancement de la construction de la Centrale Electrique de l’Ouest Guyanais (CEOG)

Sur l’exercice, HDF Energy est notamment entré dans la phase de construction de la Centrale Électrique de

l’Ouest Guyanais (CEOG). CEOG est à l’heure actuelle la première centrale électrique multi-mégawatts à

hydrogène au monde ainsi que le plus grand projet au monde de stockage des énergies renouvelables

intermittentes via l’hydrogène vert (128 MWh d’énergie stockée). Elle produira une électricité 100%

renouvelable, stable et pilotable pour approvisionner toute l’année, de jour comme de nuit, l'équivalent de

10 000 foyers de l’ouest guyanais à un coût inférieur aux centrales diésel du territoire, mais sans émission

de gaz à effet de serre, de particules fines, de bruit ou de fumées.

Doté d’un financement total de 170 M€, CEOG est constituée d’un parc photovoltaïque, d’un stockage

d’énergie long terme et massif sous forme d’hydrogène vert couplé à un stockage court terme par batteries.

Sa production, injectée sur le réseau électrique EDF, est garantie par un contrat de type capacitaire de 25

ans.

2.1.1.1.2 Avancement du développement des autres projets

Depuis juin 2021, 6 projets additionnels sont entrés dans une phase de développement pour une puissance

cumulée de 591 MW de production d'électricité et de 1 429 MWh de stockage d’énergie.

2.1.1.2 Evènements juridiques relatifs à la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.2.1 Emission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée),

agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 11 mars 2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC ₂₀₂₁") de 25

euros de valeur nominale chacune, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros.

Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas

d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt a été fixée au 12 mars 2026. En cas

d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC

prévoyait notamment que les OC

2021

deviendraient exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible à la

date d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière

irrévocable, à souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendrait

dans le cadre de l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime

de non-conversion égale à 25%.

2.1.1.2.2 Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil

d'administration du 30 avril 2021

Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la

forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé :

•

de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante :

2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ;

•

de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5

pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication

corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de

valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ;

de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée

de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;

de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social

afin de préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et

commerciale dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et

de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY, Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame

Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité d'administrateurs de la Société.

•

Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les

fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien

HAVARD en qualité de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL

DE CHARENTENAY en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur

Jean CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité

de membre et Présidente du comité d'audit.

2.1.1.2.3 Introduction en bourse de la Société et partenariats stratégiques

2.1.1.2.3.1 Partenariats stratégiques

•

Partenariat stratégique avec RUBIS

Le 1^erjuin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière

d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de

Souscription Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est

de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de

sept ans, qui prévoit notamment les éléments ci-après :

(i)

priorité accordée à RUBIS pour investir jusqu'à détenir la majorité du capital et des droits de

vote des sociétés porteuses des projets que la Société envisage de développer en Europe, dans

les Caraïbes et en Afrique/Océan indien étant précisé qu'à l'issue de la 5ème année et jusqu'à la

7ème année du MoU, la Société pourra faire le choix d’investir majoritairement dans les projets,

RUBIS conservant la possibilité d’y investir minoritairement,

(ii)

mise à disposition par RUBIS de toute connaissance du contexte local et soutien technique,

logistique, administratif et juridique pour les projets de la Société développés en Europe, dans

les Caraïbes et en Afrique/Océan indien et dans lesquels RUBIS a investi, étant précisé qu'à ce

stade, aucun flux de facturation n'est prévu au titre de prestations de services, et

priorité accordée à RUBIS pour l'investissement dans les projets que la Société envisage de

développer hors des zones susvisées sans que RUBIS ne puisse exiger d'être majoritaire dans la

société de projet.

(iii)

Conformément aux termes de l'Engagement de Souscription Rubis, l'Assemblée Générale Ordinaire de la

Société en date du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive et avec effet à compter de l'admission

des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par la société Rubis de

l'Engagement de Souscription Rubis et de la libération des fonds correspondants, de nommer :

•

en qualité de nouvel administrateur de la Société la société Rubis représentée par Madame Clarisse

GOBIN-SWIECZNIK ; et

en qualité de censeur la société Rubis Energie, représentée par Monsieur Jean-Pierre HARDY.

Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS

La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature

par cette dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un

partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à

compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le

déploiement de la chaîne de valeur hydrogène par la mise en œuvre d’une stratégie conduisant à :

(i) identifier et développer des projets hydrogène nationaux et territoriaux pour lesquels HDF

développe ses solutions Renewstable® et HyPower® et TEREGA SOLUTIONS propose ses

solutions de transport, stockage et livraison de l’hydrogène pour des applications industrielles ou

de mobilité. Ces projets permettront en outre de construire des références communes dans un

premier temps en France pouvant être proposées à l’export, et

(ii) permettre le développement par TEREGA SOLUTIONS de 7 grandes infrastructures de transport

et de stockage d’hydrogène, à partir desquelles HDF pourrait déployer à grande échelle son offre

décarbonée Hypower®.

Pour mener à bien leur partenariat, (i) TEREGA SOLUTIONS pourrait apporter son expertise dans le

domaine du développement, de la construction et l'exploitation des infrastructures de transport et de stockage

souterrain de l’hydrogène, (ii) HDF pourrait apporter en tant que besoin une expertise dans le domaine du

développement de projets à l’international et (iii) chaque partie pourrait intégrer les solutions de l'autre partie

dans ses projets et proposer des solutions complémentaires à celles de l'autre partie.

Conformément aux termes de l'Engagement de Souscription Teréga, l'Assemblée Générale Ordinaire de la

Société en date du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société

sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par la société TEREGA SOLUTIONS de

l'Engagement de Souscription Teréga et de la libération des fonds correspondants, de nommer en qualité de

censeur la société Teréga Solutions, représentée par Monsieur Dominique MOCKLY.

2.1.1.2.3.2 Introduction en bourse de la Société

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021 a autorisé l'introduction en bourse de la

Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

Le 10 juin 2021, la Société a annoncé le lancement de son introduction en bourse sur le marché règlementé

d'Euronext Paris¹. Le vif succès de cette introduction en bourse, annoncé le 23 juin 2021, a permis à la

Société de réaliser une levée de fonds de 115 millions d'euros en augmentation de capital².

Avec l'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 17,2 millions d'euros via la cession d'actions

par les principaux actionnaires, Monsieur Damien HAVARD et la société KEFEN (les "Actionnaires

Cédants"), à proportion de leur participation dans le capital social de la Société, cette opération constituait

la 2^èmeplus importante introduction en bourse d'une société Cleantech sur les marchés d'Euronext Paris au

cours des dix dernières années².

Au total, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre globale s'est établi à 3.703.704 actions

(dont 108.694 actions nouvelles souscrites par compensation de créances issues du remboursement anticipé

de l'emprunt obligataire convertible émis en mars 2021 (nominal et prime de non conversion de 25 %

inclus)), représentant environ 27 % du capital social post-opération.

Le nombre d'actions cédées par les Actionnaires Cédants, dans le cadre de l'exercice intégral de la clause

d'extension s'est élevé à 555.555 actions existantes, représentant 4,05 % du capital après introduction en

bourse.

Le début des négociations des actions HDF sur le marché réglementé d'Euronext Paris a eu lieu le 24 juin

2021, sous forme de promesses. Depuis le 28 juin 2021, l’ensemble des actions de la Société sont négociées

sur une ligne de cotation intitulée "HDF".

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de surallocation via la cession par les

Actionnaires Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19

M€, portant ainsi la taille de l'opération à 151 M€³.

Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont

3.703.704 actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la

clause d'extension et de l'option de surallocation.

Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élève à 2.742.290,80 €. Il est divisé en 13.711.454 actions

de 0,20 € de valeur nominale.

¹Cf. communiqué de presse en date du 10 juin 2021

²Cf. communiqué de presse en date du 23 juin 2021

Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021

2.1.1.2.4 Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF

SCA⁴. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros en espèces ont été

affectés au compte de liquidité.

2.1.1.2.5 Attribution gratuite d'actions

Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation

accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution

gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société.

2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

HDF Energy est pleinement focalisée sur l’enrichissement du portefeuille de projets et l’évolution de chaque

projet dans ses différentes phases de développement (prospection, développement puis construction).

Dans les prochaines années, la création de valeur de HDF Energy repose principalement sur le

développement de projets de production d’électricité stable et renouvelable, sur la base de son portefeuille

actuel comptant 50 projets dont 17 en développement et 1 en construction.

2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe

2.1.3.1 Hydrogène de France accélère le développement des centrales Renewstable®

avec une étape majeure franchie à la Barbade⁵

Le 16 février 2022, la Société a annoncé que Renewstable® Barbados (« RSB »), le plus grand projet de

production d'hydrogène dans les Caraïbes a franchi une nouvelle étape majeure de développement avec

l'entrée de Rubis au capital à hauteur de 51%. Cet investissement fait suite à l'accord stratégique signé entre

les deux entreprises énergétiques en juin 2021. La Société est également en discussion active avec la

Barbados Sustainable Energy Cooperative Society⁶pour une entrée à hauteur de 30% du projet avant sa

construction.

Développée par la Société, RSB est un projet de grande centrale énergétique qui fournira une électricité de

base propre, résiliente, stable et compétitive 24/7 à 16 000 habitants. Situé à St Philip, RSB aidera l'État

insulaire à atteindre son objectif de 100% d'énergies renouvelables d'ici 2030, sans les problèmes

d'intermittence qui limitent généralement le déploiement de l'énergie solaire et éolienne sur les réseaux

insulaires. Utilisant uniquement le soleil comme source principale d'électricité (50 MW d'énergie solaire),

RSB combine 128 MWh d'hydrogène vert et un stockage par batterie pour fournir une production continue

d'énergie, jour et nuit.

Sans émettre de carbone, RSB a été conçu pour remplacer efficacement certains équipements vieillissants,

coûteux et polluants qui brûlent actuellement du fioul lourd ou du kérosène. Ne consommant aucune matière

première, RSB élimine l'exposition à la volatilité des prix du carburant tout au long de sa durée de vie de 25

ans.

Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021

Cf. communiqué de presse en date du 16 février 2022

Première coopérative d'énergie renouvelable de la Barbade, lancée pour favoriser l'investissement des Barbadiens dans le

secteur, avec l'objectif d'une production d'énergie entièrement propre en 2030

La partie solaire de RSB est une centrale conçue sur le modèle de l'agrivoltaisme. L'élevage de moutons à

grande échelle (1830 têtes) sera développé sur les installations afin de maintenir une double utilisation des

terres et générer des emplois pérennes.

RSB créera environ 200 emplois locaux, directs et indirects, pendant la période de construction de deux ans,

et environ 25 emplois permanents pendant son exploitation. La Société et Rubis ont tous deux leur siège

régional à la Barbade et emploient actuellement plus de 1 500 professionnels dans toute la région.

2.1.3.2 Hydrogène de France poursuit le développement de ses centrales

Renewstable en Asie⁷

Le 21 mars 2022, la Société a annoncé la signature d'un protocole d'accord (« Memorandum of

Cooperation ») avec le Mindanao Development Authority, le Gouvernement de la Province de Zamboanga,

un groupement de communes de l'île d'Olutanga et la coopérative électrique Zamboanga del Sur II Electric

Sibugay (province du Zamboanga Sibugay) aux Philippines, pour l'étude et le développement de projets de

centrales électriques Renewstable^®.

Pleinement focalisé sur l'enrichissement de son portefeuille de projets, le Groupe renforce son implantation

en Asie, l'une de ses 5 zones géographiques prioritaires. La signature de cet accord, conclu en présence en

ligne de l'ambassadeur de France aux Philippines, marque le 1^erpartenariat HDF formalisé avec les autorités

territoriales et atteste du modèle de développement déployé par la Société au plus près des acteurs locaux.

Les centrales électriques Renewstable^®concourent pleinement à soutenir l'ambition de développement

économique responsable insufflée sur la zone.

Le Groupe renforce avec cet accord sa présence stratégique en Asie où la Société a structuré l'année dernière

une filiale avec une équipe locale, déjà bien avancée dans le développement de centrales, avec des projets

en cours en Indonésie. Le Groupe poursuit son développement dans la zone avec une présence au Cambodge

et au Vietnam

2.1.3.3 Hydrogène de France rachète la majorité des actions d’une société

développant un projet de production d’hydrogène dans les Caraïbes⁸

HDF a annoncé le 12 avril 2022 une prise de participation majoritaire, à hauteur de 70% dans NewGen, une

société de projet de production d’hydrogène à destination d’un client industriel produisant de l’ammoniac.

Une fois achevée, l'usine NewGen, d'une valeur de plus de 200 millions USD, sera l'une des plus grandes

installations de production d'hydrogène propre au monde, grâce à une combinaison intelligente d'énergie

solaire et d'énergie issue de la chaleur excédentaire de centrales électriques. Elle produira un hydrogène

décarboné et compétitif pour répondre à 20 % des besoins en hydrogène de l'actuelle usine d'ammoniac, de

classe mondiale, dans le centre pétrochimique de Point Lisas, à Trinité. Le projet permettra d'économiser

environ 200 000 t/CO2 par an.

Le financement de ce projet sera structuré comme les autres projets de production d’électricité Renewstable

d’HDF par un recours à la dette dans les mêmes proportions que les autres projets. L’exposition de la société

sera limitée à sa part de capital, HDF prévoyant à terme de ne conserver qu’une participation minoritaire au

sein du projet NewGen, après l’entrée d’investisseurs, limitant ainsi son engagement financier. La

rémunération du développement et la rentabilité estimée sont très semblables à celles des autres projets de

la Société.

Cf. communiqué de presse en date du 21 mars 2022

Cf. communiqué de presse en date du 12 avril 2022

2.1.4 Activité en matière de recherche et développement

2.1.4.1 Activité en matière de recherche et développement de la Société

Les activités de recherche et développement sont conjointement portés par la Société et les filiales du

Groupe.

Les activités de recherche et développement propres à la Société portent sur les projets suivants :

Projet innovant : la Société a poursuivi le développement de ce projet. Ce projet porte sur le

développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les

piles issues du partenariat avec Ballard pendant une durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans

à partir de décembre 2019. Les facturations de Ballard se sont élevées à 499 k€ en 2021.

Projets conjointement portés par la Société et les filiales du Groupe : les projets Renewstable Barbados,

Energia Los Cabos et HDF Chypre.

La Société a sollicité un Crédit d’Impôt Recherche pour la première fois au titre de l’année 2021.

2.1.4.2 Activité en matière de recherche et développement du Groupe

Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des projets initiés et développés par HDF Energy, par zone

géographique et par stade de maturité, avec la puissance à installer.

Construction

MW MWh

Développement

Prospect

MWh

stockage

MWh

centrales

stockage

centrales

EMEA

128

172

213

400

566

159

230

165

410

358

741

352

1 192

577

Amérique Latine & Caraïbes

Asie

Afrique australe

Océanie

1 662

106

Total

128

591

1 429

1 718

3 849

Nombre de projets

Parmi ces projets figurent les projets suivants :

•

EMEA :

•

CEOG : en phase de construction

•

Amérique Latine & Caraïbes :

•

Renewstable Barbados : en phase de développement et pour lequel un

partenaire financier est entré au capital en 2022

Les dépenses de développement sont aujourd’hui principalement constituées de dépenses de personnel,

d’études et honoraires externes.

2.1.5 Succursales

La Société dispose d'un établissement en Indonésie qui poursuit ses activités de prospection et

développement.

2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Commentaires relatifs à l’évolution des résultats de la Société au cours de l’exercice clos le

31 décembre 2021

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Chiffre d'affaires

Autres produits liés à l'activité

Total produits de l'activité

Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis

Charges externes

885,0

1ꢀ936,0

716,4

2ꢀ652,4

0,0

-1ꢀ025,3

-921,8

-23,8

0,0

-123,4

558,2

375,7

1ꢀ260,6

423,8

-1ꢀ843,3

-2ꢀ273,0

0,0

-1ꢀ562,5

-3ꢀ994,3

Frais de personnel

Quote-part du résultat net des ent. associées et co-entreprises

Résultat de cession des participations

Autres charges et produits opérationnels

Résultat opérationnel

Résultat financier

-683,7

5,5

Résultat avant impôt

-4ꢀ678,0

563,7

Impôt sur les résultats

1ꢀ157,9

-145,4

Résultat net consolidé

-3ꢀ520,1

418,3

Chiffre d’affaires et autres produits liés à l’activité

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

CEOG

882,0

1ꢀ936,0

Autres

3,0

Total Chiffre d'affaires

885,0

1ꢀ936,0

Le chiffre d’affaires est composé :

des revenus constatés au titre du contrat de développement du projet et d’Assistance à Maitrise

d’Ouvrage (AMO) conclu avec la société CEOG, société mise en équivalence depuis fin juillet

2018,

des revenus constatés au titre du contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation

du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre

2021,

d’une prime en vertu de l'accord avec CEOG. Cet accord prévoit qu’une prime sera versée à HDF

au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne

réalisation du projet, à la condition que la rémunération des fonds propres atteint un TRI minimum

sur la durée de vie du projet,

La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des

coûts réellement encourus sur la période, ce qui a généré du chiffre d’affaires complémentaire en

2021,

De diverses refacturations

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

CLEARGEN

0,0

610,0

Subvention - Projet Innovant

Subvention - HYGEO

Total Autres produits liés à l'activité

101,8

273,8

375,7

0,0

106,5

716,4

Les autres produits de l’activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région

Nouvelle Aquitaine pour le projet HYGEO et le projet de développement de piles à combustible.

Le projet Cleargen, sur le point d’être finalisé, n’a pas dégagé de produits en 2021.

Résultat opérationnel

Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis

Les achats consommés et variations de stocks de produits en-cours comprennent les dépenses directes et

indirectes engagées au titre de la fabrication des piles pour le projet CEOG.

Charges externes

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Etudes et prestations

Autres charges & produits

R&D activée

-602,6

-1ꢀ376,7

136,0

-879,8

-284,2

138,8

Total Charges externes

-1ꢀ843,3

-1ꢀ025,3

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(en K€)

Locations courtes durées et charges locatives

Assurance

Honoraires

Déplacements

Divers

-23,4

-19,2

-835,3

-205,0

-260,4

-33,4

-15,1

-21,4

-83,0

-79,9

-70,6

-14,3

-284,2

Services bancaires

Autres charges & produits

-1ꢀ376,7

Les charges externes ont évolué sur l’exercice du fait de l’accélération des activités de prospection et de

développement de la Société.

La croissance des honoraires, des frais de déplacement et des frais divers a été engendrée par le changement

de taille de la Société (création de filiales, prospection de projets) et la levée des restrictions sur les

déplacements imposées par la COVID-19, par les obligations résultant de sa présence sur le marché boursier,

ainsi que la nécessité de se doter d’outils et logiciels permettant d’accompagner et structurer la croissance.

Charges de personnel

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Salaires bruts

Cotisations sociales

Avantages postérieurs à l’emploi : Obligations au titre de prestations définies

-1ꢀ547,4

-639,4

-37,5

-1ꢀ027,7

-408,5

-3,6

BSPCE

-547,2

498,5

-2ꢀ273,0

-51,5

569,4

-921,8

Charges de personnel activées en R&D

Charges de personnel

Les salaires et cotisations sociales ont progressé durant l’exercice en raison du développement de plusieurs

projets au niveau international et la poursuite du recrutement des chargés de projets exerçant dans les zones

de développement et de prospection

Grâce aux fonds issus de l’introduction en bourse, la Société a pu accélérer son plan de recrutement,

notamment sur des profils de Business Developper en France et dans les zones ciblées (Europe, Amérique

du Sud, Caraïbes, Afrique Australe, Pacifique et Asie).

La hausse des charges est également expliquée par la constatation en 2021 de 157,8 k€ de charges au titre

du plan BSPCE-2019 et 389,3 k€ au titre du plan AGA-2021 correspondant à l’étalement de la charge sur

la durée de vesting du plan.

Amortissements et dépréciations

Les amortissements et dépréciations comprennent notamment 430 k€ au titre de l’amortissement des frais

de recherche et développement (projet innovant), constatés à partir de juillet 2021.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent 879,7 k€ de frais de recherche de financement

dont 785,4 k€ de frais d’introduction en bourse.

Résultat opérationnel

La Société enregistre une perte opérationnelle de 3 994,3 k€, en hausse en raison des efforts faits sur la

prospection et le développement de projets (charges de personnel, études, honoraires, frais de déplacement)

et des frais de recherche de financement (partie n’ayant pas été imputée sur la prime d’émission).

Résultat financier

Le résultat financier est une perte de 683,7 k€ comprenant essentiellement une charge de 675 k€ relative à

la prime de non-conversion de 25% de l’emprunt obligataire de 2,7 m€ obtenu en mars 2021.

Impôt sur les sociétés

Un produit d’impôt a été constaté en 2021 à hauteur de 1 157,9 k€ principalement en raison d’impôts différés

actifs sur les déficits reportables.

Résultat net

Le résultat net est un déficit de -3 520,1 k€ au 31 décembre 2021 contre un bénéfice de 418,3 k€ au 31

décembre 2020.

Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement de la Société

Situation financière simplifiée

(en K€)

31/12/2021

3ꢀ714,1

31/12/2020

2ꢀ384,3

288,6

Actifs incorporels

Actifs corporels

Autres actifs non courants

Actifs non courants

Actifs courants

TOTAL ACTIFS

482,8

6ꢀ954,1

11ꢀ151,0

104ꢀ447,8

115ꢀ598,8

318,9

2ꢀ991,8

5ꢀ091,3

8ꢀ083,0

Capitaux propres

109ꢀ145,0

129,9

3ꢀ239,9

796,6

60,7

727,2

1ꢀ584,6

Dettes financières non courantes

Avantages postérieurs à l’emploi

Autres passifs non courants

Passifs non courants

68,2

113,8

311,9

Dettes financières courantes

Dettes fournisseurs

Passifs sur contrat

115,2

1ꢀ111,6

2ꢀ110,0

71,2

888,9

0,0

Autres passifs courants

Passifs courants

TOTAL PASSIFS

2ꢀ805,1

6ꢀ141,9

115ꢀ598,8

2ꢀ298,5

3ꢀ258,6

8ꢀ083,0

Informations sur les capitaux propres et les liquidités

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élèvent à 109 145,0 k€ contre 3 239,9 k€ au 31 décembre

2020.

Financements par le capital

En Juin 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital de 115 m€ par création et émission par

offre au public d’actions nouvelles. Les frais liés à cette introduction, d’un montant de 7,9 m€ ont été imputés

sur la prime d’émission.

Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie nette disponible (trésorerie disponible minorée des

découverts bancaires) s’établit à 95 123,3 k€ contre 26 k€ au 31 décembre 2020.

Subventions et aides publiques à l’innovation

La Société bénéficie de plusieurs programmes d’avances remboursables et de subventions. Le tableau ci-

dessous présente les subventions et avances au décembre 2021 :

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Subventions

1ꢀ135,2

454,5

518,2

162,5

113,8

1ꢀ510,9

454,5

620,0

436,4

113,8

Subvention - Projet Cleargen

Subvention - Projet innovant

Produits constatées d'avances - Projet Hygeo

Avances conditionnées par BPI

Total subventions et avances

1ꢀ249,0

1ꢀ624,7

Emprunts auprès d’établissements de crédit

Au cours de l’année 2020, la Société a eu recours à un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 600 m€ afin de

sécuriser ses besoins de trésorerie notamment dans le contexte de décalage de ses projets. Cet emprunt a été

intégralement remboursé en 2021.

La Société n’a pas eu recours à des dettes financières auprès d’établissements de crédit en 2021.

De plus, la Société a eu recours en mai 2021 à l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant

nominal de 2 700 k€. Les obligataires ont souscrit à l’augmentation de capital dans le cadre de l’introduction

en bourse, par voie de compensation de leur créance.

Flux de trésorerie

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

-4ꢀ445,1

31/12/2020

-88,2

Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Variation globale de trésorerie

-5ꢀ938,3

105ꢀ480,5

95ꢀ097,0

-986,2

528,7

-545,7

Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle

Le tableau suivant présente de façon résumée les flux de trésorerie du Groupe :

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

-3ꢀ520,1

616,7

586,1

-34,3

31/12/2020

418,3

Résultat net

Amortissements et dépréciations

Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi

Autres charges calculées

102,3

60,1

-7,5

Quote-part sociétés mises en équivalence

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

0,0

-6,6

23,8

0,0

Quote-part subventions en résultats

-375,7

-106,5

Coût de l'endettement financier brut

Charges d'impôts

Impôts versés

682,1

-1ꢀ157,9

-12,3

-3ꢀ221,9

-1ꢀ384,0

160,7

0,0

145,4

-104,0

531,9

-902,8

282,7

-88,2

Capacité d'autofinancement

Variation du besoin en fonds de roulement

Variation des autres actifs et passifs courants

Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle

-4ꢀ445,1

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, l’activité opérationnelle a consommé un flux net de

trésorerie de 4 445,1 k€. Cette sortie de trésorerie provient essentiellement d’une capacité d’autofinancement

générée sur l’exercice déficitaire de 3 221,9 k€, d’une augmentation du besoin en fonds de roulement de 1

384,0 k€, partiellement compensée une augmentation des passifs courants nets des actifs courants pour 160,7

k€.

Flux nets de trésorerie générés par les opérations d’investissement

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux net de trésorerie affecté aux opérations

d’investissements se sont élevés à 5 938,3 k€. Ces flux proviennent essentiellement d’acquisitions

d’immobilisations financières (dont 4 030 k€ de placements de trésorerie donnés en garantie et 130 k€ au

titre du contrat de liquidité ODDO), du projet de pile à combustible (265 k€ de recherches et développements

immobilisés et 1 007 k€ acquis à Ballard) et des projets pour 368 k€ (Renewstable Barbados, HDF Cyprus

et Los Cabos, tous les 3 relatifs à des dépenses de développements immobilisés), compensés par

l’encaissement d’une subvention d’investissement de 209,6 k€.

Flux nets de trésorerie générés par les opérations de financement

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux généré par l’activité de financement était de 105

480,5 k€. Cette entrée de trésorerie provient essentiellement de l’introduction en bourse (montant net de 106

357,6 k€), en partie compensée par le remboursement d’un Prêt Garanti par l’Etat à hauteur de 600,0 k€ en

septembre 2021 et des obligations locatives pour 118,1 k€.

2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe

A l'occasion de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la

Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter et pouvant affecter le Groupe dans le

Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 9 juin 2021 sous le numéro 21-215 et

notamment au chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le Document d'enregistrement approuvé le

21 mai 2021 sous le numéro I.21-023 et au chapitre 2 « Facteurs de risques de marché pouvant influer

sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’Opération. A la connaissance de la Société,

il n’existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

2.1.8 Filiales et participations

2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations

Se reporter au paragraphe 2.1.6.

2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle

Le 23 août 2021, la société HDF ENERGY Inc. (société à responsabilité limitée au capital dont le siège

social est situé 251, Little Falls Drive, 19808 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis) détenue à

hauteur de 100% par la Société, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Delaware

sous le numéro SR 20213052833 – File number 6184754.

Le 15 octobre 2021, la société HDF INVEST (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20

rue Jean Jaurès, 33310 Lormont) détenue à hauteur de 100% par la Société, a été immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747.

Le 21 octobre 2021, la société CAGOU ENERGIES (société par actions simplifiée dont le siège social est

situé 32 rue du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie) détenue à hauteur de 100% par la

Société, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro

1 519 966.

2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles

Néant.

2.1.10 Activité polluante ou à risque

Néant.

2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat

Il est proposé d’affecter le bénéfice de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour un

montant de 1 431 015,65 euros, de la manière suivante :

71 550,78 euros en réserve légale ce qui portera la réserve légale à 271 705,98 euros,

Le solde en autres réserves soit 1 359 464,87 euros ce qui portera les autres réserves à 1 521 111,80

euros.

2.2.2 Dividendes

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il

n’a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons

que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 font apparaitre des dépenses et charges visées à

l’article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 6 424 euros.

2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital

Néant.

2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Néant.

2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs

Délais de paiement clients

31/12/2021

(En milliers d'euros)

Créances clients non Créances clients < 30 Créances clients < 60 Créances clients < 90 Créances clients > 90

échues jours jours jours jours

TOTAL

610,0

Nbre factures - Hors groupe

Créances TTC - Hors Groupe

Créances TTC - Groupe

Total CA TTC

610,0

3ꢀ021,1

100,0%

(1,5)

129,8

100,0%

3ꢀ138,6

3ꢀ766,3

99,5%

6ꢀ288,0

8ꢀ953,2

77,0%

2ꢀ036,0

0,0%

Créances TTC / total CA TTC

Délais de paiement fournisseurs

31/12/2021

(En milliers d'euros)

Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs < Dettes fournisseurs >

30 jours 60 jours 90 jours 90 jours

Dettes non échues

TOTAL

109,3

548

0,2

0,0

700

Nbre factures

0,0

278

590,9

Dettes TTC

2ꢀ476

0,0%

252

0,0%

10ꢀ880

5,4%

14ꢀ434

4,9%

Achats TTC

20,0%

0,0%

% Dettes / Achats

2.2.7 Tableau des résultats des comptes sociaux des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes

Durée de l'exercice

31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

I - Situation financière en fin d'exercice

a ) Capital social

2 742 291 2 001 552 2 001 552 2 001 552 2 001 552

13 711 454 1 000 776 1 000 776 1 000 776 1 000 776

b ) Nombre d'actions émises

c ) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes

6 101 730 2 252 312 2 547 372 2 516 869 2 149 238

b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions

c ) Impôt sur les bénéfices

2 480 634

-75 732

48 870

6 131

487 786

103 966

146 137

10 291

d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements &

provisions

2 566 769

1 431 016

42 739

25 193

383 820

368 654

146 137

139 560

10 291

8 028

e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

III - Résultat des opérations réduit à une seule action

a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements

b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions

c ) Dividende versé à chaque action

IV - Personnel :

a ) Nombre de salariés

b ) Montant de la masse salariale

1 428 610 1 027 716

967 743

408 593

685 314

303 281

512 648

211 694

c ) Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux

585 135 408 497

2.2.8 Prêts inter-entreprises

Aucun prêt inter-entreprises visé à l’article L.511-6 du code monétaire et financier n’a été consenti par la

Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales :

Prêts et avances

consenties par la Sté

(En millions d'euros)

HDF ENERGY AUSTRALASIA

RENEWSTABLE BARBADOS

CAGOU ENERGIES

ENERGIA LOS CABOS

HDF ENERGY SOUTH AFRICA

HDF LATAM

137,6

48,2

1,5

293,1

275,0

5,1

CEOG

Total

599,2

1ꢀ359,6

2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres

Il est rappelé que le 25 janvier 2019, le Président de la Société alors constituée sous la forme de société par

actions simplifiée, faisant usage d'une délégation de compétence de l'Assemblée Générale en date du 18

décembre 2018, a décidé d'attribuer à certains salariés 240.000 bons de souscription de parts de créateurs

d'entreprise (BSPCE-2019). Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la

Société pour un prix de souscription par action de 5 euros.

En raison de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 30 avril 2021

de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 et de la

multiplication corrélative par 5 du nombre d'actions composant le capital social (se reporter en section

2.1.1.2.2), chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions de la Société pour un prix de souscription

de 1 euro par action.

2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION

ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

•

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements

du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de

l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes

et règles internes à l’entreprise,

•

de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes

sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la

Société et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable

et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont

totalement éliminés.

2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place

Le contrôle interne a donc pour objet de :

•

Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements du

personnel s’inscrivent dans les orientations données par le conseil d'administration,

S’assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,

Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l’activité de l’entreprise ainsi que les risques d’erreurs

ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.

•

À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé ci-

dessous :

2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des

risques au niveau de la Société

•

Responsabilités

Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de

contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.

La direction de la Société a décidé une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce

nouveau dispositif.

Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l’ensemble des procédures mises en place par les

différents acteurs dans l’entreprise.

•

Domaines d’application

Le référentiel de contrôle interne s’applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet, le

contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu’elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous les

niveaux et est mis en œuvre par l’implication des directeurs ci-après qui représentent l’organisation des

services de la Société :

Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY,

Direction industrielle : Madame Hanane EL HAMRAOUI,

Directeurs des relations institutionnelles : Monsieur Sylvain CHARRIER

Direction financière : Monsieur Henri LE BOUVIER,

Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS,

Direction des Projets : Monsieur Jean-Baptiste CASEDEVANT,

•

Acteurs

Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :

Le conseil d’administration,

La direction générale,

La direction financière,

Le comité d’audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice

indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL.

2.3.2.2 Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle

interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l’implication de

la direction générale, des membres du conseil d’administration, des directeurs opérationnels est forte et

s’articule autour des points clés suivants :

Domaines de responsabilités clairement établis,

Principe de délégation et supervision,

Séparation des tâches entre les fonctions d’autorisation, de contrôle, d’enregistrement et de

paiement,

Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur

suivi ou leur règlement,

Contrôles de détection à tous les niveaux, qu’ils soient d’ordre purement financier ou plus technique

(intrusions, sécurité informatique, fraude …),

Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.

Enfin, la Société s’appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en œuvre

par la direction générale :

Sensibilisation à l’éthique et au besoin de contrôle,

Politique de fidélisation des collaborateurs,

Politique de responsabilisation et de motivation,

Politique active de formation et d’évaluation des compétences.

2.3.2.3 Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable

La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département

de la direction financière.

En interne, sont établis mensuellement :

Un compte de résultat estimé,

Un suivi de trésorerie.

Ces documents sont présentés au conseil d’administration si nécessaire.

La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise

l’information afin de la reporter.

Trois personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent notamment les

tâches suivantes :

Gestion comptable,

Suivi clients et des encaissements,

Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,

Gestion comptable des filiales,

Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,

L’établissement des arrêtés annuels et semestriels,

Contrôle de gestion et analyse des coûts,

L’établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d’actions correctives,

Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société),

Reporting auprès des actionnaires,

Autres tâches administratives et financières.

Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction générale

en lien avec la direction financière.

Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée

semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.

Également et en fonction des législations locales pour les filiales étrangères (Australie, Indonésie, Mexique,

Afrique du Sud, etc.), l’information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux.

Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur la direction

financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres missions d’audit.

L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d’administration semestriellement et

annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d’audit.

Le comité d'audit s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière

financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière.

L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci-

dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.4.1 Le conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du conseil d'administration est la suivante :

Président :

Damien HAVARD

Administrateurs :

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY

Jean CLAVEL

Hanane EL HAMRAOUI

Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant)

RUBIS, représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK

Censeurs :

RUBIS ENERGIE, représentée par Jean-Pierre HARDY

TEREGA SOLUTIONS, représentée par Dominique MOCKLY

2.4.2 Les comités

A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le conseil d'administration dont la

composition est la suivante :

Président :

Membre :

Brigitte RICHARD-HIDDEN

Jean CLAVEL

La mission du Comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister le

conseil d’administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la

qualité et à la pertinence de l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes

de leur mission. À ce titre, le comité d’audit émet des avis, propositions et recommandations au conseil

d’administration.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration.

2.4.3 La direction

Directeur général :

Monsieur Damien HAVARD

Directeur général délégué :

Directrice industrielle :

Directeur des relations AMF :

Directeur financier :

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY,

Madame Hanane EL HAMRAOUI,

Monsieur Sylvain CHARRIER

Monsieur Henri LE BOUVIER,

Directeur des investissements :

Directeur des Projets :

Monsieur Charlie DESMOULINS,

Monsieur Jean-Baptiste CASEDEVANT,

2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

•

DELOITTE & ASSOCIES

Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT

6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2017, pour une durée de six exercices,

soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

BSF AUDIT

Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES

35 rue Jean Descas, 33800 Bordeaux

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux.

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six exercices,

soit jusqu'à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

•

Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du code de commerce, la Société n’a pas procédé à la

désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF AUDIT.

2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2021

Capital intégralement dilué

Capital

(1)

% du capital

Nombre

d'actions et de

droits de vote

% du capital

et des droits

de vote

et des droits

de vote

d'actions et

de droits de

vote

intégralement

dilué

6.293.680

800.605

7.094.285

1.787.851

2.530.894

45,90%

5,84%

51,74%

13,04%

18,46%

0,00%

41,90%

5,33%

47,23%

11,90%

16,85%

2,00%

Damien HAVARD

IMMOSUN SOLUTIONS⁽²⁾

Fondateur

6.293.680

800.605

7.094.285

1.787.851

2.530.894

300.000

KEFEN⁽³⁾

RUBIS

Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Bénéficiaires de BSPCE

0,00%

0,04%⁽⁴⁾

900.000

5.742⁽⁴⁾

5,99%

0,04%⁽⁴⁾

Auto-détenues

liquidité)

(contrat

5.742⁽⁴⁾

Flottant

2.292.682

16,72%

2.400.682

15,99%

TOTAL

13.711.454

100 %

15.019.454

100 %

(1)

La dilution tient compte (i) des 1.200.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice de

l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation et (ii) des 108.000 actions attribuées gratuitement au profit des

salariés de la Société et dont la période d'acquisition est en cours.

(2)

société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien

HAVARD, Président directeur général de la Société.

⁽³⁾société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le capital est détenu à hauteur de 100 % par

Monsieur Jean CLAVEL, administrateur de la Société.

⁽⁴⁾droits de vote théoriques

2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

Les modifications de la détention des actionnaires significatifs intervenues au cours de l'exercice

concernent :

Ø Monsieur Damien HAVARD qui détenait au 1^erjanvier 2021 directement 7.205.605 actions de

la Société, soit 72,00% sur une base non diluée. A la suite de la cession de 434.783 actions au

titre de l'exercice de la clause d'extension et de la cession de 477.142⁹actions au titre de l'exercice

de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en

section 2.1.1.2.3.2), Monsieur Damien HAVARD détient au 31 décembre 2021 6.293.680

actions de la Société, soit 45,90% sur une base non diluée.

Ø KEFEN qui détenait au 1^erjanvier 2021 2.001.540 actions de la Société, soit 20,00% sur une

base non diluée. A la suite (i) de la souscription à 40.257 actions nouvelles de la Société par

compensation de créances dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et (ii) de la

cession de 120.772 actions au titre de l'exercice de la clause d'extension et de la cession de

133.174⁷actions au titre de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction

en bourse de la Société (se reporter en section 2.1.1.2.3.2), KEFEN détient au 31 décembre 2021

1.787.851 actions de la Société, soit 13,04% sur une base non diluée.

Ø RUBIS qui ne détenait aucune action au 1^erjanvier 2021. A la suite de sa souscription à 2.530.894

actions nouvelles dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en section

2.1.1.2.3), RUBIS détient au 31 décembre 2021 2.530.894 actions de la Société, soit 18,46% sur

une base non diluée.

2.5.3 Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu’au

31 décembre 2021, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou des sociétés

qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-1 à L. 443-9 du

code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société des fonds communs de placement

d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux

organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances,

ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (article L. 3324-

10 du code du travail), ni (iv) par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées à l'issue d'une

attribution gratuite d'actions (article L. 225-197-1 du code de commerce).

Il est néanmoins précisé qu'au 31 décembre 2021, 108.000 actions ont été gratuitement attribuées à des

salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et dont la période d'acquisition est en cours (se reporter

en section 2.1.1.2.6.).

2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA qui a

pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en espèces a

été affectée au compte de liquidité.

Au 31 décembre 2021, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

Nombre d'actions : 5.742

Solde en espèces : 116.331,84 €

Le communiqué de presse du 23 juillet 2021 relatif au résultat définitif de l'introduction en Bourse à la suite de l'exercice partiel

de la clause d'extension contient une erreur matérielle. Monsieur Damien HAVARD n'a pas cédé 497.914 actions au titre de

l'exercice de l'option de surallocation mais 477.142 actions et KEFEN n'a pas cédé 112.402 actions au titre de l'exercice de

l'option de surallocation mais 133.174 actions.

Sur la période du 23 juillet 2021 au 31 décembre 2021, ont été exécutées :

766 transactions à l’achat pour un cours moyen de 29,42 euros

812 transactions à la vente pour un cours moyen de 28,92 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

35.538 titres pour 1.045.461,85 euros à l’achat

29.796 titres pour 861.793,80 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 1.148,40 euros.

La totalité des actions propres de la Société sont affectées à la finalité suivante :

•

l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire

de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité

des Marchés Financiers.

Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,04% du capital social à la date du présent

rapport.

Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée.

2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Depuis l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et jusqu'au

31 décembre 2021, les opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société sont les suivantes :

•

Monsieur Damien HAVARD a cédé 477.142 actions au titre de l'exercice de l'option de

surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se reporter en sections 2.5.2 et

2.1.1.2.3.2) ;

Monsieur Jean CLAVEL, par l'intermédiaire de la société KEFEN, a cédé 133.174 actions au titre

de l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société (se

reporter en sections 2.5.2 et 2.1.1.2.3.2) ; et

Madame Hanane EL HAMRAOUI, administratrice, a bénéficié le 15 septembre 2021 de

l'attribution gratuite de 25.000 actions de la Société dont la période d'acquisition est en cours (se

reporter en section 2.1.1.2.6).

Depuis le 31 décembre 2021, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants de la Société sur les titres

de la Société.

2.5.6 Autocontrôle

Néant.

3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET

FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE

SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale de la Société alors constituée sous la forme de société par actions

simplifiée a décidé de procéder à la transformation de la Société en société anonyme à conseil

d'administration. A cette occasion, cinq administrateurs avaient été nommés.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et conformément aux termes des engagements de

souscription des sociétés Rubis et Teréga Solutions, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date

du 8 juin 2021 a décidé, sous condition suspensive et avec effet à compter de l'admission des actions de la

Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris et du respect par les sociétés Rubis et Teréga Solutions

de leurs engagement de souscription respectifs et de la libération des fonds correspondants, de nommer :

en qualité de nouvel administrateur de la Société la société Rubis représentée par Madame Clarisse

GOBIN-SWIECZNIK ; et

en qualité de censeurs la société Rubis Energie, représentée par Monsieur Jean-Pierre HARDY et

la société Teréga Solutions, représentée par Monsieur Dominique MOCKLY.

Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration de la Société est composé de six administrateurs, nommés

pour une durée de six (6) ans.

En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des

rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social

durant l'exercice clos au 31 décembre 2021 est la suivante :

Autres mandats et fonctions

Indépendant exercés dans d'autres sociétés

durant l'exercice 2021

Expérience et

expertise

Nom, prénom,

titre ou fonction

Date de début

et de fin de mandat(s) d'audit

Comité

apportés

Date de début de

mandat :

Damien HAVARD

30 avril 2021

Administrateur et

Président du

conseil

IMMOSUN SOLUTIONS :

Président

SCI PEPS : Gérant

CESA : Président

Date de fin de mandat

Expertise

opérationnelle,

stratégique et

de gestion

Non

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

d’administration

Directeur général

Date de début de

mandat :

Jean-Noël

MARESCHAL DE

CHARENTENAY

30 avril 2021

Date de fin de mandat

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Expertise

opérationnelle,

stratégique et

de gestion

Non

GFA DE CHALUE : Gérant

Administrateur

Directeur général

délégué

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Date de fin de mandat

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

KEFEN : Gérant

OCCITAN BULKERS LTD :

Directeur

KERIN LTD : Directeur

CIRON LTD : Directeur

Jean CLAVEL

Administrateur

Expertise de

gestion

Non

Oui

Membre

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Hanane EL

HAMRAOUI

Date de fin de mandat

Expertise

opérationnelle,

industrielle et

stratégique

Néant.

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Date de début de

mandat :

30 avril 2021

Administrateur

Brigitte

RICHARD-

HIDDEN

Date de fin de mandat

Expertise

Président financière et

Néant.

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

comptable

Administrateur

Date de début de

mandat :

28 juin 2021

Date de fin de mandat

Assemblée Générale

devant statuer sur les

comptes de l’exercice

clos le 31 décembre

2026

Rubis

RUBIS : Directrice générale

déléguée

RT INVEST : Administrateur

Représentée par

Madame Clarisse

GOBIN-

Expertise de

gestion

Non

SWIECZNIK

Au 31 décembre 2021, la Société a pour censeurs :

Date de début de mandat

Date de fin de mandat

Censeur

Assemblée Générale devant statuer sur

les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Assemblée Générale devant statuer sur

les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Rubis Energie, représentée par

Monsieur Jean-Pierre HARDY

28 juin 2021

Teréga Solutions représentée par

Monsieur Dominique MOCKLY

3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu’elle a été déterminée par

le conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du code de commerce et

les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé en

application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce.

3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur général

en cas de dissociation des fonctions ainsi qu’aux directeurs généraux délégués (ci-après les «

Mandataires Sociaux Dirigeants »)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de

rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée Générale ordinaire. Ce vote

doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu’elle

a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer, et le conseil

d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution

présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le

vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment

approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent

ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques

existant au sein de la Société. Le conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale

ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil administration

lors de sa réunion en date du 14 avril 2022 sous réserve de la validation par l'Assemblée Générale ordinaire

de la politique présentée visées au sein de la présente section.

3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du conseil d’administration dans les cas où ce dernier

déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et

à l’évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l’exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d'administration a décidé de fixer la rémunération

fixe annuelle du Président directeur général à 150.000 euros versée mensuellement, soit 12.500 euros bruts

par mois.

Rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY au titre de

l’exercice en cours

Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d'administration a décidé de fixer la rémunération

fixe annuelle de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY en sa qualité de directeur

général délégué à 120.000 euros versée mensuellement, soit 10.000 euros bruts par mois.

Par ailleurs, dans l’hypothèse de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou directeurs

généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur

politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de

l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant.

Le cas échéant, et notamment dans l’hypothèse d’une dissociation des fonctions de Président du conseil

d’administration et de directeur général et de la nomination d’un nouveau Président du conseil

d’administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du conseil

d’administration et du directeur général serait déterminée par le conseil d’administration, les principes

exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé que le montant

serait calculé en fonction du profil, de l’expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau

Mandataire Social Dirigeant.

3.2.1.2 Rémunération variable annuelle

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution

personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par

rapport à la partie fixe.

Chaque année, le conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux

Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou

qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires

Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.

Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes

s’appliqueront, étant précisé qu’en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d’un exercice,

l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le conseil d’administration.

3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle

Le conseil d’administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants

exécutifs en fonction ou nommés en cours d’exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines

circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé que

son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de

l’article L. 22-10-34 du code de commerce.

3.2.1.4 Autres rémunérations

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d’avantages en nature tels qu’un véhicule de

fonction.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la

Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. L’attribution

définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à

moyen long terme de la Société appréciées sur une période d’une durée significative.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de

souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d’achat d’actions.

Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier, le cas échéant, de la protection des

régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant à des

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la

prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des

frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat

d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le conseil d'administration (voir section

3.2.2).

3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires

Sociaux Dirigeants (administrateurs)

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires a, le 30 avril 2021, alloué au titre de cette rémunération,

anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d’un montant de 20.000 euros.

Le conseil d’administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme il

l’entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des

administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses

engagées par ses administrateurs dans l’intérêt du Groupe.

Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre des exercices clos le 31 décembre

2021

Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d’administration a défini un mode de répartition de

la rémunération des administrateurs tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des

administrateurs (membre du comité d'audit ou non) et de leur assiduité.

Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti comme

suit :

un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par

conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ;

un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité

d'audit par présence effective à une réunion du comité (physiquement ou par conférence

téléphonique).

Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais

raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.

En dehors de cette rémunération, le conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions des

articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d’allouer aux administrateurs des rémunérations

exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie.

Les membres du conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée ou

titulaire d’un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d’une attribution d’actions

gratuites dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 du code de commerce ou d’options de

souscription ou d’achat d’actions, conformément aux articles L. 277-177 et suivants du code de commerce.

Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l’exercice en cours

Le conseil d’administration a décidé de modifier pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 les règles

de répartition de la rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus afin d'inclure un montant

forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute présence effective à une

réunion du conseil d'administration et/ou du comité d'audit. Il est précisé que ce montant forfaitaire s'ajoute

aux forfaits applicables à tous les administrateurs.

3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, nommé administrateur par l’Assemblée

Générale du 30 avril 2021 et directeur général délégué par le conseil d'administration du 30 avril 2021, était

lié à la Société jusqu'au 30 avril 2021, par un contrat de travail conclu le 2 janvier 2017. Il a perçu, au titre

de ses fonctions salariées pour la période allant du 1^erjanvier au 30 avril 2021 32.000 € bruts.

Madame Hanane EL HAMRAOUI, nommée administrateur par l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, est

liée à la Société par un contrat de travail conclu le 16 août 2018, au titre de ses fonctions de Directrice

Industrielle. Il est précisé que ce contrat de travail correspond à un emploi effectif et que par conséquent,

les conditions pour le cumul des fonctions salariées avec le mandat d'administrateur sont bien remplies.

Aucun autre mandataire social n’est lié par un contrat de travail avec la Société.

3.2.4 Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque mandataire

social par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société qui la contrôle

En vue de respecter les dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons compte,

au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures versés, au

cours de l’exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de

l’article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la Société.

L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe 2

de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont présentés

en section 3.12 du présent rapport. Les tableaux n°4, n°5, n°7 et n°9 ne sont pas applicables.

Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice

concerné et de l’exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux

mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumises au vote ex post des

actionnaires, qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du code de commerce,

autour de deux types de résolutions.

Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l’article L.

22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du code de

commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux.

Lorsque l’Assemblée Générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le conseil d’administration

soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la

prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en

cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il

inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée Générale. Lorsque l’Assemblée Générale émet à nouveau un

vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée.

Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de l’article

L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours

de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet, le cas échéant, de résolutions

distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels

attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du conseil d’administration, au directeur général, aux

directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée Générale des

éléments de rémunération de la personne concernée.

TABLEAU N°1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social

Exercice

clos le

Exercice

clos le

31 décembre 31 décembre

2020

2021

Damien HAVARD – Président directeur général depuis le 30 avril 2021⁽¹⁾

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

150.318 €

157.054 €

- €

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué depuis le 30 avril 2021⁽²⁾

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions attribuées gratuitement

99.005 €

123.500 €

- €

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

- €

249.323 €

- €

280.554 €

⁽¹⁾Damien HAVARD était Président de la Société constituée sous forme de société par actions simplifiée. Damien HAVARD a été

nommé Président directeur général par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 avril 2021 à l'issue de l'Assemblée

Générale réunie le même jour et ayant approuvé la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration.

⁽²⁾Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY était salarié de la Société et a été nommé directeur général délégué par le conseil

d'administration lors de sa réunion en date du 30 avril 2021 à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le même jour et ayant approuvé

la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration.

TABLEAU N°2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice clos le 31 décembre

2020

Exercice clos le 31 décembre

2021

Noms

Montants

attribués

Montants

versés

Montants

attribués

Montants

versés

Damien HAVARD – Président directeur général depuis le 30 avril 2021

Rémunération fixe

150.318 €

150.000 €

- €

3.000 €

156.564 €

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat

d'administrateur

- €

Avantages en nature

- €

4.054 €

Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY – directeur général délégué depuis le 30 avril 2021

Rémunération fixe

99.005 €⁽¹⁾

120.000 ⁽²⁾

- €

119.044 €⁽³⁾

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat

d'administrateur

- €

3.500 €

Avantages en nature

- €

TOTAL

249.323 €

280.554 €

279.662 €

⁽¹⁾rémunération perçue par Jean-Noël DE CHARENTENAY au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 30 avril 2021.

⁽²⁾dont 32.000 € attribués au titre de son contrat de travail pour la période allant du 1^erjanvier au 30 avril 2021.

⁽³⁾dont 23 649 € versés au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 30 avril 2021.

TABLEAU N°3

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues

par les mandataires sociaux non dirigeants

Exercice clos le 31 décembre

Exercice clos le 31 décembre 2020

2021

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants

attribués

Montants

versés

Montants

attribués

Montants

versés

Jean CLAVEL – administrateur depuis le 30 avril 2021

- €

4.500 €

- €

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

Hanane EL HAMRAOUI – administrateur depuis le 30 avril 2021

70.000 €

- €

85.000 €

3.000 €

85.794 €

- €

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

- €

Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur depuis le 30 avril 2021

- €

4.500 €

- €

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

RUBUS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur depuis le 30 avril 2021

- €

70.000 €

- €

70.000 €

- €

1.500- €

98.500 €

- €

85.794 €

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

TOTAL

TABLEAU N°6

Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du

Groupe

Nombre

d’actions

attribuées

Date

d’acquisition

Date de

disponibilité

Conditions de

performance

Plan et date

Mandataire social

durant l’exercice

Plan 2021-1

15 septembre 2021

Hanane

EL HAMRAOUI

25.000

15 mars 2024

N/A

25.000

TOTAL

TABLEAU N°11

Indemnités ou avantages

dus ou susceptibles

d’être

Régime de

retraite

supplémentaire

Indemnité relative

à une clause de

non concurrence

Contrat de

travail

Dirigeants mandataires

sociaux

dus à raison de la

cessation ou du

changement de fonctions

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

Monsieur Damien

HAVARD

Président directeur général

depuis le

30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les

comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

Monsieur Jean-Noël

MARESCHAL DE

CHARENTENAY

Directeur général délégué

depuis le

X⁽¹⁾

30 avril 2021

Date d'échéance du mandat :

AG statuant sur les

comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2026

⁽¹⁾Le contrat de travail liant Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY à la Société a été

résilié en date du 30 avril 2021.

3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Aucune rémunération variable n'ayant été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2021, la rémunération de ces derniers est exclusivement composée d'une part fixe.

3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

Néant.

3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de

rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la

prise, de la cessation ou du changement des fonctions

La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments

de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la

cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.2.8 Ratio d’équité : Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des

performances et des ratios

Conformément à l’article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations du

Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et

médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq derniers

exercices :

2017

2018

2019

2020

2021

Evolution (en %) de la rémunération de Damien

HAVARD

11%

28%

-10%

Evolution (en %) de la rémunération de Jean-Noël

MARESCHAL DE CHARENTENAY

41%

30%

2,1

12%

10%

14%

2,0

17%

-3%

-12%

2,3

20%

15%

10%

2,2

Evolution (en %) de la rémunération moyenne des

salariés (*)

Evolution (en %) de la rémunération médiane des

salariés

13%

2,3

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

-39%

2,7

-5%

2,0

17%

2,1

-1%

2,5

-3%

2,7

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice

-23%

-25%

23%

Performance de la Société

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (1)

947,4

662,2

2ꢀ409,6

855,1

1ꢀ936,0

418,3

885,0

Evolution du résultat net consolidé (1)

3ꢀ520,1

(1) Information non disponible en 2017

Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due.

3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.3.1 Composition du conseil d'administration

3.3.1.1 Membres du conseil d’administrateur indépendants

La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation

n°3, est réputé indépendant l’administrateur qui cumule les critères suivants :

•

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social

dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;

•

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires

significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,

banquier,…) ;

•

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote

significatif;

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un

actionnaire de référence ;

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le conseil d’administration a réexaminé la

situation de ses membres au regard de ces critères d’indépendance et a considéré qu'une d’entre eux,

Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN est indépendante conformément à la recommandation°3.

3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes

L’article L. 22-10-3 du code de commerce prévoit que le conseil d’administration des sociétés dont les

actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%

d’administrateurs de chaque sexe. A la date du présent document, le conseil d’administration comprend trois

(3) hommes et trois (3) femmes, soit 50 % et 50 % des membres du conseil d’administration. Par conséquent,

la composition du conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article précité.

3.3.1.3 Durée des mandats

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée

conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des spécificités propres

à la Société et notamment de son stade de développement.

À ce jour, la Société n’a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un

renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.

3.3.1.4 Choix des membres du conseil d’administration

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d’administration, une

information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le

rapport présenté par le conseil d’administration à l’Assemblée Générale et exposant les projets de résolutions

soumises à son approbation.

Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société.

3.3.1.5 Censeurs

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra procéder à

la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison

de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont rééligibles.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations

aux séances du conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion

de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au conseil d'administration,

demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents

sociaux,

solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale de la

Société,

être amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des

actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les

administrateurs et recevoir le même niveau d'information que les administrateurs.

Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative

seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux

mêmes obligations que les administrateurs.

L’Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les censeurs

dans l’intérêt de la Société.

3.3.2 Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du conseil

d’administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est

encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat,

il s’engage à :

•

avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et

de confiance,

•

se conformer aux règles légales du cumul des mandats,

se conformer à la réglementation en vigueur,

informer le conseil en cas de conflits d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat,

faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’Assemblée Générale,

respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des

transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société,

s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets

qui seront évoqués lors des réunions

•

respecter le secret professionnel.

3.3.3 Missions du conseil d’administration

Les missions du conseil d’administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles 17

et 18 reproduits ci-après).

« ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite

de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses

délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui

ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet

ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à

l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs

dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet,

pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à

un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un

an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il

rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,

en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

3.3.4 Modalités d’organisation des travaux du conseil d’administration

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la

Société. Le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur lors de sa réunion en date du 30 avril

2021.

Le règlement intérieur prévoit notamment que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’exige

l’intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués dans la

convocation.

Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l’arrêté des comptes

de l’exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la

majorité, les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de

visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation

effective.

Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des

caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le procès-

verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la

visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d’éventuels incidents techniques

si elle a perturbé le déroulement de la séance.

Les convocations peuvent être faites par tous moyens.

Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à les

informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.

En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à

l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du conseil

d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable.

Conformément à l’article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués

aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne

qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président

et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n’est pas administrateur, à présenter un dossier ou

participer aux discussions préparatoires aux délibérations.

Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du conseil

d’administration, à la demande du président ou du directeur général avec l’accord du Président.

3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil d'administration

Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités, ainsi

que sur la préparation de ses travaux.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,

notamment, à sa compétence et à son implication.

3.3.6 Mise en place de comités

Le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un

comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la Société

d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité

RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le conseil d'administration.

3.3.6.1 Composition

Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la

composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance.

Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en

fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du

comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal

des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de

l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7 du code Middlenext, le comité

d’audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné parmi les membres indépendants

du conseil d’administration de la Société. Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences

particulières en matière financière et comptable. Ses membres, Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN,

président du comité d'audit et administrateur indépendant, et Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le

conseil d'administration.

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2021, tenant compte de leur expérience

professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du code

de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la direction

financière et d’apporter leur avis d’expert. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide

avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement

en même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le conseil d’administration.

3.3.6.2 Attributions

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des

informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et

de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir

l’intégrité. Les missions du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du conseil

d'administration adopté le 30 avril 2021.

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des

recommandations pour en garantir l'intégrité ;

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas

échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement

de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par

l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la

réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du

mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;

4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des

constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux

contrôles réalisés en application de la réglementation ;

5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les

conditions et selon les modalités prévues par la réglementation;

6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la

réglementation applicable ;

7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte

des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué

à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans

délai de toute difficulté rencontrée.

3.3.6.3 Modalités de fonctionnement

Les modalités de fonctionnement du comité d’audit ont été définies dans le règlement intérieur du conseil

d'administration adopté le 30 avril 2021.

Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le

président du comité d'audit établit l’ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut décider

d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d’administration ou toute

personne de son choix.

Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les

résultats semestriels et annuels.

Le comité d'audit peut également être saisi par le président du conseil d’administration de toute question

figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du conseil d’administration. Le conseil d’administration et son

président peuvent également le saisir à tout moment sur d’autres questions relevant de sa compétence.

Les propositions, recommandations et avis du comité d’audit sont présentées au conseil d’administration

par le président du comité d’audit.

Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d’audit ou en vue de toute réunion sont

par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles.

3 | 4 COMPTE-RENDU DE L’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS

DE L’EXERCICE

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du conseil d’administration.

Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur.

Le 14 avril 2022, le Conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement et de la

préparation de ses travaux, conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et depuis sa création le 30 avril 2021, le conseil

d’administration de la Société s’est réuni à sept reprises aux jours et mois listés ci-après.

Date de réunion du Conseil

d'administration

Nombre d'administrateurs

présents ou représentés

Taux de participation

30 avril 2021

19 mai 2021

8 juin 2021

100%

83%

23 juin 2021

21 juillet 2021

13 septembre 2021

7 décembre 2021

100%

A l'issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle, qui sera la première assemblée de la Société depuis

que ses titres ont été admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le conseil examinera

le résultat des votes et se prononcera sur l'éventualité d'une communication à ce sujet.

3 | 5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE

SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Néant.

3 | 6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le conseil d’administration a adopté, conformément à l’article L. 22-

10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d’évaluer régulièrement si les conventions portant

sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :

01.

l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

sera annuelle ;

02.

03.

le comité d’audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur la revue

des comptes annuels ;

les critères d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales sont déterminés et revus par le comité d’audit avant de procéder à la revue annuelle desdites

conventions ;

04.

les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont

exclues du processus d’évaluation ; et

05.

le conseil d’administration s’assurera des travaux menés par le comité d’audit dans ce cadre.

Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au conseil d'administration lors de la

réunion de ce dernier en date du 11 avril 2022 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention visée à

l'article L. 225-39 du Code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit, aucune

convention n'a fait l'objet de cet examen.

3 | 7 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES

CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE

SES CONCLUSIONS

Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de

la réunion du conseil d’administration en date du 14 avril 2022 relative à l’examen annuel réalisé

conformément à l’article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l’article L.225-38 du

code de commerce.

Lors de sa réunion en date du 14 avril 2022, le conseil d’administration a procédé au réexamen de l’unique

convention entrant dans le champ de l’article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet perdure dans le

temps. Après avoir évalué que cette convention était toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil

d’administration, à l’unanimité, a maintenu son autorisation.

3 | 8 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE

Article 24 des statuts de la Société :

« ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les

Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux

comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires

ou Spéciales selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la

convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de

l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article

L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur

tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par

l’intermédiaire habilité.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le

partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou

morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la

Société.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues

par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir

été reçu par la Société cinq jours avant l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de

procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit,

sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission.

Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé

sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation

à l’Assemblée.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de

statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par

correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées

Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par

visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des

actionnaires.

Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés par le

Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute

délibération requérant l’unanimité des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-

Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet

effet par le Conseil d'administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces

fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être

choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le scrutin secret peut être décidé :

- soit par le Conseil d’administration ;

- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le

Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours

ouvrés au moins avant la réunion.

3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou

Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les

régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou extraits des

procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par

le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. »

3 | 9 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Les résolutions d’émission approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril

2021 sont synthétisées ci-dessous :

Mise en œuvre au titre de

Objet de la résolution

Durée

Plafonds

l'exercice 2021

Conseil d'administration du

21 juillet 2021 :

Autorisation donnée au conseil

d'administration en vue de l'achat

par la Société de ses propres

actions

10% du capital

social

Mise en œuvre d'un programme de

rachat d'actions pour l’animation du

marché des actions dans le cadre

d’un contrat de liquidité

18 mois

(12^èmeRésolution)

Délégation de compétence

consentie au conseil

d’administration en vue de

procéder à des réductions de

capital par annulation d’actions

acquises dans le cadre du rachat

d'actions

10% du capital

social par

période de 24

mois

18 mois

Néant.

(31^èmeRésolution)

Conseil d'administration du 8 juin

2021 :

Principe d'une augmentation de

capital par émission d’un maximum

de 3.703.704 actions nouvelles

Délégation de compétence

consentie au conseil

Durée allant

jusqu’à la

date de

règlement -

livraison des

actions à

d’administration dans le cadre des

dispositions de l’article L. 225-

129-2 du code de commerce, à

l’effet de décider l’émission

d’actions ordinaires par offre au

public de titres financiers, dans le

cadre l'introduction de la Société

sur le marché réglementé

Conseil d'administration du 23 juin

2021 :

émettre lors

1.501.164 €

Augmentation de capital d’un

montant nominal total de 740.740,80

euros, par émission de 3.703.704

actions nouvelles d’une valeur

nominale de 0,20 euro.

l’introduction

des actions de

la Société sur

le marché

réglementé

d'Euronext

Paris

d'Euronext Paris

(15^èmeRésolution)

Décision du Président

directeur général du

(Résolution expirée à la date du

présent rapport)

25 juin 2021 :

Constatation de la réalisation d'une

augmentation de capital d'un

montant nominal de 740.740,80

euros par

émission de 3.703.704 actions

nouvelles d’une valeur nominale de

0,20 euro.

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

Délégation de compétence

consentie au conseil

d’administration à l’effet de

décider, soit l’émission, avec

maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires,

d’actions ordinaires et/ou de

valeurs mobilières donnant accès

immédiatement et/ou à terme au

capital de la Société ou à

l’attribution de titres de créances,

soit l’incorporation au capital de

bénéfices, réserves ou primes

(17^èmeRésolution)

1.501.164 €*

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000

€**

26 mois

Néant.

Délégation de compétence

consentie au conseil

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

d’administration à l’effet de

décider l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeurs

mobilières donnant accès

immédiatement et/ou à terme au

capital de la Société ou à

l’attribution de titres de créances

avec suppression du droit

préférentiel de souscription des

actionnaires sans bénéficiaire

désigné et offre au public de titres

financiers

1.501.164 €*

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

26 mois

Néant.

(18^èmeRésolution)

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

20% du capital

(tel qu'existant

à la date de

l'opération) par

an et

Délégation de compétence

consentie au conseil

d’administration à l’effet de

décider l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeur

mobilières donnant accès

immédiatement et/ou à terme au

capital de la Société ou à

l’attribution de titres de créances

avec suppression du droit

préférentiel de souscription des

actionnaires sans bénéficiaire

désigné, par voie d'offre visée à

l'article L.411-2 1° du code

monétaire et financier et dans la

limite de 20% du capital social par

26 mois

1.501.164€*

Néant.

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

10% du capital

social par an au

moment de

(19^èmeRésolution)

Autorisation à consentir au conseil

d’administration, en cas

26 mois

Néant.

d’émission d’actions

l'opération *

ordinaires ou de toute valeur

mobilière avec

suppression du droit préférentiel

de souscription

des actionnaires dans le cadre des

18^èmeet 19^èmeRésolutions, de

fixer le prix d’émission dans

la limite de 10% du capital social

(20^èmeRésolution)

Délégation de compétence

consentie au conseil

Montant

nominal des

augmentations

de capital :

d’administration à l’effet de

décider l’émission d’actions

ordinaires et/ou de valeur

mobilières donnant accès

immédiatement et/ou à terme au

capital de la Société ou à

l’attribution de titres de créances

avec suppression du droit

préférentiel de souscription des

actionnaires au profit de

catégories de bénéficiaires****

(21^èmeRésolution)

1.501.164€*

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

18 mois

Néant.

26 mois (étant

précisé que la

présente

autorisation

devra être

mise en

œuvre dans

les trente (30)

jours de la

clôture de la

souscription

de chaque

Autorisation donnée au conseil

d’administration à l’effet

d’augmenter dans la limite de

15% le nombre de titres émis en

application des 17^ème, 18^ème, 19^ème

et 21^èmerésolutions

15% du nombre

de titres de

l’émission

Néant.

initiale *

augmentation

de capital

(22^èmeRésolution)

décidée dans

le cadre d'une

des quatre

résolutions

qui

précèdent).

Délégation de pouvoirs au conseil

d’administration à l’effet

d’émettre des actions

ordinaires et des valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la Société, en

10% du capital

(tel qu'existant

à la date de

rémunération d’apports en nature

constitués de titres de capital ou

de valeurs mobilières donnant

accès au capital de sociétés tierces

en dehors d’une offre publique

d’échange

26 mois

Néant.

l'opération)

(24^èmeRésolution)

Délégation de compétence au

conseil d’administration à l’effet

d’émettre des actions

Montant

nominal des

26 mois

ordinaires et des valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la Société, en cas

d’offre publique comportant une

composante d’échange initiée par

la Société

augmentations

de capital :

1.501.164€*

Montant

nominal des

obligations et

autres titres de

créances

(25^èmeRésolution)

donnant accès

au capital :

250.000.000€**

Conseil d'administration du

13 septembre 2021 :

Autorisation à donner au conseil

d’administration en vue de

procéder à l’attribution gratuite

d’actions

Attribution gratuite de 108.000

actions ordinaires de la Société au

profit de membres du personnel

salarié de la Société et des sociétés

qui lui sont liées

5% du capital

social

38 mois

(26^èmeRésolution)

Délégation de compétence à

conférer au conseil

d’administration pour décider

d'émettre, en une ou plusieurs

fois, des bons de souscription de

parts de créateurs d’entreprise dits

« BSPCE », avec suppression du

droit

175.000 € * et

***

18 mois

Néant.

préféréntiel de souscription au

profit d'une catégorie de

personnes déterminées (salariés et

dirigeants de la Société soumis au

régime fiscal des salariés de la

Société et membres du conseil

d'administration)

(27^èmeRésolution)

Délégation de compétence à

conférer au conseil

d’administration pour décider

d'émettre, en une ou plusieurs

fois, des bons de soucriptions

d'actions dits « BSA », avec

suppression du droit

préféréntiel de souscription au

profit d'une catégorie de

personnes déterminées

175.000 € * et

***

18 mois

Néant.

(administrateurs - consultants -

équipe dirigeante de la

Société)

(28^èmeRésolution)

Autorisation à donner au Conseil

d'administration à l’effet de

consentir des options de

souscription ou d’achat d’actions

de la Société

175.000 € * et

***

38 mois

Néant.

(29^èmeRésolution)

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond

global autorisé de 1.501.164 € de nominal (30^èmerésolution de l'Assemblée Générale du 30 avril 2021).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le

montant du plafond global autorisé de 250.000.000 € de nominal (30^èmerésolution de l'Assemblée Générale

du 30 avril 2021).

*** le nombre total de BSPCE et BSA à émettre par le Conseil d’administration et d'options de souscription

ou d’achat d’actions, au titre des délégations objets des 27^èmeà 29^èmeRésolutions ne pourra excéder le

plafond global de 875.000 bons ou options.

**** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

•

des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce

compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout

FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites «

small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas

1.000.000.000 d’euros) dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie,

participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros

(prime d’émission incluse) ; et

•

des sociétés intervenant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie,

prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec

la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission

incluse).

3 | 10 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de commerce,

le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le cumul des fonctions

de Président du conseil d'administration et de directeur général entre les mains de Monsieur Damien

HAVARD.

3 | 11 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL

DELEGUE

Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n’ont pas de limitation de

pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils

exercent ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément

aux Assemblées Générales d’actionnaires et au conseil d’administration. Ils représentent la Société dans ses

rapports avec les tiers.

3 | 12 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION

GRATUITES D'ACTIONS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni

aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux articles

L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce.

A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, directeur général

délégué, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019) donnant droit

à 300.000 actions de la Société.

Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites

ci-après :

3.12.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions d'options de souscription ou d’achat d’actions

BSPCE-2019

Date d'Assemblée Générale

Décision du Président

18 décembre 2018

25 janvier 2019

240.000

Nombre de BSPCE autorisés

Nombre de BSPCE attribués

240.000⁽¹⁾

Nombre total d’actions auxquelles les BSPCE sont

susceptibles de donner droit à la date de leur émission

240.000⁽²⁾

60.000⁽²⁾

Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites

par les mandataires sociaux de la Société

Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY, directeur général

délégué⁽³⁾

Point de départ d'exercice des bons

A compter de la date d'attribution par le Président

Date d’expiration des BSPCE

Prix de souscription d’une action

Modalités d’exercice

10 ans après la date d'attribution

1 €⁽²⁾

Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas

suivants :

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions composant le

capital de la Société ;

•

En cas de vente d'actions à un tiers portant

sur plus de 50% des actions de la Société

détenues ensemble par Damien HAVARD et

IMMOSUN SOLUTIONS et le cas échéant

un affilié ; ou

•

En cas d'admission des actions de la Société

sur un marché réglementé ou régulé en

France ou à l'étranger.

Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à

condition que le bénéficiaire ait la qualité de

salarié et/ou de mandataire social de la Société

soumis au régime fiscal des salariés à la date

d'exercice.

Nombre d’actions souscrites à la date du présent

rapport

Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la

date du présent rapport

1.200.000⁽²⁾

Nombre total d’actions pouvant être souscrites à la

date du présent rapport

⁽¹⁾Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires.

⁽²⁾Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de

souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication corrélative

du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions de

la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action.

⁽³⁾Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY était

un salarié non mandataire social de la Société.

3.12.2 Historique des attributions gratuites d’actions

Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des

attributions gratuites d’actions

Plan 2021-1

Date d'Assemblée Générale

30 avril 2021

13 septembre 2021

108.000

Date du conseil d'administration

Nombre total d'actions attribuées gratuitement

Nombre total d’actions nombre attribuées aux

mandataires sociaux

25.000

Madame Hanane EL HAMRAOUI,

administrateur⁽¹⁾

Date d'acquisition des actions

15 mars 2024

Date de fin de période de conservation

Non applicable

Nombre d'actions définitivement attribuées à la date

du présent rapport

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques

présent rapport

Actions attribuées gratuitement restantes à la date du

présent rapport

108.000

⁽¹⁾attribution gratuite d'actions au titre de ses fonctions salariées.

3 | 13 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement

d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2021 par Middlenext

(accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle entend se référer à, dans

la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la

structure actionnariale de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l’ensemble des recommandations du code

Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations

édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport.

Recommandations

du code Middlenext

Le pouvoir de « surveillance »

Appliquée

Non appliquée

R1 : Déontologie des membres du conseil

R2 : Conflits d’intérêts

R 3 : Composition du conseil – Présence de membres

indépendants

R 4 : Information des membres du conseil

X (1)

X(2)

R 5 : Formation des membres du conseil

R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités

R 7 : Mise en place de comités

R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil

R10 : Choix de chaque membre du conseil

R11 : Durée des mandats des membres du conseil

R12 : Rémunérations des membres du conseil

R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil

R14 : Relations avec les actionnaires

X (3)

Le pouvoir exécutif

R15 : Politique de diversité et d'équité

R 16 : Définition et transparence de la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux

R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »

R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social

R 19: Indemnités de départ

R 20: Régimes de retraite supplémentaires

R 21: Stock-options et attribution gratuite d’actions

R 22 : Revue des points de vigilance

X (4)

X (5)

(1) R3 : Le conseil d'administration de la Société comporte un membre indépendant. Malgré les efforts

déployés, la Société n'a pas pu identifier un deuxième administrateur indépendant et ne sera donc pas en

mesure de proposer à l'Assemblée Générale annuelle la nomination de ce deuxième membre indépendant.

La Société entend donc poursuivre ses efforts en vue de l'identification d'un deuxième membre indépendant

d'ici l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 ;

(2) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la

Société. Celle-ci prévoit une réflexion au cours de l'exercice 2022 pour apprécier l'opportunité de se

conformer à cette recommandation ;

(3) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la

même date d’échéance, compte tenu de la constitution récente du conseil d’administration. La Société

veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l’avenir ;

(4) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n’est à l’ordre

du jour. Cependant, la Société n’exclut pas d’adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait

d’actualité ;

(6) R20 : La Société n’a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire. Aucune réflexion sur le

sujet n’est à l’ordre du jour. Cependant, la Société n’exclut pas d’adopter cette recommandation dès lors

que le sujet serait d’actualité.

3.13.1 Ratio d'équité

Concernant le ratio d'équité prévu à la recommandation R 16 du code Middlenext¹⁰, il est de :

•

8,37 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour Monsieur Damien HAVARD ;

6,58 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTENAY.

Pour le calcul des rations ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due au titre de l'exercice 2021 à

Monsieur Damien HAVARD ou Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY.

3.13.2 Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause

que ce soit et à assurer l’égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de

rémunération, d’affectation et d’évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes

personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable

à chaque niveau hiérarchique.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis

professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion,

de la diversité et de l'égalité.

Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les

collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou

d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement

son supérieur hiérarchique.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des

niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

3 | 14 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

3.14.1 Structure du capital de la Société

La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du

présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.14.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses

portées à la connaissance de la Société

Néant.

Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l’année de référence au dénominateur.

3.14.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

Les participations directe ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont décrites

au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).

3.14.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description

de ceux-ci

Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec

voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Chacune des actions donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le

boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.

En application de l’article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu

égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour

lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même

actionnaire. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des

actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché

réglementé d’Euronext Paris.

A la date du présent rapport et compte tenu du fait que l'admission des actions de la Société aux négociations

sur le marché réglementé d’Euronext Paris a eu lieu il y a moins de deux (2) ans, aucun actionnaire ne détient

de droit de vote double dans la Société.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en

propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus

mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

donations entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas

de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d’une fusion ou d’une

scission d’une société actionnaire.

3.14.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel

Néant.

3.14.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions

au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord entre actionnaires

susceptible d’entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

3.14.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil

d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

3.14.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts)

« ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-

huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale

Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de

l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année

au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers

des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé

démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique aux

représentants permanents des personnes morales.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le

nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous

du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations provisoires

nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la

vacance.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d’administration doivent être soumises à la

ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations

sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil

d'administration n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant

à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas

convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer

l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux

alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants

doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil

d'administration.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société. »

3.14.7.2 Modification des statuts

La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à

l’Assemblée Générale extraordinaire.

3.14.8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions

Les pouvoirs du conseil d’administration concernant les programmes de rachat d’actions sont autorisés et

délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.

L’Assemblée Générale ordinaire autorise le conseil d’administration à acquérir sur le marché ou hors marché

et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du

capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue de leur

conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,

de scission ou d’apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois et

pourrait être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange.

L’Assemblée Générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs

fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le

cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-

quatre (24) mois.

Dans ce cadre, elle autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des

actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne tous

pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échant, les

statuts de la Société en conséquence.

En cas d’émission d’actions, les pouvoirs éventuellement accordés au conseil d’administration seront

autorisés et délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires.

3.14.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de la

Société

Néant.

3.14.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les

salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n’existe aucun accord prévoyant des

indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés si ceux-ci venaient à démissionner

ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison d’une offre

publique d’achat ou d’échange.

4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

4.1.1 Bilan

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE CONDENSEE

(en K€)

Notes

31/12/2021

31/12/2020

ACTIFS

Actifs incorporels

3 714,1

482,8

2 384,3

288,6

1,9

Actifs corporels

Actifs financiers non courants

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Impôts différés actifs

4 175,1

0,0

2 779,0

11 151,0

317,0

2 991,8

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

Stocks

06, 15

2 818,0

4 034,7

0,0

3 187,1

1 390,8

487,2

Créances clients et comptes rattachés

Autres actifs courants

1 872,6

Actifs financiers courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

TOTAL ACTIFS

599,2

95 123,3

104 447,8

115 598,8

26,2

5 091,3

8 083,0

PASSIFS

Capital

2 742,3

106 291,9

3 630,9

2 001,6

0,1

Primes

Réserves et RAN

819,9

418,3

3 239,9

0,0

Résultat net global

-3 520,1

109 145,0

0,0

Capitaux propres part du groupe

Participations ne donnant pas le contrôle

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

109 145,0

3 239,9

Dettes financières non courantes

Avantages postérieurs à l’emploi

Autres passifs non courants

129,9

68,2

796,6

60,7

113,8

0,0

113,8

613,5

1 584,6

Impôts différés passifs

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

311,9

Dettes financières courantes

Provisions pour risques courantes

Subventions

115,2

0,0

71,2

0,0

1 135,2

0,0

1 510,9

6,1

Dettes d'impôts sur les sociétés

Dettes fournisseurs

1 111,6

2 110,0

1 669,9

6 141,9

115 598,8

888,9

0,0

Passifs sur contrat

Autres passifs courants

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

TOTAL PASSIFS

781,4

3 258,6

8 083,0

4.1.2 Compte de résultat

ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE CONDENSE

(en K€)

Notes

31/12/2021

885,0

31/12/2020

1 936,0

Chiffre d'affaires

Autres produits liés à l'activité

Total produits de l'activité

375,7

1 260,6

716,4

2 652,4

Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis

Charges externes

Frais de personnel

Impôts, taxes et versements assimilés

Amortissements et dépréciations

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Autres produits et charges opérationnels

Résultat opérationnel

423,8

-1 843,3

-2 273,0

-66,1

-616,7

0,0

-879,7

-3 994,3

0,0

-1 025,3

-921,8

-22,0

-102,3

-23,8

0,0

1,0

558,2

Produits financiers

charges financières

Résultat financier

Résultat avant impôt

41,9

-725,5

-683,7

8,2

-2,7

5,5

-4 678,0

563,7

Impôt sur les sociétés

1 157,9

-145,4

Résultat net consolidé

-3 520,1

418,3

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

0,0

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère

-3 520,1

418,3

Différences de conversion

Eléments recyclables

-0,6

-0,1

Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi

Eléments non recyclables

Autres éléments du résultat global

31,4

30,8

-14,1

-14,3

Résultat net global consolidé

-3 489,4

404,0

Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

0,0

Résultat net global consolidé part du groupe

-3 489,4

404,0

Résultat net consolidé par action (en euros)

Résultat net consolidé dilué par action (en euros)

-0,26

0,21

4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CONDENSÉS

(en K€)

Notes

31/12/2021

31/12/2020

Resultat net consolidé

-3 520,1

616,7

586,1

-34,3

418,3

102,3

60,1

Amortissements et dépréciations

Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi

Autres charges calculées

-7,5

Quote-part sociétés mises en équivalence

Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité

Quote-part subventions en résultats

Coût de l'endettement financier brut

Charges d'impôts

0,0

23,8

-6,6

0,0

-375,7

682,1

-1 157,9

-3 209,6

-106,5

0,0

145,4

635,9

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement

financier net d'impôt

Impôts payés

-12,3

-2 818,0

1 211,3

222,7

-104,0

0,0

Variation de fournitures consommables

Variation du poste de clients

-1 002,5

99,7

Variation du poste fournisseurs

Variation des autres actifs et passifs courants

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

160,7

282,7

-88,2

-4 445,1

Production d'immobilisations (R&D immobilisée)

Subventions

-634,5

209,6

-708,9

279,5

-514,7

-1,1

Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels

Acquisitions d'immobilisations financières

Comptes courants des associés et co-entreprises

Cessions d'actifs corporels et incorporels

Cessions d'actifs financiers

01&02

-1 246,8

-4 166,1

-111,9

11,5

-41,0

0,0

Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Augmentation de capital

0,0

-5 938,3

106 357,6

-151,9

0,0

-986,2

0,0

Acquisitions et cessions d'actions propres

Nouveaux emprunts et autres dettes financières

Remboursement d'emprunts et autres dettes financières

Variation de comptes courants

0,0

600,0

-64,4

-6,9

-718,1

0,0

Intérêts versés sur emprunts et dettes financières

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

-7,1

0,0

105 480,5

528,7

Variation de trésorerie

95 097,0

-545,7

Trésorerie d'ouverture

Trésorerie de clôture

26,2

571,9

26,2

95 123,3

4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES

Capital

social

Primes

0,1

Réserves

BSPCE /

AGA

Actions

propres

Ecarts de

conversion

Ecarts actuariels

-19,9

Capitaux

propres

Participations

ne donnant

pas le contrôle

TOTAL

(en K€)

Notes

Capitaux propres IFRS 31/12/2020

Résulat net consolidé

2 001,6

1 159,0

99,6

0,0

-0,4

3 239,9

-3 520,1

30,8

0,0

3 239,9

-3 520,1

30,8

-3 520,1

Autres éléments du résultat global

Résultat global

-0,6

31,4

0,0

-3 520,1

0,0

-0,6

31,4

-3 489,4

107 032,6

547,2

0,0

-3 489,4

107 032,6

547,2

Augmentation de capital

BSPCE / AGA

740,7

106 291,8

547,2

Variations périmètre

0,0

Actions propres

-32,2

-144,8

-177,0

ID sur frais d'augmentation de capital

Capitaux propres IFRS 31/12/2021

1 991,9

109 145,1

1 991,9

109 145,1

2 742,3

108 283,8

-2 393,4

646,7

-144,8

-1,0

11,5

0,0

4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

4.2.1 Informations générales

Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français qui

a été constituée en 2012. Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, la Société

contribue au déploiement mondial de l’hydrogène zéro-carbone comme solution pour la transition

énergétique, dans les secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie.

Le siège social est sis 20, rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, France.

Les phases de développement d’un projet type développé par la Société sont les suivantes :

Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par la Société,

Phase avancée de développement à partir de laquelle la Société créée une société de projet (SPV),

laquelle supporte l’intégralité des coûts à compter de cette date, notamment les coûts d’assistance

et de maîtrise d’ouvrage dans le cadre du contrat d’AMO avec HDF,

Phase d’entrée au capital de la SPV d’un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les projets

(formalisation d’un pacte d’actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet : promesse

de bail, permis de construire, etc.),

Phase de closing financier lorsque le développement est fini permettant de formaliser un accord de

financement pour le projet (formalisation d’un PPA) et de lancer la construction des équipements

de production et de distribution d’hydrogène,

Ensuite, viennent les phases de construction de l’EPC (« Engineering, Procurement and Construction » :

ingénierie, fourniture d’équipements et construction) et la phase d’exploitation au cours de laquelle

l’électricité est vendue à EDF ou l’opérateur du réseau.

La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »).

Le capital social de la Société s’élève à 2.742.290,80 euros sur l’ensemble des périodes présentées. Le

capital social est divisé en 13.711.454 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale chacune,

entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos

le 31 décembre 2021.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 14 avril 2022.

4.2.1.1 Faits marquants

•

Emission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée),

agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 11 mars 2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC ₂₀₂₁") de 25

euros de valeur nominale chacune, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros.

Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas

d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt a été fixée au 12 mars 2026. En cas

d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC ₂₀₂₁prévoit notamment que les OC ₂₀₂₁deviendraient

exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible à la date

d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière irrévocable,

à souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendra dans le cadre

de l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime de non-

conversion égale à 25%.

•

Introduction en bourse (Euronext compartiment B)

La Société a réalisé une introduction en bourse (Euronext compartiment B) avec une première cotation en

date du 24 juin 2021, donnant lieu à une augmentation de capital de 115,0 millions d’euros (dont 114,3 M€

de prime d’émission, avant déduction des frais d’émission pour 8,0 M€) par création de 3.703.704 actions

nouvelles émises au prix de 31,05 euros.

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de sur-allocation via la cession par les

Actionnaires Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19

M€, portant ainsi la taille de l'opération à 151 M€¹¹.

Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont

3.703.704 actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la

clause d'extension et de l'option de su-rallocation.

•

Crise sanitaire de la Covid 19 et conséquences sur le Groupe

La pandémie de Covid-19 et les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont eu

un impact sur les activités du Groupe.

La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement des projets de développement, et en particulier

les projets engagés à l’étranger.

Par ailleurs, les restrictions en matière de déplacement qui ont rendu difficile la prospection et le

développement de l'activité dans de nombreux pays ont impacté les activités du Groupe.

•

Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil

d'administration du 30 avril 2021

Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la

forme de société par actions simplifiée, a notamment décidé :

•

de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante :

2.001.550 euros au lieu de 2.001.552 euros ;

•

de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5

pour la porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication

corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de

valeur nominale étant convertie en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ;

Cf. communiqué de presse en date du 23 juillet 2021

•

de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée

de six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;

de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social

afin de préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et

commerciale dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et

de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE

CHARENTAY, Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame Brigitte

RICHARD-HIDDEN en qualité d'administrateurs de la Société.

Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les

fonctions de Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien

HAVARD en qualité de Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL

DE CHARENTAY en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur

Jean CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité

de membre et Présidente du comité d'audit.

•

Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF

SCA. Pour la mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros en espèces ont été

affectés au compte de liquidité.

•

Attribution gratuite d'actions

Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation

accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution

gratuite de 108.000 actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société.

•

Partenariats stratégiques

Partenariat stratégique avec RUBIS

Le 1^erjuin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière

d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de

Souscription Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est

de déterminer et détailler les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de

sept ans.

Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS

La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature

par cette dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un

partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à

compter de la date d'introduction en bourse de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le

déploiement de la chaîne de valeur hydrogène.

•

Lancement de la construction de CEOG

La société a lancé le 29 septembre 2021 la construction de CEOG, la première centrale au monde d'énergie

renouvelable non-intermittente grâce aux technologies hydrogène :

•

Centrale électrique multi-mégawatts produisant une électricité stable et pilotable, 24h/24, sans

émission polluante ;

•

Un contrat d'achat de l'électricité de 25 ans a été signé avec EDF ;

L’apport en fonds propres est assuré par Meridiam et la SARA en tant qu'actionnaires aux côtés de

HDF ;

•

Mise en place d’un financement de projet, auprès de banques commerciales et banques de

développement de premier plan ;

Un contrat d'ingénierie, de fourniture des équipements et de construction (contrat EPC) a été attribué

à Siemens Energy ;

Les technologies hydrogène, sélectionnées à l'issue d'une mise en concurrence internationale, sont

de McPhy pour les électrolyseurs et de HDF pour les piles à combustible de forte puissance ;

Un contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation de la construction entre la

société et CEOG a été conclu ;

•

Usine de Blanquefort

Le permis de construire de l’usine d’assemblage de piles à combustible a été déposé le 17 décembre 2021.

4.2.1.2 Evènements postérieurs à la clôture

•

Perte de contrôle de Renewstable Barbados (« RSB »)

Le 16 février 2022, la participation d’HDF dans RSB (Renewstable Barbados), détenue jusqu’alors à 100%,

a été dilué en raison d’une augmentation de capital souscrite par un Rubis Carribean. RSB développe un

projet Renewstable à la Barbade, visant à fournir de l’électricité continue à partir d’énergies renouvelables.

Suite à cette opération, HDF détient 49% des actions de RSB.

•

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société

HDF et de ses filiales.

4.2.2 Principes et méthodes comptables significatives

4.2.2.1 Contexte de la préparation des comptes

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales

«International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31

décembre 2020. Ils constituent les premiers comptes consolidés du Groupe et ont été établis suivant les

modalités de première application prévues par la norme IFRS 1. Les principes généraux, les méthodes

comptables et options retenues par la Société pour l’établissement des présent comptes consolidés IFRS sont

décrits ci-après.

4.2.2.2 Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS

Les présents comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis en conformité

avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2021,

disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

https://ec.europa.eu/commission/indexfr.

Le Groupe applique depuis 1 janvier 2021 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 relatives

aux instruments financiers, en lien avec la réforme des taux d’intérêt de référence.

Ceux-ci n’ont pas eu d’impact significatifs sur les comptes du groupe.

La nouvelle interprétation de l’IFRIC relative à IAS19 validée en mai 2021 n’a pas d’impact significatif au

niveau d’HDF.

La décision de l’IFRIC relative à IAS38 (Saas) n’a pas d’impact significatif au niveau d’HDF.

4.2.2.3 Effets de la pandémie de Covid-19

L’exercice 2021 est marqué par une accélération du développement des projets, et par un contexte d'arrêté

des comptes n’ayant pas nécessité de revue particulière des hypothèses et estimations habituelles, comme

cela avait été le cas lors de l’exercice 2020 au cours duquel la pandémie de Covid‐19 et les mesures prises

par les différents gouvernements n’avaient fortement perturbé les activités les états financiers.

4.2.2.4 Continuité d’exploitation

L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Président compte tenu des principaux éléments

suivants :

au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 95 123,3 k€ ;

Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de développement

du chiffre d’affaires et de niveau des dépenses d’exploitation, la direction a estimé que les besoins de

trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois.

4.2.2.5 Périmètre et méthodes de consolidation

Sociétés

Pays

31/12/2021

31/12/2020

Notes

HDF Energy

HDF ENERGY AUSTRALASIA

CESA

France

Australie

France (Guyane)

Barbades

Mère

Holding, Ingéniérie, Prospection

Société de projet (SPV)

IG / 100%

IG / 99,9%

IG / 100%

IG / 99,9%

IG / 100%

RENEWSTABLE BARBADOS

Société de projet (SPV)

France

(Nouvelle-Calédonie)

Chypre

Mexique

Afrique du Sud

Mexique

France (Guyane)

France

Etats-Unis

CAGOU ENERGIES

IG / 100%

Société de projet (SPV)

HDF ENERGY CYPRUS

ENERGIA LOS CABOS

HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY)

HDF LATAM

CEOG

HDF INVEST

IG / 100%

MEQ / 10%

IG / 100%

Société de projet (SPV)

Ingéniérie, Prospection

Société de projet (SPV)

Société d'investissement projets

Ingéniérie, Prospection

MEQ / 10%

HDF ENERGY Inc.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de création

ou d’acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi

que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en

équivalence.

IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle.

Sociétés consolidées par intégration globale (« IG »)

Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle

s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il

est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité

d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie distincte

de la part groupe.

Lors d’une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste

valeur à la date d’acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice est inclus dans

l’état du résultat global respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. L’excédent

de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels,

acquise, est comptabilisé en goodwill à l’actif du bilan. L’excédent de la quote-part de la juste valeur des

actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris immédiatement en résultat.

En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la

vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont

présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus en vue

de la vente », les dotations aux amortissements cessent.

En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas le

contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur de la

contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d’une conservation d’une participation, la quote-part

conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession.

Co-entreprises

Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent

pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles

sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence.

Entreprises associées

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et

opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en

équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité, la

détermination de l’exercice de l’influence notable se base également sur les autres faits et circonstances :

représentation au sein de l’organe de direction de l’entité, participation au processus d’élaboration des

politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions significatives ou fournitures

d’information techniques essentielles.

Le chiffre d’affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est

comptabilisé intégralement en chiffre d’affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec la

société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l’actif de la société mise en équivalence fait l’objet

d’une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte de résultat

sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées.

4.2.2.6 Conversion des éléments en devises

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire

dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond

généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie

fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF.

Transactions libellées en devises

L’activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un

prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant la

méthode du cours historique. L’application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui aurait

été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre l’activité

à l’étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont

convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de clôture. Les éléments

non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion sont enregistrés en compte

de résultat.

4.2.2.7 Recours à l’utilisation d’estimations et de jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et

d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux

propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur

les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont

établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations

portent sur :

l’atteinte des critères d’activation des différents projets de recherche et développement en cours au

regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des test de dépréciation (cf.

note 01) ;

l’appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 03) ;

les hypothèses retenues pour la valorisation des BSPCE (cf. note 12) ;

l’évaluation de la provision pour dépréciation des créances suivant IFRS 9 (cf. note 15) ;

l’activation d’éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 04) ;

les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour indemnités de départ à la retraite (cf. note

12).

Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de

l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs pourraient

être différents de ces estimations.

Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou

par suite de nouvelles informations.

4.2.2.8 Information sectorielle

La norme IFRS 8 exige d’identifier des secteurs opérationnels sur la base du reporting interne utilisé par le

principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources et

d’évaluation de la performance du Groupe. HDF est organisée en interne pour rendre compte à son Président,

principal décideur opérationnel, sur la base d’une information consolidée au niveau du Groupe. Les

décisions stratégiques et les mesures de la performance de l’activité sont réalisées mensuellement par le

Président en référence aux données consolidées au niveau du Groupe. En conséquence, l’ensemble de

l’activité d’HDF constitue un segment opérationnel unique au regard de la norme IFRS 8.

4.2.2.9 Frais de recherche et développement

Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabilisés dans les

charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement

si les six critères suivants sont cumulativement remplis :

faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise

en service ou de sa vente ;

intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;

la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables.

L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de

l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit

être utilisée en interne, son utilité ;

la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le

développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, et

la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation

incorporelle au cours de son développement.

Ils sont amortis linéairement en fonction de leur durée d’utilité (3 ans).

4.2.2.10 Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises

figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de

valeur cumulés.

Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilité (entre 1 et 3 ans).

4.2.2.11 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production.

Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité

estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur

impact étant jugé non significatif.

Les principales durées d’amortissement retenues sont :

Aménagements, installations

Matériel de transport

Matériel de bureau

5 à 7 ans

4 ans

2 à 3 ans

5 ans

Mobilier de bureau

La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d’emprunts » n’a pas conduit à activer d’intérêts,

l’endettement des sociétés du Groupe n’étant pas directement rattachable à des actifs de manière distincte.

4.2.2.12 Contrats de location

Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés au

bilan, ce qui se traduit par la constatation :

D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;

D'un passif au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur,

nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;

le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il

s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location).

Evaluation de la dette de loyer

A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur

actualisée des loyers sur la durée du contrat, correspondant essentiellement à des loyers fixes.

Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières.

Nature et caractéristiques des contrats de location

Contrats de location "Biens immobiliers"

Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de bureaux

et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en prenant compte

à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique dans lequel le contrat s’inscrit

(notamment lorsqu’il est lié à un projet). La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond

à la durée non résiliable.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en

fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux

d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée,

une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif.

Contrats de location "Autres actifs"

Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été

déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l’environnement économique

dans lequel le contrat s’inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la durée

non résiliable.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens, en

fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe "Biens

immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal).

Les contrats d’une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est

inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes. Les montants de charges location

non comptabilisés au titre d’IFRS 16 sont présentés dans la note 3.13.

4.2.2.13 Pertes de valeur des actifs immobilisés

Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels

Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la

recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant :

Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un

indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des

critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt

d’activité.

Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en

service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois qu’il

y a un indice de perte de valeur.

Le Groupe identifie le cas échéant l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient s’il

n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement. Une UGT est le plus petit

groupe d’actifs qui inclut l’actif à tester dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement

indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT

est déterminée par référence à la valeur de flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le

cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale de la

société.

Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l’UGT à la

valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée du

coût de cession, ou la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable de l’UGT excède sa valeur comptable, l’UGT

et l’écart d’acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s’étant pas dépréciés. Si la valeur

comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée. Dans la pratique,

les tests de dépréciation sont effectués par rapport à la valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée

des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation de cette UGT.

Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d’affaires à cinq ans établi et validé par la Direction auquel

s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions de flux

sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements de

croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant compte

d’un taux d’actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé par

l’entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d’un flux normatif, en tenant

compte du taux d’actualisation utilisé pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini.

Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur recouvrable

supérieure à leur valeur nette comptable.

4.2.2.14 Actifs financiers

En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des

trois catégories suivantes :

•

les actifs financiers évalués au coût amorti ;

les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

(JVOCI) ;

•

les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL)

Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la

date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces

actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).

Les achats et les ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe ne dispose d’aucun instrument dérivé à la clôture des trois exercices présentés.

Les actifs financiers évalués au coût amorti :

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont

les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des

intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les

flux de trésorerie contractuels.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux

d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au

montant de la facture d’origine. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites ci-

dessous.

Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts

et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global :

Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de

paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à

détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les

actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres

éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des

autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en

résultat.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions,

principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents

précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés

en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.

Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option

de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe).

La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est

déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation

qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché

observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée

sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à

partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net :

Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans

la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à

la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des

instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur

par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.

Dépréciation

Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés

financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de

vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La

dépréciation est déterminée à partir d’une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues et

non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d’impayé, déterminés par pays et pour chaque

nature de créances homogènes).

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date

d’échéance inférieure ou supérieure à un an.

4.2.2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme très

liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque

négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au

passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à court terme. Les

placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date d’acquisition sans possibilité

de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

4.2.2.16 Provisions pour risques et charges

En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise des

provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements

antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront

nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de

manière fiable.

Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise

sont classées en « Provisions (part non courante) ».

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes

sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible et que l’impact est non significatif.

Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à

la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après

consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté.

Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie

de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière

fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l’impact de l’actualisation est significatif.

Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est

comptabilisée indépendamment de l’avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les

provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en

compte de résultat.

4.2.2.17 Emprunts et Passifs financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location, et

d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie

reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération.

Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d’application d’IAS 20, sont

comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt

effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l’impact est significatif, les avances portant

intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits de

l’activité.

4.2.2.18 Avantages au personnel

Le Groupe dispose d’un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la

société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à la

norme IAS 19, l’engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de

crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention collective que

les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de fin de carrière et de

paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de

mortalité…).

Le Groupe n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite.

L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total.

Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage

ultérieur en résultat.

4.2.2.19 Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements en

actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

Cette rémunération peut prendre la forme soit d’instruments réglés en actions, soit d’instruments réglés en

trésorerie.

Des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont été

attribuées à certains salariés clés de la Société.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date

d’octroi.

La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier

permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de

marché lors de l’attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse

comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans

incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée en

charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des

droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période

d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service.

4.2.2.20 Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client.

Pour les contrats à long terme tels que les contrats d’assistance à la maitrise d’ouvrage, dès lors que le

Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et

à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d’avancement

retenue est la méthode :

de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à

date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Lorsqu’une partie du chiffre d’affaires est conditionnée à l’atteinte d’un résultat, ou à la finalisation d’un

livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société

puisse bénéficier.

Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de

l’actif au client.

Le chiffre d’affaires est présenté en note 18.

4.2.2.21 Impôts sur les résultats

La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés

des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets impôt sur

les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux propres.

Impôts exigibles

L’impôt exigible correspond à l’impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées dans

les pays où elle exerce.

Impôts différés

Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent :

du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son

inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur ;

des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du

bilan ;

des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les comptes

individuels ;

de l’activation des déficits fiscaux.

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable

qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera

disponible.

Les impôts différés sont calculés au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours

duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales)

qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

4.2.2.22 Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte

les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement.

Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l’entité et

toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d’investissement ou de financement. La Société

a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux activités

opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de roulement, des

éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession, des autres produits

et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances remboursables liées à ses

activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux

acquisitions d’immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions

d’immobilisations et autres placements.

Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l’importance et la

composition du capital apporté et des emprunts de l’entité. Les augmentations de capital, obtention ou

remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.

Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens financés

par le biais d’un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période. La

diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les remboursements

d’emprunts de la période.

4.2.2.23 Engagements hors bilan

Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux engagements

donnés et reçus suivants :

Engagements contractuels de paiements d’étape sur l’acquisition d’actifs incorporels,

sûretés personnelles (avals, cautions et garantie),

sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages),

obligations d’achats et d’investissements.

Les engagements hors bilan sont présentés en note 27.

4.2.2.24 Résultat net par action

Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires

ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen

pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de

l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du

rachat d’actions.

4.2.2.25 Subventions

Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont

comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux

subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention est comptabilisée au

passif, en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont

liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l’actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la

subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d’utilité de l’actif). La reconnaissance de

ces subventions au compte de résultat est comptabilisée en autres produits.

4.2.3 Notes sur l’état de situation financière et l’état du résultat net et des autres éléments du résultat

global consolidés

01.

Actifs incorporels

Acquisitions /

augmentations

Cessions /

diminutions

Variation du périmètre Par virement de poste

de consolidation à poste

(En milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Logiciels et brevets

Actifs incorporels

Actifs incorporels en cours

Valeur brute

Logiciels et autres immobilisations incorporelles

Actifs incorporels

21,8

0,0

2ꢀ376,6

2ꢀ398,4

-14,1

0,0

21,8

2ꢀ542,5

-2ꢀ542,5

0,0

2ꢀ542,5

1ꢀ594,0

4ꢀ158,2

-20,4

-423,7

0,0

1ꢀ759,8

-6,3

0,0

-423,7

Actifs incorporels en cours

0,0

Amortissement et dépréciation

Actifs incorporels, net

-14,1

2ꢀ384,3

-430,0

1ꢀ329,8

0,0

-444,1

3ꢀ714,1

Actifs incorporels

Les actifs incorporels s’élèvent à 2 542,5 k€ au 31 décembre 2021 et comprennent les paiements des

premiers milestones liés au contrat avec Ballard ayant permis le lancement de la fabrication des premières

piles à combustible de forte capacité issues de ce partenariat.

Actifs incorporels en-cours

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

1ꢀ845,3

Projet Innovant - développement pile

Développement projets - Renewstable

Total Actifs incorporels en cours

693,7

900,3

1ꢀ594,0

531,3

2ꢀ376,6

(En milliers d’euros)

31/12/2021

Charges externes

31/12/2020

Charges externes

Frais de personnel

Projet Innovant - développement pile

Développement projets - Renewstable

Total Acifs incorporels en cours

618,3

292,6

910,8

75,5

607,7

683,1

1ꢀ452,3 393,0

156,6

374,7

1ꢀ608,9

767,7

1ꢀ594,0

2ꢀ376,6

Les actifs incorporels en-cours s’élèvent à 1 594,0 k€ au 31 décembre 2021 et comprennent :

Les facturations liées au contrat avec Ballard pour le développement de piles à combustible de forte

capacité et le droit d’assembler et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat, pendant une

durée indéterminée, et en exclusivité pendant 7 ans à partir de décembre 2019. Ces investissements

s’élèvent à 693,7 k€ au 31 décembre 2021 (-1 151,5 k€ par rapport au 31 décembre 2020 en raison

de la mise en service d’une partie des investissements réalisés)

Les frais de développement engagés au titre des projets Renewstable du Groupe pour 900,3 k€,

principalement le projet Renewstable Barbados. Ces frais s’élevaient à 531,3 k€ au 31 décembre

2020.

Impairment tests

Les immobilisations incorporelles en cours ont fait l’objet d’un test de dépréciation annuel au niveau des

projets des SPV et du projet d’usine d’assemblage en série de piles pour la licence et les frais de

développement correspondants. Les hypothèses opérationnelles (chiffre d’affaires, marges, prévisions de

trésorerie) prises en compte pour l’élaboration du test de dépréciation correspondent aux données préparées

dans le cadre d’un Business Plan. Les impacts liés à la crise de la COVID-19, principalement des décalages

dans l’avancement des projets, sont pris en compte directement dans les flux.

Le Groupe a identifié les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») suivantes correspondant au plus petit

groupe d’actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels :

L’UGT du projet d’usine d’assemblage (à partir de 2019) ;

Les UGT des projets de SPV en-cours :

RENEWSTABLE BARBADOS (RSB - La Barbade) (à partir de 2018),

SAS CESA (Guyane) (à partir de 2018).

ENERGIA LOS CABOS (LOS CABOS - Mexique) (à partir de 2020),

HDF CHYPRE (CRT - Chypre) (à partir de 2020),

La valeur d’utilité de l’UGT du projet d’usine d’assemblage a été estimée selon la méthodologie suivante :

les flux de trésorerie futurs issus des business plan à 7 ans (durée de l’exclusivité du contrat

BALLARD) ;

le taux d’actualisation utilisé est de 11% ;

le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie pour la valeur

terminale est nul ;

La valeur d’utilité des 4 UGT des projets de SPV en-cours a été estimée selon la méthodologie suivante :

les flux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans ;

le taux d’actualisation est identique pour les UGT des projets de SPV à 11% pour la phase de

développement et 4% pour la phase de production d’électricité, ils reflètent les WACC du marché

ainsi que le fait que ces projets sont mis en place avec des conditions d’exploitation et un profil

d’investisseur relativement similaire ; l’absence de taux de croissance utilisé pour extrapoler les

projections de flux de trésorerie pour la valeur terminale au vu de l’environnement réglementaire

pour l’ensemble des UGT.

Les tests de dépréciation réalisés au titre de l’exercice n’ont pas donné lieu à la constatation d’une perte de

valeur.

Sensibilité

La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu’un changement raisonnablement possible

d’une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable.

En l’absence d’utilisation d’un taux de croissance à l’infini, il n’a été fait aucune analyse de sensibilité sur

le taux de croissance.

En 2021, aucune UGT ne fait apparaître un éventuel risque de dépréciation (marge de confort inférieure à

100k€). Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l’écart entre la valeur recouvrable et la valeur

comptable des UGT dans le cas de la variation d’hypothèses clés. Un chiffre négatif indiquerait une

nécessaire dépréciation si l’hypothèse de sensibilité venait à se réaliser.

UGT projet d’usine d’assemblage :

Compte tenu des prévisions de résultat attendu sur l’activité d’usinage, les flux de trésorerie cumulés

actualisés à horizon 2030 (sans capitalisation de la valeur terminale) génèrent une marge de confort de 113,7

m€. Une hausse de +5 pts du taux d’actualisation ferait apparaitre une marge de confort de 44,8 m€.

UGTs projet de SPVs :

Marge de confort après variation du taux

d'actualisation des flux annuels de

trésorerie de la phase développement

11% (A) :

En milliers d'euros

- 5 pts

6ꢀ701

1320

+ 5 pts

5ꢀ093

865

RENEWSTABLE BARBADOS

SAS CESA

ENERGIA LOS CABOS

HDF CHYPRE

9ꢀ992

5ꢀ874

7ꢀ419

4ꢀ080

Marge de confort après variation du taux

de capitalisation du flux terminal de

trésorerie de la phase de production

d’électricité 4% (B) :

En milliers d'euros

- 2 pts

Sans capitalisation

RENEWSTABLE BARBADOS

SAS CESA

6ꢀ100

1340

8ꢀ848

5ꢀ136

5ꢀ537

800

ENERGIA LOS CABOS

HDF CHYPRE

8ꢀ297

4ꢀ607

Marge de confort après variation de

l’ensemble des taux actuariels (cumulé A

& B) :

En milliers d'euros

RENEWSTABLE BARBADOS

SAS CESA

6ꢀ982

1596

4ꢀ811

600

ENERGIA LOS CABOS

HDF CHYPRE

10ꢀ267

6ꢀ139

7ꢀ144

3ꢀ816

Impact sur le TFT des actifs incorporels

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le flux net de trésorerie affecté aux opérations

d’investissements se sont élevés à 5 938,3 k€. Ces flux proviennent essentiellement d’acquisitions

d’immobilisations financières (dont 4 030 k€ de placements de trésorerie donnés en garantie et 130 k€ au

titre du contrat de liquidité ODDO), du projet de pile à combustible (265 k€ de recherches et développements

immobilisés et 1 007 k€ acquis à Ballard) et des projets pour 368 k€ (Renewstable Barbados, HDF Cyprus

et Los Cabos, tous les 3 relatifs à des dépenses de développements immobilisés), compensés par

l’encaissement d’une subvention d’investissement de 209,6 k€.

02.

Actifs corporels

Acquisitions /

augmentations

Cessions /

diminutions

Variation du périmètre Par virement de poste

de consolidation à poste

(En milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Aménagements et installations

Matériel de transport

Matériel & mobilier de bureau

Immobilisations en cours

Valeur brute

Aménagements et installations

Matériel de transport

Matériel & mobilier de bureau

Amortissement et dépréciation

Actifs corporels, net

419,1

41,9

30,0

95,3

0,0

29,2

210,4

335,0

-113,2

-9,6

-13,0

-135,8

199,1

0,0

-11,5

0,0

-11,5

0,0

6,6

0,0

6,6

-4,9

0,0

514,3

30,4

59,3

210,4

814,5

-293,1

-7,6

-31,0

-331,7

482,8

0,0

491,0

-179,9

-4,5

-18,0

-202,5

288,6

Les immobilisations corporelles se rapportant aux contrats de location se répartissent comme suit :

(En milliers d’euros)

Siège social

Matériel de transport

Bureaux

31/12/2021

31/12/2020

366,2

30,5

366,2

30,4

43,9

0,0

50,4

88,8

Terrain

Valeur brute

535,8

440,5

Siège social

Matériel de transport

Bureaux

-209,2

-13,3

-27,7

-156,9

-5,7

-12,4

0,0

Terrain

-44,4

Amortissement et dépréciation

Droits d'utilisation, net

Autres immobilisations corporels, net

Actifs corporels, net

-294,7

241,1

241,7

482,8

-175,1

265,4

23,1

288,6

Les principaux actifs en location concernent le siège social de la société, le contrat de bail des terrains sur

les projets ENERGIA LOS CABOS.

03.

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat de

cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités

La seule société mise en équivalence est la société CEOG.

CEOG

Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée

suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu’HDF exerçait une influence notable sur CEOG,

dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc de consolider

CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le Groupe n’a pas réévalué

ses intérêts conservés dans CEOG.

Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation de

créances d’un montant de 23,8 milliers d’euros et maintient sa participation à 10% des actions de la société.

Cette transaction n’a pas eu d’incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF continue

d’exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence.

(En milliers d'euros)

Au 1er janvier

31/12/2021

-130,6

31/12/2020

-99,6

-54,8

23,8

Dividendes et transferts de bénéfices

Quote-part du résultat (1)

-439,2

Entités nouvellement consolidées

Augmentation (diminution) de capital

Variation du périmètre de consolidation et autres

Ecarts de conversion

Au 31 décembre

-569,8

-130,6

0,0

23,8

-23,8

0,0

valeur des titres MEQ

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-

entreprises

valeur nette des titres MEQ

(1) Comptes CEOG provisoires au 31 décembre 2021

Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n’a pas identifié d’obligation légale ou implicite de

recapitaliser les sociétés. De ce fait, aucune provision n’est constatée lorsque les pertes cumulées excèdent

la valeur des participations. La quote-part de la Société dans les pertes non comptabilisées s’élève à 569,8

k€ au 31 décembre 2021.

Résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités

Il n’y a pas eu de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités durant l’exercice 2021.

04.

Impôts différés actifs et charges d’impôt de l’exercice

Charges d'impôt de l'exercice

La charge d’impôts constatée résulte de la prise en compte de :

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(En milliers d’euros)

Impôts exigibles

75,7

-6,1

Impôt sur les résultats

Impôts différés

1ꢀ082,1

-139,3

Impôts différés de l’exercice

Actifs d’impôts différés comptabilisés/(recouvrés) sur les pertes

fiscales reportables

Impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration

globale

1ꢀ157,9

-145,4

Réconciliation de l’impôt sur les résultats

Le rapprochement entre l’impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique

qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/2021

1ꢀ653,0

31/12/2020

0,0

16,1

1,1

Actifs d’impôt différés sur les pertes fiscales reportables (4)

Provisions pour engagements de retraite (1)

Contrats de location

26,4

1,1

19,8

7,4

Dépréciation créances

-0,6

0,6

Autres actifs d'impôt différés

R&D activée (2)

917,6

161,7

0,0

317,2

26,4

-51,6

317,2

BSPCE / AGA

Compensation des actifs et passifs

Impôts différés actifs

2ꢀ779,0

Amortissement économique

Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires

Autres crédits d’impôt

0,0

-665,2

51,6

CA à l'avancement (3)

Compensation des actifs et passifs

Impôts différés passifs

-613,6

1ꢀ993,3

1ꢀ082,1

75,7

5,1

-139,3

0,0

ID en capitaux propres

Charges (-) / produits d'impôts différés (+)

Crédits d'impôt (dont CIR)

0,0

-6,1

Impôt sur les sociétés

1ꢀ157,9

-145,4

Impôts différés

Exercice de 12 mois clos le

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Résulat avant impôts

-4ꢀ678,0

563,7

Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entrepris

Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées

par intégration globale

0,0

-23,8

-4ꢀ678,0

25,0%

539,9

26,5%

-143,1

Taux d’impôt légal pour l’exercice (France)

Charge d’impôt théorique pour l’exercice sur la base du taux

d’impôt légal en France

1ꢀ169,5

Effet d’impôt des éléments suivants :

• Différences permanentes

0,0

75,7

0,0

• crédit d'impôt

17,2

8,8

• Effet des différences des taux d'impôt

• Autres effets

6,5

0,6

-111,0

-11,7

• Actifs d'impôts différés non comptabilisés

Impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration

globale

1ꢀ157,9

-145,4

Les impôts différés ont été calculés sur la base d’un taux d’impôt sur les sociétés de 25% à compter du 31

décembre 2021.

(1) cf. note 12 sur les engagements de retraite.

(2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels.

(3) cf. note 04 sur les Créances clients et comptes rattachés

Le détail des pertes fiscales à la clôture de chaque exercice se présente comme suit :

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Pertes fiscales comptabilisées

Pertes fiscales non comptabilisées

Total des pertes fiscales

0,0

-444,2

0,0

-21,0

05.

Stocks

Les stocks correspondent à des travaux en-cours pour 2.818 K€ concernant la fabrication des piles à

hydrogène destinées à être installées sur la centrale du projet CEOG en Guyane.

Ils comprennent les charges directes de production ainsi que la charge d’amortissements de la partie des

frais de développement (projet innovant – développement de la pile) mis en service au 1^erjuillet 2021 pour

2.542,5 k€ (cf. note 01).

06.

Créances clients et comptes rattachés

(En milliers d’euros)

Créances clients (1)

Actifs sur contrats (2)

Divers

31/12/2021

4ꢀ113,7

0,0

31/12/2020

705,0

2ꢀ510,1

0,0

Valeur brute

Dépréciation

4ꢀ113,7

-79,0

3ꢀ215,1

-28,0

Valeur nette

4ꢀ034,7

3ꢀ187,1

(1) Le poste « Créances clients » comprend principalement 3 705,0 k€ de créance au titre du contrat

d’Assistance à Maitrise d’Ouvrage (AMO) de CEOG et de la prime liée au 31 décembre 2021.

(2) Le poste « Actifs sur contrats » comprenait les droits conditionnels liés au contrat CEOG selon IFRS

15 au 31 décembre 2020. Cf. note 18 sur le Chiffre d’affaires.

L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est présenté en note 28 – Instruments financiers et

gestion des risques financiers.

07.

Autres actifs courants

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Etat et autres organismes (4)

743,0

39,0

38,2

441,7

610,0

0,7

72,7

39,0

11,4

651,3

610,0

6,4

Créances sur cessions d'immobilisations (1)

Charges constatées d'avances

Subventions (2)

Créance Cleargen (3)

Divers

Valeur brute

1ꢀ872,7

1ꢀ390,8

Dépréciation

Valeur nette

1ꢀ872,7

1ꢀ390,8

(1) Le poste « Créances sur cessions d’immobilisations » concerne le reliquat de prix à percevoir sur la vente

des titres d’Aquipac de juin 2018 une fois la première livraison d’électricité sur le réseau EDF à partir de la

pile Cleargen installée sur le site de la Société Anonyme de Raffinerie des Antilles.

(2) Le poste « Subventions » comprend 232,1 milliers d’euros de subvention à recevoir au titre du projet

« HYGEO » et 209,6 milliers d’euros de subvention à recevoir au titre du projet d’usine d’assemblage en

série de piles au 31décembre 2021. Ces deux subventions doivent être versées par la région Nouvelle

Aquitaine.

(3) Le poste « Créance Cleargen » reflète les encours au titre du contrat de consortium (cf note 15 Autres

produits liés à l’activité).

(4) Le poste Etat et autres organismes comprend 599 k€ de TVA au niveau de la société HDF dont 547 k€

de crédit de TVA ayant fait l’objet d’un remboursement en 2022, et 82 k€ de créance d’impôt au titre du

crédit d’impôt recherche ayant également fait l’objet d’un remboursement en 2022.

08.

Actifs financiers courants et non courants

Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants correspondent à un compte courant avec CEOG.

Actifs financiers non courants

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Dépôts et cautionnements versés

13,8

1,9

0,0

Contrat liquidité (1)

123,4

DAT et compe courant donnés en garantie (2)

Divers

4ꢀ030,0

7,9

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

4ꢀ175,1

0,0

1,9

0,0

1,9

4ꢀ175,1

(1) Compte espèces au titre du contrat de liquidité conclu avec ODDO,

(2) Dépôt à terme de 3 000,0 k€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription de

fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la centrale

CEOG) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030,0 k€ (dans le cadre de la

garantie de restitution d’acompte donnée à SIEMENS pour le projet CEOG).

09.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)

31/12/2021

95ꢀ123,3

0,0

31/12/2020

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Découverts bancaires

26,2

0,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net

95ꢀ123,3

26,2

La variation de trésorerie de +95,1 m€ est due à l’IPO réalisée en juin 2021.

10. Capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES

Capital

social

Primes

0,1

Réserves

BSPCE /

AGA

Actions

propres

Ecarts de

conversion

Ecarts actuariels

-19,9

Capitaux

propres

Participations

ne donnant

pas le contrôle

TOTAL

(en K€)

Notes

Capitaux propres IFRS 31/12/2020

Résulat net consolidé

2ꢀ001,6

1ꢀ159,0

99,6

0,0

-0,4

3ꢀ239,9

-3ꢀ520,1

30,8

0,0

3ꢀ239,9

-3ꢀ520,1

30,8

-3ꢀ520,1

Autres éléments du résultat global

Résultat global

-0,6

31,4

0,0

-3ꢀ520,1

0,0

-0,6

31,4

-3ꢀ489,4

107ꢀ032,6

547,2

0,0

-3ꢀ489,4

107ꢀ032,6

547,2

Augmentation de capital

BSPCE / AGA

740,7

106ꢀ291,8

547,2

Variations périmètre

0,0

Actions propres

-32,2

-144,8

-177,0

ID sur frais d'augmentation de capital

Capitaux propres IFRS 31/12/2021

1ꢀ991,9

109ꢀ145,1

1ꢀ991,9

109ꢀ145,1

2ꢀ742,3

108ꢀ283,8

-2ꢀ393,4

646,7

-144,8

-1,0

11,5

0,0

Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2021, la valeur nominale des actions a été divisée

par cinq, portant ainsi la valeur nominale d’un euro (1€) à vingt centimes d’euros (0,20€).

Le Conseil d’Administration du 23 juin 2021, sur délégation de compétence, a constaté l’augmentation de

capital suite à la création de 3.703.704 actions (portant le nombre total à 13.711.454 actions) au prix

d’émission de 31,05 euros, d’une valeur nominale de 0,20 euros et d’une prime d’émission de 30,85 euros,

soit une augmentation de capital de 115.000.009,20 euros, avant imputation des frais d’émission.

Les frais d’augmentation de capital ont été imputés à hauteur de 8,0 M€ en prime d’émission et 0,8 M€ en

charges externes.

11.

Dettes financières

Les dettes financières se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)

31/12/2021

31/12/2020

Prêt garanti par l'Etat

Compte courant d'associé

Obligations locatives

0,0

129,9

597,7

0,0

198,9

796,6

Total Dettes financières non courantes

Découvert bancaire

Compte courant d'associé

Obligations locatives

0,0

115,2

1,0

0,0

70,3

71,3

Total Dettes financières courantes

Total Dettes financières

245,1

867,9

En mai 2020, la Société a eu recours à un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 600 milliers d’euros, qui a été

intégralement remboursé en septembre 2021.

Les incidences de trésorerie se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)

Prêt Garanti par l'Etat

Découvert bancaire

Compte courant d'associé

Obligations locatives

Total Dettes financières

31/12/2020

Trésorerie encaissée

-1,0

Trésorerie décaissée

-600,0

Variation périmètre

Autres

31/12/2021

597,7

1,0

2,3

0,0

269,2

867,9

-119,4

-719,3

95,3

245,1

-1,0

Les échéances des dettes financières en flux de trésorerie non actualisés s’analysent comme suit à la clôture

des exercices suivants :

31/12/2021

En milliers d'euros

Total

Part à moins d'un an

De 1 à 5 ans

Supérieur à 5 ans

0,0

Prêt garanti par l'Etat

Compte courant d'associé

Obligations locatives

Total dettes financières et dettes de locations

0,0

248,6

0,0

116,1

0,0

132,5

12.

Avantages postérieurs à l’emploi, paiements fondés sur des actions, frais de

personnel et effectifs

Avantages postérieurs à l’emploi

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de départ à la retraite sont

indiquées ci-dessous :

31/12/2021

Méthode de calcul

UCP

volontaire

Mode de départ

taux actualisation (a) (IBOXX Corporate A10+)

0,98%

44%

Taux de croissance de salaires

Taux de charges sociales (b)

cadre

non cadre

cadre

non cadre

cadre & non cadre

37%

50%

Syntec

table

Taux de contribution employeur

Convention collective

turn-over

table de mortalité

date départ:

cadre & non cadre

cadre

insee 2017

65-67 ans

60-62 ans

68,2

non cadre

montant de l'engagement (k€)

Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les

modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des engagements

ainsi que sur le résultat du Groupe.

La variation de l’engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les

différents exercices présentés :

(En milliers d'euros)

Au 1er janvier

Coûts des services passés

Coûts financiers

2021

2020

60,7

36,9

0,6

37,9

3,4

0,1

Ecarts actuariels OCI

Au 31 décembre

-30,0

68,2

19,2

60,7

Paiements fondés sur des actions

La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains de

ses managers clés. L’impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent peuvent

être résumés dans le tableau ci-après :

Prix

Nombre

BSCPE en

BSCPE

souscription

Délégation

Date

Dates d'exercice

attributaires

circulation

exerçables unitaire (euros)

décision d'AGE

- délégation au

Président

du 26/01/2019 au

25/01/2019 25/01/2029

60ꢀ000

5,00 €

60ꢀ000

240ꢀ000

Par décision du Conseil d’administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage d’une délégation

de l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice de 17 salariés de la

Société. Chaque AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et

attribuable à compter du 15 avril 2024.

Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution.

La valeur totale du plan d’AGA 2021 est estimée à 3337,2 milliers d’euros. La période d’acquisition retenue

pour l’étalement est de 2 ans et demi.

Le tableau suivant retrace l’attribution des plans de BSPCE et des AGA :

Prix d'exercice

moyen

BSPCE 2020

moyen

AGA 2021

Solde au 31/12/2020

Octrois

Annulations

Exercices

Solde au 31/12/2021

240ꢀ000

€

108ꢀ000

240ꢀ000

108ꢀ000

Frais de personnel et effectifs

Les frais de personnel comprennent une charge de 547,2 milliers d’euros en 2021, dont 157,8 k€ au titre du

plan BSCPE-2019 (cf. détails ci-dessous), et 389,3 k€ au titre du plan AGA-2021 (cf. détails ci-dessous).

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(en K€)

Salaires bruts

Cotisations sociales

Charges de personnel activées en R&D

Avantages postérieurs à l’emploi : Obligations au titre de prestations définies

BSPCE / AGA

-1ꢀ547,4

-639,4

498,5

-37,5

-547,2

-2ꢀ273,0

-1ꢀ027,7

-408,5

569,4

-3,6

-51,5

-921,8

Charges de personnel

Taux moyen de charges sociales

41%

42%

Effectifs moyens

18,6

15,6

L’effectif moyen pondéré du Groupe comprend 17 salariés sur 2021. Deux mandataires sociaux sont

présents dans les effectifs en 2021.

13.

Autres passifs non courants

Dans le cadre de la prospection dans la zone Indonésie, une avance conditionnée de 114 k€ a été accordée

par BPI à HDF en 2020.

14.

Le Groupe n’a pas comptabilisé de provision sur les trois derniers exercices.

15. Subventions

Provisions

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Subvention - Projet Cleargen

454,5

518,2

162,5

454,5

620,0

436,4

Subvention - Projet innovant (1)

Produits constatées d'avances - Projet Hygeo

Total Subventions

1ꢀ135,2

1ꢀ510,9

(1) La subvention Projet innovant finance en partie les dépenses relatives les facturations liées au

contrat avec Ballard (développement de piles à combustible de forte capacité et le droit d’assembler

et d'industrialiser les piles issues de ce partenariat). La subvention a été amortie au rythme des

amortissements constatés sur ces dépenses activées, soit un produit constaté de 101,8 k€.

16.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Dettes fournisseurs

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Dettes fournisseurs

Factures non parvenues (1)

Total Dettes fournisseurs

718,5

393,1

1ꢀ111,6

293,8

595,1

888,9

(1) Les factures non parvenues au 31/12/2020 pour 595,1 k€ correspondaient à des factures à recevoir

de la part de la société Société Anonyme de Raffinerie des Antilles dans le cadre du projet Cleargen.

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Fournisseurs

718,5

293,8

Dettes fournisseurs - non échues

Echues depuis 0-30 jours

Echues depuis 31-90 jours

Echues depuis 91-180 jours

Echues depuis 181-360 jours

Plus d’un an

127,6

6,2

590,9

287,6

Autres passifs courants

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Etat et autres organismes

Fournisseurs d'immobilisations (1)

Divers

249,3

1ꢀ410,3

10,3

275,0

501,5

5,0

Total Autres passifs courants

1ꢀ669,9

781,4

(1) Le poste « Fournisseurs d’immobilisation » au 31 décembre 2021 comprend des étapes de

facturations dans le cadre du contrat Ballard (792,1 k€ facturés et 618,3 k€ de factures non

parvenues) et comprenait au 31 décembre 2020 principalement à 500,0 k€ à payer au titre d’une

étape de la licence Ballard.

17.

Actifs et passifs sur contrats

La reconnaissance du revenu, la facturation et l’encaissement génère des actifs sur contrat (chiffre d’affaires

comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant comptabilisation du

chiffre d’affaires).

(En milliers d’euros)

Actifs sur contrats (1)

Total Actifs sur contrats

31/12/2021

31/12/2020

2ꢀ510,1

0,0

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Contrat AMO Construction CEOG (2)

Commande Pile à combustible par SIEMENS (3)

74,0

0,0

2ꢀ036,0

Total Passifs sur contrats

2ꢀ110,0

(1) Actifs sur contrats : l’actif sur contrat est soldé en raison d’un droit à facturer suite à la décision du

lancement de la construction de la centrale CEOG

(2) Passifs sur contrats : le passif sur contrat AMO construction CEOG concerne le contrat d’assistance

à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais

conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021. Ce contrat d’une durée de 36 mois, prévoit un

premier versement forfaitaire à la signature du contrat

(3) Passifs sur contrats : le contrat de commande des piles à combustibles pour le projet CEOG prévoit

des avances. Le transfert de contrôle des piles, prévu courant 2023, aura lieu au départ des piles de

Burnaby (Canada). Ce contrat prévoit un droit à paiement sans recours mais ne prévoit pas la

création d’un actif que la société HDF pourrait utiliser autrement que l’usage prévu sur le site de

CEOG.

18.

Chiffre d’affaires

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(en K€)

Autres

CEOG

Chiffre d'affaires

3,0

882,0

885,0

1ꢀ936,0

Le chiffre d’affaires est composé :

des revenus constatés au titre du contrat de développement du projet et d’Assistance à Maitrise

d’Ouvrage (AMO) conclu avec la société CEOG, société mise en équivalence depuis fin juillet

2018, et d’une prime en vertu de l'accord avec CEOG. Cet accord prévoit qu’une prime sera versée

à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de

la bonne réalisation du projet.

La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des

coûts réellement encourus sur la période, ce qui a généré du chiffre d’affaires complémentaire en

2021.

Ce contrat est un contrat d’assistance dans le cadre du projet de CEOG concernant le développement

d’une centrale de production d’électricité renouvelable non intermittente composée d’une

infrastructure hydrogène (électrolyseur, réservoir, pile à combustible), d’un stockage sur batterie et

d’ une installation photovoltaïque, située en Guyane. Au titre de ce contrat HDF réalise

l’accompagnement pour la constitution du dossier administratif de la Centrale Electrique, le

montage de la société et l’organisation de son ingénierie financière, le lancement des demandes de

subventions, le pilotage des études de faisabilité technique, la préparation du dossier de consultation

des entreprises et réalisation de la consultation, le dépouillement des offres en vue de la sélection

par CEOG des fournisseurs. Ce contrat prévoit une facturation pour chaque jalon contractuel. Le

pilotage du projet est facturé trimestriellement. L’accord prévoit en outre qu’une prime sera versée

à HDF au moment de la décision du lancement de la construction de la centrale en rémunération de

la bonne réalisation du projet.

L’analyse du contrat détermine que ce contrat ne comprend qu’une unique obligation de

performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, visant à améliorer

l’actif de CEOG (à savoir le projet de centrale électrique stockant des énergies renouvelables

intermittentes grâce à l’hydrogène). Le chiffre d’affaires a donc été reconnu progressivement, sur

la base des coûts réellement encourus sur la période.

L’analyse des caractéristiques de la prime ont conduit la société à conclure qu’il était hautement

probable que cette prime lui soit versée. Cette conclusion est notamment basée sur les règles en

vigueur de la Commission de Régulation de l’Energie, qui fixe les fourchettes de taux de

rémunération accordés au projet, garantissant l’atteinte du rendement minimum prévu au contrat.

La prime a donc été intégrée au prix de transaction et est reconnue progressivement, sur la base des

coûts réellement encourus sur la période. Cette prime a été définitivement acquise en septembre

2021.

L’intégralité des prestations relatives aux contrats est facturable. Il reste 292 k€ à facturer au 31

décembre 2021.

des revenus constatés au titre du contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de réalisation

du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre

2021,

Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une durée

de 36 mois et les facturations sont trimestrielles.

L’analyse du contrat détermine que ce contrat ne comprend qu’une unique obligation de

performance, les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, visant à améliorer

l’actif de CEOG (à savoir la construction de la centrale électrique stockant des énergies

renouvelables intermittentes grâce à l’hydrogène). Le chiffre d’affaires a donc été reconnu

progressivement, sur la base des coûts réellement encourus sur la période.

Le contrat prévoit une facturation globale de 798 k€, facturable à hauteur de 139,7 k€ au 31

décembre et facturée à hauteur de 79,8 k€ au 31 décembre 2021.

Le contrat de vente de piles à SIEMENS (destinées au projet CEOG) n’a pas généré de chiffre

d’affaires au 31 décembre 2021 (cf. note 17).

De diverses refacturations

L’intégralité du chiffre d’affaires est réalisée en France.

19. Autres produits liés à l’activité

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(en K€)

CLEARGEN

Subvention - Projet Innovant

0,0

101,8

610,0

0,0

Subvention - HYGEO

273,8

106,5

Autres produits liés à l'activité

375,7

716,4

Les autres produits de l’activité concernent principalement des subventions octroyées par la Région

Nouvelle Aquitaine pour le projet HYGEO et le projet de développement de piles à combustible.

20.

Achats consommés et variation de stocks de produits en-cours et finis

Les achats consommés et variations de stocks de produits en-cours comprennent les dépenses directes et

indirectes engagées au titre de la fabrication des piles pour le projet CEOG.

21.

Charges externes

Exercice de 12 mois clos le

31/12/2021 31/12/2020

(en K€)

Etudes et prestations (1)

Autres charges & produits

R&D activée

-602,6

-1ꢀ376,7

136,0

-879,8

-284,2

138,8

Charges externes

-1ꢀ843,3

-1ꢀ025,3

Les charges externes comprennent principalement des dépenses de sous-traitance et prospection sur les

différents projets du Groupe.

Les autres charges et produits comprennent les postes suivants :

Exercice de 12 mois clos le

(en K€)

31/12/2021

31/12/2020

Locations

-23,4

-15,1

Assurance

Honoraires

Déplacements

Divers

Services bancaires

Autres charges & produits

-19,2

-835,3

-205,0

-260,4

-33,4

-21,4

-83,0

-79,9

-70,6

-14,3

-284,2

-1ꢀ376,7

22.

Amortissements et dépréciations

31/12/2021

-537,7

31/12/2020

-74,3

-28,0

Amortissements actifs incorporels et corporels

Dépréciations

-79,0

Total Amortissements & dépréciations

-616,7

-102,3

23.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent 879,7 k€ de frais de recherche de financement

dont 785,4 k€ de frais d’introduction en bourse.

24.

Résultat financier

Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, les charges

d’intérêts sur le financement du Groupe et les charges de désactualisation des passifs non courants.

Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des comptes à

terme du Groupe.

25.

Résultat par action

Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen

pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires

selon la méthode du rachat d’action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les instruments financiers

potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d’action à leur valeur de marché. La dilution s’obtient par

différence entre le montant théorique d’action qui serait racheté et le nombre d’options potentiellement

dilutives.

Résultat de base par action

31/12/2021

(3ꢀ520,1)

31/12/2020

418,3

Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (en

milliers d'euros)

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (en nombre

d’actions)

13ꢀ711ꢀ454

2ꢀ001ꢀ552

Résultat de base par action (en €)

(0,26)

0,21

Résultat dilué par action

31/12/2021

(3ꢀ520,1)

31/12/2020

418,3

Résultat net attribuable aux actionnaires

de la société mère (en milliers d'euros)

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

(en nombre d’actions)

13ꢀ711ꢀ454

2ꢀ001ꢀ552

Résultat dilué par action (en €)

(0,26)

0,21

Le nombre d’actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2021 s’élève à 13 711 454 actions

d’une valeur nominale unitaire de 0,2 €.

Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2021.

26.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co-

entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent directement

ou indirectement une participation dans le Groupe.

Le 1^erjuin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière

d'un engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de

Souscription Rubis"), un partenariat stratégique. Il n’y a eu aucunes transactions entre la société RUBIS et

HDF autres que la souscription au capital de la société HDF dans le cadre de l’introduction en bourse.

Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)

31/12/2021

366,2

Co-entreprises

Autres parties liées

366,2

Actifs corporels

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

0,0

4ꢀ110,1

599,2

4ꢀ110,1

599,2

Créances clients et comptes rattachés

Actifs financiers courants

Autres passifs courants

882,0

Chiffre d'affaires

31/12/2020

Co-entreprises

Autres parties liées

366,2

Actifs corporels

366,2

Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Créances clients et comptes rattachés

Actifs financiers courants

0,0

705,0

487,2

705,0

487,2

Autres passifs courants

Chiffre d'affaires

1ꢀ936,0

Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux contrats

conclus avec CEOG et aux comptes courants existants avec ces deux entités. Les transactions avec les autres

entreprises liées correspondent au bail signé avec IMMOSUN (entreprise détenue par le Président Directeur

Général d’HDF).

Le dirigeant ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités

de la Société est Damien Havard, Président Directeur Général d’HDF.

Les rémunérations du dirigeant sont présentées dans le tableau suivant :

31/12/2021

31/12/2020

156,5

150,3

Rémunération fixe

Rémunération variable

Avantages postérieurs à l'emploi

Paiements fondés sur des actions

Avantages en nature

4,1

0,0

Total Rémunération des dirigeants

160,6

150,3

27.

Engagements hors bilan

(En milliers d’euros)

31/12/2021

31/12/2020

Engagements de financement

Actifs donnés en garantie (1)

4ꢀ030,0

0,0

Engagements d’exploitation

Engagements en capital pour les participations (1)

Engagements donnés

4ꢀ030,0

(1) Dépôt à terme de 3 000,0 k€ nantis (dans le cadre de la garantie d’engagement de souscription de

fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l’issue de la phase de construction de la centrale

CEOG) et compte courant donné en gage espèces à hauteur de 1 030,0 k€ (dans le cadre de la

garantie de restitution d’acompte donnée à SIEMENS pour le projet CEOG).

Le Groupe n’a pas d’engagements reçus hors bilan.

28.

Instruments financiers et gestion des risques financiers

Gestion des risques

Risque de taux d’intérêts

Le Groupe n’a pas d’emprunt et n’est donc pas exposé au risque de variation des taux d’intérêt.

Risque de change

Les filiales implantées en dehors de la zone euro ne génèrent pas de risque de conversion significatif à

l’échelle du Groupe du fait d’une activité très limitée à ce stade.

Le risque de change sur les transactions opérationnelles reste limité. L’intégralité du chiffre d’affaires et des

produits de l’activité sont en euros, et les facturations fournisseur en devises ont représenté 27% des

facturations en 2021, principalement avec Ballard. Par ailleurs, le contrat de licence avec Ballard est facturé

en USD générant un risque de change sur les factures. Le montant de dette correspondant s’élève à 707,7

k€ dans les comptes au 31 décembre 2021 (cf. note 16 – Dettes fournisseurs, subventions et autres passifs

courants).

Le Groupe n’a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des

taux de change au regard du caractère peu significatif des transactions effectuées en devises.

En fonction du développement de son activité, le Groupe ne peut exclure une plus grande exposition au

risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces

risques. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des

taux de change efficaces à l’avenir, ses résultats pourraient en être altérés.

Risque de liquidité

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie

d’augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l’obtention de subventions et

aides publiques à l’innovation ainsi que par le recours à l’endettement bancaire.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires

courants s’élève à 95,1 m€, les actifs financiers courants à 599,2 k€, les dettes fournisseurs et autres passifs

courants s’élèvent à 2 781,5 k€ et les dettes financières courantes s’élèvent à 115,2 k€ (intégralement liées

aux contrats de location). Les contrats de crédit de la Société ne comportent pas de clause de défaut («

covenants »).

La trésorerie obtenue lors de l’IPO de juin 2021 permettra de couvrir ses besoins de 2022.

Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses

activités. Sa capacité à générer dans le futur des cash-flows équivalents à ses besoins n’est pas certaine.

Il se pourrait que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura

besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour le

Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir notamment ralentir tant

ses efforts de recherche et développement que commerciaux.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient principalement des expositions liées au créances non réglées, notamment les

créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil de ses

clients (SPV partenaires). Les répartitions des créances par échéance à chaque clôture s’établissent comme

suit :

(En milliers d’euros)

Créances clients

31/12/2021

4ꢀ113,7

31/12/2020

705,0

39,0

Créances sur cessions d'immobilisations

Créance Cleargen

39,0

610,0

649,0

Créances - non échues

Echues depuis 0-30 jours

Echues depuis 31-90 jours

Echues depuis 91-180 jours

Echues depuis 181-360 jours

Plus d’un an

3ꢀ447,7

610,0

705,0

Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides pour

lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible.

La créance de 705 k€ échue depuis plus d’un an au 31 décembre 2021 concerne une facture relative au projet

CEOG. La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement du projet CEOG.

Le Groupe attend la levée d’une condition suspensive concernant la dette finançant le projet CEOG, attendue

au cours du premier semestre 2022.

La créance de 610 k€ (correspond à une refacturation) est compensable à hauteur de 591 k€ avec une dette

fournisseur du même montant, et ne présente donc pas de risque particulier.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et des

institutions financières n’est pas jugé significatif, la Société n’ayant des liquidités et des placements qu’avec

des banques de premier rang.

Caractéristiques des instruments financiers

31/12/2021

Instruments financiers par catégorie

Juste valeur par le

Valeur comptable des

instruments non

financiers

biais des autres

éléments du résultat

global

Juste valeur par le

biais du résultat

(En milliers d’euros)

Valeur comptable

Coût amorti

Juste valeur

Actifs financiers non courants

Créances clients et comptes rattachés

Autres actifs courants

4ꢀ175,1

4ꢀ034,7

1ꢀ872,6

4ꢀ175,1

4ꢀ034,7

649,6

4ꢀ175,1

4ꢀ034,7

649,6

0,0

1ꢀ223,0

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs

95ꢀ123,3

105ꢀ205,7

95ꢀ123,3

95123,3

95ꢀ123,3

103982,7

1223,0

0,0

8859,4

Autres passifs non courants

Dettes financières non courantes

Dettes financières courantes

Dettes fournisseurs

Passifs sur contrat

Autres passifs courants

Passifs

0,0

129,9

115,2

1ꢀ111,6

2ꢀ110,0

1ꢀ669,9

5136,6

0,0

718,5

0,0

1ꢀ420,6

2139,2

0,0

718,5

0,0

1ꢀ420,6

2139,2

129,9

115,2

393,1

2ꢀ110,0

249,3

2997,4

0,0

Pour les actifs et passifs avec une durée d’échéance courte (tels que les créances clients ou dettes

fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur.

(En milliers d’euros)

31/12/2021

Juste valeur

Hiérarchie de la juste valeur

Niveau 2

Niveau 1

95ꢀ123,3

Niveau 3

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dettes financières non courantes

Dettes financières courantes

95ꢀ123,3

0,0

29.

Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris

en charge par le Groupe

2021

2020

Deloitte

BSF

Deloitte

(En milliers d’euros)

Audit, certification et examen des états financiers individuels

et consolidés

Hydrogène de France

Filiales

75,0

0,0

42,0

0,0

3,5

0,0

Services autres que la certification des comptes (1)

Hydrogène de France

Filiales

246,0

0,0

10,0

0,0

1,5

0,0

Dont juridique, fiscal, social

(1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales par

les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les

dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s’inscrivent dans le respect

des dispositions d’indépendance.

Le cabinet Deloitte & Associés était seul commissaire aux comptes de la Société en 2020.

Annexes

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/12/2020 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 116 997 964,61 euros.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 431 015,65 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 14/04/2022

par le Conseil d'administration.

FAITS MAJEURS DE L’EXERCICE

•

Emission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2021, le Président de la Société (alors constituée sous la forme de société par actions simplifiée), agissant

en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars

2021, a émis 108.000 obligations convertibles en actions (les "OC ₂₀₂₁") de 25 euros de valeur nominale chacune, soit

un emprunt obligataire d'un montant nominal de 2.700.000 euros. Le taux d’intérêt annuel est de 6% (étant précisé que

les intérêts de l'année en cours ne sont pas dus en cas d'introduction en bourse de la Société) et l’échéance de l’emprunt

a été fixée au 12 mars 2026. En cas d’introduction en bourse, le contrat d'émission des OC ₂₀₂₁prévoyait notamment

que les OC ₂₀₂₁deviendraient exigibles par anticipation et leur encours serait immédiatement et de plein droit exigible

à la date d'approbation du prospectus par l'AMF. A ce titre, les obligataires se sont engagés, de manière irrévocable, à

souscrire, par voie de compensation de créance, à l’augmentation de capital qui interviendrait dans le cadre de

l’introduction en bourse, pour un montant correspondant à leur encours majoré d’une prime de non-conversion égale

à 25%.

•

Introduction en bourse (Euronext compartiment B)

La Société a réalisé une introduction en bourse (Euronext compartiment B) avec une première cotation en date du 24

juin 2021, donnant lieu à une augmentation de capital de 115,0 m€ (dont 114,3 m€ de prime d’émission, avant

déduction des frais d’émission pour 8 m€) par création de 3.703.704 actions nouvelles émises au prix de 31,05 euros.

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé l'exercice partiel de l'option de sur-allocation via la cession par les Actionnaires

Cédants de 610.316 actions au prix de l’offre (31,05 € par action) soit un montant total de 19 m€, portant ainsi la

taille de l'opération à 151 m€.

Au total, le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse s'est établi à 4.869.575 dont 3.703.704

actions nouvelles et 1.165.871 actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de la clause d'extension et de

l'option de sur-allocation.

•

Crise sanitaire de la Covid 19 et conséquences sur le Groupe

La pandémie de Covid-19 et les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont eu un impact

sur les activités du Groupe.

La crise sanitaire a eu pour impact de retarder l’avancement des projets de développement, et en particulier les projets

engagés à l’étranger.

Par ailleurs, les restrictions en matière de déplacement qui ont rendu difficile la prospection et le développement de

l'activité dans de nombreux pays ont impacté les activités du Groupe.

La société a souscrit en 2020 un PGE (Prêt Garanti par l'Etat) de 600 k€ avec BPI, intégralement remboursé en 2021.

•

Transformation de la Société en société anonyme – Assemblée Générale Mixte et conseil d'administration du

30 avril 2021

Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de

société par actions simplifiée, a notamment décidé :

•

de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros

au lieu de 2.001.552 euros ;

•

de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la

porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre

d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie

en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ;

•

de nommer la société BSF Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six

exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2026 ;

de transformer la Société en société anonyme à conseil d'administration et de modifier l'objet social afin de

préciser que la Société aura notamment pour objet la gestion de toute activité industrielle et commerciale

dans le domaine de la fabrication et de la vente de piles à combustibles ; et

de nommer Monsieur Damien HAVARD, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY,

Monsieur Jean CLAVEL, Madame Hanane EL HAMRAOUI et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en

qualité d'administrateurs de la Société.

Lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de

Président du conseil d'administration et de directeur général et de désigner Monsieur Damien HAVARD en qualité de

Président Directeur Général de la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTAY en qualité de

Directeur Général Délégué de la Société.

Lors de cette réunion, le conseil d'administration a décidé d'instituer un comité d'audit et a nommé Monsieur Jean

CLAVEL en tant que membre du comité d'audit et Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN en qualité de membre et

Présidente du comité d'audit.

•

Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA

Le 23 juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Pour la

mise en œuvre de ce contrat, effective au 23 juillet 2021, 300.000 euros ont été affectés au compte de liquidité.

•

Attribution gratuite d'actions

Lors de sa réunion en date du 13 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de l'autorisation accordée

par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 avril 2021, a procédé à l'attribution gratuite de 108.000

actions ordinaires de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société.

•

Partenariats stratégiques

Partenariat stratégique avec RUBIS

Le 1^erjuin 2021, la Société a conclu avec la société RUBIS, concomitamment à la signature par cette dernière d'un

engagement de souscription dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ("l'Engagement de Souscription

Rubis"), un partenariat stratégique décrit aux termes d’un protocole d'accord dont l'objet est de déterminer et détailler

les principes qui régissent le partenariat stratégique conclu pour une période de sept ans.

Partenariat stratégique avec TEREGA SOLUTIONS

La Société a conclu le 4 juin 2021 avec la société TEREGA SOLUTIONS, concomitamment à la signature par cette

dernière d'un engagement de souscription ("l'Engagement de Souscription Teréga") un partenariat stratégique décrit

aux termes d’un protocole d'accord conclu pour une période de cinq ans à compter de la date d'introduction en bourse

de la Société, qui a pour objectif de promouvoir et favoriser le déploiement de la chaîne de valeur hydrogène.

•

Lancement de la construction de CEOG

La société a lancé le 29 septembre 2021 la construction de CEOG, la première centrale au monde d'énergie

renouvelable non-intermittente grâce aux technologies hydrogène.

•

Usine de Blanquefort

Le permis de construire de l’usine d’assemblage de piles à combustible a été déposé le 17 décembre 2021.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

•

Entrée d’un nouvel actionnaire dans la société Renewstable Barbados (« RSB »)

Le 16 février 2022, la participation d’HDF dans RSB (Renewstable Barbados), détenue jusqu’alors à 100%, a été diluée

en raison d’une augmentation de capital souscrite par Rubis Carribean. RSB développe un projet Renewstable à la

Barbade, visant à fournir de l’électricité continue à partir d’énergies renouvelables. Suite à cette opération, HDF détient

49% des actions de RSB.

•

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et ses conséquences avec la Russie n’ont pas d’impact sur les activités de la société HDF et de

ses filiales.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Principe de continuité d'exploitation :

L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Président compte tenu des principaux éléments suivants.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie s’élevait à 94 956,2 k€.

Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de développement du chiffre

d’affaires et de niveau des dépenses d’exploitation, la direction a estimé que les besoins de trésorerie du Groupe seraient

couverts pour les 12 prochains mois.

Principes et conventions générales :

Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2021 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable

général du règlement n° 2016-07 adopté le 4 novembre 2016 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et approuvé

par arrêté du 26 décembre 2016.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses

de base :

continuité de l’exploitation,

permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre,

indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Principales estimations comptables :

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées

raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, capitaux propres, produits et charges

figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces

estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations

disponibles lors de leur établissement.

Les principales estimations portent sur :

100

l’évaluation des frais de développement du programme "projets innovants" activés à hauteur de 693,7 k€ au

31/12/2021 en immobilisations en-cours et 2 542,5 k€ en frais de recherche et développement au regard des

avantages économiques futurs attendus et du respect des critères d’activation. Ce programme fait également

l’objet d’un subventionnement à hauteur de 699 k€.

•

Le projet étant partiellement abouti à la fin de l’exercice, une partie a été mise en service (2 542,5 k€), classé

en frais de recherche & développement (cf. notes sur le bilan actif), et le reste est toujours inscrit en

Immobilisations en cours.

Ce projet a reçu une subvention de la part du Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine.

La subvention est inscrite en Subvention d’Investissement pour la quote-part représentative des dépenses de

R&D immobilisée, et pour le reste en Subvention d’exploitation. Le montant de la Subvention non encaissée

est inscrite à l’Actif du Bilan dans un poste de Créances.

Le montant des frais de personnel engagés par la Société pour le développement de ce projet est inscrit en

Production Immobilisée pour 265 k€.

L'avantage technique procuré par ce développement permet d'envisager des perspectives de profitabilités à moyenne

échéance.

En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs

pourraient être différents de ces estimations.

Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de

nouvelles informations.

Méthodes et règles d’évaluation

Chiffre d’affaires

Le Chiffre d’affaires est reconnu en fonction de l'avancement sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que diverses prestations liées à la vente.

Conversion des éléments en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture.

Compte tenu de sa faible exposition, la société n’a pas mis en place d’instruments de couverture du risque de change.

Frais d’augmentation de capital

Les frais d’augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime d’émission.

Les frais d’augmentation de capital ont été imputés à hauteur de 8,0 M€ en prime d’émission et 0,8 M€ en charges

externes.

Recherche et développement

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants

sont cumulativement satisfaits :

1. Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,

2. Intention de la Société d’achever le projet,

3. Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel,

4. Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,

5. Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et

6. Evaluation fiable des dépenses de développement

Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne «

immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie économique

estimée.

Les travaux de recherche et développement réalisés en interne par HDF Energy font l’objet d’une activation à la date

de clôture, l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus étant remplis. Le montant des frais de recherche et

développement comptabilisés en immobilisations de l’exercice s’élève à 3.236,2 k€ au 31 décembre 2021. Ils sont

relatifs au programme "projets innovants" visant la création d’un nouveau concept de pile à combustible

101

Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent

au bilan pour leur coût d’acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées.

Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou de

production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée. Les valeurs

résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif.

Les principales durées d’amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.

Aucun intérêt d’emprunt n’a fait l’objet d’activation, l’endettement de la société n’étant pas directement rattachable à

des actifs de manière distincte.

Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’achat. Une provision pour dépréciation des

immobilisations financières est constituée lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur comptable.

Pertes de valeur des actifs immobilisés

Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de

valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, l’entreprise considère les

indices externes et internes suivants :

Indices externes :

• Une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du

temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ;

• Des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront

dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel

l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu ;

• Les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable

que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif.

Indices internes :

• Existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ;

• Des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ;

• Des performances de l’actif inférieures aux prévisions ;

• Une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société.

Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de

l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations

amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.

La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la

société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au

montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des

conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété et à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire de ces créances présente un risque quant

à sa recouvrabilité.

Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à court terme très

liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable

de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en emprunts et dettes financières. Ces postes sont

exclusivement libellés en euros.

102

Autres fonds propres

La société bénéficie d’avances assorties ou non d’intérêts, en vue de faciliter le lancement d’études de développement

et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans prime, au-delà d’un certain seuil

d’activité, sur le chiffre d’affaires issu de ces développements. En vertu des dispositions de l’article 441.16 du PCG,

ces avances conditionnées sont présentées en autres fonds propres.

Provisions pour risques et charges

La société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant

d’événements antérieurs, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques

seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de

manière fiable.

La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de

clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances, après consultation éventuelle

des avocats et conseillers juridiques de la société à la date d’arrêté.

Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.

La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux…) pour lesquels une sortie de

ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les

provisions sont actualisées lorsque l’impact de cette actualisation est significatif. Aucun risque significatif nécessitant

provisionnement n’a été identifié par la Direction jusqu’à la date d’arrêté des comptes le 14/04/2022.

Avantages du personnel

Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société.

Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L’engagement de retraite est calculé selon

une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des

indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels (taux d’actualisation, taux de revalorisation

de salaires, taux de rotation, taux de mortalité…).

La société n’externalise pas le financement de ses engagements de retraite.

L’engagement est constaté en engagement hors bilan.

Emprunts et dettes financiers

Les emprunts et dettes financières sont constitués d’emprunts bancaires, de comptes courants actionnaires ainsi que de

concours bancaires courants.

Subventions d’exploitation

Les subventions sont comptabilisées en produits au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir

peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses ont été engagées,

mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées. Des produits constatés d'avance peuvent concernaient des

subventions d’exploitation, pour lesquelles les dépenses ne sont pas encore engagées. L’affectation est faite sur la base

du taux d’avancement de coûts du projet par rapport au budget initial.

Subventions d’investissement

Les subventions sont comptabilisées en produits exceptionnels au prorata de l'amortissement des investissements

subventionnés.

Impôts sur les résultats

La société est assujettie au régime de droit commun en termes d’impôt sur les sociétés.

La rubrique « charges d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits

d’impôt.

Impôts exigibles

L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable

consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur,

et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières.

103

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Frais de recherche et développement

Frais recherche & développement

Valeur brute

2 542 452

Amortissement

423 742

Valeur nette

2 118 710

Taux

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 7 881 474 €

Augmentati

Actif immobilisé

Diminution

A la clôture

l'ouverture

21 798

Immobilisations incorporelles (1)

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

TOTAL

3 236 155

232 137

4 364 805

7 833 097

3 257 953

271 179

4 352 341

7 881474

1 895 791

34 429

1 952 018

1 856 749

46 893

1 903 642

(1) y compris frais de recherche & développement

Amortissements et provisions d'actif = 485 268 €

l'ouverture

Augmentati

Amortissements et provisions

Diminution

A la clôture

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Titres mis en équivalence

Autres Immobilisations financières

TOTAL

14 109

27 378

429 995

13 310

444 104

34 118

6 569

7 046

450 350

7 046

485 268

41 487

6 569

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Valeur

nette

2 118 710

Nature des biens immobilisés

Montant

Amortis.

Durée

Frais de recherche et de

développement

2 542 452

423 742

3 ans

Concessions et droits similaires

A.a.installations

Materiel de bureau

Mobilier de bureau

Immobilisatlons en cours - usine

21 798

8 997

48 623

3 118

210 442

20 362

6 055

25 692

2 371

1 436

2 941

22 932

747

210 442

de 1 à 3 ans

de 5 à 7 ans

de 2 à 3 ans

5 ans

Non amortiss.

Immobilisations incorporelles en

cours – recherche &

développement

693 703

Non amortiss.

TOTAL

3 529 132

478 222

3 050 910

Etat des créances = 11 833 140 €

Etat des créances

Montant brut

4 035 583

A un an

A plus d'un an

4 035 583

Actif immobilisé

Actif circulant & charges d'avance

TOTAL

11 827 558

15 863 140

11 827 558

4 035 583

Les créances clients et les avances financières ne concernent que les relations avec les filiales du groupe dans les

différents pays où des projets sont en cours d’implantation.

104

Provisions pour dépréciation = 7 046 €

non utilisées

A la clôture

7 046

Nature des provisions

Comptes financiers

TOTAL

A l'ouverture

Augmentation

7 046

utilisées

7 046

Produits à recevoir par postes du bilan = 2 324 954 €

Produits à recevoir

Immobilisations financières

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Montant

2 290 487

Disponibilités

TOTAL

34 467

2 324 954

Charges constatées d'avance = 38 248 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le

résultat est reportée à un exercice ultérieur.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 2 742 291 €

Mouvements des titres

Titres en début d'exercice (1)

Titres émis

Nombre

10 007 760

3 703 704

Val. nominale

0,20

Capital social

2 001 552

740 741

Titres remboursés ou annulés

Titres en fin d'exercice

13 711 454

0,20

2 742 291

Le 30 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société, alors constituée sous la forme de

société par actions simplifiée, a notamment décidé :

•

de procéder à la rectification du montant du capital social de la Société de la façon suivante : 2.001.550 euros

au lieu de 2.001.552 euros ;

•

de réduire la valeur nominale unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 5 pour la

porter de 1 euro à 0,20 euro. Cette réduction a été accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre

d'actions composant le capital social, chaque action existante de 1 euro de valeur nominale étant convertie

en 5 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune ;

Toutes les actions ont été entièrement libérées. Il n’y a aucune action de préférence

Etat des dettes = 5 652 724 €

Etat des dettes

Etablissements de crédit

Montant total

De 0 à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Dettes financières diverses

Fournisseurs

Dettes fiscales & sociales

Dettes sur immobilisations

Autres dettes

128 260

1 107 818

279 252

1 410 324

454 460

128 260

1 107 818

279 252

1 410 324

454 460

Produits constatés d'avance

TOTAL

2 272 549

5 652 724

2 272 549

5 652 724

1 045 332

Le Poste Autres Dettes comprend une somme encaissée en 2019 sur la fin d’un ancien projet subventionné par l’Union

Européenne dans les années passées pour le développement d’un prototype de pile à combustible, et qui doit être

partagée avec la société qui a récupéré le prototype en question pour le mettre en service. Les éléments définitifs de

partage de ce montant ne sont toujours pas connus à la clôture de l’exercice.

105

Charges à payer par postes du bilan = 1 156 899 €

Charges à payer

Emp. & dettes établ. de crédit

Emp.& dettes financières div.

Fournisseurs

Montant

1 009 509

147 329

Dettes fiscales & sociales

Autres dettes

TOTAL

1 156 899

Produits constatés d'avance = 2 272 549 €

Les produits constatés d'avance concernent :

des subventions d’exploitation à hauteur de 162 549 euros, engagées par le Conseil Régional de Nouvelle

Aquitaine, pour le développement de projet autre que celui faisant l’objet de l’effort de recherche. Le montant

des subventions engagées mais pour lesquelles le travail n’est pas encore réalisé est inscrit dans ce poste.

L’affectation a été faite sur la base du taux d’avancement du projet par rapport au budget initial.

Des revenus facturés en 2021 et rattachables à un exercice ultérieur :

A hauteur de 2 036 000 euros : concerne le contrat de commande des piles à combustibles pour le

projet CEOG prévoit des avances, facturé à hauteur de 2 036 000 euros en 2021. Le transfert de

contrôle des piles, prévu courant 2023, aura lieu au départ des piles de Burnaby (Canada).

A hauteur de 74 000 euros : concerne le contrat d’assistance à la maîtrise d’ouvrage en phase de

réalisation du projet de centrale électrique de l’ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30

septembre 2021. Ce contrat d’une durée de 36 mois, prévoit un premier versement forfaitaire à la

signature du contrat de 74 000 euros, facturé en 2021.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires = 6 101 730 €

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires

Montant HT

3 000

6 098 730

Taux

0,05 %

99,95 %

Etudes

Prestations de services

TOTAL

6 101 730

100.00 %

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices = -75 732 €

Niveau de résultat

Résultat d'exploitation

Avant impôt

Impôt

Après impôt

1 958 223

-676 639

73 700

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Participation des salariés

TOTAL

-676 639

73 700

1 355 284

-75 732

1 431 016

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements

Accroissements

Provisions réglementées

Montant

Impôts

Subventions à réintégrer au résultat

Allégements

680 748

170 187

Provis. non déduct. l'année de dotat.

Total des déficits exploit. Reportables

Total des amortissements différés

Total des moins-values à long terme

TOTAL

(6 445 269)

(1 611 317)

7 046

(5 757 475)

1 339

(1 439 792)

106

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus

détaillée.

108

Annexes (suite)

AUTRES INFORMATIONS

Provision pour Engagement de Retraite

Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de

versements réguliers auprès de caisses de retraite indépendantes de la Société et à des organismes légaux chargés

d’en assurer le service.

Les engagements de la Société relatifs aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière) sont présentés

en engagement hors bilan.

Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la

recommandation du CNC n°2003-R01. La convention collective applicable à la Société est la convention collective

Syntec.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IFC sont présentées ci-dessous :

31/12/2021

Méthode de calcul

UCP

volontaire

Mode de départ

taux actualisation (a) (IBOXX Corporate A10+)

0,98%

Taux de croissance de salaires

cadre

non cadre

cadre

44%

Taux de charges sociales (b)

non cadre

cadre & non cadre

37%

50%

Syntec

table

Taux de contribution employeur

Convention collective

turn-over

table de mortalité

date départ:

cadre & non cadre

cadre

insee 2017

65-67 ans

60-62 ans

68,2

non cadre

montant de l'engagement (k€)

(a) Le taux d’actualisation a été déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à

la date de clôture. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements.).

(b) Hors impact des régimes de réduction temporaires.

Effectif de l’Entreprise au 31 décembre 2021

ETP

2021

2020

Cadres

Etam

Mandataires

TOTAL

L’effectif moyen pondéré s’élève à 19 salariés sur 2021 (16 sur 2020).

Paiements fondés sur des actions

Par décision du Conseil d’administration en date du 13 septembre 2021, faisant usage d’une délégation de

l’Assemblée Générale du 30 avril 2021, il a été créé un plan d’AGA au bénéfice de 17 salariés de la Société. Chaque

AGA-2021 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au nominal et attribuable à compter du 15 avril

2024.

Les AGA sont conditionnés à la présence des bénéficiaires en date d’attribution.

109

Le tableau suivant retrace l’attribution des plans de BSPCE et des AGA :

Prix d'exercice

moyen

BSPCE 2020

moyen

AGA 2021

Solde au 31/12/2020

Octrois

Annulations

Exercices

Solde au 31/12/2021

240ꢀ000

€

108ꢀ000

240ꢀ000

108ꢀ000

Honoraires des Commissaires aux Comptes

2021

2020

Deloitte

BSF

Deloitte

(En milliers d’euros)

Audit, certification et examen des états financiers individuels

et consolidés

Hydrogène de France

Filiales

60,0

0,0

40,0

0,0

3,3

0,0

Services autres que d’audit

Hydrogène de France

Filiales

253,4

0,0

Engagements hors bilan

Dans le cadre du projet CEOG, HDF s’est engagé à souscrire à une augmentation de capital de 3 m€ à l’issue de la

phase de construction de la centrale. Un dépôt à terme de 3 M€ a été donné en garantie concernant ce futur appel de

fonds propres.

HDF a crédité dans un compte séquestre pour 1 m€ dans le cadre d’une garantie de restitution d’acompte versée par

Siemens.

110

Annexes (suite)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau

Prêts et

Dividendes

encaissés par

Résultat du dernier la Sté dans

Réserves et

report à

nouveau

Quote-part du Valeur brute Valeur nette

avances

consenties

par la Sté

C.A. H.T. du

dernier

donnés par la Sté exercice clos

Chiffre d'affaires

capital détenu en

des titres

détenus

des titres

détenus

Cautions et avals

Filiales et participations

Capital social

Capital

exercice clos

l’ex

Réserves et RAN

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

HDF ENERGY AUSTRALASIA

CESA

65 €

5ꢀ000 €

450 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

41 €

(24ꢀ345 €)

(777 €)

0 €

(109 €)

(100 €)

0 €

100,00%

99,90%

66 €

4ꢀ995 €

450 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

38 €

66 €

4ꢀ995 €

450 €

1ꢀ005 €

1ꢀ000 €

38 €

137ꢀ597 €

n/a

0 €

(102ꢀ987 €)

0 €

€

(664 €)

(600ꢀ146 €)

(3ꢀ109 €)

(555ꢀ273 €)

0 €

RENEWSTABLE BARBADOS

CAGOU ENERGIES

HDF ENERGY CYPRUS

ENERGIA LOS CABOS

HDF ENERGY SOUTH AFRICA

HDF LATAM

100,00%

48ꢀ193 €

1ꢀ461 €

€

293ꢀ106 €

275ꢀ000 €

5ꢀ106 €

€

0 €

€

(1ꢀ627 €)

0 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

41 €

1ꢀ000 €

0 €

HDF INVEST

HDF ENERGY Inc.

€

0 €

- Participations (10 à 50 % du capital détenu)

CEOG 250ꢀ000 €

(177ꢀ955 €)

10,00%

25ꢀ000 €

599ꢀ181 €

n/a

0 €

(3ꢀ744ꢀ796 €)

0 €

Observations complémentaires

Néant

111

6 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6 | 1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme

20 rue Jean Jaurès

33310 Lormont

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

112

BSF AUDIT SAS

Deloitte & Associés

35, rue Jean Descas

6, place de la Pyramide

33032 Bordeaux Cedex

S.A.S au capital de 300 000 €

533 372 603 RCS Bordeaux

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale de Bordeaux

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme

20 rue Jean Jaurès

33310 Lormont

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

_______________________________

A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des

comptes consolidés de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils

sont joints au présent rapport.

113

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi

que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et

entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier

2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article

5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de

l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion et

l’annexe des comptes consolidés sont afférents à nos travaux dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles

réalisée le 12 mars 2021 et de l'introduction en bourse de la société réalisée le 23 juin 2021.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit

des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état

d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et

leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,

telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation

interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du

code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points

114

clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les

plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées

face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur

ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments

de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié :

Comme indiqué dans les notes 4.2.2.20 « Comptabilisation du chiffre d’affaires » et 4.2.3.18 « Chiffre d’affaires » de

l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et

services au client.

Pour les contrats à long terme tels que les contrats d’assistance à la maitrise d’ouvrage, dès lors que le Groupe

transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure du

transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d’avancement retenue est la

méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date

rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Lorsqu’une partie du chiffre d’affaires est conditionnée à l’atteinte d’un résultat, ou à la finalisation d’un livrable,

une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse

bénéficier.

Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l’actif au

client.

La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l’estimation des coûts à terminaison) du

chiffre d’affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à

nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l’estimation de

l’avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié :

Nos travaux ont notamment consisté à :

évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l’avancement

et réaliser un test de cheminement ;

115

sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis

budgétaires, corroborer le degré d’avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la

documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ;

tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par

échantillon statistique à partir du détail des coûts.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.2.2.20 et

4.2.3.18 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,

données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information

électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué

n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusErreur !

Signet non défini. dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et

financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos

diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le

règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans

le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique

européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos

travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

116

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale

du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2021 pour BSF AUDIT SAS.

Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT

SAS dans la 1ère année, dont respectivement 1 et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux

négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes

consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au

référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle

estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à

la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu

de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé

conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

117

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit

face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui

d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle

interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les

comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de

continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative

liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à

poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son

rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en

cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire

l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet

de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une

certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de

consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur

les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit

des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

118

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à

sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce

qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives

que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent

de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par

les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Bordeaux, le 28 avril 2022

Les commissaires aux comptes

BSF AUDIT SAS

/DSS2/

Deloitte & Associés

/DSS1/

Daniel RODRIGUES

Mathieu PERROMAT

119

6 | 2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme

20 rue Jean Jaurès

33310 Lormont

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

120

BSF AUDIT SAS

Deloitte & Associés

35, rue Jean Descas

6, place de la Pyramide

33032 Bordeaux Cedex

S.A.S au capital de 300 000 €

533 372 603 RCS Bordeaux

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale de Bordeaux

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la

Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

HYDROGENE DE FRANCE

Société anonyme

20 rue Jean Jaurès

33310 Lormont

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

_______________________________

À l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des

comptes annuels de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils

sont joints au présent rapport.

121

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des

commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier

2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article

5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.