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Not named
Rapport Annuel
Financier 2025
Not named
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme à conseil d'administration au capital de
2.940.490,80 euros
Siège social : 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort
789 595 956 RCS Bordeaux
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2025
(établi en application de l'article L.451-1-2 I du Code Monétaire et Financier)
2
Not named
DEFINITIONS
Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire :
•
les termes « HDF » ou la « Société » désignent la société HYDROGENE DE FRANCE, société
anonyme dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 789 595 956 ;
•
le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales :
-
CESA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean Duvert –
33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bordeaux sous le numéro 844 540 302 ;
-
CEOG, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Pépinière
d'entreprises innovantes GDI campus universitaire Troubiran BP 90235, 97325
Cayenne Cedex, Guyane, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Cayenne sous le numéro 820 901 130 ;
-
HDF ENERGY AUSTRALIA PTY LTD, société de droit australien dont le siège
social est situé 1/575 Darling Street, Rozelle NSW 2039, Australie, immatriculée au
registre du commerce australien sous le numéro 621 753 928 ;
-
RENEWSTABLE (BARBADOS) INC., société de droit barbadien dont le siège social
est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au registre des
sociétés de Barbade sous le numéro 43324 ;
-
ENERGIA LOS CABOS, société de droit mexicain dont le siège social est situé
Municipalité de Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro
A202003260814142536 ;
-
HDF-ENERGY CYPRUS LIMITED, société de droit chypriote dont le siège social
est situé Ifigenias, 17, Strovolos, 2007, Nicosie, Chypre, immatriculée au registre des
sociétés de Chypre sous le numéro HE 408291 ;
-
CAGOU ENERGIES société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue
du Général Galliéni, 98845 Nouméa, Nouvelle Calédonie, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nouvelle Calédonie sous le numéro 1 519 966 ;
-
HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY), société de droit sud-africain dont le siège
social est 276 Cape Road, Newton Park, Port Elizabeth, 6045, Afrique du Sud,
enregistrée sous le numéro 2021/441278/07 ;
-
HDF LATAM, société de droit mexicain dont le siège social est situé Municipalité de
Los Cabos, Basse-Californie du Sud, enregistrée sous le numéro
A202103160729474601 ;
-
HDF INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Jean
Duvert – 33290 Blanquefort, France, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Bordeaux sous le numéro 903 550 747 ;
3
-
HDF ENERGY Inc., société de droit américain dont le siège social est 276 Cape Road,
New Castle, Wilmington, 19808, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro
d'authentification SR 20213052833 – File number 6184754 ;
-
HDF ENERGY CARIBBEAN HOLDINGS LTD., société de droit barbadien dont le
siège social est situé Suite 206, Warrens Court, St Michael, Barbade, immatriculée au
registre des sociétés de Barbade sous le numéro 45999 ;
-
NEWGEN ENERGY LIMITED, société de droit de la République de Trinité &
Tobago, dont le siège social est situé à Trintoplan Complex, 16-20 Orange Grove Road,
Tacarigua ;
-
HDF ENERGY TRINIDAD AND TOBAGO LIMITED, société de droit de la
République de Trinité & Tobago dont le siège social est situé 34 Warren Road, Cupunia
;
-
HDF ENERGY NAMIBIA (PTY) LTD, société de droit namibien, dont le siège social
est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;
-
SWAKOPMUND RENEWSTABLE (Proprietary) Limited, société de droit
namibien, dont le siège social est situé 3 Heuschneider street, Swakopmund ;
-
HYDROGEN POWER (FIJI) PTE LIMITED, société de droit de la République de
Fidji, dont le siège social est situé Level 10, FNPF Place, 343 Victoria Parade, Suva ;
-
HDF ENERGY PHILIPPINES HOLDINGS INCORPORATED, société de droit
de la République des Philippines, dont le siège social est situé 3rd Floor Corinthian
plaza, 121 paseo de roxas legazpi, Village San Lorenzo, City of Makato, Fourth district,
National Capital Region (NRC), 1229 ;
-
PT HDF ENERGY INDONESIA, société de droit de la République d'Indonésie, dont
le siège social est situé Gedung XL Axiata Tower, JI. HR. Rasuna Said Blok X Kav.
11-12, Kuningan Timur, Setiabudi 12910, Jakarta Selatan, Indonesia ;
-
RENEWSTABLE MPUMALANGA (PTY) LTD. Société de droit sud-africains,
dont le siège social est situé à 276 Cape Road,
Newton Park, Port Elizabeth,
6045,
Afrique du Sud, sous le numéro 2023/701874/07 ;
-
MIDDLE SABI RENEWSTABLE (PRIVATE) LIMITED, société de droit du
Zimbabwe, dont le siège social est situé 8th Floor, Takura House, 67 Kwame Nkmurah
avenue, Harare, Zimbabwe, sous le numéro 10640/2023 ;
-
HYDROGENE DU MAROC, société par actions simplifiée à associé unique, de droit
marocain, dont le siège social est situé 332 BD BRAHIM ROUDANI ETG 5 APPT 21
CHEZ VIVENDIS INVEST, Casablanca, MAROC, sous le numéro RE 71335 ;
-
HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH, société à responsabilité limitée de de droit
allemand, dont le siège social est Wallstraße 9, 10179 Berlin, sous le numéro HRB
259300 B ;
-
HDF HIDROGENO ESPANA, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont
le siège social est situé Calle Maldonado 4 BAJO D. 28006, Madrid (Madrid). España,
sous le numero NIF B 13812623 ;
4
-
HDF ENERGY KENYA, société de droit kenyan, dont le siège social est situé à
COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT , LOCALITY:
WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING: KALAMU H , sous le
numéro PVT-V7UY8VLR ;
-
HYNAVAL, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est
situé à Hangar H37 Pôle Naval du Grand Port Maritime de Bordeaux Quai Hubert Prom
33000 Bordeaux, immatriculée sous le numéro 911 601 102 R.C.S. Bordeaux ;
-
HDF PROJECT SITES KENYA LIMITED, société de droit kenyan, dont le siège
social est situé à COUNTY: NAIROBI, DISTRICT: WESTLANDS DISTRICT ,
LOCALITY: WESTLANDS, STREET: GREVILLEA GROVE, BUILDING:
KALAMU H , sous le numéro P052378195W ;
-
HDF ENERGY GREECE, société de droit grec, dont le siège social est situé à 58 rue
Katehaki ATHENES,sous le numéro 176760001000/Α ;
-
MATTA POWER LIMITED, société de droit zambien, dont le siège social est situé
à 9058 Njolwe Close Woodlands, Lusaka 10101 Zambie, sous le numéro
120241001008.
5
Not named
SOMMAIRE
2
RAPPORT DE GESTION..............................................................................................10
2 | 1 INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE............................. 10
2 | 2 INFORMATIONS FINANCIERES................................................................................................... 18
2 | 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ........................................... 21
2 | 4 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ............................................. 24
2 | 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE............................................ 25
2 | 6 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE .............................................. 29
3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE.............................................................................................................33
3 | 1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET
FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
DURANT L'EXERCICE .................................................................................................................................. 33
3 | 2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS .................................... 35
3 | 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.......... 43
3 | 4 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE ................................................................................................................ 49
3 | 5 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ................................ 49
3 | 6 EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES
CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES
CONCLUSIONS................................................................................................................................................ 49
3 | 7 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE ................. 50
3 | 8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.......................................... 51
3 | 9 MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ................................................. 52
3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS
DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................................................ 52
3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION
GRATUITES D'ACTIONS .............................................................................................................................. 52
3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ........................ 53
3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions ........................................................................... 54
3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE............................................................................................... 55
3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts .......................................................................................................... 56
3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration........................................................... 56
3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration................................................................. 57
3.12.4 Relation avec les actionnaires .......................................................................................................... 57
6
3.12.5 Politique de diversité et d'équité ..................................................................................................... 57
3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires............................................................................................. 58
3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
58
4
COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2025....62
4 | 1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES............................................................................................. 62
4 | 2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ................................................................................... 65
5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2025 .........104
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................136
6.1.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
136
6.2.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX.. 143
6.3.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES.......................................................................................................................................... 150
7. INFORMATIONS GENERALES ...............................................................................154
7.1.
CALENDRIER FINANCIER ........................................................................................................... 154
7.2.
CARNET DE L'ACTIONNAIRE .................................................................................................... 154
7.3.
CONTACT........................................................................................................................................... 154
8. Annexes ..........................................................................................................................156
8.1. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE............................................................................................................................ 156
7
Not named
1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
1 | 1
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Damien HAVARD, Président directeur général.
1 | 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis
conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des
éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe
ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation
financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Fait à Blanquefort,
le 24 mars 2026
Monsieur Damien HAVARD
Président directeur général
8
Not named
9
Not named
2
RAPPORT DE GESTION
2 | 1
INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2.1.1 Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
2.1.1.1 Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé
Activité industrielle
Le 5 décembre 2025, HDF a signé avec Bpifrance le contrat de financement du projet industriel soutenu
par l'Etat français dans le cadre de France 2030. Notifié par la Commission Européenne en tant que
Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) depuis mai 2024, le projet industriel d'HDF a
pour objectif de développer et industrialiser des piles à combustibles de forte puissance destinées aux
secteurs du stationnaire et des mobilités lourdes maritime et ferroviaire.
Le projet, lancé dès 2022 avec la construction du site industriel de Blanquefort inauguré en mai 2024,
est décomposé en six étapes clé assorties de livrables et se déroulera jusqu'en 2031. Il représente un
budget global pouvant atteindre 232,3 M€. Les subventions octroyées peuvent s'élever jusqu'à
168,9 M€ en fonction des dépenses effectivement réalisées, et sont dégressives au fil du contrat.
La signature du contrat de financement marque le lancement opérationnel du projet, en phase
préparatoire depuis plusieurs mois. Ainsi, HDF avait mis en service, dès février 2025, son centre
d'excellence et d'essai, sur le site de Blanquefort, qui lui permettra de tester les piles à combustibles, en
conditions réelles, à la sortie de l'usine. Véritable vitrine technologique, ce centre d'expérimentation,
conçu et réalisé par les experts d'HDF, est un des maillons clé du programme.
Dans le cadre de ce programme, le 15 décembre 2025, HDF Energy et la division Marine & Ports d'ABB
ont signé un accord de développement conjoint afin de concevoir, produire et commercialiser des piles
à combustible dédiées à la propulsion et à l'alimentation auxiliaire des navires. Cette alliance stratégique
sonne le départ des travaux de conception en combinant les expertises des équipes d'HDF dans les
solutions hydrogène, et des équipes d'ABB dans les systèmes marins.
Les débouchés attendus pour ces piles à combustible dédiées au milieu maritime ont fait l'objet
d'accords de coopération signés en 2025 : le 16 avril 2025 avec PT PLN (Persero), entreprise publique
d'électricité, et PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), opérateur de ferries en Indonésie, et le 11 juin 2025
avec Vietnam Maritime Corporation (VIMC), entreprise publique de référence dans le transport
maritime et la logistique portuaire au Vietnam. Ces deux accords permettent de mettre en œuvre des
études de faisabilité afin de déployer les solutions qui seront co-développées par HDF Energy et ABB.
Le programme industriel d'HDF s'inscrit dans la vague « Hy2Move » des PIIEC. Cette vague regroupe
4 domaines de travail et 11 entreprises bénéficiaires dans 7 pays européens. HDF a été désigné
coordinateur des travaux des différents bénéficiaires pour les domaines des applications de mobilité et
des technologies de piles à combustible, et confirme ainsi son leadership dans l'écosystème hydrogène
en Europe.
Ainsi, HDF a enregistré en 2025 un montant de subvention à recevoir total de 17,9 M€, dont 8,0 M€ au
titre du rattrapage des années antérieures Des informations détaillées sur les montants comptabilisés au
titre de l'exercice figurent à la note 18 des états financiers consolidés.
HDF a perçu le 19 décembre 2025 un premier acompte de 12,7 M€ sur le programme.
10
Not named
Activité commerciale et suivi des projets
2025
2024
Nombre de projets en développement avancé1
13
16
Budget d'investissements total (Md USD)
2,3
3,0
1
projets prioritaires ayant validé plusieurs critères clé (obtention des permis, soutien public, négociation avec l'acheteur
d'électricité)
L'effort de recentrage et de priorisation entamé en 2024 s'est poursuivi en 2025. Ainsi, le portefeuille
de projets en phase de développement avancé est stable et passe de 16 projets à fin 2024 à 13 projets à
fin 2025, pour un montant total d'investissement qui passe de 3,0 MdUSD à fin 2024 à 2,3 MdUSD à
fin 2025.
Toujours pénalisée par des aléas économiques et politiques dans la plupart des pays visés, l'année 2025
a néanmoins permis des concrétisations notables.
Dans les Caraïbes, le projet RenewStable® Barbados (RSB), à Barbade, dont le Groupe est actionnaire
à hauteur de 49%, a reçu le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix
d'Ursula von der Leyen, en visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de
Gouvernement de la Communauté caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission
Européenne a souligné l'importance du projet RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène
vert à la Barbade, servant de modèle pour l'indépendance énergétique dans les Caraïbes. Depuis lors, le
projet a obtenu la licence nécessaire à l'exploitation de la centrale et reste en l'attente de confirmation
du tarif de vente de l'électricité pour finaliser le développement.
Au Mexique, en octobre 2025, le projet Energia Los Cabos (ELC) a été intégré au Plan Pluriannuel
d'Electricité. Cette première étape porte sur une version du projet représentant environ un tiers du projet
initial. Les phases suivantes devraient permettre ensuite de dupliquer rapidement le concept. Toutefois,
en l'absence de visibilité sur le calendrier de ces éventuelles phases successives, les coûts capitalisés sur
le projet ont été ajustés en fonction de la seule première phase, générant ainsi une perte sur la période
de 0,5 M€.
En Afrique du Sud, le contrat de réservation des terrains est arrivé à échéance en octobre 2025 avant
que le développement des projets ne puisse aboutir. HDF Energy reste toutefois bénéficiaire des permis
sur la plupart des parcelles concernées. Les discussions sont en cours avec le propriétaire en vue d'un
développement conjoint du projet. En l'absence de certitude sur l'aboutissement de ces négociations,
les coûts capitalisés sur le projet ont été intégralement dépréciés au 31 décembre 2025 pour 1,5 M€.
Parallèlement, le 20 mars 2025, HDF a pu valider les droits sur un terrain adapté en vue de développer
un projet Renewstable® au Kenya et obtenu le soutien du ministre de l'Energie du pays à cet effet. Les
coûts de développement sont activés au 31 décembre 2025 pour 0,06 M€.
En Asie, plusieurs accords stratégiques ont été signés en mai 2025 à l'occasion de la visite du Président
Emmanuel Macron, matérialisant des avancées majeures en faveur du développement des centrales
Renewstable® en Indonésie et au Vietnam. Depuis lors, le projet Sumba a été officiellement intégré au
Plan Pluriannuel d'Electricité. Cette reconnaissance marque une étape significative vers la finalisation
du développement et ouvre la voie à un ensemble de projets similaires sur ces territoires insulaires
particulièrement propices à l'émergence des projets Renewstable®.
11
Enfin, le 12 décembre 2025, HDF a signé avec la National Development Company (NDC) un accord
visant à développer les solutions Renewstable® aux Philippines.
Avancement du projet CEOG
Le chantier de construction de la centrale guyanaise CEOG, première centrale Renewstable® en
construction, a poursuivi son cours en 2025. Tous les équipements sont désormais sur site et ont été
testés. Le raccordement au réseau et les premières livraisons d'électricité sont attendus courant 2026.
La part en capital d'HDF représente 4,3 M€ et sera versée à la livraison du chantier. Le versement en
faveur de CEOG est garanti par un blocage de la trésorerie d'HDF de même montant.
Cession partielle des titres Hynaval
Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la
Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49,54 % à 20 %.
La valeur nette des titres au 31 décembre 2024 ayant été ajustée en fonction du prix unitaire retenu pour
la transaction, l'opération est sans impact sur le résultat de l'exercice 2025.
2.1.1.2 Actionnariat salarié
Le 14 décembre 2025, 10.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit
d'un membre du personnel salarié de la Société ont été définitivement attribuées. Ces actions ont été
prélevées sur les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de rachat d'actions prévu à cet effet.
Au 31 décembre 2025, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80
euros.
2.1.1.3 Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés ou
aux mandataires sociaux
Le Conseil d'administration, en date du 19 septembre 2024, avait décidé de mettre en œuvre un
programme de rachat d'actions pour un montant maximal de 1 million d'euros. Le programme s'est
achevé avec 207.195 actions propres acquises au prix moyen unitaire de 4,83€ dont 833 K€ investis sur
le premier semestre 2025.
Le nombre d'actions auto-détenues dans le cadre de ce programme de rachat d'actions au
31 décembre 2025 est de 197.195 actions.
2.1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
La société et le Groupe sont mobilisés sur la concrétisation des projets les plus avancés, la phase
opérationnelle de déploiement du programme industriel, et les premières ventes de piles.
12
2.1.3 Evènements post-clôture relatifs à la Société et au Groupe
Le 6 février 2026, Rubis a annoncé sa démission du poste qu'il détenait au sein du Conseil
d'Administration d'HDF. La composition du Conseil d'Administration reste conforme aux
recommandations en vigueur.
Depuis fin février 2026 et le déclenchement du conflit au Moyen Orient, la situation géopolitique fait
l'objet d'une attention accrue. A ce jour, le Groupe n'enregistre pas d'incidence directe de ces
événements sur le déroulement de ses projets.
2.1.4 Activité en matière de recherche et développement de la Société
Les activités de recherche et développement de la Société portent sur le développement de piles à
combustible de forte capacité pour les secteurs de la production d'électricité et des mobilités lourdes,
ferroviaire et maritime. Elles sont déployées dans le cadre du programme PIIEC (cf ci-avant Activité
Industrielle).
Les dépenses de développement sont aujourd'hui constituées de dépenses de personnel, d'études,
d'honoraires externes, et des investissements réalisés sur le site industriel de Blanquefort : construction
de l'usine de fabrication des piles à combustibles et de la zone de test.
A ce jour, les activités de recherche et de développement sont centralisées sur la société Mère.
2.1.5 Succursales
Néant
2.1.6 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
2.1.6.1 Analyse
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière du Groupe
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires consolidé 2025 s'établit à 998 K€ (contre 11 126 K€ en 2024).
En 2024, il comprenait le chiffre d'affaires lié à la livraison des premières piles à combustibles, conçues
et fabriquées en collaboration avec notre partenaire Ballard au Canada, et destinées au projet CEOG,
pour 9 706 K€. Aucune vente de pile n'a été constatée au cours de l'exercice 2025. En revanche, HDF
a enregistré 108 K€ de prestations liées à la mise en service de ces piles.
S'agissant des premières piles fabriquées, le prix de revient de ces piles avait généré une perte
d'exploitation de 1 542 K€ qui ne pouvait pas être considérée comme représentative d'une activité
normative.
Le chiffre d'affaires 2025 est composé principalement par des prestations d'Assistance à Maîtrise
d'Ouvrage (AMO) pour 765 K€ (contre 1 312 K€ en 2024), hors refacturations sans marge de services
sous-traités à des prestataires extérieurs. Il est composé principalement de l'activité de développement
sur les contrats RSB, projet situé à la Barbade pour 374 K€ (contre 641 K€ en 2024), et Newgen, à
Trinidad et Tobago pour 280 K€ (contre 214 K€ en 2024), ainsi que les activités d'assistance en lien
avec la centrale CEOG pour 76 K€ (contre 457 K€ en 2024).
HDF est également actionnaire de ces 3 sociétés projet. Ces trois entités sont mises en équivalence dans
les comptes consolidés.
13
Subvention du projet industriel
Le projet industriel d'HDF bénéficie d'un soutien financier de l'Etat français dans le cadre des Projets
Importants d'Intérêt Européen Commun (PIIEC), validé par l'Union Européenne dès le mois de mai
2024. Les dépenses éligibles au titre du programme remontent à novembre 2022 et comprennent les
dépenses de personnel et les autres charges engagées sur le programme (sous-traitance d'études, achats
de matériels, etc), ainsi que les amortissements des investissements (bâtiments, équipements industriels)
alloués au projet. Sur la durée totale du programme (prévu jusqu'en 2031), le montant des dépenses
éligibles prévisionnelles peuvent représenter jusqu'à 232 335 K€, financées à hauteur d'un montant
maximum de 168 884 K€ en fonction des dépenses effectivement réalisées.
Le résultat de l'année enregistre à ce titre un produit de subvention de 16 594 K€, dont 6.580 K
correspondant aux dépenses éligibles engagées depuis novembre 2022 jusqu'au 31 décembre 2024, qui
n'avait pas été comptabilisé en l'attente de la signature définitive du contrat de financement avec
Bpifrance, signature intervenue le 5 décembre 2025.
Charges opérationnelles
Dès 2024, l'effort de déploiement de forces commerciales, de renforcement des équipes techniques
dédiées au développement des projets, et de structuration des équipes corporate, avait été recentré sur
les actions prioritaires du Groupe. Ainsi, en 2025, les charges opérationnelles hors amortissement sont
globalement en baisse par rapport à l'exercice précédent.
Les charges de personnel sont passées de 8 233 K€ en 2024 à 8 306 K€ en 2025. Hors charges de
personnel capitalisées sur les projets ou sur l'investissement industriel mis en service en 2024, les
rémunérations des personnels sont passées de 9 190 K€ à 8 588 K€ en 2025. Elles incluent une charge
liée aux plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 136 K€ (contre 354 K€ en 2024).
Les charges externes, composées notamment des frais de prospection, du coût des ressources humaines
dans les pays dans lesquels le groupe n'a pas d'entité juridique dédiée, des frais de déplacement
inhérents au déploiement de la prospection dans les territoires, et des prestations de sous-traitance
engagées dans le cadre du PIIEC, sont passées de 6 904 K€ en 2024 à 4 681 K€ en 2025. En 2024, ces
dépenses incluaient des coûts non récurrents liés au lancement du programme de recherche, à la mise
en place des systèmes d'information dédiés, à l'inauguration et à l'emménagement des équipes
françaises dans les nouveaux locaux de Blanquefort. Hors ces coûts non récurrents, les dépenses ont
diminué en 2025 d'environ 20%, en particulier en ce qui concerne les frais de déplacement et les coûts
de recrutement.
Les effectifs au 31 décembre 2025, incluant les personnels liés par un contrat de travail, et les ressources
humaines dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas d'entité juridique dédiée, s'établissement
à 118 personnes contre 125 au 31 décembre 2024.
Les amortissements sont en forte croissance du fait de l'effet année pleine de l'amortissement de l'usine
de Blanquefort (mise en service en mai 2024), et de la mise en service de la zone d'excellence à partir
de février 2025.
Les dépréciations de l'exercice comprennent une dépréciation sur stocks de 907 K€. En effet, HDF avait
approvisionné des composants destinés à la fabrication de piles à combustible en 2024. Compte tenu du
retard pris dans le développement des projets, et des nouvelles versions de ces composants, plus
performantes, proposées aujourd'hui par le marché, l'utilisation de ces composants n'est pas garantie
en totalité. Une provision partielle a été constituée au 31 décembre 2025.
Elles enregistrent également la dépréciation des coûts capitalisés sur les projets d'Afrique du Sud suite
à la perte des droits relatifs aux terrains de Mpumalanga pour 1.474 K€.
14
Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement l'impact de la réduction de la
taille du projet mexicain pour 524 K€, certaines étapes de développement du projet devant être reprises
sur le projet ajusté.
Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel s'élève à -2.357 K€ en 2025, contre -15.629 K€
en 2024.
Résultat net consolidé
Après prise en compte du résultat financier, composé principalement des effets de change sur les flux
avec les filiales, et des produits de placement de la trésorerie, le résultat avant impôt s'établit à –
2.382 K€ (contre -13.381 K€ en 2024).
Compte tenu de la visibilité limitée sur le calendrier de concrétisation des projets avancés, le Groupe a
limité en 2025 le niveau d'activation des déficits disponibles en France. Le compte de résultat enregistre
donc une charge d'impôt de 3,4 M€ (contre un produit de 2,5 M€ en 2024).
Le résultat net consolidé s'établit ainsi à – 5.747 K€ (contre -10.860 K€ en 2024).
Trésorerie
La trésorerie disponible s'élève à 33.497 K€, contre 39.248 K€ au 31 décembre 2024. Outre les dépenses
opérationnelles, la consommation de trésorerie provient notamment des investissements réalisés sur le
site industriel de Blanquefort. Par ailleurs, la trésorerie a bénéficié du premier acompte de Bpifrance
pour le financement du projet de recherche à hauteur de 12.666 K€.
2.1.6.2 Analyse
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société
En complément des informations ci-dessus, les informations spécifiques à Hydrogène de France sont
présentées ci-dessous.
Compte de résultat
Le chiffre d'affaires 2025 s'établit à 710 K€ (contre 11.055 K€ en 2024). Il se compose principalement
des revenus de prestations développement et de la conception de projets.
La production stockée et la production immobilisée correspondent aux temps passés sur les projets en
phase de développement.
Les dotations aux amortissements correspondent à l'amortissement du bâtiment industriel à partir de
mai 2024 et de la Zone d'Excellence mise en service en février 2025.
Les comptes individuels enregistrent des dotations pour dépréciation :
•
Des stocks de 907 K€ compte tenu des perspectives d'utilisation des composants acquis fin
2024 ;
•
Des actifs relatifs au projet Mpumalanga après la perte des droits sur les terrains et en l'attente
des discussions en cours sur le redémarrage du projet pour 659 K€ en stocks et 220 K€ en
comptes courants ;
15
Not named
•
Des titres et des créances ELC (Mexique) pour respectivement 984 K€ et 1.528 K€ suite au
redimensionnement du projet.
•
Des comptes courants de sociétés mises en sommeil à hauteur de 364 K€.
En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à -2.434 K€ contre -13.142 K€ en 2024.
Le résultat financier est déficitaire de 1.412 K€ (contre un bénéfice de 1.711 K€ en 2024). Il est composé
principalement des pertes de change sur les créances détenues en dollars américains, partiellement
compensées par les produits de placement de la trésorerie.
Le résultat net de l'exercice s'établit à – 3.845 K€, contre -11.801 K€ en 2024.
Trésorerie
La trésorerie disponible s'établit à 32.912 K€ au 31 décembre 2025.
2.1.7 Principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et au Groupe sont regroupés en quatre catégories
ci-dessous, étant précisé qu'au sein de chacune d'entre elles, les facteurs de risques sont présentés par
ordre de criticité net décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent rapport. La
survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier
cet ordre d'importance dans le futur. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que d'autres risques
non identifiés à la date du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même
date, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société et l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses
résultats, peuvent exister ou survenir.
Il est précisé que les risques sont présentés nets des mesures de gestion visant à les atténuer.
Probabilité
Ampleur du
Degré de criticité
Intitulé du risque
d'occurrence
risque
net
1 - Risques liés à l'activité du Groupe
Risque lié aux perspectives du marché de la
production d'énergie renouvelable non
Moyen
Elevé
Moyen
intermittente utilisant l'hydrogène et à la capacité
du Groupe à répondre aux attentes de ce marché
Risque lié à la capacité du Groupe à faire face à la
Moyen
Moyen
Moyen
croissance attendue
Risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de la
technologie pour la fabrication de piles
à
Faible
Moyen
Moyen
combustible de forte puissance
Risque lié
à
l'environnement politique,
économique, et réglementaire, des territoires au
Elevé
Moyen
Elevé
sein desquels le Groupe exerce ses activités
Risque lié à l'évolution des politiques publiques et
des réglementations en faveur des énergies
Moyen
Moyen
Moyen
décarbonées
Risque lié au nombre restreint de fournisseurs des
composants du Groupe et au prix des composants
Moyen
Moyen
Moyen
et matières premières
Risque lié au développement des projets du
pipeline ou des futurs projets du Groupe et à la
Moyen
Moyen
Moyen
production des piles à combustible
16
Not named
Probabilité
Ampleur du
Degré de criticité
Intitulé du risque
d'occurrence
risque
net
2 - Risques financiers
Risque lié aux besoins de financement
Elevé
Moyen
Elevé
Risque de liquidité
Faible
Faible
Faible
Risque de change
Moyen
Faible
Moyen
3 - Risques liés à l'organisation du Groupe
Risque lié à la concentration des pouvoirs exécutifs
Faible
Moyen
Moyen
et opérationnels
Risque lié à la capacité de conserver et attirer des
Faible
Moyen
Moyen
personnes clés
4 - Risques réglementaires et juridiques
Risque lié au maintien d'autorisation au titre d'une
installation classée pour la protection de
Faible
Faible
Faible
l'environnement (ICPE)
Le lecteur est amené à se référer aux facteurs de risques développés par la Société à l'occasion de son
introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext Paris au sein du chapitre 3 « Facteurs de
risques » du Document d'Enregistrement approuvé le 21 mai 2021 par l'Autorité des marchés financiers
sous le numéro I.21-023.
La Société attire l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en sections 3.1.4 et 3.1.5 :
-
Risque lié à l'environnement politique, économique, et réglementaire, des territoires au
sein desquels le Groupe exerce son activité
Les projets menés par le Groupe dans le cadre de ses activités d'ingénierie sont développés et mis en
œuvre dans différents pays à travers le monde sur l'ensemble des continents. Par ailleurs, ces projets
relèvent, dans l'ensemble de ces pays, d'une réglementation propre au secteur de l'énergie, souvent
considéré comme souverain, en évolution constante. Fort du déploiement commercial qu'il a mené
depuis 2021, le Groupe est cependant désormais en mesure d'apprécier de façon beaucoup plus précise
et plus rapidement, les potentiels d'un territoire sous ces différents aspects. De plus, les équipes
installées au plus proche des centres décisionnels concernés exercent une veille active sur l'évolution
des réglementations susceptibles d'avoir une influence sur le développement des projets du Groupe.
-
Risque lié à l'évolution technologique du produit et à sa fiabilité à long terme
Pionnier dans le domaine de l'hydrogène-électricité, HDF développe des produits innovants. Les
équipes d'experts qui développent tant le concept des centrales Renewstable® que les piles de forte
puissance qui les équipent progressent encore sur la courbe d'apprentissage qui permettra de stabiliser
la solution. Le Groupe n'a pas encore procédé à l'intégration de ces différentes technologies au sein de
ses projets et n'a donc pas encore de retour d'expérience sur le fonctionnement de ses infrastructures et
de ses piles à combustible, et sur leur performance en situation réelle.
Pour réduire son exposition aux risques de rupture technologique, le Groupe tente d'assurer (i) une veille
technologique permanente et (ii) le portage de ses solutions en intégrant les technologies nouvelles.
Par ailleurs, les processus qualité sont en cours de déploiement, tant en conception, que pour la
fabrication à venir des piles à combustibles à l'usine de Blanquefort. L'exploitation des résultats obtenus
permettra d'étayer les prévisions de performance et l'amélioration du produit.
Pour palier un éventuel défaut de performance à long terme, le Groupe met en place des solutions de
garantie ou d'assurance permettant d'en couvrir les conséquences.
17
La Société attire enfin l'attention du lecteur sur la mise à jour du risque présenté en section 3.2.1 du
Document d'Enregistrement comme suit :
-
Risque lié aux besoins de financement
Les besoins de financement dont le Groupe se préoccupe ne sont pas uniquement les besoins propres à
son activité. Une part importante de son savoir-faire dans le développement des projets réside dans leur
bouclage financier. L'augmentation des taux d'intérêt pourrait générer une hausse des coûts des projets
et donc pénaliser leur équilibre financier.
Le Groupe a mis en place une veille systématique des opportunités de financement, notamment
concessionnaires, qui permettent à ce jour d'assurer le financement des projets en cours à des niveaux
compatibles avec l'équilibre financier attendu.
2.1.8 Filiales et participations
2.1.8.1 Activité et résultats des filiales et participations
La liste détaillée des filiales est présentée en introduction du présent document.
Les filiales du groupe sont organisées en 2 typologies :
-
Les filiales commerciales : elles portent le développement commercial d'une zone ou d'un pays
et contribuent au développement opérationnel des projets. Leurs ressources sont essentiellement
humaines (personnel dédié HDF ou consultants). Elles facturent ces prestations à la maison-
mère lorsque cette dernière est ou sera signataire du contrat d'Assistance à Maîtrise d'Ouvrage
sur le projet concerné, ou à la SPV du projet le cas échéant.
-
Les filiales « projet » (SPV
Specific Purpose Vehicle) sont constituées dès lors que
l'avancement du développement d'un projet le requiert. Elles centralisent les investissements
liés au projet.
2.1.8.2 Prises de participation et prises de contrôle
Néant
2.1.8.3 Aliénations d'actions et participations croisées
Néant.
2.1.9 Condamnation pour pratiques anticoncurrentielles
Néant.
2.1.10 Activité polluante ou à risque
Néant.
2 | 2
INFORMATIONS FINANCIERES
2.2.1 Résultat et proposition d'affectation du résultat
Le Conseil d'Administration propose d'affecter la perte de la Société au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2025, d'un montant de 3 845 418,52 euros, en report à nouveau, portant ainsi le report à
nouveau à un montant total de 16 782 905,81 euros.
18
Not named
2.2.2 Dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a
été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices. La Société ne versera pas de dividendes
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
2.2.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons
que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 font apparaitre des dépenses et charges visées
à l'article 39-4 du code général des impôts à hauteur de 32.358 euros.
2.2.4 Pertes supérieures à la moitié du capital
Néant.
2.2.5 Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Néant.
2.2.6 Délais de paiement clients et fournisseurs
31/12/2025
Créances non
Créances clients
Créances clients
Créances clients
Créances clients
TOTAL
(En milliers d'euros)
échues
< 30 jours
< 60 jours
< 90 jours
> 90 jours
Nbre factures -
3
1
4
Hors Groupe
Créances TTC -
556
-
-
-
63
619
Hors Groupe
Créances TTC -
131
-
-
-
6 801
6 932
Groupe
Total CA TTC
710
Créances TTC /
97%
0%
0%
0%
966%
1063%
Total CA TTC
Dettes
Dettes
Dettes
Dettes
31/12/2025
Dettes non
fournisseurs <
fournisseurs <
fournisseurs <
fournisseurs >
TOTAL
(En milliers d'euros)
échues
30 jours
60 jours
90 jours
90 jours
Nbre factures
26
16
-
1
17
60
Dettes TTC
1 311
49
(0)
6
714
2 079
Achats TTC
10 272
% Dettes / Achats
12,76%
0,48%
0,00%
0,06%
6,95%
20,24%
19
Not named
2.2.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices
Nature des Indications / Périodes
déc.-25
déc.-24
déc.-23
déc.-22
déc.-21
Durée de l'exercice
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social
2 940
2 940
2 866
2 818
2 743
b ) Nombre d'actions émises
14 702
14 702
14 331
14 091
13 711
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
710
11 055
4 372
6 382
6 102
b ) Bénéfice avant impôt, amortissement & provisions
6 384
-9 133
-3 306
837
2 481
c ) Impôt sur les bénéfices
-183
-76
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissement & provisions
6 384
-9 133
-3 306
1 020
2 567
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
-3 845
-11 801
-6 601
-384
1 431
f ) Montants des bénéfices distribués
-
-
-
-
g ) Participation des salariés
-
-
-
-
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
-
-
-
-
b ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
-
-
-
-
c ) Dividende versé à chaque action
-
-
-
-
IV - Personnel
a ) Nombre de salariés
66
76
59
33
25
b ) Montant de la masse salariale
4 899
5 016
3 242
2 025
1 429
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
2 133
2 067
1 323
805
585
2.2.8 Prêts inter-entreprises
Aucun prêt inter-entreprises visé à l'article L.511-6 du code monétaire et financier n'a été consenti par
la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Il est toutefois précisé que la Société a conclu les prêts et avances suivants au profit de ses filiales :
20
Not named
Prêts et avances consenties
Prêts et avances consenties
(En milliers d'euros)
par la Sté 2025
par la Sté 2024
HDF ENERGY SOUTH AFRICA
1 441
1 012
HDF ENERGY AUSTRALIA
138
29
CAGOU ENERGIES
226
222
HDF ENERGY CARIBBEAN
2 472
2 132
HDF ENERGY DEUTSCHLAND
21
19
HDF HYDROGENO ESPANA
24
9
HYDROGEN POWER (FIJI)
207
68
HDF ENERGY GREECE
70
33
HDF ENERGY INDONESIA
431
299
HDF INVEST
8
8
HDF ENERGY KENYA
87
54
HDF PROJECT SITES KENYA
10
-
HDF LATAM
1 784
1 173
HYDROGENE DU MAROC
79
3
HDF ENERGY NAMIBIA
110
107
HDF ENERGY TRINIDAD & TOBAGO
82
1
HDF ENERGY INC.
255
199
CEOG
322
316
CESA
1
1
HDF ENERGY CYPRUS
52
36
ENERGIA LOS CABOS
914
861
RENEWSTABLE MPUMALANGA
220
153
MIDDLE SABI RENEWSTABLE
9
7
NEWGEN
469
520
RENEWSTABLE BARBADOS
1 409
1 593
SWAKOPMUND RENEWSTABLE
424
416
Total
11 266
9 271
2.2.9 Ajustement des bases de conversion de titres
Néant.
2 | 3
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE RELATIVES A
L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIERE
2.3.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des
risques
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les
comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux
activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par
les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
21
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux
organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de
ses filiales.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la
Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable
et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre).
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés.
2.3.2 Descriptif synthétique des procédures mises en place
Le contrôle interne a donc pour objet de :
• Veiller à ce que les actes de gestion et la réalisation des opérations ainsi que les comportements
du personnel s'inscrivent dans les orientations données par le Conseil d'administration,
• S'assurer que les opérations respectent les lois et règlements applicables,
• Prévenir et maîtriser les risques inhérents à l'activité de l'entreprise ainsi que les risques
d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier.
À cet effet, un descriptif synthétique des procédures mises en place au sein de notre Société est exposé
ci-dessous :
2.3.2.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques au niveau de la Société
•
Responsabilités
Il relève de la responsabilité de la direction générale de concevoir et de mettre en place un système de
contrôle interne permettant de répondre aux objectifs précités.
Un programme de travail a donc été défini pour formaliser l'ensemble des procédures mises en place
par les différents acteurs dans l'entreprise.
•
Domaines d'application
Le référentiel de contrôle interne s'applique à la direction de la Société et à tous ses services. En effet,
le contrôle interne concerne toutes les fonctions, qu'elles soient fonctionnelles ou opérationnelles à tous
les niveaux et est mis en œuvre à travers le COMEX par l'implication des directeurs ci-après qui
représentent l'organisation des services de la Société :
-
Direction générale : Monsieur Damien HAVARD et Madame Hanane EL HAMRAOUI,
-
Secrétaire générale : Madame Anne JALLET-AUGUSTE,
-
Direction des investissements : Monsieur Charlie DESMOULINS,
-
Direction des opérations : Monsieur Thomas BORDES
•
Acteurs
Les principaux acteurs du contrôle interne au sein de la Société sont :
-
La direction générale,
-
La direction financière,
-
Le Conseil d'administration,
-
Le comité d'audit composé de Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN (administratrice
indépendante) et Monsieur Jean CLAVEL.
22
Not named
2.3.2.2 Présentation
des informations synthétiques sur les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société
Du fait de la taille de la Société et de la proximité du management avec les opérationnels, l'implication
de la direction générale, et des directeurs opérationnels est forte et s'articule autour des points clés
suivants :
-
Domaines de responsabilités clairement établis,
-
Principe de délégation et supervision,
-
Séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de
paiement,
-
Distinction entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation,
leur suivi ou leur règlement,
-
Contrôles de détection à tous les niveaux, qu'ils soient d'ordre purement financier ou plus
technique (intrusions, sécurité informatique, fraude ...),
-
Matérialisation systématique des vérifications effectuées par des visas.
Enfin, la Société s'appuie fortement sur son capital humain autour des axes suivants qui sont mis en
œuvre par la direction générale :
-
Sensibilisation à l'éthique et au besoin de contrôle,
-
Politique de fidélisation des collaborateurs,
-
Politique de responsabilisation et de motivation,
-
Politique active de formation et d'évaluation des compétences.
2.3.2.3 Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable
La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels sociaux et consolidés incombe au
département de la direction financière.
En interne, sont établis trimestriellement :
-
Un compte de résultat estimé,
-
Un suivi de trésorerie.
La direction financière procède à des contrôles de cohérence des informations recueillies et synthétise
l'information afin de la reporter.
Quatre personnes sont dédiées aux aspects financiers et administratifs de la Société et assurent
notamment les tâches suivantes :
-
Gestion comptable,
-
Suivi clients et des encaissements,
-
Suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs,
-
Gestion comptable des filiales,
-
Suivi encaissements (chèques, virements), rapprochements bancaires,
-
L'établissement des arrêtés annuels et semestriels,
-
Contrôle de gestion et analyse des coûts,
-
L'établissement du budget annuel et analyse des écarts avec mise en œuvre d'actions
correctives,
-
Obligations fiscales, sociales et juridiques (en lien avec les conseils extérieurs de la Société),
-
Autres tâches administratives et financières.
Les relations avec les banques, ainsi que les signatures sont assurées directement par la direction
générale en lien avec la direction financière.
23
Enfin, et dans le cadre du processus de contrôle interne, une revue budgétaire et stratégique est effectuée
semestriellement non seulement au niveau de la Société mais aussi au niveau de chacune de ses filiales.
Également et en fonction des législations locales pour les filiales, l'information financière et comptable
est vérifiée par des auditeurs locaux.
Les commissaires aux comptes de la Société vérifient les comptes sociaux et consolidés en s'appuyant
sur la direction financière, les experts comptables et/ou auditeurs locaux et en diligentant leurs propres
missions d'audit.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Conseil d'administration semestriellement
et annuellement, après avoir été présentée et vérifiée par le comité d'audit. Le comité d'audit s'assure
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le
suivi du processus d'élaboration de l'information financière.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit
ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
2 | 4
INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION
2.4.1 Le Conseil d'administration
A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :
Président :
Damien HAVARD
Administrateurs :
Hanane EL HAMRAOUI
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY
Patrick de CASTELBAJAC (Administrateur indépendant)
KEFEN, représentée par Jean CLAVEL
Brigitte RICHARD-HIDDEN (Administrateur indépendant)
Censeurs :
TEREGA SOLUTIONS, représentée par Aurélie OYHARCABAL
2.4.2 Les comités
A la date du présent rapport, seul un comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'administration
dont la composition est la suivante :
Président :
Brigitte RICHARD-HIDDEN
Membre :
KEFEN, représentée par Jean CLAVEL
La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister
le Conseil d'administration à veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à
la qualité et à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux
comptes de leur mission. À ce titre, le comité d'audit émet des avis, propositions et recommandations
au Conseil d'administration.
En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des
rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil d'administration.
24
Not named
2.4.3 La direction
Directeur général :
Monsieur Damien HAVARD
Directrice générale déléguée :
Madame Hanane EL HAMRAOUI
Secrétaire générale :
Madame Anne JALLET-AUGUSTE
Directeur des investissements :
Monsieur Charlie DESMOULINS
Directeur des opérations :
Monsieur Thomas BORDES
2.4.4 Mandat des commissaires aux comptes
•
Commissaires aux comptes titulaires
DELOITTE & ASSOCIES
Représentée par Monsieur Mathieu PERROMAT
6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 14 juin 2023, pour une durée de six
exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2028.
BSF AUDIT
Représentée par Monsieur Daniel RODRIGUES
23 Quai de Paludate – Immeuble Manager Saint Jean, 33800 Bordeaux
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux.
Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 avril 2021, pour une durée de six
exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2026.
•
Commissaires aux comptes suppléants
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du code de commerce, la Société n'a pas procédé
à la désignation de commissaires aux comptes suppléants pour DELOITTE & ASSOCIES et BSF
AUDIT.
2 | 5
INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE
2.5.1 Actionnariat au 31 décembre 2025
A la connaissance de la Société, l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2025 est composé comme
suit :
Capital actuel
Capital intégralement dilué (1)
Nombre de
% des
Nombre de
Nombre
% du
Nombre
% du
% des droits
droits de
droits de
droits de
d'actions
capital
d'actions
capital
de vote
vote
vote
vote
Damien HAVARD
6.293.680
42,81%
12.587.360
47,64%
6.293.680
41,62%
12.587.360
46,89%
IMMOSUN
800.605
5,45%
1.601.210
6,06%
800.605
5,29%
1.601.210
5,97%
SOLUTIONS(2)
Fondateur
7.094.285
48,25%
14.188.570
53,70%
7.094.285
46,92%
14.188.570
52,86%
KEFEN(3)
1.787.851
12,16%
3.535.445
13,38%
1.787.851
11,82%
3.535.445
13,17%
RUBIS
2.530.894
17,21%
5.061.788
19,16%
2.530.894
16,74%
5.061.788
18,86%
RENOUVELABLES
Jean-Noël
MARESCHAL DE
0
0,00%
0
0,00%
300.000
1,98%
300.000
1,12%
CHARENTENAY
25
Not named
Capital actuel
Capital intégralement dilué (1)
Nombre de
% des
Nombre de
Nombre
% du
Nombre
% du
% des droits
droits de
droits de
droits de
d'actions
capital
d'actions
capital
de vote
vote
vote
vote
Hanane
EL
25.000
0,17%
25.000
0,09%
143.750
0,95%
143.750
0,54%
HAMRAOUI
Auto-détenues (4)
231.851(4)
1,58%
231.851(4)
0,87%
231.851 (4)
1,53%
231.851 (4)
0,87%
Flottant
3.031.573
20,63%
3.609.622
12,81%
3.032.573
20,05%
3.609.622
12,59%
TOTAL
14.702.454
100 %
26.652.276
100%
15.121.204
100%
27.071.026
100%
(1)
la dilution tient compte (i) des 300.000 actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice de
l'ensemble des BSPCE-2019 en circulation au 31 décembre 2025 et (ii) des 118.750 actions attribuées
gratuitement et dont la période d'acquisition était en cours au 31 décembre 2025.
(2) société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 80 % par Monsieur Damien
HAVARD, Président directeur général de la Société.
(3)
société par actions simplifiée dont le capital est détenu à hauteur de 99.8% par Monsieur Jean
CLAVEL.
(4) les droits de vote des actions auto-détenues sont des droits de vote théoriques
2.5.2 Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice
Néant
2.5.3 Actionnariat des salariés
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons
qu'au 31 décembre 2025, aucune action de la Société n'était détenue (i) par des salariés de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées dans des plans d'épargne d'entreprise (PEE) prévus par les articles L. 443-
1 à L. 443-9 du code du travail, ni (ii) par des salariés ou anciens salariés de la Société dans le cadre des
fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23
décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création
des fonds communs de créances, ni (iii) par des salariés de la Société au titre de la participation aux
résultats de l'entreprise (article L. 3324-10 du code du travail).
Il est précisé qu'au 31 décembre 2025, 118.750 actions ont été gratuitement attribuées à un mandataire
social de la Société et dont la période d'acquisition est en cours.
2.5.4 Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres
2.5.4.1 Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité
Le 23 juillet 2021, un contrat de liquidité a été conclu entre la Société et la société ODDO BHF SCA
qui a pris effet le 23 juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 300.000 euros en
espèces a été affectée au compte de liquidité.
Le 24 janvier 2023, des ressources complémentaires ont été allouées au compte de liquidité à hauteur
de 250.000 euros.
Au 31 décembre 2025, la situation du contrat de liquidité était la suivante :
▪
Nombre d'actions : 34.656
▪
Solde en espèces : 54.658 €
26
Du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, ont été exécutées :
▪
2.130 transactions à l'achat pour un cours moyen de 5,08 euros
▪
2.415 transactions à la vente pour un cours moyen de 5,28 euros
Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :
▪
84.087 titres pour 427.166 euros à l'achat
▪
84.940 titres pour 448.250 euros à la vente
Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2025 au titre du contrat de liquidité
s'élève ainsi à 6.931,20 euros.
Ces actions propres sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
service d'investissement destiné à l'animation du marché des actions, en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 0,24% du capital social à la date du présent
rapport.
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
2.5.4.2 Autres
opérations sur les titres de la Société dans le cadre d'un
programme de rachats d'actions
L'Assemblée Générale du 6 juin 2024, dans sa treizième résolution, a conféré au Conseil
d'administration, pour une période de dix-huit (18) mois, l'autorisation de procéder à l'achat d'actions
de la Société, à tout moment, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.
Le rachat de la Société de ses propres actions a pour finalité :
-
la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite
d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne
d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions
au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui
lui sont liées ;
-
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
-
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société
au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de
la Société ;
-
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
-
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres
ou le résultat par action) ;
27
Not named
-
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
-
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et,
plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert peuvent être effectuées par tous moyens,
c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y
compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En vertu de cette délégation, le Conseil d'administration du 19 septembre 2024 a décidé de mettre en
place un programme de rachat d'actions sur une période pouvant s'étendre jusqu'au 30 juin 2025.
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne peut excéder 9,5 €.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à 1.000.000 €.
La dernière transaction effectuée dans le cadre du programme de rachat d'actions a été réalisée le 11 avril
2025. Le programme de rachat d'actions est à la date du présent rapport terminé.
Au 31 décembre 2025, 197.195 actions propres sont détenues au titre de ce programme de rachat
d'actions.
Ces actions propres sont détenues au titre d'un programme de rachat d'actions destiné à la mise en œuvre
de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations
d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux
dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
Pour plus de détails sur ce programme et notamment le détail du nombre de transactions et le cours
d'achat des actions sur l'exercice, le lecteur est invité à consulter les déclarations des transactions sur
actions propres publiées par la Société sur son site Internet (https://www.hdf-
energy.com/fr/investors/informations-reglementees/). 10 000 actions ont été attribuées pour la mise en
œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions au titre de l'exercice.
Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2025 au titre de ce programme
de rachat d'actions s'élève ainsi à 39.439,00 euros.
Le nombre d'actions utilisées pour cette finalité représente 1,33% du capital social à la date du présent
rapport.
28
Not named
La répartition par objectifs des actions détenues dans le cadre des programmes de liquidité et de rachat
d'actions au 31 décembre 2025 est la suivante :
Objectifs de rachat
Nombre d'actions
La mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans
197.195
d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié
réservées aux adhérents
à
un plan d'épargne d'entreprise,
conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation
d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de
la Société et des sociétés qui lui sont liées
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
0
mobilières donnant accès au capital de la Société
Leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des
0
engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant
notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société
La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en
0
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
fusion, scission ou apport
L'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du
0
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie,
la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action)
L'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de
34.656
liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en
conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
Marchés Financiers
La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
0
autorisée par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes
opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur
TOTAL
231.851
2.5.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
Néant.
2.5.6 Autocontrôle
Néant.
2 | 6
RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE
Depuis la fondation de la société en 2012, HDF Energy a acquis un savoir-faire reconnu dans le
développement des infrastructures hydrogène et des solutions de décarbonation durable de l'énergie.
Ces solutions passent notamment par les piles à combustible, dont le déploiement industriel, au sein de
29
notre site de Blanquefort (France), connaît enfin son coup d'envoi avec la signature du contrat de
financement du programme. Le programme permettra de développer nos solutions notamment vers les
secteurs des mobilités lourdes ferroviaire et maritime dans la continuité de nos actions en faveur de la
décarbonation de ces activités. Mais la RSE ne s'arrête pas à la décarbonation de l'énergie. Chez HDF
Energy, nous abordons aussi, modestement, pragmatiquement, mais avec une empreinte positive réelle,
les impacts sociétaux et sociaux de nos projets, et les enjeux d'emploi et de gouvernance au niveau de
notre Groupe.
Nous avons structuré nos ambitions et nos premières réalisations autour de 6 piliers principaux qui
fédèrent nos actions en matière environnementale, sociétale et gouvernement d'entreprise et sont décrits
ci-après. Ces enjeux englobent les activités de développement d'infrastructures et les activités
industrielles liées à la conception et la fabrication des piles à combustible de forte puissance, ainsi que
les activités du siège.
2.6.1 Accélérer la transition énergétique et la décarbonation
Produit phare développé par HDF Energy, les centrales Renewstable® ont pour finalité première de
fournir une énergie fiable, renouvelable et décarbonée, y compris en zones isolées. Ainsi, la centrale
CEOG alimentera en totale économie 10 000 foyers de l'ouest guyanais jour et nuit. Un tel projet permet
d'éviter la combustion d'environ 12 millions de litres de diesel par an, et contribue directement à
l'autonomie énergétique des territoires sur lesquels il est implanté.
Le déploiement des piles à combustible de forte puissance pour les navires et les locomotives de fret
permettra de proposer des solutions adaptées de mobilité sans émission de CO2, ni NOx, SOx, ni
particules.
2.6.2 Générer des externalités positives environnementales et sociétales dans nos projets
Développer des infrastructures énergétiques propres ne suffit pas. HDF Energy s'engage à ce que chaque
projet génère des bénéfices concrets et mesurables pour les territoires qui l'accueillent, en matière
d'emploi, de gestion des ressources naturelles et de préservation des écosystèmes.
Ainsi, chaque projet crée environ 100 emplois locaux dès la phase de construction de la centrale.
Les études environnementales menées sur chaque projet en conformité avec les standards de
performance de l'International Finance Corporation (IFC) orientent la solution en faveur d'une
utilisation responsable des ressources et une gestion rigoureuse des déchets.
2.6.3 Innover et concevoir des produits et les moyens de fabrication associés sobres
L'usine de Blanquefort destinée à la fabrication des piles à combustible, inaugurée en mai 2024,
bénéficie de la certification BREEAM « Very Good ». Cette certification prestigieuse est articulée
autour de 5 thèmes qui seront pilotés et suivis pendant toute la phase d'exploitation dans l'objectif d'une
sobriété démontrée : consommation énergétique, usage et recyclage de l'eau, valorisation des déchets,
mobilités douces et santé et bien-être des occupants.
30
2.6.4 S'engager durablement auprès de l'écosystème H2 et ses parties prenantes.
Acteur pionnier du secteur de l'hydrogène, HDF Energy est un membre historique des associations
engagées en faveur du développement des solutions hydrogène dans l'ensemble des zones dans
lesquelles le Groupe est implanté.
Au titre du programme PIIEC, HDF Energy prend également un rôle majeur en tant que Vice-Président
de la vague Hy2Move, dans l'optique de contribuer très directement à la coordination et l'optimisation
des travaux des onze bénéficiaires de la vague.
Au plan opérationnel, le déploiement du programme prévoit des collaborations académiques avec des
centres de recherche, afin de favoriser l'innovation et le partage des résultats des travaux des membres
de la filière. L'accès au centre d'excellence et d'essai, mis en service le 1 février 2025 sur le site de
Blanquefort, sera également facilité pour les partenaires, privés, universitaires, afin d'en faire un
véritable centre de formation au bénéfice des acteurs de la filière.
2.6.5 Développer les compétences, la qualité de vie et l'employabilité
HDF Energy a toujours placé les talents au cœur de la performance. L'équilibre vie professionnelle -
vie personnelle et le bien-être au travail font partie de la culture de l'entreprise. Un accord
d'Aménagement du Temps de Travail, en vigueur depuis 2023, y contribue notamment pour les effectifs
implantés en France. Depuis fin 2025, le Comité Social et Economique nouvellement élu contribue à
ces actions.
Avec des effectifs en forte croissance, passés de 25 à 118 en quatre ans, le recrutement, l'accueil des
nouveaux arrivants, et le développement des compétences ont été au cœur de la structuration du Groupe.
L'index égalité hommes-femmes s'établit à 87/100 à fin 2025 pour les effectifs implantés en France, un
résultat exemplaire pour une entreprise industrielle et technologique.
2.6.6 Garantir une gouvernance responsable, éthique et transparente
Société cotée sur Euronext Paris depuis 2021, le Groupe applique les recommandations du code
Middlenext en matière de gouvernement d'entreprise, de parité et de transparence concernant la
rémunération des dirigeants.
Des chartes éthiques, anti-corruption, et achats responsables sont en vigueur et régulièrement rediffusées
à l'ensemble des salariés du Groupe.
Pousser toujours plus loin nos ambitions et améliorer continuellement nos réalisations fait partie de
l'ADN d'HDF Energy. Les actions et exemples que nous développons dans ce rapport ou ceux que nous
allons déployer à l'avenir ne dérogeront pas à la règle, afin de progresser encore au bénéfice d'une
énergie propre sur tous les continents.
31
Not named
32
Not named
3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
3 | 1
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET
FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL DURANT L'EXERCICE
Au 31 décembre 2025, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept administrateurs,
nommés pour une durée de six (6) ans. A la date du présent rapport, le Conseil d'administration de la
Société est composé de six administrateurs.
En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels qu'un comité RSE ou un comité des
rémunérations, les missions de ces comités sont exercées par le Conseil d'administration.
A la connaissance de la Société, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2025 est la suivante :
Autres mandats et
Date de début
Expérience et
Nom, prénom, titre
fonctions exercés dans
Comité
Indépendant
et de fin de
expertise
ou fonction
d'autres sociétés durant
d'audit
mandat(s)
apportés
l'exercice 2025
Date de début de
mandat :
Damien HAVARD
30 avril 2021
IMMOSUN
Date de fin de
Expertise
Administrateur et
SOLUTIONS :
mandat :
opérationnelle,
Président du Conseil
Non
Président
Assemblée
stratégique et de
d'administration
SCI PEPS : Gérant
Générale devant
gestion
CESA : Président
statuer sur les
Directeur général
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
Date de début de
mandat :
Hanane EL
30 avril 2021
HAMRAOUI
Date de fin de
Expertise
mandat :
Néant.
opérationnelle,
Administrateur
Non
Assemblée
industrielle et
Générale devant
stratégique
Directrice générale
statuer sur les
déléguée*
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
Date de début de
mandat :
Jean-Noël
30 avril 2021
MARESCHAL DE
Date de fin de
Expertise
CHARENTENAY
mandat :
GFA DE CHALUE :
opérationnelle,
Non
Assemblée
Gérant
stratégique et de
Administrateur
Générale devant
gestion
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
33
Not named
Autres mandats et
Date de début
Expérience et
Nom, prénom, titre
fonctions exercés dans
Comité
Indépendant
et de fin de
expertise
ou fonction
d'autres sociétés durant
d'audit
mandat(s)
apportés
l'exercice 2025
Date de début de
mandat :
30 avril 2021
KEFEN : Gérant
KEFEN, représentée
Date de fin de
KERIN LTD : Directeur
par Monsieur Jean
mandat :
CIRON LTD : Directeur
Expertise de
CLAVEL
Non
Assemblée
Membre
LISTRAC : Gérant
gestion
Générale devant
VALBAU : Gérant
Administrateur *
statuer sur les
VALDARES : Gérant
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
Date de début de
mandat :
30 avril 2021
Date de fin de
Brigitte RICHARD-
mandat :
Expertise
HIDDEN
Oui
Néant.
Assemblée
Président
financière et
Générale devant
comptable
Administrateur
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
Date de début de
mandat :
RUBIS : Directrice
28 juin 2021
Rubis
générale déléguée
Date de fin de
Représentée par
RUBIS PHOTOSOL :
mandat :
Madame Clarisse
Président du conseil
Expertise de
Non
Assemblée
GOBIN-SWIECZNIK
d'administration
gestion
Générale devant
RT INVEST :
statuer sur les
Administrateur **
Administrateur
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2026
Date de début de
mandat :
14 décembre 2023*
Date de fin de
Patrick DE
Expertise
Qosmosys : Membre du
mandat :
CASTELBAJAC
opérationnelle et
Oui
Conseil d'Administration
Assemblée
stratégique
Générale devant
Administrateur
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
décembre 2028
* Lors de sa réunion en date du 11 décembre 2025, le Conseil d'administration a constaté la démission
de Monsieur Jean CLAVEL de son mandat d'administrateur et a coopté la société KEFEN, représentée
par Monsieur Jean CLAVEL, en remplacement.
** Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'Administration a constaté la démission de
la société RUBIS de son mandat d'administrateur, avec effet au 6 février 2026.
34
Not named
Au 31 décembre 2025, la Société a pour censeurs :
Censeur
Date de début de mandat
Date de fin de mandat
Assemblée Générale devant statuer sur
Rubis Energie, représentée par
28 juin 2021
les comptes de l'exercice clos le
Monsieur David RICHARD *
31 décembre 2026
Assemblée Générale devant statuer sur
Teréga Solutions représentée par
28 juin 2021
les comptes de l'exercice clos le
Madame Aurélie OYHARCABAL
31 décembre 2026
* Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'Administration a constaté la démission de
la société RUBIS ENERGIE de son mandat de censeur, avec effet au 6 février 2026.
3 | 2
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS
La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération telle qu'elle a été déterminée
par le Conseil d'administration en application des dispositions de l'article L.22-10-8 du code de
commerce et les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice
écoulé en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce.
3.2.1 Politique de rémunération applicable au président directeur général ou au directeur
général en cas de dissociation des fonctions ainsi qu'aux directeurs généraux délégués (ci-
après les « Mandataires Sociaux Dirigeants »)
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du code de commerce, la politique de
rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale ordinaire. Ce
vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de
rémunération.
Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et
qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer, et le
Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée Générale ordinaire un projet de
résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris
en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.
En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment
approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux
pratiques existant au sein de la Société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine
Assemblée Générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.
Les éléments de rémunération présentés pour l'exercice en cours ont été fixés par le conseil
d'administration lors de sa réunion en date du 18 mars 2026 sous réserve de la validation par l'Assemblée
Générale ordinaire de la politique présentée visée au sein de la présente section.
35
3.2.1.1 Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle est soumise à la revue du Conseil d'administration dans les cas où ce
dernier déciderait de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à
la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.
Rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien HAVARD au titre de l'exercice en cours
Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'administration n'a pas modifié la rémunération
fixe annuelle du Président directeur général qui s'élève à 200.000 euros versée mensuellement, soit
16.667 euros bruts par mois.
Rémunération fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice en cours
Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'administration n'a pas modifié la rémunération
fixe annuelle de Madame Hanane EL HAMRAOUI en sa qualité de directrice générale déléguée qui
s'élève à 165.000 euros versée mensuellement, soit 13.750 euros bruts par mois.
Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux directeurs généraux ou
directeurs généraux délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination
de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil,
de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau Mandataire Social Dirigeant.
Le cas échéant, et notamment dans l'hypothèse d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil
d'administration et de directeur général et de la nomination d'un nouveau Président du Conseil
d'administration ou d'un nouveau directeur général, la rémunération fixe annuelle du Président du
Conseil d'administration et du directeur général serait déterminée par le Conseil d'administration, les
principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de sa rémunération, étant précisé
que le montant serait calculé en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité
du nouveau Mandataire Social Dirigeant.
3.2.1.2 Rémunération variable annuelle
La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») a pour objet de refléter la contribution
personnelle des Mandataires Sociaux Dirigeants au développement du Groupe. Elle est équilibrée par
rapport à la partie fixe.
Chaque année, le Conseil d'administration décide si une Part Variable Annuelle sera attribuée aux
Mandataires Sociaux Dirigeants et fixe, le cas échéant, des critères de performance quantifiables et/ou
qualitatifs afin de maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des Mandataires
Sociaux Dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme.
La Part Variable Annuelle correspond à un pourcentage maximum du montant de la rémunération fixe
déterminé annuellement par le Conseil d'administration (soit 32 % de la rémunération fixe du Président
Directeur Général et 32 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale Déléguée).
Pour chaque critère quantitatif, le Conseil d'administration définit un objectif cible chiffré. Une formule
permet de calculer le montant de la Part Variable Annuelle due en prenant en compte le niveau
effectivement atteint par rapport à la cible.
Pour chaque critère qualitatif, le Conseil d'administration définit un évènement cible permettant de
caractériser l'atteinte de l'objectif.
36
Not named
L'appréciation de la performance s'effectue sans compensation entre les critères.
Les critères de performance retenus pour la détermination de la Part Variable Annuelle sont présentés
ci-dessous :
Nature du critère
Objectifs
Pondération
Performance financière du
40% en 2025, 55% en 2026
Critères quantitatifs
Groupe
Accomplissement d'étapes dans
30% en 2025, 45% pour 2026
le cadre du développement
industriel du Groupe et la
Critères qualitatifs
diversification des activités
Accomplissement d'étapes dans
30% en 2025, néant pour 2026
le cadre de la structuration du
Groupe
Pour des raisons de confidentialité liées à l'activité, à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau
de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs, bien
que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics.
Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe.
Dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau Mandataire Social Dirigeant, ces mêmes principes
s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un
exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil
d'administration.
3.2.1.3 Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux Mandataires Sociaux Dirigeants
exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines
circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le code Middlenext, étant précisé
que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en
application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce.
3.2.1.4 Autres rémunérations
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront bénéficier d'avantages en nature tels qu'un véhicule de
fonction.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également se voir attribuer gratuitement des actions de la
Société dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du code de commerce.
L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes
traduisant l'intérêt à moyen long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée
significative.
Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants pourraient également se voir attribuer des bons de
souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des options de souscription ou d'achat d'actions.
Par ailleurs, les Mandataires Sociaux Dirigeants bénéficient de la protection des régimes collectifs de
prévoyance et de frais de santé mis en place au sein de la Société.
37
La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des Mandataires Sociaux Dirigeants, correspondant
à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront également percevoir, sur justification, le remboursement
des frais raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.
Les Mandataires Sociaux Dirigeants pourront percevoir une rémunération au titre de leur mandat
d'administrateur en fonction des règles de répartition fixées par le Conseil d'administration (voir section
3.2.2).
3.2.2 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux autres que les Mandataires
Sociaux Dirigeants (administrateurs)
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut allouer une rémunération aux administrateurs.
L'Assemblée Générale des actionnaires a, le 3 juin 2025, alloué au titre de cette rémunération,
anciennement « jetons de présence », une enveloppe globale d'un montant de 35.000 euros, étant précisé
que ce montant est applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à décision
contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'administration répartit ladite enveloppe de rémunération entre les administrateurs comme
il l'entend, il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
administrateurs et peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des
dépenses engagées par ses administrateurs dans l'intérêt du Groupe.
Règles de répartition et montants des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2025
Le Conseil d'administration a défini un mode de répartition de la rémunération des administrateurs
tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (membre du comité
d'audit ou non) et de leur assiduité.
Le montant global de la rémunération des administrateurs fixé par l'Assemblée Générale sera réparti
comme suit :
-
un montant forfaitaire par présence effective à une réunion du conseil (physiquement ou par
conférence téléphonique) pourra être attribué à chaque administrateur ;
-
un montant forfaitaire égal à celui susvisé pourra en sus être attribué à chaque membre du comité
d'audit par présence effective à une réunion du comité d'audit (physiquement ou par conférence
téléphonique) ;
-
un montant forfaitaire complémentaire pour les administrateurs indépendants pour toute
présence effective à une réunion du Conseil d'administration et/ou du comité d'audit.
Les administrateurs pourront également percevoir, sur justification, le remboursement des frais
raisonnablement exposés dans le cadre de leur mission.
En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions
des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du code de commerce, d'allouer aux administrateurs des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie dans les conditions
prévues à l'article L. 22-10-8 du code de commerce
Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée
ou titulaire d'un contrat de travail avec la société pourront bénéficier le cas échéant d'une attribution
d'actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de
38
commerce ou d'options de souscription ou d'achat d'actions, conformément aux articles L. 225-177 et
suivants et L. 22-10-56 du code de commerce.
Règles de répartition et montants de la rémunération à verser au titre de l'exercice en cours
Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'exercice 2026 les règles de répartition de la
rémunération des administrateurs telles que définies ci-dessus.
Convention de prestations de services entre la Société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE
CHARENTENAY
Par convention en date du 2 janvier 2025, la Société a conclu avec Monsieur Jean-Noël MARESCHAL
DE CHARENTENAY, administrateur de la Société, un contrat d'accompagnement dont les
caractéristiques sont les suivantes :
•
Objet de la convention : Accompagnement sur des missions techniques.
•
Durée : un an.
•
Personne indirectement intéressée : Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE
CHARENTENAY, administrateur de la Société.
•
Conditions financières :
Les honoraires de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY sont facturés au
temps passé sur la base de 1.000 euros par jour.
La Société prendra en charge sur présentation des justificatifs, les dépenses raisonnables (en ce
inclus notamment les frais de déplacement raisonnables) engagées par Monsieur Jean-Noël
MARESCHAL DE CHARENTENAY dans le cadre de l'exécution du contrat.
•
Intérêt de la transaction pour HYDROGENE DE FRANCE : La Société bénéficiera des
compétences techniques de Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, à des
conditions économiques compétitives compte-tenu de son expérience en la matière et sa
connaissance de la Société et de ses marchés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration
de HYDROGENE DE FRANCE a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du
12 décembre 2024. Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY n'a pris part ni aux
délibérations, ni au vote.
3.2.3 Contrat de travail des mandataires sociaux
Aucun mandataire social n'est lié par un contrat de travail avec la Société à la date du présent rapport.
3.2.4 Rémunération et avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque
mandataire social par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle
En vue de respecter les dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons
compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toutes natures
versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés
contrôlées au sens de l'article L.233-16 du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du
même article, la Société.
39
Not named
L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l'annexe
2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02. Il est précisé que les tableaux n°8 et n°10 sont
présentés en section 3.11 du présent rapport. Les tableaux n°4 à n°7 ne sont pas applicables.
Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de
l'exercice concerné et de l'exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou
attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 seront soumises au
vote ex post des actionnaires, qui s'articule, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du
code de commerce, autour de deux types de résolutions.
Le premier type de résolution (vote ex post global), présenté en application des dispositions de l'article
L. 22-10-34 I du code de commerce, porte sur les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du
code de commerce et concerne l'ensemble des mandataires sociaux.
Lorsque l'Assemblée Générale ordinaire n'approuve pas ce projet de résolution, le Conseil
d'administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires,
à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la somme allouée aux
administrateurs pour l'exercice en cours est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de
rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière Assemblée Générale.
Lorsque l'Assemblée Générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée,
la somme suspendue ne peut être versée.
Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel), présenté en application des dispositions de
l'article L. 22-10-34, II du code de commerce, porte sur la rémunération et les avantages versés ou
attribués au cours de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l'objet, le cas
échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération
variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil
d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ne peuvent être versés qu'après
approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée.
TABLEAU N°1
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribués à chaque dirigeant mandataire social
Exercice clos le Exercice clos le
31 décembre
31 décembre
2025
2024
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)
281 641 €
280 209 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
- €
- €
Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 01/10/2024*
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée au tableau N°2)
228 369 €
145 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
- €
- €
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice**
- €
590 000 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
- €
- €
TOTAL
510 009 €
1 015 209 €
* Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale
déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le reste des
rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent uniquement
aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024, y compris les éléments liés au
solde de tout compte dudit contrat.
40
Not named
** Actions attribuées gratuitement au 1 octobre 2024, valorisées en application des règles IFRS2 et selon les probabilités
d'atteinte des conditions de performance associées à certains de ces droits estimées à la date de mise en place du plan
TABLEAU N°2
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice clos le
Exercice clos le
31 décembre 2025
31 décembre 2024
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués
versés
attribués
versés
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunération fixe
200 000 €
200 000 €
200 000 €
200 000 €
Rémunération variable annuelle
64 000 €
28 800 €
64 000 €
34 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération exceptionnelle
- €
- €
- €
- €
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur
2 000 €
2 000 €
2 500 €
2 500 €
Avantages en nature
15 641 €
15 641 €
13 709 €
13 709 €
Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 1 er octobre 2024
Rémunération fixe
165 000 €
165 000 €
142 500 €*
166 459 €*
Rémunération variable annuelle
52 800 €
-
€
-
€
-
€
Rémunération variable pluriannuelle
-
€
-
€
-
€
-
€
Rémunération exceptionnelle
-
€
-
€
-
€
-
€
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur
2 000 €
2 000 €
2 500 €
2 500 €
Avantages en nature
8 569 €
8 569 €
-
€
458 €
TOTAL
510 009 €
422 009 €
425 209 €
419 627 €
* Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice
générale déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le
reste des rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent
uniquement aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024, y compris les
éléments liés au solde de tout compte dudit contrat.
TABLEAU N°3
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Exercice clos le 31 décembre
Exercice clos le 31 décembre
2025
2024
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants
Montants
Montants
Montants
attribués
versés
attribués
versés
Jean CLAVEL – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
3 000 €
3 000 €
3 500 €
3 500 €
Brigitte RICHARD-HIDDEN – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
6 000 €
6 000 €
7 000 €
7 000 €
RUBIS représentée par Clarisse GOBIN-SWIECZNIK – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
3 000 €
1 500 €
2 500 €
2 500 €
Patrick DE CASTELBAJAC – administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
3 000 €
-
€
2 500 €
- €
Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY - administrateur
Rémunérations (fixe, variable)
- €
- €
- €
- €
Autres rémunérations
2 000 €
2 000 €
2 500 €
2 000 €
TOTAL
17 000 €
12 500 €
18 000 €
15 000 €
41
Not named
TABLEAU N°4
Indemnités ou avantages
Régime de
dus ou susceptibles
Indemnité relative
Contrat de
Dirigeants mandataires
retraite
d'être dus à raison de la
à une clause de
travail
sociaux
supplémentaire
cessation ou du
non concurrence
changement de fonctions
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Monsieur Damien
HAVARD
Président directeur général
depuis le 30 avril 2021
-
X
-
X
-
X
-
X
Date d'échéance du mandat :
AG statuant sur les comptes
de l'exercice clos le 31
décembre 2026
Madame Hanane EL
HAMRAOUI
Directrice générale déléguée
-
X(1)
-
X
-
X
-
X
depuis le 1er octobre 2024
Date d'échéance du mandat :
19 septembre 2030
(1) Le contrat de travail liant la Société et Madame Hanane EL HAMRAOUI a pris fin le 1er octobre
2024 (se reporter en section 3.2.3).
3.2.5 Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la part de la rémunération variable dans la rémunération
totale de chaque dirigeant mandataire sociale s'élève à :
•
32 % pour Monsieur Damien HAVARD ;
•
32 % pour Madame Hanane EL HAMRAOUI.
3.2.6 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Néant.
3.2.7 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de
la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de
la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
3.2.8 Ratios de rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios
Conformément à l'article L. 22-10-9 6° et 7°, le tableau ci-dessous présente les ratios de rémunérations
du Président directeur général et du directeur général délégué par rapport à la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la Société, leurs évolutions et les indicateurs de référence au cours des cinq
derniers exercices. Ce tableau présente également (i) le ratio de rémunérations du Président directeur
général et du directeur général délégué par rapport au SMIC tel que prévu dans la recommandation n°16
du Code Middlenext et (ii) des indicateurs pertinents spécifiques au Groupe.
42
Not named
2021
2022
2023
2024
2025
Evolution (en %) de la rémunération de Damien HAVARD
7%
19%
32%
13,7%
0,5%
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés
15%
5%
19%
-12%
-5%
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à
2,3
2,8
3,1
4,0
4,3
la rémunération moyenne des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent
ND
13%
11%
30%
6%
Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par
ND
ND
ND
2,4
3,5
rapport à la rémunération moyenne des salariés
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés
10%
7%
-2%
-5%
0%
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport à
2,9
3,2
4,3
5,1
5,1
la rémunération médiane des salariés
Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent
ND
11%
34%
20%
1%
Ratio de la rémunération de Damien HAVARD par rapport
8,4
9,4
11,8
13,2
13,0
au SMIC
Ratio de la rémunération de Hanane EL HAMRAOUI par
ND
ND
ND
7,8
10,6
rapport au SMIC
Performance de la Société
Chiffre d'affaires consolidé (K€)
885 €
3 462 €
3 935 €
11 126 €
998 €
Résultat net consolidé (K€)
-
3 520 €
-
3 371 €
-
7 839 €
- 10 860 €
-
4 191 €
Nombre de filiales commerciales
6
12
26
29
29
Effectifs moyens
25
57
89
125
124
Pour le calcul des ratios ci-dessus, il est tenu compte de la rémunération due.
3 | 3
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
3.3.1 Composition du Conseil d'administration
3.3.1.1 Membres du Conseil d'administrateur indépendants
La notion de membre indépendant est définie par le code Middlenext. Aux termes de sa recommandation
n°3, est réputé indépendant l'administrateur qui cumule les critères suivants :
•
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
•
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier,...) ;
•
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de
vote significatif ;
•
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ;
•
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de
l'entreprise.
Lors de sa revue annuelle des recommandations Middlenext, le Conseil d'administration a réexaminé la
situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que deux d'entre eux,
Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN et Monsieur Patrick DE CASTELBAJAC sont indépendants
conformément à la recommandation°3.
43
3.3.1.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes
L'article L225-18-1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 22-10-3 du code de commerce
prévoit que, lorsque le Conseil d'administration des sociétés dont les actions sont admises à la
négociation sur un marché réglementé est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des
administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. A la date du présent document, le Conseil
d'administration comprend quatre (4) hommes et deux (2) femmes. Par conséquent, la composition du
Conseil d'administration est conforme aux dispositions de l'article précité.
3.3.1.3 Durée des mandats
La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été
estimée conforme par la Société à la recommandation n°11 du code Middlenext, compte tenu des
spécificités propres à la Société et notamment de son stade de développement.
À ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un
renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition.
3.3.1.4 Choix des membres du Conseil d'administration
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil d'administration,
une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée
dans le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale et exposant les projets
de résolutions soumises à son approbation.
Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société.
3.3.1.5 Censeurs
Conformément aux dispositions des statuts de la Société, l'Assemblée Générale ordinaire pourra
procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder cinq, forment un collège. Ils sont choisis librement à
raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de 6 années prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils
sont rééligibles.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs
observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer
dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
-
faire part d'observations au Conseil d'administration,
-
demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents
sociaux,
-
solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale
de la Société,
-
être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des
actionnaires un rapport sur une question déterminée.
Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les
administrateurs et reçoivent le même niveau d'information que les administrateurs.
44
Les censeurs assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative
seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont tenus aux
mêmes obligations que les administrateurs.
L'Assemblée Générale peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les
censeurs dans l'intérêt de la Société.
3.3.2 Règles de déontologie
En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext, chaque membre du Conseil
d'administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et
est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son
mandat, il s'engage à :
•
avoir à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité
et de confiance,
•
se conformer aux règles légales du cumul des mandats,
•
se conformer à la réglementation en vigueur,
•
informer le conseil en cas de conflits d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
•
faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'Assemblée Générale,
•
respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration
des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société,
•
s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les
sujets qui seront évoqués lors des réunions,
•
respecter le secret professionnel.
3.3.3 Missions du Conseil d'administration
Les missions du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi et les statuts de la Société (articles
17 et 18 reproduits ci-après).
« ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de
pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
45
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis à leur examen.
Le Conseil d'administration a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai
d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration,
dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société
et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »
3.3.4 Modalités d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de
la Société. Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur lors de sa réunion en date du
30 avril 2021.
Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que
l'exige l'intérêt social et, en tout état de cause, au minimum quatre (4) fois par an, aux lieux indiqués
dans la convocation.
Le règlement intérieur prévoit également que sauf pour les décisions qui ont pour objet l'arrêté des
comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés, sont réputés présents, pour le calcul du quorum
et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant
leur participation effective.
Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le
procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du conseil par les moyens de la
visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d'éventuels incidents
techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance.
Les convocations peuvent être faites par tous moyens.
Sont joints à la convocation, adressés ou remis aux membres du conseil tous les documents de nature à
les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.
En tout état de cause, toute information ou tout document nécessaire aux membres du conseil à
l'accomplissement de leur mission seront adressés aux administrateurs par le Président du Conseil
d'administration, par tout moyen, en amont de la réunion du conseil et dans un délai raisonnable.
Conformément à l'article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont
convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes
semestriels.
En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne
qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de président
46
et de directeur général, le directeur général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier
ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.
Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du
Conseil d'administration, à la demande du président ou du directeur général avec l'accord du Président.
3.3.5 Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration
Une fois par an, le conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement, de celui des comités,
ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du conseil eu égard,
notamment, à sa compétence et à son implication.
3.3.6 Mise en place de comités
Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, de mettre en place un
comité d'audit dont les caractéristiques sont décrites ci-après. A ce stade, il n'est pas envisagé par la
Société d'instituer d'autres comités. En l'absence d'autres comités spécialisés que le comité d'audit tels
qu'un comité RSE ou un comité des rémunérations, leur mission est exercée par le Conseil
d'administration.
3.3.6.1 Composition
Conformément aux dispositions (i) de l'article L. 823-19 du code de commerce qui prévoit que « la
composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un
membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus
publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 7
du code Middlenext, le comité d'audit sera composé de deux (2) membres, dont un (1) président désigné
parmi les membres indépendants du Conseil d'administration de la Société. Les membres du comité
d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et comptable. Ses membres,
Madame Brigitte RICHARD-HIDDEN, président du comité d'audit et administrateur indépendant, et la
société KEFEN, représentée par Monsieur Jean CLAVEL ont été choisis par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu'ils
présentent les compétences requises au regard de l'article L. 823-19 du code de commerce leur
permettant, en qualité de membre du comité d'audit, d'évaluer les travaux de la direction financière et
d'apporter leur avis d'expert. La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle
de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en
même temps que ce dernier. Les membres des comités sont révocables par le Conseil d'administration.
3.3.6.2 Attributions
La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des
risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en
garantir l'intégrité. Les missions du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du
Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.
47
Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions
suivantes :
1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l'intégrité ;
2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance ;
3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à
la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement
du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la
réglementation ;
4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des
constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés en application de la réglementation ;
5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
6° Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect
de la réglementation applicable ;
7° Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission
a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il
l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
3.3.6.3 Modalités de fonctionnement
Les modalités de fonctionnement du comité d'audit ont été définies dans le règlement intérieur du
Conseil d'administration adopté le 30 avril 2021.
Les réunions du comité d'audit se tiennent au siège social ou tout autre lieu fixé par son président. Le
président du comité d'audit établit l'ordre du jour de ses réunions. Le président du comité d'audit peut
décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration ou
toute personne de son choix.
Les commissaires aux comptes seront conviés aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les
résultats semestriels et annuels.
Le comité d'audit peut également être saisi par le président du Conseil d'administration de toute question
figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration et
son président peuvent également le saisir à tout moment sur d'autres questions relevant de sa
compétence.
Les propositions, recommandations et avis du comité d'audit sont présentées au Conseil
d'administration par le président du comité d'audit.
48
Toutes les informations communiquées lors des réunions du comité d'audit ou en vue de toute réunion
sont par principe confidentielles et ce, même si le président ne les présente pas comme telles.
3 | 4
CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant
ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale.
3 | 5
PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d'administration a adopté, conformément à l'article
L. 22-10-12 du code de commerce, une procédure permettant de d'évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien
ces conditions.
Les principes suivants ont ainsi été arrêtés :
1. l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales sera annuelle ;
2. le comité d'audit de la Société sera en charge de cette évaluation lors de sa réunion portant sur
la revue des comptes annuels ;
3. les critères d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales sont déterminés et revus par le comité d'audit avant de procéder à la revue
annuelle desdites conventions ;
4. les personnes potentiellement directement ou indirectement intéressées par une convention sont
exclues du processus d'évaluation ; et
5. le Conseil d'administration s'assurera des travaux menés par le comité d'audit dans ce cadre.
Le comité d'audit a rendu compte de la mise en œuvre de la procédure au Conseil d'administration lors
de la réunion de ce dernier en date du 18 mars 2026 et a à ce titre indiqué qu'en l'absence de convention
visée à l'article L. 225-39 du code de commerce portée à la connaissance des membres du comité d'audit,
aucune convention n'a fait l'objet de cet examen au cours de l'exercice 2025.
3 | 6
EXPOSE DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES
CONVENTIONS REGLEMENTEES DONT L'EFFET PERDURE DANS LE TEMPS
ET DE SES CONCLUSIONS
Conformément à la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions
de la réunion du Conseil d'administration en date du 18 mars 2026 relative à l'examen annuel réalisé
conformément à l'article L.225-40-1 du code de commerce des conventions visées à l'article L.225-38
du code de commerce.
Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'administration a procédé au réexamen de
l'unique convention entrant dans le champ de l'article L.225-38 du code de commerce et dont l'effet
perdure dans le temps. Après avoir évalué que ces conventions conclues antérieurement à 2025 et dont
les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice étaient toujours dans l'intérêt de la Société, le Conseil
d'administration, à l'unanimité, a maintenu son autorisation.
49
3 | 7
MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE
Article 24 des statuts de la Société :
« ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les
Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires
aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires,
Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur
de la convocation.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des titres au nom de
l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article
L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée
par l'intermédiaire habilité.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint,
le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique
ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués
à la Société.
Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions
prévues par les dispositions légales et règlementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote
doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier,
soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.
Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de
participation à l'Assemblée.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de
statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par
correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les
Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées
par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des
actionnaires.
50
Not named
Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité social et économique, désignés
par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus
lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le
Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant
ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut
être choisi en dehors des actionnaires.
2 - Le scrutin secret peut être décidé :
- soit par le Conseil d'administration ;
- soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition
que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite
deux jours ouvrés au moins avant la réunion.
3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui
les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou
extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil
d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. »
3 | 8
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Les résolutions d'émission approuvées par l'Assemblée Générale de la Société en cours de validité à la
date du présent rapport sont synthétisées ci-dessous :
Modalités de
Date de
Mise en œuvre au titre
Objet de la résolution
Durée
Plafonds détermination
l'Assemblée
de l'exercice 2024
du prix
Conseil
d'administration du 19
mars 2025 :
Mise en œuvre d'un
programme de rachat
d'actions pour
Autorisation donnée au
l'animation du marché
Conseil d'administration
10% du
des actions dans le
en vue de l'achat par la
3 juin 2025
18 mois
capital
N/A
cadre d'un contrat de
Société de ses propres
social
liquidité sous condition
actions
suspensive de
(15ème Résolution)
l'adoption de la 15ème
résolution par
l'Assemblée Générale
du 3 juin 2025
Délégation de
10% du
3 juin 2025
18 mois
N/A
Néant.
compétence consentie au
capital
51
Not named
Modalités de
Date de
Mise en œuvre au titre
Objet de la résolution
Durée
Plafonds détermination
l'Assemblée
de l'exercice 2024
du prix
Conseil d'administration
social par
en vue de procéder à des
période
réductions de capital par
de 24
annulation d'actions
mois
acquises dans le cadre du
rachat d'actions
(14ème Résolution)
Autorisation à donner au
Conseil d'administration
5% du
en vue de procéder à
3 juin 2025
38 mois
capital
N/A
Néant
l'attribution gratuite
social
d'actions
(17ème Résolution)
3 | 9
MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du code de
commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 30 avril 2021, d'opter pour le
cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général entre les mains de
Monsieur Damien HAVARD.
3 | 10 LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX
POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président directeur général et le directeur général délégué de la Société n'ont pas de limitation de
pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ils sont donc investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent
la Société dans ses rapports avec les tiers.
3 | 11 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION
GRATUITES D'ACTIONS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni
aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie par la Société au profit d'un dirigeant visé aux
articles L 225-185 et L. 225-197-1 II du code de commerce.
A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY,
administrateur, détient 60.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE-2019)
donnant droit à 300.000 actions de la Société et Madame Hanane EL HAMRAOUI est bénéficiaire de
118.750 actions gratuites en cours d'acquisition.
Les options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions en vigueur sont décrites
ci-après :
52
Not named
3.11.1 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Tableau 8 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des
attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
BSPCE-2019
Date d'Assemblée Générale
18 décembre 2018
Décision du Président
25 janvier 2019
Nombre de BSPCE autorisés
240.000
Nombre de BSPCE attribués
240.000(1)
Nombre total d'actions auxquelles les BSPCE sont
240.000(2)
susceptibles de donner droit à la date de leur
émission
Dont nombre total d'actions pouvant être souscrites
60.000(2)
par les mandataires sociaux de la Société
-
Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE
60.000(2)
CHARENTENAY, directeur général
délégué(3)
A compter de la date d'attribution par le
Point de départ d'exercice des bons
Président
Date d'expiration des BSPCE
10 ans après la date d'attribution
Prix de souscription d'une action
1 €(2)
Modalités d'exercice
Les BSPCE peuvent être exercés dans les cas
suivants :
•
En cas de vente d'actions à un tiers portant
sur plus de 50% des actions composant le
capital de la Société ;
•
En cas de vente d'actions à un tiers portant
sur plus de 50% des actions de la Société
détenues ensemble par Damien HAVARD
et IMMOSUN SOLUTIONS et le cas
échéant un affilié ; ou
•
En cas d'admission des actions de la
Société sur un marché réglementé ou régulé
en France ou à l'étranger.
Les BSPCE ne pourront être exercés qu'à
condition que le bénéficiaire ait la qualité de
salarié et/ou de mandataire social de la Société
soumis au régime fiscal des salariés à la date
d'exercice sauf pour les bénéficiaires qui auraient
plus de 60 ans lors de l'attribution.
53
Not named
BSPCE-2019
Nombre d'actions souscrites à la date du présent
900.000
rapport
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la
0
date du présent rapport
Nombre total d'actions pouvant être souscrites à la
300.000(2)
date du présent rapport
(1) Les 240.000 BSPCE ont été attribués à titre gratuit aux bénéficiaires.
(2) Lors de leur émission, chaque BSPCE-2019 donnait droit à une action de la Société pour un prix de
souscription par action de 5 euros. En raison de la division du nominal et de la multiplication corrélative
du nombre d'actions décidée le 30 avril 2021, chaque BSPCE-2019 donne désormais droit à 5 actions
de la Société pour un prix de souscription de 1 euro par action.
(3) Lors de l'émission des BSPCE-2019, Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY
était un salarié non-mandataire social de la Société.
3.11.2 Historique des attributions gratuites d'actions
Tableau 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 : Historique des
attributions gratuites d'actions
Plan 2022-1
Plan 2024
Date d'Assemblée Générale
15 juin 2022
15 juin 2022
Date du Conseil d'administration
14 décembre 2022
19 septembre 2024
Nombre total d'actions attribuées gratuitement
10.000
118.750
Nombre total d'actions nombre attribuées aux
0
118.750
mandataires sociaux
-
Madame Hanane EL HAMRAOUI,
0
118.750
directrice générale déléguée
2 janvier 2027 pour 25.000
actions gratuites(2) ; et
Date d'acquisition des actions
14 décembre 2025
30 juin 2028 pour 93.750
actions gratuites(3)
Date de fin de période de conservation
Non applicable
Non applicable
54
Not named
Plan 2022-1
Plan 2024
Nombre d'actions définitivement attribuées à la
0
date du présent rapport
10.000 (1)
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques à la date du présent rapport
0
0
Actions attribuées gratuitement restantes à la
0
118.750
date du présent rapport
(1) Les 10.000 actions gratuites ont été attribuées au profit du bénéficiaire en date du 14 décembre 2025
par prélèvement sur les actions auto-détenues au titre du programme de rachat d'actions décrit en section
2.5.4.2 du présent rapport.
(2) Sous réserve du respect d'une condition de présence
(3) Sous réserve du respect d'une condition de présence et de conditions de performance.
3 | 12 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
En application de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, la Société a désigné le code de
gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021
par Middlenext (accessible sur le site www.middlenext.com) comme code de référence auquel elle
entend se référer à, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation,
la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
La Société a pour objectif de se conformer progressivement à l'ensemble des recommandations du code
Middlenext.
Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations
édictées par le code Middlenext à la date du présent rapport.
Recommandations
Non
Sera
Appliquée
du code Middlenext
appliquée
appliquée
Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du conseil
X
R2 : Conflits d'intérêts
X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres
X
indépendants
R 4 : Information des membres du conseil
X
R 5 : Formation des membres du conseil
X(1)
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des
X
comités
R 7 : Mise en place de comités
X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE
X (2)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du conseil
X
55
Not named
Recommandations
Non
Sera
Appliquée
du code Middlenext
appliquée
appliquée
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
X (3)
R12 : Rémunérations des membres du conseil
X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du
X
conseil
R14 : Relations avec les actionnaires
X
Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des
X
dirigeants mandataires sociaux
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
R19: Indemnités de départ
X
R20: Régimes de retraite supplémentaires
X
R21: Stock-options et attribution gratuite d'actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
(1) R5 : A la date du présent rapport, aucun plan de formation n'est actuellement en place au sein de la
Société. Le Conseil d'administration appréciera l'opportunité de se conformer à cette recommandation
lorsque la mise en place d'un tel plan de formation sera considérée comme pertinente au regard de sa
composition et son organisation ;
(2) R08 : Les sujets relatifs à la RSE sont évoqués au sein du Conseil d'Administration même. A ce
jour, la société n'est pas tenue aux publications réglementaires compte tenu des seuils applicables.
(3) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ont la
même date d'échéance, compte tenu de la constitution récente du Conseil d'administration. La Société
veillera à échelonner les dates de renouvellement de ces mandats à l'avenir ;
3.12.1 Gestion des conflits d'intérêts
A compter de sa convocation qui intervient au moins une semaine avant la réunion et au plus tard au
début de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs déclarent en fonction de l'ordre du
jour leurs éventuels conflits d'intérêts et s'interdisent de participer aux délibérations et au vote de tout
sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Président du Conseil d'administration veille au respect
de cette procédure.
En outre, le Conseil d'administration procède chaque année lors de sa réunion d'arrêté des comptes
annuels à une revue des situations de conflits d'intérêts avérées ou potentielles qui concerneraient ses
membres.
3.12.2 Organisation des réunions du Conseil d'administration
Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président du Conseil
d'administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et
d'un membre.
56
Not named
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni
selon le calendrier présenté ci – dessous :
Date de réunion du Conseil
Nombre d'administrateurs
Taux de participation
d'administration
présents ou représentés
19 mars 2025
7
100 %
6 mai 2025
7
100 %
18 septembre 2025
7
100 %
11 décembre 2025
6
86 %
3.12.3 Evaluation des travaux du Conseil d'administration
Chaque année, lors de sa réunion d'arrêté des comptes annuels, le Conseil d'administration se prononce
sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation des travaux.
3.12.4 Relation avec les actionnaires
Lors de sa réunion en date du 18 septembre 2025, le Conseil a examiné le résultat des votes de
l'Assemblée Générale du 3 juin 2025, notamment le sens des votes des actionnaires minoritaires, et a
pris acte de la diffusion d'un communiqué de presse relatif au résultat des votes de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 3 juin 2025 et de la publication sur le site Internet de la
Société du résultat des votes.
3.12.5 Politique de diversité et d'équité
Lors de sa réunion en date du 18 mars 2026, le Conseil d'administration a constaté l'existence d'une
politique de diversité et d'équité au sein de la Société.
La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque
cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de
rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes
personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière
équitable à chaque niveau hiérarchique.
C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus
épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de
l'inclusion, de la diversité et de l'égalité.
Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les
collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.
Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité
ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est
généralement son supérieur hiérarchique.
La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des
niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.
57
3.12.6 Régimes de retraite supplémentaires
La Société n'a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice de ses mandataires
sociaux.
3 | 13 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
PUBLIQUE
3.13.1 Structure du capital de la Société
La structure du capital connue de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au sein du
présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).
3.13.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les
clauses portées à la connaissance de la Société
Néant.
3.13.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont
décrites au sein du présent rapport (se reporter notamment en section 2.5.1).
3.13.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées Générales d'actionnaires,
avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.
Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans
le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
En application de l'article 13 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même
actionnaire.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-
dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est
de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite
d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
3.13.5 Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d'actionnariat du personnel
Néant.
3.13.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord entre actionnaires
susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
58
3.13.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts
3.13.7.1 Nomination et remplacement des administrateurs (article 14 des statuts)
« ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée
Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion
de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au
tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est
réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Cette disposition s'applique
aux représentants permanents des personnes morales.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le
nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-
dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations
provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est
produite la vacance.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations
sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil
d'administration n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas
convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux
alinéas précédents.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du
Conseil d'administration.
Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la
Société. »
3.13.7.2 Modification des statuts
La modification des statuts de la Société obéit aux dispositions légales conférant compétence unique à
l'Assemblée Générale extraordinaire.
59
3.13.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Les pouvoirs du Conseil d'administration concernant les programmes de rachat d'actions sont autorisés
et délégués par les Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.
L'Assemblée Générale ordinaire autorise le Conseil d'administration à acquérir sur le marché ou hors
marché et par tous moyens, des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant
10% du capital social de la Société (et dans la limite de 5% du capital pour acquérir des actions en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération
de fusion, de scission ou d'apport). Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit
(18) mois et pourrait être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange.
L'Assemblée Générale extraordinaire autorise le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs
fois, tout ou partie des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans
le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes
de vingt-quatre (24) mois.
Dans ce cadre, elle autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes primes ou de réserves disponibles et lui donne
tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas
échant, les statuts de la Société en conséquence.
En cas d'émission d'actions, les pouvoirs éventuellement accordés au Conseil d'administration seront
autorisés et délégués par l'Assemblée Générale des actionnaires.
3.13.9 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés en cas de changement de contrôle de
la Société
Néant.
3.13.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les
salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
A la connaissance de la Société, à la date du présent rapport, il n'existe aucun accord prévoyant des
indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés si ceux-ci venaient à
démissionner ou être licenciés sans cause réelle et sérieuse ou encore si leur emploi prenait fin en raison
d'une offre publique d'achat ou d'échange.
60
Not named
61
Not named
4 COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025
4 | 1
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1.1 Bilan
(en K€)
Notes
31/12/2025
31/12/2024
ACTIFS
Actifs incorporels
01
3 607
4 333
Actifs corporels
02
24 722
26 905
Actifs financiers non courants
03
6 199
6 289
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
04
957
1 024
Impôts différés actifs
05
3 876
7 238
Autres actifs non courants
113
129
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
39 473
45 918
Stocks
06
1 101
1 836
Créances clients et comptes rattachés
07
7 321
7 985
Autres actifs courants
08
8 927
5 557
Trésorerie et équivalents de trésorerie
09
33 497
39 248
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
50 846
54 625
Actifs nets non courants détenus en vue de la vente
03
0
145
TOTAL ACTIFS
90 319
100 689
PASSIFS
Capital
10
2 940
2 940
Primes
10
108 986
108 986
Réserves
10
-22 748
-11 122
Résultat net consolidé
-5 747
-10 860
Capitaux propres part du groupe
83 431
89 944
Participations ne donnant pas le contrôle
0
0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
83 431
89 944
Avantages postérieurs à l'emploi
11
86
34
Dettes financières non courantes
12
229
237
Autres passifs non courants
13
699
1 521
Provisions non courantes
14
7
5
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
1 022
1 798
Dettes financières courantes
12
165
173
Provisions courantes
14
55
8
Dettes fournisseurs
15
1 703
3 338
Passifs sur contrat
16
267
414
Autres passifs courants
15
3 676
5 014
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
5 867
8 947
TOTAL PASSIFS
90 319
100 689
62
Not named
4.1.2 Compte de résultat
(en K€)
Notes
31/12/2025
31/12/2024
Chiffre d'affaires
17
998
11 126
Autres produits liés à l'activité
18
16 994
139
Total produits de l'activité
17 992
11 265
Achats consommés, Variation des stocks de produits en cours et finis
-146
-11 903
Charges externes
19
-4 681
-6 904
Frais de personnel
20
-8 306
-8 233
Impôts, taxes et versements assimilés
-174
-116
Amortissements et dépréciations
21
-6 542
303
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
04
-57
-525
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité
04
0
0
Autres produits et charges opérationnels
22
-444
484
Résultat opérationnel
-2 357
-15 629
Résultat financier
23
-25
2 247
Résultat avant impôt
-2 382
-13 381
Impôt sur les sociétés
05
-3 365
2 522
Résultat net consolidé
-5 747
-10 860
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
-5 747
-10 860
Différences de conversion
-68
-74
Eléments recyclables
-68
-74
Gains et pertes actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi
-11
79
Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres
0
-240
Eléments non recyclables
-11
-161
Autres éléments du résultat global
-79
-235
Résultat net global consolidé
-5 826
-11 095
Résultat net global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Résultat net global consolidé part du groupe
-5 826
-11 095
Résultat net consolidé par action (en euros)
24
-0,39
-0,75
Résultat net consolidé dilué par action (en euros)
24
-0,39
-0,75
63
Not named
4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en K€)
Notes 31/12/2025 31/12/2024
Resultat net consolidé
-5 747
-10 860
Amortissements et dépréciations
21
7 082
1 181
Paiements en actions et avantages postérieurs à l'emploi
11
136
354
Quote-part sociétés mises en équivalence
04
57
525
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activité
04
0
0
Autres produits et charges sans effet sur la trésorerie
-31
-211
Charges d'impôts
05
3 365
-2 522
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
4 863
-11 533
financier net d'impôt
Impôts (payés) / perçus
0
-1
Variation des stocks
06
-190
6 751
Variation du poste de clients
07
496
-1 077
Variation du poste fournisseurs
15
-1 629
1 198
Variation des autres actifs et passifs courants
25
-3 630
-4 403
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
-4 953
2 469
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
-89
-9 064
Acquisitions ou production d'autres actifs corporels et incorporels
25
-5 019
-12 845
Acquisitions d'immobilisations financières
-219
-4 805
Cessions d'actifs corporels et incorporels
10
0
Cessions d'actifs financiers
25
155
3 015
Flux de trésorerie liées aux acquisitions et cessions de filiales
04
0
0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-5 072
-14 635
Augmentation de capital
10
0
280
Acquisitions et cessions d'actions propres
25
-650
-38
Nouveaux emprunts et autres dettes financières
25
496
280
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières
25
-381
-233
Variation de comptes courants
0
0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières
0
0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
-535
289
Variation de trésorerie
-5 697
-23 410
Incidence des variations des cours de change
-54
-11
Trésorerie d'ouverture
39 248
62 668
Trésorerie de clôture
33 497
39 248
64
Not named
4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Actions
Capital
Ecarts de
Ecarts
Capitaux
(en K€)
Note
Primes
Réserves
propres
social
conversion actuariels
propres
Capitaux propres IFRS 31/12/2024
2 940
108 986
-21 424
-651
-10
102
89 944
Résulat net consolidé
-5 747
-5 747
Variation de JV des placements en
instruments de capitaux propres
-
Autres éléments du résultat global hors
-68
-11
-79
variation de JV non recyclables
Résultat global
-5 747
-68
-11
-5 826
Augmentation de capital
-
Valorisation des BSPCE / AGA
11
136
136
Variations périmètre
-
Actions propres
-812
-812
Autres variations
22
-32
-10
Capitaux propres IFRS 31/12/2025
2 940
108 986
-27 013
-1 495
-78
91
83 431
4 | 2
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
4.2.1 Informations générales
Hydrogène de France (la « Société » ou « HDF ») est une société par actions simplifiée de droit français
qui a été constituée en 2012. Pionnier mondial de centrales électriques à hydrogène de forte puissance,
la Société conçoit et développe des centrales qui produisent une énergie renouvelable non-intermittente,
non-polluante, jour et nuit. De plus, HDF Energy organise, par le biais de sociétés projet dédiées (les
« SPV »), leur financement, construction et exploitation. HDF Energy est également un industriel qui
fabriquera dans son usine proche de Bordeaux, la brique la plus stratégique de ses centrales électriques :
les piles à combustible de forte puissance.
Le siège social est sis 35 rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort, France.
Les phases de développement d'un projet type sont les suivantes :
-
Phase de prospection pendant laquelle les coûts sont supportés par le Groupe,
-
Phase avancée de développement à partir de laquelle les coûts engagés, notamment les coûts
d'assistance et de maîtrise d'ouvrage et les coûts externes d'étude, sont capitalisés ; au cours de
cette phase est créée une société de projet (SPV) qui reprendra l'intégralité des coûts engagés
antérieurement à sa création,
-
Phase d'entrée au capital de la SPV d'un investisseur extérieur, majoritaire ou non selon les
projets (formalisation d'un pacte d'actionnaires et de différents contrats avec les tiers au projet :
promesse de bail, permis de construire, etc.),
-
Phase de closing financier lorsque le développement est achevé permettant de formaliser un
accord de financement pour le projet (formalisation d'un PPA) et de lancer la construction des
équipements de production et de distribution d'hydrogène,
Ensuite, viennent les phases de construction (EPC « Engineering, Procurement and Construction » :
ingénierie, fourniture d'équipements et construction) et la phase d'exploitation au cours de laquelle
l'électricité est vendue à un opérateur du réseau.
La Société et ses filiales listées en note 2d constituent le groupe HDF (le « Groupe »).
La présente annexe fait partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2025.
65
Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 mars 2026.
4.2.1.1 Faits marquants
Activité industrielle
Le 5 décembre 2025, HDF a signé avec Bpifrance le contrat de financement du projet industriel soutenu
par l'Etat français dans le cadre de France 2030. Notifié par la Commission Européenne en tant que
Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) depuis mai 2024, le projet industriel d'HDF a
pour objectif de développer et industrialiser des piles à combustibles de forte puissance destinées aux
secteurs du stationnaire et des mobilités lourdes maritime et ferroviaire.
Le projet, lancé dès 2022 avec la construction du site industriel de Blanquefort inauguré en mai 2024,
est décomposé en six étapes clé assorties de livrables et se déroulera jusqu'en 2031. Il représente un
budget global pouvant atteindre 232,3 M€. Les subventions octroyées peuvent s'élever jusqu'à
168,9 M€ en fonction des dépenses effectivement réalisées, et sont dégressives au fil du contrat.
La signature du contrat de financement marque le lancement opérationnel du projet, en phase
préparatoire depuis plusieurs mois. Ainsi, HDF avait mis en service, dès février 2025, son centre
d'excellence et d'essai, sur le site de Blanquefort, qui lui permettra de tester les piles à combustibles, en
conditions réelles, à la sortie de l'usine. Véritable vitrine technologique, ce centre d'expérimentation,
conçu et réalisé par les experts d'HDF, est un des maillons clé du programme.
Dans le cadre de ce programme, le 15 décembre 2025, HDF Energy et la division Marine & Ports d'ABB
ont signé un accord de développement conjoint afin de concevoir, produire et commercialiser des piles
à combustible dédiées à la propulsion et à l'alimentation auxiliaire des navires. Cette alliance stratégique
sonne le départ des travaux de conception en combinant les expertises des équipes d'HDF dans les
solutions hydrogène, et des équipes d'ABB dans les systèmes marins.
Les débouchés attendus pour ces piles à combustible dédiées au milieu maritime ont fait l'objet
d'accords de coopération signés en 2025 : le 16 avril 2025 avec PT PLN (Persero), entreprise publique
d'électricité, et PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), opérateur de ferries en Indonésie, et le 11 juin 2025
avec Vietnam Maritime Corporation (VIMC), entreprise publique de référence dans le transport
maritime et la logistique portuaire au Vietnam. Ces deux accords permettent de mettre en œuvre des
études de faisabilité afin de déployer les solutions qui seront co-développées par HDF Energy et ABB.
Le programme industriel d'HDF s'inscrit dans la vague « Hy2Move » des PIIEC. Cette vague regroupe
4 domaines de travail et 11 entreprises bénéficiaires dans 7 pays européens. HDF a été désigné
coordinateur des travaux des différents bénéficiaires pour les domaines des applications de mobilité et
des technologies de piles à combustible, et confirme ainsi son leadership dans l'écosystème hydrogène
en Europe.
Ainsi, HDF a enregistré en 2025 un montant de subvention à recevoir total de 17,9 M€, dont 8,0 M€ au
titre du rattrapage des années antérieures Des informations détaillées sur les montants comptabilisés au
titre de l'exercice figurent à la note 18 des états financiers consolidés.
HDF a perçu le 19 décembre 2025 un premier acompte de 12,7 M€ sur le programme.
66
Not named
Activité commerciale et suivi des projets
2025
2024
Nombre de projets en développement avancé1
13
16
Budget d'investissements total (Md USD)
2,3
3,0
1
projets prioritaires ayant validé plusieurs critères clé (obtention des permis, soutien public, négociation avec l'acheteur
d'électricité)
L'effort de recentrage et de priorisation entamé en 2024 s'est poursuivi en 2025. Ainsi, le portefeuille
de projets en phase de développement avancé est stable et passe de 16 projets à fin 2024 à 13 projets à
fin 2025, pour un montant total d'investissement qui passe de 3,0 MdUSD à fin 2024 à 2,3 MdUSD à
fin 2025.
Toujours pénalisée par des aléas économiques et politiques dans la plupart des pays visés, l'année 2025
a néanmoins permis des concrétisations notables.
Dans les Caraïbes, le projet RenewStable® Barbados (RSB), à Barbade, dont le Groupe est actionnaire
à hauteur de 49%, a reçu le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix
d'Ursula von der Leyen, en visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de
Gouvernement de la Communauté caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission
Européenne a souligné l'importance du projet RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène
vert à la Barbade, servant de modèle pour l'indépendance énergétique dans les Caraïbes. Depuis lors, le
projet a obtenu la licence nécessaire à l'exploitation de la centrale et reste en l'attente de confirmation
du tarif de vente de l'électricité pour finaliser le développement.
Au Mexique, en octobre 2025, le projet Energia Los Cabos (ELC) a été intégré au Plan Pluriannuel
d'Electricité. Cette première étape porte sur une version du projet représentant environ un tiers du projet
initial. Les phases suivantes devraient permettre ensuite de dupliquer rapidement le concept. Toutefois,
en l'absence de visibilité sur le calendrier de ces éventuelles phases successives, les coûts capitalisés sur
le projet ont été ajustés en fonction de la seule première phase, générant ainsi une perte sur la période
de 0,5 M€.
En Afrique du Sud, le contrat de réservation des terrains du projet Mpumalanga est arrivé à échéance en
octobre 2025 avant que le développement des projets ne puisse aboutir. HDF Energy reste toutefois
bénéficiaire des permis sur la plupart des parcelles concernées. Les discussions sont en cours avec le
propriétaire en vue d'un développement conjoint du projet. En l'absence de certitude sur l'aboutissement
de ces négociations, les coûts capitalisés sur le projet ont été intégralement dépréciés au 31 décembre
2025 pour 1,5 M€.
Parallèlement, le 20 mars 2025, HDF a pu valider les droits sur un terrain adapté en vue de développer
un projet Renewstable® au Kenya et obtenu le soutien du ministre de l'Energie du pays à cet effet. Les
coûts de développement sont activés au 31 décembre 2025 pour 0,06 M€.
En Asie, plusieurs accords stratégiques ont été signés en mai 2025 à l'occasion de la visite du Président
Emmanuel Macron, matérialisant des avancées majeures en faveur du développement des centrales
Renewstable® en Indonésie et au Vietnam. Depuis lors, le projet Sumba a été officiellement intégré au
Plan Pluriannuel d'Electricité. Cette reconnaissance marque une étape significative vers la finalisation
du développement et ouvre la voie à un ensemble de projets similaires sur ces territoires insulaires
particulièrement propices à l'émergence des projets Renewstable®.
Enfin, le 12 décembre 2025, HDF a signé avec la National Development Company (NDC) un accord
visant à développer les solutions Renewstable® aux Philippines.
67
Avancement du projet CEOG
Le chantier de construction de la centrale guyanaise CEOG, première centrale Renewstable® en
construction, a poursuivi son cours en 2025. Tous les équipements sont désormais sur site et ont été
testés. Le raccordement au réseau et les premières livraisons d'électricité sont attendus courant 2026.
La part en capital d'HDF représente 4,3 M€ et sera versée à la livraison du chantier. Le versement en
faveur de CEOG est garanti par un blocage de la trésorerie d'HDF de même montant.
Cession partielle des titres Hynaval
Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la
Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49,54 % à 20 %.
La valeur nette des titres au 31 décembre 2024 ayant été ajustée en fonction du prix unitaire retenu pour
la transaction, l'opération est sans impact sur le résultat de l'exercice 2025.
4.2.1.2 Actionnariat salarié
Le 14 décembre 2025, 10.000 actions gratuitement attribuées par le Conseil d'administration au profit
d'un membre du personnel salarié de la Société ont été définitivement attribuées. Ces actions ont été
prélevées sur les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de rachat d'action prévu à cet effet.
Au 31 décembre 2025, le capital social est ainsi composé de 14.702.454 actions et s'élève à 2.940.490,80
euros.
4.2.1.3 Programme de rachat d'actions en vue de leur attribution aux salariés
ou aux mandataires sociaux
Le Conseil d'administration, en date du 19 septembre 2024, avait décidé de mettre en œuvre un
programme de rachat d'actions pour un montant maximal de 1 million d'euros. Le programme s'est
achevé avec 207.195 actions propres acquises au prix moyen unitaire de 4,83€ dont 833 K€ investis sur
le premier semestre 2025.
Le nombre d'actions auto-détenues dans le cadre de ce programme de rachat d'actions au
31 décembre 2025 est de 197.195 actions.
4.2.2. Principes et méthodes comptables significatives
4.2.2.1. Contexte de la préparation des comptes
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales
«International Financial Reporting Standards » (« IFRS »).. Les principes généraux, les méthodes
comptables et options retenues par la Société pour l'établissement des présent comptes consolidés IFRS
sont décrits ci-après.
4.2.2.2. Référentiel IFRS et dispositions de première application des IFRS
Les présents comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ont été établis en
conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31
décembre 2025, disponibles sur le site internet de la Commission Européenne
:
https://ec.europa.eu/commission/indexfr.
68
Not named
Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations qui pourraient le concerner et
dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2025.
4.2.2.3. Changements comptables
Néant.
4.2.2.4. Continuité d'exploitation
L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Président compte tenu, notamment, du
niveau de la trésorerie et les équivalents de trésorerie, qui s'élevaient au 31 décembre 2025 à 33 497 K€.
Sur la base de ces éléments et de ses prévisions reposant notamment sur des hypothèses de
développement du chiffre d'affaires et de niveau des dépenses d'exploitation, la direction a estimé que
les besoins de trésorerie du Groupe seraient couverts pour les 12 prochains mois.
4.2.2.5. Périmètre et méthodes de consolidation
Sociétés
Pays
31/12/2025 31/12/2024
Notes
Code Flux
Sociétés consolidées par intégration globale
HDF ENERGY
France
Mère
Mère
Holding, Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY SOUTH AFRICA (PTY)
Afrique du Sud
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY AUSTRALIA
Australie
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF LATAM
Mexique
99,0%
99,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY Inc.
Etats-Unis
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF CARIBBEAN
Barbades
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF TRINIDAD ET TOBAGO
Trinidad
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF INDONESIE
Indonésie
99,0%
99,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF PHILIPPINES
Philippines
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF NAMIBIE
Namibie
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF FIDJI
Fidji
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HYDROGENE DU MAROC
Maroc
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF HIDROGENO ESPANA S.L
Espagne
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY DEUTSCHLAND GmbH
Allemagne
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY KENYA
Kenya
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF ENERGY GREECE
Grèce
100,0%
100,0%
Ingéniérie, Prospection
HDF PROJECT SITES KENYA LIMITED
Kenya
Société immobilière
CESA
France (Guyane)
99,9%
99,9%
Société de projet (SPV)
HDF ENERGY NC
France (Nouvelle-Calédonie)
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
ENERGIA LOS CABOS
Mexique
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
SWAKOPMUND
Namibie
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MIDDLE SABI
Zimbabwe
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE MPUMALANGA PTY
Afrique du Sud
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
HDF ENERGY CYPRUS
Chypre
100,0%
100,0%
Société de projet (SPV)
HDF INVEST
France
100,0%
100,0%
Société d'investissement projets
Sociétés consolidées par mise en équivalence
CEOG
France (Guyane)
10,0%
10,0%
Société de projet (SPV)
RENEWSTABLE BARBADOS
Barbades
49,0%
49,0%
Société de projet (SPV)
NEW GEN
Trinité et Tobago
70,0%
70,0%
Société de projet (SPV)
HYNAVAL
France
20,0%
49,5%
Société de projet (SPV)
MATTA POWER LIMITED
Zambia
51,0%
51,0%
Société de projet (SPV)
Sociétés non consolidées
PRAGMA INDUSTRIES
France
1,0%
1,0%
DIGAS
Lettonie
4,5%
4,5%
69
Not named
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date de
création ou d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle
cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées
par mise en équivalence.
IFRS 10 requiert l'exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle.
Sociétés consolidées par intégration globale (« IG »)
Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle. Cette règle
s'applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. Le Groupe contrôle une entité
lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et
qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au résultat dans une catégorie
distincte de la part groupe.
Lors d'une nouvelle acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur
juste valeur à la date d'acquisition. Le résultat des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice est
inclus dans l'état du résultat global respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de
cession. L'excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et
passifs éventuels, acquise, est comptabilisé en goodwill à l'actif du bilan. L'excédent de la quote-part
de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise sur la contrepartie transférée est repris
immédiatement en résultat.
En cas de projet de cession, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de
la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente
sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus
en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent.
En cas de perte de contrôle, les actifs et passifs de la filiale ainsi que les participations ne donnant pas
le contrôle sont décomptabilisés pour leur valeur comptable à la date de perte du contrôle, la juste valeur
de la contrepartie reçue est reconnue, et dans le cas d'une conservation d'une participation, la quote-
part conservée est comptabilisée à sa juste valeur. Le différentiel est comptabilisé en résultat de cession.
Co-entreprises
Une co-entreprise résulte d'un accord contractuel par lequel le Groupe et d'autres partenaires
s'entendent pour mener une activité économique dans le cadre d'un contrôle conjoint. Les participations
dans de telles sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence.
Entreprises associées
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et
opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise
en équivalence. Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité,
la détermination de l'exercice de l'influence notable se base également sur les autres faits et
circonstances : représentation au sein de l'organe de direction de l'entité, participation au processus
d'élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux transactions
significatives ou fournitures d'information techniques essentielles.
Le chiffre d'affaires que le Groupe réalise auprès des co-entreprises ou entreprises associées, est
comptabilisé intégralement en chiffre d'affaires. Conformément à IAS 28, la marge qui est réalisée avec
la société mise en équivalence et qui se retrouve portée à l'actif de la société mise en équivalence fait
l'objet d'une élimination à hauteur de la participation du groupe, élimination comptabilisée au compte
de résultat sur la ligne quote-part du résultat net des co-entreprises et entreprises associées. Dans le cas
où la juste valeur des titres de la société mise en équivalence est nulle, la marge n'est plus éliminée.
70
Not named
4.2.2.6. Conversion des éléments en devises
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire
dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond
généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie
fonctionnelle et de présentation de la société consolidante, HDF.
Transactions libellées en devises
L'activité des filiales étrangères comprises dans le périmètre de consolidation est considérée comme un
prolongement de celle de la maison mère. A cet effet, les comptes des filiales sont convertis en utilisant
la méthode du cours historique. L'application de cette méthode aboutit à un effet comparable à celui qui
aurait été constaté sur la situation financière et le résultat si la société consolidante avait exercé en propre
l'activité à l'étranger. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies
étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de la devise étrangère à la date de
clôture. Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique. Tous les écarts de conversion
sont enregistrés en compte de résultat.
4.2.2.7. Recours à l'utilisation d'estimations et de jugements
La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et
d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs,
capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant
en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité
d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les
principales estimations portent sur :
-
l'atteinte des critères d'activation des différents projets de recherche et développement en cours
au regard de la norme IAS 38 et les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de
dépréciation (cf. note 01) ;
-
la qualification du mécanisme de partage de valeur, dit de clawback, au titre du contrat de
subvention du programme industriel au regard de la norme IAS 37 (cf note 18) ;
-
l'appréciation du contrôle sur les différentes filiales et participations (cf. note 04) ;
-
les hypothèses retenues pour la valorisation des plans d'AGA (cf. note 12) ;
-
l'activation d'éventuels impôts différés au titre des déficits reportables (cf. note 05).
Des précisions sont apportées dans la note sur les principes comptables significatifs. En fonction de
l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes, les montants définitifs
pourraient être différents de ces estimations.
Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations.
4.2.2.8. Information sectorielle
Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :
-
qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des
charges ;
-
dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal opérationnel ;
-
pour laquelle des informations financière distinctes sont disponibles.
71
Conformément à la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée sur
la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par le Président Directeur Général, principal
décideur opérationnel du groupe.
Les secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :
✓ Projets, regroupe les activités de développement, financement, construction de centrales
électriques Renewstable ® et autres activités liées aux infrastructures hydrogène des
entités du groupe y compris les piles dédiées à ces projets ;
✓ Industrie, activité industrielle de fabrication de piles à combustible située à Blanquefort
en France.
✓ Autres métiers France qui comprennent notamment les services support du groupe.
4.2.2.9. Frais de recherche et développement
Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles :
•
les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges dans l'exercice au cours duquel ils sont
encourus ;
•
les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les
six critères suivants sont cumulativement remplis :
-
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa
mise en service ou de sa vente ;
-
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
-
la capacité du Groupe à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
-
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la
production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-
même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
-
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, et
-
la capacité du Groupe à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation
incorporelle au cours de son développement.
Les frais de recherche et développement comprennent :
-
les frais relatifs au développement des premières piles à combustibles, incluant les études
externes et les temps passés par les équipes HDF ; ils sont amortis linéairement en fonction de
leur durée d'utilité estimée (3 ans) ;
-
les frais « projets » en cours, incluant principalement les temps passés par les équipes HDF, les
coûts d'étude externes, et les intérêts d'emprunt directement attribuables au projet le cas
échéant.
4.2.2.10.
Autres immobilisations incorporelles
Elles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres immobilisations incorporelles
acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas échéant des amortissements et des
pertes de valeur cumulés.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilité (entre 1 et 3 ans).
72
Not named
4.2.2.11.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.
Les amortissements nécessaires sont pratiqués selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité
estimée des immobilisations correspondantes. Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur
impact étant jugé non significatif.
Les principales durées d'amortissement retenues sont :
Constructions bâtiments
20 ans
Aménagements de terrains
20 ans
Installations et agencements de bâtiments
10 ans
Mobilier
10 ans
Matériel de bureau
5 à 10 ans
Matériel de transport
4 à 5 ans
Matériel informatique
3 ans
La mise en œuvre de la norme IAS 23 « Intérêts d'emprunts » n'a pas conduit à activer d'intérêts à ce
jour, l'endettement des sociétés du Groupe n'étant pas directement rattachable à des actifs de manière
distincte.
4.2.2.12.
Contrats de location
Les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 "Contrats de location", sont comptabilisés
au bilan, ce qui se traduit par la constatation :
-
D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
-
D'un passif au titre de l'obligation de paiement.
Evaluation du droit d'utilisation des actifs
A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend
:
-
le montant initial du passif auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au
loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
-
le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.
Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents. Concernant les terrains, le
droit d'utilisation est amorti selon la durée de location retenue, la valeur d'utilité étant nulle à cette date
(restitution au bailleur sans contrepartie).
Evaluation de la dette de loyer
A la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur
actualisée des loyers sur la durée de location, correspondant essentiellement à des loyers fixes.
Les charges d'intérêts de la période sont comptabilisées en charges financières.
73
Not named
Nature et caractéristiques des contrats de location
-
Contrats de location "Biens immobiliers"
Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments de
bureaux et de terrains pour les besoins des projets des SPV. La durée de location a été déterminée en
prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique dans lequel le
contrat s'inscrit (notamment lorsqu'il est lié à un projet). La durée des contrats de location retenue par
le Groupe correspond à la durée non résiliable augmentée ou diminuée des options d'extension ou de
terminaison dont l'exercice est déterminé comme raisonnablement certain par le Groupe. En pratique,
pour les contrats relatifs aux terrains des futurs projets, la durée retenue correspond à la durée estimée
de la phase d'étude du projet.
Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,
en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond
au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur
une durée, une garantie et un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l'acquisition
de l'actif.
-
Contrats de location "Autres actifs"
Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules. La durée de location a été
déterminée en prenant compte à la fois des conditions contractuelles et de l'environnement économique
dans lequel le contrat s'inscrit. La durée des contrats de location détenus par le Groupe correspond à la
durée non résiliable.
Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour l'ensemble des biens,
en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. (Cf. paragraphe
"Biens immobiliers" pour la détermination du taux d'endettement marginal).
Les contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois ou pour lesquelles la valeur à neuf des actifs
est inférieure ou égale à 5 000 euros sont comptabilisés en charges externes.
4.2.2.13.
Pertes de valeur des actifs immobilisés
Pertes de valeur sur les actifs corporels et incorporels
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la
recouvrabilité de ses actifs long-terme selon le processus suivant :
-
Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un
indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des
critères externes ou internes, tel que par exemple un changement de technologie ou un arrêt
d'activité.
-
Pour les actifs incorporels non amortis (principalement projets non encore prêts à être mis en
service), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, ainsi que chaque fois
qu'il y a un indice de perte de valeur.
Le Groupe identifie le cas échéant l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient
s'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement. Une UGT est le
plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif à tester dont l'utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.
Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable de l'UGT à la
valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur diminuée
du coût de cession, ou la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable de l'UGT excède sa valeur comptable,
l'UGT et l'écart d'acquisition qui lui est affecté doivent être considérés comme ne s'étant pas dépréciés.
Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée.
74
Dans la pratique, les tests de dépréciation relatifs aux UGT « projet » sont effectués par rapport à la juste
valeur diminuée des coûts de cession. Par exception, les autres tests de dépréciation sont réalisés sur la
base de la valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant
de l'utilisation de cette UGT.
Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires à cinq ans établi et validé par la Direction
auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés. Les prévisions
de flux sont prises en compte sans tenir compte des restructurations non engagées, et des investissements
de croissance, ni de la structure financière, conformément à la norme. Les flux sont actualisés en tenant
compte d'un taux d'actualisation correspondant en pratique au coût moyen pondéré du capital déterminé
par l'entreprise après impôt. La valeur terminale est déterminée par actualisation d'un flux normatif, en
tenant compte du taux d'actualisation utilisé pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini.
Les dépréciations sont reprises en résultat, lorsque la mise à jour des tests conduit à une valeur
recouvrable supérieure à leur valeur nette comptable hors dépréciations éventuelles sur écarts
d'acquisition.
4.2.2.14.
Actifs financiers
En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une
des trois catégories suivantes :
•
les actifs financiers évalués au coût amorti ;
•
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
(JVOCI) ;
•
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL).
Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à
la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie
de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).
Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.
Le Groupe ne dispose d'aucun instrument dérivé à la clôture.
-
Les actifs financiers évalués au coût amorti :
Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment)
dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du
principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin
d'en collecter les flux de trésorerie contractuels.
Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux
d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée
au montant de la facture d'origine. Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites
ci-dessous.
Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les
dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette
catégorie.
-
Les actifs financiers évalués à la juste valeur :
Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués à la juste valeur à la clôture.
75
Not named
La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est
déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de
valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l'absence de
données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est
le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net
comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes.
La variation de juste valeur est comptabilisée soit par le biais des autres éléments du résultat global, soit
par le biais du résultat net, selon l'option (irrévocable) déterminée à la date d'acquisition. Le choix de
la méthode s'effectue participation par participation en fonction des objectifs d'investissement assignés.
Concernant les titres de participation dont la variation de juste valeur est comptabilisée par le biais des
autres éléments du résultat global, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment
comptabilisés en capitaux propres ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont
comptabilisés en résultat.
Dépréciation
Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés
financières) évalués au coût amorti sont dépréciés en fonction de l'analyse du risque spécifique de
chaque créance concernée.
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur
date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.
4.2.2.15.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les placements à court terme
très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un
risque négligeable de changement de valeur, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires
figurent au passif courant des états de la situation financière, dans les emprunts et dettes financières à
court terme. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois à partir de la date
d'acquisition sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie.
4.2.2.16.
Provisions pour risques et charges
En conformité avec IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise
des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant
d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages
économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le montant de ces sorties de
ressources peut être estimé de manière fiable.
Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de façon précise
sont classées en « Provisions (part non courante) ».
Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information dans les notes
annexes sauf si la probabilité d'une sortie de ressources est très faible et que l'impact est non significatif.
Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations
actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses
connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date
d'arrêté.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
76
Le Groupe constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une
sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé
de manière fiable. Les provisions sont actualisées, lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Dans le cas où un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour contrat déficitaire est
comptabilisée indépendamment de l'avancement du projet, en fonction de la meilleure estimation. Les
provisions pour contrat déficitaire sont présentées au passif du bilan et reconnues immédiatement en
compte de résultat.
4.2.2.17.
Emprunts et Passifs financiers
Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires, de la part « capital » des contrats de location,
et d'instruments de dette. Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la
contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Les avances conditionnées et remboursables, entrant dans le champ d'application d'IAS 20, sont
comptabilisées initialement, par analogie avec IFRS 9, au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt
effectif. Postérieurement à la comptabilisation initiale, et si l'impact est significatif, les avances portant
intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré dans les autres produits
de l'activité.
4.2.2.18.
Avantages au personnel
Le Groupe dispose d'un régime à prestations définies pour lequel les risques actuariels incombent à la
société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. Conformément à
la norme IAS 19, l'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective (méthode des
unités de crédit projetées), qui tient compte des modalités de calcul des droits prévus par la convention
collective que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, ainsi que leur salaire de
fin de carrière et de paramètres actuariels (taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux
de rotation, taux de mortalité...).
Le Groupe n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
Le coût des services rendus et le coût des services financiers sont comptabilisés en résultat de la période.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de
recyclage ultérieur en résultat.
4.2.2.19.
Paiements fondés sur des actions
Conformément à la norme IFRS 2, les avantages octroyés à certains salariés sous la forme de paiements
en actions sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Cette rémunération peut prendre la forme soit d'instruments réglés en actions, soit d'instruments réglés
en trésorerie.
Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA) ont
été attribuées à certains salariés clés de la Société.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options sont évaluées à la date
d'octroi.
77
La Société utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour valoriser ces instruments. Ce dernier
permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données
de marché lors de l'attribution (taux sans risque, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse
comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans
incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue. Cette valeur est enregistrée
en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition
des droits), avec une contrepartie directe en capitaux propres. La charge sera réajustée pendant la période
d'acquisition des droits, pour tenir compte de l'évolution des conditions de service.
4.2.2.20.
Comptabilisation du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et services au client.
Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le
Groupe transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au
fur et à mesure du transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode
d'avancement retenue est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu
sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.
Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation
d'un livrable, une analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la
société puisse bénéficier.
Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle
de l'actif au client.
Le chiffre d'affaires est présenté en note 17.
4.2.2.21.
Subventions
Le Groupe perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont
comptabilisées dès lors que le Groupe a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux
subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention encaissée est
comptabilisée au passif (autres passifs courants), en attendant que les coûts liés soient (i) constatés au
compte de résultat lorsque les subventions sont liées à des projets non capitalisés, ou (ii) que l'actif
auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas la subvention sera reconnue sur une base
systématique sur la durée d'utilité de l'actif). Ces subventions sont comptabilisées au compte de résultat
au même rythme que les coûts ou les pertes qu'elles ont pour objet de compenser et sont présentées en
« Autres produits opérationnels »
Ce poste enregistre notamment les aides perçues dans le cadre du contrat signé le 5 décembre 2025 avec
Bpifrance au titre du Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC). L'Etat français apporte
ainsi son soutien au projet industriel porté par HDF depuis 2022 et validé par l'Union Européenne en
2024. Pour mémoire, les investissements avaient été lancés par HDF dès la fin de l'exercice 2022 mais
aucun produit n'avait été comptabilisé jusqu'à fin 2024 en l'attente de la signature définitive du contrat
de financement.
Le contrat est décomposé en six étapes clé assorties de livrables et se déroulera jusqu'en 2031. Il prévoit
également, à partir de 2032 et jusqu'en 2038, un mécanisme de partage de la valeur dit de clawback
explicité ci-après. En l'attente d'une doctrine comptable établie pour le traitement de ce type de contrat,
l'analyse du Groupe a conduit à considérer ce contrat comme une subvention au sens d'IAS20.
78
Not named
Le montant d'aide maximal auquel HDF peut prétendre s'élève à 168,8 M€ et correspond au différentiel
défavorable entre les valeurs actuelles des dépenses nécessaires au déploiement du programme et de la
contribution positive au résultat des ventes de produits issus du programme, appelé funding gap. Le
contrat prévoit un mécanisme partage de valeur dit de clawback jusqu'à fin 2038 aux termes duquel
HDF recalculera le funding gap ex post. Dans le cas où le funding gap issu de ce recalcul, après prise
en compte des financements perçus, serait positif, l'excédent serait partagé entre HDF et Bpifrance.
4.2.2.22.
Impôts sur les résultats
La ligne « impôt sur les résultats » du compte de résultat comprend les impôts exigibles et les impôts
différés des sociétés consolidées, lorsque les bases sont constatées en résultat. Le cas échéant, les effets
impôt sur les éléments directement constatés en capitaux propres sont également constatés en capitaux
propres.
Impôts exigibles
L'impôt exigible correspond à l'impôt dû aux autorités fiscales par chacune des sociétés consolidées
dans les pays où elle exerce.
Impôts différés
Les impôts différés sont enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés et résultent :
-
du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son
inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;
-
des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs
du bilan ;
-
des retraitements et éliminations imposés par la consolidation et non comptabilisés dans les
comptes individuels ;
-
de l'activation des déficits fiscaux.
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux ne sont reconnus que dans la mesure où il est
probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être
imputées, sera disponible.
Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au
cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
4.2.2.23.
Tableau de flux de trésorerie
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte
les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.
Les activités opérationnelles correspondent aux principales activités génératrices de produits de l'entité
et toutes les autres activités qui ne remplissent pas les critères d'investissement ou de financement. La
Société a choisi de classer dans cette catégorie les intérêts financiers. Les flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles sont calculés en ajustant le résultat net des variations de besoin en fonds de
roulement, des éléments sans effets de trésorerie (amortissement, dépréciation...), des gains sur cession,
des autres produits et charges calculés. La Société a choisi de classer dans cette catégorie les avances
remboursables liées à ses activités opérationnelles.
79
Not named
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement correspondent aux flux de trésorerie liés aux
acquisitions d'immobilisations, nettes des dettes fournisseurs sur immobilisations, aux cessions
d'immobilisations et autres placements.
Les activités de financement sont les opérations qui résultent des changements dans l'importance et la
composition du capital apporté et des emprunts de l'entité. Les augmentations de capital, obtention ou
remboursement des emprunts sont classés dans cette catégorie.
Les augmentations des actifs et passifs sans effet sur la trésorerie sont éliminés. Ainsi, les biens
financés par le biais d'un contrat de location ne sont pas inclus dans les investissements de la période.
La diminution de la dette financière liée aux contrats de location est alors incluse dans les
remboursements d'emprunts de la période.
4.2.2.24.
Engagements hors bilan
Le suivi des engagements hors bilan assuré par le groupe vise les informations relatives aux
engagements donnés et reçus suivants :
-
Engagements contractuels de paiements d'étape sur l'acquisition d'actifs incorporels,
-
sûretés personnelles (avals, cautions et garantie),
-
sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages),
-
obligations d'achats et d'investissements.
Les engagements hors bilan sont présentés en note 27.
4.2.2.25. Résultat net par action
Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux
actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de
l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite
du rachat d'actions.
4.2.3 Notes sur l'état de situation financière et l'état du résultat net et des autres éléments
du résultat global consolidés
1. Actifs incorporels
Acquisition /
Cessions /
Effet de
(En milliers d'euros)
31/12/2024
31/12/2025
augmentations diminutions
change
Logiciels et brevets
27
220
-
-
247
Actifs incorporels
4 187
-
-
-
4 187
Actifs incorporels en cours
4 311
1 131
-
510
-
6
4 926
Valeur brute
8 524
1 351
-
510
-
6
9 359
Amortissements Logiciels et brevets
-
5
-
55
-
-
-
59
Amortissements Actifs incorporels
-
3 742
-
445
-
-
-
4 187
Dépréciation sur actifs incorporels
-
445
-
1 474
445
-
33
-
1 506
Amortissement et dépréciation
-
4 191
-
1 973
445
-
33
-
5 752
Actif incorporels, net
4 333
-
622
-
65
-
38
3 607
80
Not named
Actifs incorporels en cours
Les actifs incorporels en cours nets de provision pour dépréciation s'élèvent à 3.420 K€ au 31 décembre
2025. Ils correspondent principalement aux frais activés sur les projets en phase avancée de
développement : Energia Los Cabos (Mexique), Swakopmund (Namibie), Sumba (Indonésie), Chypre,
Viti Levu (Fiji) et Kwale (Kenya). Les actifs incorporels bruts sont détaillés comme suit :
31/12/2025
31/12/2024
(En milliers d'euros)
Charges Frais de
Charges Frais de
Total
Total
externes personnel
externes personnel
Développement projets - Renewstable
2 506
2 346
4 852
2 132
2 105
4 237
Autres immobilisations incorporelles usine
74
-
74
74
-
74
Total Actifs incorporels en cours
2 580
2 346
4 926
2 206
2 105
4 311
Suite au redimensionnement du projet Energia Los Cabos, une partie des coûts précédemment activés
sur le projet ont été comptabilisés en charge dans le poste « autres produits et charges opérationnels »
pour 523 K€.
Dépréciation sur actifs incorporels
La dépréciation sur actifs incorporels en cours au 31 décembre 2025 correspond au projet Mpumalanga
(Afrique du Sud) suite à la perte des droits relatifs aux terrains à hauteur de 1.506 K€.
Au 31 décembre 2024, la dépréciation correspondait aux coûts de développement des piles à
combustible intégrés au prix de revient des piles livrées au projet CEOG. La dépréciation a été reprise
à hauteur des amortissements constatés sur l'actif.
Droits de location sur actifs incorporels
Les acquisitions de logiciels correspondent aux droits d'utilisations provenant des locations de logiciels
métiers pour 191 K€.
Les immobilisations incorporelles se rapportant aux contrats de location se répartissent comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Logiciels - Valeur brute
191
-
Logiciels - Amortissement
-
44
-
Droit d'utilisation, net
148
-
Autres immobilisations incorporels, net
3 459
4 333
Actifs incorporels, net
3 607
4 333
Impairment tests
Les frais de développement au titre des projets ont fait l'objet d'un test de dépréciation annuel au niveau
des UGT « projets » auxquelles ils se rattachent.
Le groupe a identifié les principales UGT « projets » suivantes correspondant au plus petit groupe
d'actifs identifiables pour tester ses actifs incorporels en cours : Energia Los Cabos (Mexique), Chypre,
et Swakopmund (Namibie), Mpumalanga (Afrique du Sud), Viti Levu (Fiji) et Sumba (Indonésie)
81
Not named
Au 31 décembre 2025 :
-
Une partie des coûts précédemment activés sur le projet Energia Los Cabos ont été
comptabilisés en charges suite au redimensionnement du projet pour 523 K€.
-
Une dépréciation de 1.506 K€ a été constatée sur le Projet Mpumalanga après la perte des droits
sur les terrains et en l'attente des discussions en cours sur le redémarrage du projet.
Les tests de dépréciation réalisés au titre de l'exercice pour les autres projets n'ont pas donné lieu à la
constatation d'une perte de valeur.
A ce jour, le Groupe n'enregistre pas d'incidence directe des évènements intervenus au Moyen Orient
depuis février 2026 sur le déroulement de ses projets.
Sensibilité
La sensibilité de la valorisation des UGT est présentée lorsqu'un changement raisonnablement possible
d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur
recouvrable. Nous n'avons pas identifié de situation de ce type au 31 décembre 2025.
2. Actifs corporels
Acquisition /
Cessions /
Effet de
Reclassement
(En milliers d'euros)
31/12/2024
31/12/2025
augmentations diminutions
change
yc activation
Terrain
2 487
112
-
364
-
0
-
2 234
Constructions, agencements & aménagements
16 602
110
-
-
9
-
16 704
Installations techniques, matériel & outillage
447
183
-
-
11
8 861
9 479
Matériel de transport
200
-
-
18
-
-
182
Autres immobilisations corporelles
458
35
-
1
-
5
-
486
Immobilisations en cours
8 085
1 668
-
0
-
8 861
892
Valeur brute
28 278
2 107
-
384
-
25
-
29 977
Terrain
-
198
-
69
140
-
1
-
-
127
Constructions, agencements & aménagements -
251
-
1 287
0
0
-
592
-
2 130
Installations techniques, matériel & outillage
-
180
-
2 519
12
5
-
-
2 683
Matériel de transport
-
41
-
40
18
-
-
-
63
Autres immobilisations corporelles
-
702
-
143
1
0
592
-
252
Amortissement et dépréciation
-
1 373
-
4 057
171
5
-
-
5 255
Actif corporels, net
26 905
-
1 950
-
213
-
20
-
24 722
La mise en service du centre d'excellence a été constatée au 1er février 2025 pour un montant total de
7.889 K€. La durée d'amortissement de ce matériel de test est de 3 ans. Les immobilisations en cours
résiduelles correspondent au banc de recherche en cours dont la construction est en cours de finalisation.
Les terrains concernent principalement :
-
le terrain de Blanquefort pour 2.009 K€ où se situe le siège social et l'usine de fabrication des
piles à combustibles ;
-
les droits d'utilisation associés aux baux des terrains des projets Energia Los Cabos (Mexique)
et Kwale (Kenya), destinés au développement d'un ou plusieurs projets Renewstable ©.
82
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2025
31/12/2024
Terrain
222
475
Matériel de transport
54
54
Bureaux
215
139
Valeur brute
491
669
Terrain
-
127
-
198
Matériel de transport
-
14
-
1
Bureaux
-
110
-
71
Amortissement et dépréciation
-
251
-
269
Droit d'utilisation, net
240
400
Autres immobilisations corporels, net
24 482
26 505
Actifs corporels, net
24 722
26 905
Les installations techniques concernent la construction et les équipements nécessaires à l'usine de
Blanquefort.
Les immobilisations en cours à la clôture comprennent les coûts de construction du banc de R&D
destinés à développer et tester les piles à combustible tout au long de leur processus de fabrication.
3. Actifs financiers non courants
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
DAT et compte courant donnés en garantie (1)
4 300
4 300
Prêts aux sociétés projet mises en équivalence
1 456
1 382
Titres de participation (2)
350
350
Contrat liquidité (3)
55
217
Dépôts et cautionnements versés (4)
137
140
Valeur brute
6 299
6 389
Dépréciation (2)
-100
-100
Valeur nette
6 199
6 289
(1) Dépôt à terme de 4 300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription
de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la
centrale).
(2) Les titres de participation correspondent aux titres de sociétés non consolidées Digas et Pragma
Industries, ces derniers étant totalement provisionnés.
(3) Compte espèces au titre des contrats de liquidité et de rachat d'actions. Le plan de rachat
d'actions propres s'est terminé sur le premier semestre 2025.
(4) Dont les dépôts versés pour différents bureaux et 100 K€ au titre du compte séquestre dans le
cadre de la construction de l'usine de Blanquefort.
4. Participations dans les entreprises associées et co-entreprises & résultat
de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités
Les sociétés mises en équivalence sont les sociétés CEOG, RenewStable Barbados (RSB),NewGen,
Hynaval, et Matta Power Limited dont voici l'analyse de la quote-part des résultats :
1) CEOG
Depuis le 23 juillet 2019, HDF détient 10% du capital de CEOG. Une analyse du contrôle a été effectuée
suite à la dernière opération sur le capital et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur
83
Not named
CEOG, dans la mesure où HDF conserve un membre au comité stratégique. Le Groupe continue donc
de consolider CEOG via la méthode de mise en équivalence. Conformément à la norme IAS 28, le
Groupe n'a pas réévalué ses intérêts conservés dans CEOG.
Le 20 février 2020, HDF a souscrit à une augmentation de capital de CEOG par voie de compensation
de créances d'un montant de 23,8 milliers d'euros et maintient sa participation à 10% des actions de la
société. Cette transaction n'a pas eu d'incidence sur les modalités de gouvernance de CEOG et HDF
continue d'exercer une influence notable sur CEOG, qui est comptabilisé par mise en équivalence.
La construction de la centrale CEOG, suspendue au printemps 2023 compte tenu des manifestations
locales en cours sur le projet, a repris le 16 août 2023 et se poursuit depuis lors. Les piles à combustibles
destinées à la centrale ont été expédiées du Canada et livrées sur site début 2025.
Enfin, HDF a validé le 19 septembre 2024 le projet de refinancement des apports en capital des
actionnaires de CEOG, initialement échelonnés au fur et à mesure de l'avancement du chantier. Aux
termes de ces nouveaux accords, la part en capital d'HDF sera versée à la livraison finale du chantier
attendue mi-2026.
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)
-
501
-
484
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-
114
-
17
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes à la clôture (1)
-
616
-
501
Valeur brute
25
25
Valeur nette des titres au 1 janvier
-
-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
-
-
Valeur nette des titres à la clôture
-
-
(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges
internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées
Compte tenu des faits et circonstances, le Groupe n'a pas identifié d'obligation légale ou implicite de
recapitaliser la société. De ce fait, aucune provision n'est constatée bien que les pertes cumulées
excèdent la valeur de la participation.
La valeur nette des titres étant déjà nulle au 31 décembre 2024,
le résultat de l'exercice 2025 n'a pas d'incidence pour le Groupe.
2) RSB
HDF a cédé en février 2022 51% du capital de RSB et en conserve les 49% restant. Une analyse du
contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur RSB, dans la mesure
où HDF conserve deux membres sur cinq composant le comité stratégique. Le Groupe consolide donc
RSB selon la méthode de la mise en équivalence depuis février 2022.
Le 8 décembre 2022, HDF a participé à une augmentation de capital de RSB à hauteur de sa quote-part
de détention pour 373 K€.
84
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes au 1er Janvier (1)
-
2 011
-
1 904
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
-
37
-
117
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
-
35
10
Quote-part du Groupe non comptabilisée dans les pertes à la clôture (1)
-
2 083
-
2 011
Valeur brute
373
373
Valeur nette des titres au 1 janvier
-
-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
Valeur nette des titres à la clôture
-
-
(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges
internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées
3) Newgen
HDF a acquis le 12 avril 2022 70% du capital de Newgen (Trinidad & Tobago) auprès de KGL. Une
analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur Newgen,
dans la mesure où HDF conserve quatre membres sur six composant le comité stratégique. La présidence
de Newgen est assurée depuis septembre 2025 par un représentant du partenaire dans le projet. Le
Groupe consolide donc Newgen selon la méthode de la mise en équivalence.
Le prix d'acquisition comprend une part de paiement différé dont l'estimation initiale incluse dans la
valeur des titres s'élevait à 1 083 K€. L'estimation de ce paiement différé au 31 décembre 2025 s'élève
à 831 K€ répartie entre passifs courants et non courants.
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier
957
1 011
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Goodwill
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable (1)
-
72
-
54
Entités nouvellement consolidées
Augmentation (diminution) de capital
Ecarts de conversion
11
-
1
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres à la clôture
896
957
Valeur brute
1 486
1 486
Valeur nette des titres au 1 janvier
957
1 011
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
-
72
-
54
Ecarts de conversion
11
-
1
Valeur nette des titres à la clôture
896
957
(1) Les pertes incluent les résultats de la filiale proprement dits, ainsi que les marges
internes auxquelles la filiale est partie prenante et non éliminées.
85
Not named
4) Hynaval
Le 18 juillet 2023, HDF a pris une participation significative (49,5%) aux côtés de CLYD, architecte
naval, dans la nouvelle société HYNAVAL, pour un montant de 700 K€.
Une analyse du contrôle a été effectuée et il a été conclu qu'HDF exerçait une influence notable sur
Hynaval, dans la mesure où HDF dispose d'un membre sur les trois qui composent le comité stratégique,
les décisions devant être prises à une majorité des 2/3. La présidence d'Hynaval est assurée par Monsieur
Exequiel Cano-Lanza, fondateur de CLYD. Le Groupe consolide donc Hynaval selon la méthode de la
mise en équivalence.
Le 26 février 2025, HDF a procédé à une cession partielle des titres de la société Hynaval, ramenant
ainsi sa participation à 20% du capital contre 49,54 % initialement. La perte de valeur de ces titres avait
fait l'objet d'une provision pour dépréciation dans les comptes clos en 2024, cette provision a été reprise
à 100% au 30 Juin 2025.
A l'issue de cette opération, le Groupe conserve une influence notable sur l'entité qui demeure donc
consolidée par mise en équivalence.
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres au 1 janvier
67
683
Capitaux propres à la date de mise en équivalence
Goodwill
Dividendes et transferts de bénéfices
Quote-part du résultat attribuable
15
-
470
Entités nouvellement consolidées
Augmentation / réduction de capital
Variation de périmètre
Autre variation
-
22
Quote-part du Groupe dans les capitaux propres à la clôture
61
212
Valeur brute
175
714
Valeur nette des titres au 1 janvier
67
683
Autre variation
-
22
-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises
15
-
470
Valeur nette des titres à la clôture
61
212
dont actif financier non courant
61
67
dont actif non courant détenu en vue de la vente
-
145
5) Matta Power Limited
Le 23 janvier 2024, HDF a pris une participation à hauteur de 51% dans l'entité Matta Power Limited
située en Zambie aux côtés de GEI Power Limited.
La valeur d'acquisition des titres de la société Matta Power Limited est de 0 K€ et aucun flux n'a été
enregistré sur cette société au cours de la période.
Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités
Néant
86
Not named
5. Impôts différés actifs et charges d'impôt de l'exercice
Charges d'impôt de l'exercice
La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Impôt sur les résultats
0
Impôts différés de l'exercice
-3 365
2 522
Impôts sur le résultat des entités consolidées par intégration
-3 365
2 522
globale
Réconciliation de l'impôt sur les résultats
Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat consolidé et l'impôt
théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Résultat avant impôts
-2 382
-13 381
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprise
-57
-525
Résultat avant impôts sur le résultat des entités consolidées par
-2 325
-12 857
intégration globale
Taux d'impôt légal pour l'exercice (France)
25%
25%
(Charge) Produit d'impôt théorique pour l'exercice sur la base
581
3 214
du taux d'impôt légal en France
Effet d'impôt des éléments suivants:
* Différences permanentes
76
-191
* Crédit d'impôt
* Effet des différences des taux d'impôt
* Autres effets
15
-4
* Actifs d'impôts différés non comptabilisés
-4 037
-497
(Charge) Produit d'impôts sur le résultat des entités
-3 365
2 522
consolidées par intégration globale
Compte tenu de la visibilité limitée sur le calendrier de concrétisation des projets avancés, le Groupe a,
par prudence, limité en 2025 le niveau d'activation des déficits disponibles en France.
Le compte de résultat enregistre ainsi une charge d'impôt de 3.107 K€ au titre de déficits activés au 31
décembre 2024.
87
Not named
Impôts différés
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Actifs d'impôt différés sur les pertes fiscales reportables
3 279
6 046
Provisions pour engagements de retraite (1)
22
9
Contrats de location
0
0
Autres actifs d'impôt différés
15
26
Elimination marge interne (2)
620
1 193
Compensation des actifs et passifs
-59
-44
Impôts différés actifs
3 876
7 230
Provisions réglementées/ Amortissements dérogatoires
Autres crédits d'impôt
CA à l'avancement
-59
-44
Compensation des actifs et passifs
59
44
Impôts différés passifs
Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux d'impôt sur les sociétés en France de 25%.
(1) cf. note 11 sur les engagements de retraite.
(2) cf. note 01 sur les Actifs incorporels.
Le total des pertes fiscales non activées s'élève à 14.144 K€ pour la société mère et à 9.463 K€ pour les
filiales, soit un total de 23.607 K€ de déficits non activés. En effet, les résultats des filiales ne permettent
pas de démontrer leur utilisation dans un horizon raisonnable.
6. Stocks
À la clôture 2025, les stocks sont constitués de composants nécessaires à la fabrication de piles à
combustible.
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements
2 008
1 836
En-cours de services
0
0
Valeur brute
2 008
1 836
Dépréciations sur stocks et en-cours
-
907
-
Stocks et en-cours nets
1 101
1 836
Au 31 décembre 2025, une dépréciation partielle a été constatée suite au renouvellement technologique
de certains composants, dont l'usage n'est plus totalement avéré.
7. Créances clients et comptes rattachés
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Créances clients (1)
3 077
3 490
Actifs sur contrats (2)
4 244
4 495
Valeur brute
7 321
7 985
Dépréciation
Valeur nette
7 321
7 985
(1) Les créances clients sont composées principalement des créances commerciales issues de la
facturation des contrats d'AMO avec les sociétés projet mises en équivalence.
88
Not named
(2) Le poste « Actifs sur contrats » comprend les droits conditionnels liés au contrat RSB selon
IFRS 15 au 31 décembre 2025. Cf. note 17 sur le Chiffre d'affaires.
8. Autres actifs courants
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Comptes courants envers les sociétés projet mises en équivalence
2 200
2 445
Subventions (1)
5 741
1 907
Etat et autres organismes (2)
427
896
Charges constatées d'avances
162
195
Avances et acomptes versés sur commandes
386
110
Créances sur cessions d'immobilisations
39
39
Divers
11
4
Valeur brute
8 966
5 596
Dépréciation
-39
-39
Valeur nette
8 927
5 557
(1) Les subventions à recevoir comprennent un montant de 17 907 K€ au titre des dépenses éligibles
au programme PIIEC pour 2025 et les années antérieures, soit 5 241 K€ restant à recevoir après
prise en compte de l'acompte perçu en décembre 2025.
(2) Le poste Etat et autres organismes comprend principalement la TVA récupérable.
Les créances clients et autres actifs courants sont des créances non échues.
9. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
VMP - Autres placements
16 700
32 700
Intérêts courus non échus s/ VMP
1 209
1 607
Cash at bank
15 588
4 941
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net
33 497
39 248
La variation de trésorerie de -5.751 K€ est détaillée dans le Tableau des Flux de Trésorerie (cf note 25).
89
Not named
10. Capitaux propres
Actions
Capital
Ecarts de
Ecarts
Capitaux
(en K€)
Note
Primes
Réserves
propres
social
conversion actuariels
propres
Capitaux propres IFRS 31/12/2024
2 940
108 986
-21 424
-651
-10
102
89 944
Résulat net consolidé
-5 747
-5 747
Variation de JV des placements en
instruments de capitaux propres
Autres éléments du résultat global hors
-68
-11
-79
variation de JV non recyclables
Résultat global
-5 747
-68
-11
-5 826
Augmentation de capital
Valorisation des BSPCE / AGA
11
136
136
Variations périmètre
Actions propres (1)
-812
-812
Autres variations
22
-32
-10
Capitaux propres IFRS 31/12/2025
2 940
108 986
-27 013
-1 495
-78
91
83 431
(1) Le Conseil d'administration, en date du 19 septembre 2024, a décidé de mettre en œuvre un
programme de rachat d'actions pour un montant maximal de 1 million d'euros. Le programme
s'est achevé en mars 2025 avec 207.195 actions propres acquises au prix moyen unitaire de
4,83€ dont 833 K€ investis en 2025.
Actions
(en K€)
Notes
Capital
Primes
Réserves
Ecarts de
Ecarts
Capitaux
propres
social
conversion actuariels
propres
Capitaux propres IFRS 31/12/2023
2 866
108 780
-10 683
-357
64
23
100 695
Résulat net consolidé
-10 860
-10 860
Variation de JV des placements en
-240
-240
instruments de capitaux propres (1)
Autres éléments du résultat global
-75
79
4
Résultat global
-11 100
-75
79
-11 095
Augmentation de capital
74
206
280
Valorisation des BSPCE / AGA
11
354
354
Variations périmètre
0
Actions propres
-294
-294
Autres variations
5
5
Capitaux propres IFRS 31/12/2024
2 940
108 986
-21 424
-651
-10
102
89 944
(1) Les éléments du résultat global comprennent la variation de juste valeur des titres Falcon Capital
Dakhla nette d'effet d'impôt à hauteur de 240 K€.
11. Avantages postérieurs à l'emploi et paiements fondés sur des actions
Avantages postérieurs à l'emploi
Seule la société HDF France est concernée par les avantages postérieurs à l'emploi.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite
sont indiquées ci-dessous :
90
Not named
2025
2024
Méthode de calcul
UCP
UCP
Mode de départ
volontaire volontaire
taux actualisation
3,50%
3,35%
Taux de croissance de salaires
cadre
3%
3%
non cadre
3%
3%
Taux de charges sociales (b)
cadre
50%
44%
non cadre
45%
40%
Taux de contribution employeur
cadre & non cadre
0%
50%
Convention collective
Syntec
Syntec
turn-over
3%
6%
table de mortalité
cadre & non cadre
insee 2024
insee 2022
date départ:
cadre
65-67 ans
65-67 ans
non cadre
65-67 ans
65-67 ans
montant de l'engagement (K€)
86
34
Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les
modifications qui peuvent y être faites dans le futur peuvent avoir un impact sur le montant des
engagements ainsi que sur le résultat du Groupe.
La variation de l'engagement pour indemnités de départ à la retraite se présente comme suite pour les
différents exercices présentés :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Au 1er janvier
34
122
Coûts des services passés
33
15
Coûts financiers
4
2
Ecarts actuariels OCI
15
-105
Au 31 décembre
86
34
L'impact constaté dans les autres éléments du résultat global correspond principalement à l'effet des
sorties de l'exercice ainsi qu'à l'incidence indirecte du taux de rotation des personnels sur le niveau de
l'engagement.
Paiements fondés sur des actions
BSPCE
La Société a attribué des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») à certains
de ses managers clés. L'impact de cette attribution ainsi que les engagements induits qui en résultent
peuvent être résumés dans le tableau ci-après :
BSPCE
31/12/2025
31/12/2024
Solde à l'ouverture
60 000
116 000
Octrois
Annulations
Exercices
-
56 000
Solde à la clôture
60 000
60 000
Chaque BSPCE donne la possibilité d'acquérir 5 actions de la société au prix de 1 € par action. Aucun
mouvement n'a eu lieu sur l'exercice 2025.
91
Not named
Si les 60.000 BSPCE en circulation au 31 décembre 2025 étaient intégralement exercés, le nombre
d'actions créées serait de 300.000 actions. Ces BSPCE sont exerçables jusqu'au 25 janvier 2029.
Actions gratuites
AGA-2022 : Par décision du Conseil d'administration en date du 14 décembre 2022, faisant usage d'une
délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice de 1
salariée de la Société. Chaque AGA-2022 donne droit à une action gratuite de la Société, émise au
nominal et attribuable à compter du 14 décembre 2025. Le 14 décembre 2025, 10.000 actions ont
effectivement été attribuées au bénéficiaire du plan.
AGA-2024 : Par décision du Conseil d'administration en date du 19 septembre 2024, faisant usage d'une
délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022, il a été créé un plan d'AGA au bénéfice de 1
mandataire social de la Société. Chaque AGA-2024 donne droit à une action gratuite de la Société, émise
au nominal. Ces AGA seront attribuées sous condition de présence du bénéficiaire à échéance le 2
janvier 2027 pour 25 000 actions et pour 93 750 actions sous condition de présence et de performance
à échéance le 30 juin 2028.
La valeur totale du plan d'AGA 2024 est estimée à 590 K€. La période d'acquisition retenue est
fonction des échéances de chacune des catégories d'AGA.
Mouvements relatifs aux plans d'AGA au cours de l'exercice :
31/12/2025
31/12/2024
Actions gratuites
AGA 2022 AGA 2024 AGA 2021 AGA 2022 AGA 2024
Solde à l'ouverture
10 000
118 750
91 000
10 000
Octrois
118750
Annulations
Exercices
-
10 000
-
91 000
Solde à la clôture
-
118 750
-
10 000
118 750
Le forfait social estimé en fonction du cours de l'action au 31 décembre 2025 a été provisionné au
prorata de la charge comptabilisée par rapport à la valeur totale estimée du plan.
12. Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
31/12/2025
31/12/2024
Non
Non
(En milliers d'euros)
Total
Courant Total
Courant
courant
courant
Prêt garanti par l'Etat
Compte courant d'associé
7
7
8
8
Obligations locatives
388
229
158
402
237
165
Total autres passifs
395
229
165
410
237
173
La part « non courante » des obligations locatives sont d'une échéance inférieure à 5 ans.
92
Not named
13. Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants se décomposent comme suit :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Avances conditionnées (1)
91
788
Part non courante du prix d'acquisition Newgen (3)
494
561
Subvention - part non courante (2)
115
172
Total Autres passifs non courants
699
1 521
(1) Les avances conditionnées dont HDF bénéficie concerne le projet « ELEMANTA ».
(2) La
subvention qualifiée en non courante correspond au projet Hyreflow dans lequel
l'intervention d'HDF n'est pas prévue avant 2026.
(3) Cf note 4
14. Provisions
Conformément à la norme IAS 37, suite au retard constaté sur le chantier, une provision pour perte
future a été comptabilisée au 31 décembre 2025 sur le contrat CEOG à hauteur du coût net restant à
constater au titre de l'exécution du contrat d'Assistance à la construction de la centrale pour 51 K€.
15. Dettes fournisseurs et autres passifs courants
Les dettes fournisseurs sont composées de factures liées aux achats de fin d'exercice.
Au 31 décembre 2024, elles comprenaient les factures d'achats des stacks stockés, réglées début 2025.
Autres passifs courants
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Etat et autres organismes
966
1 000
Fournisseurs d'immobilisations (1)
165
1 725
Subventions (2)
1 845
1 887
Part courante du prix d'acquisition Newgen (3)
338
383
Divers
361
19
Total autres passifs courants
3 676
5 014
(1) Au 31 décembre 2024, les dettes envers les fournisseurs d'immobilisations étaient
principalement liées au chantier de la Zone d'Excellence mise en service en février 2025.
(2) Au 31 décembre 2025, ce poste correspond à la part des subventions non encore reconnue en
résultat soit principalement 1.313 K€ au titre du PIIEC, correspondant au financement de
dépenses éligibles mais non encore comptabilisées en charges. Au 31 décembre 2024, il
correspondait à la part non acquise de la subvention Elementa.
(3) Cf note 4
16. Actifs et passifs sur contrats
La reconnaissance du revenu, la facturation et l'encaissement génèrent des actifs sur contrat (chiffre
d'affaires comptabilisé avant droit à facturer) et des passifs sur contrat (droit à facturer avant
comptabilisation du chiffre d'affaires).
93
Not named
(En milliers d'euros)
31/12/2025
31/12/2024
Actifs sur contrats (1)
4 244
4 495
Total Actifs sur contrats
4 244
4 495
(En milliers d'euros)
31/12/2025
31/12/2024
Contrat AMO Construction CEOG
8
20
Contrat AMO Développement NEWGEN (2)
259
394
Commande Pile à combustible par SIEMENS
0
0
Total Passifs sur contrats
267
414
(1) Actifs sur contrats : ils comprennent principalement les facturations qui interviendront en fin de
projet et dont le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement (cf note 4.2.2.19).
Ils sont inclus dans les créances clients et comptes rattachés (cf note 7).
(2) Le contrat initial de développement NEWGEN prévoit une facturation mensuelle fixe plus
rapide que l'avancement du chiffre d'affaires (cf note 4.2.2.19), la charge opérationnelle étant
croissante dans la phase finale de développement.
17. Chiffre d'affaires
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Revenus des contrats d'AMO développement
689
855
Revenus liés aux ventes de piles à combustible
108
9 706
Revenus des contrats d'AMO construction
76
457
Autres produits
125
107
Chiffre d'affaires
998
11 126
Le chiffre d'affaires est composé de la vente de piles à combustibles, des revenus au titre des contrats
d'assistance à la maîtrise d'ouvrage (AMO développement) avec les SPV dont le Groupe ne détient pas
le contrôle, des revenus constatés au titre du contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de
construction (AMO construction) et de diverses refacturations.
Revenus au titre des contrats d'AMO développement
Au 31 décembre 2025, le chiffre d'affaires constaté correspond :
-
Au contrat d'AMO avec Renewstable® Barbados pour 374 K€ (dont 280 K€ au titre du
paiement différé). Ce contrat prévoit qu'une prime sera versée à HDF au moment de la décision
du lancement de la construction de la centrale en rémunération de la bonne réalisation du projet.
L'analyse du contrat détermine qu'il ne comprend qu'une unique obligation de performance,
les différentes tâches et jalons étant hautement interdépendants, et visent à permettre la
réalisation du projet, le lancement de la construction d'une centrale et la contractualisation des
ressources financières nécessaires. Le chiffre d'affaires a donc été reconnu progressivement,
sur la base des coûts réellement encourus sur la période ;
-
Au contrat d'AMO conclu avec la société Newgen soit 280 K€. Le paiement différé prévu dans
ce contrat n'est pas pris en compte à ce stade d'avancement du projet.
Les refacturations de charges figurent en autres produits correspondent aux dépenses engagées par le
Groupe pour le compte des projets, et refacturées à l'euro/l'euro. Les charges correspondantes sont
enregistrées dans les charges externes.
94
Not named
Revenus au titre des contrats d'AMO construction
Le groupe dispose également d'un contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage en phase de réalisation
du projet de centrale électrique de l'ouest guyanais conclu avec la société CEOG le 30 septembre 2021.
Le contrat correspond à un engagement de mise à disposition de personnel qualifié. Il a une durée initiale
de 36 mois et les facturations sont trimestrielles. Un avenant au contrat initial prolonge désormais ce
dernier jusqu'en juillet 2026.
Revenus liés aux ventes de piles
Aucune vente de pile à combustible n'a été constatée sur l'exercice. Le Groupe enregistre en 2025 les
produits liés à l'installation et la mise en service des piles à combustibles livrées à la centrale CEOG fin
2024 à hauteur de 108 K€.
18. Autres produits liés à l'activité
Les autres produits de l'activité concernent principalement les produits de subventions dont 16 594 K€
au titre du PIIEC, en lien avec des dépenses éligibles au titre du programme comptabilisées en charges
de l'exercice 2025 et des exercices antérieurs. Le montant du produit comptabilisé au titre de dépenses
figurant en charges des exercices antérieurs s'élève à 6 580 K€.
Parallèlement, le groupe a comptabilisé au 31 décembre 2025 un montant de subvention à recevoir de
1 313 K€ comptabilisé en autres passifs courants (note 15) au titre de dépenses éligibles non encore
comptabilisées au compte de résultat.
Le montant total de subvention à recevoir au titre des dépenses éligibles de 2025 et antérieures s'élève
à 17 907 K€. Un premier acompte de 12 666 K€ a été encaissé par HDF en décembre 2025. Le
différentiel restant à recevoir est présenté dans les autres actifs courants (note 8).
Au 31 décembre 2025, sur la base du funding gap, le Groupe estime qu'aucun montant à verser ne doit
être comptabilisé au titre du clawback.
Les autres produits de l'activité comprennent également des subventions reçues pour accompagner le
développement de projets en Asie.
19. Charges externes
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Etudes et prestations
652
1 374
Déplacements
768
959
Honoraires
2 034
2 895
Divers
1 227
1 675
Charges externes
4 681
6 904
Les charges externes comprennent notamment des dépenses de prospection sur les différents projets du
Groupe, ainsi que la sous-traitance engagée dans le cadre du projet PIIEC.
Les charges 2024 comprenaient des montants non récurrents liés à l'installation dans les nouveaux
locaux de Blanquefort et au lancement du projet industriel. Les dépenses récurrentes sont en baisse
d'environ 20% du fait des efforts de rationalisation des coûts entrepris dès la fin 2024 sur l'ensemble
des zones.
95
Not named
20. Frais de personnel et effectifs
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Salaires et charges sociales
8 330
8 554
Charges de personnel activées
-
246
-
676
Avantages postérieurs à l'emploi
86
34
BSPCE / AGA
136
354
Charges de personnel
8 306
8 266
L'effectif moyen du Groupe comprend 102 salariés en 2025 contre 106 en 2024, en légère baisse par
rapport à l'exercice précédent.
Dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de filiales, il a recours à des contrats de portage
ou de consultants. L'effectif moyen du Groupe intégrant ces ressources est de 123 en 2025 contre 125
en 2024. Deux mandataires sociaux sont présents dans les effectifs en 2025.
Les charges de personnel activées en 2024 comprenaient notamment les temps consacrés par les salariés
du Groupe à la conception et la construction de la Zone d'Excellence industrielle mise en service en
février 2025.
Les frais de personnel comprennent une charge de 136 K€ au titre des plans AGA (contre 354 k€ en
2024).
Rémunération des dirigeants
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice clos le
Exercice clos le
31 décembre
31 décembre
2025
2024
Montants
Montants
attribués
attribués
Damien HAVARD – Président directeur général
Rémunération fixe
200 000 €
200 000 €
Rémunération variable annuelle
64 000 €
64 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
- €
- €
Rémunération exceptionnelle
- €
- €
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur
2 000 €
2 500 €
Avantages en nature
15 641 €
13 709 €
Hanane EL HAMRAOUI – directrice générale déléguée à compter du 1 er octobre 2024
Rémunération fixe
165 000 €
142 500 €*
Rémunération variable annuelle
52 800 €
- €
Rémunération variable pluriannuelle
- €
- €
Rémunération exceptionnelle
- €
- €
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur
2 000 €
2 500 €
Avantages en nature
8 569 €
- €
TOTAL
510 009 €
425 209 €
* Il est précisé que la part de la rémunération perçue par Hanane EL HAMRAOUI au titre de son mandat de directrice générale
déléguée pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2024 correspond à un montant de 41 708 euros. Le reste des
rémunérations fixes et variables perçues par Hanane EL HAMRAOUI au titre de l'exercice 2024 correspondent uniquement
aux rémunérations versées au titre de son contrat de travail ayant pris fin le 1er octobre 2024.
96
Not named
21. Amortissements, dépréciations et provisions
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Dotations aux amortissements des actifs corporels et
-4 556
-791
incorporels (1)
Dotations pour dépréciation sur actifs incorporels (2)
-1 474
-445
Reprises pour dépréciation sur actifs incorporels
445
1 500
Dépréciations nettes sur actifs circulants (3)
-907
-39
Provisions nettes pour risques
-49
111
Total Amortissements & dépréciations
-6 541
335
(1) Les amortissements de l'exercice comprennent 182 K€ d'amortissements des droits d'utilisation
IFRS 16 (cf note 2) auxquels s'ajoutent les amortissements de l'usine située à Blanquefort mise
en service en mai 2024 et de la Zone d'excellence mise en service en février 2025.
(2) Ce poste correspond aux provisions pour dépréciation des actifs liés aux projets en cours
Mpumalanga.
(3) Les dépréciations sur actifs circulants correspondent aux dépréciations de stocks sur des
composants acquis fin 2024 dont l'usage est incertain.
22. Autres produits et charges opérationnels
Ce poste présente une charge nette de 444 K€ au 31 décembre 2025, dont 523 K€ correspondent à des
coûts précédemment activés sur le projet Energia Los Cabos et passés en charges à la suite du
redimensionnement du projet.
23. Résultat financier
Les produits financiers comprennent essentiellement les revenus des comptes courants et des
comptes à terme du Groupe, ainsi que des gains de change.
Les charges financières comprennent essentiellement les charges financières de location, et les pertes
de change.
Le résultat financier est fortement impacté par l'évolution du dollar américain et des devises qui lui
sont liées. Il affiche une perte de change nette de 1 019 K€ (contre un gain de change net de 586 K€
en 2024).
24. Résultat par action
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions
ordinaires selon la méthode du rachat d'action. Selon cette méthode, les fonds recueillis par les
instruments financiers potentiellement dilutifs sont affectés au rachat d'action à leur valeur de marché.
La dilution s'obtient par différence entre le montant théorique d'action qui serait racheté et le nombre
d'options potentiellement dilutives.
Le nombre d'actions émises et intégralement libérées au 31 décembre 2025 s'élève à 14.702.454 actions
d'une valeur nominale unitaire de 0,2 €.
Les BSCPE et AGA émis sont estimés anti-dilutifs au 31 décembre 2025.
25. Notes relatives au tableau des flux de trésorerie
Variation des autres actifs et passifs courants
La variation défavorable des autres actifs et passifs courants correspond principalement au produit à
recevoir lié au contrat PIIEC au 31 décembre 2025.
97
Not named
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels
Les décaissements correspondent notamment à la construction des moyens d'essais industriels (cf notes
01 et 02).
Cessions d'actifs financiers
Ce poste correspond au produit de cession des titres Hynaval dans le cadre de la cession partielle réalisée
au cours de l'exercice.
Acquisitions d'actions propres
Ce poste correspond aux décaissements effectués dans le cadre du programme de rachat d'actions
propres clôturé sur l'exercice.
Dettes financières
Les variations sur les dettes financières correspondent aux mouvements enregistrés sur les contrats de
location activés (cf note 02).
26. Information sectorielle
Conformément à la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée sur
la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par le Président Directeur Général, principal
décideur opérationnel du groupe.
Les secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :
✓ Projets, regroupe les activités de centrales électriques renewstable et autres activités de
décarbonation des entités du groupe.
✓ Industrie France, activité industrielle de piles à combustible située à Blanquefort en
France.
✓ Autres métiers France qui comprennent notamment les services opérations,
investissements et services supports du groupe
Projets - Toutes
Industrie
En milliers d'euros
zones
Autres
Total
France
géographiques
Compte de résultat
Chiffre d'affaires
890
108
-
998
Bilan
Immobilisations corporelles &
incorporelles
5 475
22 387
468
28 329
Tableau de flux de trésorerie
Investissements de l'exercice
818
2 250
390
3 458
98
Not named
27. Transactions avec les parties liées
Les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et co-
entreprises détenues directement ou indirectement par la Société, et les entités qui détiennent
directement ou indirectement une participation dans le Groupe.
Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché et présentées dans le tableau
suivant :
Autres parties
(En milliers d'euros)
31/12/2025 Co-entreprises
liées
Actifs corporels
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
957
957
Actifs financiers non courants
1 456
1 456
Créances clients et comptes rattachés
7 321
6 638
Actifs financiers courants
2 200
2 200
Autres passifs courants
267
267
Chiffre d'affaires
998
779
Autres parties
(En milliers d'euros)
31/12/2024 Co-entreprises
liées
Actifs corporels
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises
1 169
1 169
Actifs financiers non courants
1 382
1 382
Créances clients et comptes rattachés
7 985
7 985
Actifs financiers courants
2 445
1 080
Autres passifs courants
414
414
Chiffre d'affaires
11 126
1 419
Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées correspondent principalement aux
contrats conclus avec CEOG, RSB, et NewGen, et aux comptes courants existants avec ces trois entités.
Les rémunérations du dirigeant Damien Havard, Président Directeur Général, ayant l'autorité et la
responsabilité de la direction et du contrôle de la Société, versées pendant l'exercice sont présentées
dans le tableau suivant :
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Rémunération fixe
200
200
Rémunération variable
29
34
Avantages postérieurs à l'emploi
Paiements fondés sur des actions
Avantages en nature
16
14
Jetons de présence
2
3
Total Rémunération des dirigeants
246
250
99
Not named
28. Engagements hors bilan et passifs éventuels
Engagements hors bilan donnés
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Engagements de financement
4 300
4 300
Garanties données
4 300
4 300
Actifs donnés en garantie (1)
4 300
4 300
Engagements d'exploitation
0
0
Engagements donnés
4 300
4 300
(1) Dépôt à terme de 4.300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription
de fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la
centrale CEOG.
Engagements hors bilan reçus
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Engagement de financement
450
-
Garantie reçue (1)
450
Engagements reçu
450
-
(1) Garantie reçue de la part de Siemens dans le cadre des travaux AMO de la centrale CEOG.
Passifs éventuels
Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté
(compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total de
ces engagements, diminué du montant de la juste valeur des compléments de prix déjà comptabilisée en
titres, s'élève à 1.381 K€.
29. Instruments financiers et gestion des risques financiers
Gestion des risques
Risque de taux d'intérêts
Le Groupe n'a pas d'emprunt et n'est donc pas exposé au risque de variation des taux d'intérêt.
Risque de change
Au 31 décembre 2025, le chiffre d'affaires réalisé en devises était constitué principalement du Dollar
américain (USD), et représentait 70% du chiffre d'affaires du Groupe (4% au 31 décembre 2024). A
l'inverse, près de la moitié des charges opérationnelles du Groupe sont libellées dans une devise autre
que l'Euro, consécutivement au déploiement international des projets de Renewstable du Groupe.
Le Groupe organise son flux entrant et sortant par devise et n'a pas pris de disposition de couverture.
Compte tenu du développement de son activité, le Groupe anticipe une plus grande exposition au risque
de change et s'est engagé dans l'analyse et la mise en œuvre d'une politique adaptée de couverture de
ces risques.
100
Not named
Risque de liquidité
Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie
d'augmentations de capital successives, par apports en compte courant, par l'obtention de subventions
et aides publiques à l'innovation ainsi que par le recours à l'endettement bancaire.
Au 31 décembre 2025, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe nets des concours bancaires
courants s'élève à 33,5 M€ (contre 39,2 M€ au 31 décembre 2024) et permettra de couvrir ses besoins
pour l'exercice 2026. De plus, le Groupe encaissera au premier semestre 2026, la seconde tranche de
l'avance au titre du contrat PIIEC pour 12,6 M€.
Le Groupe va continuer à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses
activités. Sa capacité à générer à court terme des cash-flows équivalents à ses besoins n'est pas certaine.
Dans le cas où le Groupe ne parviendrait pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en
aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables, il
adaptera en conséquence la part de détention qu'il vise à conserver dans les sociétés projets.
Risque de crédit
Le risque de crédit provient principalement des expositions liées aux créances non réglées, notamment
les créances clients. Le Groupe considère que son risque de crédit est très faible compte tenu du profil
de ses clients (SPV partenaires), et ce malgré l'antériorité parfois forte de ces créances. L'encaissement
se concrétisera lors de l'entrée de partenaires dans le capital de ces entités.
Les créances clients sont vis-à-vis directement et indirectement de partenaires financièrement solides
pour lequel le Groupe considère le risque de défaut très faible.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux dépôts auprès des banques et
des institutions financières n'est pas jugé significatif, la Société n'ayant des liquidités et des placements
qu'avec des banques de premier rang.
Caractéristiques des instruments financiers
31/12/2025
Instruments financiers par catégorie
Juste valeur par le
Valeur comptable
Juste valeur
Valeur
biais des autres
(En milliers d'euros)
des instruments non
Coût amorti
par le biais du
Juste valeur
comptable
éléments du
financiers
résultat
résultat global
Actifs financiers non courants
6 199
5 948
250
6 199
Créances clients et comptes rattachés
7 321
4 244
3 077
3 077
Autres actifs courants
8 966
162
8 804
8 804
Trésorerie et équivalents de trésorerie
33 497
33 497
33 497
Actifs
55 982
4 406
0
17 829
33 747
51 576
Autres passifs non courants
699
205
494
699
Dettes financières non courantes
229
229
0
Dettes financières courantes
165
158
7
7
Dettes fournisseurs
1 703
1 703
1 703
Passifs sur contrat
267
267
0
Autres passifs courants
3 669
1 845
1 485
338
1 823
Passifs
6 733
2 500
0
3 394
839
4 233
Pour les actifs et passifs avec une durée d'échéance courte (tels que les créances clients ou dettes
fournisseurs) il est estimé que la valeur comptable est proche de la juste valeur.
101
30. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux
pris en charge par le Groupe
31/12/2025
31/12/2024
(En milliers d'euros)
Deloitte BSF
Deloitte BSF
Audit, certification et examen des états financiers
individuels et consolidés
Hydrogène de France
81
49
81
49
Filiales
0
0
0
0
Services autres que la certification des comptes (1)
Hydrogène de France
1
1
1
1
Filiales
0
0
0
0
Dont juridique, fiscal, social
0
0
0
0
(1) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues à Hydrogène de France ou à ses filiales
par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leurs réseaux. Elles peuvent être requises par les
dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales, et s'inscrivent dans le respect
des dispositions d'indépendance.
102
Not named
103
Not named
5. COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Prêts et
Quote-part Valeur brute
Cautions et
C.A. H.T. du
Résultat du
Dividendes
Réserves et report
Valeur nette des
avances
Filiales et participations
Capital social
du capital
des titres
avals donnés
dernier exercice
dernier exercice
encaissés par la
à nouveau
titres détenus
consenties par
détenu en %
détenus
par la Sté
clos
clos Sté dans l'ex
la Sté
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
HDF Energy South Africa (PTY) LTD
70 €
(360 114 €)
100,00%
65 €
65 €
1 012 481 €
n/a
627 786 €
(448 704)
0 €
HDF Energy Australia PTY LTD
63 €
(139 345 €)
100,00%
66 €
66 €
29 264 €
n/a
804 156 €
(91 059)
0 €
Cagou Energies
1 006 €
(123 130 €)
100,00%
1 005 €
1 005 €
222 347 €
n/a
56 903 €
(107 773)
0 €
HDF Energy Caribbean Holdings LTD.
423 €
12 216 €
100,00%
505 €
505 €
2 132 198 €
n/a
460 858 €
(361 096)
0 €
HDF Energy Deutschland GMBH
25 000 €
(6 409 €)
100,00%
25 000 €
25 000 €
19 204 €
n/a
147 811 €
(45 376)
0 €
HDF Hidrogeno Espana
3 000 €
(775 €)
100,00%
3 000 €
3 000 €
8 932 €
n/a
57 383 €
(13 807)
0 €
Hydrogen Power (Fiji) PTE Limited
43 €
(12 945 €)
100,00%
50 €
50 €
68 177 €
n/a
32 409 €
(19 897)
0 €
HDF Energy Greece
25 000 €
0 €
100,00%
25 000 €
25 000 €
33 415 €
n/a
63 576 €
(10 795)
0 €
PT HDF Energy Indonesia
617 300 €
(357 709 €)
99,00% 607 000 €
607 000 €
298 657 €
n/a
501 533 €
(45 888)
0 €
HDF Invest
1 000 €
(1 108 €)
100,00%
1 000 €
1 000 €
7 613 €
n/a
-
€
(1 037)
0 €
HDF Energy Kenya
685 €
(2 902 €)
100,00%
667 €
667 €
53 754 €
n/a
-
€
(35 372)
0 €
HDF LATAM
41 €
(169 171 €)
100,00%
41 €
41 €
1 172 957 €
n/a
140 243 €
(696 026)
0 €
Hydrogene du Maroc
1 831 €
(244 €)
100,00%
1 848 €
1 848 €
3 175 €
n/a
-
€
(14 315)
0 €
HDF Energy Namibia (Proprietary) Limited
5 €
(33 256 €)
100,00%
5 €
5 €
106 864 €
n/a
232 300 €
(20 271)
0 €
HDF Energy Philippines Holdings Incorporated
191 907 €
(32 785 €)
99,99% 196 117 €
196 117 €
-
€
n/a
226 695 €
(12 428)
0 €
HDF Energy Trinidad and Tobago Limited
1 858 €
(28 824 €)
100,00%
941 €
941 €
963 €
n/a
263 175 €
(4 641)
0 €
HDF Energy Inc.
-
€
(26 016 €)
100,00%
0 €
0 €
198 898 €
n/a
-
€
(28 758)
0 €
CESA
5 000 €
(3 331 €)
99,90%
4 995 €
4 995 €
539 €
n/a
48 €
(1 120)
0 €
HDF Energy Cyprus Limited
1 000 €
(1 054 335 €)
100,00%
1 000 €
1 000 €
35 883 €
n/a
-
€
(50 779)
0 €
Energia Los Cabos S.A. de C.V.
39 €
(263 311 €)
100,00%
38 €
38 €
860 642 €
n/a
-
€
(57 852)
0 €
Matta Power Limited
-
€
517 €
51,00%
268 €
268 €
-
€
n/a
-
€
-
0 €
Renewstable Mpumalanga (PTY) LTD
-
€
(342 €)
100,00%
-
€
-
€
153 000 €
n/a
11 826 €
(26 050)
0 €
Middle Sabi Renewstable (Private) Limited USD
899 €
(259 €)
100,00%
924 €
924 €
7 374 €
n/a
-
€
(7 081)
0 €
Newgen Energy Limited
6 549 €
(31 140 €)
70,00% 368 290 €
368 290 €
519 967 €
n/a
-
€
(5 527)
0 €
HDF Project Sites Kenya Limited
0,00%
-
€
-
€
-
€
n/a
- Participations (10 à 50 % du capital détenu)
Hynaval
500 000 €
124 397 €
49,50% 713 325 €
213 325 €
-
€
n/a
1 €
(194 659)
0 €
CEOG
250 000 €
(1 291 160 €)
10,00% 25 000 €
25 000 €
316 016 €
n/a
4 954 €
(1 729 791)
0 €
Renewstable Barbados Inc.
930 €
697 077 €
49,00% 373 109 €
373 109 €
1 592 588 €
n/a
-
€
(38 489)
0 €
- Participations (moins de 10% du capital détenu)
Digas
4,52% 250 272 €
250 272 €
-
€
n/a
Pragma Industries
1,00% 100 000 €
-
€
-
€
n/a
104
Not named
Note sur le bilan
Amortissement
Net
Net
HDF S.A - Bilan ACTIF
Brut
Dépréciations
31/12/2025 31/12/2024
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
4 186 631
4 186 631
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts &
196 110
98 600
97 510
127184
val.similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
74 111
74 111
74 111
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
3 404 189
115 931
3 288 258
3 358 007
Constructions
15 222 038
2 011 228
13 210 810
14 353 649
Installations techniques, matériel et outillage
9 002 024
2 465 359
6 536 665
42882
industriels
Autres immobilisations corporelles
721 504
349 520
371 984
492 019
Immobilisations corporelles en cours, avances et
920 958
920 958
8 113 881
acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations
3 146 335
1 212 069
1 934 266
2 099 532
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
655 836
655 836
685 732
Prêts
Autres immobilisations financières
4 469 581
4 469 581
4 934 373
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
41 999 317
10 439 338
31 559 979
34 281 370
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres
1 996 250
907 050
1 089 200
1 829 995
approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
1 640 392
659 055
981 337
1 176 071
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
11 687
11 687
Avances et acomptes versés sur commandes
376 703
376 703
16 295
Créances (3)
Clients et comptes rattachés
7 550 725
1 528 124
6 022 601
9 610 751
Autres créances
21 490 841
623 701
20 867 139
16 540 820
Charges constatées d'avance (3)
259 634
259 634
300 094
Capital souscrit et appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE
PLACEMENT
Actions propres
1 113 373
292 402
820 971
Autres Titres
17 909 177
17 909 177
34 306 743
Disponibilités
15 002 905
15 002 905
3 890 909
TOTAL ACTIF CIRCULANT
67 351 687
4 010 332
63 341 354
67 671 677
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
1 273 131
1 273 131
15 193
TOTAL GENERAL
110 624 135
14 449 671
96 174 464
101 968 241
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
1 282 954
694 762
(3) Dont à plus d'un an (brut)
105
Not named
Note sur le bilan
HDF S.A - Bilan PASSIF
31/12/2025 31/12/2024
Capital
2 940 491
2 940 491
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
106 993 733
106 993 733
Ecart de réévaluation
Réserve légale
271 706
271 706
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
-17 265 116
-5 464 500
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
-3 845 419
-11 800 617
Subventions d'investissement
1 794 267
1 508 305
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES
90 889 661
94 449 118
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
205 255
719 330
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
205 255
719 330
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
1 273 131
15 193
Provisions pour charges
57 339
5 487
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
1 330 470
20 680
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières diverses (3)
19 383
76 792
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2 293 344
3 264 241
Dettes fiscales et sociales
875 074
863 733
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
165 028
1 725 379
Autres dettes
332 494
331 666
Produits constatés d'avance
7 508
20 379
TOTAL DETTES
3 692 831
6 282 191
Ecarts de conversion passif
56 247
496 922
TOTAL GENERAL
96 174 464
101 968 241
(1) Dont à moins d'un an (a)
3 692 831
6 282 229
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
38
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
106
Not named
Note sur le bilan
Exportations
HDF S.A - Compte de résultat
France
et livraisons
31/12/2025
31/12/2024
intracom.
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
7 014
7 014
9 706 300
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
220 618
482 617
703 235
1 348 715
Chiffre d'affaires net
220 619
489 631
710 250
11 055 015
Production stockée
464 321
3 336 198
Production immobilisée
171 616
684 898
Subventions
16 855 705
162 250
Reprises sur provisions (et amortissements)
444 930
1 643 028
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
10 000
Autres produits
97 871
502 814
Total produits d'exploitation (I)
18 754 693
17 384 203
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
16 358
510 637
Variations de stock
-177 942
9 417 507
Achats de matières premières et autres approvisionnements
191 096
1 856 696
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)
5 715 302
9 062 871
Impôts, taxes et versements assimilés
251 978
81 297
Salaires et traitements
4 898 860
5 016 059
Charges sociales
2 133 317
2 066 921
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements
4 396 513
1 985 752
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
444 930
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
3 678 930
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
51 852
5 487
Valeurs comptables des immobilisations incorp. et corp. cédées
Autres charges
32 080
77 645
Total charges d'exploitation (II)
21 188 344
30 525 802
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
-2 433 651
-13 141 599
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
1 173 333
1 841 915
Reprises sur provisions et dépréciations
408 978
896 220
Différences positives de change
14 981
131 362
Produits des cessions d'immobilisations financières
593 250
Produits nets sur cessions de VMP
Total produits financiers (V)
2 190 542
2 869 498
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provision
2 510 998
1 128 144
Intérêts et charges assimilées (4)
2 084
405
Différences négatives de change
86 871
30 211
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées
1 002 357
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)
3 602 309
1 158 760
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
-1 411 767
1 710 738
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-
-3 845 419
-11 430 862
VI)
107
Not named
Note sur le bilan
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
-369 755
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)
20 945 235
21 058 098
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
24 790 653
32 858 715
BENEFICE OU PERTE
-3 845 419
-11 800 617
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
58 211
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
199 981
221 937
108
Note sur le bilan
Faits marquants
Activité de la société au cours de l'exercice 2025
Activité industrielle
Le 5 décembre 2025, HDF a signé avec BPI FRANCE le contrat de financement du projet industriel
soutenu par l'Etat français dans le cadre de France 2030. Notifié par la Commission Européenne en
tant que Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) depuis mai 2024, le projet industriel
d'HDF a pour objectif de développer et industrialiser des piles à combustibles de forte puissance
destinées aux secteurs du stationnaire et des mobilités lourdes maritime et ferroviaire.
Le projet, lancé dès 2022 avec la construction du site industriel de Blanquefort inauguré en mai 2024,
est décomposé en six étapes clé assorties de livrables et se déroulera jusqu'en 2031. Il représente un
budget global pouvant atteindre 232,3 M€. Les subventions octroyées peuvent s'élever jusqu'à
168,9 M€ en fonction des dépenses effectivement réalisées, et sont dégressives au fil du contrat.
La signature du contrat de financement marque le lancement opérationnel du projet, en phase
préparatoire depuis plusieurs mois. Ainsi, HDF avait mis en service, dès février 2025, son centre
d'excellence et d'essai, sur le site de Blanquefort, qui lui permettra de tester les piles à combustibles,
en conditions réelles, à la sortie de l'usine. Véritable vitrine technologique, ce centre
d'expérimentation, conçu et réalisé par les experts d'HDF, est un des maillons clé du programme.
Dans le cadre de ce programme, le 15 décembre 2025, HDF Energy et la division Marine & Ports
d'ABB ont signé un accord de développement conjoint afin de concevoir, produire et commercialiser
des piles à combustible dédiées à la propulsion et à l'alimentation auxiliaire des navires. Cette alliance
stratégique sonne le départ des travaux de conception en combinant les expertises des équipes d'HDF
dans les solutions hydrogène, et des équipes d'ABB dans les systèmes marins.
Les débouchés attendus pour ces piles à combustible dédiées au milieu maritime ont fait l'objet
d'accords de coopération signés en 2025, le 16 avril 2025 avec PT PLN (Persero), entreprise publique
d'électricité, et PT ASDP Indonesia Ferry (Persero), opérateur de ferries en Indonésie, et le 11 juin
2025 avec Vietnam Maritime Corporation (VIMC), entreprise publique de référence dans le transport
maritime et la logistique portuaire au Vietnam. Ces deux accords permettent de mettre en œuvre des
études de faisabilité afin de déployer les solutions qui seront co-développées par HDF Energy et ABB.
Le programme industriel d'HDF s'inscrit dans la vague « Hy2Move » des PIIEC. Cette vague regroupe
4 domaines de travail et 11 entreprises bénéficiaires dans 7 pays européens. HDF a été désigné
coordinateur des travaux des différents bénéficiaires pour les domaines des applications de mobilité et
des technologies de piles à combustible, et confirme ainsi son leadership dans l'écosystème hydrogène
en Europe.
Ainsi, HDF a enregistré en 2025 un montant de subvention à recevoir total de 17,9 M€, dont 8,0 M€
au titre du rattrapage des années antérieures.
HDF a perçu le 19 décembre 2025 un premier acompte de 12,7 M€ sur le programme.
Activité commerciale et suivi des projets
Le projet Energia Los Cabos (ELC) au Mexique a été intégré au Plan Pluriannuel d'Electricité en
octobre 2025. Cette première étape porte sur une version du projet représentant environ un tiers du
projet initial. Les phases suivantes devraient permettre ensuite de dupliquer rapidement le concept.
Toutefois, en l'absence de visibilité sur le calendrier de ces éventuelles phases successives, les
109
Note sur le bilan
créances détenues par HDF ont été dépréciées à hauteur de 1 528 K€. Par ailleurs, une autre partie de
ces créances a été capitalisée pour 984 K€. Ces titres sont dépréciés à 100% au 31 décembre 2025.
En Afrique du Sud, le contrat de réservation des terrains est arrivé à échéance en octobre 2025 avant
que le développement des projets puisse aboutir. HDF Energy reste toutefois bénéficiaire des permis
sur la plupart des parcelles concernées. Les discussions sont en cours avec le propriétaire en vue d'un
développement conjoint du projet. Là encore, en l'absence de certitude sur l'aboutissement de ces
négociations, le compte courant avec la société de projet et les stocks encours ont été intégralement
dépréciés au 31 décembre 2025 pour respectivement 220 K€ et 659 K€.
Dans les Caraïbes, le projet RenewStable® Barbados (RSB), à Barbade, dont le Groupe est actionnaire
à hauteur de 49%, a reçu le 19 février 2025 le soutien officiel de l'Union Européenne par la voix
d'Ursula von der Leyen, en visite à la Barbade à l'occasion de la réunion des chefs d'État et de
Gouvernement de la Communauté caribéenne (CARICOM). La Présidente de la Commission
Européenne a souligné l'importance du projet RSB en tant que premier projet de stockage d'hydrogène
vert à la Barbade, servant de modèle pour l'indépendance énergétique dans les Caraïbes. Depuis lors,
le projet a obtenu la licence nécessaire à l'exploitation de la centrale et reste en l'attente de
confirmation du tarif de vente de l'électricité pour finaliser le développement.
Le chantier de construction de la centrale guyanaise CEOG, première centrale Renewstable® en
construction, a poursuivi son cours en 2025. Tous les équipements sont désormais sur site et ont été
testés. Le raccordement au réseau et les premières livraisons d'électricité sont attendus courant 2026.
La part en capital d'HDF représente 4,3 M€ et sera versée à la livraison du chantier. Le versement en
faveur de CEOG est garanti par un blocage de la trésorerie d'HDF de même montant.
Cession partielle des titres Hynaval
Le 26 février 2025, la société Hynaval a procédé à une opération de réduction de capital à laquelle la
Société a participé, portant ainsi sa participation dans Hynaval de 49,54 % à 20 %.
La valeur nette des titres au 31 décembre 2024 ayant été ajustée en fonction du prix unitaire retenu
pour la transaction, l'opération est sans impact sur le résultat de l'exercice 2025
Evènements post-clôture
Le 6 février 2026, Rubis a annoncé sa démission du poste qu'il détenait au sein du Conseil
d'Administration d'HDF. La composition du Conseil d'Administration reste conforme aux
recommandations en vigueur.
Depuis fin février 2026 et le déclenchement du conflit au Moyen Orient, la situation géopolitique fait
l'objet d'une attention accrue. A ce jour, le Groupe n'enregistre pas d'incidence directe de ces
événements sur le déroulement de ses projets.
Désignation de la société : SA HYDROGENE DE FRANCE
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2025, dont le total
est de 96 174 464 Euro et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous
forme de liste, dégageant une perte de 3 845 419 Euro.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025.
110
Note sur le bilan
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 18 mars 2026 par le Conseil d'Administration.
Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2025 ont été établis conformément au règlement de
l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement n°2022-06 du
4 novembre 2022. La première application obligatoire de ce dernier règlement est pour les exercices
ouverts au 1er janvier 2025.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
Continuité de l'exploitation,
•
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
•
Indépendance des exercices.
•
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en
Euro.
Changement de méthodes comptables
L'application prospective du nouveau règlement ANC n°2022-06 du 4 novembre 2022 relatif à la
modernisation des états financiers constitue un changement de méthode comptable applicable à partir
du 1ier janvier 2025 dont les principaux impacts sont :
•
La modification de la définition des éléments comptabilisés en résultat exceptionnel.
Dorénavant sont comptabilisés en résultat exceptionnel les produits et les charges directement
liés à un événement majeur et inhabituel mais également des écritures d'origine purement
fiscal.
•
La suppression des transferts de charges et le reclassement de ces produits selon leur nature,
soit en produit d'exploitation ou financier, soit en diminution du poste de charges.
Les charges et les produits exceptionnels, qui étaient présentés sur plusieurs lignes lors de l'exercice
précédent ont été regroupées sur les deux lignes « Produits exceptionnels » et « Charges
exceptionnelles ».
La quote-part des subventions d'investissement virée au résultat de l'exercice est classée en résultat
d'exploitation pour 16 850 205 € et non plus présentée en résultat exceptionnel.
Des adaptations dans la présentation du bilan de l'exercice précédent ont été opérées :
•
Dans la colonne comparative de l'exercice précédent, les immobilisations en cours sont à
regrouper avec les avances et acomptes, aussi bien pour ce qui concerne les immobilisations
incorporelles que corporelles ;
111
Note sur le bilan
•
Dans la colonne comparative de l'exercice précédent du bilan 2025, la ligne « Charges
constatées d'avance » est présentée parmi les éléments constituant la rubrique des « Créances
».
Les changements induits par l'application des nouvelles dispositions du Règlement s'appliquent à
compter de l'exercice 2025 sans emporter de retraitement des comptes 2024.
Principales estimations comptables
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et
d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs,
capitaux propres, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant
en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité
d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les principales estimations portent sur la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement, tel que
détaillé à la note « Reconnaissance du chiffre d'affaires ». L'estimation de l'avancement peut être révisé
si les circonstances liées aux projets évoluent.
Conversion des éléments en devises
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la
transaction.
En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change
de clôture.
Compte tenu de sa faible exposition, la société n'a pas mis en place d'instruments de couverture du
risque de change.
En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change
de clôture. Les pertes latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l'objet d'une
provision pour risque de change. Les profits latents sont comptabilisés en écart de conversion passif
et ne seront reconnus en résultat que lors du paiement de la facture concernée.
Frais d'augmentation de capital
Les frais d'augmentation de capital sont imputés, le cas échéant, directement sur le montant de la prime
d'émission.
Recherche et développement
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six
critères suivants sont cumulativement satisfaits :
1- Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
2- Intention de la Société d'achever le projet,
3- Capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel,
4- Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
112
Note sur le bilan
5- Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
6- Evaluation fiable des dépenses de développement
Compte tenu de leur nature, ces frais sont inscrits, le cas échéant, dans les comptes annuels sur la ligne
« immobilisations incorporelles ». Ces frais sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie
économique estimée.
En 2025, les travaux de recherche et développement réalisés en interne par HDF Energy, ne
remplissant pas l'ensemble des critères mentionnés ci-avant, sont maintenus en charges pour
l'exercice.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires) ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée.
Les valeurs résiduelles ne sont pas prises en compte, leur impact étant non significatif.
Les principales durées d'amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.
Aucun intérêt d'emprunt n'a fait l'objet d'activation, l'endettement de la société n'étant pas
directement rattachable à des actifs de manière distincte.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels et brevets. Les autres
immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition diminué le cas
échéant des amortissements et des pertes de valeur cumulées.
Les principales durées d'amortissement retenues sont indiquées dans la note sur les actifs.
Amortissements
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, en fonction de leur durée
d'usage
* Constructions (bâtiments) : 20 ans
* Aménagements de terrains : 20 ans
* Installations générales, agencements et aménagements de bâtiments : 10 ans
* Mobilier : 10 ans
* Matériel de transport : 4 à 5 ans
* Matériel de bureau : 5 à 10 ans
* Matériel industriel : 3 ans
* Matériel informatique : 3 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non
décomposables à l'origine.
113
Note sur le bilan
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa
disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
Stocks
Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à
l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi
que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient
des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais
commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour
déterminer les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré (CMP), qui consiste à recalculer
le coût unitaire des stocks après chaque entrée en fonction du coût d'acquisition et des quantités
disponibles.
Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités
indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais
proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme
énoncé.
Titres de participation
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou d'apport à leur date d'entrée
dans le patrimoine de la Société. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges de l'exercice.
Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un
indice de perte de valeur.
Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise
considère les indices externes et internes fondés sur la rentabilité, les perspectives de développement
et le patrimoine détenu. Dans le cas où leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur
actuelle, une dépréciation est constituée pour la différence
Pertes de valeur des actifs immobilisés
Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice
de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur,
l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :
Indices externes :
Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet
-
attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif) ;
Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, sont intervenus au cours de
-
l'exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l'environnement technique,
économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est
dévolu ;
Les taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant
-
l'exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs
vénales et/ou d'usage de l'actif.
114
Note sur le bilan
Indices internes :
Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le
-
plan d'amortissement ;
Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
-
Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
-
Une baisse sensible du niveau des flux de trésorerie générés par la société.
-
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette
comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les
immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du
bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La
valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif
lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.
Clients et autres débiteurs
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement
auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les créances détenues sur les entités projet dont HDF est actionnaire à 100% ne seront encaissées que
lors de l'entrée d'un investisseur au capital.
Le déroulement des projets ne laisse pas apparaître de difficulté de recouvrement particulière à terme.
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités comprennent les liquidités, les placements à
court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont
soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires sont présentés en
emprunts et dettes financières. Ces postes sont exclusivement libellés en euros.
Autres fonds propres
La société bénéficie d'avances assorties ou non d'intérêts, en vue de faciliter le lancement d'études de
développement et de fabrication de certains matériels. Ces avances sont remboursables, avec ou sans
prime, au-delà d'un certain seuil d'activité, sur le chiffre d'affaires issu de ces développements. En
vertu des dispositions de l'article 441.16 du PCG, ces avances conditionnées sont présentées en autres
fonds propres.
115
Note sur le bilan
Provision pour risques et charges
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs,
toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante
et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation
en provision.
La société comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou
implicites, résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable que des sorties de ressources
représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre les obligations, et que le
montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.
La société évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations
actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses
connaissances, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société à la date
d'arrêté.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
La société constate des provisions relatives à des litiges (commerciaux, sociaux...) pour lesquels une
sortie de ressources est probable et dès lors que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé
de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de cette actualisation est
significatif. Aucun risque significatif nécessitant provisionnement n'a été identifié par la Direction
jusqu'à la date d'arrêté des comptes.
Les provisions constituées correspondent à la provision pour risque de change, et à la provision pour
charges sociales à venir sur les attributions d'actions gratuites.
Avantages du personnel
Les régimes à prestations définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la
société.
Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le code du travail. L'engagement de retraite
est calculé selon une approche prospective (méthode des unités de crédit projetées), qui tient compte
des modalités de calcul des indemnités prévues par la convention collective et de paramètres actuariels
(taux d'actualisation, taux de revalorisation de salaires, taux de rotation, taux de mortalité...).
La société n'externalise pas le financement de ses engagements de retraite.
L'engagement est constaté en engagement hors bilan. Les principales hypothèses actuarielles utilisées
pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont indiquées à la note « Engagements de
retraite ».
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires comprend la vente de biens et de marchandises, dont le chiffre d'affaires est
reconnu selon les incoterms prévus au contrat, ainsi que diverses prestations liées à la vente.
Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de développement et d'ingénierie est reconnus en fonction
de l'avancement sur la durée du contrat.
116
Note sur le bilan
Emprunts et dettes financiers
Les emprunts et dettes financières sont constitués d'emprunts bancaires, de comptes courants
actionnaires ainsi que de concours bancaires courants.
Subventions
La société perçoit des subventions publiques dans le cadre de ses projets innovants. Celles-ci sont
comptabilisées dès lors que la société a une assurance raisonnable que les conditions attachées aux
subventions pourront être remplies et que la subvention sera reçue. La subvention encaissée est
comptabilisée au passif (Autres Subvention d'investissement, s'agissant de projets Long Terme), en
attendant que les coûts liés soient (i) constatés au compte de résultat lorsque les subventions sont liées
à des projets non capitalisés, ou (ii) que l'actif auquel elle se rattache soit mis en service (auquel cas
la subvention sera reconnue sur une base systématique sur la durée d'utilité de l'actif). Ces subventions
au compte de résultat sont comptabilisées en compte de résultat au même rythme que les coûts ou les
pertes qu'elles ont pour objet de compenser et sont présentées en Autres Produits.
Ce poste enregistre notamment les aides perçues dans le cadre du contrat signé le 5 décembre 2025
avec Bpifrance au titre du Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC). L'Etat français
apporte ainsi son soutien au projet industriel porté par HDF depuis 2022 et validé par l'Union
Européenne en 2024. Pour mémoire, les investissements avaient été lancés par HDF dès la fin de
l'exercice 2022 mais aucun produit n'avait été comptabilisé jusqu'à fin 2024 en l'attente de la signature
définitive du contrat de financement.
Le contrat est décomposé en six étapes clé assorties de livrables et se déroulera jusqu'en 2031. Il
prévoit également, à partir de 2032 et jusqu'en 2038, un mécanisme de partage de la valeur dit de
clawback explicité ci-après. En l'attente d'une doctrine comptable établie pour le traitement de ce type
de contrat, l'analyse du Groupe a conduit à considérer ce contrat comme une subvention.
Le montant d'aide maximal auquel HDF peut prétendre s'élève à 168,8 M€ et correspond au
différentiel défavorable entre les valeurs actuelles des dépenses nécessaires au déploiement du
programme et de la contribution positive au résultat des ventes de produits issus du programme, appelé
funding gap. Le contrat prévoit un mécanisme partage de valeur dit de clawback jusqu'à fin 2038 aux
termes duquel HDF recalculera le funding gap ex post. Dans le cas où le funding gap issu de ce
recalcul, après prise en compte des financements perçus, serait positif, l'excédent serait partagé entre
HDF et Bpifrance. Au 31 décembre 2025, sur la base du funding gap, le Groupe estime qu'aucun
montant à verser ne doit être comptabilisé au titre du clawback.
Les subventions d'investissement sont comptabilisées en produits exceptionnels au prorata de
l'amortissement des investissements subventionnés.
Impôts sur les résultats
La société est assujettie au régime de droit commun en termes d'impôt sur les sociétés.
La rubrique « charges d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des
éventuels crédits d'impôt.
117
Not named
Note sur le bilan
Impôts exigibles
L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat
comptable consécutivement aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les
positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des
informations financières.
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début
Augmentation Diminution
En fin d'exercice
d'exercice
- Frais d'établissement et de
développement
4 186 631
4 186 631
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations
241 847
28 374
270 221
incorporelles
Immobilisations incorporelles
4 428 479
28 374
4 456 853
- Terrains
3 404 189
3 404 189
- Constructions sur sol propre
6 199 651
17 325
6 216 975
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales,
agencements et aménagements
8 951 317
53 746
9 005 063
- Installations techniques, matériel
et outillage
industriels
45 005
8 957 019
9 002 024
- Installations générales,
agencements, aménagements
24 713
24 713
- Matériel de transport
146 078
17 904
128 174
- Matériel de bureau et informatique,
543 096
26 606
1 084
568 617
mobilier
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours
8 113 881
1 755 389
8 948 311
920 958
et avances et acomptes
Immobilisations corporelles
27 427 928
10 810 084
8 967 300
29 270 713
- Participations évaluées par mise
en équivalence
•
- Participations
2 699 532
985 126
538 322
3 146 335
- Autres titres immobilisés
685 732
29 896
655 836
- Prêts
- Autres immobilisations financières
4 413 011
56 570
4 469 581
Immobilisations financières
7 798 275
1 041 696
568 218
8 271 752
ACTIF IMMOBILISE
39 654 682
11 880 154
9 535 518
41 999 317
118
Not named
Note sur le bilan
Les flux s'analysent comme suit :
Immobilisations Immobilisations Immobilisations
Total
incorporelles
corporelles
financières
Ventilation des
augmentations
Virements de poste à poste
8 908 111
8 908 111
Virements de l'actif circulant
Acquisitions
28 374
1 901 973
1 041 696
3 723 462
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l'exercice
28 374
10 810 084
1 041 696
11 880 154
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
8 908 111
8 908 111
Virements vers l'actif
circulant
58 104
568 218
847 206
Cessions
Scissions
1 084
Mises hors service
Diminutions de l'exercice
8 967 300
568 218
9 535 518
119
Not named
Note sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Durée
Mode
Au début de
A la fin de
Augmentation Diminutions
d'utilisation
d'amortissement
l'exercice
l'exercice
- Frais d'établissement et de
3 ans
Linéaire
4 186 631
444 930
444 930
4 186 631
développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations
3 ans
Linéaire
40 553
58 047
98 600
incorporelles
Immobilisations incorporelles
4 227 184
502 977
444 930
4 285 231
Non amortissable
46 181
69 749
115 931
- Terrains
- Constructions sur sol propre
20 ans
Linéaire
205 240
311 428
5168
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements
et aménagements des constructions
20 ans
Linéaire
592 078
902 482
1 494 560
- Installations techniques, matériel
et outillage
industriels
3 à 10 ans
Linéaire
2 123
2 463 236
2 465 359
- Installations générales,
agencements aménagements
10 ans
Linéaire
13 770
4 942
18 713
divers
- Matériel de transport
4 à 5 ans
Linéaire
39 930
26 182
17 904
48 208
- Matériel de bureau et informatique,
3 à 10 ans
Linéaire
168 167
115 516
1 084
282 600
mobilier
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles
1 067 490
3 893 536
18 988
4 942 038
ACTIF IMMOBILISE
5 294 674
4 396 513
463 918
9 227 269
120
Not named
Note sur le bilan
Brut à l'ouverture de
Brut à la clôture
Dépréciations des immobilisations
Augmentations
Diminutions
l'exercice
de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de R&D
Concessions, brevets & licences
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immo. en cours, avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immo. en cours, avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations
600 000
612 069
1 212 069
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Stocks et en-cours
Matières premières
907 050
907 050
En-cours de production (biens et services)
659 055
659 055
Produits finis
Marchandises
Avances et acomptes
Créances
Créances clients et comptes rattachés
1 528 124
1 528 124
Autres créances
39 000
584 701
623 701
Charges constatées d'avance
Capital souscrit - appelé non versé
TOTAL
639 000
4 290 999
4 930 000
121
Not named
Note sur le compte de résultat
Précisions sur les stocks et en-cours
Stocks et en-cours
31/12/2025
31/12/2024
1 829 995
Matières premières
1 996 250
En-cours de production (biens et services)
1 640 392
1 176 071
Produits finis
Marchandises
11 687
TOTAL
3 648 329
3 006 066
Dépréciations des stocks et en-cours
31/12/2025
31/12/2024
Matières premières
907 050
En-cours de production (biens et services)
659 055
Produits finis
Marchandises
TOTAL
1 566 105
La dépréciation des stocks est égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les
modalités indiquées dans les règles et méthodes comptables et le cours du jour ou la valeur de
réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur
brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 36 754 196 Euro et le classement détaillé par
échéance s'établit comme suit :
122
Not named
Note sur le compte de résultat
Echéances
Montant
Echéances à
à moins
brut
plus d'un an
d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres
5 582 954
1 282 954
4 300 000
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
7 550 725
7 550 725
Autres
* 21 490 841
21 490 841
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance
259 634
259 634
Total
34 884 153
30 584 153
4 300 000
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice
* Au titre du PIIEC, la subvention à recevoir au titre des dépenses éligibles de 2025 et antérieures
s'élève à 17 907 K€. Un premier acompte de 12 666 K€ a été encaissé par HDF en décembre 2025.
Le différentiel restant à recevoir de 5 741 K€ est présenté dans les autres créances de l'actif circulant.
Etat des provisions sur créances
Les dépréciations des créances se décomposent comme suit :
Créances clients : 1 528 K€ suite au redimensionnement du projet Los Cabos,
-
Autres : 585 K€ dont 364 K€ au titre de la mise en sommeil de sociétés et 220 K€ relatif au
-
projet Mpumalanga.
31/12/2024 Augmentation
Diminution 31/12/2025
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des
-
participations
Prêts
-
Autres
60 390
253 663
-
21 650
292 403
Créances de l'actif circulant :
-
-
-
Créances Clients et Comptes rattachés
-
1 528 124
-
1 528 124
Autres
39 000
584 701
-
623 701
Capital souscrit - appelé, non versé
-
-
-
Charges constatées d'avance
Total
99 390
2 366 488
-
21 650
2 444 228
123
Not named
Note sur le compte de résultat
Produits à recevoir
Montant
569 319
Clients - Pdt non encore facturable
Produits à recevoir
4 243 826
Intérêts courus à recevoir
1 209 177
Total
6 022 322
Les produits à recevoir comprennent les droits conditionnels liés au contrat RSB reconnus à
l'avancement au 31 décembre 2025 et qui ne seront facturés et encaissés qu'au closing de l'opération
pour 4 244 K€.
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 2 940 490,80 Euro décomposé en 14 702 454 titres d'une valeur
nominale de 0,20 Euro.
Valeur
Nombre
nominale
14 702 454
0,20
Titres composant le capital social au début de l'exercice
Titres émis pendant l'exercice
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice
14 702 454
0,20
L'état des BSPCE 2019 en circulation :
Solde au 31/12/2024
60 000
-------------------------------------------------
Octrois
Annulations
Exercice
-------------------------------------------------
Solde au 31/12/2025
60 000
124
Not named
Note sur le compte de résultat
Les mouvements relatifs aux plans d'AGA au cours de l'exercice sont les suivants :
31/12/2025
Actions gratuites
AGA 2022 AGA 2024
Solde à l'ouverture
10 000
118 750
Octrois
Annulations
Exercices
-
10 000
Solde à la clôture
-
118 750
Affectation du résultat
L'Assemblée générale du 03/06/2025 a initialement affecté la perte de 11,8 M€ aux « report à
nouveau débiteur ».
Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent
Résultat de l'exercice précédent
-5 464 500
Prélèvements sur les réserves
-11 800 617
Total des origines
-17 265 116
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
-17 265 116
Total des affectations
-17 265 116
Tableau de variation des capitaux propres
Affectation
01/01/2025
des
Augmentations Diminutions
31/12/2025
résultats
Capital
2 940 491
2 940 491
Primes d'émission
106 993 733
106 993 733
Réserve légale
271 706
271 706
Réserves générales
Report à Nouveau
-5 464 500
-11 800 617
-17 265 116
Résultat de l'exercice
- 11 800 617
11 800 617
-3 845 419
-3 845 419
Subvention d'inv.
1 508 305
1 313 012
- 1 027 050
1 794 267
Capitaux Propres
94 449 118
-2 532 407
- 1 027 050
90 889 661
125
Not named
Note sur le compte de résultat
Au 31 décembre 2025, les augmentations des subventions de 1.313 K€ correspondent à la part des
subventions non encore reconnue en résultat au titre du PIIEC.
Actions propres
Nombre et valeur des
Ouverture Acquisition
Cession Reclassement
Clôture
actions propres
Immobilisations financières
73 789
253 002
94 940
231 851
Nombre d'actions propres
365 246
1 260 571
512 444
1 113 373
Valeur brute
Dépréciation
60 390
253 663
21 650
292 402
Valeur nette
304 857
1 006 908
490 794
820 971
Valeurs mobilières de placement
Nombre d'actions propres
Valeur brute
Dépréciation
Valeur nette
Provisions
Tableau des provisions
Reprises
Provisions
Reprises
Dotations
non
Provisions
au début
utilisées
de
utilisées
à la fin de
de
de
l'exercice
de
l'exercice
l'exercice
l'exercice
l'exercice
Litiges
Garanties données aux
clients
Amendes et pénalités
Pertes de change
15 193
1 273 130
15 192
1 273 131
Charges sociales
et fiscales sur CP
5 487
51 852
57 339
Total
20 680
1 324 982
15 192
1 330 470
Répartition des dotations
et des reprises de
l'exercice :
Exploitation
51 852
Financières
1 273 131
15 193
126
Not named
Note sur le compte de résultat
Dettes
Etat des dettes
Montant
Fournisseurs - Factures non parvenues
932 410
Fournisseurs immo - Factures non parvenues
160 303
Social - Congés payés à payer
263 455
Social -Provision bonus à payer
125 248
Social - Charges sociales sur congés payés à payer
114 245
Social - Charges sociales sur provision bonus à payer
42 332
FORMATION CONTINUE
4 391
Social - Taxe d'apprentissage à payer
5 502
Social - ADESATT à payer
873
Social - Charges fiscales à payer
292
Total
1 649 051
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 3 692 831 Euro et le classement détaillé par
échéance s'établit comme suit :
Echéances
Echéances
Montant
Echéances
à moins
à plus d'un
brut
à plus de 5 ans
d'un an
an
Emprunts obligataires convertibles (*)
Emprunts et dettes financières diverses (3)
2 293 344
2 293 344
Dettes fiscales et sociales
886 902
886 902
Dettes sur immobilisations et comptes
165 028
165 028
rattachés
Autres dettes (**)
340 049
340 049
Produits constatés d'avance
7 508
7 508
Total
3 692 831
3 692 831
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice
68 250
(**) Dont envers les associés
127
Not named
Note sur le compte de résultat
Charges à payer
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges
Charges
Charges
d'exploitation
Financières Exceptionnelles
Charges constatées d'avance
259 633
Total
259 633
Produits constatés d'avance
Produits
Produits
Produits
d'exploitation
Financiers
Exceptionnels
Produits constatés d'avance
7 508
Total
7 508
Chiffre d'affaires
France
Etranger
Total
Ventes de produits finis
Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels
Travaux
Etudes
Prestations de services
184 040
464 600
648 640
Ventes de marchandises
7 014
7 014
Produits des activités annexes
36 578
18 017
54 595
TOTAL
220 619
489 631
710 250
Charges et produits d'exploitation et financiers
Autres produits d'exploitation
Les autres produits d'exploitation se composent principalement des subventions d'investissement. La
société a enregistré en 2025 un produit de 16 594 K€ au titre du PIIEC, en lien avec des dépenses
éligibles au titre du programme comptabilisées en charges de l'exercice 2025 et des exercices
antérieurs. Le montant du produit comptabilisé au titre de dépenses figurant en charges des exercices
antérieurs s'élève à 6 580 K€.
128
Not named
Note sur le compte de résultat
Frais accessoires d'achat
Valeur
Dont frais
globale
accessoires
Achats de marchandises
16 358
Achats de matières premières et fournitures
190 331
19 145
Achats d'autres approvisionnements
765
Achats de matériel, équipements et travaux
Achats non stockés de matières et fournitures
106 289
TOTAL
313 744
19 145
Résultat financier
31/12/2025
31/12/2024
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
1 173 333
1 841 915
Reprises sur provisions
408 978
896 220
Différences positives de change
14 981
131 362
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
593 250
Total des produits financiers
2 190 542
2 869 498
Dotations financières aux amortissements et provisions
2 510 998
1 128 144
Intérêts et charges assimilées
2 084
405
Différences négatives de change
86 871
30 211
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
1 002 357
Total des charges financières
3 602 309
1 158 760
Résultat financier
-1 411 767
1 710 738
129
Not named
Note sur le compte de résultat
Opérations réalisées avec des parties liées
Achat de prestations de services
Transactions
Nature de la relation avec la
Désignation de la partie liée
réalisées sur
Autres informations
partie liée
l'exercice en €
HDF Energy South Africa (PTY) LTD
Filiales (> 50% du capital détenu)
-460 860
Achat de prestations de services
HDF Energy Australia PTY LTD
Filiales (> 50% du capital détenu)
-314 772
Achat de prestations de services
HDF Energy Caribbean Holdings LTD.
Filiales (> 50% du capital détenu)
-231 815
Achat de prestations de services
HDF Energy Deutschland GMBH
Filiales (> 50% du capital détenu)
-150 000
Achat de prestations de services
HDF Hidrogeno Espana
Filiales (> 50% du capital détenu)
-85 000
Achat de prestations de services
Hydrogen Power (Fiji) PTE Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
-43 630
Achat de prestations de services
HDF Energy Greece
Filiales (> 50% du capital détenu)
-81 567
Achat de prestations de services
PT HDF Energy Indonesia
Filiales (> 50% du capital détenu)
-582 361
Achat de prestations de services
HDF Energy Namibia (Proprietary) Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
-209 860
Achat de prestations de services
HDF
Energy
Philippines
Holdings
Filiales (> 50% du capital détenu)
-105 505
Achat de prestations de services
Incorporated
Total
-2 265 370
Vente de prestations de services
Transactions
Désignation de la partie liée
Nature de la relation avec la partie liée
réalisées sur
Autres informations
l'exercice en €
HDF Energy Caribbean Holdings LTD.
Filiales (> 50% du capital détenu)
89 108
Vente de prestations de services
Renewstable Barbados Inc.
Participations (10 > 50 % du capital détenu)
32 362
Vente de prestations de services
CEOG
Participations (10 > 50 % du capital détenu)
99 592
Vente de prestations de services
Total
221 063
130
Not named
Note sur le compte de résultat
Intérêts compte courant
Transactions
Désignation de la partie liée
Nature de la relation avec la partie liée
réalisées sur
Autres informations
l'exercice en €
HDF Energy South Africa (PTY) LTD
Filiales (> 50% du capital détenu)
24 489
Intérêts compte courant
HDF Energy Caribbean Holdings LTD.
Filiales (> 50% du capital détenu)
44 485
Intérêts compte courant
HDF Energy Deutschland GMBH
Filiales (> 50% du capital détenu)
395
Intérêts compte courant
HDF Hidrogeno Espana
Filiales (> 50% du capital détenu)
357
Intérêts compte courant
Hydrogen Power (Fiji) PTE Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
2 399
Intérêts compte courant
HDF Energy Greece
Filiales (> 50% du capital détenu)
1 242
Intérêts compte courant
PT HDF Energy Indonesia
Filiales (> 50% du capital détenu)
6 113
Intérêts compte courant
HDF Invest
Filiales (> 50% du capital détenu)
154
Intérêts compte courant
HDF Energy Kenya
Filiales (> 50% du capital détenu)
1 419
Intérêts compte courant
HDF LATAM
Filiales (> 50% du capital détenu)
30 131
Intérêts compte courant
Hydrogene du Maroc
Filiales (> 50% du capital détenu)
784
Intérêts compte courant
HDF Energy Namibia (Proprietary) Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
2 130
Intérêts compte courant
HDF Energy Trinidad and Tobago Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
397
Intérêts compte courant
HDF Energy Inc.
Filiales (> 50% du capital détenu)
3 535
Intérêts compte courant
CEOG
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
5 609
Intérêts compte courant
CESA
Filiales (> 50% du capital détenu)
12
Intérêts compte courant
HDF Energy Cyprus Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
867
Intérêts compte courant
Energia Los Cabos S.A. de C.V.
Filiales (> 50% du capital détenu)
54 069
Intérêts compte courant
Renewstable Mpumalanga (PTY) LTD
Filiales (> 50% du capital détenu)
3 717
Intérêts compte courant
Middle Sabi Renewstable (Private) Limited USD
Filiales (> 50% du capital détenu)
169
Intérêts compte courant
Newgen Energy Limited
Filiales (> 50% du capital détenu)
9 195
Intérêts compte courant
Total
191 667
131
Not named
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exercice ouvert au 01/01/2025, la société SA HYDROGENE DE FRANCE est comprise dans le
périmètre d'intégration fiscale du groupe SA HYDROGENE DE FRANCE, 35 rue Jean Duvert 33290
BLANQUEFORT. Elle agit en qualité de tête de groupe.
Effectif
Effectif moyen du personnel : 74 personnes dont 1 apprenti.
Personnel salarié
Personnel mis à disposition
Cadre
67
Mandataire
2
Etam
4
Apprenti
1
Total
74
Engagements hors bilan
Engagements hors bilan donnés
(En milliers d'euros)
31/12/2021/12/2024
Engagements de financement
4 300
4 300
Garanties données
4 300
4 300
Actifs donnés en garantie (1)
4 300
4 300
Engagements d'exploitation
0
0
Engagements donnés
4 300
4 300
(1) Dépôt à terme de 4.300 K€ nantis (dans le cadre de la garantie d'engagement de souscription de
fonds propres pour le projet CEOG qui aura lieu à l'issue de la phase de construction de la centrale
CEOG
Engagements hors bilan reçus
(En milliers d'euros)
31/12/2025 31/12/2024
Engagement de financement
450
-
Garantie reçue (1)
450
Engagements reçu
450
-
(1) Garantie reçue de la part de Siemens dans le cadre des travaux AMO de la centrale CEOG.
132
Not named
Autres informations
Engagements de retraite
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la
retraite sont indiquées ci-dessous :
2025
2024
Méthode de calcul
UCP
UCP
Mode de départ
volontaire
volontaire
taux actualisation
3,50%
3,35%
Taux de croissance de salaires
cadre
3%
3%
non cadre
3%
3%
Taux de charges sociales (b)
cadre
50%
44%
non cadre
45%
40%
Taux de contribution employeur
cadre & non cadre
0%
50%
Convention collective
Syntec
Syntec
turn-over
3%
6%
table de mortalité
cadre & non cadre
insee 2024
insee 2022
date départ:
cadre
65-67 ans
65-67 ans
non cadre
65-67 ans
65-67 ans
montant de l'engagement (K€)
94
34
Honoraires des commissaires aux comptes
31/12/2025
31/12/2024
(En milliers d'euros)
Deloitte BSF
Deloitte BSF
Audit, certification et examen des états financiers
81
49
81
49
individuels et consolidés
Services autres que la certification des comptes
1
1
1
1
Total
82
50
82
50
Passifs éventuels
Suite à la prise de participation dans la société NewGen, le prix d'achat initial peut être augmenté
(compléments de prix) successivement au titre de trois étapes si les objectifs sont remplis. Le total
de ces engagements s'élève à 2.503 K€.
133
Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait indirectement à
donner une rémunération individuelle.
Groupe - Consolidation
La société Hydrogène de France agit en qualité de société tête de groupe.
134
Not named
135
Not named
6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
6.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
35 rue Jean Duvert,
33290 Blanquefort
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ompagnie Régionale de
Versailles et du Centre
_______________________________
A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes
consolidés de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans
la consolidation.
136
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date
d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n°537/2014.
Par ailleurs, la nature des services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice
à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des
comptes annuels sont afférents à nos travaux requis dans le cadre des résolutions extraordinaires de l'Assemblée
Générale du 3 juin 2025.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur le paragraphe 4.2.2.21 de
l'annexe, qui mentionne qu'en l'absence de texte précis et de doctrine comptable établie, le management a considéré
et traité le contrat signé le 5 décembre 2025 avec BPI France au titre du Projet Important d'Intérêt Européen Commun
(PIIEC) comme une subvention au sens d'IAS20. Cette subvention est ainsi reconnue au compte de résultat au même
rythme que les coûts qu'elle a pour objet de compenser. Les impacts liés à cette approche sont décrits dans la note 18.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés
de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
137
Not named
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments
de ces comptes consolidés pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d'affaires Risque
identifié :
Comme indiqué dans les notes 4.2.2.20 « Comptabilisation du chiffre d'affaires » et 4.2.3.17 « Chiffre d'affaires » de
l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de biens et
services au client.
Pour les contrats à long terme tels que les contrats d'assistance à la maitrise d'ouvrage, dès lors que le Groupe
transfère le contrôle du service progressivement au client, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure du
transfert de contrôle conformément à IFRS 15. Suivant les contrats, la méthode d'avancement retenue est la
méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date
rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.
Lorsqu'une partie du chiffre d'affaires est conditionnée à l'atteinte d'un résultat, ou à la finalisation d'un livrable, une
analyse est effectuée pour déterminer la portion dont il est hautement probable que la société puisse bénéficier.
Pour les contrats de livraison de bien, le chiffre d'affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle de l'actif au
client.
La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du
chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à nous
assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de
l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit.
Réponse au risque identifié :
Nos travaux ont notamment consisté à :
· évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à l'avancement et
réaliser un test de cheminement ;
· sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les suivis
budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant notamment la
documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires ;
· tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par échantillon
statistique à partir du détail des coûts.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.2.2.20 et
4.2.3.17 de l'annexe aux comptes consolidés.
138 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 décembre 2025
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport
du conseil d'administration sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique
unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président
directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée générale
du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS.
Au 31 décembre 2025, Deloitte & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT
SAS dans la 5ème année, dont respectivement 5 et 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
139 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 décembre 2025
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire
à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux
normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
140 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 décembre 2025
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire
l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit
des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
141 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par
les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Bordeaux et Le Bouscat, le 24 mars 2026
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
Daniel RODRIGUES
Mathieu PERROMAT
142 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | Exercice clos le 31 décembre 2025
6.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
BSF AUDIT SAS
Deloiꢀe & Associés
19/23, quai de Paludate
6, place de la Pyramide
33800 Bordeaux Cedex
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S au capital de 300 000 €
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
533 372 603 RCS Bordeaux
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Compagnie Régionale de Bordeaux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
30, rue Jean Duvert
33290 Blanquefort
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2025
_______________________________
À l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des
comptes annuels de la société HYDROGENE DE FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
143 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :
-
sur les incidences de la première application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans la note
« Changement de méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels ;
-
sur la note « Subvention » de l'annexe, qui mentionne qu'en l'absence de texte précis et de doctrine
comptable établie, le management a considéré et traité le contrat signé le 5 décembre 2025 avec BPI
France au titre du Projet Important d'Intérêt Européen Commun (PIIEC) comme une subvention. Cette
subvention est ainsi reconnue au compte de résultat au même rythme que les coûts qu'elle a pour
objet de compenser. Les impacts liés à cette approche sont décrits dans la note « Autres produits
d'exploitation ».
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes
annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
144 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d'affaires
Risque identifié :
Comme indiqué dans les notes « Reconnaissance du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de
l'annexe aux comptes sociaux, le chiffre d'affaires est évalué par la société à la juste valeur de la contrepartie
reçue ou à recevoir. Le chiffre d'affaires de la société comprend la vente de biens et de marchandises ainsi que
diverses prestations liées à la vente. La société comptabilise son chiffre d'affaires à la date la réalisation du
service.
La part importante de jugement nécessaire à la comptabilisation (pour l'estimation des coûts à terminaison) du
chiffre d'affaires associé à chaque projet à long terme en cours à la date de clôture des comptes nous conduit à
nous assurer de la fiabilité des processus budgétaires mis en place par la direction ainsi que de l'estimation de
l'avancement, et à considérer la comptabilisation des contrats à long terme comme un point clé de notre audit.
Réponse au risque identifié :
Nos travaux ont notamment consisté à :
-
évaluer la conception des contrôles pertinents du processus de comptabilisation des contrats à
l'avancement et réaliser un test de cheminement ;
-
sélectionner des contrats à tester par échantillonnage, rapprocher les données comptables avec les
suivis budgétaires, corroborer le degré d'avancement retenu pour sa comptabilisation en examinant
notamment la documentation technique, les contrats, les analyses des coûts et les revues budgétaires
;
-
tester la réalité des coûts réellement engagés au cours de la période pour les projets sélectionnés par
échantillon statistique à partir du détail des coûts.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes «
Reconnaissance du chiffre d'affaires » et « Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes sociaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
145 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du
code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-
1011 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information
146 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HYDROGENE DE FRANCE par l'assemblée
générale du 30 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 avril 2022 pour BSF AUDIT SAS.
Au 31 décembre 2025, Deloitte & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et BSF AUDIT
SAS dans la 5ème année, dont respectivement 5 et 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
147 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé
conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux- ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés
148 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport
sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Bordeaux et Le Bouscat, le 24 mars 2026
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
/DSS2/
/DSS1/
149 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
6.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
BSF AUDIT SAS
Deloiꢀe & Associés
19/23, quai de Paludate
6, place de la Pyramide
33800 Bordeaux Cedex
92908 Paris-La Défense Cedex
S.A.S au capital de 300 000 €
S.A.S. au capital de 2 188 160 €
533 372 603 RCS Bordeaux
572 028 041 RCS Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la
Compagnie Régionale de Bordeaux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme
30, rue Jean Duvert
33290 Blanquefort
________________________________________
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
________________________________________
A l'assemblée générale de la société HYDROGENE DE FRANCE
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
150 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-
31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées
par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes
conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil
d'administration.
Convention de prestations de services
-
Personne concernée : Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, administrateur de votre
société.
-
Nature et objet : Contrat d'accompagnement sur des missions techniques conclu le 2 janvier 2025
entre votre société et Monsieur Jean-Noël MARESCHAL DE CHARENTENAY, suite à l'autorisation de la
convention par votre Conseil d'administration du 12 décembre 2024.
-
Modalités : Contrat d'une durée de 1 an, les honoraires sont facturés au temps passé sur la base de
1.000 euros par jour. Prise en charge par la Société des débours engagés dans le cadre de l'exécution
du contrat sur présentation des justificatifs (en ce inclus notamment les frais de déplacement
raisonnables). La charge comptabilisée sur la période est de 9.000 euros hors taxes.
-
Motifs retenus justifiant de son intérêt pour votre société retenu par votre Conseil d'administration :
Permettre à la société HDF de bénéficier de compétences techniques, à des conditions économiques
compétitives compte-tenu de l'expérience de la Personne concernée en la matière et sa connaissance
de la société et de ses marchés.
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
151 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
Pacte d'actionnaire
-
Personne concernée : le groupe Rubis, administrateur jusqu'au Conseil d'Administration du 11
décembre 2025, et actionnaire significatif de votre société.
-
Nature et objet : Pacte d'actionnaires conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe RUBIS
concernant la société de projet RSB, suite à l'autorisation de la convention par votre Conseil
d'administration du 7 décembre 2021.
-
Modalités : Un pacte d'actionnaires a été conclu le 15 février 2022 entre votre société et le groupe
RUBIS régissant le fonctionnement de la société de projet RSB.
-
Motifs retenus justifiant de son intérêt pour votre société retenu par votre Conseil d'administration :
Permettre à la société RSB de bénéficier du financement nécessaire pour l'accomplissement du projet
RSB à la Barbade.
Bordeaux et Le Bouscat, le 24 mars 2026
Les commissaires aux comptes
BSF AUDIT SAS
Deloitte & Associés
/DSS2/
/DSS1/
Daniel RODRIGUES
Mathieu PERROMAT
152 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
153 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
7.
INFORMATIONS GENERALES
7.1.
CALENDRIER FINANCIER
Résultats 2025 :
19 mars 2026
Assemblée Générale :
4 juin 2026
Résultats semestriels 2026 :
23 septembre 2026
7.2.
CARNET DE L'ACTIONNAIRE
Les actions de la Société sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris
Code ISIN : FR0014003VY4
Code Mnémonique : HDF
Classification : 65101010 - Alternative Electricity
LEI : 969500DB5T4TMZBSHF29
7.3.
CONTACT
Le siège social de la Société est situé : 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort
Téléphone : +33 (0) 5 56 77 11 11
Adresse électronique : contact@hdf-energy.com
Site Internet : https://www.hdf-energy.com
154 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
155 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
8.
ANNEXES
8.1.
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE
HYDROGENE DE FRANCE
Société anonyme au capital de 2.940.490,80 euros
Siège social : 35 rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort
789 595 956 RCS Bordeaux
(ci-après la « Société »)
TEXTE DES RESOLUTIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 4 JUIN 2026
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38
et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives
à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2025 aux mandataires sociaux ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à
Monsieur Damien HAVARD en raison de son mandat de Président Directeur Général ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à
Madame Hanane EL HAMRAOUI en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée ;
9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2026 ;
10. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de
l'exercice 2026 ;
11. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée de la Société au titre de
l'exercice 2026 ;
12. Ratification de la cooptation de la société KEFEN en qualité d'administrateur de la Société ;
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
156 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par
voie d'annulation d'actions ;
15. Pouvoirs pour les formalités.
*
*
*
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux Administrateurs
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
-
du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise,
-
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre
2025,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2025,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans
réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance :
-
du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement
d'entreprise,
-
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2025,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2025,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, statuant en application des
dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,
Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39
du Code général des impôts au cours de l'exercice 2025 ;
Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article
39 du Code, à savoir la somme de 32 358 euros.
157 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (3 845
418,52) euros en totalité au compte « Report à Nouveau ».
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende
n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de
la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve les conclusions dudit rapport.
SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la
rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2025 aux mandataires sociaux
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du
rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
Approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la
rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2025 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Rapport Financier
Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Damien
HAVARD en raison de son mandat de Président Directeur Général
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Damien
HAVARD à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Hanane EL
HAMRAOUI en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
158 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
Approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Hanane EL
HAMRAOUI à raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée de la Société, tels que décrits dans ledit
rapport figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2026
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2026, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans
le Rapport Financier Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice
2026
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à
l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2026, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée de la Société au titre de
l'exercice 2026
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à
l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération de la Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2026, telle que présentée dans ledit rapport
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 de la Société, section 3.2.
DOUZIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de la société KEFEN en qualité d'administrateur de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales
ordinaires,
Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil
d'administration lors de sa réunion en date du 11 décembre 2025, de la société KEFEN représentée par Monsieur
Jean CLAVEL, en remplacement de Monsieur Jean CLAVEL, démissionnaire.
En conséquence, la société KEFEN représentée par Monsieur Jean CLAVEL exercera ses fonctions pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
159 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de
commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou
plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la
Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement).
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
-
la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations
d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux
dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires
sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
-
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
-
leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ;
-
la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
-
l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve
de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 14ème Résolution ci-après ;
-
l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service
d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés
Financiers ;
-
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement,
la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à quatre millions cinq cent
mille (4.500.000) euros, net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être
effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré, dans les limites
permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être
affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une
opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le
nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-
dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée
de la présente autorisation.
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quinze (15) euros.
Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou
de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres
160 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster
les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires,
avec faculté de subdélégation afin de :
-
juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
-
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions
achetées ;
-
effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
-
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales
et réglementaires applicables ;
-
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes
formalités ;
-
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
-
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
autorisation.
Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport
prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce,
les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale,
notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution
de l'Assemblée en date du 3 juin 2025).
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATORZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie
d'annulation d'actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques
qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions
acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 13ème Résolution ou toute
résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par
période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage
s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée
Générale,
Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la
réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires,
avec faculté de subdélégation afin de :
-
procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;
-
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
-
en fixer les modalités ;
161 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
-
en constater la réalisation ;
-
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
-
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
-
et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.
Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème Résolution
de l'Assemblée en date du 3 juin 2025).
QUINZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée
Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
162 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025
Not named
163 l HYDROGENE DE FRANCE l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2025