Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. 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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
LES HOTELS DE PARIS
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Le message de Kevin Machefert
Directeur-Général
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
L’exercice 2021 a confirmé la résilience de notre Groupe.
Comme tous les professionnels de l’industrie du tourisme, la crise sanitaire mondiale qui s’est poursuivie sur l’exercice 2021
a considérablement impacté l’activité de notre Groupe. Nous avons cependant fait preuve tout au long de l’année d’une
agilité inédite et sommes restés pleinement concentrés sur notre approche économique de la gestion de nos opérations.
Ainsi, la poursuite de la crise au début de l’exercice 2021 et la mise en œuvre du troisième confinement du 3 avril 2021 au
3 mai 2021 a contraint le Groupe à laisser fermés au cours du premier semestre 2021 une quinzaine de ses établissements
sur 22.
Les réouvertures d’établissement ont eu lieu progressivement à compter de l’été 2021.
L’absence de marché nous a poussé à recourir à nouveau au chômage partiel pour une grande partie de nos collaborateurs
et à mettre en place un plan de sauvegarde de l’emploi.
Pugnaces, nous avons cherché encore et toujours les moyens de générer de l’activité.
Nous avons poursuivi le concept du Village Normandy Le Chantier, accueillant des boutiques de créateurs éphémères, et
des showrooms là où l’activité hébergement n’était pas dynamique. Nous avons développé la partie F&B notamment sur les
hôtels 1K et Normandy, par l’ouverture du restaurant EL VECINO et par la création de concepts innovants tels que le
Speakeasy le REHAB. Cette diversification de nos centres de revenu a été salvatrice sur cet exercice de par sa capacité à
résonner auprès de clientèles locales.
Toutes nos actions ont convergé vers les seuls objectifs de préservation de notre trésorerie, de diversification de nos centres
de revenu et de déploiement de notre nouveau mode de gestion, fondé sur la polyvalence et la réduction des charges
d’exploitation. Que ce soit dans la recherche d’économies pour les hôtels ouverts, dans la recherche de performance dans
nos ouvertures, dans la relation avec nos fournisseurs historiques mais également dans la recherche de solutions pour le
long terme.
Dans un marché très morose, le Conseil d’administration a décidé la mise en vente d’actifs. Cette vente s’est concrétisée le
13 décembre 2021, permettant ainsi de dégager de la trésorerie plus que nécessaire.
La sortie de crise tant espérée n’a pas été au rendez-vous à la fin du deuxième semestre 2021 compte tenu du variant
Omicron.
Notre société est face à de nouveaux enjeux. La reprise du marché à son niveau de 2019 n’était pas annoncée avant 2024
par de nombreux experts là où nous constatons pourtant avec enthousiasme une forte reprise de l’activité depuis la fin du
premier trimestre 2022, quelques semaines à peine après avoir lancé notre plan triennal 2022-2024 « Réputation ». Cette
reprise est à la fois due à l’élasticité prix rendue possible par l’inflation mais surtout à notre nouvelle politique de yield et
Revenue Management et à la force de nos nouveautés conceptuelles. Le Groupe ne sortira pas de la crise de la même
manière qu’il y est entré grâce à son nouveau mode de gestion et grâce aux travaux prévus sur ses établissements. Les
habitudes de déplacement et de consommation ayant changé, le Groupe a adapté ses outils et sa vision du service pour
accueillir des clients plus exigeants et rendre possible l’accélération de son activité qu’il envisage sur les prochains mois et
exercices. Ce sont de nouveaux défis que nous affronterons avec l’énergie décuplée de ceux qui savent la valeur d’être
toujours debout après avoir traversé l’impensable.
Kevin Machefert
Directeur Général
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LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est établi
conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de
l’AMF.
Le rapport financier annuel a également été préparé au format d’information électronique unique européen, tel que défini
par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement européen délégué n°
2022/352 de la Commission.
Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Il est
notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com.
I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER............................. 9
II.
RAPPORT DE GESTION................................................................................................................................10
1.
2.
3.
4.
5.
6.
PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN .................................................................................................................... 10
PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS .................................................................................................... 10
L’HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS .......................................................................................................... 14
L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES ....................................................................................................... 16
LEXIQUE DES TERMES UTILISES .............................................................................................................................. 16
ANALYSE ET GESTION DES RISQUES ........................................................................................................................ 17
6.1 Risques de marché..................................................................................................................................... 17
6.2 Risques de crédit........................................................................................................................................ 18
6.3 Risques de liquidité.................................................................................................................................... 20
6.4 Risques pour l’environnement................................................................................................................... 20
6.5 Risques données personnelles numériques ............................................................................................... 20
6.6 Risques liés aux litiges ............................................................................................................................... 21
6.7 Assurance – Couverture des risques.......................................................................................................... 21
LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 21
7.1 Préambule ................................................................................................................................................. 21
7.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 21
7.3 Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 23
7.4 Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 25
7.5 Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 25
7.6 Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 26
7.7 Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 26
7.8 Litiges ........................................................................................................................................................ 26
7.
7.8.1
7.8.2
7.8.3
Actionnaires........................................................................................................................................... 26
Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 26
Litiges sociaux........................................................................................................................................ 27
7.9 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 27
7.10
7.11
7.11.1
7.11.2
7.11.3
Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 27
Faits marquants dans les filiales du groupe........................................................................................... 27
Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech............................................................................... 27
SIAM – Obtention du report de 18 mois de la maturité du crédit CEPAC........................................... 28
SCI Gassin Saint-Tropez – cession de l’actif........................................................................................ 28
8.
ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 28
8.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 28
8.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 28
8.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 28
8.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 29
8.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 29
8.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 29
8.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 29
8.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 29
CONTINUITE D’EXPLOITATION............................................................................................................................... 30
9.
3
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
10.
10.1
10.2
10.3
ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE............................................................. 30
Analyse de l’évolution des ventes du groupe......................................................................................... 30
Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 ......................................................... 31
Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 .............................................................. 34
11. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT............................................................................................................ 37
12. MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................... 37
13. TENDANCES & PERSPECTIVES................................................................................................................................ 38
14.
ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS ............................................................................. 38
15. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS ................................................................................................. 39
16. DIVIDENDES...................................................................................................................................................... 40
17. CONVENTIONS REGLEMENTEES ............................................................................................................................. 40
18. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES ...................................................................................... 42
19. COVENANTS BANCAIRES ...................................................................................................................................... 42
20. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS ........................................................................................................................ 43
21. RSE ................................................................................................................................................................ 43
22. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES................................................................................................................... 44
23.
24. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................... 44
24.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux........................................................................... 44
24.2 Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2021............................................................................... 45
MODIFICATION DE L’ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE ......................................................... 44
III.
1.
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ...............................................................46
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT............................................................................................................................ 46
1.1. Bilan – Actif ............................................................................................................................................... 46
1.2. Bilan – Passif ............................................................................................................................................. 47
1.3. Compte de résultat de l'exercice ............................................................................................................... 48
LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 48
2.1. Préambule ................................................................................................................................................. 48
2.2. Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 49
2.3. Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 50
2.4. Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 52
2.5. Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 53
2.6. Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 53
2.7. Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 53
2.8. Litiges ........................................................................................................................................................ 53
2.8.1. Actionnaires........................................................................................................................................... 53
2.8.2. Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 54
2.8.3. Litiges sociaux........................................................................................................................................ 54
2.9. Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 54
2.
2.10.
Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 54
3.
EVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 54
3.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 54
3.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 55
3.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 55
3.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 55
3.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 55
3.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 56
3.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 56
3.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 56
LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................................. 56
4.1 Principes généraux .................................................................................................................................... 56
4.2 Continuité d’exploitation........................................................................................................................... 57
4.
4
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
4.3 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du bilan................................................................. 57
4.4 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du Compte d’Exploitation ..................................... 58
NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.................................................................................. 59
5.1 Le chiffre d’affaires.................................................................................................................................... 59
5.2 Charges de personnel ................................................................................................................................ 59
5.3 Produits & charges Financiers ................................................................................................................... 60
5.4 Produits & charges Exceptionnels ............................................................................................................. 60
5.5 Impôts sur les bénéfices ............................................................................................................................ 61
5.6 Accroissement et allégement de la dette future d’impôts ........................................................................ 61
NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ....................................................................................................... 62
6.1 Actifs immobilisés...................................................................................................................................... 62
5.
6.
6.1.1
6.1.2
6.1.3
6.1.4
Variation des immobilisations brutes .................................................................................................... 62
Fonds Commerciaux hôteliers................................................................................................................ 62
Participations et autres titres immobilisés ............................................................................................ 63
Amortissements et dépréciations des actifs immobilisés ...................................................................... 64
6.2 Charges à repartir sur plusieurs exercices................................................................................................. 65
6.3 Etats des créances..................................................................................................................................... 65
6.4 Charges à payer......................................................................................................................................... 66
6.5 Produits à recevoir..................................................................................................................................... 66
6.6 Capitaux Propres ....................................................................................................................................... 66
6.7 Provisions .................................................................................................................................................. 67
6.8 Dettes financières...................................................................................................................................... 68
6.8.1
6.8.2
Etats échéancier des dettes ................................................................................................................... 69
Dettes représentées par les effets de commerce................................................................................... 69
7.
LES ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................................ 69
7.1 Les crédits-bail........................................................................................................................................... 69
7.2 Dettes financières garanties par des suretés réelles ................................................................................. 70
7.3 Engagements de retraite........................................................................................................................... 71
7.4 Autres engagements donnés..................................................................................................................... 72
ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ............................................................................................................. 72
AUTRES INFORMATIONS...................................................................................................................................... 72
9.1 Effectifs...................................................................................................................................................... 72
9.2 Rémunération des mandataires sociaux ................................................................................................... 73
9.3 Répartition du capital social par type d’actionnaires................................................................................ 74
9.4 Covenants bancaires ................................................................................................................................. 74
9.5 Respect des lois et règlements .................................................................................................................. 75
9.6 Analyse et gestion des risques................................................................................................................... 75
8.
9.
9.6.1
9.6.2
9.6.3
9.6.4
9.6.5
9.6.6
9.6.7
Risques de marché................................................................................................................................. 75
Risques de crédit.................................................................................................................................... 76
Risques de liquidité ................................................................................................................................ 78
Risques pour l’environnement ............................................................................................................... 78
Risques données personnelles numériques............................................................................................ 78
Risques liés aux litiges............................................................................................................................ 79
Assurance – Couverture des risques ...................................................................................................... 79
9.7 Honoraires des commissaires aux comptes............................................................................................... 79
10.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...................................................................... 79
IV.
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ..........................................................80
1.
2.
3.
4.
5.
INFORMATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ......................................................... 80
BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN NORMES IFRS) .................................................................................. 80
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 ....................................................................................... 81
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................................................ 82
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021..................................................................... 83
5
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6.
7.
MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................................ 83
6.1 Bases de préparation des états financiers................................................................................................. 83
6.2 Continuité d’exploitation........................................................................................................................... 83
6.3 Nouvelles normes et interprétations applicables...................................................................................... 84
6.4 Hypothèses clés et appréciations .............................................................................................................. 85
LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 86
7.1 Préambule ................................................................................................................................................. 86
7.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 86
7.3 Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 87
7.4 Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 89
7.5 Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 90
7.6 Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 90
7.7 Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 90
7.8 Litiges ........................................................................................................................................................ 91
7.8.1
7.8.2
7.8.3
Actionnaires........................................................................................................................................... 91
Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 91
Litiges sociaux........................................................................................................................................ 91
7.9 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 91
7.10
7.11
7.11.1
7.11.2
7.11.3
Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 92
Faits marquants dans les filiales du groupe........................................................................................... 92
Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech............................................................................... 92
SIAM – Obtention du report de 18 mois de la maturité du crédit CEPAC........................................... 92
SCI Gassin Saint-Tropez – cession de l’actif........................................................................................ 92
8.
ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 92
8.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 92
8.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 93
8.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 93
8.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 93
8.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 93
8.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 94
8.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 94
8.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 94
PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION .......................................................................................................... 94
9.1 Méthodes de consolidation ....................................................................................................................... 94
9.2 Périmètre de consolidation ....................................................................................................................... 95
9.3 Regroupement d’entreprises..................................................................................................................... 95
9.4 Opérations entre sociétés consolidées ...................................................................................................... 96
9.5 Méthodes de conversion ........................................................................................................................... 96
9.
10. PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION...................................................................................................................... 96
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
Les immobilisations incorporelles (norme IFRS 3).................................................................................. 96
Les immobilisations corporelles (norme IAS 16) .................................................................................... 97
Les contrats de location (norme IFRS 16)............................................................................................... 97
Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (norme IAS 36) ........................... 98
Stock (norme IAS 2)................................................................................................................................ 98
Provisions (norme IAS 37) ...................................................................................................................... 98
Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19) ......................................................... 98
Information relative aux parties liées (norme IAS 24) ........................................................................... 98
Impôt (norme IAS 12)............................................................................................................................. 99
10.10 Actifs financiers (norme IFRS 9) ............................................................................................................. 99
10.11 Passifs financiers (norme IFRS 9) ........................................................................................................... 99
10.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (norme IAS 7) .........................................................................100
10.13 Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15).......................................................100
10.14 Autres produits et charges opérationnels............................................................................................100
6
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
10.15 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies .....................................................................100
10.16 Information sectorielle (IFRS 8)............................................................................................................101
11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ...................................................................................................................104
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
Évolution des principaux agrégats du compte de résultat...................................................................104
Analyse du chiffre d'affaires ................................................................................................................104
Charges opérationnelles ......................................................................................................................105
Charges de personnel...........................................................................................................................105
Détail des amortissements, dépréciations et provisions......................................................................106
Autres produits et charges opérationnels............................................................................................106
Coût de l’endettement financier net....................................................................................................106
Impôt ...................................................................................................................................................107
12. NOTES SUR LE BILAN.........................................................................................................................................107
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
12.6
12.7
12.8
12.9
12.9.1
12.9.2
Goodwill...............................................................................................................................................107
Immobilisations incorporelles à durée de vie définie...........................................................................109
Immobilisations corporelles.................................................................................................................109
Autres immobilisations financières......................................................................................................110
Comptes de tiers actifs et passifs courants..........................................................................................110
Actifs financiers et équivalents de trésorerie.......................................................................................111
Impôts différés.....................................................................................................................................112
Capital.................................................................................................................................................. 112
Provisions pour risques et charges et engagements sociaux...............................................................112
Description des régimes de retraites................................................................................................112
Provisions pour litiges ......................................................................................................................113
12.10 Emprunts et dettes financières ............................................................................................................113
12.11 Catégories de passifs financiers...........................................................................................................114
13. NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE..................................................................................................... 115
14. ENGAGEMENTS HORS BILAN ...............................................................................................................................115
14.1
14.2
14.3
Les crédits-bail .....................................................................................................................................115
Dettes financières garanties par des suretés réelles............................................................................ 116
Autres garanties ..................................................................................................................................117
15. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ...........................................................................................................117
16. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT ....................................................................................................117
16.1
16.2
16.3
16.4
Effectifs ................................................................................................................................................117
Rémunération des mandataires sociaux..............................................................................................118
Répartition du capital social par type d’actionnaires ..........................................................................119
Covenants bancaires............................................................................................................................119
Analyse et gestion des risques .............................................................................................................119
Risques de marché ...........................................................................................................................120
Risques de crédit ..............................................................................................................................120
Risques de liquidité...........................................................................................................................123
Risques pour l’environnement.......................................................................................................... 123
Risques données personnelles numériques ......................................................................................123
Risques liés aux litiges......................................................................................................................124
Assurance – Couverture des risques.................................................................................................124
Honoraires Commissaires aux Comptes...............................................................................................124
16.5
16.5.1
16.5.2
16.5.3
16.5.4
16.5.5
16.5.6
16.5.7
16.6
17.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ...............................................................124
V.
RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE.....................................................................................125
1.
2.
3.
4.
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE..............................................................................................................125
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2021 ....................................................................125
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS......................................................................................................................125
ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION....................................................................................126
4.1 Rôle du conseil d’administration .............................................................................................................126
7
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
4.2 Fonctionnement du conseil d’administration..........................................................................................126
4.3 Obligations des administrateurs .............................................................................................................127
4.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
127
4.5 Réunions du conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2021..............................................127
MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ..............................................................................................128
COMITE DE DIRECTION ......................................................................................................................................128
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ........................................................................................................128
7.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et
avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.........................................................................128
7.2 Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2021.................................................................................129
7.3 Rémunérations prévues pour l’exercice 2022..........................................................................................129
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL..........................................................................................................130
8.1 Capital social de la société Les Hôtels de Paris........................................................................................130
8.2 Titres non représentatifs du capital ........................................................................................................130
8.3 Programme de rachat par la société de ses propres actions...................................................................130
8.4 Actionnariat salarié.................................................................................................................................130
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE...................................................................................................130
9.1 Evolution du Capital social ......................................................................................................................130
9.2 Répartition du capital social par type d’actionnaires..............................................................................130
9.3 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital social...............................................131
5.
6.
7.
8.
9.
10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS.........................................................................................................131
10.1.1
10.2
10.3
Cours de bourse de l’action et volume des transactions ..................................................................131
Établissement assurant la gestion du service titres.............................................................................132
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société .................................................132
11.
11.1
11.2
12.
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES ..............................................................................132
Modalités de participation aux assemblées générales........................................................................132
Droit de vote ........................................................................................................................................132
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE
DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................................................................................... 133
13. LE CONTROLE INTERNE......................................................................................................................................133
13.1
13.2
13.3
13.4
13.5
13.6
13.7
Définition du contrôle interne..............................................................................................................133
Cadre conceptuel et mise en place du dispositif..................................................................................133
Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires ...........................134
Les acteurs du contrôle interne............................................................................................................135
Organisation générale du contrôle interne..........................................................................................135
Gestion des risques .............................................................................................................................. 135
Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier........................136
VI.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ANNEXES..................................................................................................................................................138
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS............................................................................138
LOIS SAPIN II.................................................................................................................................................139
RGPD...........................................................................................................................................................139
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 ...........................140
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021.......................148
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2021
156
7.
TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUILLET 2022 .....................................................................161
8
I.
ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris,
Le 16 juin 2022
Kevin Machefert
Directeur Général
9
I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier
II.
RAPPORT DE GESTION
1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN
La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs
accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l’hôtellerie et aux résidences
de tourisme de la capitale.
La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements
d’expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de
l’année.
A Paris, l’hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres.
Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne de 52
chambres (Etude Coach Omnium 2019) et 87% des hôtels parisiens sont homologués.
Les contraintes sanitaires inédites qui se sont abattues sur toutes les industries, en particulier celle du tourisme et de
l’hôtellerie, ont obligé la majorité des acteurs parisiens à fermer leurs établissements sur le début de l’exercice 2021.
Les rares professionnels du monde du tourisme ayant pu maintenir leur outil ouvert ont dû adapter leurs opérations aux
nouveaux protocoles sanitaires et aux directives gouvernementales incluant par exemple (i) la fermeture des espaces de
restauration (ii) des procédures rigoureuses de désinfection des espaces privatifs et communs (iii) la mise en place d’un
référent COVID ou encore (iv) l’obligation du port du masque par les collaborateurs.
L’année 2021 aura été nettement plus satisfaisante que 2020, et notamment les mois de juin à novembre. Si les
mesures de restrictions ont été plus souples permettant aux clientèles d’être plus présentes, cette année 2021 reste
malgré tout encore très déceptive comparée à 2019, du fait d’un contexte sanitaire encore pesant en terme de
restrictions et du fait de l’absence des clients internationaux qui représentaient près de 40 % de la clientèle.
D’après le rapport InExtenso « Performances hôtelières France » de décembre 2021, le RevPAR des hôtels parisiens
enregistre un recul de 62 %, impacté à la fois par une forte baisse du taux d’occupation de (58)% et du prix moyen de
(10)%.
La reprise, qui a légèrement commencé au mois de juin, s’est accélérée en septembre et surtout en octobre. Sur ce mois,
l’écart avec les performances observées avant crise (en 2019) n’a jamais été aussi ténu. La remontée de l’occupation
amorcée en septembre se poursuit, « corrélée avec le retour de la clientèle d’affaires MICE. De 54% en septembre, le
taux d’occupation s’établit à 67% » en octobre 2021, contre 86% en octobre 2019 (soit une baisse de 22% - source :
InExtenso).
Toutefois, la reprise s’est faite malgré l’absence des clientèles issues des marchés lointains : la fréquentation reste
soutenue par la clientèle française et les européens.
Le spectre d’une 5ème vague épidémique (Omicron) a freiné cette reprise sur la fin d’année.
2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS
Les Hôtels de Paris, représentent un réseau d’hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre
de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d’un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que
représentent Saint Tropez et Marrakech.
Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de
l’entreprise en 1992.
En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ».
Lancé en 2017 pour marquer la « (R)évolution » de l’entreprise, notre plan triennal était résolument tourné vers l’avenir
et l’international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de spas et d'espaces de
travail.
Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements
en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech.
La (R)évolution de notre groupe et de sa marque s’est déclinée sur 3 axes : l’expertise Hébergement, le développement
du Food & Beverage, et la différenciation par notre nouvelle technologie hôtelière. Depuis sa création, Machefert Group
10
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
revendique un savoir-faire dans l’hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l’utilisation de
la technologie et innovation au service de l’expérience de ses hôtes.
Aujourd’hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une
vision de l'hôtellerie centrée autour du client, très humaine, plus avant-gardiste, le tout ancré sur sa plateforme
opérationnelle, unique en France.
Le groupe comprenait jusqu’au 13 décembre 2021, 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés
principalement à Paris ainsi qu’à Gassin (Kube St Tropez) et à Marrakech (Murano Resort Marrakech). Suite à la cession
de trois hôtels parisiens le nombre d’établissements a été ramené à 19.
Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 8 immeubles détenus totalement ou en crédit-bail
(après les cessions de décembre 2021), et 6 immeubles détenus partiellement. La plateforme de gestion intégrée est
idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.
Le tableau ci-dessous présente le type et la quote-part de détention des hôtels au 31 décembre 2021. A l’exception du
Murano Resort Marrakech qui est porté par Life International & Co, les hôtels ci-dessous sont portés par la société Les
Hôtels de Paris :
Type de détention
des murs
QP de détention au
31.12.21
Hôtels détenus en pleine propriété :
Pavillon Nation
Pleine Propriété
Pleine Propriété
Pleine Propriété
Pleine Propriété
Pleine Propriété
Pleine Propriété
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Pavillon Porte de Versailles
Pavillon Villiers (cédé le 13 décembre 2021)
Murano Resort Marrakech
Hôtels détenus partiellement :
Kube Paris
% des murs
% des murs
% des murs
% des murs
% des murs
% des murs
27%
39%
25%
18%
17%
7%
1K Paris
Villa Montparnasse
Villa Panthéon
Pavillon Courcelles
Villa Luxembourg
Hôtels exploités en crédit-bail :
Kube Saint-Tropez
Crédit-Bail
Crédit-Bail
Crédit-Bail
Crédit-Bail
Crédit-Bail
0%
0%
0%
0%
0%
Villa Opéra Drouot (cédé le 13 décembre 2021)
Villa Lutèce Port Royal
Pavillon Grands Boulevards (cédé le 13 décembre 2021)
Pavillon Louvre Rivoli
Hôtels en location :
Villa Royale Pigalle
Villa Eugénie
Location
Location
Location
Location
Location
0%
0%
0%
0%
0%
Pavillon Royale Montsouris
Normandy Hôtel
Pavillon Opéra Bourse
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Nos établissements sont répartis en trois gammes :
HOTELS SIGNATURE
La collection Signature met à l’honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food
& Beverage » pointus et laboratoires d’idées, d’univers où la famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à
son amour inconditionnel pour le voyage.
.
Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5*, impose son architecture géométrique
à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire
sur le Golfe de Saint-Tropez. L’établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines
et un spa Thalgo ;
.
.
Le Kube Paris est un hôtel 4* atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l’unique Ice
Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au
concept post-apocalyptique et des chambres s’inspirant de l’harmonie et du design scandinave ;
Le 1K Paris, un hôtel 4* « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se
distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien
contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l’Ambassade du Mezcal à Paris
ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ;
.
Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration
résolument moderne et qui a su conserver le charme de l’architecture traditionnelle orientale (parc de 3
hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines).
HOTELS HERITAGE
La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.
.
La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4* dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la
décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une
verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d’Hiver ;
.
.
La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4* de
charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l’honneur ;
La Villa Panthéon, un hôtel 4* au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l’ambiance
feutrée qui emprunte à l’esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux
canapés Chesterfield ;
.
La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris,
se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur
acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4* l’atmosphère d’une maison coloniale à l’esprit
safari ;
.
.
La Villa Eugénie, un hôtel 4* situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une
architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend
hommage à l’époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l’impératrice aimait s’entourer ;
Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l’architecture haussmannienne au
cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des
travaux d’envergure pour devenir le nouvel hôtel 5* de référence en matière de concept hôtelier au cœur du
quartier du luxe. C’est dans ce contexte que l’hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie
expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité.
La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de
Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d’une résidence hôtelière contemporaine et le service d’un
hôtel haut de gamme ;
La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4*, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de
Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s’en dégage, entre inspirations littéraires et
mobilier design ;
La Villa Royale embrasse l’une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème
arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout
en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font
échos au quartier du Moulin Rouge ;
.
.
.
.
La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à
merveille les charmes de l’Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l’hôtel
des airs de Riad marocain.
HOTELS ORIGINE
La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe.
Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur
classement hôtelier. Ainsi certains d’entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage
à l’horizon 2023.
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
.
.
.
.
.
Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement
de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées
d'équipements modernes ;
Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel
de charme à l’atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses, dont la climatisation a été
entièrement changée ;
Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de
Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les
motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l’esprit des lodges africains ;
Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité
immédiate de l’entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui
souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels ;
Le Pavillon Courcelles propose différents types d’hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à
quelques pas de l’emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où
artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.
Nous vous présentons ci-dessous, l’organigramme de notre parc hôtelier :
Classification Hôtelière Française
Classification
locale
En cours de
classement
5 Etoiles
4 Etoiles
3 Etoiles
4 Etoiles
Kube St-Tropez
1K
Murano Resort
Marrakech
Signature
Héritage
Kube Paris
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Villa Lutèce Port
Royal
Normandy Hôtel
Villa Luxembourg
Villa Royale
Montsouris
Villa Montparnasse
Villa Eugénie
Villa Royale
Villa Panthéon
Pavillon Nation
Pavillon Courcelles
Pavillon Louvre
Rivoli
Pavillon Opéra
Bourse
Origine
Pavillon Porte de
Versailles
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
3. L’HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS
1991
Naissance du projet
Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et
Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de
créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de
construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4
étoiles.
1992
1994
Création du concept
Le concept développé repose sur la notion de « boutique hôtel », à savoir des hôtels de capacité
moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de
toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.
Ouverture des deux premiers hôtels
Hôtel Perreire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème
arrondissement,
Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le
14ème arrondissement.
De 1994 à 2001
Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris
par fusion en 1995 et 1999
.
.
Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs
Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9
hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.
2001
2002
Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris
Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
Ouverture des 22ème et 23ème hôtel
.
.
Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement
Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème
arrondissement.
2007
Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007)
Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
De 2009 à 2013
2015
Restructuration de l’organigramme juridique du groupe,
Cession de deux établissements Losserand et République
Fermeture du Pavillon Saint Augustin
Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles
Cession de deux établissements (Pavillon Perreire et Pavillon Bercy Gare de Lyon)
Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels :
- 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004,
anciennement dénommé Murano
- Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005
- Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009
2016
2017
Cession du Pavillon Porte d’Italie
Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie
Levée d’une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021
« Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe
Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez)
Augmentation de la détention des murs des hôtels :
-
-
Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile
Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles
Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier
Réflexion du changement du PMS : Test d’exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3
hôtels
2018
2019
Levée d’une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€
Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier
Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe
Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hotel : (1er arrdt
Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l’hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de
l’exploitation de l’hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des
chambres. A fin 2019 l’hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres.
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System
Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert
Group » avec l’orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et
indépendante.
2020
2021
Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français
au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte
tenu de l’effondrement de la clientèle. Le chiffre d’affaires 2020 est en diminution de 68% par
rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA
qu’a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d’un programme de cession
d’actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de
fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony.
Cession de quatre immeubles : la première tranche de cession d’actifs prévue en 2020 a été
réalisée le 13 décembre 2021. Elle a portée sur l’immeuble du siège social 20 avenue Jules
Janin et sur la Villa Opéra Drouot et les Pavillons Opéra Grands Boulevards et Villiers.
Elles ont permis de réduire nos encours financiers tant auprès de la société Colcity (13,5%€
versés à Colony dont 10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) que
de la société Gécina par la levée de 3 crédits-bails par anticipation et pour le surplus, d’assurer
les besoins en fonds de roulement de la société, de redémarrer les travaux de rénovation du
Normandy Hotel et de réaliser les Capex nécessaires à nos hôtels pour améliorer leur
rentabilité.
2022
Ouverture d’une procédure de sauvegarde : Au second semestre 2021, Colony Capital a cédé
la créance qu’elle détient envers la Société au profit du fonds californien Fortress Credit
Advisors LLC, hedge fund. Consécutivement à cette cession, le Groupe Machefert a observé un
durcissement des conditions de remboursement de sa dette. Afin de renégocier les conditions
de restructuration de sa dette envers son principal créancier, la Société a sollicité et obtenu le
28 mars 2022 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.
Cette protection conférée par la loi n’altère en rien la bonne conduite des opérations de la
Société. Cette procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer
de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses
emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se
confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan
triennal « Réputation » initié en janvier 2022.
Lancement du plan triennal : ce plan dénommé réputation, a pour but de relancer le Groupe au
sortir de crise, puis de créer de la croissance avec comme point culminant les Jeux Olympiques
de 2024
L’historique du financement du Groupe avec Colcity est présentée dans le paragraphe 7.3 « Négociations des modalités du crédit
Colcity » du Rapport de gestion.
15
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
4. L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES
5. LEXIQUE DES TERMES UTILISES
F&B
ISC
Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants.
Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette
Ratio ISC s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires
K€
Milliers d’euros
LTV
Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l’actif
financé. Ratio LTV s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires.
MAD
PM
Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire
Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée
(Chiffre d’affaires hébergement / Nombre de chambres occupées) x 100
PMS
Property Management System, logiciel métier.
Revpar
Chiffre d’affaires hébergement par chambre disponible
Il est égal au produit du taux d’occupation par le prix moyen.
TO
Taux d’occupation (TO) exprimé en %
Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée
(Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles) x 100
Trevpar
Chiffre d’affaires total par chambre disponible
16
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES
6.1 RISQUES DE MARCHE
RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS
La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier.
RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE
L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.
RISQUES LIES AUX ACTIONS
Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les
dirigeants de la société.
RISQUES MARCHE ET PAYS
40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France).
Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe.
La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée
en janvier 2020 en Chine.
L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes,
avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et
professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie
d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité
touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre
2022.
Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen,
permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des
voyageurs d’affaires.
Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle
de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe.
Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des
dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France.
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ne se contentent, au moment de la rédaction de ce rapport,
qu’à une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats
d’équipement et d’outillage, etc.
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6.2 RISQUES DE CREDIT
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 19
« Covenants bancaires » du Rapport de Gestion.
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements
hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
18
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
-
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
-
-
-
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
19
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé.
6.3 RISQUES DE LIQUIDITE
La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de
trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention
de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les
excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés
financiers.
La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit.
En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la
réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins
de trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal),
dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a
été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX.
Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde,
gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie
par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022.
6.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT
De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques
d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz.
Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la
survenance de ces risques.
Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de
détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour
une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes.
Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs.
L’éclairage des façades se fait par horloge programmable.
Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur
l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux
problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche
ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.
6.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES
Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement)
notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé
aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe
pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou
20
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels
évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus,
outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à
indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa
réputation.
Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à
l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels
et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du
programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données,
évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation.
6.6 RISQUES LIES AUX LITIGES
Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 7.8 « Litiges » du Rapport de gestion.
Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets
d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.
A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage,
y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
de la société et/ou du Groupe.
6.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie
Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité
civile.
La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des
risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés
d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne.
7. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
7.1 PREAMBULE
L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice
précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 125 382 007 €.
Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net comptable constate un bénéfice de 7 402 541 €.
Ce résultat ne pouvant reconstituer la totalité des capitaux propres, un résolution est proposée aux actionnaires afin d’en
réduire le montant à 14 000 000€.
7.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales
qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact
plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une
destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à
tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.
21
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril
2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au
cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant
les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de l’exercice 2021, elle a été versée en mars
2022.
Par ailleurs, la Société a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure partie de ses
collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021
Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la Société a ainsi bénéficié des aides suivantes :
-
2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur
l’exercice 2021 ;
-
-
1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021 ;
2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée et comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
Villa Alessandra ;
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers qui a été cédé en décembre 2021) ont poursuivi
leur collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021.
La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg,
Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société
a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire :
-
-
-
-
-
-
-
Fermeture des restaurants et bars des établissements ;
Sécurisation des hôtels fermés ;
Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ;
Fermeture du Murano Resort Marrakech ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ;
Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie
des équipes du siège.
Dès la fin du troisième confinement,
-
-
-
-
Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ;
Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ;
Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.
La Société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné
toutefois par le variant OMICRON.
Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 17 759 K€, en hausse de 34% par rapport au chiffre d’affaires
consolidé de l’exercice 2020 d’un montant de 13 231 K€ .
22
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation
Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice
2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment
le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement.
Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi.
Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour la société se présentent comme suit :
-
Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci-
dessus) ;
-
Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit
la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes
victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ;
-
-
-
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ;
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
o
o
o
o
o
Suspension des règlements de cotisations URSSAF ;
Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ;
Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ;
Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ;
Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020.
-
-
Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale
de la société et de la BPI ;
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires.
7.3 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 19
« Covenants bancaires » du Rapport de Gestion.
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements
hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
23
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
-
-
-
-
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
-
-
-
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
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II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
7.4 SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier
semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers
étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour
un montant de 39,2 millions d’euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
7.5 MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation
des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de
mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
25
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal
créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs.
7.6 MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le
Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
-
-
La compression de l’effectif ;
Un licenciement collectif.
Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu
le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le
Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et
ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021,
avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des
mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14
septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son
avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de
ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et
sur la création de 10 postes.
Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de
licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€.
Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022.
7.7 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE
Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité
Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au
sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab.
7.8 LITIGES
7.8.1 ACTIONNAIRES
Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui
était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012.
Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en
Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en
janvier 2018 sur décision du premier jugement.
A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.
En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire.
Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée
par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€.
Ce dossier est classé.
7.8.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE
Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal
judiciaire de Paris afin de voir :
26
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP
des locaux ;
Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et
pénalités de retard.
Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par
Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife
s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action ayant donné lieu au protocole
signé.
7.8.3 LITIGES SOCIAUX
Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021.
Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci
ont été provisionnés à hauteur de 396 K€.
7.9 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER
La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis
l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel,
programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents
points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ».
La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en
confinement dès la mi-mars 2020.
Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à
une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des
hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des
travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été
mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022
aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris.
Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux
contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues
affectables à cet effet par la Mairie de Paris.
Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée
en gamme et de repositionnement.
7.10 REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12
mars 2021. La modification du plan prévoit :
-
-
-
Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ;
Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ;
Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e
annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité.
7.11 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE
7.11.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH
Depuis l’exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité sur la période
du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu’elle a
contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€.
Le redressement d’impôt sur les sociétés porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques
de l’affectation d’une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d’un emprunt bancaire.
27
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Le 28 septembre 2018 la société s’est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de
recouvrement sur un redressement total d’impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société
avait enregistré ces 2 868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque.
Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l’exigibilité de cette dette.
Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de
certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les
autres requêtes sur le bienfondé du litige.
En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été
comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale.
Ce litige est pendant devant la Cour Administrative d’Appel de Paris.
7.11.2 SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 18 MOIS DE LA MATURITE DU CREDIT CEPAC
La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l’extension du Kube St Tropez. Cet actif
est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée originelle de 15 ans, amortissable par
trimestrialités.
Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, le loyer facturé permet de couvrir les échéances du crédit.
Dans le cadre du contexte Covid et la forte diminution des recettes d’exploitation perçues par Les Hôtels de Paris, la
société SIAM a accepté de renoncer au paiement d’une semestrialité de loyer.
Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances impayées en fin de crédit. L’échéance finale se situe ainsi au
1er janvier 2032.
7.11.3 SCI GASSIN SAINT-TROPEZ – CESSION DE L’ACTIF
Au cours de l’année 2021, la société SCI Gassin Saint Tropez a cédé son actif. Cette société sera liquidée au cours de
l’année 2022.
8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE
8.1 CRISE SANITAIRE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent
l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé
sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs
ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€.
La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs.
8.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS
Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder
à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels.
A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres
confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société.
Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde.
8.3 DETTE COLCITY
La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le
13 décembre 2021.
28
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant
intervenir au 31 mars 2022.
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
8.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE
La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars
2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le
standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance.
Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société
n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle
n’était pas en mesure de surmonter.
La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en
préservant son intérêt social.
Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire.
SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire.
8.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 7.6 de la partie II (« Rapport de gestion »),
a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend donc également comme une recherche
d’économies au niveau des coûts d’exploitation.
Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels
métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer
certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée.
Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite
des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme
administratif, marketing, comptable et commercial.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce
que le PSE soit terminé courant 2022.
8.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY
L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-
19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022,
ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment
évoquée.
8.7 CONTROLE FISCAL
La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un
courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022.
8.8 GUERRE EN UKRAINE
29
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce
rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats
d’équipement et d’outillage, etc.
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
9. CONTINUITE D’EXPLOITATION
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité
d’exploitation qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde.
La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de
sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne
conduite des opérations du Groupe. Celle-ci procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de
récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le
Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances
opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022.
Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions
d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation.
10. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE
10.1 ANALYSE DE L’EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE
(En milliers d'Euros)
Premier trimestre
31/12/2021
1 505
31/12/2020
6 305
Variation (%)
(76,1%)
Deuxième trimestre
2 633
7 752
1 894
3 672
39,1%
111,1%
331,3%
34,2%
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
5 868
1 361
Chiffre d'affaires consolidés
17 759
13 231
Le chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice 2021 ressort à 17,8M€, en hausse de 34% par rapport à 2020.
La crise sanitaire de la Covid-19 a continué d’impacter fortement l’activité du Groupe sur l’exercice 2021 et le troisième
confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de
reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que le
Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
30
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
Villa Alessandra ;
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles
et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique.
Le Groupe a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg,
Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il a
également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
10.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021
Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la
Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS
(International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB)
et adoptées par l’Union Européenne.
Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au
31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 30 mai 2022.
INFORMATION SUR LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2020
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021.
Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9.
Le 1er février 2021, un avenant a été signé entre la Société et Colcity afin de ramener entre autres, (i) le taux d’intérêt
de 10% (réparti entre 6% d’intérêts cash et 4% d’intérêts PIK) à 6% (intérêts PIK uniquement) avec effet rétroactif au 15
juillet 2020, et (ii) de repousser d’un an la maturité, désormais au 31 décembre 2022.
Une analyse a été réalisée afin de conclure que cet avenant constituait une modification non substantielle puisque :
-
-
-
La valeur actuelle des flux de trésorerie diffère de 10,12% entre le contrat d’origine et le contrat modifié ;
Le créancier est le même ;
La maturité n’a été repoussée que d’une année.
Au 31 décembre 2020, la dette Colcity n’a pas été réévaluée en tenant compte de cette modification.
Il convient donc d’ajuster les comptes consolidés au 31 décembre 2020 afin de tenir compte de la modification. L’impact
de la réévaluation de la dette financière est un produit exceptionnel de 8,0m€.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
La liste des sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle
exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Sur l’exercice 2021 il n’y a pas eu d’évolution
dans le périmètre de consolidation.
31
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Méthode de
consolidation
2021
Méthode de
consolidation
2020
% d’intérêts
2021
% d’intérêts
2020
Sociétés
N° Siren
388 083 016
475 603 371
509 005 971
14 479
Siège social
Les Hôtels de
Paris
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
Mère
100%
50%
Mère
100%
50%
Mère
Mère
4 Square Marie Louise
BE-100 Bruxelles
Belgique
Cyme SPRL
IG
IG
Gassin Saint
Tropez SCI
7/19 rue Dr Germain Sée
Paris 16°
IG
IG
Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
Life International
and Co SARL
100%
50%
100%
50%
IG
IG
Maroc
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
SAS Siam
529 218 752
6 509 479
IG
IG
Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
Murano Resort
Marrakech SAS
99,93%
100%
99,93%
100%
IG
IG
Maroc
Paris Palace
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
485 068 423
IG
IG
Marrakech SAS
LE RESULTAT CONSOLIDE
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2020
Publié
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Corrigé
12 mois
17 759
12 mois
12 mois
13 231
(21 827)
(8 596)
3 718
Chiffre d'affaires
13 231
Charges courantes opérationnelles
Résultat courant opérationnel
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
(19 597)
(1 838)
16 801
14 963
(10 944)
4 019
(21 827)
(8 596)
3 718
(4 879)
(1 835)
(6 714)
(1 966)
(8 679)
(4 879)
(9 796)
Coût de l'endettement financier net
Résultat avant impôt
(14 675)
25
Charge d'impôt
219
Résultat net de l'ensemble consolidé
4 238
(14 650)
31/12/2020
Corrigé
(8 434)
7 386 981
(1,14)
31/12/2020
Publié
Données par action
31/12/2021
Résultat net – part du Groupe
Nombre d'actions
3 951
7 386 981
0,53
(14 405)
7 386 981
(1,95)
Résultat net (part du Groupe) par action
Dividende par action
-
-
-
LE BILAN CONSOLIDE
Actif
(en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
Actifs non courant bruts
Amortissement sur actifs non courants
Actifs non courant nets
Actifs courants
191 300
(59 177)
132 123
10 421
215 124
(57 456)
157 668
8 033
215 124
(57 456)
157 668
8 033
Trésorerie et équivalent
Total actif
16 574
1 305
1 305
159 118
167 006
167 006
32
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Passif
31/12/2021
(11 863)
31/12/2020
Corrigé
(3 104)
31/12/2020
Publié
(en milliers d’euros)
Capital et réserves
(3 104)
Résultat de l'exercice Groupe
Capitaux propres Groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Dettes financières
3 951
(7 912)
(331)
(8 434)
(11 538)
(617)
(14 405)
(17 508)
(617)
(8 243)
134 227
3 875
(12 155)
147 531
6 229
(18 126)
155 492
4 239
Passifs non courant
Passifs courants
29 258
159 118
25 400
25 400
Total passif
167 006
167 006
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
Tableau des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Trésorerie à l'ouverture
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
3 145
(923)
31/12/2020
Publié
3 145
1 214
4 824
(2 745)
2 079
(681)
Capacité d'autofinancement
(924)
4 274
3 350
(2 356)
1 300
-
Variation BFR
4 274
Flux de trésorerie liés à l'activité
Acquisition d'immobilisations
3 351
(2 357)
1 300
Variation des dettes sur immobilisations
Cession d'immobilisations incorp. et corp.
(696)
39 029
-
Flux de trésorerie liés aux investissements
Charges financières sur contrats de location
Aug. (remb.) nette des emprunts
37 652
(2 751)
(13 507)
-
(1 057)
(3 006)
(3 211)
822
(1 057)
(3 006)
4 750
822
Variation nette des autres créances et dettes
Intérêts financiers nets versés
(8 193)
(24 452)
1 170
(6 791)
(4 225)
Flux de tréso. liés aux opérations de fin.
(4 225)
Variation de la trésorerie
Incidence variation des taux de change
Trésorerie à la clôture
15 279
(1)
(1 931)
1
(1 932)
1
16 491
1 214
1 214
33
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2020
Publié
12 mois
13 231
(978)
Compte de résultat
Corrigé
(en milliers d’euros)
12 mois
17 759
(1 243)
(1 168)
(972)
12 mois
Chiffre d'affaires
13 231
Honoraires
(978)
(1 176)
(997)
(893)
(228)
(388)
(477)
(492)
(438)
(188)
(968)
(351)
(367)
(7 941)
(7 392)
121
Achats nourritures et boissons
Entretien, maintenance et nettoyage des locaux
Energie
(1 176)
(997)
(945)
(893)
Achats matériels et fournitures
Location de linge
(448)
(228)
(437)
(388)
Coût de personnel exterieur
Locations mobilières
(383)
(477)
(359)
(492)
Charges locatives
(328)
(438)
Communication
(138)
(188)
Commissions
(954)
(968)
Frais bancaires
(377)
(351)
Autres charges opérationnelles
Achats d'exploitation
(476)
(367)
(8 226)
(8 029)
(1 127)
(6 572)
4 358
(1 838)
(7 941)
(7 392)
121
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises
Autres produits et charges
Résultat courant opérationnel
(6 650)
34
(6 650)
34
(8 597)
(8 596)
ENDETTEMENT FINANCIER
Le coût de l’endettement financier net s’élève à la somme de (10 944) k€ en 2021 contre (9 796) k€ pour l’exercice
2020.
10.3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2021
Compte de résultat
31/12/21
31/12/20
Variation (%)
(En milliers d'Euros)
Chiffre d'affaires
Subventions
17 618
4 546
2 532
23
13 179
200
33,7%
2 172,9%
(23,1%)
162,9%
48,2%
Reprises sur amort. / provisions et transferts de charges
Autres produits
3 293
9
Produits d'exploitation
24 719
16 680
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
15 684
944
15 509
811
1,1%
16,3%
Charges de personnel
10 102
2 585
254
10 489
3 010
(3,7%)
Dotation aux amortissements et provisions
Autres charges
(14,1%)
16,6%
218
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
29 569
(4 850)
30 037
(13 356)
(1,6%)
(63,7%)
Résultat financier
(5 491)
19 456
(173)
(5 643)
(2,7%)
341,8%
n.a
Résultat exceptionnel
Ajustement impôt différé actif
Impôt sur les sociétés
RESULTAT NET
4 403
-
-
(1 539)
7 403
n.a
(14 596)
(150,7%)
34
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Bilan - Actif
31/12/21
31/12/20
65 535
(En milliers d'Euros)
Immobilisations incorporelles nettes
58 759
33 878
3 987
Immobilisations corporelles nettes
Immobilisations financières nettes
Actif non courant
37 124
3 985
96 624
106 644
Stocks
90
1 240
79
804
Créances clients nettes
Autres créances nettes
Trésorerie
10 605
16 246
28 180
8 984
1 189
11 056
Actif circulant
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
577
1 138
125 382
118 838
Bilan - Passif
(En milliers d'Euros)
31/12/21
31/12/20
Capital social
45 000
5 035
45 000
5 035
Primes d'émission
Réserves et report à nouveau
Résultat de l'exercice
(51 325)
7 403
(36 729)
(14 596)
4 015
Amortissements dérogatoires
Capitaux propres
4 152
10 264
2 724
Provisions pour risques et charges
2 261
145
Dettes financières
83 724
15 723
12 514
896
90 757
15 212
9 217
Dettes fournisseurs et d'immobilisations
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
784
Dettes
112 857
125 382
115 969
118 838
TOTAL PASSIF
Chiffre d’affaires
Au cours de l’exercice 2021, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d’affaires de 17 618 K€ contre 13 179 K€
en 2020. Comme l’exercice 2020, 2021 a été impacté par la crise de la Covid-19.
Les mesures de restriction de circulation empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la
suppression et les restrictions d’accès aux salons professionnels et aux manifestations sportives et culturelles n’ont pas
permis de retrouver une activité hôtelière normale depuis le premier confinement national de mars 2020.
Quatre hôtels sont restés fermés une partie de l’année 2021 :
-
Les hôtels Pavillon Louvre Rivoli et Pavillon Opéra Grands Boulevards ont réouvert respectivement le 07 et le
10 septembre 2021 ;
-
Les hôtels Villa Luxembourg et Villa Lutèce Port Royal ont rouvert respectivement le 23 et le 29 novembre 2021.
L’évolution du chiffre d’affaires sur l’année 2021 se décompose comme suit :
Chiffre d'affaires
31/12/21
31/12/20
Variation (%)
(En milliers d'Euros)
Premier trimestre
Deuxième trimestre
Troisième trimestre
Quatrième trimestre
1 335
2 576
6 239
1 898
(78,6%)
35,7%
7 903
3 676
115,0%
325,2%
33,7%
5 805
1 365
CHIFFRE D'AFFAIRES
17 618
13 178
35
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Résultat opérationnel
Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov.
31/12/21
31/12/20
Variation (%)
(En milliers d'Euros)
Chiffre d'affaires
17 618
4 546
13 179
200
33,7%
2 172,9%
162,9%
32,4%
Subventions
Autres produits
23
9
Autres achats et charges externes
Loyers
(10 415)
(5 269)
(2 626)
(944)
(7 867)
(4 892)
(2 750)
(811)
7,7%
Crédits-bail immobiliers
Impôts et taxes
(4,5%)
16,3%
Charges de personnel
Transfert de charges
(10 102)
2 396
(10 489)
3 179
(218)
(3,7%)
(24,6%)
16,6%
Autres charges
(254)
Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov.
(5 027)
(10 461)
(51,9%)
Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et aux provisions ressort négatif à hauteur de (5 027) K€
à fin décembre 2021. La Société a continué à être impactée par la crise de la Covid-19 sur l’exercice.
Quatre hôtels sont restés fermés une partie de l’année 2021 :
-
Les hôtels Pavillon Louvre Rivoli et Pavillon Opéra Grands Boulevards ont rouvert respectivement le 07 et le 10
septembre 2021 ;
-
Les hôtels Villa Luxembourg et Villa Lutèce Port Royal ont rouvert respectivement le 23 et le 29 novembre 2021.
Résultat financier
Le résultat financier s’élève à (5 491) K€ à fin décembre 2021 contre (5 643) K€ sur l’exercice 2020. Celui-ci est
composé des intérêts sur emprunts à hauteur de (5 254) K€.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à 19 456 K€ au 31 décembre 2021.
Ce résultat se compose des éléments suivants relatifs aux quatre actifs cédés en décembre 2021 (Pavillon Villiers,
Pavillon Opera Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège) :
-
-
39 200 K€ relatifs au prix de cession ;
(8 961) K€ relatifs aux levées d’option des crédits-bail du Pavillon Opéra Grands Boulevards, de la Villa Opéra
Drouot et du siège ;
-
(8 676) K€ correspondant à la valeur nette comptable des actifs cédés.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Les autres éléments du résultat exceptionnel concerne notamment :
-
934 K€ de produits exceptionnels principalement en lien avec des abandons de loyers consentis dans le cadre
de la crise de la Covid-19 ;
-
(2 370) K€ de dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations dont (1 687)K€ relatifs à une
provision pour risque sur RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30
décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de
crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation
de la nouvelle formule et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul produit exceptionnel
étant lié à des cessions d’actifs réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son
intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre de 2021, année de crise
et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculé sur l’ancienne formule du RSP a
été comptabilisée en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022.
Impôt sur les sociétés
Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 5 715 K €. Il en ressort un impôt sur
les sociétés de 1 514 K€ et une contribution sociale aux bénéfices de 25 K€.
36
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Endettement financier et trésorerie
La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité de
ses affaires au sens de l’article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants :
-
-
Un taux d’endettement sur capitaux propres de 8,16 au 31/12/2021 ;
Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 4,75 au 31/12/2021.
L’endettement financier (83 724 K€) est essentiellement composé du crédit Colcity pour 82 862 K€ au 31 décembre
2021.
La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 16 246 K€ au 31
décembre 2020 contre 1 189 K€ à fin décembre 2020.
Recherche et développement
Eu égard à l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a effectué aucune activité de
recherche et de développement au cours de l’exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par
le plan comptable.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous
précisons que les comptes de l'exercice écoulé n’ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre
des amortissements excédentaires non déductibles.
11. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (7 403 K€) au report
à nouveau.
En application de l’article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu’il n’a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers
exercices.
12. MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL
Les capitaux propres sont ressortis inférieurs à la moitié du capital social pour la première fois à la clôture du 31
décembre 2019.
L’exercice clos au 31 décembre 2021, soit le deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, laisse apparaître des capitaux propres toujours inférieurs à la moitié du capital social.
Afin de régulariser la situation, conformément à l’article L.225-248 du code de commerce, la résolution suivante est
proposée à l’Assemblée générale du 19 juillet 2022 :
« L'Assemblée Générale […], après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2021 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 49 079 204 euros ;
décide d’augmenter le capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission figurant dans les
comptes de l’exercice clos, puis
décide de réduire le capital social d’un montant de 36.035.090 euros, pour le ramener de 50.035.090 euros à
14.000.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.386.981 actions composant le capital
social de 6,09€ à 1,90€, par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à
nouveau » à hauteur de la somme de 36.035.090 euros, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation
s’élevant à la somme négative de 9.944.114 euros, tenant compte de la réduction de la réserve légale pour la ramener
à 10% du capital social s’élevant désormais 1.400.000 euros.
prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 14.000.000 euros, divisé en 7.386.981
actions dont le nominal est désormais de 1,90€ chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à 1,90€
est effective et immédiate. »
37
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
13. TENDANCES & PERSPECTIVES
Fort de ces actions menées depuis le début de la crise du Covid-19, la société a pu bénéficier d’une reprise plus rapide
de son activité du fait, en sus, des paramètres suivants intégrés dans ses hypothèses de business plan :
-
-
Réouverture de la quasi-totalité du parc hôtelier ;
Réouverture adaptée et accélérée des restaurants et bars du Groupe, notamment sur ses terrasses, permettant
une répartition du CA tendant davantage vers le F&B ;
-
-
Une meilleure diversification des centres de profit (F&B, événements, séminaires) ;
Une reprise par le PM.
La tendance d’hybridation de nos établissements, à la fois sur le room mix (chambres, suites, appartements,) et surtout
sur les espaces (lieux de vie avec offres de restauration et de loisirs intégrées, des espaces de travail/salles de réunion,
voire de commerce) se poursuit. Cette tendance nous a permis de diversifier nos offres en ciblant à la fois des clientèles
loisirs (familles, groupes d’amis, couples…), des clientèles affaires dans le cadre de séminaires et également une
nouvelle clientèle, celle de proximité qui nous permet de nous inscrire dans un environnement local et solidaire.
Pour cela, nous développons des offres « spécifiques » ainsi que des packages incluant le F&B ou des soins bien être
(Staycation, Fever, etc.).
Notre deuxième axe se porte sur un programme de rénovation ambitieux :
-
-
-
-
Reprise du programme de rénovation sur le Normandy dès janvier 2022, permettant une relance et une
accélération du CA sur cet établissement ;
Montée en gamme des services proposés au Kube Gassin (restauration, spa, événements, suites, etc.) afin de
poursuivre la nette progression du PM, du TrevPAR et du résultat brut d’exploitation de l’établissement ;
Une révision complète de sa structure de charge fondée sur davantage de polyvalence et un nouveau parcours
client, permettant une nouvelle expérience client et une plus grande satisfaction de la clientèle ;
Des travaux de rénovation et de repositionnement de certains hôtels de la catégorie Héritage et Origine d’ici à
2023.
Sur le plan macro-économique :
-
L’accélération des politiques de vaccination dans les principaux pays émetteurs (Etats-Unis, pays membres de
l’UE, Chine, Japon, Corée du Sud, Canada, etc.) permettent le retour de la confiance et des déplacements inter-
pays et dans les voyages de loisir ;
-
-
L’assouplissement des règles sanitaires permettant le retour des marchés lointains émetteurs ;
Des politiques de promotion du voyage en France et en Europe, permettant le développement du tourisme de
proximité, du tourisme domestique, du tourisme vert ou encore d’un tourisme plus responsable et
désintermédié ;
-
La prise en compte du phénomène de « revenge travel » (ou voyages de revanche post-crise) observé dans
tous les pays aux forts taux de vaccination de leur population.
14. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS
Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement
une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels
de Paris.
38
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Murano
Paris Palace
Resort
SCI Gassin
Marrakech
SAS (PPM)
Cyme
Euros
SIAM
Euros
Marrakech
(MRM)
Saint-Tropez
Devise de comptabilité
Euros
Dirhams
Euros
Détention /
Gestion du
Holding portant
Life
Gestion du
fonds de
Détention /
Gestion de
logement de
fonction Kube St
Tropez.
Holding portant
une partie de
MRM et PPM
Activité
International &
Co (murs de
MRM)
commerce
l'extension des
bâtiments du
Kube St Tropez
Murano Resort
Marrakech
Logement vendu
durant l'exercice
2021
Quote-part capital détenue
directement
10,00%
37
10,00%
300
100,00%
19
50,00%
7
50,00%
9
Capital social (en devise, en milliers)
Capitaux propres au 31/12/2021 (en
devise, en milliers)
(11 633)
(122 687)
(1 267)
(178)
(2 146)
Prêts et avances consentis au
31/12/2021
9 148
(9 148)
-
659
(659)
1 271
(1 271)
-
201
(201)
30
3 040
-
Dépréciation des prêts et avances
consentis
Chiffre d'affaires 2021 (en devise, en
milliers)
563
900
248
Résultat net 2021 (en devise, en
milliers)
(112)
(13 941)
(18)
121
Le tableau ci-dessous présente les flux de la société Les Hôtels de Paris avec ses parties liées :
Opé. au compte de résultat 2021
Loyers et
Positions sur le bilan au 31/12/2021
Etablissements liés
Dépré.
Lien des parties liées
Dette
Comptes-
(En milliers d'Euros)
Dépré.
Intérêts
Clients
Fourn.
comptes-
autres
financière courants
courants
Capinvest
Dirigeant commun
Filiale à détention < 100%
Filiale à détention < 100%
Dirigeant commun
-
-
-
-
-
-
-
302
-
-
SCI Gassin St Tropez
SIAM
(30)
(900)
9
(496)
-
(201)
2
-
201
(201)
-
-
-
-
-
-
-
43
18
-
9
173
-
3 040
-
Decorotel
-
-
-
-
-
-
-
515
-
-
-
-
-
-
-
MD Immobilier
SNC Hôtels Partners
SCI Paris City
Actionnaire / Bailleur
Dirigeant commun
24
10
10
17
-
-
-
-
Dirigeant commun / Bailleur
Dirigeant commun / Bailleur
Dirigeant commun / Actionnaire
Dirigeant commun / Administrateur
Actionnaire / Bailleur
(154)
(23)
71
-
-
-
SCI KM75
14
-
-
61
-
-
SAS Kapital Hospitality
Mezcal Brothers
MACHEFERT Patrick
DERORY Christiane
MACHEFERT Kevin
Total
(1)
-
-
-
(16)
4
-
-
(103)
(28)
-
-
-
-
-
-
-
-
193
82
-
-
-
-
-
-
-
Actionnaire / Bailleur
(6)
Actionnaire / Bailleur
(109)
(1 851)
-
17
-
(201)
46
89
1 070
302
3 296
(201)
15. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS
Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l’article L.441-14 du Code de
commerce.
39
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Délais de paiement des fournisseurs
31 décembre 2021 (en k€)
Total des
echues
3 284 922
7 129 040
-
Echues de 1
à 30 jrs
483 490
41 055
-
Echues de
31 à 60 jrs
125 866
145 596
-
Echues de
61 à 90 jrs
195 695
753 187
-
Echues plus
de 91 jrs
2 479 871
6 189 202
-
Total TTC
Non echues
Fournisseurs d'exploitation
3 389 879
8 698 605
103 448
104 957
1 569 565
103 448
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail
Effets à payer
Factures reçues
12 191 932
1 777 970 10 413 962
524 545
2,8%
271 462
1,4%
948 881
5,0%
8 669 073
46,0%
% Factures reçues / total des Achats TTC
9,4%
55,3%
Fournisseurs RJ Murano
Factures non parvenues
Factures Exclues
219 521
1 783 622
2 003 143
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
14 195 075
Achats
31 décembre 2021 (en k€)
Achats de matières premières
Loyers
Equivalent
TTC
Total HT
1 168 853
6 064 803
2 626 150
5 835 166
14 526 119
Redevances de crédits-bail
Autres achats et charges externes
Autres achats et charges externes
Achats
18 833 967 15 694 972
Délais de paiement des fournisseurs
31 décembre 2020 (en k€)
Total des
echues
Echues de 1
à 30 jrs
125 017
122 286
26 338
Echues de
31 à 60 jrs
373 349
192 175
-
Echues de
61 à 90 jrs
220 433
361 457
-
Echues plus
de 91 jrs
2 688 320
5 191 804
-
Total TTC
Non echues
3 598 705
7 794 820
26 338
191 586
1 927 098
-
3 407 119
5 867 722
26 338
Fournisseurs d'exploitation
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail
Effets à payer
11 419 863
2 118 684
9 301 179
48,7%
273 641
1,4%
565 524
3,0%
581 890
3,0%
7 880 124
41,3%
Factures reçues
% Factures reçues / total des Achats TTC
Fournisseurs RJ Murano
Factures non parvenues
Factures Exclues
226 597
1 330 247
1 556 844
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
12 976 707
Achats
31 décembre 2020 (en k€)
Achats de matières premières
Loyers
Equivalent
TTC
Total HT
1 128 804
5 718 884
2 749 782
6 320 241
14 788 907
Redevances de crédits-bail
Autres achats et charges externes
Autres achats et charges externes
Achats
19 101 253 15 917 711
Le système d’information de la société n’est pas en mesure de produire les éléments prévus à l’article D441-4 du Code
de commerce relatifs au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés.
Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des Clients prévu à l’article L.441-6-1 du Code de commerce.
La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en
fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d’affaires font l’objet d’une
facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture.
16. DIVIDENDES
La société n’a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices.
17. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Au cours de l’exercice, une convention relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées a été modifiée.
Convention modifiée au cours de l’exercice écoulé
Avenant au bail commercial avec la SAS SIAM :
A compter du 1er janvier 2021, le loyer annuel est ramené à huit cent quarante mille euros (840 000 €) hors charges,
auquel s’ajoute la TVA au taux légal en vigueur, payable mensuellement et d’avance au Bailleur.
Ce loyer sera révisé chaque année, le 1er janvier, en fonction de la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux
(ILC) publié par l’INSEE. Pour le calcul de la variation il est expressément convenu que l’indice de base à prendre en
considération est l’indice du 3ème trimestre 2020 soit 115,70 et l’indice de révision est le dernier indice publié à la date
de révision.
40
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Au 31 décembre 2021, les montants comptabilisés s’élèvent à 840 000 € au titre des loyers et 60 000 € à titre de
provision pour charges.
Cette convention présentée au Conseil d’administration du 30 mai 2022 n’a pu être autorisée, les administrateurs étant
tous concernés.
Nous vous présentons ci-après, les conventions et engagements conclus au cours d’exercices antérieurs qui ont continué
de produire des effets au cours de l’exercice 2021.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021
Convention d’indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert
Pour mémoire, une convention d’indemnisation du Président de la Société a été signée au cours de l’exercice 2000,
prévoyant le paiement d’une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des
fonctions du Président de la société, sauf s’il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde.
Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif.
Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM
Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les
dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social.
Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président la S.A.S. SIAM.
Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs
besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 4 500 000 €, donne lieu à intérêt au taux
au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence.
Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 3 039 867 € et ont donné lieu à facturation de 38 358€
d’intérêts au cours de l’exercice.
Convention de trésorerie conclue avec la société CYME
Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social.
Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs
besoins et capacités de financement respectifs d’un montant maximum de 3 000 000 €, donne lieu à intérêt au taux au
plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence.
Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 1 271 278 €, et qui ont donné lieu à facturation de
14 700 € d’intérêts au cours de l’exercice.
Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez
Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement
et indirectement – 70% du capital social.
Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs
besoins et capacités de financement respectifs à hauteur de 650 000 € donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux
fiscalement déductible de l’année de référence.
Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 201 215 €, et qui ont donné lieu à facturation de 2 271 €
d’intérêts au cours de l’exercice.
41
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech
Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 %
par la société Les Hôtels de Paris.
Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech.
Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs
besoins et capacités de financement respectifs à hauteur maximale de 9 500 000 €, donne lieu à rémunération au taux
au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence.
Au 31 décembre 2021, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 9 147 557 €
qui ont donné lieu à une facturation de 106 033 € d’intérêts au cours de l’exercice.
Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l’ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite
retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial (cf. rapport
spécial des commissaires aux comptes en annexes), conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
18. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES
Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants :
Actionnariat
En action
% d'action
En voix
% des voix
Patrick Machefert
1 695 970
1 695 970
3 134 412
173 655
391 465
8 216
23,0%
23,0%
42,4%
2,4%
3 391 940
3 391 940
6 268 824
347 310
24,2%
24,2%
44,7%
2,5%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert
Capinvest Services
Kapital Hospitality (ex Aglaé)
MD Immobilier
5,3%
782 930
5,6%
Hotels Partners Paris
0,1%
16 432
0,1%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert
3 707 748
50,2%
7 415 496
52,9%
77,1%
3,2%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718
73,2% 10 807 436
Christiane Derory
267 849
1 040 599
674 815
3,6%
14,1%
9,1%
452 561
2 081 101
674 815
Autres actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Autres actionnaires
Total
14,8%
4,8%
1 983 263
7 386 981
26,8%
3 208 477
22,9%
100%
100% 14 015 913
dont actionnaires au nominatif
dont actionnaires au porteur
6 712 166
674 815
91% 13 341 098
95%
5%
9%
674 815
Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%)
représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%).
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.
19. COVENANTS BANCAIRES
Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à
l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021.
L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du
crédit au 31 décembre 2022.
Ratio ISC
La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.
Le ratio ISC correspond au pourcentage de :
-
NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée
Qui divise
42
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
IS, la somme :
.
Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la
période de référence concerné ; et
.
Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de
la période référence concernée.
Ratio LTV
La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.
Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec :
-
-
L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date
considérée ;
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets
de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.
20. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS
L’emprunteur s’engage à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas
de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait
été constaté devant les tribunaux compétents.
21. RSE
La Société a volontairement intégré les préoccupations sociales et environnementales à ses activités commerciales au
cours de cet exercice, menant ainsi une politique de responsabilité sociétale entreprise (ci-après « RSE »).
Cette politique RSE s’est traduite sur plusieurs volets.
Plan d’action social et solidaire
La Société a tout d’abord poursuivi au cours de cet exercice un plan d’action social et solidaire engagé et concret en
développant des partenariats stratégiques avec des associations d’utilité publique. Un premier partenariat a été créé
avec Valérie Pécresse, Présidente Région Ile-de-France, et a abouti à l’ouverture de la « Maison Solidaire » pour accueillir
des femmes victimes de violence. Deux centres d’accueil pour les familles dans le besoin ont été ouverts en partenariat
avec l’association Aurore (Paris XII et Paris XVII).
Dans le cadre de la crise sanitaire, la Société a par ailleurs procédé à la mise en place d’un écosystème de la solidarité
au Kube Paris pour héberger et accueillir le personnel soignant de l’AP-HP (Lariboisière et Bichat). Elle a également
accueilli et suivi plus de 400 ressortissants étrangers bloqués en France pendant les périodes de confinement.
Environnement
Sur le plan environnemental, la Société contribue à la préservation et au respect de la nature dès la conception de ses
hôtels, notamment de par l’économie d’eau réalisée à Paris et St Tropez (puit canadien climatique), mais aussi par la
mise en place de circuits climatiques éco-conçus. La Société est par ailleurs en train de déployer un plan de rénovations
et des programmes de CAPEX éco-responsables.
La Société œuvre pour la préservation de l’avenir en ville et du local se mobilisant notamment pour la protection des
abeilles. Des ruches ont été installées sur les toits de hôtels, participant ainsi à la pollinisation de l’hypercentre parisien.
La Société fabrique le miel « Machefert Group ».
La Société poursuit par ailleurs une politique de réduction nette de l’empreinte carbone et des actions polluantes. La
gestion des déchets est encadrée. La Société mène des partenariats actifs avec des start-ups de gestion des déchets de
manière à mettre en œuvre une politique de recyclage et de réduction des ammenities à usage unique.
La Société mène également une politique d’achats responsables et raisonnés, développant une stratégie Food and
Beverage éco-orientée et biologique. Des nouveaux buffets petit déjeuner sont orientés avec moins de gâchis. La Société
sélectionne avec attention ses produits issus d’agriculture biologique et « maison » dans l’élaboration des menus de ses
restaurants et bars. Elle conduit une politique de sourcing locavore favorisant des produits alimentaires locaux ou
nationaux
Le centre de services partagés réunissant les cadres du Groupe poursuit une politique de dématérialisation.
43
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Mixité
Le Groupe est attentif à la mixité de ses effectifs. Ainsi, l’effectif moyen du Groupe se compose de 44% de femmes.
Le centre de services partagés (siège) compte à fin décembre 2021 16 membres, dont 9 femmes (soit 56%).
22. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18 31/12/17
Ratios Fin d'exercice
Capital social (€)
45 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000
Nb d'actions ordinaires existantes
Effectifs Moyens
7 386 981
247
7 386 981
284
7 386 981
330
7 386 981
337
7 386 981
338
Résultat de l'exercice (en k€)
Chiffres d'Affaires
17 618
(8 191)
(1 912)
(4 850)
14 057
173
13 179
(8 835)
(1 653)
(13 356)
(14 267)
-
40 604
(11 740)
(3 017)
(2 544)
(4 777)
-
40 708
(11 834)
(4 120)
(1 760)
(7 900)
-
33 277
(11 109)
(3 690)
(6 796)
(13 177)
-
Salaires & Traitements
Charges sociales - Cotisations
Résultat d'Exploitation
Résultat av. impôts, amort. et prov.
Ajustement impôt différé actif
Impôts et contribution sociales sur les bénéfices
Bénéfice ou Perte
1 539
7 403
-
(1 656)
(9 951)
-
-
(14 596)
(6 350)
(17 399)
23. MODIFICATION DE L’ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE
Par décision du Conseil d’Administration du 18 décembre 2021, Monsieur Kevin MACHEFERT a été nommé directeur
général à compter du 1er janvier 2022.
24. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
24.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET
AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes
physiques, un Président et détermine sa rémunération. »
L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…)
détermine sa rémunération ».
Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 :
« 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste
maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil
d'administration.
3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de
l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf
s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. »
44
II. Rapport de gestion 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers.
Le Président bénéficie cependant d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la
société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
24.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons
de présence, s’établi ainsi qu’il suit :
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
31/12/21
(En milliers d'Euros)
M. Patrick Machefert - Président
297
298
595
Mme Christiane Derory - Directeur Général
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)
M. Patrick Machefert - Président
18
Mme Christiane Derory - Directeur Général
M. Kevin Machefert - Administrateur
Jetons de présence attribués aux mandataires
Avantages à court terme
9
8
35
-
Avantages postérieurs à l’emploi
cf. commentaire
-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions
-
-
Autres rémunérations
(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable
Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à
l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
45
II. Rapport de gestion 2021
III.
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l’annexe, sont présentés en milliers d’euros, sans décimale.
Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux
et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux.
1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
1.1. BILAN – ACTIF
Bilan - Actif
31/12/21
Am & Prov.
31/12/20
Net
(En Milliers d'Euros)
Brut
Net
Franchise et marque
73
462
102
(0)
73
90
73
Concession, brevets et droits similaire
Droit au bail
372
90
102
-
102
Fonds commercial (y.c droit au bail)
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisation incorporelles
Terrains
59 084
3
590
58 494
-
65 270
-
3
59 725
1 720
40 029
5 005
15 682
1 891
64 327
2 398
7
965
58 759
1 720
23 773
235
65 535
1 866
26 224
290
-
Constructions
16 256
Installations techniques, matériels, etc.
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
4 770
9 423
6 259
1 891
33 878
2 376
0
6 941
1 803
37 124
2 376
0
-
Total immobilisation corporelles
Autres participations
30 449
21
Autres titres immobilisés
7
Autres immobilisations financières
Total immobilisation financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Matières premières, approvisionnements
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
1 610
4 016
128 067
90
-
1 610
3 987
96 624
90
1 608
3 985
106 644
79
28
31 443
-
-
-
-
3
3 000
24 948
13
1 760
1 240
10 605
13
804
14 343
8 980
206
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
-
16 233
44 284
0
-
16 233
28 180
0
983
TOTAL ACTIF CIRCULANT
Charges constatées d'avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL ACTIF
16 103
11 056
18
-
-
577
577
1 120
118 838
172 928
47 546
125 382
46
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
1.2. BILAN – PASSIF
Bilan - Passif
31/12/21
31/12/20
(En Milliers d'Euros)
Capital social ou individuel (dont versé 45 000k€)
Primes d'émission
45 000
5 035
4 500
656
45 000
5 035
4 500
656
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
(56 482)
7 403
4 152
10 264
396
(41 886)
(14 596)
4 015
2 724
145
Résultat de l'exercice
Amortissements dérogatoires
Capitaux propres
Provisions pour risques
Provisions pour charges
1 865
2 261
302
-
Provisions pour risques et charges
Emprunt obligataire
145
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financière Colcity
Autres dettes financières
30
8
82 862
529
90 231
518
Dettes financières
83 724
752
90 757
675
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
14 195
12 514
1 528
145
12 985
9 217
2 227
108
Autres dettes
29 133
125 382
25 212
118 838
TOTAL PASSIF
47
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
31/12/21
Compte de résultat
31/12/20
(En Milliers d'Euros)
France
Export
Total
Ventes de marchandises
5
-
-
5
5
Production vendue / Services
Chiffre d'affaires nets
17 614
17 614
17 618
4 546
2 532
23
13 174
13 179
200
17 618
-
Subvention d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions
Autres produits
3 293
9
Total des produits d'exploitation
Achats de marchandises
24 719
1 169
(11)
16 680
1 129
38
Variation de stock (marchandises)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes, versements assimilés
Salaires et traitements
14 526
944
14 342
811
8 191
1 912
2 490
-
8 835
1 653
2 477
365
Charges sociales
Sur immoblisations / dotations aux amortissements
Sur immoblisations / dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
95
124
-
44
254
218
Total des charges d'exploitation
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
29 569
(4 850)
177
30 037
(13 356)
185
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
0
-
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
177
185
414
207
5 254
0
5 622
-
Différence négative de change
Total des charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
5 668
(5 491)
(10 341)
761
5 828
(5 643)
(18 999)
890
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transfert de charges
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions
Total des charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
39 240
290
1 068
2 924
4 882
183
40 290
9 711
8 754
2 370
20 835
19 456
173
97
198
478
4 403
-
Ajustement impôt différé actif
Impôts sur les sociétés
1 539
7 403
-
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)
(14 596)
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
65 187
21 747
(57 784)
(36 343)
2. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
2.1. PREAMBULE
L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice
précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 125 382 007 €.
48
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net comptable constate un bénéfice de 7 402 541 €.
Ce résultat ne pouvant reconstituer la totalité des capitaux propres, un résolution est proposée aux actionnaires afin d’en
réduire le montant à 14 000 000€.
2.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales
qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact
plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une
destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à
tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.
Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril
2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au
cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant
les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de l’exercice 2021, elle a été versée en mars
2022.
Par ailleurs, la Société a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure partie de ses
collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021
Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la Société a ainsi bénéficié des aides suivantes :
-
2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur
l’exercice 2021 ;
-
-
1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021 ;
2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée et comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
Villa Alessandra ;
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers qui a été cédé en décembre 2021) ont poursuivi
leur collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021.
La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg,
Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société
a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire :
-
-
-
-
-
-
-
Fermeture des restaurants et bars des établissements ;
Sécurisation des hôtels fermés ;
Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ;
Fermeture du Murano Resort Marrakech ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ;
Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie
des équipes du siège.
Dès la fin du troisième confinement,
Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ;
-
49
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ;
Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.
La Société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné
toutefois par le variant OMICRON.
Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation
Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice
2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment
le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement.
Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi.
Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour la société se présentent comme suit :
-
Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci-
dessus) ;
-
Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit
la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes
victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ;
-
-
-
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ;
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
o
o
o
o
o
Suspension des règlements de cotisations URSSAF ;
Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ;
Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ;
Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ;
Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020.
-
-
Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale
de la société et de la BPI ;
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires.
2.3. NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 9.4
« Covenants bancaires » de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements
hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
50
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
-
-
-
-
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
-
-
-
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
51
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
2.4. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier
semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers
étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour
un montant de 39,2 millions d’euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
52
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2.5. MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation
des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de
mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal
créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs.
2.6. MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le
Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
-
-
La compression de l’effectif ;
Un licenciement collectif.
Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu
le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le
Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et
ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021,
avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des
mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14
septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son
avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de
ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et
sur la création de 10 postes.
Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de
licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€.
Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022.
2.7. DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE
Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité
Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au
sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab.
2.8. LITIGES
2.8.1.ACTIONNAIRES
Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui
était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012.
Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en
Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en
janvier 2018 sur décision du premier jugement.
A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.
En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire.
Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée
par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€.
Ce dossier est classé.
53
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2.8.2.DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE
Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal
judiciaire de Paris afin de voir :
-
Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP
des locaux ;
-
Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et
pénalités de retard.
Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par
Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife
s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action concernant les fais ayant
donné lieu au protocole signé.
2.8.3.LITIGES SOCIAUX
Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021.
Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci
ont été provisionnés à hauteur de 396 K€.
2.9. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER
La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis
l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel,
programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents
points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ».
La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en
confinement dès la mi-mars 2020.
Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à
une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des
hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des
travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été
mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022
aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris.
Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux
contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues
affectables à cet effet par la Mairie de Paris.
Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée
en gamme et de repositionnement.
2.10. REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12
mars 2021. La modification du plan prévoit :
-
-
-
Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ;
Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ;
Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e
annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité.
3. EVENEMENTS POST-CLOTURE
3.1 CRISE SANITAIRE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent
l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé
54
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs
ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€.
La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs.
3.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS
Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder
à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels.
A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres
confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société.
Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde.
3.3 DETTE COLCITY
La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le
13 décembre 2021.
Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant
intervenir au 31 mars 2022.
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
3.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE
La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars
2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le
standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance.
Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société
n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle
n’était pas en mesure de surmonter.
La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en
préservant son intérêt social.
Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire.
SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire.
3.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 2.6 de la partie III (« Comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 »), a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend
donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation.
55
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels
métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer
certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée.
Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite
des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme
administratif, marketing, comptable et commercial.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce
que le PSE soit terminé courant 2022.
3.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY
L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-
19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022,
ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment
évoquée.
3.7 CONTROLE FISCAL
La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un
courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022.
3.8 GUERRE EN UKRAINE
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce
rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats
d’équipement et d’outillage, etc.
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
4.1 PRINCIPES GENERAUX
Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général,
issu du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base
suivantes :
.
.
.
Continuité de l'exploitation,
Indépendance des exercices,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
56
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan est selon les cas, celle du coût
historique ou de la valeur d’apport.
Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.
4.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION
Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation
qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde.
La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de
sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne
conduite des opérations du Groupe. Celle-ci va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la
rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe
reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances
opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022.
Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions
d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation.
4.3 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN
La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine,
compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Ces éléments n’ont pas fait l’objet de
réévaluations. S’agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d’entrée résulte des traités
d’apport.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui
avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. Ces actifs proviennent d’opérations d’apports, il ne s’agit
donc pas de malis de fusion.
La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d’utilisation non limitée car il n’existe pas de fin prévisible
à l’exploitation de l’activité.
Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer
individuellement chaque fonds commercial inscrit à l’actif afin d’identifier l’existence ou non d’indices de perte de valeur.
La méthode retenue pour l’évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d’affaires.
L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.
Lorsque la valeur d’évaluation individuelle d’un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable,
la société constate comptablement une dépréciation.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes
catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle.
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.
57
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Composants
Structure et ouvrage
Durée d'utilisation
80 ans
25 ans
25 ans
25 ans
25 ans
15 ans
15 ans
15 ans
10 ans
6 ans
Chauffage et climatisation
Électricité
Menuiserie extérieure
Plomberie sanitaire
Ascenseur
Ravalement
Toiture
Matériel
Décoration
Logiciels
1 an
La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques
observées dans le secteur de l'hébergement.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des
provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire
devient inférieure à la valeur d'acquisition.
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte
de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité.
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cession de titres de même
nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».
À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à
la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation.
CREANCES
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée.
STOCKS
Les stocks ont été évalués au dernier prix d’achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire
est inférieure à la valeur comptable.
CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Les charges à répartir correspondent aux frais d’émissions d’emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable
dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches
d’emprunt dans le résultat d’exploitation.
PROVISION POUR RISQUES & CHARGES
Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée
avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision.
4.4 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D’EXPLOITATION
LE CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités
professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement,
restauration et autres prestations).
58
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
5.1 LE CHIFFRE D’AFFAIRES
Chiffre d'affaires
(En milliers d'Euros)
31/12/21
31/12/20
Variation (%)
Hébergement
11 384
2 916
3 052
267
9 934
2 325
748
14,6%
25,4%
F&B Restauration, bars, room-services
Autres Activités
308,1%
54,5%
Autres Produits
172
TOTAL
17 618
13 179
33,7%
La crise sanitaire liée à la Covid-19 démarrée en mars 2020 a entrainé des mesures de restriction de circulation
empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la suppression et les restrictions d’accès aux salons
professionnels et aux manifestations sportives et culturelles. Le lancement des campagnes de vaccination à partir du
premier trimestre 2021 ont permis d’assouplir progressivement les règles de déplacement.
Néanmoins, la crise sanitaire a continué d’impacter fortement l’activité de la Société sur l’exercice 2021 et le troisième
confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de
reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que la
société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
Villa Alessandra ;
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles
et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique.
La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg,
Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société
a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
5.2 CHARGES DE PERSONNEL
Charges de personnel
31/12/21
247
31/12/20
284
EVOL. (%)
(12,8%)
(En milliers d'Euros)
Salariés en contrats permanents
Salariés extras et saisonniers
40
46
(14,0%)
14,9%
Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein)
287
330
Salaires et traitements
6 005
2 186
8 191
5 704
3 131
8 835
5,3%
(30,2%)
(7,3%)
Indemnité d'activités partielles versées aux salairés
Salaires et traitements
Charges sociales - Cotisations
1 912
31,8%
1 653
29,0%
15,6%
9,8%
Taux moyen charges sociales s/ salaires et traitements
Indemnités d'activité partielle remboursées à la société
TOTAL
(2 186)
7 916
(3 131)
7 358
(30,2%)
7,6%
59
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Comme en 2020 et en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19, la Société a eu recours au chômage partiel sur l’exercice
2021.
5.3 PRODUITS & CHARGES FINANCIERS
Produits financiers
31/12/21
177
31/12/20
181
(En milliers d'Euros)
Intérêts sur comptes-courants
Gain de change
0
-
-
5
Revenu des valeurs mobilières de placement
TOTAL
177
185
Charges financières
(En milliers d'Euros)
Intérêts sur emprunts et assimilés
31/12/21
31/12/20
5 132
414
60
5 582
Dotation aux provisions
207
Intérêts sur crédits-bail
-
Intérêts bancaires
44
23
Intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts sur dettes commerciales
Autres charges financières
2
-
0
-
16
17
TOTAL
5 668
5 828
Le résultat financier ressort à (5 491) K€ au 31 décembre 2021, soit supérieur de 152 K€ par rapport au 31 décembre
2020.
5.4 PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels
31/12/21
31/12/20
(En milliers d'Euros)
Produits exceptionnels - Cessions d'actifs
39 238
-
Reprises provisions pour risques et charges
Produits exceptionnels - Remboursement indemnités litiges
Reprises sur amortissements dérogatoires
Autres produits exceptionnels
117
2 906
1 068
18
2
-
934
890
TOTAL
40 290
4 882
Charges exceptionnelles
(En milliers d'Euros)
31/12/21
31/12/20
Levée d'option crédits-bail actifs cédés et frais associés
Valeur nette comptable des actifs cédés
Dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations
Pertes sur créances irrécouvrables
8 961
8 754
2 233
138
-
97
63
-
Amortissements dérogatoires
137
136
69
111
3
Pénalités et amendes, dont redressement fiscal
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Autres charges exceptionnelles
94
44
475
TOTAL
20 835
478
En décembre 2021, la société Les Hôtels de Paris a cédé quatre de ses actifs (Pavillon Villiers étoile, Pavillon Opéra
Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016) pour un montant de 39,2
millions d’euros.
Les levées d’option des crédits-bail sur les hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et sur le siège et
les frais associés s’élèvent à (8 961) K€. Celles-ci ont été levées afin de pouvoir procéder à la cession de ces actifs.
60
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Les dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations s’élèvent à (2 233)K€ dont (1 687) K€ relatifs à
une provision pour risque sur la RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30
décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de
déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation de la nouvelle formule
et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs
réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils
considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie.
Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été prise en respect du principe prudentiel. Un nouvel
accord sera signé sur l’année 2022.
5.5 IMPOTS SUR LES BENEFICES
Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 5 715 K€. Il en ressort un impôt sur
les sociétés de 1 514 K€ et une contribution sociale aux bénéfices de 25 K€.
L’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors
de sa fusion en 2014 dans la société, a été ajusté suite au changement de taux d’impôt sur les sociétés de 28% en 2020
à 26,5% en 2021.
5.6 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS
(En milliers d'Euros)
Décalages certains & éventuels
31/12/20
Variation
31/12/21
Provisions à déduire l'année prochaine
> Contribution C3S
28
-
-
> Effort de construction
19
9
28
Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement
(49 780)
6 715
6 724
(43 065)
TOTAL
(49 733)
(43 038)
61
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN
6.1 ACTIFS IMMOBILISES
6.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES
Valeurs brutes des immobilisations
31/12/20
31/12/21
73
(En milliers d'Euros)
Franchise et marque
73
630
-
-
-
-
-
-
Concessions, brevets et droits similaires
Droit au bail
168
462
102
102
-
6 777
-
Fonds commercial
65 860
3
59 084
3
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles brutes
Terrains
66 669
1 866
22 501
14 974
5 079
2 043
17 134
11
-
6 944
59 725
1 720
22 501
14 309
5 005
2 043
15 485
35
-
146
Bâtiments
-
438
-
-
Installations générales des constructions
Installations techniques, matériel
Installations, aménagement sur sol d'autrui
Autres installations, aménagements
Matériel de transport
1 104
74
-
-
83
24
48
374
967
-
1 732
-
Matériel de bureau et informatique
Immobilisations corporelles en cours
Immobilisations corporelles brutes
Autres participations
1 728
1 803
67 138
2 397
8
437
1 339
1 891
64 327
2 397
8
286
3 778
-
Autres titres immobilisés
-
-
Prêts et autres immobilisations financières
Immobilisations financières brutes
1 608
4 013
137 820
7
5
5
1 610
4 016
128 067
7
TOTAL
974
10 727
Les immobilisations incorporelles brutes (59 725 K€ au 31 décembre 2021) se composent principalement des fonds
commerciaux à hauteur de 59 186 K€. La diminution de (6 777) K€ de ces derniers correspondent à la sortie des fonds
de commerce des hôtels cédés en décembre 2021 (Pavillon Villiers pour (2 515) K€, Pavillon Opéra Grands Boulevards
pour (2 107) K€, Villa Opéra Drouot pour (2 154) K€).
Les immobilisations corporelles brutes (64 327 K€ au 31 décembre 2021) se composent principalement des terrains et
bâtiments des hôtels (24 221 K€ au total) et des installations relatives à ceux-ci (pour 36 841 K€). Les immobilisations
corporelles en cours pour 1 891 K€ sont principalement en lien avec les travaux en cours sur l’établissement Normandy
Hotel. Ce chantier de gros œuvre, qui devrait être terminé courant 2023, prévoit la rénovation complète des 116
chambres, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture, planchers,
etc.). A fin décembre 2021, 34 chambres ont été rénovées et livrées sur les 116 que comptera le nouvel hôtel
repositionné 5 étoiles.
6.1.2 FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS
Au 31 décembre 2021, la société détient 18 fonds commerciaux d’hôtels dont les origines sont détaillées comme suit :
62
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
(En milliers d'Euros)
Villa Luxembourg
Localisation
Paris 6e
Valeur brute
Entrée
Origine
4 528 Fusion 1999
2 500 Fusion 1999
3 320 Fusion 2012
2 698 Fusion 1999
1 524 Fusion 1999
652 Fusion 1999
Acquisition 1995
Acquisition 1995
Acquisition 1997
Acquisition 1998
Acquisition 1998
Acquisition 1998
Pavillon Porte de Versailles
Pavillon Louvre Rivoli
Villa Beaumarchais
Pavillon Courcelles
Villa Alessandra
Villa Montparnasse
Villa Eugénie
Paris 15e
Paris 1er
Paris 3e
Paris 17e
Paris 17e
Paris 14e
Paris 17e
Paris 9e
567 Acquisition 1999 n.a
465 Acquisition 1999 n.a
320 Acquisition 1999 n.a
Pavillon Opéra Bourse
Villa Panthéon
Paris 5e
-
Ouverture 2000 n.a
Pavillon Nation
Paris 11e
Paris 1er
Paris 14e
Paris 13e
Paris 9e
2 650 Acquisition 2006 n.a
Normandy Hotel
Villa Royale Montsouris
Villa Lutèce Port Royal
Villa Royale Pigalle
1K Paris
17 936 Fusion 2013
4 682 Fusion 2012
2 768 Fusion 2012
8 Fusion 2011
Ouverture 2000
Ouverture 2001
Ouverture 2001
Ouverture 2002
Ouverture 2004
Ouverture 2005
Ouverture 2009
Paris 3e
5 472 Fusion 2014
6 181 Fusion 2014
2 811 Fusion 2014
59 084
Kube Paris
Paris 18e
Gassin 83580
Kube Gassin
TOTAL
La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été valorisée en mars 2022 par un expert par l’application du
multiple de chiffres d’affaires.
Cette valorisation n’a mis en évidence aucune perte de valeur sur les fonds de commerce.
Suite à la cession des hôtels Pavillon Villiers, Pavillon Opera Grands Boulevards et Villa Opéra Drouot, les fonds de
commerce relatifs à ces trois actifs ont été sortis du bilan.
6.1.3 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES
Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du
capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.
63
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Murano
Paris Palace
Resort
SCI Gassin
Marrakech
SAS (PPM)
Cyme
Euros
SIAM
Euros
Marrakech
(MRM)
Saint-Tropez
Devise de comptabilité
Euros
Dirhams
Euros
Détention /
Gestion du
Holding portant
Life
Gestion du
fonds de
Détention /
Gestion de
logement de
fonction Kube St
Tropez.
Holding portant
une partie de
MRM et PPM
Activité
International &
Co (murs de
MRM)
commerce
l'extension des
bâtiments du
Kube St Tropez
Murano Resort
Marrakech
Logement vendu
durant l'exercice
2021
Quote-part capital détenue
directement
10,00%
37
10,00%
300
100,00%
19
50,00%
7
50,00%
9
Capital social (en devise, en milliers)
Capitaux propres au 31/12/2021 (en
devise, en milliers)
(11 633)
(122 687)
(1 267)
(178)
(2 146)
Prêts et avances consentis au
31/12/2021
9 148
(9 148)
-
659
(659)
1 271
(1 271)
-
201
(201)
30
3 040
-
Dépréciation des prêts et avances
consentis
Chiffre d'affaires 2021 (en devise, en
milliers)
563
900
248
Résultat net 2021 (en devise, en
milliers)
(112)
(13 941)
(18)
121
6.1.4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ACTIFS IMMOBILISES
Amort. et dépréc. des actifs immobilisés
31/12/20
31/12/21
(En milliers d'Euros)
Frais d'établissement, R&D
1
-
-
-
-
1 -
0
372
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds de commerce - Dépréciation
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles brutes
Terrains
540
590
168
-
590
3
-
3
1 134
-
-
168
965
-
-
347
492
45
-
Bâtiments
3 810
8 823
4 789
816
-
4 158
8 513
4 770
898
Installations générales des constructions
Installations techniques, matériel
Installations, aménagement sur sol d'autrui
Autres installations, aménagements
Matériel de transport
802
64
82
-
10 826
7
891
2
517
11 200
9
-
Matériel de bureau et informatique
Immobilisations corporelles brutes
Autres participations - Dépréciation
Autres titres immobilisés - Dépréciation
Immobilisations financières brutes
941
113
154
901
30 014
21
1 971
1 536
30 449
21
-
-
7
-
-
-
7
28
-
28
TOTAL
31 176
1 971
1 704
31 443
Les dotations sont présentées dans le résultat d’exploitation à l’exception des dotations ou reprises sur provisions des
fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel.
Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » explique les méthodes
d’amortissement et de dépréciation.
64
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6.2 CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES
Dotation
amort.
Charges à répartir
31/12/20
Variation
31/12/21
(En milliers d'Euros)
d'exploitation
Frais d'émission d'emprunt
TOTAL
1 120
1 120
-
(543)
577
577
-
(543)
Ce poste concerne les différentes charges de commissions, d’honoraires ou de frais notariés qui ont été supportés dans
le cadre de la levée de dettes financières auprès du fonds d’investissement Colcity. Ces dépenses sont amortissables
sur la durée de la dette Colcity dont l’échéance in fine été reportée d’un an du 23 décembre 2021 au 31 décembre
2022 selon un avenant de février 2021.
6.3 ETATS DES CREANCES
Etat des créances
Montant
brut
A 1 an au
plus
A plus d'un
(En milliers d'Euros)
an
Autres immobilisations financières
1 610
-
1 610
Créances relatives à l'actif immobilisé
Groupe et associés
1 610
14 380
3 063
2 836
2 336
1 820
1 508
1 180
562
-
1 610
-
-
14 380
Etat / Impôts différés actifs
3 063
Etat / Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat / Taxe sur la valeur ajoutée
Clients douteux ou litigieux
2 836
2 336
-
-
-
1 820
Débiteurs divers
503
1 180
562
129
109
24
1 005
Créances clients et factures à établir
Etat / Impôts sur les bénéfices - Créance CICE
Remboursement activité partielle
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Avoirs fournisseurs
-
-
-
-
-
129
109
24
Acomptes versés au personnel
Charges constatées d'avance
Créances relatives à l'actif circulant
TOTAL
0
0
0
0
-
2 825
4 435
27 948
29 558
2 507
2 507
Les créances rattachées à l’actif immobilisé s’élèvent à 1 610 K€ et correspondent à 945 K€ de dépôts et cautions et
665 K€ d’avances reçues.
Les créances Groupe et associés s’élèvent à 14 380 K€ et correspondent à des comptes-courants financiers détaillés
dans le tableau ci-dessous :
Comptes-courants
Lien
Filiale
Valeur brute Dépréciation Valeur Nette
(En milliers d'Euros)
C/C HDP - Paris Palace Marrakech (PPM)
C/C HDP - Cyme
9 148
1 271
659
(9 148)
(1 271)
(659)
(201)
-
-
Filiale
Filiale
-
C/C HDP - Murano Resort Marrakech (MRM)
C/C HDP - SCI Gassin
-
-
Filiale
201
C/C HDP - SIAM
Filiale
3 040
61
3 040
61
C/C HDP - Kapital Hospitality (ex Aglaé)
TOTAL
Actionnaire
-
14 380
(11 279)
3 100
Les comptes-courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres
négatifs. Sur l’exercice 2020, 213 K€ de dotations financières complémentaires ont été comptabilisées.
Le compte-courant SCI Gassin a été déprécié dans sa totalité (pour 201 K€) en 2020 suite à la vente du logement de
fonction sur la même année et aux capitaux propres négatifs de la société.
65
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les créances fiscales avec l’Etat s’élèvent à 8 797 K€ et se composent de :
-
3 063 K€ de créances d’impôts différés actifs qui sont issus de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits
fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la Société. Ils continuent à être
dépréciés à 100% du fait de l’absence de perspective d’utilisation ;
2 836 K€ correspondant aux aides Covid. Il est à noter que 2 946 K€ ont été encaissés en mars 2022 au titre
de l’aide coûts fixes ;
-
-
-
2 336 K€ de créances de TVA ;
562 K€ de CICE relatif à l’exercice 2018 et restituable en 2022.
Les clients douteux (1 820 K€ au 31 décembre 2021) ont été dépréciés à hauteur de 1 760 K€ (soit à 97%).
Les débiteurs divers s’élèvent à 1 508 K€ et concernent principalement à :
-
-
890 K€ relatifs à des pénalités de retard et des frais de sortie Colcity contestés par la Société ;
500 K€ séquestrés chez le notaire depuis la vente du Pavillon Villiers et déblocables à la sortie de l’association
Aurore initialement prévue en mai 2022. La récupération de la somme est en cours au moment de la rédaction
du présent document.
6.4 CHARGES A PAYER
Charges à payer
31/12/21
31/12/20
(En milliers d'Euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues
1 826
1 621
1 058
30
1 364
1 850
848
8
Dettes sociales
Dettes fiscales
Intérêts courus à payer
Dettes diverses
TOTAL
-
-
4 536
4 070
Les dettes sociales (1 621 K€ au 31 décembre 2021) sont composées de 981 K€ de provision sur congés payés et de
286 K€ de charges sur congés payés.
Les dettes fiscales s’élèvent à 1 058 K€ à fin décembre 2021 et sont composées de 501 K€ de taxe d’apprentissage et
de 382 K€ de formation continue.
6.5 PRODUITS A RECEVOIR
Produits à recevoir
31/12/21
31/12/20
200
(En milliers d'Euros)
Etat produits à recevoir - Subventions
2 836
680
562
-
Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir
Créances fiscales - CICE
80
1 144
977
Autres produits à recevoir - Indemnité litige
TOTAL
4 078
2 400
Les charges à payer s’élèvent à 4 078 K€ au 31 décembre 2021 et se composent de :
-
2 836 K€ de subventions à recevoir correspondent aux aides Covid. 2 945 K€ ont été encaissés au mois de
mars 2022 correspondant au fonds de solidarité ;
-
-
680 K€ de factures à établir ;
562 K€ relatifs au CICE de 2018 et restituable en 2022.
6.6 CAPITAUX PROPRES
Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en
circulation à cette même date.
66
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Titres
Nombre de
titres
Montant (en
milliers €)
Nombre de titres
Nombre de titres en début d'exercice
7 386 981
45 000
Augmentation de capital
-
-
-
Diminution de capital
-
Nombre de titres en fin d'exercice
7 386 981
45 000
La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 se présente comme suit :
Affectation
du résultat
2020
Dotation
réserve
Résultat
2021
Dotation /
reprises
Capitaux propres
31/12/20
31/12/21
(En milliers d'Euros)
légale
Capital social ou individuel
Primes d'émission, de fusion, etc.
Réserve légale
45 000
5 035
4 500
656
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
45 000
5 035
4 500
656
-
-
Autres réserves
-
Report à nouveau
Résultat 2020
(41 886)
(14 596)
-
(14 596)
(56 482)
-
14 596
Résultat 2021
-
-
7 403
-
7 403
4 152
10 264
Provisions réglementées
TOTAL
4 015
2 724
137
137
-
7 403
-
6.7 PROVISIONS
Reprises
Reprises
utilisées
Provisions
31/12/20
Dotations
non
31/12/21
(En milliers d'Euros)
utilisées
Amortissements dérogatoires
Provisions réglementées
Pour litiges
4 015
4 015
145
137
137
368
1 865
2 233
-
-
-
4 152
4 152
396
-
-
57
60
Autres provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et charges
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur comptes clients
-
-
-
60
-
1 865
2 261
590
145
57
590
-
21
-
-
-
21
7
-
-
-
7
1 802
14 102
16 522
20 682
95
-
137
173
309
369
1 760
14 343
16 722
23 134
Autres provisions pour dépréciation
Provisions pour dépréciation
414
509
2 879
95
-
-
TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III)
57
137
Dont dotations & reprises d'exploitation
Dont dotations & reprises financières
Dont dotations & reprises exceptionnelles
-
414
2 370
290
Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 80 ans conformément à la législation
fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus qui n’étaient jusqu’alors pas amortis.
Les provisions pour risques et charges concernent :
-
1 865 K€ de provisions sur la RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30
décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de
crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation
de la nouvelle formule et donc aucune formule est actuellement en vigueur. Le seule produit exceptionnel étant
lié à des cessions d’actifs réalisés pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt
social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre d’une année de 2021, année de
crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du
RSP a été prise en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022 ;
396 K€ de litiges prud’homaux : la société a deux dossiers ouverts à la clôture de l’exercice envers des salariés,
dont un dossier ouvert en 2021 et qui a fait l’objet d’une dotation de 368 K€. Deux litiges ont été clôturés en
2021.
-
67
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les provisions pour dépréciation s’élèvent à 16 722 K€ au 31 décembre 2021 et se composent principalement de :
-
11 279 K€ de dépréciation sur les comptes-courants. Le détail de la dépréciation est présenté dans le
paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ;
3 063 K€ de dépréciation relative à l’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits
fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société (cf. paragraphe 6.3 de
la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ;
-
-
1 760 K€ de dépréciations relatives aux clients douteux. La dépréciation couvre 97% de ce poste ;
6.8 DETTES FINANCIERES
Dettes financières
(En milliers d'Euros)
Intérêts courus à payer
31/12/20
Augment.
29
Rembours.
31/12/21
30
8
6
Dettes auprès des établissements de crédit
Emprunt obligataire
8
-
29
300
2
6
-
30
300
2
Intérêts sur emprunt obligataire
-
-
Emprunt auprès des sociétés du Groupe
-
302
-
302
Tranche levées en 2017
Tranche levées en 2018
Emprunt Colcity
54 300
23 579
77 879
10 466
-
-
10 492
67 387
-
-
-
10 492
-
67 387
10 466
-
Intérêts capitalisés - Colcity
Intérêts courus à payer - Colcity
Intérêts à payer reportés au terme
Intérêts Colcity
-
-
1 886
5 132
5 132
5 132
2 010
2 010
12 501
5 009
15 475
82 862
12 352
90 231
Dette Colcity
Participation des salariés au résultat
Associés comptes-courants
Dépôts et cautions reçus
345
6
16
-
-
-
361
6
166
518
71
87
75
75
162
529
Autre dettes financières
TOTAL
90 757
5 550
12 583
83 724
La dette financière de la Société s’élève à 83 724 K€ au 31 décembre 2021.
La dette Colcity pèse pour 82 862 K€ à fin décembre 2021 contre 90 231 K€ au 31 décembre 2020. Un remboursement
de 12 501 K€ (dont 10 492 K€ de capital et 2 010 K€ d’intérêts) a eu lieu le 13 décembre 2021 suite à la cession des
quatre actifs.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.
Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC font l’objet d’une suspension jusqu’à
l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l’avenant du 1er février 2021.
68
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6.8.1 ETATS ECHEANCIER DES DETTES
A plus d'1 an
et à moins de
5 ans
Montant
brut
A 1 an au
plus
A plus de 5
ans
Etat des dettes
(En milliers d'Euros)
Dette Colcity
82 862
82 862
-
-
Participation des salariés au résultat
Emprunt obligataire
361
300
162
30
361
-
-
-
300
-
Dépôts et cautions reçus
-
-
162
Emprunts et dettes auprès des établissements de c
Associés comptes-courants
30
-
-
6
6
-
2
-
-
Intérêts sur emprunt obligataire
Dettes financières
2
-
83 724
83 256
300
169
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat / Autre impôts, taxes et assimilés
Etat / Impôts sur les bénéfices
6 555
2 801
1 539
1 390
188
6 555
2 801
1 539
1 390
47
-
-
-
-
-
-
-
Personnel et comptes rattachés
-
Etat / Plan de continuation 2015
Etat / Impôts taxe sur la valeur ajoutée
Dettes fiscales et sociales
140
-
-
40
40
-
12 513
12 373
140
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
14 195
1 528
145
14 195
1 528
145
-
-
-
-
-
-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cou
Produits constatés d'avance
752
752
-
-
-
-
-
-
Autres dettes
16 620
16 620
-
-
TOTAL
112 857
112 248
440
169
La Société a obtenu de l’administration fiscale un échéancier de règlement sur 24 mois à compter de juin 2021 pour
régler sa dette de taxe de séjour relatives aux années 2019 et 2020 pour un total de 1 252 K€.
La Société a obtenu de l’administration fiscale en novembre 2021, vingt échéanciers de règlement sur 24 mois à compter
de novembre 2021 pour régler sa dette Urssaf relatives à des périodes variant entre février 2020 et septembre 2021
selon les établissements, pour un total de 2 387 K€.
La Société a par ailleurs obtenu deux autres échéanciers de règlement sur 24 mois à compter de mars 2022 et avril
2022 pour régler sa dette Urssaf relatives aux périodes allant respectivement de février 2020 à septembre 2021 et de
juillet 2021 à septembre 2021, pour un total de 511 K€.
Ces échéanciers ont pris fin le 28 mars 2022 avec l’ouverture de la procédure de sauvegarde qui est venue geler les
dettes antérieures à la procédure.
6.8.2 DETTES REPRESENTEES PAR LES EFFETS DE COMMERCE
La société a pour 103 K€ d’effets de commerce en circulation au 31 décembre 2021.
7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN
7.1 LES CREDITS-BAIL
La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels.
Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit :
Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats
69
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Informations générales des biens immobiliers loués
Valeur initale (en k€)
Hôtel
Bailleur
Fortis Lease
Fortis Lease
Gecina
Signé le
nov-07
Durée
20 ans
Date de fin
déc-27
Terrains
Bâtiment
11 410
983
Total
16 300
Kube Saint-Tropez
Kube Saint-Tropez
Pavillon Louvre Rivoli
Villa Lutèce Port Royal
4 890
-
janv-10
sept-08
sept-06
18 ans
20 ans
15 ans
déc-27
983
5 303
5 288
oct-28
1 592
1 586
3 711
Fortis Lease
sept-21
3 702
La finalisation de la prorogation du contrat de la Villa Lutèce Port Royal est en cours.
Engagements donnés par la société : de payer les redevances
Levée
option
Valeur
Redevances restantes à payer
Entre 1 et
Charges Paiement
résiduelle
Total
Hôtel
exercice
2021
exercice
2021
applicable payable à restant dû
(En milliers d'Euros)
Total
A 1 an
A +5 ans
à partir de
terme
5 ans
Kube Saint-Tropez
840
72
238
21
6 088
956
4 232
900
6e année
6e année
n.a
5 705
11 793
504
Kube Saint-Tropez
Pavillon Louvre Rivoli
Villa Lutèce Port Royal
Crédits-bail
504
80
344
80
-
2 121
1 557
9 383
-
435
172
120
551
863
744
2 657
425
1 867
365
4 778
1 557
18 632
-
434
-
-
-
-
sept.-21
n.a
1 779
359
9 249
1 461
6 443
1 345
Pav. Grands Boulevards
Villa Opéra Drouot
-
-
-
-
-
-
-
-
Racheté et
cédé
304
-
-
Siège - Jules Janin
Crédits-bail cédés en 2021
Total
183
847
568
2 175
2 726
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 626
9 249
1 461
6 443
1 345
n.a
9 383
18 632
Suite à la crise de la Covid-19, la société Les Hôtels de Paris a obtenu des reports d’échéance de la part de Gecina.
La société a repris le paiement de ses loyers à partir d’octobre 2022.
Autres engagements en couverture des contrats de crédit- bail :
Immeuble /
Bailleur
Garanties données
Garanties reçues
Contrat
Caution personnelle solidaire de M. Patrick
Machefert pour 1 080k€ jusqu'au
28/09/2022
Villa Lutèce Port
Royal
Fortis Lease
Néant
Nantissement du fonds de commerce
Nantissement avance-preneur de 665k€
Caution personnelle solidaire de M. Patrick
Machefert pour 2 200k€
Fortis Lease Kube St Tropez
Hypothèque conventionnelle de 1 081k€
sur 8 lots détenus par la société dans
l'immeuble de l'hôtel 1K
7.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES
Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt :
70
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Nantissement des fonds de
Hôtel
Hypothèque des murs
commerce
Oui
1K
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Kube Paris
Pavillon Nation
Oui
Oui
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Oui
Oui
Pavillon Porte de Versailles
Villa Montparnasse
Villa Panthéon
Oui
Oui
Oui
Pavillon Courcelles
Villa Lutèce Port Royal
Pavillon Louvre Rivoli
Normandy Hotel
Oui
Oui
Oui
Oui
Villa Eugénie
Oui
Villa Montsouris
Oui
Pavillon Bourse
Oui
Villa Royale Pigalle
Villa Luxembourg
Kube Saint-Tropez
Oui
Oui
Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.
Nantissement d'actions
Titres détenues par la société
Nombre
% détention
Titres SIAM
4 500
50,0%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par :
Capinvest
2 977 855
885 112
40,0%
12,0%
M. Patrick Machefert - Mandataire
Nantissement de créances sur filiale SIAM
(En milliers d'Euros)
Au 31 décembre 2021
Compte-courant financier
3 040
-
Créance clients
7.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Les avantages procurés sont de deux types :
-
-
Pour les régimes à cotisations définies, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées
à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les
charges sociales du résultat d’exploitation de l’exercice ;
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit
projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ,
mortalité, rotation et taux d’actualisation (recommandation ANC n°2013-02).
La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l’accumulation
d’années de service.
L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés
présents au 31 décembre 2021 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions
collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90),
ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :
71
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
31/12/2020(1)
31/12/2021(2)
Age de départ à la retraite
62 ans
1,2% par an
1,2% par an
0,35%
62 ans
1,2% par an
1,2% par an
0,98%
Evolution des salaires non cadre
Evolution des salaires cadre
Taux d'actualisation
Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€)
720
698
(1) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2020 a été réalisée au prorata temporis entre l'ancienneté acquise au sein de
la Société et l'ancienneté totale des salariés.
(2) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2021 a été réalisée selon la nouvelle méthode de calcul des IFC publiée par
l'ANC mi-novembre 2021. En appliquant cette méthode à l'exercice 2020, les engagements de retraite s'élèveraient à 601 K€ au
31 décembre 2020.
La nouvelle méthode de calcul des IFC l’étalement sur les dernières années de la carrière des indemnités à verser.
L’ancienne méthode prévoyait un étalement de l’indemnité à verser au prorata temporis entre l’ancienneté acquise au
sein de la société et l’ancienneté total des salariés.
7.4 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation
anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute
mensuelle.
A fin décembre 2020, nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les
comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l’hôtel Villa Eugenie.
En Janvier 2021 le bailleur a fait jouer sa garantie à première demande sur ce nantissement et demandé la
libération de ces fonds pour couvrir le règlement d’arriérés de loyers impayés 2020 à hauteur de 197 K€. La
banque a exécuté la garantie et mis en cession des valeurs mobilières de placement pour couvrir les fonds
versés.
8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES
Opé. au compte de résultat 2021
Positions sur le bilan au 31/12/2021
Dette Comptes-
financière courants
Etablissements liés
Dépré.
Lien des parties liées
Loyers et
autres
(En milliers d'Euros)
Dépré.
Intérêts
Clients
Fourn.
comptes-
courants
Capinvest
Dirigeant commun
Filiale à détention < 100%
Filiale à détention < 100%
Dirigeant commun
-
-
-
-
-
-
-
302
-
-
SCI Gassin St Tropez
SIAM
(30)
(201)
2
-
201
(201)
(900)
9
(496)
-
-
-
-
-
-
-
-
43
18
-
9
173
-
3 040
-
Decorotel
-
-
-
-
-
-
-
515
-
-
-
-
-
-
-
MD Immobilier
SNC Hôtels Partners
SCI Paris City
Actionnaire / Bailleur
Dirigeant commun
24
10
10
17
-
-
-
-
Dirigeant commun / Bailleur
Dirigeant commun / Bailleur
Dirigeant commun / Actionnaire
Dirigeant commun / Administrateur
Actionnaire / Bailleur
(154)
(23)
71
-
-
-
SCI KM75
14
-
-
61
-
-
SAS Kapital Hospitality
Mezcal Brothers
MACHEFERT Patrick
DERORY Christiane
MACHEFERT Kevin
Total
(1)
-
-
-
(16)
4
-
-
(103)
(28)
-
-
-
-
-
-
-
-
193
82
-
-
-
-
-
-
-
Actionnaire / Bailleur
(6)
Actionnaire / Bailleur
(109)
(1 851)
-
17
-
(201)
46
89
1 070
302
3 296
(201)
Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché.
9. AUTRES INFORMATIONS
9.1 EFFECTIFS
Au 31 décembre 2021, l’effectif de la société était au nombre de 222 salariés uniquement composé de postes
permanents. Les femmes sont au nombre de 96 et représentent ainsi 43 % de l’effectif total.
Au 31 décembre 2021, Il y a 29 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et
193 personnes, soit 87% des effectifs, rattachées individuellement à l’un des 18 hôtels de la société.
72
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
Total
Variation
2021-2020
(12%)
Par catégorie professionnelle
Cadres
Femmes
Hommes
23
Total
%
%
6
29
25
13%
11%
75%
1%
33
37
12%
14%
73%
1%
Agents de maîtrise
Employés
15
74
1
10
92
(32%)
166
2
195
2
(15%)
Dirigeants
Total
1
- %
96
126
222
100%
267
100%
(17%)
Sur l’année 2020, les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit :
Effectifs moyens par catégorie
professionnelle
Moyenne 2021
Hommes Total
Moyenne 2020
Total %
Variation
2021-2020
(4%)
Femmes
7,88
%
Cadres
25,93
14,85
33,80
34,48
14%
14%
72%
1%
35,30
37,96
12%
13%
Agents de maîtrise
Employés
19,63
79,85
(9%)
97,28
177,13
2,00
208,61
2,00
73%
(15%)
Dirigeants
Total
1,00
1,00
1%
- %
108,35
139,06
247,41
100%
283,87
100%
(13%)
Compte tenu de la crise la société a fortement limité sur cette année 2021 ses recours à des contrats à durée
déterminée, contrats de professionnalisation et contrats saisonniers.
En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l’exercice 2021, une moyenne de 40
équivalents temps plein en contrats extras, contre 46 en 2020, soit une baisse de (13)%. Les contrats extras sont des
contrats à durée déterminée d’usage spécifique au secteur de l’hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire
face à ses fluctuations d’activité.
9.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons
de présence, s’établi ainsi qu’il suit :
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
31/12/21
(En milliers d'Euros)
M. Patrick Machefert - Président
297
298
595
Mme Christiane Derory - Directeur Général
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)
M. Patrick Machefert - Président
18
Mme Christiane Derory - Directeur Général
M. Kevin Machefert - Administrateur
Jetons de présence attribués aux mandataires
Avantages à court terme
9
8
35
-
Avantages postérieurs à l’emploi
cf. commentaire
-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions
-
-
Autres rémunérations
(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable
Sur l’exercice 2020, compte tenu de la situation sanitaire inédite ayant impacté de manière significative l’activité du
Groupe, les administrateurs ont décidé d’abandonner leurs jetons de présence.
Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à
l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
73
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
9.3 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES
Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants :
Actionnariat
En action
% d'action
En voix
% des voix
Patrick Machefert
1 695 970
1 695 970
3 134 412
173 655
391 465
8 216
23,0%
23,0%
42,4%
2,4%
3 391 940
3 391 940
6 268 824
347 310
24,2%
24,2%
44,7%
2,5%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert
Capinvest Services
Kapital Hospitality (ex Aglaé)
MD Immobilier
5,3%
782 930
5,6%
Hotels Partners Paris
0,1%
16 432
0,1%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert
3 707 748
50,2%
7 415 496
52,9%
77,1%
3,2%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718
73,2% 10 807 436
Christiane Derory
267 849
1 040 599
674 815
3,6%
14,1%
9,1%
452 561
2 081 101
674 815
Autres actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Autres actionnaires
Total
14,8%
4,8%
1 983 263
7 386 981
26,8%
3 208 477
22,9%
100%
100% 14 015 913
dont actionnaires au nominatif
dont actionnaires au porteur
6 712 166
674 815
91% 13 341 098
95%
5%
9%
674 815
Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%)
représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%).
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.
9.4 COVENANTS BANCAIRES
Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à
l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021.
L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du
crédit au 31 décembre 2022.
Ratio ISC
La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.
Le ratio ISC correspond au pourcentage de :
-
NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée
Qui divise
-
IS, la somme :
.
Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la
période de référence concerné ; et
.
Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de
la période référence concernée.
Ratio LTV
La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.
Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec :
-
-
L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date
considérée ;
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets
de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.
74
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
9.5 RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS
La société, en tant qu’emprunteur s’engage également à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont
applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible
ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.
9.6 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES
9.6.1 RISQUES DE MARCHE
RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS
La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier.
RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE
L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.
RISQUES LIES AUX ACTIONS
Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les
dirigeants de la société.
RISQUES MARCHE ET PAYS
40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France).
Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe.
La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée
en janvier 2020 en Chine.
L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes,
avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et
professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie
d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité
touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre
2022.
Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen,
permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des
voyageurs d’affaires.
Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle
de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe.
Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des
dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France.
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ne se contentent, au moment de la rédaction de ce rapport,
qu’à une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats
d’équipement et d’outillage, etc.
75
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
9.6.2 RISQUES DE CREDIT
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 9.4
« Covenants bancaires » de la partie III (« Comptes annuels clos le 31 décembre 2021 »).
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements
hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
76 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
-
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
-
-
-
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
77
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé.
9.6.3 RISQUES DE LIQUIDITE
La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de
trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention
de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les
excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés
financiers.
La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit.
En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la
réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins
de trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal),
dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a
été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX.
Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde,
gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie
par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022.
9.6.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT
De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques
d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz.
Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la
survenance de ces risques.
Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de
détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour
une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes.
Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs.
L’éclairage des façades se fait par horloge programmable.
Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur
l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux
problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche
ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.
9.6.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES
Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement)
notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé
aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe
pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou
78
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels
évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus,
outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à
indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa
réputation.
Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à
l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels
et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du
programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données,
évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation.
9.6.6 RISQUES LIES AUX LITIGES
Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 2.8 « Litiges » de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 »).
Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets
d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.
A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage,
y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
de la société et/ou du Groupe.
9.6.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie
Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité
civile.
La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des
risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés
d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne.
9.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2021 pour l’ensemble consolidé
s’élèvent au titre de l’audit légal à :
-
-
117 K€ pour le cabinet RSM PARIS,
78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL
Aucune mission autre que l’audit légal n’a été réalisée par les commissaires aux comptes.
10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les
conventions règlementées sont présentés en annexes.
79
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
IV.
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
1. INFORMATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021.
Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9.
Le 1er février 2021, un avenant a été signé entre la Société et Colcity afin de ramener entre autres, (i) le taux d’intérêt
de 10% (réparti entre 6% d’intérêts cash et 4% d’intérêts PIK) à 6% (intérêts PIK uniquement) avec effet rétroactif au 15
juillet 2020, et (ii) de repousser d’un an la maturité, désormais au 31 décembre 2022.
Une analyse a été réalisée afin de conclure que cet avenant constituait une modification non substantielle puisque :
-
-
-
La valeur actuelle des flux de trésorerie diffère de 10,12% entre le contrat d’origine et le contrat modifié ;
Le créancier est le même ;
La maturité n’a été repoussée que d’une année.
Au 31 décembre 2020, la dette Colcity n’a pas été réévaluée en tenant compte de cette modification.
Il convient donc d’ajuster les comptes consolidés au 31 décembre 2020 afin de tenir compte de la modification qui a
consisté à actualiser les nouveaux flux de trésorerie issus de la renégociation de la dette au taux d’intérêt effectif
d’origine. Les impacts de la réévaluation de la dette financière sont les suivants :
-
-
8,0m€ de produit financier ;
(2,0)m€ d’impôt différé passif.
2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN NORMES IFRS)
Actif
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
Notes
(en milliers d’euros)
37 391
188
43 420
185
43 420
185
Goodwill
12.1
12.2
12.3
12.4
12.7
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations financières
Actif d'impôt différé
93 175
1 316
53
112 628
1 314
121
112 628
1 314
121
Total actifs non courants
132 123
90
157 667
79
157 667
79
Stocks et encours
12.5
12.5
12.5
12.6
1 265
9 066
16 574
26 995
159 118
1 858
6 096
1 305
9 338
167 006
1 858
6 096
1 305
9 338
167 006
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Total actif
80
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Passif
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
45 000
31/12/2020
Publié
Notes
12.8
(en milliers d’euros)
45 000
5 035
(61 898)
3 951
(7 912)
(331)
45 000
5 035
Capital
5 035
(53 139)
(8 434)
(11 538)
(617)
Prime d'émission
(53 139)
(14 405)
(17 508)
(617)
Réserves consolidées
Résultat de l'exercice
Capitaux propres - part du groupe
Intérêts non contrôlés
Capitaux propres
(8 243)
40 812
3 147
727
(12 155)
120 801
5 116
(18 126)
52 304
3 126
Dettes financières long terme (part > à 1 an)
Impôt différé passif
12.10
12.7
12.9
12.5
720
720
Prov. risques et charges à caractère non courant
Autres passifs non courants
1
394
394
Total passifs non courants
44 687
93 415
2 264
10 112
15 991
891
127 030
26 731
147
56 543
103 188
147
Dettes financières long terme (part < à 1 an)
Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
12.10
12.9
12.5
12.5
12.5
12 118
12 346
788
12 118
12 346
788
Autres dettes et comptes de régularisation
Total passifs courants
122 673
159 118
52 131
167 006
128 589
167 006
Total passif
3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021
Compte de résultat
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
13 231
(7 941)
(7 392)
121
31/12/2020
Publié
Notes
(en milliers d’euros)
17 759
(8 226)
(8 029)
(1 127)
(6 572)
4 358
13 231
(7 941)
(7 392)
121
Chiffre d'affaires
11.2
11.3
11.4
Achats d'exploitation
Charges de personnel
Impôts et taxes
(6 650)
34
(6 650)
34
Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises
Autres produits et charges
Charges courantes opérationnelles
Résultat courant opérationnel
11.5
7.2
(19 597)
(1 838)
16 801
14 963
988
(21 827)
(8 596)
3 718
(21 827)
(8 596)
3 718
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
11.6
(4 879)
8 088
(4 879)
127
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
(11 932)
(10 944)
(9 923)
(1 835)
(9 923)
(9 796)
Coût de l'endettement financier net
11.7
11.8
Résultat opérationnel après coût de l'endettement
4 019
(6 714)
(14 675)
219
4 238
287
(1 966)
(8 679)
(245)
25
(14 650)
(245)
Produit / (Charge) d'impôt
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts des minoritaires
3 951
7 386 981
0,53
(8 434)
7 386 981
(1,14)
(14 405)
7 386 981
(1,95)
Résultat net – part du Groupe
Nombre d'actions
Résultat net (part du Groupe) par action (en €)
Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en €)
0,53
(1,14)
(1,95)
81
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Etat de résultat global
(en milliers d’euros)
Résultat de la période
31/12/2021
31/12/2020
Corrigée
(8 679)
31/12/2020
Publiée
4 238
(333)
3 905
(14 650)
132
Ecarts de conversion constatés sur l'exercice
Résultat global
132
(8 548)
(14 518)
4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Tableau des flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
Trésorerie à l'ouverture
31/12/2021 31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
Notes
12.6
1 214
3 145
3 145
Résultat net des sociétés intégrées
Intérêts non contrôlés
3 951
287
(8 434)
(245)
3 859
1 966
97
(14 405)
(245)
3 859
(25)
Elim. ch. et produits sans incidence sur la trésorerie
Charge d'impôt (exigible et différé)
Plus-values de cessions
8 597
(219)
11.8
11.6
11.7
(18 736)
10 944
4 824
418
97
Coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement
1 835
(923)
631
9 796
(924)
631
Impôts versés
12.5
Variation des clients et autres créances
Variation des fournisseurs et autres dettes
Flux de trésorerie liés à l'activité
(3 068)
(94)
(1 007)
4 651
3 351
(2 331)
(26)
(1 007)
4 651
3 350
(2 330)
(26)
2 079
(679)
12.3
12.4
Acquisition d'immob. incorp. et corp. (hors IFRS 16)
Acquisition d'immobilisations financières
Variation des dettes sur immobilisations
Cession d'immobilisations incorp. et corp.
Flux de trésorerie liés aux investissements
Ch. fin. sur contrats de loc. et de crédits-bail (IFRS 16)
Aug. (remb.) nette des emprunts
(2)
(696)
1 300
-
1 300
-
13
39 029
37 652
(2 751)
(13 507)
-
(1 057)
(3 006)
(3 211)
822
(1 057)
(3 006)
4 750
822
11.7
12.10
Variation nette des autres créances et dettes
Intérêts financiers nets versés
11.7
(8 193)
(24 452)
1 170
(4 225)
(6 791)
(4 225)
Flux de tréso. liés aux opérations de fin.
Variation de la trésorerie
15 279
(1)
(1 931)
1
(1 932)
1
Incidence variation des taux de change
Trésorerie à la clôture
12.6
16 491
1 214
1 214
12.6
12.6
12.6
VMP
13
16 561
(83)
206
1 099
(91)
206
1 099
(91)
Disponibilités
Concours bancaires courants
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de
l’exercice
16 491
1 214
1 214
82
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021
Résultat
Total
Intérêts
non
contrôlés
Total
Capitaux
propres
Capital
social
Réserves
Capitaux
Propres
Groupe
(en milliers d’euros)
Primes
de
l’exercice
consolidées
Capitaux propres au 31/12/2019
45 000
5 035
(3 209)
(372)
(3 581)
Affectation du résultat 2019
Ecarts de conversion
Résultat au 31/12/2020 (corrigé)
Autres
-
-
-
-
-
-
-
-
(11 333)
11 333
(0)
132
-
(0)
132
132
-
-
(8 434)
-
-
(245)
-
(8 434)
(26)
(8 679)
(26)
(26)
Capitaux propres au 31/12/2020
(corrigés)
45 000
5 035
(53 139)
Affectation du résultat 2020
Ecarts de conversion
Résultat au 31/12/2021
Autres
-
-
-
-
-
-
-
-
(8 434)
8 434
-
(333)
3 951
7
-
-
(333)
4 237
7
(333)
-
3 951
-
-
287
-
-
7
Capitaux propres au 31/12/2021
45 000
5 035
(61 898)
3 951
(7 912)
(331)
(8 243)
Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice.
6. MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après.
Les principes comptables retenus au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers
consolidés au 31 décembre 2020, à l’exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l’Union
européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2021 (voir paragraphe 6.3 de la présente partie IV
« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d’euros, sans décimale. Les arrondis au millier
d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux
figurant dans les tableaux.
6.1 BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales
édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l’Union Européenne à la date d’arrêté.
Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting
Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union Européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20220101
Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des titres de participation non
consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers.
6.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION
Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité
d’exploitation qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde.
La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de
sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne
conduite des opérations du Groupe. Celle-ci va en effet permettre à ce dernier de pérenniser son activité, de récréer de
la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe
reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances
opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022.
83
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
(41 911)
(11 333)
(8 434)
(11 538)
(617)
(12 155)
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions
d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation.
6.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES
NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D’APPLICATION OBLIGATOIRE
AU SEIN DE L’UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2021
Au 31 décembre, 2021, les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes d’application
obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2021 sont les suivants :
Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 (règlement
UE 2021/25 du 13 janvier 2021)
Le 27 août 2020, l’IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux
d’intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles
sur les effets de la réforme dans leurs états financiers et ils concernent les normes suivantes :
-
-
-
-
-
IFRS 4 – Contrats d’assurance ;
IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ;
IFRS 9 – Instruments financiers ;
IFRS 16 – Contrats de location ;
IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une
entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme.
Ces amendements n’ont pas eu d’effet sur les instruments financiers du Groupe.
Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (règlement UE 2021/1421
du 30 août 2021)
Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de
loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ».
Les amendements ont prolongé d'un an la période d'application de l'amendement « Allégements de loyer liés à la covid-
19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s’appliquer aux
allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021
précédemment).
La mesure de simplification permet aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allégements de loyer
qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat
de location et de les traiter comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location.
La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :
(a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de
location est pour l’essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement
avant ce changement ;
(b) s’il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30
juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s’il donne lieu à des
paiements de loyers réduits jusqu’au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;
(c) aucun changement de fond n’est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.
Les entreprises ont dû appliquer les modifications à compter du 1er avril 2021 pour les exercices commençant au plus
tard, le 1er janvier 2021 ou après cette date.
Le Groupe a analysé l’incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l’évolution
de la crise sanitaire.
En 2021, le Groupe n’a bénéficié d’aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de
contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d’échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés
ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d’un
an.
84
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
TEXTE POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES
Le Groupe n’a pas utilisé la possibilité d’appliquer par anticipation les textes suivants adoptés par le Règlement UE
2021/1080 du 28 juin 2021, qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n’est pas concerné ou dont
les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles :
-
-
-
-
Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ;
Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ;
Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats » ;
Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue ».
Le Groupe n’est pas concerné par la nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » qui remplace la norme IFRS 4 «
Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. La norme IFRS 17 a été adoptée par l’Union
européenne le 19 novembre 2021, pour une entrée en vigueur le 1er janvier 2023 avec la possibilité d’une application
anticipée.
Le 3 mars 2022, la Commission européenne a publié au journal officiel le Règlement UE 2022/357 portant adoption
des amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers et à la norme IAS 8 Méthodes comptables,
changements d'estimations comptables et erreurs. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes
comptables et les estimations comptables. Ils entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2023. Une application anticipée est possible.
NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS NON ENCORE ADOPTEES PAR L’EUROPE
Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l’Union Européenne, n’a fait l’objet d’une application anticipée par le
Groupe.
En particulier, le Groupe pourrait être concerné par la suite par l’amendement suivant à la norme IAS 1 :
Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers,
afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants.
Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant.
Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière
significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains
passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d’une
entreprise. Si les amendements sont adoptés par l’Union européenne, ils entreront en vigueur le 1er janvier 2023 (une
application anticipée est possible).
6.4 HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS
L’élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations
déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des
produits et charges de l’exercice.
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de
divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des
appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif.
Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables
aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture.
Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont
principalement :
-
Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d’actualisation pris
en compte pour évaluer les dettes de loyers) (cf. paragraphe 10.3 de la partie IV « Comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ;
-
L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs incorporels et corporels et la mise en œuvre des tests de
dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. paragraphe 10.4 de la partie IV « Comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
85
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
7. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
7.1 PREAMBULE
L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice
précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois.
Le total du bilan du Groupe sur l’exercice 2021 est de 159 118 K€.
Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort positif à 4 238 K€.
7.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales
qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact
plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une
destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à
tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021.
Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la société Les Hôtels de Paris a bénéficié en janvier,
février mars et avril 2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la
société Les Hôtels de Paris a finalisé au cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au
titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de
l’exercice 2021, elle a été versée en mars 2022.
Par ailleurs, la société Les Hôtels de Paris a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure
partie de ses collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021.
Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la société Les Hôtels de Paris a ainsi bénéficié des aides suivantes :
-
-
-
2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur
l’exercice 2021, comptabilisées en moins des charges de personnel ;
1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021, comptabilisé
en autres produits ;
2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée, comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022,
comptabilisée en autres produits.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
Villa Alessandra ;
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers - cédé en décembre 2021) ont poursuivi leur
collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021.
Les Hôtels de Paris a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa
Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021.
La Société a également réouvert la Villa Beaumarchais le 20 octobre 2021 et la Villa Lutèce Port Royal le 29 novembre
2021.
Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire :
-
-
Fermeture des restaurants et bars des établissements ;
Sécurisation des hôtels fermés ;
86
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
-
-
Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ;
Fermeture du Murano Resort Marrakech ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ;
Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie
des équipes du siège.
Dès la fin du troisième confinement,
-
-
-
-
Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ;
Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ;
Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ;
Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs.
Le Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné
toutefois par le variant OMICRON.
Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 17 759 K€, en hausse de 34% par rapport au chiffre d’affaires
consolidé de l’exercice 2020 d’un montant de 13 231 K€ .
Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation
Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice
2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment
le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement.
Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi.
Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour le Groupe se présentent comme suit :
-
Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci-
dessus) ;
-
Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit
la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes
victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ;
-
-
-
Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ;
Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ;
Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement :
o
o
o
o
o
Suspension des règlements de cotisations URSSAF ;
Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ;
Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ;
Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ;
Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020.
-
-
Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale
de la société et de la BPI ;
Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires.
7.3 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 16.4
« Covenants bancaires » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
87
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 14 « Les engagements
hors bilan » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
-
-
-
-
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
88
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
-
-
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
7.4 SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS
Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier
semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers
89
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour
un montant de 39,2 millions d’euros.
Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques.
Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
7.5 MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS
Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation
des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs.
Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de
mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente.
Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal
créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs.
7.6 MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le
Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur :
-
-
La compression de l’effectif ;
Un licenciement collectif.
Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu
le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le
Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et
ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021,
avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des
mesures du PSE.
Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14
septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son
avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de
ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral.
Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et
sur la création de 10 postes.
Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de
licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€.
Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022.
7.7 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE
Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité
Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au
sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab.
90
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
7.8 LITIGES
7.8.1 ACTIONNAIRES
Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui
était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012.
Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en
Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en
janvier 2018 sur décision du premier jugement.
A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020.
En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire.
Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée
par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€.
Ce dossier est classé.
7.8.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE
Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal
judiciaire de Paris afin de voir :
-
Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP
des locaux ;
-
Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et
pénalités de retard.
Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par
Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife
s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action concernant les fais ayant
donné lieu au protocole signé.
7.8.3 LITIGES SOCIAUX
Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021.
Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci
ont été provisionnés à hauteur de 396 K€.
7.9 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER
La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis
l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel,
programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents
points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ».
La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en
confinement dès la mi-mars 2020.
Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à
une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des
hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des
travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été
mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022
aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris.
Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux
contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues
affectables à cet effet par la Mairie de Paris.
Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée
en gamme et de repositionnement.
91
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
7.10 REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO
Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12
mars 2021. La modification du plan prévoit :
-
-
-
Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ;
Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ;
Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e
annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité.
7.11 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE
7.11.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH
Depuis l’exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité sur la période
du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu’elle a
contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€.
Le redressement d’impôt société porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de
l’affectation d’une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d’un emprunt bancaire.
Le 28 septembre 2018 la société s’est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de
recouvrement sur un redressement total d’impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société
avait enregistré ces 2 868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque.
Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l’exigibilité de cette dette.
Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de
certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les
autres requêtes sur le bienfondé du litige.
En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été
comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale.
Ce litige est pendant devant la Cour Administrative d’Appel de Paris.
7.11.2 SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 18 MOIS DE LA MATURITE DU CREDIT CEPAC
La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l’extension du Kube St Tropez. Cet actif
est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée originelle de 15 ans, amortissable par
trimestrialités.
Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, le loyer facturé permet de couvrir les échéances du crédit.
Dans le cadre du contexte Covid et la forte diminution des recettes d’exploitation perçues par Les Hôtels de Paris, la
société SIAM a accepté de renoncer au paiement d’une semestrialité de loyer.
Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances impayées en fin de crédit. L’échéance finale se situe ainsi au
1er janvier 2032.
7.11.3 SCI GASSIN SAINT-TROPEZ – CESSION DE L’ACTIF
Au cours de l’année 2021, la société SCI Gassin Saint Tropez a cédé son actif. Cette société sera liquidée au cours de
l’année 2022.
8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE
8.1 CRISE SANITAIRE
Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent
l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé
sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs
ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.)
92
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€ (cf. paragraphe 7.2 de la partie IV « comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »).
La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs.
8.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS
Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder
à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels.
A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres
confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société.
Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde.
8.3 DETTE COLCITY
La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le
13 décembre 2021.
Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant
intervenir au 31 mars 2022.
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
8.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE
La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars
2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le
standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance.
Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société
n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle
n’était pas en mesure de surmonter.
La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en
préservant son intérêt social.
Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire.
SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire.
8.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI
La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 7.6 de la partie IV (« Comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »), a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend
donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation.
Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels
métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer
certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée.
93
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite
des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme
administratif, marketing, comptable et commercial.
En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce
que le PSE soit terminé courant 2022.
8.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY
L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid-
19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022 :
ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment
évoquée.
8.7 CONTROLE FISCAL
La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un
courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022.
8.8 GUERRE EN UKRAINE
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce
rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats
d’équipement et d’outillage, etc.
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION
9.1 METHODES DE CONSOLIDATION
INTEGRATION GLOBALE
Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les
comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de
participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir
sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et
lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination
du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être
exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises.
Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d’autres moyens
que des droits de vote sont qualifiées d’« entités structurées consolidées ».
Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
94
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Le Groupe considère que ses intérêts dans des entités non contrôlées ne sont pas significatifs au regard de la norme
IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités".
9.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit
ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG).
Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :
Méthode de
consolidation
2021
Méthode de
consolidation
2020
% d’intérêts
2021
% d’intérêts
2020
Sociétés
N° Siren
388 083 016
475 603 371
509 005 971
14 479
Siège social
Les Hôtels de
Paris
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
Mère
100%
50%
Mère
100%
50%
Mère
Mère
4 Square Marie Louise
BE-100 Bruxelles
Belgique
Cyme SPRL
IG
IG
Gassin Saint
Tropez SCI
7/19 rue Dr Germain Sée
Paris 16°
IG
IG
Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
Life International
and Co SARL
100%
50%
100%
50%
IG
IG
Maroc
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
SAS Siam
529 218 752
6 509 479
IG
IG
Lieu-dit Abiad Palmeraie
Marrakech
Murano Resort
Marrakech SAS
99,93%
100%
99,93%
100%
IG
IG
Maroc
Paris Palace
5 rue des Arquebusiers
Paris 3°
485 068 423
IG
IG
Marrakech SAS
9.3 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES
En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l’excédent entre :
-
La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le
contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur
à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise,
ainsi réévaluée par le compte de résultat ;
95
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la
juste valeur.
Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat.
Ainsi, à la date d’acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés de la manière
suivante :
-
-
Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition ;
La participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un
goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la
juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill
partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d’entreprises ;
-
-
Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période ;
Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date
d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté
des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste
valeur sera constaté en résultat. A l’intérieur de ce délai d’un an, les corrections de cette juste valeur
explicitement liées à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisées en
résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.
Lorsque la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les
ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la
date d’acquisition.
9.4 OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES
Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes
du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants
et créances, etc.).
9.5 METHODES DE CONVERSION
CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES
Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en
vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la
monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent
sont comptabilisées en résultat financier.
CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES
Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes,
leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :
-
-
-
Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ;
Le résultat de l’exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour
la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires.
10. PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION
10.1 LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NORME IFRS 3)
Les goodwill (IFRS 3)
Comme indiqué dans le paragraphe 9.3 de la présente partie IV, les goodwill, comptabilisés lors de l’entrée d’une
entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres
et la part de l’entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l’exercice
acquis à cette date.
Autres immobilisations incorporelles
96
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont
l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet
d’un amortissement sur leur durée d'utilité.
10.2 LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NORME IAS 16)
La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l’actif du bilan correspond à leur valeur d’acquisition ou à leur coût
de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation.
Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la
production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue
période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.
Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties
sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes
catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle.
Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d’utilisation, comme suit :
Composants
Structure et ouvrage
Durée d'utilisation
80 ans
Chauffage et climatisation
Électricité
25 ans
25 ans
Menuiserie extérieure
Plomberie sanitaire
Ascenseur
25 ans
25 ans
15 ans
Ravalement
15 ans
Toiture
15 ans
Matériel
10 ans
Décoration
6 ans
Logiciels
1 an
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilisation sont examinées à chaque clôture.
10.3 LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16)
Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués.
Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et
passifs pour tous les contrats de location à l’exception de ceux d’une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l’actif
sous-jacent est de faible valeur.
Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce
qui se traduit par la constatation :
-
-
D’une dette au titre de l’obligation de paiement ;
D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat.
Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés
sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d’intérêt de la
période, assortie de la charge financière d’intérêt de la période.
En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d’utilisation des droits liés aux baux
immobiliers ; à l’international, la durée des contrats est à l’aune du droit local et de l’usage attendu des locaux.
Les durées retenues sont faites au cas par cas et correspondent aux périodes minimales d’engagement.
Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d’endettement tenant compte de la durée
moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux
d’actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 8,00% en 2021
(identique au taux utilisé pour l’exercice clos au 31 décembre 2020).
97
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
10.4 VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (NORME IAS 36)
Le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n’est pas inférieure à leur
valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur
d’utilité.
La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois au 31 décembre, en
ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, dès lors qu’il existe des indices de
perte de valeur, à la date d’établissement des comptes.
En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché ou
d’une modification prévue dans leur utilisation.
D’un point de vue général, le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque Unité Génératrice de
Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité).
Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles,
incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill et reconnue en résultat
opérationnel.
Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont
quant à elles réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur
recouvrable de l’actif.
10.5 STOCK (NORME IAS 2)
Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l’objet d’une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou
de leur valeur nette de réalisation.
10.6 PROVISIONS (NORME IAS 37)
Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui
résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au
bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en
tenant compte des hypothèses les plus probables.
Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu’un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties
concernées.
Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif.
10.7 PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19)
Les avantages procurés sont de deux types :
-
Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées
à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le
résultat de l’exercice.
-
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit
projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ,
mortalité, rotation et taux d’actualisation.
10.8 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24)
Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle
conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les
actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants
et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou
une influence notable.
98
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés
accordés aux membres des organes d’administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris.
En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant
pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d’administration de la SA Les Hôtels de Paris.
10.9 IMPOT (NORME IAS 12)
Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à
la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés.
Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le
changement de taux est annoncé sauf lorsqu’ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du
résultat global ou directement en capitaux propres.
Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée
raisonnable est quasi certaine.
Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils
ont des échéances de reversements identiques.
La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés.
10.10 ACTIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9)
En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés
en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d’évaluation spécifiques.
Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut
généralement au prix d’acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l’objet de frais ou de
coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement
de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ».
À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif,
et le Groupe procède à une analyse de l’évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations
doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant
en compte ce risque sur la durée de vie de l’actif est comptabilisée en résultat.
Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du
résultat net.
Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de
façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ».
Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d’acquisition,
déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de
la participation s’avère inférieure à la valeur comptable.
10.11 PASSIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9)
Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les
dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location.
Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais
directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à
l’émission). Il sont ensuite comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode
du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de
trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt.
A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt
théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt.
99
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
10.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (NORME IAS 7)
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités
en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant
aux critères retenus par la norme IAS 7.
10.13 PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15)
Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de
services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale.
Selon IFRS 15, l’approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires
lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s’effectue :
-
Soit en continu : il s’agit notamment de l’offre d’hébergement, pour laquelle les obligations envers le client
naissent au fur et à mesure de la durée de séjour ;
-
Soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration.
Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres
prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations, « No show »).
10.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Il s’agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour
faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec le cadre conceptuel de
l’IASB.
Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs
et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l’application de l’IAS 36, et les
plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels.
10.15 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES
Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son
utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés
sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est
appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture :
-
-
-
La vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable,
Un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant, et
L’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel.
Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette
comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font
plus l’objet d’un amortissement.
Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s’est séparé, ou qui est classée comme destinée à être
cédée, répondant au moins à l’un des critères suivants :
-
Elle représente un secteur d’activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait
partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’un secteur d’activité ou d’une région géographique
principale et distincte ; ou
-
Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.
A la date de clôture du 31 décembre 2021, suite à l’entrée en procédure de sauvegarde, aucune cession d’actifs n’est
prévue par le Groupe.
100
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
10.16 INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)
Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l’information par
secteur d’activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance
financière et allouer les ressources.
Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants :
-
-
-
-
-
-
Nombre de chambres ;
Chiffre d’affaires ;
Prix moyen ;
Taux d’occupation ;
Prix moyen par chambre louée ;
Revpar (taux d’occupation x prix moyen).
Le chiffre d’affaires du Groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit (en K€) :
Ci-après sont présentées les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d’activité par
collection.
101
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La collection Signature
Collection Signature
2019
2020
2021
Nombre d'hôtels concernés
4
4
4
Nombre de chambres théoriques
185
185
185
CA Hébergement (en K€)
Prix moyen (maximum) (en €)
Prix moyen (minimum) (en €)
Prix moyen HT / chambre louée (en €)
Taux d'occupation
8 249
499
100
224
65%
145
4 638
518
82
6 248
567
107
259
45%
117
218
40%
86
Revpar (en €)
La collection Héritage
La Villa Opéra Drouot a été cédée en décembre 2021.
102
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2021(1)
Collection Héritage
2019
2020
Nombre d'hôtels concernés
11
11
11
Nombre de chambres théoriques
548
548
548
CA Hébergement (en K€)
Prix moyen (maximum) (en €)
Prix moyen (minimum) (en €)
Prix moyen HT / chambre louée (en €)
Taux d'occupation
19 137
167
88
4 314
147
69
4 819
151
79
127
76%
96
113
21%
24
112
25%
28
Revpar (en €)
(1) : L'hôtel Villa Opéra Drouot a été cédé le 13 décembre 2021. Il disposait de 20 chambres.
La collection Origine
Le Pavillon Opéra Grands Boulevards et le Pavillon Villiers Etoile ont été cédés en décembre 2021.
103
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2021(1)
Collection Origine
2019
2020
Nombre d'hôtels concernés
6
6
6
Nombre de chambres théoriques
271
271
271
CA Hébergement (en K€)
Prix moyen (maximum) (en €)
Prix moyen (minimum) (en €)
Prix moyen HT / chambre louée (en €)
Taux d'occupation
6 509
112
82
1 035
111
57
358
89
87
87
4%
4
95
79
69%
13%
Revpar (en €)
65
10
(1) : L'hôtel Pavillon Villiers Etoile (55 chambres) et l'hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards (57 chambres) ont été cédés le 13
décembre 2021
11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
11.1 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
12 mois
13 231
(21 827)
(8 596)
3 718
31/12/2020
Publié
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
12 mois
17 759
(19 597)
(1 838)
16 801
14 963
(10 944)
4 019
12 mois
13 231
(21 827)
(8 596)
3 718
Chiffre d'affaires
Charges courantes opérationnelles
Résultat courant opérationnel
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
(4 879)
(1 835)
(4 879)
(9 796)
Coût de l'endettement financier net
Résultat avant impôt
(6 714)
(1 966)
(14 675)
25
Produit / (charge) d'impôt
219
Résultat net de l'ensemble consolidé
4 238
(8 679)
(14 650)
11.2 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES
L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le
chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :
Chiffre d'affaires
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
12 401
31/12/2020
Publié
Variation
21-20 (corrigé)
22,7%
(en milliers d’euros)
Activités hôtelières
15 218
2 541
12 401
831
Autres
831
205,9%
Total Chiffre d'affaires
17 759
13 231
13 231
34,2%
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 ressort à 17,8M€, en hausse de 34% par rapport à 2020.
La crise sanitaire de la Covid-19 a continué d’impacter fortement l’activité du Groupe sur l’exercice 2021 et le troisième
confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de
reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que le
Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON.
Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants :
-
-
-
-
-
-
-
1K ;
Kube Paris ;
Villa Royale ;
Villa Montparnasse ;
Normandy Hotel ;
Villa Panthéon ;
Villa Alessandra ;
104
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
Villa Drouot ;
Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire.
Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles
et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique.
Le Groupe a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg,
Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il a
également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal.
11.3 CHARGES OPERATIONNELLES
Charges d'exploitation
31/12/2021
1 243
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
(en milliers d’euros)
Honoraires
978
978
Achats Nourritures et boissons
Energie
1 168
945
1 176
893
1 176
893
Commissions d'intermédiaires
Entretien, maintenance et nettoyage des locaux
Achats Matériels et fournitures
Location de linge
954
968
968
972
997
997
448
228
228
437
388
388
Frais bancaires
377
351
351
Coûts de personnel extérieur
Locations mobilières
383
477
477
359
492
492
Charges locatives
328
438
438
Communication
138
188
188
Autres charges d'exploitation
Total Achats d'exploitation
476
367
367
8 226
7 941
7 941
11.4 CHARGES DE PERSONNEL
Charges de personnel
(en milliers d’euros)
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020
Corrigé Publié
(5 725) (5 725)
Charges de personnel de l'activité courante
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés
Allocations reçues sur l'activité partielle
Charges de personnel
(6 108)
(2 186)
2 186
(3 131)
3 131
(3 131)
3 131
(6 108)
(1 921)
(8 029)
(5 725)
(1 667)
(7 392)
(5 725)
(1 667)
(7 392)
Charges sociales
Total Charges de personnel
Dans la continuité de 2020, la société a été contrainte de mettre en place des périodes de fermeture sur plusieurs de
ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité
partielle.
Les allocations perçues au titre de l’activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20
« Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », en déduction des charges
de personnel dans le compte de résultat de la période.
Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à
la fermeture de l’hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les
institutions locales.
Les effectifs du Groupe sont détaillés au paragraphe 16.1 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 »).
105
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
11.5 DETAIL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS
Amortissements
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
(en milliers d’euros)
Immobilisations incorporelles
(0)
(2)
(2)
Immobilisations corporelles
(2 741)
(3 500)
(6 241)
(227)
(240)
(467)
137
(3 127)
(3 520)
(6 649)
(79)
(3 127)
(3 520)
(6 649)
(79)
Immobilisations en crédit bail
Dotations aux amortissements
Dépréciation des actifs courants
Provisions pour risques et charges
Dotations aux provisions
(107)
(186)
61
(107)
(186)
61
Reprises des dépréciations sur actifs courants
Reprises sur prov. pour risques et charges non utilisées
Reprises
-
123
123
137
184
184
Total Amortissements
(6 572)
(6 650)
(6 650)
11.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Autres produits et charges opérationnels
(en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
(97)
31/12/2020
Publié
(97)
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant
Indemnité sur contentieux
18 736
-
977
977
Variation des provisions pour risques et charges
Autres produits et charges non courants
Total Autres produits et charges opérationnels
(2 147)
212
2 774
65
2 774
65
16 801
3 718
3 718
Le résultat sur cessions de 18,7m€ se compose de :
-
39,0M€ de produits de cession dont (i) 38,4m€ relatifs aux quatre actifs Les Hôtels de Paris cédés (Pavillon
Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards et Villa Opéra Drouot et le siège), et (ii) 0,6m€ relatif à la cession de
l’actif de la SCI Gassin St Tropez ;
-
20,3M€ de charges relatives aux cessions, dont (i) 19,9M€ relatifs à la société Les Hôtels de Paris et (ii) 0,4M€
relatif à la SCI Gassin St Tropez.
La variation des provisions pour risques est détaillée au paragraphe 12.9 de la présente partie IV.
11.7 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
Les intérêts financiers constituant le coût de l’endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés
auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières
calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l’IFRS 16.
Coût de l'endettement financier brut
(en milliers d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
Intérêts sur emprunts
(9 118)
(6 598)
(6 633)
Intérêts contrats de location simple capitalisés
Intérêts sur crédit-bail
(1 851)
(900)
(1 985)
(1 056)
(286)
(1 995)
(1 011)
(286)
2
Pertes de change
(38)
Intérêts de découverts bancaires
Coût de l'endettement financier brut
Autres produits et charges financiers
Correction comptes 2020 (dette Colcity)
Total Coût de l'endettement financier net
(26)
2
(11 932)
988
(9 923)
127
(9 923)
127
-
7 961
(1 835)
-
(10 944)
(9 796)
En 2020, le résultat financier a été corrigé rétroactivement, à hauteur de 7 961K€, pour tenir compte des incidences de
la renégociation de la dette Colcity, selon l'avenant signé le 1er février 2021.
106
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
11.8 IMPOT
Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2022 à l'ensemble des entreprises françaises, soit 25 %. La
charge d’impôt se ventile comme suit :
Charges d'IS
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020
Corrigé Publié
(en milliers d’euros)
Impôts exigibles
Impôts différés
Total
(1 712)
1 931
219
-
-
25
25
(1 966)
(1 966)
La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020
(en milliers d’euros)
Résultat avant impôts
Corrigé
(6 714)
Publié
(14 675)
4 019
Produit / (charge) théorique d'impôt (25%)
Différences permanentes
(1 005)
(478)
1 756
(10)
(313)
-
1 678
(890)
79
3 669
(890)
79
Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs
Limitation des impôts différés
(362)
(2 885)
-
(362)
(2 885)
-
Pertes fiscales non activées
Correction d’imposition différée sur location financement
Impact retraitements de consolidation
Impact changement de taux d'imposition
Autres
266
3
108
108
306
-
306
-
-
Produit / (charge) d'impôt consolidé(e)
219
(1 966)
25
12. NOTES SUR LE BILAN
12.1 GOODWILL
31/12/2020
Ecarts de
(en milliers d’euros)
Augmentation
Cession
(6 029)
Dépréciation
31/12/2021
Corrigé
44 527
conversion
Goodwill
-
-
-
18
38 516
(1 125)
37 391
Dépréciation
(1 107)
-
-
(18)
-
Ecart d'acquisition net
43 420
-
(6 029)
-
Les goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d’acquisition constatés lors de l’achat des
sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation.
A chaque clôture, le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n’est pas inférieure à
leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur
d’utilité.
Dans le cadre du test de dépréciation des fonds commerciaux réalisé chaque année, la valeur des murs à l’actif peut
être évalué selon plusieurs méthodes pour apprécier leur valeur vénale par rapport à leur valeur nette comptable.
L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.
Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2021 :
107
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
(en milliers d’euros)
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Valeur brute
2 698
Dépréciation
Valeur nette
2 698
-
652
2 650
2 500
567
-
652
2 650
2 500
567
Pavillon Nation
-
Pavillon Porte de Versailles
Villa Montparnasse
Villa Eugénie
-
-
465
-
465
Villa Luxembourg
Pavillon Opéra Bourse
Pavillon Courcelles
Villa Royale Pigalle
Normandy Hotel
Villa Royale Montsouris
Pavillon Louvre Rivoli
Murano Resort Marrakech
Kube Gassin
4 528
320
-
4 528
320
-
1 524
815
-
1 524
8
(807)
14 439
3 277
1 257
295
-
14 439
3 277
1 257
-
-
-
(295)
-
2 506
38 498
18
2 506
37 395
-
Total
(1 103)
(18)
Ecart de change
Total Goodwill
38 516
(1 121)
37 395
Depuis le 31 décembre 2019, le Groupe retient les valeurs communiquées par un expert indépendant, qui réalise une
étude de valorisation des actifs du périmètre. La dernière analyse date de mars 2022. Elle ne fait ressortir aucune perte
de valeur.
Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de
nouvelles valorisations supérieures.
Cet expert a valorisé les murs des hôtels (selon leur quote-part de détention) et les fonds selon plusieurs méthodes :
-
-
Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d’affaires et des comparables transactionnels
Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discounted Cash Flows)
Pour chaque UGT ont été réalisées :
-
Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de
performance, classement hôtelier)
-
-
Une analyse de l’environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence
Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d’investissements)
Une comparaison a été effectuée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La plus grande des deux valeurs est supérieure
à la valeur comptable des goodwill, ce qui n’a pas mis en évidence de perte de valeur.
Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows
La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d’exploitation du bien actualisés sur 10 ans à
laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 10 ans
déterminés par le Management du groupe.
La méthode DCF est une méthode d’évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur
l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l’actif à un taux de rentabilité de marché.
Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes
totales.
La valorisation est obtenue par addition :
-
-
De la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite de 10 ans, et
De la « valeur terminale » (ou valeur résiduelle) estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation
poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, capitalisée à un taux de
rendement correspondant au taux d’actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme (retenu à
1,5% : niveau de l’inflation prévisionnelle en croissance perpétuelle).
Les taux d’actualisation appliqués en mars 2022 par l’expert étaient compris entre 4,6% et 8,2% (sauf pour Pavillon
Courcelles qui a un taux d’actualisation de 15,8%) selon les actifs. Les hypothèses retenues ont été les suivantes :
-
-
Le taux sans risque cristallisé par les taux OAT 10 ans (0,30%) ;
Une prime de risque de marché, reflétant le supplément de risque attribué à un investissement en actions.
Cette prime est estimée à 8,1% (source : Analyse KPMG Hospitality) ;
108
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
Un bêta des capitaux propres à dette nulle appliqué au taux d’actualisation de chaque UGT tenant compte de
la notation des établissements selon différents critères tels que l'accessibilité, l'attractivité de sa zone, la qualité
du foncier et l'environnement concurrentiel proche.
Afin de tester la sensibilité de la valeur à cette hypothèse, la valeur a également été calculée selon la méthode DCF avec
un taux de capitalisation pour la valeur terminale égal à la valeur retenue +/- 0,5%.
Evaluation du bien selon la méthode des multiples professionnels de Chiffre d’affaires
La méthode de valorisation des actifs sur la base de multiples professionnels permet d’afficher une réalité de marché
des valeurs transactionnelles.
L’expert dispose de bases de références transactionnelles récentes observées sur le marché auxquelles il peut comparer
chaque actif selon ses caractéristiques de localisation, de mode de détention et d’état qualitatif.
L’expert a considéré la moyenne des chiffres d’affaires prévisionnels 2022-2025 comme référence, représentant un
niveau normatif des performances des actifs.
12.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE
31/12/2020
Corrigé
742
Variation de
(en milliers d’euros)
Reclass.
Augment.
Dimin.
(168)
31/12/2021
périmètre
Montant brut
-
-
-
-
-
574
(387)
188
Amortissements
(557)
3
3
168
-
Immob. incorp. nettes
185
-
-
Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons.
12.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
31/12/2020
Corrigé
7 275
Ecarts de
Variation de
périmètre
(en milliers d’euros)
Augment.
Dimin.
(241)
Reclass.
31/12/2021
conversion
Terrains / agencements
16
-
-
-
0
-
7 050
62 654
26 983
28 532
7 123
Constructions
64 490
350
-
-
-
-
-
83
-
(2 270)
(14 892)
-
Crédits-baux immobiliers et mobiliers
Droits d'uilisation (IFRS 16)
41 875
-
-
28 204
328
-
Matériels et outillages
7 171
26
-
(74)
-
Autres immobilisations
19 405
35
596
(1 539)
(19 014)
1 718
-
-
18 498
150 840
(43 767)
(8 787)
(5 112)
(57 665)
93 175
Immobilisations corporelles brutes
Amortissement et provisions des immobilisations
Amortissement des droits d'utilisastion (IFRS 16)
Amort. des crédits-baux immob. et mob.
Amortissements
168 420
(41 970)
(5 855)
427
(313)
-
-
1 007
(2 741)
(2 932)
(569)
(6 242)
(5 235)
0
-
-
-
(460)
-
(7 966)
-
3 033
4 751
(14 264)
391
(69)
(69)
(55 791)
112 628
(313)
114
-
Immobilisations corporelles nettes
-
NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existant sur les immobilisations sont détaillées dans
la note relative aux engagements hors bilan (cf. paragraphe 14 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 »).
Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) sont ventilées par nature de contrat au
31 décembre 2021 :
(en milliers d’euros)
Valeur brute
54 733
Redevances
2 627
Constructions et terrains
Climatiseur
327
327
-
Matériel informatique
-
-
Matériel vidéo et audio
Immobilisations financées par crédit-bail
129
55 516
2 627
En 2020, les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) étaient ventilées comme
présenté ci-dessous. La variation des immobilisations financées par crédit-bail entre 2020 et 2021 est en lien avec la
cession de quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège de l’avenue
Jules Janin).
109
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
(en milliers d’euros)
Constructions et terrains
Climatiseur
Valeur brute
69 296
Redevances
2 750
327
327
-
Matériel informatique
Matériel vidéo et audio
-
-
129
Immobilisations financées par crédit-bail
70 079
2 750
Informations sur les contrats relatifs aux hôtels
Au 31 décembre 2021, trois hôtels sont financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous :
31/12/21
Hôtel
Bailleur
Signé le
Durée
Date de fin
Dette
financière
10 565
514
Intérêts
financiers
308
VNC
Kube Saint-Tropez
Kube Saint-Tropez
Pavillon Louvre Rivoli
Fortis Lease
Fortis Lease
Gecina
nov-07
20 ans
déc-27
déc-27
oct-28
13 285
765
janv-10
sept-08
sept-06
18 ans
20 ans
15 ans
15
4 349
4 265
3 523
220
Villa Lutèce Port Royal Fortis Lease
sept-21
1 557
41
Les caractéristiques des principaux contrats de location des hôtels au 31 décembre 2021 sont présentés ci-dessous :
Taux
Valeur
Dette de
location au
31/12/2021
5 943
Dernier
Fin de contrat
(hypothèse)
Hôtel
Type de bailleur
Durée
12 ans
d'actualisation d'utilisation au
renouvellement
annuel
8,0%
31/12/2021
5 361
718
Normandy
Villa Royale Pigalle
Bailleur institut.
Bailleur institut.
22/12/2017
31/01/2021
01/01/2020
01/01/2013
01/08/2020
01/04/2015
19/12/2029
25/01/2031
28/12/2028
30/12/2022
24/07/2029
01/04/2024
9 ans
9 ans
9 ans
9 ans
9 ans
8,0%
8,0%
8,0%
8,0%
8,0%
791
Villa Royale Montsouris Bailleur institut.
635
692
Villa Eugénie
Bailleur institut.
Bailleur institut.
Bailleur institut.
155
172
Villa Opéra Bourse
Villa Montparnasse
649
704
1 307
1 432
12.4 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Immobilisations financières
(en milliers d’euros)
31/12/2021 31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
Titres de participation
0
0
0
0
-
Autres immobilisations financières
Dépôts et cautionnements
-
1 314
1 314
1 316
1 316
1 314
Total (hors titres non consolidés)
1 314
Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires
et d’avances-preneur sur les contrats de crédit-bail.
12.5 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Créances clients
(en milliers d’euros)
31/12/2021
< à 1 an
1 265
31/12/2020
Corrigée
2 547
Total
2 077
> à 1 an
812
Clients et comptes rattachés
Dépréciations clients
(812)
-
(812)
-
(688)
Clients – valeur nette
1 265
1 265
1 858
110
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS
Autres actifs courants
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
79
(en milliers d’euros)
Total
< à 1 an
> à 1 an
Stock
90
90
-
-
-
-
-
Créances fiscales et sociales
Comptes courants
7 138
311
7 138
311
4 770
118
Débiteurs divers
1 533
85
1 533
85
1 128
80
Charges constatées d'avance
Autres actifs courants
9 156
9 156
-
6 175
DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS
Dotation de
l’exercice
259
Reprise de
l’exercice
Ecarts de
conversion
(en milliers d’euros)
A l’ouverture
A la clôture
Créances Clients
(137)
2
-
688
-
812
Autres créances
-
-
0
Dépréciation des actifs courants
259
(137)
2
688
812
AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS
Autres dettes
(en milliers d’euros)
31/12/2021
< à 1 an
10 112
7 961
31/12/2020
Corrigé
12 236
5 935
Total
10 112
> à 1 an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes vis-à-vis du personnel et des organ. sociaux
TVA à payer
-
-
7 961
3 997
4 033
15 991
893
3 997
-
4 204
Autres dettes d'impôts et taxes
Dettes fiscales et sociales
4 033
-
2 483
15 991
893
-
12 622
788
Autres dettes et comptes de régularisation
Total Autres dettes
-
26 995
26 995
-
25 647
12.6 ACTIFS FINANCIERS ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
ANALYSE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trésorerie
31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
31/12/2020
Publié
(en milliers d’euros)
VMP
13
206
206
Disponibilités (Equivalents de trésorerie)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires
16 561
16 574
(83)
1 099
1 305
(91)
1 099
1 305
(91)
Total Trésorerie nette
16 491
1 214
1 214
CATEGORIE D’ACTIFS FINANCIERS
Evaluation à la juste valeur
Prêts et
Niveau 1 :
Niveau 2 :
Niveau 3 :
(en milliers d’euros)
31/12/2021
créances
Marchés
actifs
informations informations
observable
non
observables
Actifs non courants
Autres actifs non financiers
1 316
1 316
-
-
-
Immobilisations financières
1 316
1 316
-
-
-
Trésorerie
16 561
13
16 561
-
-
-
-
-
VMP
13
-
Dispo. et équivalents de trésorerie
16 574
16 561
13
-
-
111
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
12.7 IMPOTS DIFFERES
Les impôts différés actifs et passifs s’analysent comme suit :
Ecart de
conversion /
Réserves
-
31/12/2020
(en milliers d’euros)
Reclass.
Variation
31/12/2021
Corrigé
454
Reports déficitaires activés
Provision retraite (IDR)
IFRS 16
-
-
454
181
179
385
-
-
-
(22)
24
146
-
-
531
Autres
25
-
-
-
25
Compensation IDA IDP
Total Impôt différé Actif
(898)
121
(240)
(70)
(1 138)
53
25
(22)
Ecart de
31/12/2020
Corrigé
(en milliers d’euros)
Reclass.
Variation
31/12/2021
conversion /
Réserves
-
Retraitement crédit-bail
Retraitement provisions réglementées
Ecarts d’évaluation
(2 281)
(1 004)
(612)
-
664
(34)
(1 617)
(1 038)
(599)
-
-
-
(9)
23
Actualisation des emprunts au TIE
Autres
(1 820)
(310)
-
(25)
-
-
783
(1 037)
-
10
325
Compensation IDA IDP
Total Impôt différé Passif
911
(7)
(7)
240
1 144
(3 147)
(5 116)
(25)
2 001
L'absence d'activation des impôts différés actifs est liée à l’absence de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe, compte-
tenu du coût de la dette sur les prochaines années et de la limitation des charges financières déductibles instaurée par
les Lois de Finances en France.
12.8 CAPITAL
Au 31 décembre 2021, le capital social de la société Les Hôtels de Paris est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe
pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.
Titres
Nombre de
titres
Montant (en
milliers €)
Nombre de titres
Nombre de titres en début d'exercice
7 386 981
45 000
Augmentation de capital
-
-
-
Diminution de capital
-
Nombre de titres en fin d'exercice
7 386 981
45 000
12.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX
31/12/2020
Corrigé
720
Dotation
période
Reprise
Variation
périmètre
Reclass.
31/12/2021
(en milliers d’euros)
Provision pour retraites
(utilisée)
97
-
-
(90)
727
727
Total provisions à caractère non courant
Provisions fiscales, litiges et autres
720
97
2 233
2 233
-
-
(90)
148
(117)
-
-
-
2 264
2 264
Total provisions à caractère courant
148
(117)
-
12.9.1 DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES
Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations
définies.
112
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
REGIMES A COTISATIONS DEFINIES
Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent
la gestion administrative et financière. L’organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus
(régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC).
Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent.
REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES
Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par
l’accumulation d’années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur
vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.
L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en
tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par
catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation.
Les paramètres de calcul sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :
31/12/2020(1)
31/12/2021(2)
Age de départ à la retraite
62 ans
1,2% par an
1,2% par an
0,35%
62 ans
1,2% par an
1,2% par an
0,98%
Evolution des salaires non cadre
Evolution des salaires cadre
Taux d'actualisation
Effectifs éligibles présents
234
269
Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€)
720
698
(1) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2020 a été réalisée au prorata temporis entre l'ancienneté acquise au sein de
la Société et l'ancienneté totale des salariés.
(2) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2021 a été réalisée selon la nouvelle méthode de calcul des IFC publiée par
l'ANC mi-novembre 2021. En appliquant cette méthode à l'exercice 2020, les engagements de retraite s'élèveraient à 601 K€ au
31 décembre 2020.
12.9.2 PROVISIONS POUR LITIGES
Les provisions pour risques et charges concernent principalement :
-
1 865 K€ de provisions sur la RSP sur Les Hôtels de Paris. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP
avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et
nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas
permis la négociation de la nouvelle formule et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul
produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du
Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre
de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur
l’ancienne formule du RSP a été comptabilisée en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé
sur l’année 2022 ;
-
396 K€ de litiges prud’homaux sur Les Hôtels de Paris : la société a deux dossiers ouverts à la clôture de
l’exercice envers des salariés, dont un dossier ouvert en 2021 et qui a fait l’objet d’une dotation de 368 K€.
Deux litiges ont été clôturés en 2021.
12.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
L’évolution des emprunts et des dettes financières sur l’exercice 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous :
113
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Flux de trésorerie
Augment. Diminutions
Variations non cash
Ecarts de
conversion mouvements 31/12/2021
31/12/2020
Corrigé
-
Autres
(en milliers d’euros)
Emprunt obligataire
Variations
300
-
(741)
(9 770)
(2 012)
-
-
-
-
-
-
-
-
300
8 255
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail
Dettes IFRS 16
8 997
-
-
27 729
26 097
345
-
-
799
18 758
26 030
361
-
-
1 945
Dettes liées à participation des salariés
Concours bancaires
-
16
-
-
91
-
3 261
-
-
(10)
1
0
-
-
83
Dettes financières - Colcity
81 831
2 441
(6 955)
(137)
(19 615)
-
-
-
-
78 137
2 304
Emprunts et dettes financières diverses
Total
147 531
3 561
6
1
2 743
134 227
La baisse des dettes auprès des organismes de crédit-bail et la baisse de la dette IFRS est en lien avec la cession du
Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège. En effet, la diminution des dettes de
crédits-bail (9,8M€) s’explique par la cession de ces actifs à hauteur de 9,6M€.
Les autres mouvements sur les dettes de crédits-bail correspondent au reclassement des dettes impayées.
La cession des quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal),
dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a
été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX.
La ventilation des échéances d’emprunts sur les exercices 2021 et 2020 (corrigé) se présente comme suit :
31/12/2021
(en milliers d’euros)
Total
< à 1 an
300
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Emprunt obligataire
300
-
-
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail
Dettes IFRS 16
8 255
18 758
26 030
361
574
5 144
6 675
361
2 185
5 496
4 389
9 225
11 513
7 841
Dettes liées à participation des salariés
Concours bancaires
-
-
83
83
-
-
-
Dettes financières - Colcity
78 137
2 304
78 137
2 142
93 415
-
-
Emprunts et dettes financières diverses
Total
162
134 227
18 249
22 563
31/12/2020 Corrigé
< à 1 an De 1 à 5 ans
(en milliers d’euros)
Total
8 997
> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail
Dettes IFRS 16
821
5 166
4 533
345
2 443
6 322
10 786
-
5 733
27 729
26 097
345
16 242
10 777
Dettes liées à participation des salariés
Concours bancaires
-
91
91
-
-
Dettes financières - Colcity
81 831
2 441
13 500
2 275
26 731
68 331
166
-
-
Emprunts et dettes financières diverses
Total
147 531
88 049
32 752
Au 31 décembre 2021, la dette Colcity a été retenue comme étant inférieure à un an puisque la maturité contractuelle
a été ramenée au 31 décembre 2022 suite à l’avenant du 1er février 2021.
Il est à noter que du fait de la procédure de sauvegarde ouverte le 28 mars 2022, l’ensemble du passif de la société Les
Hôtels de Paris est gelé dans l’attente de l’établissement et de la validation d’un plan de sauvegarde.
12.11 CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS
Au 31 décembre 2021, les passifs financiers se présentent comme suit :
114
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Passif financier à la juste
Evaluation à la juste valeur
Passif
Dérivés de
Dérivés non
Niveau 1 :
Niveau 2 :
informations
observable
Niveau 3 :
(en milliers d’euros)
31/12/2021
financier au
coût amorti
couverture de éligibles à la
Marchés
actifs
informations
non
juste valeur
comptabilité
de couverture
observables
Passifs courants
Emprunt obligataire
300
574
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes des locations immobilières
Financement des locations financières
Concours bancaires
574
6 675
5 144
83
6 675
5 144
83
Dettes liées à la participation des salariés
Dettes financières - Colcity
361
361
78 137
2 142
93 415
78 137
2 142
93 415
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières
-
-
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes des locations immobilières
Financement des locations financières
Emprunts et dettes financières divers
Emprunts > 1 an
7 681
19 354
13 614
162
7 681
19 354
13 614
162
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40 812
40 812
-
-
-
-
-
Fournisseurs
10 112
15 991
891
10 112
15 991
891
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Au 31 décembre 2020 (corrigé), les passifs financiers se présentaient ainsi :
Passif financier à la juste
Dérivés de Dérivés non
couverture de éligibles à la
Evaluation à la juste valeur
Passif
Niveau 1 :
Niveau 2 :
informations
observable
Niveau 3 :
31/12/2020
Corrigé
(en milliers d’euros)
financier au
coût amorti
Marchés
actifs
informations
non
juste valeur
comptabilité
de couverture
observables
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes des locations immobilières
Financement des locations financières
Concours bancaires
821
4 533
5 166
91
821
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 533
5 166
91
Dettes liées à la participation des salariés
Dettes financières - Colcity
345
345
13 500
2 275
26 731
13 500
2 275
26 731
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes des locations immobilières
Financement des locations financières
Dettes financières - Colcity
8 176
21 564
22 564
68 331
166
8 176
21 564
22 564
68 331
166
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts > 1 an
120 801
120 801
-
-
-
-
-
Fournisseurs
12 118
12 346
788
12 118
12 346
788
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
13. NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot ainsi que le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans
le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se
décompose comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
14. ENGAGEMENTS HORS BILAN
14.1 LES CREDITS-BAIL
La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels.
115
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Engagements en couverture des contrats de crédit- bail :
Immeuble /
Contrat
Bailleur
Garanties données
Garanties reçues
Caution personnelle solidaire de M. Patrick
Machefert pour 1 080k€ jusqu'au
28/09/2022
Villa Lutèce Port
Royal
Fortis Lease
Néant
Nantissement du fonds de commerce
Nantissement avance-preneur de 665k€
Caution personnelle solidaire de M. Patrick
Machefert pour 2 200k€
Fortis Lease Kube St Tropez
Hypothèque conventionnelle de 1 081k€
sur 8 lots détenus par la société dans
l'immeuble de l'hôtel 1K
14.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES
Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt :
Nantissement des fonds de
Hôtel
Hypothèque des murs
commerce
Oui
1K
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Kube Paris
Pavillon Nation
Oui
Oui
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Oui
Oui
Pavillon Porte de Versailles
Villa Montparnasse
Villa Panthéon
Oui
Oui
Oui
Pavillon Courcelles
Villa Lutèce Port Royal
Pavillon Louvre Rivoli
Normandy Hotel
Oui
Oui
Oui
Oui
Villa Eugénie
Oui
Villa Montsouris
Oui
Pavillon Bourse
Oui
Villa Royale Pigalle
Villa Luxembourg
Kube Saint-Tropez
Oui
Oui
Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.
Nantissement d'actions
Titres détenues par la société
Nombre
% détention
Titres SIAM
4 500
50,0%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par :
Capinvest
2 977 855
885 112
40,0%
12,0%
M. Patrick Machefert - Mandataire
Nantissement de créances sur filiale SIAM
(En milliers d'Euros)
Au 31 décembre 2021
Compte-courant financier
3 040
-
Créance clients
116
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
14.3 AUTRES GARANTIES
Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :
SIAM
Préteur
Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse
Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance
juillet 2032(1)
Dette financière
couverte
Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet
2032
Garanties reçues
Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin
(83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel
Kube St-Tropez)
Garanties données
(1) : La CEPAC a consenti à une franchise de remboursement en capital et intérêts du prêt de quatre trimestrialités entre le 1er
octobre 2020 et le 1er juillet 2021 du fait de la crise de la Covid-19.
Autres garanties données :
-
Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation
anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute
mensuelle.
15. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES
Positions sur le bilan au 31/12/2021
Comptes-
Opérations
au P&L 2021
(loyers
Etablissements liés
Société
Lien des parties liées
Dette
courants /
Convention
de tréso.
(En milliers d'Euros)
Clients
Fournisseurs
financière
principal.)
Les Hôtels de Paris Capinvest
Les Hôtels de Paris Decorotel
Les Hôtels de Paris MD Immobilier
Les Hôtels de Paris SNC Hôtels Partners
Les Hôtels de Paris SCI Paris City
Les Hôtels de Paris SCI KM75
Dirigeant commun
Dirigeant commun
-
-
-
302
-
9
-
-
-
-
Actionnaire / Bailleur
Dirigeant commun
(496)
9
515
-
-
-
24
-
-
-
Dirigeant commun / Bailleur
Dirigeant commun / Bailleur
(154)
10
71
-
-
(23)
10
14
-
-
61
-
Les Hôtels de Paris SAS Kapital Hospitality (ex Aglaé) Dirigeant commun / Actionnaire
(1)
17
-
-
Les Hôtels de Paris M3 Liquors / Mezcal Brothers
Les Hôtels de Paris MACHEFERT Patrick
Les Hôtels de Paris DERORY Christiane
Les Hôtels de Paris MACHEFERT Kevin
Total Les Hôtels de Paris
Dirigeant commun / Administrateur
Actionnaire / Bailleur
(16)
-
4
-
(103)
-
193
-
-
Actionnaire / Bailleur
(28)
-
82
-
(6)
Actionnaire / Bailleur
(109)
-
17
-
-
54
(921)
71
897
302
SIAM
Capinvest
Dirigeant commun
Dirigeant commun
Dirigeant
-
-
-
-
203
SIAM
Hotels Partners Paris
MACHEFERT Patrick
-
-
-
-
(401)
(1 708)
(1 906)
47
SIAM
-
-
-
-
Total SIAM
Cyme
-
-
-
-
Capinvest
Dirigeant commun
Dirigeant
-
-
-
-
Cyme
MACHEFERT Patrick
DERORY Christiane
-
-
-
-
(11)
Cyme
Actionnaire
-
-
-
-
-
-
-
-
(1)
Total Cyme
Total Groupe
34
(921)
71
897
302
(1 817)
Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché.
16. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT
16.1 EFFECTIFS
Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de
Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech.
117
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
Total
Variation
Par catégorie professionnelle
Cadres
2021-2020
Femmes
Hommes
23
Total
%
%
6
29
25
12%
10%
66%
1%
33
37
11%
12%
65%
1%
(12%)
(32%)
(15%)
- %
Agents de maîtrise
Employés
15
74
10
92
166
2
195
2
Dirigeants
1
1
Total France
Effectifs Maroc
Total Groupe
96
13
126
16
222
29
88%
12%
267
33
89%
11%
(17%)
(12%)
(16%)
109
142
251
100%
300
100%
Effectifs moyens par catégorie
professionnelle
Cadres
Moyenne 2021
Moyenne 2020
Variation
2021-2020
(4%)
Femmes
Hommes
Total
%
Total
%
7,88
19,63
25,93
14,85
33,80
34,48
12%
12%
64%
1%
35,30
37,96
11%
12%
66%
1%
Agents de maîtrise
Employés
(9%)
79,85
97,28
177,13
2,00
208,61
2,00
(15%)
Dirigeants
1,00
1,00
- %
Total France
Maroc
108,35
13,00
139,06
16,00
247,41
29,00
90%
10%
100%
283,87
33,00
90%
10%
100%
(13%)
(12%)
Total Groupe
121,35
155,06
276,41
316,87
(13%)
16.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons
de présence, s’établi ainsi qu’il suit :
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
31/12/21
(En milliers d'Euros)
M. Patrick Machefert - Président
297
298
595
Mme Christiane Derory - Directeur Général
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)
M. Patrick Machefert - Président
18
Mme Christiane Derory - Directeur Général
M. Kevin Machefert - Administrateur
Jetons de présence attribués aux mandataires
Avantages à court terme
9
8
35
-
Avantages postérieurs à l’emploi
cf. commentaire
-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions
-
-
Autres rémunérations
(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable
Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à
l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
118
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
16.3 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES
Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants :
Actionnariat
En action
% d'action
En voix
% des voix
Patrick Machefert
1 695 970
1 695 970
3 134 412
173 655
391 465
8 216
23,0%
23,0%
42,4%
2,4%
3 391 940
3 391 940
6 268 824
347 310
24,2%
24,2%
44,7%
2,5%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert
Capinvest Services
Kapital Hospitality (ex Aglaé)
MD Immobilier
5,3%
782 930
5,6%
Hotels Partners Paris
0,1%
16 432
0,1%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert
3 707 748
50,2%
7 415 496
52,9%
77,1%
3,2%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718
73,2% 10 807 436
Christiane Derory
267 849
1 040 599
674 815
3,6%
14,1%
9,1%
452 561
2 081 101
674 815
Autres actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Autres actionnaires
Total
14,8%
4,8%
1 983 263
7 386 981
26,8%
3 208 477
22,9%
100%
100% 14 015 913
dont actionnaires au nominatif
dont actionnaires au porteur
6 712 166
674 815
91% 13 341 098
95%
5%
9%
674 815
Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%)
représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%).
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.
16.4 COVENANTS BANCAIRES
Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à
l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021.
L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du
crédit au 31 décembre 2022.
Ratio ISC
La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%.
Le ratio ISC correspond au pourcentage de :
-
NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée
Qui divise
-
IS, la somme :
.
Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la
période de référence concerné ; et
.
Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de
la période référence concernée.
Ratio LTV
La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.
Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec :
-
L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date
considérée ;
-
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets
de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.
16.5 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES
119
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
16.5.1 RISQUES DE MARCHE
RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS
La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier.
RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE
L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.
RISQUES LIES AUX ACTIONS
Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les
dirigeants de la société.
RISQUES MARCHE ET PAYS
40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France).
Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe.
La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée
en janvier 2020 en Chine.
L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes,
avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et
professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie
d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité
touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre
2022.
Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen,
permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des
voyageurs d’affaires.
Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle
de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe.
Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des
dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France.
La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement
sur la confiance des marchés et des ménages.
Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations
hôtelières en France et à Paris a été nul.
La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par
ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés
locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont
largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril
et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars,
avril et mai).
Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce
rapport, une inflation, au moment de la rédaction de ce rapport, qu’à une inflation généralisée sur les coûts de
production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc.
Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la
stratégie commerciale du Groupe.
16.5.2 RISQUES DE CREDIT
La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de
Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 16.4
« Covenants bancaires » de la partie IV (« Comptes consolidés clos le 31 décembre 2021 »).
120
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
-
-
-
-
-
Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à
capitaliser.
Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 14 « Les engagements
hors bilan » de la partie « Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »).
La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits.
Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.
1. Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-
paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci.
Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement
partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.
Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement
initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.
Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six
mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la
période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient
notamment :
-
-
Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement
ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement
à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein
du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées
conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les
Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de
commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou
plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
-
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC
démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.
Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
-
-
Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars
2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
-
-
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au
lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au
lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
-
-
-
-
La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le
30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au
31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date
d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet
2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
121
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts
étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit,
et à 4,50% par la suite.
Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un
programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le
31 mars 2021.
Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
-
-
-
-
-
Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.
Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie
correspondant à 4% de chaque montant remboursé.
2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions
Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement
du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois
semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession.
Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot
et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées
le 2 août 2021.
La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le
désintéressement de son créancier.
Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins
risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14
actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce
programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.
Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra
Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre
de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose
comme suit :
-
-
-
-
-
108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.
Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de
trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels.
Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity
suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill
a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait
intervenir pour le 31 mars 2022.
3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde
La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard
au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des
positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité
de l’intégralité de sa créance.
Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure
de sauvegarde le 28 mars 2022.
122
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette
Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.
Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé.
16.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE
La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de
trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention
de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les
excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés
financiers.
La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit.
En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la
réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins
de trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal),
dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a
été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX.
Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde,
gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie
par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022.
16.5.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT
De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques
d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz.
Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la
survenance de ces risques.
Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de
détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour
une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes.
Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs.
L’éclairage des façades se fait par horloge programmable.
Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur
l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux
problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche
ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.
16.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES
Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement)
notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé
aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe
pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou
informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels
évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus,
outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à
indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa
réputation.
Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à
l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels
123
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du
programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données,
évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation.
16.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES
Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 7.8 « Litiges » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 »).
Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets
d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.
A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage,
y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
de la société et/ou du Groupe.
16.5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES
Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie
Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité
civile.
La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des
risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés
d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne.
16.6 HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2021 pour l’ensemble consolidé
s’élèvent à 202 K€ et se répartit comme suit :
Les Hôtels de Paris :
-
-
117 K€ pour le cabinet RSM PARIS
78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL.
Siam :
-
3 K€ pour le cabinet PELOYE Associés
Paris Palace Marrakech :
-
4 K€ pour le cabinet RSM PARIS
Aucune mission autre que l’audit légal n’a été réalisé par les commissaires aux comptes.
17. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et sur
les conventions règlementées sont présentés en annexes.
124
IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société Les Hôtels de Paris se réfèrent au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, révisé en dernier lieu en
septembre 2021.
2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2021
Le conseil d’administration de la société est composé de trois membres :
-
-
-
Patrick Machefert, président ;
Christiane Derory, directeur général et administrateur ;
Kevin Machefert, directeur général et administrateur (depuis le 1er janvier 2022).
La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d’administration qui définit les orientations de
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Monsieur Patrick Machefert
Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l’origine du projet et de la société, il appartient en conséquence
à la direction de l’entreprise depuis son origine.
Il a été renouvelé dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019,
pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024 à tenir dans le courant de l’année 2025.
Madame Christiane Derory
Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l’origine du projet et de la société. Elle appartient à
la direction de l’entreprise depuis son origine.
Elle a été renouvelée dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 13
septembre 2015 pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2023 à tenir dans le courant de l’année 2024.
Monsieur Kevin Machefert
Il a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera
à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 à tenir dans le courant de
l’année 2025.
3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, la liste des mandats ou fonctions
exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société est la suivante :
Monsieur Patrick Machefert :
-
-
-
-
-
-
-
-
Président du Conseil d’Administration de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423) ;
Gérant - associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ;
Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971) ;
Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) ;
Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) ;
Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267 ;
Gérant de la SNC Hotels Partners (RCS 799 419 445).
Madame Christiane Derory :
-
-
-
Directeur Général et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Gérante puis liquidateur de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630) ;
Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ;
125
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
-
-
Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075) ;
Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402).
Monsieur Kevin Machefert :
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-
-
-
Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) depuis le 1er janvier 2022 ;
Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299) ;
Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104) ;
Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 14 avril 2021 ;
Administrateur M3 Liquors (RCS 801 721 606).
4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
4.1 ROLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent (article 19 des statuts de la société).
Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par
la loi, sont les suivantes :
-
-
La fixation des principaux objectifs du Groupe ;
L’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de
développement de la Société ;
-
-
L’approbation des questions relatives à la communication financière ;
L’arrêté des comptes (annuels et consolidés).
Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la
limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des statuts.
4.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Organisation des réunions du conseil d’administration
Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement intérieur organisant son
fonctionnement.
Le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’entreprise ou la réglementation.
Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations
sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et
représentants du Comité social et économique, et en fonction de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes), au
moins trois jours avant la tenue de la réunion.
De manière générale, le conseil d’administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par
le Président du conseil d’administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d’assurer une présence
maximum de chacun des membres du conseil à la réunion.
L’ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d’administration en fonction de l’actualité de la
société.
Les représentants du personnel (collège cadre et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions.
126
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui portent sur
l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés).
Information du conseil d’administration
Lorsque l’ordre du jour et l’organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la
réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil.
Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de l’activité de la
société lors de rencontres parfois informelles.
En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut
obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.
Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance.
Jetons de présence
Chaque année, le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l’assemblée
générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil.
4.3 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS
Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations :
Devoir de diligence et de transparence
Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l’attention nécessaire à la défense de l’intérêt social.
Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu’il exerce par ailleurs, et doit
notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés.
Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d’analyse et de décision et s’engagent à ne pas accepter
une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance.
Devoir de réserve et de confidentialité
Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l’égard des informations dont ils ont eu
connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion
du conseil d’administration.
Devoir d’information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris
Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient
susceptibles d’avoir une influence sur le cours de l’action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser,
directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations.
En outre, les administrateurs ont l’interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et
les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d’affaires.
Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l’AMF et à la société, les opérations réalisées
sur les titres de la société.
4.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration évalue régulièrement les
conventions de trésorerie : les sommes avancées par les sociétés portent l’intérêt à un taux au plus égal au taux
fiscalement déductible de l'année de référence et fixé annuellement d'un commun accord.
4.5 REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TENUES AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Le conseil d’administration de la Société s’est réuni dix-huit fois au cours de l’année 2021. Les convocations,
accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la
réunion.
La durée des réunions ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne de une heure et huit minutes. Le taux de
participation des membres a été de 100%.
127
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
En 2021, le conseil d’administration a notamment :
-
Examiné et suivi les évolutions de la crise sanitaire et ses conséquences sur les activités du Groupe et du
secteur ;
-
-
-
-
-
Décidé de la mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi ;
Suivi et statué l’évolution des modalités de l’emprunt Colcity ;
Défini le périmètre d’actifs à céder afin de remboursement une partie de l’emprunt Colcity ;
Arrêté les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 ;
Arrêté les comptes semestriels clos au 30 juin 2021.
En matière de gouvernance, le conseil d’administration a :
Nommé Monsieur Kevin Machefert en qualité de Directeur général.
-
5. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Selon les termes des statuts de la Société, article 20 :
« Direction Générale
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa
rémunération et, le cas échéant les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette
limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation
d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général
non président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II
exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux
assemblées générales et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut
suffire à constituer cette preuve. »
Le conseil d’administration a nommé Kevin Machefert en tant que directeur général le 28 décembre 2021.
6. COMITE DE DIRECTION
Aux côtés du conseil d’administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002.
Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, a pour mission d’étudier les problématiques
rencontrées sur les exploitations, d’établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels
et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires.
En plus des membres du conseil d’administration, le comité de direction est actuellement composé des cadres dirigeants
de la société Les Hôtels de Paris.
7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
7.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET
AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes
physiques, un Président et détermine sa rémunération. »
128
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…)
détermine sa rémunération ».
Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 :
« 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste
maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil
d'administration.
3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de
l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf
s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. »
Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers.
Le Président bénéficie cependant d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la
société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
7.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons
de présence, s’établi ainsi qu’il suit :
Rémunérations versées aux mandataires sociaux
31/12/21
(En milliers d'Euros)
M. Patrick Machefert - Président
297
298
595
Mme Christiane Derory - Directeur Général
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)
M. Patrick Machefert - Président
18
Mme Christiane Derory - Directeur Général
M. Kevin Machefert - Administrateur
Jetons de présence attribués aux mandataires
Avantages à court terme
9
8
35
-
Avantages postérieurs à l’emploi
cf. commentaire
-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions
-
-
Autres rémunérations
(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable
Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à
l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.
7.3 REMUNERATIONS PREVUES POUR L’EXERCICE 2022
Pour l’exercice 2022, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires et
avantages en nature, devrait être le suivant :
-
-
-
Monsieur Patrick Machefert : 297 K€ de rémunération nette imposable ;
Madame Christiane Derory : 298 K€ de rémunération nette imposable ;
Monsieur Kevin Machefert : 98 k€ de rémunération nette imposable.
Les jetons de présence ont été fixés à 35 K€ pour l’année 2022 et seront répartis entre les administrateurs.
129
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les administrateurs pourront également bénéficier d’une rémunération additionnelle variable en fonction de l’atteinte
d’objectifs de chiffre d’affaires et de rentabilité.
8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL
8.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
Le capital de la société d’un montant de 45 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant
14 015 913 droits de vote au 29 avril 2022.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
8.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
Il n’y a aucun titre non représentatif du capital et il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.
8.3 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Aucun programme de rachat d’action n’est en cours.
8.4 ACTIONNARIAT SALARIE
La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n’est pas significative.
9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
9.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Titres
Nombre de
titres
Montant (en
milliers €)
Nombre de titres
Nombre de titres en début d'exercice
7 386 981
45 000
Augmentation de capital
-
-
-
Diminution de capital
-
Nombre de titres en fin d'exercice
7 386 981
45 000
9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES
Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 29 avril 2022)
130
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Actionnariat
En action
% d'action
En voix
% des voix
Patrick Machefert
1 695 970
1 695 970
3 134 412
173 655
391 465
8 216
23,0%
23,0%
42,4%
2,4%
3 391 940
3 391 940
6 268 824
347 310
24,2%
24,2%
44,7%
2,5%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert
Capinvest Services
Kapital Hospitality (ex Aglaé)
MD Immobilier
5,3%
782 930
5,6%
Hotels Partners Paris
0,1%
16 432
0,1%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert
3 707 748
50,2%
7 415 496
52,9%
77,1%
3,2%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718
73,2% 10 807 436
Christiane Derory
267 849
1 040 599
674 815
3,6%
14,1%
9,1%
452 561
2 081 101
674 815
Autres actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Autres actionnaires
Total
14,8%
4,8%
1 983 263
7 386 981
26,8%
3 208 477
22,9%
100%
100% 14 015 913
dont actionnaires au nominatif
dont actionnaires au porteur
6 712 166
674 815
91% 13 341 098
95%
5%
9%
674 815
Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%)
représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%).
La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.
9.3 ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert,
Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.
Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée
minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 7 mai 2015. Ce pacte poursuit ses effets.
La société n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.
10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS
L’action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d’Euronext Paris.
10.1.1 COURS DE BOURSE DE L’ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS
131
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Période
janv-21
Ouverture
2,88€
Plus Haut
2,88€
Plus Bas
2,18€
Clôture
2,20€
Volume
5 455
févr-21
mars-21
avr-21
2,20€
2,30€
2,48€
2,98€
2,74€
2,56€
2,18€
2,28€
2,28€
2,20€
1,67€
1,60€
1,69€
1,79€
1,71€
1,70€
2,60€
2,60€
2,98€
2,98€
2,80€
2,70€
2,50€
2,50€
2,50€
2,50€
1,74€
1,86€
1,84€
1,79€
1,89€
1,79€
2,16€
2,42€
2,32€
2,52€
2,56€
2,36€
2,18€
2,14€
2,04€
1,57€
1,50€
1,60€
1,62€
1,46€
1,65€
1,50€
2,30€
2,58€
2,98€
2,60€
2,70€
2,50€
2,48€
2,28€
2,40€
1,73€
1,60€
1,80€
1,79€
1,60€
1,80€
1,63€
16 209
7 171
13 983
17 327
20 914
4 657
mai-21
juin-21
juil-21
août-21
sept-21
oct-21
3 431
11 127
10 243
14 683
18 987
16 322
18 560
8 251
nov-21
déc-21
janv-22
févr-22
mars-22
avr-22
2 198
mai-22
9 728
10.2 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES
La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise :
32 rue du Champ de Tir
BP 81236
44312 Nantes Cedex 3
10.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE
Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier,
qu’aucune opération sur titres n’a été réalisée au cours de l’exercice 2021 par les membres du conseil d'administration
et par les personnes ayant des liens personnels étroits avec ces personnes.
11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES
11.1 MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions détenues, pourvu qu'elles
aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions
de l’article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée
générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la
convocation, un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de
ces actions.
Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute
autre personne désignée à cet effet.
11.2 DROIT DE VOTE
Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l’objet d’une inscription nominative depuis plus de
deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double.
132
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Les titulaires d’actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la
société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour
toutes les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles
relevant de l’assemblée générale extraordinaire.
12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Il n’existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l’Assemblée Générale en cours
de validité. L’article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital.
13. LE CONTROLE INTERNE
13.1 DEFINITION DU CONTROLE INTERNE
Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel de la
société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :
-
-
-
-
-
La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l’ensemble des services ;
La conformité aux Lois et Règlements en vigueur ;
L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
Le bon fonctionnement des processus internes de la société ;
La fiabilité des informations financières.
D’une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de
ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux
activités de la Société.
Compte tenu de l’environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d’avoir un système
de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise et de ses filiales.
Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les
risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société
seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.
13.2 CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF
LE CADRE CONCEPTUEL
Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :
-
-
Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action ;
Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.
Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il
existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de documenter, et d’évaluer les contrôles en
place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :
-
-
-
Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchisation des risques ;
La revue de cette analyse par le comité de direction ;
La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à
mener ;
-
La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.
LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF
133
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Périmètre d’application
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société
Les Hôtels de Paris ainsi que le Centre de Services Partagés.
Dans le cas d’intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l’objet d’une action systématique
de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés.
Démarche adoptée
Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des
procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a
conduit dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles
d’affecter la bonne réalisation des opérations.
Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :
-
-
La responsabilisation à tous niveaux ;
L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour
vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la
charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du
possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives
nécessaires.
Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes
Toutes les sociétés de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions
légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l’exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent
respectivement au 30 juin et 30 novembre.
Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production
des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l’aide d’un logiciel structuré
sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l’objet d’un audit par
les commissaires aux comptes.
L’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité
de la direction du Groupe. Ces comptes semestriels font l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes.
Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à
définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant
un commissaire aux comptes doit produire une lettre d’affirmation par laquelle son représentant légal s’engage sur la
qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes.
A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.
Publication du chiffre d’affaires trimestriel
Le Groupe a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation
pour les sociétés cotées.
13.3 ELABORATION ET CONTROLE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES
Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du Groupe, définit la politique de
communication financière.
Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil d’administration et les
commissaires aux comptes du groupe.
En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.
134
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
13.4 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE
L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil
d’administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de
la direction générale.
La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les
départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir : la finance, la comptabilité, le commercial, les
ressources humaines, la paie, le marketing, l’informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et
l’administratif.
Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société.
L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement.
13.5 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE
Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses
objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter
les conséquences.
13.6 GESTION DES RISQUES
Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature :
RISQUES FINANCIERS
La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques
suivants ont été identifiés :
-
Risques de liquidité : la trésorerie est centralisée avec l’ensemble des sociétés consolidées et permet de
compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources
sur les marchés financiers.
-
Risques liés aux taux d’intérêts : des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d’étudier
l’opportunité d’opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l’évolution du marché.
RISQUES JURIDIQUES
Le service juridique s’est doté d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a
été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux
domaines suivants :
-
-
-
-
-
-
-
-
Rédaction et conclusion de contrats ;
Assurances (contrats et sinistres) ;
Secrétariat juridique des sociétés ;
Contentieux ;
Baux commerciaux ;
Portefeuille de marques et noms de domaines ;
Formalités administratives liées à l’exploitation d’hôtels ;
Suivi des plaintes clients.
RISQUES SOCIAUX
L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration
avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :
-
Risques en matière d’hygiène et de sécurité : concernant les risques professionnels, notamment en matière
d’accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de
gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de
contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives
135
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l’exécution est suivie par la direction des
exploitations, en collaboration avec le service technique ;
-
Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en
œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour
sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services
centraux pour l’identification et l’initiation des procédures disciplinaires.
CONTROLE DES PROCEDURES
Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés
à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l’évaluation des risques de contrôle
interne propre à chaque activité.
La direction juridique et la direction générale sont chargées d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site,
avant diffusion de tout process.
Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.
Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus
opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de
mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions
enregistrées.
Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction
des points d’étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité
opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports
d’intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions.
Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de
prendre connaissance des comptes rendus d’audit et d’analyser les performances du système de contrôle interne.
Concernant plus spécifiquement les conditions d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction
juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d’autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant
les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées
à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et
de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.
13.7 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER
Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est
celle donnée par la CNCC :
« Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
s’entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et
ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées
des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »
Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l’enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du
dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de
l’information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité,
de disponibilité et de traçabilité de l’information.
Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :
-
-
-
-
-
La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
La préservation des actifs ;
La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la
mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;
-
La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.
136
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats
opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging
Industry ».
Le reporting prend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est
diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.
Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert
à mesurer l’efficacité des organisations en place.
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales
intégrées dans le périmètre de consolidation.
Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement
d’entreprise :
-
La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de
l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation
des comptes en vue de leur arrêté ;
-
Le conseil d’administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun
sur les comptes.
Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable
et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs
dédiés, etc.).
137
V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
VI. ANNEXES
1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
Dénomination
Les Hôtels de Paris
Siège social
5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris – France
Site internet
Les informations figurant sur le site internet du Groupe ne sont pas partie du Rapport Financier Annuel, sauf si ces
informations sont incorporées par référence dans le Rapport Financier Annuel.
Forme juridique
Société Anonyme
Législation
Société anonyme constituée sous le régime de la législation française.
Durée
Date de constitution : le 22 juillet 1992
Date d’expiration : le 22 juillet 2091
Description de l’activité
Les Hôtels de Paris, société anonyme immatriculée en France et domiciliée au 5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris
(France), est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l’entreprise en 1992.
La société Les Hôtels de Paris représente un réseau d’hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au
centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d’un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que
représentent Saint Tropez et Marrakech.
Le groupe possède ainsi, au 31 décembre 2021, 17 hôtels à Paris, 1 hôtel à St Tropez et 1 hôtel à Marrakech.
Immatriculation de la Société
388 083 016 R.C.S. Paris
Code APE : 5510Z
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre
138
VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
2. LOIS SAPIN II
Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en trois étapes.
La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementé, aucune obligation de dépôt d’information sur le
bénéficiaire effectif ne lui est imposée par le tribunal de commerce.
3. RGPD
LA SITUATION A DATE
Le Groupe Machefert a pris connaissance de l’implémentation du RGPD au premier trimestre 2017.
Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des
Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière
de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au
sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en
1995.
Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l’oubli, le principe de portabilité, le
droit d’objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l’analyse d’impact et plus largement le principe
fondamental de responsabilité. A l’image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles
et fonctionnelles plus qu’à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la
RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la
conservation des données clients.
Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements
RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des
données sont « RGPD compliant » depuis l’implémentation de cette nouvelle norme en UE.
NOTRE AVANCEMENT
Le Groupe Machefert distingue deux natures de travaux qu’il souhaite mener à bien : la cartographie du data-flow et la
mise à conformité des solutions partenaires puis l’audit et la mise à conformité des bases de données internes.
Ci-après, la liste des solutions externes utilisées déjà « GDPR-compliant » et ayant fait l’objet de contrats mis-à-jour entre
les deux parties (la société et les prestataires) :
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MEWS (le nouveau Property Management System et Booking Engine)
PACE (Revenue Management System)
SITEMINDER (Channel Manager)
LIGHTSPEED (Point of Sale System)
CLOUDSPOT (Portail captif wifi dans nos établissements)
WIHP (Agence de référencement en ligne)
MMC (Agence web pour la création et la maintenance de nos sites, éditeur de solutions de newsletters)
SILAE (Logiciel Paie)
WeChat Pay (agence de référencement en ligne du marché chinois)
Alipay (solution de paiement par mobile QRcode chinois)
Ci-après, la liste des solutions externes utilisées pour lesquelles la mise aux normes RGPD est en cours :
-
-
Kronos (Logiciel de suivi des activités par le badgeage et les déclarations d’absences)
HotelAppz (Diffusion dématérialisation des bulletins de paie)
139
VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
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VI. Annexes
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31
DECEMBRE 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
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VI. Annexes
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUILLET 2022
Résolutions à caractère ordinaire
Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes
sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.
225-37 du Code de commerce approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés.
L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi
que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit
exercice.
Deuxième résolution – Affectation du résultat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un résultat
bénéficiaire de 7 402 540,80 €.
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité
au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit :
- Report à nouveau antérieur
- Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau :
- 56 481 745,18 €
7 402 540,80 €
-------------------------
- Report à nouveau après affectation
- 49 054 406,38 €
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve,
les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
Quatrième résolution – Point sur les conventions réglementées : autorisation d’une nouvelle convention et examen des
conventions déjà autorisées et qui se sont poursuivies
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées, en approuve les termes.
En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la modification du contrat de bail avec la société SIAM et ratifie
l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence
161
VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe
pour l'exercice 2022, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la
somme de 35 000 €.
Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (say on pay
ex post) conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce
L'assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2021, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la
société.
Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
(say on pay ex post) conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce
L'assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2021, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d'entreprise de la société.
Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante)
L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de
détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président au titre de l'exercice 2022, tels que présentés
dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société.
Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante)
L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de
détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de
l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la
société.
Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à
Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante)
L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de
détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de
l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la
société.
Onzième résolution – Ratification du transfert du siège social de la Société
162
VI. Annexes
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires ratifie conformément à l’article 4 des statuts, la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 novembre
2021 de transférer le siège social du 20 Avenue Jules Janin à Paris (75116) au 5 rue des Arquebusiers à Paris (75003)
Résolution à caractère extraordinaire
Douzième résolution – Augmentation du capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission, puis
réduction du capital social motivée par des pertes d'une somme de 36.035.090 euros par diminution de la valeur
nominale de chaque action et conséquemment modification des statuts
L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-248 et L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de
l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme
négative de 49 079 204 euros ;
décide d’augmenter le capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission figurant dans les
comptes de l’exercice clos, puis
décide de réduire le capital social d’un montant de 36.035.090 euros, pour le ramener de 50.035.090 euros à
14.000.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.386.981 actions composant le capital
social de 6,09€ à 1,90€, par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à
nouveau » à hauteur de la somme de 36.035.090 euros, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation
s’élevant à la somme négative de 9.944.114 euros, tenant compte de la réduction de la réserve légale pour la ramener
à 10% du capital social s’élevant désormais 1.400.000 euros.
prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 14.000.000 euros, divisé en 7.386.981
actions dont le nominal est désormais de 1,90€ chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à 1,90€
est effective et immédiate,
Décide en conséquence de modifier les statuts comme suit :
D’ajouter à l’article 6 – Formation du capital des statuts le paragraphe suivant :
Aux termes d’une décision de l’assemblée générale mixte du 19 juillet 2022, le capital social a été réduit à quatorze
millions d’euros (14.000.000€) par diminution de la valeur nominale des actions.
De remplacer le premier paragraphe de l’article 7 – capital social des statuts comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de 14 000 000 euros (QUATORZE MILLIONS D’EUROS)
Prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des
droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés
avant la date des présentes.
Résolution à caractère mixte
Treizième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et
extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
163
VI. Annexes