INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL
Capital et principaux actionnaires
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Actionnaire de contrôle
L’IDI est contrôlé majoritairement par la société Ancelle et Associés
qui détient directement 67,77 % du capital de l’IDI (et 82,20 % des
droits de vote), à la date d’établissement du présent document.
Ancelle et Associés est à la fois Gérant et Associé commandité
de l’IDI.
Pour se conformer au Règlement européen, n° 2019/980, l’IDI
doit décrire les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle
de l’émetteur ne s’exerce de manière abusive. Il n’existe pas de
mesures particulières prises pour éviter que le contrôle soit exercé
de manière abusive. Néanmoins, l’IDI considère que la structure
duale (Gérance et Conseil de Surveillance) et le fait que le Gérant
de l’IDI (Ancelle et Associés) soit également le principal actionnaire
sont un gage vis-à-vis des actionnaires minoritaires pour que celui-
ci n’exerce pas son contrôle de manière abusive, puisque leurs
intérêts sont alignés : faire progresser l’actif net réévalué par action.
Au 31 décembre 2021, Ancelle et Associés était détenue par
Christian Langlois-Meurinne et la société civile Maber (famille
Méheut).
Pactes d’actionnaires
Un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA
(société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok),
et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant
comme une seule et même partie au titre de l’accord d’une
part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition
par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI
représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI
(ci-après les « actions acquises GC »). Les principales clauses de
l’accord sont : (a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée,
sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres
IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de
l’accord. (b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer
préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et
à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant,
par séance de Bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres
négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de Bourse
consécutives précédant la cession. (c) Promesse unilatérale
d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par
l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle
est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte
sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois.
La promesse est également exerçable à tout moment en cas de
démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne
et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix
d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base
d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou
semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après
la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les
ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart
est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution,
en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix
d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif
net réévalué publié par l’IDI. (d) Durée : L’accord est conclu pour une
durée de huit ans. (e) Absence d’action de concert : En préambule
de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir
et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.
réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI avant et après
la date de cessation des fonctions (coefficients de pondération
de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 12 %, ou de 0,25 et 0,75
si l’écart est supérieur à 12 %), avec un ajustement en cas de
distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à
celle du prix d’acquisition des actions acquises JB par rapport au
dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (b) Promesse unilatérale
de vente : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par
M. Julien Bentz au bénéfice de l’IDI, exerçable suivant l’expiration
de la période d’exercice de la promesse d’achat susvisée, à défaut
d’exercice de celle-ci. Le prix d’acquisition de chaque action IDI
serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse
d’achat susvisée. (c) Période d’inaliénabilité : En considération des
promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions),
M. Julien Bentz est engagé par un engagement d’incessibilité
pendant toute la durée de validité des promesses. (d) Durée : Les
promesses sont consenties pour une durée de dix ans. (e) Absence
d’action de concert : En préambule des promesses, les parties ont
indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à
l’avenir de concert entre elles.
Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle
et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes
de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer
en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat
consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du
Comité Exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à
première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions
IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt
social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de
substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum
de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des
promesses d’achat susvisées.
Un communiqué relatif à ces accords a été publié sur le site de
l’IDI et un avis adressé à l’AMF.
À la connaissance de l’IDI, il n’existe aucun autre pacte ou accord
entre ses actionnaires impliquant un actionnaire détenant plus de
0,5 % du capital de l’IDI.
Par ailleurs, le 19 février 2021, une promesse unilatérale d’achat
et de vente a été conclue entre M. Julien Bentz, d’une part,
et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par
M. Julien Bentz auprès de Peugeot Invest de 160 000 actions
IDI représentant 2,21 % du capital et 1,23 % des droits de vote
de l’IDI (ci-après les « actions acquises JB »). Les principales
clauses des promesses sont : (a) Promesse unilatérale d’achat :
Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec
faculté de substitution) au bénéfice de M. Julien Bentz. Elle est
exerçable en cas de cessation des fonctions de M. Julien Bentz
au sein de l’IDI. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait
déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets
L’IDI n’est pas partie à un pacte d’actionnaires dont l’application
des clauses serait susceptible d’avoir un impact significatif sur le
cours de son titre.
Il n’existe aucun nantissement sur les actions IDI inscrites au
nominatif pur. Les nantissements d’actifs de l’IDI sont mentionnés
dans le paragraphe 5.6. de l’Annexe aux comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant page 103 du présent
document.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ
