MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (la Société) a été créée le 8 février 1991, à Beaune. Au cours des années 90, elle a connu son premier essor en étant la première société à commercialiser des vodkas haut de gamme, et en développant un large réseau de distribution, notamment en Pologne.

Le 21 janvier 1997, la Société est introduite en bourse, au nouveau marché de la bourse de Paris.

En 1998, la Société crée la vodka Sobieski.

Au cours des années 2000, la Société va lancer la commercialisation de nombreux nouveaux produits et va se doter de moyens de production de telle façon à intégrer et sécuriser l’ensemble de la chaîne de valeur. Ainsi, en 2000 démarre la commercialisation de vins en Bulgarie, suivie quelques années plus tard de l’acquisition d’un domaine viticole ainsi que des premières distilleries en Pologne et en Lituanie.

En 2006, la Société réalise l’acquisition de Marie Brizard & Roger International. Cette acquisition permet au Groupe d’acquérir, outre la gamme des produits liés à la marque séculaire Marie Brizard, notamment les marques William Peel (Scotch), Cognac Gautier et les vins Moncigale.

Durant l’année 2008, et en plein contexte économique mondial dégradé, la Société fait face à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. En 2011, le plan de sauvegarde est résolu et fait place en 2012 à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Au cours de l’exercice 2013, l’Assemblée générale des actionnaires approuve le plan de redressement, reprenant les propositions d’apurement du passif proposées.

Au cours des exercices 2010 et 2011, la Société a poursuivi le lancement de nouveaux produits, tels que la vodka Krupnik en Pologne et les boissons aromatisées à base de vins Fruits and Wine.

L'exercice 2014 marque un changement de gouvernance pour le Groupe.

À l’occasion de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé d’adopter la nouvelle dénomination sociale « Marie Brizard Wine & Spirits ».

Le 1er mars 2019, COFEPP a souscrit à une augmentation de capital réservée pour un montant total de 37,7 M€, puis à un programme de BSA CT mis en place en avril 2019 souscrit à hauteur de 20,7 M€ par les actionnaires (dont 15 M€ par COFEPP). Suite à ces opérations COFEPP détient à date 50,96 % du capital de la société et devient actionnaire majoritaire. L’exercice 2020 marque la cession des activités en Pologne ainsi que la décision de cession de la société Moncigale (activité vins aromatisés), qui s’est traduite par une cession effective le 16 février 2021.

Le 2 Février 2021, à la suite de l’augmentation de capital avec DPS pour un montant total souscrit de 100,9 M€ dont 17,4 M€ en espèces, COFEPP détient 70,06% du capital et 67,99 % des droits de vote de la société.

Les autres événements clés de 2022  et postérieurement sont décrits dans les sections suivantes du présent document.

Le Groupe est dans la majeure partie des cas propriétaire de ses actifs immobiliers industriels.

Le Groupe compte à ce jour, sept sites industriels actifs permettant au Groupe d’assurer des activités de distillation, rectification, vieillissement, assemblage, conditionnement et embouteillage. Ces installations opérationnelles et leur amélioration permanente constituent un enjeu stratégique majeur, celles-ci représentant au total un niveau d’actifs immobilisés corporels bruts de 103,5 M€ au 31 décembre 2022 contre 101,7 M€ au 31 décembre 2021 sur le périmètre total Groupe.

À titre d’illustration, les principaux sites du Groupe sont aujourd’hui les suivants :

•Les sites lituaniens d’Obeliai, dédié à la distillation et la rectification d’alcool, et de Vilnius, dédié au conditionnement et à l’embouteillage de vodka et autres spiritueux ;

•Les deux sites français réalisant des opérations d’assemblage, de conditionnement et d’embouteillage de spiritueux à Lormont et Aigre ;

•Un site en Espagne à Zizurkil pour la distillation de plantes et l’embouteillage de Sirops et Spiritueux ;

•Le site de Stara Zagora, en Bulgarie, où le Groupe possède des vignes. Le site assure la production, le vieillissement et l’embouteillage de vins ;

•Le site de Jundiai, près de São Paulo, au Brésil, a une activité de distillation de plantes et d’embouteillage de spiritueux.

La majorité des systèmes Qualité des usines du Groupe est certifiée conforme aux normes ISO. Le risque de pollution ou d’incendie fait l’objet d’évaluations et de plans de prévention, formalisés avec les services concernés de l'État. Les usines appartenant au Groupe font l’objet d’un plan d’investissement régulier pour l’amélioration et le renouvellement de l’outil de production et pour la mise en conformité liée à l’évolution des normes environnementales, de sécurité et de santé. Le Groupe déploie une politique environnementale responsable dans chacun des pays où il dispose de sites de production.

De manière plus spécifique, la modernisation de l’outil industriel et informatique a été définie comme un enjeu stratégique.

Ainsi, entre 2020 et 2022 des investissements significatifs ont été réalisés pour près de 11 M€ (hors périmètre cédé) en particulier pour :

•Des gains de productivité et capacité de production de diverses installations industrielles (notamment Lituanie, France, Espagne et Bulgarie) ;

•L’amélioration qualitative des fabrications, la mise en conformité de certains équipements (environnement, sécurité,..) ;

•La mise en place d'un nouvel ERP dont le déploiement est assuré progressivement dans le Groupe et tout dernièrement début 2022 au sein de la filiale USA.

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont décrites à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés et à la Note 2 des Annexes aux comptes annuels de Marie Brizard Wine & Spirits S.A.

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, la marge brute et l'EBITDA. Ces indicateurs sont définis dans la note 1.31 de l'annexe aux comptes consolidés 2022 (chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires hors droits d’accises ressort à 181,4 M€ en hausse de 7,8% par rapport à l’exercice 2021.

Le taux de marge brute s’élève à 39,1% à fin 2022 contre 41,1% pour l’exercice 2021. Cette baisse de 2 points en 2022 reflète les pressions inflationnistes tout au long de l’année affectant les prix des matières et de l’énergie dont l’impact n’est que partiellement compensé par les augmentations de tarifs. Ce taux reflète également l’impact dilutif de l’objectif que s'est défini le Groupe de couvrir en valeur les hausses de coûts des intrants par les augmentations tarifaires obtenues.

Sur l’exercice 2022, les dépenses de marketing ont augmenté de 1,4 M€ par rapport à l’année 2021.

L’EBITDA pour l’exercice 2022 s’élève à +11,8 M€ contre +12,6 M€ pour l’exercice précédent.

Les autres charges opérationnelles non courantes nettes des autres produits opérationnels non courants à fin 2022 s’élèvent à (5,2) M€ provenant principalement du plan social lié à la mise en œuvre en France du projet de réorganisation de la direction commerciale grande distribution France. 

Le résultat financier de (0,2) M€ à fin 2022 est défavorable de 0,4 M€ par rapport à celui de 2021, en grande partie lié aux évolutions importantes des devises au cours de l'année 2022 et notamment du zloty polona, du réal brésilien et dans une moindre mesure du dollar canadien

Au 31 décembre 2022, le résultat net part du Groupe ressort négatif à hauteur de (0,9) M€ contre un gain net au 31 décembre 2021 de 5,6 M€.

La cession de l’activité "vins" sous la marque Marques del Puerto et du site de Fuenmayor en Espagne appartenant à MBWS Espagne a été effectuée en début d'année avec signature le 28 février 2022.

Les actifs espagnols concernés par cette cession avaient été retraités selon la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 et sont donc sortis du Bilan au 31 décembre 2022.

La marque offre une large gamme de formats et diverses déclinaisons en whisky aromatisé et de type «cask finish ».

La refonte de l’offre produit en liqueurs vers moins de sucre, moins d’alcool, et avec des arômes naturels ainsi que le lancement de nouvelles recettes (les dernières nées en 2022 : Cold Brew Coffee et Fruit de la Passion) constituent un relais de croissance majeur pour les prochaines années.

En 2022, La gamme de sirops MARIE BRIZARD a encore été étoffée avec le lancement du format 25cl et de nouveaux parfums (Hibiscus, Rhubarbe, Caramel salé, Gingembre, Ananas, Cacao, Cerise et Banane).

Un nouveau site internet a été mis en ligne en 2022.

La marque offre une large gamme de produits s'adaptant à tous les moments de consommation. Les vodkas aromatisées font l’objet d’une attention particulière, et de lancements d’innovations chaque année.

Un nouveau site internet a été mis en ligne en 2022.

Forte de sa notoriété grandissante et de son excellence organoleptique, la marque poursuit son développement sur de nouveaux marchés tels que les États-Unis, les DOM-TOM et le Canada.

En 2022, les innovations ont porté sur des coffrets de dégustation, une « master class » virtuelle et la lancement d’un circuit de visite et d’une boutique sur notre site d’Aigre.

Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852 du 12 juillet 2020) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. En application de l’article 8 de ce règlement, les sociétés qui sont éligibles à cette nouvelle réglementation vont devoir publier à compter du 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité qui sont au nombre de trois :

•Chiffre d’Affaires (Net Sales) : CA activités durables / CA total

•Investissements (Capex) : Invest durables / Invest total

•Dépenses d’exploitation (Opex) : Opex durables / Opex total

 Cette nouvelle Taxonomie de l'UE offre donc un système de classification permettant aux entreprises et aux investisseurs de déterminer si une activité économique est "verte" (durable) ou non et notamment dans les dimensions et critères cibles suivants :

•Atténuation du changement climatique

•Adaptation au changement climatique

•Utilisation durable et de protection des ressources hydriques et marines

•Transition vers une économie circulaire

•Prévention et réduction de la pollution

•Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Son but est également de fournir un langage commun pour définir quels secteurs de l’économie sont considérés comme durables

Le calendrier réglementaire mis en place apparaît comme assez exigeant, forçant à une mise en conformité accélérée, avec néanmoins des entrées en vigueur progressives en fonction de la nature des activités et de leurs impacts sur les principaux objectifs environnementaux.

Cette notion d’éligibilité des activités s’effectue selon un logigramme de mise en conformité permettant d’identifier celle-ci. En l’occurrence s’agissant du Groupe MBWS et au titre de 2022 les objectifs environnementaux qui concernent le Groupe sont de deux ordres :

•La prévention et la réduction de la pollution notamment à travers les installations industrielles

•La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes à travers notamment le traitement des eaux usées.

L’éligibilité et l’alignement pour ces deux objectifs environnementaux, suite aux dernières évolutions règlementaires, seront à traiter et applicables à partir de l’exercice 2024 pour publication en 2025

A date l'activité de production et distribution de vins et spiritueux n'est pas encore éligible à cet exercice quantitatif; en d’autres termes, 0% du chiffre d’affaires est éligible, 0% des dépenses d'exploitation sont éligibles et 0% des dépenses d’investissement (CAPEX) sont éligibles pour l'exercice en cours (les investissements de l'année 2022 sont en effet centrés sur les activités industrielles, non éligibles).

Depuis 4 ans, le Groupe maintient le cap et les principes de priorisation des opérations contribuant à l’amélioration de la rentabilité des activités du Groupe pour une croissance significative de l’EBITDA.

Pour assurer cette croissance de la profitabilité du Groupe, celui-ci s’est attaché à créer les conditions d’un développement rentable de son portefeuille de marques ainsi que des principales zones commerciales où il est présent (filiales et/ou réseaux commerciaux, export direct).

Par ailleurs, dans l’ensemble des marchés du Groupe et pour toutes ses entités, les négociations et opérations commerciales menées avec les clients visent systématiquement à favoriser l’approche valeur plutôt que volume, partout où cela est possible.

Le Groupe s’attache désormais à accélérer la mise en œuvre des initiatives et projets de croissance à la fois organique et de développements externes, dans ses deux clusters France et International, afin d’accroître sa base d’activité et d’améliorer sa performance financière.

Les résultats 2022 liés à l’activité opérationnelle confirment la capacité du Groupe à maintenir les tendances positives observées les deux dernières années (hors éléments exceptionnels non récurrents), dans un environnement économique local et mondial largement évolutif : pandémie, puis tension sur la disponibilité des matières premières et moyens logistiques, contexte du conflit Russo-Ukrainien menant à une tension accrue sur la disponibilité des produits et sur le coût des matières premières et de l’énergie, marchés en repli tel que les Scotch Whiskies Blend -12ans en France, les vodkas aux USA, etc.

Ces impacts ont un potentiel disruptif sur l’activité globale et ont déjà généré une dilution de marge en pourcentage. Pour certains pays plus sensibles à cette actualité évolutive, tel que la France où le marché est concentré et toujours plus mature avec des volumes fortement orientés à la baisse, la visibilité demeure faible. Ces éléments incitent toujours le groupe, pour le moment, à rester très prudent sur ses perspectives à court et moyen terme..

Note : Les évènements significatifs, postérieurs à la clôture, sont développés en section 2.2.7.

Le résultat d'exploitation est en perte de 8,4 M€ et correspond principalement à des charges externes et des charges de personnel.

Le résultat financier est positif de 1,3 M€. Le résultat exceptionnel est positif de 1,1 M€.

La comptabilisation des impôts versés par les filiales appartenant à l’intégration fiscale a permis de constater un produit d’impôts de 1,7 M€. La charge d'impôt groupe s'élève à (2,4) M€.

L'année 2022 se solde par une perte de - 6,8 M€.

A l'occasion de la prochaine Assemblée générale, il est proposé d’affecter la perte de l’exercice, - soit 6,8 M€, comme suit :

•au compte « Report à nouveau » pour 6,8 M€, portant ainsi le compte « Report à nouveau » de (45,1) M€ à (51,9) M€.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183,1 M€.

Le Groupe MBWS a annoncé début février 2022 que sa filiale Marie Brizard Wine & Spirits France envisageait un projet de rationalisation de sa Direction commerciale grande distribution en France, visant sa mutualisation avec d’autres entités de distribution du groupe. Ce projet vise à sauvegarder la compétivité du secteur d’activité du groupe, et s’inscrit dans le plan volontariste de maîtrise stricte des coûts, engagé depuis 2019 pour restaurer durablement sa rentabilité.

La mutualisation de la force de vente commerciale dédiée aux Hypermarchés est envisagée dans un contexte de forte pression d’inflation des demandes dans les négociations commerciales avec les acteurs de la Grande Distribution, amplifiée par l’évolution de la réglementation, et par une forte hausse de coût des matières premières, qui ne peut pas être pleinement répercutée dans les prix de vente.

Ce projet s’intègre dans le partenariat existant déjà avec les autres entités du groupe, dans lequel MBWS France conservera l’entière maitrise des négociations annuelles auprès des centrales d’achats, le pilotage de sa stratégie commerciale, marketing et du développement de ses marques.

Ce projet a aussi pour conséquence la suppression de 29 postes appartenant à la Direction commerciale grande distribution en France outre la création de 2 postes. Le Groupe s’est engagé à tout mettre en œuvre pour limiter au maximum les conséquences du projet sur l’emploi et à accompagner les salariés concernés dans le cadre des mesures sociales qui seront mises en œuvre. Dans cet esprit, un accord majoritaire a été signé le 6 avril dernier par les organisations syndicales représentatives et la direction et a été validé début mai par la DRIEETS.

La réalisation de cette mutualisation des forces de ventes s’est effectuée au cours de l’année 2022.

Conformément à la règlementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre « Facteur de Risques ». À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et en tenant compte de la cession des activités polonaises et de Moncigale, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Une démarche de cartographie des risques a été réalisée par l’Audit Interne fin 2019. Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretiens avec les principaux managers du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Cette démarche a été complétée en 2022 par une mise à jour des facteurs de risques.

A la date de dépôt du présent document, 9 de ces facteurs de risques s’avèrent être spécifiques, significatifs avec une probabilité d’occurrence et susceptibles d’avoir une incidence négative sur le Groupe.

Ces 9 risques sont regroupés en 5 catégories et classés selon l’importance de l’exposition résiduelle du Groupe MBWS à ces risques. Cette exposition résiduelle a été appréciée en prenant en compte l’impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence. Elle est présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les risques évalués avec un niveau d’exposition « significatifs et spécifiques ».

Suite à la période Covid qui s’est étendue in fine de début 2020 à fin 2021 environ, le Groupe considère qu’à date et d’un point de vue global, la pandémie de Covid-19 n’a pas eu d’impact défavorable très significatif sur son activité consolidée au titre des précédents exercices.

Les différents rebonds constatés dans les opérations du Groupe en 2022 (notamment concernant l’On-Trade) ont en effet démontré la sensibilité de ce type de réseaux de distribution et les activités tournant autour de rassemblements et de la convivialité, vis à vis de la pandémie Covid et des risques sanitaires en général.

Le Groupe, fort de cette expérience, a d’une part intégré ce type de pandémie dans un pilotage opérationnel quotidien de manière pragmatique (le « vivre avec » moyennant les listes de précautions et comportements qui se sont imposés au cours de deux dernières années) et a continué la mise en œuvre et le suivi des actions nécessaires ad hoc pour adapter son niveau d’activité et son offre à un retour éventuel d’épisodes futurs, significatifs et séquentiels de ce type de pandémie.

Pour l’exercice 2023, le Groupe estime que l’activité commerciale devrait pouvoir se dérouler normalement du point de vue de ces risques sanitaires pour le fonctionnement de ses opérations. 

Maintien d’une capacité de réactivation d’un comité de crise au niveau du Groupe et de façon ad hoc avec comme priorité absolue, d’assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs et de ses partenaires.

Idem également dans les filiales afin d’adapter la réponse aux évolutions législatives et/ou aux contraintes locales.

Un accès sécurisé aux locaux et le télétravail ont été mis en place dès le début de la pandémie et sont maintenus afin de pouvoir s’adapter à toute évolution sanitaire future.

Le Groupe maintient une gestion rigoureuse de la trésorerie au service du financement du développement de ses activités afin de réaliser les objectifs opérationnels sur ses différents marchés. Par ailleurs le Groupe continue à adapter ses coûts fixes et ses frais généraux en fonction des impacts potentiels d’un environnement économique volatil sur l’activité.

Le Groupe continue d’assurer un suivi continu de la situation afin d’adapter ses actions en fonction de l'évolution de la pandémie et de ses suites.

Le conflit armé Russo-Ukrainien, qui s’est déclaré en début d’année 2022, a impacté sensiblement les activités du Groupe MBWS.

La combinaison du conflit et des sanctions/restrictions imposées à la Russie peut peser temporairement sur notre capacité à répondre à la demande des marchés.

En effet,

•Au début du conflit l’activité économique s’est arrêtée du fait des sanctions internationales et des combats ;

•Les tensions externes, logistiques ou de fabrication ont eu pour conséquences une explosion des prix des matières premières et de l’énergie (notamment au second semestre 2022), des difficultés d’approvisionnement et de disponibilité de certains composants (notamment verrerie) et fourniture de produits finis découlant de tensions externes ;

A la date de publication de l’URD 2022, ces effets ont :

•Eté ressentis sur certains marchés géographiques où sont présents le Groupe, en particulier ceux liés aux deux belligérants actuels et leurs voisins proches ;

•Impacté les approvisionnements auprès de catégories de fournisseurs et la disponibilité effective de certains produits auprès de nos clients, le tout sur le fond d’une pression inflationniste intense.

Si ce conflit devait se prolonger, ces effets marqués pourraient perdurer sur 2023.

Marie Brizard Wine & Spirits suit de près l'évolution du conflit, avec comme priorité absolue, d’assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs, de ses partenaires, de ses actifs et la continuité de son activité. A ce jour, aucune entité du Groupe n’est localisée dans la zone de conflit et sous la menace des combats.

Depuis le début du conflit, la Société a institué, une cellule de crise au sein du COMEX qui se réuni en tant que de besoin pour assurer la prise de décisions nécessaires relatif au management des zones concernées.

L’ensemble des parties prenantes de la Société reste mobilisé pour :

•Continuer à surveiller l’impact du conflit sur l’activité dans chacune des entités composant le Groupe ;

•Identifier et cibler des solutions alternatives d’approvisionnement et éventuellement de production ;

•Identifier et cibler d’autres zones géographiques de croissance pour assurer un relai à court et moyen terme.

La définition de mesures supplémentaires et de leur planning d’exécution dépendra de l’évolution du conflit Russo-Ukrainien en 2023.

MBWS conserve un large portefeuille de marques dont les 4 marques WILLIAM PEEL, MARIE BRIZARD, SOBIESKI et COGNAC GAUTIER.

Ces 4 marques représentent environ 61,8% du chiffre d’affaires consolidé 2022 du Groupe.

La bonne performance commerciale de nos entités repose principalement sur les ventes de ces 4 marques. Une sous-performance d’une de ces marques, dans un de nos marchés peut avoir des conséquences importantes sur les résultats du Groupe. Ce risque est à tempérer par la détention historique de marques locales fortes, distribuées localement également, notamment pour les filiales en Bulgarie, Brésil et dans une moindre mesure la Lituanie.

•Mise en place dans certains pays (dont la France) de contrats de distribution de marques du Groupe Sazerac par des filiales de MBWS permet d’élargir le portefeuille de marques distribuées par le Groupe MBWS ;

•Une stratégie commerciale de négociation et d’exécution basée sur l’accroissement marginal de valeur dans une catégorie de produits préalablement fondée sur une approche volumes ;

•Reprise de la distribution de certaines marques de l’actionnaire principal sur certains territoires couverts par le Groupe (ex. Brésil, Lituanie, Bulgarie, Danemark) afin de diversifier le portefeuille de marque distribué par les filiales du groupe.

Sur l’exercice 2022 la Société continue :

•Le déploiement de certaines de ses marques dans des marchés sur lesquels le Groupe est peu ou pas présent ;

•La mise en place de contrat de distribution de marques tierces (dit marque d’agent) tel qu’en France pour certaines marques du groupe Sazerac ;

•Le travail sur l’innovation et la différenciation, afin de permettre à moyen terme, l’éclosion de nouveaux produits répondant aux nouvelles tendances et aux attentes des consommateurs.

Selon la région, le Groupe MBWS livre ses produits sur le marché au travers de différents canaux :

•En France, la grande distribution représente 92,30% de notre chiffre d’affaires 2022 ;

•En 2020, la mise en place d’un accord de distribution exclusive pour le marché domestique américain implique une dépendance à 100% à la société 375 Park Avenue Spirits sur ce marché.

•En Espagne, le changement de « route to market » au mois de mai 2019 via un accord de distribution exclusive pour le marché domestique et de frontière espagnol implique une dépendance à 100% à Bardinet España, filiale de COFEPP.

Les dépendances commerciales et le risque client peuvent :

•Limiter le pouvoir de négociation des sociétés du Groupe et donc les marges de manœuvre de sa politique de prix ;

•Avoir des impacts sur notre capacité à maintenir un niveau de marge satisfaisant, le client pouvant demander une diminution des prix de vente ou des participations à des activités promotionnelles ;

•Exposer le Groupe à des pertes importantes dans le cas de défaillance de clients significatifs.

A noter que ces risques sont significativement minorés en cas d’appartenance de ces entités de distribution à la structure actionnariale du Groupe.

Le Groupe a mis en place une structure dédiée à ses activités à l’international. Cette structure a pour objectifs de suivre au mieux les marchés clefs, développer de nouveaux marchés et diversifier les canaux de distribution

Note :

En ligne avec la stratégie du Groupe de développer des actions créatrices de valeur, notamment à travers des partenariats, MBWS a choisi de mutualiser les forces commerciales déployées sur certains pays dans lesquels il ne possède pas de filiales de distribution.

Dans le cadre de cet accord, et depuis janvier 2021, les équipes commerciales de La Martiniquaise ou Bardinet représentent les marques du groupe en Europe de l’Ouest (hors UK), Scandinavie (hors Danemark), Afrique, Moyen Orient, Amérique Latine et également Asie (depuis mai 2021).

Afin de faire face à ses besoins d’approvisionnement pour ses marques de Whisky, le Groupe MBWS a conclu, le 12 janvier 2021, un nouveau contrat avec son principal fournisseur en vrac de Scotch Whisky.

Ce contrat à long terme définit les engagements minimums annuels d’achats en volume à la charge du Groupe MBWS, ceux-ci étant amenés à diminuer légèrement sur la durée du contrat.

Ces engagements d’achat représentent à ce jour la quasi-totalité des besoins en fourniture du Groupe en Scotch Whisky pour le Groupe MBWS.

Compte tenu des engagements contractuels minimums d’achat listés dans ce nouveau contrat, une clause de rediscussion entre les parties a été prévue, dans le cas où certains évènements importants, extérieurs au Groupe et imprévisibles viendraient affecter la capacité de ce dernier à remplir lesdits engagements de volume.

Le développement des activités du Groupe dans ce domaine permet d’envisager un desserrement progressif des contraintes actuelles liées à ces engagements minimaux annuels d’achats.

Ce faisant l’impact positif sur la profitabilité globale pourrait s’en trouver renforcé.

La mise en place de synergies au sein du Groupe ainsi que la possibilité de recourir à d’autres acteurs et intervenants sur ce secteur est à même d’assurer un approvisionnement complémentaire à des conditions commerciales de marché.

Le Groupe opère sur des marchés concurrentiels.

Les concurrents exercent une pression au travers de politiques de prix agressives, de dépenses promotionnelles significatives et d’innovations répondant aux tendances du marché des vins et spiritueux.

Cette pression concurrentielle peut avoir les effets potentiels suivants :

•Une augmentation de nos dépenses promotionnelles ;

•Une incapacité à conserver nos parts de marchés ;

•Des difficultés à augmenter ou maintenir nos marges et donc notre rentabilité.

Le groupe MBWS :

•S’attache à construire dans la durée des partenariats, que ce soit avec son actionnaire majoritaire, ou bien de partenaires commerciaux d’importance, afin de construire des relations commerciales pérennes ;

•Assure une veille active d’identification de nouveaux acteurs ou capte rapidement les nouvelles tendances du marché ;

•Renforce sa politique de différenciation et d’innovation

De plus, le groupe MBWS s’est lancé dans un travail d’optimisation de ses coûts et de politique commerciale destinée à améliorer ses marges et ainsi se donner les ressources nécessaires pour investir derrière ses marques.

Les achats de matières premières constituent une dépense significative pour le fonctionnement des activités de MBWS et de ses filiales. En particulier les achats de :

•Liquides,

•Verre,

•Capsules, étiquettes, …

Par ailleurs l’accessibilité à celles-ci et la maitrise des approvisionnements sont clés.

L’exposition du Groupe à la volatilité du prix des matières premières concerne notamment une hausse significative des prix d’achats qui est susceptible de porter atteinte à la rentabilité du Groupe, étant donné l’éventuelle difficulté à répercuter la hausse de ses coûts sur les tarifs de vente pratiqués avec ses clients.

L’indisponibilité des matières premières est susceptible d’impacter la capacité du Groupe à promouvoir l’offre commerciale de MBWS et répondre à la demande de ses clients.

La volatilité du prix des matières premières a été accentuée depuis/pendant/et après la crise liée à la COVID 19. Même si la durée de cette inflation n’est pas connue actuellement, l’impossibilité pour le Groupe de répercuter en tout ou partie les hausses de prix ou de répondre à la demande client pourrait avoir un impact significatif et défavorable au niveau des ventes, marges et rentabilité du Groupe.

Ce risque est accentué actuellement par le risque géopolitique résultant du conflit Russo-Ukrainien (cf. risque analysé ci-dessus).

L’évolution du prix des principales matières premières peut avoir un impact sur les coûts de nos produits et donc de la rentabilité du Groupe.

Dans un contexte de volatilité des prix des matières premières le Groupe mène les actions suivantes :

•Chaque filiale du Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages,) ;

•Centralisation de certains achats majeurs au niveau Groupe et de l’actionnaire principal procurant des volumes d’achats plus importants et donc une capacité accrue pour le Groupe pour peser dans les négociations menées avec nos fournisseurs (notamment pour les achats stratégiques) ;

•Revue des initiatives, notamment vis à vis de l'aval, visant à maintenir un niveau de rentabilité suffisant afin de compenser les augmentations de coûts exogènes, soudains et exceptionnels.

De plus, dans les situations où nos filiales sont dépendantes d’un nombre limité de fournisseurs, le Groupe et ses filiales essayent de trouver des solutions alternatives (notamment en duplication) pour sécuriser les sources d’approvisionnements.

Les activités du Groupe MBWS s’appuient fortement sur ses systèmes d’information et de communication. Les outils informatiques interviennent dans les différents processus du Groupe (notamment la gestion des achats, des ventes, la production, le pilotage des risques, l’élaboration financière et les reportings).

En dépit des mesures de préventions et des solutions de sauvegarde mises en œuvre par le Groupe MBWS, il ne peut être entièrement garanti que :

•Les outils ne soient rendus inopérants ;

•Les bases de données ne soient détruites ou endommagées.

De plus le Groupe pourrait faire l’objet d’attaques ciblées sur ses outils de communication ou systèmes d’information. Il pourrait, dans cette éventualité, devoir gérer des déficiences IT pouvant générer des interruptions d’activités opérationnelles (production/commercialisation), pertes ou dommages de bases de données, et in fine une perte d’exploitation plus ou moins durable, …

Toute défaillance des systèmes d’information ou intrusion pourraient donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation opérationnelle et financière se traduisant dans les résultats du Groupe MBWS.

Le Groupe MBWS porte une attention particulière à la question de la sauvegarde et sécurité de ses systèmes d’information. La Direction des systèmes d’information a notamment dans ses missions d’identifier et de prévenir tout risque (défaillance prestataire, cyberattaques, …) pouvant porter atteinte aux systèmes d’information et d’assurer la continuité des processus opérationnels.

Depuis 2020, la stratégie IT du Groupe a pour objectifs la réduction des risques et d'assurer la résilience des activités du Groupe. Cette stratégie se traduit au travers de :

•L’application de règles strictes en matière de sécurité des systèmes d’information ;

•L’hébergement des infrastructures IT majeures/sensibles chez des spécialistes ;

•La sensibilisation des utilisateurs par la communication interne ;

•La mise à jour régulière des systèmes d’informations (upgrade, benchmark, bonnes pratiques, …) ;

•La vérification de la sécurité des outils informatiques des collaborateurs.

Depuis le 1er janvier 2021, la nouvelle organisation du Groupe est désormais basée sur deux clusters (France et International). Au travers de ces deux clusters, le Groupe réalise ses ventes dans les zones géographiques suivantes France, Europe-Afrique, Amériques et Asie-Pacifique.

Dans chacun de ces clusters, la production et commercialisation de vins et spiritueux sont encadrées par des réglementations complexes, contraignantes et de plus en plus strictes.

Les éventuelles évolutions réglementaires sont susceptibles de :

•Encadrer nos activités promotionnelles ;

•Augmenter nos coûts de production ;

•Restreindre notre aptitude à commercialiser nos produits ;

•Appliquer une fiscalité plus lourde sur certains de nos produits.

Et de ce fait, avoir un impact sur les volumes vendus de nos produits, la marge de nos produits et peuvent donc affecter le résultat consolidé et les perspectives du Groupe.

Le non-respect des réglementations locales peut entraîner des sanctions judiciaires et administratives.

A ce titre, il est précisé que l’Autorité de la concurrence a procédé le 11 avril 2019 à des opérations de visite et de saisie inopinées dans les locaux de la Société dans le cadre d’une enquête relative à des soupçons de pratiques anticoncurrentielles. La Société n’a pas reçu, à ce jour, d’information de l’Autorité de la concurrence quant aux suites ou abandon de la procédure. En tout état de cause, elle n’a fait l’objet d’aucune mesure d’instruction depuis avril 2019 de la part de l’Autorité de la concurrence. Si la procédure de l’Autorité de la concurrence devait être poursuive, il n’est à ce stade pas possible d’évaluer l’impact que cette procédure serait susceptible d’avoir sur MBWS.

•Veille règlementaire permanente de la part des services juridiques du groupe et des responsables de zone assistés des cabinets d’avocat ou de conseillers externes ;

•L’équipe Recherche et Développement assure une veille réglementaire à destination de l’ensemble des marchés du Groupe ;

•Les départements marketing au sein du Groupe gèrent les sujets liés à l’innovation permettant d’anticiper les grandes tendances de consommation et ainsi faciliter, le cas échéant, développement de nouveaux produits conformes à l’évolution des règlementations.

Le dispositif de contrôle interne est composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la Direction générale de la Société pour permettre à la Société et à ses filiales de mieux maitriser leurs activités, de rendre leurs opérations plus efficaces et d’optimiser l’utilisation de leurs ressources. Le contrôle interne ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

Ce dispositif a en particulier pour objet d’assurer :

•L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

•Le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

•La conformité aux lois et règlements ;

•La fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne comprend, au-delà des questions directement liées au système comptable :

•L’environnement général de contrôle interne, c’est-à-dire l’ensemble des comportements, degrés de sensibilisation et actions de la direction (y compris le gouvernement d’entreprise) concernant le dispositif de contrôle interne et son importance dans l’entité,

•Les procédures de contrôle, qui désignent les politiques et procédures définies par la direction afin d’atteindre les objectifs spécifiques de l’entité.

Le dispositif de contrôle interne est sous le pilotage de la Direction générale.

Ce dispositif s’inscrit dans une démarche d’identification, d’évaluation et gestion des risques susceptibles d’affecter l’atteinte des objectifs du Groupe, qu’ils soient d’ordre stratégique, opérationnel, financier, de réputation ou de conformité aux lois et règlements.

Notre dispositif de contrôle interne s’applique sur un périmètre large qui englobe les entreprises contrôlées et les filiales dont l’activité est de nature à générer des risques. En 2022, les volets prioritaires pour renforcer le contrôle interne furent les suivants :

•La sensibilisation des Directeurs généraux à des risques spécifiques ;

•La diffusion de règles et procédures Groupe à l'ensemble des filiales

•Le suivi des plans d'actions initiés sur les exercices précédents.

Notre dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs du Groupe et n’est en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

L’organisation du Groupe permet d’assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité. Cette responsabilité est déclinée à tous les niveaux au sein de la Société et de ses filiales. Tous nos collaborateurs ont une influence sur le dispositif de contrôle interne, conduisent les processus dans leur domaine de responsabilité et contribuent au dispositif de maîtrise des risques.

Les principaux acteurs participants aux processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques et opportunités sont la Direction Générale, le Conseil d’administration, la Direction Financière, les différents comités, et l’Audit Interne.

Ils s’appuient sur leurs expériences pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur des vins et spiritueux. Les risques sont gérés au niveau approprié de l’organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique « 2.3 Facteurs de risques » du rapport financier.

Le Comité exécutif conçoit les principes généraux du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, définit les rôles et responsabilités des principales parties prenantes, coordonne leur mise en œuvre et s’assure de leur mise en application effective. La Direction générale de la Société apporte expertise et assistance aux différentes filiales tout en tenant compte des spécificités locales.

De plus, le Comité exécutif est en charge du suivi des chantiers jugés comme prioritaires :

•La poursuite de l’optimisation du besoin en fonds de roulement,

•La mise en œuvre d’une politique commerciale cohérente et volontariste axée autour du Category Management,

•La revue du positionnement marketing des marques du Groupe,

•La génération de synergies conséquentes visant à optimiser l’efficacité et la réactivité opérationnelle tout en réduisant la structure de coûts. La mise en œuvre de bonnes pratiques industrielles et la mutualisation des achats du Groupe sont les premiers leviers de cet axe d’amélioration,

•La mutualisation des savoir-faire et des expertises.

Le Conseil d’administration de la Société est un organe collégial chargé d’assister la Direction générale, d’aider à fixer les orientations stratégiques du Groupe, de veiller à leur mise en œuvre et à la bonne marche de la Société et de ses filiales.

Le Conseil d’administration s’est doté :

•D’un règlement intérieur adopté le 25 avril 2008, modifié et approuvé le 17 décembre 2013, le 10 octobre 2014, le 29 juin 2015, le 29 novembre 2016, le 28 février 2019, ainsi que le 30 juin 2021.

•De Comités spécialisés : Audit, Nominations et Rémunérations, Stratégique et Commercial.

Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en place par la Direction générale, et veille à ce que les risques majeurs encourus par le Groupe soient identifiés. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la Direction générale de l’évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d’actions y afférents.

En ce qui concerne le processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Conseil vérifie que le dispositif de pilotage et de contrôle mis en place permet d’assurer la fiabilité de l’information comptable et financière.

Le Comité d’audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise.

Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.

Rattaché au Directeur financier de la Société, l’Audit Interne intervient dans l’ensemble des entités du Groupe. Son rôle est triple :

•A partir des orientations de la Direction générale, l’Audit Interne a pour rôle d’animer le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ;

•Il apporte un support méthodologique aux filiales en matière de contrôle interne, de risques techniques et financiers particuliers ;

•Il mène des missions en propre, en complément des missions réalisées par les auditeurs externes.

Ses interventions sont planifiées en accord avec la Direction générale et le Comité d’audit. Les missions sont fixées en fonction des risques identifiés par les organes de gouvernance ou par les Commissaires aux comptes.

Les sujets prioritaires traités par l’Audit interne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été :

•L’identification de risques « business »,

•Le respect des engagements d'investissements

•La mise en conformité face aux nouvelles règlementations ,

•Le suivi des plans d’actions pour le renforcement du contrôle interne au sein du Groupe.

Les conclusions des travaux d’audit sont restituées à la direction de l’entité concernée. Leur synthèse, ainsi que le plan d’actions sur lequel s’est engagée la direction de l’entité locale, sont ensuite présentés à la Direction générale et au Comité d'audit. Les résultats de l’ensemble de ses travaux sont partagés avec les Commissaires aux comptes. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leurs diligences sont prises en considération par l’Audit interne.

L’Audit Interne participe activement à la surveillance du dispositif de contrôle interne au travers des audits opérationnels et des audits de conformité. Il s’assure aussi bien du respect des lois et règlementations locales que des principes et normes du Groupe.

Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information.

La Direction financière effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations et arrêtés annuels.

Sans participer au pilotage du contrôle interne, les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du groupe consolidé.

Sur l'exercice 2022, l'Audit interne a initié la mise à jour :

•du Code de conduite et d'éthique du Groupe

•du guide du dispositif d'alerte professionnelle

Le déploiement de ces 2 documents, dans l'ensemble des filiales du Groupe, a débuté fin décembre 2022 et devrait se terminer sur le premier trimestre 2023.

Le code a pour vocation de définir la conduite à tenir par MBWS lors des relations professionnelles.

Il fournit des lignes directrices y compris dans des situations qui peuvent s’avérer parfois complexes et aide les employés à traiter les questions qu’ils pourraient rencontrer au sein et en dehors du Groupe.

Le dispositif d'alerte reste un outil de communication interne mis à disposition des collaborateurs. Il est complémentaire aux canaux de communication existants.

Dans une optique d'amélioration continue du dispositif du contrôle interne, l'Audit interne sensibilise les Directeurs généraux sur des risques spécifiques tout le long de l'année. Fin 2022, l'Audit interne a diffusé aux Directeurs généraux la nouvelle politique anticorruption et une présentation de sensibilisation au risque de corruption. Ces documents seront diffusés dans les entités sur le premier trimestre 2023.

En fin d'exercice 2019, l'audit interne a initié une démarche de cartographie des risques dont les objectifs étaient l'identification et la hiérarchisation des facteurs de risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs.

Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretien avec les principaux dirigeants du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Des plans d'actions sont définis pour les risques les plus significatifs.

En fin d'exercice 2022, l'audit interne a initié auprès de la Direction Générale et son comité exécutif, la mise à jour des facteurs de risques.

Les risques significatifs sont présentés dans la section 2.3 du présent chapitre où ils ont été classés sous les catégories suivantes :

•Risques économiques

•Risques lié à l'activité

•Risques opérationnels

•Risques financiers

•Risques juridiques et réglementaires

•Risques stratégiques

En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, le groupe MBWS a conduit une analyse sur les risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les procédures spécifiques conduites afin d’identifier et d’analyser ces risques sont décrites dans le paragraphe 3.2.8 «Cartographie des risques extra-financiers et opportunités» du présent document d’enregistrement universel.

Le processus d’élaboration de l’information comptable et financière est supervisé et consolidé par la Direction financière du Groupe.

L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière sont adaptés à l’organisation du Groupe et de ses filiales.

Chaque filiale a la responsabilité de transmettre mensuellement à la Société des indicateurs de performances financières et opérationnelles. Ces données sont passées en revue lors de réunions regroupant le management local et le Comité exécutif du Groupe.

Tous les processus en amont de la production comptable font l’objet de procédures spécifiques, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation.

Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l’ensemble des sociétés, avec pour objectifs le respect des délais, la certitude d’utilisation des mêmes paramètres de clôture, l’harmonisation de la remontée des données.

Des procédures de validation des différentes étapes du processus de consolidation sont également mises en place. Elles ont pour principal objectif la validation des points suivants :

•La bonne application des normes et principes comptables,

•La justesse des retraitements de certaines données sociales,

•L’identification, le rapprochement et l’élimination des opérations réciproques,

•Le calcul correct des impôts différés,

•La bonne analyse et explication de la variation des situations nettes, tant sur le plan social que consolidé.

Les filiales du Groupe procèdent à des clôtures mensuelles. Ces clôtures ont pour objectif d’identifier, d’anticiper les opérations particulières et non récurrentes. Les filiales peuvent ainsi demander le soutien de la Direction financière Groupe lorsqu’elles font face à des opérations exceptionnelles ou complexes.

Ce processus a pour objectif de faciliter les clôtures annuelles (et semestrielles) des comptes consolidés.

Le processus de “reporting’’ est un élément clé de la gestion et du contrôle interne du Groupe.

La Direction générale du Groupe s’appuie sur les différents rapports d’activités fournis par la Direction financière pour piloter ses activités opérationnelles. Les principaux rapports d’activité portent sur les thèmes suivants :

•Prévisions de trésorerie à 13 semaines, et

•Tableaux de suivi des performances opérationnelles mensuelles.

La mise en place des tableaux de suivi a permis de standardiser la restitution d’informations considérées comme clé par les filiales du groupe.

Les processus de revue ont été renforcés au sein du Groupe. Lors de réunions mensuelles, réunissant la Direction générale de la Société et des filiales, les performances opérationnelles et financières sont revues.

Ces réunions s’appuient sur les différents tableaux de suivi et tableaux de bord mis en place.

La Direction financière de la Société effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations intermédiaires et des arrêtés annuels. Les comptes consolidés sont produits semestriellement et annuellement.

Le département consolidation du Groupe émet chaque semestre des instructions fixant un calendrier des tâches et rappelant les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des services comptables de chaque filiale ou des centres de services comptables partagés.

Pour l’établissement des comptes consolidés, la collecte des informations comptables des différentes entités du périmètre de consolidation est effectuée par la Société et s’appuie sur un progiciel de consolidation.

Toutes les filiales du groupe sont intégrées dans ce système de consolidation, ce qui permet une décentralisation de la saisie des liasses de consolidation.

La consolidation fait l’objet d’une publication et donc d’une validation par les Commissaires aux comptes, tous les semestres. Les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du Groupe consolidé.

En application des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu'au cours de l'exercice 2022, la Société a procédé aux opérations suivantes :

•350 519 titres ont été acquis, au cours moyen de 1,748 €, au titre du contrat de liquidité ;

•390 343 titres ont été vendus, au cours moyen de 1,778 €, au titre du contrat de liquidité ;

•Aucune autre opération n’est intervenue au titre du programme de rachat d’actions.

Au 31 décembre 2022, la Société détient 107 557 de ses actions, représentant 0,10% du capital de la Société dont :

•67 391 actions étant à cette date affectées au contrat de liquidité ;

•et 40 166 actions étant affectées à la couverture d'option d'achat d'actions ou d'actions gratuites.

Chaque action possède une valeur nominale de 1,40 €.

L'ensemble des actions détenues au 31 décembre 2022 représentait une valeur estimée au cours de clôture à 239 852,11€.

L’article 225 de la Loi du 12 juillet 2010 dite Loi Grenelle 2, introduit des dispositions en matière de publication et de vérification d’informations sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

La loi a été complétée par trois textes d’application, repris dans le Code de commerce :

•le décret du 24 avril 2012 qui définit les seuils d’application de la loi et liste les informations à produire ;

•l'arrêté du 13 mai 2013 qui précise les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification ;

•le décret du 19 août 2016 qui modifie certaines informations relatives à l’économie circulaire, la lutte contre le gaspillage alimentaire et le changement climatique

En 2017 et 2018, cette loi a été complétée par :

•la transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la Déclaration de Performance Extra Financière (ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO du 21 ; décret 2017-1265 du 9 août 2017, JO du 11) 

•la loi 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, art. 84 ; la loi 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, art. 55 ; la loi 2018-898 du 23 octobre 2018, art. 20 sur la lutte contre l'évasion fiscale.

MBWS effectue son reporting extra-financier en répondant aux exigences de la Directive européenne 2014/95/EU sur la déclaration de performance extra-financière.

Cette directive vise à améliorer la pertinence, la cohérence et la comparaison de l’information extra-financière publiée en Europe et introduit une vision plus globale et matérielle du reporting extra-financier.

MBWS publie un tableau de correspondance présenté ci-dessous permettant de relier les exigences de la Directive 2014/95/EU et le contenu de sa déclaration de performance extra-financière pour l’exercice 2022.

Le reporting extra-financier se base également sur le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 publié au Journal Officiel de l’Union européenne en juin 2020.

Concernant ces informations relatives au règlement Taxonomie (UE) 2020/852, le Groupe MBWS a fait l’exercice d’analyser son éligibilité. Les activités de l’entreprises ne sont pas éligibles : en d’autres termes, 0% du chiffre d’affaires est éligible, 0% des dépenses d’investissement (CAPEX) sont éligibles et 0% des dépenses d’exploitation sont éligibles pour l’exercice en cours.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur historique et implanté notamment à l’international sur le marché des vins et spiritueux. Le Groupe est principalement présent en Europe et aux États-Unis avec des implantations locales fortes. Le Groupe développe un riche portefeuille de marques de spiritueux et de vins avec notamment William Peel, Sobieski, Marie Brizard, Cognac Gautier et la tequila San José. En complément de ces marques principales, Marie Brizard Wine & Spirits dispose également d’un large portefeuille de marques locales, notamment, le Gin Old Lady’s et le Pastis Berger. Marie Brizard Wine & Spirits est également producteur de vins avec Tcherga.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est sensible à l’évolution constante des marchés et à la spécificité de chaque région en fonction de ses propres règles et coutumes et aux changements rapides du climat politique et économique mondial.

Les collaborateurs du groupe Marie Brizard Wine & Spirits contribuent à l’expansion internationale des activités en respectant la culture, les coutumes et l’histoire de chaque pays, ainsi que les lois et réglementations nationales, régionales et internationales.

Trois principaux types de sociétés existent dans le Groupe :

1.Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notamment les processus suivants :

•La distillation et la rectification d'alcool ;

•Le vieillissement de vins et d'alcools ;

•L'assemblage de vins et la préparation de spiritueux ;

•L’embouteillage et le conditionnement.

2.Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à commercialiser et à promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque cluster.

3.La société Holding du Groupe : Marie Brizard Wine & Spirits SA. Celle-ci a pour objectif de soutenir opérationnellement ses filiales et de veiller à la réalisation du plan stratégique.

Le Plan Stratégique 2019-2022 de MBWS, publié par le Groupe fin mars 2019, a été mis en œuvre dans un premier temps en priorisant les opérations améliorant la rentabilité des activités du Groupe, pour un retour progressif à un EBITDA positif.

Suite à la cession d’entités et de branches d’activités déficitaires en 2020 et 2021 dans le cadre de sa réorganisation financière, le Groupe est désormais structuré depuis le 1er janvier 2021 en deux clusters : la France d’une part et l’International et vins d’autre part. Aussi, le Groupe est désormais sous le management global de la Holding, MBWS SA.

Dans un second temps, le Groupe s’est attaché à appliquer sa feuille de route et à créer les conditions d’un développement rentable de son portefeuille de marques, ainsi que des zones commerciales où il est présent (filiales et réseaux commerciaux, export direct).

Suite à la crise sanitaire puis à la désorganisation des marchés, des chaînes industrielles en amont, des ruptures d’approvisionnements et à la très forte inflation de 2022, le Groupe a porté une attention particulière à la rigueur et à la pro-activité dans les négociations et les opérations commerciales menées avec l’ensemble des clients. Les objectifs ont été les suivants:

•permettre l’équilibre entre la hausse des tarifs nécessaires et l’inflation des coûts des matières premières et autres coûts directs et indirects de production

•maintenir l’approche de croissance de la valeur tout en favorisant les développements commerciaux partout où les marques le permettent (notamment en France, aux Etats-Unis, en Lituanie et sur les principaux marchés Export).

En particulier, le Groupe s’est montré flexible, adaptable et résilient afin de tenir compte des impacts importants et volatils causés par les évolutions heurtées de l’environnement économique international et par l’accélération de l'inflation des matières premières et de l’énergie. Le Groupe a donc adapté de manière volontariste ses politiques tarifaires envers ses clients afin de couvrir ces inflations de coûts.

Les résultats dans ce contexte fortement inflationniste et de pénurie confirment les tendances positives (à données comparables) déjà observées au cours des deux exercices précédents.

L’environnement économique a été de nouveau fortement instable et dégradé en 2022, fluctuant et assez imprévisible que ce soit lié à des tendances de réduction de la consommation des ménages, visible depuis fin 2022, qu’à à des risques de récession sur 2023. Ces éléments incitent donc pour le moment le Groupe à rester très prudent sur ses perspectives à court et moyen terme au vu de ces risques opérationnels.

En particulier, dans le contexte d’inflation, le Groupe est obligé d'adapter en permanence ses politiques commerciales et la priorisation des actions de développement de ses zones d’activités et sa route to market.

Ainsi, le groupe aborde l’année 2023 dans la continuité de cette stratégie de concentration sur les activités créatrices de valeur, d’ajustements tarifaires permettant de couvrir la persistance des hausses des coûts et de poursuite des synergies avec COFEPP, gage du renforcement de la profitabilité globale du Groupe.

En se basant sur la Politique Environnement, Santé, Sécurité et Développement Durable du Groupe adoptée par son management en 2018, le Groupe a déployé une démarche RSE afin de faire progresser tous les éléments constitutifs de cette politique. Depuis 2018, des résultats ont été atteints dans les domaines de la santé et sécurité au travail, de la prévention contre les pollutions, de l’économie circulaire, de la gestion du gaspillage des ressources, de la gestion des ressources humaines et des relations avec nos fournisseurs.

Une dynamique a donc été lancée depuis plusieurs années et prend sa source dans les efforts de chaque site et de chaque équipe opérationnelle et s’inscrit dans l’amélioration continue, en croyant fermement que tous ces aspects sont des valeurs sur lesquelles nous pouvons construire un meilleur avenir pour notre Groupe.

Ainsi, la politique RSE de MBWS s’est construite sur la base d’enjeux RSE préalablement identifiés en 2018 et reposant à l'origine sur 4 grands piliers : les employés, la planète, les consommateurs et les partenaires.

Cette politique RSE a été mise à jour en 2022 avec la réalisation de l’analyse de matérialité du Groupe (voir section 3.2.9 Notre analyse de matérialité permettant d'évaluer et de hiérarchiser nos enjeux RSE).

Dans le cadre de cette analyse, MBWS a identifié 17 enjeux RSE importants qui ont ensuite été soumis à une partie de ses parties prenantes internes et externes :

•Produits (sûreté et qualité)

•Ethique

•Approvisionnements responsables

•Réduction GES

•Biodiversité

•Cycle de vie

•Emballages durables

•Gestion des déchets et effluents

•Consommation d’eau et d’énergie

•Transport

•Santé et sécurité

•Consommation raisonnée d’alcool

•Qualité de vie au travail

•Employabilité

•Développement des territoires

•Mutualisation

•Diversité et inclusion

Ces enjeux ont été identifiés grâce à des entretiens menés en interne au niveau des sites et du siège de l'entreprise. Ensuite, ces entretiens ont été complétés par une analyse des enjeux RSE du secteur et des standards de reporting extra-financiers et par un benchmark d’entreprises du secteur.

Afin d’identifier les parties prenantes les plus importantes à impliquer, MBWS a réalisé en 2022 une cartographie de ses parties prenantes, basée sur deux critères :

•le niveau d’impact de la partie prenante sur MBWS et de MBWS sur la partie prenante ;

•le niveau d’interaction avec la partie prenante.

Grâce à cette cartographie, plusieurs catégories de parties prenantes ont été mises en avant :

•Les collaborateurs (collaborateurs, partenaires sociaux, syndicats) ;

•Les clients ;

•Les actionnaires et les investisseurs ;

•Les fournisseurs et partenaires (fournisseurs matières, transporteurs, fournisseurs industriels) ;

•Les organismes publics (organismes normatifs, organisations professionnelles) ;

•Les communautés locales ;

•Les ONG ;

•Les associations de consommateurs.

Dans le cadre de l’analyse de matérialité menée en 2022, un dialogue sur la RSE a été amorcé avec les parties prenantes grâce à l’envoi d’un questionnaire sur les enjeux RSE de MBWS. Par cette démarche, le Groupe souhaite s’assurer que les attentes de ses parties prenantes sont intégrées dans son action.

Ces axes prioritaires ayant été définis, des chantiers vont ensuite être lancés pour 2023 dans les domaines de l’économie circulaire, l’éco-conception, la consommation responsable et la sécurité. Aussi, MBWS souhaite calculer ses émissions de gaz à effet de serre de manière plus exhaustive sur l’ensemble des scope 1, 2 et 3 sur l’année 2023 pour construire sa stratégie bas carbone.

Les prochaines étapes de la démarche RSE visent à quantifier de nouveaux objectifs clairs et mesurables sur les enjeux RSE prioritaires. MBWS continuera également de rendre compte régulièrement de ses réalisations vis-à-vis de ses engagements à travers des indicateurs clés de performance (KPI) qui sont définis à la section 3.2.13 mais qui vont être revus à l’issue des chantiers.

Marie Brizard Wine & Spirits a mis en place un système de gouvernance interne lui permettant de définir et de formuler ses engagements, en accord avec sa politique RSE, ses intérêts et ceux de ses différentes parties prenantes. La stratégie RSE du Groupe est placée sous la responsabilité directe de son directeur général.

Jusqu’à 2022, la gouvernance de la RSE était restée fonctionnelle. A partir de 2023, un comité RSE opérationnel au niveau groupe va se mettre en place et sera composé des membres du comité exécutif, des responsables pays, ainsi que des responsables des fonctions transversales de l’entreprise (opérations et marketing).

Les valeurs qui animent chaque jour le groupe Marie Brizard Wine & Spirits sont une force pour l’avenir. Le respect quotidien de ces valeurs et leur transmission à l’ensemble des parties prenantes sont un facteur de réussite. L’intégrité et l’éthique dans les affaires doivent être le but et la priorité de tous, afin de conforter chaque jour la réussite du Groupe.

De même, le respect des politiques, des processus et des contrôles définis est une condition de la pérennité du Groupe, tout comme l’implication de chacun dans leur évolution et leur amélioration continue.

Notre Code de Conduite et d’éthique a été diffusé en 2018 à l’ensemble les collaborateurs du groupe MBWS.

Ce code :

•décrit les principes de base que chaque collaborateur doit observer lorsqu’il agit pour le compte du Groupe.

•constitue un guide collectif, issu des valeurs, pour mener l’ensemble des activités.

•nous rappelle que la mise en œuvre des bonnes pratiques mentionnées est un devoir pour chacun d’entre nous, en plus de se conformer aux lois et aux règlements en vigueur.

•s’applique dans les relations avec les autres collaborateurs et avec les partenaires externes.

Au travers de ce code, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits condamne les pratiques illégales, anti-concurrentielles et la corruption.

En fin d’année 2022, le groupe a débuté le déploiement d’une nouvelle version du Code de conduite et d’éthique. Les traductions de cette nouvelle version ont été envoyées à plusieurs entités (Holding, France, Scandinavie, Bulgarie et Espagne) pour une diffusion auprès des collaborateurs.

Le déploiement se terminera sur le premier trimestre de l’année 2023 avec des traductions pour les autres entités.

En complément du Code de conduite et d'éthique, le groupe Marie Brizard Wine and Spirits a défini un guide d’utilisation du dispositif d’alertes professionnelles qui est mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe depuis 2019. L'entreprise a également débuté le déploiement d’une nouvelle version sur la fin d’année 2022.

Le dispositif d’alertes professionnelles est un outil qui n’a pas vocation à se substituer aux autres voies de recours en application dans chaque pays, notamment la voie hiérarchique et les organes de représentation des salariés.

Il permet aux collaborateurs de MBWS :

•d’obtenir des informations et des conseils, en cas d’interrogations ou de doutes, sur l’application ou l’interprétation du Code d’éthique et de conduite de MBWS.

•De signaler des incidents dans les domaines comptable, financier, bancaire, ou sur les questions liées à la lutte contre la corruption ou de droit à la concurrence. Il permet également de signaler des faits de discrimination, de harcèlement ou des faits graves relatifs au non-respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité, qui pourrait mettre en péril la santé physique ou mentale des salariés.

Le dispositif d’alerte garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des démarches engagées. La Direction de l’Audit interne s'assure de la qualité de ce dispositif. En 2022, aucune alerte sur les sujets évoqués ci-dessus n’a été remontée via le dispositif.

De plus, le groupe a initié en 2022 la mise à jour et diffusion de plusieurs documents clés dont :

•La politique anti-corruption

•La politique sur les cadeaux et avantages

•Un support de sensibilisation aux risques de corruption

La politique anti-corruption et la politique sur les cadeaux et avantages ont été diffusées à chaque entité du Groupe en décembre 2022. Une sensibilisation à l'anti-corruption a également été diffusée fin décembre 2022. Les objectifs de cette sensibilisation sont de comprendre les différentes formes de corruption et les sanctions qui peuvent peser sur le Groupe, de reconnaitre et éviter les risques de corruption et de savoir qui contacter dans le Groupe à ce sujet.

En ce qui concerne les sujets fiscaux, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits remplit ses obligations dans le respect des droits locaux et internationaux en vigueur. Les sujets fiscaux, y compris les risques fiscaux, comme toutes les autres informations financières, sont revus de façon régulière par les directeurs financiers de chaque filiale du Groupe, notamment à l’occasion de chaque phase budgétaire, de la préparation des comptes annuels et intermédiaires, et autant que de besoin.

Nos services « support » sont les garants de la bonne application de nos obligations (collecte fiscale, bonne gestion de nos stocks d'alcool, etc…). Ils permettent à notre entreprise de s’assurer que nous avons payé la bonne fiscalité sur nos produits et aussi de s’assurer que nous avons payé ce que nous devons à l’administration fiscale et de veiller également à nos obligations réglementaires en matière de fraude.

Nos services « douane » sont les garants des processus douaniers. Ils nous permettent d’assurer notre compétitivité en mettant en jeu des mécanismes douaniers et d’être performant en mettant en action des facilitations douanières en fonction de nos projets.

Nous portons une attention particulière au concept de citoyenneté. Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits condamne tout acte illégal, criminel ou moralement inacceptable et prend des mesures rapides et adaptées contre de tels actes.

Chaque salarié devra veiller à se comporter conformément aux lois et réglements du pays dans lequel il exerce son activité, avec honnêteté et éthique.

Aucune exception à cet engagement ne sera tolérée, peu importe si un acte illégal est motivé « dans l’intérêt du Groupe », « dans l’intérêt du client » ou entrepris sur instructions d’un responsable hiérarchique.

Le respect des lois et réglementations (dont la loyauté des pratiques) est un principe :

•Exprimé par le groupe Marie Brizard Wine & Spirits au travers de son Code de conduite et d’éthique.

•Matérialisé par les revues d’activités menées par la Direction générale et/ou par l’Audit interne chaque fois que nécessaire. En 2022, MBWS n’a reçu aucune plainte ou alerte pour non-respect des lois et réglementations en vigueur.

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits respecte les conventions fondamentales de l’OIT concernant notamment la liberté d’association et le droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants.

L’animation de l’équipe des Ressources Humaines permet de structurer et de développer les compétences de la fonction au sein du Groupe. Les managers Ressources Humaines de chaque entité sont ainsi les garants de la bonne application des dispositions légales et conventionnelles locales, communautaires ou internationales.

Également, notre entreprise est attentive au respect des Droits de l’Homme, tant dans nos activités que chez nos clients et fournisseurs. Comme indiqué dans notre Code éthique, nos collaborateurs se doivent d'être attentif quotidiennement au respect de ces principes et en et en promouvoir le développement. Les lois et règlements en vigueur au niveau national et international sont intégrés à notre stratégie de développement.

Nous souhaitons jouer un rôle positif dans l’industrie des vins et spiritueux. En effet, en raison des nouvelles attentes des consommateurs vis-à-vis du développement durable, MBWS doit adapter son modèle d’affaires afin de ne pas subir des pertes de clientèle ou des risques en termes de réputation.

L’abus d’alcool est une préoccupation importante pour un Groupe comme le nôtre. Ce comportement nuit à la réputation de nos produits de qualité et à la santé et à l’image de nos consommateurs.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est membre de la Fédération Française des Spiritueux (FFS) et à ce titre s'est engagé à appliquer son code d’autodiscipline et de déontologie.

Sa conformité est assurée par nos services juridiques qui valident systématiquement toutes les actions Marketing en France ainsi qu’auprès de nos bureaux à l’étranger.

A ce propos, le Groupe MBWS est en conformité sur la gestion de ses étiquettes et respecte la loi Evin. L'entreprise s'assure également de ne pas adresser de publicité à des populations de -18 ans.

Ensuite, une attention spécifique est donnée aux collaborateurs potentiellement exposés dans le cadre de leur activité professionnelle. C'est le cas par exemple pendant la dégustation de produits lors des étapes de développement et lors des rendez-vous avec des clients. Dans ce contexte, le Groupe a rappelé qu’il est interdit de boire de l'alcool sur le lieu de travail et a diffusé une procédure qui établit les démarches à suivre en cas de dégustations marketing, qualité, R&D, d’événements commerciaux et d’événements sociaux.

En 2022, une campagne de communication interne a été préparée et celle-ci est en cours de déploiement sur tous les sites. Cette communication s’articule autour d’affiches, de quiz et de présentations internes avec des messages de prévention sur la consommation d’alcool. L’objectif est de développer plus amplement cette campagne de sensibilisation sur l’année 2023.

Au Brésil, par exemple, une enquête sur la consommation d'alcool a été réalisée, ayant pour objectif de sensibiliser, mais aussi d’élaborer d'un plan d'action sur le site.

Le Groupe œuvre en faveur d’une expérience collaborateur de qualité, levier d’attractivité et de rétention. Les situations économiques de pays aux inflations fortes et bénéficiant d’un marché de l’emploi dynamique renforcent la nécessité d’actions adaptées à ces enjeux. En 2022, l’entreprise a accueilli 132 nouveaux collaborateurs et a enregistré 160 départs.

L'attention portée aux conditions de travail et à l'engagement des collaborateurs est importante pour le groupe MBWS.

De façon régulière, la voix des collaborateurs s’exprime au travers d’enquêtes qui permettent d’évaluer la motivation des équipes et de consolider leur sentiment d’appartenance à l’entreprise.

Ces enquêtes permettent également de s’assurer de la bonne compréhension par les collaborateurs des décisions prises en faveur d’une croissance profitable et socialement responsable.

Après la Lituanie en 2021 et la mise en place de plans d’actions, les filiales bulgare et française ont également sollicité leurs collaborateurs en 2022.

Les résultats particulièrement positifs de l’enquête de satisfaction bulgare soulignent la qualité du management et la motivation des salariés. Ils confirment la forte adhésion des équipes au système de valeurs de l’entreprise ainsi que la fierté d’appartenance à une filiale très investie dans la vie de sa communauté locale. Les actions solidaires réalisées comme le Charity Harvest ou l’aide à l’enfance en témoignent.

Plus encore, en fin d’année 2022, deux enquêtes auprès des salariés ont été initiées, l’une portant sur la culture d’entreprise, la seconde fut notamment dédiée aux attentes des équipes managériales en matière de RSE.

De plus, une convention associant l’ensemble des collaborateurs a été organisée en 2022 en France. Elle fut une opportunité majeure de célébrer les réussites et d’affirmer la cohésion des équipes autour d’objectifs communs. Ce fut également l’opportunité d’associer les collaborateurs aux démarches de progrès tout en leur présentant la vision globale du Groupe MBWS et ses enjeux.

Si ce type d’événement fait écho à la culture d’entreprise et à sa vision stratégique, il est aussi le marqueur de relations authentiques et de proximité qui forgent la mobilisation et permettent à chaque collaborateur de mieux appréhender:

•la dynamique économique et les enjeux internationaux de l’entreprise,

•la responsabilité en matière de fabrication et de consommation responsables,

•l'ambition sociale et citoyenne,

•l'intelligence collective et la richesse des hommes et des femmes qui composent le Groupe

Aussi, de nombreuses initiatives locales ont été mises en œuvre en 2022 pour favoriser le bien-être au travail et promouvoir la convivialité et la proximité : des occasions internes (repas, échanges etc.), une sensibilisation à la consommation responsable, des événements d’entreprises ou encore un soutien aux communautés locales.

Notre filiale en Espagne, a aussi su se mobiliser pour accueillir des événements associant équipes internationales et autres entités du Groupe

Enfin, en France, MBWS mène quelques actions pour promouvoir les activités sportives auprès de ses salariés. En effet, le CSE verse une subvention aux salariés pratiquant une activité sportive chaque année. L'entreprise participe également depuis quelques années à la course à pied la Charentonnaise des entreprises. En 2022, 24 salariés ont participé à cette course.