MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (la Société) a été créée le 8 février 1991, à Beaune. Au cours des années 90, elle a connu son premier essor en étant la première société à commercialiser des vodkas haut de gamme, et en développant un large réseau de distribution, notamment en Pologne.

Le 21 janvier 1997, la Société est introduite en bourse, au nouveau marché de la bourse de Paris.

En 1998, la Société crée la vodka Sobieski.

Au cours des années 2000, la Société va lancer la commercialisation de nombreux nouveaux produits et va se doter de moyens de production de telle façon à intégrer et sécuriser l’ensemble de la chaîne de valeur. Ainsi, en 2000 démarre la commercialisation de vins en Bulgarie, suivie quelques années plus tard de l’acquisition d’un domaine viticole ainsi que des premières distilleries en Pologne et en Lituanie.

En 2006, la Société réalise l’acquisition de Marie Brizard & Roger International. Cette acquisition permet au Groupe d’acquérir, outre la gamme des produits liés à la marque séculaire Marie Brizard, notamment les marques William Peel (Scotch), Cognac Gautier et les vins Moncigale.

Durant l’année 2008, et en plein contexte économique mondial dégradé, la Société fait face à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. En 2011, le plan de sauvegarde est résolu et fait place en 2012 à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Au cours de l’exercice 2013, l’Assemblée générale des actionnaires approuve le plan de redressement, reprenant les propositions d’apurement du passif proposées.

Au cours des exercices 2010 et 2011, la Société a poursuivi le lancement de nouveaux produits, tels que la vodka Krupnik en Pologne et les boissons aromatisées à base de vins Fruits and Wine.

L'exercice 2014 marque un changement de gouvernance pour le Groupe.

À l’occasion de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé d’adopter la nouvelle dénomination sociale « Marie Brizard Wine & Spirits ».

Le 1er mars 2019, COFEPP a souscrit à une augmentation de capital réservée pour un montant total de 37,7 M€, puis à un programme de BSA CT mis en place en avril 2019 souscrit à hauteur de 20,7 M€ par les actionnaires (dont 15 M€ par COFEPP). Suite à ces opérations COFEPP détient à date 50,96 % du capital de la société et devient actionnaire majoritaire. L’exercice 2020 marque la cession des activités en Pologne ainsi que la décision de cession de la société Moncigale (activité vins aromatisés), qui s’est traduite par une cession effective le 16 février 2021.

Le 2 Février 2021, suite à l’augmentation de capital avec DPS pour un montant total souscrit de 100,9 M€ dont 17,4 M€ en espèces, COFEPP détient désormais 70,06% du capital et 67,99 % des droits de vote de la société.

Les autres événements clés de 2021  et postérieurement sont décrits dans les sections suivantes du présent document.

Dans le cadre du  Plan Stratégique 2019-2022 du Groupe, l’objectif principal a été la transformation du Groupe pour assurer un retour durable à une croissance rentable à moyen terme.

Cette transformation a été déclinée en deux phases :

•une première phase (2019 & 2020) pour valider et mettre en œuvre les orientations stratégiques à l’aune de leur capacité à améliorer la rentabilité pour un retour progressif à un EBITDA positif,

•pour les années 2021 et 2022, préparer les conditions de la croissance future en réinvestissant les flux de trésorerie dégagés pour délivrer un EBITDA positif significatif à fin 2022.

Au cours de l’année 2020 et début 2021 le Groupe a, conformément à son plan de marche, cédé des branches déficitaires de son activité, à savoir les entités polonaises et la société Moncigale (activité vins) permettant ainsi au Groupe MBWS de renouer en 2021 avec un résultat net positif.

Au cours de l’exercice 2021 la seconde phase de l’exécution du Plan stratégique a été mise en œuvre que ce soit au niveau de  l’organisation de l’empreinte internationale du Groupe, de la poursuite du développement de partenariats créateurs de valeur et de la priorisation des activités commerciales orientées vers la recherche de valeur permettant d’accélérer la croissance de l’Ebitda et un retour à des résultats positifs.

Le Groupe a donc désormais bien avancé dans la refonte d’une part de son organisation, de sa structure financière et de sa gouvernance, d’autre part des modalités de commercialisation de ses produits sur les différents marchés où le Groupe opère. Il reste fortement engagé dans la simplification de son modèle opérationnel et la réduction de sa base de coût ; il poursuit par ailleurs la mise en œuvre des synergies identifiées avec le Groupe COFEPP.

La réouverture progressive du On-Trade sur le 2ème semestre 2021 a eu un impact plutôt positif sur les activités à l’international.

En Europe de l’Ouest, Moyen Orient et Afrique, la poursuite de la stratégie de la valeur est maintenue avec un renforcement du portefeuille de marques distribuées et l’objectif d’amélioration de la profitabilité globale des réseaux de distribution). En Europe de l’ouest, en grande partie implanté dans le réseau On-Trade, l’activité au fil des mois de l’année 2021 a été très marquée par les mesures à géométrie variable des restrictions imposées aux différents acteurs économiques liées à la crise sanitaire.

Concernant l’Europe Centrale et de l'Est, il s’agit de développer des marques rentables dans un contexte très concurrentiel et de hausse récurrente de la fiscalité locale sur les spiritueux.

La stratégie commerciale dans cette zone s’est axée prioritairement sur la recherche de création de valeur dans un contexte sanitaire qui s’est révélé porteur pour certaines de nos activités et d’un de marché local plus difficile dans un environnement concurrentiel toujours très présent.

Un  premier semestre impacté par le maintien du contexte sanitaire et un marché des ventes de vrac en fort recul en Lituanie; en fin d’année la levée des restrictions sanitaires a permis un redressement plus net de l’activité des marques, créatrices de valeur sur les marchés domestiques ainsi qu’Export

La Bulgarie bénéficie également d’une forte croissance en 2021 pour les marques internationales de spiritueux du Groupe combinée à une progression des principales marques nationales de vins, à une hausse significative des volumes à l’exportation, notamment en Grèce et Turquie et à l’activité de sous-traitance qualitative à destination de la Roumanie.

Sur le marché Polonais les ventes de nos marques (en particulier William Peel et Cognac Gautier) se sont révélées dynamiques en 2021.

Sur le continent Américain, l’objectif a été de renforcer le modèle de distribution et de partenariat exclusif, d’accélérer la couverture géographique et l’implantation des marques locale.

Aux Etats-Unis en 2021, après une année 2020 impactée très positivement par le nouveau partenariat commercial et la constitution de stocks de démarrage dans les réseaux de distribution, le chiffre d’affaires 2021 est en retrait avec une fin d’année marquée par le ralentissement des ventes de Sobieski en raison de stratégies promotionnelles agressives des concurrents sur la catégorie Vodka et d’un contexte de contraintes logistiques (notamment maritimes). Ces effets défavorables sont partiellement réduits par la bonne performance de Cognac Gautier. Le Canada, assez stable sur l’ensemble de l’année, a été impacté aux premier et dernier trimestres par les restrictions anti-covid mises en place.

Le Brésil a connu en 2021 une forte croissance de son activité, malgré un contexte sanitaire compliqué et l’annulation d’évènements majeurs comme le Carnaval en début d’année, portée par la progression des marques locales et des marques importées (Cutty Sark et Sobieski) avec un tassement en fin d’année.

Enfin en Asie Pacifique, la recherche des opportunités de croissance profitable a été privilégiée.

L’activité, somme toute modeste de la région Asie-Pacifique est entrainée en 2021 par une bonne résistance des ventes en Australie et en Corée qui compense les difficultés au Japon (suite à l’état d’urgence et confinement, les JO n’ayant pas eu d’impact positif comme initialement anticipé)  et ce malgré une activité moindre en fin d’année (notamment Australie).

Le Groupe est dans la majeure partie des cas propriétaire de ses actifs immobiliers industriels.

Le Groupe compte à ce jour, à la suite de la cession des activités polonaises, neuf sites industriels actifs permettant au Groupe d’assurer des activités de distillation, rectification, vieillissement, assemblage, conditionnement et embouteillage. Ces installations opérationnelles et leur amélioration permanente constituent un enjeu stratégique majeur, celles-ci représentant au total un niveau d’actifs immobilisés corporels bruts de 101,7 M€ au 31 décembre 2021 (contre 105,5 M€ au 31 décembre 2020).

À titre d’illustration, les principaux sites du Groupe sont aujourd’hui les suivants :

• Les sites lituaniens d’Obeliai, dédié à la distillation et la rectification d’alcool, et de Vilnius, dédié au conditionnement et à l’embouteillage de vodka et autres spiritueux ;

• Les trois sites français réalisant des opérations d’assemblage, de conditionnement et d’embouteillage de spiritueux à Lormont et Aigre (dont le site de Moncigale-Beaucaire cédé en février 2021);

• Un site en Espagne à Zizurkil pour la distillation de plantes et l’embouteillage de Sirops et Spiritueux, et un autre à Fuenmayor pour la production, le vieillissement et l’embouteillage de vins qui a été cédé fin Février 2022;

• Le site de Stara Zagora, en Bulgarie, où le Groupe détient et exploite des vignobles (selon un bail de type emphytéotique pour les terrains). Le site assure la production, le vieillissement et l’embouteillage de vins ;

• Le site de Jundiai, près de São Paulo, au Brésil, a une activité de distillation de plantes et d’embouteillage de spiritueux.

La majorité des systèmes Qualité des usines du Groupe est certifiée conforme aux normes ISO. Le risque de pollution ou d’incendie fait l’objet d’évaluations et de plans de prévention, formalisés avec les services concernés de l'État. Les usines appartenant au Groupe font l’objet d’un plan d’investissement régulier pour l’amélioration et le renouvellement de l’outil de production et pour la mise en conformité liée à l’évolution des normes environnementales, de sécurité et de santé. Le Groupe déploie une politique environnementale responsable dans chacun des pays où il dispose de sites de production.

De manière plus spécifique, la modernisation de l’outil industriel et informatique a été définie comme un enjeu stratégique.

Ainsi, entre 2019 et 2021 des investissements significatifs ont été réalisés pour près de 12 M€ (hors périmètre cédé ou en cours de cession), en particulier pour :

• Des gains de productivité et capacité de production de diverses installations industrielles (notamment Lituanie, France et Espagne);

• L’amélioration qualitative des fabrications, la mise en conformité de certains équipements (environnement, sécurité,..)

• La mise en place d'un nouvel ERP dont le développement a depuis été échelonné en raison de son coût; il est progressivement déployé dans le Groupe et tout dernièrement début 2022 au sein de la filiale aux Etats-Unis.

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont décrites à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés et à la Note 2 des Annexes aux comptes annuels de Marie Brizard Wine & Spirits S.A.

Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, la marge brute et l'EBITDA. Ces indicateurs sont définis dans la note 1.31 de l'annexe aux comptes consolidés 2021 (chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l’exercice 2021, le chiffre d’affaires hors droits d’accises ressort à 166,7 M€ et enregistre une baisse de 1% (hors effet change) par rapport à l’exercice 2020. Les ventes hors effets non récurrents sont en progression de 3,6% après retraitement de l'impact conjoncturel des ventes de vrac d'alcool éthylique en Lituanie en 2020, et des impacts initiaux du nouveau système de distribution mis en place aux USA au 1er janvier 2020.

Le taux de marge brute s’élève à 41,1% à fin 2021 contre 42,4% pour l’exercice 2020. Cette diminution est principalement liée à la baisse du prix de vente du vrac dans les pays baltes, devenu extrêmement concurrentiel, et à un effet prix négatif en France lié à la fois aux négociations commerciales et aux investissements promotionnels pour accompagner la croissance des marques Sobieski et Paddy.

Sur l’exercice 2021, les dépenses de marketing ont diminué de 0,7 M€ par rapport à l’année 2020.

L’EBITDA pour l'année 2021 atteint 12,6 M€ contre 10,6 M€ pour l’exercice précédent.

Les autres charges opérationnelles non courantes nettes des autres produits opérationnels non courants à fin 2021 s’élèvent à (0,1) M€ principalement liées au dénouement positif de la restructuration financière du Groupe.

Le résultat financier de 0,25 M€ à fin 2021 est inférieur à celui de 2020 compte tenu d'un produit exceptionnel sur Trinidad enregistré en juin 2020, mais le coût de la dette a considérablement baissé suite au changement de la structure financière du groupe opéré en 2021, consécutif à l’augmentation de capital finalisée en Février 2021.

Au 31 décembre 2021, le résultat net part du Groupe ressort positif à hauteur de 5,6 M€ contre une perte nette au 31 décembre 2020 de 38,5 M€.

Les Goodwills du Groupe ont été engendrés par les acquisitions historiques d'entités et de marques par le Groupe MBWS.

Les marques du Groupe constituent l’essentiel de ses immobilisations incorporelles. Elles s'élèvent au 31 décembre 2021 à 74,2 M€ en valeur nette. Les principales marques valorisées sont celles du palier Marie Brizard (acquis par le Groupe en 2006).

Au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles du Groupe s'élèvent à 27,2 M€ contre 28,1 M€ au 31 décembre 2020. Cette diminution du poste d'immobilisations corporelles est principalement liée à des sorties de matériels et outillages.

Conformément à la norme IAS 36, une revue de la valeur des actifs du Groupe a été effectuée au 31 décembre 2021.

Pour l'exercice 2021, les tests de dépréciation ont été réalisés sur les actifs incorporels non amortissables (goodwills et marques) et sur les actifs amortissables (par UGT).

Aucune dépréciation n'a été constatée sur les marques au cours de l'exercice 2021.

WILLIAM PEEL

La marque propose de nombreux formats et diverses déclinaisons en whisky aromatisé et de type "cask finish".

MARIE BRIZARD

La refonte de l’offre produit en liqueurs vers moins de sucre, moins d’alcool, et avec des arômes naturels ainsi que le lancement de nouvelles recettes (les dernières nées en 2021 : Cold Brew Coffee et Fruit de la Passion) constituent un relais de croissance majeur pour les prochaines années.

En 2021, La gamme de sirops MARIE BRIZARD a encore été étoffée avec le lancement du format 25cl et de nouveaux parfums (Hibiscus, Rhubarbe, Caramel salé, Gingembre, Ananas, Cacao, Cerise et Banane).

SOBIESKI

La marque offre une large gamme de produits adaptée à tous les moments de consommation ainsi que de nombreuses vodkas aromatisées.

COGNAC GAUTIER

Forte de sa notoriété grandissante et de son excellence organoleptique, la marque poursuit son développement sur de nouveaux marchés tels que les États-Unis, les DOM-TOM et l’Europe.

En 2021, les innovations ont porté sur des coffrets de dégustation et un outil unique de « master class » virtuelle permettant de poursuivre la formation des professionnels du bar et de la gastronomie malgré la pandémie de Covid 19.

Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852 du 12 juillet 2020) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. En application de l’article 8 de ce règlement, les sociétés qui sont éligibles à cette nouvelle réglementation vont devoir publier à compter du 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité qui sont au nombre de trois :

- Chiffre d’Affaires (Net Sales) : CA activités durables / CA total

- Investissements (Capex) : Invest durables / Invest total

- Dépenses d’exploitation (Opex) : Opex durables / Opex total

Cette nouvelle Taxonomie de l'UE offre donc un système de classification permettant aux entreprises et aux investisseurs de déterminer si une activité économique est "verte" (durable) ou non et notamment dans les dimensions et critères cibles suivants :

- Atténuation du changement climatique

- Adaptation au changement climatique

Le calendrier réglementaire mis en place apparaît comme assez exigeant, forçant à une mise en conformité accélérée, avec néanmoins des entrées en vigueur progressives en fonction de la nature des activités et de leurs impacts sur les principaux objectifs environnementaux.

Cette notion d’éligibilité des activités s’effectue selon un logigramme de mise en conformité permettant d’identifier celle-ci. En l’occurrence s’agissant du Groupe MBWS et au titre de 2021 les objectifs environnementaux qui concernent le Groupe sont de deux ordres :

- La prévention et la réduction de la pollution notamment à travers les installations industrielles

- La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes à travers notamment le traitement des eaux usées.

A date l'activité de production et distribution de vins et spiritueux n'est pas encore éligible à cet exercice quantitatif; en d’autres termes, 0% du chiffre d’affaires est éligible, 0% des dépenses d'exploitation sont éligibles et 0% des dépenses d’investissement (CAPEX) sont éligibles pour l'exercice en cours (les investissements de l'année 2021 sont en effet centrés sur les activités industrielles, non éligibles)

Le résultat d'exploitation est en perte de 10,4 M€ et correspond principalement à des charges externes et des charges de personnel.

Le résultat financier est à l'équilibre. Le résultat exceptionnel est négatif de 0,5 M€.

La comptabilisation des impôts versés par les filiales appartenant à l’intégration fiscale a permis de constater un produit d’impôts de 3,5 M€. La charge d'impôt groupe s'élève à (0,1) M€.

L'année 2021 se solde par une perte de 7,6 M€.

A l'occasion de la prochaine Assemblée générale, il est proposé d’affecter la perte de l’exercice, soit (7,6) M€, comme suit :

•au compte « Report à nouveau », portant ainsi le compte « Report à nouveau » de (37,4) M€ à (45,1) M€.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 189,8 M€.

Le Groupe MBWS a annoncé début février 2022 que sa filiale Marie Brizard Wine & Spirits France envisage un projet de rationalisation de sa Direction commerciale grande distribution en France, visant sa mutualisation avec d’autres entités de distribution du groupe. Ce projet vise à sauvegarder la compétitivité du secteur d’activité du groupe, et s’inscrit dans le plan volontariste de maîtrise stricte des coûts, engagé depuis 2019 pour restaurer durablement sa rentabilité.

Avec la fin de la pandémie à plus ou moins brève échéance qui avait ponctuellement favorisé les ventes en Grande Distribution, le marché devrait retrouver sa tendance baissière.

La mutualisation de la force de vente commerciale dédiée aux Hypermarchés est envisagée dans un contexte de forte pression d’inflation des demandes dans les négociations commerciales avec les acteurs de la Grande Distribution, amplifiée par l’évolution de la réglementation, et par une forte hausse de coût des matières premières, qui ne peut pas être pleinement répercutée dans les prix de vente.

Ce projet s’intègre dans le partenariat existant déjà avec les autres entités du groupe, dans lequel MBWS France conservera l’entière maitrise des négociations annuelles auprès des centrales d’achats, le pilotage de sa stratégie commerciale, marketing et du développement de ses marques.

Ce projet a aussi pour conséquence la suppression de 29 postes appartenant à la Direction commerciale grande distribution en France outre la création de 2 postes. Le Groupe s’est engagé  à tout mettre en œuvre pour limiter au maximum les conséquences du projet sur l’emploi et à accompagner les salariés concernés dans le cadre des mesures sociales qui seront mises en œuvre. Dans cet esprit, un accord majoritaire a été signé le 6 avril dernier par les organisations syndicales représentatives et la direction. Il est actuellement soumis à la validation de la DRIEETS.

La cession de l’activité vins sous la marque Marques del Puerto et du site de Fuenmayor en Espagne appartenant à MBWS Espagne a été effectuée en début 2022

Cette activité, déficitaire depuis plusieurs années avec une taille critique très insuffisante face aux acteurs viticoles espagnols de la Rioja et malgré de nombreuses tentatives de relance et efforts d’investissements, a amené le Groupe fin 2021, dans le cadre des orientations du plan stratégique de 2019, à privilégier une cession de ces actifs et du site de production concerné. La société espagnole a donc travaillé sur un processus d’évaluation de ses actifs par des experts externes, la prise de contact avec d’éventuels prospects dans l’attente de réception de confirmations d’intérêt et d’offres non-engageantes par des candidats acquéreurs. Le processus de vente a été mené selon les meilleures pratiques associées aux activités de fusion et d'acquisition, malgré la faible taille de cette transaction et avec un souci particulier d’objectivité.

Face à l’absence de réponse, marque d’intérêt ou offres (même non engageantes) en provenance d’acquéreurs tiers au Groupe, une proposition a été reçue par une filiale de Bardinet Espagne qui a été acceptée par le Conseil d’Administration de MBWS dans sa séance du 16 Février 2022.

La signature de cette cession a eu lieu le 28 février dernier avec transfert de l’ensemble du personnel de la Bodega. L’opération est considérée par le Groupe MBWS comme attractive pour un actif durablement déficitaire.

Les fonds obtenus par cette cession permettront d’investir dans des opportunités de développement d’activités rentables avec les actifs nécessaires pour devenir des moteurs de croissance durable, ce qui fait partie des priorités pour le Groupe. Ces actifs ont par ailleurs été retraités selon la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Conformément à la règlementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre « Facteur de Risques ». À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et en tenant compte de la cession des activités polonaises et de Moncigale, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Une démarche de cartographie des risques a été réalisée par l’Audit Interne fin 2019. Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretiens avec les principaux managers du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Cette démarche a été complétée en 2021 par une mise à jour des facteurs de risques.

A la date de dépôt du présent document, 9 de ces facteurs de risques s’avèrent être spécifiques, significatifs avec une probabilité d’occurrence et susceptibles d’avoir une incidence négative sur le Groupe.

Ces 9 risques sont regroupés en 5 catégories et classés selon l’importance de l’exposition résiduelle du Groupe MBWS à ces risques. Cette exposition résiduelle a été appréciée en prenant en compte l’impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence. Elle est présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les risques évalués avec un niveau d’exposition « significatifs et spécifiques ».

Le conflit armé Russo-Ukrainien qui s’est déclaré en début d’année 2022 pourrait entrainer des effets négatifs sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe MBWS, notamment en fonction de sa durée.

La combinaison du conflit et des sanctions/restrictions imposées à la Russie peuvent peser temporairement sur notre capacité à répondre à la demande des marchés.

En effet,

•l’activité économique s’est arrêtée du fait des sanctions internationales et des combats

•les tensions externes, logistiques ou de fabrication ont eu pour conséquences une augmentation des prix des matières premières et de l’énergie, des difficultés d’approvisionnement de certains composants (notamment verrerie) et fourniture de produits finis découlant de tensions externes,

A la date de publication de l’URD 2021, ces effets commencent à :

•se faire ressentir potentiellement sur  certains marchés géographiques où sont présents le Groupe, en particulier ceux liés aux deux belligérants actuels et leurs voisins proches ;

•provisoirement concerner les approvisionnements auprès de catégories de fournisseurs et la disponibilité effective de certains produits auprès de nos clients.

Si ce conflit devait se prolonger, ces effets marqués pourraient perdurer sur 2022.

Marie Brizard Wine & Spirits suit de près l'évolution du conflit, avec comme priorité absolue, d’assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs, de ses partenaires, de ses actifs et la continuité de son activité. A ce jour, aucune entité du Groupe n’est localisée dans la zone de conflit et sous la menace des combats.

L’évaluation de l’impact du conflit actuel sur l’exercice 2022 est en effet à date trop prématurée.

Depuis le début de la crise, la Société a institué, une cellule de crise au sein du COMEX élargi en particulier en tant que de besoin au management des zones concernées.

L’ensemble des parties prenantes de la Société se sont réunis pour

•dresser un premier bilan sur l’impact du conflit sur l’activité dans chacune des entités composant le Groupe,

•identifier et cibler des solutions alternatives d’approvisionnement et éventuellement de production,

•identifier et cibler d’autres zones géographiques de croissance pour assurer un relai à court et moyen terme.

La définition de mesures supplémentaires et de leur planning d’exécution dépendra de l’évolution du conflit Russo-Ukrainien.

Selon la région, le Groupe MBWS livre ses produits sur le marché au travers de différents canaux :

•En France, la grande distribution représente 95,40% de notre chiffre d’affaires 2021

•En 2020, la mise en place d’un accord de distribution exclusive pour le marché domestique américain implique une dépendance à 100% à 375 Park Avenue Spirits, filiale de Sazerac Company, Inc sur ce marché. Cependant à noter (comme indiqué ci-dessus au risque de dépendance à l’égard de certaines marques), les liens de collaboration tissés entre les deux Groupes tempèrent objectivement ce risque commercial.

•En Espagne, le changement de « route to market » au mois de mai 2019 via un accord de distribution exclusive pour le marché domestique et de frontière espagnol implique une dépendance à 100% à Bardinet Espana, filiale de COFEPP.

Les dépendances commerciales et le risque client peuvent :

• limiter le pouvoir de négociation des sociétés du Groupe et donc les marges de manœuvre de sa politique de prix ;

•avoir des impacts sur notre capacité à maintenir un niveau de marge satisfaisant, le client pouvant demander une diminution des prix de vente ou des participations à des activités promotionnelles ;

•exposer le Groupe à des pertes importantes dans le cas de défaillance de clients significatifs.

A noter que ces risques sont sensiblement minorés en cas d’appartenance de ces entités de distribution à la structure actionnariale du Groupe.

Le Groupe a mis en place une structure dédiée à ses activités à l’international. Cette structure a pour objectifs de suivre au mieux les marchés clefs, développer de nouveaux marchés et diversifier les canaux de distribution.

Note :

En ligne avec la stratégie du Groupe de développer des actions créatrices de valeur, notamment à travers des partenariats, MBWS a choisi de mutualiser les forces commerciales déployées sur certains pays dans lesquels il ne possède pas de filiales de distribution.

Dans le cadre de cet accord, et depuis janvier 2021, les équipes commerciales de La Martiniquaise ou Bardinet représentent les marques du groupe en Europe de l’Ouest (hors UK), Scandinavie (hors Danemark), Afrique, Moyen Orient, Amérique Latine et également Asie (depuis mai 2021).

Afin de faire face à ses besoins d’approvisionnement pour ses marques de Whisky, le Groupe MBWS a conclu, le 12 janvier 2021, un nouveau contrat avec son principal fournisseur en vrac de Scotch Whisky.

Ce contrat à long terme définit les engagements minimums annuels d’achats en volume à la charge du Groupe MBWS, ceux-ci étant amenés à diminuer légèrement sur la durée du contrat.

Ces engagements d’achat représentent à ce jour la quasi-totalité des besoins en fourniture du Groupe en Scotch Whisky pour le Groupe MBWS.

Compte tenu des engagements contractuels minimums d’achat listés dans ce nouveau contrat, une clause de rediscussion entre les parties a été prévue, dans le cas où certains évènements importants, extérieurs au Groupe et imprévisibles viendraient affecter la capacité de ce dernier à remplir lesdits engagements de volume.

Le développement des activités du Groupe dans ce domaine permettent d’envisager un desserrement progressif des contraintes actuelles liées à ces engagements minimaux annuels d’achats.

Ce faisant l’impact positif sur la profitabilité globale pourrait s’en trouver renforcé.

La mise en place de synergies au sein du Groupe ainsi que la possibilité de recourir à d’autres acteurs et intervenants sur ce secteur est à même d’assurer un approvisionnement complémentaire à des conditions commerciales de marché.

Le Groupe opère sur des marchés concurrentiels.

Les concurrents exercent une pression au travers de politiques de prix agressives, de dépenses promotionnelles significatives et d’innovations répondant aux tendances du marché des vins et spiritueux.

Cette pression concurrentielle peut avoir les effets potentiels suivants :

•Une augmentation de nos dépenses promotionnelles ;

•Une incapacité à conserver nos parts de marchés ;

•Des difficultés à augmenter ou maintenir nos marges et donc notre rentabilité.

Le groupe MBWS :

•s’attache à construire dans la durée des partenariats, que ce soit avec son actionnaire majoritaire, ou bien de partenaires commerciaux d’importance, afin de construire des relations commerciales pérennes.

•assure une veille active d’identification de nouveaux acteurs ou capte rapidement les nouvelles tendances du marché.

•le Groupe renforce sa politique de différenciation et d’innovation

De plus, le groupe MBWS s’est lancé dans un travail d’optimisation de ses coûts et de politique commerciale destinée à améliorer ses marges et ainsi se donner les ressources nécessaires pour investir derrière ses marques

Les activités du Groupe MBWS s’appuient fortement sur ses systèmes d’information et de communication. Les outils informatiques interviennent dans les différents processus du Groupe (notamment la gestion des achats, des ventes, la production, le pilotage des risques, l’élaboration financière et les reportings).

En dépit des mesures de préventions et des solutions de sauvegarde mises en œuvre par le Groupe MBWS, il ne peut être entièrement garanti que :

•les outils ne soient rendus inopérants

•les bases de données ne soient détruites ou endommagées

De plus le Groupe pourrait faire l’objet d’attaques ciblées sur ses outils de communication ou systèmes d’information. Il pourrait, dans cette éventualité, devoir gérer des déficiences IT pouvant générer des interruptions d’activités opérationnelles (production/commercialisation), pertes ou dommages de bases de données, et in fine une perte d’exploitation plus ou moins durable,…

Toute défaillance des systèmes d’information ou intrusion pourraient donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation opérationnelle et financière se traduisant dans les résultats du Groupe MBWS.

Le Groupe MBWS porte une attention particulière à la question de la sauvegarde et sécurité de ses systèmes d’information. La Direction des systèmes d’information a notamment dans ses missions d’identifier et de prévenir tout risque (défaillance prestataire, cyberattaques,…) pouvant porter atteinte aux systèmes d’information et d’assurer la continuité des processus opérationnels.

Depuis 2020, la stratégie IT du Groupe a pour objectifs la réduction des risques et d'assurer la résilience des activités du Groupe. Cette stratégie se traduit au travers de :

•L’application de règles strictes en matière de sécurité des systèmes d’information,

•L’hébergement des infrastructures IT majeures/sensibles chez des spécialistes;

•La sensibilisation des utilisateurs par la communication interne;

•La mise à jour régulière des systèmes d’informations (upgrade, benchmark, bonnes pratiques,…);

•La vérification de la sécurité des outils informatiques des collaborateurs.

Depuis le 1er janvier 2021, la nouvelle organisation du Groupe est  désormais basée sur deux clusters (France et International). Au travers de ces deux clusters, le Groupe réalise ses ventes dans les zones géographiques suivantes France, Europe-Afrique, Amériques et Asie-Pacifique.

Dans chacun de ces clusters, la production et commercialisation de vins et spiritueux sont encadrées par des réglementations complexes, contraignantes et de plus en plus strictes.

Les éventuelles évolutions réglementaires sont susceptibles de :

•Encadrer nos activités promotionnelles

•Augmenter nos coûts de production

•Restreindre notre aptitude à commercialiser nos produits

•Appliquer une fiscalité plus lourde sur certains de nos produits

Et de ce fait, avoir un impact sur les volumes vendus de nos produits, la marge de nos produits et peuvent donc affecter le résultat consolidé et les perspectives du Groupe.

Le non-respect des réglementations locales peut entraîner des sanctions judiciaires et administratives.

A ce titre, il est précisé que l’Autorité de la concurrence a procédé le 11 avril 2019 à des opérations de visite et de saisie inopinées dans les locaux de la Société dans le cadre d’une enquête relative à des soupçons de pratiques anticoncurrentielles. La Société n’a pas reçu, à ce jour, d’information de l’Autorité de la concurrence quant aux suites ou abandon de la procédure. En tout état de cause, elle n’a fait l’objet d’aucune mesure d’instruction depuis avril 2019 de la part de l’Autorité de la concurrence. Si la procédure de l’Autorité de la concurrence devait être poursuive, il n’est à ce stade pas possible d’évaluer l’impact que cette procédure serait susceptible d’avoir sur MBWS.

•Veille règlementaire permanente de la part des services juridiques du groupe et des responsables de zone assistés des cabinets d’avocat ou de conseillers externes.

• L’équipe Recherche et Développement assure une veille réglementaire à destination de l’ensemble des marchés du Groupe.

•Les départements marketing au sein du Groupe gèrent les sujets liés à l’innovation permettant d’anticiper les grandes tendances de consommation et ainsi faciliter, le cas échéant, développement de nouveaux produits conformes à l’évolution des règlementations.

Le dispositif de contrôle interne est composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la Direction générale de la Société pour permettre à la Société et à ses filiales de mieux maitriser leurs activités, de rendre leurs opérations plus efficaces et d’optimiser l’utilisation de leurs ressources. Le contrôle interne ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

Ce dispositif a en particulier pour objet d’assurer :

•L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

•Le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

•La conformité aux lois et règlements ;

•La fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne comprend, au-delà des questions directement liées au système comptable :

•L’environnement général de contrôle interne, c’est-à-dire l’ensemble des comportements, degrés de sensibilisation et actions de la direction (y compris le gouvernement d’entreprise) concernant le dispositif de contrôle interne et son importance dans l’entité,

•Les procédures de contrôle, qui désignent les politiques et procédures définies par la direction afin d’atteindre les objectifs spécifiques de l’entité.

Le dispositif de contrôle interne est sous le pilotage de la Direction générale.

Ce dispositif s’inscrit dans une démarche d’identification, d’évaluation et gestion des risques susceptibles d’affecter l’atteinte des objectifs du Groupe, qu’ils soient d’ordre stratégique, opérationnel, financier, de réputation ou de conformité aux lois et règlements.

Notre dispositif de contrôle interne s’applique sur un périmètre large qui englobe les entreprises contrôlées et les filiales dont l’activité est de nature à générer des risques. En 2021, les volets prioritaires pour renforcer le contrôle interne furent les suivants :

•La sensibilisation des Directeurs généraux à des risques spécifiques ;

•La diffusion de règles et procédures Groupe à l'ensemble des filiales

•Le suivi des plans d'actions initiés sur les exercices précédents.

Notre dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs du Groupe et n’est en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés.

Les membres du Comité exécutif et les Directeurs généraux de nos entités sont responsables de la mise en place du contrôle interne dans les activités opérationnelles.

La diffusion et la communication en interne d’informations pertinentes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe reposent sur 3 principaux axes :

•Renforcer la communication verticale (top-down) avec une plus grande fréquence et un élargissement du spectre des notes d’informations adressées aux salariés via leurs boîtes mail, et avec l’augmentation en parallèle des points d’information sur la performance de l’entreprise (en téléconférence et/ou in-situ, dans les différents sites de production).

•Développer la communication transversale, avec la mise en place de l'application « Sharepoint » en lieu et place de Workplace.  Le Groupe s'appuie sur l'outil pour améliorer le partage d’information. De plus,  la communication interne a été renforcée et fluidifiée au travers de la mise en place de Teams dans le Groupe MBWS.

•Favoriser la prise de parole des salariés, en instaurant une culture du dialogue et de l’échange au sein du Groupe.

L’organisation du Groupe permet d’assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité. Cette responsabilité est déclinée à tous les niveaux au sein de la Société et de ses filiales. Tous nos collaborateurs ont une influence sur le dispositif de contrôle interne, conduisent les processus dans leur domaine de responsabilité et contribuent au dispositif de maîtrise des risques.

Les principaux acteurs participants aux processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques et opportunités sont la Direction Générale, le Conseil d’administration, la direction financière, les différents comités, et l’audit interne.

Ils s’appuient sur leurs expériences pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur des vins et spiritueux. Les risques sont gérés au niveau approprié de l’organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique « 2.3 Facteurs de risques » du rapport financier.

Le Comité exécutif conçoit les principes généraux du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, définit les rôles et responsabilités des principales parties prenantes, coordonne leur mise en œuvre et s’assure de leur mise en application effective. La Direction générale de la Société apporte expertise et assistance aux différentes filiales tout en tenant compte des spécificités locales.

De plus, le Comité exécutif est en charge du suivi des chantiers jugés comme prioritaires :

•La poursuite de l’optimisation du besoin en fonds de roulement,

•La mise en œuvre d’une politique commerciale cohérente et volontariste axée autour du Category Management,

•La revue du positionnement marketing des marques du Groupe,

•La génération de synergies conséquentes visant à optimiser l’efficacité et la réactivité opérationnelle tout en réduisant la structure de coûts. La mise en œuvre de bonnes pratiques industrielles et la mutualisation des achats du Groupe sont les premiers leviers de cet axe d’amélioration,

•La mutualisation des savoir-faire et des expertises.

Le Conseil d’administration de la Société est un organe collégial chargé d’assister la Direction générale, d’aider à fixer les orientations stratégiques du Groupe, de veiller à leur mise en œuvre et à la bonne marche de la Société et de ses filiales.

Le Conseil d’administration s’est doté :

•D’un règlement intérieur adopté le 25 avril 2008, modifié et approuvé le 17 décembre 2013, le 10 octobre 2014, le 29 juin 2015, le 29 novembre 2016, le 28 février 2019, ainsi que le 30 juin 2021.

•De Comités spécialisés : Audit, Nominations et Rémunérations, Stratégique et Commercial.

Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en place par la Direction générale, et veille à ce que les risques majeurs encourus par le Groupe soient identifiés. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la Direction générale de l’évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d’actions y afférents.

En ce qui concerne le processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Conseil vérifie que le dispositif de pilotage et de contrôle mis en place permet d’assurer la fiabilité de l’information comptable et financière.

Le Comité d’audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise.

Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.

Rattaché au Directeur Financier de la Société, l’Audit Interne intervient dans l’ensemble des entités du Groupe. Son rôle est triple :

•A partir des orientations de la Direction générale, l’audit interne a pour rôle d’animer le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ;

•Il apporte un support méthodologique aux filiales en matière de contrôle interne, de risques techniques et financiers particuliers ;

•Il mène des missions en propre, en complément des missions réalisées par les auditeurs externes.

Ses interventions sont planifiées en accord avec la Direction générale et le Comité d’audit. Les missions sont fixées en fonction des risques identifiés par les organes de gouvernance ou par les Commissaires aux comptes.

Les sujets prioritaires traités par l’Audit interne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été :

•Le suivi des politiques Groupe définies,

•La revue de « reportings » spécifiques (engagements et litiges notamment),

•L’identification de risques « business »,

•La mise en conformité face aux nouvelles règlementations en matière de gestion des risques,

•Le suivi des plans d’actions pour le renforcement du contrôle interne au sein du Groupe.

Les conclusions des travaux d’audit sont restituées à la direction de l’entité concernée. Leur synthèse, ainsi que le plan d’actions sur lequel s’est engagée la direction de l’entité locale, sont ensuite présentés à la Direction générale et au Comité d'audit. Les résultats de l’ensemble de ses travaux sont partagés avec les Commissaires aux comptes. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leurs diligences sont prises en considération par l’Audit interne.

L’Audit interne participe activement à la surveillance du dispositif de contrôle interne au travers des audits opérationnels et des audits de conformité. Il s’assure aussi bien du respect des lois et règlementations locales que des principes et normes du Groupe.

Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information.

La Direction financière effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations et arrêtés annuels.

Sans participer au pilotage du contrôle interne, les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du groupe consolidé.

En renfort du département juridique du groupe MBWS, l'Audit interne a initié la mise à jour du Code de conduite et d'éthique du Groupe.

Ce code a pour vocation de définir la conduite à tenir par MBWS lors des relations professionnelles.

Il fournit des lignes directrices y compris dans des situations qui peuvent s’avérer parfois complexes et aide les employés à traiter les questions qu’ils pourraient rencontrer au sein et en dehors du Groupe.

Dans une optique d'amélioration continue du dispositif du contrôle interne, l'Audit interne sensibilise les Directeurs généraux sur des risques spécifiques tout le long de l'année.

En fin d'exercice 2019, l'audit interne a initié une démarche de cartographie des risques dont les objectifs étaient l'identification et la hiérarchisation des facteurs de risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs.

Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretien avec les principaux dirigeants du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Des plans d'actions sont définis pour les risques les plus significatifs.

En fin d'exercice 2021, l'audit interne a initié auprès de la Direction Générale et son comité exécutif, la mise à jour des facteurs de risques.

Les risques significatifs sont présentés dans la section 2.3 du présent chapitre où ils ont été classés sous les catégories suivantes :

•Risques économiques

•Risques lié à l'activité

•Risques opérationnels

•Risques financiers

•Risques juridiques et réglementaires

•Risques stratégiques

En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, le groupe MBWS a conduit une analyse sur les risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les procédures spécifiques conduites afin d’identifier et d’analyser ces risques sont décrites dans le paragraphe 3.2.8 «Cartographie des risques extra-financiers et opportunités» du présent document d’enregistrement universel.

Le processus d’élaboration de l’information comptable et financière est supervisé et consolidé par la Direction financière du Groupe.

L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière sont adaptés à l’organisation du Groupe et de ses filiales.

Chaque filiale a la responsabilité de transmettre mensuellement à la Société des indicateurs de performances financières et opérationnelles. Ces données sont passées en revue lors de réunions regroupant le management local et le Comité exécutif du Groupe.

Tous les processus en amont de la production comptable font l’objet de procédures spécifiques, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation.

Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l’ensemble des sociétés, avec pour objectifs le respect des délais, la certitude d’utilisation des mêmes paramètres de clôture, l’harmonisation de la remontée des données.

Des procédures de validation des différentes étapes du processus de consolidation sont également mises en place. Elles ont pour principal objectif la validation des points suivants :

•La bonne application des normes et principes comptables,

•La justesse des retraitements de certaines données sociales,

•L’identification, le rapprochement et l’élimination des opérations réciproques,

•Le calcul correct des impôts différés,

•La bonne analyse et explication de la variation des situations nettes, tant sur le plan social que consolidé.

Les filiales du Groupe procèdent à des clôtures mensuelles. Ces clôtures ont pour objectif d’identifier, d’anticiper les opérations particulières et non récurrentes. Les filiales peuvent ainsi demander le soutien de la Direction financière Groupe lorsqu’elles font face à des opérations exceptionnelles ou complexes.

Ce processus a pour objectif de faciliter les clôtures annuelles (et semestrielles) des comptes consolidés.

Le processus de “reporting’’ est un élément clé de la gestion et du contrôle interne du Groupe.

La Direction générale du Groupe s’appuie sur les différents rapports d’activités fournis par la Direction financière pour piloter ses activités opérationnelles. Les principaux rapports d’activité portent sur les thèmes suivants :

•Prévisions de trésorerie à 13 semaines, et

•Tableaux de suivi des performances opérationnelles mensuelles.

La mise en place des tableaux de suivi a permis de standardiser la restitution d’informations considérées comme clé par les filiales du groupe.

Les processus de revue ont été renforcés au sein du Groupe. Lors de réunions mensuelles, réunissant la Direction générale de la Société et des filiales, les performances opérationnelles et financières sont revues.

Ces réunions s’appuient sur les différents tableaux de suivi et tableaux de bord mis en place.

La Direction financière de la Société effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations intermédiaires et des arrêtés annuels. Les comptes consolidés sont produits semestriellement et annuellement.

Le département consolidation du Groupe émet chaque semestre des instructions fixant un calendrier des tâches et rappelant les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des services comptables de chaque filiale ou des centres de services comptables partagés.

Pour l’établissement des comptes consolidés, la collecte des informations comptables des différentes entités du périmètre de consolidation est effectuée par la Société et s’appuie sur un progiciel de consolidation.

Toutes les filiales du groupe sont intégrées dans ce système de consolidation, ce qui permet une décentralisation de la saisie des liasses de consolidation.

La consolidation fait l’objet d’une publication et donc d’une validation par les Commissaires aux comptes, tous les semestres. Les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du Groupe consolidé.

Lors de sa séance en date du 5 janvier 2016, le Conseil d’administration de la Société a décidé du principe d’une émission d’un nombre maximum de 4.378.347 BSA 2016 et de 4.378.347 BSAR 2023 au profit des porteurs de BSA de la Société qui auront apporté leurs titres dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société et ayant fait l’objet de la note d’information portant le visa n°15-639 en date du 22 décembre 2015.

Le 2 février 2016, le Directeur Général, agissant en vertu de la subdélégation qui lui a été consentie et connaissance prise de l'avis de résultat de l'Offre publique publiée par l'Autorité des marchés financiers le 2 février 2016, a décidé d'émettre 2 628 381 BSA 2016 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 2 628 381 actions de la Société.

Dans un communiqué en date du 5 avril 2016, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que, au 31 mars 2016, 1 659 938 BSA 2016 avaient été exercés, donnant ainsi lieu en conséquence à la création d'autant d'actions nouvelles et de BSAR 2023 susceptibles de donner lieu à l’émission de 1 659 938 actions ordinaires nouvelles (soit une parité de 1 BSAR 2023 pour 1 action), exerçables jusqu’au 31 décembre 2023 pour un prix d’exercice de 25 euros par BSAR 2023.

A la suite de la réalisation le 4 février 2021 de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant global brut de 100.872.775,50 euros, la parité d’exercice des BSAR 2023 a été ajustée pour protéger les droits des porteurs conformément aux dispositions légales et aux modalités des BSAR 2023. En conséquence, 1 BSAR 2023 donne désormais le droit de souscrire à 1,01 action nouvelle de la Société de 1,40 euro de valeur nominale chacune, à un prix d’exercice de 25 euros.

Les porteurs de BSAR 2023 auront la faculté, à tout moment jusqu’au 31 décembre 2023 inclus, d’obtenir des actions nouvelles par exercice des BSAR 2023. Les BSAR 2023 qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2023 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Dans le cadre du programme de BSAR 2023, il a été exercé, entre le 2 février 2016 et le 31 mars 2021, 166 BSAR 2023 ayant donné lieu à l’émission de 166 actions nouvelles pour un montant global de 4 150.00 €.

Au 31 décembre 2021, 1 659 772 BSAR 2023 sont encore en circulation.

Suite à un accord ferme en date du 21 décembre 2018 entre le Groupe et la COFEPP et à l’assemblée générale annuelle de MBWS qui s’est tenue le 31 Janvier dernier, les actionnaires ont approuvé à 89% une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a apporté 37,7 M€ à MBWS (dont 32,2M€ par compensation avec l’avance en compte courant de 7,7M€ consentie le 29 mai 2018 et les obligations-relais émises en février 2019 d’un montant en principal de 25M€) en échange de la création de 9,4 millions d’actions nouvelles ordinaires de la société.

Le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée et postérieurement à la publication des principaux termes du plan stratégique a été suivi de l’attribution gratuite par MBWS à l’ensemble de ses actionnaires et à raison d’un BSA par action ordinaire ancienne détenue de 37 722 407 bons de souscription susceptibles de donner lieu à l’émission de 6.418.396 actions ordinaires nouvelles (soit une parité de 23 BSA pour 1 action), exerçables pendant une période de 42 mois pour un prix d’exercice de 3 euros par action.

A la suite de la réalisation le 4 février 2021 de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant global brut de 100.872.775,50 euros, la parité d’exercice des BSA 2022 a été ajustée pour protéger les droits des porteurs conformément aux dispositions légales et aux modalités des BSA 2022. En conséquence, 23 BSA 2022 donnent désormais le droit de souscrire à 10,07 actions nouvelles de la Société de 1,40 euro de valeur nominale chacune, à un prix global d’exercice de 30 euros.

Les porteurs de BSA 2022 auront la faculté, à tout moment à compter du 29 mars 2019 et jusqu’au 29 septembre 2022 inclus, d’obtenir des actions nouvelles par exercice des BSA 2022. Les BSA 2022 qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 septembre 2022 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Il est précisé que COFEPP, qui détient à ce jour 17 779 967 BSA 2022 a pris l’engagement de ne pas exercer plus de 30% des BSA 2019 et BSA 2022 émis par la Société en mars 2019, soit un solde restant à exercer par COFEPP de 11 157 387 BSA 2022.

Dans le cadre du programme de BSA 2022, il a été exercé, entre le 1er avril 2019 et le 28 février 2022, 45 816 BSA 2022 ayant donné lieu à l’émission de 19.946 actions pour un montant global de 59 771,39 €.

Au 28 février 2022, 37 716 496 BSA 2022 restent en circulation.

Se reporter aux tableaux ci-dessous, afin d'apprécier la situation à date en termes de capital potentiel.

En application des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu'au cours de l'exercice 2021, la Société a procédé aux opérations suivantes :

•323 523 titres ont été acquis, au cours moyen de 1,386 €, au titre du contrat de liquidité ;

•303 579 titres ont été vendus, au cours moyen de 1,420 €, au titre du contrat de liquidité ;

•Aucune autre opération n’est intervenue au titre du programme de rachat d’actions.

Au 31 décembre 2021, la Société détient 147 381 de ses actions, représentant 0,13% du capital de la Société dont :

•107 215 actions étant à cette date affectées au contrat de liquidité ;

•et 40 166 actions étant affectées à la couverture d'option d'achat d'actions ou d'actions gratuites.

Chaque action possède une valeur nominale de 1,40 €.

L'ensemble des actions détenues au 31 décembre 2021 représentait une valeur estimée au cours de clôture à 193 069,11€.

L’article 225 de la Loi du 12 juillet 2010 dite Loi Grenelle 2, introduit des dispositions en matière de publication et de vérification d’informations sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises.

La loi a été complétée par trois textes d’application, repris dans le Code de commerce :

•le décret du 24 avril 2012 qui définit les seuils d’application de la loi et liste les informations à produire ;

•l'arrêté du 13 mai 2013 qui précise les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification ;

•le décret du 19 août 2016 qui modifie certaines informations relatives à l’économie circulaire, la lutte contre le gaspillage alimentaire et le changement climatique

En 2017 et 2018, cette loi a été complétée par :

•la transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la Déclaration de Performance Extra Financière (ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO du 21 ; décret 2017-1265 du 9 août 2017, JO du 11) 

•la loi 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, art. 84 ; la loi 2018-938 du 30 octobre 2018 pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, art. 55 ; la loi 2018-898 du 23 octobre 2018, art. 20 sur la lutte contre l'évasion fiscale.

MBWS effectue son reporting extra-financier en répondant aux exigences de la Directive européenne 2014/95/EU sur la déclaration de performance extra-financière.

Cette directive vise à améliorer la pertinence, la cohérence et la comparaison de l’information extra-financière publiée en Europe et introduit une vision plus globale et matérielle du reporting extra-financier.

MBWS publie un tableau de correspondance présenté ci-dessous permettant de relier les exigences de la Directive 2014/95/EU et le contenu de sa déclaration de performance extra-financière pour l’exercice 2021.

Le reporting extra-financier se base également sur le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 publié au Journal Officiel de l’Union européenne en juin 2020.

Concernant ces informations relatives au règlement Taxonomie (UE) 2020/852, le Groupe MBWS a fait l’exercice d’analyser son éligibilité. Les activités de l’entreprises ne sont pas éligibles : en d’autres termes, 0% du chiffre d’affaires est éligible, 0% des dépenses d’investissement (CAPEX) sont éligibles et 0% des dépenses d’exploitation sont éligibles pour l’exercice en cours.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur historique et implanté notamment à l’international sur le marché des vins et spiritueux. Le Groupe est principalement présent en Europe et aux États-Unis avec des implantations locales fortes. Le Groupe développe un riche portefeuille de marques de spiritueux et de vins avec notamment William Peel, Sobieski, Marie Brizard, et Cognac Gautier. Le Groupe développe également des marques locales importantes dans chaque marché.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est sensible à l’évolution constante des marchés, à la diversité mondiale, à la spécificité de chaque région en fonction de ses propres règles et coutumes et aux changements rapides du climat politique et économique mondial.

Les collaborateurs du groupe Marie Brizard Wine & Spirits contribuent à l’expansion internationale des activités en respectant la culture, les coutumes et l’histoire de chaque pays, ainsi que les lois et réglementations nationales, régionales et internationales.

Trois principaux types de sociétés existent dans le Groupe :

1.Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notamment les processus suivants :

•La distillation et la rectification d'alcool ;

•Le vieillissement de vins et d'alcools ;

•L'assemblage de vins et la préparation de spiritueux ;

•L’embouteillage et le conditionnement.

2.Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à commercialiser et promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque cluster.

3.La société Holding du Groupe : Marie Brizard Wine & Spirits SA. Celle-ci a pour objectif de soutenir opérationnellement ses filiales et de veiller à la réalisation du plan stratégique.

Le Conseil d’administration, désormais présidé par M. Aymeric de Beauvillé depuis le 30 mars 2022 (voir note 2.2.7 du chapitre 2), est composé de 12 administrateurs (dont 5 administratrices), représentant des membres de la société COFEPP, des membres de la société Diana Holding, ainsi que 2 membres indépendants.

Ces dernières années, une restructuration capitalistique a été successivement menée par le biais de deux augmentations de capital,

•en janvier 2019 sous forme d’une augmentation de capital réservée à COFEPP

•en janvier 2021 par le biais d’une augmentation de capital avec Droit Préférentiel de Souscription.

L’actionnaire de référence, COFEPP, détient à la date du présent document 70,06 % du capital de la société MBWS SA,  après avoir racheté en janvier 2020 les créances bancaires détenues par le pool de banques françaises et converti la totalité de ses avances en compte courant fin janvier 2021.

Suite à la publication du Plan Stratégique 2019-2022 de MBWS fin mars 2019, le Groupe a mis en œuvre son exécution opérationnelle en priorisant en premier lieu les opérations contribuant à l’amélioration de la rentabilité des activités du Groupe pour un retour progressif à un EBITDA positif.

Par ailleurs, pour toutes les entités et l’ensemble des marchés du Groupe, un focus systématique a été mis sur des actions pour favoriser l’approche valeur plutôt que volume.

Dans un deuxième temps le Groupe s’attache à appliquer la feuille de route ainsi déterminée et à créer les conditions d’un développement rentable de son portefeuille de marques ainsi que des zones commerciales où il est présent (filiales et/ou réseaux commerciaux, export direct) (Cf. au § 2.2.6 du Chapitre 2 - Evènements significatifs.).

En particulier, le Groupe s’est montré flexible, adaptable et résilient afin de tenir compte lors des deux derniers exercices de 2020 et 2021 des impacts importants et volatils causés par l’évolution fréquente et parfois imprévisible de la pandémie de covid-19.

La cession des activités polonaises en octobre 2020 et de l’activité vins en France (Moncigale) en février 2021 ont rendu nécessaire la simplification du modèle opérationnel.

Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe est désormais organisé d’un point de vue managérial en deux clusters : la France d’une part et l’International et vins d’autre part. Aussi, le Groupe est désormais sous le management global de la Holding, MBWS SA.

Cette stratégie de concentration sur les activités créatrices de valeur et le renforcement des synergies avec COFEPP sera poursuivie et est un gage du renforcement de la profitabilité du Groupe.

Même si à la fin d’année 2021 l’activité confirme un retour à une activité stable sur la majeure partie des marchés couverts et des réseaux de distribution, les incidences et les conséquences de ces deux dernières années tant sur le plan économique global que des comportements des clients et modes de consommation appellent à la vigilance et à l’adaptabilité du modèle d’affaires de MBWS.

Malgré des résultats opérationnels organiques, certes encourageants en 2021, les facteurs décrits ci-dessus obligent le groupe à rester prudent sur sa feuille de route pour 2022.

Andrew Highcock et le Comité Exécutif de Marie Brizard Wine & Spirits ont signé le 12 novembre 2018 la Politique Environnement, Santé, Sécurité et Développement Durable du Groupe.

Cette politique qui s'applique à tous les sites, a été traduite dans les différentes langues du Groupe et envoyée à tous les collaborateurs pour qu’elle soit connue et appliquée. Toutes les équipes sont concernées dans leur travail au quotidien que ce soit dans les domaines des ventes, de la production, des achats, de la supply chain, du marketing, de la recherche et développement, du packaging, des ressources humaines...

La Politique précise ce qui suit :

" En intégrant la santé, la sécurité, l’environnement et le développement durable dans la vie et les décisions de notre entreprise, nous protégeons nos employés, nos consommateurs, l’environnement et les communautés dans lesquelles nous vivons et travaillons.

La gestion de la santé, de la sécurité, de l’environnement et du développement durable fait partie intégrante de la mission de MBWS qui est de développer la valeur de notre entreprise. Se centrer sur ces enjeux contribuera grandement à l’atteinte de nos objectifs et à une croissance durable

Chez MBWS, nous estimons qu’il est inacceptable que quelqu’un soit blessé au travail. Nous voulons protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos prestataires et de nos visiteurs à travers des actions pour prévenir les maladies et les accidents du travail.

Nous voulons minimiser l’empreinte environnementale de nos activités en augmentant l’efficacité énergétique et l’utilisation rationnelle de l’eau, ainsi qu’en réduisant la production de déchets et la pollution.

Nous nous engageons à respecter toutes les réglementations s’appliquant à notre entreprise en termes de santé, de sécurité et d’environnement partout où nous travaillons.

Notre engagement pour la santé, la sécurité et l’environnement fait partie intégrante de la conception de nos produits, procédés et services.

Ceci est notre engagement pour la santé, la sécurité, l’environnement et le développement durable partout où nous sommes présents. "

Au cours de ces dernières années, le Groupe a déployé une démarche de développement durable afin de faire progresser tous les éléments constitutifs de cette Politique. Des résultats ont été atteints dans les domaines de la santé et sécurité au travail, de la prévention contre les pollutions, de l’économie circulaire, de la gestion du gaspillage des ressources, de la gestion des ressources humaines, des relations avec nos fournisseurs. Ces résultats sont décrits dans les chapitres qui suivent.

Une dynamique est à l’œuvre. Elle prend sa source dans les efforts de chaque site et de chaque équipe opérationnelle et s’inscrit dans l’amélioration continue, en croyant fermement que tous ces aspects sont des valeurs sur lesquelles nous pouvons construire un meilleur avenir pour notre Groupe, ainsi qu’un monde meilleur.

Ces enjeux sont en adéquation avec les grands enjeux RSE du secteur que sont la gestion de la consommation d’énergie, la gestion de l’eau, la qualité et sécurité des produits, les pratiques de vente et l’étiquetage des produits, l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie, la gestion de la chaine de valeur et de l’approvisionnement en matières premières (source : Materiality map du SASB pour le secteur « Alcoholic Beverages »).

Les préoccupations des consommateurs, qui sont une partie prenante importante pour le groupe, ont été prises en compte dans la définition de cette politique RSE. MBWS a également identifié d’autres groupes de parties prenantes qui sont impactés par ses activités et sur qui MBWS a aussi un impact :

•Les collaborateurs 

•Les actionnaires et les investisseurs

•Les fournisseurs

•Les producteurs

•La planète

•Les communautés locales

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a effectué en 2018 une cartographie des risques extra financiers (conformément aux exigences réglementaires établies par la transposition dans le droit français de la directive européenne sur la publication d’informations non financières) qui complète la cartographie des risques déjà réalisée par le Groupe (voir paragraphe 2.3. « Facteurs de risques »). Cet exercice a permis d'identifier et de coter les principaux risques extra-financiers concernant le Groupe.

Fin 2019, dans le cadre du nouveau règlement « Prospectus 3 », les principaux facteurs de risque et leur cotation ont été remis à jour par la direction générale et les directeurs de chaque entité. En 2020, le risque sanitaire Covid-19 a été intégré.

La cotation ne fait pas apparaitre de risques significatifs à ajouter aux "Facteurs de risques" du paragraphe 2.3. Néanmoins, le Groupe souhaitant développer une démarche responsable, continue de suivre et limiter les risques identifiés les plus importants.

La démarche de cartographie des risques/opportunités a été réalisée en trois étapes :

1.Définition des enjeux du secteur et des risques/opportunités extra-financiers : la construction de cette liste de risques potentiels a été effectuée sur la base des indicateurs extra-financiers identifiés par l’art. 225 de la loi du 12 juillet 2010 et ses textes d’application et de modification. Afin d’avoir une vision complète des risques potentiels, le groupe s’est basé aussi sur le benchmark des analyses de matérialité conduites par des acteurs présents dans le même secteur d’activité et sur des recherches bibliographiques sectorielles. Cette liste de risques et d’enjeux a par la suite été proposée aux différents corps de métiers du groupe.

2.Cotation des risques : chaque risque a fait l’objet d’une cotation selon une approche homogène à celle déployée pour la certification Qualité ISO 9001. Chaque corps de métier a effectué l’évaluation par rapport à leur activité et à leur périmètre d’action au niveau global. Tous les risques ont été notés sur deux critères : le niveau de gravité en cas de survenance du risque et la probabilité d’occurrence de ce risque.

3.Hiérarchisation des risques : sur la base des cotations réalisées, les équipes ont identifié les risques extra-financiers les plus importants pour leur périmètre au niveau du Groupe. Cette démarche a fait l’objet d’une validation par le Comité Exécutif.

Les risques extra-financiers sont présentés, selon la catégorie d’appartenance, dans la liste qui suit.

•SOCIAL

-Faire face à la crise sanitaire

-Développer et retenir les ressources

-Développer les compétences

-Accompagner les évolutions

-Santé et sécurité au travail

•ENVIRONNEMENTAL

-Utilisation des ressources en eau, des matières premières, de l’énergie, gestion des déchets

-Pollution de l’air, du sol, de l’eau

-Changement climatique à long terme

•SOCIÉTAL

-Consommation responsable d'alcool

-Politique d'achats responsables

-Santé des consommateurs

Les risques liés à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à l’alimentation responsable, équitable et durable ont été considérés comme non-impactant pour le Groupe dans sa configuration actuelle.

Les politiques mises en place par le groupe Marie Brizard Wine & Spirits pour se prémunir contre les risques extra-financiers sont présentées tout au long de ce document dans les sections : 3.3 « Nos enjeux d'éthique et de conformité », 3.4 « Nos enjeux sociaux », 3.5 « Nos enjeux environnementaux » et 3.6 « Nos enjeux sociétaux ».

Le travail d’analyse effectué a permis d’identifier les leviers et opportunités que les équipes concernées ont traduits en feuilles de route et en plans d’action dans le domaine de la supply chain/achats, du marketing, de la R&D/packaging, etc.

Pour l'année 2021, le site de Fuenmayor a été exclu du périmètre de reporting extra-financier.

Concernant l'indicateur sur les déchets non dangereux, la donnée publiée dans la déclaration de performance extra-financière 2020 a été modifiée suite à une erreur de reporting sur un site.

Concernant l'indicateur sur les émissions de scope 1, sa hausse en 2021 provient de la prise en compte de la consommation de biogaz cette année sur le site d'Obeliai.

Concernant l'indicateur sur le nombre de licenciements, sa hausse en 2021 s'explique par le contexte économique du Groupe et notamment la mise en place de plan de sauvegarde de l'emploi (PSE).

Concernant l'indicateur sur le nombre d'heures de formation par salarié, sa hausse provient de la reprise des plans de formation après la crise sanitaire liée à la covid-19.

Nous portons une attention particulière au concept de citoyenneté. Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits condamne tout acte illégal, criminel ou moralement inacceptable et prend des mesures rapides et adaptées contre de tels actes.

Chaque salarié devra veiller à se comporter conformément aux lois et règlements du pays dans lequel il exerce son activité, avec honnêteté et éthique.

Aucune exception à cet engagement ne sera tolérée, peu importe si un acte illégal est motivé « dans l’intérêt du Groupe », « dans l’intérêt du client » ou entrepris sur instructions d’un responsable hiérarchique.

Le respect des lois et réglementations (dont la loyauté des pratiques) est un principe :

•Exprimé par le groupe Marie Brizard Wine & Spirits au travers de son Code de conduite et d’éthique.

•Matérialisé par les revues d’activités menées par la Direction générale et/ou par l’Audit interne chaque fois que nécessaire. En 2021, MBWS n’a reçu aucune plainte ou alerte pour non-respect des lois et réglementations en vigueur.

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits respecte les conventions fondamentales de l’OIT concernant notamment la liberté d’association et le droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants.

L’animation de l’équipe des Ressources Humaines permet de structurer et de développer les compétences de la fonction au sein du Groupe. Les managers Ressources Humaines de chaque entité sont ainsi les garants de la bonne application des dispositions légales et conventionnelles locales, communautaires ou internationales.

Également, notre entreprise est attentive au respect des Droits de l’Homme, tant dans nos activités que chez nos clients et fournisseurs. Comme indiqué dans notre Code éthique, nos collaborateurs se doivent d'être attentifs quotidiennement au respect de ces principes et en et en promouvoir le développement. Les lois et règlements en vigueur au niveau national et international sont intégrés à notre stratégie de développement.

L’entreprise a dû poursuivre son adaptabilité dans une situation sanitaire sans précédent et qui se poursuit dans la durée.

En capitalisant sur les mesures importantes prises par le Groupe en 2020, les équipes de direction de chaque pays ont organisé l’activité en fonction des évolutions de l’épidémie, des réglementations en vigueur et des déploiements des campagnes de vaccination nationales.

Le Groupe s’est assuré des mesures adaptées à chaque contexte local tout en veillant à maintenir le même niveau d’exigence et d’équité au sein du collectif de travail pour assurer la cohésion des équipes.

En matière sanitaire, les mesures suivantes ont été maintenues à l'échelle du Groupe :

•Poursuite du télétravail pour les collaborateurs des différentes filiales dont les activités pouvaient être réalisées en totalité ou en partie à distance, et modulé selon les différentes évolutions de l’épidémie ;

•Maintien du guide des bonnes pratiques à respecter en matière d’hygiène pour prévenir le risque épidémique et des règles sur le port du masque ;

•Maintien du guide de bonnes pratiques sur le télétravail en situation exceptionnelle ;

En matière de gestion de crise, l’entreprise a poursuivi la cellule de gestion de crise au niveau du Groupe mais de manière moins récurrente qu’en 2020. Chaque pays au niveau de son comité de direction a intégré la gestion de la crise au niveau local dans le pilotage de sa continuité d’activité, dans la communication avec les salariés et dans le suivi de l’évolution de la situation du pays.

En matière d’organisation du travail, une adaptation très importante a été requise de la part de chaque salarié :

•Modulation du télétravail selon les évolutions de l’épidémie

•Poursuite de l’activité dans tous les sites de production, tout en restant réactif pour adapter les besoins des lignes de production aux effectifs pouvant être présents sur site ;