Notre groupe détenait deux filiales : MHM Labs, créée en juin 2022 en tant que structure dédiée à la recherche et au développement technologique, et MY AGENCY/NYS, société acquise en juillet 2022, spécialisée dans les voyages sur mesure de luxe, à forte dimension artisanale et relationnelle. Ce positionnement distinct de MY AGENCY/NYS venait compléter notre stratégie de diversification, en introduisant une activité à contre-courant de notre orientation technologique. Il s’agissait ainsi de marquer une double séparation : d’une part entre MHM Labs et la société mère MHM, d’autre part entre MHM et ses filiales, aux profils résolument différenciés.

Dès leur intégration, chacune d’elles a été dotée d’une gouvernance distincte. En particulier, MHM Labs et NYS, bien qu’intégrées au groupe, disposaient de leurs propres comptabilités et d’une autonomie de gestion, indépendantes des flux opérationnels de la société mère.

L’année 2023 a représenté une étape clé dans le développement de l’application portée par MHM Labs. Initialement prévu pour un lancement le 18 octobre 2023, ce projet a connu un retard de près de deux mois. Ce décalage s’explique notamment par l’évolution rapide des technologies d’intelligence artificielle, qui a remis en question certains fondements techniques, entraînant une réévaluation stratégique quant à la viabilité du produit.

Sur le plan financier, les premières alertes ont été émises par les commissaires aux comptes au cours de cette même période. Ces signaux ont conduit le Conseil d’administration, au premier semestre 2024, à adopter un plan de redressement et de réorientation stratégique centré sur la société mère MHM. Bien que ce plan n’ait pas explicitement inclus MHM Labs ni NYS, des mesures concomitantes ont été engagées, notamment l’arrêt progressif des activités de MHM Labs et la préparation de la cession de NYS. Ces éléments s’inscrivent dans une dynamique de recentrage global du groupe.

Au cours de l’année 2024, le Conseil d’administration a procédé à une réévaluation complète de la stratégie du groupe. À l’issue de cette réflexion, il a été décidé de mettre un terme au développement de l’application.

Dans ce cadre, la cession de NYS est intervenue le 12 décembre 2024, et celle de MHM Labs à la société Ott Ventures USA, Inc. le 31 décembre 2024.

Enfin, à la clôture de l’exercice, la société a annoncé l’ouverture de discussions en vue d’un rapprochement stratégique avec Courbet Heritage, susceptibles d’aboutir au cours du premier trimestre 2025.

La période est marquée par le déclenchement de plusieurs phases d’alerte par les commissaires aux comptes, remettant en doute la continuité d’exploitation de la société. Ces alertes se concluent par la convocation d'une Assemblée générale Extraordinaire de continuité d'exploitation.

Le 13 février 2024, Monsieur Radstrom annonce sa démission du Conseil d’Administration. Il n’est pas remplacé.

Le 4 juin 2024, Monsieur Rubino annonce sa démission du Conseil d’Administration. Il n’est pas remplacé.

Afin d'assurer la continuité d'exploitation, le Conseil d'administration fixe plusieurs actions dont la cession de certaines filiales, la réduction de la masse salariale ainsi que la réalisation d'une augmentation de capital de manière à faire entrer de nouveaux investisseur pour financer les besoins en trésorerie. Le Conseil d'administration décide également la mise en pause du développement de l'application de MyHotelMatch.

Suite aux différentes alertes, une assemblée générale a été convoquée en urgence le 13 juin 2024 et a permis de voter la continuité d’exploitation de la société.

En 2024, la société a décidé de céder sa filiale opérationnelle NYS pour quatre raisons majeures :

●Fournir à la maison les moyens financiers de continuer son activité et de mettre en œuvre les nouveaux projets.

●L’activité de NYS ne s’inscrit pas dans la nouvelle vision de la société mère.

●La création de valeur de NYS pour l’activité de MYHOTELMATCH ne s’est pas avérée flagrante.

●Le fait que NYS soit en plan de sauvegarde n’a pas permis non plus la création d’un périmètre commun de trésorerie pour soutenir sa maison mère.

Il a donc été décidé de céder l’ensemble des activités de NYS à la société WABY888 présidée par Ruben Abitbol et dirigée par Li Zhouli. Dans le même temps NYS a signé un accord pour reprendre le bail détenu par MYHOTELMATCH au 58 avenue d'Iéna, 75116 Paris. Ce dernier accordant le droit à MYHOTELMATCH de conserver son siège autant que nécessaire dans les locaux de NYS. En date du 12 décembre 2024, la société MYHOTELMATCH a signé un protocole d’accord transactionnel pour la cession des titres de participation de la société NYS. Cette session a permis à la société de payer l'ensemble de ses créanciers à l'exception de OTT Héritage.

La mise en pause du développement de l'application de MyHotelMatch a induit le départ de l'ensemble des salariés de la société MHM Labs entre juillet et septembre 2024.

La société MHM Labs, filiale de recherche et développement du groupe, a été cédée à Ott Ventures USA, Inc. le 31 décembre 2024 dans le cadre d’une opération portant sur l’intégralité des titres composant son capital social (share deal). Par cette opération, l’ensemble des actifs et des passifs de MHM Labs, y compris ceux existants au moment de la cession, a été transféré à l’acquéreur.

Il est à noter que l’exécution complète de cette cession a été rapidement suivie par l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de MHM Labs, circonstance survenue postérieurement à la sortie de cette société du périmètre de MHM.

Le 10 octobre 2024, Yves Abitbol a démissionné de son poste de Directeur Général et a été remplacé dans ses fonctions par Jean-François Ott. Cette démission s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise qui vend sa filiale NYS et étudie un rapprochement avec la société immobilière cotée Courbet Héritage.

Les Bons de Souscription d'Actions (BSA) émis par la société en 2014, prorogés en 2023, sont arrivés à échéance le 4 décembre 2024. Cette péremption marque la fin des droits attachés à ces instruments financiers. Les BSA encore en circulation et non exercés sont donc expirés.

La Société étudie un projet de rapprochement avec Courbet Héritage qui se distingue par son expertise dans la gestion et le développement d’actifs immobiliers, avec un portefeuille diversifié axé sur le secteur hôtelier et touristique. Société cotée sur Euronext Access (Code ISIN : FR0004998318 – Mnémonique : MLCOU), Courbet Héritage, en qualité d’holding, adopte une stratégie d’investissement contrariante, n’hésitant pas à investir tôt dans le cycle de développement pour capter des opportunités à des valeurs attractives.

Courbet Héritage privilégie les acquisitions dans des villes offrant un potentiel de croissance à long terme, avec un cycle d’investissement s’étendant généralement de 3 à 7 ans. Cette vision s’aligne parfaitement avec la stratégie envisagée par MyHotelMatch, qui souhaite renforcer son expertise en matière de rénovation d’actifs, notamment dans le secteur hôtelier, et exploiter des synergies pour maximiser la valeur de son portefeuille immobilier. L'objectif de cette opération est double :

●Renforcer la structure financière de la société en intégrant des actifs à forte valeur ajoutée, permettant ainsi d’améliorer sa solidité et sa rentabilité.

●Accélérer le recentrage stratégique sur le secteur immobilier, en abandonnant certaines activités non stratégiques et en s’appuyant sur l’expertise de Courbet Heritage dans l’investissement et la valorisation d’actifs à long terme.

Parallèlement, la société a reçu un soutien financier de son principal actionnaire OTT Héritage, renforçant ainsi sa capacité à poursuivre ses opérations et à mettre en œuvre ses projets stratégiques. Ce soutien prend la forme d’un engagement financier visant à sécuriser les besoins de trésorerie à court terme et à faciliter la transition vers le nouveau modèle économique.

L’implication de OTT Héritage témoigne de la confiance des investisseurs et des actionnaires dans la capacité de la société à se redresser et à créer de la valeur durablement.

Le rapprochement avec Courbet Héritage et le soutien de OTT Héritage – constituent des éléments déterminants pour assurer la continuité d’exploitation de la société et son repositionnement sur un modèle plus stable et rentable. Grâce à ces initiatives, la société est en mesure d’aborder l’année 2025 avec une vision renforcée et des perspectives de développement solides.

Aucune opération sur capital n'a eu lieu durant l'exercice 2024.

Le Conseil d'administration s'est réuni le 25 février 2025 pour approuver les comptes consolidés 2023.

En date du 24 avril 2024 la Société a demandé le report d’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire auprès du tribunal de commerce d’Antibes qui a accordé un délai allant jusqu’au 30 septembre 2024. Suite à l'impossibilité de présenter des comptes au 30 septembre la société a de nouveau sollicité le tribunal de commerce de Paris en date du 6 septembre 2024. La demande a été rejetée en date du 3 octobre 2024. L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a eu lieu le 20 mars 2025.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le Conseil d'administration se compose des membres suivants :

●Jean-François OTT, Président

●Yves Abitbol

●Brad Taylor

●Charlotte Gauthier

●Auriane de Castelneau

●Rebecca Chaussat

●OTT Héritage

La société a également un nouveau comité d'audit composé de Brad Taylor et Yves Abitbol.

L'assemblée générale du 20 mars 2025 porte la résolution suivante : confirmation de la maturité des ORA le 4 décembre2023 et confirmation de leur comptabilisation en dette dans les comptes de la société MYHOTELMATCH à un taux d'intérêt de 5 % pour une durée de 24 mois avec une échéance le 4 décembre 2025.

L'assemblée générale du 20 mars 2025 a décidé de renouveler le mandat de la société R.B.A. en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. A également été décidé, la nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Peu de temps après sa cession, intervenue le 31 décembre 2024, la société MHM Labs a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire, suivie d’une liquidation judiciaire prononcée en mars 2025. Ces procédures ont exclusivement concerné MHM Labs, alors pleinement sortie du périmètre de MHM.

La cession à Ott Ventures USA, Inc. a emporté transfert intégral des titres et, avec eux, de l’ensemble des obligations et passifs de MHM Labs. À la date d’ouverture des procédures collectives, MHM n’était plus actionnaire de MHM Labs.

Le 18 avril 2025, Auriane de Castelnau membre du Conseil d'administration a annoncé sa démission a effet immédiat.

Les comptes semestriels 2024 ont fait l'objet d'un examen par le comité d’audit et les commissaires aux comptes de la société puis ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 avril 2025. Le Rapport Financier Semestriel 2024 a, quant à lui, été publié le 30 avril 2025 et est disponible sur le site internet de la société.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MYHOTELMATCH et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

Le contrôle existe lorsque MYHOTELMATCH détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une activité économique afin d’en obtenir des avantages.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose, directement ou indirectement, du contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Au 31 décembre 2024, le périmètre comprenait une société.

Il est précisé que la Société a exercé des activités réputées de recherche et développement au sens de la définition du crédit impôt recherche au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

La société a signé le 5 mai 2023 un contrat d’accompagnement avec la société Mood Conseil de recherche de financement innovation. Celui-ci s'appliquera aux investissements en ressources et matériels dédiés à la recherche, à l’innovation et au développement.

Le crédit d'impôt recherche (CIR) a pour but d'encourager les entreprises à engager des activités de recherche et développement (R&D). Le taux du CIR varie selon le montant des investissements.

Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2024 figurent en Annexe 3 du présent rapport. Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes comptables applicable aux comptes individuels.

La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et sont analysés ci-dessous.

Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Dépenses et charges non fiscalement déductibles

Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts.

Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont la Société a connaissance à la date du rapport financier annuel.

Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà mis en place.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits dans le rapport financier annuel n’est pas exhaustive.

D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du rapport financier annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

La stratégie de MyHotelMatch dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres ou sous la forme de crédits « Impôts Recherche », afin de financer la construction de la plateforme et ses projets futurs, la reconstitution de ses capitaux propres ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d’événements affectant le marché de l’hôtellerie ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la Société ne dispose pas à un moment de l’accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration, et rencontre ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d’exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances clients, les autres créances liées à l’activité.

Les opérations concourant à l’exercice de l’activité sociale de la Société comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur, et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu’à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne, étant précisé que depuis le 27 octobre 2020 aucune procédure de contrôle liée à la protection des actifs, à la gestion locative et commerciale des actifs n’est identifiée dans la mesure où la Société n’a plus d’actif immobilier.

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d’administration qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable à l’activité de la Société.

Les données comptables liées à l’activité de la Société sont transmises par des cabinets spécialisés.

Il en est de même pour les informations relatives au traitement des salaires et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d’Administration.

Pour répondre à la première problématique relative aux risques de hacking/piratage, une réplique sécurisée de l’outil MyHotelMatch permet d’assurer la continuité du service en cas de piratage.

Concernant la fuite de données, MyHotelMatch subit des tests réguliers de sécurité qui permettent d’éviter les intrusions. Il existe également un autre risque de perte de données qui serait lié à une défaillance de sauvegarde sur serveur, risque auquel MyHotelMatch se protège en procédant à des sauvegardes incrémentales et journalières de ses données.

La société ne possède plus aucune participation au 31 décembre 2024 puisqu'elle a cédé l'ensemble des activités NYS le 12 décembre 2024 ainsi que la société MHM Labs le 31 décembre 2024.

La Société n'a effectuée aucune prise de participation et de contrôle en 2024.

Liste des personnes impliquées à la convention réglementée conclue au cours de l'exercice :

●Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration, bénéficiaire économique des sociétés O&T Partners, OTT Partners Limited, OTT Ventures USA, OTT Héritage.

En effet, compte tenu de la communauté totale des membres des Conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration n'a autorisé préalablement la convention susvisée, qui doit donc être soumise à ratification, dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce, de l'assemblée générale.

A la date du rapport financier annuel, le capital social de la Société est de 3.601.580,26 €.

Il est divisé en actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département ou d'un département limitrophe mentionné dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au BALO et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions nominatives indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.

La justification de la possession des actions résulte de l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 13 des statuts.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci­ dessus.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 26.

Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux-tiers voix exprimées.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général.

Le Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'ils ont atteint cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'âge de 80 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il sera réputé démissionnaire d'office avec effet à la date du plus proche conseil d'administration qui pourvoira à son remplacement.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative avec un délai de 2 (deux) jours calendaires et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Or ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur peut disposer de plusieurs pouvoirs sans limite. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d'administration sur la demande du président :

●nomination provisoire de membres du conseil,

●autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,

●décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,

●convocation de l'assemblée générale,

●transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l'objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d'administration lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Suite à l'Assemblée générale du 20 mars 2025, la Société se compose de 7 membres du Conseil d'administration :

●Monsieur Jean-François OTT ;

●Monsieur Bradley TAYLOR ;

●Monsieur Yves ABITBOL ;

●Madame Charlotte GAUTHIER ;

●Madame Auriane DE CASTELNAU

●Madame Rebecca CHAUSSAT

●La société OTT Héritage représentée par Madame Anna ALBELO

Auriane de Castelnau a fait part de sa démission de ses fonctions au Conseil d'administration le 18 avril 2025.

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).

Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

A ce titre, la Société est attentive à mettre en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises au cours de l’exercice 2024.

●22 mars 2024

●12 avril 2024

●17 avril 2024

●26 avril 2024

●21 mai 2024

●16 septembre 2024

Au cours de l’exercice 2024, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration s’élève à 63 %.