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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2025
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2025
Plan du Rapport Financier
Personnes responsables 3
Rapports d’activité
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes du groupe et de la société 4-59
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2025 60-87
Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS 88-96
Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2025 97-119
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 120-126
Rapport spécial du commissaire aux comptes 127-139
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de
l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF 140-141
Annexes au Rapport financier annuel 2025
A Rapport sur le gouvernement d’entreprise 142-162
3
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 37 Rue de la Pérouse,
75016 Paris
479 301 079 R.C.S. Versailles
PERSONNE RESPONSABLE
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis
conformément au corps de normes comptables applicable (normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union
Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif
et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau
fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux
risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes
d’information en matière de durabilité applicables.
Paris, le 29 juin 2026.
Xavier Wagner
Directeur Général
4
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur
les comptes du groupe et de la société
5
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles
(la « Société »)
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orège North
America Inc. Orege UK Limited et Orege Italy srl (le « Groupe ») au cours de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2025 et clos le 31 décembre 2025 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs
à cet exercice.
Nous vous proposons en outre de procéder à l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre
2025 et d’approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce
conclues au cours de l’exercice écoulé.
Lors de l’assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux
comptes.
1. Présentation du Groupe
1.1 Présentation de l’activité du Groupe
ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les
industriels, des solutions qui s’appuient sur des technologies innovantes et brevetées, notamment :
(i) le SLG, solution de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales
et industrielles ; et
(ii) le Flosep, technologie utilisée comme outil de séparation et d’épaississement des boues
qui tire profit des bénéfices et des nouvelles propriétés de la boue conditionnée par le SLG.
OREGE offre un accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et ses
partenaires. Deux enjeux majeurs pour les exploitants de stations d’épurations consistent à :
- Réduire le volume des boues produites (déchets) pour pouvoir réduire les coûts liés au
stockage, au transport et à l’élimination des boues, et
- Optimiser la valorisation agricole et énergétique des boues (épandage, compostage, digestion
anaérobie/biométhane, ...).
Depuis octobre 2023, ORÈGE a engagé une transformation de son modèle de développement, fondée
à la fois sur le renforcement de son positionnement dans le domaine de la production de biométhane et
sur l'évolution de son modèle économique. Historiquement centré sur la vente d'équipements, celui-ci
évolue progressivement vers une offre de services récurrents destinée aux collectivités locales et aux
industriels, permettant d'accompagner ses clients sur l'ensemble du cycle d'exploitation de ses
solutions.
6
Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et
rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation.
Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement, le traitement et
la valorisation des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d’abord par une distinction
d’honneur en qualité de « technologie de rupture » de l’année 2016 aux Awards décernés par Global
Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grand-Bretagne, Orège recevait le prix de “la technologie la
plus innovante“ au « Utility Week de Birmingham » :
● Les boues produites après conditionnement par le SLG pourront dans certaines conditions être
considérées comme un « produit » et non plus comme un déchet. Les « boues SLG » sont protégées
en tant que telles par des brevets spécifiques
● Les solutions innovantes proposées par Orège constituent une réelle alternative lorsque les
technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop
élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis
Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd’hui structurée avec des sites en France
(Magny les Hameaux, en Région Parisienne et Paris), un site aux Etats-Unis (Atlanta) et un site en
Angleterre (proche Birmingham).
Orège renforce son évolution vers un modèle de services alliant flexibilité et innovation, venant
compléter sa traditionnelle offre de vente d'équipements. Face à la longueur des cycles de vente et à
la complexité des appels d'offres publics, l'entreprise poursuit le déploiement de services mobiles
d'épaississement et de déshydratation des boues destinés aux besoins spécifiques des municipalités
et des industriels.
Orege poursuit son entrée sur le marché du biogaz avec sa technologie SLG, ciblant également
désormais l’agriculture dont le marché de méthanisation est en pleine expansion.
ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext
Paris – FR0010609206 OREGE).
1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé
Activité
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 s’élève à 2 998 k€, stable par rapport à 2024. Il comprend une
vente d’équipement (« capital sale ») de 689 k€, réalisée au Royaume-Uni, le solde du chiffre d’affaires,
soit 2 309 k€, correspondant à des prestations de services.
Le total des charges opérationnelles progresse de 17 %. Les charges opérationnelles hors dotations
aux dépréciations et aux amortissements affichent la même progression.
Les dotations aux dépréciations et aux amortissements représentent une charge nette de 740 k€ en
2025, contre 359 k€ en 2024. Le résultat opérationnel ressort à -8 928 k€, contre -7 186 k€ en 2024.
La hausse des charges de personnel accompagne la montée en puissance du modèle de services :
recrutements en Engineering en France, liés au projet Biogaz et à la fabrication des unités mobiles, et
renforcement des opérations aux États-Unis, où le chiffre d'affaires de services a été multiplié par 2,5
entre 2024 et 2025 à l'échelle du Groupe. Orège a par ailleurs créé une Direction Fabrication et Supply
Chain, basée aux États-Unis, pour fiabiliser l'exécution de son programme d'investissement.
La progression des frais de déplacements suit cette même dynamique.
2025 a ainsi été une année d'investissements importants, en CAPEX comme en recrutements,
préparant les ventes attendues en 2026 et 2027.
Le résultat financier s’établit à -5 455 k€ en 2025, contre -1 331 k€ en 2024. Cette évolution s’explique
principalement par l’impact défavorable de la conversion euro/dollar sur les créances et positions
intra-groupe libellées en devises. Après prise en compte d’un impôt sur les résultats nul, le résultat net
consolidé de l’exercice ressort à -14 382 k€, contre -8 517 k€ en 2024.
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Les services, moteur de la croissance
Le modèle de services mobiles lancé en 2025 tient ses promesses. En deux ans, Orège est passée de
la vente d’équipements aux services. Ils ont pesé plus de 70 % du chiffre d’affaires en 2025, contre un
peu plus de 20 % un an plus tôt — et la totalité aujourd’hui.
Entre 2024 et 2025, le plan d'investissement a multiplié la flotte par 3,5, dotant Orège d'une base d'actifs
récurrents élargie dont l'effet sur le chiffre d'affaires devrait se matérialiser progressivement.
Le revenu de service déjà sécurisé pour 2026 dépasse le chiffre d’affaires de 2025. Cette croissance
s’appuie sur 16 M€ investis dans la flotte, cet investissement a été rendu possible par l’apport en
comptes courants consenti par Eren Industries.
Les États-Unis restent le principal moteur, le Royaume-Uni confirme une bonne dynamique. Orège y
renforce ses équipes commerciales.
Industriels et municipalités : un déploiement qui s’accélère
L’agroalimentaire est le segment moteur. Orège y accompagne de grands groupes industriels —
produits laitiers, volaille, snacks, confiserie — aux États-Unis et en Europe. Sur le terrain, sa technologie
propriétaire SLG® obtient des résultats marquants : jusqu’à −80 % de polymère, −66 % de DCO et
−73 % de phosphore selon les applications et les clients.
Ces résultats se traduisent par des engagements de long terme, comme le contrat de neuf ans signé
avec un industriel laitier américain.
Orège consolide aussi son socle municipal, aux États-Unis comme chez les grands opérateurs d’eau
britanniques. Ses unités mobiles interviennent sur les chantiers de construction ou de modernisation,
et pour optimiser les process existants.
Financement
Le 28 Avril 2025 une nouvelle avance en compte courant de 12 200 KEUR a été convenue avec Eren
Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027.
Le 5 novembre 2025 une nouvelle avance en compte courant de 10 000 KEUR a été convenue avec
Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027.
Au 31 décembre 2025, la trésorerie du Groupe Orège s’élève à 3 822 k€ (449 k€ au 31 décembre 2024).
Les dettes financières s’élèvent à 80 109 k€, dont 72 800 k€ au titre des avances en compte courant
d’actionnaire (à fin 2024 respectivement : 55 927 k€ et 53 475 k€). Depuis fin 2025, une nouvelle avance
de 5 800 k€ a été engagée avec Eren Industries, notamment pour financer la fabrication des unités
dédiées aux services mobiles. Cette nouvelle avance, devrait permettre au Groupe Orège de couvrir
l’intégralité des besoins en financement jusqu’au 30 juin 2027. L’échéance de remboursement de ces
avances en compte courant a été repoussée au 31 décembre 2027.
1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant
Le 15 juin 2026 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 5 800 KEUR dans les mêmes conditions que
celles des avances précédentes.
8
2. Informations financières et résultats du Groupe
2.1 Remarques liminaires
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025, ainsi que le rapport des commissaires
aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont été établis conformément au
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels
qu’adoptés par l’Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la
note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2025 et les estimations et jugements
comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
2.1.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 s’élève à 2 998 k€, stable par rapport à 2024. Il comprend une
vente d’équipement (« capital sale ») de 689 k€, réalisée au Royaume-Uni, le solde du chiffre d’affaires,
soit 2 309 k€, correspondant à des prestations de services.
Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes
31-déc.-25 31-déc.-24
Produits des activités ordinaires 6
2 998 3 045
Achats consommés & charges externes
7
(9 130) (4 998)
Charges de personnel
8
(5 408) (4 141)
Impôts et taxes
(118) (161)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(740) (359)
Autres produits opérationnels courants
9
3 533 (370)
Autres charges opérationnelles courantes
9
(59) 17
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
(8 925) (6 966)
Autres produits et charges opérationnels
(3) (220)
RESULTAT OPERATIONNEL
(8 928) (7 186)
Coût de l'endettement financiers net
10
(3 373) (2 530)
Autres produits et charges financiers
11
(2 082) 1 199
Résultat financier
(5 455) (1 331)
RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES
(14 382) (8 517)
Impôt sur le résultat 12
- -
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
(14 382) (8 517)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
- -
RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE
(14 382) (8 517)
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(14 382) (8 517)
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
- -
Résultat net consolidé par action 22
(0,29) (0,17)
Résultat net consolidé dilué par action 22
(0,29) (0,17)
Autres éléments du résultat global Note
31-déc.-25 31-déc.-24
Résultat net consolidé de l'exercice
(14 382) (8 517)
Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel
36 (4)
Variation des écarts de conversion
1 468 (1 044)
Elements du résultat global recyclables en résultat
1 503 (1 048)
Résultat global total
(12 879) (9 565)
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(12 879) (9 565)
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
- -
9
2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net
Le total des charges opérationnelles progresse de 17 %. Les charges opérationnelles hors dotations
aux dépréciations et aux amortissements affichent la même progression.
Les dotations aux dépréciations et aux amortissements représentent une charge nette de 740 k€ en
2025, contre 359 k€ en 2024.
Le résultat opérationnel ressort à -8 928 k€, contre -7 186 k€ en 2024.
La hausse des charges de personnel accompagne la montée en puissance du modèle de services :
recrutements en Engineering en France, liés au projet Biogaz et à la fabrication des unités mobiles, et
renforcement des opérations aux États-Unis, où le chiffre d'affaires de services a été multiplié par 2,5
entre 2024 et 2025 à l'échelle du Groupe. Orège a par ailleurs créé une Direction Fabrication et
Supply Chain, basée aux États-Unis, pour fiabiliser l'exécution de son programme d'investissement.
La progression des frais de déplacements suit cette même dynamique.
2025 a ainsi été une année d'investissements importants, en CAPEX comme en recrutements,
préparant les ventes attendues en 2026 et 2027.
Le résultat financier s’établit à -5 455 k€ en 2025, contre -1 331 k€ en 2024. Cette évolution s’explique
principalement par l’impact défavorable de la conversion euro/dollar sur les créances et positions intra-
groupe libellées en devises.
Le résultat net passe donc de -8 517 k€ en 2024 à -14 382 k€ en 2025, après prise en compte du
résultat financier et d’un impôt sur les résultats nul.
2.1.3 Analyse sectorielle
Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce
ses activités opérationnelles.
Deux zones géographiques sont retenues : l’Europe et les Etats-Unis d’Amérique.
En 2025 Orège a opéré un important changement de stratégie business, s’ouvrant à de nouveaux
marchés : agroalimentaire (Actus Nutrition aux US), génie civil (Haskell Company aux US), fournisseur
d’eau (Severn Trent au R-U). Orège s'adresse également à des STEPs privées (Denali Water Solutions
aux Etats-Unis ; United Utilities au Royaume-Uni). Le chiffre d’affaires est désormais majoritairement
récurrent : à 70% aux US et 45% au R-U.
Entité
Forme juridique Date de clôture
Mode d'entrée
de le périmètre
Pourcentage
d'intérêt
Pourcentage de
contrôle
Méthode de
consolidation
Pourcentage
d'intérêt
Pourcentage de
contrôle
Méthode de
consolidation
OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc
Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE GmbH GmbH 31-déc
Creation - - Non Conso 100% 100% IG
OREGE Italie Srl 31-déc
Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
31/12/25
31/12/24
10
Bilan Consolidé
ACTIF - en milliers d'euros Notes
31-déc.-25 31-déc.-24
ACTIFS NON COURANTS
10 069 5 367
Ecart d'acquisition
- -
Immobilisations incorporelles
14 19 134
Immobilisations corporelles
15 8 621 3 283
Droits d'utilisation
15 620 812
Actifs financiers
102 84
Créances d'impôt
18 708 1 054
Actifs d'impôts différés
0 0
ACTIFS COURANTS
11 881 5 464
Stocks et en-cours
16 5 070 1 859
Créances clients et comptes rattachés
17 1 078 1 991
Autres créances
17 1 912 1 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 3 822 449
TOTAL ACTIF
21 950 10 830
PASSIF - en milliers d'euros
31-déc.-25 31-déc.-24
CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société)
(62 635) (49 747)
Capital social
12 650 12 650
Primes
62 057 62 057
Réserves
(122 959) (115 936)
Résultat
AC=P12000 (14 382) (8 517)
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
- -
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(62 635) (49 747)
Provisions
252 135
Passifs d'impôts différés
- -
Emprunts et dettes financières
20 80 109 55 927
Dettes locatives
20 434 587
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
80 795 56 649
Emprunts et dettes financières
20 397 479
Dettes locatives
20 223 271
Fournisseurs et comptes rattachés
2 101 2 370
Autres dettes et comptes de régularisation
1 069 808
TOTAL PASSIFS COURANTS
3 790 3 928
TOTAL PASSIF
21 950 10 830
11
2.2 Flux de trésorerie
3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée
Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes
sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.
4. Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
Les sections 9 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d’entreprise et contrôle interne.
5. Activité en matière de recherche et développement
L’activité de la Société s’appuie sur la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux
brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à
l’avenir, détenus en propre par la Société.
Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel des technologies SLG et
Flosep ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles
d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une limitation
d’importance dans leur portée.
5.1 Politique de recherche et développement
Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la
valorisation des boues.
En millier d'euros Note
31-déc.-25 31-déc.-24
Résultat net consolidé
(14 382) (8 517)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions
871 880
Cout de l'endettement financier 10
3 373 2 530
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution
30 (219)
Impôt sur les sociétés
- 0
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11
1 997 (1 163)
Dividendes reçus
- -
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
(8 112) (6 488)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13
(2 945) 816
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18
325 480
Impôt versés
- (0)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(10 733) (5 193)
Variation de périmètre de consolidation
- -
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(6 500) (2 799)
Acquisition d'immobilisation financières
- -
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts
294 98
Incidence des variations de périmètre
(3) -
Produits des cessions d'actifs immobilisés
4 3
Dividendes des participations associées
- -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(6 205) (2 698)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
- -
Achat / cession d'actions propres
(18) (5)
Souscription d'emprunts 20
21 308 8 548
Remboursement d'emprunts 20
(839) (766)
Intérêts financiers versés
(72) (78)
Dividendes versés aux actionnaires
- -
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement
20 380 7 699
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
(70) 13
Variation de la trésorerie
3 371 (178)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
449 627
Découverts bancaires à l'ouverture
(4) (5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
3 822 449
Découverts bancaires à la clôture
(6) (4)
Variation de la trésorerie
3 371 (178)
12
La gestion des boues d’épuration des eaux usées est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental
de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement
différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions
règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou
valorisation présentent leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes environnementaux et
économiques.
La Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi qu’au
développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2024, les dépenses
en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 599.773 € (contre 482.425 €
en 2023).
5.2 Les axes de développement des solutions SLG
La Société travaille à la conception et développement d’applications nouvelles des solutions SLG autour
de l’amélioration du rendement de la production de biométhane. La Société a en effet identifié un fort
potentiel lié à ces nouvelles applications qui s’inscrivent dans la mission d’Orège d’accompagnement
complet dans la transition environnementale de ses clients et partenaires.
En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d’amplifier ses performances.
OREGE travaille également à la conception et à l’industrialisation des réacteurs SLG et des outils
Flosep.
6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société
Le biogaz, relais de croissance à forte valeur
Côté municipalités, Green Gas continue à faire ses preuves : sur des stations d'épuration en Europe, la
technologie Orege permet d’augmenter la production de biogaz jusqu’à +40 % et réduit le volume de
boue à éliminer, des résultats confirmés dans la durée. Orège a signé fin 2025 un contrat de service
avec une municipalité en Espagne.
Orège poursuit le développement de sa solution de méthanisation agricole : un pilote industriel aux
États-Unis, un second en France. La méthanisation est un relais de croissance de long terme, sur un
marché vaste et en expansion tant en Europe qu’aux Etats Unis.
Une trajectoire vers la rentabilité, États-Unis et Royaume-Uni en priorité
La profitabilité se construit avec la montée en charge de la flotte, dont la fabrication suit la demande.
Ses fondations : des revenus récurrents, sans investissement pour le client. Orège concentre ses
moyens là où la dynamique commerciale est la plus forte : les États-Unis et le Royaume-Uni.
13
Informations sociales et environnementales
6.1 Informations sociales
6.1.1 L’emploi
L’effectif total du groupe au 31 décembre 2025 est de 43 salariés, dont 42 salariés en CDI et 1 salarié
en CDD.
L’année précédente, à la même période, 35 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe.
Répartition des effectifs 2025 par catégorie :
Nombre de salariés
Pourcentage
Cadres
36
84%
Non cadres
7
16%
Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2025 :
Nombre de salariés
Pourcentage
Femmes
10
23 %
Hommes
33
77%
L’âge moyen des collaborateurs est de 44 ans en 2025 et le plus jeune avait 24 ans au 31 décembre
2025 et le plus âgé avait 67 ans à cette même date. (Données hors USA)
14
Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2025 :
Nombre de salariés
Pourcentage
France
18
42%
US
15
35 %
UK
9
21%
Italie
1
2%
Le groupe dispose de trois filiales à l’étranger : sa filiale aux Etats Unis créée en novembre 2014 dont
l’activité a démarré en 2015, sa filiale en Angleterre créée en novembre 2016 dont l’activité a démarré
fin 2016, sa filiale Italienne créée en novembre 2022 dont l’activité a démarré en 2023.
Embauches et départs :
Nombre
d’embauches
2025
France
2025
US
2025
UK
2025
Italie
2024
France
2024
US
2024
UK
2024
GmbH
CDI
6
10
1
0
5
2
6
0
CDD
1
Total
7
10
1
0
5
2
6
0
15
Départs et motif
2025
2024
Licenciements
3
1
Départs volontaires / ruptures conventionnelles
10
11
Fin de CDD
Autres
1
Total
11
12
6.1.2 L’organisation du travail
L’ensemble des salariés est employé à temps plein.
Le nombre de salariés employés à temps partiel s’est élevé à 0% en 2025 contre 3% par rapport à
l’exercice 2024.
Le groupe n’a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.
6.1.3 Les rémunérations
Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la
contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du
groupe.
La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues
annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.
(En euros)
2025
France
2025
US
2025
UK
2025
Italie
2024
France
2024
US
2024
UK
2024
Italie
Masse
salariale
brute
1 876 491
757 760
65 100
1 628 901
798 292
636 457
103 826
16
Charges
sociales
patronales
861 267
117 322
17 440
689 569
150 073
104 180
30 047
Coût
salarial
global
2 737 759
875 082
82 540
2 318 470
948 365
740 637
133 874
6.1.4 Relations sociales
En France, le Comité Social et Économique (CSE) est l’instance unique de représentation du personnel.
Il est obligatoire dès lors que l’entreprise atteint au moins 11 salariés pendant 12 mois consécutifs.
Conformément à la réglementation en vigueur, des élections du Comité Social et Économique (CSE)
ont été organisées au sein d’OREGE en novembre 2022. Aucun candidat ne s’est présenté et un
procès-verbal de carence a été établi.
Les élections du CSE sont renouvelées tous les quatre ans.
6.1.5 Santé et sécurité
Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.
En Angleterre la filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles.
OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires pour
chaque type de poste de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d’explosion), habilitation
électrique, permis CACES, formation élingues…
Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l’ensemble de ses activités (sites clients, laboratoire, atelier,
chantier d’essais ou de construction). Une fois la nouvelle organisation liée au développement d’un
business modèle de services aux industriels et aux municipalités pour épaississement et déshydratation
des boues stabilisée, le groupe va réfléchir pour réinstaurer des causeries sécurité sur des thèmes
considérés pertinents aux activités effectuées par les collaborateurs.
Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2025.
6.1.6 Formation
Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en
tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.
Formation
2025
2024
Nombre total d’heures de formation
88
52.50
17
Nombre de salariés ayant reçu une formation
5
3
Les formations dispensées s’articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention
des risques, formations métier, et formation en langues.
5 actions de formation ont été mises en place au cours de l’année 2025, et 88 heures de formation ont
été dispensées au total.
Ces données sont hors USA.
6.1.7 Egalité des chances
La diversité, l’égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources
humaines du groupe.
Le groupe veille tout particulièrement à ce qu’aucune discrimination, de quelque nature qu’elle soit
(raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l’égard de ses collaborateurs
que des candidats à l’embauche.
Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier pour
le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI) et, depuis 2021, pour la fourniture de
certaines consommables administratives.
OREGE respecte en outre les principes d’égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une
politique équitable en matière de recrutement, d’accès à la formation, de rémunération et de promotion.
6.1.8 Informations environnementales
Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à faciliter
leur transition environnementale sur toutes les étapes, du conditionnement à la valorisation des boues
en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée.
Les solutions Orège s’inscrivent dans une démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Les solutions Orège permettent d’améliorer les performances des étapes d’épaississement, de
digestion anaérobie, de déshydratation jusqu’au séchage des boues des stations d’épuration.
Les impacts positifs sur les aspects environnementaux et sociétaux sont les suivants :
Contribution aux objectifs de développement durable
• Diminution de l’empreinte carbone de la filière « boues »
• Préservation des milieux terrestres et aquatiques
• Facilitation de l’acceptation sociétale du traitement et de la valorisation des boues
• Optimisation de la production d’énergie renouvelable
• Préservation des ressources et diminution de la dépendance aux énergies fossiles
Optimisation du fonctionnement de la filière de traitement des boues
• Optimisation de la capacité de traitement des équipements
18
• Réduction du temps et des coûts associés pour l’exploitation des équipements
• Réduction du volume de boues à transporter
• Réduction de la consommation de réactifs
• Amélioration des caractéristiques rhéologiques et physico-chimiques des boues permettant
une optimisation des valorisations agricoles
• Amélioration de la qualité et réutilisation du filtrat
Optimisation de la valorisation des boues produites
• Valorisation agronomique et paysagère
• Production de biogaz/biométhane
• Co-incinération (substitution aux énergies fossiles)
Par le biais de ses technologies et de ses solutions, Orège contribue aux objectifs de développement
durable établis par les États membres des Nations Unies.
Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans les domaines du traitement, du conditionnement et de la
valorisation des boues.
La gestion des boues d’épuration des eaux usées, notamment la valorisation de ces boues, est
aujourd’hui devenue un enjeu environnemental et économique de premier ordre. En effet, les
législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une
augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions règlementaires, de
nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent
leurs limites. Les travaux de recherche et développement d’Orège en cours sont définis pour répondre
à ces nouveaux challenges, notamment avec les nouvelles solutions conçues pour améliorer les
performances des digesteurs anaérobiques et méthaniseurs, notamment l’augmentation de la
production de biogaz.
6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l’environnement
19
Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à
effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des
effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les
modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables de
l’atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l’application des procédures.
Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou
contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n’a pas comptabilisé de provision pour
l’environnement.
6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire
6.1.10.1 Rejets dans l’air
Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d’essais sont captées et filtrées par
des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés
périodiquement.
6.1.10.2 Rejets dans l’eau
Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d’essais susceptibles de contenir des polluants sont
évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers
et sur des bacs de rétention adaptés afin d’éviter les risques de déversement accidentels.
6.1.10.3 Rejets dans le sol
Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.
20
6.1.10.4 Nuisances Sonores
Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est
sous-traitée et la plateforme d’essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du
bruit sont équipés de bouchons d’oreilles moulés sur mesure.
6.1.11 Utilisation durable des ressources
6.1.11.1 Consommation d’eau
Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d’eau.
6.1.11.2 Consommation de matières premières
Le groupe est en phase de démarrage d’industrialisation et de commercialisation de ses solutions et les
consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives.
Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend
surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.
6.1.11.3 Consommation d’énergie
La consommation d’énergie est de 40 556 kWh en 2024. L’énergie consommée est exclusivement liée
à la consommation d’électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d’Ile de
France.
6.1.12 Utilisation des sols
Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les sites en Ile de France, à Atlanta aux Etats
Unis et le site au Royaume Uni ou sur des sites d’essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments
sur les sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est
d’environ 2219 m².
6.1.13 Changement climatique
Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n’ont pas d’impact sur des postes
significatifs d’émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects
du groupe ou à une optimisation de la production de biogaz.
6.1.14 Protection de la biodiversité
21
Les sites du groupe, situés en Ile de France, Atlanta, et proche de Birmingham, étant localisés en zone
urbaine, les activités d’OREGE n’ont pas d’impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de
protection spécifique n’a été prise.
7. Résultats sociaux d’Orège S.A.
Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d’évaluation
que l’année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les
principes de prudence et de sincérité.
7.1 Compte résultat
Les produits d'exploitation se sont élevés à 5.779.360 € contre 3.835.345 € en 2024 et se décomposent
de la façon suivante :
Produits d'exploitation (en €)
2025
2024
- Chiffre d'affaires net
3 657 583
3 229 195
- Production stockée
-
-352 855
- Production Immobilisée
-
377 675
- Autres produits d’exploitation
2 121 777
581 330
Total
5 779 360
3 835 345
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 s’élève à 3 658 k€ à comparer à 3 229 k€ en 2024 (+13%).
Le total des charges opérationnelles est en baisse de 14% par rapport à l’exercice précédent et se
décompose de la façon suivante :
Charges d'exploitation (en €)
2025
2024
- Achats de marchandises (y compris variation de
stocks)
1 666 711
436 748
- Autres achats et charges externes
2 481 859
3 924 883
- Masse salariale chargée
2 816 306
2 430 845
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations
- Dotations aux provisions
1 764 974
148 000
3 795 841
-
- Autres charges d’exploitation
366 351
136 432
Total
9 244 200
10 724 749
Le résultat d’exploitation est déficitaire de 3.464.840 € (contre un résultat d’exploitation déficitaire de
6.889.404 € en 2024).
Le résultat financier s’établit à -12 692 k€ en 2025, contre -7 575 k€ en 2024. Cette évolution s’explique
principalement par l’impact défavorable de la conversion euro/dollar sur les créances et positions intra-
22
groupe libellées en devises. Après prise en compte d’un impôt sur les résultats nul, le résultat net
consolidé de l’exercice ressort à -14 382 k€, contre -8 517 k€ en 2024.
L’effectif moyen de la Société s’élevait à 20 collaborateurs pour l’exercice 2025 (contre 17 collaborateurs
pour 2024).
23
7.2 Bilan
Bilan actif (en €)
2025
2024
- Immobilisations incorporelles
18 871
133 538
- Immobilisations corporelles
351 001
470 361
- Immobilisations financières
155 470
157 251
- Stocks
3 448 555
1 576 487
- Avances et acomptes versés sur commandes
- Créances
2 881 333
1 938 387
- Disponibilités
2 165 095
204 409
- Charges constatées d’avance
50 423
109 617
- Ecarts de conversion actif
Total actif
12 408 123
4 590 050
Bilan passif (en €)
2025
2024
- Capital
12 649 569
12 649 569
- Primes d’émission
61 166 468
61 166 468
- Réserves
-130 882 234
-116 569 489
- Résultat de l’exercice
-15 971 110
-14 312 745
- Provisions
2 878 567
100 000
- Dettes financières
80 506 414
56 410 831
- Fournisseurs et comptes rattachés
1 530 523
1 638 249
- Autres dettes
529 925
562 975
- Produits constatés d’avance
- Ecarts de conversion passif
2 944 192
Total passif
12 408 123
4 590 050
Les dettes financières s’élèvent à 80 506 414 € (contre 56 410 831 € pour l’exercice précédent).
L’augmentation de ce poste s’explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en
compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement
de la Société.
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons
les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre
et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2023 et la
ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant
24
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu’ils viennent de vous être
présentés.
7.3 Affectation du résultat
Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025, soit la somme de 15
971 110 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 146.904.177 €.
7.4 Rappel des dividendes distribués
Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des
trois derniers exercices.
7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que
les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal
pour un montant de 395 €.
7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années
Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l’article R.225-102 du code de
commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
7.7 Participation des salariés au capital
Au dernier jour de l’exercice, il n’y a de participation des salariés de la Société au capital social,
conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce (c’est-à-dire dans le cadre
d’une gestion collective).
8. Autres informations sociales
8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France,
ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations
Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le
Groupe n’a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l’exercice 2025.
25
8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées
Au 31 décembre 2025, la Société détenait trois filiales :
Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America
Inc. a été créée en novembre 2014.
Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Stoke on Trent (Royaume Unis), Orège UK a été créée en
novembre 2016.
Orège Italie (filiale détenue à 100%) : basée à Milan (Italie), Orège Italie a été créée en novembre 2022.
8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme
de rachat d’actions
L’évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l’annulation des droits de
vote attachés aux actions d’autocontrôle) depuis le début de l’exercice et jusqu’à la date du présent
rapport est la suivante :
Le franchissement à la baisse de seuil légal de 5 % du capital par Monsieur Pascal Gendrot et le
franchissement à la hausse du seuil légal de 90% des droits de vote par Eren Industries S.A. ont été
déclarés à la société en conséquence.
Les sociétés Orège et NATIXIS-ODDO BHF ont signé le 18 Juillet 2023 un contrat de liquidité portant
sur l’animation des actions de la société Orège admises aux négociations sur Euronext Paris.
Les ressources mentionnées ci-dessus ont été affectées au compte de liquidité ouvert sous le contrat
signé avec NATIXIS-ODDO BHF.
26
En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2025 189.922 actions.
(En euros)
2025
2024
Nombre de titres achetés
281 771
444 198
Prix moyen
0,32
0,36
Montant
89 785
158 355
Nombre de titres vendus
224 992
409 977
Prix moyen
0,32
0,37
Montant
71 832
150 265
Le Groupe n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son capital.
Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions.
8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou
de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Néant.
Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital – Ajustement
des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions
ACTIONS ORDINAIRES
Nombre
Valeur nominale
Capital social (en
euros)
Actions ou parts sociales composant le
capital social au début d’exercice
50 598 277
0,25
12 649 569,25
Actions ou parts sociales émises lors de
l’augmentation de capital réalisée le 18
juillet 2019 (cf 1.2 de ce Rapport)
-
-
-
Actions ou parts sociales composant le
capital social en fin d’exercice
50 598 277
0,25
12 649 569,25
8.3.2 Evolution du titre – Risque de variation du cours
Au cours de l'exercice 2025, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d'Euronext à
Paris s'est élevé à 4 260 266. Le titre était coté à 0,293 € le 29 mai 2026. Au cours de l'exercice 2025
le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s'est situé à 0,244 € le 27 mai 2025 et le cours le
plus élevé à 0,435 € le 2 janvier 2025. La capitalisation boursière du Groupe à la date d'établissement
du présent rapport s'élevait à 14,5 M€.
27
8.3.3 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des
personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les
titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
Les déclarations relatives aux opérations, portant sur un montant de plus de 5.000 euros, réalisées par
les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et
financier sur les titres du groupe au cours de l’exercice écoulé sont disponibles sur le site de l’AMF au
http://www.amf-france.org/
9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
9.1 Composition du Conseil d’administration
Situation au 31 décembre 2025 et situation actuelle
Au 31 décembre 2025 le conseil d’administration était composé des sept membres suivants :
- Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration ;
- Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d’administration ;
- Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;
- Madame Corinne Dromer, administrateur ;
- Eren Industries SA, représenté par Monsieur Pierre Dagallier, administrateur ; et
- Eren Groupe S.A., représenté par Madame Caroline Bernd, administrateur.
Parmi les six membres précités, le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2025, deux
membres indépendants, à savoir Madame Corinne Dromer et Monsieur Gabriel Schreiber.
Les caractéristiques d’un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus
à la recommandation n°3 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites
tel qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par
l’Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu’il
contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la
Société.
Au 31 décembre 2025, le conseil d’administration comptait par ailleurs un censeur :
- Monsieur Arié Flack.
Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code
de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la
dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi ou
les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil
d’administration.
28
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation
expresse du conseil d’administration.
9.2 Composition des comités spécialisés
Situation au 31 décembre 2025 et situation actuelle
Au 31 décembre 2025, la Société comptait les deux comités suivants :
Comité d’audit, d’éthique et des risques :
- Madame Corinne Dromer (président)
- Monsieur Gabriel Schreiber
- Eren Industries S.A. représentée par Monsieur Pierre Dagallier.
Comité des rémunérations :
- Madame Corinne Dromer (président) ; et
- Monsieur David Corchia.
10. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
10.1 Situation au 31 décembre 2025
Le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2025, deux femmes parmi les six membres en
fonction, soit un taux de féminisation égal à 40%.
10.2 Référence au Code Middlenext
La Société se réfère au Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel
qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext dans la mesure où les principes qu’il contient
seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société,
en particulier dans le cadre de l’élaboration du présent rapport.Le Code du gouvernement d’entreprise
pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable
sur le site internet suivant : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-
_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf.
L’exercice 2025 était une année d’évolution et de transformation pour la Société, tant pour ses stratégies
de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de sa gouvernance (comme
annoncé dans les communiqués de presse en date du 2 octobre 2025). Dans ce contexte, la Société a
décidé de concentrer ses moyens d’abord dans un but de poser les fondations d’une croissance durable
29
et d’accélérer sa transformation. En conséquence, un certain nombre de réflexions et revues autour des
Recommandations du Code Middlenext ont dû être repousser à une date ultérieure.
La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 9.2 ci-avant).
Sur six membres, le Conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2025, deux membres
indépendants, à savoir Madame Corinne Dromer (membre du conseil d’administration depuis le 21 avril
2016) et Monsieur Gabriel Schreiber (membre du conseil d’administration depuis le 26 juin 2014). Les
membres indépendants précités remplissent les critères d’indépendance énoncés à la recommandation
n°3 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext
caractérisant l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement des administrateurs d’indépendants, à savoir :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social
dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,
banquier, ...) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ; et
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat
social du directeur général délégué. A cet égard, le Conseil d’administration de la Société a considéré
que le cumul du contrat de travail et du mandat social de M. George Gonsalves, directeur général
délégué et directeur administratif et financier, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son
contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées
dans ses fonctions de direction générale.
30
Le tableau ci-après reprend la situation à la date du présent rapport de l’adoption des recommandations
du Code Middlenext :
Recommandations du Code Middlenext
Adoptée
En cours de réflexion
R1: Déontologie des “membres du conseil “
Partiellement
(1)
R2: Conflits d’intérêts
Oui
R3: Composition du conseil – Présence des
membres indépendants
Oui
R4: Information des “membres du conseil”
Oui
R5: Formation des “membres du conseil”
Non
(2)
R6: Organisation des réunions du conseil et
des comités
Oui
R7: Mise en place de comités
Oui
R8: Mise en place d’un comité spécialisé sur la
Responsabilité sociale/sociétale et
environnementale des entreprises (RSE)
Non
(3)
R9: Mise en place d’un règlement intérieur du
conseil
Oui
(4)
R10 : Choix de chaque "membre du conseil”
Oui
R11: Durée des mandats des membres du
conseil
Partiellement
(5)
R12: Rémunération de "membre du conseil” au
titre de son mandat
Oui
R13: Mise en place d’une évaluation des
travaux du conseil
Partiellement
(6)
R14: Relation avec les « actionnaires »
Oui
R15: Politique de diversité et d’équité au sein
de l’entreprise
Non
(7)
R16: Définition et transparence de la
rémunération des dirigeants mandataires
sociaux
Oui
R17: Préparation de la succession des
« dirigeants »
Non
(8)
R18: Cumul contrat de travail et mandat social
Oui
31
R19: Indemnités de départ
Oui
R20: Régimes de retraite supplémentaires
Oui
R21: Stock-options et attribution gratuite
d’actions
Oui
R22: Revue des points de vigilance
Partiellement
(9)
(1) Cette recommandation est suivie à l’exception du fait que les administrateurs n’ont pas tous assisté
à l’assemblée générale de la Société.
(2) A la date de présent rapport, aucun plan de formation n’est actuellement en place au sein de la
Société. Celle-ci prévoit une réflexion à ce sujet pour apprécier l’opportunité de se conformer à cette
recommandation.
(3) Une réflexion sera prévue au deuxième semestre de 2026 sur une mise en place d’un comité
spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE).
(4) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2025 le règlement intérieur du
Conseil devrait être revu et mis à jour sur le deuxième semestre de 2026.
(5) Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné. La Société devrait réfléchir à un
échelonnement des mandats des administrateurs lors des prochains renouvellements en 2026.
(6) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2025 la Société n’a pas encore
formalisé une évaluation des travaux du Conseil. Une telle évaluation devrait être formalisée avant la
fin de l’exercice 2025 en s’appuyant sur le cahier pédagogique de Middlenext. Lors des réunions du
Conseil, les membres se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil, des comités ainsi que sur la
préparation de ses travaux même si ces échanges ont eu lieu de façon informelle et n’ont pas été inscrits
au procès-verbaux.
(7) Des propositions devrait être étudier dans un but de renforcer les politiques de diversité et d’équité
déjà mises en place par le Groupe.
(8) Dans le contexte des évolutions de la gouvernance de la Société sur 2025, le conseil d’administration
n’a pas encore abordé formellement la question de la succession des dirigeants en exercice. Les
fonctions de président du conseil d’administration et du directeur général ont été dissociées depuis
2014. La Société envisage de mettre ce sujet à l’ordre du jour d’une prochaine réunion du conseil
d’administration avant la fin de l’exercice 2026.
(9) Les points de vigilance seront annexés au règlement intérieur précités ci-dessus en (4).
11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
11.1 Missions du conseil d’administration
Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des
articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté le 26 juin 2014.
Le conseil est chargé notamment :
- de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
32
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
- de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et
de fixer leur rémunération ;
- d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code
de commerce ; et
- d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle
interne.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Le conseil d’administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance
mentionnés dans le Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié
par MiddleNext.
Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l’analyse
par le conseil d’administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme
globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d’être
approfondis.
11.2 Fréquence des réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Le conseil d’administration s’est réuni 3 fois en 2025.
Le pourcentage de participation aux réunions du conseil du conseil d’administration (en ce inclus les
membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 100% en 2024.
11.3 Règlement intérieur
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du
conseil d’administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence,
transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d’administration.
11.4 Modalités de convocation du conseil d’administration
Les membres du conseil d’administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou
le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.
33
11.5 Information préalable
Avant chaque réunion du conseil d’administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis
raisonnable (sauf cas d’urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les
points de l’ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
11.6 Débats
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage
des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d’administration, est
prépondérante.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de
visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.
Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou
télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute
délibération relative à l’examen des comptes annuels.
11.7 Politique de détention des actions
Aucune clause statutaire n’impose à un membre du conseil d’administration de détenir des actions de
la Société.
12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE
ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
12.1 Rémunération de la direction générale
La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, tel qu’il a été publié en septembre 2021 par MiddleNext.
Rémunération fixe :
Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société a reçu la somme de 160 000 euros à titre de
rémunération fixe au cours de l’exercice 2025.
Monsieur George Gonsalves, directeur général délégué de la Société a reçu la somme de 59 439 euros
à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2025 au titre de son contrat de travail.
Rémunération variable :
Le conseil d’administration a fixé les objectifs dépendant d’engagements de performance de la Société.
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 juin 2025 et après avis du comité des
rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2025 et décidé de verser au directeur
34
général, 60% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour
2025 (cf 1. du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise en annexe de ce rapport).
La somme de 48 000 euros a été attribuée à Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société.
Lors de cette même réunion le conseil d’administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de
la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l’atteinte de nouveaux critères de
performance liés au développement de l’activité de la Société (cf 4. du Rapport sur le gouvernement de
l’entreprise en annexe de ce rapport).
Avantages en nature :
Les avantages en nature de Monsieur George Gonsalves pris en charge par la Société sur l’exercice
2025 au titre de son contrat de travail s’élèvent à 1 660 euros et correspondent à un véhicule.
Les avantages en nature de Monsieur Xavier Wagner pris en charge par la Société sur l’exercice 2025
au titre de son contrat de travail s’élèvent à 2 121 euros et correspondent à un véhicule attribué en juin
2025.
12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d’administration
L’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d’allouer une enveloppe d’un montant
annuel global de 30.000 € au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, à compter de
l’exercice 2014 inclus.
La répartition du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2025 est décidée par le conseil
d’administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux
liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre
du conseil d’administration de la Société), de l’assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à
ses fonctions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2025.
12.3 Instruments d’intéressement
Un dispositif d’intéressement est en place au titre de la période 2024-2026, visant à associer les salariés
aux performances de la Société. Au titre de l’exercice 2025, un seul des trois critères de performance
prévus par l’accord ayant été atteint, le niveau d’intéressement a été fixé à 0,5 % de la masse salariale
brute. Sur cette base, l’enveloppe globale d’intéressement s’élève à 7 427,72 € brut. Cette somme sera
répartie entre 22 bénéficiaires, conformément aux modalités prévues par l’accord.
Un plan d’actions gratuites, mis en place pendant l’été 2020, a donné lieu à une attribution en juillet
2022 de 483.135 actions, dont la livraison interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux
propres de la Société, étape préalable obligatoire comme décrit dans la note 25.3 des comptes
35
consolidés. A la suite du départ de Monsieur Pascal Gendrot le nombre d’actions restant de cette
attribution s’élève à 389.267 (0,77% du capital de la Société).
12.4 Indemnité de de non-concurrence mise en œuvre lors du départ de l’ancien
directeur général
Dans le cadre de la cessation des fonctions de l’ancien directeur général de la Société avec effet au 6
octobre 2023, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’engagement de non-
concurrence.
Aux termes de cet engagement de non-concurrence, l’ancien directeur général s’interdit à l’égard de la
Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de
travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une
société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la
conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et
matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).
En outre, l’ancien directeur général s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre
compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la
création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence de l’ancien directeur général au profit de la
Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute
mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes
et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ, soit 14.400 € bruts par mois
pendant 24 mois. Sur l’exercice 2024 le montant brut au titre de cette indemnité s’élève à 172.800 €.
13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise
de MiddleNext de septembre 2021, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel
précité.
13.1 Principe général du contrôle interne
Le contrôle interne à la Société comprend l’ensemble des politiques et procédures de contrôle interne
mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d’assurer, dans
la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.
La Société adopte la définition du contrôle interne selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis
en œuvre par la Société qui vise à assurer :
(i) la conformité aux lois et règlements ;
(ii) l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
36
(iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
(iv) la fiabilité des informations financières ; et
(v) d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et
à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s’il a été étudié afin d’être le plus efficient
possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l’abri d’une erreur, omission,
fraude significative ou d’un problème majeur.
Il constitue, avec l’ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à
la Société.
13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne
Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre et à
l’optimisation du contrôle interne.
Compte tenu de la taille de la Société, l’organisation du contrôle interne repose principalement sur
l’implication de chacun des collaborateurs dans le processus.
13.3 Gestion des risques
La Société adopte la définition de la gestion des risques selon laquelle la gestion des risques est un
levier de management de la Société qui contribue à :
(i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
(ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des
objectifs ;
(iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
(iv) mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.
Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de
gestion. Néanmoins, l’exercice 2025 était une année d’évolution et de transformation pour la Société,
tant pour ses stratégies de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de
sa gouvernance. Dans ce contexte, la Société a décidé de concentrer ses moyens d’abord dans un but
de poser les fondations d’une croissance durable et d’accélérer sa transformation. En conséquence,
une revue des facteurs de risques dans le contexte de la nouvelle organisation et des évolutions
stratégiques devrait être initiée au cours du deuxième semestre 2026.
37
13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir
ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des
contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour
identifier les principaux risques à maîtriser.
La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société,
compte tenu du stade de développement de l’activité et a sensiblement progressé dans le cadre du
processus d’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris.
13.5 Procédures relatives à l’information comptable et financière
La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion
financière :
(i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la
direction financière, ont le souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les
recommandations des auditeurs externes ;
(ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s’agissant de
l’application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu’appliquées par la Société
depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris ;
(iii) d’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la
direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis
présenté au comité d’audit et débattu, le cas échéant, en conseil d’administration, notamment
lors de l’examen des comptes ;
(iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;
(v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc., au
Royaume Unis, Orege UK Limited et en Italie, Orege Italie ont fait l’objet d’une revue interne
régulière de l’équipe comptable du siège et établit un reporting périodique à l’attention du siège.
Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux d’audit sur les filiales dans les locaux
du siège comme partie de l’audit des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. A la date
de ce rapport, la Société a engagé un processus d’harmonisation des systèmes d’informations
(dont les systèmes de comptabilité) dans chacune des filiales.
38
Ceci permet d’assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et
internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes.
En fin d’année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l’exercice suivant par la Société et ses
filiales et validé par la direction générale.
Ce budget est ensuite présenté au conseil d’administration.
Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels
permettent d’assurer une revue des principales dépenses.
Un reporting périodique est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction générale et
des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil
d’administration.
14. AUTRES ELEMENTS
14.1 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre au public
Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.
L’article 12 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard
à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du
même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union
Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.
En outre, l’article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des
droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce
pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède,
ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement
attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires
à compter du franchissement de seuil.
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital
ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.
L’obligation de déclaration de franchissement de seuils à l’effet de viser également les instruments
financiers prévues à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans les
mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l’article 11
des statuts.
En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société,
la Société a été informée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert
39
entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy
Gendrot qui a été modifié en juin 2019 dans le cadre de la préparation de l’augmentation de capital
réalisée le 18 juillet 2019 avec effet de sortir M. Michel Lopez et M. Guy Gendrot du concert. Par avenant
du 6 octobre 2023 les parties au pacte d’actionnaires ont mis fin au concert.
Ce pacte d’actionnaires, qui comprenait un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de
titres des parties a été annulé en juillet 2024 à la suite de l’évolution de la gouvernance.
Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l’article L. 225-100-3 du
Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise
en annexe au rapport financier annuel.
14.2 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale
Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l’entreprise
s’inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects
du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre impact.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.
40
Annexe 1
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.
Néanmoins, l’exercice 2025 était une année d’évolution et de transformation pour la Société, tant pour
ses stratégies de développement des affaires que pour l’adaptation de son organisation et de sa
gouvernance (comme annoncé dans les communiqués de presse en date du 2 octobre 2025). Dans ce
contexte, la Société a décidé de concentrer ses moyens d’abord dans un but de poser les fondations
d’une croissance durable et d’accélérer sa transformation. En conséquence, une revue des facteurs de
risques dans le contexte de la nouvelle organisation et des évolutions stratégiques devrait être initiée
au cours du deuxième semestre 2026.
1.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques
Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de
déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».
Un tel marché se caractérise par la rapidité de l’évolution technologique de ses produits. Les innovations
technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un
impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du
marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.
Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’un recul suffisant sur le long terme concernant les
performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage concurrentiel, dépendent
notamment du maintien de son avance technologique et de sa capacité à améliorer ses solutions, voire
à en développer de nouvelles, pour répondre aux évolutions des besoins de ses clients et à leur
diversification.
C’est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi
qu’au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions, ainsi qu’en atteste
le montant des dépenses de recherche et développement qui s’élèvent à 599 773 € au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2025.
Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l’industrialisation et à la
commercialisation d’applications nouvelles des solutions SLG autour de l’amélioration du rendement de
digestion anaérobique. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications à
la suite des premiers essais en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d’épuration
41
ou des sites industriels.
Cependant, la Société :
- pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété
intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles solutions qu’elle
développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses solutions. Ainsi, s’agissant du
boost, la Société a déposé deux brevets liés à ces applications ;
- pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces nouvelles
applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur développement, leur
industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se révéler plus élevés qu’anticipé par la
Société ;
- pourrait être confrontée à des difficultés d’approvisionnement pour la fabrication et la mise sur
le marché de ces nouvelles solutions et applications ;
- n’est pas encore en mesure d’anticiper le succès commercial de ces nouvelles applications et
solutions, et leur effectivité à échelle réelle ;
- pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus porteuses ;
- pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux attentes du
marché ou présentant des défauts susceptibles d’en retarder le lancement et la
commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la Société.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances de
rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.
A la date de ce rapport, la Société n’a pas déjà rencontré des occurrences de ce risque.
1.1.2 Risques liés à l’apparition de solutions alternatives
La Société considère qu’elle développe des technologies compétitives à ce jour pour le
conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des stations d’épuration et des
boues industrielles.
La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu’elle a
développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur apparition
dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses
technologies avec succès.
Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus
efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une
baisse de la demande des technologies existantes de la Société.
42
Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à améliorer le
rendement et l’efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives SLG et SLG-F existantes.
La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies (voir section ci-avant
Risques liés aux évolutions technologiques).
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.
1.1.3 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et
autres démonstrations
Dans le cadre de la poursuite du développement de son offre “Boost biogaz”, la Société est
généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion
de contrats et de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses
technologies pour cette activité.
Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de
plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d’un débouché commercial futur.
La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des
acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement
satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les partenaires.
Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit généralement à
l’absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société , et est ainsi susceptible
de générer des coûts et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation
financière et ses perspectives.
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.
1.1.4 Risque de dépendance à l’égard de certains fournisseurs et sous-traitants
La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou
produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.
La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture des relations
contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques. Néanmoins, toute
défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des
technologies proposées par la Société.
43
Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq
partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et skids. Par
ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de
traitement Orège sont généralement des intervenants locaux recommandés par les clients de la Société.
Le poids des achats des 5 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants sur l’exercice
2024 représentait environ 21% des achats industriels et le poids auprès des 10 premiers partenaires
industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait environ 38% des achats.
Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des équipements et
pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues par la Société, ce qui
pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des
relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en
termes d’image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société.
Bien que la Société ait souscrit des polices d’assurance couvrant le risque de défaillance des sous-
traitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements pourraient avoir un
impact significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement
de la Société.
1.1.5 Risques de responsabilité civile et environnementale
Les domaines d’activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa
responsabilité civile et environnementale.
En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l’exploitation et la
maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des installations de la Société ont
spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.
Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces
risques notamment au travers de ses polices d’assurance (voir paragraphe 1.3), étant précisé que la
Société n’a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité
environnementale.
Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société
pourraient, dans certains cas, s’avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et
avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les @perspectives de la Société.
1.1.6 Risques liés aux prix des matières premières
Les achats de matières premières ou des composants et/ou équipements dont le prix dépend du prix
de matières premières, en particulier l’acier, le plastique, l’inox et les matériaux composites, dont les
44
prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable dans la
fabrication des unités utilisées pour les activités de la Société (environ 3.3 millions d’euros sur l’exercice
2024).
Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d’indexation ayant
pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.
Dans l’hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains
événements, tels qu’un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à
augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation de la formule
d’actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société
d’obtenir une couverture complète.
Dans la mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir
ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d’achats et/ou des taxes pourrait porter
atteinte à l’activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité.
La Société n’a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses
technologies à l’évolution du coût des matières premières.
La Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques grâce au développement d’une polyvalence
des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses solutions.
Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d’approvisionnement de certaines matières
premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres rares, dont la production et la
commercialisation provient principalement de quelques pays et dépend donc de la capacité et de la
politique d’exportation de ces derniers.
1.1.7 Risques liés au personnel clé
Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et
du personnel scientifique et industriel clé.
Le départ ou l’incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou décès) de
certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines
activités, d’autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de
compétences techniques, pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société
à atteindre ses objectifs.
45
Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et
conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de
propriété intellectuelle.
A ce jour, la Société n’a pas conclu d’assurance dite « homme clé » (police d’assurance invalidité
permanente/décès). Elle n’envisage pas de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.
La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique
ou professionnel, une expérience technique et scientifique.
Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer
ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique.
Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel
sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d’attribution de
stock-options/actions gratuites (critères corporate et individuels). La Société entend poursuivre cette
politique de fidélisation à l’avenir.
1.1.8 Risques liés à l’exposition aux cycles économiques
Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, dans le
secteur du traitement des boues, pourraient être sensibles aux cycles économiques.
La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Italie) ainsi qu’aux Etats-
Unis, son activité est donc sensible à l’évolution de la conjoncture économique de ces zones. La
multiplication des secteurs de la Société est susceptible d’accentuer l’exposition aux différents cycles
économiques des zones concernées.
Tout ralentissement conjoncturel sur l’une de ces zones est susceptible d’influer négativement sur la
demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité,
les résultats et les perspectives de la Société.
1.1.9 Risques liés à la concentration de clients
Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains grands comptes
était forte. Cependant cette dépendance s’est réduite au cours des trois dernières années grâce à la
diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la concentration des clients de la Société
pourrait redevenir significative dans les années à venir, notamment dans le cas de la concrétisation des
partenariats stratégiques évoqués ci-dessus.
Sur l’exercice 2025 le chiffre d’affaires des 5 premiers clients représentait 65% du chiffre d’affaires total
de l’exercice sur un total de 45 clients, le chiffre d’affaires du premier client représentait 26% du chiffre
d’affaires total. Les 5 premiers clients sur l’exercice 2025 sont des clients privés (agroalimentaire, génie
46
civil, distribution d’eau, STEP privée).
1.2 RISQUES JURIDIQUES
1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets
L’activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux
brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à
l’avenir, détenus en propre par la Société.
La Société s’efforce de limiter l’ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière
de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de
ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets spécialisés en France et aux Etats-Unis,
ainsi qu’à des correspondants situés dans les autres pays dans lesquels la propriété industrielle doit
être protégée, afin de protéger au mieux ses intérêts.
A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est titulaire. Il n’est
cependant pas exclu qu’elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l’étranger.
1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle
détenus par la Société est incertaine
La réussite de l’activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets
et autres droits de propriété intellectuelle.
En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur les
perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et
industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les
procédures usuelles d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de
brevet ni à une limitation d’importance dans leur portée.
La Société s’appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les
brevets, mais également sur d’autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle,
tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres
restrictions contractuelles.
Cependant, ces moyens n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation
illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.
47
Il n’y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu
à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une
invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des
demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et
qu’une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.
La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu’elle crée
par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera opportuns.
Toutefois, il ne peut être exclu que :
i. la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
ii. les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société
ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d’un brevet ne garantit pas sa validité et
l’étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par
ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient
s’avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société,
protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l’étendue de
ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables,
influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la
protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la
validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures. Cela pourrait
réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En
conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la
protection attendue contre la concurrence ;
iii. l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre
les contrefaçons ou la concurrence ;
iv. des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier
d’une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-traitance de
la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le
bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non
brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir,
sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels
elle collabore (tels que des établissements universitaires et d’autres entités publiques ou
privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le
développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les
précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci
pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais
effectués par leurs employés. Dans l’hypothèse d’une éventuelle future copropriété de droits de
48
propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l’exclusivité d’exploitation à la
Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que
v. des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d’un complément de
rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. A cet
égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de rémunération des inventeurs
personnes physiques applicable dans le cas où ils ont participé activement au développement
d’une invention, conformément à la réglementation ainsi qu’aux recommandations et usages
de la place, en ce compris la jurisprudence. Le montant maximum susceptible d’être payé pour
un brevet s’élève à 8 k€. A la de de ce rapport 80 k€ a été pays en global au titre de cette
rémunération concernant le portefeuille de brevets de la Société et aucune rémunération
supplémentaire à ce titre n’est due. Ce risque est donc limité, même s’il ne peut être considéré
comme inexistant.
La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle
dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives,
la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l’enregistrement
du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucune de ces situations.
A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle
ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.
1.2.1.2 Une partie de l’activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des
brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers
Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs
droits de propriété intellectuelle.
Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des
coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas
nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la
lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter
la faculté de la Société à poursuivre son activité.
En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée
à devoir :
(i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété
intellectuelle contestée ;
49
(ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui
pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables
pour la Société ; et
(iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de cette
propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l’indemnisation du manque à gagner du
développement de son activité.
La survenance de l’un de ces événements concernant l’un des brevets ou droits de propriété
intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives,
la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, à la date du présent rapport,
n’est toutefois confrontée à aucun de ces événements.
1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses
informations et de son savoir-faire
Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques
ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent
leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d’accords
de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non
brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger
par de tels accords de confidentialité.
Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en place par la
Société n’assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société
n’ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient
divulgués à des concurrents ou développés indépendamment par eux.
Plus particulièrement, la Société n’a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu’elle peut prévoir à cet
effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle
contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des primes
50
versées par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurances s'élevait respectivement à
113.910 € et 229 667€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2025.
Dans le cadre des évolutions stratégiques de la Société, notamment vers un business modèle de
services qui nécessite la constitution d’un parc d’unités déployées sur des sites des clients, la Société
mène une réflexion et une revue des risques assurés avec les managers et Europe et aux Etats-Unis
afin d’évaluer si des évolutions dans les polices d’assurances devraient être mis en œuvre.
Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après .
Police d’assurance/ Risques couverts
Assureur
Montant des garanties
Echéance
Responsabilité civile
- Montage machines SLGV2bis, dont
câblage, programmation automates
- Conception, fabrication sous-traitée,
vente, installation, mise en service,
maintenance d’unités et de lignes
de traitement et de dépollution des
eaux et effluents industriels
pollués ;
- Traitement d’effluents pour compte
de tiers ;
.
Allianz
Eurocourtage
▪ Responsabilité civile
après livraison :
1.500.000 € /sinistre /
an.
▪ Responsabilité civile
exploitation :
8.000.000 € /sinistre.
1
er
janvier
Multirisques –Magny les Hameaux
Risques locatifs ;
- Contenu mobilier et matériels (vol,
bris de glaces, bris accidentels de
matériel informatique) ;
- Assistance après sinistre.
MMA
▪ Contenu mobilier et
matériels :
plafond de 1.377.000 €.
1
er
juillet
Marchandises transportées
- Matériels assurés : systèmes de
dépollution, et plus généralement
toute marchandise et tout matériel
se rapportant au commerce de la
Société, y compris les matériels
d’essais et de démonstration.
Allianz Global
C&S
▪ Par transporteur public :
100.000 € / expédition /
sinistre.
▪ En propre compte :
50.000 € / véhicule /
sinistre.
1
er
janvier
Bris machine mobile et matériels chez
les tiers
- Tous bris accidentels des machines
mobiles (SLG) et matériels chez les
tiers.
Allianz
Eurocourtage
Montants assurés : Aucune
unité SLG avec
équipements
Site de Sorgues :
centrifugeuse, skid,
cuves,… d'une valeur
de 200 000 €
1
er
janvier
Flotte automobile
- Assurance tous risques.
MMA
Entreprise
9 véhicules et 6 remorques
(franchise unique : 800 €).
1
er
janvier
51
Multirisque informatique
- Assurance multirisque des
matériels informatiques et
bureautiques.
AXA
Montants assurés : valeur
totale des biens : 150.000
€.
1
er
mai
Responsabilité civile Dirigeants
- Garantie de la responsabilité civile
personnelle des dirigeants, de droit
ou de fait (Garanties étendues à la
Filiale US).
AIG
500.000 €
1
er
septembre
Frais de santé - Ensemble du personnel
- Garanties complémentaires aux
régimes obligatoires en frais de
santé.
AXA
Garanties basées sur frais
réels ou 400% du tarif de
convention.
1
er
janvier
Prévoyance - Ensemble du personnel
(bénéficiaires : ensemble des salariés,
cadres et non cadres)
AXA
Garanties complémentaires
aux régimes obligatoires en
prévoyance.
1
er
janvier
Assistance et Rapatriement
- Assurance Assistance et
Rapatriement au profit des salariés
d'OREGE en cas de maladie ou
accident à l'occasion des voyages
professionnels uniquement
AIG
Plafond de garantie à
l’étranger : 2.000.000 €.
22 mars
Auto Missions
Garanties "TOUS RISQUES" des
véhicules des collaborateurs sédentaires
et non sédentaires, appelés à utiliser
occasionnellement leur véhicule
personnel pour les besoins de
l'entreprise
MMA
Kilométrage annuel total
estimé à 1 000 km et
Plafond de garantie par
véhicule 50.000 €.
1
er
janvier
Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique « Employer’s Liability »
a été mise en place pour :
- La filiale Orège North America Inc
Police d’assurance/ Risques
couverts
Assureur
Montant des garanties
Echéance
Worker’s Comp & Employer’s Liability
Chubb
Groupe
Plafond de garantie à
1.000.000 $.
02
septembre
52
- Orège UK Limited
Police d’assurance/ Risques
couverts
Assureur
Montant des garanties
Echéance
Employer’s Liability and General
Liability
Miles
Smith /
Lloyds
Plafond de garantie à
10.000.000 £.
18 ai
1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE
La Société n’a pas de contentieux matériel à la date du présent rapport.
1.5 RISQUES FINANCIERS
Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels
de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2024 et 2025.
1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A. et au
soutien financier d’Eren Industries S.A.
Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 85.9% du capital de la Société.
A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et à son
exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en comptes courants
d’associés de la part de ses actionnaires. Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société
au moyen d’avances en compte courant depuis avril 2015.
Sur l’exercice 2025, Eren Industries S.A. a décidé d’accorder deux nouvelles avances en compte
courant, mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur et à mesure de ses besoins de
trésorerie, dans la limite d’un montant de 7.8 millions d’euros pour la première et de 5.4 millions d’euros
pour le deuxième. En juin 2026, Eren Industries S.A. a décidé d’accorder une nouvelle avance d’un
montant de 6.4 millions d’euros. Eren Industries S.A. n’a pris aucun engagement de financement
additionnel des besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les exercices
ultérieurs.
1.5.2 Risques liés aux pertes historiques
La Société Orège SA fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2025 de plus de 146.904 K€.
53
Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de nouvelles pertes
opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de
production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :
(i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d’avancement de
développement des produits ;
(ii) de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas
échéant, passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
(iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
(iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d’une équipe d’industriels en
interne ; et
(v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l’international.
L’augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
1.5.3 Risque de liquidité
La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des produits
développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années avant leur
commercialisation ainsi qu’un retard dans le développement des affaires. La Société a procédé à une
revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu’elle sera en mesure de faire face à ses
échéances à venir jusqu’au 30 juin 2027, compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2025
et des éléments suivants :
- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015,
dont celle autorisée le 29 juin 2026 pour un montant de 5.8 millions d’euros ;
- les perspectives de ventes ;
- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ;
- l’appréciation des éventuels impacts des pressions sur les chaines d’approvisionnements ; et
- au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.
Le tableau suivant reprend l’ensemble des informations au 31 décembre 2025 concernant la ventilation
des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices :
(en milliers €)
Moins d'un an
de 2 à 3 ans
Plus de 3 ans
TOTAL
Dettes vis-à-vis des parties liées (1)
-
-
79.848
79.848
Avances remboursables OSEO (2)
392
261
-
653
Dettes locatives
223
434
-
656
Découverts bancaires
6
-
-
6
Total passifs financiers
620
695
79.848
81.163
54
(1) Dette vis-à-vis des parties liées
La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte
courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation en 2019 de 33 919 KEUR.
La date d’échéance du solde est le 31 décembre 2027 et le taux d’intérêt est de 5% par an.
Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des
avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par une assemblée
générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d’administration de la Société agissant sur
délégation de l’assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de
compensation de créance, conformément aux dispositions de l’article 1289 du Code civil, tout ou partie
du montant de l’avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
Si toute ou partie de la dette ne sera pas remboursée au 31 Décembre 2027, Eren Industries SA pourrait
augmenter le taux d’intérêt à 10% par an et une nouvelle date d’échéance serait décidée.
(2) Avances remboursables OSEO
Ce poste comprend :
- Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2021 (cf : note 18 des
comptes consolidés de l’exercice) pour un montant de 475 k€ qui est remboursable au moment du
remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2025.
- Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2022 (cf : note 18 des
comptes consolidés de l’exercice) pour un montant de 392 k€ qui est remboursable au moment du
remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2026.
1.5.4 Risque de change
La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la Société exerce
son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar).
A ce stade de son développement, la Société n’a pas pris de disposition de couverture afin de protéger
son activité contre les fluctuations des taux de change.
La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du Groupe pour
l’exercice 2025 est la suivante
55
(en milliers €)
2025
Impact en résultat avant
impôt
Impact en capitaux
propres avant impôts
Montant selon les comptes
consolidés 2025
-14.382
-62.635
Montant après impact d’une
variation de + 10% des taux dollar
américain et livre sterling
-13.774
-62.027
Montant après impact d’une
variation de – 10% des taux dollar
américain et livre sterling
-15.125
-63.378
Par ailleurs, un renforcement de l’Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société pourrait avoir
un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la fabrication du SLG étant
libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise locale des clients.
1.5.5 Risque de crédit
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société
(essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à
échéance fixe).
Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments
financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-
contractantes.
1.5.6 Risque de taux d’intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d’intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la
Société n’est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise l’exposition nette de la Société
au risque de taux, avant et après opération de couverture :
56
31/12/2025 (en
milliers €)
Actifs
financiers
(a)
Passifs
financiers
(*)
(b)
Exposition nette
avant
couverture
(c) = (a) – (b)
Instruments de
couverture de taux
(d)
Exposition nette
après
couverture
(e) = (c) + (d)
Moins d’un an
N/A
620
-620
N/A
-620
De 2 à 3 ans
N/A
695
-695
N/A
-695
Plus de 3 ans
N/A
79.848
-79.848
N/A
-79.848
Total
N/A
81.163
-81.163
N/A
-81.163
(*) Les passifs financiers sont constitués principalement d’avances en comptes courants d’actionnaires
comme détaillés dans la partie Risque de liquidité ci-avant.
La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante :
(en milliers €)
2025
Impact en résultat avant
impôt
Impact en capitaux propres
avant impôts
Impact d’une variation de +
1% des taux d’intérêt
-702
-702
Impact d’une variation de –
1% des taux d’intérêt
688
688
1.5.7 Risque de dilution
La Société a mis en œuvre un plan d’actions gratuites dans le courant de l’été 2020 pour les managers
en Société en France et à l’international.
Le 19 juillet 2022 le conseil d’administration a décidé l’attribution définitive d’actions gratuites eu égard
à l’atteinte des critères de performance. En conséquence, 483.135 nouvelles actions gratuites ont été
attribuées avec effet le 30 juin 2022. Ce même Conseil a décidé que la livraison desdites actions
interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux propres de la Société, étape préalable
57
obligatoire. A la suite du départ de l’ancien directeur général le nombre d’actions restant de cette
attribution s’élève à 389.267 (0,77% du capital de la Société).
Comme décrit dans l’article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou
partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de
capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil
d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale.
L’exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que toute
attribution ou émission complémentaire pourrait entraîner une dilution significative pour les actionnaires
de la Société.
1.5.8 Risques liés à l’utilisation des déficits fiscaux reportables
Au titre de l’exercice 2025, la Société Orège SA a généré un déficit fiscal d’un montant de 10 948 K€
et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 71 991 K€ (soit un total de déficits
reportables de 82 939 K€ au 31 décembre 2025).
En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2024, l’imputation de ces déficits est
plafonnée à un million d’euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le
solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes
conditions sans limitation dans le temps.
Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s’établit à 43.516 K$ au 31 décembre 2025 ;
au Royaume Uni, il s’établit à 11.236 K£ et en Italie il s’établit à 605 k€
Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant
ou supprimant les possibilités d’imputation ou de report des déficits fiscaux.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives
58
Annexe 2
OREGE
TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
(en EUROS)
2021
2022
2023
2024
2025
CAPITAL EN FIN
D'EXERCICE
Capital social
12 649 569
12 649 569
12 649 569
12 649 569
12 649 569
Nb. d'actions ordinaires
50 598 277
50 598 277
50 598 277
50 598 277
50 598 277
Nb. d'actions à dividende
prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à
créer
Par conversion
d'obligations
Par droit de souscription
OPERATIONS ET
RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT)
2 784 235
4 215 705
1 833 002
3 229 194
3 657 583
Résultat avant impôts,
dotations
aux amortissements et
provisions
-1 837 497
-1 535 456
-4 731 736
-4 711 131
-5 691 801
Impôts sur les bénéfices *
CIR de la période
509 925
498 251
356 912
195 494
185 270
Participation des salariés
Résultat après impôts,
participation,
dotations aux
amortissements et
provisions
Résultat distribué
-2 755
789
-10 025
772
-13 549
129
-14 312
745
-15 971
110
RESULTATS PAR
ACTION
Résultat après impôts,
participation, avant
dotation aux
amortissements et
provisions
-0.04
-0.03
-0.09
-0.09
-0.11
Résultat après impôts,
participation, dotations aux
amortissements et
provisions
-0.05
-0.20
-0.27
-0.28
-0.32
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen
22
20
22
17
21
Masse salariale
1 581 372
1 547 474
1 646 648
1 732 408
2 011 803
59
Montant des avantages
sociaux versé (sécurité
social, œuvres sociaux)
518 555
614 657
642 257
698 436
804 503
60
COMPTES CONSOLIDES IFRS
GROUPE OREGE
31 décembre 2025
61
Rapport d’activité au 31 décembre 2025
Sommaire
Rapport d’activité au 31 décembre 2025 .............................................................. 61
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE .................................................................. 63
BILAN CONSOLIDE ................................................................................................ 64
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ............................................................... 65
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ............... 66
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .............................. 66
Note 1. Référentiel comptable........................................................................................................... 66
Note 2. Faits marquants de la période .............................................................................................. 67
Note 3. Continuité d’exploitation ....................................................................................................... 69
Note 4. Principes et méthodes appliquées. ...................................................................................... 69
Note 5. Périmètre de consolidation ................................................................................................... 71
Note 6. Produits des activités ordinaires ........................................................................................... 71
Note 7. Achats consommés et charges externes ............................................................................. 72
Note 8. Charges de personnel .......................................................................................................... 72
Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants .............................................................. 72
Note 10. Coût de l’endettement financier .......................................................................................... 73
Note 11. Autres produits et charges financiers ................................................................................. 73
Note 12. Impôts sur les résultats ...................................................................................................... 73
Note 13. Besoin en fonds de roulement ............................................................................................ 75
Note 14. Immobilisations incorporelles ............................................................................................. 75
Note 15. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation ................................................................ 77
Note 16. Stocks et en-cours .............................................................................................................. 78
Note 17. Clients et autres actifs courants ......................................................................................... 79
Note 18. Créances liées au Crédit Impôt Recherche ....................................................................... 79
Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie............................................................................... 80
Note 20. Emprunts et dettes assimilées ........................................................................................... 80
Note 21. Engagements envers le personnel ..................................................................................... 82
Note 22. Autres provisions ................................................................................................................ 82
Note 23. Fournisseurs et autres passifs courants ............................................................................ 83
Note 24. Secteurs opérationnels ....................................................................................................... 83
Note 25. Capital social ...................................................................................................................... 83
Note 26. Résultat par action.............................................................................................................. 84
Note 27. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels........................................................ 85
Note 28. Informations relatives aux parties liées .............................................................................. 85
Note 29. Honoraires des auditeurs légaux ........................................................................................ 86
Note 30. Evénements postérieurs ..................................................................................................... 86
Note 31. Autres informations réglementaires .................................................................................... 86
62
ETATS FINANCIERS IFRS
OREGE S.A
31 décembre 2025
63
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes
31-déc.-25 31-déc.-24
Produits des activités ordinaires 6
Achats consommés & charges externes
7
(9 130 ) (4 998 )
Charges de personnel
8
(5 408 ) (4 141 )
Impôts et taxes
(118 ) (161 )
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(740 ) (359 )
Autres produits opérationnels courants
9
Autres charges opérationnelles courantes
9
(59 ) 17
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
(8 925 ) (6 966 )
Autres produits et charges opérationnels
(3 ) (220 )
RESULTAT OPERATIONNEL
(8 928 ) (7 186 )
Coût de l'endettement financiers net
10
(3 373 ) (2 530 )
Autres produits et charges financiers
11
(2 082 ) 1 199
Résultat financier
(5 455 ) (1 331 )
RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES
(14 382 ) (8 517 )
Impôt sur le résultat 12
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
(14 382 ) (8 517 )
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE
(14 382 ) (8 517 )
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(14 382 ) (8 517 )
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
Résultat net consolidé par action 22
(0,29 ) (0,17 )
Résultat net consolidé dilué par action 22
(0,29 ) (0,17 )
Autres éléments du résultat global Note
31-déc.-25 31-déc.-24
Résultat net consolidé de l'exercice
(14 382 ) (8 517 )
Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel
Variation des écarts de conversion
Elements du résultat global recyclables en résultat
Résultat global total
(12 879 ) (9 565 )
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(12 879 ) (9 565 )
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
64
BILAN CONSOLIDE
ACTIF - en milliers d'euros Notes
31-déc.-25 31-déc.-24
ACTIFS NON COURANTS
Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles
14 19 134
Immobilisations corporelles
15 8 621 3 283
Droits d'utilisation
15 620 812
Actifs financiers
Créances d'impôt
18 708 1 054
Actifs d'impôts différés
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
16 5 070 1 859
Créances clients et comptes rattachés
17 1 078 1 991
Autres créances
17 1 912 1 165
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 3 822 449
TOTAL ACTIF
PASSIF - en milliers d'euros
31-déc.-25 31-déc.-24
CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société)
(62 635 ) (49 747 )
Capital social
Primes
Réserves
(122 959 ) (115 936 )
Résultat
AC=P12000 (14 382 ) (8 517 )
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(62 635 ) (49 747 )
Provisions
Passifs d'impôts différés
Emprunts et dettes financières
20 80 109 55 927
Dettes locatives
20 434 587
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières
20 397 479
Dettes locatives
20 223 271
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
65
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
En millier d'euros Note
31-déc.-25 31-déc.-24
Résultat net consolidé
(14 382 ) (8 517 )
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions
Cout de l'endettement financier 10
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution
Impôt sur les sociétés
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11
Dividendes reçus
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
(8 112 ) (6 488 )
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13
(2 945 ) 816
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18
Impôt versés
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(10 733 ) (5 193 )
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(6 500 ) (2 799 )
Acquisition d'immobilisation financières
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts
Incidence des variations de périmètre
(3 ) -
Produits des cessions d'actifs immobilisés
Dividendes des participations associées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(6 205 ) (2 698 )
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Achat / cession d'actions propres
(18 ) (5 )
Souscription d'emprunts 20
Remboursement d'emprunts 20
(839 ) (766 )
Intérêts financiers versés
(72 ) (78 )
Dividendes versés aux actionnaires
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
(70 ) 13
Variation de la trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Découverts bancaires à l'ouverture
(4 ) (5 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
Découverts bancaires à la clôture
(6 ) (4 )
Variation de la trésorerie
66
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1. Référentiel comptable
La société de droit français Orège SA , sise au 37 Rue de la Pérouse 75016 PARIS, et ses filiales Orège North
mercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les
comptes consolidés au 31 décembre 2025 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS
publié par l’IASB tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date.
Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (In-
ternational Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états financiers ont été établis
selon la convention du coût historique, à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers évalués à la
juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à
l’exception de l’adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2025 :
- Amendement à IAS 21 absence de convertibilité, applicable à compter du 1
er
janvier 2025.
Ce nouveau texte n’a pas eu d’impact sur les comptes.
Les principes retenus ne diffèrent pas des IFRS telles que publiées par l'IASB. Par ailleurs, le Groupe n'a pas
opté pour l'application anticipée des normes et interprétations suivantes non d'application obligatoire en 2025 :
- amendements à IFRS 7 et IFRS 9 – Classement et évaluation des instruments financiers, applicable à
compter du 1 janvier 2026 ;
Situation nette au 31 décembre 2023 12 650 62 057 (56 ) (114 289 ) (534 ) (40 174 ) - (40 174 )
Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - (4 ) (1 044 ) (1 048 ) - (1 048 )
Résultat net de la période - - - (8 517 ) - (8 517 ) - (8 517 )
Total produits et charges comptabilisés - - - (8 521 ) (1 044 ) (9 565 ) - (9 565 )
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
Augmentations de capital - - - - - - - -
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - (8 ) - - (8 ) - (8 )
Autres variations - - - - - - - -
Situation nette au 31 décembre 2024 12 650 62 057 (64 ) (122 810 ) (1 579 ) (49 747 ) - (49 747 )
Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 36 1 468 1 503 - 1 503
Résultat net de la période - - - (14 382 ) - (14 382 ) - (14 382 )
Total produits et charges comptabilisés - - - (14 347 ) 1 468 (12 879 ) - (12 879 )
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
Augmentations de capital - - - - - - - -
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - (9 ) - - (9 ) - (9 )
Autres variations - - - - - - - -
Situation nette au 31 décembre 2025 12 650 62 057 (74 ) (137 157 ) (111 ) (62 635 ) - (62 635 )
Réserves de
conversion
Capitaux propres
part du Groupe
Participations ne
donnant pas le
contrôle
Total des capitaux
propres
En milliers d'euros
Capital social
Prime d'émission
Actions propres
Résultats accumulés
67
- amendements à IFRS 7 et 9 – Contrats faisant référence à l’électricité produite à partir de sources
naturelles, applicable à compter du 1 janvier 2026 ;
- améliorations annuelles – volume 11 : IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9,IFRS 10 et IAS 7, applicable à compter
du 1 janvier 2026 ;
- IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers, applicable à compter du 1
janvier 2027 ;
- IFRS 19 – Informations à fournir pour les filiales sans responsabilité publique, applicable à compter du 1
janvier 2027 ;
- amendements à IAS 21 – Conversion vers une monnaie de présentation en situation d’hyperinflation,
applicable à compter du 1 janvier 2027.
68
69
70
71
72
Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants
Les autres produits opérationnels courants sont principalement liés aux aides liées à la recherche aux
Etats Unis ainsi qu’à la variation des en-cours de production (cf note 16).
Les autres charges opérationnelles courantes sont principalement liées aux écarts de conversion réa-
lisés sur transactions opérationnelles.
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
Note 31. Autres informations réglementaires
Nom de l’entité mère : OREGE
Nom de la société tête de Groupe : OREGE
Forme juridique de l’entité : SA
Pays de constitution : France
Adresse du siège social de l’entité : 37 rue de la Pérouse 75016 Paris
Adresse du siège social de l’entité : 37 rue de la Pérouse 75016 Paris
Entité établissant les états financiers consolidés de l’ensemble le plus grand d’entités dont l’entité fait
partie en tant que filiale :
Nom : EREN GROUP E
52 500
87
Siège : 4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg
Lieu d’obtention des états financiers : Au siège social
Entité établissant les états financiers consolidés de l’ensemble le plus petit d’entités compris dans
l’ensemble d’entités visé ci-dessus dont l’entité fait partie en tant que filiale :
Nom : EREN GROUPE
Siège : 4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg
Lieu d’obtention des états financiers : Au siège social
88
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
89
OREGE S.A.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2025
90
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2025
Aux actionnaires
Orege S.A.
37 rue La Pérouse
75016 Paris
Mesdames, Messieurs,
I. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société Orege relatifs à l’exercice clos le 31 dé-
cembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opé-
rations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
II. Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par
le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
sur la période du 1
er
janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
91
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement profes-
sionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’expri-
mons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Respect du principe de la continuité d’exploitation
Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de dé-
velopper son activité.
S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction
considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités
pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note 3 de l’annexe des comptes
consolidés, le conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 dé-
cembre 2025 en retenant le principe de continuité de l’exploitation.
Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal, nous
avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé de
notre audit.
92
Réponses apportées lors de notre audit
Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires du groupe et avons
effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.
Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus
avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et
confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.
Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier
du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de cré-
dit impôt recherche.
Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir
les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains mois.
Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’an-
nexe aux comptes consolidés.
IV. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel appli-
cables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires
des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’admi-
nistration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’Ar-
ticle L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce Code, les informations
contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité
ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un
organisme tiers indépendant.
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport finan-
cier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les di-
ligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
93
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel men-
tionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du Président du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée
Générale du 29 juillet 2020 pour Opsione et du 17 juin 2021 pour RSM Paris.
Au 31 décembre 2025, Opsione était dans sa sixième année de sa mission sans interruption et
RSM dans sa cinquième année.
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entre-
prise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle con-
formément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser
son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le
cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consoli-
dés
94
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent pro-
venir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel appli-
cables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long
de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signi-
ficatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’effica-
cité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raison-
nable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concer-
nant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incerti-
tude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause
la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les élé-
ments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces infor-
mations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes con-
solidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
95
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives
du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’ano-
malies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appar-
tient de décrire dans le présent rapport.
96
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règle-
ment (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en
France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indé-
pendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 30 juin 2026
Les commissaires aux comptes
OPSIONE RSM Paris
Aurélien Danis Vital Saint Marc
97
OREGE SA
Comptes annuels de l’exercice clos
au 31 décembre 2025
98
TABLE DES MATIERES
Bilan Actif ............................................................................................................................................. 99
Bilan Passif ........................................................................................................................................ 100
Compte de résultat ............................................................................................................................ 101
Annexe des comptes annuels ......................................................................................................... 103
Continuité d’exploitation .................................................................................................................. 103
Faits marquants de l’exercice ......................................................................................................... 104
Règles et méthodes comptables .................................................................................................... 104
Immobilisations incorporelles et corporelles .............................................................................. 104
Immobilisations financières ........................................................................................................ 105
Stocks et en-cours ...................................................................................................................... 106
Créances et dettes ..................................................................................................................... 106
Provisions ................................................................................................................................... 106
Produits et charges exceptionnels ............................................................................................. 106
Opérations en devises ................................................................................................................ 106
Crédit d’impôt recherche ............................................................................................................ 106
Chiffre d’affaires et marge brute ................................................................................................. 107
Actif Immobilisé .......................................................................................................................... 107
Amortissement des immobilisations ........................................................................................... 108
Dépréciation des actifs ............................................................................................................... 109
Liste des filiales et participations ................................................................................................ 110
Stocks et en-cours ...................................................................................................................... 111
Echéances des créances et dettes ............................................................................................ 112
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS ................................................................... 113
Capitaux propres ........................................................................................................................ 113
Provisions ................................................................................................................................... 114
Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation ........................................... 115
Informations complémentaires........................................................................................................ 116
Résultat exceptionnel ................................................................................................................. 116
Effectif moyen ............................................................................................................................. 116
Accroissement et allègement de la dette future des impôts ...................................................... 116
Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance ................................ 116
Engagements en matière de retraite .......................................................................................... 116
Autres engagements donnés ..................................................................................................... 117
Identité de la société mère établissant les comptes consolidés ................................................ 117
Evènements postérieurs à la date de clôture ............................................................................. 117
Honoraires des commissaires aux comptes .............................................................................. 118
99
Bilan Actif
100
Bilan Passif
101
Compte de résultat
102
A la suite du changement comptable ANC 2022-06, les sommes qui étaient comptabilisées en résultat
exceptionnel sont désormais enregistrées dans le résultat courant. Ainsi le Résultat exceptionnel sur
2025 est nul. Le changement de méthode est prospectif, donc rien n’est à retraiter pour 2024. Le détail
du résultat exceptionnel 2024 est ainsi identique à ce qui a été ajouté dans les comptes.
103
Annexe des comptes annuels
Désignation de la société : SA OREGE
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2025, dont le total est de 12 408 123 euros
et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 15 971
110 euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025.
Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 29/06/2026 par les dirigeants de l’entreprise.
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2025 ont été établis conformément au règlement de
l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement 2022-06 du 4
novembre 2022.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
– continuité de l’exploitation,
– permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
– indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La
méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants
sont exprimés en euros.
Continuité d’exploitation
L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu
de la trésorerie disponible au 31 décembre 2025 et des éléments suivants :
- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis
avril 2015, dont celle autorisée le 28 avril 2025 pour un montant de 7.8 millions d’euros et
celle autorisée le 5 novembre 2025 pour un montant de 5.3 millions d’euros;
- les perspectives de ventes ;
- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et
- au regard des cash flows prévisionnels du Groupe.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en
mesure de faire face à ses échéances jusqu’au 30 juin 2027.
104
Faits marquants de l’exercice
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2025 s’élève à 3 658 k€ à comparer à 3 229 k€ en 2024 (+13.3%).
Le total des charges opérationnelles est en baisse de 13.8% par rapport à l’exercice précédent.
Le 28 avril 2025, une nouvelle avance en compte courant de 12 200 KEUR a été convenue avec Eren
Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027.
Le 5 novembre 2025, une nouvelle avance en compte courant de 10 000 KEUR a été convenue avec
Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2027.
Au cours de l’exercice la société a constaté la sortie des titres de OREGE GERMANY et de ses
créances rattachées à la suite de la liquidation et de la radiation de sa filiale.
Changement de méthode comptable
À compter de l'exercice ouvert le 01/01/2025, la société applique le règlement ANC 2022-06 relatif à la
modernisation des états financiers.
Conformément aux dispositions de l'article 27 du règlement, cette première application est mise en
œuvre de manière prospective. Elle constitue un changement de réglementation ayant une incidence
sur la présentation des comptes annuels de l’exercice.
Les paragraphes ci-après présentent les informations pertinentes et nécessaires à la compréhension
des changements induits.
Modifications de présentation opérées sur la colonne N–1
Pour se conformer aux nouveaux modèles de présentation, les reclassements suivants ont été
effectués dans la présentation des données de l’exercice précédent :
- Les avances et acomptes sur immobilisations sont dorénavant agrégés dans le poste
Immobilisations en cours, avances et acomptes ;
- Les charges constatées d’avance sont classées parmi les créances et les produits constatés
d’avance parmi les dettes ;
- Les transferts de charges sont reclassés sur les postes relatifs aux reprises sur dépréciations,
provisions (et amortissements) ;
- Les produits et charges exceptionnels sont regroupés sur deux nouvelles lignes Produits
exceptionnels et Charges exceptionnelles.
Changement de méthode sur les principaux postes concernés de l’exercice N
Reclassification d’éléments auparavant présentés en résultat exceptionnel
Les quotes-parts de subvention virées au compte de résultat, les produits de cession d'immobilisations
et les valeurs nettes comptables des immobilisations cédées réalisées au cours de l'exercice figurent
désormais dans le résultat courant, alors qu’elles auraient été enregistrées en résultat exceptionnel
avant l’application du règlement.
Suppression de la technique de transferts de charges
Le règlement ANC 2022-06 supprime les comptes de transferts de charges. Les opérations qui y étaient
auparavant enregistrées sont désormais :
- Soit reclassées en Production vendue, si elles correspondent à de la refacturation ;
105
- Soit imputées en diminution des charges concernées ;
- Soit comptabilisées en Autres produits d’exploitation pour celles représentatives de
remboursements d’assurance.
Reclassement de la dotation aux amortissements des frais d’émission
Conformément aux nouvelles règles de présentation, la dotation aux amortissements des frais
d'émission d'emprunt est désormais enregistrée dans le résultat financier (antérieurement, cette
dotation était classée en résultat d’exploitation).
Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles et corporelles
Frais de recherche et de développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel
elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d’un projet sont
comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont
respectés :
• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue
de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou
vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation
incorporelle en cours de son développement.
La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre
directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps
remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d’une quote-
part de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe.
Les frais de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est
mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement
ou de l’exploitation des outils industriels.
Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :
• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels
Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des
lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que
les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils
industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d’une perspective d’utilisation sur cette
période.
Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur
comptable est mise en doute par l’existence d’indices de perte de valeur. Une perte de valeur
est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable
de l’actif.
Etant donné la décision de la Société de décaler le développement commercial et industriel du
SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et
industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société considère ne plus respecter depuis
106
1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en
immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges.
Concessions brevets
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur
coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
Logiciel 2 ans
Brevet 20 ans
Immobilisations corporelles
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des
biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces
biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux
installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et
informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la période
sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.
Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
Agencements 6 ans
Unités d’essais 2 ou 3 ans
Electrodes 1 an
Outillage industriel et équipements laboratoire 2 ou 3 ans
Installations et agencements 6 ans
Mobilier 5 ans
Véhicules 4 ans
Immobilisations financières
Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’usage devient inférieure à sa valeur
d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur d’entreprise déterminée à partir
de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d’activité
de la Société.
107
Stocks et en-cours
Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût
historique. A la clôture de l’exercice, les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de
fabrication et des électrodes. Le coût de la main d’œuvre directe et indirecte ayant contribué à
l’élaboration de ces unités est pris en compte dans la valeur d’inventaire. Les frais de stockage n'ont
pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.
Les stocks font l’objet d’une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient inférieure à
leur valeur nette de réalisation.
Créances et dettes
Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés
de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation
est comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d’un an groupe et hors groupe.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible
d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une
comptabilisation au titre de provision.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité
normale de l’entreprise.
Opérations en devises
Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la
date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais
engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin
d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier
cours est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité
suivant les modalités réglementaires.
Crédit d’impôt recherche
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des
Impôts relatives au crédit d’impôt recherche.
Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire
majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale
permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »). À la suite
de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour
compenser toute dette d’IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette période de trois ans
aucune compensation n’a eu lieu, la Société peut en demander le remboursement. Etant donné le
montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée
sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà
des 3 ans.
Chiffre d’affaires et marge brute
108
Le chiffre d’affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés
dès que le transfert de contrôle est réalisé et conforme aux dispositions contractuelles pour les ventes
et selon les échéanciers pour les éventuelles locations.
Notes sur le bilan
Actif Immobilisé
Amortissement des immobilisations
109
Dépréciation des actifs
Le détail des dotations pour dépréciations des créances clients et des immobilisations financières
groupes d’un montant total de 9 492 K€ est donné au niveau du paragraphe suivant.
110
Liste des filiales et participations
Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.
Renseignements globaux sur toutes les filiales :
Les tableaux ci-après synthétisent la situation au 31 décembre 2025 concernant les filiales Orege North
America Inc, Orege UK, Orège Gmbh et Orege Italie.
La provision au 31 décembre 2025 s’élevait à 62 648 K€ et, donc, une dépréciation pour un montant
de 8 850 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l’exercice 2025 ainsi qu’une reprise de 646 K€
sur les titres et créances d’OREGE GERMANY, qui a été liquidée au cours de l’exercice.
La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour
des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l’introduction
en bourse.
Au 31 décembre 2025, la Société détenait 189 922 actions Orège acquises au prix moyen de 0,30 € et
valorisées à 0,29€ par action, soit un résultat latent positif de 2 462 €.
111
Stocks et en-cours
OREGE US (en k€)
Solde au 31/12/2025
Provision au
31/12/2025
Valeur nette au
31/12/2025
Titres 82 -82 0
Compte courant 33 694 -33 694
0
Créances client 11 813 -11 813
0
Total 45 589 -45 589 0
OREGE UK (en k€)
Solde au 31/12/2025
Provision au
31/12/2025
Valeur nette au
31/12/2025
Titres 12 -12 0
Compte courant 4 009 -4 009
0
Créances client 11 536 -11 536
0
Total 15 557 -15 557 0
OREGE ITALY (en k€)
Solde au 31/12/2025
Provision au
31/12/2025
Valeur nette au
31/12/2025
Titres 10 -10 0
Compte courant 529 -529
0
Créances client 317 -317
0
Total 856 -856 0
Total 62 648 -62 648 0
31/12/2024
Montants en milliers d'euros
Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette
En-cours de production 3 341 0 3 341 1 439
Matières premières et approvisionnement 108 0 108 138
Total stocks et en-cours 3 449 0 3 449 1 577
31/12/2025
112
Echéances des créances et dettes
Etat des créances
La valeur nette des créances clients et comptes rattachés se détaille comme suit :
Le crédit d’impôt recherche, inclus dans les autres créances a varié comme suit :
En milliers d'euros
31/12/2025 31/12/2024
Créances clients 96 197
Créances Groupe 24 906 24 186
Dépréciation des créances Groupe -23 602 -24 186
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 1 400 197
En milliers d'euros
31/12/2024 Reconnu Encaissée Perte 31/12/2025
CIR 2021 510 -510 0
CIR 2022 501 501
CIR 2023 357 357
CIR 2024 195 195
CIR 2025 185 185
Créance CIR à recevoir 1 563 185 -510 0 1 238
dont part à plus d'un an 1 053 737
dont part à moins d'un an 510 501
113
Etat des dettes
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS
Au 31 décembre 2025, les autres dettes correspondent aux dettes en compte courant vis-à-vis du
Groupe EREN INDUSTRIE, à hauteur de 79 848 K€ dont 3 301 K€ d’intérêts capitalisés.
La société OREGE SA pré finance les crédits d’impôts recherche, au 31 décembre 2025 le montant
correspondant s’élève à 653 K€.
Capitaux propres
Composition du capital social
L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé
d’attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre
2025 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s’élevait à 42.744.657
114
Affectation du résultat
Variation des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2024 : (57.066.197 €)
Résultat de l’exercice : (15.971.110 €)
Capitaux propres au 31 décembre 2025 : (73.037.306 €)
115
Provisions
116
Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation
Produits à recevoir
Charges à payer
Charges constatées d’avance
117
Informations complémentaires
Résultat exceptionnel
La nouvelle définition du résultat exceptionnel (voir changement de méthode comptable) entraîne le
classement en résultat courant d’opérations qui avant l’application du nouveau règlement étaient
comptabilisées par nature en résultat exceptionnel.
Effectif moyen
Cadres 17
Employés et agents de maitrise 3
__________________________________________________________________
Total 20
Accroissement et allègement de la dette future des impôts
Au 31 décembre 2025 les déficits reportables s’élèvent à 82.939 K€, ce qui correspond à un allègement
de la dette future d’impôts d’un montant de 20.735 K€.
Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance
Directeur général et directeur général délégué
509 K€
Membres du conseil d’administration (jetons de présence)
30 K€
Engagements en matière de retraite
L’effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible
ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2025 est inférieur à 1K€.
Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés :
31/12/2025
31/12/2024
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans
3,90%
3.35%
Taux de rendement des actifs de couverture
N/A
N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation
2,00%
2,00%
Taux d'inflation
N/A
N/A
Taux de turn-over
14,80%
14,80%
Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres)
Modalités de départ : départ volontaire
Table de mortalité : INSEE 2019
Autres engagements donnés
Néant
Identité de la société mère établissant les comptes consolidés
Les comptes sociaux d’OREGE SA sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A.
société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 4 rue Willy Goergen,
L-1636 Luxembourg.
118
Evènements postérieurs à la date de clôture
Activité
Le biogaz, relais de croissance à forte valeur
Côté municipalités, Green Gas continue à faire ses preuves : sur des stations d'épuration en Europe,
la technologie Orege permet d’augmenter la production de biogaz jusqu’à +40 % et réduit le volume de
boue à éliminer, des résultats confirmés dans la durée. Orège a signé fin 2025 un contrat de service
avec une municipalité en Espagne.
Orège poursuit le développement de sa solution de méthanisation agricole : un pilote industriel aux
États-Unis, un second en France. La méthanisation est un relais de croissance de long terme, sur un
marché vaste et en expansion tant en Europe qu’aux Etats Unis.
Une trajectoire vers la rentabilité, États-Unis et Royaume-Uni en priorité
La profitabilité se construit avec la montée en charge de la flotte, dont la fabrication suit la demande.
Ses fondations : des revenus récurrents, sans investissement pour le client. Orège concentre ses
moyens là où la dynamique commerciale est la plus forte : les États-Unis et le Royaume-Uni.
Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant et de la prorogation de date
d’échéance d’une convention d’avance en compte courant
Le 15 juin 2026 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 5 800 KEUR dans les mêmes conditions que
celles des avances précédentes.
119
Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes sont détaillés dans les comptes consolidés du groupe
OREGE SA.
Parties liées
Désignation de la
partie liée
Nature de la relation avec la partie liée
Montant des
transactions réalisées
avec la partie liée au
cours de l'exercice
Autres informations
EREN INDUSTRIE Actionnaire principal 79 847 935 Compte courant
EREN INDUSTRIE Actionnaire principal 3 300 834 Intérêts financiers
120
Orège
37 Rue de la Pérouse - 75016 Paris
Société anonyme au capital de 12 649 569 euros
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2025
121
Orège
37 Rue de la Pérouse - 75016 Paris
Société anonyme au capital de 12 649 569 euros
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2025
A l'assemblée générale de la société Orège,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit
des comptes annuels de la société Orège relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, régu-
liers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous es-
timons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsa-
bilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du
1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de la
première application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans la note « Changement de méthode comp-
table » de l’annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
122
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justi-
fication de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients
groupes
Risque identifié
Au 31 décembre 2025, les titres de participation, les créances rattachées aux participations et les créances
clients groupes sont dépréciées à 100%.
Les participations, créances rattachées et créances clients groupes sont enregistrées à leur valeur d’entrée
dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage devient infé-
rieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur d’entreprise dé-
terminée à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées, évoluant dans le
secteur d’activité de la Société.
Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances
clients groupes et de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation à la
valeur d’usage de ces derniers comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour détermi-
ner la valeur d’usage des titres de participations, des créances rattachées aux participations et créances
clients groupes. Nos travaux ont notamment consisté à :
-Valider les hypothèses de multiples de chiffre d’affaires retenues par la société sur le périmètre d’entités
sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ;
-Vérifier les prévisions de chiffre d’affaires sur chacune des filiales de la société ;
-S’assurer de l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage retenues par Ia société et analyser
l’affectation des provisions pour dépréciation.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Im-
mobilisations financières », « Créances et dettes » et « Liste des filiales et participations » de l’annexe aux
comptes annuels.
Respect du principe de la continuité d’exploitation
Risque identifié
Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité.
S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que
la société a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains
mois. Comme mentionné dans la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels, le
conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en retenant le
principe de continuité de l’exploitation.
123
Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal, nous avons consi-
déré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la Société et avons effectué
une revue des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous
nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans
d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.
Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes, telles que les montants et le calendrier du chiffre
d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche.
Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins
de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois. Enfin, nous avons également vérifié le
caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouver-
nement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de com-
merce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant
servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société
auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attes-
tons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’infor-
124
mation électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information élec-
tronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par l’assemblée générale Ordinaire
du 17/06/2021 pour le cabinet RSM Paris et du 29/07/2020 pour le cabinet OPSIONE.
Au 31 décembre 2025, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption
et le cabinet OPSIONE dans sa sixième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’en-
treprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime né-
cessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comp-
table et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes an-
nuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réa-
lisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute ano-
malie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
125
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuel-
lement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en
se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des es-
timations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons éga-
lement à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies signi-
ficatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
126
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, 30 juin 2026
Les commissaires aux comptes
RSM Paris
OPSIONE
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Vital SAINT MARC
Aurélien DANIS
Associe
Associe
127
OREGE S.A.
RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMEMENTS REGLE-
MENTES
Exercice clos le 31 décembre 2025
128
Opsione
RSM Paris
109, rue du Faubourg Saint-
Honoré
5 – 7 rue des
Italiens
75008 Paris
75009 Paris
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025
A l’assemblée générale de la société
Orege S.A.
37 Rue de La Perouse
75016 Paris
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres con-
ventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
129
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions sui-
vantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre
conseil d’administration :
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°11 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 10.000.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 5% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier
2026, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 24 avril 2025.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°10 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A. Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 12.200.000
euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 5% sera ap-
130
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 24 avril 2025.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention de mise en place d’un protocole d’accord transactionnel
Personnes concernées : George Gonsalves (Directeur administratif et financier)
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole transactionnel dans le cadre de la
démission de Monsieur George Gonsalves.
Les modalités du protocole d’accord transactionnel sont les suivantes :
- Démission de Mr Georges Gonsalves en date du 30 avril 2025 ;
- Versement par votre société d’une indemnité transactionnelle d’un montant de 135 000 euros.
- Versement par votre société d’une enveloppe de 169 839,18 euros au titre de bonus et indemnités
diverses.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 24 avril 2025.
Les charges liées au protocole transactionnel sont comptabilisées sur l’exercice 2025.
131
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°12 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 8.548.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2026, le taux d’intérêt annuel de 5% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2026, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier
2027, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 22 juin 2026.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
▪ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 8 février 2021.
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance de compte courant antérieures dans
une seule et même convention. A la date de signature de celle-ci, le prêteur a mis à disposition un mon-
tant maximum de 22 177 747,56 euros.
Les modalités de la convention sont les suivantes
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
132
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°1 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 6 mai 2021.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 1 million d’euros
sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 avril 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°2 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 14 Octobre 2021.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 2,5 millions d’eu-
ros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
133
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant d’un montant de 7 millions d’euros en date du 4 avril 2019.
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance ne compte courant dans un seul et
même contrat.
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 avril 2019.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Avenants aux conventions d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.)
Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature d’avenants
aux conventions suivantes :
Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière
irréductible à l‘augmentation de capital de Orège pour un montant de 33 918 774 € par compensation
partielle des créances résultant des Conventions d’Avance.
Suite à cette souscription, le montrant en principal des Avances signées s’établissait à 18 770 899,32 €.
A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à cette date sur l’avance portent intérêts au
taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en principal
et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au
25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2025.
134
Cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027 ; dans le cas où une augmentation de
capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de com-
pensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de
l’augmentation de capital.
La société Orège S.A. a conclu en date du 30 avril 2020 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un
avenant à cette convention d’avance en compte courant citées ci-dessus. Cet avenant entérine une dimi-
nution de la charge d’intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020. Lors de sa
séance du 12 juin 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature de cet avenant d’avance
en compte courant.
La motivation de l’intérêt de cet avenant à ces conventions d’avance en compte courant est d’assurer les
besoins de trésorerie de la Société.
Au titre des conventions d'avance en compte courant et de leurs avenants, une charge financière a été
comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant total de 1.920.373,44 euros. Le montant total restant
dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2023 s'élève à 45.001.825,23 euros
intérêts compris.
▪ Contrat de prestation de services avec Co-Corporate Eurl (anciennement PG-Corporate)
Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT (Directeur
Général d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de prestation de conseil en communication financière et de recrutement,
avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal
GENDROT.
Sur l'exercice 2023, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de sous-traitance
pour un montant total de 144 800 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s’élève à
20.000 €uros au 31 décembre 2023.
La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés. Grâce à sa
connaissance de l’historique des activités d’Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux pré-
senter l’environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations publiques
que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces
prestations avec l’implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers
cabinets de recrutements et agences de presses.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°3 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 24 Mars 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3 322 252,44 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
135
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°4 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 26 Juillet 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 000 000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 juillet 2022.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°5 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 26 Octobre 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 600 000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
136
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 octobre 2022.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°6 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3.800.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 mai 2023.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°7 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 7.600.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
137
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 7% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 octobre 2023.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°8 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 1.600.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance (convention initiale ainsi que l’ensemble des avenants 1 à 8) sera remboursée au plus
tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas
d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par
voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la société
dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 5% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 25 avril 2024.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°9 à la convention commune aux con-
ventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 4.000.000 euros sont les sui-
vantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des
remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la fa-
culté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des
actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
138
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas rem-
boursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2025, le taux d’intérêt annuel de 5% sera ap-
pliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés
au 31 décembre 2025.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 27 septembre 2024.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Engagement de non-concurrence
Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George GONSALVES (Di-
recteur Général Délégué)
Nature, objet et modalités :
Aux termes d’une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par
le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence entre
les « Managers » et votre Société.
D’autre part, chacun des Managers s’interdit à l’égard de la Société, à compter de son départ effectif de
la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-
salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe
ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fa-
brication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des ef-
fluents et des boues).
En outre, chacun des Managers s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte
et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la
gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des
Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.
Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un
délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence
prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et vien-
dra en surplus du paiement de celle-ci.
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, votre Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’en-
gagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission de ses fonc-
tions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023.
En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de votre Société,
celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
139
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 € bruts
par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts
En 2025, votre société a pris en charge 129 600,00 euros brut au titre de l’indemnité de non-concurrence.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de
l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.
▪ Contrat de « representative agreement » avec la societe Eren greece
Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d’administration d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en
Grèce.
Les prestations de services faisant l’objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières suivantes :
- une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 20% du chiffre d’affaires jusqu’à un million
d’euros et une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 15% du chiffre d’affaires (en
plus des 20%) pour du chiffre d’affaires encaissé au-delà d’un million d’euros ;
- une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses
engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du
1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite re-
conduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans.
Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de
« representative agreement ».
Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s’appuyant sur les équipes locales
d’Eren, tant d’un point de vue commercial que technique. Les phases d’essai sont notamment rendues
possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d’Orège par EREN Hellas.
Fait à Paris, le 30 Juin 2026
Les Commissaires aux Comptes
Opsione
RSM Paris
Aurélien DANIS
Vital Saint Marc
140
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l’article
222-8 du Règlement Général de l’AMF
141
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par
la société
Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l’instruction AMF
n°2006-10
Montant en € (HT)
%
2025
2024
2025
2024
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur
53 000
53 288
52 500
52 500
49,9%
50,1%
50%
50%
- Filiales intégrées
globalement
0%
0%
0%
0%
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur*
0
6 750
0
6 750
0%
100%
0%
100%
- Filiales intégrées
globalement
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Sous-total
53 000
60 038
52 500
59 250
46,9%
53,1%
47%
53%
Autres prestations rendues par
les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
- Autres (à préciser si > 10%
des
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
honoraires d'audit
Sous-total
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
TOTAL
53 000
60 038
52 500
59 250
46,9%
53,1%
47%
53%
142
OREGE
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 37 Rue de la Pérouse
479 301 079 R.C.S. Versailles
(la « Société »)
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code
de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la
dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi ou
les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation
expresse du conseil d’administration.
1. Informations concernant les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons
compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice
écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le
directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.
143
1.1 Rémunérations des mandataires sociaux
Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les
31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 sont les suivants:
(en euros)
Exercice 2025
Exercice 2024
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général jusqu’au 6 octobre 2023
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (1)
Actions gratuites
Indemnité Transactionnelle (4)
Indemnité de non-concurrence
129 600
Total
129 600
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général à partir du 6 octobre 2023
Rémunération fixe
160 000
160 000
160 000
160 000
Rémunération variable (3)
48000
60 164
60 164
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
2 121
2 121
Actions gratuites
Total
210 121
222 285
220 164
160 000
144
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (rémunération au titre du contrat de travail)
Rémunération fixe
59 439
59 439
176 016
176 016
Rémunération variable (6)
14 860
74 298
59 439
14 860
Rémunération exceptionnelle
Indemnité Transactionnelle
135 000
135 000
Indemnité de licenciement et de congés payés
12 613
12 613
Jetons de présence
Avantages en nature (2)
1 660
1 660
4 752
4 752
Actions gratuites
Total
223 572
283 010
240 207
195 628
Monsieur Pâris MOURATOGLOU – Président du Conseil d’administration
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
Actions gratuites
Total
0
0
0
0
(1) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge
par la Société.
(2) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge
par la Société
(3) Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 juin 2026 et après avis du comité des
rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2025 et décidé de verser au
directeur général présent au 31 décembre 2025, 60% de la rémunération variable maximale due
au titre des objectifs ayant été définis pour 2025. L’objectif principal de l’exercice 2025 portait
sur un objectif de chiffre d’affaires sur l’exercice et pesait 50% de la rémunération variable de
cet exercice, dont 40% a été octroyé eu égard du chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice, dont
60% ont été octroyé eu égard du montant réalisé sur l’exercice. Un deuxième objectif portant
sur la part de l’activité des services mobiles dans le chiffre d’affaires de l’exercice pesait 20%,
dont 60% a été octroyé eu égard du montant réalisé sur l’exercice. Un troisième objectif portant
sur l’EBITDA pesait 20%, dont 0% a été octroyé eu égard du montant réalisé. Un dernier objectif
qualitatif pesait 20% dont 100% ont été octroyer eu égard de l’engagement dans la
transformation de l’entreprise, des initiatives individuelles et collectives lancées, ainsi que l’esprit
d’équipe instaurée.
145
(4) Dans le cadre de la cessation des fonctions de l’ancien directeur général de la Société avec
effet au 6 octobre 2023, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre l’engagement
de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot.
Aux termes de cet engagement de non-concurrence, Monsieur Gendrot s’interdit à l’égard de la
Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24)
mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire
social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la
Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la
commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et
des boues).
En outre, Monsieur Gendrot s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre
compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à
la création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la
Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence de Monsieur Gendrot au profit de la
Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité
brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des
salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400
€ bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts, dont 129.600 € pris
en charge sur l’exercice 2025.
Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres
avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :
Dirigeants mandataires
Sociaux
Contrat de travail
Régime de
retraite
supplémentaire
Indemnité ou
avantage du ou
susceptible d’être
dus en raison de la
cessation ou du
changement de
fonction*
Indemnité relative
à une clause de
non-
concurrence**
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Xavier WAGNER –
Directeur général
X
X
X
X
George GONSALVES –
Directeur général
délégué
X
X
X
X
Pâris MOURATOGLOU –
– Président du Conseil
d’administration
X
X
X
X
* cf (4) ci-avant.
** cf (5) ci-avant.
146
1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d’administration
Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres
rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration de la Société au cours des deux
exercices précédents.
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours
de l’exercice 2025
Montants versés au cours de
l’exercice 2024
Corinne DROMER
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000 €
10 000 €
Gabriel SCHREIBER
Jetons de présence
Autres rémunérations
10.000 €
10.000 €
TOTAL
20.000 €
20.000 €
147
1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés
Membres de la direction générale
Nom
Autres mandats actuellement en cours
Mandats exercés au
cours des 5 derniers
exercices et ayant
cessé à ce jour
Société
Nature du mandat
Xavier WAGNER –
Directeur général
Artheleo SAS
Président
Néant
George GONSALVES
Orege NA Inc
Orege UK Limited
Orege GmbH
Director
Néant
Membres du conseil d’administration
148
Nom
Autres mandats actuellement en cours
Société
Nature du mandat
Pâris
MOURATOGLO
U
AdenEren Energy Efficiency Management Co
Accenta
Accenta Holding
Bois Fleuri
EKNITI
Eren Gestion
Eren Groupe
Eren H2
Eren Industries
Eren TES Maroc
GES Group
ISMP
Museec
Naarea Partners
New Eren
Orège
Osmos Group
Qovoltis
Metron
Nebula Technologies
TE H2
Director
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Président
Director
Directeur général
Président du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Président du Conseil d'Administration
Membre du comité stratégique
Membre du Comité de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil d'Administration
Administrateur
Directeur Général
Membre du comité stratégique
Censeurau Comité de suivi
Représentant permanent Eren Groupe SA -
Président
Représentant permanent Eren Groupe SA -
Administrateur
149
David
CORCHIA
TE H2
Eren Groupe SA (Luxembourg)
Eren Industries SA (Luxembourg)
New Eren SA (Luxembourg)
Société Civile Familiale NA
Société Civile Familiale PAR
Société Civile Familiale SA
Orège
Osmos
Accenta
Corchia Invest
EREN H2 (Luxembourg)
VerdEren (Luxembourg)
Verdemobil Biogaz
Naarea
Naarea Partners
Metron SAS
Accenta Holding
Eren Blue Cap
Hexeren
SuMo
E2N2
Haffner Energy*
Directeur Général - Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Co-Gérant
Co-Gérant
Co-Gérant
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Président
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Représentant permanent d'Eren Groupe,
administrateur au CA
Représentant permanent d'Eren Industries au
Supervisory Comittee
Représentant permanent d'Eren Industries au
Supervisory Comittee
Représentant d'Eren Groupe, censeur
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité de Pilotage
Observer
Représentant permanent Eren Industries SA -
Président
Représentant permanent Eren Industries SA -
Administrateur
Corinne
DROMER
CCSF (Médiation de l’assurance)
Autorité des Marchés financiers (AMF)
Président du Conseil d ‘Administration
Membre du collège
Gabriel
SCHREIBER
SCPI Soprorente
Président du conseil de surveillance
150
Eren Industries
S.A.
Acacia
E2N2
Eren AGP
Eren Blue Cap
Orège
Eren Industries
Phytorestore
Naarea Partners
Tryon
Eren TES Maroc
Osmos Groupe
Haffner Energy
Hexeren
Ophelia Sensors
Renumo
Président Comité Stratégique
Président
Président
Président
Président du Comité de Pilotage
Administrateur
Président
Membre du Comité Stratégique (tous les
actionnaires sont membres)
Membre du comité de surveillance
Membre du comité stratégique
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Président du Comité de Pilotage
Président
Associée Unique
Membre du Conseil d'Administration
Eren Groupe
S.A.
Eren Eco Chic
Eren Financements
Eren Gestion
EREN TES
EREN TES
Foncière Académie Mouratoglou
Foncière Hotel Country Club
Foncière Internat Mouratoglou
Foncière Sophia Résidence
Hôtel Victoria
Infralion PPP
ISMP
Metron
Nebula Techologies
Orège
Osmos Group
SBGFI
TE H2
Verdemobil Biogaz
Eren Eco Chic
Eren Financements
Eren Gestion
EREN TES
EREN TES
Foncière Académie Mouratoglou
Foncière Hotel Country Club
Foncière Internat Mouratoglou
Foncière Sophia Résidence
Hôtel Victoria
Infralion PPP
ISMP
Metron
Nebula Techologies
Orège
Osmos Group
SBGFI
TE H2
Verdemobil Biogaz
151
1.4 Conventions réglementées
Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
1.5 Délégations en matière d’augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez
ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité
accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital
par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait
apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
Etat des délégations
En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d’administration de la
Société dispose des délégations suivantes :
152
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validit
é
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
11
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
décider l’augmentation du
capital socia, avec maintien du
droit préférentiel de
souscription, par émission
d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant
directement ou indirectement
accès au capital de la Société
et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de
titres de créance.
29/6/202
3
26
mois
10.000.000 €
d’augmentation de capital
dans la limite du plafond
global de 12.000.000.000 €
applicable aux
augmentations de capital
susceptibles d’être
réalisées en vertu de cette
délégation et de celles
conférées en vertu des
12ème à 21ème
résolutions de l’AG du
29/6/2023.
40.000.000€ de titres
financiers représentatifs de
titres de créance donnant
accès immédiat ou à terme
au capital, émis aussi bien
au titre de cette résolution
que des 12
ème
, 13
ème
, 14
ème
et 16
ème
résolutions de l’AG
du 29/6/2023.
Non utilisée
153
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validit
é
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
12
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
décider l’augmentation du
capital social avec suppression
du droit préférentiel de
souscription par émission
d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société
et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de
titres de créance par offre au
public.
29/6/202
3
26
mois
10.000.000 €
d’augmentation de capital
dans la limite du plafond
global de 12.000.000.000 €
fixé à la 11ème résolution.
Le prix d’émission sera
déterminé conformément
aux dispositions du premier
alinéa du 1° de l’article
L.22-10-52 du Code de
commerce dans la limite
d’un prix plancher au choix
du Conseil d’administration
conformément à
l’autorisation donnée dans
la 15
ème
résolution et dans
la limite de 10% du capital :
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action des 20 séances de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission ;
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action des 10 séances de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission ;
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action de la séance de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission.
Non utilisée
13
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l'effet
d'émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la
Société, en cas d'offre publique
d'échange initiée par la Société.
29/6/202
3
26
mois
10.000.000 €
d’augmentation de capital
dans la limite du plafond
global de 12.000.000.000 €
fixé à la 11ème résolution
Non utilisée
154
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validit
é
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
14
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l'effet
d'émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la
Société, en vue de rémunérer
des apports en nature
consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 10% du
capital social et des
plafonds prévus à la 11ème
résolution
Non utilisée
15
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration en cas
d’émission avec suppression
du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
dans les conditions des 12
ème
et
16
ème
résolutions de fixer dans
la limite de 10% du capital, le
prix d’émission dans les
conditions fixées par
l’assemblée générale.
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 10% du
capital social par période
de 12 mois et du plafond
fixé par la 11ème résolution
Non utilisée
155
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validit
é
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
16
me
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration pour décider
l’augmentation du capital par
émission sans droit préférentiel
de souscription d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société
et/ou l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance,
par placement privé visé à
l’article L .411-2 II du Code
monétaire et financier
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 20% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration, du plafond
nominal des augmentations
de capital sans droit
préférentiel de souscription
prévu à la 12ème
résolution et du plafond
global prévu à la 11ème
résolution. Le prix
d’émission sera déterminé
conformément aux
dispositions du premier
alinéa du 1° de l’article
L.22-10-52 du Code de
commerce dans la limite
d’un prix plancher au choix
du Conseil
d’administration conformém
ent à l’autorisation donnée
dans la 15
ème
résolution et
dans la limite de 10% du
capital :
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action des 20 séances de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission ;
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action des 10 séances de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission ;
- soit au prix moyen
pondéré par le volume de
l’action de la séance de
bourse précédent la fixation
du prix d’émission.
Non utilisée
17
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
décider l’augmentation du
capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices
ou autres
29/6/202
3
26
mois
500.000 € dans la limite du
plafond global prévu à la
11ème résolution
Non utilisée
156
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validit
é
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
18
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas
d’augmentation de capital avec
ou sans droit préférentiel de
souscription
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 15% de
l’émission initiale et du
plafond global prévu à la
11ème résolution
Non utilisée
20
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
consentir des options de
souscription ou d’achat
d’actions.
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 10% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration et du
plafond global prévu à la
11ème résolution
Non utilisée
21
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes
ou à émettre.
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 10% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration et du
plafond global prévu à la
11ème résolution
Non utilisée
22
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
réduire le capital social par
annulation des actions auto-
détenues.
29/6/202
3
26
mois
Dans la limite de 10% du
capital social par périodes
de 24 mois
Non utilisée
2. Informations requises par l’article L.225-100-3 du code de commerce
2.1 Structure du capital de la Société
La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après :
2.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou
les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-
11 du code de commerce
157
Néant.
2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce
En fonction des informations reçues par la Société en application des articles L.233-7 et L.233-12 du
Code de commerce, l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou
indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de
la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital sociale ou des
droits de vote aux assemblées générales ainsi que les évolutions intervenues au cours de l’exercice est
présentée dans le tableau dans section 2.1 ci-dessus.
2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Le pacte d’actionnaires conclu entre Eren Industries SA et certains actionnaires historiques de la Société
le 15 janvier 2014 (le « Pacte d’Actionnaires ») et ses avenants (n°1 et n°2 conclus le 25 juin 2019 et
n°3 conclu le 6 octobre 2023) ont été annulés juillet 2024 à la suite de l’évolution de la gouvernance.
2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
2.8 Pouvoirs du conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le
rachat d’actions
L’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 25 juin 2024 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de la date de l’assemblée, le conseil d’administration à opérer en bourse ou
autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF). Le programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée dans les conditions
décrites ci-dessous :
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des
titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :
(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
158
(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la
loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ;
(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans
le cadre d'opérations de croissance externe ;
(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière ;
(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et
(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de
l’animation du marché.
A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à
compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05 juillet 2018 et y a
affecté la somme de 200.000 € avec un apport complémentaire de 50.000 € le 26 juillet 2019. Le contrat
de liquidité a été transféré à Kepler Chevreux le 7 septembre 2021. Le contrat de liquidité a ensuite été
révoqué de Kepler Chevreux le 11 juillet 2023 et transféré à Natixis-Oddo BHF.
L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 29 juin 2023 a autorisé, pour une durée de vingt-six
mois à compter de la date de l’assemblée, des délégations de compétence et de pouvoirs en matière
d’augmentation de capital, dont le détail figure au paragraphe 1.5 ci-dessus.
2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société
Dans le cadre de son activité, la Société n’a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient
modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.
2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration
ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Voir section 1.1 ci-dessus.
3. Participation aux assemblées générales d’actionnaires
Les modalités de participation aux assemblées générales d’actionnaires sont prévues aux articles 21 à
25 des statuts de la Société.
4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat pour
l’exercice 2024
En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs
généraux délégués en raison de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du comité des
rémunérations, sont présentés ci-après :
159
Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d’administration :
Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de présence
au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société.
160
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général :
Eléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général perçoit
une rémunération fixe payable
en 12 mensualités
Le montant brut de cette
rémunération fixe a été fixé à
160.000 euros annuel.
Rémunération variable
Le Directeur général perçoit
une rémunération variable
égale à un montant allant
jusqu’à 50% de sa
rémunération fixe en fonction
des objectifs atteints et pouvant
aller jusqu’à 62,5% de sa
rémunération fixe en cas de
surperformance sur des
objectifs
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Société
et Groupe fixés par le conseil
d’administration sur
recommandation du comité des
rémunérations, dont la
croissance du chiffre d’affaires
de la Société et de ses filiales
(cf (*) ci-dessous). .
Avantages en nature
Néant
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (rémunérations au titre de son contrat de
travail) :
Eléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général délégué
perçoit une rémunération fixe
payable en 12 mensualités
Le montant brut de cette
rémunération fixe a été fixé à
178 316 euros au titre de
l’exercice 2025
Rémunération variable
Le Directeur général délégué
perçoit une rémunération
variable égale à un montant
allant jusqu’à 33,33% de sa
rémunération fixe en fonction
des objectifs atteints et pouvant
aller jusqu’à 41,67% de sa
rémunération fixe en cas de
surperformance sur des
objectifs
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Société
et Groupe fixés par le conseil
d’administration sur
recommandation du comité des
rémunérations, dont la
croissance du chiffre d’affaires
de la Société et de ses filiales
(cf (*) ci-dessous).
Avantages en nature
Mise à disposition d’un
véhicule de société
(*) Les objectifs de rémunération variable au titre de l’exercice 2025 sont :
- 40% sur l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires global sur l’exercice 2025 : eu égard au chiffre
d’affaires réalisé sur l’exercice 2025 d’un montant de 3 081 k€, 60% des 40% ont été atteints;
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- 20% sur un objectif portant sur la part du chiffre d’affaires global de l’exercice 2025 issue de
l’activité des services: eu égard au chiffre d’affaires de 2 351 k€ réalisé sur l’exercice issu de l’activité
des services, 60% des 20% ont été atteints; et
- 20% sur l’atteinte d’un objectif d’EBITDA sur l’exercice 2025 : eu égard au chiffre réalisé sur
l’exercice 2025, 0% des 20% ont été atteints.
- 20% de part discrétionnaire sur l’implication des personnes concernées : eu égard à l’exercice 2025,
100% des 20% ont été versés.
Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a, donc, décidé
d’octroyer 60% du montant maximum de la rémunération variable en fonction des objectifs atteints et
de l’implication des personnes concernées.
Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, nous vous
proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Xavier Wagner, Directeur Général et
à Monsieur George Gonsalves, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre
2025, et Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration tels qu'ils sont présentés
dans ce rapport.
5 Liste des Conventions et engagements soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions d’avance en compte courant et leurs avenants avec Eren Industries S.A.
Nouvelle convention
Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2025
Avenants aux conventions précédentes
Lors de sa séance du 24 avril 2025, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature de
l’avenant n°10 à la convention d’avance en compte courant du 28 avril 2025 qui augmentait le
montant de l’avance de 7.8 millions d’euros.
Lors de sa séance du 25 septembre 20245 le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature
de l’avenant n°11 à la convention d’avance en compte courant du 5 novemnbre 2025 qui augmentait le
montant de l’avance de 5.4 millions d’euros.
2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
Engagements de non-concurrence
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a décidé de mettre en
œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission
de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023.
En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de la Société,
celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 €
bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts.
En 2025, la société a pris en charge 172 800,00 euros brut au titre de l’indemnité de non concurrence
Signature d’un protocole transactionnelle
Personne concernée : Monsieur George Gonsalves
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Lors de sa séance du 24 avril 2025, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole
transactionnel avec Monsieur George Gonsalves dans le cadre de sa démission de l’ensemble de ses
mandats au sein de la Société et de ses filiales et de la rupture de son contrat de travail. Le protocole
prévoit le paiement par la Société à Monsieur George Gonsalves les sommes suivantes :
- 14.859,69 euros bruts au titre de son bonus 2025
- 59.438,76 euros bruts au titre de son bonus 2024
- 95.540,73 euros bruts au titres de l’indemnité conventionnelle de licenciement, et
- d’une indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive d’un montant de 135.000 euros bruts.
L’obligation de non-concurrence n’a pas été mise en œuvre.
La conclusion du protocole transactionnel permet à la Société de préserver ses intérêts dans le
contexte du départ de son dirigeant et salarié en éteignant tout litige potentiel.
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Le Conseil d’administration
Le 24 avril 2026