1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext

et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur

location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée

indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par

des sociétés par actions simplifiées.

Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société

Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations

de filiales. C'est ainsi qu'en 2008, la société a procédé à l'acquisition des sociétés SAS WGS, SCI

SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.

La société Foncière VOLTA détient également 22.41% d'une participation au capital d'une autre

foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux

et commerces). La société Foncière Volta détenant directement (10.66%), via sa filiale WGS

(9.57%), ainsi que des options d'achat sur actions via WGS (2,18%).

La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de

ses actifs que par leur répartition géographique.

Au 31 décembre 2023, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en

11.215.131 actions.

Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre

d'affaires 7 830 K€ contre 7 186K€ au 31 décembre 2022 pour un résultat net de -6 248K€ contre

2 282K€ au 31 décembre 2022, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.3 du présent

rapport.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre comparable montre une évolution positive de 9 %.

2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS

CONTRÔLÉES

2.1.1. Environnement économique (Sources CW)

ENTRE « POST-CRISE » ET « PRÉ-REPRISE »

La France n'a pas échappé à la confusion liée aux dernières perturbations mondiales d'ordres

sanitaire, politique et économique. Elle tente de maintenir ses indicateurs à flot dans un contexte

de recul de la demande et de fortes tensions, notamment sur les prix de l'énergie.

La croissance a ralenti au 4ème trimestre (0% contre +0,2% prévue par le gouvernement) après

un 3ème trimestre dans le rouge (-0,1%). L'année 2023 s'achève ainsi sur une croissance

cumulée de +0,8%, en net recul au regard des 2 années précédentes (+6,4 en 2021 et +2,5% en

2022), permettant au pays d'échapper de peu à la récession. Cette tendance molle devrait se

poursuivre en 2024, avec une croissance attendue de +0,9%, insuffisante pour contenir le déficit

public à 4,4% du PIB comme promis par le gouvernement.

Ce résultat intervient par ailleurs dans un contexte où l'inflation annuelle s'établit autour de 5%,

malgré une décélération entamée depuis l'été. Cette dynamique plus favorable devrait se

poursuivre dans les mois à venir, y compris pour l'inflation sous-jacente. Ainsi, après l'énergie et

les services, le ralentissement de l'inflation devrait toucher l'alimentation et les produits

manufacturés, contribuant par là même à la reprise de la consommation des ménages. Cette

dernière a en effet quasiment stagné en 2023, avec +0,6% seulement, après +2,1% en 2022. Le

pouvoir d'achat (+0,8% en 2023) reste au cœur des préoccupations des Français, qui continuent

donc à préserver leur épargne lorsqu'ils le peuvent (17,7% du revenu). En fin d'année, les

indicateurs de climat des affaires et de confiance des ménages restent inférieurs à leurs

tendances long terme, dans l'attente de perspectives de reprise tangible.

La progression du taux de chômage à 7,5% fin 2023 semble marquer la fin d'un cycle de 7 années

de repli, de plus de 10% à 7,1%, son point bas atteint au T1 2023. La stagnation de la croissance

et la mise en place de la réforme des retraites devraient réduire le rythme des créations d'emploi

(moins de 25 000 par trimestre en 2024 vs 100 000 en moyenne en 2022). En parallèle, la fin des

mesures d'aide de l'Etat et les difficultés rencontrées par les TPE et PME pour rembourser leur

PGE accélèrent les défaillances d'entreprises, qui ont augmenté de +34,4% en 2023,

particulièrement dans les secteurs de l'hébergement-restauration et de l'information-

communication. L'ensemble de ces éléments devrait conduire le taux de chômage aux alentours

de 7,8% d'ici fin 2025, s'éloignant de fait du plein emploi visé à horizon 2027 par le gouvernement.

TAUX DIRECTEURS : AMORCE DE BAISSE EN VUE

Baisses de taux directeurs en 2024 : Tandis que la Fed américaine annonce prévoir plusieurs

baisses de taux en 2024 grâce au ralentissement de l'inflation et à la résilience de l'économie

américaine, la BCE s'interroge encore sur l'orientation à donner aux taux directeurs européens.

Plusieurs scénarios possibles : Baisse dès mars 2024 : Certains analystes anticipent une première

baisse dès le mois de mars, soit avant la Fed, grâce au recul brutal de l'inflation enregistré en zone

euro (+2,9% en fin d'année vs +9,2% en 2022). Attentisme : Cependant, certains gouverneurs de

la BCE ont exprimé des doutes quant à la pérennité de ce recul de l'inflation et estiment prématuré

tout revirement de la politique monétaire, rendant la réalisation de ce scénario dès le 1er trimestre

2024 peu plausible. Ralentissement économique : En même temps, le ralentissement des

économies européennes apparaît patent, appelant à des actions rapides avant qu'il ne s'installe

dans la durée.

Incertitudes et perspectives :

Le nombre et le calendrier des baisses de taux envisagées pour

2024 restent donc encore très nébuleux.

Quoi qu'il en soit, la perspective d'une baisse des taux directeurs à court/moyen terme s'est

reflétée dans les marchés obligataires par une chute des taux d'emprunt long termes des Etats.

L'OAT 10 ans a ainsi perdu plus de 100 points de base depuis son point haut début octobre, pour

tomber à 2,54% fin décembre. Le spread ainsi constitué avec les rendements immobiliers prime

qui, de leur côté, ont poursuivi leur décompression sur toutes les classes d'actifs, permet de mieux

rémunérer la prime de risque et de liquidité, apportant ainsi de l'air au marché pour 2024. Il reste

néanmoins à déterminer à quel horizon interviendra le retour durable de la confiance des

investisseurs qui permettra d'ouvrir un nouveau cycle de relance de l'investissement immobilier.

CROISSANCE : LE CREUX DE LA VAGUE

La Commission Européenne a révisé ses estimations à la baisse à cause de l'inflation persistante

et de taux directeurs qui pourraient rester au point haut pendant encore un certain temps. Après

s'être contractée fin 2023, l'activité

économique en France devrait se maintenir en 2024 à un

rythme modéré sous l'effet combiné du maintien de la demande intérieure et du recul progressif

de l'inflation. L'INSEE et la Banque de France anticipent pour 2024 une croissance quasi

identique à 2023 (+0,9%) et une modeste reprise de +1,3% en 2025, tirée majoritairement par la

consommation des ménages. Le gouvernement se montre plus optimiste et rehausse ces

prévisions de +10 pdb, espérant que la reprise des exportations et la mise en application des

réformes des retraites et du chômage portent leurs fruits dès 2024 sur le marché de l'emploi. Sur

la période 2020/2023, la France figurait en queue de peloton des principales économies

européennes et de la Zone Euro avec une croissance moyenne de +0,5% sur la période post-

Covid, juste devant l'Allemagne (+0,2%). Moody's anticipe une reprise significative sur les années

2024 et 2025 en Europe, à l'exception de l'Italie, du Royaume-Uni et de l'Allemagne, durablement

pénalisés par le maintien d'une inflation forte malgré la flambée des taux d'intérêts. La France

conserverait sa place juste devant l'Allemagne.

INFLATION : UN REFLUX LENT MAIS CERTAIN

La baisse de l'inflation entamée depuis l'été 2023 se poursuivrait en 2024 et 2025, bien qu'à un

rythme plus mesuré pour rester aux alentours de 2%, légèrement en-deçà des prévisions de la

Zone Euro.

Le ralentissement des prix s'opère principalement dans les services et l'énergie, et s'étend

désormais dans une moindre mesure, aux produits manufacturés, et plus récemment à

l'alimentation. Les prix alimentaires restent conditionnés à l'évolution des prix des matières

premières et devraient se stabiliser au cours de 2024, avant de reculer significativement en 2025

et ainsi faire reculer l'inflation sous-jacente.

POUVOIR D'ACHAT ET CONSOMMATION : CRISE DE CONFIANCE

MESURÉE

La consommation des ménages, en recul de 150 pdb par rapport à 2022 (+2,1%) mais toujours

positive se situerait aux alentours de +0,6% en 2023. Elle devrait suivre globalement la trajectoire

du pouvoir d'achat qui devrait augmenter très légèrement (entre +0,7% et +1%) au cours des 2

prochaines années grâce à l'augmentation des salaires réels et la baisse de l'inflation. Le pouvoir

d'achat reste néanmoins au cœur des préoccupations des Français, en particulier pour les bas

salaires qui pour certains se retrouvent inférieurs au SMIC indexé et ne sont pas en mesure de

compenser l'inflation par leur épargne.

MARCHÉ DU TRAVAIL : VERS UNE AMORCE DE RETOURNEMENT

La progression du taux de chômage constaté fin

2023 semble marquer la fin d'un cycle de 7

années de repli, de plus de 10% à 7,1%, son niveau le plus bas (T1 2023). La fin des aides

exceptionnelles de l'État, la hausse des défaillances d'entreprises et des destructions d'emplois,

pourraient conduire le taux de chômage à tutoyer les 8% d'ici fin 2025 et s'éloigner de fait du plein

emploi visé par le gouvernement.

La mise en place de la réforme des retraites et la prolongation de la durée du travail devraient

freiner pour un temps la progression de l'emploi dans un contexte de ralentissement de l'activité

et d'augmentation de la productivité.

TAUX D'ÉPARGNE : LES FRANÇAIS RESTENT DES FOURMIS

Bien qu'en baisse depuis 2020 (21% du revenu des ménages), le taux d'épargne est resté

relativement élevé en 2023 (17,7%), malgré la progression continue de l'inflation. Les Français

ont arbitré entre la prudence et la consommation et cherchent à maintenir, lorsqu'ils le peuvent,

une réserve en cas de difficultés à venir. La perspective de la remontée du chômage va dans ce

sens et incite les Français à se montrer prudents dans l'allocation de leur épargne qu'ils devraient

maintenir pour les deux années à venir au-delà de la moyenne historique 2000/2019 (14,7%).

TAUX DIRECTEURS : STABILISATION EN VUE MAIS UN TIMING

INCERTAIN... QUI REND LES INVESTISSEURS ATTENTISTES MALGRÉ

DES FONDAMENTAUX LOCATIFS GLOBALEMENT RASSURANTS

Face au risque que le ralentissement des économies européennes, désormais patent, ne s'installe

dans la durée, et tandis que la Fed américaine annonce prévoir plusieurs baisses de taux en 2024

grâce au ralentissement de l'inflation observé, la BCE s'interroge encore sur

l'orientation à

donner aux taux directeurs européens. Certes, leur maintien à l'occasion de la dernière réunion de

la BCE en octobre 2023 – une première depuis juillet 2022, justifiée par une inflation en zone

euro au plus bas depuis deux ans (+2,9% en fin d'année vs +9,2% en 2022) et un ralentissement

de l'activité économique - laisse espérer la fin du cycle de hausse et permet d'envisager un plateau,

suivi d'une baisse vers un taux directeur considéré comme « neutre» (autour de 2 % pour la BCE),

quand l'inflation confirmera son retour vers l'objectif de 2 % (scénario central). Cependant,

certains gouverneurs de la BCE ont exprimé des doutes quant à la pérennité de ce recul de

l'inflation et estiment prématuré tout revirement brutal de la politique monétaire, rendant la

réalisation d'un scénario de baisse dès mars 2024, envisagé par certains analystes, peu plausible. Si

l'inflexion de la politique monétaire européen en faveur d'un assouplissement semble d'ores et

déjà gagnée, son rythme et son ampleur restent encore très incertains. La stabilisation des taux

directeurs de la BCE a néanmoins déjà permis une baisse substantielle de l'OAT 10 ans, qui est

passé de 3,50% en octobre 2023 à 2,45% fin 2023 (pour remonter à 2,80% mi-janvier 2024... ),

baisse qui participe à un début de reconstitution de la prime immobilière nécessaire vis-à-vis des

autres produits financiers. Cependant, les perturbations sur le prix des actifs induites par la

diminution des liquidités inhérente au resserrement monétaire devraient se poursuivre au cours

du 1er semestre 2024. Si le contexte apparaît donc difficilement lisible, la France conserve

toutefois une place relativement privilégiée, grâce à la confiance préservée auprès des marchés

financiers : malgré le niveau élevé de la dette de l'État, le spread de taux affiché nous reste en effet

très favorable à l'échelle européenne. Le marché de l'investissement entame donc l'année 2024

avec davantage de voyants qui passent au vert. Tout d'abord, les fondamentaux locatifs restent

rassurants sur de nombreux segments, grâce aux besoins d'adaptation qualitative et géographique

des parcs d'exploitation des entreprises à la nouvelle donne (hybridation du travail, attraction des

talents, décret tertiaire et enjeux de sobriété énergétique, pressions sur la supply chain... ), qui

offrent de nouvelles

perspectives de création de valeur immobilière. Par ailleurs, les capitaux

restent relativement disponibles. Certes, les investisseurs doivent encore faire face en ce début

d'année 2024 à de nombreux enjeux : ralentissement de la collecte pour les fonds immobiliers

non-côtés grand public, confrontés à des interrogations sur leur capacité à assurer leur liquidité

dans un contexte de décote des parts ;remontée des coûts et des besoins de liquidités dans le cadre

des refinancements, impactés par la baisse des valeurs d'expertise liés au respect des covenants de

LTV. Cependant, ils ne sont pas confrontés à un arrêt des financements,

contrairement à 2008-

2009. Par ailleurs, la volatilité élevée sur les marchés actions et la protection anti-inflation de

l'indexation renforcent la dimension refuge de l'immobilier, sur fond d'anxiété pour l'avenir du

régime des retraites. Maintenant, les investisseurs restent confrontés à des problématiques de

risques, mais aussi de coûts de financement pour les gros volumes, qui ne peuvent pas se faire en

full equity. Après le fort coup de frein de 2023, où de nombreux acteurs confrontés à la difficulté

de se positionner face au mouvement ultra-rapide des taux avaient décidé de poser le stylo, les

délais de négociation vont rester longs, la difficulté à trouver un accord entre vendeurs et

acquéreurs sur l'ampleur du repricing perdurant tant que la normalisation des taux ne sera pas

totalement effective.

UNE NOUVELLE DONNE, AVEC À LA CLÉ UN MARCHÉ DURABLEMENT

FRAGMENTÉ

Le pic d'inflation de l'année 2023 passé, il apparaît probable que l'économie européenne rentre

dans un régime durable d'inflation modérée, en raison des effets de friction et de « goulets

d'étranglement » liés à l'ampleur et à la rapidité des ajustements rendus nécessaires par les

changements économiques et géopolitiques actuels (coûts d'investissement de la transition

énergétique, re-régionalisation de la production et des échanges, raréfaction des actifs et tensions

sur le marché de l'emploi... ). Les taux financiers ne retrouveront sans doute pas à moyen terme

les niveaux pré-crise : l'investissement immobilier entre donc dans une nouvelle période où la

croissance des valeurs vénales ne pourra plus être drivée par la compression des rendements. C'est

bien le potentiel de progression des loyers qui va désormais (ou plutôt à nouveau...) déterminer

le potentiel de valorisation des actifs immobiliers !

Côté utilisateurs, ce sont moins les besoins de croissance que les forts enjeux d'ajustement des

localisations et de qualité des parcs (impératifs ESG, problématiques RH, déplacement des lieux

de vie et de conso lié au télétravail... ) qui animeront la demande. L'hybridation des modes de

travail et de consommation incite à la réduction de l'empreinte immobilière, ou à son transfert

vers d'autres classes d'actifs ou de nouveaux types de produits alliant services et flexibilité. La

demande pourrait donc se trouver moins directement corrélée à la croissance économique, mais

également plus fortement sélective, des poches de rareté sur certains segments cohabitant avec

des effets d'exclusion du marché sur d'autres.

En raison de la dimension éminemment défensive de l'immobilier Core, quelques investisseurs en

full equity se positionnant dans une optique de préservation long terme, plutôt que de création

de valeur, continueront à témoigner d'une relative « indifférence » vis-à-vis du spread de taux

immobilier/obligataire, renouant ainsi avec une logique qui prévalait antérieurement à la

financiarisation des marchés immobiliers. Cet appétit toujours fort pour des actifs très qualitatifs

de taille liquide (< 100 M€) et positionnés sur des marchés locatifs porteurs va continuer à biaiser

la lecture de la grille des rendements immobiliers, en maintenant la pression sur certains taux

prime au vu de l'effet rareté accentué sur ces segments. Parallèlement, le turn-over sur ces

portefeuilles d'actifs ultra Core pourrait tendanciellement ralentir. A l'autre bout du scope, les

investisseurs détenteurs de patrimoines plus secondaires vont devoir réorienter leurs capitaux

disponibles pour les injecter plus massivement dans les capex nécessaires à la remise à niveau de

ces actifs (mise aux standards environnementaux, transformation des immeubles obsolètes), les

banques n'acceptant plus de refinancer des actifs apparaissant trop exposés aux risques de perte

de valeur par exclusion du marché. De ce fait, les bailleurs les moins armés pour répondre à ces

enjeux de repositionnement pourraient se retrouver contraints à réaliser des distressed sales,

malgré des ratios prudentiels de financement globalement respectés, y compris sur ces actifs

secondaires. En face, les grands gestionnaires de fonds internationaux ont bénéficié de levées de

capitaux importantes sur des stratégies à risque et avec des attentes de repricing élevées. Ainsi,

passée la période de blocage des vendeurs observée en 2023, le marché devrait acter sur ces

segments des valeurs fortement décotées, qui lui permettront de retrouver une véritable

dynamique d'échanges. Il n'en demeure pas moins que l'ensemble de ces facteurs (horizon plus

long terme des stratégies core et ralentissement de la rotation des patrimoines, besoins en equity

liés aux problématiques de traitement des patrimoines existants, orientation des levées de fond

vers des actifs fortement décotés) contribueront à limiter à moyen terme l'ampleur du rebond, du

moins en volumes.

BUREAUX : 2023, ANNUS HORRIBILIS

L'année 2023 représente un plus bas historique en termes d'investissement toute typologie d'actifs

confondus avec un total proche de 12 milliards

d'euros estimés en bilan annuel, contre 27

milliards l'an passé. Le resserrement des conditions de financement et la remontée des taux

d'intérêt ont eu raison de l'activité. En bureau, le constat est le même : le contexte économique et

les difficultés de financement ont bridé les transactions : 6,3 milliards investis sur l'ensemble du

territoire français contre 14,4 milliards en 2022. En Ile-de-France, Paris concentre plus de la moitié

(59%) des 4,5 milliards investis, une part qui ne cesse de croître depuis 4 ans : les investisseurs se

retranchent dans la valeur sûre de l'hypercentralité des localisations, où la demande locative est

importante, même si les investissements remontent. Les transactions restent bien moins

importantes qu'en 2022 sur l'ensemble des marchés franciliens, à l'exception de Paris 12/13 et de

la Boucle Sud, qui ont surperformé (conclusions de grands

deals). En Région (1,5 milliard

d'euros), les foyers d'investissements sont surtout en Auvergne-Rhône-Alpes, en PACA,

Occitanie et Nouvelle-Aquitaine. Les deals sont hyperconcentrés au cœur des grandes métropoles,

à commencer par Lyon et Aix-Marseille. La faible activité devrait se poursuivre en 2024 et

reprendre progressivement en 2025. Les taux directeurs se stabilisent ce qui pourrait présager un

meilleur résultat par rapport à 2023. La nécessité d'un repricing de certains actifs moins bien

localisés va cependant rendre attentistes certains investisseurs qui refuseront de revendre « à perte

» un bien acheté à un prix élevé. Une partie de ces actifs seront illiquides et retirés du marché, ce

qui réduira le nombre d'offres pour le relancer. Pour 2024, des besoins de liquidités et des

problématiques de refinancement, couplées à des situations d'endettement vis-à-vis de coûts trop

élevés de travaux obligatoires, ou encore le pastillage d'immeubles en centre-ville, appellent à une

recrudescence de « ventes forcées ». Les fonds value-add et opportunistes devraient également

être plus nombreux, sous réserve d'obtenir le financement nécessaire. Les stratégies de

diversifications vont se poursuivre. Pour l'heure, le rendement et l'état du marché locatif des

bureaux en périphérie et en région n'est plus aussi compétitif que pour d'autres classes d'actifs,

les stratégies d'acquisition de bureaux vont essentiellement se concentrer sur des localisations

hypercentrales comme Paris, ou dans quelques cas, sur des micro-localisations très prisées et

proches des hubs de transports en commun, à La Défense et en petite Couronne.

COMMERCE : UNE CLASSE D'ACTIF QUI TIENT SA PLACE SUR LE MARCHÉ

La classe d'actif retail occupe depuis 2022 une part significative des volumes transactés en

immobilier d'entreprise banalisé et devrait totaliser cette année plus d'un quart des montants

investis (18% en moyenne sur 10 ans), montrant que le secteur des

commerces résiste mieux

que d'autres typologies d'actifs. Cette performance s'inscrit néanmoins dans un marché global en

forte baisse d'environ 56% d'une année sur l'autre. En 2023, en retail, le recul est moins violent

avec un volume cumulé estimé aux alentours de 3 milliards d'€ affichant un repli d'un peu moins

de 50%, imputable en grande partie au recul des grandes transactions portant sur des volumes

supérieurs à 100 millions d'euros (6 seulement sur 2023 vs 17 en 2022).

Généralement l'apanage

des opérations du centre-ville parisien, les volumes supérieurs à 100 millions d'euros portent aussi

sur les centres commerciaux et les retail parks. L'année 2023 marque cependant un ralentissement

important dans la dynamique transactionnelle en commerce constatée depuis 10 ans (volume

moyen de 4,9 milliards d'€) et nous fait revenir à des niveaux préalables à 2014, où il s'agissait

encore d'un marché de sous-secteurs avec une moyenne annuelle aux alentours de 2,9 milliards

d'€. A partir de 2014, la période a été plus florissante et toutes les années se sont achevées sur un

volume investi supérieur à 4,2 milliards d'€, à l'exception de 2021 avec un total de 3,4 milliards

d'€.

LES GRANDS VOLUMES TRUSTÉS PAR DES UTILISATEURS LUXE

La hausse des taux de financement bancaires couplée aux bons résultats financiers des groupes de

luxe, ont créé depuis plusieurs mois des opportunités d'acquisition d'emplacements commerciaux

stratégiques par les géants du

secteur. LVMH, KERING mais aussi MAX MARA ont ainsi

consolidé leur présence sur des adresses « luxe » emblématiques au sein du Triangle d'Or parisien

telles que l'avenue Montaigne et l'avenue des Champs-Elysées, et la rue Saint-Honoré. Sur ces

artères spécifiques, les utilisateurs ont remplacé les investisseurs institutionnels dans les grandes

transactions dont les montants ne sont pas pris en compte dans les volumes d'investissement. Les

liquidités des investisseurs institutionnels se sont donc

portées sur les actifs de rendement au

détriment des actifs « core » qui ont disparu du marché. Ces nouvelles acquisitions réduisent par

ailleurs les opportunités d'implantation pour de nouvelles marques, freinant ainsi le turnover

locatif sur ce marché spécifique. Il est difficile d'appréhender les volumes à l'investissement sans

considérer les taux de financement. La correction des taux de rendement en retail a déjà débuté il

y a quelques années, avant Covid pour les commerces de centres-villes et les centres commerciaux,

et plus tardivement sur les retail parks. Ils devraient désormais se stabiliser dans le courant de

l'année 2024 grâce à la stabilisation attendue des taux de financement, sur un taux prime entre 4%

et 4,50%. Les 1ers mois de l'année 2024 devraient s'inscrire dans la lignée de 2023 en termes

d'activité, en attendant une compression explicite des taux de financement. Néanmoins il existe

quelques transactions d'envergure dans le pipeline qui pourraient faire basculer les volumes dans

les prochains mois.

LOGISTIQUE : MARCHÉ INVESTISSEURS FRANCE

En 2023, les engagements logistiques ont continué de chuter pour le 5ème trimestre consécutif :

avec près de 1,692 Md € cumulés depuis le début de l'année, l'activité a reculé de -67% sur un an.

Après l'engouement rencontré en 2021 et 2022, la classe d'actif ne pèse plus désormais que 14%

du total investi en France en immobilier commercial (part en diminution de 5 pts vs 2022), dans

un contexte de baisse généralisée des performances (-56%). Face à un environnement financier

inédit créé par l'ampleur et la rapidité de la remontée des taux directeurs, la logistique a souffert

plus particulièrement, en raison de sa traditionnelle exposition aux investisseurs internationaux,

qui se sont massivement repliés dans un réflexe de back to home, et à la difficulté de financement

accrue notamment pour les portefeuilles. De manière générale, l'attractivité de l'investissement

immobilier est affectée par la faible compétitivité actuelle des rendements immobiliers, qui s'est

amenuisée au fur et à mesure du relèvement des taux décidé par la BCE déclenchant un pic de

l'OAT. Cependant la récente stabilisation des taux par les banques centrales laisse entrevoir une

normalisation de l'environnement financier, préalable indispensable à la reprise du marché de

l'investissement immobilier. Les taux, bien que toujours élevés, se rapprochent de leur niveau pré-

compression. Le retour de la liquidité pourrait ainsi se faire plus rapidement sur le segment de la

logistique qu'ailleurs, au vu de la solidité affichée du potentiel de progression de ses loyers, soutenu

par des facteurs structurels (raréfaction foncière, besoins d'adaptation accélérés de la supply chain,

faible cherté comparativement aux

autres grands marchés européens... ) et un marché

utilisateurs toujours demandeur

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

Impact conjoncturel Macro

Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution des valeurs

des actifs du groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. La valeur des

immeubles détenus en stock passe à 30M€ au 31 décembre 2023. Le résultat des sociétés mises

en équivalence, confrontées à cette conjoncture, subit également cet effet mécanique (à hauteur

3 610 K€)

Refinancement

Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984 K€

Lors de l'exercice 2022, le groupe avait contracté un emprunt décaissable par tranche pour rénover

la majeure partie de son parc immobilier dans les DOM. Le tirage définitif des dernières tranches

de financement pour les actifs de Belvédère et Gourbeyre a été réalisé en 2023,

Le groupe a obtenu ainsi un déblocage pour un montant de 9 644 K€ permettant de mener à bien

les travaux entrepris.

Participation

Il est détenu depuis plusieurs années une participation dans la société YBOX. Les évènements

survenus l'an passé ont eu un impact significatif entraînant des répercussions sur le cours de

bourse ainsi que la parité €uros-Shekel, conduisant un double effet négatif.

Compte tenu de cette évolution au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation de

2 128 K€ sur cet actif financier dans les comptes consolidés

La société IPW est détenue à hauteur de 26,67%. Elle continue son développement et

l'amélioration de son taux d'occupation. Le contexte international induit une situation marché

toujours tendue. Sans remettre en question son développement dans les années à venir, la

performance 2023 conduit à observer une dégradation des capitaux propres qui demeurent

négatifs à la clôture. Compte tenu de la situation nette au 31 décembre 2023, il a été constaté

une dépréciation de 766 K€ sur les avances consenties et de 677 K€ sur les titres détenus dans

les comptes sociaux de Foncière Volta

2.1.3.

2.1.4. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 158 M€ au 31

décembre 2023. Elle peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs

que par leur répartition géographique.

Répartition Géographique (Sur la base des expertises*)

Dom

Paris

41%

Région

Parisienne

31%

28%

Dom

Paris

Région Parisienne

Répartition géographique par revenus locatifs consolidés (loyers hors charges)

*Sur la valeur d'expertise de l'intégralité des actifs (immeuble de placement + stock)

2.2.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES -

PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d'affaires de 1 098 319 € au cours de l'exercice

clos le 31 décembre 2023, contre 1 076 071€ réalisé au cours de l'exercice précédent.

Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 1 913 237€ contre 1 802 186 € au titre de l'exercice

précédent. Cette évolution est principalement liée à la dépréciation d'un actif détenu par Foncière

Volta qui se retrouve impacté par la situation économique et la révision des taux de capitalisation.

Résultat financier

Le résultat financier fait apparaitre un résultat déficitaire de 5 135 290€ contre un résultat

bénéficiaire de de 29 530 648 € au titre de l'exercice précédent. Cette évolution est liée aux revenus

des titres de participation intervenus en 2022 et non récurrent en 2023 ainsi qu'à plusieurs

dotations financières aux amortissements et provisions comme détaillées au bilan de Foncière

Volta.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2023 à un résultat déficitaire de 25 834€ contre

un résultat bénéficiaire de 1 777 464€ au titre de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net est une perte de 5 678 357€ au 31 décembre 2023.

Dom

49%

Paris

25%

Région Parisienne

25%

Dom

Paris

Région Parisienne

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous

demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui

s'élèvent à un montant global 0€ ainsi que l'impôt correspondant de 0€.

Bilan résumé

2.3.

ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES

COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Les revenus locatifs de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ressortent à 7 830 K€ contre 7 186K€

au 31 décembre 2022 à périmètre non constant. Cette évolution est notamment liée à la mise en

activité de l'actif de Belvédère suite à 2 ans de rénovation/restructuration

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 127 895K€

au 31 décembre 2023 pour la partie des immeubles de placement uniquement.

L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l'annexe des comptes consolidés)

de la Société s'élève à 85 M€ à fin 2023 contre 76.3 M€ au 31 décembre 2022.

Maturité de la dette bancaire

Sources : Foncière VOLTA

Les principales échéances de 2024 concernent l'actif de faubourg et de la rue Duhesme. Le

financement en place arrivant à échéance dans le courant de l'année. Le groupe a d'ores et déjà

procédé au refinancement d'un pool d'actif sur le début d'année 2024 intégrant l'actif de

Faubourg saint Denis / Sénart et de la rue Rivay.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2023 a été évalué par des

experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.

Voici ci-dessous l'évolution à périmètre constant des immeubles de placement. L'évolution de

ce périmètre pour l'année s'élève à +7.8 %.

80 000

85 000

90 000

95 000

100 000

105 000

110 000

115 000

120 000

125 000

127 895

130 000

2020

2021

2022

2023

Evolution du patrimoine (en K€)

2.4.DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE

FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des

taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau

des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une

baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût

de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être

sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande

des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi

que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses

réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété,

protection des personnes et de l'environnement.

L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la

rentabilité de Foncière VOLTA.

Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à

leur application au sein de Foncière VOLTA.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur.

Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la

clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la

flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions

du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à

l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du

présent document de référence, le taux de vacance des immeubles est faible (moins de 5 %), la

Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne

pas renouveler leur contrat de bail.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au

Groupe CAFOM.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2023, le volume des revenus locatifs réalisé avec

ce locataire représente environ 24% des loyers nets (1 867K€). L'encours avec ce locataire au

31 décembre 2023 est de 726 K€ contre 218K€ au 31 décembre 2022.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est

composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le

non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le

résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.

Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne,

localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer

à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à

l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété...

Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation

financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de

dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans

des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la

société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 900 m2 d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.

La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut-être freinée par la présence sur le

marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de

Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement

influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.

Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le

montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un

contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les

deux.

Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur,

qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de

placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les

immeubles de placement ne sont pas amortis.

Depuis le 1^erjanvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation

ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée,

selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir

d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre

des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale

et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et

non ceux à une date passée ou future.

Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien

immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus

lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la

méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en

prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte

des frais et droits de mutation.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation

de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice

précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques

dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève

à 85 026 K€ au 31 décembre 2023.

L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires

à court et moyen terme.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure

de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou

des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières.

Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux

variable. Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère

spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.

Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière d'environ

263K€ (sur la base de l'endettement intégrant les refinancements intervenus sur le début d'année 2024)

2.4.5. Risque de change

Le groupe est exposé à un risque de change de par sa participation dans IPW dont l'activité est

libellée Renminbi & dans la société YBOX dont l'activité est libellée en shekel.

Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses

règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la

santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement.

A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un

risque industriel ou environnemental.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et

de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser

complétement.

Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas

inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de

l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.

Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une

politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au

moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se

matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5.

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne

réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6.

EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE

VOLTA

L'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles,

le développement des relations avec les locataires, une meilleure maitrise des coûts afin

d'améliorer la rentabilité et la profitabilité du groupe.

Le groupe reste à l'écoute du marché et d'opportunité qui pourraient se présenter en termes

d'acquisitions, qui resteront ciblées principalement à Paris.

2.7.

DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques

anticoncurrentielles.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients :

Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et

clients par date d'échéance :

2.8.

INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES

Néant

2.9.

INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de

l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.10. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU

GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Refinancement : Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actifs (Faubourg St Denis/

Sénart/ Rue Rivay) pour un montant de 7 571 K€

Travaux et suivi des actifs : Plusieurs actifs parisiens pourraient être concernés par des travaux

significatifs à venir. Le travail d'évaluation de ces travaux, de leurs impacts et des délais de mise

en œuvre est encore en cours d'étude.

Ybox : Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta,

au regard de ses positions bénéficiait de Droits Préférentiels de Souscription qui ont été activés.

Cela s'est traduit en l'acquisition de 3 563 860 titres, permettant de voir progresser le % de

détention à plus de 7%. À la suite de cette augmentation de capital, le cours de bourse connait un

comportement plutôt haussier.

Prix payable à terme : Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur

début 2024.

Prêts participatifs : Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo

sur le début d'année. Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le

solde de 200K€ est quant à lui exigible à la fin du mois d'avril 2024.

3.3.

ANNEXES

L'exercice clos au 31 décembre 2023 présente un total bilan de 102 432 673 € et dégage une perte

de 5 678 357 €.

L'exercice 2023 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre

2023. L'exercice 2022 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des

comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration le

24 avril 2024.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables

en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est

conforme au règlement n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l'Autorité des normes

comptables ».

Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices,

• principe du coût historique,

• non-compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du

compte de résultat.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la

méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base

de la comptabilité ne mérite d'être signalée.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production,

compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction

des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en

fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition

Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées

d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité,

de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent.

Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont

pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Bâti

15 à 20 ans

Installations et aménagements

15 à 20 ans

Agencements et équipements

1 à 5 ans

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

- de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de 'immobilisation

ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au

coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,

- du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation

actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin

de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession.

Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs

nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors

être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à

l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société

émettrice ou d'en assurer le contrôle

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat, frais d'acquisition compris et

font l'objet d'un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la

valeur d'utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d'une approche multicritère

tenant compte notamment selon la nature des titres :

- de la quote-part de situation nette à la date d'arrêté;

- de l'actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes

aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants

sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché.

Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ;

- du cours de bourse moyen du dernier mois ;

Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation,

et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de

participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire,

celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes

courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.

La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l'ensemble des créances

financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s'agit

principalement de montants susceptibles d'évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés

concernées dans le cadre d'une convention de trésorerie au sein du groupe ou d'avances

consenties dans le cadre d'un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un

accord formalisé.

La société ne possède pas d'actions propres.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les

clients présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas.

Stock

La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été

réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont

valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur

d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une

dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l'exercice est inférieure à la

valeur nette comptable.

Provision pour risques et charges :

Une provision est constatée en présence d'une obligation devant engendrer une sortie de

ressources au bénéfice d'un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-

ci. L'obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite.

Intégration fiscale :

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à

l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%.

En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution

au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat

de l'exercice en l'absence d'intégration.

En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre

définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés,

immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

Titres de participations et autres participations :

Il est détenu depuis plusieurs années une participation dans la société YBOX. Les

évènements survenus l'an passé ont eu un impact significatif et ont impacté le cours de

bourse ainsi que la parité €uros-Shekel, conduisant un double effet négatif.

Compte tenu de cette évolution au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation

de 686 K€ sur les titres détenus.

La société IPW est détenue à hauteur de 26,67%. Elle continue son développement et

l'amélioration son taux d'occupation. Le contexte international induit une situation

marché toujours tendue. Sans remettre en question son développement dans les années

à venir, la performance 2023 conduit à observer une dégradation des capitaux propres

qui demeurent négatifs à la clôture. Compte tenu de la situation nette au 31 décembre

2023, il a été constaté une dépréciation de 677 K€ sur les titres et de 766 K€ sur les

avances consenties, correspondant à la quote-part de détention dans les capitaux propres

de la société.

Prêts participatifs :

Aucun nouveau prêt participatif n'est à signaler sur la période. Les remboursements des

prêts existants correspondent aux échéanciers.

Litige :

Une provision pour risques et charges a été comptabilisée au 31 décembre 2023 pour

179 K€ concernant un litige en cours.

Pertes de valeurs :

L'analyse des valeurs d'inventaire basées sur les rapports d'expert a conduit à constater

une dépréciation de 306 K€ sur le bien détenu en stocks à la clôture.

Consolidation du Groupe :

La Foncière Volta est la société consolidante du groupe.

Evènements postérieurs à la clôture

Refinancement :

L'actif de la rue Rivay a été refinancé sur le début d'année 2024.

Prix payable à terme :

Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024.

Prêts participatifs :

Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo sur le début

d'année.

Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le solde de

200K€ est quant à lui exigible à la fin du mois d'avril 2024.

Ybox :

Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta,

au regard de ses positions bénéficiait de droits préférentiels de souscription qui ont été

activés. Cela a permis de faire progresser le % de détention. Suite à cette augmentation

de capital, le cours de bourse connait un comportement haussier.(cf graphique

évolution du cours ci-dessous)

Groupe FONCIERE VOLTA -

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023

Page 32 / 150

Etat des immobilisations

Valeur brute des

Augmentations

immobilisations

au début d'exercice

Réévaluation en

cours d'exercice

Acquisitions,

créations, virements

pst à pst

Frais d'établissement, recherche et développement

Autres immobilisations incorporelles

18 325

Terrains

346 000

Constructions sur sol propre

1 384 000

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements, constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

Autres installations, agencements, aménagements

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

13 744

Emballages récupérables et divers

94 819

Immobilisations corporelles en cours

8 930

Avances et acomptes

TOTAL

1 847 493

Participations évaluées par équivalence

Titres de participations et autres participations

59 190 932

Créances rattachées aux participations

36 724 131

932 729

3 413 270

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières

5 935 521

111 177

TOTAL

102 150 584

4 457 176

TOTAL GENERAL

104 016 402

4 457 176

Diminutions

Valeur brute

Réev. Lég.

Par virement de

pst à pst

Par cession ou

mise HS

immob. à fin

exercice

Val. Origine à

fin exercice

Frais d'établissement, recherche et développement

Autres immobilisations incorporelles

18 325

Terrains

346 000

Constructions sur sol propre

1 384 000

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements, constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

Autres installations, agencements, aménagements

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

13 744

Emballages récupérables et divers

94 819

Immobilisations corporelles en cours

8 930

Avances et acomptes

TOTAL

1 847 493

Participations évaluées par équivalence

Titres de participations et autres participations

60 123 661

Créances rattachées aux participations

1 282 470

39 154 931

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières

606 000

5 440 698

TOTAL

1 888 470

104 719 290

TOTAL GENERAL

1 888 470

106 585 108

Groupe FONCIERE VOLTA -

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023

Page 33 / 150

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice

Début exercice

Dotations

exercice

Eléments sortis

reprises

Fin exercice

Frais d'établissement, recherche

Autres immobilisations incorporelles

18 100

Terrains

Constructions sur sol propre

703 134

77 504

780 638

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

Installations générales, agencements divers

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

13 650

13 744

Emballages récupérables et divers

TOTAL

716 784

77 598

794 382

TOTAL GENERAL

734 884

77 598

812 482

Ventilation des dotations aux amortissements

de l'exercice

Mouvements affectant la

provision pour amort. dérog.

Linéaire

Dégressif

Exception.

Dotations

Reprises

Frais d'établissement, recherche

Autres immobilisations incorporelles

Terrains

Constructions sur sol propre

77 504

Constructions sur sol d'autrui

Installations générales, agencements

constructions

Installations techniques, matériel et outillage

industriels

Installations générales, agencements divers

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

Emballages récupérables et divers

TOTAL

77 598

TOTAL GENERAL

77 598

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur

plusieurs exercices

Montant net début

Augmentation

Dotations aux

amort.

Montant net à la

fin

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement obligations

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Page 34 / 150

Etat des provisions

PROVISIONS

Début

exercice

Augmentations

dotations

Diminutions

Reprises

Fin exercice

Pour reconstitution gisements

Pour investissement

Pour hausse des prix

Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30%

Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92

Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92

Pour prêts d'installation

Autres provisions réglementées

TOTAL Provisions réglementées

Pour litiges

204 196

Pour garanties données clients

Pour pertes sur marchés à terme

Pour amendes et pénalités

Pour pertes de change

Pour pensions et obligations

Pour impôts

Pour renouvellement immobilisations

Pour grosses réparations

Pour charges sur congés payés

Autres provisions

TOTAL Provisions

204 196

Sur immobilisations incorporelles

Sur immobilisations corporelles

Sur titres mis en équivalence

Sur titres de participation

1 813 000

1 354 494

3 167 494

Sur autres immobilisations financières

7 304 641

4 840 334

12 144 975

Sur stocks et en-cours

306 485

Sur comptes clients

79 717

Autres dépréciations

TOTAL Dépréciations

9 197 358

6 501 313

15 698 671

TOTAL GENERAL

9 197 358

6 705 509

15 902 867

Dont dotations et reprises :

- d'exploitation

486 265

- financières

6 194 828

- exceptionnelles

24 416

Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article

39-1-5e CGI.

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Page 35 / 150

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES

Montant brut

Un an au plus

Plus d'un an

Créances rattachées à des participations

39 154 933

Prêts

5 440 698

Autres immobilisations financières

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients

4 455 113

Créances représentatives de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale, autres organismes sociaux

Etat et autres collectivités publiques :

- Impôts sur les bénéfices

- T.V.A

49 693

- Autres impôts, taxes, versements et assimilés

- Divers

43 008

Groupe et associés

274 786

Débiteurs divers

3 952 249

1 282 952

2 669 297

Charges constatées d'avance

16 935

TOTAL GENERAL

53 387 415

11 563 185

41 824 230

Montant des prêts accordés dans l'exercice

Remboursements des prêts dans l'exercice

606 000

Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES

Montant brut

A un an

au plus

Plus 1 an

5 ans au plus

A plus

de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

16 500 000

Emprunts et dettes auprès des établissements de

crédits :

- à 1 an maximum

76 299

- plus d'un an

7 539 520

499 520

7 040 000

Emprunts et dettes financières divers

3 360 597

62 826

3 297 771

Fournisseurs et comptes rattachés

279 796

Personnel et comptes rattachés

5 765

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

5 848

Etat et autres collectivités publiques :

- Impôts sur les bénéfices

440 000

180 000

260 000

- T.V.A

703 942

- Obligations cautionnées

- Autres impôts et taxes

55 418

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupe et associés

148 330

Autres dettes

656 539

587 305

69 234

Dette représentative de titres empruntés

Produits constatés d'avance

48 180

TOTAL GENERAL

29 820 234

2 504 899

27 315 335

Emprunts souscrits en cours d'exercice

Emprunts remboursés en cours d'exercice

161 504

Emprunts et dettes contractés auprès des associés

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Page 36 / 150

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Montant concernant les entreprises

Montant des

Liées

avec lesquelles la

société à un lien de

participation

dettes et créances

représentées par

des effets de

commerce

Capital souscrit non appelé

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

Participations

60 123 660

Créances rattachées à des participations

39 154 933

Prêts

Autres titres immobilisés

Autres immobilisations financières

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances clients et comptes rattachés

4 039 014

Autres créances

Capital souscrit et appelé non versé

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers

3 219 290

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

7 200

Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Produits de participation

2 007 675

Autres produits financiers

Charges financières

169 622

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Page 37 / 150

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

Montant TTC

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

CREANCES

Créances clients et comptes rattachés

20 622

Autres créances (dont avoirs à recevoir) :

43 008

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

DISPONIBILITES

TOTAL

63 630

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan

Montant TTC

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

64 247

Emprunts et dettes financières divers

17 991

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

106 459

Dettes fiscales et sociales

63 082

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes (dont avoirs à établir) :

TOTAL

251 780

Charges et produits constatés d'avance

Charges

Produits

Charges / Produits d'exploitation

16 935

48 180

Charges / Produits financiers

Charges / Produits exceptionnels

TOTAL

16 935

48 180

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Page 38 / 150

Composition du capital social

Nombre

Valeur nominale

Actions / parts sociales composant le capital social au

début de l'exercice

11 215 131

2,00

Actions / parts sociales émises pendant l'exercice

Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice

Actions / parts sociales composant le capital social en fin

d'exercice

11 215 131

2,00

Variation des capitaux propres

Libellé

31/12/2022

Affectation

Résultat

Distribution

Autres mvt

31/12/2023

Capital

22 430 262

Prime émission

25 129 878

Réserve légale

155 501

1 520 000

1 675 501

Autres réserves

RAN

28 850 958

Résultat

370 958

-30 370 958

- 5 678 357

-5 678 357

TOTAL

78 086 599

-5 678 357

72 408 242

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité

Montant

Ventes de marchandises

Ventes de produits finis

Prestations de services

1 098 319

TOTAL

1 098 319

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Page 40 / 150

Engagements financiers

Engagements donnés

Montant

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

11 945 000

Engagements en matière de pensions

Autres engagements donnés :

364 536

TOTAL

1 309 536

Dont concernant :

- les dirigeants

- les filiales

- les participations

- les autres entreprises liées

Dont engagements assortis de sûretés réelles

* Engagement donné à la SCCV PIERRE GRENIER de prise en charge des frais financiers à hauteur de 1 000 000€;

635 464 € € ont déjà été pris en charge par la Foncière Volta.

Détail des avals et cautions

Société concernée

Bénéficiaire

Montant emprunt

Montant caution

solidaire

Criquet

SOCFIM

6 600 000

Sénart 2

Finamur et BPIFrance

3 695 000

Basfrois

BPI

1 650 000

Total

11 945 000

* (CRD à date inférieur à l'engagement initial)

Autres Engagements Financiers

SOCIETE

ORGANISME

DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS

VOLTA

Palatine

Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 950 k€ en

principal sur le bien situé au 64 rue rivay 92 300 levallois

Perret

VOLTA

QUINTET

Nantissement des titres SCBSM et cautionnement

VOLTA

SOCFIM

Privilège de prêteur de deniers de 1er rang et sans

concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard

Vaillant à Boulogne Billancourt

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Page 42 / 150

Résultats des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2019

Durée de l'exercice

12 mois

I - Situation financière en fin d'exercice

a ) Capital social

22 430 262

22 422 684

b ) Nombre d'actions émises

11 215 131

11 211 342

c ) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - Résultat global des opérations effectives

a ) Chiffre d'affaires hors taxes

1 098 319

1 076 071

1 078 805

4 115 541

1 099 422

b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions

807 165

30 775 690

-3 044 045

-2 169 659

4 542 762

c ) Impôt sur les bénéfices

-297 585

260 188

-1 099 542

-302 593

-248 782

d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions

1 104 750

30 515 502

-1 944 503

-1 867 066

4 791 544

e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions

-5 678 357

30 370 958

-3 491 023

-461 145

3 543 173

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

III - Résultat des opérations réduit à une seule action

a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements

0.10

2.72

b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions

2.70

c ) Dividende versé à chaque action

IV - Personnel :

a ) Nombre de salariés

1.5

b ) Montant de la masse salariale

56 689

249 130

210 840

167 528

709 195

c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

39 212

96 813

85 755

68 466

246 786

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Page 43 / 150

Tableau des filiales et participations

Filiales et

participations

Capital

social

Réserves et

report à

nouveau

Quote-

part du

capital

détenu en

Valeur

brute des

titres

détenus

Valeur

nette des

titres

détenus

Prêts et

avances

consenties donnés exercice

par la Sté

Caution

s et

par la

Sté

C.A. H.T.

avals du dernier

clos

Résultat du

dernier

exercice clos

Divide

ndes

encai

ssés

par la

Sté

dans

l'ex

A – Renseignements détaillés concernant les filiales &

participations

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

SNC CRIQUET

1 K€

-11 843 K€

100%

1 813 K€

11 890 K€

512

- 919 K€

SAS VOLTA

INVEST

0.3 K€

-563 K€

100%

0.30 K€

9 922 K€

942 K€

- 3428 K€

SNC PARIS

VOLTA

1 K€

0 K€

99.90%

0.999 K€

SA WGS

3 071 K€

26 437 K€

100%

40 839 K€ 40 839 K€

8 218 K€

2 897 K€

-2 214 K€

SCI BASFROIS

1 K€

-704 K€

99.90%

0.999 K€

1 116 K€

119 K€

-138 K€

SNC ST MARTIN

DU ROY

0.15 K€

-672 K€

100%

4 561 K€

757 K€

258 K€

Participations (10 à 50 % du capital détenu)

IPW

2 500 K€

-5 371 k€ 26.67%

666 K€

4 433 K€

928 K€

-1 565 K€

SCBSM

34 335K€

219 258 K€ 10.65%

10 473

K€

10 473 K€

9024 K€

-6 578 K€

SCCV PIERRE

-2 232

GRENIER

5 K€

25 %

1 K€

3 576 K€

281 K€

K€

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations

- Filiales non reprises en A:

a) Françaises

b) Etrangères

- Participations non reprises en A:

a) Françaises

b) Etrangères

Les données présentées ci-dessus sont issues pour toutes les sociétés de leurs comptes annuelles clôturés au 31/12/2023, pour la société

SCBSM, les données proviennent des comptes publiés lors de leur clôture semestriel au 31/12/2023

Observations complémentaires

* La société Foncière VOLTA détient 1 463 848 actions de la société SCBSM (10.65 % du capital).

Elle détient également une option d'achat portant sur 300 000 actions de la société SCBSM (2,18 % du

capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2026 au prix de l'ANR par action.

La société WGS, filiale à 100 % de la société Foncière VOLTA détient directement 1 313 976 actions et

droits de vote de la société SCBSM (9,57 % du capital social).

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Page 44 / 150

FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1.FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société

% de détention

SCI ST MARTIN DU ROY

100.00 %

SNC CRIQUET

100.00 %

SCBSM

22.41 %

(Total détention groupe)

SAS WGS

100.00%

SCCV PIERRE GREGNIER

25.00%

SAS BASFROIS

100.00%

SNC PARIS VOLTA

100.00%

SAS VOLTA INVEST

100.00%

IPW

26.67%

YBOX

6.69%

(Total détention groupe)

4.2.

PRISES DE PARTICIPATION

Néant

4.3.

PRISES DE CONTRÔLE

Néant

4.4.

CESSION DE PARTICIPATIONS

Néant.

4.5.

PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

Au 31 décembre 2023, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 670.568 actions

de la société Foncière VOLTA. Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice.

Ces actions sont sans droit de vote exerçables.

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Page 46 / 150

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros

NOTES

31/12/2023

31/12/2022

ACTIFS

Immeubles de placement

7.1

127 895

118 660

Autres immobilisations corporelles

7.2

104

Titres mis en équivalence

7.3

55 380

55 928

Actifs financiers non courants

7.4

14 385

20 400

Actifs non courants

197 755

195 091

Stock

7.5

30 360

33 062

Créances clients et comptes rattachés

7.6.1

4 801

4 005

Autres créances

7.6.2

8 420

7 164

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7.17.1

8 384

5 844

Actifs courants

51 965

50 076

TOTAL ACTIFS

249 721

245 168

En milliers d'Euros

NOTES

31/12/2023

31/12/2022

PASSIF

Capital social

7.7

22 430

Réserves

7.7

104 488

100 614

Résultat net part du Groupe

-6 248

2 282

Capitaux propres Groupe

120 670

125 327

Intérêts minoritaires

7.7

Total des Capitaux propres

120 670

125 327

Provisions non courantes

7.8

3 432

5 811

Passifs d'impôts différés

7.9

17 123

15 829

Passif financier non courant

7.10.1

76 781

61 546

Autres dettes non courantes

7.10.1

Total des passifs non courants

97 336

83 187

Dettes fournisseurs

7.17.4

2 205

2 727

Autres dettes courantes

7.17.4

5 832

6 381

Passifs financiers courants

7.10.1

23 677

27 547

Total des passifs courants

31 714

36 655

TOTAL PASSIF

249 721

245 168

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Page 47 / 150

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capital

Résultat de

l'exercice

Réserves

Total Capitaux

En milliers d'Euros

Groupe

Hors groupe

Total

Capitaux propres au

31/12/2021

22 430

3 387

100 910

126 727

126 726

Distribution de dividende

Résultat net de l'exercice

7 614

Affectation du résultat

-3 387

3 387

Titres d'auto contrôle

-62

Autres variations des titres

mis en équivalence

1 455

1 454

Capitaux propres au

30/06/2022

22 430

9 069

104 235

135 734

135 732

Distribution de dividende

-5 695

Résultat net de l'exercice

-5 332

Affectation du résultat

Titres d'auto contrôle

-18

Autres variations des titres

mis en équivalence

639

Capitaux propres au

31/12/2022

22 430

4 376

98 522

125 327

Distribution de dividende

Résultat net de l'exercice

- 5 893

-5 893

Affectation du résultat

-4 376

4 376

Titres d'auto contrôle

Autres variations des titres

mis en équivalence

1 222

Capitaux propres au

30/06/2023

22 430

-4 671

102 898

120 655

Distribution de dividende

Résultat net de l'exercice

-355

Affectation du résultat

Titres d'auto contrôle

Autres variations des titres

mis en équivalence

370

Capitaux propres au

31/12/2023

22 430

-4 656

102 898

120 670

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Page 48 / 150

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'Euros

Notes

31/12/2023 31/12/2022

12 mois

Revenus

7.11

7 830

7 186

Autres produits d'exploitation

151

Total Produits des activités ordinaires

7.11

7 855

7 337

Charges opérationnelles

7.12

- 4 770

- 4 280

Résultat sur vente d'immeubles de placement et

activité marchands de biens

1 588

Variation de la juste valeur des immeubles de

7.1

placement

3 536

5 495

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

6 619

10 140

Autres produits et charges opérationnels

7.13

-2 060

-6 587

RESULTAT OPERATIONNEL

4 559

3 553

Résultat mis en équivalence

7.3/7.4

-3 610

2 791

RESULTAT OPERATIONNEL après quote-

part du résultat net des entreprises mises en

948

équivalence

6 344

Intérêts et charges assimilées

7.14

-4 488

-3 165

Autres produits et charges financières

7.14.2

-1 647

404

RESULTAT AVANT IMPÖTS

-5 188

3 583

Charges d'impôts

7.15

-1 061

-1 301

RESULTAT

-6 248

2 282

dont :

- part du Groupe

-6 248

2 282

- part des minoritaires

Résultat de base par actions

-0,56

0.22

Résultat dilué par actions

-0,59

0.22

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

12 mois

Résultat net de la période

-6 248

2 282

Eléments non recyclables en résultat

QP des gains et pertes sur éléments non recyclable

1 592

2 094

Eléments recyclables en résultat

Total des gains et pertes comptabilisés directement en

capitaux propres

1 592

2 094

Résultat global total de la période

-4 656

4 376

Groupe FONCIERE VOLTA -

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros

Notes 31/12/2023

31/12/2022

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

RESULTAT NET

-6 248

2 282

Elimination des charges et produits sans incidence sur la

trésorerie

Variation de juste valeur des immeubles de placement

7.1

-3 536

-5 495

Dotations aux amortissements /dépréciation stock

7.5

2 833

Résultat mise en équivalence

7.3 /7.4

3 610

-2 791

Valeur nette comptable des actifs cédés

7 900

Prix de cession d'immeuble de placement

- 8 300

Dépréciation des actifs financiers

7.14.2

2 128

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

400

Cession des actifs financiers

7.17.2

- 2 438

Variation des provisions nette de reprises

7.8

-1 874

5 307

Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et

impôts

-2 686

-3 534

Coût de l'endettement financier net

7.14.1

4 488

3 164

Charges / produits d'impôts différés

7.9

1 294

380

Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière

3 096

nette et impôts

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

7.17.4

- 1 391

- 1 551

Flux net de trésorerie généré par l'activité

1 704

-1 541

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations

7.17.2

-6 982

-4 795

Variation du BFR d'investissement

7.5

-132

7 249

Cessions d'immobilisations nettes

7.17.2

1 072

10 739

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-6 042

13 192

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes distribués

-5 695

Remboursement des emprunts

7.17.3

-5 264

-18 633

Emprunts obtenus

7.17.3

15 629

10 362

Variation des dépôts de garanties

7.17.3

135

-489

Intérêts financiers versés

7.14

-3 654

-3 315

Ventes (rachats des actions propres)

7.7.5

-80

Variations des comptes courants

7.17.2

-89

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

6 845

-17 941

Variation nette de la trésorerie

7.17.1

2 508

-6 290

Trésorerie nette en début d'exercice

4 376

10 665

Trésorerie nette à la fin de l'exercice

7.17.1

6 883

4 376

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1.

Informations générales

La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration

dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.

La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist

d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition

d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette

activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom

collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes

sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta. Les

comptes consolidés au 31 décembre 2023 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la

base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2023 sauf pour la société SCBSM qui

clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31

décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2023.

Les comptes au 31 décembre 2023 ont été arrêtés le 24 avril 2024 sous la responsabilité du Conseil

d'Administration.

Note 2.

Faits caractéristiques

Impact conjoncturel Macro

Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution des valeurs des actifs du

groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. Les immeubles détenus en stock voient ainsi

leur valeur passer à 30M€ au 31 décembre 2023. Le résultat des sociétés mises en équivalence, confrontées à

cette conjoncture, subissent également cet effet mécanique (à hauteur de 2 845 K€)

Refinancement

Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984 K€

Tirage définitif des tranches de financement pour les actifs de Belvédère et Gourbeyre

Le groupe a obtenu un déblocage pour un montant de 9 644 K€.

Dépréciation des titres Y BOX (société non consolidé)

Compte tenu de l'évolution de la parité au 31 décembre 2023, le groupe a constaté une perte de valeur

de 2 128 K€ sur cet actif financier.

Dépréciation des créances IPW (société mise en équivalence)

Compte tenu de la situation nette au 31 décembre 2023 de la société IPW, le groupe a constaté une perte de

valeur de 765 K€ sur cet actif financier, correspondant à la quote-part de détention dans les capitaux propres

de la société.

Note 3.

Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Travaux et suivi des actifs

Plusieurs actifs parisiens pourraient être concernés par des travaux significatifs à venir. Le travail d'évaluation

de ces travaux, de leurs impacts et des délais de mise en œuvre sont encore en cours d'étude.

Refinancement

Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actif (Faubourg St Denis/ Sénart/ Rue Rivay) pour un

montant de 7 571 K€

Docks 2 :

Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024.

Prêts participatifs :

Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année 2024.

Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le solde de 200K€ est quant à lui

exigible à la fin du mois d'avril 2024.

Ybox :

Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta, au regard de ses

positions bénéficiait de DPS qui ont été activés. Cela s'est traduit en l'acquisition de 3 563 860 titres, permettant

de voir progresser le % de détention. À la suite de cette AK, le cours de bourse connait un comportement

haussier.

Note 4.

Règles et méthodes comptables

4.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes

comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de

l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2023, en conformité avec le référentiel IFRS tel

qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les

normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC)

publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations

sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables

internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne

certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments

financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans

l'annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des

instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties.

Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au

regard de la réalité.

Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des

comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 publiés, exception faite de l'entrée en vigueur

des nouvelles normes d'application au 1er janvier 2023 ».

Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier

2023

Les principes comptables appliquées par le Groupe sont identiques à ceux utilisés dans les comptes

consolidés au 31 décembreꢀ2022. Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur le

1er janvier 2023 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe à savoir

notamment :

•

Entrée en vigueur de la norme IFRS 17 sur les contrats d'assurance :

•

Amendements à IFRS 12 – modification liée à la réforme fiscale internationale

•

Amendements à l'IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables

•

Réforme des retraites.

Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière

obligatoire au 1 er janvier 2023 Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB

applicables au 1er janvier 2023 et adoptés par l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation de nouvelles normes, amendements ou interprétations

qui n'étaient pas encore en vigueur au 1er janvier 2023.

Note 5.

Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des

immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués

à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement

admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui

affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les

informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations

financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son

expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le

fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des

changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à

revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées

diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

• Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour

l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base

d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les

estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de

Placement »).

L'ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a

fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2023 par Cushmann et Immoconsulting

• Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements

futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est

égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l'absence de systèmes sophistiqués de gestion et

de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d'adopter le modèle simplifié applicable aux

créances commerciales et aux créances de location.

•Actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à

hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.

Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices

fiscaux futurs.

•Stock

Les stocks relèvent des programmes d'opérations des activités de promotion et/ou des opérations

dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en

stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine

n'est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est

inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est

assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses

de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.

•Provisions courantes et non courantes

Une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière

certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant

de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à

l'extinction de l'obligation.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts

sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements

bancaires émetteurs.

Note 6. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au

31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont

éliminés.

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle

conjoint ou influence notable.

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou

majoritaire sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une

date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui

clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de

chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.

6.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE

RCS

Méthode de

consolidation

% contrôle

% intérêt

31/12/2023 31/12/2022

SA VOLTA

338 620 834

société mère

SAS WGS

438 260 143

100,00

SCI ANATOLE (1)

488 560 038

100,00

SARL J HOCHE (1)

491 993 093

100,00

SCI ANF (1)

493 310 452

100,00

SCI PRIVILEGE (1) (3)

432 938 439

100,00

SCI CRIQUET

450 039 110

100,00

SCI St MARTIN DU ROY

451 017 446

100,00

SCI SENART (1) (2)

410 546 378

100,00

SCI SENART 2 (1)

790 241 079

100,00

SCI PARIS 16 (1) (2)

429 215 148

100,00

SCI KLEBER CIMAROSA (4)

423 424 571

100,00

SAS VOLTA INVEST

882 243 280

100,00

SCI ATK (1)

512 294 737

MEE

40,67

SCBSM

775 669 336

MEE

22,41

22,65

22,41

22,65

IPW

MEE

26,67

Y BOX

6,69

7,25

6,69

7,25

SAS ROSIERS 2020

824 719 959

100,00

SCI BASFROIS

891 010 142

100,00

SNC PARIS VOLTA

887 543 767

100,00

SCCV PIERRE GRENIER

844 186 676

MEE

25,00

(1) Filiale de la SAS WGS

(2) Apport à la SAS WGS

(3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de

décision

(4) Filiale de la SCI Paris XVI

IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence / NC Non Consolidé

Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 décembre 2023 dont la société mère

consolidante, comme au 31 décembre 2022.

6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé

ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité

d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le

pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger

les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements

de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de

la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations

de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes

d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.

Concernant les sociétés SCBSM, IPW, ATK et SCCV Pierre Grenier comme préconisé par la

norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie par

le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les organes

de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de SCBSM.

Note 7.

Notes relatives au bilan et au compte de résultat

7.1 Immeubles de placement :

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un

contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les

deux.

Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui

consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement

à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de

placement ne sont pas amortis.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir

d'expertises immobilières.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre

des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale

et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non

ceux à une date passée ou future.

Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus

lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises

indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations

droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,46 % pour les actifs soumis aux frais et droits

de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation

de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la

clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une

expertise au 31 décembre 2023 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOGCONSULTING.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise

en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes

professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of

Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :

la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en

compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des

classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;

lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans,

de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;

l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il

s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.» Aussi,

l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux

cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-

dessous:

- CUSHMAN WAKEFIELD

66%

- IMMOGCONSULTING

34%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et

non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en

conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable.

Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque

fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :

- la méthode de comparaison directe :

La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des

ensembles immobiliers équivalents,

- la méthode du rendement :

Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net

est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables

et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des

experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de

revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative

de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations

du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant

publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la

Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

En milliers d'euros

Immeubles de

placement

Solde au 31 décembre 2021

112 660

Acquisitions

505

Variation de la juste valeur des immeubles de placement

5 495

Solde au 31 décembre 2022

118 660

Acquisitions

5 699

Variation de la juste valeur des immeubles de placement

3 538

Solde au 31 décembre 2023

127 895

Les principales acquisitions concernent les investissements réalisés dans les DOM.

Les principales variations de justes valeurs sont à rattachés aux actifs de Belvédère, Gourbeyre.

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur

l'IFRS 13

établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair

value

measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter

des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette

considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les

évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de

croissance annuelle moyen des loyers.

Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés,

utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le

groupe.

Solde au 31.12.21

112 660

Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur

5 495

Valeur nette comptable

Acquisitions

505

Variation de périmètre

Solde au 31.12.22

118 660

Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur

3 538

Valeur nette comptable

Acquisitions

5 699

Variation de périmètre

Solde au 31.12.23

127 895

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation

des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

Localisation

Taux de

capitalisation

Valorisation

31 12 2023

(*)

Taux de

capitalisation

Valorisation

31 12 2022

(*)

max

3,35%

37 020

3,35%

38 235

Paris

mini

4,67%

2,70%

moyenne pondérée

4,00%

3,27%

max

7,50%

41 295

9,00%

46 735

IDF

mini

1,27%

2,50%

moyenne pondérée

4,24%

5,61%

max

9,54%

49 580

12,14%

33 690

DOM

mini

7,53%

6,25%

moyenne pondérée

8 ,24%

10,42%

TOTAL

127 895

118 660

(*) y compris actif destinés à la vente

Une évolution favorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles de

placement de 23 %.

Une évolution défavorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles

de placement de 16 %.

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste

valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts

estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous

construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse

être mesurée de façon fiable.

7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros

Bureaux Commerce

Entrepôts Habitation

Hôtel

TOTAL

Solde au 31 décembre 2021

36 420

25 730

22 640

10 920

16 950

112 660

Acquisition et dépenses

capitalisées

430

505

Valeur nette comptable

Reclassement

Variation de la juste valeur des

immeubles de placement

4 995

-1 500

1 700

100

200

5 495

Solde au 31 décembre 2022

41 415

24 660

24 340

11 095

17 150

118 660

Acquisition et dépenses

capitalisées

389

5 286

5 699

Valeur nette comptable

Reclassement

2 030

-2 030

Variation de la juste valeur des

immeubles de placement

-4 454

9 875

-513

-922

-450

3 536

Solde au 31 décembre 2023

37 350

41 850

21 810

10 185

16 700

127 895

7.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels

informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation.

Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé

dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.

Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008

PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non

significatif.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas

échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des

amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque

composant constitutif des actifs, à savoir :

- entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau

- entre 3 et 7 ans pour les agencements.

En milliers d'euros

Autres immobilisations

corporelles

Solde au 31 décembre 2021

105

Acquisition et dépenses capitalisées

Dotations

-4

Solde au 31 décembre 2022

105

Acquisition et dépenses capitalisées

Dotations

-10

Solde au 31 décembre 2023

7.3 Titres mis en équivalence

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en

équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence

significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.

Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou

diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de

l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote-part du

Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont

comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées

par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers

une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle

sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la

méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge

future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité

de foncière.

Titres mis

équivalence

Acquisition Diminution capitaux

Impact Impact

propres résultat

sur le

Titres mis

équivalence

Date de

clôture

En milliers

d'euros

31/12/2022

31/12/2023

SA SCBSM

22,41%

55 916

1 054

1 192

-2 792

55 367

30/06/2023

SCI ATK

40,67%

11 30/09/2023

SCCV PIERRE

GRENIER

25,00%

31/12/2023

IPW

26,67%

31/12/2023

Total

55 927

1 054

1 192

-2 792

55 380

Ce poste comprend :

La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.

La quote-part des capitaux propres de la société IPW.

La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.66% via la société

Fonciere Volta et 9.57% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu'au

prix d'exercice des options d'achat (2.18%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société HPH2I, à acquérir 300.000 actions SCBSM

à l'ANR de liquidation du dernier cours de clôture. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû

pour cette option s'élève à 4 890 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2026.

Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option.

La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis

novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et

participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2023 à 424,3 M€. SCBSM dispose du statut

SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société

SCBSM au 31 décembre 2023 est de 9.00 € et de 8.35 € au 21 avril 2024.

Plus d'informations sur www.scbsm.fr .

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote-part

des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se

résumer comme suit :

SCBSM

SCCV

PIERRE

GRENIER

ATK

IPW

Capitaux propres au 31/12/2023

247ꢀ063

2ꢀ227

2ꢀ871

% de detention par Foncière Volta

22,41%

25,00%

40,67%

26,67%

Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta

55ꢀ367

557

766

Goodwill

Titres mis en équivalence publié

55ꢀ367

Dépréciation des actifs financiers rattachés à des

sociétés mis en équivalence

557

766

Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes

(en K€):

7.4 Actifs financiers non courants :

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :

- les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec

l'intention de les revendre à brève échéance ;

- les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l'origine à la juste valeur par

résultat, en application de l'option offerte par la norme IFRS 9 ;

- les instruments de dettes non basiques ;

- les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont

pas détenus à des fins de transaction).

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date

d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de

cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments

fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l'exception des actifs financiers de dettes non basiques

dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d'intérêts »

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

Principaux éléments du bilan et résultat

des co entreprises

SCBSM

(6 mois)

31/12/2023

SCBSM

(12 mois)

30/06/2023

Elèments de résultat

Revenus locatifs / Ventes

9ꢀ024

17ꢀ179

Résultat opérationnel

7ꢀ752

14ꢀ979

Résultat net part du Groupe

6ꢀ578

9ꢀ357

Bilan

Actifs non courants

424ꢀ321

431ꢀ176

Actifs courants

47ꢀ509

48ꢀ676

Total actifs

471ꢀ830

479ꢀ852

Passif non courants

200ꢀ522

202ꢀ517

Passif courants

24ꢀ246

23ꢀ577

Total dettes

224ꢀ768

226ꢀ094

Actif net en équivalence

55ꢀ367

56ꢀ394

En milliers d'euros

Titres de

participation

non

consolidés

Créances /

participations

Acompte de

réservation

sur projet

Dépôts et

cautionne-

ments

Total

Valeur nette au 31/12/2021

5 067

7 738

12 813

Acquisition

142

3 200

600

6 776

Apports

3 546

Activation des promesses

Dépréciation nette de reprise des

actifs financiers

Valeur nette au 31/12/2022

5 166

7 877

6 746

606

20 400

Acquisition

144

222

Cession

-1 072

Reclassement courant / non

courant

-1 729

Reclassement PRC

-504

Résultat des sociétés mis en

équivalence

-816

Dépréciation nette de reprise des

actifs financiers

-2 128

Valeur nette au 31/12/2023

3 128

6 701

3 945

606

14 385

Au 31 décembre 2023 :

- les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box pour

un montant de 5 257 K€ et déprécié pour un montant de 2 128 K€.

- les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la

société IPW pour 4 433 K€ et à la société Pierre Grenier pour 3 576 K€. Le groupe a constitué une

dépréciation de ces actifs à hauteur des fonds propres pour 765 K€ sur la société IPW et 554 K€

pour Pierre Grenier.

- les créances UEI pour 600 K€, une créance VINDI pour 871 K€ et le solde Docks dû par Foch

Partners pour 2 474 K€.

- Le dépôt de garantie concerne une caution gage sur espèce de 600 K€ suite au financement

obtenu pour les actifs détenus dans les DOM

7.5 Stocks:

Les stocks relèvent :

• des programmes d'opérations des activités de promotion

• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de

classement en stocks – activité de marchands de biens.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la

norme IAS 23 révisée.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de

revient, des dépréciations sont comptabilisées.

La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants

au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont

identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.

A noter que les biens sont des acquisitions / mises en service récentes (fin 2022 / 2023)

Les « Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des

programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils

sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le

cadre de l'acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie

Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers,

les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels

les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de

visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais

sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de

méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les

coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres

charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont

essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de

gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée

postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux

stocks.

En milliers d'euros

Valeur au

31/12/2022

Investissement

de la période

Dépréciation au

31/12/2023

Valeur au

Immeuble en marchands de biens

32 342

132

-2 833

29 640

Projets d'acquisition en cours et

720

immeuble en construction/ travaux

720

TOTAL

33 062

132

-2 833

30 360

Sans remettre en cause les projets à terminaison mais dans un contexte défavorable des taux de

capitalisation, les valeurs de rendement calculées par les experts indépendant mandatés par le

Groupe, ont mécaniquement diminuées et ont conduit le Groupe à constater une dépréciation au

31 décembre 2023.

7.6 Créances:

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9.

Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances

locatives qui est retenu par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur

la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et

des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour

déterminer les augmentations importantes du risque de crédit

Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des

créances est assimilée à la valeur nominale.

Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation

lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages (franchises et paliers étalés)

accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des

franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

7.6.1 Créances clients :

En milliers d'euros

Valeur brute

au 31/12/2023

Provision

au 31/12/2023

31/12/2023

Valeur

nette au

Valeur

nette au

31/12/2022

Variation

Clients et comptes rattachés

4 809

1 541

3 269

2 862

407

Franchise de loyer

1 532

1 143

389

Clients et comptes rattachés

6 341

1 541

4 801

4 005

796

Au 31 décembre 2023, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des

créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros

Provisions

courantes

Provisions au 31/12/2021

654

Dotations

608

Provisions utilisées

-42

Provisions non utilisées

Provisions au 31/12/2022

1 221

Dotations

425

Provisions utilisées

-105

Provisions non utilisées

Provisions au 31/12/2023

1 541

7.6.2 Autres créances :

En milliers d'euros

Valeur brute

31/12/2023

Provision

Valeur nette

31/12/2023

Valeur nette

31/12/2022

Variation

Créances sociales et fiscales

1 978

1 686

292

Autres créances

6 285

5 270

1 015

Charges constatées d'avance

157

209

-52

Total des autres créances

8 420

7 165

1 255

Les autres créances au 31 décembre 2023 s'élèvent à 6 285 K€ et correspondent notamment à une

créance sur quatre prêts participatifs pour un total de 5 440 K€, une créance suite à la cession Docks2

pour 558 K€, dont les échéances sont inférieures à 12 mois ;

Les autres créances au 31 décembre 2022 s'élèvent à 5 270 K€ et correspondent notamment à une

créance sur Foncière Vindi pour un montant de 870 K€, une créance sur la cession Docks2 pour

558 K€ et un prêt participatif pour 2 735 K€ et la soulte sur la cession de UEI pour 599 K€.

En milliers d'euros

31/12/2022

Reclassement du

non courant

Autres variation

31/12/2023

Total des autres créances

5ꢀ270

1ꢀ730

-495

6ꢀ285

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2023, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros

chacune.

En euros

31/12/2022

Augmentation

Diminution

31/12/2023

Nb d'actions

11 215 131

Valeur nominale

2,00

Capital social

22 430 262

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2023, les réserves d'un montant de 104 488 K€ sont constituées :

de la réserve légale pour 1 675 K€,

de la prime d'émission pour 25 129 K€.

des réserves consolidées pour 77 684 K€

7.7.3 Dividendes :

La société Foncière Volta n'a pas versé de dividende au cours de la période.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, il n'y pas eu d'opération sur les intérêts

minoritaires

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA

FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu n'a pas

évolué

Le cout global des titres détenus (670 568 actions) au 31 décembre 2023 s'élève à 4 504 K€ et a été

imputé sur les situation nette.

7.8 Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard

d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie

au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne

sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la

sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge

probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de

procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts

estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre

contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à

moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne

répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros

Provisions non

courantes

Provision titres

mis en

équivalence

Provisions non

courantes totales

Provisions au 31/12/2021

Entrée de périmètre

Dotations

5 307

499

5 806

Reclassement titres équivalence

Reprise de provisions

Provisions au 31/12/2022

5 307

504

5 811

Dotations

596

Reclassement actifs financiers

-504

Résultat titres mis en équivalence

Reprise de provisions

-2 471

Provisions au 31/12/2023

3 433

Le groupe, au regard de certaines procédures avait provisionné au 31 décembre 2022 un montant

global de 5 307 K€. Au cours de l'exercice, l'évolution des procédures ont conduit le groupe a

reprendre une partie de la provision pour un montant de 2 471 K€.

7.9 Passifs d'impôts différés :

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en

résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du

report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs

et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé

s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un

regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni

le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la

mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre

l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la

mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date

de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé

ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus

directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de

résultat.

Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la

réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est

probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent

une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits

fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

En milliers d'euros

Solde

Impact

p&l

Solde

31-déc-22

31-déc-23

Juste valeur des immeubles

12 794

1 279

14 073

IFRS16

452

516

Franchise de loyer

295

299

Autres

1 887

IFRS 9

401

-53

348

Passifs d'impôts différés

15 829

1 294

17 123

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.

7.10 Dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux

d'intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de

transaction directement attribuables)

Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts

actualisés qui sont portés en dettes financières.

Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils

sont évalués à leur juste valeur.

La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés

est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la

comptabilité de couverture.

La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

Solde au 31 12 2023

Solde au 31 12 2022

En K€

2023

Part

(moins courante

d'un an)

TOTAL courante Part non

Dont + 1

Dont +

an à 5

ans

5 ans

TOTAL courante

2022

Part

(moins courante

d'un an)

Part non

Emprunts bancaires

55ꢀ721

2 993

52ꢀ728

34ꢀ757

17 971

43 811

1 542

42 270

Emprunts obligataires

16ꢀ350

-137

16ꢀ487

16 178

-104

16 282

Ligne de financement

immeuble en marchands de

19ꢀ060

bien

19ꢀ060

19 320

Contrat dettes locatives

778

260

518

1 402

431

971

Total Endettement (a)

91ꢀ910

22 176

69 733

51 762

17 971

80 711

21 188

59 523

Dépôts de garantie

2ꢀ002

2 002

1 868

Comptes courants

155

Dettes pour acquisition

4ꢀ890

d'actifs financiers

4 890

Ligne de crédit

1ꢀ501

1 501

1 469

Total Autres passifs

Financiers (b)

8 548

1 501

7 048

5 045

2 002

8 382

6 359

2 023

TOTAL passif financier

(c= a+b)

100ꢀ457

23 677

76 781

56 808

19 973

89 093

27 547

61 546

Solde au 31 12 2023

Solde au 31 12 2022

En K€

2023

Part

(moins courante

d'un an)

TOTAL courante Part non

Dont + 1

an à 5

ans

Dont + 5

ans

TOTAL

2022

Part

courante

(moins

d'un an)

Part

non

coura

nte

Autres dettes non

courantes (d)

TOTAL GENERAL

(e=c+d)

100ꢀ457

23 677

76 781

56 808

19 973

89 093

27 547

61 546

Dont organismes de

financement

91 910

22 176

69 733

51 762

17 971

80 711

21 188

59 523

Dont actionnaires / autres

dettes non courantes

5 045

4 890

155

Dont ligne de crédit

1 501

1 469

Dont dépôt garantie

2 002

1 868

7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture

et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant

intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui

inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont

comptabilisés à la juste valeur.

7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant

Capital

restant dû

Capital

restant dû au

31/12/2022

31/12/2023

Emprunts auprès des ets de crédit (a)

42ꢀ270

15ꢀ629

-5ꢀ799

765

52ꢀ865

Emprunt obligataire (b)

16ꢀ282

16ꢀ351

Emprunts sur crédit bail (d)

971

-453

518

Total Endettement bancaire (e=a+b+c+d)

59ꢀ523

15ꢀ629

-6ꢀ252

834

69ꢀ734

Dépôts et cautionnements reçus (f)

1ꢀ868

135

2ꢀ003

Dettes pour acquisition d'actifs

financiers

4ꢀ890

Compte courant actionnaires (g)

154

PASSIF FINANCIER NON

COURANT (h=e+f+g)

61ꢀ546

15ꢀ764

-1ꢀ362

834

76ꢀ781

Emission

d'emprunt

Reclassement

Effet non

cash

Rbt emprunts

7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant

7.10.5 Endettement auprès des établissements financiers.

En K€

Notes

31/12/2023

31/12/2022

Endettement auprès des établissements bancaires et organismes

de crédit non courant

7.10.3

69 734

59 523

Endettement auprès des établissements bancaires et organismes

de crédit courant

7.10.4

22 176

21 188

Endettement brut

91 910

80 711

Ligne de crédit

7.10.2

1 501

1 469

Trésorerie et équivalent

- 8 384

- 5 845

Endettement net à la clôture

85 026

76 336

restant dû

Capital

restant dû

31/12/2022

31/12/2023

Emprunts portant interet

(courant) (a)

1ꢀ437

5ꢀ799

-4ꢀ380

2ꢀ856

Financement ligne de crédit

machand de biens (b)

19ꢀ320

-260

19ꢀ060

Emprunts sur crédit bail (c)

431

453

-624

260

Total endettement bancaires

(d=a+b+c)

21ꢀ188

6ꢀ252

-5ꢀ264

22ꢀ176

Dettes pour acquisition actifs

financiers (e)

4ꢀ890

-4ꢀ890

Découverts bancaires (f)

1ꢀ469

1ꢀ501

DETTES COURANTES

(g=d+e+f)

27ꢀ547

1ꢀ394

-5ꢀ264

23ꢀ677

Emission

d'emprunt

Reclassement

Effet non

cash

Rbt

emprunts

7.11 Produits des activités ordinaires :

Revenus locatifs

Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers.

Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées

aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne

sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17.

Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des

charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux

provisions sur créances douteuses.

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur

la durée des contrats de location.

Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui

trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période

d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Variation

Revenus locatifs

7 830

7 186

644

Revenus

7 830

7 186

644

Autres produits d'exploitation

151

-126

Produits des activités ordinaires

7 855

7 337

517

7.12 Charges opérationnelles et résultat de l'activité de promotion immobilière

7.12.1 Charges opérationnelles

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Variation

Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs

-2ꢀ155

-1 834

-321

Travaux sur immeubles

-450

-220

-230

Autres charges d'exploitation

-2ꢀ166

-2 226

Charges opérationnelles

-4ꢀ771

-4ꢀ280

-491

7.13 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros

31/12/2023 31/12/2022

Dépréciation des actifs courant

-320

-567

Dotation nette de reprise des provisions pour risques

et charges

1 874

-5 307

Dépréciation des stocks

-2 833

Autres produits/autres charges

-782

-714

Autres produits (charges) opérationnels

- 2 060

-6 587

7.14 Coûts de l'endettement financier

7.14.1 Décomposition des cours de l'endettement

Conformément à la norme IFRS 9, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt

effectif.

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Intérêts des emprunts bancaires

4 489

3 165

Intérêts des emprunts obligataires

Intérêts des comptes courants d'associés

Couts de l'endettement

4 489

3 165

7.14.2 Décomposition des autres produits et charges financières

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Autres produits financiers

Rémunération des avances de trésorerie

481

404

Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant

Dépréciation des actifs financiers

-2 128

Autres produits et charges financières

-1 647

404

7.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé :

Sociétés

Imputation

Nature

Date

d'emprunt

Durée

Intérêts

Taux

Montant emprunté

Dette au

31/12/2023

SA FONCIERE

VOLTA

Holding

Emprunt

obligataire

déc-21

5 ans

Annuel

Taux fixe 4.50%

16 500 K€

SA FONCIERE

VOLTA

Holding

Emprunt

hypothécaire

déc-13

12 ans

Trimestriel

EURIBOR 3

MOIS + 2.5%

950 K€

410 K€

SA FONCIERE

VOLTA

Holding

Emprunt

hypothécaire

déc-19

7 ans

Semestriel

EURIBOR 3

MOIS + 2.%

2 450 K€

2 130 K€

SA FONCIERE

VOLTA

Holding

Emprunt

hypothécaire

juin-20

5 ans

Infine le

06/05/2025

EURIBOR 3

MOIS + 1.1.%

5 000 K€

SAS VOLTA

Investissement

Promotion

Ligne de

crédit

avril-23

1 ans

Infine le

15/10/2024

EURIBOR 3 mois

+2,60 % l'an

12 399 K€

12 113 K€

SAS VOLTA

Investissement

Promotion

Ligne de

crédit

avril-23

1 ans

Infine le

15/10/2024

EURIBOR 3 mois

+2,60 % l'an

559 K€

547 K€

SAS VOLTA

Investissement

Promotion

Emprunt

hypothécaire

juil-23

1 ans

Infine

EURIBOR 3 mois

+ 3% l'an

6 400 K€

SAS WGS

Holding

Emprunt

Amortissable

Jui-22

15 ans

Linéaire

semestriel

Taux d'intérêt

2.80%

11 582 K€

11 397 K€

SAS WGS

Holding

Emprunt

Amortissable

Jui-23

15 ans

Linéaire

semestriel

EURIBOR 3 mois

+1,20 % l'an

3 418 K€

SCI SAINT MARTIN

DU ROY

Habitation

Emprunt

hypothécaire

avril-22

12 ans

Linéaire

trimestriel

Taux fixe 1,93%

5 000 K€

4 763 K€

SCI ANF

Bureaux

Emprunt

hypothécaire

déc-20

15 ans

Amortissement

Taux fixe 2.25%

6 600 K€

5 547 K€

SARL J.HOCHE

Bureaux

Emprunt

hypothécaire

juil-20

5 ans

Trimestriel

EURIBOR 3

MOIS + 1,10 %

10 000 K€

SCI BASFROIS

Bureaux

Emprunt

hypothécaire

Avril-21

18 ans

trimestriel

Taux fixe 2,30%

1 650 K€

1 439 K€

SCI KLEBER

Bureaux

Emprunt

hypothécaire

mars-23

5 ans

In fine

EURIBOR 3

MOIS + 1,50 %

5 985 K€

SCI SENART 2

Hôtel

Crédit-bail

déc-14

12 ans

Trimestriel

Taux fixe 2.18

3 695 K€

778 K€

SNC CRIQUET

Hôtel

Ligne de

crédit

nov-20

7 ans

Amortissement

EURIBOR 3

MOIS + 1,90 %

6 600 K€

5 923 K€

Etalement

commission

financement

Holding

-1 351 K€

Intérêts courus

Holding

910 K€

TOTAL (1) (note

7.10)

91 910 K€

7.15 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.15.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Impôts exigibles

234

-921

Impôts différés

-1 294

-380

Charges d'impôts globale

-1 061

-1 301

Résultat d'ensemble

-6 248

2 282

Résultat net avant impôts

-5 188

3 583

Taux d'impôts effectif moyen

-20,44%

36,32%

7.15.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Résultat net

-6 248

2 282

Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies

1 061

1 301

Résultat des sociétés mis en équivalence

3 610

-2 791

Résultat taxable

-1 577

792

Taux d'impôts courant en France

25,83%

Charge d'impôt théorique

-407

205

Différences permanentes

1 342

1 097

Déficit non activé

126

Charges (produits) d'impôt comptabilisés

1 061

1 301

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de

clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

7.16 Résultat par action :

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le

nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre

moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès

différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales.

La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la

date de clôture.

Résultat de base

31/12/2023 31/12/2022

Résultat net Part du Groupe (en K€)

- 6 248

2 282

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport

11 215 131

Actions auto détenues

-670 568

Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation

après neutralisation des actions auto-détenues

10 544 563

Résultat net par action (euro)

-0,56

0,22

7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge

d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans

le flux d'investissement.

Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

7.17.1 Calcul de la trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une

échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne

présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.

Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la

trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Disponibilités

5 639

5 600

Valeurs mobilières de placement

2 745

245

2 500

Trésorerie et équivalent de trésorerie

8 384

5 845

2 539

Découvert bancaire

-1 501

-1 469

-32

Trésorerie nette

6 883

4 376

2 508

7.17.2 Flux de trésorerie provenant des investissements

En milliers d'euros

Note

31/12/2023 31/12/2022

Immeuble de placement

7.1.1

5 699

505

Immobilisations corporels

7.2

Titres mis en équivalence

7.3

1 053

2 544

Titres mis en équivalence non décaissé

-2 295

Actifs financiers non courants

7.4

239

4 041

Montant des investissements

6 991

4 795

En milliers d'euros

31/12/2023 31/12/2022

Prix de cession des actifs financiers net de frais

1 072

2 438

Prix de cession des immeubles de placement

8 300

Montant des cessions d'immobilisations

1 072

10 738

7.17.3 Flux de trésorerie provenant du financement

En milliers d'euros

Note

Encaissement Décaissement

Solde net

31/12/2023

Dividendes reçus

7.3

Remboursement des emprunts

7.10.2.2

-5 264

Emprunts obtenus

7.10.2.1

15 629

Variation dépôts de garantie

7.10.1

135

Intérêts financiers versés

7.13.1

-3 655

Ventes (achats actions propres)

7.7

Variation des comptes courants

Montant des financements

15 764

-8 920

6 844

7.17.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

En milliers d'euros

Note

31/12/2023 Reclassement 31/12/2023

31/12/2022 Variation

Créances d'exploitation nettes

7.6

11ꢀ170

13 220

-1 729

11 491

321

Actifs courants liés à

l'exploitation

13 220

-1 729

11 491

11ꢀ170

321

Fournisseurs

2ꢀ205

2ꢀ727

-522

Dettes fiscales et sociales

2 003

3ꢀ145

-1ꢀ150

Autres dettes

3ꢀ830

3ꢀ236

594

Passifs courants liés à

l'exploitation

8ꢀ037

9ꢀ108

-1ꢀ071

Besoin en fonds de roulement

5 183

2ꢀ062

-229

3 454

1 392

7.18 Informations sectorielles :

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée

sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe

qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel

et de leur allouer des ressources.

Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats

qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles

selon leur usage.

Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir

Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement

de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires.

en milliers d'euros

Bureaux

Entrepots Logements

Holding

Commerce

Hotel

31/12/2023

Revenus locatif

ꢀ

1 578

ꢀ

1 296

765

ꢀ

3 517

673

ꢀ

7 830

Autres produits d'exploitation

Charges opérationnelles directement liés à

l'exploitation des immeubles de placement

-430

-431

-276

-356

-554

-111

ꢀ

-2 158

Travaux sur immeubles de placements

-41

-189

-66

-11

-132

-10

-450

Autres charges d'exploitation

-87

-91

-84

-941

-955

-5

ꢀ

-2 164

Résultat sur vente d'immeuble de placement

Variation de la juste valeur des immeubles de

placement

-6 202

ꢀ

-1 125

-922

-489

ꢀ

12 349

-75

ꢀ

3 536

Résultat opérationnel

ꢀ

-5 183

-540

-582

ꢀ

-1 797

ꢀ

14 248

473

ꢀ

6 619

Immeuble de placement

ꢀ

37 350

ꢀ

21 810

ꢀ

10 185

ꢀ

41 850

ꢀ

16 700

ꢀ

127 895

en milliers d'euros

Bureaux

Entrepots Logements

Holding

Commerce

Hotel

31/12/2022

Revenus locatif

ꢀ

1 872

ꢀ

1 336

739

ꢀ

2 631

608

ꢀ

7 186

Autres produits d'exploitation

151

Charges opérationnelles directement liés à

l'exploitation des immeubles de placement

353

225

335

994

1 834

ꢀ

Travaux sur immeubles de placements

220

Autres charges d'exploitation

118

ꢀ

1 834

ꢀ

2 226

Résultat sur vente d'immeuble de placement

1 589

ꢀ

Variation de la juste valeur des immeubles de

placement

ꢀ

5 015

ꢀ

1 700

619

900

200

ꢀ

5 495

Résultat opérationnel

ꢀ

6 453

ꢀ

2 690

320

ꢀ

1 828

ꢀ

1 766

739

ꢀ

10 141

Immeuble de placement

ꢀ

41 415

ꢀ

32 240

ꢀ

11 095

ꢀ

16 760

ꢀ

17 150

ꢀ

118 660

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :

SOCIETE

PRETEUR

ECHEANCE

MONTANT

SOUSCRIT

L'ORIGINE

31/12/2023

TYPE

CAPITAL

RESTANT DESCRIPTION DES GARANTIES ET

ENGAGEMENTS

SA VOLTA

Emprunt

obligataire

déc-26

16 500 K€

SA VOLTA

PALATINE

déc-25

950 K€

Amortissable

410 K€

Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay

SA VOLTA

SOCFIM

oct-26

2 450 K€

Amortissable

2 130 K€

Privilège de prêteur de deniers de 1er rang et sans

concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard

Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des

créances

SA VOLTA

QUINTET

mai-25

5 000 K€

In fine

5 000 K€

Nantissement des titres SCBSM et cautionnement

SAS VOLTA

Investissement

CAISSE

D'EPARGNE

Oct-24

12 960 K€

In fine

12 113 K€

Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier

rang et sans concurrence

SAS VOLTA

Investissement

547 K€

Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier

rang et sans concurrence

SAS VOLTA

Investissement

CAIXA

janv-24

6 400 K€

In fine

6 400 K€

Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier

rang et sans concurrence

SAS WGS

BRED

Juil-37

11 582 K€

Amortissable

11 397 K€

LTV périmètre DOM < à 52% au 31 12 2023

LTV périmètre DOM < à 46% au 31 12 2024

DSCR > 1.10

SAS WGS

BRED

Juil-37

3 418 K€

Amortissable

3 418 K€

SCI SAINT MARTIN

ARKEA

Avr-34

5 000 K€

Amortissable

4 763 K€

Affectation hypothécaire conventionnelle

SCI ANF

PALATINE

déc.-35

6 600 K€

Amortissable

5 547 K€

Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier

rang et sans concurrence à hauteur de la somme

principale de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE

EUROS. Cession Dailly non-signifiée en garantie au

profit de la BANQUE des loyers à

provenir de la partie de l'IMMEUBLE. Engagement de

non-cession de parts par les associés.

LTV immeuble < 70%

DSCR >100 %

LTV Groupe < 62,5%

SARL J HOCHE

QUINTET

mai-25

10 000 K€

In fine

10 000 K€

Hypothèque du bien financé

BASFROIS

BPI

Jan-39

1 650 K€

Amortissable

1 439 K€

Privilège du prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de

1 650 000,00 EUR en principal ; Nantissement en 1er

rang, sans concurrence, de 100% des parts de

l'Emprunteur ; Engagement des Associés susvisés de

non-cession desdites parts et/ou de non-modification

du capital social de l'Emprunteur, sans l'accord

préalable du Prêteur. Caution solidaire de la société

FONCIERE VOLTA.

SCI KLEBER

QUINTET

Mars 28

5 985 K€

Amortissable

5 985 K€

Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales

FINAMUR /

OSEO

3 695 K€

Amortissable

778 K€

SCI SENART 2

Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit

du crédit bailleur

SCI CRIQUET

SOCFIM

sept.-27

6 600 K€

Amortissable

5 923 K€

Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances

nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+

Cession Dailly du bail commercial

LTV< 62,50% jusqu'au 30 septembre 2023 puis LTV

<57,5% du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2027

Etalement commission

financement

-1 351 K€

Intérêts courus groupe

910 K€

TOTAL (note 7.10)

91 910 K€

• Autres engagements :

Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la clôture.

7.20 Effectif

31/12/2023 31/12/2022

Non cadres

Cadres

Effectif

7.21 Parties liées

7.21.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.

7.21.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la

société.

Au 31 décembre 2023, cette avance s'élève à 154 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au

Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs

communs.

Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2023, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce

locataire représente environ 24% des loyers nets (1 867 K€).

L'encours net avec ce locataire au 31 décembre 2023 est de -1.621 K€.

Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont

décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.21.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également

une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes

courants.

Le Groupe Foncière Volta détient des créances sur :

• la société Foncière Vindi pour un montant de 998 K€ ;

• le GIE Canabady pour un montant de 230 K€ ;

• la société Hoche Partners pour un montant de 11 K€ ;

• la société HP E/TS pour un montant de 4 K€ ;

• la société Equal Promotion pour un montant de 109 K€.

Enfin, la Société MM Invest a facturé au cours de l'exercice 308 K€

6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1.RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le

numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10

septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8^ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la

location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité,

ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou

financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,

la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle

exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant

activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,

l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de

gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :

l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,

la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,

magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique

concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,

de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou

d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout

autre objet similaire ou connexe.

Exercice social

Chaque exercice social commence le 1^erjanvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves

sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire,

pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre

le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée

générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de

réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au

moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq

jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer

également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.

Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital

ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant

la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée

d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation

de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

6.2.

RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2023 :

Nombre d'actions émises : 11.215.131

Valeur nominale : 2 €

Nature des actions émises : actions ordinaires

Montant du capital émis : 22.430.262 €

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital autorisé non émis

Lors des réunions de l'assemblée générale de Foncière VOLTA des 23 juin 2021,

22 juin 2022 et

29 juin 2023 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état

récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (6).

6.3.

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2023, le capital social était de 22.430.262 € divisé en

11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale.

En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code du

commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant

directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du

quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du

capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au

cours de l'exercice.

1) Le concert MM GIAOUI est composé de M. GIAOUI, FINANCIERE HG, société de droit belge détenue par Monsieur Hervé

GIAOUI à 99,99 %, IMMOPRES, société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue

à 87% par M. Hervé GIAOUI, IMMOBILIERE DES ROSIERS, société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI et de

M. Yoni GIAOUI

2) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI

3) Le concert M. SAADA est composé de M. SAADA, de la société GLOBAL INVESTISSEMENT, société de droit belge détenue

à 100% par M. André SAADA et de FINANCIERE IMMO EST, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA.

S'agissant des participations de la société Foncière VOLTA détenues par des sociétés contrôlées, au

sens de l'article L. 233-12 du Code de commerce, il convient de se reporter à l'article 4.5.

6.4.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE

VOTE

La Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil au cours du dernier exercice clos.

6.5.

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

La société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 29 juin 2023, il a été voté par les actionnaires de

Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler

l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la

limite de 10 % du montant du capital social.

Nombre

d'actions

Droits de

vote

Nombre

d'actions

Droits de

vote

Concert MM Giaoui

3 027 714

27,00%

3 027 714

28,71%

3 027 714

27,00%

3 027 714

28,71%

Foncière Vindi (4)

2 947 589

26,28%

2 947 589

27,95%

2 947 589

26,28%

2 947 589

27,95%

Concert M Saada

2 392 834

21,34%

2 392 834

22,69%

2 392 834

21,34%

2 392 834

22,69%

Public

2 176 426

19,41%

2 176 426

20,64%

2 176 426

19,41%

2 176 426

20,64%

Total

11 215 131

100,00%

10 544 563

100,00%

11 215 131

100,00%

10 544 563

100,00%

Actionnaires

31/12/2022

31/12/2023

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des

dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des

décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité

conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les

conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et

conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son

groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires

applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime

des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii)

du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de

commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture

afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques

que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration

appréciera ;

remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,

immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de

toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de

couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les

autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la

délégation du conseil d'administration appréciera ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre

d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques

de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; ou

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en

vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;

plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la

réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de

marché, sous réserve d'en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous

moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou

encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés

négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes

combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et

ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le

conseil d'administration de la Société apprécierait.

6.6.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.7.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.8.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d'Eurolist d'Euronext Paris

le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.

Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places.

6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'évolution du cours de bourse de l'action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier

exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :

Source : boursorama.com

6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du

présent rapport.

6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du

présent rapport (in fine).

6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES

POUR LES RÉDUIRE

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s'assure dans le cadre des travaux de

rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe

Foncière VOLTA.

7. PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1.PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à -5 678 357 € au compte « Report

à nouveau », qui passerait d'un solde positif de 28 850 958 € à un solde positif de 23 172 601€.

7.2.

MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS

EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons

qu'il a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre

2022 les sommes suivantes

Exercice

clos le

Nombre

d'actions

Somme distribuée

par action

Avoir fiscal ou abattement par

action

31/12/22

31/12/21¹

11 215 131

0,54

31/12/20

¹Distribution décidée aux termes de la 2^èmerésolution de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 21

septembre 2022.

7.3.

SOMMES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas

considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des

actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports pour la totalité, ou de primes

d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été

auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, la distribution intervenue aux

termes de la 2^èmerésolution de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022 a

été prélevée sur le poste « Primes d'émission » et est constitutive d'un remboursement d'un

remboursement d'apport non imposable en France.

Faute d'imposition, les sommes distribuées en cause ne donnent pas lieu à application de l'abattement.

7.4.

CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5.

TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

8. OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

La société Foncière VOLTA n'est pas dotée de comité d'entreprise.

9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES

Néant

10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE

FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION

COMPTABLE ET FINANCIERE

10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L'aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne

saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d'affecter la société et ses activités

sont totalement éliminés.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d'un ensemble

de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s'assurer

de la régularité, la sécurité et l'efficacité des actions de l'entreprise, au travers notamment de :

• Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;

• Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l'activité, de la fraude ou d'erreurs ;

• Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu

d'informations comptables et financières fiable ;

• L'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;

• Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la

sauvegarde de ses actifs ;

• Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d'une

compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d'exploitation

consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l'exception des conséquences des

éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE

Le système de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre légal applicable aux

sociétés cotées sur un marché réglementé et s'inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion

des risques et de contrôle interne de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l'application

de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l'entreprise. Une réflexion globale est menée

sur le long terme afin de renforcer cette approche et continuer d'améliorer le contrôle et la gestion du

risque dans ses activités.

10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans

une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.

Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale,

notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place

permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées.

La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du

suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux.

Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de

l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings.

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil

d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure le

suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière

(« Comité d'Audit »).

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce Comité

d'Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;

de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires

aux comptes ;

de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce Comité d'Audit est la suivante :

Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d'Audit)

Monsieur Jean-Daniel COHEN

La société FONCIERE VINDI représentée par son Représentant Permanent, Monsieur Yohan

ANKAOUA

La composition de ce Comité d'Audit recherche à respecter une représentation équilibrée

(homme/femme).

10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels

et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de

l'entreprise.

En outre, en raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes

consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux

Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une

attestation sur les états financiers semestriels consolidés.

Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et

répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données

locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base d'un

reporting semestriel.

Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les

ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit

Conseil Expert).

Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil

d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise

de décision rapide en cas de nécessité.

11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établie conformément au dernier alinéa de

l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext.

11.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le

règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.

11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA

Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies

aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :

« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au

plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils

sont toujours rééligibles.

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la

réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au

cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de

leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les

mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il

représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées

générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de

commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du

mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une

personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le

Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction

vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil

d'administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des

administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil

désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président

ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur

nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux

dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement

du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur

Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet

effet.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société,

dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas

de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil

Le conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a

modifié le 29 avril 2014.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil

d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles

de déontologie applicables aux membres du conseil d'administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et

veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il

y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et

y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par

un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au

contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner

à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses

membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou

les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;

fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;

arrête la durée de la mission ;

détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des

sommes dues à l'intéressé ;

prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses

engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de

Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur

examen.

Le conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son

domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins,

il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent

personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.

Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil

d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du

conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et

fixe son programme annuel.

il peut être saisi par le Président du conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du

jour du Conseil d'Administration.

le conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa

compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient

mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions

législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président

desdits comités au Président du conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par

tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à

l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins

avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur

proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de

prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et

événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR

MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des

administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des

moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques

techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y

participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des

participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des

délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la

réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à

la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle

d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement

de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles

L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;

à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le

contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont

présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt

autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit

d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps

nécessaire ;

à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;

à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;

à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;

à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;

à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque

administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif

soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus

être en mesure de l'assumer pleinement."

11.1.3. Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les

recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour

l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au

siège social de la société.

Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext

auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans

le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.

11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de

Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre

personne physique portant le titre de directeur général.

Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur

Général de la société Foncière VOLTA.

La présidence de la Société est confiée à Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat

d'administrateur et la direction générale est actuellement confiée à Monsieur Laurent DIERNAZ pour

une durée prenant fin à la réunion du conseil d'administration qui sera amené à se prononcer sur la

validation des comptes de l'exercice prenant fin au 31 décembre 2024, sauf renouvellement décidé par

le conseil d'administration.

Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne

gouvernance.

La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu'elles résultent du

règlement intérieur du Conseil est la suivante :

Conseil d'administration

•

Il détermine les orientations

de l'activité de la Société et veille à

leur mise en œuvre.

• Il se saisit de toute question

intéressant la bonne marche de la

Société.

• Il règle par ses délibérations les

affaires qui la concernent.

• Il procède aux contrôles et

vérifications qu'il juge opportuns.

• Les cautions, avals et garanties

donnés par des sociétés autres que

celles exploitant des établissements

bancaires ou financiers font l'objet

d'une autorisation du conseil.

Président

• Il organise et dirige les travaux du

Conseil.

• Il veille au bon fonctionnement des

organes de la société et s'assure, en

particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

Directeur Général

• La direction générale de la société est

assumée, sous sa responsabilité.

• Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs

dans la limite de l'objet social et sous réserve

de ceux que la loi attribue expressément aux

assemblées d'actionnaires et au conseil

d'administration. Il représente la société dans

ses rapports avec les tiers.

Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur-Général.

11.2.1. Composition du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le conseil d'administration est composé de

trois membres au moins et de douze membres au plus.

Au 31 décembre 2023, le conseil d'administration est composé de 6 administrateurs :

Monsieur Hervé GIAOUI

la société Foncière VINDI

Monsieur Jean-Daniel COHEN

Monsieur Pierre-François VEIL

Madame Charlotte ZWEIBAUM

Madame Maya MEYER

Le conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président de la SA

Foncière VOLTA.

Depuis le 5 juillet 2022, Monsieur Laurent DIERNAZ exerce les fonctions de Directeur Général de

la SA Foncière VOLTA.

Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exercent les fonctions de Directeurs Généraux

Délégués.

Le conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code

Middlenext :

Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM (les critères

d'indépendance sont rappelés ci-après).

Le conseil d'administration respecte une représentation équilibrée (homme/femme) au sein de ses

membres puisque le conseil a pour administrateurs : 3 hommes, 2 femmes et 1 société.

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par les différents

mandataires sociaux :

• Président

M. Jean-Daniel COHEN

Administrateur

Adresse professionnelle

3, avenue Hoche - 75008 PARIS

Date et lieu de naissance

22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC)

Date de nomination

(administrateur)

19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020

Date de nomination

(Président)

18 mars 2019 renouvelé le 18 septembre 2020

Date

d'échéance

mandat (administrateur)

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Date d'échéance

mandat (Président)

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Nombre d'actions détenues

néant

Nombre de stock-options

détenues

néant

Mandats exercés dans d'autres

Gérant : HOCHE PARTNERS,

sociétés

IMMOBILIERE L, HOCHE

PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HOCHE PARTNERS

DEVELOPPEMENT

ADVISORS,

HERCAPAR,

HOCHE

PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, EQUAL GESTION, HOCHE

PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, HOCHE PARTNERS

DEVELOPPEMENT 2009-3, MODUL FINANCE 1, HOCHE

PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, JAG, HP PROMOTION,

HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, SNC DU FORTIN,

HOCHE

PARTNERS

DEVELOPPEMENT

2009-4,

UFFI

PARTICIPATIONS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT

2010-5, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, HOCHE PARTNERS

DEVELOPPEMENT 2009-D1, LES HAUTS DE SOTTA, ULYSSE

INVESTISSEMENT, HP COURLIS, EQUAL PROMOTION,

HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS

DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE ART INVESTISSEMENTS,

SCI HOCHE 3, ANTAREM INVESTISSEMENTS, EQUAL

IMMOBILIER, LAURAD MANAGEMENT, HP-S CORSE, COHEN-

POINCARE,

FUNTANA,

HOCHE

PARTNERS

DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT

2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE

PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS

DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS VACATION

PROPERTIES,

Président : VR ASSURANCES, 2JDL, SIS HOLDING, COGETOM,

ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, HP ENERGIES, ASSIM.

Administrateur : ADVENIS, CARIBFLY

Membre du Conseil de surveillance : BARENTS RISK

MANAGEMENT, LUSIS

100

• Directeur Général

M. Laurent DIERNAZ

Directeur Général

Adresse professionnelle

3, avenue Hoche - 75008 PARIS

Date et lieu de naissance

3 juin 1979 à BOIS COLOMBES

Date de nomination

5 juillet 2022 renouvelé les 27 avril 2023 et 24 avril 2024

Date d'échéance du mandat

Conseil d'administration qui sera amené à se prononcer sur l'arrêté des

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d'actions détenues

néant

Nombre

stock-options

détenues

néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Gérant : J HOCHE INVESTISSEMENT,

Président : FIRST CONSULTING

• Directeurs Généraux Délégués

M. Hervé GIAOUI

Administrateur et Directeur Général Délégué

Adresse professionnelle

3, avenue Hoche - 75008 PARIS

Date et lieu de naissance

30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE)

Date de nomination (administrateur)

31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 et 18 septembre 2020

Date de nomination (DGD)

29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020

Date

d'échéance

mandat (administrateur)

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Date d'échéance du mandat (DGD)

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Nombre d'actions détenues

(Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital)

Nombre de stock-options détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Président Directeur-Général : CAFOM SA

Président : IMMO 3000, NAUTIC INVEST, SOLARDOM,

FINANCIERE

DARUE,

FITNESS

PLAZA

DEVELOPPEMENT, FINANCIERE GM, SASU LOCATION

CARAIBES, CAG CENTRALE D'ACHAT

GUADELOUPEENNE, ROSIERS 2020, SAS CAFOM

DISTRIBUTION

Administrateur : SA CAFOM, SA CAFINEO, SA VENTE-

UNIQUE.COM, COTE VILLAGE, SA FLOREAL, TABAS DU

JOUR – TDJ, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES,

FINANCIERE HG

Gérant : SCI FOURIER INVEST, SCI CHAPTAL INVEST,

SARL CAFOM CARAIBES, L'ESTAGNET, SCI MUSIQUE

CENTER, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET, TENDANCE

IMMO, SCI AMANDA, SIMON, SOLAR ESTATE, SCI IMMO

CONDOR, SCI LA BELLEVILLOISE, SCI LA COURBETTE,

PRIVILEGE, GH INVEST, SCI SAINT THERESE,

IMMOPRES, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SCI

LOCATION RANELAGH, SNC CAFOM ENERGY, SPRL

IMMOBILIERE DES ROSIERS, AGRI 3001, DITRI SERVICE

101

M. André SAADA

Directeur Général Délégué

Adresse professionnelle

ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe

Date et lieu de naissance

26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)

Date de nomination

29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020

Date d'échéance du mandat

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Nombre d'actions détenues

(Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital)

Nombre

stock-options

détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Président : SERVICES DES ILES DU NORD, HORIZON

CONSULTING, DUTYFREEDOM SAS, SAS DISTRIMO,

FRIGO CARAIBES, SAS LDC LA CAYENNAISE DE

DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD,

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, TRUCK PLAZA GUYANE

Administrateur : CARAIBE GESTION

Gérant : GLOBAL INVESTISSEMENT, FINANCIERE IMMO

EST,

SCI

CANA3000,

SAMPARCO

SOCIETE

D'AMENAGEMENT DU PARC COMMERCIAL DE

CALIFORNIE, SCI BALATA, SCI DU SOLEIL, SCI

MONTAIGNE II, SCI CARREFOUR BALATA, SCI ROND-

POINT, BIG BAZAR, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI

TRESOR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION 3000,

TENDANCE IMMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU

PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI LA GOULETTE 973,

KELEN, SCI AMBLAIN 3000, SCI L'EUROPÉENNE DE

CONSTRUCTION, SCI LEVALLOIS RIVAY, SARL AS INVEST,

SCI LOCATION GUYANE, EURL PARKIMO, SCI STOUPAN,

SCI BALATA II, SGPG SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE

DE LA GUADELOUPE, SCI FOCH FLANDRIN, SCA AIJLA'S,

SCI FRITNA, SARL KATOURY, SCI COTTON BAY, SCI LES

SAVANES

MONTSINERY,

SCI

TRESOR

INVESTISSEMENT, LA FONCIERE DU FORUM,

Directeur général Délégué : CAFOM

Liquidateur : MUSIQUES ET SONS, GS INVEST

Membre du Conseil de surveillance : OMR OUTRE-MER R-

PLANE (représentant de DISTRIMO)

• Administrateurs (autres que le Président et les Directeurs Généraux Délégués)

Foncière VINDI

Administrateur

Représentant

Monsieur Yohan ANKAOUA

Adresse professionnelle

3, avenue Hoche, 75008 PARIS

Date et lieu de naissance

15 décembre 1985 à AIX LES BAINS

Date de nomination

31 mars 2008 renouvelée les 30 juin 2014 et 18 septembre 2020

Date d'échéance du mandat

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

Nombre d'actions détenues

(Cf article 6.3 : Tableau de répartition du capital)

Nombre

stock-options

détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

par FONCIERE

VINDI

Président : PARADIX

Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE

ELYSEES LMP INVEST

Gérant : SNC DE LA TOUR, YMG, SCI VILLIERS, SNC

PROPERTIES, SNC VINDICOLIV, SNC BILLANCOURT, SCI

18 RODIER, SCI PARTNERS, SCI QUAI DE VALMY, SCI DE

LA FORET, MTG, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS, AM

STRAM GRAM 81

Mandats exercés dans d'autres

sociétés par

YOHAN

ANKAOUA

Présidente : LEONIS AUDIT et ARDEA FINANCE

Gérant : I-TRANSACTIONS

102

M. Pierre-François VEIL

Administrateur

Adresse professionnelle

36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS

Date et lieu de naissance

16 mars 1954 à CLICHY (92110)

Date de nomination

30 juin 2011 renouvelé les 30 juin 2017 et 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

Nombre d'actions détenues

Néant

Nombre

stock-options

détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Néant

Mme Charlotte ZWEIBAUM

Administrateur

Adresse professionnelle

8, rue de Sontay - 75116 PARIS

Date et lieu de naissance

18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES

Date de nomination

1^eroctobre 2018 renouvelé le 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

Nombre d'actions détenues

Néant

Nombre

stock-options

détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Gérant : CXC CONSEIL EXPERTISE COMPTABILITE,

MONTEFIORE, ERSY BAIT ; ERSY.COM,

Mme Maya MEYER

Administrateur

Adresse professionnelle

3, avenue Hoche, 75008 PARIS

Date et lieu de naissance

10 février 1973 à PARIS (75008)

Date de nomination

1^eroctobre 2018 (administrateur par cooptation)

Date d'échéance du mandat

AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023

Nombre d'actions détenues

Néant

Nombre de stock-options détenues

Néant

Mandats exercés dans d'autres

sociétés

Président : SAS MM INVEST, MM CONSEIL

Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d'administration et de direction

de Foncière VOLTA :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique

officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire

social ;

n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de

surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Liens familiaux entre les membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil

d'administration, à l'exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé

GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêt, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement

Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflit d'intérêt au niveau des organes

d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

103

Indépendance des membres du conseil

Il ressort de l'article 8 du Règlement Intérieur que dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque

administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de

l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de

créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

A la date d'établissement du rapport aucun administrateur n'a déclaré une situation le concernant

susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

Administrateurs Indépendants

La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d'indépendance

suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société

ou d'une société de son groupe ;

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative

avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif

;

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un

actionnaire de référence ;

ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs

indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte

ZWEIBAUM.

11.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont définies

par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Convocations des administrateurs

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-

mail.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été

convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque

administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et

nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil,

sauf urgence.

104

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les réunions du conseil d'administration se sont

déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8^ème)

Comités spécialisés

En application de l'article L.823-19 du Code de commerce, un comité d'audit assure le suivi des

questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière.

Le comité d'audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l'arrêté des comptes annuels et

semestriels.

La composition de ce comité est présentée à l'article 10.3 du présent rapport.

Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par

exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas

échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il s'est réuni 3 fois. Les séances du conseil

d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation

du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président

et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil a pris les décisions suivantes :

Réunion du conseil

d'administration

Ordre du jour

27/04/2023

Constatation de la désignation du nouveau Représentant Permanent de

FONCIERE VINDI (M. ANKAOUA)

Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 15

novembre 2022

Compte rendu des missions du Comité d'Audit

Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31

décembre 2022

Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours

d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2022

Point sur les mandats des administrateurs

Renouvellement du mandat de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de

membre et Présidente du Comité d'Audit

Point sur les mandats des commissaires aux comptes

Renouvellement du mandat du Directeur Général

Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations

courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l'exercice

105

Répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31

décembre 2022

Proposition de rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31

décembre 2023 et les exercices ultérieurs

Approbation de la politique de rémunération

Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice

clos aux différents mandataires sociaux

Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée

générale

Arrêté des rapports du Conseil d'administration

Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE

VOLTA et fixation de son ordre du jour

Suivi des risques de conflits d'intérêts

Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit

Appréciation des votes émis par les actionnaires lors de la précédente assemblée

générale

Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale

Questions diverses

15/11/2023

Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 27

avril 2023

Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à

l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art. L.823-

19 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes

semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2023 au 30

juin 2023

Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2023 au

30 juin 2023

Questions diverses

18/12/2023

Litige en cours

Nantissement des parts de la SNC Anatole

Participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration au cours du

dernier exercice clos

Administrateurs

Réunion du

27/04/2023 15/11/2023 18/12/2023

Réunion du

Pourcentage de participation aux

réunions du conseil

d'administration

H. GIAOUI

100,00%

FONCIERE VINDI⁽²⁾

100,00%

P.F. VEIL

100,00%

J.D. COHEN⁽¹⁾

100,00%

C. ZWEIBAUM⁽²⁾

100,00%

M. MEYER

100,00%

Total

100,00%

(1) Membre du Comité d'audit

(2) Présidente du Comité d'audit

Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d'administration. Ainsi, le Directeur Général

de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur

Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d'administrateur.

106

Evaluation des travaux du Conseil

Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité les

membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la

préparation de ses travaux.

Relations avec les actionnaires

Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention

toute particulière aux votes négatifs intervenues lors de la dernière assemblée générale et s'est

s'interrogé sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a pu

susciter des votes négatifs.

11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part,

l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la

première

11.2.3.1 Convention de prestations de services conclue entre WGS et FIRST CONSULTING du

29 décembre 2023

Contractants : WGS (filiale de FONCIERE VOLTA) et FIRST CONSULTING

Personne concernée : M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général de FONCIERE VOLTA et

Président associé unique de FIRST CONSULTING)

Nature et Objet : FIRTS CONSULTING fournit à WGS et ses filiales une assistance et des conseils

pour la recherche d'opportunité d'investissements, le suivi et développement des activités existantes,

le suivi administratif, la négociation avec les partenaires et la recherche de locataires et de partenaires.

11.2.4. Participation aux assemblées générales

Convocation des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les

articles 21 et suivants des statuts de la Société :

« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales

selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute

modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes

conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes,

soit par un mandataire : désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

107

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces

légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis

préalable à l'autorité des marchés financiers.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la

deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première

assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la

première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées

dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances,

révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux

assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de

l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure,

heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,

soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer

aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés

par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le

droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le

droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement

aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

108

11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions

gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Néant

11.2.6. Procédure

d'identification des conventions courantes conclues à des conditions

normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration a mis en place

une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations

courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise

la procédure d'identification des conventions a été approuvée par le conseil d'administration du 19

juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d'identification s'applique

préalablement à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée

et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour

les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

11.2.7. Conflit d'intérêts

L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le

Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou

une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil

d'administration.

Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil

juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.

En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus

en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les services autres que

la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la

société.

Au cours de l'exercice, la société n'a pas eu connaissance de risque de conflit d'intérêt justifiant de la

mise en œuvre de diligences particulières.

11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de

rémunération établit par le conseil d'administration. La politique de rémunération fera l'objet d'un

projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

11.3.1. Processus d'élaboration de la politique de rémunération

La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d'administration, sous

réserve le cas échéant de l'intervention de l'assemblée générale, dans les conditions définies ci-après.

Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques

amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations.

Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d'intérêt, ne prennent pas

part aux délibérations et au vote de l'élément ou l'engagement concerné.

109

Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d'intérêt dont il fait

l'objet. A ce titre, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur du conseil d'administration de la

Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.

La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et

d'emploi des salariés de la Société n'ont actuellement pas d'incidence sur le montant de la

rémunération des mandataires sociaux. Dans l'hypothèse où la Société serait amenée à employer un

nombre significatif de salariés, le conseil d'administration appréciera les conditions de prise en

considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de

la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération.

Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne

pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l'hypothèse où la Société

envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d'administration présentera

sa méthode d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux

critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions.

11.3.2. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé la politique de rémunération des

mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir

entre les membres du conseil d'administration, le montant de la rémunération des administrateurs

pour l'exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes

allouées aux administrateurs se fera, à compter de l'exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu'à

nouvelle décision du conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à

défaut du Président du Conseil d'administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères

suivants :

présence de chacun aux séances du conseil d'administration, du comité spécialisé visé à l'article L. 823-

19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration ;

travaux réalisés au sein desdits comités ;

le conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée

chaque année aux administrateurs par l'assemblée générale de la Société au vu de la situation financière

de la Société et des travaux réalisés au cours de l'exercice.

Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre

de l'exercice de leur mandat.

Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil

d'administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des

administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L'article 2 du Règlement intérieur du

conseil d'administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le

conseil d'administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires

de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération du conseil d'administration, il est établi à l'initiative du Président un

projet de lettre de mission, qui :

110

définit l'objet précis de la mission ;

fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;

arrête la durée de la mission ;

détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de

paiement des sommes dues à l'intéressé ;

prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que

des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.

Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir

une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d'administration. A ce jour, le conseil

d'administration n'a pas fait usage de cette faculté prévue par l'article L. 225-46 du Code de commerce.

Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et

équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence,

en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des

entreprises placées dans une situation similaire.

En marge de leurs fonctions au sein de la société, les administrateurs personnes physiques peuvent

être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société Foncière Volta ou l'une des

sociétés du groupe. De même, les administrateurs personnes morales pourraient réaliser des

prestations dans le cadre de leur activité pour le compte de la société Foncière Volta ou d'une des

sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de la

procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce.

11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur Général et

Directeurs Généraux Délégués)

La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des

fonctions d'administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l'assemblée générale.

En dehors de cette rémunération d'administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de

rémunération au titre de leurs mandats, à l'exception du remboursement des frais engagés pour

l'exercice de leurs fonctions.

Le mandataire social, titulaire d'un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après

autorisation du conseil d'administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le

revenu dès lors que l'intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux

recommandations du Code Middlenext, le conseil d'administration, dans le respect de la

réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat

social.

En marge de leurs fonctions au sein de la société, les Président, Directeur Général et Directeurs

Généraux Délégué peuvent être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société

Foncière Volta ou l'une des sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à

la mise en œuvre de la procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce.

111

11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont

le mandat est renouvelé

Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs

mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées.

Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d'une rémunération dans les conditions

exposées à l'article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs

éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d'administration.

Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires

sociaux au titre de leur mandat autre que celui d'administrateur. Toutefois, afin d'assurer le bon

fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d'administration

pourra déroger, temporairement jusqu'à la prochaine assemblée, à l'application de la politique de

rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8

du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4.

11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la

politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et

rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de

déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d'administration qui devra

constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation.

Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du

Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs.

A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d'un nouveau Président, Directeur

Général ou Directeur Général Délégué en cours d'exercice social.

Dans cette hypothèse le conseil d'administration pourra fixer, jusqu'à la tenue de la prochaine

assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération

présentée.

Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa

pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et

équitable tout en permettant d'attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de

la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en

cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des

entreprises placées dans une situation similaire.

11.3.2.5. Critères

retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et

mandataires sociaux

Dans un souci de transparence et d'équilibre, le conseil d'administration veille à ce que la politique de

rémunération des dirigeants prenne en considération l'ensemble des principes de bonne gouvernance

en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel

la Société se réfère.

L'équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat

social, à l'exception de leur mandat d'administrateur.

112

Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la

rémunération de l'équipe dirigeante puisque c'est l'assemblée générale qui fixe le montant des

rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l'équipe dirigeante.

Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s'assurer du respect de l'intérêt social de la Société

dont ils en sont les garants. La place de l'actionnaire s'inscrit plus largement dans la stratégie

commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et

ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu'à l'attractivité de la Société sur le marché boursier.

11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux

• M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général)

Monsieur Laurent DIERNAZ a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 5

juillet 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée prenant fin à la réunion

du conseil d'administration qui a été amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de chaque

exercice clos. A la dernière réunion du conseil d'administration, son mandat a été renouvelé jusqu'à la

réunion du conseil d'administration qui sera amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est

libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de

son mandat.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 12^èmerésolution, la politique

de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration)

Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18

septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2025.

Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre.

Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société

Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les

conditions visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 6^èmerésolution, la

rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et

dans sa 10^èmerésolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre

de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

113

• M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18

septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat

d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2025.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur

proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif.

Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les

conditions visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 9^èmerésolution, la

rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa

11^èmerésolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice

clos le 31 décembre 2023.

• M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18

septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat

d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2025.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur

proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif.

Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat.

Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 11ème résolution, la politique

de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER

(administrateurs)

La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme

Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes :

- La société FONCIERE VINDI

Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

- M. Pierre-François VEIL

Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelés les 30 juin 2017 et 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat

assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

- Mme Charlotte ZWEIBAUM

114

Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) et renouvelé le 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

- Mme Maya MEYER

Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023

Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Leur révocation

est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de leur mandat.

Ils bénéficient d'une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans les conditions

visées à l'article 11.3.2.1.

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 13^èmerésolution, la politique

de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE

MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale

sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au

cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour

Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Laurent DIERNAZ,

Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué.

• M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général)

Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

Éléments de comparaison internes

Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n'y a

donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de

commerce.

• Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé

GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER)

Les autres mandataires sociaux n'ont obtenu une rémunération qu'au titre de leur mandat

d'administrateur.

115

La répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 est

présentée dans le tableau qui suit :

La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux susvisées respecte la politique de

rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction

d'administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération.

Les rémunérations des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 n'ont pas été, à

ce jour, versées.

Monsieur Hervé GIAOUI & Madame Maya MEYER ont fait savoir au conseil d'administration qu'ils

renoncent à se prévaloir de leur rémunération pour l'exercice 2023.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du

conseil d'administration)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le

ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d'administration et

la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés¹de la société FONCIERE

VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2023 à 0,30 ;

la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés ²de la société

FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2023 à 0,30.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général

Délégué)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le

ratio entre le niveau de la rémunération totale de M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et

la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés³de la société FONCIERE

VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2023à 0,27 ; la rémunération (3)

Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération

proposées par l'Afep.

Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération

proposées par l'Afep.

Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération

proposées par l'Afep.

Administrateurs

total de

participation au

conseil conseil

d'administration d'administration

pourcentage de

participation au

répartition

remunération

(participation au conseil

d'administration)

Répartition

rémunération

(participation au

Comité d'Audit)

Total

H. GIAOUI

100,00%

15 416,67 €

FONCIERE VINDI⁽²⁾

100,00%

15 416,67 €

1 875,00 €

17 291,67 €

P.F. VEIL

100,00%

15 416,67 €

J.D. COHEN⁽¹⁾

100,00%

15 416,67 €

1 875,00 €

17 291,67 €

C. ZWEIBAUM⁽²⁾

100,00%

15 416,67 €

3 750,00 €

19 166,67 €

M. MEYER

100,00%

15 416,67 €

Total

92 500,00 €

7 500,00 €

100 000,00 €

(1) Membre du Comité d'audit

(2) Présidente du Comité d'audit

116

médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés⁴de la société FONCIERE VOLTA autres

que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2023 à 0,27.

Il est toutefois précisé que pour Monsieur Hervé GIAOUI ces ratios sont théoriques puisqu'il a fait

savoir au conseil d'administration qu'il renonçait à se prévaloir de sa rémunération pour les exercices

2022 et 2023.

Les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit :

11.4.1. Opérations

sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes

mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant.

11.5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport

de gestion du conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos

le 31 décembre 2023.

Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par

l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir

une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau

présenté à l'article suivant.

Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération

proposées par l'Afep.

Président⁽²⁾

-19,64%

-79,45%

10,27%

-11,90%

-6,53%

Directeur général⁽²⁾

-19,64%

N/S

Directeur général Délégué

2,56%

112,21%

-9,33%

25,00%

66,67%

Jean-Daniel Cohen (Président)

43,59%

254%

10,27%

-11,90%

-6,53%

Mehdi Guennouni (ancien Directeur Général)⁽³⁾

Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué)

2,56%

112,2%

-9,33%

25,00%

66,67%

Laurent Diernaz (Directeur Général) ⁽⁴⁾

Évolution du résultat part du Groupe

1790%

-74,09%

-62%

-46%

N/S

Évolution de la rémunération moyenne des salariés

252,18%

-53,34%

22,47%

50,01%

-53,94%

Évolution du ratio A^{(5) (7)}

252,18%

-53,34%

22,47%

50,01%

-53,94%

Évolution du ratio B^{(6) (7)}

172,97%

-50,02%

1,87%

N/S

-70,08%

(1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible.

(2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général

(3) M. Mehdi Guennouni n'était pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur énéral

(4) M. Laurent Diernaz n'est pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur Général

(5) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés

(6) Rémunération médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés

exercice

(7) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus

représentatif que les salariés de la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social)

exercice

Évolution de la rémunération (n)

par rapport au précédent exercice (n-1)⁽¹⁾

31/12/2019

exercice

31/12/2020

exercice

31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023

118

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET

DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objet

Date AG

Durée

Plafond

Base légale

Utilisation faite de ces

délégations au cours de

l'exercice

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet

d'augmenter le capital de la société

par incorporation de réserves, de

bénéfice ou de primes

Assemblée générale

du 22/06/2022

(15^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

L.225-129, L.225-

129-2 et L.225-130

du code de

commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et des valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la société, avec maintien

droit

préférentiel

souscription

Assemblée générale

du 22/06/2022

(16^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-129, L.225-

129-2, L.228-92 et

L.228-93 du de

commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet

d'émettre, par voie d'offres au

public autres que des offres visées

aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du

Code monétaire et financier et à

l'article L. 411-2-1 du même code,

des actions et des valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la Société, avec

suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires

Assemblée générale

du 22/06/2022

(17^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-129, L.225-

129-2, L.225-135,

L.225-136 et

L.228-91 et

suivants du code

de commerce

119

Objet

Date AG

Durée

Plafond

Base légale

Utilisation faite de ces

délégations au cours de

l'exercice

Autorisation à donner au conseil

d'administration,

cas

d'émission, par voie d'offres au

30.000.000 €

public autres que des offres visées

aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du

Code monétaire et financier et à

l'article L. 411-2-1 du même code,

avec

suppression

droit

préférentiel de souscription des

actionnaires d'actions et de valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la Société, de fixer le prix

d'émission selon les modalités

fixées par l'assemblée

Assemblée générale

du 22/06/2022

(18^èmerésolution)

26 mois

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-136 du

Code de

commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet

d'émettre, par voie d'offres visées

au 1 de l'article L. 411-2 du Code

monétaire et financier, des actions

de la Société et des valeurs

mobilières donnant accès au

capital de la Société, avec

suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires

Assemblée générale

du 22/06/2022

(19^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-129, L.225-

129-2, L.225-135,

L.225-136, L.228-

91 et suivants du

code de

commerce, L.411-

2 du Code

monétaire et

financier

Autorisation à donner au conseil

d'administration,

cas

d'émission, par voie d'offres visées

au 1 de l'article L. 411-2 du Code

monétaire et financier d'actions et

des valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société, de

fixer le prix d'émission selon les

modalités fixées par l'assemblée

générale

Assemblée générale

du 22/06/2022

(20^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-136 du

Code de

commerce

120

Objet

Date AG

Durée

Plafond

Base légale

Utilisation faite de ces

délégations au cours de

l'exercice

Autorisation à donner au conseil

d'administration,

cas

d'augmentation de capital avec ou

sans

droit

préférentiel

souscription, à l'effet d'augmenter

le nombre de titres à émettre

Assemblée générale

du 22/06/2022

(21^èmerésolution)

26 mois

15 % de l'émission initiale et au

même prix que celui retenu pour

l'émission initiale en application

des résolutions 13 à 17 de

l'assemblée du 30 juin 2016

L.225-135-1 et

R225-118 du Code

de commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet de

procéder à l'émission d'actions et

de valeurs mobilières donnant

accès au capital de la société, dans

la limite de 10% du capital social,

en vue de rémunérer des apports en

nature consentis à la société

Assemblée générale

du 22/06/2022

(22^èmerésolution)

26 mois

10% du capital social

Et 30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-147 du

Code de

commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès

au capital de la société en cas

d'offre publique d'échange initié

par la société

Assemblée générale

du 22/06/2022

(23^èmerésolution)

26 mois

30.000.000 €

Montant nominal des titres de

créance émis : 50.000.000 €

L.225-148 et

L.228-91 et

suivants du code

de commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet de

procéder à des augmentations de

capital réservées aux salariés de la

société et aux sociétés du groupe

Foncière Volta adhérant à un plan

d'épargne entreprise

Assemblée générale

du 29/06/2023

(19^èmerésolution)

26 mois

15.000.000 €

L.225-129-2,

L.225-129-6,

L.225-138 et

suivants du code

de commerce et

L.3331-1 et

suivants du Code

du travail

Délégation de compétence au

50.000.000 €

conseil d'administration à l'effet

d'émettre des valeurs mobilières

donnant droit à l'attribution de

titres de créance

Assemblée générale

du 22/06/2022

(24^èmerésolution)

26 mois

L.225-129, L.228-

91 et L.228-92 du

code de commerce

121

Objet

Date AG

Durée

Plafond

Base légale

Utilisation faite de ces

délégations au cours de

l'exercice

Autorisation d'émettre des bons de

souscriptions d'actions en période

d'offres publiques portant sur les

titres de la société

Assemblée générale

du 29/06/2023

(18^èmerésolution)

18 mois

44.860.524 €

L.233-33 du code

de commerce

Autorisation en vue de l'achat par la

société de ses propres actions

Assemblée générale

du 29/06/2023

(16^èmerésolution)

18 mois

8.646.666 €

L.225-209 et

suivants du code

de commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet de

procéder

des attributions

gratuites d'actions existantes ou à

émettre au profit des salariés et/ou

mandataires sociaux de la Société

Assemblée générale

du 22/06/2022

(13^èmerésolution)

38 mois

10 % du capital social

L.225-197-1 du

code de commerce

Délégation de compétence au

conseil d'administration à l'effet de

décider de consentir des options de

souscription d'actions nouvelles

et/ou options d'achat d'actions

existantes

Assemblée générale

du 23/06/2021

(20^èmerésolution)

38 mois

10% du capital social

(i) pour toutes les options, à 80 %

de la moyenne des premiers cours

de l'action aux vingt séances de

bourse précédant le jour où le

conseil d'administration consentira

ces options et (ii) pour les options

d'achat, à 80 % du cours moyen de

rachat par la Société des actions

qu'elle détient le même jour

L.225-177 et

suivants du code

de commerce

________________________

Le Conseil d'Administration

122

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

Recommandations non appliquées

Justifications

Le conseil d'administration

R 1 : Déontologie des « membres du Conseil »

Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu'il exerce un mandat de « dirigeant

», n'accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés

cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Les membres du conseil respectent les dispositions légales relatives à la limitation du cumul

des mandats et s'assurent par ailleurs de leur disponibilité pour les réunions du conseil.

R 5 : Formation des « membres du Conseil »

Il est recommandé que le Conseil prévoit un plan de formation triennal (équivalent, par

exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux

spécificités de l'entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan

prend en compte les équivalences acquises par l'expérience.

Les membres du conseil sont choisis en fonction de leur compétence professionnelle et leurs

connaissances du secteur d'activité exercé par la société. Ils sont amenés à se former en

dehors de l'intervention du conseil.

R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale

et environnementale des Entreprises (RSE)

La taille de la société ne justifie pas la création d'un comité spécialisé sur la Responsabilité

sociale/sociétale et environnementale des Entreprises

R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d'un règlement intérieur du conseil

comportant au moins les cinq rubriques suivantes :

•

rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du

conseil ;

•

composition du conseil /critères d'indépendance des membres;

•

devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des

conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité etc.) ;

•

fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres,

utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas

échéant, des comités ;

•

règles de détermination de la rémunération des membres.

R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat

Il est recommandé qu'une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux

« membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée

par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des « membres du

Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle

présence à des comités.

Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier annuel.

Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la décision

du conseil d'administration en 19 juin 2020, en fonction de la présence aux réunions du

conseil d'administration, du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce

et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration et des travaux réalisés. Le

règlement intérieur précise les modalités de fixation de rémunération lorsqu'il est confié une

mission particulière à un administrateur (article 2 du RI). Les modalités de fixation de la

rémunération sont également repris dans la politique de rémunération.

Cf. Précédent commentaire

123

Recommandations non appliquées

Justifications

Dirigeants

R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour

du conseil ou d'un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou

que son suivi a été effectué annuellement.

En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d'administration pourra réagir rapidement.

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

Il est recommandé qu'au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le

Conseil vérifie qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien

mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. Le Conseil précise dans le

rapport sur le gouvernement d'entreprise la politique engagée et les résultats obtenus

lors de l'exercice

Au vu du faible nombre de salariés de la Société, le Conseil d'administration n'a pas jugé

nécessaire de définir une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité à chaque

niveau hiérarchique de la Société.

Le Conseil d'administration reste toutefois vigilant sur ces questions de diversité et d'équité

et se réserve la possibilité de définir une politique en ce sens dans l'hypothèse où le nombre

de salariés le justifierait.

125

PRÉAMBULE

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d'administration de la société

Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d'évaluer

régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure

d'identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants

du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été approuvée par

le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2020.

Après avoir rappelé le champ d'application de la procédure de contrôle des conventions réglementées

(I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour qualifier toute

nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure d'autorisation requise

par la loi (II).

La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l'étude de la Compagnie Nationale des

Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées⁵conformément à la Proposition n°4.1

de la recommandation 2012-05 du 2 juillet 2012 de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF

»).

I. LE CHAMP D'APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE

Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions

libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3).

I.1.Les conventions soumises à la procédure de contrôle

Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l'article L.225-38 et suivants du Code

de commerce, s'entendent de toute convention conclue entre :

1. La Société et, directement ou par personne interposée, :

son directeur général,

un directeur général délégué,

l'un de ses administrateurs,

le représentant permanent d'un de ses administrateurs,

l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit

d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il y a interposition de personne lorsque l'une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel de la

convention conclue entre la Société et la personne interposée.

Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014

126

2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées

Le Conseil d'administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette notion

d'intérêt indirect formulée par l'AMF⁶:

« Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie, la personne qui,

en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou

est susceptible d'en tirer un avantage ».

3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun

La notion de dirigeant commun s'entend, au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce du

directeur général, de l'un des directeurs généraux délégués ou de l'un des administrateurs de la Société

qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du

conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d'une autre entreprise que la Société.

I.2.Les conventions libres non soumises à la procédure

Selon l'article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les

conventions portant sur des opérations courantes et conclues

à des conditions normales (I.2.1.)

et les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la

totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour

satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de

commerce (I.2.2.).

I.2.1. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Opérations courantes

Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet

social et son activité sociale.

La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et, s'agissant

d'un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles

pour s'apparenter à une opération habituelle.

Par référence à l'étude de la CNCC⁷, il est également considéré comme des conventions courantes, les

conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

Opérations conclues à des conditions normales

La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme

les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs.

Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les

conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le

même secteur d'activité.

Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018.

Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014

127

I.2.2. Les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement,

la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis

pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du

Code de commerce

Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les

conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la

totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations

légales tenant au nombre minimum d'associés au sein de la société.

I.3.Les conventions prohibées

Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants

permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales :

de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ;

de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;

de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l'interdiction sont nuls.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent

article ainsi qu'à toute personne interposée.

II. LA PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA

SOCIETE FONCIERE VOLTA

Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le

renouvellement et la résiliation d'une Convention Réglementée.

II.1. Information préalable du Directeur Général

Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu

que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par :

la personne

directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d'un

projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ;

plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance

d'un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée.

Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l'information est

portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l'un quelconque des autres

administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants.

II.2. Examen et qualification de la convention

Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l'administrateur susvisé bénéficiaire de

l'information (ci-après le « Bénéficiaire de l'Information »), avec le support éventuel d'un autre

administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une

opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée.

128

En cas de doute sur la qualification d'une convention, l'avis des commissaires aux comptes pourra

être recueilli.

L'examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l'article

I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes

directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l'Information a estimé que la convention était une

Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée.

Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales.

Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de

la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée.

Une fois par an, le conseil d'administration examine les conventions conclues et autorisées au cours

d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette

même réunion, il est rendu compte au conseil d'administration de l'application de la procédure mise

en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales.

_________________________

Le Conseil d'Administration

129

12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES

12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU

D'ACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons

qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit

des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2023 ou des exercices précédents.

12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES

D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons

qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés

de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2023 ou des exercices précédents.

13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit

des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils

sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1^er

janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits

par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

130

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux

risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour

l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des

éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre

2023 s'établit à 84,0 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 82% du total de bilan. La

plupart des filiales ont pour activité la construction, l'acquisition de biens immobiliers, ainsi que location

immobilière.

Comme indiqué dans la note sur « immobilisations financières» figurant dans les règles et méthodes

comptables de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date

d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette valeur repose sur une

approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la

valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués.

Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non recouvrement

sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l'avance consentie, des actifs nets

réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale.

L'estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d'expertises de tiers indépendants

prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son

emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des

transactions comparables intervenues sur le marché.

Compte tenu de l'importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la

sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme

un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont consisté à :

Apprécier la pertinence des méthodes d'évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la

détermination de la valeur d'utilité des titres de participation ;

Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité et notamment que :

les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l'objet d'un audit

ou d'une revue limitée, le cas échéant ;

les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué, principalement liés aux plus-

values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d'expertise. Notre approche d'audit

sur les valeurs d'expertise des actifs immobiliers repose sur :

Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les

valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de

travaux) ;

131

Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des

méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;

Vérifier qu'une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à sa

valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances

rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières.

Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des

filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;

Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,

aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et

les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur

la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux

délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au

gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du

Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de

commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les

engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les

données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre

société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur

la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information

électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen

délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis

sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans

le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique

unique européen.

132

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé

nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale

du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption et

le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quinzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles

et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,

sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit

interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable

et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé

conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou

en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur

ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

•

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces

risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de

133

non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions

volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

•

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les

comptes annuels ;

•

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité

d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son

rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons

également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons

identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies

significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et

qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-

2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées

notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la

profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des

risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Membre de Groupe Y Nexia

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Société de Commissariat aux Comptes

134

Membre de la Compagnie Régionale de

Paris

Adrien FRICOT

Lionel ESCAFFRE

13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE

L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit

des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils

sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé

ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les

personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de

commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er

janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits

par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes.

135

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux

risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour

l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces

risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des

éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement et des stocks

Risque identifié

Compte tenu de l'activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente

51 % de l'actif consolidé au 31 décembre 2023, soit 127,9 M€ millions d'euros (contre 118,7 M € en 2022).

Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur

juste valeur et les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles

de placement ne sont pas amortis.

En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité

(statut marchand de biens). Ils représentent 12 % du total bilan au 31 décembre 2023 et sont enregistrés pour

30,3 millions d'euros en stock (contre 33 M € en 2022). En application de la norme IAS 2, les stocks sont

enregistrés pour leur prix d'acquisition et font le cas échéant l'objet de dépréciation par rapport à la valeur de

réalisation (valeur d'expertise indépendante).

Les notes 7.1 et 7.5 de l'annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de

procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles

ou la valeur actuelle des biens en stocks.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements

importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses

appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation et les valeurs locatives de

marché.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l'audit

en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la

détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers

à ces hypothèses.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

•

Apprécier la compétence et l'indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre

connaissance des lettres de mission afin d'apprécier l'étendue des diligences et les limites de leurs travaux,

notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;

•

Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les

valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation

de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de

gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ;

136

•

Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des

méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;

•

Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les

immeubles de placement ;

•

Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts ou les plans

financiers de l'opération et s'assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été

comptabilisées ;

•

Vérifier que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les

méthodes retenues et les principales hypothèses.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,

aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au

groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du

commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information

électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen

délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport

financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la

responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la

vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information

électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format

d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes

annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus

votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale

du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.

Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption et

le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quinzième année.

137

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au

référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle

estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à

poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,

sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit

interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable

et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé

conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie

significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou

en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur

ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne

consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-

ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces

risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de

non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions

volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit

appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

•

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les

comptes consolidés ;

•

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité

d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

138

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité

d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son

rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

•

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les

opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•

concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il

collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes

consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes

consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le

programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons

également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons

identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information

comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies

significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice

et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-

2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées

notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la

profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des

risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Membre de Groupe Y Nexia

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de

Paris

Adrien FRICOT

Lionel ESCAFFRE

139

13.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les

caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des

conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans

avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il

vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui

s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-

31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà

approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces

diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents

de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de

l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de

l'article L. 225-38 du Code de commerce.

140

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé,

qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Souscription par Foncière Volta d'un prêt participatif de 350.000 euros auprès de la société DISTRIMO

Contractant :

SAS DISTRIMO

Personne concernée :

Monsieur André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, qui détient plus de 10% des

droits de vote de la société et Président de la société DISTRIMO.

Date d'autorisation :

Conseil d'administration du 2 février 2024

Nature, objet et modalités :

Prêt participatif souscrit par Foncière Volta auprès de la société DISTRIMO pour le financement des activités

de la société.

Motivation de l'intérêt :

Cette convention permettra à la société Foncière Volta d'obtenir un financement dans des conditions

financières plus intéressantes qu'un prêt bancaire, dans des délais plus rapides et n'affectera pas les lignes de

crédit dont pourrait se prévaloir la société auprès des banques.

141

2) CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des

conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est

poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

3) Souscription par Foncière Volta d'un prêt de 5 millions d'euros auprès de QUINTET PRIVATE BANK garanti

notamment par FONCIERE VINDI

Contractant :

FONCIERE VINDI

Personne concernée :

FONCIERE VINDI, administrateur et actionnaire de la société Foncière VOLTA.

Date d'autorisation :

Conseil d'administration du 5 juin 2020

Nature, objet et modalités :

Prêt d'un montant de 5 millions d'euros souscrit auprès de QUINTET PRIVATE BANK par la société FONCIERE

VOLTA pour lequel la société FONCIERE VINDI s'est notamment portée garante, aux conditions suivantes :

Montant du prêt : 5 millions d'euros

Durée du prêt : 6 mai 2025

Remboursement du prêt : le montant principal dû au titre du prêt et les intérêts relatifs à la dernière période

d'intérêts doivent être remboursés, payés en une dois à la date d'échéance, ensemble avec tout montant

redevable et payable (qu'il s'agisse des intérêts courus ou tout frais restant encore à payer) qui n'aurait pas

été payé à sa date de paiement.

Utilisation du prêt : une avance unique à terme fixe

Intérêt : le taux effectif global du prêt, calculé selon la méthode proportionnelle à partir d'un taux actuariel,

s'établirait, à la date de signature à 1,114% 'an, soit un taux de période de 0,28% (pour une période de 3 mois),

dans l'hypothèse d'une mise à disposition intégrale du prêt à la date de signature, d'un euribor 3 mois égal à

0% l'an et d'un taux d'intérêt (marge 1,10% incluse) égal à 1,10% par an.

Garanties :

nantissement de premier rang sur les comptes portefeuilles auprès de la banque détenus par Foncière Volta, J

Hoche Investissement, Foncière Vindi, Foch Partners Luxembourg, WGS, Foch Partners, (et notamment pour

Foncière Volta le compte comprend (i) espèces, (ii) instruments financiers, (iii) produits des instruments

financiers et (iv) droits relatifs aux instruments financiers, présents et futurs détenus dans le compte

portefeuille. Le portefeuille inclut au moins des actions SCBSM avec une valeur de marché total de minimum

9.356.662€.

caution solidaire de M. Yaacov Gorsd

appel de marge : la valeur nette des actifs garantis devra à tout moment s'élever au moins à 100% de l'encours

total net.

142

Motivation de l'intérêt :

Ce prêt a pour objet le refinancement partiel de l'emprunt obligataire de la société Foncière Volta. Le

remboursement partiel de l'emprunt obligataire (qui a un taux nominal annuel de 4,75%) permettra d'obtenir

un financement à un taux plus avantageux et à plus long terme (l'emprunt obligataire de 2017 a une maturité

de 5 ans).

4) Convention de caution

Date d'autorisation :

Conseil d'administration du 24 septembre 2013

Personne concernée :

Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA, présidente et associée majoritaire

de la société WGS, qui est elle-même associée de la SCI SENART 2.

Nature et Objet :

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire en faveur de la société

FINAMUR et du BPIFRANCE FINANCEMENT, en garantie du financement accordé à la société SCI SENART 2.

Modalités :

La caution solidaire consentie par Foncière Volta à la SCI SENART 2 se décompose comme suit :

Montant de l'emprunt contracté : 3.695.000 €

Montant de la caution solidaire de Foncière Volta : 3.695.000 €

143

5) Convention de compte courant

Contractants :

S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA.

Administrateurs concernés :

S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA.

Aux termes d'une convention en date du 15 juin 2009, des avances en comptes courant ont été consenties par

les administrateurs de votre Société. Ces avances font l'objet d'une rémunération au taux d'intérêts maximal

fiscalement déductible de 2,27 %.

Par avenant en date du 1^erjanvier 2015, il a été décidé que les avances en compte courant de MM GIAOUI et

SAADA ne seront plus rémunérées.

Les avances de la société FONCIERE VINDI restent rémunérées mais aucune avance en compte courant n'a été

comptabilisée au cours du dernier exercice.

6) Contrats de prestation de services

Contractants :

SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SCI SENART, SCI SAINT

MARTIN DU ROY, SCI ANF, SAS WGS

Date d'autorisation :

Convention régularisée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2012

Personne concernée :

Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est

•

associée gérante de la SNC CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY,

•

présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC

CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY.

Nature et Objet :

Votre Société a conclu le 2 avril 2011 un contrat de prestations de services aux termes duquel votre Société,

s'engage à fournir à la société WGS ainsi qu'à ses filiales, une assistance juridique à la gestion et au

développement.

144

Le montant hors taxes des prestations facturées par votre société au cours de l'exercice 2023 a été le suivant :

•

SNC CRIQUET

57 100 euros

•

SCI ANATOLE

14 352 euros

•

SARL J HOCHE INVESTISSEMENT

55 500 euros

•

SCI KLEBER CIMAROSA

77 000 euros

•

PARIS 16

5 000 euros

•

SCI SENART

24 250 euros

•

SCI SAINT MARTIN DU ROY

74 331,40 euros

•

SCI ANF

72 100 euros

•

SAS WGS

382 200 euros.

7) Mandats de gestion administrative et d'assistance juridique et comptable

Contractants :

SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SNC PARIS PERIPH, SCI

SENART, SCI ANF, SCI PRIVILEGE, SCI PARIS 16, SAS WGS

Date d'autorisation :

Conseil d'Administration du 2 janvier 2012

Personne concernée :

Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est

•

associée gérante de la SNC CRIQUET,

•

présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC

CRIQUET

Nature et Objet :

Votre Société a conclu le 2 janvier 2012 des mandats de gestion aux termes desquels votre Société, s'engage à

fournir une assistance à la société WGS ainsi qu'à ses filiales dans les domaines suivants :

Contentieux,

Juridique,

Administrative,

Comptable,

145

Le montant des prestations hors taxes facturées par la société FONCIERE VOLTA à la SAS WGS sont établis au

vu des performances des filiales.

Aucun montant n'a été facturé au cours de l'exercice 2023.

8) Convention de prêt entre Foncière Volta et le GIE Canabady Gestion

GIE CANABADY GESTION

Personnes concernées :

M. Hervé Giaoui, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Foncière Volta, est gérant de la

société Immoprès et Président des sociétés Financière HG et Cafom Distribution. Ces sociétés Immoprès,

Financière HG et Cafom Distribution sont associées du GIE Canabady Gestion (Financière HG est également

présidente administrateur du GIE)

M. André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, est également Président de la société

Distrimo qui est associée administrateur du GIE Canabady Gestion

Date d'autorisation :

Conseil d'administration du 9 septembre 2019

Nature et Objet :

Dans le cadre du développement d'un centre commercial dans la ZAC Carnaby à Saint-Pierre de la Réunion, le

GIE CANABADY GESTION s'est rapproché de la Société Foncière Volta au vu de l'obtention d'un prêt de 6,5 M€.

Modalités :

Au terme de la convention de prêt, il a été convenu des termes de financements suivants :

•

Montant du prêt : 6,5 M€

•

Durée : au plus tôt à la date de signature de l'acte de vente du terrain au crédit bailleur finançant le projet

immobilier et au plus tard le 15 août 2021

•

Possibilité de paiement anticipé à la demande du GIE avec un coût minimum de 100.000€ dans les six

premiers mois de la signature du prêt

•

Garantie : hypothèque conventionnelle à première demande

•

Intérêt : taux annuel de 6,5%

•

Frais d'entrée : 1%

•

Frais de sortie : 1%

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il n'a pas été comptabilisé de produits d'intérêts ; le prêt ayant

été intégralement remboursé en 2019.

Seuls les intérêts à recevoir figurent en créance pour 230.000 euros au 31 décembre 2023.

146

Motivation de l'intérêt :

Cette opération et plus généralement la diversification de l'activité de la société Foncière Volta vers une activité

financière est autorisée par les statuts de la Foncière Volta et permet un rendement profitable pour la Société

à court terme.

9) Mandat de gestion locative

Contractant :

MM INVEST

Personne concernée :

Maya MEYER, présidente de MM INVEST et administrateur de FONCIERE VOLTA.

Date d'autorisation :

Conseil d'administration du 30 avril 2021

Nature et Objet :

Votre conseil d'administration a autorisé votre société à confier le mandat de gestion locative d'une partie des

biens dont elle a la propriété à MM INVEST.

Modalités :

La rémunération du mandat s'élève à 3.630 HT par mois payable mensuellement.

Le mandat a pris effet au 1^ermai 2020 pour une durée d'un an tacitement reconductible pour une période

identique.

Au 31 décembre 2023, la charge supportée par votre société, au titre du mandat de gestion de MM Invest,

s'est élevée a versé 43.560 €HT.

Motivation de l'intérêt :

Cette convention permet à la société FONCIERE VOLTA de déléguer la gestion locative de ses biens pour se

concentrer sur son activité d'investissement.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

149

16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la

société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion

présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la

société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des

principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Laurent DIERNAZ

Directeur Général

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue

Hoche, 75008 Paris.

Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société

www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA

3, avenue Hoche, 75008 Paris

Téléphone : 01.56.79.51.10