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Exercice clos le 31
décembre 2021
FONCIERE VOLTA
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
p. 1
SOMMAIRE
1. PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA................................................................................ 4
1.1.
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA ..............................................................................................4
1.2.
CHIFFRES CLES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ......................................................................................................6
2. ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES............................................................ 7
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES.........................................................7
RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ................................ 12
ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES .......................................... 13
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE.......................... 14
ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA......................................................... 18
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA.................................................................... 18
DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE.................................................................................................................... 18
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : .......................................................................... 19
INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES ........................................................................................... 19
2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES ...................................................................................................... 19
2.11. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA ..................................... 19
3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ........................................................................... 20
3.1.
3.2.
3.3.
BILAN DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .............................................................................................................. 20
COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021......................................................................................... 22
ANNEXES...................................................................................................................................................................... 23
4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES .......................................................................................... 37
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
FILIALES ET PARTICIPATIONS............................................................................................................................................. 37
PRISES DE PARTICIPATION................................................................................................................................................ 37
PRISES DE CONTROLE ...................................................................................................................................................... 37
CESSION DE PARTICIPATIONS............................................................................................................................................ 37
PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE..................................................................................................................... 37
5. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021...................................................................... 38
6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIES ......................................................... 80
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
6.7.
6.8.
6.9.
RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA .............................................................................................................. 80
RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA................................................................................. 82
REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ...................................................................................................... 82
DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE......................................................... 83
OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS ............................................................................ 83
ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL.................................................................................................. 84
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS............................................................................................................. 84
ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ................................................................................................................................. 85
MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA............................................................................................. 85
6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE...................................................................................................................................... 85
6.11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ........................................................................... 85
6.12. RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS ........................................................................... 85
6.13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE............................................ 85
7. PROJET D’AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS............................................................................... 86
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
PROJET D’AFFECTATION .................................................................................................................................................. 86
MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS ................................... 86
DIVIDENDES DISTRIBUES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L’ABATTEMENT .................................................................................... 86
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ............................................................................................. 86
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES........................................................................................................ 87
8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE ......................................................................................................... 87
9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES ............................................................................................................... 87
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
2
10.
PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A
L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE.................................................. 88
10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE .................................................................................................................................... 88
10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE ................................................................................................................ 88
10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE ...................................................................................................................................... 88
10.4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE .................................................................................................................................. 89
10.5. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES ............................................................................................................................... 90
11.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 90
11.1. REGLES DE GOUVERNANCE .............................................................................................................................................. 90
11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE ............................................................................................................................... 95
11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION ............................................................................................................................. 108
11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX114
11.5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ......................................................................... 116
11.6. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS
DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE ................................................... 116
12.
RAPPORTS COMPLEMENTAIRES .....................................................................................................................128
12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS..................................... 128
12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS......................................................... 128
13.
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..............................................................................................128
13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .................... 128
13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............... 134
14.
MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .....................................................................139
14.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..................................................................................................................... 139
14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES139
15.
16.
17.
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.......................139
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.................................................................139
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................................................139
*
*
*
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
3
1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA
1.1.RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA
La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont
l’activité consiste en la détention et l’acquisition d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation
d’opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles
immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées.
Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l’immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA
s’est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. Ainsi, le 31 mars 2008,
une assemblée générale extraordinaire a approuvé l’acquisition par Foncière VOLTA de 100 % des sociétés
SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET.
La société Foncière VOLTA détient également 23,14% d’une participation au capital d’une autre foncière,
SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces). La
société Fonciere Volta détenant directement (10,65%), via sa filiale WGS (10,13%), ainsi que des options d’achat
sur actions via WGS (2,36%).
La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que
par leur répartition géographique.
Pour les besoins de ses activités, la société Foncière VOLTA a réalisé en décembre 2021, une émission
obligataire d'un montant de 16,5 millions d’euros venant à échéance le 20 décembre 2026 visant à refinancer
un précédent emprunt obligataire et financer la poursuite du développement de la Société.
Au 31 décembre 2021, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en
11.215.131 actions.
Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires de
8 167 K€ contre 7 094 K€ au 31 décembre 2020 pour un résultat net de 4 192 K€ contre 12 479 K€ au
31 décembre 2020, comme il sera plus amplement exposé à l’article 2.3 du présent rapport.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
4
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
5
1.2.CHIFFRES CLÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Données consolidées
31/12/2021 31/12/2020
Revenus locatifs-stabilisés
8 167
7 094
Résultat opérationnel, hors impact valorisations
3 799
3 509
Variation de valeur / dépréciation des immeubles
1 179
3 913
Résultat net part du Groupe
4 192
11 207
Valeur du patrimoine HD (y comprise immeuble destiné à la vente)
120 560
116 800
31/12/2021 31/12/2020
Actif Net Réévalué de reconstitution par action
(En K€)
Nb d'actions
11 215 131
126 725
12 878
11 215 131
126 667
12 225
Total des capitaux propres - part du Groupe
Impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement
ANR de liquidation EPRA
139 603
12,45
138 892
12,38
ANR par action HD
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan (6,31 %)
7 607
7 918
ANR de reconstitution
147 210
13,13
146 810
13,09
ANR de reconstitution par action
31/12/2021 31/12/2020
Ratio Loan to value
Immeuble de placement
112 660
116 800
Immeuble de placement destinés à la vente
TOTAL des actifs
7 900
120 560
116 800
50 652
43,37%
TOTAL endettement
LTV
59 089
49,01%
1) les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie
reçus, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
6
2. ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES
2.1.SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES
2.1.1. Environnement économique (Sources CW)
Du sable dans les rouages de la reprise
La confiance affichée à l’automne suite au rebond de croissance du 3ème trimestre (+3%), soutenue en partie
par la consommation (+4,5% en 2021), a été tempérée au 4ème trimestre par le chassé-croisé entre les variants
Delta et Omicron, ramenant la croissance à 0,5%. Bien que très partiel, le retour du tourisme international
depuis l’été a entretenu la consommation et dynamisé les échanges commerciaux. L’envolée des contaminations
en fin d’année rebat les cartes et calme les avis les plus optimistes sur la vigueur de la reprise économique
espérée. Avec une croissance du PIB de 6,7% sur 2021, la France démarre la nouvelle année sur des perspectives
plus mesurées, qui pourraient se révéler insuffisantes en cas de difficultés imprévues. Les interventions
publiques se prolongent dans les secteurs toujours impactés par la crise, et alimentent la dette qui dépasse 115%
du PIB en fin d’année. A ce jour, l’INSEE et la Banque de France anticipent une croissance moyenne annuelle
de 3,6% en 2022 et 2,2% en 2023, avant de ralentir à 1,4% en 2024.
Des perspectives nécessairement court-termistes
L’indice du climat des affaires recule légèrement en décembre (109,6), après avoir culminé à plus de 113 en juin
et novembre, alors que l’indice de moral des ménages se maintient aux alentours de 100 et se rapproche en fin
d’année des niveaux pré-crise. Trois facteurs viennent cependant assombrir cet horizon : d’une part, les
difficultés d’approvisionnement en matières premières, qui perdurent et affectent particulièrement le secteur de
l’industrie ; d’autre part, le contexte fortement inflationniste (+2,8% en novembre), qui obère les perspectives
de consommation par les ménages d’une partie de l’épargne accumulée ces derniers mois (17,5% au T3 2021) ;
et enfin, la reprise épidémique liée au variant Omicron, dont la contagiosité pose question. En effet, la réponse
du gouvernement aux conséquences de ce variant d’ici les prochaines élections du printemps (nouvelles
restrictions, fin brutale des mesures de soutien) constituent toujours le principal driver de la reprise à court
terme, avec le risque de voir l’économie et la société replonger en eaux troubles.
Stabilité sur le marché de l’emploi
La situation sur le marché du travail s’est normalisée au troisième trimestre 2021, avec un niveau d’emploi salarié
proche de celui d’avant crise, et a légèrement reculé au 4ème trimestre, sous l’effet du ralentissement de l’activité
dû à la situation sanitaire. Le recours au chômage partiel permet toutefois d’amortir les oscillations entre
évolution de l’emploi salarié et fluctuations de la population active. Cette situation pourrait conduire selon
l’INSEE à un taux de chômage de 7,8% en fin d’année, appelé à baisser au 1er semestre 2022 avec le recul de
la population active. Sauf si l’effet « Omicron » interférait, en raison de la désorganisation du travail et des
chaînes d’approvisionnement, ainsi que de la paralysie de certains secteurs d’activités provoquées. Dans le
même temps, le taux d’emplois non pourvus a atteint des sommets historiques en 2021, soulignant les
problèmes d’adéquation structurelle entre offre et demande d’emplois en France, et expliquant les tensions sur
le marché du recrutement apparues à la faveur de la crise pour certaines fonctions et secteurs d’activité.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
7
Le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise
CONTEXTE GENERAL
Une deuxième partie d’année en forme de reprise
Les conséquences de la crise sanitaire ont touché le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise
au cours du 1er semestre 2021, après avoir impacté le marché utilisateurs en 2020. Le 2ème semestre marque
toutefois un rebond des deals sur toutes les classes d’actifs : les 3ème et 4ème trimestres témoignent une
activité proche de celle enregistrée en 2020 à la même période, avec un volume investi de 10,5 milliards
d’euros sur la seule fin d’année (données provisoires). Malgré cette reprise, 2021 se termine sur un montant
total de 25 milliards d’euros transactés, en retrait pour l’instant de 11% sur un an, un niveau qui restera loin
des montants établis sur les 5 dernières années (en moyenne 31 milliards d’euros).
Les segments supérieurs à 100 millions d’euros à la peine
Le nombre de transactions affiche quant à lui un recul plus limité de 3,6% (770 transactions en 2021 pour
799 en 2020). Ce sont surtout les cessions d’un montant unitaire supérieur à 200 millions d’euros qui sont
venues à manquer : 22 au total depuis le début de l’année, soit 7 milliards d’euros, à comparer à 32 à date en
2020, pour 10,6 milliards d’euros). Les 10 très grandes transactions de ce dernier trimestre ont porté sur 2
portefeuilles logistique (VANTAGE et EAGLE), la vente d’une participation dans un portefeuille
commerces en région (ALTAREA à CA ASSURANCES) et 7 deals unitaires sur des immeubles de bureaux
situés en Ile-de-France. Les deals compris entre 100 et 200 millions d’euros ont aussi été moins présents,
avec une trentaine de signatures, à comparer à une moyenne de 50 deals les années passées. Dans ce contexte,
le segment de 50 à 100 millions d’euros est le seul à afficher une progression (83 transactions, 5,8 milliards
investis).
L’Île-de-France toujours recherchée, malgré une belle progression des régions
Les bureaux restent la classe d’actif la plus prisée, avec 15,3 milliards d’euros de transactions sur l’année,
mais ont subi le contrecoup du plongeon des marchés utilisateurs en 2020. L’immobilier logistique, qui a
trouvé un nouveau statut d’immobilier stratégique avec la crise sanitaire, devient la 2ème classe d’actif, avec
4,9 milliards d’euros investis. Tandis que le commerce, fortement impacté par les confinements et les
restrictions liées à la pandémie, finit l’année avec un montant investi de 3,1 milliards d’euros, encore en
régression de 30% par rapport à l’année 2020.
Cette nouvelle ventilation par type d’actifs porte les volumes investis sur les régions à 5,7 milliards d’euros.
Le marché francilien, davantage dépendant des bureaux (qui totalisent 12 milliards d’euros, soit plus de 87%
du montants engagés) et où l’offre logistique se fait rare, recule à 13,7 milliards d’euros. Les cessions de
portefeuilles d’actifs (5,6 milliards d’euros) sont majoritairement dominées par les entrepôts logistiques
(53%) tandis que les commerces représentent un quart du volume investi. Les bureaux se contractent très
fortement et n’atteignent que 5% de ces investissements.
BUREAUX - ILE-DE-FRANCE
Un 4ème trimestre augurant d’une reprise
L’année 2021 avait démarré assez timidement sur le marché de l’investissement en bureaux franciliens, avec
4,3 milliards d’euros engagés au 1er semestre, et le 3ème trimestre n’annonçait pas encore la reprise tant
espérée (2,7 milliards d’euros transactés). Certes, la fin de l’année enregistre bien un volume investi de près
de 5 milliards d’euros (données provisoires), augurant d’une reprise du marché pour 2022. Mais l’activité
reste loin des 7 à 8,5 milliards comptabilisés entre 2015 et 2020 sur un 4ème trimestre. Au final, 2021 se
termine sur un volume de 12 milliards d’euros (en recul de 28% à date), à comparer aux 15,5 milliards
enregistrés en moyenne sur les dix dernières années.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
8
Cette baisse sensible dans les acquisitions de bureaux en Ile-de-France au cours de l’année 2021 est liée tant
à un ralentissement global du nombre de signatures (207 pour 255 en 2020) qu’au manque de grands deals.
En effet, en 2021, le segment des volumes d’investissement supérieur à 200 millions d’euros (4,3 milliards
d’euros, 14 transactions) est en retrait de 38% par rapport au volume investi en 2020 (7 milliards d’euros, 23
transactions), tout comme celui des opérations entre 100 et 200 millions d’euros (19 signatures contre 26 en
2020, -21% en volumes). On note cependant une accélération des grandes signatures sur la fin de l’année (7
des 14 transactions supérieures à 200 millions d’euros). Le lancement de nouveaux marketings, les liquidités
toujours importantes et la résilience affichée par le marché utilisateurs permettent par ailleurs d’envisager
2022 sous de meilleurs augures.
Paris toujours, la Première Couronne devant le Croissant Ouest
La Capitale conserve sa place de leader sur l’échiquier francilien, avec près de 5,3 milliards d’euros, malgré
un recul de 35% en volumes et de 25% du nombre de transactions par rapport à 2020. Cette baisse est
particulièrement marquée sur le QCA, qui compte 26 deals (1,7 milliard d’euros) contre 56 en 2020 (3,8
milliards d’euros). Une chute qui s’explique avant tout par les tensions à l’offre et par des attentes de prix
parfois en inadéquation avec la demande. La Première Couronne, avec 5 transactions à plus de 200 millions
d’euros, finit l’année sur un volume investi de 3 milliards (+6% sur un an), qui la place devant le Croissant
Ouest. Ce dernier, après un démarrage fulgurant grâce à la cession de « Shift », a vu son activité se concentrer
sur le segment des opérations inférieures à 50 millions d’euros ; il totalise 2,2 milliards d’euros (-54% par
rapport à 2020). Enfin la Défense conclut 2021 sur une note positive, après une année 2020 très difficile
(600 millions d’euros) : les 2 transactions de plus de 200 millions d’euros signées au second semestre lui
permettent d’atteindre le milliard d’engagements.
Taux de rendement : toujours sous pression sélective, jusqu’à quand ?
Le QCA, qui pâtit d’un manque d’offres à l’investissement pour une demande toujours plus soutenue, en
raison de la reprise du marché locatif bureau drivée par la recherche de centralité, enregistre une compression
de son taux de rendement prime, désormais positionné à 2,75% et qui pourrait encore baisser début 2022.
Cette compression des taux pour les meilleurs actifs se retrouve également dans les autres secteurs parisiens,
où ils s’échelonnent entre 3,00% et 3,75%, à la Défense (4,00% / 4,25%) et Neuilly-Levallois (3,25% /
3,70%). Ailleurs les rendements apparaissent globalement stables : dans le Croissant Ouest hors Neuilly-
Levallois (3,25% / 5,50%), en Première Couronne (3,75% / 4,00%), et dans les marchés de la Deuxième
Couronne, avec un taux prime positionné à 6,75% sur Vélizy et 5,75% sur Massy. Seul le secteur d’Orly-
Rungis continue sa remontée à 6,50%.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
9
Un horizon plus dégagé en 2022
La contre-performance dans le QCA parisien explique pour bonne partie le fort recul enregistré en 2021 sur
l’investissement tertiaire francilien. Or on continue d’observer sur Paris une demande active dans toutes ses
composantes Core, Core+ et Value Added : seul le manque d’offres y a contrecarré la reprise. On s’attend
pour 2022 à une meilleure fluidité de ce marché, avec l’arrivée d’actifs matures, une reprise active des
politiques d’arbitrages et une meilleure adéquation de l’offre à la demande, notamment en terme de prix.
Les investisseurs vont continuer de monitorer l’évolution du marché locatif (taux de vacance et loyers), de
même que les fondamentaux immobiliers : qualité de la localisation, de la desserte en transports en commun
et de l’état locatif, sans compter les nouveaux critères ESG. Fait nouveau, en 2022, les conséquences de la
crise sanitaire et le télétravail induisant de nouvelles attentes des salariés, une case supplémentaire devra être
cochée : les services proposés dans l’immeuble. Et un éventuel infléchissement de la politique de la BCE
face à l’évolution de l’inflation risque d’être scruté avec attention.
Le conflit militaire en Ukraine, enclenché depuis fin février 2022, génère des risques importants pour les
économies européennes et mondiales. L’augmentation des prix de l’énergie se traduit par des risques de
ralentissement économique et de spirale inflationniste. A ce stade, les incertitudes sur les marchés
immobiliers sur lesquels le groupe est investi, bien que n’étant pas impactés au premier plan par le conflit,
doivent être soulignées.
2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires
Investissements
▪ Patrimoine immobilier et filiales
Foncière Volta a pris une participation pour un montant de 1.2 K€ au côté de BNP PARIBAS IMMOBILIER
RESIDENTIEL dans la SCCV BOULOGNE PIERRE GRENIER. Celle-ci porte une opération immobilière
à Boulogne pour la création d’un ensemble de logements, commerce et crèche pour environ 10.000m2. Un
Permis de Construire a été déposé, obtenu et purgé de tout recours. Foncière Volta a réalisé un apport de
3.515 K€.
Le Groupe Foncière Volta a fait l’acquisition d’un actif (BASFROIS) pour un montant de 2.300 K€. Cette
acquisition a été réalisé avec un financement bancaire de 1.650 K€.
▪ Cession des titres SCBSM et acquisition de titres Volta
WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a procédé à la cession de 351.000 actions SCBSM et l’acquisition de
470.668 actions Foncière Volta (resp 9.25 et 6.90/action). Le Groupe Foncière Volta détient 2 946 794 actions
au 31 décembre 2021 contre 3 274 794 actions au 31 décembre 2020 soit une baisse de 2.76%
Financements / Remboursements
Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant intérêt au taux
de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis de refinancer en grande
partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28 décembre 2017 et le 9 février 2018
respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En pratique, les anciennes obligations ont été
rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en circulation, représentant un montant nominal de 5 010 K€.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
10
2.1.3. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées
La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 120,5 M€ au 31 décembre
2021. Elle peut se prévaloir d’un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition
géographique.
Répartition Géographique (Sur la base des valorisations)
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE
(SUR LA BASE DES VALORISATIONS)
DOM
34%
Région
parisienne
37%
Paris
29%
Répartition des revenus locatifs consolidés (loyers hors charges)
RÉPARTITION PAR TYPE D'ACTIF
Commerce
Commerce
Entrepôts
Entrepôts
Hotel
Hotel
Habitation
Bureaux
Habitation
Bureaux
0
10,000,000
20,000,000
30,000,000
40,000,000
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
11
Répartition annuelle des revenus par type d’actif
4 500
4 000
3 500
3 000
2 500
2 000
1 500
1 000
500
3 999
2 738
31/12/2020
31/12/2021
1 700
1 532
1 047
1 412
760
726
677
644
18
Holding
9
-
Bureaux
Commerce Entrepôts
Hôtel
Logements Promotion
2.2.
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES
COMPTES SOCIAUX
Chiffre d’affaires
La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 078 805 € au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021, contre 4.115.541 € réalisé au cours de l’exercice précédent. Il s’agit principalement des
refacturations de prestations à ses filiales.
Cette évolution est rattachée à la refacturation des frais engagés sur les programmes DOCKS 2 et Duhesmes
au cours de l’exercice précédent.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’établissent à 3 278 250 € contre 5.073.105 € au titre de l’exercice précédent. Cette
évolution est liée aux frais engagés sur les programmes DOCKS 2 et Duhesmes au cours de l’exercice précédent.
Résultat financier
Le résultat financier fait apparaitre une perte de 2 830 734 € contre une perte de 583.795 € au titre de l’exercice
précédent. Cette évolution est liée à l’impact de la dépréciation d’une créance détenue sur une filiale pour un
montant de 1 930 965 €.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’élève au 31 décembre 2021 à 420 805 € contre un résultat de 2.116.945 € au titre de
l’exercice précédent. Le résultat correspond principalement à la reprise de provision des titres Y box pour un
montant de 422 416 €.
Résultat net
Le résultat net est une perte de 3 491 023 € au 31 décembre 2021.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin
d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global 4 334 €
et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
12
Bilan résumé
En K€
Actif immobilisé
Actif circulant
31/12/2021
86 432
31/12/2020
78 534
19 919
27 252
Capitaux propres
Provisions
Autres passifs
53 772
52 580
57 262
422
48 101
TOTAL BILAN
106 352
105 786
2.3.
ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES
CONSOLIDÉS
Analyse de la croissance
Les revenus locatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ressortent à 8 167 K€ contre 7.094 K€ au
31 décembre 2020.
Analyse de la structure financière
La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s’élève à 120,6 M€ au 31
décembre 2021, comprenant 112,7 M€ d’immeubles de placement et 7,9 M€ d’immeuble de placement
disponible à la vente.
L’endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l’annexe des comptes consolidés) de la Société
s’élève à 78.4 M€ à fin 2021 contre 69,9 M€ au 31 décembre 2020.
Maturité de la dette bancaire
70000 000
60000 000
50000 000
40000 000
30000 000
20000 000
10000 000
-
25000 000
20000 000
15000 000
Amortissement
Solde dette
10000 000
5000 000
-
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
Sources : Foncière VOLTA
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
13
Les principales échéances de 2022 concernent le remboursement du financement des actifs situé dans les
DOM.
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2021 a été évalué par des experts
indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés.
Valorisation Patrimoine immobilier détenu par le
Groupe
122,000
120,000
118,000
116,000
114,000
112,000
110,000
108,000
106,000
104,000
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2.4.
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE
VOLTA EST CONFRONTÉ
2.4.1. Risques liés à l’activité de la société et à la conjoncture
La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d’intérêt.
En effet, les valeurs d’expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d’intérêts. Ainsi une
hausse significative de ces taux est susceptible d’entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par
Foncière VOLTA ainsi qu’une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la
conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur
prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations
susceptibles d’évoluer : baux d’habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de
l’environnement.
L’évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l’activité et la rentabilité de Foncière
VOLTA.
Toutefois, la société avec l’aide de ses conseils veille à l’évolution de ces règlementations et à leur application
au sein de Foncière VOLTA.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
14
2.4.2. Risques liés à l’exploitation
En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Les
stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou
à l’indexation des loyers sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter
les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d’optimiser ainsi leurs revenus locatifs.
Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue, en
principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu’à la date du présent document de
référence, le taux de vacance des immeubles soit faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu’à
l’échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.
Il convient de noter que 4 baux (actifs situés dans les Département d’Outre-Mer) conclus avec le Groupe
CAFOM ont fait l’objet d’un avenant permettant au preneur de donner congé chaque année sous réserve
d’en avertir le bailleur 6 mois à l’avance.
La société Foncière VOLTA n’estime pas que ces avenants augmentent le risque de vacance. En effet, ces
baux ont été contractés pour la plupart d’entre eux il y a plus de 10 ans et les loyers sont cohérentes avec les
valeurs de marché. Si le Groupe CAFOM décidait de donner congé, la société Foncière VOLTA estime
pouvoir relouer ces emplacements commerciaux de façon immédiate du fait de la demande et des
emplacements de premiers ordres.
Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe
CAFOM.
Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2021, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire
représente environ 33% des loyers nets (2 706 K€). L’encours avec ce locataire au 31 décembre 2021 est de
961 K€ contre 1 836 K€ au 31 décembre 2020.
La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d’affaires est composé de revenus
engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une
incidence directe et immédiate sur le chiffre d’affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA.
Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d’actifs de taille moyenne, localisés
dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.
2.4.3. Risques liés aux actifs
Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de
nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l’environnement, à la
sécurité, à l’urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société
Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement
Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de
la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes
une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus
de 4 800 m² d’actifs d’habitations rapidement cessibles.
La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
15
La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut être freinée par la présence sur le marché
immobilier d’acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA.
En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l’offre et la
demande de surfaces immobilières.
Cette évolution est susceptible d’affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de
leurs loyers à l’occasion des renouvellements de baux.
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de
location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux.
Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste
conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et
constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
Depuis le 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure
comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l’IAS 40 révisée, selon la méthode de la
juste valeur.
La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d’expertises
immobilières.
La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties
bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l’état réel du
marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l’exercice et non ceux à une date passée ou future.
Elle ne tient pas compte des dépenses d’investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que
des avantages futurs liés à ces dépenses futures.
Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la
vente ou de toute sortie.
Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes dont la méthode est
décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote
comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des
immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent -
Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice.
La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d’autres
parties du bilan afin d’éviter une double comptabilisation.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
16
2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux
L’endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s’élève à 78 471 K€
au 31 décembre 2021
L’essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et
moyen terme.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à
ses échéances à venir.
Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec
discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé
au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable
En effet, à l’époque où Foncière VOLTA a bénéficié des apports des Sociétés WGS, Criquet et Saint Martin
du Roy, les taux constatés étant déjà élevés et l’anticipation d’un retournement de la conjoncture ayant comme
conséquence une baisse des taux a poussé la Direction à ne pas souscrire de nouvelles opérations de couverture.
Cette anticipation a permis une économie substantielle des charges financières du groupe et va lui permettre de
bénéficier des opportunités actuelles du marché pour la mise en place de nouvelles couvertures.
A cet effet, l’ensemble des partenaires financiers du groupe ont été sollicités et procèdent depuis le mois de
novembre 2008 à des reportings récurrents permettant à la direction du groupe d’avoir une parfaite
connaissance de l’évolution de la courbe des taux.
Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations
auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières.
Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière de 210 000
€
2.4.5. Risque de change
Suite au désengagement du Groupe avec sa filiale UEI dont l’activité était localisée en Israël, le groupe n’est
plus exposé aux risques de changes.
2.4.6. Risque environnemental
Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit
répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des
personnes que de sauvegarde de l’environnement.
A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel
ou environnemental.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
17
2.4.7. Risques liés à l’activité de développement
Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût
d’acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement.
Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à
des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l’immobilier, le Groupe
peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge.
Pour réduire ces risques, le Groupe s’appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d’une part une politique
sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d’affaires au moment de lancer une
opération et, d’autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par
la contractualisation de missions globales et forfaitaires.
2.5.
ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA
La société Foncière VOLTA n’a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas
d'investissements dans ce domaine.
2.6.
EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA
L’objectif de la société Foncière VOLTA est d’améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le
développement des relations avec les locataires et une meilleure maitrise des coûts, et de dégager des marges
confortables sur son activité de développement.
Le groupe envisage de réaliser quelques acquisitions ciblées principalement à PARIS et en ILE DE FRANCE.
2.7.
DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE
Les sociétés du Groupe n’ont fait l’objet d’aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
18
2.8.
INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS :
Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et clients par date
d’échéance :
2.9.
INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES
Néant
2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES
La société Foncière VOLTA n’exploite pas d’installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8
du Code de l'environnement.
2.11. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DU GROUPE
FONCIÈRE VOLTA
Deux actifs dans les Dom-Tom connaissent des évolutions importantes :
- Location Guadeloupe : L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100% de Foncière
Volta, a été cédé pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser un montant de dette de
8 500 K€. Ce montant a été imputé dans les passifs financiers courant au 31 décembre 2021.
- En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial était à l’étude avec un PC
déposé. Le PC a été accordé et les recours purgés. Un accord de départ des locataires a été obtenu permettant
le lancement du projet.
- Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en discussion
avancé avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022.
Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia son projet Dock 2. Foncière
Volta s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme
immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen.
A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€.
L’évolution de la crise sanitaire et de la situation géopolitique en Ukraine reste difficile à prévoir sur les
prochains mois. Dans ce contexte mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu,
confinement, inflation…), le Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que ces situations font peser
sur l’économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
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3. COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
3.1. BILAN DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Exercice clos le
Exercice précédent
31/12/2021
(12 mois)
31/12/2020
(12 mois)
ACTIF
Brut
Amort.prov.
Net
Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilis é
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
18 325
18 100
225
225
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
346 000
346 000
758 370
346 000
835 874
Constructions
1 384 000
625 630
11 704
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
108 563
8 930
96 859
8 930
101 178
3 500
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations
58 871 659
35 381 393
1 813 000
7 218 028
57 058 659
28 163 365
55 765 404
21 481 592
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)
96 118 871
9 686 462
86 432 409
78 533 774
Actif circulant
Marchandises
3 389 275
5 935 629
2 889
3 389 275
5 834 393
2 889
3 366 900
7 290 917
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
101 236
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel
3 107
293
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Autres
111 463
111 463
517 107
6 249 672
6 249 672
7 385 428
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
4 316 865
4 316 865
8 671 342
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance
14 746
14 746
17 474
TOTAL (II)
20 020 540
101 236
19 919 304
27 252 568
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif
(V)
TOTAL ACTIF (0 à V) 116 139 411
9 787 698 106 351 713
105 786 342
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
20
Exercice clos le
Exercice précédent
31/12/2021
(12 mois)
31/12/2020
(12 mois)
PASSIF
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 22 430 262)
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
Ecarts de réévaluation
22 430 262
22 430 262
37 892 411
37 892 411
Réserve légale
155 501
155 501
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
721 216
721 216
Report à nouveau
-3 936 555
-3 475 410
Résultat de l'exercice
-3 491 023
-461 145
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l’exercice précédent à affecter
TOTAL (I)
TOTAL (II)
53 771 812
57 262 835
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Provis ions pour ris ques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
422 416
TOTAL (III)
422 416
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
21 510 000
21 275 000
7 948 134
6 902
8 011 059
972 232
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
20 343 691
148 330
14 367 923
885 329
. Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
674 285
125 352
. Personnel
5 948
6 635
12 979
. Organismes sociaux
12 608
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
62 498
1 058 047
146 519
1 193 924
249 067
674 581
50 857
939 093
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)
52 579 901
48 101 090
Ecart de conversion passif
(V)
TOTAL PASSIF (I à V)
106 351 713
105 786 342
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
21
3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Exercice clos le
Exercice précédent
31/12/2021
(12 mois)
31/12/2020
(12 mois)
France
Exportations
Total
Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
1 078 805
1 078 805
1 078 805
4 115 541
Chiffres d'affaires Nets
1 078 805
4 115 541
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges
Autres produits
18 808
6 448
Total des produits d'exploitation (I)
1 097 614
4 121 988
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes
1 494 150
13 845
4 602 557
25 214
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
210 840
85 755
167 528
68 466
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
81 823
82 087
41 814
27 200
1 350 022
100 053
Total des charges d'exploitation (II)
3 278 250
5 073 105
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)
-2 180 636
-951 117
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
1 345 770
115 179
Produits financiers de participations
475 701
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés
35 652
85 666
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
2 023 290
200
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers (V)
597 018
2 138 668
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
1 930 965
1 496 787
85 666
2 634 840
1 958
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières (VI)
3 427 752
2 722 464
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
-2 830 734
-5 011 370
-583 795
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)
-2 880 682
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
22
Exercice clos le
Exercice précédent
31/12/2021
(12 mois)
31/12/2020
(12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
2 994 129
422 416
Total des produits exceptionnels (VII)
422 416
2 994 129
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
1 611
516
454 252
422 416
Total des charges exceptionnelles (VIII)
1 611
877 184
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
420 805
2 116 945
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
-1 099 542
-302 593
Total des Produits (I+III+V+VII)
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)
RESULTAT NET
2 117 048
9 254 786
5 608 071
9 715 930
-461 145
-3 491 023
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier
3.3. ANNEXES
L’exercice clos au 31 décembre 2021 présente un total bilan de 106 351 713 € et dégage une perte de
3 491 023 €.
L’exercice 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.
L’exercice 2020 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels.
Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 29 avril 2022.
Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la
matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement
n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l’Autorité des normes comptables »
Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• principe du coût historique,
• non compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de
résultat.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du
coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne
mérite d’être signalée
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
23
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des
frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux,
remises, escomptes de règlements obtenus.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de
la durée de vie prévue.
Immobilisations corporelles
1 - Valeur d'entrée
La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition
Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).
2 - Amortissements
Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement
distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le
rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent.
Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas
d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :
Bâti
15 à 20 ans
Installations et aménagements
Agencements et équipements
15 à 20 ans
1 à 5 ans
L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :
-
de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de l'immobilisation ont des
durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif
est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,
-
du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond à l'estimation
actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée
d'utilité, déduction faite des coûts de cession.
Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes
comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée
lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.
Immobilisations financières
Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de
l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer
le contrôle
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’achat, frais d’acquisition compris et font l’objet d’un
test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d’utilité des titres. Cette
dernière est déterminée sur la base d’une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des
titres :
- De la quote-part de situation nette à la date d’arrêté;
- De l’actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux
actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base
des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes
utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ;
- Du cours de bourse moyen du dernier mois ;
Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la
situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont
entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de
priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions
pour risques et charges.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
24
La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l’ensemble des créances financières
détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s’agit principalement de montants
susceptibles d’évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d’une convention
de trésorerie au sein du groupe ou d’avances consenties dans le cadre d’un prêt dont les modalités de
remboursements sont encadrées par un accord formalisé.
La société ne possède pas d’actions propres.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les clients
présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur
de marché. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à
la valeur nette comptable
Stock
La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous
le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de
revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la
valeur comptable
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est
comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable.
Provision pour risques et charges :
Une provision est constatée en présence d’une obligation devant engendrer une sortie de ressources au
bénéfice d’un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui-ci. L’obligation peut être d’ordre légal,
réglementaire ou contractuel, ou être implicite.
Intégration fiscale
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les
sociétés et détenues à plus de 95%.
En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement
de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en
l'absence d'intégration.
En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de
la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle,
procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme.
Evènements caractéristiques de l'exercice
Refinancement partiel de la dette obligataire
Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant intérêt
au taux de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis de
refinancer en grande partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28 décembre
2017 et le 9 février 2018 respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En pratique, les
anciennes obligations ont été rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en circulation,
représentant un montant nominal de 5 010 K€.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
25
Consolidation du Groupe :
La Foncière Volta est la société consolidante du groupe.
Evènements postérieurs à la clôture
Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia. Foncière Volta
s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme
immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen.
A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€.
L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a été cédé
pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser un montant de dette de 8 500 K€.
Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en
discussion avancée avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022.
L’évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois reste difficile à prévoir. Dans ce contexte
mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le Groupe
est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur l’économie
en général et sur la valeur de ses actifs en particulier.
COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat des immobilisations
- Etat des amortissements
- Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
- Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
- Produits et avoirs à recevoir
- Charges à payer et avoirs à établir
- Charges et produits constatés d'avance
- Composition du capital social
- Ventilation du chiffre d'affaires net
- Engagements financiers
- Honoraires des Commissaires Aux Comptes
- Liste des filiales et participations
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
26
Etat des immobilisations
Augmentations
Acquisitions,
Valeur brute des
immobilisations
au début
Réévaluation en
créations,
virements pst à
pst
d’exercice
cours d’exercice
Frais d’établissement, recherche et développement
18 325
346 000
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
1 384 000
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
13 744
94 819
3 500
5 430
1 842 063
5 430
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
57 664 070
26 768 655
1 207 589
8 482 738
Prêts et autres immobilisations financières
84 432 725
86 293 113
9 820 328
9 825 758
TOTAL
TOTAL GENERAL
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
27
Diminutions
Par virement de Par cession immob. à fin Val. Origine à
Valeur brute
Réev. Lég.
pst à pst
ou mise HS
exercice
fin exercice
Frais d’établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
18 325
346 000
1 384 000
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
13 744
94 819
8 930
1 847 493
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations
58 871 659
35 381 393
Créances rattachées à des participations
130 000
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
94 253 053
96 118 871
TOTAL
TOTAL GENERAL
Etat des amortissements
Situations et mouvements de l’exercice
Dotations
exercice
Eléments sortis
reprises
Début exercice
Fin exercice
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
18 100
18 100
548 126
77 504
625 630
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
7 385
4 319
11 704
TOTAL
555 510
573 610
81 823
81 823
637 334
655 434
TOTAL GENERAL
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
28
Ventilation des dotations aux
Mouvements affectant la
amortissements de l’exercice
provision pour amort. dérog.
Linéaire
Dégressif
Exception.
Dotations
Reprises
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements
constructions
77 504
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
4 319
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
81 823
81 823
TOTAL GENERAL
Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties
Montant net
début
Dotations aux
amort.
Montant net à la
fin
Augmentation
sur plusieurs exercices
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations
Etat des provisions
Début
exercice
Augmentations Diminutions
dotations Reprises
Fin exercice
PROVISIONS
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger avant le
1.1.92
Pour implantations à l’étranger après le
1.1.92
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
422 416
422 416
TOTAL Provisions
422 416
422 416
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
29
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
1 898 666
5 287 063
85 666
1 813 000
7 218 028
1 930 965
41 814
59 422
101 236
Sur comptes clients
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations 7 245 151
TOTAL GENERAL 7 667 567
1 972 779
1 972 779
85 666
9 132 264
9 132 264
508 082
Dont dotations et reprises :
- d’exploitation
- financières
41 814
1 930 965
85 666
- exceptionnelles
422 416
Etat des échéances des créances et des dettes
ETAT DES CREANCES
Montant brut
Un an au plus
Plus d’un an
35 381 393
35 381 393
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
5 935 629
5 935 629
111 463
111 463
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
31 348
1 099 542
5 121 671
14 746
31 348
1 099 542
5 121 671
14 746
TOTAL GENERAL
47 695 793
12 314 400
35 381 393
Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
30
A un an
au plus
Plus 1 an
5 ans au plus
A plus
de 5 ans
Montant brut
ETAT DES DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum
- plus d’un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
21 510 000
5 010 000
16 500 000
7 701 024
6 902
7 948 134
20 343 691
674 285
5 948
6 902
247 110
20 343 691
674 285
5 948
12 608
12 608
1 058 047
146 519
1 058 047
146 519
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
148 330
674 581
148 330
674 581
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
50 857
50 857
TOTAL GENERAL
52 579 901
28 378 877
24 201 024
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Montant concernant les entreprises
avec lesquelles la
Montant des
dettes et créances
représentées par
des effets de
Liées
société à un lien de
participation
commerce
Participations
35 381 393
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
5 522 050
1 099 542
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
475 701
203 645
Autres produits financiers
Charges financières
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
31
Produits et avoirs à recevoir
Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (dont avoirs à recevoir :
32 235
)
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
32 235
TOTAL
Charges à payer et avoirs à établir
Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan
Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
31 060
17 991
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
140 347
152 902
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir :
)
342 300
TOTAL
Charges et produits constatés d’avance
Charges
Produits
14 746
50 857
Charges / Produits d’exploitation
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
14 746
50 857
TOTAL
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôts
Impôts
- 5 011 370
Résultat courant
Résultat exceptionnel (et participation)
Impôt sociétés filiales lié à intégration fiscale
420 805
-
1 099 542
-
3 491 023
Résultat comptable
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
32
Composition du capital social
Nombre
Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au
début de l’exercice
11 215 131
2,00
2,00
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin
d’exercice
11 215 131
Variation des capitaux propres
Libellé
31/12/2020
Affectation
Résultat
Dividende
Autres mvt
31/12/2021
Capital
22 430 262
37 892 411
155 501
22 430 262
37 892 411
Prime émission
Réserve légale
Autres réserves
RAN
Résultat
TOTAL
155 501
721 216
- 3 936 555
-3 491 023
53 711 812
721 216
-3 475 410
- 461 145
57 262 835
-461 145
461 145
0
-3 491 023
-3 491 023
Ventilation du chiffre d’affaires net
Répartition par secteur d’activité
Montant
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Prestations de services
1 078 805
1 078 805
TOTAL
TOTAL
Répartition par marché géographique
Montant
1 078 805
France
Etranger
1 078 805
La diminution du chiffre d’affaires est due à une diminution des refacturations de frais intragroupe.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
33
Engagements financiers
Montant
restant au
31/12/2021
Date de
remboursement
Montant
emprunté
SOCIETE
Banque
Caractéristique
- un ratio LTV < à 60%
- un montant de Valeur Hors Droits du
5 010 K€ Patrimoine supérieur ou égal à cent millions
Emprunt
obligataire
SA VOLTA
2022
21 275 K€
d'euros
(100.000.000 €).
Emprunt
obligataire
PALATINE
SA VOLTA
SA VOLTA
2026
16 500 K€
16 500k€
déc-25
950 K€ Amortissable
548 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et
sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis
avenue Edouard Vaillant à Boulogne
Billancourt – cession dailly des créances
Nantissement des titres SCBSM et
SA VOLTA
SA VOLTA
SOCFIM
oct-26
mai-25
2 450 K€ Amortissable
2 400 K€
QUINTET
5 000 K€ In fine
5 000 K€
cautionnement
Engagements donnés
Montant
Effets escomptés non échus
Avals et cautions (1)
Engagements en matière de pensions
Autres engagements donnés :*
14 900 000
1 000 000
15 900 000
TOTAL
Dont concernant :
NEANT
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
*Engagement donné à la SCCV PIERRE GRENIER de prise en charge des frais financiers à hauteur de
1 000 000€ ;
Engagements reçus
Montant
NEANT
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
34
(1) Détail des avals et cautions
Cautions solidaires :
Montant caution
solidaire
Société concernée
Bénéficiaire
Montant emprunt
Criquet
Privilège
Sénart 2
Socfim
Socfim
Finamur et BPIFrance
Total
6 600 000
2 250 000
3 695 000
12 545 000
6 600 000
1 290 000
3 695 000
11 585 000
Garantie à première demande :
Société concernée
Saint Martin du Roy
Bénéficiaire
Montant emprunt
Montant garanti
Fortis/BNP
Total
3 315 000
3 315 000
3 315 000
3 315 000
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Montant en K€
87
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
87
TOTAL
Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit :
Concept Audit : 30 K€
RSM : 57 K€
TOTAL : 87 K€
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
35
Tableau des filiales et participations
Caution
s et
avals
consenties donnés
Quote-
part du
capital
détenu
en %
Valeur
nette des
titres
Prêts et
avances
C.A. H.T. du Résultat du Dividendes
Réserves et
report à
nouveau
Valeur brute
des titres
détenus
Filiales et
participations
Capital
social
dernier
exercice
clos
dernier
exercice
clos
encaissés
par la Sté
dans l’ex
détenus
par la Sté
par la
Sté
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SNC CRIQUET
1 000
300
- 10 480 353
-203 846
100
100
1 813 000
300
0
10 458 104
-114 283
671 478
-879 011
-151 313
0
SAS VOLTA
INVEST
SCI PARIS
VOLTA
300 8 135 529
0
0
1 000
0
99.90
999
999
0
0
0
0
SA WGS
3 071 413
1 000
53 660 657
0
100
40 838 887 40 838 887
999
0
0
2 725 894
0
2 760 891
-504 200
0
0
SCI BASFROIS
99.90
999 1 012 664
SNC ST
MARTIN DU
ROY
150
-826 517
100
4 561 000 4 561 000 1 390 365
0
752 931
180 993
0
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
IPW
2 500 000
-1 312 346
40%
666 750
666 750 4 219 723
31 609
-647 912
SCBSM
31 840 000
164 023 000 10.65%
9 410 977 9 410 977
12 177 000 15 990 000
-
2
000
DOCKS 2
1 000
5 000
40
25
400
400 6 649 690
1 250 3 515 318
0
0
-125
0
0
SCCV PIERRE
GRENIER
0
1 250
170 532
-24 789
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
36
4.
FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES
4.1.FILIALES ET PARTICIPATIONS
Société
% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY
100.00 %
SNC CRIQUET
SCBSM
SAS WGS
SCCV PIERRE GREGNIER
SAS BASFROIS
SCCV DOCKS 2
SNC PARIS VOLTA
SAS VOLTA INVEST
IPW
100.00 %
10.65 %
100.00%
25.00%
100.00%
40.00%
99.90%
99.90%
26.67%
4.2.
PRISES DE PARTICIPATION
Au cours de la période, la société Foncière Volta a pris une participation de 25% dans la SCCV PIERRE
GREGNIER
4.3.
PRISES DE CONTRÔLE
Néant
4.4.
CESSION DE PARTICIPATIONS
Néant.
4.5.
PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE
La société Foncière VOLTA détient 1.356.038 actions de la société SCBSM (10,65 % du capital).
La société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient directement 1.290.756 actions et droits
de vote de la société SCBSM (10,13 % du capital social). Elle détient également une option d’achat portant sur
300.000 actions de la société SCBSM (2,36% du capital) exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2022 au prix
de l’ANR par action.
Au 31 décembre 2021, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 659.252 actions
de la société Foncière VOLTA.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
37
5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS
En milliers d'Euros
ACTIF
NOTES
31/12/2021
31/12/2020
Immeubles de placement
7.1
7.2
7.3
7.4
112 660
116 800
105
Autres immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
106
48 000
12 812
49 302
6 675
Actifs financiers non courants
Actifs non courants
173 578
172 882
Stock
7.5
32 670
4 464
41 530
4 107
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
7.6.1
7.6.2
7.17
4 792
7 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Immeubles de placement disponible à la vente
Actifs disponibles à la vente
11 997
7 900
21 898
7.1
7.5
11 187
Actifs courants
73 011
74 684
TOTAL ACTIF
246 589
247 566
En milliers d'Euros
NOTES
31/12/2021
31/12/2020
PASSIF
Capital social
7.8
7.8
22 430
22 430
93 030
11 207
126 667
Réserves
100 092
4 204
126 725
Résultat net part du Groupe
Capitaux propres Groupe
7.8
0
Intérêts minoritaires
1
Total des Capitaux propres
126 726
126 667
Provisions non courantes
Passifs d'impôts différés
Passif financier non courant
Autres dettes non courantes
7.9
5
15 449
78 770
0
422
7.10
14 176
7.11.1
7.11.1
88 180
602
Total des passifs non courants
94 225
103 380
Dettes fournisseurs
7.19.4
1 577
1 427
Autres dettes courantes
Passifs financiers courants
Total des passifs courants
7.19.4
7.11.1
7 169
16 891
25 637
6 691
9 402
17 520
TOTAL PASSIF
246 589
247 566
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
38
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Résultat de
l'exercice et autres
éléments du
résultat global
Total Capitaux
Capital
Réserves
En milliers d'Euros
Hors
Groupe
Groupe
Total
119 034
Capitaux propres au 31/12/2019
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice
Affectation du résultat
22 422
43 251
-2 260
0
0
12 479
0
11 207
11 207
1 272
-43 251
43 251
-317
0
-317
Titres d'auto contrôle
-317
-1 239
-3 200
-87
Remboursement ORANE
Rachat minoritaire
8
-1 247
-1 239
-3 200
-87
-3 200
-87
Autres variations des titres mis en équivalence
Autres variations
-993
-993
988
-5
Capitaux propres au 31/12/2020
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice
Affectation du résultat
22 430
7 920
0
126 665
0
0
4 192
4 192
0
4 192
0
-7 920
7 920
0
-3 326
-805
Titres d'auto contrôle
-3 326
-3 326
-805
126 726
Autres variations des titres mis en équivalence
-805
Capitaux propres au 31/12/2021
22 430
3 386
0
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
39
55 622
121 295
96 317
126 666
100 910
126 727
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
31/12/2021
31/12/2020
12 mois
En milliers d'Euros
Notes
12 mois
8 167
66
Revenus
7.13
7 094
171
Autres produits d'exploitation
Total Produits des activités ordinaires
Charges opérationnelles
7.13
7.14
8 233
- 4 434
-
7 265
-3 935
180
Résultat sur vente d'immeubles de placement
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement
7.1
1 179
3 913
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL
Résultat mis en équivalence
4 977
- 515
4 462
4 716
7 422
-217
7.17
7.3
7 205
9 306
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part
du résultat net des entreprises mises en équivalence
9 178
16 511
Intérêts et charges assimilées
Autres produits et charges financières
RESULTAT AVANT IMPÖTS
Charges d'impôts
7.15
- 2 929
-584
-2 862
852
7.13.2
5 665
- 1 473
4 192
14 500
-2 021
12 479
7.16
RESULTAT
dont :
- part du Groupe
4 192
0
0,40
0,40
11 207
1 272
1,02
- part des minoritaires
Résultat de base par actions
Résultat dilué par actions
1,02
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
31/12/2021
12 mois
31/12/2020
12 mois
En milliers d'euros
Résultat net de la période
4 192
12 479
Eléments non recyclables en résultat
-87
-805
QP des gains et pertes sur éléments non recyclable
Eléments recyclables en résultat
Ecart de conversion
Acquisition titres minoritaires
-3 200
Cession titres minoritaires
Total des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
-805
-3 287
9 192
Résultat global total de la période
3 386
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
40
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
En milliers d'Euros Notes 31/12/2021
31/12/2020
12 479
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET
4 192
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement
Dotations aux amortissements
-1 179
4
-3 913
5
7.1
7.2
7.3
Résultat mise en équivalence
-4 716
2 186
-9 306
-175
-178
82
Valeur nette comptable des actifs cédés
Prix de cession d'immeuble de placement
Dépréciation des actifs financiers
-1 308
0
7.15
7.19.3
7.9
Cession des actifs financiers
-903
422
Variation des provisions nette de reprises
-422
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts
-1 244
-1 487
Coût de l'endettement financier net
2 929
1 272
2 862
1 857
7.15
7.10
Charges / produits d'impôts différés
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et
impôts
2 957
3 231
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Flux net de trésorerie généré par l'activité
1 421
-7 629
7.19.3
4 378
-4 398
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations
-6 430
-2 326
-3 897
7.19.3
7.5
Variation du BFR d'investissement
Variation de périmètre
-36 724
7.19.3
7.19.3
Cessions d'immobilisations nettes
3 246
1 575
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
-5 508
-39 046
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Remboursement des emprunts
Emprunts obtenus
-19 047
17 807
128
-16 795
39 995
235
7.19.4
7.19.4
7.19.4
7.8.2
Variation des dépôts de garanties
Remboursement ORANE
-1 238
-3 200
-2 862
-318
Acquisition quote-part minoritaires
Intérêts financiers versés
-2 923
-3 325
-1 260
-8 620
7.15
7.8.5
Ventes (rachats des actions propres)
Variations des comptes courants
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
-12
7.19.4
15 805
Variation nette de la trésorerie
-9 751
20 416
10 665
-27 639
48 055
20 416
7.19.1
7.19.1
Trésorerie nette en début d'exercice
Trésorerie nette à la fin de l'exercice
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
41
Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2021
VARIATION DE PERIMETRE ................................. 41 7.14.1
DECOMPOSITION
DES
COURS
DE
7.19.3 ........................................................................... 41 L’ENDETTEMENT........................................................... 71
NOTE 1.
NOTE 2.
NOTE 3.
INFORMATIONS GENERALES ..................... 43 7.14.2
FAITS CARACTERISTIQUES......................... 44 CHARGES FINANCIERES................................................. 71
ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS 7.14.3 DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES
DECOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET
DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ............................... 45 MODALITES DE L’ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE :
NOTE 4.
4.1
NOTE 5.
REGLES ET METHODES COMPTABLES......... 46
REFERENTIEL COMPTABLE................................. 46 7.15
BASES DE PREPARATION, D’EVALUATION,
72
IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES :
73
JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS.................. 48 7.15.1
DECOMPOSITION DE LA CHARGE D’IMPOT :... 73
RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPOT :. 73
RESULTAT PAR ACTION : ................................... 74
NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE
5.1
5.2
NOTE 6.
6.1
BASE D’EVALUATION ........................................ 48 7.15.2
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES .......................... 48 7.16
PERIMETRE DE CONSOLIDATION ............... 50 7.17
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES..................... 50 TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE
HYPOTHESES ET JUGEMENTS DETERMINANTS LE VOLTA :74
6.2
CONTROLE.................................................................... 51 7.17.1
NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE 7.17.2
CALCUL DE LA TRESORERIE............................ 74
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES
DE RESULTAT................................................................ 51 INVESTISSEMENTS ........................................................ 75
7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : ........................... 51 7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU
7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT.... 53 FINANCEMENT ............................................................. 75
7.1.2 DETAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR 7.17.4
NATURE ....................................................................... 56
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L’ACTIVITE
76
INFORMATIONS SECTORIELLES :........................ 76
ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES
77
EFFECTIF........................................................... 78
PARTIES LIEES................................................... 79
REMUNERATION DES DIRIGEANTS................. 79
COMPTES COURANTS D’ASSOCIES................. 79
:
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ..................... 56 7.18
TITRES MIS EN EQUIVALENCE............................ 57 7.19
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : ............... 59
STOCKS: ........................................................... 60 7.20
CREANCES: ....................................................... 62 7.21
:
7.6.1 CREANCES CLIENTS : ......................................... 62 7.21.1
7.6.2 AUTRES CREANCES :.......................................... 63 7.21.2
7.7
CAPITAUX PROPRES :........................................ 64 7.21.3
LOCATION
A
UNE SOCIETE AYANT UN
7.7.1 CAPITAL ........................................................... 64 ADMINISTRATEUR COMMUN........................................ 79
7.7.2 RESERVES :....................................................... 64 7.21.4
7.7.3 DIVIDENDES : ................................................... 64
7.7.4 INTERETS MINORITAIRES: ................................. 64
7.7.5 ACTIONS PROPRES :.......................................... 64
AUTRES ELEMENTS : ..................................... 79
7.8
7.9
7.10
7.10.1
PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 65
PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES : ........................... 66
DETTES FINANCIERES ........................................ 67
TABLEAU
D’ECHEANCIER
DES
DETTES
FINANCIERES................................................................ 67
7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES
FINANCIERES ET AUTRES DETTES................................... 68
7.10.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS
FINANCIERS NON COURANT.......................................... 68
7.10.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS
FINANCIERS COURANT.................................................. 69
7.10.5 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS
FINANCIERS.................................................................. 69
7.11
7.12
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : ............ 69
CHARGES OPERATIONNELLES ET RESULTAT DE
L’ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE..................... 70
7.12.1
7.13
CHARGES OPERATIONNELLES........................ 70
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
70
7.14
COUTS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER.............. 71
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
42
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Note 1. Informations générales
La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d’Administration
dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris.
La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris (compartiment C).
Foncière VOLTA est une société foncière dont l’activité consiste en la détention et l’acquisition
d’actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d’opérations de développement. Cette
activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom
collectif et par sociétés par actions simplifiées.
Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux
comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d’intégration dans le groupe Foncière
Volta. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 couvrent une période de 12 mois et ont été
établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2021 sauf pour la société
SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes
semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2021.
Les comptes au 31 décembre 2021 ont été arrêtés le 29 avril 2022 sous la responsabilité du Conseil
d’Administration.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
43
Note 2. Faits caractéristiques
▪ Refinancement partiel de la dette obligataire
Foncière Volta a réalisé une nouvelle émission obligataire d'un montant de 16 500 K€ portant
intérêt au taux de 4,50 % l'an et venant à échéance le 20 décembre 2026. Cette émission a permis
de refinancer en grande partie l'emprunt obligataire émis par la Société en deux tranches le 28
décembre 2017 et le 9 février 2018 respectivement, d'un montant nominal total de 21 275 K€. En
pratique, les anciennes obligations ont été rachetées hormis 5.010 Obligations 2017 restées en
circulation, représentant un montant nominal de 5 010 K€.
▪ Cession des titres SCBSM et acquisition de titres Volta
WGS, filiale à 100% de Foncière Volta, a procédé à la cession de 351.000 actions SCBSM et
l’acquisition de 470.668 actions Foncière Volta (resp 9.25 et 6.90/action). Le Groupe Foncière
Volta détient 2 946 794 actions SCBSM au 31 décembre 2021 contre 3 274 794 actions au 31
décembre 2020 soit une baisse de 2.76%.
▪ Acquisitions
Foncière Volta a pris une participation pour un montant de 1.2 K€ au côté de BNP PARIBAS
IMMOBILIER RESIDENTIEL dans la SCCV BOULOGNE PIERRE GRENIER. Celle-ci porte
une opération immobilière à Boulogne pour la création d’un ensemble de logements, commerce et
crèche pour environ 10.000m2. Un Permis de Construire a été déposé, obtenu et purgé de tout
recours. Fonciere Volta a réalisé un apport de 3.515 K€.
Le Groupe Foncière Volta a fait l’acquisition d’un actif (BASFROIS) pour un montant de 2.300
K€. Cette acquisition a été réalisée avec un financement bancaire de 1.650 K€.
Pandémie COVID 19
Le Groupe a consenti 728 K€ HT d’avoir sur des loyers afférents aux locaux Hôteliers et à réaliser
un avenant au bail. L'abandon de loyers a ainsi étalé sur la durée résiduelle du contrat de location.
Le groupe n’a pas identifié de risque particulier sur le recouvrement des créances clients au 31
décembre 2021.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
44
Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Deux actifs dans les Dom-Tom connaissent des évolutions importantes :
- Location Guadeloupe : L’actif immobilier Location Guadeloupe détenu par WGS, filiale à 100%
de Foncière Volta, a été cédé pour un montant de 8 300 K€. Cette vente a permis de rembourser
un montant de dette de 8 500 K€. Ce montant a été imputé dans les passifs financiers courant au
31 décembre 2021.
- En ce qui concerne l’actif Belvédère, sa transformation en un ensemble commercial était à l’étude
avec un PC déposé. Le PC a été accordé et les recours purgés. Un accord de départ des locataires
a été obtenu permettant le lancement du projet.
- Le refinancement de l’ensemble du périmètre Dom-Tom ajusté et les travaux afférents, est en
discussion avancée avec plusieurs banques et devrait aboutir dans le 2ème semestre 2022.
Cession du projet Docks 2 : L’opération a été cédée à une filiale du groupe Novaxia. Foncière Volta
s’était positionnée à travers la société Docks 2, filiale à 40% de Foncière Volta, sur un programme
immobilier portant sur la construction de bureaux dans une ZAC à Saint Ouen.
A ce titre le groupe avait investi un montant global de 11 187 K€.
L’évolution de la crise sanitaire sur les prochains mois reste difficile à prévoir. Dans ce contexte
mondial très incertain, avec de possibles restrictions locales (couvre-feu, confinement, …), le
Groupe est vigilant et évalue régulièrement les risques que la crise sanitaire actuelle fait peser sur
l’économie en général et sur la valeur de ses actifs en particulier.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
45
Note 4. Règles et méthodes comptables
4.1 Référentiel comptable
En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des
normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés
au titre de l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, en conformité avec le référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date.
Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les
normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC)
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations
sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/
L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables
internationales implique que la société procède à un certain nombre d’estimations et retienne
certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l’évaluation des instruments
financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans
l’annexe.
En particulier, les immeubles de placement font l’objet d’expertises et la valorisation des
instruments de couverture de taux d’intérêt est confiée aux établissements bancaires
contreparties.
Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues
au regard de la réalité.
Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 publiés, exception faite de l’entrée en
vigueur des nouvelles normes d’application au 1er janvier 2021 ».
Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier
2021
• Amendements IAS 39 – IFRS 7 – IFRS 9 « Réforme des taux d’intérêt de référence
(Ibor) – Étape 2 » :
• Amendements IFRS 16 « Allégements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin
2021 » :
• Amendements IFRS 4 : « Contrats d'assurance »
Ces amendements sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe Foncière Volta.
Autres normes, interprétations, amendements et décisions de l’IFRS Interpretations
Committee (IFRS IC)
• Conclusions de l’IFRS IC relatives à l’attribution des avantages aux périodes de service
(IAS 19 « Avantages du personnel ») :
• Conclusions de l’IFRS IC relatives aux coûts d’implémentation et d’accès à des
applications sur le Cloud (IAS 38 « Immobilisations incorporelles ») :
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
46
Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière
obligatoire au 1er janvier 2021
Normes, amendements et interprétations publiés, applicables par anticipation au
1er janvier 2021 et adoptés par l’Union européenne
• Amendements à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du
contrat » : Ces amendements précisent les coûts à retenir lors de l’analyse de contrats
déficitaires.
• Amendements à la norme IFRS 3 « Mise à jour du cadre conceptuel ». Améliorations
annuelles des IFRS – cycle 2018-2020 (amendements mineurs des normes IFRS 1, IFRS 9,
IAS 41, IFRS 16).
• Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles – Comptabilisation des
produits générés avant la mise en service ».
Ces normes d’application obligatoire au 1er janvier 2022 n’ont pas été appliquées par anticipation
par le Groupe.
Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables au 1er janvier 2022
mais non encore adoptés par l’Union européenne
• Amendements à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur les principes et méthodes
comptables » :
• Amendements à la norme IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants
ou non courants » : Ces amendements visent à préciser les critères de classement d’un passif
en tant que passif courant ou non courant.
• Amendements à la norme IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » :
• Norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » (en remplacement d’IFRS 4) : Cette norme
n’est pas applicable au Groupe.
• Amendements à la norme IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs
résultant d’une même transaction ».
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
47
Note 5. Bases de préparation, d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations
5.1 Base d’évaluation
Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l’exception des
immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont
évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’Euros.
5.2 Estimations et hypothèses
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables
généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des
hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de
passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date
d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre
des produits et charges de l’exercice.
La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son
expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le
fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des
changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à
revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées
diffèrent de ces estimations.
Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes :
• Valeur de marché des immeubles de placement :
A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour
l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la
base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les
estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de
Placement ») L’ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société
Foncière Volta a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par Cushmann et
Immoconsulting
• Dépréciation des créances clients :
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements
futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d’IFRS 9, la dépréciation des créances
est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l’absence de systèmes sophistiqués de
gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d’adopter le modèle simplifié
applicable aux créances commerciales et aux créances de location.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
48
• Actifs d'impôts différés :
La valeur comptable des actifs d’impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à
hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation.
Il n’existe pas à ce jour d’impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l’estimation des
bénéfices fiscaux futurs.
• Stock
Les stocks relèvent des programmes d’opérations des activités de promotion et/ou des
opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de
classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de
conservation en patrimoine n’est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et
des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.
La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont
les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des
immeubles de placements.
• Provisions courantes et non courantes
Une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de
manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources
nécessaires à l’extinction de l’obligation.
• Valeur de marché des instruments dérivés :
Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux
d’intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les
établissements bancaires émetteurs.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
49
Note 6. Périmètre de consolidation
Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales
au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA.
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont
éliminés.
Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle
conjoint ou influence notable.
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif
ou majoritaire sont consolidées par intégration globale.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à
une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM
qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31
décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.
6.1 Liste des sociétés consolidées
Méthode de
consolidation
SOCIETE
RCS
% contrôle
31/12/2021 31/12/2020
% intérêt
31/12/2021 31/12/2020
SA VOLTA
SAS WGS
338 620 834
société mère
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
40,00
40,67
23,14
26,67
8,51
100,00
100,00
100,00
25,00
société mère
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
40,00
40,67
23,14
26,67
8,51
100,00
100,00
100,00
25,00
438 260 143
488 560 038
491 993 093
493 310 452
432 938 439
450 039 110
451 017 446
410 546 378
790 241 079
429 215 148
423 424 571
882 243 280
883 026 882
303 150 353
775 669 336
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
MEE
MEE
NC
IG
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
40,00
40,67
25,71
26,67
7,40
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
40,00
40,67
25,71
26,67
7,40
100,00
100,00
100,00
-
SCI ANATOLE (1)
SARL J HOCHE (1)
SCI ANF (1)
SCI PRIVILEGE (1) (3)
SCI CRIQUET
SCI St MARTIN DU ROY
SCI SENART (1) (2)
SCI SENART 2 (1)
SCI PARIS 16 (1) (2)
SCI KLEBER CIMAROSA (4)
SAS VOLTA INVEST
SCCV DOCKS 2
SCI ATK (1)
SCBSM
IPW
Y BOX
SAS ROSIERS 2020 (1)
SCI BASFROIS
SNC PARIS VOLTA
SCCV PIERRE GREGNIER
824 719 959
891 010 142
887 543 767
IG
IG
MEE
(1) Filiale de la SAS WGS
(2) Apport à la SAS WGS
(3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de
décision
(4) Filiale de la SCI Paris XVI
Le périmètre de consolidation comprend 21 sociétés au 31 décembre 2021 dont la société mère
consolidante, contre 20 au 31 décembre 2020.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
50
6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle
La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est
exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a
la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société
détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante
sur les rendements de l’entité.
L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d’analyse
de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu’il existe des
situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les
pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.
De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration
globale.
Concernant les sociétés SCBSM, IPW, ATK et SCCV Pierre Gregnier comme préconisé par la
norme IAS 28, la méthode de consolidation par mise en équivalence de cette société se justifie
par le pourcentage de détention et la présence d'administrateur commun au groupe dans les
organes de direction de cette société, qui permet à Foncière Volta d'influer sur les décisions de
SCBSM.
Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat
7.1 Immeubles de placement :
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un
contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les
deux.
Le Groupe Foncière Volta a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui
consiste conformément à l’option offerte par l’IAS 40, à comptabiliser les immeubles de
placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les
immeubles de placement ne sont pas amortis.
La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir
d’expertises immobilières.
La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé
entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence
normale et reflète l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de
l’exercice et non ceux à une date passée ou future.
Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction
encourus lors de la vente ou de toute sortie.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
51
Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d’expertises
indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations
droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,35 % pour les actifs soumis aux frais et
droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.
Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation
de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :
Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l’exercice - Valeur de marché à la
clôture de l’exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice.
Méthodologie d’expertise
L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l’objet
d’une expertise au 31 décembre 2021 par CUSHMAN&WAKEFIELD et
IMMOGCONSULTING.
Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de
l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux
normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution
of Chartered Surveyors ».
Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :
-
la désignation doit intervenir à l’issue d’un processus de sélection prenant notamment en
compte l’indépendance, la qualification, la compétence en matière d’évaluation immobilière des
classes d’actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
-
lorsqu’il est fait appel à une société d’expertise, la Société doit s’assurer, au terme de sept
ans, de la rotation interne des équipes chargées de l’expertise dans la société d’expertise en
question;
-
l’expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf
s’il s’agit d’une société sous réserve du respect de l’obligation de rotation des équipes.» Aussi,
l’expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de
deux cabinets d’expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est
défini ci-dessous:
- CUSHMAN WAKEFIELD
- IMMOGCONSULTING
:
:
45%
55%
Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d’experts.
En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et
non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en
conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon
fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an
et à chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
52
Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :
- la méthode de comparaison directe :
La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour
des ensembles immobiliers équivalents,
- la méthode du rendement :
Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel
net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non
refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données
internes des experts issues de l’observation du marché et prennent également en compte le
potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la
valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu’à la prochaine de révision du
bail.
L’évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations
du rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant
publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la
Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS
Appraisal.
7.1.1 Evolution des immeubles de placement
Valeurs brutes
En milliers d'euros
Immeubles de
placement
Solde au 31 décembre 2019
Acquisitions
115 900
571
-40
Valeur nette comptable
Reclassement corporel
56
Reclassement stock
-3 600
3 912
116 800
2 466
-7 900
115
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2020
Acquisitions
Reclassement immeuble disponible à la vente
Reclassement Actifs financiers non courant
Reclassement stock
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2021
1 179
112 660
Les principales acquisitions concernent l’investissement réalisé sur l’actif rue Basfrois pour un
montant de 2 300 K€.
La valeur des immeubles de placement financée par crédit-bail est identique à l’exercice
précédent soit 7 900 K€.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
53
Le « Reclassement de l’immeuble disponible à la vente » a été réalisé sur la base de l’expertise et
concerne l’actif Location Guadeloupe qui a été mis en vente par le groupe.
Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur
l’IFRS 13 établie par l’EPRA « EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – Fair value
measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter
des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.
Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet,
cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans
les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de
croissance annuelle moyen des loyers.
Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés,
utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.
Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le
groupe.
Solde au 31.12.19
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur
Valeur nette comptable
115 900
3 912
-40
Acquisitions
571
Variation de périmètre
56
Reclassement en stock
Solde au 31.12.20
Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur
Valeur nette comptable
-3 600
116 800
1 179
Acquisitions
Variation de périmètre
2 466
115
Reclassement en immeuble de placement disponible à la vente
Solde au 31.12.21
-7 900
112 660
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
54
Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres
Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par
l’augmentation des loyers et à la baisse par l’augmentation des taux de rendements.
Taux de
capitalisation
Valorisation
31 12 2021
(*)
Taux de
capitalisation
Localisation
Paris
Valorisation
31 12 2020
max
4,25%
3,50%
3,95%
9,00%
2,50%
5,81%
11,03%
6,07%
8,24%
4,25%
3,50%
3,95%
9,00%
2,50%
5,93%
8,75%
6,03%
7,78%
34 995
32 550
43 980
mini
moyenne pondérée
max
IDF
mini
44 645
moyenne pondérée
max
DOM
mini
40 920
40 270
moyenne pondérée
TOTAL
120 560
116 800
(*) y compris actif destinés à la vente
Une évolution favorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des immeubles
de placement de 20 %.
Une évolution défavorable d’un point du taux d’actualisation impacterait la valeur des
immeubles de placement de 17 %.
Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste
valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts
estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous
construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse
être mesurée de façon fiable.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
55
7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature
Bureaux Commerce Entrepôts Habitation
En milliers d'euros
Hôtel TOTAL
17 250 115 900
Solde au 31 décembre 2019
Acquisition et dépenses capitalisées
32 250
30 750
25 980
194
9 670
16
82
6
273
571
-40
Valeur nette comptable
Opération sans flux de
-40
décaissement / effet de change
Reclassement
-3 600
-3 600
56
56
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2020
Acquisition et dépenses capitalisées
Reclassement immeuble disponible
à la vente
134
32 400
-1 342
25 890
2 452
3 480
29 670
813
10 490
14
827
3 912
18 350 116 800
2 466
-7 900
-7 900
Opération sans flux de
décaissement / effet de change
0
Reclassement
115
115
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement
4 020
-2 727
870
416
-1 400
1 179
Solde au 31 décembre 2021
36 420
25 730
22 640
10 920
16 950 112 660
7.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels
informatiques, matériels de transport et aux immeubles d’exploitation.
Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé
dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives.
Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008
PARIS, n’a pas fait l’objet d’un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non
significatif.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas
échéant des frais d’acquisition pour leur montant brut d’impôt, diminuées du cumul des
amortissements et des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de
chaque composant constitutif des actifs, à savoir :
- entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau
- entre 3 et 7 ans pour les agencements.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
56
Valeurs brutes
En milliers d'euros
Autres immobilisations
corporelles
166
0
-56
-5
Solde au 31 décembre 2019
Acquisition et dépenses capitalisées
Reclassement en immeuble de placement
Dotations
Solde au 31 décembre 2020
Acquisition et dépenses capitalisées
Reclassement en immeuble de placement
Dotations
105
5
-4
Solde au 31 décembre 2021
105
7.3 Titres mis en équivalence
La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en
équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence
significative et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe.
Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté
ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition de la quote-part du Groupe dans l’actif
net de l’entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote-
part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.
La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d’opérations conjointes sont
comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées
par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers
une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un
contrôle sur l’actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés
selon la méthode de la mise en équivalence.
L’évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de
marge future sur les opérations qu’elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une
activité de foncière.
Titres mis
en
équivalence
Titres mis
en
Date de
clôture
Impact Impact
capitaux sur le
propres résultat
équivalence
Acquisition Diminution
Reclass
PRC
En milliers d'euros
31/12/2020
31/12/2021
SA SCBSM
SCI ATK
SCCV PIERRE GREGNIER
IPW
48 965
20
222
1
-5 433
-803 4 548
47 497 30/06/2021
15 31/12/2021
0 31/12/2021
23,14%
40,67%
25,00%
26,67%
-6
-5
171
4
317
488 31/12/2021
Total
49 302
223
-5 433
4
-803
4 716
48 000
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
57
Ce poste comprend :
-
-
-
La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
La quote-part des capitaux propres de la société IPW.
La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM.
Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.65% via
la société Fonciere Volta et 10.13% via la filiale WGS détenu à 100% par la société
Foncière Volta) ainsi qu’au prix d’exercice des options d’achat (2.36%) et majorés de
la quote-part du résultat SCBSM.
Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société FOCH PARTNERS, à
acquérir 300.000 actions SCBSM à l’ANR pour un prix maximum de 3 300 K€. A la
clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2 595 K€ et devra
être dénoué au plus tard le 30 juin 2022, suite à la conclusion d’un avenant sur la
période.
Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option.
Compte tenu de l’absence de distribution de dividende sur la période, il n’y pas
d’impact au 31 décembre 2021.
La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109-
CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en
développement et participations minoritaires, s’élève au 31 décembre 2021 à 376,5 M€.
SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque
année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2021 est de 9.80 € et
de 9.15 € au 27 avril 2022.
Plus d’informations sur www.scbsm.fr.
Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote-
part des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative
peut se résumer comme suit :
SCCV
SCBSM
PIERRE
ATK
IPW
GREGNIER
Capitaux propres au 31/12/2021
% de detention par Foncière Volta
Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta
Goodwill
205 281
23,14%
47 499
-
-
20
25,00%
35
40,67%
14
1 830
26,67%
488
Titres mis en équivalence publié
Provision sur titres mis en équivalence
47 499
14
488
5
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
58
Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes
(en K€):
SCBSM
(6 mois)
31/12/2021
SCBSM
(12 mois)
30/06/2021
IPW
(12 mois)
31/12/2021
Principaux éléments du bilan et résultat
des co entreprises
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes
Résultat opérationnel
Résultat net part du Groupe
Bilan
9 363
11 063
9 401
17 177
22 067
15 990
-
-
689
Actifs non courants
Actifs courants
376 710
35 487
378 149
32 704
Total actifs
Passif non courants
Passif courants
412 197
193 835
13 048
410 853
196 927
14 493
-
-
Total dettes
206 883
211 420
Actif net en équivalence
47 499
51 569
7.4 Actifs financiers non courants :
Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :
- les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine
avec l’intention de les revendre à brève échéance ;
- les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par
résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9 ;
- les instruments de dettes non basiques ;
- les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont
pas détenus à des fins de transaction).
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date
d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de
cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur
instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes
non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts »
Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
59
Titres de
participation
non
Acompte de
réservation
sur projet
Dépôts et
cautionne-
ments
Créances /
participations
En milliers d'euros
Total
8 190
consolidés
Valeur nette au 31/12/2019
Acquisition
Diminution
1 000
203
-121
5 866
2 500
-5
1 322
2
2 703
-126
0
Apports
3 780
-3 780
Reclassement en titres mis en
équivalence
-1 000
-1 000
Activation des promesses
-1 206
-1 206
-1 806
Reclassement en courant
Dépréciation nette de reprise des
actifs financiers
-1 806
1 229
-1 309
-81
Valeur nette au 31/12/2020
Acquisition
Apports
Activation des promesses
Dépréciation nette de reprise des
actifs financiers
2 553
4 003
3 735
116
2
4
6 674
3 739
1 206
-115
1 206
-115
1 308
1 308
Valeur nette au 31/12/2021
5 067
7 738
1
6
12 813
Au 31 décembre 2021 :
- les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y
Box pour un montant de 5 067 K€.
- les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie
accordées à la société IPW pour 4 219 K€ et à la société Pierre Gregnier pour 3 515 K€.
7.5 Stocks:
Les stocks relèvent :
• des programmes d’opérations des activités de promotion
• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix
de classement en stocks – activité de marchands de biens.
Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la
norme IAS 23 révisée.
Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix
de revient, des dépréciations sont comptabilisées.
La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts
indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses
de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
60
A la clôture, aucune perte de valeur n'a été identifiée. A noter que les biens sont des acquisitions
/ mises en service récentes (fin 2020 / 2021)
Les « Projets d’acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des
programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées.
Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d’immobilisation versées dans
le cadre de l’acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD
(Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais
fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes
immobiliers
À chaque date d’arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour
lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un
manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est
comptabilisée en charges.
La norme IAS 2 prévoit l’incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces
frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à
l’aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à
tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges
sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration
générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de
gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes
immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d’achat du terrain, peuvent
être incorporés aux stocks.
Valeur au
31/12/2020
Investissement de la
période
Valeur au
31/12/2021
En milliers d'euros
Reclassement
10 443
Immeuble en marchands de biens
21 430
20 099
75
31 949
Projets d’acquisition en cours et
- 21 630
2 251
720
immeuble en construction/ travaux
TOTAL
41 530
- 11 187
2 326
32 670
Le Groupe a reclassé, conformément à la norme IFRS 5, un bien évalué à 11 187 K€ en
actif disponible à la vente".
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
61
7.6 Créances:
Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon
IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale.
La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances
locatives qui est retenu par notre groupe.
Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues
sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.
A défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts
et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour
déterminer les augmentations importantes du risque de crédit
Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des
créances est assimilée à la valeur nominale.
Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une
dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.
7.6.1 Créances clients :
Valeur brute
au
31/12/2021
Valeur nette
au
31/12/2021
Valeur nette
au
31/12/2020
Provision au
31/12/2021
En milliers d'euros
Variation
Clients et comptes rattachés
5 118
654
4 464
4 107
357
Au 31 décembre 2021, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des
créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante :
Valeur brute
des créances
Valeur nette
des créances
En milliers d'euros
Dépréciation
Non échues
TOTAL
4 648
4 648
184
184
4 464
4 464
Echues
- moins de 3 mois
- plus de 3 mois
TOTAL
0
0
0
470
470
470
470
TOTAL
5 118
654
4 464
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
62
Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumées dans le tableau
ci-après :
Provisions
En milliers d'euros
courantes
Provisions au 31/12/2019
867
Dotations
368
Provisions utilisées
Provisions non utilisées
-616
-44
Provisions au 31/12/2020
575
Dotations
142
Provisions utilisées
Provisions non utilisées
-63
Provisions au 31/12/2021
654
7.6.2 Autres créances :
Valeur brute
au
31/12/2021
Valeur nette
au
31/12/2021
Valeur nette
au
31/12/2020
Provision au
31/12/2021
En milliers d'euros
Variation
Créances sociales et fiscales
Autres créances
Charges constatées d'avance
Total des autres créances
1 917
2 650
225
1 917
2 650
225
2 572
4 351
225
-655
-1 701
0
4 792
0
4 792
7 148
-2 356
Les autres créances au 31 décembre 2021 s’élèvent à 2 649 K€ et correspondent principalement
à une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant de 870 K€,
Les autres créances au 31 décembre 2020 s’élevaient à 4 351 K€ et correspondaient principalement
à des créances financières envers la société Foch Partners pour un montant de 1 806 K€ et la société
Foncière Vindi pour un montant de 870 K€.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
63
7.7 Capitaux propres :
7.7.1 Capital
Au 31 décembre 2021, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros
chacune.
En euros
31/12/2020
11 215 131
Augmentation
Diminution
31/12/2021
11 215 131
Nb d'actions
Valeur nominale
Capital social
2,00
22 430 262
2,00
22 430 262
7.7.2 Réserves :
Au 31 décembre 2021, les réserves d’un montant de 100 092 K€ sont constituées :
-
-
-
de la réserve légale pour 155 K€,
de la prime d’émission pour 37 883 K€.
des réserves consolidées pour 62 054 K€
7.7.3 Dividendes :
La société Foncière Volta n’a versé aucun dividende au cours de la période.
7.7.4 Intérêts minoritaires:
Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, il n’y pas eu d’opération sur les intérêts
minoritaires
7.7.5 Actions propres :
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA
FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué
de la façon suivante :
(En nombre d'actions)
Réalisation
31/12/2021
177 344
Réalisation
31/12/2020
127 000
Détention à l'ouverture
Augmentation de la période
Cession sur la période
481 908
-
50 433
-89
Détention à la clôture
659 252
177 344
Le coût d'acquisition des titres achetés au cours de l’exercice 2021 a été imputé sur la situation
nette pour un montant de 3 326 K€. Le cout global des titres détenus (659 252 actions) au
31 décembre 2021 s’élève à 4 421 K€ et a été imputé sur les situation nette.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
64
7.8 Provisions courantes et non courantes :
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à
l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans
contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant
de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure
estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.
En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge
probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de
procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux
coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la
moindre contrepartie.
Les provisions pour risques entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à
moins d’un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions
ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.
Provision titres
mis en
équivalence
Provisions non
courantes
Provisions non
courantes totales
En milliers d'euros
Provisions au 31/12/2019
Entrée de périmètre
Dotations
175
25
200
422
422
-25
-175
422
Résultat mis en équivalence
Provisions non utilisées
-25
-175
Provisions au 31/12/2020
Entrée de périmètre
Dotations
422
0
Reclassement titres équivalence
Provisions non utilisées
5
5
-422
5
-422
Provisions au 31/12/2021
0
5
Au 31 décembre 2021, la provision pour titres mis en équivalence concerne le pourcentage de
détention sur situation nette de la société SCVV Pierre Gregnier. Cette société porte un
programme immobilier à Boulogne.
Par ailleurs, le groupe a constaté une reprise correspondant aux risques de dépréciation des titres
Y box à recevoir pour un montant de 422 K€.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
65
7.9 Passifs d’impôts différés :
L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en
résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du
report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs
et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est
comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction,
autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat
comptable, ni le résultat fiscal.
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans
la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour
permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt.
Les actifs d’impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la
mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la
date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif
sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments
reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans
le compte de résultat.
Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la
réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles,
est probable.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils
concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d’impôts différé
nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d’impôts différés.
Solde
Solde
En milliers d'euros
Impact
p&l
31-déc-20
31-déc-21
Juste valeur des immeubles
IFRS16
Franchise de loyer
Autres
12 225
652
-100
208
12 878
963
80
539
863
288
862
323
IFRS 9
368
189
557
Passifs d'impôts différés
14 176
1 273
15 449
Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est de 25,83 %.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
66
7.10 Dettes financières
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts
bancaires Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode
du taux d’intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts
de transaction directement attribuables)
Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts
actualisés qui sont portés en dettes financières.
Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils
sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers
dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux
critères de la comptabilité de couverture.
La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif
courant.
7.10.1 Tableau d’échéancier des dettes financières
Solde au 31 12 2021
Solde au 31 12 2020
Part
Part
TOTAL courante Part non
Dont + 1
an à 5
ans
Dont + 5
ans
TOTAL
2020
courante Part non
En K€
2021
(moins courante
d'un an)
(moins
courante
d'un an)
Emprunts bancaires
Emprunts obligataires
46 848
21 167
12 241
34 607
21 167
29 457
21 167
5 148
0
47 907
20 865
4 847
43 060
20 865
Ligne de financement
Promotion immobilière
19 355
19 355
19 355
0
19 358
19 358
Contrat dettes
locatives
1 765
723
1 042
1 042
0
2 244
479
1 765
Total Endettement
(a)
89 135
12 964
76 171
71 021
5 148
90 374
5 326
85 048
Dépôts de garantie
Comptes courants
2 356
243
2 356
243
2 356
243
2 229
903
2 229
903
Dettes pour
acquisition d'actifs
financiers
2 595
2 595
0
0
2 595
2 595
0
Découverts bancaires
1 332
1 332
0
0
1 482
1 482
0
Total Autres passifs
Financiers (b)
6 526
3 927
2 599
2 599
0
7 209
4 077
3 132
TOTAL passif
financier
95 661
16 891
78 770
73 620
5 148
97 583
9 403
88 180
(c= a+b)
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
67
Solde au 31 12 2021
Solde au 31 12 2020
Part
Part
TOTAL courante Part non
Dont + 1
an à 5
ans
Dont + 5
ans
TOTAL
2020
courante Part non
En K€
2021
(moins courante
d'un an)
(moins
courante
d'un an)
Autres dettes non
courantes (d)
0
0
601
601
TOTAL GENERAL
(e=c+d)
95 661
16 891
78 770
73 620
5 148
98 184
9 403
88 781
Dont organismes de
financement
89 135
2 838
12 964
2 595
76 171
243
71 021
243
5 148
0
90 374
4 099
5 326
2 595
85 048
1 504
Dont actionnaires / Orane /
autres dettes non courantes
Dont découvert bancaire
dont dépôt garantie
1 332
2 356
1 332
0
0
0
0
0
1 482
2 229
1 482
0
0
2 356
2 356
2 229
7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes
Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de
couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.
Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant
intérêts)
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui
inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont
comptabilisés à la juste valeur.
7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant
Capital
Reclass
Capital
restant dû
au
Souscription
Remboursement restant dû
courant /
non courant
(encaissement)
(décaissement)
au
31/12/2020
31/12/2021
Emprunts auprès des établissement
de crédit (a)
Emprunt obligataire (a)
Ligne de financement Promotion
immobilière
42 160
21 510
19 358
1 650
-9 202
34 608
21 167
19 355
16 157
-16 500
-3
2 229
2 020
903
88 180
601
128
2 356
1 042
243
78 770
0
Dépôts et cautionnements reçus (c )
Contrat dettes locatives
Compte courant (b)
-978
-660
-17 163
-601
Passifs financiers non courants
17 934
-10 180
Autres dettes non courantes (b)
Total des autres dettes non
courantes
601
0
0
-601
0
Total
88 781
17 934
-10 180
-17 764
78 770
a) dont organismes financiers
b) dont actionnaires / Orane
c) dont dépôt de garantie
85 048
1 504
2 229
17 806
0
-10 180
-16 503
-1 261
0
76 172
243
0
0
128
2 356
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
68
7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant
Capital
restant dû
au
Reclass
courant Variation
Souscription non
Capital restant
dû au
31/12/2021
de
Remboursement
31/12/2020
courant trésorerie
Emprunts portant intérêt
(courant)
4 847
9 457
723
-2 063
12 241
479
1 482
-479
-150
723
1 332
Contrat dettes locatives
Découverts bancaires
Dettes pour acquisition actifs
financiers (b)
2 595
2 595
Passifs financiers courants
a) dont organismes financiers
9 403
0
0
0
0
10 180
-2 692
16 891
5 326
1 482
2 595
10 180
-2 542
-150
0
12 964
1 332
2 595
a) dont découvert bancaire
0
0
a) dont dettes sur actifs financiers
7.10.5 Endettement auprès des établissements financiers.
En K€
Notes
31/12/2021 31/12/2020
Endettement auprès des établissements bancaires et
organismes de crédit non courant
7.10.3
7.10.4
76 172
12 964
85 048
Endettement auprès des établissements bancaires et
organismes de crédit courant
5 326
Endettement brut
Ligne de crédit
89 136
1 332
90 374
1 482
7.10.2
Trésorerie et équivalent
Endettement net à la clôture
-11 997
78 471
-21 898
69 958
7.11 Produits des activités ordinaires :
Revenus locatifs
Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers.
Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées
aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges
ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17.
Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des
charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux
provisions sur créances douteuses.
Les revenus locatifs résultant d’immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire
sur la durée des contrats de location.
Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs
qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période
d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de
l’indexation.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
69
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020 Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés
8 167
7 094
1 073
Revenus
8 167
66
7 094
171
1 073
0
-113
0
960
Autres produits d'exploitation
Produits des activités ordinaires
8 233
7 265
Les revenus locatifs ont été retraités des pertes locataires et des provisions nettes de reprises des
créances douteuses.
L’évolution des revenus est liée à la mise en service de Criquet et des revenus dégagés sur les
investissements de l’année.
7.12
Charges opérationnelles et résultat de l’activité de promotion immobilière
7.12.1 Charges opérationnelles
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020 Variation
Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs
Travaux sur immeubles
-2 025
-239
-1 349
-178
-676
-61
Autres charges d'exploitation
-2 170
-4 434
-2 408
-3 935
238
-499
Charges opérationnelles
7.13
Autres produits et charges opérationnels
En milliers d'Euros
31/12/2021 31/12/2020
Dépréciation des actifs financiers
Provision pour risque et charges
Remboursement d'assurance
Avoirs suite à résiliation de bail
Autres charges
-79
422
-422
250
-813
-45
-45
Autres produits (charges) opérationnels
-515
-217
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
70
7.14
Coûts de l’endettement financier
7.14.1 Décomposition des cours de l’endettement
Conformément à la norme IFRS 9, le taux d’intérêt a été recalculé en utilisant le taux d’intérêt
effectif.
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
Intérêts des emprunts bancaires
Intérêts des emprunts obligataires
Intérêts des comptes courants d'associés
Couts de l’endettement
2 929
2 862
2 929
2 862
7.14.2 Décomposition des autres produits et charges financières
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
Autres produits financiers
3
294
-2 187
1 307
30
Rémunération des avances de trésorerie
Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant
Dépréciation des actifs financiers
903
-82
Autres produits et charges financières
-584
852
Au 31 décembre 2021, la moins-value de cession d’actifs financiers non courant de 2 187 K€
est rattaché à l’impact de l’échange de titres VOLTA / SCBSM intervenus au cours du second
semestre 2021. Au 31 décembre 2020, la plus-value de cession d’actif non courant d’un montant
de 903 K€ correspond à la plus-value rattachée sur l’acquisition et la cession des titres Rampleur
intervenus sur la période.
Au 31 décembre 2021, le gain sur les dépréciations des actifs financiers de 1 307 K€ correspond
à la reprise de la dépréciation des titres Y box.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
71
7.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l’endettement par entité consolidé :
Date
d'emprunt
Dette au
31/12/2021
Sociétés
Imputation
Nature
Interets
Taux
Montant emprunté
Durée
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
déc-17
déc-21
déc-13
déc-19
juin-20
5 ans
5 ans
12 ans
6 ans
5 ans
Annuel
Annuel
Taux fixe 4.75%
Taux fixe 4.50%
21 275 K€
16 500 K€
950 K€
5 010 K€
16 500 K€
548 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
obligataire
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
EURIBOR 3
MOIS + 2.5%
Trimestriel
Semestriel
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
EURIBOR 3
MOIS + 3%
2 450 K€
5 000 K€
2 400 K€
5 000 K€
SA FONCIERE
VOLTA
Emprunt
hypothécaire
Infine le
06/05/2025
Taux d'intérêt
1,114 % l'an
Taux d’intérêt
EURIBOR 3 mois
+2,40 % l'an
SAS VOLTA
Investissement
Ligne de
crédit
Infine le
15/04/2023
Promotion
Promotion
avril-20
juil-20
3 ans
3 ans
12 399 K€
559 K€
12 399 K€
556 K€
Taux d’intérêt
EURIBOR 3 mois
+2,40 % l'an
SAS VOLTA
Investissement
Ligne de
crédit
Infine le
15/04/2023
SAS VOLTA
Investissement
Emprunt
hypothécaire
taux d'intérêt
euribor + 3% l'an
Promotion
Holding
juil-20
3 ans
Infine
6 400 K€
6 400 K€
9 378 K€
Linéaire
Trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1.8 %
SAS WGS
In fine
nov-17
10 ans
13 500 K€
SCI SAINT MARTIN
DU ROY
Emprunt
hypothécaire
Linéaire
Trimestriel
EURIBOR 3
MOIS + 1,15 %
Habitation
Bureaux
mai-08
déc-20
15 ans
15 ans
3 315 K€
480 K€
Amortissement
progressif
trimestriel sur 60
échéances.
Emprunt
hypothécaire
SCI ANF
Taux 2.25%
6 600 K€
6 262 K€
Emprunt
hypothécaire
EURIBOR 3
MOIS + 1,10 %
SARL J.HOCHE
SCI BASFROIS
SCI KLEBER
Bureaux
Bureaux
Bureaux
juil-20
Avril-21
déc-16
5 ans
18 ans
15 ans
Trimestriel
trimestriel
10 000 K€
1 650 K€
4 500 K€
10 000 K€
1 594 K€
3 352 K€
Emprunt
hypothécaire
Taux fixe 2,30%
Emprunt
hypothécaire
Progressif
Trimestriel
taux Eur 3m +
1,8%
SCI SENART
Entrepôts
Hôtel
Crédit-bail
Crédit-bail
déc-10
déc-14
13 ans
12 ans
Trimestriel
Trimestriel
PBE
PBE
2 500 K€
495 K€
SCI SENART 2
3 695 K€
1 270 K€
Ligne de
crédit
Ligne de
crédit
18
mois
SCI PRIVILEGE
SNC CRIQUET
Entrepôts
Hôtel
nov-13
nov-20
3 500 K€
6 600 K€
2 250 K€
6 363 K€
Taux 1,9%+eribor
3 ans
7 ans
Etalement
commission
financement
Holding
Holding
-1 380 K€
256 K€
Intérêts courus
TOTAL (1) (note
7.10)
89 133 K€
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
72
7.15
Impôts sur les bénéfices et impôts différés :
7.15.1 Décomposition de la charge d’impôt :
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
Impôts exigibles
Impôts différés
Charges d'impôts globale
-200
-1 273
-1 473
-164
-1 857
-2 021
Résultat d'ensemble
4 192
5 665
12 479
14 500
13,95%
Résultat net avant impôts
Taux d'impôts effectif moyen
26,01%
7.15.2 Rationalisation de la charge d’impôt :
En milliers d'euros
31/12/2021 31/12/2020
Résultat net
4 192
1 473
-4 716
949
12 479
2 021
-9 306
5 194
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies
Résultat des sociétés mis en équivalence
Résultat taxable
Taux d'impôts courant en France
Charge d'impôt théorique
25,83%
25,83%
245
1 341
Différences permanentes
Déficit non activé
1 228
0
680
0
Charges (produits) d'impôt comptabilisés
1 473
2 021
Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date
de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
73
7.16
Résultat par action :
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par
le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du
nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d’autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès
différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses
filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions
existantes à la date de clôture.
Résultat de base
31/12/2021 31/12/2020
4 192 11 207
11 215 131 11 215 131
Résultat net Part du Groupe (en K€)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport
Actions auto détenues
-659 252
10 555 879
0,40
-177 344
11 037 787
1,02
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
après neutralisation des actions auto-détenues
Résultat net par action (euro)
7.17
Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière
Volta :
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge
d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.
Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent
dans le flux d’investissement.
Les dividendes versés sont classés en flux de financement.
7.17.1 Calcul de la trésorerie
La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une
échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne
présentent pas de risques de fluctuations significatifs.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.
Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.
Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la
trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
74
31/12/2021 31/12/2020 Variation
En milliers d'euros
Disponibilités
11 777
220
11 997
-1 332
19 658
2 240
21 898
-1 482
-7 881
-2 020
-9 901
150
Valeurs mobilières de placement
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Découvert bancaire
Trésorerie nette
10 665
20 416
-9 751
7.17.2 Flux de trésorerie provenant des investissements
31/12/2021 31/12/2020
En milliers d'euros
Note
7.1.1
Immeuble de placement
Immobilisations corporels
Titres mis en équivalence
Actifs financiers non courants
Montant des investissements
2 466
5
571
0
7.2
7.3
7.4
222
624
3 739
6 432
2 703
3 898
31/12/2021 31/12/2020
En milliers d'euros
Prix de cession des actifs financiers net de frais
Prix de cession des immeubles de placement
Montant des cessions d'immobilisations
3 246
1 357
218
3 246
1 575
7.17.3 Flux de trésorerie provenant du financement
Solde net
31/12/2021
En milliers d'euros
Note
Encaissement Décaissement
Dividendes reçus
Dividendes versés
Remboursement des emprunts
Emprunts obtenus
Variation dépôts de garantie
Intérêts financiers versés
Ventes (achats actions propres)
Variation des comptes courants
Montant des financements
7.3
7.7.3
0
0
-19 045
17 806
128
-2 923
-3 326
-1 261
-8 620
7.10.2.2
7.10.2.1
7.10.1
7.13.1
7.7
-19 045
17 806
128
0
-2 923
-3 326
-1 261
-26 554
0
17 934
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
75
7.17.4 Flux de trésorerie provenant de l’activité :
En milliers d'euros
31/12/2021 Reclassement 31/12/2021 31/12/2020 Variation
Note
7.6
Créances d'exploitation nettes
9 255
1 206
10 461
11 255
-794
Actifs courants liés à
l'exploitation
9 255
1 577
1 995
4 691
1 206
10 461
11 255
1 427
2 200
4 491
-794
151
-205
200
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
1 577
1 995
4 691
Passifs courants liés à
l'exploitation
8 258
0
8 258
8 118
141
Besoin en fonds de roulement
-934
7.18
Informations sectorielles :
Cette norme requiert une présentation de la note relative à l’information sectorielle qui est basée
sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe
qui est le Président Directeur Général, afin d’évaluer la performance de chaque secteur
opérationnel et de leur allouer des ressources.
Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des
agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces
immeubles selon leur usage.
Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir
Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de
placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires.
en milliers d'euros
Bureaux
1 700
Entrepots Logements Holding
Commerce
3 999
Hotel
644
31/12/2021
Revenus locatif
1 047
760
18
8 167
Revenu promotion immobiliere
Autres produits d'exploitation
Charges opérationnelles directement liés à
l'exploitation des immeubles de placement
Travaux sur immeubles de placements
Autres charges d'exploitation
Résultat de l'activité de promotion immobiliere
Résultat sur vente d'immeuble de placement
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement
-
66
1
29
9
28
0
0
-
399
-
231
-
287
-
735
-
345
-
-
84
-
2 080
-
-
44
287
-
-
-
68
10
-
-
-
84
78
-
-
-
12
1 690
-
-
-
-
31
81
54
-
-
-
-
239
2 171
54
26
-
2
-
-
-
2
1 550
870
416
-
37
-
220
-
1 400
1 179
Résultat opérationnel
2 523
1 637
736
-
2 428
3 376
-
866
4 977
Immeuble de placement
36 420
22 640
10 920
25 730
16 950
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
76
en milliers d'euros
Bureaux
1 412
Entrepots Logements Holding
Commerce
2 738
Hotel
726
31/12/2020
Revenus locatif
1 532
677
9
7 094
-
171
Revenu promotion immobiliere
Autres produits d'exploitation
Charges opérationnelles directement liés à
l'exploitation des immeubles de placement
Travaux sur immeubles de placements
Autres charges d'exploitation
Résultat de l'activité de promotion immobiliere
Résultat sur vente d'immeuble de placement
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement
33
71
6
44
-
17
-
447
-
164
-
268
-
205
-
130
-
-
135
-
1 349
-
-
52
240
-
-
17
57
-
-
77
97
-
-
13
1 831
-
-
20
109
-
73
-
-
178
2 408
-
2
-
218
814
-
0
-
-
-
41
-
180
134
3 480
1 342
827
3 913
Résultat opérationnel
843
4 846
1 273
-
1 996
1 096
1 362
7 423
Immeuble de placement
32 400
29 670
10 489
25 890
18 350
116 800
7.19
Etat des garanties et nantissements donnés :
MONTANT
SOUSCRIT
A
CAPITAL
RESTANT DESCRIPTION DES GARANTIES ET
ECHEANCE
SOCIETE
PRETEUR
TYPE
DU
ENGAGEMENTS
L'ORIGINE
31/12/2021
- un ratio LTV < à 60%
Emprunt
obligataire
- un montant de Valeur Hors Droits du Patrimoine
supérieur ou égal à cent millions d'euros
(100.000.000 €).
SA VOLTA
2022
21 275 K€
5 010 K€
Emprunt
obligataire
PALATINE
SA VOLTA
SA VOLTA
déc-25
déc-25
16 500 K€
16 500 K€
950 K€ Amortissable
2 450 K€ Amortissable
5 000 K€ In fine
548 K€ Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
Privilège de prêteur de deniers de 1er rand et sans
2 400 K€ concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard
Vaillant à Boulogne Billancourt – cession dailly des créances
SA VOLTA
SA VOLTA
SOCFIM
oct-26
mai-25
QUINTET
5 000 K€
Nantissement des titres SCBSM et cautionnement
SAS VOLTA
Investissement
Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang
et sans concurrence
12 399 K€
CAISSE
D'EPARGNE
avr-23
juil.-23
12 960 K€ In fine
6 400 K€ In fine
SAS VOLTA
Investissement
Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang
et sans concurrence
556 K€
SAS VOLTA
Investissement
Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang
et sans concurrence
CAIXA
6 400 K€
Inscription d'hypothèque conventionnelle en premier rang et
sans concurrence sur :
- l'IMMEUBLE 1 à hauteur de la somme principale de 2.55
KEUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 2 à hauteur
de la somme principale de 2.490 KEUR au profit de la
BANQUE, l' IMMEUBLE 3 à hauteur de la somme
principale de 1.85 KEUR au profit de la BANQUE,
!'IMMEUBLE 4 à hauteur de la somme principale de 2.877
SAS WGS
PALATINE
nov-27
13 500 K€ In fine
9 378 K€ KKEUR au profit de la BANQUE, l'IMMEUBLE 5 à
hauteur de la somme principale de 3.720 KEUR au profit de
la BANQUE
- Cession Dailly non-signifiée en garantie au profit de la
BANQUE des loyers à provenir de la partie de
l'IMMEUBLE faisant l'objet de baux professionnels ou
commerciaux.
Ration EBE / Charges d’emprunt > à 110%
LYV < à 75%
Garantie à première demande recueillie par acte sous seing
privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par
Foncière Volta. Affectation hypothécaire à hauteur du
montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %.
SCI SAINT MARTIN
FORTIS
mai-23
3 315 K€ Amortissable
480 K€
LTV < 70% immeuble de saint Martin
LTV Groupe< à 75%
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
77
MONTANT
SOUSCRIT
A
CAPITAL
RESTANT DESCRIPTION DES GARANTIES ET
DU
31/12/2021
ECHEANCE
SOCIETE
PRETEUR
TYPE
ENGAGEMENTS
L'ORIGINE
Inscription d’hypothèque conventionnelle en premier rang
et sans concurrence à hauteur de la somme principale de
SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS. Cession
Dailly non-signifiée en garantie au profit de la BANQUE
des loyers à
SCI ANF
PALATINE
déc.-35
6 600 K€ Amortissable
6 262 K€
provenir de la partie de l’IMMEUBLE. Engagement de non
cession de parts par les associés.
LTV immeuble < 70%
DSCR >100 %
LTV Groupe < 62,5%
SARL J HOCHE
BASFROIS
QUINTET
BPI
mai-25
10 000 K€ In fine
10 000 K€
Hypothèque du bien financé
Privilège du prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 1
650 000,00 EUR en principal ; Nantissement en 1er rang,
sans concurrence, de 100% des parts de l’Emprunteur ;
Janv-39
1 650 K€ Amortissable
1 594 K€ Engagement des Associés susvisés de non cession desdites
parts et/ou de non modification du capital social de
l’Emprunteur, sans l'accord préalable du Prêteur. Caution
solidaire de la société FONCIERE VOLTA.
BANQUE
POSTALE
SCI KLEBER
SCI SENART
SCI SENART 2
SCI PRIVILEGE
sept-31
2022
4 500 K€ Amortissable
2 500 K€ Amortissable
3 695 K€ Amortissable
3 500 K€ Amortissable
3 352 K€ Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
FINAMUR /
OSEO
Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du
crédit bailleur
495 K€
FINAMUR /
OSEO
Nantissement des parts de la SCI SENART2 au profit du
crédit bailleur
1 270 K€
Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang
sur l'immeuble+ gage de 200k€
SOCFIM
avr-22
2 250 K€
Caution solidaire VOLTA + Nantissement des créances
nées lors de la vente de l'immeuble + Hypothèque+ Cession
6 363 K€ daily du bail commercial
SCI CRIQUET
SOCFIM
sept.-27
6 600 K€ Amortissable
LTV< 62,50% jusqu'au 30 septembre 2023 puis LTV
<57,5% du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2027
Etalement commission
financement
-1 380 K€
Intérêts courus groupe
256 K€
TOTAL (note 7.10)
89 133 K€
• Autres engagements :
Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la
clôture.
7.20 Effectif
31/12/2021 31/12/2020
Non cadres
Cadres
Effectif
2
1
3
2
1
3
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
78
7.21 Parties liées
7.21.1 Rémunération des dirigeants.
Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.
7.21.2 Comptes courants d’associés.
Les passifs financiers sont composés de comptes courants d’associés mandataires sociaux de la
société. Au 31 décembre 2021, cette avance s’élève à 243 K€ et n’a pas été rémunérée sur la
période.
7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.
Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au
Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des
administrateurs communs.
Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2021, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce
locataire représente environ 33% des loyers nets (2 706 K€). L’encours avec ce locataire au
31 décembre 2021 est de 961 K€ contre 1 836 K€ au 31 décembre 2020.
Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont
décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.
7.21.4 Autres éléments :
La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également
une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes
courants.
Le Groupe Foncière Volta détient une créance sur la société Foncière Vindi pour un montant
de 870 K€ et une créance locative avec la société Hoche Partners pour un montant de 115 K€
La Société MM Invest a facturé au cours de l’exercice 44 K€
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
79
6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS
6.1.RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA
Dénomination sociale
La société est dénommée Foncière VOLTA
Lieu et numéro d'enregistrement de la société
La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous
le numéro 338 620 834.
Date de constitution et durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS
(10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Siège social
Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).
Forme juridique
La Société est une société anonyme à conseil d'administration.
Objet social
Foncière VOLTA a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la
location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même
activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
-
-
la prise de participation ou d’intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle
exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en
participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
l’assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière
de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
l’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
la création, l’acquisition, la location la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités
spécifiées,
-
-
-
-
-
la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de
fabrique concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d’alliance ou d’acquisition en participation ou autrement.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
80
Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à
tout autre objet similaire ou connexe.
Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Répartition statutaire des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
appartenant à chacun d’eux. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en
actions.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de
réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l’assemblée
générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Déclaration de seuil statutaire
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2%
au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de
cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer
également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au
capital.
Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du
capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée
d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée
générale.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
81
6.2.
RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA
Montant du capital social
Au 31 décembre 2021 :
Nombre d’actions émises : 11.215.131
Valeur nominale : 2 €
Nature des actions émises : actions ordinaires
Montant du capital émis : 22.430.262 €
Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.
Capital autorisé non émis
Lors des réunions de l’assemblée générale de Foncière VOLTA des 18 septembre 2020 et 23
juin 2021 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état
récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d’Entreprise (6).
6.3.
RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE
A la clôture de l’exercice du 31 décembre 2021, le capital social était de 22.430.262 € divisé en
11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale.
En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, nous vous
indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce,
l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du
vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux
tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux
assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice.
31-déc-20
14-janv-22
Actionnaires
nombre d'actions et
de droits de vote
nombre d'actions
et de droits de vote
%
%
Hervé Giaoui
Financière HG (1)
Yoni Giaoui
Immoprès (2)
Immoblière des Rosiers (3)
1 441 088
386 495
121 040
909 091
12,85%
3,45%
1,08%
8,11%
603 249
556 495
121 040
909 091
837 839
5,38%
4,96%
1,08%
8,11%
7,47%
Sous-total MM. Giaoui
2 857 714
25,48%
3 027 714
27,00%
Foncière Vindi (4)
André Saada
Public
3 302 974
2 392 834
2 661 609
11 215 131
29,45%
21,34%
23,73%
100%
3 302 974
2 392 834
2 491 609
11 215 131
29,45%
21,34%
22,22%
100,00%
Total
1) FINANCIERE HG est une société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %.
2) IMMOPRES est une société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue
à 87% par M. Hervé GIAOUI
3) IMMOBILIERE DES ROSIERS est une société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI
4) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
82
6.4.
DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS
DE VOTE
Le 12 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été informée que le concert, composé de M.
Hervé GIAOUI, les sociétés FINANCIERE HG, IMMOPRES et IMMOBILIERE DES
ROSIERS qu’il contrôle, et M. Yoni GIAOUI, par suite de l’apport par M. Hervé GIAOUI, le 7
janvier 2022, de 305.842 actions FONCIERE VOLTA détenues directement au profit de la société
IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle, détient désormais 3.027.714 actions FONCIERE
VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 27,00% du capital et des droits de vote de cette
société.
Le 17 janvier 2022, la société FONCIERE VOLTA a été destinataire des déclarations de
franchissement de seuils suivants, intervenus le 14 janvier 2022 :
-
-
M. Hervé GIAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 10% du
capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA et détenir individuellement
603.249 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit 5,38% du
capital et des droits de vote de cette société ; et
la société IMMOBILIERE DES ROSIERS a déclaré avoir franchi individuellement en
hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE VOLTA
et détenir 837.839 actions FONCIERE VOLTA représentant autant de droits de vote, soit
7,47% du capital et des droits de vote de cette société1.
Ces franchissements de seuils résultent de l’apport de 531.997 actions FONCIERE VOLTA par
M. Hervé GIAOUI au profit de la société IMMOBILIERE DES ROSIERS qu’il contrôle.
6.5.
OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS
La société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention.
Descriptif du programme de rachat d’actions envisagé
Au cours de l’assemblée générale qui s’est tenue le 18 septembre 2020, il a été voté par les
actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée
générale, de renouveler l’autorisation au conseil d’administration de procéder à des rachats
d’actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.
Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables :
-
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou
éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en
toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
83
-
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés
de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179
et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu
par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne
d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration
appréciera ;
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du conseil d’administration appréciera ;
-
-
-
-
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le
respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres
ou le résultat par action) ;
plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par
la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être
admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société
par voie de communiqué.
Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros.
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou
toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des
bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques
que le conseil d’administration de la Société apprécierait.
6.6.
ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL
Néant.
6.7.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Néant
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
84
6.8.
ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Néant
6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA
Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d’Eurolist d'Euronext
Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL.
Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres
places.
6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE
L’évolution du cours de bourse de l’action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier
exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :
Source : boursorama.com
6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du
présent rapport.
6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du
présent rapport (in fine).
6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES
POUR LES RÉDUIRE
La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s’assure dans le cadre des travaux
de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe
Foncière VOLTA.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
85
7. PROJET D’AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS
7.1.PROJET D’AFFECTATION
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à -3.491.023 € au compte « Report
à nouveau », qui passerait à un solde négatif de - 7.427.578 €.
7.2.
MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS
EXERCICES PRÉCÉDENTS
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous
rappelons qu'il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2018,
31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.
Exercice
clos le
Nombre Dividende
d’actions distribué par action
Avoir fiscal ou abattement par
action
31/12/20
31/12/19
31/12/18
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7.3.
DIVIDENDES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT
Néant
7.4.
CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Néant
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
86
7.5.
TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
Nature des Indications / Périodes
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
Durée de l'exercice
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social
22 430 262 22 430 262 22 422 684 22 310 290 22 310 290
11 215 131 11 215 131 11 211 342 11 155 145 11 155 145
b ) Nombre d'actions émises
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
1 078 805 4 115 541
-3 044 045 -2 169 659
1 099 422
4 542 762
-248 782
4 791 544
3 543 173
918 762
-838 864
-450 062
-388 802
-2 410 584
919 886
-444 672
-290 974
-153 698
-2 580 196
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions
c ) Impôt sur les bénéfices
-1 099 542
-302 593
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
f ) Montants des bénéfices distribués
-1 944 503 -1 867 066
-3 491 023
-461 145
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
-0
-0
-0
-0
0
0
-0
-0
-0
-0
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés
2
210 840
85 755
2
167 528
68 466
2
709 195
246 786
2
140 700
69 072
2
121 795
52 787
b ) Montant de la masse salariale
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
8. OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE
La société Foncière VOLTA n’est pas dotée de comité d’entreprise.
9. ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES
Néant
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
87
10. PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE
FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIERE
10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE
L’aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne
ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d’affecter la société et ses
activités sont totalement éliminés.
L’objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d’un
ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant
de s’assurer de la régularité, la sécurité et l’efficacité des actions de l’entreprise, au travers
notamment de :
• Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
• Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l’activité, de la fraude ou
d’erreurs ;
• Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps
voulu d’informations comptables et financières fiable ;
• L’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant
à la sauvegarde de ses actifs ;
• Mesure de la performance économique.
En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d’une
compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d’exploitation
consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l’exception des conséquences des
éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des
garanties.
10.2. ELÉMENTS DE RÉFÉRENCE DU CONTRÔLE INTERNE
Le système de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans le cadre légal applicable aux
sociétés cotées sur un marché réglementé et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de
gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois,
l’application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l’entreprise.
10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE
La taille de l’entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués
dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée.
Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale,
notamment en ce qui concerne l’établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en
place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités
exercées.
La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l’élaboration et
du suivi de l’information comptable et financière et de l’établissement des comptes sociaux.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
88
Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l’élaboration, le traitement
de l’information comptable et financière ainsi que l’établissement et le suivi des reportings.
Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil
d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.
Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure
le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et
financière (« Comité d’Audit »).
Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce
Comité d’Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :
-
-
-
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
-
de l'indépendance des commissaires aux comptes.
La composition de ce Comité d’Audit est la suivante :
- Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d’Audit)
- Monsieur Jean-Daniel COHEN
La composition de ce Comité d’Audit respecte une représentation équilibrée (homme/femme).
10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE
La société est assistée d’un Cabinet d’Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes
annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux
opérations de l’entreprise.
En outre, à raison de son statut de société anonyme soumise à l’obligation d’établir des comptes
consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux
Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une
attestation sur les états financiers semestriels consolidés.
Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et
répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données
locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base
d’un reporting semestriel.
Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les
ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe
(Audit Conseil Expert).
Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil
d’Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
89
10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES
La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s’assurer une prise
de décision rapide en cas de nécessité.
11. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La présente section sur le gouvernement d’entreprise est établie conformément au dernier alinéa
de l’article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext.
11.1. REGLES DE GOUVERNANCE
Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le
règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.
11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA
Les règles de gouvernance du Conseil d’Administration de la Société Foncière VOLTA sont
définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :
« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale
ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue
de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent,
lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne
morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux
assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-
24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination,
une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible.
Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
90
Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en
fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du
conseil d’administration.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des
administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le
Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son
Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en
leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux
dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas
d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d’administration, un
Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de
pouvoirs habilité à cet effet.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. »
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
91
11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil
Le conseil d’administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et
l’a modifié le 29 avril 2014.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil
d’administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les
règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société
et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère
qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une
délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le conseil d’administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou
par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles
au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au conseil d’administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à
donner à ses conclusions.
ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs
de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques.
Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
- définit l’objet précis de la mission ;
- fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
- arrête la durée de la mission ;
- détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de
paiement des sommes dues à l’intéressé ;
- prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des
dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.
Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
92
ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Afin de préparer ses travaux, le conseil d’administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de
Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à
leur examen.
Le conseil d’administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son
domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces
fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil.
Le conseil d’administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent
personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil
d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président
du conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
- il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent
règlement et fixe son programme annuel.
- il peut être saisi par le Président du conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à
l’ordre du jour du Conseil d’Administration.
- le conseil d’administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions
relevant de sa compétence.
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d’administration.
Le Président du conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient
mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions
législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président
desdits comités au Président du conseil d’administration pour communication à ses membres.
ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le communique en temps utile et
par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits
à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au
moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
93
En tout état de cause, le conseil d’administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur
proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué.
ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de
prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque conseil d’administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et
événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des
administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d’administration.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des
moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des
administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au
moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et
simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence
du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant
à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance
éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le
déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles aux articles
L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
- à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
- à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.
ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS
Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le
contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y
sont présentées.
ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout
intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit
d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
94
ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir
notamment :
- à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre
tout le temps nécessaire ;
-
-
-
-
-
à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses
comités éventuels.
Le conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque
administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet
objectif soit atteint.
Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne
plus être en mesure de l’assumer pleinement."
11.1.3. Code de gouvernement d’entreprise Middlenext
Le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d’appliquer
les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et de s’y référer pour
l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable
au siège social de la société.
Le conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code
Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n’ont pas été appliquées sont
reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.
11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
En application des dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale
de Foncière VOLTA est assumée, soit par le président du conseil d’administration, soit par une
autre personne physique portant le titre de directeur général.
Depuis le 13 novembre 2019, il a été décidé la dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général de la société Foncière VOLTA. La présidence de la Société est confiée à
Monsieur Jean-Daniel COHEN pour la durée de son mandat d'administrateur et la direction
générale à Monsieur Mehdi GUENNOUNI pour une durée indéterminée.
Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la
bonne gouvernance.
La répartition des attributions respectives des organes de gouvernance telles qu’elles résultent du
règlement intérieur du Conseil est la suivante :
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
95
Conseil d’administration
Président
• Il détermine les orientations
de l'activité de la Société et veille
à leur mise en œuvre.
•
Il organise et dirige les travaux du
Conseil.
•
Il veille au bon fonctionnement des
• Il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de
la Société.
organes de la société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
• Il règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
• Il procède aux contrôles et
vérifications
opportuns.
• Les cautions, avals et
garanties donnés par des sociétés
autres que celles exploitant des
établissements bancaires ou
financiers font l'objet d'une
autorisation du conseil.
Directeur Général
•
La direction générale de la société est
assumée, sous sa responsabilité.
Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue
qu'il
juge
•
expressément
d'actionnaires
aux
et
assemblées
conseil
au
d’administration. Il représente la société
dans ses rapports avec les tiers.
Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur-Général.
11.2.1. Composition du conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, le conseil d’administration est composé
de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration est composé de 6 administrateurs :
- Monsieur Hervé GIAOUI
- la société Foncière VINDI, représentée par Madame Sandrine CHOUKROUN
- Monsieur Jean-Daniel COHEN
- Monsieur Pierre-François VEIL
- Madame Charlotte ZWEIBAUM
- Madame Maya MEYER
Le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés.
Depuis le 18 mars 2019, Monsieur Jean-Daniel COHEN exerce les fonctions de Président de la
SA Foncière VOLTA.
Depuis le 13 novembre 2019, Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce les fonctions de Directeur
Général de la SA Foncière VOLTA.
Messieurs Herve GIAOUI et André SAADA exerce les fonctions de Directeurs Généraux
Délégués.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
96
Le conseil d’administration comprend deux administrateurs indépendants au sens du Code
Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM (les critères
d’indépendance sont rappelés ci-après).
Le conseil d’administration respecte une représentation équilibrée (homme/femme) au sein de ses
membres puisque le conseil a pour administrateurs : 3 hommes, 2 femmes et 1 société représentée
par une femme. La proportion d’Administrateurs de chaque sexe étant au moins égale à 40 % de
ses membres, la composition du Conseil d’administration continuera à respecter les dispositions
du Code de commerce sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
conseils d’administration.
Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice
Les tableaux en pages suivantes récapitulent les mandats et fonctions exercés par les différents
mandataires sociaux :
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
97
• Président
M. Jean-Daniel COHEN
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
(administrateur)
Administrateur
3, avenue Hoche - 75008 PARIS
22 septembre 1962 à CASABLANCA (MAROC)
19 avril 2018 renouvelé le 18 septembre 2020
Date de nomination
(président)
18 mars 2019 renouvelé le 18 septembre 2020
Date
mandat (administrateur)
Date d'échéance
d'échéance
du
du
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
mandat (président)
Nombre d'actions détenues
Nombre de stock-options
détenues
néant
néant
Mandats exercés
d'autres sociétés
dans
Gérant
PARTNERS,
:
EQUAL IMMOBILIER, HERCAPAR, HOCHE
HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS
DEVELOPPEMENT
ADVISORS,
HOCHE
PARTNERS
INVESTISSEMENTS, LAURAD MANAGEMENT, HOCHE ART
INVESTISSEMENTS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT
2010-5, SCI HOCHE 3, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT
2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE
PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
DEVELOPPEMENT
3,
2,
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
HOCHE
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
PARTNERS
2009-3,
2009-2,
2009-6,
2009-4,
2010-1,
2009-D1,
2009-D2,
2011,
2010-3,
DEVELOPPEMENT 2010-4, MODUL FINANCE 1, HP A
FUNTANA, EQUAL GESTION, HP-S CORSE, IMMOBILIERE L,
SNC DU FORTIN, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, LES
HAUTS DE SOTTA, EQUAL PROMOTION, HP COURLIS,
ANTAREM
INVESTISSEMENTS,
HOCHE
PARTNERS
VACATION PROPERTIES, SCI COLOMBINO (fin d’activité le
25/10/2021), FONCIERE D'ILE DE FRANCE ET DU GRAND
OUEST
Président
: HP ENERGIES, ULYSSE INVESTISSEMENT,
COGETOM, ASSIM, VR ASSURANCES, UFFI PARTICIPATIONS,
ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, 2JDL, SIS HOLDING.
Administrateur : ADVENIS
Représentant Foncière VINDI : administrateur de CROSSWOOD
(SA)
Membre du Conseil de surveillance : BARENTS RISK
MANAGEMENT, LUSIS
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
98
• Directeur Général
M. Mehdi GUENNOUNI
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
Directeur Général
3, avenue Hoche - 75008 PARIS
29 mai 1977 à CASABLANCA (MAROC)
13 novembre 2019
indéterminée
néant
Nombre
détenues
de
stock-options
néant
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
Gérant : LOVELY KEYS et SCI MG, SCCV LES DOCKS 2, SCI
BASFROIS, J HOCHE INVESTISSEMENT,
Président
GRAVILLIERS INVEST
:
MG HOLDING, MARCADET INVEST,
• Directeurs Généraux Délégués
M. Hervé GIAOUI
Adresse professionnelle
Administrateur et Directeur Général Délégué
3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date et lieu de naissance
30 juillet 1953 à TUNIS (TUNISIE)
Date de nomination (administrateur)
Date de nomination (DGD)
31 mars 2008 renouvelé le 30 juin 2014 et 18 septembre 2020
29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
Date
mandat (administrateur)
d'échéance
du
Date d'échéance du mandat (DGD)
Nombre d'actions détenues
Nombre de stock-options détenues
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
603.249 (hors concert)
Néant
Président Directeur-Général : CAFOM SA
Président : FITNESS LEADER GROUP, FINANCIERE
DARUE, SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE
GM, ROSIERS
2020,
FITNESS
PLAZA
DEVELOPPEMENT, CAG CENTRALE D'ACHAT
GUADELOUPEENNE, SASU LOCATION CARAIBES
Administrateur : SA CAFOM, SA CAFOM MARKETING
ET SERVICES, SA VENTE-UNIQUE.COM, TABAS DU
JOUR – TDJ, TTOM, FINANCIERE HG, SA CAFINEO et
SA FLOREAL, COTE VILLAGE
Gérant : L’ESTAGNET, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET,
SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION
RANELAGH, SCI IMMO CONDOR, EURL GH INVEST,
PRIVILEGE, SCI LA COURBETTE, SNC IMMOPRES, SCI
FOURIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL
CAFOM CARAIBES, SOLAR ESTATE, SCI AMANDA, SCI
MUSIQUE CENTER, SCI LA BELLEVILLOISE, SPRL
IMMOBILIERE
DES
ROSIERS,
AVENIR
INVESTISSEMENT
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
99
M. André SAADA
Directeur Général Délégué
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe
26 mai 1953 à LA GOULETTE (TUNISIE)
29 décembre 2014 renouvelé le 18 septembre 2020
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
2.392.834
Nombre
détenues
de
stock-options
Néant
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
Président : SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SERVICES DES ILES
DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS
DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, HORIZON CONSULTING,
DUTYFREEDOM SAS
Administrateur : CARAIBE GESTION
Gérant : SCI AMBLAIN 3000, SCI CANA3000, SARL AS INVEST,
SARL
CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION
GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR
KATOURY,
SCI
L’EUROPÉENNE
DE
INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, EURL
PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL
PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT, SCI
CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI TENDANCE
IMMO, SCI FRITNA, SCI LA GOULETTE 973, TRANSAT
ANTILLES VOYAGES, BIG BAZAR, KELEN, LA FONCIERE
DU FORUM, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI
AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI LES SAVANES DE
MONTSINERY, SCI LEVALLOIS RIVAY, SCI FOCH
FLANDRIN, SCI MONTAIGNE II, SGPG SOCIETE DE
GESTION PORTUAIRE DE LA GUADELOUPE, SCA AIJLA'S,
SAMPARCO SOCIETE D'AMENAGEMENT DU PARC
COMMERCIAL DE CALIFORNIE SARL
Directeur général Délégué : CAFOM
Liquidateur : GS INVEST, MUSIQUES ET SONS
Membre du Conseil de surveillance : OMR OUTRE-MER R-
PLANE
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
100
• Administrateurs (autres que le Président et les Directeurs Généraux
Délégués)
Foncière VINDI
Administrateur
Représentant
Madame Sandrine CHOUKROUN
3, avenue Hoche, 75008 PARIS
14 mars 1971 à Maison ALFORT (94)
31 mars 2008 renouvelée les 30 juin 2014 et 18 septembre 2020
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025
3.302.974
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
Nombre
détenues
de
stock-options
Néant
Mandats exercés dans d'autres
Président : PARADIX
Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE
ELYSEES LMP INVEST
sociétés
VINDI
par FONCIERE
Administrateur : CROSSWOOD SA, SCBSM,
Gérant : AM STRAM GRAM 81, SNC PROPERTIES, SCI 18
RODIER, SCI PARTNERS, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS,
SCI QUAI DE VALMY, SNC BILLANCOURT, YMG, SNC DE
LA TOUR, MTG, SCI VILLIERS, SCI DE LA FORET,
Présidente : SAS ACT ARUS, SAS V&S CONSEILS ET
TRANSACTIONS
Mandats exercés dans d'autres
sociétés par
Sandrine
CHOUKROUN
Gérante : I-TRANSACTIONS, SCI KANDINSKI, SCI 39B, SCI
PSN, SNC VINDIMMO (jusqu’au 29/07/2021), SCI NOVES
M. Pierre-François VEIL
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
Administrateur
36 avenue d’Iéna - 75116 PARIS
16 mars 1954 à CLICHY (92110)
30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Néant
Nombre
détenues
de
stock-options
Néant
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
Néant
Mme Charlotte ZWEIBAUM
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
Administrateur
8, rue de Sontay - 75116 PARIS
18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES
1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
Néant
Nombre
détenues
de
stock-options
Néant
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
Gérant : ERSY BAIT ; ERSY.COM, CXC CONSEIL EXPERTISE
COMPTABILITE, SCI HORIZON 97, MONTEFIORE
Mme Maya MEYER
Administrateur
Adresse professionnelle
Date et lieu de naissance
Date de nomination
Date d'échéance du mandat
Nombre d'actions détenues
Nombre de stock-options détenues
Mandats exercés dans d'autres
sociétés
3, avenue Hoche, 75008 PARIS
10 février 1973 à PARIS (75008)
1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Néant
Néant
Président : SAS MM INVEST
Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
101
Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d’administration et de direction
de Foncière VOLTA :
-
-
-
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction
publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou
mandataire social ;
n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance ou de participer à la gestion d’une société.
Liens familiaux entre les membres du conseil d’administration
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil
d’administration, à l’exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé
GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêt, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement
Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres risques de conflit d’intérêt au niveau des
organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.
Indépendance des membres du conseil
Il ressort de l’article 8 du Règlement Intérieur que dans l’exercice du mandat qui lui est confié,
chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social
de l’entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible
de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
A la date d’établissement du rapport aucun administrateur n’a déclaré une situation le concernant
susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
Administrateurs Indépendants
La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères
d’indépendance suivants :
-
-
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d’une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
-
-
-
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
102
Au jour de l’établissement du rapport, le conseil d’administration comporte deux administrateurs
indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte
ZWEIBAUM.
11.2.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration sont
définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.
Convocations des administrateurs
En application de l’article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par
e-mail.
Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été
convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.
Information des administrateurs
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque
administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour
et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du
Conseil, sauf urgence.
Tenue des réunions
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les réunions du conseil d’administration se sont
déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème) et principalement par visio-conférence compte tenu du
contexte sanitaire.
Comités spécialisés
En application de l’article L.823-19 du Code de commerce, un comité d’audit assure le suivi des
questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière.
Le comité d’audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l’arrêté des comptes annuels et
semestriels.
La composition de ce comité est présentée à l’article 10.3 du présent rapport.
Périodicité des réunions du conseil d’administration et participation aux séances
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par
exercice, à l’occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas
échéant nécessitées par l’évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il s'est réuni 5 fois. Les séances du conseil
d’administration ont été présidées par le Président du Conseil.
Les comptes rendus de séance
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
103
Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à
l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après
signature du Président et d'un administrateur au moins.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a pris les décisions suivantes :
Réunion du conseil
Ordre du jour
d’administration
•
Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date
du 17 décembre 2020
•
•
Compte rendu des missions du Comité d’Audit
Arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la
société FONCIERE VOLTA
Arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la
société FONCIERE VOLTA
•
•
•
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020
30/04/2021
•
Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2020
•
•
•
Point sur les mandats des administrateurs
Point sur les mandats des commissaires aux comptes
Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de
l’exercice
• Répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31
décembre 2020
•
Proposition de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31
décembre 2021 et les exercices ultérieurs
•
•
Approbation de la politique de rémunération
Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier
exercice clos aux différents mandataires sociaux
Point sur les délégations données au conseil d’administration par l’assemblée
générale
•
•
•
Arrêté des rapports du Conseil d’administration
Préparation et convocation de l’assemblée générale de la société
FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour
•
•
•
Politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale
Questions diverses
Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date
du 30 avril 2021
•
Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives
à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art.
L.823-19 du Code de commerce) sur ses travaux portant sur le projet de comptes
semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021
16/11/2021
02/12/2021
•
Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2021
au 30 juin 2021
•
Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2021
au 30 juin 2021
•
•
Questions diverses
Approbation du procès-verbal du précédent conseil d’administration en date
du 16 novembre 2021
Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’émission
d’obligations
•
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
104
• Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de procéder à une opération
de rachat d'obligations
•
•
Questions diverses
Approbation du projet de vente de la SCCV LES DOCKS 2 au Groupe
10/12/2021
30/12/2021
NOVAXIA
•
•
Questions diverses
Approbation du projet de vente de la SCCV LES DOCKS 2 au Groupe
NOVAXIA, (nouveau projet de vente adressé le 29 décembre 2021)
•
Questions diverses
Participation des administrateurs au réunion du conseil d’administration au cours du
dernier exercice clos
Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du Réunion du % de participation au
Administrateurs conseil du conseil du conseil du conseil du conseil du
30/04/2021 16/11/2021 02/12/2021 10/12/2021 30/12/2021
conseil
d'administration
H. GIAOUI
x
x
x
x
x
x
x
x
40,00%
100,00%
80,00%
FONCIERE VINDI
P.F. VEIL
x
x
x
x
x
x
x
J.D. COHEN
x
x
100,00%
C. ZWEIBAUM
M. MEYER
Total
x
x
x
x
x
x
x
x
100,00%
80,00%
100%
83,33%
83,33%
50,00%
100,00%
Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d’administration. Ainsi, le Directeur Général
de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur
Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d’administrateur.
Evaluation des travaux du Conseil
Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité
les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la
préparation de ses travaux.
Relations avec les actionnaires
Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention
toute particulière aux votes négatifs intervenues lors de la dernière assemblée générale et s’est
s’interrogé sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a
pu susciter des votes négatifs.
11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part,
l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la
première
Néant
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
105
11.2.4. Participation aux assemblées générales
Convocation des actionnaires
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les
articles 21 et suivants des statuts de la Société :
« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou
spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute
modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les
mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration, soit par les Commissaires aux
comptes, soit par un mandataire: désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal
d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales
obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant,
la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la
première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre
du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai
différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des
assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes
circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
106
Droit d'admission aux assemblées générales
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux
assemblées, sous réserve de l’enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de
l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe,
participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais
fixés par la loi et les règlements.
Droits de vote
Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que
le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le
droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement
aux actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.
11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d’achat d’actions et
actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions
Néant
11.2.6. Procédure d’identification des conventions courantes conclues à des conditions
normales
Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration a mis en
place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise
la procédure d’identification des conventions a été approuvée par le conseil d’administration du 19
juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d’identification s’applique
préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention
réglementée et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y
compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.
11.2.7. Conflit d’intérêts
L’article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de
toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ».
En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d’administration.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
107
Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le
Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.
En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services
rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les services
autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux
comptes de la société.
Au cours de l’exercice, la société n’a pas eu connaissance de risque de conflit d’intérêt justifiant de
la mise en œuvre de diligences particulières.
11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de
rémunération établit par le conseil d’administration. La politique de rémunération fera l’objet d’un
projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
11.3.1. Processus d’élaboration de la politique de rémunération
La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d’administration,
sous réserve le cas échéant de l’intervention de l’assemblée générale, dans les conditions définies
ci-après.
Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques
amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations.
Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d’intérêt, ne prennent
pas part aux délibérations et au vote de l’élément ou l’engagement concerné.
Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d’intérêt dont il
fait l’objet. A ce titre, il a été rappelé, à l’article 8 du Règlement Intérieur du conseil d’administration
de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance.
La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et
d’emploi des salariés de la Société n’ont actuellement pas d’incidence sur le montant de la
rémunération des mandataires sociaux. Dans l’hypothèse où la Société serait amenée à employer
un nombre significatif de salariés, le conseil d’administration appréciera les conditions de prise en
considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation
de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération.
Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne
pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l’hypothèse où la
Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d’administration
présentera sa méthode d’évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés
satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en
actions.
11.3.2. Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux
L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé la politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
108
11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à
répartir entre les membres du conseil d’administration, le montant de la rémunération des
administrateurs pour l’exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision
de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des
sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l’exercice ouvert du 1er janvier 2020 et
jusqu’à nouvelle décision du conseil d’administration, sur proposition du Comité des
Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d’administration. La répartition réalisée devra
tenir compte des critères suivants :
-
présence de chacun aux séances du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à
l’article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil
d’administration ;
-
-
travaux réalisés au sein desdits comités ;
le conseil d’administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme
allouée chaque année aux administrateurs par l’assemblée générale de la Société au vu de la
situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l’exercice.
Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre
de l’exercice de leur mandat.
Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil
d’administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions
des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L’article 2 du Règlement
intérieur du conseil d’administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations
exceptionnelles. Ainsi, le conseil d’administration arrête les principales caractéristiques de la
mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne
prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération du conseil d’administration, il est établi à l’initiative du Président
un projet de lettre de mission, qui :
-
-
-
-
définit l’objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités
de paiement des sommes dues à l’intéressé ;
-
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement
ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société.
Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
109
En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à
percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d’administration. A ce jour, le
conseil d’administration n’a pas fait usage de cette faculté prévue par l’article L. 225-46 du Code de
commerce.
Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et
équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de
référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités
analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.
11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur général et
Directeurs Généraux Délégués)
La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des
fonctions d’administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l’assemblée générale.
En dehors de cette rémunération d’administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de
rémunération au titre de leurs mandats, à l’exception du remboursement des frais engagés pour
l’exercice de leurs fonctions.
Le mandataire social, titulaire d’un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après
autorisation du conseil d’administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir
le revenu dès lors que l’intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux
recommandations du Code Middlenext, le conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le
mandat social.
11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou
dont le mandat est renouvelé
Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de
leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment
exposées.
Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d’une rémunération dans les conditions
exposées à l’article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs
éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d’administration.
Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires
sociaux au titre de leur mandat autre que celui d’administrateur. Toutefois, afin d’assurer le bon
fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d’administration
pourra déroger, temporairement jusqu’à la prochaine assemblée, à l’application de la politique de
rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-
8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4.
11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération
En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l’application de
la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et
rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
110
déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d’administration qui
devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation.
Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération
du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs.
A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d’un nouveau Président,
Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d’exercice social.
Dans cette hypothèse le conseil d’administration pourra fixer, jusqu’à la tenue de la prochaine
assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de
rémunération présentée.
Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa
pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée
et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite
de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence,
en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des
entreprises placées dans une situation similaire.
11.3.2.5. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et
mandataires sociaux
Dans un souci de transparence et d’équilibre, le conseil d’administration veille à ce que la politique
de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne
gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise
Middlenext auquel la Société se réfère.
L’équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur
mandat social, à l’exception de leur mandat d’administrateur.
Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la
rémunération de l’équipe dirigeante puisque c’est l’assemblée générale qui fixe le montant des
rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l’équipe dirigeante.
Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s’assurer du respect de l’intérêt social de la Société
dont ils en sont les garants. La place de l’actionnaire s’inscrit plus largement dans la stratégie
commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires
et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu’à l’attractivité de la Société sur le marché
boursier.
11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux
•
M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général)
Monsieur Mehdi GUENNOUNI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date
du 13 novembre 2019 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée
indéterminée.
Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
111
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation
est libre sous réserve de justifier d’un juste motif. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la
fin de son mandat.
Monsieur Mehdi GUENNOUNI exerce également les fonctions salariales de Directeur de
Développement de la société FONCIERE VOLTA depuis le 30 avril 2019. Il bénéficie à ce titre
d’un contrat à durée indéterminée.
Aux termes de la réunion du conseil d’administration en date du 13 novembre 2019 décidant de sa
nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, le conseil d’administration a autorisé
le maintien du contrat de travail de Monsieur Mehdi GUENNOUNI.
Aux fins de retenir le maintien de son contrat de travail, le conseil d’administration a retenu que
dans le cadre des projets en cours de la société FONCIERE VOLTA, il est nécessaire de conserver
ce poste clé et de maintenir Monsieur Mehdi GUENNOUNI à ses fonctions au vu de sa parfaite
connaissance des différents projets.
L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 10ème résolution, la
rémunération de M. Mehdi GUENNOUNI versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
et dans sa 14ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
•
M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d’administration)
Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du
18 septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat
d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Le Président est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sa révocation est libre.
Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat.
Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société
Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les
conditions visées à l’article 11.3.2.1.
L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 9ème résolution, la
rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
et dans sa 12ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
•
M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)
Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18
septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son
mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
112
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur
proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif.
Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat.
Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.
Il bénéficie cependant d’une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur dans les
conditions visées à l’article 11.3.2.1.
L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 11ème résolution, la
rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans
sa 13ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.
•
M. André SAADA (Directeur Général Délégué)
Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d’administration en date du 18
septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son
mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d’administration sur
proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d’un juste motif.
Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de son mandat.
Il n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.
•
FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya
MEYER (administrateurs)
La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme
Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes :
- La société FONCIERE VINDI
Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014
Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2025
- M. Pierre-François VEIL
Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelé le 30 juin 2017
Date d'échéance du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022
- Mme Charlotte ZWEIBAUM
Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2022
- Mme Maya MEYER
Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2023
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
113
Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Leur
révocation est libre. Aucun délai de préavis n’est à respecter pour la fin de leur mandat.
Ils bénéficient d’une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur dans les conditions
visées à l’article 11.3.2.1.
L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 a approuvé, dans sa 15ème résolution, la politique
de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE
CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale
sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au
cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour
Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Mehdi
GUENNOUNI, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué.
•
M. Mehdi GUENNOUNI (Directeur Général)
Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.
Éléments de comparaison internes
Monsieur Mehdi GUENNOUNI ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il
n’y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce.
•
Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé
GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER)
Les autres mandataires sociaux n’ont obtenu une rémunération qu’au titre de leur mandat
d’administrateur.
La répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est
présentée dans le tableau qui suit :
total de
pourcentage de
répartition
Répartition
participation au participation au
remunération
(participation au conseil (participation au
rémunération
Administrateurs
Total
conseil
conseil
d'administration d'administration
d'administration)
7 400,00 €
Comité d'Audit)
H. GIAOUI
2
5
4
5
40,00%
100,00%
80,00%
7 400,00 €
18 500,00 €
14 800,00 €
FONCIERE VINDI
P.F. VEIL
J.D. COHEN(1)
18 500,00 €
14 800,00 €
18 500,00 €
100,00%
2 500,00 €
5 000,00 €
21 000,00 €
C. ZWEIBAUM(2)
M. MEYER
Total
23 500,00 €
14 800,00 €
7 500,00 € 100 000,00 €
5
4
100,00%
80,00%
18 500,00 €
14 800,00 €
25
92 500,00 €
(1) Membre du Comité d'audit
(2) Présidente du Comité d'audit
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
114
La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux sus-visés respecte la politique de
rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule
fonction d’administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération.
Les rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 n’ont pas été,
à ce jour, versées.
Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN
(Président du conseil d’administration)
Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le
ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d’administration et
-
-
la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés1 de la société
FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2021 à 0,25 ;
la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés2 de la société
FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2021 à 0,37.
Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur
Général Délégué)
Conformément au sixième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le
ratio entre le niveau de la rémunération totale de M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué
et
-
-
la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés3 de la société
FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s’élève pour 2021 à 0,09 ;
la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés4 de la société
FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s’élève pour 2021 à 0,13.
1
Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de
Rémunération proposées par l’Afep.
2
Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de
Rémunération proposées par l’Afep.
3
Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de
Rémunération proposées par l’Afep.
4
Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de
Rémunération proposées par l’Afep.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
115
Les indicateurs visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit5 :
Évolution de la rémunération (n)
par rapport au précédent exercice (n-1)(1)
Président(2)
exercice
31/12/2017
exercice
31/12/2018
exercice
31/12/2019
exercice
31/12/2020
exercice
31/12/2021
4,37%
4,37%
N/S
40,87%
40,87%
62,50%
-19,64%
-19,64%
-79,45%
10,27%
N/S
Directeur général(2)
-100,00%
2,56%
43,59%
0%
112,21%
254%
-9,33%
10,27%
0%
Directeur général Délégué
Jean-Daniel Cohen (Président)
Mehdi Guennouni (Directeur Général)(3)
Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué)
Évolution du résultat part du Groupe
0%
N/A
13%
62,5%
-18%
2,56%
112,2%
-74,09%
-53,34%
-53,34%
-9,33%
-62%
1790%
252,18%
252,18%
N/A
N/A
7,92%
7,92%
22,47%
22,47%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés
Évolution du ratio A(4) (6)
Évolution du ratio B(5) (6)
N/A
7,92%
172,97%
-50,02%
1,87%
(1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible.
(2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général
(3) M. Mehdi Guennouni n'est pas rémunéré au titre de son mandat social
(4) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés
(5) Rémunération médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés
(6) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus représentatif que les salariés de
la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social)
11.4.1. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Néant.
11.5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, sont mentionnés au
rapport de gestion du conseil d’administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Plus précisément, le conseil d’administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés
par l’assemblée générale notamment pour l’émission et le rachat d’actions de la société qui peuvent
avoir une influence en cas d’offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans
le tableau présenté à l’article suivant.
11.6. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES
ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE
Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs
consenties au conseil d’administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent
rapport :
5
Les rémunérations versées aux salariés pour les exercices 2016 et antérieurs sont indisponibles. Il n’a donc pu être présenté
l’évolution sur les deux exercices en cause.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
116
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET
DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Utilisation faite de ces
délégations au cours de
l’exercice
Objet
Date AG
Durée
Plafond
Base légale
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la société
par incorporation de réserves, de
bénéfice ou de primes
Assemblée générale
du 18/09/2020
L.225-129, L.225-
129-2 et L.225-130
du code de
26 mois
30.000.000 €
(25ème résolution)
commerce
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions et des valeurs
mobilières donnant accès au
capital de la société, avec maintien
Par décision du 30/07/2020, le
Directeur Général a constaté
l’émission de 3.789 actions
Assemblée générale
du 18/09/2020
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
L.225-129-2,
L.228-92 et L.228-
93 du de
26 mois
nouvelles
nominale unitaire de 2 euros et
d’une
valeur
(26ème résolution)
du droit
souscription
préférentiel
de
commerce
la
augmentation
corrélative de 7.578 euros,
portant le capital de
réalisation
de
d’une
capital
à
22.422.684 euros à 22.430.262
euros
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au
public autres que des offres visées
aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier et à
l’article L. 411-2-1 du même code,
des actions et des valeurs
mobilières donnant accès au
capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
26 mois
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
L.225-129, L.225-
129-2, L.225-135,
L.225-136 et
L.228-91 et
suivants du code
de commerce
Assemblée générale
du 18/09/2020
(27ème résolution)
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
117
Utilisation faite de ces
délégations au cours de
l’exercice
Objet
Date AG
Durée
Plafond
Base légale
Autorisation à donner au conseil
d’administration,
en
cas
d’émission, par voie d’offres au
public autres que des offres visées
aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier et à
l’article L. 411-2-1 du même code,
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
Assemblée générale
du 18/09/2020
26 mois
L.225-136 du
Code de
commerce
(28ème résolution)
avec
suppression
du
droit
préférentiel de souscription des
actionnaires d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au
capital de la Société, de fixer le prix
d’émission selon les modalités
fixées par l’assemblée
L.225-129, L.225-
129-2, L.225-135,
L.225-136, L.228-
91 et suivants du
code de
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres
visées au 1 de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier,
des actions de la Société et des
valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société,
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires
Assemblée générale
du 18/09/2020
26 mois
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
(29ème résolution)
commerce, L.411-
2 du Code
monétaire et
financier
Autorisation à donner au conseil
L.225-136 du
Code de
d’administration,
en
cas
d’émission, par voie d’offres visées
au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier d’actions et
des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, de
fixer le prix d’émission selon les
modalités fixées par l’assemblée
générale
Assemblée générale
du 18/09/2020
(30ème résolution)
26 mois
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
commerce
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
118
Utilisation faite de ces
délégations au cours de
l’exercice
Objet
Date AG
Durée
Plafond
Base légale
Autorisation à donner au conseil
15 % de l'émission initiale et au
même prix que celui retenu pour
l'émission initiale en application
des résolutions 13 à 17 de
L.225-135-1 et
R225-118 du Code
de commerce
d’administration,
d’augmentation de capital avec ou
sans droit préférentiel de
en
cas
Assemblée générale
du 18/09/2020
26 mois
souscription, à l’effet d’augmenter
(31ème résolution)
l’assemblée du 30 juin 2016
le nombre de titres à émettre
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission d’actions et
de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société, dans
la limite de 10% du capital social,
en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société
L.225-147 du
Code de
commerce
Assemblée générale
du 18/09/2020
26 mois
10% du capital social
Et 30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
(32ème résolution)
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société en cas
d’offre publique d’échange initié
par la société
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet de
procéder à des augmentations de
capital réservées aux salariés de la
société et aux sociétés du groupe
Foncière Volta adhérant à un plan
d’épargne entreprise
L.225-148 et
L.228-91 et
suivants du code
de commerce
Assemblée générale
du 18/09/2020
26 mois
26 mois
26 mois
30.000.000 €
Montant nominal des titres de
créance émis : 50.000.000 €
(33ème résolution)
L.225-129-2,
L.225-129-6,
L.225-138 et
suivants du code
de commerce et
L.3331-1 et
Assemblée générale
du 23/06/2021
(21ème résolution)
15.000.000 €
50.000.000 €
suivants du Code
du travail
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet
d’émettre des valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de
titres de créance
Assemblée générale
du 18/09/2020
L.225-129, L.228-
91 et L.228-92 du
code de commerce
(34ème résolution)
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
119
Utilisation faite de ces
délégations au cours de
l’exercice
Objet
Date AG
Durée
Plafond
Base légale
Autorisation d’émettre des bons de
souscriptions d’actions en période
d’offres publiques portant sur les
titres de la société
Assemblée générale
du 23/06/2021
18 mois
44.860.524 €
L.233-33 du code
de commerce
(18ème résolution)
Autorisation en vue de l’achat par la
société de ses propres actions
Assemblée générale
du 23/06/2021
18 mois
38 mois
8.646.666 €
L.225-209 et
suivants du code
de commerce
(16ème résolution)
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet de
Assemblée générale
du 23/06/2021
10 % du capital social
L.225-197-1 du
code de commerce
procéder
à
des attributions
gratuites d’actions existantes ou à
émettre au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société
(19ème résolution)
10% du capital social
L.225-177 et
suivants du code
de commerce
(i) pour toutes les options, à 80 %
de la moyenne des premiers cours
de l’action aux vingt séances de
bourse précédant le jour où le
conseil d’administration consentira
ces options et (ii) pour les options
d’achat, à 80 % du cours moyen de
rachat par la Société des actions
qu’elle détient le même jour
Délégation de compétence au
conseil d’administration à l’effet de
décider de consentir des options de
souscription d’actions nouvelles
et/ou options d’achat d’actions
existantes
Assemblée générale
du 23/06/2021
(20ème résolution)
38 mois
________________________
Le Conseil d’Administration
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
120
Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées
Recommandations non appliquées
Justifications
Le conseil d’administration
R 1 : Déontologie des « membres du Conseil »
Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant Les membres du conseil respectent les dispositions légales relatives au limitation du
», n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cumul des mandats et s’assurent par ailleurs de leur disponibilité pour les réunions du
cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
conseil.
R 5 : Formation des « membres du Conseil »
Il est recommandé que le Conseil prévoit un plan de formation triennal (équivalent, par Les membres du conseil sont choisis en fonction de leur compétence professionnelle
exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux et leurs connaissances du secteur d’activité exercé par la société. Ils sont amenés à se
spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend former en dehors de l’intervention du conseil.
en compte les équivalences acquises par l’expérience.
R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale
La taille de la société ne justifie pas la création d’un comité spécialisé sur la
et environnementale des Entreprises (RSE)
Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises
R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
Il est recommandé par le code Middlenext de se doter d’un règlement intérieur du conseil Un règlement intérieur a été adopté et est reproduit dans le présent rapport financier
comportant au moins les cinq rubriques suivantes :
annuel.
•
rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation
préalable du conseil ;
Sur la rémunération de ses membres, la répartition est établie, conformément à la
décision du conseil d’administration en 19 juin 2020, en fonction de la présence aux
réunions du conseil d’administration, du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du
Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d’administration et
des travaux réalisés. Le règlement intérieur précise les modalités de fixation de
rémunération lorsqu’il est confié une mission particulière à un administrateur (article
2 du RI).
•
•
composition du conseil /critères d’indépendance des membres;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation
des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité etc.) ;
•
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des
membres, utilisation des moyens de visioconférence et de
télécommunication) et le cas échéant, des comités ;
•
règles de détermination de la rémunération des membres.
R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat
Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux «
membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par
le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres du Conseil » et
le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des
comités.
Cf. Précédent commentaire
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
121
Recommandations non appliquées
Justifications
Dirigeants
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
En cas de fin de mandat des dirigeants, le conseil d’administration pourra réagir
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du rapidement.
conseil ou d’un comité spécialisé an de vérifier que la problématique a été abordée ou que son
suivi a été effectué annuellement.
Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
Au vu du faible nombre de salariés de la Société, le Conseil d’administration n’a pas
jugé nécessaire de définir une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité
à chaque niveau hiérarchique de la Société.
Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil
vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en
œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice
Le Conseil d’administration reste toutefois vigilant sur ces questions de diversité et
d’équité et se réserve la possibilité de définir une politique en ce sens dans l’hypothèse
où le nombre de salariés le justifierait.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
122
Annexe 2 : Charte interne (procédure d’identification des
conventions au sein de la société FONCIERE VOLTA)
CHARTE INTERNE
PROCÉDURE
D’IDENTIFICATION
DES
CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE
FONCIERE VOLTA
FONCIERE VOLTA
Société anonyme au capital de 22.430.262 €
Siège social : 3, avenue Hoche 75008 PARIS
338 620 834 R.C.S. PARIS
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
PRÉAMBULE
Conformément à l’article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration de la société
Foncière Volta (ci-après la « Société ») a mis en place une procédure permettant d’évaluer
régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales. Dans ce contexte, la présente charte interne (ci-après la « Charte ») formalise la procédure
d’identification des conventions soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce (ci-après la ou les « Convention(s) Réglementée(s) »). Elle a été
approuvée par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 19 juin 2020.
Après avoir rappelé le champ d’application de la procédure de contrôle des conventions
réglementées (I), il sera présenté la procédure appliquée au sein de la société Foncière Volta pour
qualifier toute nouvelle convention et décider de la soumettre, le cas échéant, à la procédure
d’autorisation requise par la loi (II).
La Charte a été préparée en tenant compte notamment de l’étude de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées6 conformément à la Proposition
n°4.1 de la recommandation 2012-05 du 2 juillet 2012 de l’Autorité des marchés financiers (ci-après
l’« AMF »).
I. LE CHAMP D’APPLICATION DE LA PROCÉDURE DE CONTROLE
Il convient de distinguer les conventions soumises à la procédure de contrôle (I.1), des conventions
libres non soumises à la procédure de contrôle (I.2.) et des conventions prohibées (I.3).
I.1. Les conventions soumises à la procédure de contrôle
Les conventions soumises à la procédure de contrôle, définies à l’article L.225-38 et suivants du
Code de commerce, s’entendent de toute convention conclue entre :
1. La Société et, directement ou par personne interposée, :
- son directeur général,
- un directeur général délégué,
- l’un de ses administrateurs,
- le représentant permanent d’un de ses administrateurs,
- l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%
ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-
3 du Code de commerce.
Il y a interposition de personne lorsque l’une des personnes susvisées est le bénéficiaire réel
de la convention conclue entre la Société et la personne interposée.
6
Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
124
2. La Société et une des personnes susvisées qui serait indirectement intéressées
Le Conseil d’administration de la Société recommande de se référer à la définition de cette
notion d’intérêt indirect formulée par l’AMF7 :
« Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la
personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir
leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ».
3. La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun
La notion de dirigeant commun s’entend, au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce
du directeur général, de l’un des directeurs généraux délégués ou de l’un des administrateurs
de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d’une
autre entreprise que la Société.
I.2. Les conventions libres non soumises à la procédure
Selon l’article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle
les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
(I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou
indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum
d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1
et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.).
I.2.1.Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales
Opérations courantes
Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son
objet social et son activité sociale.
La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l’activité ordinaire de la Société et,
s’agissant d’un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions
suffisamment usuelles pour s’apparenter à une opération habituelle.
Par référence à l’étude de la CNCC8, il est également considéré comme des conventions courantes,
les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation
similaire.
Opérations conclues à des conditions normales
La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie
comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs.
Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les
conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le
même secteur d’activité.
7
Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018.
8
Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
125
I.2.2.Les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou
indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du
nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du
Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce
Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées
les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou
indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre
aux obligations légales tenant au nombre minimum d’associés au sein de la société.
I.3. Les conventions prohibées
Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants
permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales :
- de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ;
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
- de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.
Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l’interdiction sont nuls.
Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent
article ainsi qu’à toute personne interposée.
II. LA PROCÉDURE D’IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN
DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA
Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le
renouvellement et la résiliation d’une Convention Réglementée.
II.1. Information préalable du Directeur Général
Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est
prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par :
-
-
la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance
d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ;
plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant
connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention
Réglementée.
Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l’information est
portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l’un quelconque des autres
administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
126
II.2. Examen et qualification de la convention
Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l’administrateur susvisé bénéficiaire
de l’information (ci-après le « Bénéficiaire de l’Information »), avec le support éventuel d’un
autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur
une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée.
En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra
être recueilli.
L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l’article
I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes
directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.
Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l’Information a estimé que la convention était une
Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée.
Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales.
Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet
de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée.
Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette
même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure
mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales.
_________________________
Le Conseil d’Administration
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
127
12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES
12.1. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU
D’ACHATS D’ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons
qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit
des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2021 ou des exercices précédents.
12.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES
D’ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous
informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux
ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2021 ou des exercices précédents.
13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit
des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du
1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
128
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre
de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement
sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations
Risque identifié
Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au
31 décembre 2021 s’établit à 85,2 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 80% du
total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l’acquisition de biens immobiliers,
ainsi que location immobilière.
Comme indiqué dans la note sur les « immobilisations financières » figurant dans les règles et méthodes
comptables de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date
d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité. Cette valeur repose sur une
approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la
valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets
réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de
non-recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l’avance
consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale.
L’estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d’expertises de tiers indépendants
prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son
emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que des
transactions comparables intervenues sur le marché.
Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de
la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation
comme un point clé de l’audit
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
129
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de
participation. Nos travaux ont consisté à :
-
Apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes
à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ;
-
Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité et notamment que :
o
les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait
l’objet d’un audit ou d’une revue limitée, le cas échéant ;
o
les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué,
principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir
des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs
immobiliers repose sur :
▪
Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur
lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant
avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ;
▪
Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la
direction de la société sur la permanence et la pertinence des méthodologies
d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;
-
Vérifier qu’une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres est
inférieure à la valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour
dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère
recouvrables de ces dernières.
-
-
Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette
réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales
ont été dépréciés ;
Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes
annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code
de commerce.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
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Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par
votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée
générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le
cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.
Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans sa deuxième année de sa mission sans interruption
et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa treizième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
131
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
132
Rapport au comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 29 avril 2022
Les commissaires aux comptes
RSM Paris
CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
Société de Commissariat aux Comptes
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Membre de la Compagnie Régionale de
Paris
Adrien FRICOT
Laurence LE BOUCHER
Lionel ESCAFFRE
Associé
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
133
13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit
des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du
1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre
de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement
sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
134
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des immeubles de placement et des stocks
Risque identifié
Compte tenu de l’activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente
49 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2021, soit 112,7 millions d’euros et les immeubles de placement
disponible à la vente s’élèvent à 7,9 M€. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les
immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d’un exercice à l’autre sont
enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l’activité
(statut marchand de biens). Ils représentent 13 % du total bilan au 31 décembre 2021 et sont enregistrés
pour 32,7 millions d’euros en stock. En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur
prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur
d’expertise indépendante).
Les notes 7.1 et 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet
de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des
immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks.
L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements
importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les
hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d’actualisation et les valeurs
locatives de marché.
Nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de
l’audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la
détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs
immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté à :
-
-
Apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et
prendre connaissance des lettres de mission afin d’apprécier l’étendue des diligences et les limites
de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;
Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se
fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs
(valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les
corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ;
Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction de la société
sur la permanence et la pertinence des méthodologies d’évaluation retenues ainsi que des
principaux jugements portés ;
-
-
-
Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les
comptes pour les immeubles de placement ;
Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts
ou les plans financiers de l’opération et s’assurer que les éventuelles dotations ou reprises de
dépréciation ont bien été comptabilisées ;
-
Vérifier que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur
les méthodes retenues et les principales hypothèses.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
135
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l’assemblée
générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l’assemblée générale du 30 juin 2009 pour le
cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES.
Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans sa deuxième année de sa mission sans interruption
et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa treizième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
136
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
137
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 29 avril 2022
Les commissaires aux comptes
RSM Paris
CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
Société de Commissariat aux Comptes
Société de Commissariat aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Membre de la Compagnie Régionale de
Paris
Adrien FRICOT
Laurence LE BOUCHER
Lionel ESCAFFRE
Associé
Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
138
14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Cabinet Concept Audit et Associés
1, rue du départ
75014 Paris
Représenté par Madame Laurence LE BOUCHER & Monsieur Lionel ESCAFFRE
Cabinet RSM Paris
26, rue Combarcérès
75008 PARIS
Représenté par Adrien FRICOT
14.2. OBSERVATIONS FAITES PAR L’AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU
DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Néant
15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU
PUBLIC
Monsieur Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général
16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de
gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Monsieur Mehdi GUENNOUNI
Directeur Général
17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3
avenue Hoche, 75008 Paris.
Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société
www.foncierevolta.com.
FONCIERE VOLTA
3, avenue Hoche, 75008 Paris
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Rapport Financier Annuel Foncière Volta au 31 décembre 2021
139
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