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Not named
1
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
2022/2023
2
Arrêté au 2017
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP
Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros
Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune
Siège social : 21190 Saint Romain (France)
515 620 441 RCS Dijon
Sommaire
1. Attestation du responsable
.................................................................................. 3
2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4
3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................. 53
4. Comptes sociaux ................................................................................................ 60
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 84
6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées ....................................................................................................... 91
7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 94
8. Rapport de Gestion ............................................................................................. 95
9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 149
Not named
3
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que
le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Saint Romain, le 31 août 2023
Le Président du Directoire
Jérôme FRANCOIS
Not named
4
COMPTES CONSOLIDES
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023
30/04/2023
30/04/2022
Actif (en millers d'euros)
Notes
IFRS
IFRS
Ecarts d'acquisition
4.1 et 4.2
99 219
101 399
Autres immobilisations incorporelles
4.1 et 4.4
4 986
4 597
Immobilisations corporelles
4.1
151 859
140 164
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises
4.3
15 299
14 050
Autres actifs financiers non courants
4.7
2 066
1 690
Impôts différés actifs
4.8
6 775
12 611
Total actif non courant
280 204
274 511
Stocks et en-cours
4.9
345 941
277 149
Créances clients
4.10
98 572
78 480
Autres créances courantes
4.10
16 491
7 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.11
102 339
97 576
Total actif courant
563 343
460 488
Actifs destinés à être cédés
0
0
Total actif
843 547
734 999
Not named
5
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2023
30/04/2023
30/04/2022
Passif (en milliers d'euros)
Notes
IFRS
IFRS
Capital social
4.12
8 672
8 672
Réserves consolidées
386 325
358 875
Ecarts de conversion capitaux propres
4.12
(4 225)
3 840
Résultat consolidé
52 820
35 859
Ecarts de conversion résultat
(1 139)
295
Total des capitaux propres du Groupe
442 453
407 541
Intérêts minoritaires réserves
18 288
17 837
Intérêts minoritaires résultat
1 496
741
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé
462 237
426 119
Emprunts et dettes financières
4.15 et 4.16
46 033
79 107
Provisions
4.13 et 4.20
570
332
Provisions pour engagements de retraite
4.14 et 4.20
2 207
2 553
Impôts différés passifs
4.8 et 4.20
9 084
8 891
Total Passif non courant
57 894
90 883
Emprunts et dettes financières
4.15 et 4.16
240 468
155 329
Dettes fournisseurs
4.21
46 319
25 938
Autres passifs courants
4.21
36 629
36 730
Total Passif courant
323 416
217 997
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés
0
0
Total Passif
843 547
734 999
Not named
6
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
30/04/2023
30/04/2022
Note
IFRS
IFRS
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires
3.2 et 5.1
439 785
302 616
Production stockée
3 983
2 863
PRODUITS EXPLOITATION
443 768
305 479
Achats consommés
(239 527)
(146 303)
Variation de stocks matières et marchandises
25 993
(5 854)
MARGE BRUTE
230 234
153 322
Autres achats et charges externes
(52 297)
(37 378)
VALEUR AJOUTEE
177 937
115 944
Subventions d'exploitation
0
0
Impôts et taxes
(2 719)
(2 284)
Charges de personnel
(82 684)
(64 036)
EXCEDENT BRUT EXPLOITATION
92 534
49 624
Repr Prov et Transfert de charges
5.4
1 946
2 054
Dotations aux comptes d'amortissements
4.1
(13 925)
(12 288)
Dotations aux comptes de provisions
5.4
(1 524)
(885)
Autres produits et charges courants
97
(162)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC)
79 128
38 343
Autres produits et charges opérationnels non courants
5.2
(43)
(230)
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP)
79 085
38 113
Résultat net des entreprises associées et co-entreprises
4.3
1 397
403
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
80 482
38 516
Produits financiers
5.3
588
23 326
Charges financières
5.3
(8 702)
(11 064)
RESULTAT FINANCIER
5.3
(8 114)
12 262
RESULTAT AVANT IMPOT
72 368
50 778
Impôt sur les résultats
5.6
(18 034)
(14 191)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
54 334
36 587
RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
0
0
RESULTAT NET
54 334
36 587
dont Part du Groupe
52 820
35 859
dont Part des Minoritaires
1 514
728
Résultat par action
5.9
de base (résultat net)
2,44
1,65
de base (résultat net des activités poursuivies)
2,44
1,65
dilué (résultat net)
2,44
1,65
dilué (résultat des activités poursuivies)
2,44
1,65
Not named
7
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
30/04/2023
30/04/2022
En milliers d'euros
Résultat net consolidé
54 334
36 587
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente
0
0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture
0
0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger
(9 520)
11 263
Résultat global consolidé
44 814
47 850
dont Part du Groupe
43 616
46 862
dont Part des Minoritaires
1 198
988
Not named
8
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Attribuable aux actionnaires de la Société
Intérêts minoritaires
Total
En milliers d'euros
CAPITAL
SOCIAL
RESERVES
CONSOLIDEES
ECART
CONV
RESULTAT
CONV
CAPITAUX CONSOLIDE
PROPRES
ECART
RESULTAT
INT. MINO
MINO
RESERVES
INTERETS
RESULT
30-avr-21
8 672
346 716
(7 220)
20 041
130
4 933
466
373 738
AFFECTATION RESULTAT
20 041
(20 041)
466
(466)
0
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
(7 586)
(7 586)
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
(49)
(49)
RESULTAT 30/04/2022
35 859
728
36 587
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
(352)
11 060
247
10 955
ECART CONVERSION REST N
295
13
308
ECART CONVERSION REST N-1
130
(130)
0
ACTIONS PROPRES
(74)
(74)
VAR PERIMETRE
12 240
12 240
30-avr-22
8 672
358 875
3 840
35 859
295
17 837
741
426 119
AFFECTATION RESULTAT
35 859
(35 859)
741
(741)
0
DIVIDENDES VERSES PAR TFF
(8 672)
(8 672)
DIVIDENDES VERSES AUX MINO
(175)
(175)
RESULTAT 30/04/2023
52 820
1 514
54 334
VAR ECART CONV. CAP. PROP.
(8 065)
(298)
(8 363)
ECART CONVERSION REST N
(1 139)
(18)
(1 157)
ECART CONVERSION REST N-1
295
(295)
0
ACTIONS PROPRES
62
62
VAR PERIMETRE
(94)
183
89
30-avr-23
8 672
386 325
(4 225)
52 820
(1 139)
18 288
1 496
462 237
Not named
9
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
54 334
36 587
Dotations nettes aux amortissements et provisions
14 049
11 790
Plus et moins value de cession
(114)
637
Quote-part de subvention d'investissement
(72)
(78)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
(1 397)
(403)
Coût de l'endettement financier net
3 690
760
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
18 034
14 191
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
88 524
63 484
Variation de stocks
(71 190)
(1 324)
Variation des comptes clients et comptes rattachés
(22 574)
(23 420)
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation
19 123
6 276
Variation du besoin en fonds de roulement
(74 641)
(18 468)
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence
275
0
Intérêts financiers nets versés
(3 690)
(760)
Impôts sur le résultat versés
(12 202)
(14 326)
Autres décaissements nets
(15 617)
(15 086)
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
(1 734)
29 930
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et
incorporelles
(27 427)
(11 955)
Variation des immobilisations financières
(472)
489
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations
469
560
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales
(1 248)
(12 622)
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
(28 678)
(23 528)
OPERATION DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
-
-
Dividendes versés aux actionnaires
(8 847)
(7 635)
Variation des dettes financières à court terme
60 928
15 829
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
35 103
41 027
Remboursements d'emprunts à LMT
(42 855)
(57 217)
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples
(2 107)
(1 773)
Variation des autres dettes financières
(3 425)
2 245
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
184
0
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
38 981
(7 524)
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
(3 806)
4 058
E. TRESORERIE A L'OUVERTURE
97 576
94 640
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)
102 339
97 576
Not named
10
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2023
Présentation générale du Groupe
En date du 12 juillet 2023, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2023.
Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris
compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF
et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour
les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier.
L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire.
Principaux évènements de la période
Acquisitions de la période
TFF Group a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la société SAS GOULARD & Fils, dont
le siège est situé à Chadenac en Charente Maritime.
Crise sanitaire et contexte géopolitique
L'émergence d'un conflit armé entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022 a affecté les
activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un
contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a
cependant pas eu d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet
le groupe n'a pas d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise
dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de
la Russie ne pèse sur la trésorerie du Groupe.
Pour l'exercice 2023/2024, le Groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie
consommée dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation
des taux d'intérêts.
Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts
sur le coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le
niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées
prudemment mais elles pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première
ou de ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux
Etats-Unis ou par des perturbations majeures dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale.
Le management veille attentivement à l'évolution de la situation, en intégrant toute adaptation
nécessaire au bon fonctionnement de son activité.
Not named
11
Par ailleurs, le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe, tenant compte
d'une mise à jour des informations relatives aux analyses de sensibilité, ne fait pas ressortir de
perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d'acquisition).
Risques climatiques
La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et les conséquences
des incertitudes climat ont été intégré dans l'arrêté des comptes.
En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de
transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la
préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de
performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des
coûts des matières premières et de coûts de production, des frais de recherche et de
développement accrus, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans
les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs.
Les impacts estimés de ces différentes évolutions ont été intégrés dans la mesure du possible
dans les flux futurs de trésorerie. L'estimation des impacts reste cependant difficilement
prévisible pour le Groupe.
Note 1. Principes et Méthodes Comptables
1.1 GENERALITES
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés
de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 sont établis conformément au
référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union
européenne et disponible sur le site de la commission Européenne :
L'information financière au 30 avril 2023 est donc établie sur la base des normes et
interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2023.
Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs
pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF
Group.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à
l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS.
1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2022 :
-
Amendements à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises – Mise à jour du cadre
conceptuel ;
-
Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
-
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats ;
-
Améliorations annuelles des normes – cycles 2018-2020.
12
Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2023 de TFF
Group.
1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore
d'application obligatoire
S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont
l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2022, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par
anticipation les normes suivantes :
-
Amendements IAS 1– Informations sur les méthodes comptables ;
-
Amendements IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ;
-
Amendements IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une
même transaction ;
-
IFRS 17 – Contrats d'assurance.
13
1.2 PRINCIPES COMPTABLES
1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation
En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient
directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le
contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin
d'obtenir des bénéfices de ses activités.
En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints
sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et
suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat
lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes.
Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle
TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle
cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des
entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs
financiers non courants (note 4.7)
La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.
1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe
Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble
consolidé sont éliminés.
1.2.3 Date d'arrêté des comptes
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères
S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés
créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux
de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.
1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de
présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie
fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés
en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis
en euros en utilisant les taux de change suivants :
-
Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ;
-
Taux historique pour les capitaux propres ;
-
Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits
Tous les écarts de change résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une
composante distincte des capitaux propres.
Not named
14
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les
suivants (€ contre devise) :
Taux de clôture
Taux moyen
Avril
2023
2022
2023
2022
Avril
Avril
Avril
Etats-Unis
USD
1,0981
1,0540
1,0427
1,1530
Australie
AUD
1,6664
1,4699
1,5361
1,5651
Hongrie
FT
372,64
376,04
396,89
363,75
Afrique du Sud
RD
20,155
16,647
18,001
17,164
Nouvelle Zélande
NZD
1,786
1,6119
1,6834
1,6616
Chine
HKD
8,6199
8,2703
8,17422
8,9824
Grande-Bretagne (Ecosse)
GBP
0,8805
0,8391
0,86801
0,8480
1.2.5 Opérations en devise
Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie
de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments
monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de
conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.
1.2.6 Recours à des Estimations
Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes
IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des
hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses
affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant
des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe
revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose.
Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux
attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée
significativement par des changements dans les estimations sont :
-
L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
-
L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.8) ;
-
L'évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.13) ;
-
L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note
4.14).
Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité.
15
1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS
POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT
1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition
Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est
évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 révisée.
L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre :
-
Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des
compléments de prix éventuels ;
-
Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste
valeur à la date d'acquisition.
Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste
valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des
actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur
(méthode de l'écart d'acquisition partiel).
Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de
résultat consolidé.
1.3.2 Immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les
frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique,
au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer
des avantages économiques futurs sont remplies.
Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont
comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le
cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des
évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties.
Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un
regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée
font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.
Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement
sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont
amortis sur des durées de 3 à 5 ans.
Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas
d'indice de perte de valeur.
1.3.3 Contrats de location
Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location (sauf cas
d'exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif
Not named
16
(représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au
titre de l'obligation de paiement des loyers).
À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le
montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux
encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une
estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.
À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur
la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du
contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur.
Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers
variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe
a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du
contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain.
Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 et de l'activation des contrats de crédit-bail
sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits
aux notes 4.5 et 4.6 de la présente annexe.
1.3.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste
valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de
réévaluation ultérieure.
Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités
différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf
ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du
bien.
L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction
le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et
durées d'amortissements utilisés à l'intérieur du Groupe :
Immobilisations corporelles
Durées
Constructions
20 ans
Matériels et outillages
5 à 8 ans
Matériels de bureau et informatique
5 ans
La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un
amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée
que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages
économiques.
Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur
une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs
Not named
17
corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à
la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.
1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des
immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de
valeur, passés en revue à chaque clôture.
Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie
limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un
test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la
recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées
de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres
groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs
de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de
la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif
représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur
d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au
prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts
d'acquisition ne sont pas réversibles.
1.3.6 Stocks
Méthodologie de valorisation des matières premières
Ø Consommables
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui
s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.
Ø Bois sur pieds
Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts
(ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation
de ces stocks.
Ø Grumes
Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le
prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.
Ø Merrains
Pour les merranderies :
Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût
correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée.
Pour les tonnelleries :
Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
18
Méthodologie de valorisation encours et produits finis
Ø Futs achetés
Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).
Ø Futs fabriqués
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout
de production est constitué des éléments suivants :
-
Coût d'achat des merrains réellement consommés ;
-
Main d'œuvre imputée à la production ;
-
Autres frais de production directs incorporables.
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Retraitements de consolidation
Les marges figurant dans les stocks des filiales sont éliminées.
Dépréciation des stocks
Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des
coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente.
Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.
1.3.7 Créances clients et créances courantes
Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une
créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés
au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de
dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.
S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une
indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des
montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des
difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou
d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement
constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance
client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur.
1.3.8 Impôts sur les résultats
La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité
fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.
L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément
aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.
19
Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges
et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la
fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements
d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains
retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des
comptes des différentes filiales.
Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts
différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.
Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application
est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base
des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon
pays. Ainsi au 30 avril 2023, les différences temporaires des entités du Groupe ont été
comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs
et passifs concernés.
1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et
les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.
1.3.10 Subventions d'investissement et publiques
Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement
en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de
l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.
1.3.11 Actions auto-détenues
Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux
propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
1.3.12 Provisions réglementées
Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont
annulés.
1.3.13 Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une
obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être
raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être
raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans
les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des
risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.
20
Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable.
1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres
avantages à long terme
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites,
prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de
différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes
généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe.
Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en
échange de ces cotisations.
Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de
retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La
méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de
crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des
hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des
placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations
sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations
définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en
utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.
TFF Group, conformément à l'interprétation de la norme IAS 19 révisée publiée en mai 2021
par le Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC), a tenu compte de la modification
des modalités d'étalement du coût de l'avantage post-emploi sur la période de services :
dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté requise
est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée
jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans
le Groupe.
De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être
étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive
des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite,
le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre
d'années de services consécutives.
Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe.
Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes
extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés
françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits
couverts s'élevant à 188 K€ au 30 avril 2023.
L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants
qualifiés.
21
1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers
Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui
prend en compte tous les coûts de mise en place.
1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché
Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont
comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.
La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de
change et non de prendre des positions spéculatives.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des
variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de
change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.
Comptabilisation
Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués
et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).
1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé
les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction »,
ainsi que les interprétations liées.
Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats
conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les
contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers.
La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :
-
Identification du(des) contrat(s) avec un client ;
-
Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
-
Détermination du prix de la transaction ;
-
Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
-
Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.
22
Le chiffre d'affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à
des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe
sont généralement composées d'une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose
pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle
(résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d'élaboration ou de fabrication des
produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n'est reconnue à
ce titre.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc
après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des
escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre
d'affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges
externes.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages
inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c'est-
à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. A ce titre une attention
particulière est portée aux transactions présentant des phases logistiques longues.
1.3.18 Résultat par action
Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions
en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors
actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et
incluses dans les capitaux propres.
Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen
pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui
résulterait de la levée des options de souscription d'actions.
1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies
Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group
pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche
prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au
résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :
-
du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
-
du résultat financier ;
-
des impôts sur les résultats.
23
1.3.20 EBITDA
TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de
reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP)
avant prise en compte :
-
des charges et produits opérationnels non courants ;
-
des dotations aux amortissements ;
-
des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks,
créances et indemnités de fin de carrière) ;
1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes
Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments
qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu
fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent
notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des
activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart
d'acquisition.
1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers
Les produits et charges financiers comprennent :
-
les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts,
des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
-
les dividendes reçus des participations non consolidées ;
-
l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
-
la variation des instruments financiers ;
-
le résultat de change sur opérations financières.
1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat
salarié
Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des
options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est
comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les
options et 4 ans pour les actions gratuites.
La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution
sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.
Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF
Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2023.
24
1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente
Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du
prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le
cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs.
Not named
25
Note 2. Périmètre de consolidation
2.1 SOCIETES CONSOLIDEES
SOCIETE
PAYS
SIEGE SOCIAL
% DET
% INT.
METHODE
TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES
France
ST ROMAIN
TONNELLERIE DEMPTOS
France
ST CAPRAIS
100%
100%
IG
BOUYOUD
France
ST SAUVEUR
100%
100%
IG
TRONCAIS BOIS MERRAINS
France
URCAY
100%
100%
IG
BRIVE TONNELIERS
France
BRIVE
100%
100%
IG
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS
France
BRIVE
100%
100%
IG
ALAIN FOUQUET FRENCH
COOPERAGE
France
BRIVE
100%
100%
IG
SOGIBOIS
France
ST ANDRE DE C.
100%
100%
IG
FRANCOIS FRERES
MANAGEMENT
France
SAINT ROMAIN
100%
100%
IG
DEMPTOS NAPA
USA
NAPA
95%
95%
IG
FRANCOIS INC
USA
SAN FRANCISCO
100%
100%
IG
DEMPTOS ESPANA
Espagne
LOGRONO
100%
100%
IG
TRUST INTERNATIONAL
USA
PALM BEACH
50%
50%
MEE
TRUST HONGRIE
Hongrie
SZIGETVAR
50%
50%
MEE
DEMPTOS SOUTH AFRICA
Afrique du
Sud
PAARL
100%
100%
IG
AP JOHN
Australie
TANUNDA
95%
95%
IG
QUERCUS LLC
USA
PALM BEACH
75%
75%
IG
CLASSIC OAK NZ
Nouvelle
Zélande
WELLINGTON
100%
100%
IG
CLASSIC OAK AUS
Australie
BELROSE
100%
100%
IG
NV CONSEILS
France
ST CAPRAIS
100%
100%
IG
AROBOIS
France
GAGNAC/CERE
100%
100%
IG
DEMPTOS YANTAI
Chine
PENGLAI
100%
100%
IG
Not named
26
SOCIETE
PAYS
SIEGE SOCIAL
% DET
% INT.
METHODE
DEMPTOS LIMITED
Grande-
Bretagne
CRAIGELLACHIE
100%
95%
IG
SPEYSIDE COOPERAGE
Grande-
Bretagne
CRAIGELLACHIE
100%
95%
IG
ISLA COOPERAGE
Grande
Bretagne
CRAIGELLACHIE
100%
95%
IG
STAVIN INC
USA
CORTE MADERA
100%
100%
IG
TONN. FRANCOIS FRERES LTD
Irlande
DUBLIN
100%
100%
IG
SPEYSIDE KENTUCKY
USA
SHEPHERDSVILLE
100%
95%
IG
CAMLACHIE COOPERAGE
Grande
Bretagne
GLASGOW
100%
95%
IG
TONNELLERIE RADOUX
France
JONZAC
100%
100%
IG
SCIAGE DU BERRY
France
MEZIERES EN
BRENNE
100%
100%
IG
RADOUX USA INC
USA
SANTA ROSA
100%
100%
IG
RADOUX AUSTRALASIA
Australie
BELROSE
100%
100%
IG
TONNELLERIE BERGER
France
VERTHEUIL
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC
USA
JACKSON
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON STAVE
MILL
USA
MILLBORO
100%
100%
IG
LEJEUNE
France
ST MAGNE DE
CASTILLON
100%
100%
IG
IDELOT PERE ET FILS
France
VILLERS
COTTERET
100%
100%
IG
SOPIBOIS
France
VILLERS
COTTERET
100%
100%
IG
BHI
France
VILLERS
COTTERET
50%
50%
MEE
BARRELS UNLIMITED INC
USA
FRESNO
100%
95%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY SOUTH
USA
WAVERLY
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT
WAVERLY NORTH
USA
WAVERLY
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN VIRGINIA AT
GLADE SPRINGS INC
USA
GLADE SPRINGS
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON ATKINS
USA
ATKINS
100%
100%
IG
TONNELLERIE VINCENT
DARNAJOU
France
MONTAGNE
100%
100%
IG
Not named
27
SOCIETE
PAYS
SIEGE SOCIAL
% DET
% INT.
METHODE
SCI FONCIER DES CHAPELLES
France
LES ARTIGUES DE
LUSSAC
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN MANCHESTER
USA
MANCHESTER
100%
100%
IG
BERNARD GAUTHIER
MERRANDIER
France
MERY-ES-BOIS
80%
80%
IG
TONNELLERIE GAUTHIER
FRERES
France
MENETOU-SALON
80%
80%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN BOLIVAR
USA
BOLIVAR
100%
100%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN CORSICA
USA
CORSICA
100%
100%
IG
TONNELLERIE REMOND
France
LADOIX-
SERRIGNY
55%
55%
IG
GOULARD
France
CHADENAC
51%
51%
IG
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN BEATTYVILLE
USA
BEATTYVILLE
100%
100%
IG
ARTISAN COOPERAGES
USA
NAPA
100%
100%
IG
IG = Intégration Globale
MEE = Mise en Equivalence
2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.2.1 Acquisitions de l'exercice 2022/2023
En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la
société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988,
cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.
Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte
11 salariés répartis sur 4 sites de production.
Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne
français de STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de
boisage pour l'œnologie, permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements.
La Société GOULARD réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers
avec TFF Group.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et
a généré un écart d'acquisition de :
(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)
2 043
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis
2 359
Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2)
(316)
Not named
28
L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur
100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts
minoritaires.
L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers
l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux
comptes consolidés.
2.2.2 Rappel des acquisitions de l'exercice 2021/2022
En date du 17 mars 2022, TFF Group a réalisé l'acquisition de 55 % des titres de la société
TONNELLERIE REMOND.
Cette tonnellerie a été fondée en 1954 à Ladoix-Serrigny, à proximité de Beaune, au cœur du
vignoble de Bourgogne. Catherine DESBOIS-MOUCHEL a choisi de construire un partenariat
solide avec TFF Group et restera associée à hauteur de 45 % du capital dans le cadre d'un
accompagnement visant à valoriser le potentiel et la qualité de Tonnellerie REMOND.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et
a généré un écart d'acquisition de :
(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)
27 200
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis
15 178
Ecart d'acquisition REMOND au 30 avril 2022 (note 4.2)
12 022
L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur
100 % de TONNELLERIE REMOND). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux
intérêts minoritaires.
2.2.3 Rappel des acquisitions de l'exercice 2020/2021
En date du 30 juin 2020, TFF Group a réalisé l'acquisition de 80 % des titres des sociétés
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES et BERNARD GAUTHIER MERRANDIERS.
Implantées dans le département du Cher à proximité immédiate des prestigieuses forêts du
Centre de la France et au cœur des vignobles du bassin de la Loire, la merranderie et la
tonnellerie, très étroitement liées, continueront à être dirigées par la famille fondatrice,
Guillaume et Fabien GAUTHIER demeurant actionnaires à hauteur de 20 %.
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et
a généré un écart d'acquisition de :
(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition (y compris complément de prix)
2 840
Juste valeur des actifs nets acquis
1 475
Ecart d'acquisition GAUTHIER au 30 avril 2021 (note 4.2)
1 365
29
2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation
TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice 2022/2023 :
-
SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA)
-
ARTISAN COOPERAGE (Filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries
françaises).
La société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant
à porter la participation de TFF Group de 90% à 100%.
2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation
Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de
l'exercice.
2.2.6 Restructurations internes
Aucune restructuration interne n'est intervenue au cours de l'exercice.
2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES
TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable
qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :
-
50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ;
-
50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie) ;
-
5% de la société PBE (filiale de BHI).
Not named
30
Note 3. Information sectorielle
3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE
Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire.
L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.
TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités
de TFF Group (foudrerie, produits de boisage...), demeurant mineures par rapport à la
tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.
Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité
tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et
traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.
TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche,
des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.
3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
France
52 514
39 499
USA
242 356
153 302
Europe
97 057
68 600
Océanie et Afrique du Sud
23 354
22 353
Autres zones
24 504
18 862
TOTAL
439 785
302 616
3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
France
95 479
93 387
USA
154 081
143 453
Europe
11 950
12 470
Océanie et Afrique du Sud
11 919
12 590
Autres zones
0
0
TOTAL
273 429
261 900
Not named
31
Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)
4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS
VALEURS BRUTES
30/04/2022
Var
change
Var
périmètre
Régul
IFRS 16
Reclass.
Acquisitions
Diminutions
30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition
104 431
(1 565)
(315)
0
0
(322)
102 229
Autres
5 699
(63)
2
0
26
498
(34)
6 128
Total
110 130
(1 628)
(313)
0
26
498
(356)
108 357
Immobilisations
corporelles
Terrains
19 289
(410)
90
0
(22)
1 879
20 826
Constructions
89 911
(2 504)
1 134
693
732
4 466
(558)
93 874
Autres immobilisations
128 414
(3 817)
1 005
500
950
8 332
(1 982)
133 402
Immobilisations en cours
2 335
(47)
8
(1 686)
13 312
13 922
Total
239 949
(6 778)
2 237
1 193
(26)
27 989
(2 540)
262 024
Total des valeurs brutes
350 079
(8 406)
1 924
1 193
0
28 487
(2 896)
370 381
AMORTISSEMENTS
30/04/2022
Var
change
Var
périmètre
Régul
IFRS 16
Reclass.
Dotations
Diminutions
30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
Ecart acquisition
3 032
(22)
3 010
Autres
1 102
(27)
2
0
71
(6)
1 142
Total
4 134
(49)
2
0
0
71
(6)
4 152
Immobilisations
corporelles
Terrains
1 826
(2)
118
1 942
Constructions
32 076
(691)
32
191
4 408
(473)
35 543
Autres immobilisations
65 883
(1 860)
790
284
9 328
(1 745)
72 680
Immobilisations en cours
0
0
Total
99 785
(2 553)
822
475
0
13 854
(2 218)
110 165
Total des amortissements
103 919
(2 602)
824
475
0
13 925
(2 224)
114 317
VALEURS NETTES
30/04/2022
Var
change
Var
périmètre
Régul
IFRS 16
Reclass.
Augment.
Diminutions
30/04/2023
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorp.
105 996
(1 579)
(315)
0
26
427
(350)
104 205
Immobilisations
corporelles
140 164
(4 225)
1 415
718
(26)
14 135
(322)
151 859
Total des valeurs nettes
246 160
(5 804)
1 100
718
0
14 562
(672)
256 064
Not named
32
4.2 ECARTS D'ACQUISITION
Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante :
(en milliers d'euros)
Au 30 avril
2022
Acquisitions
Périmètre
Cessions
Effet de
change
2023
Au 30 avril
Ecarts
d'acquisition
101 399
(315)
(322)
(1 543)
99 219
Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2023 :
(en milliers d'euros)
Valeur nette
au 30 avril
2022
2023
Autre Périmètre Change
Valeur nette
au 30 avril
Sogibois
2 632
(150)
2 482
Ap John
5 409
5 409
Classic Oak
2 206
2 206
Stavin Inc.
20 356
(816)
19 540
Camlachie
2 451
(118)
2 333
Radoux
17 914
17 914
Tonnellerie Berger
3 886
3 886
Lejeune
6 122
6 122
Barrels Unlimited Inc
4 042
(198)
3 844
Speyside Bourbon Waverly South
2 372
(95)
2 277
Darnajou
12 437
12 437
Remond
12 344
(322)
12 022
Autres (valeurs indiv. < 2 M€)
9 228
(315)
(166)
8 747
Total
101 399
(322)
(315)
(1 543)
99 219
Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de
l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie
« Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test
consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une
perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour
la différence entre ces deux montants.
La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la
vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne
retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ».
La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle
l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation
de leur valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs
approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du
budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années
suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique générée par le conflit en
Ukraine et des conséquences attendues sur les prix des matières premières, de l'énergie et du
Not named
33
coût des financements, le budget 2023 et le plan 2024 à 2025 ont été construits avec prudence
au niveau des marges afin d'intégrer cette situation récente.
Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base
d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des
investissements qui améliorent la performance des actifs.
Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant
un taux de croissance de :
-
2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
-
1,5 % de croissance à l'infini.
Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :
-
Taux d'actualisation de 9 % ;
-
Un taux d'impôt normatif de 25 %.
Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes :
-
Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière
année du plan ;
-
1,5 % de croissance à l'infini.
-
Taux d'actualisation de 9 % ;
-
Un taux d'impôt normatif de 25 %.
Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital
qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire
inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays,
des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un
taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de
ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs.
Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer
la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d'actualisation. Des tests de
sensibilité ont été réalisés :
Taux d'actualisation
8,0%
9,0%
10,0%
Taux d'actualisation à
l'infini
1,50%
17,1%
0,0%
-13,0%
2,50%
33,4%
11,3%
-4,9%
0,50%
5,2%
-8,7%
-19,5%
Aucune modification d'hypothèse ne conduirait à une valeur recouvrable inférieure aux valeurs
des actifs au 30 avril 2023.
A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la
période précédente.
Not named
34
4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES
Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un
contrôle conjoint.
4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises
Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une
répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a
conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.
4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises
En milliers d'euros
% contrôle
Brut
Depreciations
30/04/2023
30/04/2022
Net
Net
Groupe Trust
50%
15 166
15 166
13 710
BHI
50%
133
133
340
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence
15 299
14 050
Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation
suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d'acquisition.
A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur à constater.
4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période
En milliers d'euros
30/04/2023
30/04/2022
Valeur nette des titres en début d'exercice
14 050
14 411
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
1 397
403
Dividendes distribués
-275
Acquisitions
38
0
Cessions
0
-503
Ecarts de conversion
89
-261
Dépréciations
Valeur nette des titres à la clôture
15 299
14 050
4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 4 896 K€ sont
principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (993 K€) et de
logiciels.
4.5 CONTRATS DE LOCATION
Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location
financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le
Not named
35
plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs.
Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une
dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.
Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt
et la charge d'amortissement du bien.
Au 30 avril 2023, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de
crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :
(en milliers d'euros)
Valeurs
brutes
Valeurs
nettes
Dettes
financières
restant dues
Part < 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Matériel
2 628
340
0
0
0
0
Autres immobilisations
corporelles
240
0
0
0
0
0
Total
2 868
340
0
0
0
0
Aucune charge financière n'a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des
contrats de location.
Rappel de l'information fournie en N-1 :
Pour rappel, au 30 avril 2022, le montant des immobilisations et des dettes financières liées
aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants :
(en milliers d'euros)
Valeurs
brutes
Valeurs
nettes
Dettes
financières
restant dues
Part < 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Matériel
2 628
469
0
0
0
0
Autres immobilisations
corporelles
240
0
0
0
0
0
Total
2 868
469
0
0
0
0
Au 30 avril 2022, aucune charge financière n'avait été supportée par TFF Group au cours de
l'exercice au titre des contrats de location.
4.6 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats
de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais
reconnus par le preneur qui enregistre :
-
Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ;
-
Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ;
-
Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de
location.
Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont
les suivants :
Not named
36
-
Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge
d'amortissement et une charge d'intérêts ;
-
Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette
et d'intérêts.
Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à la date de première application
(soit le 1er mai 2019).
Les taux d'actualisation utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe
ventilés par grandes zones géographiques : soit à compter de l'exercice clos au 30/04/2023, un
taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe et un taux de
5 % pour les actifs situés
dans la zone USA). Pour mémoire, les utilisés jusqu'à présent étaient de 0,5% pour la zone
Europe et de 2,5% pour la zone USA. Cette hausse des taux d'actualisation utilisés engendre
un léger effet de désendettement.
Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de
courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :
Impacts sur le Bilan Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
30-avr.-23
30-avr.-22
Droits d'utilisation (1)
4 577
4 830
Impôt différé actif
52
39
Total Actif
4 629
4 869
Réserves consolidées
-
104
-
98
Ecart conversion capitaux propres
1
-
5
Résultat de l'exercice
-
45
-
6
Emprunts et dettes financières (fraction non courante)
2 836
3 169
Emprunts et concours bancaires (fraction courante)
1 941
1 809
Impôt différé passif
-
-
Total Passif
4 629
4 869
Not named
37
Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
30-avr.-23
30-avr.-22
Charges externes
2 202
1 838
Dotations aux amortissements
-
2 097
-
1 786
Charges financières
-
184
-
60
Résultat exceptionnel
26
-
Résultat avant impôt
-
53
-
8
Impôt différé
8
2
Résultat net
-
45
-
6
Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16
En milliers d'euros
23
22
30-avr.-
30-avr.-
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
-45
-6
Dotations nettes aux amortissements et provisions
2 097
1 786
Cout de l'endettement financier net
184
60
Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets
-8
-2
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts
2 228
1 838
Intérêts financiers nets versés
-184
-60
Impôts sur le résultat versés
0
0
Autres décaissements nets
-184
-60
A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION
2 044
1 778
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et
incorporelles
1 060
-1 398
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations
0
0
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
1 060
-1 398
OPERATION DE FINANCEMENT
Remboursements de dettes sur contrats de locations simples
-2 139
-1 773
C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT
-2 139
-1 773
D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE
-7
-2
4.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 066 K€ sont
principalement composés des prêts accordés aux filiales non consolidées (957 K€ à CPACK et
43 K€ à VINISSIMO) et des actions relatives au contrat de liquidités KEPLER CHEVREUX
de TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (270 K€).
Not named
38
4.8 IMPOTS DIFFERES
(en milliers d'euros)
Au 30 avril 2022
Accroissements
Effet de change
Au 30 avril
et allègements
2 023
impôts différés
Elimination marges
internes en stock
2 081
37
2 118
Décalages
temporaires
-193
188
-5
Indemenités de fin
de carrière
570
-129
441
Amort. Dérogatoires
et PPHP
-237
-971
-1 208
Ecarts sur
amortissements
-214
-16
-230
Frais acquisition
de titres
-127
-127
Activation de
charges
-755
3
-752
Ecart d'évaluation
Bâtiment Remond
-259
13
-246
Ecart d'évaluation
Terrain Luzanne
-658
-658
Crédit-Bail
-129
47
-82
Actions propres
-3
3
0
IFRS 16
39
13
52
Comptes sociaux
sociétés étrangères
3 605
-5 217
-1 612
TOTAL IMPOTS
3 720
-6 029
0
-2 309
DIFFERES
Dont IDA
12 611
6 775
Dont IDP
8 891
9 084
Not named
39
Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent
notamment à :
-
Impôts différés actif
: Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon :
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (101 K€), GLADE SPRINGS (796 K€),
WAVERLY SOUTH (770 K€), WAVERLY NORTH (314 K€), MANCHESTER (576
K€), BOLIVAR (589 K€), CORSICA (27 K€) et BEATTYVILLE (62 K€)
générés
suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes).
Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.
-
Impôts différés passif
: Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés
dans les sociétés du pôle Bourbon : SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (2 454
K€), SPEYSIDE BOURBON ATKINS (227 K€), SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL (786 K€), GLADE SPRINGS (418 K€), WAVERLY SOUTH (253 K€),
WAVERLY NORTH (467 K€), MANCHESTER (168 K€).
4.9 STOCKS
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)
307 625
248 550
Produits finis (fûts fabriqués)
43 163
31 553
Marchandises (fûts achetés)
5 211
5 633
STOCKS BRUTS
355 999
285 736
Elimination des marges en stock
(8 728)
(7 562)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK
347 271
278 174
Provision pour dépréciation des stocks
(1 330)
(1 025)
STOCKS NETS
345 941
277 149
Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks)
s'élèvent à 285 572 K€.
4.10 CREANCES CLIENT ET COURANTES
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Créances clients
99 500
79 271
Provisions sur créances clients
(928)
(791)
CLIENTS NETS
98 572
78 480
AUTRES CREANCES COURANTES
16 491
7 283
Au 30 avril 2023, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances
fiscales et de charges constatées d'avance.
Not named
40
4.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Disponibilités et placements monétaires à court terme
102 339
97 576
Financements à court terme (notes 4.15 et 4.16)
(240 468)
(155 329)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net
(138 129)
(57 753)
Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit :
-
Disponibilités
52 712 K€
-
Placements monétaires court terme
49 627 K€
Echéance 1 mois
4.12 CAPITAL ET RESERVES
Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il
est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de
même catégorie.
Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états
financiers des filiales étrangères.
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
USD
11 508
17 359
FORINT
(4 745)
(5 540)
AUD
(355)
2 469
GBP
(10 522)
(10 599)
Autres Devises
(111)
151
ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES
(4 225)
3 840
4.13 PROVISIONS
(en milliers d'euros)
30/04/2022
Périmètre
Augment.
Diminutions 30/04/2023
Litiges
82
(15)
67
Autres
64
191
(20)
235
Impôts
186
82
268
TOTAL
332
273
(35)
570
L'augmentation des provisions pour risques provient essentiellement d'un nouveau litige avec
un transporteur.
Not named
41
4.14 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE
(en milliers d'euros)
30/04/2022 Var change Périmètre
Augment Diminutions
30/04/2023
Provisions pour
2 554
(71)
10
81
(367)
2 207
Engagements de retraite
TOTAL
2 554
(71)
10
81
(367)
2 207
La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les
engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées
dans la note 1.3.14.
Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des
conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.
Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de
première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.
Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit :
-
Taux d'actualisation : 3,60 % ;
-
Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de
la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ;
-
Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non cadres ;
-
Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;
-
Table de mortalité : propre à chaque pays.
Par zone géographique, la situation est la suivante :
-
France/Espagne (1 652 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
-
Australie (555 K€) : Convention collective applicable, pas de régime facultatif ;
-
USA/UK (Néant) : Pas d'obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ;
-
Autres pays (N/S).
4.15 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(en milliers d'euros)
30/04/2022
Régul IFRS 16
Périmètre
Var
change
Augment.
Diminutions
30/04/2023
Emprunts à long et moyen terme
116 270
-
757
-
0
35 000
-
42 842
109 185
Emprunts IFRS 16
4 973
697
239
-
97
1 060
-
2 107
4 765
Concours bancaires
110 462
-
-
-
60 488
-
69
170 881
Intérêts courus sur dettes financières
27
-
1
-
-
612
-
15
623
S/Total dettes financières bancaires
231 732
696
996
-
97
97 160
-
45 033
285 454
Emprunts et dettes financières divers
2 704
-
1 778
-
12
5
-
3 428
1 046
TOTAL
234 436
696
2 774
-
109
97 165
-
48 461
286 501
Not named
42
La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 par typologie est la suivante :
-
Taux variable
24 669 K€
-
Taux fixe
89 282 K€
Ces nouveaux financements ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et le
développement du pôle Bourbon.
La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à un contrat de
financement souscrit par STAVIN pour l'acquisition d'un savoir-faire et d'actifs auprès d'un
fournisseur (166 K€) et de l'avance réalisée par l'actionnaire minoritaire de GOULARD pour
871K€.
4.16 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON
COURANTES
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Dettes financières courantes à
moins d'un an
240 468
155 329
Dettes financières non courantes
Entre un et cinq ans
43 319
78 985
Dettes financières non courantes
A plus de cinq ans
2 714
122
TOTAL
286 501
234 436
4.17 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET
RISQUES DE MARCHE
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours
de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans
les taux de change ou les taux d'intérêt.
4.17.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts
La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe pour les emprunts moyen et
long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose également d'un
endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fond de roulement
(BFR). La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux
d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui
permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées
sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats
dégagés sur les instruments de couverture lorsqu'ils sont mis en œuvre sont comptabilisés de
manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.
4.17.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change
TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères,
notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés
uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que
Not named
43
l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les
fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers
dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée
dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut
entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont
en devises étrangères.
Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change
à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque
de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou
sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas
le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. La
gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de
la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière
efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles
du Groupe peuvent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change,
TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de
conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.
4.17.3 Risque de liquidité de la dette
Compte tenu de la structure financière de TFF Group, le risque de liquidité de la dette est jugé
faible. En effet, l'endettement financier net représente 39,8 % des capitaux propres consolidés
de TFF Group.
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Endettement financier net
184 162
136 860
Capitaux propres ensemble consolidé
462 237
426 119
Ratio EFN/Capitaux propres
39,8 %
32,1 %
La part Court Terme de l'endettement financier net s'élève à 240 468 K€ et en forte progression
suite à la mobilisation accrue de lignes de financement court terme, afin de faire face à la
progression du BFR. Ces lignes de financement court terme sont partiellement remplaçables
par de la trésorerie disponible et des placements à court terme s'élevant à 102 M€.
TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers
(covenants).
4.18 RISQUE DE CREDIT
De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au
risque de défaut de ses clients.
Not named
44
TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est
avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent
obtenir des conditions de paiement à crédit.
4.19 INSTRUMENTS FINANCIERS
L'endettement à moyen et long terme est majoritairement à taux fixe. Aucun instrument
financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant.
4.20 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Dettes financières long terme
46 033
79 107
Provisions
570
332
Engagements de retraite
2 207
2 553
Impôts différés passifs
9 084
8 891
TOTAL
57 894
90 883
4.21 DETAIL DES PASSIFS COURANTS
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Dettes financières court terme
468
329
240
155
Dettes fournisseurs
46 319
25 938
Autres dettes d'exploitations
36 629
36 730
TOTAL
323 416
217 997
Les autres passifs courants sont principalement composés de :
-
dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des
salariés...) ;
-
dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le
personnel) ;
-
dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
-
et d'acomptes clients.
4.22 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au
titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par
l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une
proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en
janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011.
TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan
procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration
45
fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir
une proposition de rectification en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes
subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le risque éventuel, sur la période allant de
l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à 13 M€ environ.
TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification.
A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la
Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu
aucune évolution au cours de l'exercice.
Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers
pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non
plus identifié d'actif éventuel à la même date.
Not named
46
Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)
5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
La variation du chiffre d'affaires 2022/2023 par rapport à 2021/2022 est de + 137 169 K€, soit
+ 45,3 %.
Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :
-
Effet variation de change :
20 390 K€
-
Effet variation de périmètre :
10 958 K€
-
Croissance organique :
105 821 K€
L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux
de change euros/USD. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact « année pleine » de
l'acquisition de Tonnellerie REMOND avec 10 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice
2023 (intégration à compter du 1er mars 2022) et de l'acquisition de la société GOULARD avec
6 mois d'activité (entrée dans le périmètre le 1er novembre 2022).
5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Résultat de cession d'actif
114
(637)
Subventions d'investissement
72
58
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres
(216)
(101)
éléments d'exploitation
Pénalités
(36)
(29)
Autres produits et charges non courants
23
479
AUTRES ELEMENTS NON COURANTS
(43)
(230)
Not named
47
5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS
FINANCIERS
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Charges d'intérêts
(4 202)
(953)
Produits d'intérêts
512
193
Produits de trésorerie et d'équivalents de
trésorerie
72
50
Reprise de provision
4
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER
NET
(3 614)
(710)
Autres charges financières (change)
(4 500)
(10 111)
Autres produits financiers (change)
23 083
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS
(4 500)
12 972
RESULTAT FINANCIER
(8 114)
12 262
5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS
(en milliers d'euros)
Stocks
Créances Engagements
clients de retraite
Autres
Total
Dotations
(949)
(457)
(81)
(37)
(1 524)
Reprises
636
573
367
14
1 590
Variation nette
(313)
116
286
(23)
66
Not named
48
5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Au 30 avril 2023, aucun plan d'options n'est en cours.
5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Impôt courant
12 202
14 326
Impôt différé
5 832
- 135
Total
18 034
14 191
5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT
Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 28,1 % au 30 avril 2022 à 25,4 % au 30 avril
2023.
(en milliers d'euros)
30/04/2023
30/04/2022
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE
70 971
50 375
et impôt
Impôt théorique (à 25 % en 2023 / 26,5 % en 2022)
17 743
13 349
Contribution additionnelle 3,3%
71
168
Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti
(311)
(280)
Différences de taux dans les pays d'implantation
(683)
244
Autres différences et différences permanentes
205
269
Solde IDA activés
364
270
Passage IDA/IDP à 25 %
219
Déficits fiscaux non activés
426
171
Impôt comptabilisé
18 034
14 191
Taux effectif d'impôt
25,4 %
28,1 %
5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES
Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le
Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2023.
Not named
49
5.9 RESULTAT PAR ACTION
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux
actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de
l'exercice à l'exception des actions auto-détenues.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux
porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été
émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul
des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :
(en milliers d'euros ou nombre d'actions)
30/04/2023
30/04/2022
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action
820
859
52
35
Résultat des activités cédées
Résultat des activités poursuivies
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
000
000
21 680
21 680
Nombre d'actions autodétenues à la clôture
047
136
5
6
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action
953
864
21 674
21 673
Effet de la dilution (options d'achat d'actions)
Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action
953
864
21 674
21 673
Résultat de base par actions (euros)
2,44
1,65
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)
2,44
1,65
Résultat dilué par actions (euros)
2,44
1,65
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)
2,44
1,65
5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES
Les dividendes versés en 2022 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022 ont été de 8 672
milliers d'euros, soit 0,40 euro par action et ont été mis en paiement le 10 novembre 2022.
Au titre de l'exercice 2023, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un
dividende de 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 8 672 milliers
d'euros assortis d'un dividende exceptionnel de 0,20 euro et de procéder à la mise en paiement
à la date du 10 novembre 2023. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2023.
Not named
50
Note 6. Autres informations
6.1 EFFECTIFS MOYENS
30/04/2023
30/04/2022
EFFECTIF GROUPE
1 539
1 369
Ventilation des effectifs par catégorie
Dont cadres
187
182
Dont non cadres
1 352
1 187
Ventilation des effectifs selon zone géographique
Dont effectif France
528
493
Dont effectif Etats-Unis
790
660
Dont effectif Ecosse
128
118
6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN
6.2.1 Engagements donnés
Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à
la taille de TFF Group.
Tous les financements contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES ne sont assortis
d'aucune garantie particulière.
De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.
6.2.2 Engagements reçus
TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture.
6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés
françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de
Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 264 K€ pour l'exercice 30 avril 2023
et 1 060 K€ pour l'exercice 30 avril 2022. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau
suivant :
Not named
51
Fonctions exercées
Rémunérations
brutes (incluant les
avantages en
nature perçues de
la société ou de ses
filiales) (en €)
Avantages
en nature
Jetons de
(en €)
présence Total euros
Rappel total
euros (N-1)
Jean
François
Président du Conseil
48.000
4.000
52.000
51.000
de Surveillance
Jérôme
François
Président du Directoire
1.200.000
Voiture
1.200.000
1.000.000
Noëlle
François
Membre du Directoire
Néant
Nathalie
Meo
Membre du Conseil de
4.000
4.000
3.000
Surveillance
Patrick
Fenal
Membre du Conseil de
4.000
4.000
3.000
Surveillance
Philippine
François
Membre du Conseil de
4.000
4.000
3.000
Surveillance
Total
1.248.000
16.000
1.264.000
1.060.000
Il est précisé à cet égard :
• que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,
• qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice
de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions,
• que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur
Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport
aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
• qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou
d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.
6.4. PARTIES LIEES
L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le
Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.
Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par
mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux
dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux
conditions de marché.
Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2023, TFF Group n'a enregistré que des opérations de
locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 488 K€.
Not named
52
6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices
2023 et 2022 s'élèvent respectivement à 663 K€ et 671 K€ dont respectivement 648 K€ et 631
K€ au titre du contrôle légal des comptes.
ECA Nexia
CMB et Autres
Montant (HT)
Montant (HT)
2023
2022
2023
2022
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
71
65
40
40
- Filiales intégrées globalement
357
346
180
180
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
428
411
220
220
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales
intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
15
40
SOUS TOTAL
15
40
0
0
TOTAL
443
451
220
220
6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement n'est survenu après la clôture.
6.7 OPERATIONS D'ACQUISITION/CESSION EN COURS
Aucune opération n'est recensée.
Not named
53
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 30 avril 2023
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 30 Avril 2023
A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à
l'exercice clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance
remplissant les fonctions du Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er
mai 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits
par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Not named
54
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des écarts d'acquisition
(Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Notre réponse
Au 30 avril 2023, l'actif du groupe est
notamment composé de 99,2 millions d'euros
d'écarts d'acquisition et de 15,2 millions
d'euros de titres de participations dans les
entités associées.
Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux
comptes consolidés précisent les modalités
d'évaluation et de dépréciation des écarts
d'acquisition et des participations dans les
entités associées :
Ø Des tests de dépréciation de la valeur nette
des
écarts
d'acquisition
et
participations dans les entités associées
sont réalisés dès l'apparition d'indices de
pertes de valeur et au minimum une fois
par an à la clôture de l'exercice. La valeur
au bilan des actifs concernés est comparée
à leur valeur recouvrable ;
Ø Les valeurs recouvrables sont déterminées
selon la méthode décrite dans la note 4.2
de l'annexe reposant sur la projection de
flux futurs de trésorerie calculée à partir
des plans d'affaires à 3 ans, de taux de
croissance à 2% sur un horizon de 4 ans
puis de 1,5% à l'infini, et d'un taux
d'actualisation approprié.
Nous avons considéré l'évaluation des écarts
d'acquisition et des titres dans les entités
associées du Groupe comme un point clé de
notre audit dans la mesure où celle-ci est
sensible aux estimations et aux hypothèses
retenues par la Direction et par conséquent, peut
avoir une incidence significative sur les états
financiers.
Nos travaux ont principalement consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence et la
pertinence des principes et méthodes
comptables appliqués ;
Ø Prendre connaissance de la documentation
produite par la Direction et relative aux
tests de dépréciation ;
Ø Examiner les modalités de mise en œuvre,
la méthode d'évaluation des valeurs
recouvrables et l'exactitude arithmétique
des calculs réalisés par la Direction ;
des
Ø Procéder à une analyse des plans d'affaires
établis par la Direction et, pour celles
présentant un risque significatif, par
comparaison avec la performance
financière passée ;
Ø Analyser les principales hypothèses
retenues notamment le taux d'actualisation
et les taux de croissance tenant compte des
conséquences sur les perspectives futures
des risques climatiques et des pressions
inflationniste
liés
au
contexte
géopolitique ;
Ø Procéder à nos analyses de sensibilité de la
variation des hypothèses de calcul ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans les notes 1.3.1,
1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états
financiers.
Not named
55
Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis
(Note 1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Notre réponse
Au 30 Avril 2023, l'actif du groupe est
notamment composé de 345,9 millions d'euros
de stocks et encours.
Les notes 1.3.6 et 4.9 des annexes aux comptes
consolidés précisent les modalités d'évaluation
des stocks à la clôture :
Ø Les stocks de matières premières (bois
sur pieds, stocks de grumes et merrains
achetés) sont valorisés à leur coût
d'acquisition par campagne ou au prix
moyen pondéré, qui s'entend du prix
d'achat, des coûts de transport et
éventuelles commissions ;
Ø Les stocks d'en-cours et de produits
finis sont valorisés au coût de
production annuel qui comprend les
matières premières valorisées selon les
modalités décrites ci-dessus et les coûts
directement attachables à la production
engagés au cours de l'exercice à
l'exclusion des effets de la sous-
activité.
Nous avons considéré l'évaluation des stocks
comme un point clé de notre audit du fait de
l'importance de la valeur des stocks au regard
du total bilan.
Nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués
à
chaque catégorie de stocks ;
Ø Prendre connaissance des procédures
du Groupe concourant au suivi des
mouvements et à la valorisation des
stocks ;
Ø Valider auprès des auditeurs des
principales filiales du Groupe que les
procédures et méthodes d'évaluation
des stocks ont été correctement
appliquées ;
Ø Vérifier
les
retraitements
de
consolidation portant sur l'élimination
des marges en stocks ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.3.6 et 4.9 de l'annexe aux comptes
consolidés ;
Not named
56
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-
1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations
contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers
indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes
consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Not named
57
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée
Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES
AUDITEURS ET CONSEILS.
Au 30 Avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET
CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la
28ème, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
58
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit
Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Not named
59
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Dijon, le 29 août 2023
Les Commissaires aux comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
ECA NEXIA
AUDITEURS ET CONSEILS
Représentée par Nicolas SAILLARD
Représentée par Eric GABORIAUD
Not named
60
COMPTES SOCIAUX
BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2023
Amort. et
Brut
provisions
Net
Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets
484
34
450
450
Terrains
966
42
925
865
Constructions
4 288
3 710
579
578
Matériel et outillage industriels
2 684
2 323
361
530
Autres immobilisations corporelles
851
606
245
142
Immobilisations en cours
48
48
45
Titres de participation
130 331
130 331
128 694
Prêts
3
3
3
Autres immobilisations financières
0
0
0
Total de l'actif immobilisé
139 657
6 715
132 941
131 308
ACTIF CIRCULANT ET
REGULARISATION ACTIF
Stocks matières premières
37 284
37 284
35 828
En-cours de production de biens
54
54
44
Stocks produits finis
952
952
1 017
Stocks marchandises
364
364
484
Avances et acomptes versés
102
102
99
Clients et comptes rattachés
14 710
290
14 420
13 029
Autres créances
218 943
218 943
183 857
Disponibilités
25 559
25 559
11 556
Charges constatées d'avance
354
354
252
Ecart conversion actif
1 251
1 251
1 987
Total de l'actif circulant
299 574
290
299 284
248 152
TOTAL DE L'ACTIF
439 231
7 006
432 225
379 460
2023
2022
Not named
61
BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2023
2023
2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social
8 672
8 672
Primes d'émission, de fusion, d'apport
3 133
3 133
Réserve légale
913
913
Réserves réglementées
Autres réserves
39 082
39 082
Report à nouveau
4 887
3 128
Résultat de l'exercice
14 728
10 428
Subventions d'investissements
2
8
Provisions réglementées
1 776
Total capitaux propres
73 191
65 364
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
1 251
1 987
Provisions pour charges
63
87
Total provisions pour risques et charges
1 314
2 074
DETTES ET REGULARISATION PASSIF
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit
279 029
226 198
Emprunts et dettes financières divers
7
2
Avances et acomptes reçus
0
0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
7 373
7 775
Dettes fiscales et sociales
1 697
6 249
Autres dettes
66 955
61 228
Produits constatés d'avance
494
1 064
Ecarts de conversion Passif
2 165
9 507
Total des dettes
357 720
312 023
TOTAL DU PASSIF
432 225
379 460
Not named
62
Montants au
Montants au
30/04/2023
%
30/04/2022
%
Exerc. 12 mois
Exerc. 12 mois
Chiffre d'affaires hors taxes
44 493
100,0%
34 679
100,0%
Production stockée
(55)
-0,1%
88
0,2%
Production immobilisée
0
0,0%
0
0,0%
Produits d'exploitation
44 438
99,9%
34 768
78,1%
Achats de matières et marchandises
(7 321)
-16,5%
(5 861)
-13,2%
Variation de stocks marchandises
(119)
-0,3%
249
0,6%
Achats de matières premières
(16 664)
-37,5%
(15 086)
-33,9%
Variation de stocks matières premières
1 456
3,3%
4 781
10,7%
Marge brute
21 790
49,0%
18 851
42,4%
Autres achats et charges externes
(7 057)
-15,9%
(5 774)
-13,0%
Valeur ajoutée
14 733
33,1%
13 077
29,4%
Subventions d'exploitation
0,0%
0,0%
Impôts, taxes et versements assimilés
(282)
-0,6%
(283)
-0,6%
Charges de personnel
(3 638)
-8,2%
(3 207)
-7,2%
Excédent brut d'exploitation
10 812
24,3%
9 586
21,5%
Produits divers, reprises de provisions
1 016
2,3%
1 107
2,5%
Dotations aux comptes d'amortissements
(323)
-0,7%
(475)
-1,1%
Dotations aux comptes de provisions
(285)
-0,6%
(82)
-0,2%
Autres charges de gestion courante
(24)
-0,1%
(20)
0,0%
Résultat d'exploitation
11 196
25,2%
10 117
22,7%
Produits financiers
13 632
30,6%
17 197
38,7%
Charges financières
(6 644)
-14,9%
(11 411)
-25,6%
Résultat financier
6 988
15,7%
5 786
13,0%
Résultat courant avant impôt
18 184
40,9%
15 902
35,7%
Produits exceptionnels
159
0,4%
7 848
17,6%
Charges exceptionnelles
(1 776)
-4,0%
(7 599)
-17,1%
Interessement
(317)
-0,7%
(280)
-0,6%
Impôt sur les bénéfices
(1 522)
-3,4%
(5 443)
-12,2%
RESULTAT NET COMPTABLE
14 728
33,1%
10 428
23,4%
COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2023
Not named
63
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François
Frères de l'exercice clos le 30 avril 2023.
Note 1 Règles et méthodes comptables
1.1 Principes comptables
Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin
2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits
comptes annuels, et à l'ensemble des principes comptables généralement admis.
Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes
d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices
Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Seules les informations significatives sont indiquées.
1.2 Méthodes comptables
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ci-
après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :
1.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens
dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.
Not named
64
En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et
incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants. Le tableau ci-
dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant
entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion):
POSTE COMPTABLE
MODE
DUREE
Construction
Linéaire
20 ans
Agencements et aménagements
des constructions
Linéaire
10 ans
Installations techniques
Linéaire
10 ans
Matériel et outillage
Dégressif
5 à 8 ans
Matériel de bureau et info
Dégressif
5 ans
La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est
considérée comme correspondant à l'amortissement économique.
Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.
1.2.2 Immobilisations financières
Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur
coût d'acquisition.
Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus.
A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine.
La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net
comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de détenir la
participation.
Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe.
1.2.3 Stocks et en-cours
Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat,
y compris les couts de transport.
Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode
du coût moyen pondéré.
Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce coût
de production est constitué des éléments suivants :
-
Coût d'achat des merrains réellement consommés ;
-
Main d'œuvre imputée à la production ;
-
Autres frais de production directs et indirects incorporables.
65
Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de
production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu
de la valorisation des stocks.
Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour
dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La
valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des
coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est
menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.
1.2.4 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
1.2.5 Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.
1.2.6 Subvention d'investissement
Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres.
Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des
immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont
réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation.
1.2.7 Provisions réglementées
La provision pour hausse de prix est une provision fiscale, constatée lorsque la hausse des prix
en stock est supérieure à 10%. Sa réintégration intervient au plus tard à l'expiration de la
sixième année suivant la clôture de l'exercice de sa constatation.
1.2.8 Provisions pour risques et charges
Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers,
susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait
l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
1.2.9 Indemnités de départ en retraite
La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités
de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 90 K€ au 30 avril 2023.
66
Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette
assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan.
Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture
de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de
l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au
turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales.
1.2.10 Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont
pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère
exceptionnel eu égard à leur montant.
1.2.11 Intégration fiscale
Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de
groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de :
- TFF
- Tronçais Bois Merrains
- Brive Tonneliers
- Foudrerie François
- Bouyoud Distribution
- François Frères Management
Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en
charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La
société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges
d'impôts résultant de l'intégration fiscale.
Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2
mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision
pour impôt. Cette provision s'élève à 63 K€ au 30 avril 2023. Ce montant correspond à
l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la
société mère devra leur restituer.
1.2.12 Gestion de trésorerie centralisée
Depuis 2001, la société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion
centralisée de trésorerie avec la Société Générale.
Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de
Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et
tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de
trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou
débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.
67
Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte
de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie
François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.
L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe.
68
1.2.13 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l'opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours
de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises
à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».
La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur
les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision
pour risque de change.
1.2.14 Instruments financiers
Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont
comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.
La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de
change et non de prendre des positions spéculatives.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains
et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments
couverts.
Risque de change
TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des
variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de
change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.
Risque de taux
TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des
SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.
Not named
69
Note 2 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros)
2.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2022/2023
2.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2022/2023
30/04/2022 Augmentations
Diminutions
30/04/2023
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles
490
6
484
Total
490
-
6
484
Immobilisations Corporelles :
Terrains
902
65
966
Constructions
4 210
78
4 288
Autres immobilisations corporelles
3 556
175
195
3 536
Immobilisations en cours
45
3
48
Total
8 713
320
195
8 838
Immobilisations Financières :
Participations
128 306
1 042
129 347
Dépôts et cautionnements
391
983
388
986
Prêts
-
-
Total
128 697
2 025
388
130 333
Total Valeurs Brutes
137 900
2 345
589
139 656
30/04/2022 Augmentations
Diminutions
30/04/2023
Immobilisations Incorporelles :
Autres immobilisations incorporelles
40
6
35
Total
40
-
6
35
Immobilisations Corporelles :
Terrains
36
5
42
Constructions
3 633
77
3 710
Autres immobilisations corporelles
2 884
241
195
2 929
Immobilisations en cours
-
-
Total
6 553
323
195
6 680
Total Amortissements
6 593
323
201
6 715
Not named
70
2.3 Actions propres :
Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité depuis le 01/01/2021 par
KEPLER CHEVREUX.
Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation
des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du
marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros.
Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés :
-
27 984 titres ont été achetés pour une valeur de 1 037 049 Euros ;
-
29 073 titres ont été vendus pour une valeur de 1 097632 Euros.
Au 30 avril 2023, Tonnellerie François Frères détient sur le contrat de liquidité 5 047 actions
TFF Group d'une valeur de 208 441 Euros ainsi que des espèces pour 268 865 Euros.
2.3.1 Provision sur immobilisations financières
Néant.
2.4 Stocks au 30 avril 2023
Les stocks de merrains, inclut dans le stock des matières premières, s'élèvent à 36 918 K€ au
30 avril 2023.
2.5 Ecarts de conversion
Les comptes font apparaitre :
-
Un écart de conversion actif pour 1 251 K€ ;
-
Un écart de conversion passif de 2 165 K€.
Ces écarts résultent essentiellement de l'ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture
par rapport à l'Euro
-
Des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
-
Et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.
30/04/2023
30/04/2022
Matières Premières
37 284
35 828
Produits Finis
1 007
1 061
Marchandises
364
484
STOCKS BRUTS
38 655
37 373
Provision pour dépréciation des stocks
-
-
Not named
71
2.6 Etat des créances au 30 avril 2023
(1) Dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François
Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des
besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des
comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, dans la rubrique « Groupe et
associés », les comptes courants débiteurs des sociétés en situation de besoin de
trésorerie au 30 avril 2023 (25 503 K€). Ce poste comprend aussi les avances accordées
par Tonnellerie François Frères à :
-
Demptos Limited USD :
2 037 K€
-
Barrels Unlimited Inc :
4 926 K€
-
François Frères Inc :
121 178 K€
-
Speyside Bourbon :
2 785 K€
-
Speyside Stave Mill :
57 562 K€
-
Goulard & Fils :
917 K€
2.7 Eléments de trésorerie au 30 avril 2023
Au 30 avril 2023, les éléments de trésorerie se répartissent comme suit :
30 avril 2023
30 avril 2022
Placements CT (échéance 1
mois)
24 995
10 949
Disponibilités
564
606
2.8 Capitaux propres au 30 avril 2023
2.8.1 Capital social
Nombre d'actions
Valeur nominale
En €
Valeur du capital
(en K€)
Valeur du capital social
21 680 000
0.4
8 672
TOTAL
- 1 an
+ 1 an
Prêts
3
3
Autres immobilisations Financières
983
983
Clients douteux
307
307
Autres Créances Clients
14 403
14 403
Personnel Comptes Rattachés
5
5
Impôt Société et autres impôts taxes
3 294
3 294
Sécurité Sociale et organismes sociaux
1
1
Taxe sur la Valeur Ajoutée
413
413
Groupe et Associés
215 230
215 230
Débiteurs Divers
-
Charges Constatées d'avance
354
354
TOTAL
234 993
233 700
1 293
Not named
72
2.8.2 Mouvements
de la situation nette (hors provision réglementée et subvention
d'investissement)
2.8.3 Subvention d'investissement
30/04/2022
Subvention
obtenue
Subvention
réintégrée
30/04/2023
Subvention
8
6
2
2.8.4 Provisions réglementées
30/04/2022
dotations
reprises
30/04/2023
Provisions pour hausse de prix
-
1 776
-
1 776
Total
-
-
-
-
2.9 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2023
La provision pour charges (63 K€) représente l'économie d'impôt afférente aux déficits de
Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.
30/04/2022
Affectation du
Résultat en
30/04/2023
RAN
Dividendes
vers és
Résultat de
l'année
Capital
8 672
8 672
Prime d'émission
3 133
3 133
Réserve légale
913
913
Autres réserves
39 082
39 082
Report à nouveau
3 128
1 759
4 887
Résultat Exercice N-1
10 428
-
1 759
-
8 670
-
Résultat Exercice N
-
14 728
14 728
TOTAL
65 356
-
-
8 670
14 728
71 414
30/04/2022
Dotation
Reprise
30/04/2023
Provision pour pertes de change
1 987
1 251
1 987
1 251
Provision pour charges
87
24
63
Total
2 074
1 251
2 011
1 314
Not named
73
2.10 Dettes financières au 30 avril 2023
2.10.1 Mouvements des dettes financières
Emprunts à long et moyen terme :
108 104 K€ dont :
•
Taux fixe
83 521 K€
•
Taux variable
24 583 K€
(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés
centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie
François Frères).
2.10.2 Echéancier des dettes financières
A moins d'un an
66 784
Entre un et cinq ans
39 162
A plus de cinq ans
2 158
Total
108 104
2.11 Dettes d'exploitation au 30 avril 2023
Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.
Les dettes d'exploitation intègrent les montants intra-groupe suivants :
•
Pooling filiales :
48 574 K€
•
C/C Demptos Ltd :
18 381 K€
30/04/2022 Augmentations Diminutions
30/04/2023
Emprunts à long et moyen terme
115 835
35 000
42 731
108 104
Concours bancaires
110 282
60 031
170 313
Intérêts courus sur dettes financières
81
612
81
612
Sous-Total Dettes Financières Bancaire
226 198
95 643
42 812
279 029
Emprunts et Dettes Financières Diverses
2
6
7
TOTAL
226 199
95 649
42 812
279 036
Not named
74
2.12 Charges à payer
2.13 Produits à recevoir
2.14 Charges et Produits constatés d'avance
Les montants figurant en charges constatés d'avance (354 K€) et en produits constatés d'avance
(494 K€) concernent uniquement des charges et produits d'exploitation.
2.15 Entreprises liées au 30 avril 2023
Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes
du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
30/04/2023
30/04/2022
Intérêts Courus sur Emprunts
103
21
intérêts Courus Bancaires
509
60
Fournisseurs
2 294
2 465
Dettes Sociales
1 429
1 321
Dettes Fiscales
105
77
Total Charges à Payer
4 440
3 943
30/04/2023
30/04/2022
Groupe
Clients
42
41
Frs - Avoirs à recevoir
-
-
Créances Fiscales
1
1
Etat
-
11
Intérêts courus bancaires
151
1
Total Produits à recevoir
194
53
30/04/2023
30/04/2022
Titres de participation
129 347
128 306
Créances rattachées à des participations
Créances Clients
8 320
7 776
Autres Créances
215 230
183 248
Dettes Financières
0
0
Dettes Fournisseurs
3 995
3 266
Autres Dettes
66 955
61 228
Charges Financières
69
51
Produits Financiers
7 686
7 385
Not named
75
2.16 Transactions avec les parties liées
Au cours de l'exercice clos au 30/04/2023, Tonnellerie François Frères a enregistré les
opérations suivantes auprès d'entreprises liées :
Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.
Note 3 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros)
3.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires
30/04/2023
Locations Immobilières (Charges)
256
Prestations de service (Charges)
996
Rémunérations au titre de la Présidence (Produits)
669
Prestations de service (Produits)
869
30/04/2023
30/04/2022
France
11 468
5 392
Europe
5 956
5 789
Océanie / Afrique du Sud
5 373
5 452
Amérique du Sud
806
669
Etats Unis
19 698
15 689
Autres
1 192
1 689
TOTAL
44 493
34 679
Not named
76
3.2 Résultat financier au 30 avril 2023
3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2023
30/04/2023
30/04/2022
Gain de Change
3 698
656
Intérêts et assimilés
4 912
1 508
Escomptes Obtenus
Rep Prov Risque Change
1 987
9 102
Produits des participations
3 035
5 931
Produits Financiers
13 632
17 197
Intérêts et assimilés
4 711
1 433
Pertes de Change
682
7 992
Provision Risques et Charges
1 251
1 987
Charges Financières
6 644
11 411
RESULTAT FINANCIER
6 988
5 786
30/04/2023
30/04/2022
Cession éléments actifs
40
7 586
Produits sur exercices antérieurs
0
-
Rep Prov Risques
24
224
Quote Part Subvention
6
2
Bonis sur rachat de titres
89
36
Produits Exceptionnels
159
7 848
Valeur nette des éèments actifs cédés
-
7 586
Malis sur rachats titres TFF
-
12
Dotation Prov pr Hausse de Prix
1 776
Pénalités & divers
1
2
Charges Exceptionnelles
1 776
7 599
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
1 617
248
Not named
77
3.4 Transferts de charges au 30 avril 2023
Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en
charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes
d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616).
3.5 Impôts sur les bénéfices
3.5.1 Situation fiscale latente
Accroissements
Base
Impôts 25%
Subvention d'investissement
2
1
PPHP
1 776
444
Total
1 778
445
Allègements
Base
Impôts 25%
Frais acquisition titres
47
12
Provision pour impôt
63
16
Total
110
28
Par mesure de simplification, un taux de 25% a été retenu.
30/04/2023
30/04/2022
Refacturation Frais de Groupe - Assurances
830
900
Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers
46
50
Avantages en nature
28
27
TOTAL
904
977
Not named
78
3.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :
-
Tronçais Bois Merrains qui est déficitaire de 457 K€,
-
Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 577 K€.
-
Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 260 K€.
-
Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 78 K€.
-
François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 228 K€.
L'intégration fiscale a généré une charge fiscale de 20 K€ correspondant à l'IS sur les résultats
fiscaux de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d'intégration
fiscale).
Note 4 Faits marquants de l'exercice
Prise de participation dans la SAS GOULARD ET FILS
En date du 17 novembre 2022, la société TFF a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la
société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988,
cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.
Conflit en Ukraine
Le conflit entre la Russie et l'Ukraine a d'importantes répercussions sur l'économie mondiale et
est un facteur de volatilité et de tension. La Société ne constate pas d'impacts directs
significatifs sur son activité en lien avec cette guerre. La société est toutefois exposée au
contexte inflationniste de certaines matières premières, coût de l'énergie et taux d'intérêts.
A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives
remettant en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.
Résultat
Avant impôt
Impôt dû
Résultat Net
Courant
18 184
-
1 579
16 604
Exceptionnel
-
1 617
-
1 617
Intéressement
-
317
79
-
238
Sous-Total avant impact intégration fiscale
16 250
-
1 500
14 750
Contribution 3,3% sur filiales intégrées
-
46
-
46
Economie IS sur filiales intégrées déficitaires
-
IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur
-
20
-
20
Crédit d'impôt
44
44
TOTAL
16 250
-
1 522
14 728
Not named
79
Note 5 Autres informations
5.1 Effectif moyen
30/04/2023
30/04/2022
Marketing, Commercial,
Administratif
3
3
Production
45
41
Effectif moyen
48
44
5.2 Rémunérations
L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes
consolidés.
5.3 Options de souscription d'actions
Au 30 avril 2023, aucune option de souscription n'est à exercer.
5.4 Risques de marché financier
L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les
dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme.
Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme.
L'endettement à court terme est à taux variable mais se trouve potentiellement couvert par des
placements de trésorerie.
5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes
Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes
consolidés.
5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros)
Engagements de retraite non couverts
243
Cautions accordées à des établissements financiers en
garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie
0
François Frères
Not named
80
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font
l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
• Taux d'actualisation : 3.60 % ;
• Taux d'augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l'âge et de la
catégorie d'emploi (y compris inflation) ;
• Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres ;
• Turn-over : 1,19% ;
• Table de mortalité : INSEE F 2016-2018.
La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes
sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan.
L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 333 K€ décomposés comme suit :
-
Engagement hors bilan :
243 K€
-
Actif de couverture :
90 K€
5.7 Evènements postérieurs à la clôture
A ce jour, il n'est survenu aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice susceptible
d'affecter la situation financière de la société Tonnellerie François Frères.
Not named
81
TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE
(En milliers d'Euros)
30/04/2023
30/04/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net de l'exercice
14 728
10 428
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation
-Amortissements et provisions (dotations et reprises)
1537
-6888
-Variation de stocks
-1282
-5118
-Plus ou moins value de cessions d'immobilisations
-129
-25
-Subventions réintégrées au résultat
-6
-2
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations
d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement
-16926
23341
A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION
-2 078
21 737
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles
-
320
-
137
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières
-
1 042
-
14 960
Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts
-
504
-
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles
40
1
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières
7 586
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts
-
-
B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
-
1 826
-
7 511
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
0
0
Dividendes versés aux actionnaires
-8 670
-7 586
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT
35 103
41 021
Remboursements d'emprunts à LMT
-42 752
-57 109
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc
-28 955
-27 917
Variation des autres dettes financières
0
0
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement
0
0
C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT
-45 273
-51 591
E. DETTE FINANCIERE NETTE A COURT TERM E A L'OUV ERTURE
-118 240
-80 876
TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE
-167 417
-118 240
A COURT TERME A LA CLOTURE
(A+B+C+D)
Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme.
De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement.
Not named
82
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
( en milliers d' Euros ou devises)
Capitaux
Quote-part
Prêts et
avances
Montant des
Chiffre d'aff.
Résultats
Dividendes
Capital
propres autres
du capital
consentis par
la
cautions et
avals
H.T. du
dernier
(bénéfice ou
encaissés par
la Observations
que le capital
déténue
€
société et non
donnés par
la
exercice
perte du
dernier
société au
cours
( en % )
Brute
Nette
encore
remboursés
société
écoulé
exercice clos)
de l'exercice
RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS
1
-
Filiales ( + 50 % ) ..............................
DEMPTOS
319
86 861
100,0%
2 724
2 724
24 746
3 772
FF INC
USD 27 670
USD 36 862
100,0%
23 494
23 494
121 178
USD 12 976
USD 2 887
BOUYOUD
30
23 670
100,0%
30
30
6 817
1 428
BRIVE TONNELIERS
198
19 435
100,0%
3 372
3 372
292
11 271
911
TBM
465
4 070
99,9%
465
465
747
7 299
357
FFM
8
2 784
100,0%
8
8
4
996
171
AP JOHN
AUD 2 022
AUD 33 722
95,0%
12 754
12 754
AUD 16 989
AUD 2 318
878
CLASSIC OAK NEW ZEALAND
NZ 238
NZ 4 038
100,0%
1 457
1 457
NZ 6 172
NZ 274
CLASSIC OAK AUSTRALIA
AUD 300
AUD 1 783
100,0%
2 914
2 914
AUD 9 386
AUD 25
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
40
4 525
100,0%
40
40
8 795
2 506
2 000
TONNELLERIE RADOUX
686
33 399
100,0%
26 953
26 953
1 890
25 807
3 343
TONNELLERIE BERGER & FILS
500
9 063
100,0%
8 571
8 571
2 157
6 204
777
LEJEUNE PÈRE ET FILS
2 800
6 265
100,0%
8 300
8 300
5 909
805
IDELOT PÈRE ET FILS
117
7 289
100,0%
5 850
5 850
13 978
1 207
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
220
21 526
100,0%
16 181
16 181
7 003
10 375
2 211
FONCIER DES CHAPELLES
5
379
100,0%
233
233
320
119
47
TONNELLERIE REMOND
446
16 358
55%
14 960
14 960
12 034
1 802
157
GOULARD
50
2 758
51,0%
1 042
1 042
917
3 061
358
2
-
Participations ( 10 à 50 % ) ...................
FILIALES ET PARTICIPATIONS
INFORMATIONS FINANCIERES
Valeur comptable
des titres détenus
Not named
83
TABLEAU DES RESULTATS
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice
Exercice
Exercice
Exercice
Exercice
2019
2020
2021
2022
2023
Capital en fin d'exercice
Capital social
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
8 672 000
Nombre d'actions ordinaires existantes
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
21 680 000
Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations
par exercice de droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
37 686 262
37 088 898
29 218 007
34 679 344
44 492 978
Résultat avant impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
15 096 186
11 857 208
16 271 673
9 263 390
18 104 242
Impôts sur les bénéfices
4 260 201
4 287 456
510 661
5 443 096
1 521 794
Intéressement des salariés
323 393
297 055
207 276
279 626
317 094
Résultat après impôts, intéressement
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
12 097 319
6 671 670
7 114 561
10 428 266
14 727 890
Résultat distribué
7 588 000
7 588 000
7 588 000
7 588 000
8 672 000
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
0,48
0,34
0,72
0,16
0,75
des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
0,56
0,31
0,33
0,48
0,68
des salariés, et dotations
aux amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
0,35
0,35
0,35
0,35
0,40
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
durant l'exercice
46
47
47
44
48
Montant de la masse salariale
2 343 116
2 417 501
2 152 099
2 263 827
2 592 497
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales)
941 503
1 025 832
930 156
943 582
1 045 882
Not named
84
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 30 avril 2023
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 30 Avril 2023
A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice
clos le 30 avril 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance
remplissant les fonctions du Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er mai 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Not named
85
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis
(Notes 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels)
Risque identifié
Notre réponse
Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est
composé de 38,7 millions d'euros de stocks de
matières premières, encours et produits finis.
Ces stocks comprennent notamment des stocks
de merrains pour un total de 36,9 millions
d'euros.
La note 1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels
précise les modalités d'évaluation des stocks à
la clôture :
Ø Les stocks de matières premières
(stocks de grumes et merrains achetés)
sont valorisés à leur coût d'acquisition
par campagne ou au prix moyen
pondéré, qui s'entend du prix d'achat,
des coûts de transport et éventuelles
commissions ;
Ø Les stocks d'en-cours et de produits
finis sont valorisés au coût de
production annuel qui comprend les
matières premières valorisées selon les
modalités décrites ci-dessus et les coûts
directement attachables à la production
engagés au cours de l'exercice, à
l'exclusion des effets de la sous-
activité.
Nous avons considéré l'évaluation des stocks
comme un point clé de notre audit, du fait de
l'importance de la valeur des stocks.
Nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués
à
chaque catégorie de stocks ;
Ø Prendre connaissance des procédures
concourant au suivi des mouvements et
à la valorisation des stocks ;
Ø Assister à l'inventaire physique de fin
d'exercice, valider les procédures
d'inventaire physique et procéder à des
sondages ;
Ø Vérifier la cohérence des mouvements
de stocks, issus de la comptabilité
matière, en volume et en valeur dans le
cadre du contrôle de la valorisation des
merrains ;
Ø Vérifier les données issues de la
comptabilité analytique permettant
l'évaluation du coût annuel de
production des encours et produits
finis ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.2.3 de l'annexe aux comptes annuels.
Not named
86
Evaluation des titres de participations et des autres titres immobilisés
(Note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels)
Risque identifié
Notre réponse
Au 30 Avril 2023, l'actif de la Société est
composé de 129,3 millions d'euros de titres de
participations.
La note 1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels
précise les modalités d'évaluation des titres de
participation à la clôture :
Ø Les titres de participations sont
comptabilisés à leur coût historique
d'acquisition, à l'exclusion des frais
d'acquisition ;
Ø A la fin de l'exercice, les titres de
participations sont évalués sur la base
de leur valeur d'utilité. Une provision
pour dépréciation est constituée lorsque
la valeur d'utilité, déterminée en
fonction de l'actif net corrigé, de la
rentabilité constatée, des perspectives
d'avenir et de l'utilité de détention, est
inférieure au coût historique dans le
patrimoine de la Société.
Nous avons considéré l'évaluation des titres de
participations comme un point clé de notre audit
du fait de l'importance de la valeur des titres et
des estimations formulées par la Direction pour
l'évaluation de leur valeur d'utilité.
Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de
participations de la Société déterminée par la
Direction, nos travaux ont consisté à :
Ø Examiner la régularité, la permanence
et la pertinence des principes et
méthodes comptables appliqués pour
déterminer la valeur d'utilité des titres
de participations ;
Ø Analyser la cohérence des hypothèses
retenues par la Direction avec notre
compréhension des perspectives et
orientations stratégiques du groupe
lorsque l'évaluation repose sur des
éléments prévisionnels ;
Ø Analyser la cohérence des quotes-parts
d'actif net retenues avec les comptes
des entités lorsque l'évaluation repose
sur des éléments historiques ;
Ø Apprécier le caractère approprié des
informations fournies dans la Note
1.2.2 de l'annexe aux comptes annuels.
Not named
87
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.
Not named
88
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS
FRERES par l'Assemblée Générale du 28 juin 1995 pour le cabinet ECA NEXIA et par l'Assemblée
Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES
AUDITEURS ET CONSEILS.
Au 30 avril 2023, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET
CONSEILS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ECA NEXIA dans la
28ème année, dont respectivement 14 années et 25 années depuis que les titres de la société ont été admis
aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus
d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Not named
89
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier;
Not named
90
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit
Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui
présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la
déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions
du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Dijon, le 29 août 2023
Les Commissaires aux comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
ECA NEXIA
AUDITEURS ET CONSEILS
Représentée par Nicolas SAILLARD
Représentée par Eric GABORIAUD
Not named
91
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 30 avril 2023
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 30 avril 2023
A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la
société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du
Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues
à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice
écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue
au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application
des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.
Not named
92
Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale
En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que
l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours
d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Avec SAS LA DEMIGNIERE
Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des
droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE.
Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
-
Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13
janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de SAS LA
DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT
ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et
hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice
s'élève à 53.242 euros HT.
-
Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour
une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de
SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface
globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est
consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros.
La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 31.760 euros HT.
-
Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de SAS LA
DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier
situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une
superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant
un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée
au cours de cet exercice s'élève à 25.257 euros HT.
• Avec SARL FAMILIALE FRANCOIS
Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10
% des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE
FRANCOIS.
Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
-
Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de SARL
FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à
SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors
taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet
exercice s'élève à 50.424 euros HT.
Not named
93
• Avec SCI DEDEVAL
Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SCI DEDEVAL
Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies :
-
-
Par un bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de
SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier
situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de
108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors
réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève
à 73 132 euros HT.
-
Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des « nuitées » facturées
par SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des
dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT.
Fait à Dijon, le 29 août 2023
Les Commissaires aux Comptes
CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES
ECA NEXIA
AUDITEURS ET CONSEILS
Représentée par Nicolas SAILLARD
Représentée par Eric GABORIAUD
Not named
94
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
2023
2022
2023
2022
Audit
* Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur
71 000
65 000
40 000
40 000
- Filiales intégrées globalement
357 000
346 000
180 000
180 000
* Services autres que la
certification des comptes (SACC)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL
428 000
411 000
220 000
220 000
Autres prestations rendues par les
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Audits d'acquisition
15 000
40 000
SOUS TOTAL
15 000
40 000
-
-
TOTAL
443 000
451 000
220 000
220 000
ECA Nexia
CMB et Autres
Montant (HT)
Montant (HT)
Not named
95
RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 27 OCTOBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril
2023, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou
poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci-
après.
A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du
Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de
recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date
d'établissement de ce rapport, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place. Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-
36 du Code de Commerce, la déclaration de performance extra-financière est insérée au sein du présent
rapport.
Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes
tels qu'ils vous sont présentés.
Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au
présent rapport de gestion.
I. EVOLUTION DU CAPITAL
Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, et s'élève donc à
8.672.000 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons
qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions.
II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS
En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51% des titres de la société SAS
GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce
une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.
Cette entreprise, familiale depuis trois générations, est dirigée par Nicolas Goulard et compte 11 salariés
répartis sur 4 sites de production.
Ce partenariat avec SAS GOULARD ET FILS, fournisseur historique et exclusif en chêne français de
STAVIN, filiale de TFF Group et leader mondial sur le marché des produits de boisage pour l'œnologie,
permet à STAVIN de sécuriser ses approvisionnements.
Not named
96
La Société Goulard réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 M€ dont près des deux tiers avec TFF
Group.
Par ailleurs, TFF Group a procédé à la création de deux nouvelles sociétés au cours de l'exercice
2022/2023 :
- SPEYSIDE BOURBON BEATTYVILLE (Merranderie à Bourbon aux USA) ;
- ARTISAN COOPERAGE (filiale de distribution aux USA pour plusieurs tonnelleries françaises).
Enfin, la société IDELOT Père et Fils a procédé à une réduction de capital en juillet 2022, conduisant à
porter la participation de TFF Group de 90% à 100% au sein de ladite cession.
III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE
1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) :
Comptes consolidés au 30 avril (en K€)
30/04/23
30/04/22
Chiffre d'affaires
439 785
302 616
Résultat opérationnel courant
79 128
38 343
Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées
80 482
38 516
Résultat avant impôt
72 368
50 778
Résultat net
54 334
36 587
Résultat part du groupe
52 820
35 859
Comptes de bilan (en K€)
Capitaux propres du Groupe
442 453
407 541
Endettement financier net
184 162
136 860
Endettement financier net/fonds propres
0,416
0,336
Stocks nets
345 941
277 149
2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Au titre de l'exercice 2022/2023, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 439,8 millions d'euros, en
croissance de +45,3 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en croissance de +35,0 % à données
comparables (hors effets change et périmètre).
À données comparables, l'activité est en croissance de +26,2 % dans les activités « vins » et en hausse
de + 44,2 % dans les activités « alcools ».
Cet exercice a été excellent pour TFF Group qui a tenu tous ses engagements et validé la pertinence de
ses choix stratégiques et de ses lourds investissements de production.
Le chiffre d'affaires au titre de l'activité « vins » ressort ainsi à 211,5 M€.
Sur le marché des alcools, l'activité s'inscrit à un niveau de 228,2 M€.
Sur le marché du Vin, une bonne récolte en Europe et le retour à des conditions normales de récoltes
aux USA ont généré des volumes significatifs pour l'activité fûts.
Not named
97
Sur le marché du Whisky, malgré le manque de fûts usagés, les volumes résistent bien et la croissance
des activités réparation associée à des effets prix significatifs provoquent une forte hausse du chiffre
d'affaires.
Sur le marché du Bourbon toujours en croissance soutenue, plus de 650 000 fûts ont été produits et
commercialisés, et le Groupe poursuit ses investissements pour porter sa capacité de production à
1 000 000 de fûts.
Le résultat opérationnel courant (ROC) est en croissance de + 106,4 % à 79,1 M€ grâce à :
-
Une bonne absorption des hausses de coûts,
-
L'amélioration de la rentabilité des deux divisions du pôle Alcools : Whisky et Bourbon
-
Le retour à des volumes normatifs sur le pôle Vins.
Le résultat opérationnel des activités poursuivies (ROP) du Groupe s'établit à 79,1 M€, en croissance
de + 107,5 % compte tenu d'éléments non courants de -0,04 M€.
Le résultat financier de l'exercice s'établit à - 8,1 M€, intégrant un impact du change de -4,5 M€.
Le résultat net s'établit à 54,3 millions d'euros (soit 12,3 % du chiffre d'affaires), en hausse de + 48,5
%.
3 – Impacts de la crise sanitaire et du contexte géopolitique sur le bilan et compte de résultat
consolidé
L'émergence d'un conflit armé entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022 a affecté les activités
économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte
inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n'a cependant pas eu
d'impacts majeurs sur l'activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n'a pas
d'implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement
bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l'égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie
du groupe.
Pour l'exercice 2023/2024, le groupe anticipe des effets en matière de cout de l'énergie consommée
dans ses unités de fabrication et du cout de ses financements liés à l'augmentation des taux d'intérêts.
Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le
coût des matières premières, de l'énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge
opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires ont été élaborées prudemment mais elles
pourraient être remises en cause par une pénurie de matière première ou de ressources énergétiques sur
les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis ou par des perturbations majeures
dans le frêt de marchandises à l'échelle mondiale. Le management veille attentivement à l'évolution de
la situation, en intégrant toute adaptation nécessaire au bon fonctionnement de son activité.
4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
Risques financiers et risques de marché
Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse.
Not named
98
La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change
ou les taux d'intérêt.
Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité.
Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés.
Risques juridiques
TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par
l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie,
la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants
Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines
d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des
entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation
des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution.
Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception
des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances
Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle
qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile.
Risques climatiques
La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe, et les conséquences des
incertitudes climat ont été intégré dans l'arrêté des comptes.
En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou
encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des
ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du
Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et de coûts
de production, des frais de recherche et de développement accrus, des frais de certification, de formation,
ou encore des changements dans les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs.
Les impacts estimés de ces différentes évolutions ont été intégrés dans la mesure du possible dans les
flux futurs de trésorerie. L'estimation des impacts reste cependant difficilement prévisible pour le
Groupe.
Assurances
Au 30 avril 2023, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux
biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des
mandataires sociaux. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement
à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group.
Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant
des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur
la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation
des produits de TFF Group.
La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après.
Not named
99
Risques généraux divers liés à l'activité
-
TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale
subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique
d'un ou plusieurs marchés ;
-
La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec
d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ;
-
Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la
réalisation de services ou certaines prises de décisions.
Risques de fraude
Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont
tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une
cible.
Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place
des procédures de contrôle.
Litiges
La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses
activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l'administration
fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification
de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos
au 30 avril 2011.
TFF Group a contesté l'intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que
sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l'administration fiscale ayant porté sur une
période courant de 2010 à 2019, TFF Group est susceptible de recevoir une proposition de rectification
en matière d'impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. TFF Group estime le
risque éventuel, sur la période allant de l'exercice clos au 30/04/2013 à l'exercice clos le 30/04/2019, à
13 M€ environ.
TFF Group conteste l'ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. A cet
égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale la Direction estime ne
pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Ce contrôle n'a connu aucune évolution au cours de
l'exercice.
Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant
constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif
éventuel à la même date.
5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers
Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés.
Not named
100
IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Société mère
Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2023, qui sont soumis à l'approbation
des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice
précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 44.493 K€ contre 34.679 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 11.196 K€ contre 10.117 K€ l'exercice
précédent.
Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 6 988 K€.
Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 18 184 K€ contre 15 902 K€ l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de (1 617 K€) compte tenu d'une dotation au provision
pour hausse de prix (PPHP) de 1 776 K€.
Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 14.728 K€ contre 10.428 K€ l'exercice précédent, compte
tenu d'un impôt sur les sociétés de 1 522 K€ et d'un intéressement des salariés de 317 K€.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts,
nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère ne prennent pas en charge
de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts.
2. Filiales et participations
•
Filiales françaises
Les tonnelleries françaises ont renoué avec des niveaux d'activité sur des bases conformes à leurs
volumes historiques, portées par des bons niveaux de récolte.
Les merranderies françaises ont enregistré une hausse de leur niveau d'activité.
Le secteur foudrerie a enregistré une hausse de son niveau d'activité.
Le chiffre d'affaires des produits de boisage pour l'œnologie a progressé légèrement au cours de
l'exercice.
•
Filiales étrangères
Dans les activités « Vins », l'évolution des affaires s'est déroulée comme suit :
•
Le chiffre d'affaires des sociétés américaines a été en croissance,
•
Les filiales australiennes et néo-zélandaise sont globalement en croissance,
•
L'activité de la filiale espagnole s'est développée,
•
La filiale chinoise a maintenu un niveau d'activité très faible, sur les bases de l'exercice
précédent.
Not named
101
L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse a légèrement reculé en volume alors que les prix de vente
ont été orientés à la hausse, et le niveau d'activité a été en forte croissance.
Les activités du pôle « Bourbon » ont continué à se développer avec des volumes de fûts et prix de vente
orientés en forte hausse.
Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité a bien progressé.
L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations).
Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group
ne dispose pas de succursales.
V. ACTIONNARIAT
Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales
possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous
vous informons qu'au 30 avril 2023, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la
suivante :
Situation au 30 avril 2023
Nombre
d'actions
Nombre de
droits de
vote
% du
capital
%
droits
de vote
SAS La Demignière
(famille François)
10.320.716
10.320.716
47,61%
47,61%
SARL Familiale
François (famille
4.040.840
4.040.840
18,64%
18,64%
François)
Mr et Mme Jean
François
287.040
287.040
1,32%
1,32%
Mr Jérôme François
704.706
704.706
3,25%
3,25%
Autres (dont Public)
6.326.698
6.326.698
29,18%
29,18%
TOTAL
21.680.000
21.680.000
100,00
100,00
VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP
Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous
trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
6.1 Objectif du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des
activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
Not named
102
-
performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
-
connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la
gestion des risques ;
-
respect des règles internes et externes ;
-
prévention et détection des fraudes et erreurs ;
-
exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu
d'informations comptables et financières fiables.
Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et
plus généralement TFF Group :
- un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques,
notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses
filiales en France et à l'étranger,
- un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont
fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques
d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés.
6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne
Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un
contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre
de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise.
Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont :
-
la couverture exhaustive des activités et des risques,
-
la responsabilité de l'ensemble des acteurs,
-
une définition claire des tâches,
-
une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle,
-
des délégations formalisées et à jour.
6.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques
auxquels est soumis l'entreprise
Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont :
-
le Directoire, les Présidents de filiales,
-
la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation,
communication financière.
6.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur
correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la
Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est
dotée d'un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères
exerce également une activité d'holding animatrice du Groupe, et définit notamment de manière
générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du Groupe, définit sa politique,
contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des
opérations de croissance externe au sein du Groupe.
103
Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un
comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du Groupe, et des
principaux managers des filiales et marques du Groupe.
Le comité exécutif est ainsi composé des personnes suivantes :
•
Jérôme François, Président du directoire de TFF Group
•
Max Gigandet, directeur de la marque Tonnellerie François Frères
•
François Witasse, directeur de la marque Demptos
•
Romain Liagre, directeur de la marque Radoux
•
Laurent Lacroix, directeur de la marque Brive Tonneliers
•
Simon Grelier, directeur des marques Berger, Darnajou et Remond
•
Bernard Gendre et Nicolas Darriet, directeurs des merranderies Sogibois et TBM
•
Thierry Simonel, directeur financier de TFF Group
Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du Groupe, les
possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper.
Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion
courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque
entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de
Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe.
6.3.2
* La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment
une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en
relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle
interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés
françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de
consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière).
Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs
économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente,
investissements réalisés, fûts produits...).
Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et
permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune
des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur
ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires.
Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce
budget fait généralement l'objet d'une réactualisation.
Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles
établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences
éventuelles.
Le reporting RSE ainsi que la déclaration de performance extra-financière sont établis sous la Direction
et la coordination du Directeur Financier du Groupe, assisté par la Référente Hygiène, Santé et Sécurité
de François Frères Management et le cabinet de conseil en RSE, PEPS Management, le tout
conformément au questionnaire de collecte des données et outils de consolidation. A cet égard, les
informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel
de gestion, et un organisme tiers indépendant rend également un avis à ce titre (ACA Nexia). Ledit
rapport est mis à jour et complété annuellement.
Not named
104
* Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la
Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes.
La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de
cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations
fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la
Direction Financière contribue, à l'élaboration de l'information financière.
La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée.
Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des
enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur
responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et
opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ;
rapprochement bancaire ; ...).
La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe
activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et
d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux
de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison
directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de
l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie.
* Gestion et prévention du risque de change : compte tenu de l'exposition de la Société au risque de
change, une politique de couverture est mise en place, spécialement sur les devises nord-américaines.
Sur ce point, la politique du Groupe est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et
de change, et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments
dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.
* La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux
Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil
de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit.
6.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques
suivants :
. Dommages aux biens et pertes d'exploitations (par le biais d'une police master groupe ou d'une police
locale selon les pays) :
·
bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf,
·
marchandises,
·
recours des voisins et tiers,
·
garantie automatique des investissements,
.
perte d'exploitation
. Responsabilité civile (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays)
. Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe)
. Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises)
. Assurance des mandataires sociaux
Not named
105
6.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence :
TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment :
- à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales,
- à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et
pratiques anti-concurrentielles,
- à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de
complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats.
Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé
au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment :
-
adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des
Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le
comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les
différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire.
-
élaboré une cartographie des risques.
-
accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du
Groupe.
-
réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant près
de 200 personnes réparties dans le monde,
-
mis en place un système d'alerte interne en matière d'éthique des affaires.
TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre
la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire.
6.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des
risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels.
Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives
de la part des autorités locales ou nationales.
Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du
réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée
pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles.
L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à
effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group
s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises.
Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques
environnementaux.
6.4 Procédures externes de contrôles
6.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les
diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes,
et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et
de la clôture annuelle.
Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux
Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable.
Not named
106
Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants :
Commissaires aux Comptes titulaires :
- Cabinet Expertise Comptable et Audit, dont le mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de
l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril
2018.
- SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS, dont le
mandat a été renouvelé pour 6 exercices lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
Commissaires aux Comptes suppléants :
- Monsieur Claude Cornuot, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2018.
- La société Compagnie Générale d'Audit & Associés, dont le mandat a été renouvelé lors de
l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril
2018.
Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des
auditeurs dans le cadre des réglementations applicables.
6.4.2 Les certifications de qualité :
Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de
la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de
l'environnement).
VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER
JOUR DE L'EXERCICE
Néant.
VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES
DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE
SOCIETE COTEE
Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes
responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3
nouveau).
IX. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 alinéa 4 et L.22-10-36 du Code de Commerce,
vous trouverez ci-après la déclaration de performance extra-financière établie par TFF Group.
107
DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIERE
TFF GROUP
Exercice clos le 30 avril 2023
TFF Group bénéficie au cours de cet exercice de la conjonction de facteurs favorables à ses activités et
réalise une croissante très soutenue.
Le Groupe poursuit sa politique d'intégration verticale aux USA avec la création et l'acquisition de
nouvelles merranderies afin de sécuriser les approvisionnements en bois de chêne de qualité pour ses
tonnelleries à bourbon.
En mars 2022, Tonnellerie Remond a rejoint TFF Group et intègrera le périmètre RSE dès mai 2023.
TFF Group prend des engagements marqués dans le cadre de sa politique extra-financière, avec la
réalisation en 2022 d'un bilan carbone groupe élargi au scope 3 sur l'année de référence 2021. Les
résultats de ce bilan détaillé vont nous permettre de définir la trajectoire carbone ainsi que le plan
d'action de TFF Group pour atteindre les objectifs bas carbone des accords de Paris à horizon 2030 et
2050.
TFF Group a également déployé les outils de reporting nécessaires au calcul des indicateurs de la
Taxonomie afin de répondre à ces exigences.
Conscient de l'impact de ses activités aussi bien sur le plan environnemental que social ou sociétal, TFF
Group s'engage par la voix de son directoire et de son COMEX à développer le caractère durable de ses
activités et mobilise l'ensemble de ses forces vives en vue d'atteindre ses objectifs de durabilité.
Dans cette optique, TFF Group a installé un groupe de travail dédié afin d'anticiper les exigences des
nouvelles directives de la CSRD.
Not named
108
Le modèle d'affaire :
Les Marchés
La Vision, les missions et valeurs : Time is on our side
Not named
109
*Données financières au 30/04/2023
Entre tradition et modernité, un modèle d'intégration atypique
TFF Group s'est construit en intégrant successivement des sociétés indépendantes ayant chacune des
spécificités et des spécialités complémentaires sur toute la chaîne de valeur du bois.
Cette organisation contribue à la pérennité de TFF Group et assure sa stabilité dans un environnement
incertain.
Ce développement inclut tous les métiers de l'élevage des vins et alcools :
l'exploitation forestière, la merranderie, la tonnellerie à vin, à whisky et Bourbon, la foudrerie, les
produits de boisage pour l'œnologie et les cuves inox.
Ancrage territorial à l'échelle internationale
Les sites d'exploitation de TFF Group sont situés principalement dans les régions de production viticole
ou de distillation d'alcool répartis sur les cinq continents.
Cette implantation, proche de ses clients lui permet d'avoir une vision globale des marchés, de
pérenniser les savoir-faire locaux et de contribuer au développement des territoires, y compris à
l'international.
L'engagement social et sociétal
La politique sociale et sociétale de TFF Group repose sur la fidélisation des équipes, le recrutement des
collaborateurs localement afin de favoriser le développement des territoires. L'intégration de nouveaux
talents par le biais de la formation d'apprentis et la transmission des savoir-faire constituent également
une priorité de nos entreprises. L'amélioration des conditions de travail est une constante au sein du
groupe que ce soit en matière d'ergonomie des postes ou d'améliorations techniques ou
organisationnelles.
TFF Group s'investit également dans la vie locale en participant financièrement aux évènements
culturels et sportifs, ou par la présentation des métiers du groupe auprès d'écoles et de professionnels.
L'environnement
TFF Group s'engage dans la gestion durable des forêts et la préservation de la biodiversité en sollicitant
ses fournisseurs de merrains et de grumes pour qu'ils renforcent leurs actions durables.
Au niveau des sociétés du groupe, de nombreuses actions sur la gestion de l'énergie, de l'eau et des
déchets sont réalisées pour limiter l'impact généré par l'activité du Groupe.
L'innovation et la qualité de ses produits
La volonté de TFF Group est d'engager ses forces vives dans des projets innovants qui permettent :
43
28
1579
19 en France
et 24 à l'étranger
Not named
110
-
d'intégrer les contraintes liées à l'éco-conception de ses produits telles que l'approvisionnement
avec des ressources renouvelables,
-
utiliser des procédés industriels peu énergivores et respectueux de l'environnement,
-
garantir une consommation contrôlée de l'eau,
-
fabriquer des produits répondant aux exigences de ses clients et recyclables dans leur intégralité.
La RSE au sein de TFF Group
TFF Group, conscient de son impact social et environnemental a mis en place une politique RSE
transversale et déclinée auprès de toutes les sociétés du groupe.
Gouvernance
Le système de gouvernance se compose d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance organisé avec
une fonction importante de supervision dans la conduite des affaires menée par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance est constitué de deux personnes extérieures au Groupe qui apportent leur
expertise en insufflant une politique durable dans la stratégie.
Le Directoire définit et conduit la stratégie du Groupe en matière économique et RSE en se basant sur
l'analyse des risques et opportunités établie par le comité RSE.
Le COMEX est quant à lui composé de la Direction Générale, des fonctions supports et des Directeurs
des principales marques. Il a pour vocation d'appliquer les politiques établies et de les transposer en
actions concrètes au sein de chaque société.
Fondements
TFF Group poursuit sa politique de Développement Durable en répondant notamment aux exigences de
la règlementation Européenne sur la Taxonomie verte, afin de répondre aux nouveaux objectifs.
Aux 5 engagements mis en place l'année dernière, deux nouveaux engagements sont pris et concernent
la consommation d'eau et la réduction de l'empreinte carbone.
Nos engagements :
•
Favoriser la formation et assurer la transmission des savoir-faire au sein de nos équipes.
•
Accroitre la culture RSE dans l'ensemble du Groupe tout en conservant les spécificités de
chaque site.
•
Privilégier les achats de bois issus de forêts durablement gérées.
•
Diminuer nos déchets et améliorer l'économie circulaire de nos produits.
•
Réduire notre consommation d'eau,
•
Diffuser nos valeurs éthiques à l'ensemble de nos collaborateurs afin de réaffirmer l'importance
d'une approche saine des affaires.
•
Réduire l'empreinte carbone suivant les trajectoires qui seront établies (plan d'actions 2030).
Not named
111
Le périmètre RSE et la Méthodologie de reporting
Le périmètre RSE des sociétés consolidées du Groupe change et inclut une nouvelle merranderie à
Bourbon : Speyside Bourbon Bolivar Stave Mill Tennessee.
Les sociétés contrôlées à moins de 51% par TFF Group, ou comportant moins de trois employés ne sont
pas prises en compte.
Notre reporting RSE est réalisé sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Il suit le modèle
GRI 3 comme référentiel interne. Celui-ci est conforme aux recommandations de l'AMF sur la base
d'un diagnostic correspondant à la norme ISO 26000.
La collecte des informations est réalisée auprès de l'ensemble des filiales par l'intermédiaire du logiciel
Opera d'Amelkis. Le contrôle des données est réalisé au niveau des filiales et du siège social.
La consolidation est réalisée au niveau du siège social. Les données sont contrôlées par le cabinet ACA
Nexia.
Le reporting RSE est supervisé par le Directeur Financier de TFF Group, et réalisé par la Référente
Hygiène, Santé et Sécurité de François Frères Management, avec les conseils du cabinet de consulting
PEPS Management.
Les acteurs essentiels internes et externes
L'analyse des Risques et Opportunités
Not named
112
TFF Group a procédé à l'évaluation de ses risques en matière de développement durable grâce au travail
collaboratif de ses équipes, du cabinet extérieur PEPS Management et du Comité Exécutif du groupe.
Méthodologie employée :
§
Identification des risques et des enjeux grâce à des enquêtes auprès des filiales et des parties
prenantes de TFF Group.
§
Intégration des nouvelles exigences règlementaires en vigueur et plus particulièrement l'analyse
d'éligibilité et d'alignement du groupe à la taxonomie verte.
§
Validation des indicateurs par le Comité Exécutif de TFF Group.
§
Mise en place d'outils à destination des différentes sociétés du groupe pour procéder aux
améliorations nécessaires éventuelles.
Cibles et objectifs sur lesquels TFF Group priorise son engagement :
ODD
Risques et enjeux
prioritaires
identifiés
Description de l'enjeu
Objectifs, cibles et KPI
Titre
du §
Risque d'accidents du
travail et de maladies
professionnelles /
Préserver la Santé et
sécurité des salariés
Assurer la sécurité des
salariés et développer la
prévention de la santé
-
Réduction des accidents et
maladies professionnelles
I
Risque de pertes de
compétences et
savoir-faire /
Renforcer sa politique
sociale
Recruter et fidéliser du
personnel qualifié ou en
formation.
Maintenir l'attractivité, le
savoir-faire et le transfert
des compétences
Pérenniser les compétences et la
transmission des savoir-faires.
-
Augmenter la formation
« interne et externe » de 1%
chaque année
II
Risque d'impact de
notre activité sur
l'environnement
Préserver les ressources.
Limiter les impacts
environnementaux des
sites.
Innover pour développer
des produits et services
durables.
Préserver la ressource en bois de
chêne par zone et activité :
-
% d'achat PEFC
Développer le nombre de fûts
recyclés par nombre de fûts produits
-
Proportion des fûts recyclés
par fûts vendus
III
Risque de pollution
des sols et des eaux
Améliorer le tri des déchets
pour augmenter leur taux
de valorisation.
Valoriser les déchets dans
le cadre de l'économie
circulaire.
-
Taux de déchets valorisés /
déchets globaux.
III
Risque de pénurie
d'eau.
Réduire les consommations
d'eau.
-
Consommation d'eau / unités
produites.
III
Risque de
réchauffement
climatique dû aux
émissions de GES,
Réduire l'impact carbone
-
Trajectoire carbone 2030
III
Not named
113
Risque de corruption /
Assurer l'Éthique des
affaires
Garantir une relation
commerciale saine et
assurer la transparence
dans les relations avec les
parties prenantes
-
Formation de 100% des
collaborateurs concernés par le
risque éthique.
V
I - Préserver la santé et la sécurité des salariés
La politique du Groupe
TFF Group maintient ses efforts pour garantir un environnement de travail sûr et épanouissant pour tous
et pour chacun.
Cela se traduit au sein de chaque société par la mise en place d'actions qui sont soit propres à chaque
site soit communes à un pôle d'activité ou à un territoire. C'est le cas de la validation et du lancement
des plans d'actions découlant de l'évaluation du risque incendie pour l'ensemble des tonnelleries
françaises dont les premières réalisations verront le jour début 2023.
La prévention des accidents de travail au sein de TFF Group repose sur l'identification des risques et la
mise en place de mesures visant en priorité à éliminer l'exposition aux risques en mettant en place les
mesures de protection collectives et individuelles adaptées.
Quelques actions concrètes menées en 2022
Arobois :
Installation d'un système d'aspiration des fumées et d'un refroidissement automatisé à la chauffe, ainsi
qu'un système d'ensachage automatisé afin d'éviter les manutentions.
Demptos :
Rénovation de l'éclairage de l'atelier.
Bouyoud :
Installation d'une porte coupe-feu à la chauffe.
Lejeune :
Achat d'une plate-forme élévatrice au montage, d'une potence numérique pour le soudage anneau, d'un
gerbeur électrique pour le magasinier et d'un escabeau roulant.
François Frères :
Achat d'un chariot élévateur et de deux transpalettes électriques pour éviter les TMS dues aux
manutentions de charges lourdes.
Not named
114
Les objectifs et engagements en matière de santé - sécurité au travail :
ü Objectif : Diminution des AT et MP pour l'année
2022
Les résultats
*Taux de fréquence = (nombre total d'accidents du travail avec arrêt / nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1
000 000
**Taux de Gravité = (nombre total de jours perdus/ Nombre total d'heures travaillées sur la période) x 1000
KPI Indicateurs - AT / TF / TG par rapport à la branche d'activité – LA7
L'objectif de TFF Group de diminution des accidents du travail n'est pas atteint pour la
première fois cette année, après trois années de diminution. Il est à noter que l'indice de gravité
des accidents reste en baisse par rapport aux années précédentes grâce à la poursuite des actions de
prévention. La plupart des accidents de travail supplémentaires enregistrés cette année ont eu lieu
dans le secteur de la tonnellerie.
TFF GROUP
12.2021 12.2022 Evolution en
2022
Branche d'activité
en France en 2021
Nombre d'Accidents du Travail
(AT)
55
67
n/a
Nombre d'AT/Effectif
4,51%
4,90%
3,96%***
Taux de Fréquence AT*
26,41
27,77
23,6
Taux de Gravité AT**
1,36
1,06
1,7
*** Nbre d'AT / effectif de la branche d'activité est calculé avec au moins 1 jour d'arrêt, les calculs de TFF Group sont effectués sur
les AT d'au moins un jour d'arrêt.
En 2022, aucun accident du travail mortel n'a été à déplorer au sein de TFF Group.
KPI - Indicateur Maladies Professionnelles
Le nombre de maladies professionnelles diminue par rapport à l'an passé, mais reste stable en
France.
TFF GROUP
12.2021
12.2022
Evolution en
2022
Nombre de déclarations de maladies
8
7
professionnelles par année
Not named
115
II - Renforcer sa politique sociale
Politique sociale :
La politique sociale de TFF Group a pour objectif de favoriser la montée en compétence des salariés par
la formation métier en interne et l'apprentissage. La formation et la transmission des « bons gestes »
permet d'assurer le transfert du savoir-faire et des compétences et ainsi de conserver les talents.
TFF Group respecte les législations sociales locales, comprenant le respect de la liberté d'association et
le droit de négociation collective, l'interdiction des discriminations et du travail forcé ainsi que
l'abolition du travail des enfants.
Développer les compétences et le transfert du savoir-faire – LA10 et LA11
L'apprentissage et le compagnonnage sont un vecteur essentiel pour TFF Group de transmission des
valeurs et des savoir-faire.
ü Objectif : Augmentation du nombre d'heures de formation (internes et externes) d'au moins 1 %
par an
Les résultats
Le nombre d'heures de formation est de 77 768 heures soit 19% de plus que l'année passée. Les
sociétés françaises sont revenues à un taux de formation pré-pandémie. En Ecosse, les salariés ont
bénéficié d'un nombre d'heures de formation en interne plus important cette année. Aux Etats-Unis,
le recrutement de nouveaux employés a nécessité des heures de formation supplémentaires pour
faciliter leur intégration.
500 salariés supplémentaires formés cette année
1 273 employés formés
60 heures de formation par employé formé
50 500 heures de formation en interne
29 098 heures d'apprentissage
KPI - Indicateurs formation (nombre d'heures et de personnes formées) - LA10
12.2021*
12.2022*
Heures de formation par salarié formé
70 h
60 h
Taux de formation sur l'année (nombre de
63%
93%
salariés formés sur l'année 2022 / effectif au
31.12.2022)
*Le périmètre du tableau pour l'année 2021 et 2022 ne comprend pas les données de Speyside
Bourbon Cooperage
Not named
116
III – Limiter son empreinte écologique et adapter nos
produits et services au changement climatique
La politique environnementale du Groupe :
La politique environnementale de TFF Group s'articule autour de quatre principes majeurs :
•
Réduire l'empreinte écologique de nos activités en définissant et en mettant en œuvre une
stratégie « Bas carbone » au sein des entreprises du Groupe.
•
Se conformer aux nouvelles règles et réglementations environnementales applicables.
•
Apporter des améliorations opérationnelles quand cela est possible.
•
Promouvoir la sensibilisation à l'environnement au sein du groupe et de sa chaîne
d'approvisionnement (notamment en demandant à nos fournisseurs de bois de chêne
d'augmenter leur quantité d'achat de bois PEFC lorsque cela est possible).
Préserver la ressource en bois
La protection des forêts devient un des enjeux majeurs pour assurer la pérennité de notre activité.
Face à une consommation toujours plus importante du bois de chêne et au réchauffement climatique qui
provoque des sécheresses et des périodes de canicule de plus en plus fréquentes sur l'ensemble de nos
territoires et qui se traduit par des feux d'espaces naturels très difficiles à maitriser, la gestion durable
des forêts devient l'élément sine qua non de la protection des forêts .
Afin de répondre à cet enjeu, 100% des merranderies du pôle Vin sont certifiées PEFC et 100% des
merranderies du pôle Bourbon sont certifiés AHMI (les membres des Appalachian Hardwood
Manufacturers sont éligibles à la certification durable et légale des Appalaches, qui est un audit tiers de
l'approvisionnement en produits de bois de la région pour répondre aux normes adoptées par le conseil
d'administration de l'AHMI).
100 %
100%
des merranderies Américaines du
pôle bourbon sont certifiées AHMI
des merranderies Françaises
du pôle vin
sont certifiées PEFC
Not named
ü Objectif : Maintien à minima du pourcentage actuel des achats de bois labellisés PEFC en France.
Les résultats
KPI - Indicateur de % des achats de bois certifié PEFC
12.2021
12.2022
% DES ACHATS DE BOIS TFF GROUP
41%
42%
% DES ACHATS DE BOIS FRANCE
65%
65%
Nos achats de bois PEFC sont demeurés constant cette année pour la France et ont légèrement progressés
sur le périmètre Groupe. Dans une conjoncture toujours difficile due à une concurrence très forte sur le
marché du bois, TFF Group cherche toutes les solutions afin de maintenir ses objectifs en matière
d'approvisionnement durable.
ü Objectif : Augmenter le taux de fûts
recyclés
Les résultats
ü Objectif : Augmenter le taux de revalorisation des
déchets
Les résultats
KPI - Indicateur du nombre de fûts recyclés par fûts vendus et par zone – EN2
Cette année, les filières vin et whisky ont recyclé 2,72 fûts pour 1 fût vendu.
Ceci s'explique par une utilisation accrue dans les propriétés viticoles de fûts usagés et par celle
de fûts neufs non utilisés en 2021. TFF Group a également augmenté sa production de fûts neufs,
ce qui entraîne mécaniquement une diminution du ratio.
Nombre de fûts recyclés pour 1 fût neuf vendu
12.2021
12.2022
TFF Group
1,20 / 1
0,67/ 1
Pôle vin et whisky, hors Bourbon
5,06 / 1
2,72/ 1
KPI – Le taux de revalorisation des déchets
TFF Group atteint ses objectifs de revalorisation en France cette année, avec un effort accru de valorisation des
déchets de bois. Au niveau groupe, la croissance rapide de l'activité des sociétés aux USA n'a pas permis de
revaloriser proportionnellement autant de déchets que l'an passé.
12.2021
12.2022
TFF Group*
97,68%
75,30%
117
France
95,89%
98,88%
* Les chiffres de TFF Group n'incluent pas deux sociétés Speyside Bourbon Stave Mill
et Speyside Bourbon Glade Spring.
65 %
de nos achats
de bois en
France sont
certifiés PEFC
Not named
118
75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France.
75% des déchets du groupe sont valorisés et ce pourcentage atteint 98% en France.
Cela se traduit au niveau environnemental par un meilleur suivi et un taux de valorisation de déchets
optimisé.
Exemple à la tonnellerie Demptos :
Consommation d'eau
Consommation en m3
12 2021
12 2022
Eau du réseau de distribution
32 613
58 433
Eau prélevée dans des sources ou nappes
77 996
169 809
TOTAL
110 609
228 242
0.15 m3 par fût vendu (fûts réparés inclus)*
La consommation d'eau par fût vendu (neufs ou occasion) est de 0.15 m3 par fût vendu (incluant les
réparations). Cette consommation n'intègre pas l'eau recyclée par deux de nos merranderies.
Les merranderies françaises consomment 65% de l'eau consommée par TFF Group. Deux merranderies
recyclent 100% de leur eau consommée pour arroser leurs grumes et participent ainsi activement à la
préservation de cette ressource.
A périmètre constant la consommation d'eau de TFF Group diminue cette année. La hausse de la
consommation fait suite à l'intégration de la nouvelle merranderie Gauthier.
Not named
119
Limiter l'empreinte carbone – EN16 :
TFF Group a actualisé son bilan carbone en réalisant un bilan consolidé sur le périmètre de la DPEF
selon la méthode ADEME sur les scopes 1, 2 et 3 pour répondre à l'exigence du décret n° 2011- 829
relatif au bilan d'émission de gaz à effet de serre.
52 kgCO2eq / fût vendu
Bilan Carbone (scopes 1, 2 et 3) de TFF Group :
Scope 1, 2 et 3
12.2021
Bilan carbone en Tonnes équivalent CO2 (Teq CO2)
120 563
Bilan carbone par fût (Teq CO2) :
0.052
90% du bilan carbone du Groupe concerne les activités liées à la production de merrain et à la
tonnellerie- foudrerie, 3,5% concerne les produits de boisage et 3,9% l'activité forestière.
Le pôle vin représente 38% de nos émissions, le pôle bourbon 44%, et le pôle whisky 18%.
Le transport et les achats et immobilisations représentent 69% du bilan carbone du Groupe.
Selon les pôles ou les activités, l'origine des émissions varie. La trajectoire carbone du Groupe qui sera
élaborée courant 2023 tiendra compte de ces différences afin de réduire les émissions en fonction des
postes concernés.
Not named
120
IV – Taxonomie Européenne
L'Union Européenne, dans le cadre de son objectif d'atteindre la neutralité carbone pour d'ici 2050, a
mis en place un plan d'actions dont l'un des piliers est la Finance Durable. Ce « Green Deal » est fondé
sur 3 piliers :
- La réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables
- La gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes
naturelles, la dégradation de l'environnement et les problématiques sociales
- La promotion de la transparence et d'une vision de long terme dans les activités économiques et
financières.
Afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable, de nouvelles obligations
européennes ont été créées pour évaluer les critères ESG (pour Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance) et améliorer la comparabilité des données.
Ces obligations sont regroupées et explicitées dans le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020
aussi appelé « Taxonomie verte ».
Au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023, TFF Group est soumis à l'obligation de publier la part
d'activités économiques éligibles et alignées aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux
enjeux climatiques d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, en termes de chiffre
d'affaires, d'investissements (Capex) et dépenses opérationnelles (Opex).
La gouvernance de TFF Group, déjà très vigilante sur ces points, a fait réaliser une analyse détaillée de
l'ensemble de ses activités afin de déterminer les activités alignées et leurs indicateurs associés selon la
taxonomie verte.
Les facteurs de risques liés à ces activités seront analysés et des plans d'actions mis en œuvre pour
répondre aux objectifs demandés.
Périmètre :
Le Chiffre d'affaires, les dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation considérées couvrent
l'ensemble des activités du Groupe correspondant aux activités sous son contrôle.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont exclues du calcul des ratios
définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021.
Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 avril 2023.
Activités éligibles :
Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 précise le contenu et la présentation des
informations que doivent publier les entreprises sur leurs activités économiques durables sur le plan
environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information.
Le règlement délégué précise les définitions suivantes :
Not named
121
" une activité économique éligible à la taxonomie (« Activités Eligibles ») est une activité
économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu'elle
remplisse ou non une partie ou l'ensemble des critères d'examen technique énoncés dans ce
règlement délégué ;
" une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n'est pas
décrite dans le règlement délégué (UE)2021/2139 du 4 juin 2021 ;
" une activité économique alignée sur la taxonomie est une activité économique qui satisfait aux
exigences énoncées à l'article 3 du Règlement.
Au regard de l'annexe 1 du règlement délégué de l'article 8, une activité de TFF Group est éligible à la
taxonomie européenne :
La société IDELOT exploite des parcelles forestières d'une superficie de 44,45 hectares. Le plan de
gestion de ces forêts est géré en partenariat avec la société CEGEB.
Cette activité est donc éligible au titre de la « Gestion de la forêt » (point 1.3 de l'annexe I).
Toutefois cette activité n'est pas alignée au regard de l'ensemble des critères définis dans la taxonomie
européenne. Le plan de gestion actuel y répond partiellement mais une expertise forestière
complémentaire sera nécessaire pour que l'activité soit alignée. A ce jour et malgré ses efforts, la société
IDELOT Père et Fils n'a pas été en mesure de réaliser cette expertise par manque cruel d'experts
disponibles dans ce domaine mais reste mobilisée dans la recherche de solutions pour aligner son
activité.
Définition des indicateurs financiers et Méthodologie
Les indicateurs publiés (chiffre d'affaires, CapEx, OpEx) dans cette Déclaration de performance extra-
financière rapportent uniquement la part des activités économiques éligibles à la taxonomie.
Le reporting porte sur les parts des trois indicateurs qui sont associées à des activités économiques
alignées sur la Taxonomie européenne. Les indicateurs publiés en 2023 portent sur les données de
l'exercice 2022/2023 sans information comparative au titre de l'exercice 2021/2022.
La part des Activités Eligibles sur le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx est calculée en divisant
respectivement le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx associés aux activités éligibles de TFF Group
(le numérateur), par le chiffre d'affaires, les CapEx et les OpEx totaux de TFF Group (le dénominateur).
Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d'Eligibilité du périmètre contrôlé sont
déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de TFF
Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS.
Capex :
part des dépenses d'investissements correspondant aux coûts capitalisés au titre des
immobilisations corporelles et incorporelles.
Opex : Part des dépenses en frais de recherche et développement, des frais de rénovation des
bâtiments, ou de contrats de locations à court terme, ainsi que des frais de maintenance, d'entretien et
de réparation. Les OPEX comprennent également toutes autres dépenses directes, liée à l'entretien
courant d'actifs corporels, par le Groupe ou par des tiers auprès de qui ces activités sont externalisées,
nécessaires pour que ces actifs continuent à bien fonctionner.
Not named
122
Part des activités éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne
Ú Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires
Exercice
2022/2023
Activités éligibles Taxonomie
0%
Activités éligibles alignées Taxonomie
0%
Activités non éligibles
100%
La société Idelot n'ayant pas exploité les parcelles forestières sur l'exercice 2022-2023, le chiffre
d'affaires sur cette activité forestière est nul.
Ú Capex
La part des dépenses d'investissements pour les activités éligibles de TFF Group pour l'année
fiscale 2022-2023 s'élèvent à 0.306 millions d'euros sur un total de dépenses d'investissements
éligibles de 27,427 millions d'euros dans le groupe (soit 1,1 %).
Il n'y a pas eu de dépenses d'investissements faisant partie d'un plan visant à l'expansion
d'activités économiques éligibles sur la taxonomie.
Les dépenses d'investissements non associées à des activités éligibles mais permettant aux autres
activités de diminuer leurs émissions de carbone ont été recensées par chaque société. Les méthodes
de recensement ont étés définies et consolidées au niveau Groupe.
Not named
123
Parts des Capex durables : 1,1%
Ú Opex
Les dépenses d'exploitation définies dans la taxonomie sont principalement constituées de frais de
recherche et développement, de réparation et d'entretien, de rénovations des bâtiments et de
contrats de location à court terme. TFF Group a mis en place un système de collecte dont les
premiers résultats partiels (l'ensemble du périmètre n'étant pas atteint) sont non significatifs par
rapport à la totalité des OPEX du Groupe.
Le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d'éligibilité en fonction de l'évolution de la
réglementation concernant la Taxonomie.
K€
%
%
%
%
%
%
%
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
%
%
E/T
Transport par motos, voitures
particulières et véhicules
6.5
257,0
0,9%
0,9%
utilitaires légers
0,0%
NA
Y
Y
Y
Y
Y
Y
0,9%
Rénovations de bâtiments
existants
7.2
Installation, maintenance et
réparation d'équipements
favorisant l'efficacité
7.3
39,5
0,1%
0,1%
énergétique
0,0%
NA
Y
Y
Y
Y
Y
Y
0,1%
Installation, maintenance et
réparation de stations de
recharge pour véhicules
électriques à l'intérieur de
7.4
9,4
0,0%
0,0%
bâtiments (et dans des parcs de
stationnement annexés à des
bâtiments)
0,0%
NA
Y
Y
Y
Y
Y
Y
0,0%
Installation, maintenance et
réparation des technologies
7.6
d'énergie renouvelable
Capex des activités alignées
(A.1.)
305,8
1,1%
1,1%
0,0%
NA
Y
Y
Y
Y
Y
Y
1,1%
Capex des activités éligibles à la
taxonomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxonomie)
(A.2.)
Total A (A.1. + A.2.)
Capex des activités non éligibles
28 181
99%
à la taxonomie (B)
Total A + B
28 487
100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important
(DNSH - Does Not Significant Harm)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Activités
économiques
Not named
124
Objectifs de réduction, indicateurs et performances
En 2022 TFF Group a réalisé son bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 sur le périmètre de sa DPEF
2021. Cet état des lieux va nous permettre de définir notre trajectoire carbone et les plans d'actions
nécessaires pour réduire l'impact de nos activités en termes d' émissions de gaz à effets de serre.
Les objectifs de réduction et plans d'action qui en découlent seront réalisés en 2023 et leur mise en
œuvre sera planifiée selon une trajectoire carbone à définir.
Le taux de revalorisation des déchets pour l'ensemble du groupe est élevé, de l'ordre de 75,30%.
Adaptation au changement climatique
Exemples d'actions mises en œuvre :
-
La Direction de TFF Group a demandé a l'ensemble des sites de mettre en place un plan
d'action de sobriété énergétique.
-
86 % des sociétés françaises du Groupe ont souscrit un contrat d'énergie verte.
-
Détecteur pour éclairage extérieur (Lejeune), double écran PC (Demptos), logiciel de
dématérialisation des factures (Bouyoud / François Frères), changement des luminaires par des
LED, location de chariot électrique au lieu de chariot thermique (demptos).
V – Intégrité et confiance dans les relations d'affaires
Politique de TFF Group en matière d'éthique des affaires :
Suite à son adhésion au code de conduite anti-corruption Middlenext, TFF Group a maintenu son devoir
de vigilance auprès de ses collaborateurs. Les nouveaux collaborateurs ayant intégré nos sociétés en
2022 ont été formés à ce code de conduite afin de partager nos valeurs d'intégrité, de responsabilité et
de respect de nos partenaires.
TFF Group, pleinement conscient des enjeux concernant les risques de corruption, exige de ses
collaborateurs une adhésion pleine et entière aux principes éthiques du Groupe, formalisés au sein de ce
code.
Un système d'alerte en matière d'éthique des affaires a été mis en place au mois de septembre 2020.
ü Objectifs : 100% des nouveaux collaborateurs exposés aux risques de corruption formés.
Not named
125
Les résultats
Lobbying :
TFF Group adhère à la Fédération Française de Tonnellerie « Tonneliers de France », au Syndicat des
Producteurs de Bois pour l'Oenologie (SPBO) et au Syndicat des Merrandiers de France ainsi qu'à
Middle Next pour la représentation de ses intérêts auprès des Instances Publiques et de l'Etat et ne
pratique pas de lobbying direct.
TFF Group s'engage à exercer la représentation de ses intérêts par des pratiques responsables et
conformes aux exigences nationales et internationales.
Evasion fiscale :
TFF Group se conforme aux règlementations fiscales des différents pays où ses sites sont implantés.
Les exemptions :
Autres Indicateurs réglementaires
Lutte contre le gaspillage alimentaire
TFF Group n'est pas directement concerné
par ces indicateurs car il n'y a pas de
restauration collective au sein des sociétés
du Groupe.
Alimentation responsable, équitable et
durable
Respect du bien-être animal
TFF Group n'est pas concerné par cet
indicateur, le Groupe n'ayant pas recours à
des tests sur des animaux.
Notre objectif de formation des nouveaux collaborateurs concernés par un risque de corruption dans l'exercice de leurs
fonctions a été atteint.
Not named
126
AUTRES INDICATEURS 2022
Autres données sociales
Les données sont en périmètre RSE à fin décembre des années concernées. Les données portant sur un
autre périmètre sont identifiées par des astérisques.
Effectifs par zones – LA1
Effectif par zone (CDD+CDI)
12.2021
12.2022
Europe (hors France)
137
129
France
463
479
Etats-Unis
579
725
Australie
33
32
Nouvelle Zélande
1
0*
Chine
6
0*
Afrique du Sud
0*
0*
TOTAL
1219
1365
Part de l'effectif situé dans le pays du siège
37,98%
35.09%
social (CDD+CDI)
Part de l'effectif permanent (CDI) situé dans le
37.6%
34.41%
pays du siège social*
*Les sociétés de moins de 3 employés ne sont pas prises en compte dans le périmètre RSE (concerne 3 sociétés
et 3 salariés au total)
Effectif – LA1
12.2021
12.2022
Effectif (CDD+CDI)
1219
1365
Effectif Intérimaires
18
26
95 %
Effectif Apprentis
45
47
Effectif CDD
4
13
Effectif total sociétés
82
127
hors périmètre RSE
Effectif total (CDI-CDD-
1364
1494
intérim, apprentis)*
*Périmètre total du groupe
Mouvements de personnel
12.2021
12.2022
Nombre de recrutements
581
855
Nombre de départs
548
706
dont :
Licenciement
238 (225 aux USA)
375 (356 aux USA)
Nombre de recrutements de salariés
566
767
(périmètre constant)
Nombre de départs de salariés
(périmètre
547
654
constant)
de nos salariés
sont en CDI
Not named
127
Evolution nette de l'effectif à périmètre
+19
+113
constant comparé à N-1
dont 9 fin de CDD
dont 49 fin de CDD
Turn-Over - LA2
Le Turn-over de TFF Group est en hausse pour la deuxième année consécutive, cette hausse est
principalement dûe à une augmentation du turn-over en France et aux USA.
Turn-over en %
12.2021
12.2022
TFF Group
47,66
57,10
France
12,96
18,27
Europe (Hors France)
29,20
27,91
USA
79,36
89,66
Océanie
10,29
13,64
Pour information : le taux de turnover de la filière bois en 2018 en France était de 15.1%, celui de l'industrie du bois aux
USA en 2018 était de 55.5%.
TFF Group n'a pas mis en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques
collectifs au cours de l'exercice.
Taux d'absentéisme – LA7
Le taux d'absentéisme en France et aux USA diminue sensiblement cette année suite à la diminution
des conséquences de la pandémie de COVID-19. L'Europe et l'Océanie sont au contraire en
augmentation concernant l'absentéisme, hausse qui demeure néanmoins modérée.
Taux d'absentéisme
12.2021
12.2022
TFF Group
10,12%
7.75%
France
10,44%
9.48%
Europe hors France
3,61%
4,46%
USA
12,17%
7,58%
Océanie
1,21%
3,03%
Conditions de travail des salariés
En matière d'organisation du temps de travail, TFF Group privilégie le travail de journée. 9,92 % des
effectifs du groupe travaillaient en poste (2x8 ou 3x8) en 2021, 10,98% cette année. Cette augmentation
est dûe à l'activité Bourbon aux USA, et à leur accroissement en effectif.
TFF Group tient compte des situations personnelles de ses salariés (situation familiale, facteurs de santé)
et aménage le temps de travail en fonction des besoins dans la mesure du possible.
Not named
128
Accords collectifs / Conventions collectives – LA4
Le pourcentage de salariés de TFF Group couverts par une convention collective est de 37% (100% des
salariés français).
Les accords en vigueur en France :
Type d'accord
Nombre de société françaises bénéficiaires
Intéressement
8
Annualisation du temps de travail
7
Participation
3
Parité H/F
0
Accord pénibilité
1
NAO
1
APLD
3
Les filiales américaines intègrent une clause de parité homme/femme et d'inclusion des travailleurs en
situation de handicap dans les contrats de travail.
Répartition des femmes dans l'effectif et leur part par type de poste
12.2021
12.2022
Pourcentage des femmes dans l'effectif
17,1%
18,31%
Pourcentage des cadres dans l'effectif
12,3%
11,72%
Pourcentage de femmes cadres parmi les cadres
27,3%
29,55%
Nombre de salariés en situation de handicap
12.2021
12.2022
Nombre de salariés en situation de handicap TFF
32
31
Group
% du personnel en France
6,91%
5,63%
Age moyen des salariés et part des séniors dans l'effectif
L'âge moyen* des salariés de TFF Group est de 40,9 ans en 2022 (41,9 ans en 2021). Le recrutement
de salariés plus jeunes fait reculer l'âge moyen qui revient au niveau de 2019, après 2 ans de hausse.
Les Séniors (plus de 50 ans) représentent 29,70 % des effectifs (30,11% en 2021).
*âge estimé à partir de la pyramide des âges de TFF Group
Not named
129
Autres données Environnementales
Améliorer l'efficacité énergétique sur les sites de production – EN 5
12.2020
12 2021
12 2022
Consommation en électricité (Kw/h)
23 557 849
24 725 495
29 627 014
Dont consommation en électricité verte
0
109 329
6 058 149
% Consommation électricité verte
0%
0.4%
20.4%
20Kw/h par fût vendu (fûts réparés inclus)
La consommation électrique de TFF Group a augmenté de 17% par rapport à l'année précédente mais
20% de cette électricité consommée provient d'énergie renouvelable. L'augmentation constatée reflète
le retour à un niveau de production attendu aussi bien sur le pôle vin que sur le pôle bourbon.
80% des sociétés françaises ont souscrit en janvier 2022 à un contrat « électricité verte » et bénéficient
donc d'électricité issue d'énergies renouvelables pour la totalité de leur consommation d'électricité.
Développer l'économie circulaire
TFF Group intègre le principe de l'économie circulaire à tous les stades de la vie de ses produits de
merranderie, tonnellerie, foudrerie et produits de boisage (voir schéma ci-dessous) :
Not named
130
Répondre aux attentes de nos parties prenantes
Améliorer la satisfaction clients – PR5
Après une enquête Groupe auprès de nos clients en 2019, nous avons constaté un indice de satisfaction
élevé qui nous pousse à maintenir nos efforts pour continuer à répondre à leurs attentes, à savoir :
•
La répétabilité d'une qualité identique d'une année sur l'autre,
•
La qualité des produits,
•
La traçabilité des produits et des intrants.
Sur tous les sites de production, des contrôles spécifiques et une démarche de traçabilité sont en place
pour garantir la qualité de nos produits et leurs services associés (conseils œnologiques, SAV, codes de
traçabilité sur les barriques...).
Deux sites : Radoux et Arobois, sont certifiés selon les normes ISO 9001 afin de garantir à leurs clients
la mise en œuvre d'un management de la qualité orienté satisfaction clients.
RADOUX - MEDAILLE D'ARGENT ECOVADIS
Cette distinction vient saluer les actions et l'engagement de la tonnellerie
Radoux en matière de développement durable (environnement, social et
droits de l'Homme, achats et éthique).
Garantir la sécurité alimentaire et limiter les risques allergènes
La garantie de la sécurité alimentaire est un souci constant tout au long des processus de fabrication et
d'expédition et une attente légitime de nos clients.
Nous mettons tout en œuvre pour garantir des produits de qualité en ayant pour objectif d'éliminer les
risques de contamination et les risques allergènes :
•
Par des analyses aléatoires sur les matières premières, les fûts, l'air, l'eau et les conteneurs.
•
Par l'arrêt de l'utilisation de farine à base de gluten.
•
En utilisant des produits aptes au contact alimentaire tout au long du process de production pour
les parties entrant en contact avec les produits (huiles de machines...).
•
Par la mise en place de démarches HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) :
Tonnellerie François Frères, Tonnellerie Demptos, Tonnellerie Radoux, Brive Tonneliers,
Arobois (produits de boisage) et Foudrerie François.
ISO 9001
2 sites
certifiés
Not named
131
•
Les fournisseurs d'acier inoxydable de la société Lejeune sont européens et respectent la
réglementation REACH afin de garantir des produits sans substances dangereuses notifiés.
•
Par l'obtention de la certification ISO 22000 : Tonnellerie Darnajou.
Sécuriser ses matières premières et produits finis
Un plan de continuité d'activité TFF Group a été élaboré et est déployé sur l'ensemble des sociétés
françaises afin de garantir la pérennité des sociétés concernés.
Relation avec les fournisseurs – EC6
TFF Group prend en compte dans sa politique d'achat la proximité avec ses fournisseurs afin de
minimiser les délais d'approvisionnement, mais aussi de promouvoir l'économie locale.
Certains de nos fournisseurs sont en partie dépendants de nos achats réguliers, et nous nous efforçons
dans la mesure du possible de prévoir des solutions adaptées afin de minimiser les risques pour eux
comme pour nous : assurer une quantité commandée chaque année, planifier les achats en amont en
collaboration, prendre en compte leurs impératifs dans nos délais de commande par exemple.
Relations avec la société civile
TFF Group s'implique dans la vie locale en permettant à de nombreux élèves de découvrir nos différents
métiers en organisant des visites scolaires et en accueillant sur les sites français des élèves de classe de
3éme pour leur stage découverte. Ces visites ne se limitent pas aux écoles, mais à des corps de métiers
liés à nos secteurs d'activité comme le personnel forestier (ONF), les sommeliers, les personnels
travaillant dans le domaine de la viticulture, les œnologues et nos clients.
TFF Group s'implique aussi dans de nombreuses actions de mécénat dans des domaines variés tels que
l'environnement, le sport, la culture, la sauvegarde du patrimoine, la recherche médicale contre le cancer
(Crush MS aux USA), l'éducation et le soutien aux populations en difficulté.
Cette année, il est à noter une action de solidarité venant des salariés de plusieurs sociétés du Groupe
pour venir en aide du peuple ukrainien.
MECENAT ENVIRONNEMENTAL
La tonnellerie Demptos Napa Cooperage a permis à l'organisation « One tree planted », organisation à
but non lucratif axée sur le reboisement mondial, de replanter 3000 arbres dans une zone touchée par un
feu de forêt. Le reboisement est l'un des meilleurs moyens de restaurer les terres dégradées par les
incendies de forêt.
Not named
132
La tonnellerie Radoux est « MÉCÈNES AMIS » du fonds de dotation « Plantons pour l'avenir » dont
les actions permettent de reboiser les forêts françaises dans le respect des règles de gestion durable et de
certification des forêts.
CONGRES TERCLIM :
La tonnellerie Radoux est partenaire du congrés Terclim (Juillet 2022) qui regroupe 2 évènements en
1 :
-
Le congrès international Terroir qui réunit des scientifiques du monde entier travaillant sur les
terroirs viticoles, étudiant les composantes physiques, biologiques et humaines et leurs liens
avec la qualité du vin.
-
Le ClimWine avec pour thème principal les impacts du changement climatique et les stratégies
d'adaptation, couvrant des sujets allant de la prévision climatique aux considérations socio-
économiques.
Not named
133
MECENAT SPORTIF
La tonnellerie Demptos et la tonnellerie Radoux ont choisi de supporter l'un des plus anciens Club
sportif de tennis et de hockey de Bordeaux « Villa Primrose », club centenaire créé en 1897 par Edouard
Lawton, important négociant en vins à Bordeaux. Le club a été retenu comme centre de préparation des
Jeux Olympiques de Paris 2024 pour le Tennis et le Hockey sur Gazon.
Photos extraites du site Villa Primrose
Les vins km de Saint-Emilion
Radoux participe financièrement et forme une équipe avec des
salariés et des clients pour participer à cette course organisée par le
Rotary Club de St Emilion avec passage dans différents châteaux.
Semi marathon de la Vente des Vins de Beaune
Afin de promouvoir le patrimoine local Beaunois, TFF Group participe au semi-marathon de Beaune,
qui traverse les vignobles des Côtes de Beaune, ou l'on peut admirer les vignobles bourguignons tout
au long du parcours.
Not named
134
MECENAT CULTUREL
Festival Philosophia Saint-Emilion :
La tonnellerie Radoux est mécène de l'édition 2022 de ce festival.
Cet évènement de 3 jours a pour volonté d'offrir à tous, connaisseurs,
passionnés, amateurs ou simples curieux, le plaisir d'apprendre et de
comprendre. Chaque année, un thème différent est abordé autour de
conférences, débats, lectures et animations.
Edition 2022 : « La terre » avec de nombreuses conférences sur le
climat, la biodiversité et l'environnement et
une table ronde sur le sujet « L'entreprise est-elle l'ennemie de la
Terre ? ».
TFF Group est mécène des concerts de musique de chambre et concerto, organisés au Clos de Vougeot
pour le Festival Musique et Vins.
Not named
135
Festival Cognac Blues Passions :
Soutien à la vie culturelle locale avec sponsoring de
ce festival de la Tonnellerie Radoux.
Not named
136
Liste des sociétés comprises dans le périmètre RSE de TFF Group
Tonnellerie François Frères
François Frères Management
Tonnellerie Bouyoud
François Frères USA
Tonnellerie Radoux
Merranderie Sciage du Berry
Radoux USA
Tonnellerie Demptos
Demptos Espagne Cooperage
Demptos Napa Cooperage
Arobois
Demptos Yantai
Brive Tonneliers
Foudrerie Joseph François
Alain Fouquet French Cooperage
A.P.John Cooperage
Classic Oak Australie
Classic Oak NZ
Camlachie Cooperage
Speyside Broxburn Cooperage
Speyside Kentucky Cooperage
Isla Cooperage
Stavin
Merranderie Sogibois
Merranderie Tronçais Bois Merrain
Tonnellerie Berger
Speyside Bourbon Cooperage
Speyside Bourbon Stave Mill
Waverly South
Waverly North
Speyside Bourbon Cooperage Atkins
Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill
Speyside Bourbon Manchester Stave Mill
Cuves Lejeune
Idelot Père & Fils
Barrels Unlimited Inc.
Tonnellerie Darnajou
Tonnellerie Gauthier
Merranderie Gauthier
Not named
137
X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS
DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE
Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée à la déclaration de performance
extra-financière.
XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Aucun événement important n'est survenu après la clôture.
XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les
informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.
Au 30 avril 2023, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de
la Société figure dans le tableau ci-dessous.
Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice
clos le 30 avril 2023, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la
sincérité et la concordance de ces informations.
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60
jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures
concernées
205
133
161
176
Montant total des
factures concernées
4 950 892 €
13 584 €
2 186 €
9 629 €
0 €
25 399 €
5 919 041 €
4 117 633 €
1 347 529 €
2 171 100 €
1 113 082 €
8 749 344 €
TTC
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
11,86%
0,03%
0,01%
0,02%
0,00%
0,06%
TTC
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice (préciser
12,45%
8,66%
2,83%
4,57%
2,34%
18,41%
HT ou TTC)
Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
(préciser HT ou TTC)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
Achat TTC 22/23
41 746 942
Ventes TTC 22/23
47 533 566
Délais légaux : 30 jours fin de mois
Délais légaux : 60 jours fin de mois
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu
(A) Tranche de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Not named
138
XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE
2023
1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire
• La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2023,
ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur
mandat pour ledit exercice.
• Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement
à la date du 10 novembre 2023 d'un dividende de 0,60 € par action composant le capital social.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis
soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code
général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %,
soit une taxation globale à 30 %.
Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au
barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les
conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code
général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas
un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande
expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article
200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023.
Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 14.727.890 € serait affecté ainsi :
Résultat de l'exercice
14.727.890 euros
Poste « report à nouveau »
4.886.841 euros
Total à affecter :
19.614.731 euros
* Affectation à titre de dividendes
13.008.000 euros
* Affectation au poste report à nouveau
6.606.731 euros
Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus
19.614.731 euros
le poste « report à nouveau »)
Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
Exercices
2019/2020
2020/2021
2021/2022
Nombre d'actions
21 680 000
21 680 000
21 680 000
Dividende par action (euros)
0,35
0,35
0,40
Dividende par action éligible à
0,35
0,35
0,40
l'abattement
• La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023. A cet égard, il est
apporté les précisions suivantes :
139
1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la
Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée
Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice
écoulé.
Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au
Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du
code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance
du 19 juillet 2023.
S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de
ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille
matière.
2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisées par le Conseil de
Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée :
Néant.
• La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril
2023, qui vous ont été présentés ci-avant.
•
En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé
par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués
au titre de l'exercice clos le 30 avril 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux
membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc
proposé d'approuver :
-
les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de l'ensemble
des mandataires sociaux (5ème résolution) ;
-
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ;
-
les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème
résolution).
Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération,
dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments
sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance
(section 9).
•
Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l'assemblée
d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème
résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de
Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »).
Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un
vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par
le Conseil de Surveillance.
• Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le
montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance
Not named
140
à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2023, ainsi qu'au titre de chaque
exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.
•
Dans le cadre de la 12ème et de la 13ème résolution, l'Assemblée devra se prononcer sur le
renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance venant à expiration. Nous
vous proposons à cet égard de renouveler pour une durée de 6 (six) ans venant à expiration lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2029, Madame Nathalie Méo, et
Madame Philippine François, membres du Conseil de Surveillance sortants.
•
Nous vous proposons, dans le cadre de la 14ème résolution, de nommer un nouveau membre du
Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6)
années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos en 2029.
Victoria François est âgée de 23 ans, et effectue actuellement une préparation du diplôme d'Etat de
docteur en pharmacie. Après 5 années de cursus pharmaceutique à l'université de Bordeaux, elle
réalise un master 2 en Affaires Médicales à l'université de Paris Cité dans le cadre de sa 6ème et
dernière année. Victoria François n'exerce pas d'autres fonctions (contrat de travail...) au sein du
groupe à ce jour.
• Aux termes de la 15ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à
donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société
conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce :
Afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous
proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, d'autoriser
votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions
composant le capital social de la Société.
• La 16ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités
légales en relation avec les résolutions ordinaires.
2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire
•
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres
détenues par la Société (17ème résolution) :
Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, de lui donner une délégation l'autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la
limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.
• Enfin, la 18ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les
formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires.
XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET
FINANCIER)
En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier,
les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent
communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux
entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire
Not named
141
aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire
et financier).
Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé.
XV. PERSPECTIVES
Au cours de l'exercice 2023/2024 la croissance sur nos deux marchés devrait se poursuivre avec un
objectif d'activité de 485M€ et le maintien de la rentabilité à un niveau élevé.
Le groupe bénéficiera du dynamisme du marché du Bourbon sur lequel la demande reste toujours très
soutenue.
La hausse des prix des fûts à Whisky alimentée par la pénurie de fûts disponibles sera vecteur de
croissance et de rentabilité.
Enfin, sur le marché du vin, le groupe poursuivra ses efforts pour absorber les hausses de coûts par des
effets prix adaptés au contexte inflationniste.
Sur ces tendances, la croissance d'activité sera de l'ordre de 10%, associée à des ratios de rentabilité qui
devraient retrouver progressivement des niveaux pré-pandémiques.
Le Directoire
Not named
142
ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES
RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF,
REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU)
NEANT
Not named
143
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR
LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE
RAPPORT DE GESTION
Not named
144
Not named
145
Not named
146
Not named
147
Not named
148
Not named
149
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRESENTE PAR LE
CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE DU 27 OCTOBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code
de Commerce.
Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la
composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce
conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, ainsi que de la politique de rémunération des
mandataires sociaux.
Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le
rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que
l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles
L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce.
Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement
d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels.
1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR
LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril
2023 tels qu'ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le
rapport de gestion du Groupe.
Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les
comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires
particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le
Conseil.
L'examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n'a pas donné lieu à des observations
particulières.
Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles
nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler.
Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du Groupe, dont les efforts et le soutien de l'action
du Directoire de la société mère du Groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont
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150
permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général
toujours difficile en lien avec le contexte géopolitique relatif à la guerre en Ukraine.
2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de
compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce.
3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.1 Composition du Conseil de Surveillance
La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et
Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce,
outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du Groupe
Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier.
La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le
Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la
désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale.
Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de
4 membres nommés pour 6 ans.
Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux
actions de la Société en vertu de l'article 15 des statuts.
L'Assemblée Générale du 26 octobre 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour
une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de
l'exercice clos en 2024.
Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 28
octobre 2022 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur
les comptes de l'exercice clos en 2028. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera
ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le
30 avril 2028.
Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre
2017 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les
comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Nathalie MEO sera ainsi
soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril
2023.
Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS, qui a été nommée par l'Assemblée Générale du 29
juin 2017 pour une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos en 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Philippe FRANCOIS
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sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos
le 30 avril 2023.
Deux des quatre membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux
critères d'indépendance. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre font partie du
groupe familial majoritaire.
Lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé aux
actionnaires de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance en la personne de Mademoiselle
Victoria François, pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029.
3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance
3.2.1 Missions du Conseil
Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux
statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre,
il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse
qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un
processus commercial ou le développement dans un territoire.
Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non
seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi
sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group.
Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport
informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales.
Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le
Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont
présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le
gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que
sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20).
Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises :
-
nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ;
-
choix du Président du Directoire ;
-
attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les
statuts le permettent ;
-
cooptation des membres du Conseil de Surveillance ;
-
autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du
Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées
antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de
Commerce ;
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152
-
nomination des membres des commissions ;
-
répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons
de présence) ;
-
autorisation de cautions, avals et autres garanties ;
-
cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions
de sûretés.
Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le
même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée
Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce).
Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de
Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires
aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément
aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce).
3.2.2 Fonctionnement du Conseil
Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023.
Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions.
Dates
Ordre du jour
20 juillet 2022
Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022 arrêtés par le Directoire
et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions
réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d'entreprise
- Comité d'audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les
projets de croissance externe - Questions diverses
28 octobre 2022
- Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le
premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle
revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président
du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance
externe - Questions diverses.
4 janvier 2023
- Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2022 arrêtés par le Directoire –
Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d'audit -
Questions diverses
3 avril 2023
Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf
premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2023) - Point sur les opérations de
croissance externe en cours - Questions diverses.
Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion.
Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les
réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence, ce qui a été le cas pendant l'exercice écoulé
en raison de la crise sanitaire.
a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance
i. Comité d'audit
L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres
sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit.
153
A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe
remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier
cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre
publique sa composition.
Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de
Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité
d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant.
Il est précisé :
- que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de
Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ;
- Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en
matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du
comité d'audit sont attribuées au Conseil.
Les trois missions du comité d'audit sont les suivantes :
-
Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine
les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la
société.
–
Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de
l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être
confronté dans le cadre de ses activités.
–
Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe
et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.
Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, le comité d'audit s'est réuni deux fois. Il est apporté à cet
égard les précisions suivantes :
-
Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires
aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit,
et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle
interne ni dans son système comptable.
-
Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe, et s'est penché
sur le processus de reporting financier.
-
Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes
des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers.
Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit :
-
A procédé à la revue du rapport financier annuel ;
-
A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
-
A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption.
Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes
proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. A ce titre, le comité d'audit a échangé avec la
direction générale de TFF Group et il a été décidé de formuler une recommandation favorable au
renouvellement des co-commissaires aux comptes lors de l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018,
sans procéder à un appel d'offres formel.
Par ailleurs, le Groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à
ses Commissaires aux Comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition.
Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces
autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du Groupe.
Not named
154
Il est enfin précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit,
et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité
spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés
par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires
aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues.
ii. Comité exécutif
Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des
principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en
2018 dans le cadre du plan anti-corruption.
b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de
diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation
équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif
Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les
décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les
Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017.
Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation
équilibrée des femmes et des hommes ».
Dans le cadre notamment de ces dispositions, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF
GROUP a procédé :
-
à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 27 octobre 2017 d'un
membre du sexe féminin, à savoir Nathalie Méo, dont le renouvellement du mandat sera
examiné lors de l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos
en 2023;
-
à la nomination lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 juin 2017 d'un membre
du sexe féminin, à savoir Philippine François.
Deux membres sur quatre du Conseil de Surveillance sont donc des représentants du sexe féminin.
En outre, lors de la prochaine assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2023, il sera proposé
aux actionnaires de nommer un nouveau membre du conseil de surveillance en la personne de
Mademoiselle Victoria François, pour une durée de six (6) années, ce qui aurait pour effet de porter à
cinq le nombre de membres du Conseil de Surveillance, dont trois du sexe féminin.
Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles
détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce
dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de
noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de
certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le
sexe (2 membres masculins et 2 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle.
En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des
marques françaises du Groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour,
ces managers sont essentiellement de sexe masculin.
Not named
155
Enfin, le conseil d'administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris
récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe
féminin en son sein (sur 3 membres au total).
4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le
conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ».
Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature
de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade
différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour
une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes
intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté.
Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler
quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s'efforce de mettre en
œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant, étant précisé que
certains d'entre elles sont en cours de réflexion.
5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)
•
Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des
personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du
jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées
au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des
assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de
l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription
définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de
Code de commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme
sera désormais inapplicable.
En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du
23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en
harmonie avec ces nouvelles dispositions.
•
L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des
actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une
procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un
autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il
peut se faire représenter par :
- le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
- toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix.
Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la société doit en permettre la notification par voie
électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de
solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque
Not named
156
que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait
que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
- contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société ;
- est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une
personne qui la contrôle ;
- est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ;
- est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité
contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle
commun) ;
- a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus.
Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même
le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément
le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la société (C. com.,
art. L. 22-10-40).
6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle
majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70%
du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point.
A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :
•
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de
Commerce : néant.
•
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.
•
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système
d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits
de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
•
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de
l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de
l'actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de
conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des
actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts
(voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).
•
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou
du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : les statuts de la Société précisent
que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés
en assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme les
membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.
Not named
157
•
Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'Assemblée Générale de
la Société du 29 octobre 2021 a renouvelé l'autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre,
pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de
la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des
pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.
•
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de
financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée
pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle.
7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES
AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article
L. 225-37-4, 2° du Code de commerce)
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement
ou par personne interposée, entre :
-
d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et,
-
d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de
Commerce.
Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
A cet égard, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est à relever au titre de l'exercice écoulé (en
dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales).
7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes
Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la Société
remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce).
Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne
pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023, aucune
convention nouvelle de cette nature n'a été conclue.
8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE
SOCIAL
Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport.
Not named
158
9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU
DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES
9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire
A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés
aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires
sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous.
Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 sera consultée sur lesdits éléments
de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2023 (vote "ex-post").
Fonctions
exercées
Rémunérations
brutes (incluant
les avantages en
nature perçues de
la société ou de ses
filiales) (en €)
Avantages Somme
en nature
fixe Total
annuelle (ex euros
« jetons
de
présence »)
(en €)
Rappel
total
euros (N-1)
Jean
François
Président du
48.000
4.000
52.000
51.000
Conseil de
Surveillance
Jérôme
François
Président du
Directoire
1.200.000
Voiture
1.200.000
1.000.000
Noëlle
François
Membre du
Directoire
Néant
Nathalie Meo
Membre du
4.000
4.000
3.000
Conseil de
Surveillance
Patrick Fenal
Membre du
4.000
4.000
3.000
Conseil de
Surveillance
Philippine
François
Membre du
4.000
4.000
3.000
Conseil de
Surveillance
Total
1.248.000
16.000
1.264.000
1.060.000
Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale annuelle relative à l'approbation des comptes de l'exercice
clos au 30 avril 2023 :
-
d'approuver les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2023 de
l'ensemble des mandataires sociaux ;
-
d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jérôme François, Président du Directoire ;
-
d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l'exercice clos au 30 avril 2023 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance.
Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de
prise, de cessation ou de changement de fonctions) :
-
que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,
-
que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en
vigueur avec ladite société TFF Group,
-
qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses
mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
leurs fonctions, ni de clause de non concurrence,
Not named
159
-
que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme
François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de
la Société,
-
qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat
d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.
9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
En application de l'article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à
l'approbation de l'assemblée générale du 27 octobre 2023, appelée à statuer notamment sur les comptes
de l'exercice clos le 30 avril 2023, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex
ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa
stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2023.
Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont
présentés ci-après.
9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants)
9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire
La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont
fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par
ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option
de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités
relatives à une clause de non-concurrence.
Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du
Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de
TFF Group.
- Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe
approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble
des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les
avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement
PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite,
remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables
aux salariés.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle
s'élève depuis la délibération du Conseil de surveillance en date du 20 juillet 2022 à 1.200.000 euros,
étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 3 de
ses filiales du groupe.
- Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction.
- Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération
fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération
variable.
Not named
160
- Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une
rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières
la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets
ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions...
- Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur
justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant,
sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du Groupe.
Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2023 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François
en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant le 3
avril 2027.
9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire
La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de
Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe
ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription
et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de
non-concurrence.
Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction.
Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le
Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet
2026.
9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants)
9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance
- Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au
Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de
cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités
attachées au mandat social.
Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération
actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents.
- Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement
sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de
Surveillance dans l'intérêt de la société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes :
Not named
161
•
Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires
rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus
le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de
Surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi
« Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres
du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le
Conseil de Surveillance :
-
Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 30 avril 2023 de fixer le montant de la rémunération globale allouée
annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en
cours ouvert le 1er mai 2022, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision
contraire de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.
-
La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même
en l'absence de bénéfice.
-
Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit.
-
La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est
effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts
égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de
circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre...), ce
dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.
•
Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil
de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux
membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.
•
Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le
remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les
membres dans l'intérêt de la Société.
Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du
Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant.
9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l'exercice en cours
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et
détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société,
et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les
composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours.
Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 octobre 2023. Les principes et critères de cette
politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 27 octobre 2023, ont été établis en
tenant compte notamment des aspects suivants :
9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y
compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.
228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du
mandat au titre du même exercice
Not named
162
Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus.
9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux.
9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération.
9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les
engagements de retraite et autres avantages viagers
Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du Président
du Directoire ni auprès de l'autre membre du Directoire.
9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce
Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le
Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1.
9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société -
Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents
Not named
163
9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la
manière dont les critères de performance ont été appliqués
La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon
les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération.
A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont
susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de
critères et objectifs usuels en pareille matière).
9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-
10-34 a été pris en compte
La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes
constatés lors de la dernière Assemblée Générale.
9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute
dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris
l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques
auxquels il est dérogé
Aucun écart n'a été constaté sur la période.
Le Conseil de Surveillance
Not named
164
ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE
VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU
DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE
L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE
Nature de la délégation
Date de l'Assemblée
Générale des Actionnaires
– Durée
Utilisation de la délégation
au jour de l'établissement
du rapport
Néant
Not named
165
LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
JEAN FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Président du conseil de surveillance
AP JOHN (Australie)
LTD
Administrateur
FRANCOIS FRERES INC (USA)
LTD
Administrateur
STAVIN (USA)
LTD
« Director »
TONNELLERIE REMOND
SAS
Membre du Conseil d'Administration
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
BOLIVAR
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
CORSICA
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MANCHESTER
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
AT WAVERLY
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
INC.
LTD
« Director »
JEROME FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Président du directoire
AP JOHN (Australie)
LTD
Administrateur
CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie)
LTD
Administrateur
CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle
Zélande)
LTD
Administrateur
TRUST INTERNATIONAL CORPORATION
(USA)
LTD
« Chairman »
DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA)
LTD
Président
TONNELERIA DEMPTOS ESPANA
SA
Administrateur
LA GAILLARDE
SCI
Gérant
FAMILIALE FRANCOIS
SARL
Gérant
DEMPTOS SOUTH AFRICA
LTD
« Chairman »
DEMPTOS LIMITED
LTD
« Director »
SPEYSIDE COOPERAGE
LTD
« Director »
ISLA COOPERAGE
LTD
« Director »
LA DEMIGNIERE
SAS
Président
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT
SARL
Gérant
STAVIN (USA)
LTD
« Director »
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD
LTD
« Director »
TONNELLERIE RADOUX USA INC.
LTD
« Director »
RADOUX AUSTRALASIA
LTD
« Director »
FRANCOIS FRERES USA INC
LTD
Administrateur
BARRELS UNLIMITED INC
LTD
« Director »
Not named
166
IDELOT PERE ET FILS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
LEJEUNE
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE BERGER
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE BOUYOUD
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
BRIVE TONNELIERS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
FOUDRERIE FRANCOIS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE RADOUX
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
BOUYOUD DISTRIBUTION
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SOPIBOIS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SCIAGE DU BERRY
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SOGIBOIS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SAS FONCIER DES CHAPELLES
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SPEYSIDE KENTUCKY
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE
LTD
Director
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA INC.
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
AT WAVERLY
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO
INC.
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
VIRGINIA AT GLADE SPRINGS
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MANCHESTER
LTD
« Director »
TONNELLERIE GAUTHIER FRERES
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
BERNARD GAUTHIER MERRANDIER
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
TONNELLERIE REMOND
SAS
Représentant permanent du Président et
membre du Conseil d'Administration
(TFF Group)
SAS GOULARD & FILS
SAS
Représentant permanent du Président
(TFF Group)
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
BOLIVAR
LTD
« Director »
SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN
CORSICA
LTD
« Director »
ARTISAN COOPERAGE
LTD
« Director »
Not named
167
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
BEATTYVILLE KENTUCKY
LTD
« Director »
NOELLE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Membre du Directoire
NATHALIE MEO
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Membre du Conseil de Surveillance
MEO CAMUZET
SAS
Représentant d'un membre du Conseil de
surveillance (Atrisev)
PATRICK FENAL
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Membre du Conseil de Surveillance
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT
SA
Administrateur
UNIGESTION SA
SA
Administrateur
UNIGESTION HOLDING SA
SA
Administrateur
PHILIPPINE FRANCOIS
RAISON SOCIALE
FORME
SOCIALE
FONCTIONS EXERCEES
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
SA
Membre du Conseil de Surveillance