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Rapport de gestion

ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L'ANNÉE 2024

Acquisition de Sasaeah le 1er avril 2024

Le 1er avril, nous avons finalisé l'acquisition de Sasaeah. Cette acquisition stratégique apportera à Virbac une

position de leader sur le marché des vaccins pour animaux d’élevage au Japon, notamment dans le segment des

bovins, et un large portefeuille de produits pharmaceutiques pour toutes les principales espèces.

Issue du regroupement de deux acteurs historiques de la santé animale (Fujita Pharmaceutical Co. Ltd. et Kyoto

Biken Laboratories Inc.) sous l'égide d'ORIX Corporation, Sasaeah génère des revenus annuels d'environ

75 millions €, dont environ 50 % proviennent des vaccins. Solidement implantée au Japon, Sasaeah développe,

fabrique et commercialise un large portefeuille de produits vétérinaires destinés aux animaux d'élevage et aux

animaux de compagnie.

Virbac bénéficiera des sites de production de Sasaeah au Japon et au Vietnam, de ses capacités de R&D ainsi que

de plus de 500 employés passionnés et compétents. Virbac sera propulsé au rang d'acteur majeur de la santé

animale au Japon, avec la possibilité d’exploiter ces capacités au sein du Groupe.

Finalisation de l’acquisition des parts minoritaires de Globion le 21 juin 2024

Le 21 juin, nous avons finalisé l'acquisition des parts minoritaires de Globion, portant ainsi notre participation à

100%. Comme prévu, cette opération fait suite à l’acquisition d’une participation majoritaire de 74% réalisée le

1er novembre 2023. Au cours de l'exercice 2024, et ce dans le respect de la période de 12 mois prévue par la norme

IFRS 3, le Groupe a finalisé les travaux d'allocation du prix d'acquisition. En conséquence, l'évaluation du goodwill

ainsi que la juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises ont été mis à jour.

Fondée en 2005, en tant que joint-venture entre Suguna Group, l'un des principaux conglomérats avicoles indiens,

et Lohmann Animal Health, un spécialiste allemand des vaccins pour volailles, la société Globion a développé un

savoir-faire et une expertise solides dans le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins vivants

et inactivés ciblant un large éventail d’agents pathogènes aviaires.

Globion est basé à Hyderabad où ses installations industrielles et de R&D emploient environ 120 personnes à temps

plein.

Changements au sein de la direction générale de Virbac

Début juillet, le Groupe a annoncé la démission de Sébastien Huron de son poste de directeur général pour

convenance personnelle. Son mandat a pris fin le 27 septembre 2024.

Habib Ramdani, directeur des Affaires Financières Groupe et directeur général délégué préalablement au départ de

Sébastien Huron, a été nommé par le conseil d'administration directeur général par intérim, le temps pour le comité

des nominations et rémunérations de recruter le prochain directeur général. Depuis sa prise de poste, Habib

Ramdani est épaulé par le comité de direction Groupe pour exécuter la feuille de route de notre projet Virbac 2030.

Réduction de capital

Le conseil d’administration réuni le 13 septembre 2024 a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 20 juin

2023, décidé de réduire le capital social de Virbac par voie d’annulation de 67 340 actions propres. Ces actions ont

été acquises courant de l’année 2023 dans le cadre du programme de rachat d’actions, autorisé par cette même

assemblée générale.

Le capital social de Virbac s’élève désormais à 10 488 325 €, il est divisé en 8 390 660 actions de 1,25 € chacune,

entièrement libérées.

Au 31 décembre 2024, le groupe familial Dick détient 50,09% du capital social et 66,21% des droits de vote de

Virbac.

Les informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions ainsi qu’à la structure de l’actionnariat sont

mises à jour sur le site internet de la société corporate.virbac.com.

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RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

Acquisition de Mopsan en Turquie le 2 décembre 2024

Le 2 décembre, nous avons finalisé l'acquisition de la société turque Mopsan, spécialisée dans la distribution

d’aliments et produits de santé pour animaux de compagnie.

Avec une population de plus de 4 millions de chats, 1,3 million de chiens médicalisés et plus de 5 000 cliniques

vétérinaires au service des animaux de compagnie, la Turquie est un des marchés européens incontournables pour

Virbac, qui est présent en Turquie depuis plus de 20 ans via différents distributeurs locaux, et détient une filiale en

propre depuis 2018.

L'acquisition de Mopsan, notre distributeur en produits pour animaux de compagnie, est une nouvelle étape pour le

développement de Virbac en Turquie. Aux côtés des vétérinaires turcs depuis plus de 30 ans, Mopsan a une longue

expérience du secteur du petfood et des produits de santé pour animaux de compagnie. Virbac bénéficiera de son

réseau de distribution étendu, de sa connaissance approfondie du marché local et d'une équipe expérimentée.

L'entreprise est basée à Istanbul et emploie près de 50 employés.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2024

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET

DÉVELOPPEMENT

Chez Virbac, nous fondons l’innovation produit sur :

• une analyse des besoins et des tendances à venir du marché basée sur une écoute client permanente. La

durée des développements des nouveaux produits nous impose d'anticiper les marchés à venir, les évolutions

sociétales et réglementaires, de manière à offrir aux clients et aux marchés des produits qui seront adaptés

aux contextes futurs ;

• les avancées technologiques. Le monde scientifique progresse de plus en plus vite et offre des possibilités de

traitement et de prévention dans le domaine de la santé que nous cherchons à utiliser pour satisfaire ces

besoins. Nous avons accès aujourd'hui à des solutions technologiques non envisagées il y a seulement cinq à

dix ans. Celles-ci peuvent changer significativement l’efficacité et l’innocuité de traitements préventifs ou

curatifs existants et parfois offrir des solutions à des maladies incurables pour lesquelles aucun traitement

n’existe. Nous avons un accès permanent à ces offres technologiques grâce à de nombreux partenariats avec

des universités locales ou des sociétés de biotechnologie.

En complément des projets issus de cette synergie provenant de la rencontre des besoins et des technologies

développées par les équipes R&D du monde entier, nous menons également une politique active de business

development et de licensing commercial pour compléter notre offre produit.

Nos centres de R&D sont présents sur les cinq continents pour être au plus près des centres de production. Ces

centres disposent d'équipes spécialisées et travaillent en synergie avec d'autres centres R&D Virbac pour élargir

leurs compétences dans des domaines précis. Leur activité est soutenue par des installations de laboratoire dédiées

(analytique, formulation, procédés de fabrication…), dans le domaine biologique, dans le domaine pharmaceutique,

dans le domaine des neutraceutiques, des produits d'hygiène et de soin, des biocides et des aliments pour animaux

de compagnie. Nous avons aussi recours régulièrement à des centres de R&D externes (CRO : Contract research

organization) auxquels ces études peuvent être confiées. Nous travaillons donc de manière holistique sur de

nombreux segments qui se complètent pour délivrer une offre produit globale aux personnes qui prennent soin de

leurs animaux.

Ces centres de R&D principaux sont secondés par des départements d'affaires réglementaires situés dans les filiales

clés, qui assurent le dépôt des dossiers d'Autorisation de mise sur le marché, lorsque la réglementation le prescrit.

Dans la majorité de ces filiales, la R&D dispose d'équipes satellites adossées aux départements d'affaires

réglementaires. Ces équipes satellites ne disposent ni de laboratoire ni d'unité de production mais peuvent

cependant concevoir et sous-traiter des développements à des CRO si des études locales spécifiques doivent être

ajoutées au dossier principal.

Depuis 2015, sur la base des centres régionaux R&D établis autour du globe, nous avons adopté une organisation

R&D corporate biologique d'une part et pharmaceutique d'autre part, les organisations Petfood & Pet care étant déjà

organisées de cette manière. Cette organisation à vocation mondiale permet d’allouer toutes les ressources et

compétences des centres R&D pour les projets majeurs, de dynamiser les échanges et d'assurer une vision

réglementaire et qualité R&D mondiale. Les produits développés sont en miroir des filières stratégiques du Groupe :

animaux de compagnie, ruminants, porcs, aquaculture. Les produits innovants développés pour ces filières peuvent

ensuite être commercialisés dans les pays auxquels ils sont destinés et répondre aux attentes des clients.

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ANALYSE DES DONNÉES CONSOLIDÉES

Évolution du chiffre d’affaires

En 2024, notre chiffre d'affaires consolidé s’élève à 1 397,4 millions €, en hausse par rapport à l’an dernier de

+12,1% à taux de change réels et de +13,6% à taux constants. À noter que l'impact sur la croissance du chiffre

d'affaires résultant de l'intégration de notre distributeur Mopsan en Turquie début décembre 2024 est jugé comme

non matériel et ne donne pas lieu à un retraitement de périmètre.

Évolution par segment


	Chiffre d'affaires 2024 à taux réels	Croissance par segment à taux et périmètre constants
en M€		> -5%	-5% à	0% à	+5% à	+10% à	> 15%
en M€			0%	+5%	+10%	+15%

Antiparasitaires	119,7			2,8%
Immunologie	101,7						29,0%
Antibiotiques/ dermatologie	127,2					13,1%
Spécialités	154,9					11,3%
Équine	33,1		-0,7%
Alimentation spécialisée	131,1					12,0%
Autres	125,0				5,6%
Sasaeah	31,0
Animaux de compagnie	823,8					10.8%

Antiparasitaires bovins	76,2			1,6%
Antibiotiques bovins	97,0			2,2%
Autres produits ruminants	205,5			0,2%
Antibiotiques porcs/ volailles	32,4				8,0%
Autres produits porcs/ volailles	56,5			1,5%
Aquaculture	42,7					12,7%
Sasaeah	27,1
Animaux d'élevage	537,3			2,4%

Autres activités	36,3					12,2%

Chiffre d'affaires	1 397,4				7,5%

Animaux de compagnie

En 2024, cette activité, qui représente 59,0% du chiffre d'affaires, est en progression de +10,8% à taux de change

et périmètre constants par rapport à 2023.

Cette hausse est essentiellement tirée par la croissance à deux chiffres de notre gamme immunologie ainsi que par

celle du petfood, des spécialités et antibiotiques/dermatologie.

Animaux d'élevage

En 2024, cette activité représente 38,5% du chiffre d'affaires, en progression de +7,5% à taux de change et

périmètre constants par rapport à 2023, principalement portée par le secteur aquaculture en progression de 12,7%

à taux de change et périmètre constants.

Autres activités

Ces activités, qui représentent 2,5% de notre chiffre d'affaires consolidé en 2024, correspondent à des marchés de

moindre importance stratégique et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers en Australie ou aux

États-Unis, incluant les ventes de Sentinel® Spectrum® à MSD Santé Animale.

Évolution géographique

Soutenue par une dynamique de marché globalement positive, la croissance (en volume et en valeur) s'observe

dans toutes les régions, à l'exception du Pacifique, ainsi que dans l'ensemble de nos segments de marché.

La zone Europe (+10,0% à taux de change et périmètre constants) contribue pour plus de la moitié de la croissance

organique du Groupe, bénéficiant d’un fort rebond sur la gamme vaccins chiens et chats mais aussi d’une demande

accrue sur nos gammes petfood et produits d'hygiène et de soin.

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RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

La performance de la zone Amérique du Nord (+10,2% à taux de change et périmètre constants) bénéficie d’une

dynamique de ventes soutenue sur nos produits, en particulier de spécialités et de soins dentaires à destination des

animaux de compagnie.

La zone Amérique latine (+7,4% à taux de change et périmètre constants) affiche une croissance soutenue par les

performances du Chili qui connaît un rebond favorable du segment aquaculture cette année et d’une solide

performance du Mexique (animaux de compagnie et animaux d’élevage). Malgré un ralentissement temporaire des

ventes de vaccins pour ruminants, le Brésil enregistre une croissance positive (+3,7% à taux de change et

périmètre constants), portée notamment par le lancement réussi de Cortotic sur le segment des animaux de

compagnie.

La zone IMEA maintient une solide performance (+6,7% à taux de change et périmètre constants), notamment sur

ses segments clés que sont les ruminants et les volailles. L'intégration réussie de Globion (vaccins aviaires) en

novembre 2023 accélère cette dynamique, avec une progression totale de +15,1% à périmètre réel et taux de

change constants.

La zone Asie de l’Est progresse de +7,0% à taux de change et périmètre constants, principalement tirée par la

Chine avec une progression de 11,7% à taux de change et périmètre constants (produits de spécialité et petfood)

ainsi qu’à une croissance soutenue en Thaïlande et au Japon. L’intégration de la société Sasaeah renforce

significativement notre taille sur cette zone qui enregistre une évolution du chiffre d’affaires de +82,6% à périmètre

réel et taux de change constants.

La zone Pacifique est en repli (-5,9% à taux de change et périmètre constants), affectée par une inversion de

tendance sur le marché des animaux d’élevage après une année 2023 en forte croissance.

en millions €

À noter que suite à une réorganisation managériale de nos zones, l'Inde est désormais incluse dans la zone Inde,

Afrique & Moyen-Orient (IMEA) et non plus en Asie.

Les principales contributions par zone géographique sont les suivantes :

Europe

En 2024, toutes les filiales sont en croissance, à l'exception de la Hollande en légère régression (-2%).

L'activité en France enregistre une progression de +6,3% à taux constants et réels par rapport à 2023, portée par

la croissance de la gamme immunologie et du petfood pour le segment des animaux de compagnie.

L’Europe du Nord qui comprend le Royaume-Uni, l'Irlande et la Scandinavie affiche +16,2% de croissance à taux

constants portée par la très bonne performance du segment animaux de compagnie grâce aux vaccins et aux

antiparasitaires externes, mais également à une solide croissance du segment des ruminants.

En Europe de l'Ouest (+8,3% à taux constants), l'Allemagne affiche une croissance de +10,6%, la Suisse de +14%

et l'Autriche de +12,4%, portée par les deux segments animaux de compagnie et ruminants.

L'Europe du Sud progresse également de +6,2% à taux de change constants. L'Italie est le principal moteur de

cette croissance (+11,3%) principalement grâce aux vaccins et au petfood, ainsi que la Grèce (+8,8%) qui a connu

une forte croissance sur les antiparasitaires.

La Turquie continue d'être tirée par la croissance du petfood (+91,7%) et l'acquisition de notre distributeur en

République Tchèque en 2023 nous permet d'afficher une croissance de 59% à taux constants en 2024.

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Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord affiche une évolution de +10,2% à taux constants (+10,1% à taux réels). Cette

progression repose sur la performance de la gamme dentaire, des produits de spécialités et des antibiotiques oraux

pour les animaux de compagnie et la poursuite du lancement de produits pour les animaux d'élevage.

Amérique latine

En 2024, la zone Amérique latine enregistre une croissance de +7,4% à taux de change constants (+4,1% à taux

réels), soutenue principalement par le Mexique, la Colombie et le Chili. La performance du Mexique et de l’Amérique

centrale de +11,3% à taux de change constants est portée par les deux segments, celui des animaux de compagnie

principalement grâce au petfood et aux vaccins et celui des animaux d'élevage grâce à l'activité ruminants et porcs.

La Colombie et les Andes enregistrent une croissance de +11,2% à taux constants, générée par les vaccins et le

petfood pour les animaux de compagnie et l'ensemble des gammes pour les ruminants.

Le Chili voit ses ventes croître en 2024 (+6,1% à taux constants) après une année difficile en 2023, notamment du

fait de la très bonne performance des antiparasitaires destinés aux saumons.

Le Brésil croît plus modérément (+3,7% à taux constants) grâce aux compléments nutritionnels pour bovins, et à la

dermatologie pour le segment animaux de compagnie.

Asie de l'Est

Dans cette région, la progression du chiffre d'affaires s'élève à +82,6% à taux constants (+74% à taux réels) ce qui

s'explique principalement par l'acquisition en avril 2024 de Sasaeah au Japon. L'entité historique Virbac Japon a

connu une croissance de 7,6% à taux constants, portée notamment par le lancement d'Alizine et la bonne

performance de la gamme vaccins.

La Chine a connu en 2024 un retour à une croissance forte après plusieurs années difficiles suite à la pandémie de

Covid-19 (+11,7% à taux constants). La très forte augmentation de ventes de Zoletil, la croissance de la gamme

dermatologie et l'entrée sur le marché du petfood sont les principaux facteurs qui expliquent cette progression.

Sur le reste de la région, notons la croissance de la Thaïlande (+10,9% à taux constants), grâce à de très bonnes

ventes de Zoletil et un segment ruminant tiré par la croissance de la gamme antibiotique.

Inde, Afrique & Moyen-Orient (IMEA)

La croissance à taux constants de +15,1% (+13,8% à taux réels) dans cette région est générée par l’Inde portée

par l'activité ruminants notamment sur la gamme des nutritionnels et la contribution de notre acquisition de Globion

fin 2023 sur le segment aviaire. La zone Moyen-Orient contribue également à la croissance (+35,3% à taux

constants), grâce au petfood sur les animaux de compagnie et à la gamme antibiotique pour les ruminants.

Pacifique

La région Pacifique termine l'année en décroissance de -5,9% à taux constants (-7% à taux réels) tirée par

l'Australie enregistrant une baisse de ses ventes de -8,7% à taux constants, principalement due à un marché en

difficulté sur les ruminants et malgré une belle croissance sur les animaux de compagnie et le succès d'Afilaria. La

Nouvelle-Zélande enregistre de son côté une croissance de +4,2% à taux constants portée par une excellente

performance de la gamme vaccins en animaux d'élevage et le lancement réussi du Lepto 4-way.

Principaux lancements 2024

Les principaux lancements de produits et gammes en 2024 sont les suivants :

États-Unis :

• Bovigen Platinum : gamme vaccins pour les bovins ;

• Cortotic : solution sans antimicrobien recommandée comme traitement de première intention des otites

externes chez le chien.

Europe :

• Trilotab : comprimés pour le traitement du syndrome de Cushing chez le chien ;

• Movoflex Cat : comprimés à croquer destinés à soutenir la fonction articulaire chez les chats ;

• Suigen APP : vaccin pour la prévention des pathologies respiratoires des porcs.

Chine :

• Veterinary HPM : alimentation spécialisée pour chiens et chats.

Japon :

• Alizine : anti-progestérone de synthèse pour chiennes, à base d'aglépristone.

Mexique :

• Suigen PCV2 : vaccin contre le circovirus porcin de type 2 ;

• Suigen Donoban : vaccin multivalent pour la prévention des pathologies respiratoires des porcs.

Nouvelle-Zélande :

• Lepto 4-way : vaccin pour la prévention de la leptospirose chez les ruminants.

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RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

Évolution des résultats

État du résultat


en M€	2024	%	2023	%	Variation

Chiffre d'affaires	1 397,4	100,0	1 246,9	100,0	12,1 %

Marge brute sur coûts d'achats	941,3	67,4	813,0	65,2	15,8 %

Charges nettes	-658,2	47,1	-580,2	46,5	13,4 %
Amortissements et provisions	-51,2	3,7	-44,7	3,6	14,6 %

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions	231,8	16,6	188,1	15,1	23,2 %

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-4,3	0,3	-3,2	0,3	32,4 %

Résultat opérationnel courant	227,5	16,3	184,9	14,8	23,1 %

Autres produits et charges non courants	-10,4		-0,9		— %

Résultat opérationnel	217,1	15,5	184,0	14,8	18,0 %

Charges financières nettes	-9,3	0,7	-9,8	0,8	-5,5 %

Résultat avant impôt	207,8	14,9	174,2	14,0	19,3 %

Impôt sur le résultat	-62,5		-53,5		16,7 %
Résultat net des sociétés mises en équivalence	0,5		0,4		2,6 %

Résultat net consolidé	145,8	10,4	121,1	9,7	20,4 %

Intérêts non contrôlés	0,5		-0,2		-334,9 %

Résultat net, part du Groupe	145,3	10,4	121,3	9,7	19,8 %

Marge brute sur coûts d’achats

La marge sur coûts d'achats est en hausse de +128,3 millions €, 74,9 millions € en excluant les effets de périmètre

liés à Sasaeah et Globion. L'amélioration de la marge est liée pour partie à l'augmentation du chiffre d'affaires sur

l'année 2024 tirée par un effet prix positif (hausse des prix partiellement compensée par une hausse des coûts), et

pour partie par un mix produits favorable.

Charges opérationnelles courantes

Les charges opérationnelles courantes, nettes de produits, s'élèvent à 658,2 millions € en 2024, soit une hausse à

taux réels de +78,0 millions € (+13,4%) par rapport à 2023 ; hors effet de périmètre (Sasaeah et Globion), la

hausse des charges opérationnelles s'élève à +47,5 millions €, et s'explique pour 24,1 millions € par la hausse des

charges externes, et pour 23,4 millions € par la hausse des charges de personnel.

Les charges externes augmentent en lien avec la hausse de l'activité à travers le Groupe ; on note notamment une

hausse des coûts de marketing, du transport sur ventes, des honoraires, ainsi qu'une hausse des frais de

déplacement, en raison de la reprise d'une activité normale après une année 2023 marquée par la cyberattaque et

d'un très fort ralentissement des déplacements.

Les charges de personnel ont elles aussi augmenté en lien avec l'activité mais également en raison de la

revalorisation des salaires et de l'inflation.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions est en croissance de

+23,2% par rapport à l'exercice précédent, passant de 188,1 millions € à fin 2023 à 231,8 millions € au

31 décembre 2024. Le ratio résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus

d’acquisitions sur chiffre d’affaires se situe ainsi à 16,6% en 2024 à taux de change réels, et à 16,2% à taux de

change et périmètre constants, soit une hausse de 1,1 point par rapport à décembre 2023.

Les principaux contributeurs à notre résultat opérationnel hors effet de périmètre sont la France, le Royaume-Uni et

l'Allemagne en Europe, l'Inde, l'Australie ainsi que le Mexique et le Brésil dans les autres régions.

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions

La hausse de ce poste est principalement liée aux nouvelles acquisitions réalisées fin 2023 pour Globion et avril

2024 pour Sasaeah, et est partiellement compensée par la fin de l'amortissement des produits Schering-Plough

depuis le 30 juin 2023.

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Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants représentent une charge nette de 10,4 millions € en 2024 (charge

nette de 0,9 million € en 2023).

En 2024, ils sont constitués d'une part, de 8,1 millions € de frais d'acquisition de Sasaeah, de 2,9 millions €

d'impact de la revalorisation des stocks lié à cette même acquisition (en lien avec IFRS 3), d'autre part, de

1,9 million € de coûts de restructuration, partiellement compensés par un produit de 2,5 millions € de vente de

matériels de production dans le cadre de la cession passée de la gamme Sentinel® aux États-Unis (levée de l'option

d'achat prévue au contrat).

En 2023, ils étaient constitués de 1 million € de frais de restructuration au Chili, de 0,8 million € d' impact de la

revalorisation des stocks de notre nouvelle filiale en République tchèque (en lien avec IFRS 3), compensée par une

reprise de dette sur acquisition de titres pour 0,9 million €.

Résultat financier

Les charges financières nettes s'élèvent à 9,3 millions €, contre 9,8 millions € sur l’exercice précédent.

Le coût de l’endettement financier net augmente de 4,5 millions € passant d'une charge de 0,2 million € en 2023 à

une charge de 4,7 millions € en 2024. Cette évolution est principalement liée à l'augmentation de la dette en

France pour financer l'acquisition de Sasaeah au Japon, ainsi qu'à la baisse des produits de trésorerie et

d'équivalents de trésorerie (diminution des placements dans l'une de nos filiales au cours de l'année suite à la

distribution de dividendes à la maison mère).

Le résultat de change passe de -10,1 millions € en 2023 à -5,0 millions € en 2024, une variation qui s'explique par

deux facteurs principaux :

• la gestion centralisée des changes dont la perte de change a diminué de plus de 3,0 millions € en 2024 ;

• le gain de change de 1,8 million € induit par la couverture de la nouvelle exposition en JPY relative au prêt

intra groupe consenti à Virbac Japon.

Enfin, la perte de change Groupe en 2024 est principalement provoquée par l'exposition en peso chilien, comme en

2023.

Impôt de la période

La charge d'impôt pour l'exercice 2024 s'élève à 62,5 millions € contre 53,5 millions € en 2023. La hausse de

l'impôt est adossée à la hausse de l'activité, et dans une moindre mesure, aux effets de périmètre.

À noter cependant une baisse du taux d'impôt effectif qui passe de 27,16% en 2023 à 25,48% en 2024 en raison

d'un changement du poids des principaux pays contributeurs à la charge d'impôts. Cette année, le taux d'impôt

effectif est inférieur à celui de l'entité mère alors qu'en 2023, les principaux pays contributeurs à la charge d'impôt

avaient un taux d'impôt légal supérieur à celui de la société mère.

L’évolution de ce taux est expliquée dans la note A28 des comptes consolidés.

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 145,3 millions € en 2024, contre 121,3 millions € l'année précédente, soit

une hausse de 24,0 millions € à taux réels.

Le résultat de la période attribuable aux intérêts non contrôlés s'élève à 0,5 million € en 2024 contre -0,2 million €

en 2023.

Sur la période, le résultat attribuable aux intérêts non contrôlés comprend principalement la quote-part de résultat

des intérêts non contrôlés de la société Globion India Private Ltd, que nous détenions à 74% jusqu'au rachat des

intérêts minoritaires en juin 2024. Les autres contributions des intérêts non contrôlés sont immatérielles.

État de passage au résultat net courant

Depuis 2018, nous utilisons un nouvel indicateur de performance : le résultat net courant, correspondant au

résultat net consolidé, retraité des autres produits et charges non courants ainsi que des impôts non courants, qui

incluent l'impact fiscal des “Autres produits et charges non courants” ainsi que tous les produits et charges

fiscaux non récurrents. L’état de passage du résultat net au résultat net courant de la période est présenté ci-

dessous.

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RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER


en M€	Résultat IFRS	Coûts d'acquisition	Coûts de restructuration	Cession d'actifs	Réévaluation des stocks acquis	Impôt non courant	Résultat net courant

Revenu des activités ordinaires	1 397,4						1 397,4

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs incorporels issus d'acquisitions	231,8						231,8

Dotations aux amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions	-4,3						-4,3

Résultat opérationnel courant	227,5	—	—	—	—		227,5

Autres produits et charges non courants	-10,4	8,1	1,9	-2,5	2,9		0,0

Résultat opérationnel	217,1	8,1	1,9	-2,5	2,9	—	227,5

Produits et charges financiers	-9,3						-9,3

Résultat avant impôt	207,8	8,1	1,9	-2,5	2,9	—	218,2

Impôt sur le résultat	-62,5	-2,2	-0,6	0,5	-0,9	-1,8	-67,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,5						0,5

Résultat net	145,8	5,9	1,3	-2,0	2,0	-1,8	151,3

Analyse de la situation financière

Structure bilancielle


en M€	2024	2023

Immobilisations nettes	984,1	664,6
Éléments de BFR	315,1	253,8

Capitaux investis	1 299,2	918,3

Fonds propres, part du Groupe	1 043,1	900,3
Intérêts non contrôlés et autres fonds propres	87,6	70,4
Endettement net	168,5	-52,4

Financement	1 299,2	918,3

Immobilisations nettes

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Goodwill

Ce poste s’établit à 276,6 millions € à fin 2024, contre 165,4 millions € à fin 2023. La variation de ce poste provient

de l'acquisition des sociétés du groupe Sasaeah, le 1er avril au Japon, de Mopsan, notre distributeur turc le

2 décembre, de la finalisation du goodwill de Globion et des écarts de conversion pour 3,4 millions €.

À noter cependant que le montant du goodwill reconnu au 31 décembre 2024 suite à l'acquisition de Mopsan est

provisoire. En effet, l'opération étant intervenue en fin d'année, les travaux complémentaires en cours pourraient

130

conduire à réévaluer, d'ici la clôture des comptes du premier semestre 2025, la juste valeur des actifs nets acquis

et l'impact fiscal associé.

■ Immobilisations incorporelles

Ce poste s’établit à 251,2 millions € à fin 2024, contre 185,1 millions € à fin 2023. La hausse des immobilisations

incorporelles est principalement liée à l'acquisition de Sasaeah pour 78,6 millions € d'immobilisations incorporelles

acquises dans le cadre de la comptabilité d'acquisition, en ligne avec IFRS 3.

Hors effets de périmètre, nous notons une hausse de la valeur brute de +10,3 millions €, principalement liée à des

investissements dans des projets informatiques réalisés par Virbac en France (société mère) et à des

investissements R&D relatifs à des nouveaux contrats de licensing.

Les autres variations incluent principalement des dotations aux amortissements pour -12 millions €.

■ Immobilisations corporelles

Ce poste s’établit à 397,5 millions € à fin 2024, contre 268,0 millions € à fin 2023, soit une hausse de

129,5 millions € en valeur nette. Sasaeah contribue pour 86 millions € à cette hausse.

Hors effets de périmètre, nous notons une hausse de la valeur brute de +74,8 millions €, dont plus de la moitié est

liée à des investissements réalisés sur le site historique de Carros pour des aménagements de nos bâtiments et de

nouveaux équipements industriels visant à accroître nos capacités de production. Les autres investissements

significatifs de la période ont eu lieu sur nos sites de production aux États-Unis, en Australie, et dans une moindre

mesure au Mexique et en Uruguay.

■ Droits d’utilisation

Ce poste, qui correspond à l'activation des contrats de location selon la norme IFRS 16, s’établit à 37,0 millions € à

fin 2024, contre 32,9 millions € à fin 2023. L'augmentation du poste “Droits d'utilisation” correspond aux nouveaux

contrats ou aux options de renouvellement entérinées par nos filiales en 2024. Les principales hausses portent sur

la flotte automobile dans l'ensemble des filiales, sur des baux immobiliers en Inde pour plusieurs entrepôts, en

France, aux États-Unis , ainsi que sur des contrats de matériel informatique en France.

Par ailleurs, l'acquisition sur 2024 de Sasaeah au Japon a contribué à une hausse nette de ce poste de 2 millions €.

■ Autres actifs financiers et participations comptabilisées par mise en équivalence

Ce poste s’établit à 21,8 millions € à fin 2024, contre 13,1 millions € à fin 2023.

Les participations comptabilisées par mise en équivalence comptent pour 4,5 millions € au 31 décembre 2024,

contre 4,2 millions € au 31 décembre 2023.

Les autres actifs financiers intègrent principalement les prêts accordés et autres créances immobilisées

(11,1 millions €) et les instruments financiers dérivés de change et de taux (5,7 millions €). L'acquisition de

Sasaeah explique la hausse de ce poste à hauteur de 7,9 millions €, principalement en raison d'un actif de

couverture sur engagement de retraites.

Éléments de BFR (Besoin en fonds de roulement)

Les éléments qui composent ce poste et leurs variations sont décrits ci-après.

■ Stocks et travaux en-cours

Ce poste s’établit à 404,2 millions € à fin 2024, contre 339,7 millions € à fin 2023, soit une variation nette de

+64,5 millions €.

Hors effet de change, les stocks nets augmentent de +65,8 millions €, dont 47,8 millions € d'impact de

mouvements de périmètre essentiellement lié à l'acquisition de Sasaeah.

La hausse de 18,0 millions € restante s'observe en particulier sur les stocks de produits finis et de marchandises, et

sur les en-cours de production, principalement chez Virbac SA, cette dernière entité produisant pour le reste du

Groupe, et est cohérente avec les effets conjoints de l'augmentation d'activité constatée sur l'année et de la hausse

de nos coûts de production.

Les États-Unis sont également, dans une moindre mesure, un des contributeurs de cette hausse des stocks,

partiellement compensée par une réduction des stocks au Chili ainsi qu'aux Philippines.

■ Créances clients

Le poste des créances clients nettes, qui s'élève à 196,1 millions € au 31 décembre 2024, est en augmentation de

+31,1 millions € hors effet de change, dont 26,7 millions € d'impact de mouvements de périmètre consécutif à

l'acquisition de Sasaeah.

L'augmentation de 4,4 millions € observée hors impacts de change et de mouvements de périmètre est en ligne

avec la hausse de l'activité. Pour plus d'informations, se référer à la note A10.

Nettes des remises de fin d'années, et hors effets de change et de périmètre (Sasaeah et Globion), les créances

clients s'élèvent à 75 millions €, soit 5,8% du chiffre d'affaires à périmètre constant, contre 72,5 millions €, ou 6%

du chiffres d'affaires (hors Globion) au 31 décembre 2023.

À noter que les créances déconsolidées, car cédées dans le cadre de contrats d’affacturage, s'élèvent à

9,0 millions € au 31 décembre 2024 (contre 12,0 millions € au 31 décembre 2023). Cette diminution concerne

principalement notre filiale italienne, ainsi que l'entité Alfamed, en France, du fait de la sortie d'un important client

de celle-ci du programme de factoring.

131

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

■ Dettes fournisseurs

Ce poste s’établit à 174,6 millions € au 31 décembre 2024, contre 149,6 millions € à fin 2023, ce qui représente

une augmentation nette de 26,4 millions € hors effet de change, dont 18,1 millions € d'impact de mouvements de

périmètre.

Les principales variations hors impacts de change et de mouvements de périmètre, sont observées en France et

s'expliquent essentiellement par l'effet conjoint de l'augmentation des dépenses d'exploitation en lien avec la

hausse d'activité, et des investissements réalisés afin d'accroître nos capacités de production.

Dans une moindre mesure, les États-Unis participent également de cette augmentation, qui est partiellement

compensée par une diminution des dettes fournisseurs en Australie et en Afrique du Sud.

■ Autres éléments de BFR

Au 31 décembre 2024, ce poste représente un passif net de 110,6 millions €, contre 104,2 millions € au 31

décembre 2023. Hors remises de fin d'année, le poste s'élève à -18,0 millions € versus -10,5 millions €, soit une

variation nette de -7,5 millions €.

Les principales variations de ce poste sont liées à :

• une baisse des dettes liées au complément de prix reconnues dans les comptes dans le cadre d'IFRS 3 pour un

total de -17,0 millions €, correspondant à la reprise de la dette au titre de l'engagement d'achat de la tranche

2 de la société Globion en Inde, partiellement compensée par la reconnaissance des compléments de prix

relatifs à l'acquisition de Mopsan en Turquie sur la période ;

• une hausse (nette) des dettes d'impôts sur le résultat au niveau du Groupe de +23,3 millions (voir notes A11

et A19) ;

• une hausse des dettes sociales de +7,5 millions €, dont +3,6 millions de variations de périmètre, en lien avec

l'acquisition de Sasaeah. Le reste de la variation à travers le Groupe est cohérente avec la hausse des charges

de personnel mentionnée ci-avant, en lien avec l'activité et dans une moindre mesure, à la revalorisation des

salaires et à l'inflation.

Partiellement compensées par :

• une hausse (nette) des créances des autres dettes et créances fiscales au niveau du Groupe de +3,8 millions €

(voir notes A11 et A19).

Les autres variations sont immatérielles et expliquées plus en détail dans les notes A11 et A19 des comptes

consolidés.

Endettement net

Le calcul de l’endettement net est présenté dans le tableau ci-dessous :


en M€	2024	2023

Emprunts	265,3	82,4
Concours bancaires	3,6	2,5
Obligation locative	38,1	35,1
Autres éléments de dette financière	0,9	1,2
Instruments financiers dérivés de change et de taux	5,8	2,2

Trésorerie et équivalents de trésorerie	-149,6	-175,9

Endettement net	168,5	-52,4

Capitaux propres, part du Groupe	1 043,1	900,3

Ratio d'endettement	16,2 %	-5,8 %

Les variations de l’endettement net sont détaillées dans le graphique de la partie “Financement” ci-après.

132

Financement

Variation de l’endettement net

en millions €

L’effet du change sur l’endettement net de clôture est favorable. À taux de change constants, le montant

d’endettement net au 31 décembre 2024 s’élèverait à 172,0 millions €.

Évolution des cash-flows

en millions €

Au cours de l'année 2024, afin de financer l'acquisition de la société Sasaeah au Japon, nous avons mis en place un

prêt relais d'un montant de 300 millions €, d'une durée de 12 mois avec deux possibilités d'extension de six mois,

mobilisable en euros et en yen. Cette facilité de crédit n'a été tirée qu'à hauteur de 200 millions € pour rembourser

le prêt bancaire existant chez Sasaeah et pour payer une partie du prix d'acquisition, le restant du prix d'achat

ayant été financé par une partie de nos disponibilités dans le Groupe et par notre crédit syndiqué.

Dans le même temps, en mars 2024, suite à notre demande d'activation de la clause accordéon de notre contrat

syndiqué, les banques de notre pool ont accepté d'augmenter leur engagement de 150 millions €, montant le

nouvel engagement de notre financement disponible à 350 millions €.

Enfin, à la même période, notre demande d'avenant pour inclure une seconde possibilité d’accordéon de

100 millions € dans ce contrat syndiqué a été acceptée à l’unanimité de nos banques, portant le montant potentiel

de notre crédit à 450 millions €. À noter que cette ligne de financement comporte des engagements en lien avec

notre politique RSE, reflétant ainsi notre engagement depuis plusieurs années pour préserver l'environnement et

respecter l'éthique animale. La négociation de ces clauses nous assure d'accéder à des conditions financières

133

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

maîtrisées et d'accompagner nos besoins de croissance organique et/ou externe. La marge applicable du crédit est

ajustable en fonction du ratio financier annuel et, dans une moindre mesure, aux résultats annuels de trois

indicateurs de performance RSE déjà suivis au sein de notre politique RSE.

En juillet 2024, nous avons procédé au remboursement par anticipation de ce prêt relais en yen en contrepartie

d'un tirage sur le prêt syndiqué et de la mise en place de couvertures de change.

Ainsi, afin d'assurer notre liquidité, les principales sources de financement bancaire et désintermédié dont nous

disposons et leurs caractéristiques sont les suivantes :

• un crédit syndiqué de 350 millions €, à taux variable, remboursable in fine en octobre 2028 après avoir été

prorogé de deux ans, assorti d'une clause accordéon permettant d'augmenter le financement de 100 millions €

et qui comprend des engagements en lien avec notre politique RSE ;

• des contrats désintermédiés (Schuldschein) s'élevant à 6 millions €, de maturité avril 2025, à taux fixe ;

• des contrats de financement avec Bpifrance, pour 10,2 millions €, amortissables et de maturité juillet 2027 et

juin 2032 ;

• des contrats d'affacturage sans recours aux États-Unis et en Europe pour respectivement 15 millions US$ et

30 millions € ;

• des contrats d'affacturage avec recours et des prêts à l'export pour 25,1 millions US$ au Chili (soit environ

24,2 millions €) ;

• un prêt bancaire de 24,3 milliards de pesos chiliens au Chili également (soit environ 23,6 millions €) ;

• des lignes de crédit non confirmées aux États-Unis, pour 37 millions US$ (soit environ 35,6 millions €).

Au 31 décembre 2024, la position des financements est la suivante :

• la ligne de crédit du contrat syndiqué est mobilisée à hauteur de 187 millions € ;

• les contrats désintermédiés s’élèvent à 6 millions € ;

• les financements Bpifrance se montent à 10,2 millions € ;

• les lignes d'affacturage sans recours sont mobilisées en Europe pour un montant de 6,1 millions € ;

• les lignes d'affacturage avec recours sont mobilisées au Chili pour un montant de près de 15 millions US$ ;

• le montant du prêt bancaire au Chili s'élève à 24,3 milliards de pesos chiliens ;

• les lignes de crédit de notre filiale aux États-Unis sont tirées à hauteur de 24 millions US$.

Les financements de la maison mère sont assortis d’un covenant financier qui nous impose de respecter le ratio

financier annuel calculé sur la base des comptes consolidés annuels et correspondant à l’endettement net consolidé1

sur l’Ebitda consolidé2.

Au 31 décembre 2024, nous respectons les clauses de ratio financier puisque celui-ci s'établit à 0,59, le situant ainsi

sous la limite du covenant financier contractuel qui s'élève à 3,75.

1pour le calcul du covenant, l’endettement net consolidé désigne la somme des autres passifs financiers courants et

non courants, soit les postes comptables suivants : emprunts, concours bancaires, intérêts courus non échus

passifs, dettes relatives aux contrats de location, participation, instruments dérivés de taux et de change, et

autres ; diminuée du montant des postes suivants : trésorerie et équivalents de trésorerie, comptes de dépôts à

terme, et des instruments dérivés de change et de taux actifs tels qu’ils apparaissent dans les comptes consolidés

annuels

2l’Ebitda consolidé désigne sur la base des comptes consolidés annuels, le résultat d’exploitation de l'exercice

comptable considéré au sens des principes comptables applicables aux comptes consolidés, majoré des dotations

aux amortissements et provisions nettes de reprises et des dividendes reçus de filiales non consolidées

Nos capacités de financement sont suffisantes pour permettre le financement de nos besoins en trésorerie.

Effectifs du Groupe

À fin décembre 2024, Virbac compte 5 620 collaborateurs à périmètre constant, répartis dans 38 pays, dont 2 454

femmes (43,7%) et 3 164 hommes (56,3%).

35,3% de notre effectif est implanté en Europe dont 1 565 (27,9%) collaborateurs en France.

Avec les nouvelles acquisitions, l'effectif total du Groupe est d'environ 6 365 collaborateurs à fin décembre.

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2024 augmentent de +2,9% par rapport à ceux inscrits au 31 décembre 2023

à périmètre comparable et de 16,6% à périmètre réel (estimation).

134

Répartition des effectifs du Groupe par genre (hors nouvelles acquisitions)

À noter que suite à une réorganisation managériale de nos zones, l'Inde est désormais incluse dans la zone Inde,

Afrique & Moyen-Orient (IMEA) et non plus en Asie. La France est quant à elle désormais dans la zone Europe.

L'information comparative au 31 décembre 2023 a été retraitée conformément.

Évolution des effectifs du Groupe par région

Évolution des effectifs par fonction


	2024		2023

Production	1 933	34,4%	1 852	33,9%
Administration	757	13,5%	745	13,6%
Commercial & marketing	2 285	40,7%	2 225	40,8%
Recherche & développement	645	11,5%	637	11,7%

Total	5 620	100,0%	5 459	100,0%

135

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

ANALYSE DES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société mère Virbac s'élève à 412,2 millions € au 31 décembre 2024 contre

378,5 millions € en 2023 soit une hausse de 33,7 millions € (8,9%).

La part du chiffre d'affaires réalisée par Virbac avec les filiales du Groupe représente 90,6% des ventes totales. Les

9,4% restants correspondent aux ventes directes de Virbac dans les pays où la société ne possède pas de filiale.

En 2024, les deux segments sont en croissance. Celui des animaux de compagnie est principalement impacté par la

hausse des ventes de vaccins et de produits de la gamme dentaire. Le segment des animaux d'élevage affiche une

croissance plus modérée, la baisse des ventes de produits ruminants étant contrebalancée par les ventes du

segment porcs.

Le résultat financier à fin décembre 2024 s'élève à 235,1 millions € soit une augmentation de 172,3 millions € par

rapport à l'année 2023. Cette variation s'explique essentiellement par la reprise de provision pour dépréciation des

titres de participation d'un montant de 103,8 millions € en 2024 contre 0,7 million € en 2023. Par ailleurs, les

revenus globaux concernant les titres de participation ont augmenté de 76 millions €. Concernant les opérations de

change, l'impact global net est une charge de 1,3 million € par rapport à l'année 2023.

Le résultat exceptionnel 2024 s'élève à -5 millions €, soit une baisse de 1,1 million € par rapport à l’exercice 2023.

Cette variation s'explique principalement par l'augmentation de 0,6 million € de la mise au rebut d'immobilisations

et par l'augmentation de 0,5 million € des amortissements dérogatoires suite à la mise en service d'un nouveau

projet.

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (Virbac société mère )


en €	2020	2021	2022	2023	2024

Situation financière en fin d'exercice
Capital social	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 572 500	10 488 325
Nombre d'actions existantes	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 458 000	8 390 660

Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	293 640 198	381 107 380	410 827 124	378 528 235	412 200 210
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	170 788 570	91 943 145	109 824 774	85 713 826	165 242 610
Impôts sur les bénéfices	-5 708 101	1 588 411	2 647 524	-12 902 953	-1 603 430
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Dotations aux amortissements et provisions	25 373 801	22 004 574	109 479 720	37 325 018	-66 968 008
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	151 122 870	68 350 160	-2 302 470	61 291 761	233 814 048
Résultat à distribuer	6 343	10 572	11 165	11 165	12 166

Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultat après impôts, participation des salariés, avant amortissements et provisions	20,87	10,68	12,67	11,66	19,88
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	17,87	8,08	-0,27	7,25	27,87
Dividende attribué à chaque action	0,75 €	1,25 €	1,32 €	1,32 €	1,45 €

Personnel
Effectif moyen des salariés	1 106	1 153	1 196	1 311	1 346
Montant de la masse salariale	59 029 640	62 636 560	67 249 477	73 129 009	79 718 803
Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)	29 132 678	32 782 699	33 238 984	34 006 058	41 041 344

Un dividende de 11 165 k€ (soit 1,32 € par action) a été versé au titre des résultats de l'exercice 2023.

Charges non déductibles

Les charges non déductibles fiscalement au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, composées de loyers

de véhicules, s’élèvent à 582 431 € au titre de l’exercice 2024.

Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2024 a autorisé la société mère Virbac à procéder à des rachats de ses

propres actions sur le fondement de l’article L225-209 du Code de commerce.

136

Sur l'exercice 2023, 67 343 actions propres ont été acquises dans le cadre du programme de rachat et de réduction

du capital social. Suite au conseil d'administration du 13 septembre 2024, 67 340 actions de 1,25 € de nominal ont

fait l'objet d'une annulation. Le capital social a été en conséquence réduit d'un montant de 84 175 €.

Au 31 décembre 2024, Virbac possédait au total 16 066 actions propres acquises sur le marché pour un montant

global de 4 070 768 € hors frais, soit un coût moyen de 253,38 € par titre.

Concernant le contrat d'animation, celui-ci a été clôturé sur l'exercice, les 14 537 actions propres qui en faisaient

parties ont été transférées pour les plans de performance.

Un nouveau plan de performance a été constitué en 2024 (voir note B10 des comptes sociaux).

Délais de paiement

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, l'information sur les délais de paiement des

fournisseurs et des clients de la société mère Virbac est présentée ci-après.

Délais de paiement des fournisseurs

■ Au 31 décembre 2024


en €	Article D4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 877					726
Montant total hors taxe des factures concernées	29 236 445	1 157 574	518 008	262 715	60 382	1 998 679
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	7,1%	0,3%	0,1%	0,1%	—%	0,5%

[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	117
Montant total des factures exclues	486 092

[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

■ Au 31 décembre 2023


en €	Article D4411.-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 407					711
Montant total hors taxe des factures concernées	29 710 655	1 859 956	157 456	-110 765	549 414	2 456 061
Pourcentage du montant total hors taxe des achats de l'exercice	10,8%	0,7%	0,1%	0,0%	0,2%	0,9%

[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	94
Montant total des factures exclues	178 150

[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

137

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

Délais de paiement des clients

■ Au 31 décembre 2024


en €	Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)

[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	993					242
Montant total hors taxe des factures concernées	85 379 895	1 601 973	1 345 044	1 118 553	7 182 330	11 247 900
Pourcentage du montant total hors taxe des ventes de l'exercice	20,1%	0,4%	0,3%	0,3%	1,7%	2,7%

[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	24
Montant total des factures exclues	3 319 262

[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

■ Au 31 décembre 2023


en €	Article D. 4411.-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en €	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	90 jours et plus	Total (1 jour et plus)

[A] Tranches en retard de paiement
Nombre de factures concernées	956					316
Montant total hors taxe des factures concernées	86 835 508	5 593 035	1 309 474	419 187	10 880 672	18 202 368
Pourcentage du montant total hors taxe des ventes de l'exercice	22,2%	1,4%	0,3%	0,1%	2,8%	4,6%

[B] Factures exclues du [A] relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	26
Montant total des factures exclues	420 559

[C] Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : délais accordés par les fournisseurs (contrats/factures) Délais légaux : -

RAPPORT DE DURABILITÉ

À la suite de la transposition en droit français de la directive européenne 2022/2464/UE du 14 décembre 2022

relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate sustainability

reporting directive dite CSRD) par l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n°2023-1394 du 30

décembre 2023, Virbac publie son rapport de durabilité en pages 10 à 119 du rapport annuel.

Cette déclaration présente la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts, risques et opportunités ainsi que les

indicateurs et cibles liées aux sujets matériels de durabilité de Virbac. Elle intègre également les requis du

règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement Taxinomie), qui établit un cadre pour faciliter les

investissements durables au sein de l'Union européenne. À noter que Virbac n'a pas d'actions visant à promouvoir le

lien entre la Nation et ses forces armées (article L22-10-25,2°).

138

PERSPECTIVES 2025

En 2025, nous prévoyons à ce stade une croissance du chiffre d’affaires à taux et périmètre constants entre 4 et

6%. L’impact de l’acquisition de Sasaeah devrait représenter un point de croissance supplémentaire en 2025. Le

ratio “résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions” (Ebit ajusté) sur chiffre

d'affaires devrait se consolider au niveau de celui de 2024 à périmètre constant soit autour de 16%. Cette prévision

tient compte de la poursuite de l'augmentation volontaire de nos investissements en R&D par rapport au chiffre

d'affaires, qui représenteront en 2025 environ +0,3 point de pourcentage par rapport à 2024. En outre, l'impact de

l’acquisition Sasaeah devrait être globalement neutre sur le résultat opérationnel en 2025.

CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION

FINANCIÈRE

Le calendrier prévisionnel pour 2025 est le suivant :

• 16 janvier 2025 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2024 ;

• 13 mars 2025 après bourse, communication des résultats annuels 2024 ;

• 15 avril 2025 après bourse, communication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2025 ;

• 19 juin 2025, assemblée générale annuelle ;

• 16 juillet 2025 après bourse, communication du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2025 ;

• 12 septembre 2025 après bourse, communication des résultats du premier semestre 2025 ;

• 16 octobre 2025 après bourse, communication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2025 ;

• 15 janvier 2026 après bourse, communication du chiffre d'affaires annuel 2025.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Au 31 décembre 2024


en k€	Deloitte					Novances - David & Associés Réseau Moore
en k€	Commissariat aux comptes		Réseau		Total	Commissariat aux comptes		Réseau		Total

Émetteur	222,5	96%	—	—%	222,5	61,4	100%	—	—%	61,4
Filiales intégrées globalement	8,4	—%	737,6	100%	746,1	—	—%	27,2	100%	27,2
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	231,0	100%	737,6	93%	968,6	61,4	100%	27,2	100%	88,5

Émetteur	—	—	—	—%	—	—	—%	87,5	—%	—
Filiales intégrées globalement	—	—%	53,4	100%	53,4	—	—%	—	—%	—
Services autres que la certification des comptes1	—	—%	53,4	7%	53,4	—	—%	87,5	—%	87,5

Total honoraires	231,0	100%	791,0	100%	1 022,0	61,4	100%	114,7	24%	176,0

1les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l’émetteur, entité

consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :

• rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication

des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ;

• attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire)

139

RAPPORT DE GESTION | RAPPORT FINANCIER

Au 31 décembre 2023


en k€	Deloitte					Novances - David & Associés Réseau Nexia
en k€	Commissariat aux comptes		Réseau		Total	Commissariat aux comptes		Réseau		Total

Émetteur1	202,5	96%	—	—%	202,5	61,4	100%	—	—%	61,4
Filiales intégrées globalement	8,4	—%	756,0	100%	764,4	27,0	—%	74,9	100%	101,9
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés	211,0	84%	756,0	98%	967,0	88,3	99%	74,9	100%	163,2

Émetteur	39,9	100%	—	—%	39,9	1,1	—%	—	—%	—
Filiales intégrées globalement	—	—%	12,9	100%	12,9	—	—%	—	—%	—
Services autres que la certification des comptes2	39,9	16%	12,9	2%	52,8	1,1	—%	—	—%	—

Total honoraires	250,9	100%	768,9	100%	1 019,8	89,4	99%	74,9	100%	163,2

1les honoraires de l'émetteur incluent cette année un coût supplémentaire engendré par les diligences spécifiques

liées à la cyberattaque

2les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à l’émetteur, entité

consolidante, et à ses filiales correspondent aux éléments suivants :

• attestation de présence portant sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;

• attestations portant sur le calcul du ratio financier (covenant bancaire)

140

Rapport sur le gouvernement

d’entreprise

Depuis une décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 notre société a pris la forme de

société anonyme à conseil d’administration, en lieu et place de la forme à conseil de surveillance et directoire.

Le premier conseil d’administration qui s’est réuni immédiatement après l’assemblée générale a décidé, à

l’unanimité, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.

Le conseil d’administration a ensuite nommé Sébastien Huron en qualité de directeur général, Habib Ramdani en

qualité de directeur général délégué et Marc Bistuer en qualité de directeur général délégué – pharmacien

responsable. Ces mandats ont été renouvelés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 12 décembre

2023 et Marc Bistuer a été désigné personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable). À la suite de la

démission de Sébastien Huron, le conseil d’administration du 13 septembre 2024 a nommé Habib Ramdani en

qualité de directeur général par intérim, et ce le temps pour le conseil d'administration de recruter le prochain

directeur général. Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère transitoire de cette situation,

Habib Ramdani a conservé le bénéfice de son contrat de travail correspondant à ses fonctions de directeur des

Affaires Financières du Groupe qu’il exerce sous la supervision de la présidente du conseil d'administration (cf.

tableau de synthèse des exceptions faites aux recommandations du Code Afep-Medef, page 162).

Le présent rapport a été soumis au comité d'audit, dont les recommandations ont été prises en compte, et a été

adopté à l'unanimité par le conseil d’administration lors de sa réunion en date du 12 mars 2025.

Le rapport fait référence aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré

par l'Afep et le Medef (Code Afep-Medef), lequel avait été adopté par l’ancien conseil de surveillance comme code

de référence. Ce choix n’a pas été remis en cause par le conseil d’administration. Le Code Afep-Medef est

consultable sur internet à l'adresse suivante : www.afep.com.

Conformément aux recommandations de l'AMF, un tableau de synthèse situé page 162 reprend les dispositions du

Code Afep-Medef qui n'ont pas été retenues par la société et en explique les raisons.

LES ORGANES DE LA GOUVERNANCE

Notre gouvernance repose sur des principes qui contribuent à maintenir l’équilibre nécessaire à la performance et

au bon développement du groupe Virbac.

Séparation des pouvoirs et collégialité

Depuis le 15 décembre 2020, la société a adopté une organisation intégrant une direction générale et un conseil

d’administration, aujourd’hui la forme de gouvernance la plus courante pour les sociétés françaises cotées en

bourse. Cette organisation répond au souhait d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de

supervision. Elle implique un dialogue régulier et efficace entre la direction générale et le conseil d’administration

ainsi qu’une confiance mutuelle.

La collégialité est un principe d’organisation clé de notre gouvernance. Le fonctionnement des deux organe s, conseil

d’administration et direction générale, repose sur la recherche d’une position partagée par leurs membres respectifs

et sur une prise de décision collective, résultat d’un véritable travail d’équipe. Cette organisation garantit efficacité

et réactivité tout en étant en ligne avec les codes de gouvernance en vigueur et notamment le Code Afep-Medef

auquel nous nous référons pour améliorer régulièrement nos pratiques dans ce domaine.

Des dirigeants engagés et expérimentés

Notre gouvernance s’appuie sur des organes sociaux resserrés, composés de personnes fortement et durablement

engagées. Leur expérience professionnelle couvre de nombreux aspects de la gestion courante d’un grand groupe

international. En dehors de l’administrateur représentant les salariés et d’une administratrice, tous les

administrateurs sont des dirigeants d’entreprise ayant une longue expérience de la gestion opérationnelle de

sociétés internationales.

L’engagement des membres des instances dirigeantes, qu’il s’agisse du conseil d’administration ou de la direction

générale, repose sur une implication dans la durée, au service de la stratégie à long terme du Groupe. Par ailleurs,

l’implication des membres du conseil d'administration de Virbac ne se limite pas à leur participation active au cours

des débats formels du conseil. Elle prend également la forme d’échanges informels réguliers et de réunions ad hoc

ponctuelles lorsque les circonstances l’exigent.

141

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

TABLEAU DES MANDATAIRES SO CIAUX


		Société anonyme à conseil d'administration

Mandataires sociaux exécutifs	Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	. Directeur général par intérim : Habib Ramdani
Mandataires sociaux exécutifs	Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	. Directeur général délégué, personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) : Marc Bistuer


Mandataires sociaux non exécutifs	Dirigeant mandataire social non exécutif	. Présidente du conseil d'administration et administratrice : Marie-Hélène Dick-Madelpuech

	Administrateurs	. Pierre Madelpuech, vice-président ; . Philippe Capron ; . Olivier Charmeil ; . Solène Madelpuech ; . Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil ; . Luc Thielland, représentant des salariés.

142

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d’administration


					Position au sein du conseil d'administration			Participation à des comités du conseil
					Position au sein du conseil d'administration			Participation à des comités du conseil
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions au 31.12.2024	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat

Marie-Hélène Dick-Madelpuech Présidente du conseil	60 ans	Féminin	Française	1 635		Année de 1ère nomination : 1998	2027	Comité des nominations et des rémunérations

Pierre Madelpuech Vice-président	64 ans	Masculin	Française	110		Année de 1ère nomination : 1995	2025	Comité d'audit

Philippe Capron	66 ans	Masculin	Française	442		Année de 1ère nomination : 2004	2026	Comité d'audit

Olivier Charmeil	62 ans	Masculin	Française	10	Administrateur indépendant	Année de 1ère nomination : 2023	2026	Comité des nominations et des rémunérations

Solène Madelpuech	31 ans	Féminin	Française	10		Année de 1ère nomination : 2017	2027

Cyrille Petit Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	54 ans	Masculin	Française	260	Administrateur indépendant	Année de 1ère nomination : 2019 Représentant permanent de Cyrille Petit Conseil depuis mars 2020	2025	. Comité d'audit . Comité des nominations et des rémunérations

Luc Thielland Représentant des salariés	35 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2024	octobre 2027

Censeur

Rodolphe Durand	53 ans	Masculin	Française	N/A	N/A	Année de 1ère nomination : 2021	2025

143

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Profil, expérience et mandats des membres du conseil d'administration - situation arrêtée

au 31 décembre 2024


Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d'administration

• Âge et nationalité	60 ans, de nationalité française
• Première nomination	1998
• Échéance du mandat	2027
• Actions détenues au 31.12.2024	1 635

Administratrice, présidente du conseil d'administration et présidente du comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration depuis décembre 2020. Précédemment présidente du conseil de surveillance et du comité des rémunérations du conseil de surveillance. Docteur vétérinaire et diplômée du MBA HEC, dirigeante du groupe Panpharma spécialisé dans le domaine des médicaments injectables destinés aux établissements de santé.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
· présidente de la Fondation d’Entreprise Virbac (France).
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
· présidente et directrice générale de la société Okelen, SA (France) ;
· représentante permanente de la société Okelen qui préside la société Panmedica, SAS (France) ;
· présidente du conseil d'administration de la société Panpharma, SA (France) ;
· gérante associée de la société civile Ilouet (France) ;
· administratrice de la société Panpharma Australia Pty Limited (Australie) ;
· administratrice de la société Panpharma UK Limited (Royaume-Uni) ;
· co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;
· gérante de la société civile Investec (France) ;
· co-gérante de la société civile Du Regard (France) ;
· co-gérante de la société Okolline (France).
Aucune des sociétés ci-dessus mentionnées n'est cotée en bourse.
. administratrice et présidente du comité des rémunérations, nominations et gouvernance et membre du comité RSE de la société Beneteau (France), cotée à la bourse de Paris.

144


Pierre Madelpuech, vice-président du conseil d'administration

• Âge et nationalité	64 ans, de nationalité française
• Première nomination	1995 (à titre personnel) et 2005 (en qualité de représentant permanent de la société Asergi). De nouveau nommé à titre personnel en 2017
• Échéance du mandat	2025
• Actions détenues au 31.12.2024	110

Administrateur, vice-président du conseil d'administration et membre du comité d'audit du conseil d'administration depuis décembre 2020.
Préalablement représentant permanent de la société Asergi, membre du conseil de surveillance jusqu’au 5 septembre 2017. Puis, vice-président et membre du comité d’audit du conseil de surveillance, nommé par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de la société Asergi, démissionnaire.
Ingénieur Ensam et diplômé du MBA HEC. Pierre Madelpuech dirige plusieurs sociétés qu'il contrôle.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. gérant de la société Asergi, SARL (France) ;		. gérant de la société ART'PRO, SARL (France).
. administrateur de la société Panpharma, SA (France) ;
. administrateur de la société Okelen, SA (France) ;
. directeur général de la société Panmedica, SAS (France) ;
. gérant de la société Arteis Développement, SARL (France) ;
. directeur général de la société RPG, SAS (France) ;
. gérant associé de la société civile immobilière Igresa (France) ;
. gérant de la société Crearef, SARL (France) ;
. gérant de la société Crea Négoce, SARL (France) ;
. gérant de la société Color'I, SARL (France) ;
. gérant de la société civile P2LM (France) ;
. président de la société Fra Angelico, SAS (France) ;
· co-gérant de la société civile Du Regard (France) ;
. co-gérant de la société civile immobilière Okolline (France) ;
. gérant de la société civile SERG1 (France).
Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.

145

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER


Philippe Capron, administrateur

• Âge et nationalité	66 ans, de nationalité française
• Première nomination	2004
• Échéance du mandat	2026
• Actions détenues au 31.12.2024	442

Administrateur, président du comité d'audit du conseil d'administration. Précédemment, membre du conseil de surveillance, président du comité d'audit et membre du comité des rémunérations du conseil de surveillance.
Diplômé d’HEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Philippe Capron est ancien élève de l'ENA et a été inspecteur des finances.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :		. administrateur d'Econocom Group SA/NV (Belgique), société cotée à la bourse Euronext Bruxelles ;
. administrateur de la SAS Perella Weinberg Partners France ;
. président de la SAS BREMZ.		. directeur général de la SAS Perella Weinberg Partners France.
Aucune des sociétés ci-dessus mentionnées n'est cotée en bourse.
. administrateur indépendant et président du comité d'audit de la société Econocom Group SE, société cotée à la bourse Euronext Bruxelles.


Olivier Charmeil, administrateur indépendant

• Âge et nationalité	62 ans, de nationalité française
• Première nomination	2023
• Échéance du mandat	2026
• Actions détenues au 31.12.2024	10

Administrateur nommé par cooptation par le conseil d'administration du 21 décembre 2023 en remplacement de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, démissionnaire. Membre du comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration.
Diplômé d’HEC–Paris et de l'Institut d'études politiques de Paris, son expérience est la suivante :
. 1989 : Banque de l'Union Européenne, département Fusions & Acquisitions ; . depuis 1994 : diverses fonctions au sein du groupe Sanofi (responsable du Développement des Affaires de Sanofi Pharma ; directeur financier pour l'Asie, vice-président du Développement Opérations Internationales, président et directeur général de Sanofi Synthélabo France ; senior vice-président en charge de l’intégration entre Sanofi et Aventis ; senior vice-président Asie/ Pacifique & Japon pour Sanofi Aventis ; vice-président exécutif Vaccins et directeur général de Sanofi Pasteur).

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. gérant de la société civile immobilière La Jonchée (France) ;
. gérant de la société civile immobilière La Coronette (France) ;
. gérant de la société civile immobilière Kermaria (France) ;
· membre du conseil d’administration de la Fédération européenne des associations et industries pharmaceutiques (EFPIA).
Aucune des sociétés ci-dessus mentionnées n'est cotée en bourse.
· vice-président exécutif de la division Médecine Générale et membre du comité exécutif de Sanofi SA, cotée à la bourse de Paris ;
. administrateur de la société GenOway SA (France), cotée à la bourse de Paris.

146


Solène Madelpuech, administratrice

• Âge et nationalité	31 ans, de nationalité française
• Première nomination	2017
• Échéance du mandat	2027
• Actions détenues au 31.12.2024	10

Administratrice du conseil d’administration. Précédemment membre du conseil de surveillance, nommée par cooptation par le conseil de surveillance du 5 septembre 2017 en remplacement de Jeanine Dick, démissionnaire.
Diplômée du BSc en Management de la Warwick business school et d’un Master en Management de la London business school .

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
· co-gérante de la société civile immobilière Samakeur MH (France) ;		· directrice générale Royaume-Uni de Sight Diagnostics (Royaume-Uni).
· membre du conseil de surveillance de la société civile Investec (France) ;
· directrice Transformation, Integration and Alliance Management de la société Theramex HQ UK Limited (Royaume-Uni).
Aucune de ces sociétés n'est cotée en bourse.


Cyrille Petit, représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil, administrateur indépendant

• Âge et nationalité	54 ans, de nationalité française
• Première nomination	2019 (à titre individuel) et 2020 (en qualité de représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil)
• Échéance du mandat	2025
• Actions détenues par la société Cyrille Petit Conseil au 31.12.2024	260

Administrateur, membre du comité d'audit du conseil d'administration et membre du comité des nominations et des rémunérations depuis le 18 mars 2022.
Précédemment, membre du conseil de surveillance (à titre individuel et depuis le 19 mars 2020 en qualité de représentant permanent de la société Cyrille Petit Conseil) membre du comité d'audit du conseil de surveillance.
Diplômé d’HEC- Paris, son expérience professionnelle est la suivante :
. depuis 2019 directeur développement et stratégie chez Bracco Group ;
· 2019 conseil en Stratégie et Fusions-Acquisitions ;
· 2012-2018 Smith & Nephew plc : directeur du développement et président Global Business Services. Membre du comité exécutif ;
· 2008-2012 General Electric Transportation : directeur du développement Monde. Membre du conseil de direction ;
· 2002-2008 General Electric Healthcare : directeur du développement.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour :
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. président de Cyrille Petit Conseil, SAS (France) ;		· administrateur de Flowonix Inc (États- Unis) ;
· gérant de la société civile immobilière Caducée (France) ;		· administrateur de Reapplix A/S
· gérant de la société civile immobilière Berteaux 2000 (France) ;		(Danemark) ;
· gérant de la société civile immobilière Familiale du Manoir de Kerminizy (France) ;		· administrateur de Blue Earth Diagnostics Inc (États-Unis).
. gérant de la société civile immobilière Happy Family (France) ;
· administrateur de Blue Earth Diagnostics Ltd (Royaume-Uni) ;
· administrateur de Blue Earth Therapeutics Ltd (Royaume-Uni) ;
· administrateur de Bracco Horizons Ltd (Royaume-Uni) ;
. administrateur de Euromedica A.E (Grèce).
Aucune des sociétés sus mentionnée n'est cotée en bourse.
. director de Polerean Imaging PLC (Royaume-Uni), société cotée sur le marché AIM de la bourse de Londres.

147

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER


Luc Thielland, administrateur représentant les salariés

• Âge et nationalité	35 ans, de nationalité française
• Première nomination	2024
• Échéance du mandat	Octobre 2027
• Actions détenues au 31.12.2024	Aucune

Diplômé en BTS de biochimie, d'une licence de biotechnologie et titulaire d'un mastère Chef de projet, Luc Thielland, salarié chez Virbac depuis presque quinze ans, a été chargé du change control à l'Assurance Qualité et occupe à présent les fonctions d'acheteur.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe : néant.

Organisation du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration composé de sept administrateurs dont un administrateur

représentant les salariés.

Les règles de nomination des membres du conseil d’administration sont légales et statutaires (article 10 des

statuts). Les principales mesures relatives à ces règles sont décrites ci-après.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.

Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il

ou elle a atteint l’âge de 70 ans.

Chaque administrateur, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés, doit être propriétaire, ou devenir

propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d’au moins dix actions sous la forme nominative.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement

de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que

possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour

une durée d'un ou deux ans.

Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le conseil

d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont

soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Tout administrateur s’engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui

sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu’il est autorisé à détenir.

Conformément à l'article L225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un administrateur

représentant les salariés lorsque le nombre d’administrateurs est égal ou inférieur à huit et deux administrateurs

représentants les salariés lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit membres.

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique, conformément

aux stipulations légales et réglementaires.

Conflits d'intérêts

Les administrateurs ont l’obligation de faire part au conseil d'administration de toute situation de conflits d’intérêts,

même potentielle, conformément au règlement intérieur du conseil d’administration en son article 4.4 dont l’extrait

est ci-après reproduit :

“Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la société, indépendamment de tout

autre intérêt.

Chaque administrateur doit veiller à ne pas exercer d’activité qui le mettrait dans une situation de conflits d’intérêts

avec la société.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son

intérêt personnel direct ou indirect, ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente,

l'administrateur concerné doit :

• en informer dès qu’il en a connaissance le conseil d'administration ;

• et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

– soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;

– soit ne pas assister à la réunion du conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de

conflit d’intérêts.

Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil doit démissionner.”

Ces règles s'appliquent également au(x) censeur(s).

148

Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre, et aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit en téléconférence.

Il est convoqué par la présidente, ou le vice-président en cas d’empêchement de la présidente, ou par le directeur

général en cas d’empêchement de la présidente et du vice-président, par tous moyens, même verbalement.

Le directeur général peut également demander à la présidente de convoquer le conseil d’administration sur un ordre

du jour déterminé.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander à la

présidente de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d’administration.

Les administrateurs peuvent également se réunir au cours de l'année pour des sessions informelles de travail et de

réflexion.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par la présidente du conseil d’administration ou, à défaut,

par le vice-président. En cas d’absence de la présidente et du vice-président, le conseil d’administration désigne,

pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider.

Sont réputés présents, dans les limites prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, les

administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou par

tout autre moyen qui viendrait à être reconnu par la législation en vigueur.

Un administrateur peut se faire représenter à une réunion par un autre administrateur qui ne peut détenir plus d’un

mandat.

Le conseil d’administration se réunit généralement en présence du directeur général et du directeur général délégué

assurant la fonction de directeur des Affaires Financières afin de pouvoir bénéficier de toutes les informations

nécessaires à l’ordre du jour. Exceptionnellement, les réunions du 18 décembre 2024 ainsi que du 12 mars 2025 se

sont tenues uniquement en présence du directeur général par intérim lequel assure également la direction des

Affaires Financières du Groupe.

Lorsque le conseil d’administration doit délibérer sur des sujets concernant les membres de la direction générale, il

est demandé aux membres de la direction générale présents de se retirer de la réunion, afin que le conseil

d’administration puisse débattre et délibérer hors leur présence. En mars 2024 et 2025, une partie des réunions du

conseil d'administration relatives à l'évaluation de la performance se sont tenues hors la présence de la direction

générale (du directeur général et du directeur général délégué assurant la fonction de directeur des Affaires

Financières en mars 2024 et du directeur général par intérim en mars 2025).

Au cours de l’année 2024, le conseil d’administration s’est réuni six fois.

Information du conseil d’administration

Conformément à l’article 2.2 du règlement intérieur les documents permettant aux administrateurs de se prononcer

en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans

un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite

confidentialité.

En dehors des réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations importantes relatives à la société.

Les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent,

s’il y a lieu, toutes les informations complémentaires qu’ils jugent utiles.

Le conseil d'administration est régulièrement informé par la présidente de la situation financière, de la trésorerie,

des engagements financiers et des événements significatifs de la société.

Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des

dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant préalablement.

Tout nouvel administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la société et du

Groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activité.

Le conseil d'administration peut, au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition de la

présidente, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

Évaluation du fonctionnement du conseil

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, afin d’améliorer l’efficacité de ses travaux, le conseil

d’administration procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement, notamment au travers de la revue

de sa composition, de son organisation et de ses comités et au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation

formalisée qui peut être mise en œuvre avec l'aide d'un consultant extérieur. Cette évaluation formalisée vise trois

objectifs :

• faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités ;

• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.

149

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

En application des recommandations mises en places par le Code Afep-Medef, Cyrille Petit, représentant permanent

de la société Cyrille Petit Conseil, administrateur indépendant et membre du comité des nominations et des

rémunérations, a effectué une évaluation formalisée du conseil d'administration au début de l'année 2024.

L’évaluation a été réalisée par le biais d’un questionnaire transmis à tous les administrateurs dont la synthèse a été

rendue lors de la réunion du comité des nominations et des rémunérations du 8 mars 2024 et présentée et discutée

lors du conseil d'administration du 15 mars 2024.

L'évaluation a notamment été réalisée sur la base des huit réunions du conseil qui se sont tenues en 2023 (quatre

réunions trimestrielles en présentiel et quatre réunions exceptionnelles par visioconférence organisées compte tenu

des projets d'acquisitions et de la cyberattaque), avec la présence de tous les administrateurs et censeurs.

Concernant la composition du conseil d'administration, l'évaluation a montré que les administrateurs apprécient la

grande diversité de profils de très haut niveau et les compétences et expériences diverses des membres du conseil.

Concernant le fonctionnement du conseil et les travaux des comités, les administrateurs trouvent que la

collaboration est bonne et que les échanges sont constructifs grâce notamment à une écoute réciproque. Il a

d'ailleurs été souligné que le nombre restreint d’administrateurs facilite les discussions, l’engagement et les prises

de décision. Les administrateurs sont satisfaits du travail des comités et considèrent que ces instances fonctionnent

et revoient des sujets de manière détaillée, avec une restitution claire et concise au conseil d'administration. Les

administrateurs estiment également que les informations reçues en vue des réunions sont excellentes et transmises

suffisamment à l’avance. Par ailleurs, les introductions du directeur général sur la marche des affaires en début de

séance du conseil sont fortement appréciées par les administrateurs.

Les administrateurs soulignent l’importance de :

(i) mieux structurer les réunions du conseil qui se tiennent par visioconférence afin de faciliter la prise de parole de

tous les administrateurs ;

(ii) mettre en place un document de référence synthétisant tout projet d'acquisition soumis à l'approbation

préalable du conseil d'administration ;

(iii) continuer à transmettre aux administrateurs des veilles de presse et des notes analytiques du marché de la

santé animale ;

(iv) assurer le suivi de la mise en place des normes CSRD par le comité d'audit avec une restitution annuelle au

conseil d'administration ;

(v) mettre en place un suivi annuel des hauts potentiels par le comité des nominations et des rémunérations ;

(vi) faire intervenir des experts externes pour préparer certains nouveaux domaines ou thématiques comme par

exemple l’intelligence artificielle ou certaines évolutions technologiques.

Par ailleurs, lors de la réunion du 6 mars 2025, le comité des nominations et des rémunérations a examiné les

résultats de l'évaluation annuelle du conseil d'administration menée par Cyrille Petit. Globalement, les

administrateurs estiment que le conseil fonctionne de manière transparente et performante avec une forte

participation de ses membres aux réunions en présentiel ce qui facilite les échanges. Les administrateurs constatent

que l'arrivée d'Olivier Charmeil a beaucoup apporté, notamment sur les aspects stratégiques et internationaux. Les

administrateurs apprécient la mise en place d'une veille régulière sur le marché de la santé animale ainsi que le

partage de diverses analyses. Concernant les axes d’amélioration, suivant la demande des administrateurs, il a été

convenu avec la direction générale la mise en place d'un suivi annuel, par le comité des nominations et des

rémunérations, des hauts potentiels/talents ainsi que des plans de succession pour les plus hauts cadres.

Conventions réglementées

Conformément à l'article L22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration a mis en place une procédure

de contrôle interne des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin

d’évaluer régulièrement que ces conventions satisfont et continuent de satisfaire à ces conditions.

La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et

normales s’applique lorsqu’une convention a été conclue directement ou par personne interposée :

• entre la société et son directeur général ou l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs,

ou entre la société et un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit

d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, ou entre la

société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des

administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

• entre la société et une autre société du Groupe, autre qu'une société détenue à 100% par la société, dont l'un

des dirigeants au sens de l'article L225-38 du Code de commerce est aussi le directeur général, un directeur

général délégué ou un administrateur de la société.

La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions

normales, est la suivante :

• la direction des Affaires Financière et la direction Juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire

afin d’examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre

conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s’il y a lieu

ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors

de la conclusion ;

• si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation

s’appliquera sous la supervision de la direction Juridique ;

150

• la liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au

conseil d’administration, afin de lui permettre d’évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions

remplissent toujours ces conditions normales et courantes ;

• conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne

participent pas à son évaluation.

Politique d’échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration

Un échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration a été organisé afin de se conformer aux

recommandations du Code Afep-Medef.

Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2020 a, lors de sa

première réunion du 15 décembre 2020, adopté son règlement intérieur. Ce règlement intérieur a été amendé par

le conseil d'administration lors de ses réunions en date du 21 mars 2023 ainsi que du 12 mars 2025.

Le règlement intérieur régit le fonctionnement du conseil et de ses comités, les attributions et pouvoirs du conseil.

Le règlement intérieur précise également les droits et devoirs des membres du conseil d’administration et

notamment les règles de déontologie qui leur sont applicables. Il prévoit, également, conformément aux

recommandations du Code Afep-Medef, les cas d’approbation préalable par le conseil d’administration.

Le règlement intérieur est publié sur le site https://corporate.virbac.com/fr/home/discover-virbac/governance.html.

Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires.

Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et

environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune.

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société, y compris les

orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décide les

opérations importantes et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux

assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne

marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède, en outre, aux contrôles et

vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d’administration remplit les principales missions suivantes :

• il choisit le mode d'organisation de sa gouvernance (dissociation ou unicité des fonctions de président et de

directeur général) ;

• il nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux ;

• il fixe la rémunération du président, du directeur général, et des directeurs généraux délégués ;

• il autorise l'octroi des cautions, avals et garanties ;

• il autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions réglementées ;

• il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à

des conditions normales remplissent bien ces conditions ;

• il arrête les comptes annuels sociaux et consolidés, les situations intermédiaires, les documents de gestion

prévisionnelle ;

• il arrête les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

• il convoque et arrête l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;

• il approuve le budget annuel ;

• il vérifie la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier,

notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ;

• il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques,

sociales, environnementales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la

direction générale ;

• il est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels

l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;

• il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les

risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en

conséquence ;

• il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et

du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;

• il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-

discrimination et de diversité au sein de l’entreprise ;

• il délibère sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et

entre les femmes et les hommes ;

• il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes

et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats

obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas

été atteints, et les mesures prises pour y remédier ;

• il valide les modalités de mise en œuvre de la stratégie en matière de responsabilité sociale et

environnementale et le plan d'action tel que proposé par la direction générale, et ensuite annuellement les

résultats obtenus. Il examine l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'actions ou de modifier les

objectifs au vu notamment de l'évolution de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des attentes des

actionnaires et de la capacité économique à la mettre en œuvre ;

• il décide de la création de comités ;

151

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

• il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe,

d’investissement, de croissance organique, d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en

particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société.

Autorisations préalables du conseil d’administration

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le conseil

(conventions réglementées, cautions avals et garanties), sont soumises à autorisation préalable du conseil en raison

de leur nature ou de leur caractère significatif :

• les acquisitions ou cessions d’actifs, ou les investissements non-inscrits au budget annuel d’investissements

d’un montant unitaire supérieur à 30 millions d’euros, ou, pour les investissements inférieurs à ce seuil,

conduisant au dépassement d’une enveloppe pluriannuelle cumulée de 30 millions d’euros pour un même

projet ;

• les questions et/ou opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière

ou son périmètre d’activité ;

• les opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du

Groupe et notamment (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée générale des

actionnaires) l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ;

• l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la société, notamment

d’actions sous condition de performance (dans le cadre des autorisations pouvant être données par l’assemblée

générale des actionnaires).

Le conseil d’administration détermine chaque année le montant des autorisations permanentes données au

directeur général et relatives aux cautions, avals, garanties et sûretés consenties par Virbac (intra-groupe ou

concédées pour garantir les obligations de tiers français ou étrangers).

Procédure concernant la succession des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a approuvé la procédure établie pour la succession

des dirigeants mandataires sociaux. Il est notamment prévu qu'en cas de départ non anticipé et soudain de

dirigeants mandataires sociaux une liste de candidats potentiels est établie (et révisée le cas échéant), le temps, si

nécessaire, de procéder à des recrutements. La politique de succession telle qu'établie en 2022 a été revue en 2025

et ses modalités restent inchangées.

Procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a approuvé la procédure pour la sélection des futurs

administrateurs indépendants et notamment leurs profils et leurs compétences, ainsi que les modalités de

recrutement. Au titre de cette procédure, il est prévu que les administrateurs et le(s) censeur(s) se réuniront pour

définir le profil du futur administrateur indépendant et que le directeur général sera également consulté à cet égard.

Une fois le profil défini, les membres du conseil d'administration pourront proposer des candidats potentiels et le

comité des nominations et des rémunérations élargira les recherches auprès d'un cabinet spécialisé, le cas échéant.

Relation du conseil d'administration avec les actionnaires

Le Code Afep-Medef dans son article 4.4 prévoit que les relations des actionnaires avec le conseil d'administration,

notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, peuvent être confiées au président du conseil

d’administration ou, le cas échéant, à l’administrateur indépendant référent.

La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent. Les relations avec les actionnaires, notamment sur

les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration,

par la direction Financière du Groupe.

Critères d’indépendance des administrateurs

Le conseil d’administration, lors de la réunion du 12 mars 2025, a examiné les critères d’indépendance de ses

administrateurs selon les critères du Code Afep-Medef.

Critères d’indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef :

152


Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la société ou de son Groupe ; • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 : lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans
Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.
Critère 8 : statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le conseil d'administration du 12 mars 2025 a débattu de l’existence ou non de liens significatifs entre les

administrateurs considérés comme indépendants et la société ou l’une des sociétés du Groupe.

Le conseil d'administration a constaté qu’aucun de ces administrateurs n’entretient directement ou indirectement de

relations d’affaires avec la société ou le Groupe et en particulier qu’aucun n’est “client, fournisseur, banquier

d'affaires, banquier de financement” de la société ou du Groupe et qu’aucun n’a noué d’intérêt particulier ou de

liens privilégiés avec le Groupe ou ses dirigeants.

En conséquence, le conseil d'administration a confirmé que Cyrille Petit, représentant permanent de la société

Cyrille Petit Conseil et Olivier Charmeil remplissent l’ensemble des critères d’indépendance visés par le Code Afep-

Medef.

153

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Tableau récapitulatif des critères appliqués à chaque administrateur au 12 mars 2025


Critères	Marie- Hélène Dick- Madelpuech	Pierre Madelpuech	Solène Madelpuech	Philippe Capron	Olivier Charmeil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil

Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Critère 2 : mandats croisés	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Critère 3 : relations d'affaires significatives	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Critère 4 : lien familial	X	X	X	✔	✔	✔

Critère 5 : commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Critère 6 : durée de mandat supérieure à douze ans	X	X	✔	X	✔	✔

Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Critère 8 : statut de l'actionnaire important	X	✔	✔	✔	✔	✔

Dans ce tableau “✓” représente un critère d'indépendance satisfait et “X” représente un critère d'indépendance non

satisfait. L'administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé en application du Code Afep-Medef.

Politique de diversité appliquée au conseil d'administration

Afin que les travaux du conseil d'administration se poursuivent dans les meilleures conditions possibles et

continuent à gagner en qualité, les administrateurs restent attentifs à ce que le conseil soit composé de membres

indépendants, compétents, disposants d’une expérience internationale, francophones, en activité professionnelle de

préférence dans l’industrie pharmaceutique ou dans un domaine proche, et disponibles pour assister aux réunions

du conseil qui se tiennent, de préférence, de manière physique.

Le conseil d'administration estime sa composition équilibrée et diversifiée notamment en termes d'indépendance

(deux administrateurs indépendants sur six - l'administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé en

application du Code Afep-Medef), de représentation des femmes et des hommes (deux administratrices), des âges

de ses membres (entre 31 et 66 ans), de variété des durées des mandats allant de 29 ans à deux récentes

nominations, de qualifications (écoles de commerces, d'ingénieur, vétérinaires) et expériences professionnelles et

internationales. Le détail des compétences et des expertises pour chacun des administrateurs, validé par le conseil

d'administration, est résumé dans le tableau ci-après.

154


	Marie- Hélène Dick- Madelpuech	Pierre Madelpuech	Solène Madelpuech	Philippe Capron	Olivier Charmeil	Cyrille Petit représentant permanent de Cyrille Petit Conseil	Luc Thielland
Direction d’entreprise	✔	✔		✔	✔	✔

Expertise internationale	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Expertise financière	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Stratégie et fusions- acquisitions	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Connaissance de l'industrie pharmaceutique et vétérinaire	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Expertise vétérinaire	✔

Recherche et innovation	✔				✔	✔

Digital/ e-commerce		✔	✔		✔		✔

RSE/RH/talents	✔	✔	✔	✔	✔	✔

Il est enfin précisé qu'aucun administrateur ne cumule son mandat avec un contrat de travail dans le groupe Virbac

(à l'exclusion de l'administrateur représentant les salariés).


Changements intervenus au cours de 2024 dans la composition du conseil d’administration et des comités
	Départ	Nomination	Renouvellement

Conseil d’administration	. Sylvie Gueguen	. Olivier Charmeil (ratification par l'assemblée générale du 21 juin 2024 de la nomination par cooptation du 21 décembre 2023)	. Marie-Hélène Dick-Madelpuech
	. Sylvie Gueguen		. Marie-Hélène Dick-Madelpuech
		. Luc Thielland (désignation par le Comité social et économique)	. Solène Madelpuech

Comité d'audit	NA	NA	NA

Comité des nominations et des rémunérations	NA	. Olivier Charmeil (confirmation de la nomination au sein du comité à la suite de la ratification par l'assemblée générale du 21 juin 2024 de sa nomination aux fonctions d'administrateur)	. Marie-Hélène Dick-Madelpuech

Les comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est assisté dans ses travaux par deux comités, un comité d’audit et un comité des

nominations et des rémunérations, qui ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du

conseil d’administration qui, seul, a le pouvoir légal de prendre des décisions et demeure responsable de

l’accomplissement de ses missions.

155

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Conformément à l’article 2.2 du règlement intérieur les documents permettant aux administrateurs de se prononcer

en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs dans

un délai raisonnable avant la réunion du conseil d'administration, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite

confidentialité. La même règle est suivie pour les réunions du comité d’audit.

Conformément à l’article 6 alinéa 4 du règlement intérieur, les comités peuvent solliciter des études techniques

externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé la présidente du

conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil.

Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas, et

rend compte de ses missions à la séance du conseil d’administration la plus proche.

Conformément à l’article 2.3 du règlement intérieur le conseil d'administration traite des sujets relatifs à la

responsabilité sociale et environnementale. Par conséquent, il n'a pas été procédé à la constitution d'un comité

dédié spécifiquement aux sujets de responsabilité sociale et environnementale (cf. tableau de synthèse des

exceptions faites aux recommandations du Code Afep-Medef, page 162). Le comité d'audit, au travers de ses

missions prévues par la loi et le règlement intérieur, assiste le conseil d'administration dans ce domaine.

Le comité d'audit

Outre les missions du comité d'audit prévues par la loi, le comité d'audit est chargé :

• de s'assurer du suivi du processus d’élaboration et de contrôle des informations comptables, financières et en

matière de durabilité ainsi que de la revue des comptes annuels sociaux et consolidés ;

• de la revue périodique de la cartographie des risques majeurs du Groupe ;

• de s'assurer de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• de suivre et de revoir le programme d'audit interne mis en œuvre par la société ;

• d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée

générale ;

• du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ;

• de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ;

• d’approuver la fourniture par les commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification

des comptes ;

• de rendre compte au conseil d'administration de l’exercice de ses missions.

Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 a décidé de nommer en qualité de membre du comité d’audit :

• Philippe Capron, président ;

• Pierre Madelpuech ;

• Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil.

Les administrateurs précités ont les qualifications nécessaires pour être membres de ce comité. Ils ont tous les trois

des compétences financières et comptables, qu'ils ont développées dans le cadre de leurs expériences

professionnelles (inspecteur des finances, banquier d’affaires, consultant en fusions-acquisitions, etc.). Ils ont

également une bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe.

La composition du comité d'audit a été confirmée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars

2024, nonobstant la non indépendance de Philippe Capron qui a été maintenu comme membre et président du

comité d’audit compte tenu de sa grande expertise en matière financière et de son expérience à ce poste (cf.

tableau de synthèse des exceptions faites aux recommandations du Code Afep-Medef, page 162).

Le comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2024. Tous les membres du comité d'audit ont assisté à

l'ensemble des réunions.

Au cours de l'année 2024, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2023 et les comptes semestriels 2024.

Il a procédé à la validation des informations financières et s'est prononcé sur le traitement comptable des

opérations significatives de l'exercice qui lui ont été soumises, soit par les commissaires aux comptes, soit par les

membres de la direction générale.

Le comité d’audit a également pris acte de l'avancement des dispositions prises par la direction générale pour

s'assurer de l'existence et de l'efficacité des procédures de contrôle interne, identifier les risques de toutes natures

et mettre en place les dispositifs jugés nécessaires pour en assurer la maîtrise. Cette revue des risques concerne

notamment les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les

engagements hors bilan. Le comité d'audit a, en outre, revu les synthèses des différents audits et suivi d'audits

réalisés au cours de l'année 2023 et partiellement en 2024. Enfin, il a validé le plan d'action 2025 proposé par la

direction de l'audit interne.

Le directeur général et des membres de la direction financière participent aux réunions du comité d’audit à la

demande de ses membres pour la présentation des comptes, des risques et pour répondre à leurs questions.

Ensuite, à la demande du comité, ils sortent de la réunion afin de permettre aux membres du comité d’audit

d’interroger les commissaires aux comptes et de délibérer hors de leur présence.

Les commissaires aux comptes peuvent participer à des réunions du comité d’audit lorsque leur présence a été

jugée nécessaire par ce comité.

156

Le comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations a pour principales missions :

• de formuler des propositions et d’examiner les candidatures aux postes d’administrateurs ou de membres de la

direction générale ;

• organiser une procédure pour la sélection des futurs administrateurs indépendants ;

• de veiller à la mise en place d’un plan de succession pour les membres de la direction générale ;

• de formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres de la direction

générale ;

• d’être informé de la politique générale des ressources humaines du Groupe et plus spécifiquement la politique

de rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

• d’examiner les propositions et conditions d’attribution des plans d’actions de performance ;

• de formuler des propositions concernant les montants des rémunérations (anciennement jetons de présence)

des membres du conseil d'administration.

À la suite du renouvellement du mandat d'administratrice de Marie-Hélène Dick-Madelpuech ainsi que de la

ratification de la nomination d'Olivier Charmeil aux fonctions d'administrateur par l'assemblée générale du 21 juin

2024, le conseil d’administration du 13 septembre 2024 a confirmé la composition du comité des nominations et

des rémunérations suivante :

• Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente ;

• Cyrille Petit en qualité de représentant de la société Cyrille Petit Conseil ;

• Olivier Charmeil.

Le comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement d'administrateurs indépendants et

présidé par la présidente du conseil d’administration. Les administrateurs ont réaffirmé leur confiance en

l'impartialité de Marie-Hélène Dick-Madelpuech dans l'exercice de ses fonctions. Ils soulignent qu'elle ne se

prononce pas sur sa propre rémunération, mais uniquement sur celle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

et agit en tant que présidente du comité dans l'intérêt de tous les actionnaires et de la société (cf. tableau de

synthèse des exceptions faites aux recommandations du Code Afep-Medef, page 162).

Le directeur général est associé aux travaux du comité en ce qui concerne la mission de la nomination des membres

de la direction générale déléguée et des instances de direction, ainsi qu’à l’élaboration du plan de succession de ces

directions. Le directeur général accompagne également le comité dans le cadre de la procédure de sélection des

nouveaux administrateurs. Le directeur général n’assiste pas aux réunions, ou aux parties de réunions, dont l’objet

est sa propre rémunération.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'année 2024. Tous les membres

du comité des nominations et des rémunérations ont assisté à ces réunions.

Lors de ces réunions, les sujets traités ont été :

• l’examen de la performance 2023 des membres de la direction générale (dirigeants mandataires sociaux

exécutifs) au titre de leur rémunération variable ;

• la politique de rémunération 2024 des membres de la direction générale ;

• la revue des rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ;

• la mise en place d’un nouveau plan d'actions gratuites ;

• la revue du plan de succession ;

• l'élaboration des conditions de départ de Sébastien Huron à la suite de sa démission ainsi que l'organisation de

sa succession.

Les censeurs

Conformément aux statuts, l'assemblée générale ordinaire peut nommer jusqu'à deux censeurs. Les censeurs

assistent aux réunions du conseil d'administration avec une voix consultative et non décisionnaire et sont tenus aux

mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs. Ils reçoivent tous les documents communiqués aux

administrateurs.

Le mandat de censeur de Rodolphe Durand a été renouvelé par l’assemblée générale du 21 juin 2024 pour une

durée d’un an.

La société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, n'a pas souhaité se présenter pour un

nouveau mandat de censeur. Son mandat a donc pris fin à l'issue de l’assemblée générale du 21 juin 2024.

157

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER


Rodolphe Durand, censeur

• Âge et nationalité	53 ans, de nationalité française
• Première nomination	2021
• Échéance du mandat	2025

Titulaire d’un master en philosophie (Sorbonne), d’un master en finance et d’un doctorat en management (HEC-Paris), Rodolphe Durand a rejoint HEC Paris en 2004. Il est titulaire de la Joly family chair in purposeful leadership à HEC-Paris et directeur académique de l’institut Société et organisations. Il a également dirigé le département Stratégie et Politique d'Entreprise (2009-2013), a été directeur académique du MSc in strategic management (2012-2015), et professeur invité à l'université de New York , à l'université de Cambridge et à la London business school. Il a aussi été chercheur invité à la Harvard business school (2012) et à l’Insead (2020).

158

LA DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale de la société est assumée par un directeur général qui n’est pas membre du conseil

d’administration. Sa mission est d’assurer la direction stratégique et opérationnelle du Groupe. Le directeur général

peut être assisté par des directeurs généraux délégués (entre un et cinq) nommés par le conseil d'administration. Il

s’appuie également sur un comité de direction Groupe.

La direction générale, agissant dans le cadre des orientations stratégiques déterminées par le conseil

d'administration, lui rend compte de ses actions et des résultats obtenus.

Le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 décembre 2023 avait renouvelé pour une durée de trois ans les

mandats suivants Sébastien Huron (directeur général), Habib Ramdani (directeur général délégué) et de Marc

Bistuer (directeur général délégué).

Le conseil d'administration du 13 septembre 2024 a pris acte des démissions de Sébastien Huron de son mandat de

directeur général et d'Habib Ramdani de son mandat de directeur général délégué afin de nommer ce dernier aux

fonctions de directeur général par intérim, le temps pour le conseil d'administration de mener le processus de

recrutement du futur directeur général. Le mandat de Marc Bistuer est resté inchangé.

Répartition des missions

Jusqu'à la démission de Sébastien Huron, la répartition des fonctions et missions entre le directeur général et les

directeurs généraux délégués était la suivante :

• Sébastien Huron assumait la supervision du Global Marketing et Market Development, des Opérations

Commerciales Monde, des Opérations Industrielles, du Supply Chain et Sourcing Monde, de la Recherche et

Développement Groupe, des Ressources Humaines Groupe, de la Communication Groupe, de la direction

Créations, Affaires Réglementaires et portefeuille nouveaux produits, du business développement, de la

division Petfood & Pet care, des ventes et marketing aquaculture et du board office ;

• Habib Ramdani était responsable de la politique financière du Groupe. Il assumait la supervision de la direction

Financière, de la direction Juridique Groupe et de la direction des Systèmes d’Information Groupe :

• Marc Bistuer, également personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable), supervisait la direction

de la Qualité et de la Conformité, la direction HSE, la direction RSE, la direction de la Conformité Juridique, la

direction Assurances, Risques et Prévention et la direction des programmes ERP/MES.

Au 31 décembre 2024 et à la rédaction de ce rapport, Habib Ramdani cumule, pour une période provisoire, les

fonctions et missions précitées du directeur général avec celles du directeur des Affaires Financières du Groupe.

Les fonctions et missions de Marc Bistuer demeurent inchangées.

Informations personnelles des membres de la direction générale au 31.12.2024


	Informations personnelles des membres de la direction générale				Position au sein de la direction générale
	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions au 31.12.2024	Date initiale de nomination	Échéance du mandat

Habib Ramdani, directeur général par intérim	48 ans	Masculin	Française	1 675	Directeur général par intérim à compter du 27 septembre 2024	À la nomination d'un nouveau directeur général ou en décembre 2026 au plus tard

Marc Bistuer, directeur général délégué	63 ans	Masculin	Française	7 638	Directeur général délégué à compter du 15 décembre 2020	Décembre 2026

159

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Profil, expérience et mandats des membres de la direction générale au 31.12.2024


Habib Ramdani, directeur général par intérim

• Âge et nationalité	48 ans, de nationalité française
• Première nomination	. en qualité de directeur général par intérim : septembre 2024 . en qualité de directeur général délégué : décembre 2020 . en qualité de membre du directoire : juin 2016
• Renouvellement du mandat	N/A
• Échéance du mandat	A la nomination d'un nouveau directeur général et en décembre 2026 au plus tard
• Actions détenues au 31.12.2024	1 675 actions inscrites au nominatif
Diplômé de l’École Centrale de Paris, a été nommé en qualité de directeur adjoint des Affaires Financières en date du 1er février 2016, puis en qualité de directeur des Affaires Financières le 1er avril 2016. Il a été ensuite nommé comme membre du directoire en juin 2016, puis comme directeur général délégué le 15 décembre 2020. Son mandat de directeur général délégué avait été renouvelé pour une durée de trois ans par le conseil d'administration le 12 décembre 2023. En septembre 2024, le conseil d'administration l'a nommé aux fonctions de directeur général par intérim, à titre provisoire, à la suite de la démission de Sébastien Huron.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
· président de la société Interlab, SAS (France) ;
. représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Chile Spa (Chili) ;
. représentant permanent de la société Virbac, administrateur de la société Virbac Patagonia Limitada (Chili) ;
. administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis) ;
. trésorier de la société PP Manufacturing corporation (États-Unis) ;
. administrateur de la société Virbac (Thaïlande) Co. Ltd (Thaïlande) ;
. administrateur de la société Virbac Asia Pacific Co. Ltd (Thaïlande) ;
. administrateur de la société Fujita Pharmaceuticals Co. Ltd (Japon) ;
. administrateur de la société Kyoto Biken Laboratories Inc. (Japon) ;
. administrateur de la société Sasaeah Holding Co. Ltd (Japon) ;
. administrateur de la société Sasaeah Pharmaceuticals Co. Ltd (Japon) ;
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. administrateur de la société Pharcor SAS (France), société non cotée en bourse.


Marc Bistuer, directeur général délégué

• Âge et nationalité	63 ans, de nationalité française
. Première nomination	en qualité de directeur général délégué : décembre 2020
• Renouvellement du mandat	Décembre 2023
• Échéance du mandat	Décembre 2026
• Actions détenues au 31.12.2024	7 638 actions inscrites au nominatif
Docteur en pharmacie, option industrie, Marc Bistuer, directeur Qualité et Conformité Groupe, a été nommé en qualité de directeur général délégué et pharmacien responsable le 15 décembre 2020. Il a été réélu, en qualité de directeur général délégué pour une durée de trois ans ainsi que désigné comme personne qualifiée (anciennement pharmacien responsable) par le conseil d'administration le 12 décembre 2023.

Liste des mandats exercés
Mandats en cours		Mandats échus
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe :		Mandats et fonctions hors Groupe ayant été exercés au cours des cinq dernières années mais qui ne sont plus en cours à ce jour : néant.
. administrateur de la société Holding Salut Animal (Chili) ;
. administrateur de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis).
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe :
. gérant de la société Estrade, SARL (France) ;
. gérant de la SCI Incella (France).

160


Changements intervenus dans la composition de la direction générale au cours de l'année 2024
	Départ	Nomination	Renouvellement

Direction générale	. Sébastien Huron : directeur général . Habib Ramdani : directeur général délégué	. Habib Ramdani : directeur général par intérim

Le comité de direction groupe

La direction générale s’appuie sur le comité de direction Groupe.

Au 31 décembre 2024, le comité de direction Groupe est composé de sept membres : le directeur général par

intérim, le directeur général délégué et cinq autres membres désignés par la direction générale. Il est composé de

trois femmes et de quatre hommes. Ces membres collaborent étroitement et prennent leurs décisions de manière

collégiale. Ce fonctionnement favorise la réflexion commune et le travail en équipe. Que ce soit pour la vision long

terme ou les besoins opérationnels, les échanges entre les membres du comité de direction Groupe sont fréquents,

ce qui permet d’atteindre un niveau de réactivité élevé dans la prise de décision.

Le comité de direction Groupe est composé des membres suivants :

• Habib Ramdani, directeur général par intérim et directeur des Affaires Financières Groupe ;

• Marc Bistuer, directeur Qualité et Conformité Groupe et directeur général délégué - personne qualifiée ;

• Nathalie Pollet, directrice Global Marketing & Market Development ;

• Sophie Favini, directrice des Opérations Commerciales Monde ;

• André Mathieu, directeur des Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde ;

• Bertrand Havrileck, directeur de la R&D Corporate Biologique et Pharmaceutique ;

• Francesca Cortella, directrice des Ressources Humaines Groupe.

Le comité de direction France

Le comité de direction France est composé au 31 décembre 2024 de dix-sept membres, incluant six femmes et onze

hommes. Ce comité a un rôle de décision, de coordination et d'information sur tous les sujets qui concernent les

sociétés françaises du Groupe et constitue un relais pour la diffusion de l'information dans les différents services. Le

comité de direction France est présidé par le directeur général par intérim et est composé des membres suivants :

• directrice Global Marketing et Market Development ;

• directeur des Opérations Industrielles, Supply Chain et Sourcing Monde ;

• directeur de la R&D Groupe ;

• directrice des Ressources Humaines Groupe ;

• directeur Achats Groupe ;

• directrice de la Communication Groupe ;

• directeur Créations et Affaires Réglementaires ;

• directeur de la division Petfood & Pet care ;

• directrice financière ;

• directeur Global Supply Chain ;

• directeur HSE France ;

• directrice Juridique Groupe ;

• directeur des Opérations Industrielles France ;

• directeur des Systèmes d’Information Groupe ;

• directeur de zone Europe ;

• présidente de la filiale Virbac France.

Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

Dans le cadre de la loi “Rixain” du 24 décembre 2021 visant à accélérer la participation des femmes à la vie

économique et professionnelle, le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2022 a demandé à la

direction générale de mettre en place un plan d’action concernant la politique de mixité femmes/hommes dans les

instances dirigeantes avec des objectifs fixés dans le temps, avec une échéance au 1er mars 2029 au plus tard

conformément à la législation applicable, et de régulièrement le tenir informé sur l’avancement de ce plan.

En ce qui concerne la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, le conseil

d'administration, sur proposition de la direction générale, a déterminé un objectif de mixité au sein des instances

dirigeantes précitées en cumul de 30% de sièges occupés par des femmes sur le total de sièges de ces deux

instances.

La direction a informé le conseil d'administration lors de sa réunion du 12 mars 2025 que cet objectif, à l'instar des

années précédentes, est actuellement dépassé. Au 31 décembre 2024, le ratio de femmes au sein des deux

instances dirigeantes précitées s'élevait à 37,78% (il était de 30,4% en 2021, de 31,25% en 2022 et 38,01% en

2023). Le conseil d'administration a constaté que même si le ratio a très légèrement baissé, il s'approche de

l'objectif fixé à terme d'un ratio de mixité femmes/hommes de 40%. Il appartiendra à la direction générale de

continuer à veiller à maintenir, autant que possible, ce ratio en conservant l’ambition de monter à 40% dans les

années à venir notamment au moment du recrutement ou de remplacement des membres des instances

dirigeantes.

161

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Il est à noter que la réalisation de l'ambition fixée par le conseil d’administration est intervenue avant la mise en

place des obligations découlant de la loi “Rixain”, à savoir d'atteindre un objectif d’au moins 30% de femmes

membres d’instances dirigeantes à partir du 1er mars 2026 et de 40% à partir du 1er mars 2029.

Par ailleurs, en 2024, le pourcentage de femmes parmi les 10% des postes à plus forte responsabilité au sein de

l'Unité économique et sociale constituée autour de la société Virbac1 s’élève à 37,3% pour le périmètre France.

Même si ce ratio est également en augmentation puisqu'il est passé de 30% en 2021, à 34% en 2022, 35,4% en

2023 pour atteindre 37,3 % en 2024 (soit une progression de 24% entre 2021 et 2024), la société est consciente

qu’un effort doit être fait pour améliorer le taux de représentativité des femmes parmi les 10% de postes à plus

fortes responsabilités et que cela constitue un enjeu important pour les années à venir.

1le ratio est calculé sur la totalité de l'effectif des collaborateurs des gradings D,E et F (correspondant aux postes à

plus forte responsabilité) des sociétés Virbac, Virbac France, Virbac Nutrition, Virbac Diagnostics et Alfamed

162

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES EXCEPTIONS FAITES AUX

RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF


Recommandations du Code Afep-Medef (le “Code”)	Pratiques de la société et justifications	Référence

Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 23 du Code)	Compte tenu des circonstances exceptionnelles de recherche d'un nouveau directeur général et du caractère transitoire de cette situation, le conseil d'administration a décidé qu'Habib Ramdani, directeur général par intérim, conservera le bénéfice de son contrat de travail correspondant à ses fonctions de directeur des Affaires Financières du Groupe (distinctes de son mandat de directeur général par intérim) qu’il continuera à exercer sous la supervision de la présidente du conseil d'administration.	page 167

Relations des actionnaires avec le conseil d’administration (article 4.4 du Code)	La société n’a pas souhaité désigner un administrateur référent. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, à la demande de la présidente du conseil d’administration, par la direction Financière du Groupe.	page 151

Comité spécialisé en matière de responsabilité sociale et environnementale (article 16 du Code)	Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 13 novembre 2024 reçu du Haut comité de gouvernement d'entreprise sur ce point. Le conseil d’administration de Virbac a fait le choix de traiter, dans sa collégialité, directement les sujets RSE en accordant une importance majeure à la supervision directe des enjeux de durabilité. En outre, les missions de notre comité d'audit ont été élargies conformément à l’article L821-67 du Code de commerce et un auditeur de durabilité a été nommé. Le comité des nominations et des rémunérations propose également au conseil d’administration les objectifs RSE dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En outre, le censeur auprès du conseil d'administration est spécialiste reconnu dans le domaine de la stratégie d'entreprise avec une expertise accrue en matière de RSE. Enfin un comité de pilotage dédié à ces sujets a été mis en place pour renforcer l’impact de la direction RSE laquelle travaille en étroite collaboration avec le comité d’audit et effectue un reporting régulier auprès du conseil d'administration.	page 155

Composition du comité d'audit (article 17.1 du Code)	Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 14 octobre 2024 reçu de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du courrier du 13 novembre 2024 reçu du Haut comité de gouvernement d'entreprise sur ce point. Le conseil d’administration considère que les compétences de Philippe Capron en matière financière et comptable d’une part et sa connaissance du groupe Virbac et du secteur de la santé animale d’autre part lui permettent de disposer d’un regard critique objectif, sans que la durée de son mandat n’affecte ses travaux, recommandations ou votes. Le conseil d’administration a souhaité le maintenir au sein du comité d’audit pour profiter à plein de son apport critique, objectif et précieux.	page 155

Comité des nominations et des rémunérations - Comité en charge des rémunérations présidé par un membre indépendant et incluant un administrateur représentant les salariés comme membre (article 19.1 du Code)	Le conseil d'administration a pris bonne note des termes du courrier du 13 novembre 2024 reçu du Haut comité de gouvernement d'entreprise sur ce point. Le conseil d'administration a constitué un seul comité chargé de deux missions, à savoir des nominations et des rémunérations et souhaite conserver les modalités de présidence et de fonctionnement établies. Le conseil d'administrations estime que la présidente, administratrice non indépendante, exerce ses fonctions de manière impartiale et avec un regard critique objectif étant donné qu'elle n'est pas amenée à se prononcer sur sa propre rémunération mais sur celle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qu'elle n'est pas elle-même mandataire social exécutif, et qu'elle préside ce comité dans l'intérêt de tous les actionnaires et de la société. Il est à noter également que les propositions faites par le comité des nominations et des rémunérations sont revues et discutées lors du conseil d'administration qui les entérine et auquel participe l'administrateur représentant les salariés.	page 156

Clause de non concurrence (article 25 du Code), Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (article 26 du Code)	Compte tenu de la vacance du poste de directeur général depuis le départ de Sébastien Huron en septembre 2024 et de la recherche en cours d'un successeur, à la rédaction de ce rapport, le conseil d'administration n'a pu définir une politique de rémunération pour le futur directeur général pour 2025 de façon détaillée. En tout état de cause, les modalités de l'accord de non-concurrence ainsi que de la politique de rémunération du futur directeur général seront construites sur les principes généraux applicables au sein de Virbac (cf. page 164) ainsi que conformément aux règles et usages en vigueur. Le choix du candidat et les modalités de l’offre qui lui sera faite seront arrêtés par le comité des nominations et rémunérations et soumis à la validation du conseil d’administration.	pages 164-166

163

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les

réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées

sont présidées par la présidente du conseil d’administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux

membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de

l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

La société se réserve le droit de modifier ces modalités pour l’assemblée générale qui se tiendra en 2025 si les

conditions sanitaires, ou toute autre situation pouvant le justifier, l'exigent et ce, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires qui pourront être prises pour tenir compte de ces circonstances exceptionnelles.

Les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires consistent en la possibilité d'approuver

ou de rejeter les comptes sociaux et les comptes consolidés, de fixer la répartition des bénéfices, de décider de la

distribution d'un dividende, de nommer ou révoquer les membres du conseil d’administration, de désigner les

commissaires aux comptes. L’assemblée générale ordinaire dispose, également, d’un droit de vote sur les

rémunérations des mandataires sociaux. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité

des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions telles que modifier les statuts, autoriser des

opérations financières qui sont de nature à modifier le capital social, approuver ou rejeter des projets de fusion ou

de scission, consentir ou rejeter des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d’attributions

d'actions de performance. Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux

tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y

faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil

de solidarité et également par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou bien de voter par

correspondance. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou

par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Conformément à la loi, le droit pour les propriétaires d'actions de participer personnellement, par mandataire ou par

correspondance aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de

l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant

l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son

mandataire soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur

de leurs comptes titres.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit

être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et qui est annexée soit au formulaire de

vote par correspondance ou de procuration, soit à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire

ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Pour être retenu, tout formulaire de vote

par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé

par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée générale, sauf délai plus

court mentionné dans les avis de convocation.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit

de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour

lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l’article L22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration, sur recommandation du

comité des nominations et des rémunérations, établit une politique de rémunération des mandataires sociaux.

Il est présenté ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux

dirigeants et mandataires sociaux.

Le conseil d'administration et le comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent,

les principes recommandés par le Code Afep-Medef, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de la

rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, mesure. Ils veillent à ce que la politique de

rémunération soit conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrive dans sa stratégie

commerciale.

164

Il sera proposé à l’assemblée générale de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de

leur mandat, pour l’exercice 2025, telle que décrite ci-après, et d’approuver le descriptif des éléments de

rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024.

Il est précisé que le poste de directeur général est vacant depuis la démission de Sébastien Huron et que le comité

des nominations et des rémunérations a été chargé d'identifier un successeur, ce processus étant actuellement en

cours. Le conseil d’administration sera appelé à désigner le directeur général et approuver les différentes

composantes de sa rémunération sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations dès qu'un

candidat aura été identifié et sélectionné.

Politique de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Principes généraux

Dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, le conseil d'administration définit une politique de rémunération

qui permet d’atteindre les objectifs suivants :

• attirer et retenir les meilleurs profils dont la société a besoin pour son développement. La rémunération

proposée doit donc être compétitive, en adéquation avec les compétences nécessaires à la société et en ligne

avec les pratiques du marché ;

• définir une structure de rémunération équilibrée, reflétant le niveau de responsabilité du dirigeant ;

• favoriser la performance et une croissance sur le long terme et aligner les intérêts des dirigeants mandataires

sociaux avec ceux de la société et de ses actionnaires. À ce titre, la rémunération des dirigeants mandataires

sociaux est soumise à des conditions de performance ;

• prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Virbac ;

• tenir compte des objectifs sociaux et environnementaux de la société. Les critères de performance intègrent

des objectifs extra-financiers en matière sociale et environnementale de manière à favoriser un développement

de la société respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration, sur

recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et est soumise au vote des actionnaires.

S’agissant des membres du conseil d’administration, l’assemblée générale détermine la somme globale annuelle

allouée aux membres du conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions d’administrateur et de censeur.

Le conseil d’administration arrête ensuite les règles de répartition de cette somme annuelle globale.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (présidente du conseil d’administration) et exécutifs

(directeur général et directeurs généraux délégués), le comité des nominations et des rémunérations évalue

constamment la politique de rémunération et étudie les adaptations à apporter à cette politique. Afin de prévenir les

conflits d’intérêts, la présidente du conseil d'administration qui préside le comité des nominations et des

rémunérations ne prend pas part aux travaux et au vote concernant sa propre rémunération.

Afin de préparer la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le comité des nominations et des

rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière et

prend connaissance des attentes exprimées par les investisseurs.

L’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux est effectuée en tenant compte des

conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société. Le comité des nominations et des rémunérations

et le conseil d’administration établissent une structure de rémunération des mandataires sociaux cohérente avec

celle applicable aux principaux cadres de la société et du Groupe.

Le comité des nominations et des rémunérations examine en début d’année la politique de rémunération des

administrateurs, de la présidente du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux

délégués. Il propose au conseil d’administration les différentes composantes de la politique de rémunération au

regard des principes exposés précédemment.

Le comité des nominations et des rémunérations évalue également l’atteinte des différents objectifs fixés pour

l’exercice précédent qui sera soumise à l’approbation du conseil d’administration. La part variable due au titre de

l’exercice N est versée, le cas échéant, au cours de l’exercice N+1 après l’assemblée générale des actionnaires,

sous réserve d’un vote favorable des actionnaires.

La rémunération de long terme prend la forme d’attribution d’actions de performance, pour lesquelles le comité des

nominations et des rémunérations propose le nombre d’actions de performance à allouer aux dirigeants

mandataires sociaux exécutifs et des critères ambitieux de performance. Les performances prises en compte ne

sont pas liées à la performance d’autres entreprises ou d’un secteur de référence en raison du faible nombre

d’éléments de comparaison fiables, la majorité des entreprises ayant une activité et une taille semblable à celle de

Virbac étant, soit non cotées, soit des divisions ou des émanations de grands groupes pharmaceutiques cotés. Les

conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition des actions de performance sont ainsi mesurées par rapport

à des objectifs internes de résultat opérationnel consolidé et d’endettement net consolidé du Groupe à l'issue du

deuxième exercice complet suivant la date d'ouverture d'un plan afin de prendre en compte la performance du

Groupe sur plus de deux exercices.

Si l'objectif est atteint, l'intégralité des actions de performance, inscrites au nominatif, est acquise. Dans le cas où il

n'est pas atteint et pour certains plans, des modalités sont prévues permettant d’acquérir un nombre plus faible

165

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

d’actions en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif. Le conseil d’administration pourra modifier les

conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles, ou en cas de mouvement stratégique affectant

de manière structurante le périmètre des activités du Groupe.

Sur la base des travaux du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration :

• définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours ;

• évalue la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et arrête la rémunération variable annuelle

au titre de l’exercice précédent ;

• arrête, le cas échéant, les termes des plans d’intéressement long terme et procède à l’attribution des actions

de performance au titre de l’exercice en cours.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable en

cas de révision.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux seront soumis au vote de la

prochaine assemblée générale de Virbac.

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration peut, en cas de circonstances

exceptionnelles, déroger à l'application de la politique de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit

temporaire et conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans

cette hypothèse, le conseil d’administration pourrait accorder un élément de rémunération non prévu ou retirer un

élément de rémunération prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’assemblée

générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.

Le conseil d'administration pourra également adapter la politique de rémunération si des circonstances imprévisibles

ou exceptionnelles le justifient. Le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions

imprévues pourrait par exemple nécessiter une adaptation temporaire de certains éléments de rémunération

existants ou la proposition d’éléments de rémunération nouveaux.

Dans de telles situations, le conseil d’administration prendra ses décisions sur recommandation du comité des

nominations et des rémunérations.

Politique de rémunération des administrateurs et des censeurs

Rémunération fixe et variable

L’assemblée générale fixe le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux administrateurs et censeur(s)

en rémunération de leur mandat.

Cette politique de rémunération fixe les critères de répartition de cette somme. Le mode de répartition des

rémunérations intègre une part variable qui tient compte de la participation effective des administrateurs et

censeur(s) aux réunions du conseil et des comités.

Il est pris en compte pour déterminer la répartition du montant annuel global maximum fixé par l’assemblée

générale entre les administrateurs et le(s) censeur(s) les critères suivants :

• l’assiduité aux réunions formelles ;

• la présence ou pas aux comités du conseil.

Ainsi, le conseil d'administration du 16 mars 2021 a décidé que le montant de la rémunération de chaque membre

du conseil d'administration pourrait varier en fonction de sa participation aux réunions du conseil (sur la base de

quatre réunions par an) de la manière suivante :

• la présence à au moins 75% des réunions du conseil entraînera la perception de 100% de la rémunération ;

• la présence à 50% des réunions du conseil entraînera la perception de 75% de la rémunération ;

• la présence à 25% des réunions du conseil entraînera la perception de 50% de la rémunération.

Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective présentielle des membres du conseil

d’administration aux travaux du conseil et des comités. D'ailleurs, la durée des réunions ainsi que le taux de

participation des membres élevé permettent d'affirmer que le mécanisme de répartition actuel garantit l'assiduité

des membres aux réunions du conseil d’administration. De plus, l’implication des membres du conseil

d’administration dans les activités d’administration de la société ne se limite pas à leur participation aux débats

périodiques formels du conseil d’administration.

L'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2024 a alloué aux administrateurs et aux censeurs la somme

globale de 230 000 €.

Il sera proposé au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2025 d’allouer, pour l’exercice 2025,

aux administrateurs et au censeur la somme globale de 231 000 €. Cette somme sera répartie par le conseil

d’administration parmi ses administrateurs et le censeur selon les critères décrits dans la présente section.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains membres du conseil d’administration pour toutes

missions spécifiques qui leur sont confiées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son

montant.

166

Contrat de travail ou de prestations de services conclus avec la société

Aucun contrat de travail ou de prestations de services n’est conclu entre la société et les administrateurs ou le(s)

censeur(s).

Politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration

La rémunération de la présidente du conseil d'administration se compose :

• d'une somme fixe au titre de son mandat d'administrateur, dont le montant est calculé conformément aux

critères applicables à l'ensemble des administrateurs tels que présentés précédemment ;

• d'une somme fixe au titre de ses fonctions de présidente, dont le montant est décidé par le conseil

d'administration.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la rémunération de la présidente du conseil

d'administration se compose uniquement d'une rémunération fixe. La présidente du conseil d’administration ne

dispose d'aucune rémunération variable (annuelle ou intéressement à long terme), d'aucun dispositif de retraite,

prévoyance, ni d'indemnité post-mandat (indemnité de départ ou de non-concurrence).

Le conseil d'administration du 12 mars 2025 a décidé de maintenir la rémunération de sa présidente inchangée par

rapport à l'année précédente, soit une rémunération à hauteur de 125 000 €.

Politique de rémunération des membres de la direction générale

Politique de rémunération du directeur général (applicable en cas de nomination d'un

nouveau directeur général)

En cas de nomination d’un nouveau directeur général, le conseil d’administration déterminera, sur proposition du

comité des nominations et rémunérations, dans le cadre de la présente politique de rémunération, les différentes

composantes de sa rémunération totale, qui inclura une rémunération fixe, une rémunération variable et une

rémunération de long terme.

En cas d’arrivée en cours d’exercice, les montants dus seront calculés prorata temporis de la présence du nouveau

dirigeant.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait

nommé, que celui-ci puisse bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution exceptionnelle

d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général seront soumis au vote de la

prochaine assemblée générale de Virbac.

À toutes fins utiles, il est précisé que la présente politique de rémunération du directeur général ne s'applique pas à

Habib Ramdani, directeur général par intérim, mais exclusivement au cas particulier de la nomination d’un nouveau

directeur général.

Contrat de travail

Le directeur général ne bénéficiera d’aucun contrat de travail.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du directeur général sera le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions

confiées.

Le montant de la rémunération fixe sera déterminé par le conseil d’administration, selon les principes généraux

précédemment rappelés, et en cohérence avec les pratiques de la société.

À cette rémunération fixe pourra s’ajouter, le cas échéant, la rémunération perçue par le directeur général au titre

de ses éventuelles fonctions d’administrateur exercées au sein d’une ou des filiale(s) du Groupe.

Rémunération variable

Le directeur général percevra une rémunération variable. Le montant cible que pourra représenter cette

rémunération variable sera arrêté en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise.

Le conseil d’administration définira les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la

rémunération variable du directeur général ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assurera que les critères et les

objectifs sont alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégiera les critères

quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendront une part limitée de la rémunération

variable. Enfin le conseil d’administration sera attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples. Le conseil

d’administration conservera toute latitude pour faire évoluer ces critères dans le cas où les circonstances le

justifieraient.

167

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

Rémunérations de long terme

Le directeur général sera éligible à une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de

performance en cohérence avec la pratique mise en place dans le Groupe pour les mandataires sociaux exécutifs et

certains salariés et dont les objectifs de performance, les modalités d'attribution et le nombre d'actions seront

définis par le conseil d'administration.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la

possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, le directeur général pourra bénéficier des avantages ci-dessous.

■ Véhicule de fonction

Le directeur général pourra bénéficier d’un véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des

nominations et des rémunérations.

■ Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Le directeur général pourra bénéficier des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont

bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que

celles définies pour les autres cadres de la société.

■ Régime d’assurance chômage

Le directeur général pourra bénéficier du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs

d’entreprise (GSC).

Indemnités de départ contraint

Le conseil d’administration pourra décider d’octroyer une indemnité en cas de départ contraint du directeur général,

conformément aux règles et usages en vigueur.

Indemnités de non-concurrence

Le conseil d’administration pourra décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-

concurrence du directeur général après la cessation de son mandat social, conformément aux règles et usages en

vigueur.

Conformément aux règles et usages en vigueur, le cumul de l'indemnité de non concurrence et de l'indemnité de

départ contraint ne pourra excéder le montant de deux années de rémunérations (fixes et variables annuelles) du

directeur général.

Politique de rémunération du directeur général par intérim

La présente politique de rémunération s'applique au cas particulier d'Habib Ramdani, lequel cumule les fonctions de

directeur général par intérim ainsi que de directeur des Affaires Financières du Groupe jusqu'au recrutement d'un

nouveau directeur général.

Cette politique de rémunération englobe la rémunération fixe et variable à percevoir au titre du contrat de travail de

directeur des Affaires Financières du Groupe ainsi qu'une rémunération fixe et variable complémentaire à percevoir

au titre du mandat de directeur général par intérim.

En cas d’arrivée d'un nouveau directeur général en cours d’année, les montants dus au titre de l'exercice des

fonctions de directeur général par intérim seront calculés prorata temporis pour la période durant laquelle Habib

Ramdani aura occupé ces fonctions.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général par intérim seront soumis au vote de

la prochaine assemblée générale de Virbac.

Contrat de travail

Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère transitoire de la situation, Habib Ramdani conserve

le bénéfice de son contrat de travail correspondant à ses fonctions de directeur des Affaires Financières du Groupe

(distinctes de son mandat de directeur général par intérim) qu’il continue à exercer sous la supervision de la

présidente du conseil d'administration.

Le contrat de travail a été conclu en 2016 pour une durée indéterminée.

La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.

Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la

manière suivante :

• avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;

• de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la

tranche ;

• à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit :

– pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de

référence par année comprise dans la tranche ;

168

– pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise

dans la tranche.

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable

Pour l'exercice 2025, le conseil d'administration du 12 mars 2025 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle

brute d'Habib Ramdani à la somme de 264 853 € au titre de son contrat de travail et à la somme complémentaire

de 144 000 € au titre de son mandat de directeur général par intérim.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani pour

l'exercice 2025 à 105 941 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 40% de sa rémunération fixe

au titre de son contrat de travail.

Le conseil d'administration a également fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani

pour l'exercice 2025 à 86 400 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 60% de sa rémunération

fixe au titre de son mandat de directeur général par intérim.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2025 dépendra de la réalisation

d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l'année 2025 :


Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans le plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois	5 %
Objectifs RSE	10 %

Objectifs RSE

Les deux objectifs en matière de RSE à atteindre sont les suivants :

• objectif climatique (50%) : définir un plan d’actions chiffrés sur la décarbonation du Groupe se traduisant par

la fixation d'objectifs de réduction des émissions directes et indirectes (scopes 1,2 et 3) en priorité pour les

sites France, États-Unis, Australie, Mexique et du plan d'action associé d’ici le 31 décembre 2025 ;

• santé et sécurité des collaborateurs (50%) : ratio d’accidents avec arrêt de travail sur le nombre d’heures

travaillées inférieur ou égal à 5.

La rémunération variable effectivement attribuée au titre de l’exercice 2025 sera fonction du niveau d’atteinte des

objectifs et sera déterminée a posteriori par décision du conseil d’administration après avis du comité des

nominations et des rémunérations en tenant compte des règles ci-après.

Les règles d'attribution par rapport au pourcentage de l'objectif effectivement atteint sont les suivantes :

• le chiffre d'affaires Groupe : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100 % de la prime à l'objectif,

linéarité entre les deux ;

• Ebita avant RDL : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité entre

les deux ;

• désendettement : pas de prime en dessous de 100% de l’objectif ;

• Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans le plan d’acquisition de base de

Virbac sur douze mois : pas de prime en dessous de 95% de l'objectif ; 100% de la prime à l'objectif, linéarité

entre les deux ;

• objectifs RSE : pas de prime en dessous de 100% de chaque objectif.

Il est précisé qu'en dessous de l'atteinte de 85% de l'objectif Ebita avant RDL ou en cas de résultat net part du

Groupe négatif (hors éléments correspondant au résultat d'un impairment test ou test de dépréciation), toutes les

primes ci-dessus pourront être annulées, même si certains objectifs sont atteints, à la discrétion du conseil

d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Le conseil d'administration pourra user d'un pouvoir discrétionnaire pour adapter et/ou modifier les critères et/ou

leur grille de calcul, à la hausse comme à la baisse, sur recommandation du comité des nominations et des

rémunérations en cas de survenance de circonstances particulières. Ces adaptations ne pourront en aucun cas

aboutir à une augmentation du plafond que représente la rémunération variable annuelle par rapport à la

rémunération fixe.

Au global, la rémunération variable d'Habib Ramdani, au titre de ses fonctions de directeur général par intérim, est

plafonnée à 40% de sa rémunération annuelle fixe au titre de son contrat de travail et à 60% de sa rémunération

fixe au titre de son mandat de directeur général par intérim.

169

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER

En tout état de cause le paiement de la rémunération variable aura lieu, le cas échéant, après et sous réserve de

son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2026.

Rémunérations de long terme

Le directeur général par intérim est éligible à une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de

performance mise en place dans le Groupe pour les mandataires sociaux exécutifs et certains salariés et dont les

objectifs de performance, les modalités d'attribution et le nombre d'actions susceptible d'être attribué sont définis

par le conseil d'administration.

Le conseil d’administration du 12 mars 2025 a décidé l’ouverture d’un nouveau plan d’attribution d’actions de

performance. En application de ce nouveau plan d'attribution d'actions de performance, il pourra être attribué un

montant maximal de 800 actions à Habib Ramdani au titre de son contrat de travail.

Conditions du plan 2025 :

• bénéficiaires : le directeur général de Virbac ainsi que les salariés du groupe Virbac ;

• période de conservation : période minimale de deux ans (sauf cas d’invalidité ou de décès) durant laquelle les

titres acquis doivent être conservés et ne peuvent donc pas être cédés, au-delà les actions sont cessibles, sous

réserve des obligations de détention fixées par le conseil d'administration (page 186) ;

• indicateur de performance : formule liée au résultat opérationnel consolidé ajusté (Ebita) et à l’endettement

net consolidé (dette nette) de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Cet indicateur, égal à [(10 x Ebita) – dette

nette], sera calculé sur la base des comptes consolidés audités arrêtés par le conseil d’administration début

2028. Le niveau donné comme objectif pour cet indicateur au 31 décembre 2027 est une information

stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité ;

– si le niveau donné comme objectif fin 2027 est atteint à 100%, les conditions d’acquisition des titres seront

remplies et les titres seront livrés dans les plus brefs délais aux bénéficiaires ;

– si le niveau atteint est à 95% ou moins de cet objectif fin 2027, les conditions d’acquisition ne seront pas

remplies ;

– entre 95% et 100%, 20% des actions prévues seront livrés par atteinte de 1% au delà de 95% (soit, à

titre d’illustration, 20% des actions prévues pour une atteinte à 96%, 50% des actions prévues pour une

atteinte à 97,5% et 100% des actions prévues pour une atteinte à 100%).

À toutes fins utiles, il est précisé qu'Habib Ramdani a conservé le bénéfice de tous les plans d'attribution gratuite

d'actions de performance précédant sa nomination en qualité de directeur général par intérim (voir page 171 et

suivantes).

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, Habib Ramdani bénéficie des avantages mentionnés ci-dessous

page 170.

Politique de rémunération des directeurs généraux délégués

La politique de rémunération des directeurs généraux délégués prévoit une répartition équilibrée entre les trois

éléments de la rémunération annuelle totale : la rémunération fixe, la rémunération variable et les rémunérations

de long terme.

Contrat de travail

Tout directeur général délégué bénéficie d’un contrat de travail, conclu avant son entrée en fonction comme

directeur général délégué, en vertu duquel il perçoit l’intégralité de sa rémunération. Les fonctions de directeur

général délégué exercées au titre du contrat de travail sont distinctes des fonctions de dirigeant mandataire social.

Il ne bénéficie pas d’une autre rémunération au titre de son mandat.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où de nouveaux directeurs généraux délégués

seraient nommés, que ceux-ci puissent bénéficier d’une indemnité de prise de fonctions et/ou d’une attribution

exceptionnelle d’actions de performance pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient.

Rémunération fixe

La rémunération fixe de tout directeur général délégué est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des

missions confiées.

Rémunération variable

Tout directeur général délégué a une cible de rémunération variable qui représente un pourcentage de sa

rémunération fixe et qui est le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette

rémunération variable est en cohérence avec les pratiques de rémunération de l’entreprise.

Le conseil d’administration définit les critères financiers et non-financiers permettant de déterminer la rémunération

variable de tout directeur général délégué ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les

objectifs sont alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles du Groupe. Il privilégie les critères

quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération

variable. Enfin le conseil d’administration est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Le montant attribuable à chaque directeur général délégué au titre d’un exercice donné sera fonction de l’atteinte

des objectifs de l’exercice qui seront définis par le conseil d’administration réuni au cours de cet exercice, après avis

170

du comité des nominations et des rémunérations. Le niveau permettant une atteinte à 100% de chacun de ces

objectifs constitue une information stratégique qui ne peut être rendue publique pour des raisons de confidentialité.

Rémunérations de long terme

Tout directeur général délégué est éligible à une rémunération de long terme sous forme d’attribution d'actions de

performance mise en place dans le Groupe pour les mandataires sociaux exécutifs et certains salariés, et dont les

objectifs de performance, les modalités d'attribution et le nombre d'actions sont définis par le conseil

d'administration.

Autres avantages

En sus des différents éléments de rémunération, tout directeur général délégué bénéficie des avantages ci-dessous.

■ Véhicule de fonction, selon la politique définie par le comité des nominations et des rémunérations.

■ Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite, dont bénéficient l’ensemble des

cadres de la société, et ce dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour

les autres cadres de la société.

■ Régime d’assurance chômage, dont bénéficie l'ensemble des salariés de l’entreprise.

■ Indemnités de départ contraint

Un directeur général délégué ne dispose d’aucune indemnité de départ extra-légale, mais est susceptible de

bénéficier d’une indemnité de départ au titre de son contrat de travail.

■ Indemnités de non-concurrence

Un directeur général délégué n'est pas soumis à un engagement de non-concurrence au titre de son mandat ou de

son contrat de travail et n'est donc pas susceptibles de bénéficier d’une indemnité de non-concurrence.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières et sous réserve d'en justifier, le conseil d'administration se réserve la

possibilité de verser une rémunération exceptionnelle.

Politique de rémunération d'Habib Ramdani

La présente politique de rémunération s'appliquera à Habib Ramdani dans l'hypothèse de la reprise de ses fonctions

de directeur général délégué, sous réserve du recrutement d'un nouveau directeur général.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération du directeur général délégué d'Habib Ramdani sera

soumis au vote de la prochaine assemblée générale de Virbac.

Contrat de travail

Le contrat de travail a été conclu en 2016 pour une durée indéterminée.

La durée de son préavis en cas de départ (notamment en cas de licenciement) est de trois mois.

Le montant de l'indemnité de licenciement est fixé conformément à la convention collective applicable, de la

manière suivante :

• avant cinq ans de présence, les indemnités légales s'appliquent ;

• de cinq ans à dix ans de présence révolus : 0,3 mois de salaire de référence par année comprise dans la

tranche ;

• à partir de onze ans de présence, l'indemnité est calculée par tranche d'ancienneté cumulatives, comme suit :

– pour la tranche à partir de onze ans jusqu'à quinze ans de présence révolus : 0,6 mois de salaire de

référence par année comprise dans la tranche ;

– pour la tranche au-delà de seize ans de présence : 1,2 mois de salaire de référence par année comprise

dans la tranche.

Le salaire de référence est celui défini selon les dispositions légales en vigueur.

Rémunération fixe et rémunération variable

Le conseil d'administration du 12 mars 2025 a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle brute d'Habib Ramdani

au titre de son contrat de travail à la somme de 264 853 € pour l'exercice 2025.

Le conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération variable annuelle brute d'Habib Ramdani pour

l'exercice 2025 à 105 941 € sur la base d’une atteinte à 100% des objectifs fixés, soit 40% de sa rémunération fixe.

Le montant effectif de la rémunération variable annuelle brute versée au titre de 2025 dépendra de la réalisation

d'objectifs quantitatifs déterminés comme suit pour l'année 2025 :

171

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | RAPPORT FINANCIER


Critères	Pondération (si tous les objectifs sont atteints à 100%)
Chiffre d'affaires Groupe tel que budgété	30 %
Ebita avant RDL tel que budgété	40 %
Niveau de désendettement tel que budgété	15 %
Ebitda de Sasaeah Holdings Co. Ltd et de ses filiales tel que budgété dans le plan d’acquisition de base de Virbac sur douze mois	5 %
Objectifs RSE	10 %