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Not named
Comptes
et rapports d'activité
I
au 31/03/24
Not named
Not named
01
Les éléments du Rapport financier
annuel sont identifiés dans le sommaire
à l'aide de ce pictogramme RFA
RFA
RAPPORT D'ACTIVITE
04
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25/07/24
05
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - RAPPORT GENERAL
32
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
47
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
132
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2023/24 – NOTE COMPLEMENTAIRE
133
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
136
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
155
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
175
COMPLEMENT D'INFORMATION
INFORMATIONS FINANCIERES
182
COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/24
221
INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES
230
COMPTES SOCIAUX AU 31/03/24
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
256
PERSONNES RESPONSABLES
01
02
03
04
COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE 2023/24
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
Not named
02
1 .
R A P P O R T
D 'ACT I V I T E
Not named
03
04
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25/07/24
05
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - RAPPORT GENERAL
32
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - FACTEURS DE RISQUES ET CONTROLE INTERNE
47
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
132
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2023/24 – NOTE COMPLEMENTAIRE
133
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
04
Rapport du Conseil d'administration
à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
(1) Par convention, la société Wavestone, société-mère du cabinet Wavestone, pourra également être appelée Wavestone SA dans ce document.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte
conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre
société.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées,
et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en
vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été
tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du
cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone
(1)
et de ses
filiales.
Celui-ci est composé du « Rapport du Conseil d'administration
- Rapport général » complété par :
•
le « Rapport du Conseil d'administration – Facteurs de risques
et contrôle interne » ;
•
le « Rapport du Conseil d'administration – Déclaration de
performance extra-financière » ;
•
le « Rapport du Conseil d'administration – Note complémentaire ».
Le présent rapport constitue également le rapport de gestion
visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF faisant
partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article
L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
05
Rapport du Conseil d'administration
- Rapport général
(1) Wavestone utilise désormais un indicateur alternatif de performance baptisé résultat opérationnel récurrent (ROR), défini en annexe des comptes consolidés de Wavestone.
Il convient de noter que le ROR est identique à l'indicateur auparavant nommé résultat opérationnel courant (ROC) jusqu'alors utilisé par Wavestone dans le cadre de sa
communication financière pour apprécier la performance des activités courantes.
(2) Tenant compte de la répartition géographique des effectifs de Wavestone
1. Faits marquants et perspectives
701,1 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé
en 2023/24 et 14,5% de marge opérationnelle récurrente
A l'issue de l'exercice 2023/24, le chiffre d'affaires consolidé de
Wavestone s'est élevé à 701,1 millions d'euros, en hausse de +32%.
Pour rappel, outre les cabinets britanniques PEN Partnership et
Coeus Consulting (consolidés respectivement depuis le 01/08/22
et le 01/10/22), Wavestone a consolidé Q_PERIOR, cabinet de
conseil allemand, sur les quatre derniers mois de l'exercice, et
Aspirant Consulting, cabinet de conseil américain, sur les deux
derniers mois de l'exercice.
Le résultat opérationnel récurrent
(1)
s'est élevé à 101,3 millions
d'euros, en progression de +32% par rapport à l'exercice
précédent, représentant une marge opérationnelle récurrente
de 14,5%.
944 millions d'euros de chiffre d'affaires et 13,1% de marge
opérationnelle récurrente en 2023/24 en données pro
forma
Sur une base pro forma, établie comme si les acquisitions de
Q_PERIOR et d'Aspirant Consulting étaient intervenues le 01/04/23,
le chiffre d'affaires 2023/24 de Wavestone s'est établi
à 943,8 millions d'euros.
Le résultat opérationnel récurrent pro forma s'est quant à lui élevé
à 123,9 millions d'euros, représentant une marge opérationnelle
récurrente de 13,1%.
Au cours de la période, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires de
333,4 millions d'euros et un résultat opérationnel récurrent de
31,5 millions d'euros, soit une marge opérationnelle récurrente de
9,5%.
Objectif de rentabilité dépassé hors Q_PERIOR
et Aspirant Consulting
Hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting, le chiffre d'affaires
annuel 2023/24 s'est élevé à 586,9 millions d'euros, au-delà de
l'objectif annuel de 580 millions d'euros.
Sur ce périmètre, la marge opérationnelle récurrente ressort
à 15,4%, supérieure à l'objectif de 15% visé pour l'exercice 2023/24.
Pour rappel, la croissance de l'activité à périmètre constant
(excluant PEN Partnership, Coeus Consulting, Q_PERIOR et Aspirant
Consulting) et à changes constants est de +9% en 2023/24 (en
dépit d'un effet jour défavorable de -1,6%
(2)
), à comparer à un
objectif de +7%.
Taux d'activité stable en 2023/24 à 73%, prix de vente
en hausse de +1%
Sur l'ensemble de l'exercice 2023/24, le taux d'activité, hors
Q_PERIOR et Aspirant Consulting, s'est établi à 73%, stable par
rapport à l'exercice précédent.
Sur le même périmètre, le taux journalier moyen s'est élevé
à 898 euros en 2023/24, en progression de +1% par rapport au prix
de vente moyen constaté sur l'ensemble de l'exercice précédent
(890 euros). A taux de change constants, le taux journalier moyen
s'est établi à 900 euros en 2023/24.
En dépit d'un environnement économique difficile, renforcé par
l'effet jour négatif, cette évolution favorable des prix combinée à
une stricte maîtrise des coûts a porté l'amélioration de la
rentabilité par rapport à l'exercice précédent.
Au 31/03/24, le carnet de commande s'inscrivait en léger recul
à 4,1 mois (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting), contre 4,2 mois
au 31/12/23.
Pour rappel, Wavestone entend déployer des indicateurs
opérationnels consolidés (excepté pour le carnet de commande)
à l'échelle de l'ensemble du cabinet à compter du 1
er
trimestre
2024/25.
5 894 collaborateurs au 31/03/24, contre 4 406 un an plus tôt
Au 31/03/24, Wavestone comptait 5 894 collaborateurs, dont
1 422 issus des rapprochements avec Q_PERIOR et Aspirant
Consulting, contre 4 406 à l'issue de l'exercice 2022/23.
Du fait de l'environnement économique incertain et du recul du
turn-over, Wavestone a modéré ses efforts de recrutement
en 2023/24. Sur l'ensemble de l'exercice, le cabinet a recruté
environ 800 nouveaux collaborateurs (hors Q_PERIOR et Aspirant
Consulting).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
06
A l'issue de l'exercice 2023/24, le turn-over s'est établi à 14% (hors
Q_PERIOR et Aspirant Consulting), contre 16% sur l'ensemble de
l'exercice précédent.
Comme pour Wavestone, la politique de recrutement de Q_PERIOR
est demeurée prudente au cours des premiers mois d'intégration,
tandis que le turn-over est resté au niveau bas de 11%.
Progression de +17% du résultat net en 2023/24,
représentant une marge nette de 8,4%
Après prise en compte de l'amortissement de la relation clientèle
clientèle (3,8 millions d'euros dont 2,3 millions d'euros
d'amortissement de la relation clientèle de Q_PERIOR) et des
autres produits et charges opérationnels, comprenant pour
l'essentiel les frais relatifs aux rapprochements avec Q_PERIOR et
Aspirant Consulting, le résultat opérationnel consolidé s'est établi
à 85,8 millions d'euros, en progression de +18%.
Sur une base pro forma, le résultat opérationnel s'est élevé à
103,4 millions d'euros en 2023/24.
Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à -1,6 million
d'euros en 2023/24, contre -1,8 million d'euros un an plus tôt.
La charge d'impôt s'est élevée à 22,7 millions d'euros, en hausse
de +22% par rapport à l'exercice 2022/23.
Le résultat net s'est élevé à 58,6 millions d'euros en 2023/24, en
progression de +17% par rapport à l'exercice précédent,
représentant une marge nette de 8,4% contre 9,4% un an plus tôt.
Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net
part du groupe s'est établi à 58,2 millions d'euros en 2023/24.
Sur une base pro forma, le résultat net part du groupe s'est élevé
à 67,7 millions d'euros en 2023/24.
Doublement du cash-flow opérationnel en 2023/24
à 83,1 millions d'euros
A l'issue de l'exercice 2023/24, Wavestone a généré une capacité
d'autofinancement de 101,8 millions d'euros, en progression de
+22% par rapport à l'exercice précédent.
La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) est positive à
hauteur de +2,9 millions d'euros en 2023/24 (contre -21,6 millions
d'euros un an plus tôt), notamment sous l'effet d'une réduction
significative du DSO (délai de règlement client).
Après paiement des impôts (21,7 millions d'euros), Wavestone a
dégagé un solide cash-flow opérationnel de 83,1 millions d'euros
en 2023/24, doublé par rapport aux 41,1 millions d'euros enregistrés
l'exercice précédent (+102%).
Les opérations d'investissement ont consommé -69,0 millions
d'euros en 2023/24, dont -66,0 millions d'euros liés aux opérations
(1) Hors dettes locatives.
(2) Mesuré par l'évaluation de la performance RSE du cabinet par deux agences de notation de référence, Ecovadis et EthiFinance ESG Ratings.
(3) NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld. Le NPS®, Net Promoter Score®, est un indicateur couramment utilisé pour
mesurer la satisfaction client.
de rapprochement, et -3,1 millions d'euros d'investissements
courants.
Les flux de financement ont consommé quant à eux -7,4 millions
d'euros, dont principalement -7,6 millions d'euros de dividendes
versés aux actionnaires au titre de l'exercice 2022/23, -5,9 millions
d'euros consacrés à des rachats d'actions permettant de couvrir
l'intégralité des plans d'attribution d'actions gratuites aux
collaborateurs, -6,2 millions d'euros de remboursement de dettes
locatives (IFRS 16) et +14,1 millions d'euros de souscription
d'emprunts financiers nets des remboursements.
Trésorerie nette de 19,3 millions d'euros au 31/03/24
Au 31/03/24, les fonds propres de Wavestone atteignaient
571,4 millions d'euros, contre 299,1 millions d'euros un an plus tôt,
sous l'effet du résultat net de l'exercice 2023/24 et de
l'augmentation de capital de 254,3 millions d'euros dans le cadre
du rapprochement avec Q_PERIOR. Pour rappel, 4 709 840 actions
nouvelles Wavestone ont été remises aux actionnaires de
Q_PERIOR, représentant 18,9% du nouveau capital.
Les opérations de rapprochement concrétisées au cours de
l'exercice conduisent à un accroissement des écarts d'acquisition
portés à 507,9 millions d'euros.
La trésorerie disponible s'élevait quant à elle à 77,5 millions
d'euros, à l'issue de l'exercice, contre 70,8 millions d'euros un an
plus tôt. La trésorerie nette
(1)
s'établissait à 19,3 millions d'euros à
fin mars 2024, contre 27,1 millions d'euros à l'issue de l'exercice
précédent.
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale
des actionnaires du 25/07/24 le versement d'un dividende de
0,38 euro par action au titre de l'exercice 2023/24, identique à celui
versé en 2022/23, représentant 16% du résultat net part du groupe.
Wavestone dans le Top 5% des entreprises les plus
performantes en matière de RSE en 2023/24
L'exercice 2023/24 a été riche en actualités en matière de
développement durable, permettant au cabinet de conforter sa
place dans le Top 5%
(2)
des entreprises les plus performantes en
matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE). Le
cabinet a ainsi atteint ou dépassé neuf de ses dix objectifs
chiffrés dans le cadre de ses engagements RSE.
Sur le plan de la satisfaction client, le NPS®
(3)
de Wavestone s'inscrit
à 73, bien au-delà de son objectif de 50, et contre 45 un an plus
tôt. Cette forte progression est le fruit des mesures prises ces
dernières années pour remédier aux faiblesses identifiées.
Il convient toutefois de noter que Wavestone a remplacé l'enquête
en ligne des années précédentes par des entretiens en personne
cette année, ce qui peut conduire à des résultats plus élevés.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
07
Parallèlement, le cabinet a poursuivi la diffusion de sa démarche
de conseil responsable sur 387 projets, dépassant largement
l'objectif de 300 projets.
Au niveau social, le cabinet a enregistré un faible taux de turn-over,
inférieur à son objectif de 15%, et s'est maintenu à un niveau élevé
dans les classements Great Place to Work® (1
re
place en France,
Top 25 UK Large Companies, labellisation de l'ensemble des
bureaux). Toutefois, l'indice d'engagement des collaborateurs s'est
établi à 70 sur 100, en retrait par rapport à l'an dernier et à l'objectif
de 74.
S'agissant de Q_PERIOR, les objectifs RSE fixés pour 2023/24 ont
été atteints en matière d'engagement des collaborateurs,
d'égalité hommes-femmes et d'empreinte carbone, et presque
atteint en matière de fidélisation des collaborateurs (11% pour un
objectif à 10%).
L'exercice 2024/25 marquera une année de transition, avec
l'intégration de Q_PERIOR et l'entrée en vigueur de la CSRD
(Corporate Sustainability Reporting Directive), qui amèneront le
cabinet à réexprimer ses objectifs RSE pour les années à venir.
Dans le même temps, l'accent sera donné au passage à l'échelle
de la démarche de conseil responsable.
Succès des premières étapes du rapprochement
entre Wavestone et Q_PERIOR
Q_PERIOR a réalisé un bon niveau de performance opérationnelle
depuis le début de sa consolidation en décembre 2023. Le cabinet
a pleinement atteint son objectif au 31/03/24, ce qui conduira au
paiement de 100% du complément de prix (35 millions d'euros).
Le programme d'intégration entre Wavestone et Q_PERIOR
avance bien et les premières étapes ont été franchies avec
succès. Des fondations solides ont été établies pour sécuriser les
opérations dans l'ensemble du cabinet, notamment une
gouvernance intégrée, des règles comptables IFRS unifiées et des
systèmes IT progressivement homogénéisés. Sur le plan
commercial, le cabinet a remporté de nouveaux projets grâce à
sa proposition de valeur enrichie et à sa dimension élargie, et
l'activité commerciale bénéficie d'ores et déjà du nouveau
périmètre du cabinet.
Le 24 mai, les équipes de Q_PERIOR ont basculé sous la marque
Wavestone. Cette étape clé a été marquée par un événement
majeur qui a rassemblé à Paris la plupart des 5 500 collaborateurs
du cabinet venus du monde entier. Cet événement a été
l'occasion de lancer une nouvelle identité visuelle reflétant les
valeurs et les ambitions du nouvel ensemble.
Perspectives pour l'exercice 2024/25
Le début de l'année 2024 est marqué par une demande qui reste
peu soutenue, et un attentisme qui se prolonge dans la mise en
œuvre de nouvelles dépenses de conseil. Cette situation devrait
perdurer au moins jusqu'à la fin du 1
er
semestre de l'exercice
2024/25.
La demande est notamment sous pression dans les secteurs de la
banque, du retail, de l'industrie, et dans le secteur public (en France).
Les efforts de Wavestone se concentrent en conséquence sur les
secteurs qui s'avèrent les plus résilients : l'assurance, l'énergie, le
transport, le luxe, et le secteur life sciences, pour limiter les effets
d'un environnement économique incertain.
Par ailleurs, en ce qui concerne les domaines d'expertise, le
cabinet privilégie les thèmes pour lesquels les besoins restent
soutenus, tels que les infrastructures IT, la cybersécurité et le
conseil SAP. La demande en matière d'intelligence artificielle
progresse sensiblement. En 2023/24, l'IA représentait environ
20 millions d'euros de chiffre d'affaires, un volume d'activité
encore faible à l'échelle du cabinet, mais répartie sur une
cinquantaine de projets, dont beaucoup en phase de démarrage.
Dans cet environnement économique, outre la réussite de la
combinaison avec Q_PERIOR, le cabinet entend maintenir la
priorité donnée aux ventes et privilégier la rentabilité par rapport
à la croissance. Par conséquent, Wavestone entend maintenir
une politique de recrutement ralentie en 2024/25 en visant de
l'ordre de 1 000 recrutements sur l'ensemble du périmètre.
Plan de succession
Pour mémoire, Pascal Imbert a annoncé en 2021 qu'il quitterait
son poste de Directeur général dans les années à venir. La
transition vers une nouvelle organisation de la Direction générale
du cabinet est prévue à partir de 2025 ou 2026, une fois le
processus d'intégration de Q_PERIOR finalisé. Afin de mieux guider
et d'accompagner le travail en cours, un Comité de nomination
resserré et dédié a été créé le 01/04/24.
Objectifs 2024/25 : croissance de l'ordre de 3% à 5%
et marge opérationnelle récurrente supérieure à 13%
Au titre de l'exercice 2024/25, Wavestone s'est fixé pour objectifs
de réaliser une croissance de l'ordre de 3% à 5%, soit un chiffre
d'affaires consolidé entre 972 millions d'euros et 991 millions
d'euros, et une marge opérationnelle récurrente supérieure à 13%.
Ces objectifs s'entendent à taux de change constants et hors
nouvelle acquisition, et intègrent les contributions de Q_PERIOR
et d'Aspirant Consulting sur l'ensemble de l'exercice.
Il est à noter que la croissance du 1
er
semestre de l'exercice sera
plus faible que le rythme attendu sur l'ensemble de l'exercice, au
regard d'un effet de base important.
La rentabilité sera elle aussi inférieure à l'objectif annuel en raison
de l'effet saisonnier habituel.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
08
2. Analyse de l'activité
2.1. Définition des indicateurs opérationnels
Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur
démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.
Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement
produits aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours
de présence des effectifs facturables hors congés.
Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen
d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client.
Il est calculé comme suit :
Chiffre d'affaires des prestations de services /
Nombre de jours facturés aux clients
Le carnet de commande représente la somme des prestations
commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est
mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours
de production nets et non encore réalisés sur les mois futurs, au
nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur
les mois à venir, compte tenu de l'effectif prévisionnel, des taux
d'activité et des taux de congé budgétés sur l'exercice fiscal.
Les modalités de calcul du carnet de commande sont conformes
à la norme IFRS 15.
2.2. Périmètres de consolidation
Sociétés consolidées au 31/03/24
Sociétés consolidées au 31/03/23
Périmètre initial Wavestone
Wavestone SA
Wavestone SA
Wavestone Advisors SAS (jusqu'au 31/12/22)
Nomadéis EURL (jusqu'au 31/12/22)
Wavestone Advisors UK Ltd.
Wavestone Advisors UK Ltd.
Xceed Group (Holdings) Ltd.
Xceed Group (Holdings) Ltd.
Xceed Group Ltd.
Xceed Group Ltd.
Wavestone Consulting UK Ltd.
Wavestone Consulting UK Ltd.
PEN Partnership Ltd.
PEN Partnership Ltd.(depuis le 01/08/22)
PEN Partnership GmbH
PEN Partnership GmbH (depuis le 01/08/22)
Coeus Consulting Ltd.
Coeus Consulting Ltd. (depuis le 01/10/22)
Coeus Consulting international Ltd.
Coeus Consulting international Ltd. (depuis le 01/10/22)
Coeus Verwaltungs GmbH
Coeus Verwaltungs GmbH (depuis le 01/10/22)
Coeus Consulting GmbH & Co. KG
Coeus Consulting GmbH & Co. KG (depuis le 01/10/22)
Wavestone Belgium SA
Wavestone Belgium SA
Wavestone Luxembourg SA
Wavestone Luxembourg SA
Wavestone Switzerland SA
Wavestone Switzerland SA
Wavestone Advisors Maroc SARL
Wavestone Advisors Maroc SARL
Wavestone US Inc.
Wavestone US Inc.
Wavestone HK Ltd.
Wavestone HK Ltd.
why innovation! Ltd.
why innovation! Ltd.
why innovation! Pte. Ltd.
why innovation! Pte. Ltd.
why academy! Pte. Ltd.
why academy! Pte. Ltd.
NewVantage Partners LLC
UpGrow LLC (jusqu'au 06/12/22)
Wavestone India Pte. Ltd. (jusqu'au 12/01/23)
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Rapport général
0 1
09
Sociétés consolidées au 31/03/24
Sociétés consolidées au 31/03/23
Sociétés provenant du rapprochement avec Q_PERIOR (depuis le 01/12/23)
Q_PERIOR Holding AG
Q_PERIOR AG (Allemagne)
Q_PERIOR Energy GmbH
Q_VERTION GmbH
Qdive GmbH
New Outcome GmbH
ESPRiT Engineering GmbH
ESPRiT Engineering SRL
Q_PERIOR SRL
Q_PERIOR GmbH
Q_PERIOR Inc. (Etats-Unis)
Q_PERIOR Inc. (Canada)
Q_PERIOR España SL
Q_PERIOR Italia SRL
Q_PERIOR Sp. z.o.o
Q_PERIOR Ltd.
Q_PERIOR AG (Suisse)
Sociétés provenant de l'acquisition d'Aspirant (depuis le 01/02/24)
Aspirant Consulting LLC
Aspirant Ltd.
2.3. Analyse des comptes consolidés
(en milliers d'euros)
2023/24
2022/23
Variation
Chiffre d'affaires
701 056
532 264
+32%
Résultat opérationnel récurrent
101 341
77 042
+32%
Résultat opérationnel
85 783
72 685
+18%
Résultat net part du groupe
58 199
50 068
+16%
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 701 056 milliers d'euros
contre 532 264 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une
croissance de 32%.
Le résultat opérationnel récurrent est de 101 341 milliers d'euros
(après participation des salariés). Il est en hausse de 32% par
rapport
à
celui de l'exercice précédent qui s'élevait
à 77 042 milliers d'euros.
Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non
courants s'élevant à (11 750) milliers d'euros et de la charge
d'amortissement liée à la relation clientèle de 3 808 milliers
d'euros, le résultat opérationnel est de 85 783 milliers d'euros, en
hausse par rapport au résultat opérationnel de l'exercice
précédent qui s'établissait à 72 685 milliers d'euros.
Les autres produits et charges opérationnels sont essentiellement
composés :
•
de frais d'acquisition pour (10 441) milliers d'euros ;
•
de frais associés au changement de locaux des équipes UK
pour (720) milliers d'euros.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 1 617 milliers
d'euros sur la période. Ce solde comprend 759 milliers d'euros de
produits financiers et 2 376 milliers d'euros de charges financières.
Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent
s'élevait à 1 756 milliers d'euros.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
10
Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (2902) milliers
d'euros. Ceux-ci comprennent l'impact net des instruments
financiers pour (906) milliers d'euros, les effets de change pour
(313) milliers d'euros, les intérêts sur dette locative pour (418)milliers
d'euros et les effets de désactualisation pour (1 265) milliers
d'euros.
Le résultat avant impôt est de 81 264 milliers d'euros, en hausse
de 18% par rapport au résultat avant impôts de l'exercice
précédent, qui était de 68 580 milliers d'euros.
La charge d'impôt sur les résultats est de 22 673 milliers d'euros,
contre 18 513 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
(1) Trésorerie brute moins passifs financiers hors dettes locatives.
Le résultat net de la période s'établit à 58 591 milliers d'euros. Ce
résultat augmente de 17% par rapport à l'exercice précédent, pour
lequel le résultat net de la période était de 50 068 milliers d'euros.
Le résultat net part du groupe, calculé après déduction des
intérêts minoritaires de 391 milliers d'euros relatifs aux sociétés
ESPRiT Engineering, issues du rapprochement avec Q_PERIOR,
s'établit à 58 199 milliers d'euros. Lors de l'exercice précédent, en
l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe
était identique au résultat net, soit 50 068 milliers d'euros.
(en milliers d'euros)
31/03/24
31/03/23
Variation
Actif non courant
633 705
272 820
+132%
Dont écarts d'acquisition
507 889
235 355
+116%
Actif courant (hors trésorerie)
266 556
193 144
+38%
Trésorerie et équivalents de trésorerie
77 481
70 824
+9%
Capitaux propres
571 392
299 050
+91%
Dont intérêts minoritaires
1 926
0
N/A
Passif non courant
120 765
63 485
90%
Dont passifs financiers
52 231
38 047
+37%
Passif courant
285 583
174 254
+64%
Dont passifs financiers
5 977
5 654
+6%
Total bilan
977 741
536 788
+82%
La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/24 à
571 392 milliers d'euros contre 299 050 milliers d'euros un an plus
tôt, soit une progression de 91% (cette dernière étant
principalement liée à l'augmentation de capital à la suite de
l'acquisition Q_PERIOR et à l'affectation du résultat de l'exercice).
La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la
trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus
non échus correspondants, est quant à elle de 77 452 milliers
d'euros au 31/03/24, contre 70 681 milliers d'euros au 31/03/23.
Les passifs financiers s'élèvent à 58 208 milliers d'euros au 31/03/24
contre 43 701 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts
bancaires et intérêts non échus, ils représentent 58 031 milliers
d'euros, dont 57 702 milliers d'euros liés aux emprunts bancaires.
Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires
s'élevaient à 43 461 milliers d'euros au 31/03/23.
La trésorerie nette
(1)
du cabinet Wavestone est de 19 273 milliers
d'euros au 31/03/24, contre une situation de trésorerie nette de
27 123 milliers d'euros un an auparavant.
Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous :
(en milliers d'euros)
31/03/24
31/03/23
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
101 806
83 764
Impôt payé
(21 650)
(21 052)
Variation du besoin en fonds de roulement
2 935
(21 567)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
83 091
41 146
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(69 018)
(52 731)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(7 406)
(25 847)
Variation de trésorerie
6 667
(37 432)
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
11
Ils comprennent essentiellement :
•
une marge brute d'autofinancement de 101 806 milliers d'euros,
conjuguée à une baisse du besoin en fonds de roulement de
2 935 milliers d'euros, générant ainsi, après prise en compte de
l'impôt payé, un flux net de trésorerie de l'activité de
83 091 milliers d'euros sur la période ;
•
des investissements représentant 69 018 milliers d'euros, dont :
-
des investissements courants pour un montant de
3 109 milliers d'euros ;
-
des opérations de croissance externe pour un montant de
65 990 milliers d'euros ;
•
l'acquisition d'actions propres pour 5 914 milliers d'euros ;
•
le versement de dividendes au titre de l'exercice 2022/23 pour
un montant de 7 593 milliers d'euros ;
•
le remboursement de 5 646 milliers d'euros d'emprunts ;
•
la souscription de 19 700 milliers d'euros d'emprunts ;
•
le remboursement de 6 199 milliers d'euros de dettes locatives.
Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage ni à
l'escompte.
2.4. Analyse des comptes sociaux
Il est à noter que le périmètre Wavestone SA avait évolué au cours
de l'exercice 2022/23 du fait des Transmissions Universelles de
Patrimoine (TUP) au 31/12/22 des sociétés Wavestone Advisors et
Nomadéis au profit de Wavestone SA. Pour la période allant
du 01/04/22 au 31/12/22, le périmètre était celui en vigueur au
31/03/22 ; pour la période allant du 01/01/23 au 31/03/23, le périmètre
tenait compte des effets comptables des TUP. Ces opérations
étant rétroactives fiscalement au 31/03/22, le calcul de l'impôt sur
les sociétés tenait compte de l'effet des TUP sur l'ensemble de
l'exercice 2022/23. Au cours de l'exercice 2023/24, le périmètre
Wavestone SA n'a pas subi d'autres variations et correspond donc
à celui de la période allant du 01/01/23 au 31/03/23.
Le chiffre d'affaires de la société Wavestone SA au 31/03/24
s'établit à 486 484 milliers d'euros contre 421 678 milliers d'euros
sur l'exercice précédent, soit une croissance de 15%.
Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit
à 76 871 milliers d'euros contre 55 144 milliers d'euros sur l'exercice
précédent, soit une hausse de 39% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la
marge d'exploitation ressort à 16% contre une marge de 13% pour
l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à (13 804) milliers d'euros, contre un
résultat financier de (1 043) milliers d'euros pour l'exercice
précédent. Le résultat financier de l'exercice est composé de
(18 937) milliers d'euros de dotations nettes de reprises aux
provisions financières, principalement relative à une dépréciation
partielle des titres de Wavestone US, de 6 441 milliers d'euros de
produits de participation provenant de revenus de créances et
de dividendes perçus des filiales, de (2 752) milliers d'euros
d'intérêts sur emprunt et de commissions de non-utilisation, de
746 milliers d'euros de produits d'intérêts sur équivalents de
trésorerie, de 382 milliers d'euros de gains nets des instruments
financiers, de 206 milliers d'euros de produits d'intérêts perçus
nets des intérêts payés sur avances en compte courant
intragroupe et de 111 milliers d'euros de gains de change nets.
Le résultat exceptionnel s'établit à 157 milliers d'euros contre
642 milliers d'euros l'exercice précédent. Il est essentiellement
composé du boni lié aux opérations de liquidité sur le titre
Wavestone.
L'impôt sur les bénéfices s'élève à 19 407 milliers d'euros contre
14 350 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise
représente un montant de 11 190 milliers d'euros, contre
8 006 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève
à 32 628 milliers d'euros, contre 32 387 milliers d'euros pour
l'exercice précédent.
Les capitaux propres de la société ressortent à 550 091 milliers
d'euros au 31/03/24 contre 270 725 milliers d'euros au 31/03/23
(cette augmentation étant principalement liée à l'augmentation
de capital à la suite de l'acquisition Q_PERIOR et à l'affectation du
résultat de l'exercice).
La trésorerie nette, compte tenu de la dette bancaire de
58 560 milliers d'euros, est de (19 378) milliers d'euros au 31/03/24,
contre une trésorerie nette de 18 501 milliers d'euros au 31/03/23.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
12
2.5. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients
Conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L. 441-14-1 et D. 441-6), le tableau suivant présente le solde des dettes
fournisseurs et des créances clients à la clôture.
Les montants figurant dans ce tableau concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.
(en euros)
Terme
non
échu
Article D. 441-6 l.-1
o
: factures reçues non
réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu
Terme
non
échu
Article D. 441-6 l.-2
o
: factures émises non
réglées à la date de clôture de l'exercice
dont le terme est échu
0 jour
1 à
31 à
30 jours
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
(1)
Total
1 jour
et plus
1 à
0 jour
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
(1)
Total
1 jour et
plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
307
111
2 693
974
Montant total des factures
concernées TTC
7 988 943
956 498
105 070
10 613
920 000
1 992 182
82 669 876
13 285 857
3 896 956
1 411 339
4 841 471
23 435 623
Pourcentage du montant total
des achats TTC de l'exercice
7,4%
0,9%
0,1%
0,0%
0,9%
1,9%
Pourcentage du chiffre
d'affaires TTC de l'exercice
14,1%
2,3%
0,7%
0,2%
0,8%
4,0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
0
27
Montant total des factures
concernées TTC
0
379 572
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour
le calcul des retards
de paiement
Délais contractuels
60 jours
Délais contractuels
30 ou 60 jours selon
les clients
Délais légaux
60 jours
Délais légaux
60 jours
(1) Les montants des factures reçues et émises dont le terme est échu depuis plus de 91 jours correspondent presque exclusivement à des factures entre Wavestone SA et sa filiale
Wavestone Advisors Maroc.
Les factures non parvenues au 31/03/24 se décomposent à
hauteur de 12 182 milliers d'euros en dettes à l'égard de
fournisseurs externes et à hauteur de 3 860 milliers d'euros en
dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.
Les factures à établir au 31/03/24 se décomposent à hauteur de
41 052 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes
et à hauteur de 2 084 milliers d'euros en créances à l'égard de
clients internes au cabinet.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
13
2.6. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice
2.6.1. Actualités associées au rapprochement entre
Wavestone et Q_PERIOR
Le projet de rapprochement
Le 25/07/23, Wavestone a annoncé le projet de rapprochement
avec le cabinet Q_PERIOR en vue de créer ensemble un champion
européen sur le marché du conseil. Ce projet a été officiellement
validé lors de l'Assemblée générale du 05/12/23, durant laquelle
l'ensemble des résolutions présentées ont été approuvées à une
très large majorité.
Q_PERIOR est né du rapprochement, en 2011, de trois sociétés de
conseil en management & IT (ESPRiT Consulting AG, Agens
Consulting GmbH et Paricon AG). Le cabinet accompagne la
transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises
métier et technologiques de premier plan, telles que les
processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP.
Sur son exercice 2022, Q_PERIOR a réalisé un chiffre d'affaires
consolidé de l'ordre de 285 millions d'euros, en hausse de 21%,
avec une marge opérationnelle courante de 8,1%. Le cabinet
comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23.
Ce rapprochement a été financé à hauteur de 79% par l'émission
d'actions nouvelles Wavestone. Le complément a été financé en
numéraire, sur les fonds propres de Wavestone. Les sociétés sont
consolidées depuis le 01/12/23 dans les comptes de Wavestone.
Augmentation du capital de Wavestone SA
Une augmentation du capital de Wavestone SA a été voté lors de
l'Assemblée générale du 05/12/23 afin de financer l'apport en
nature de cette opération. Le capital social de la société est ainsi
passé de 504 912,30 euros à 622 658,30 euros.
Evolution de la gouvernance de Wavestone
Un changement dans la gouvernance du cabinet a eu lieu à la
suite du rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR. Monsieur
Karsten Höppner ainsi que Madame Astrid Blechschmidt ont été
nommés respectivement en qualité d'Administrateur et
d'Administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31/03/27. Par ailleurs, Monsieur Karsten Höppner
a aussi été nommé Directeur général délégué à partir du 01/01/24.
2.6.2. Acquisition de la société Aspirant
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés
Aspirant Consulting LLC (filiale US) et Aspirant Limited (filiale UK).
Fondé en 2003 et basé à Pittsburgh aux Etats-Unis, Aspirant est
un cabinet de conseil spécialisé dans le marketing & l'innovation,
l'organisation et la conduite du changement, et la transformation
digitale.
Sur son exercice 2023, le cabinet a réalisé un chiffre d'affaires
consolidé de l'ordre de 26 millions de dollars avec une rentabilité
de l'ordre de 11%. Le cabinet comptait une centaine de
collaborateurs à la date d'acquisition.
Cette acquisition a été intégralement financée en numéraire, sur
les ressources financières de Wavestone et grâce aux lignes de
crédit dont dispose le cabinet auprès de ses partenaires
bancaires.
Les sociétés sont consolidées depuis le 01/02/24 dans les comptes
de Wavestone.
2.6.3. Recapitalisation de la filiale Wavestone US
Le 27/02/24, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de
recapitalisation de la société Wavestone US en vue de la
poursuite du développement de cette dernière. Cette opération
a été réalisée via une augmentation de capital de 53 972 milliers
de dollars des Etats-Unis par incorporation au capital de
créances liquides et exigibles de Wavestone SA sur la société
Wavestone US.
2.6.4. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif
PEA-PME
Un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et
des ETI (entreprises de taille intermédiaire) a été créé début
mars 2014 à côté du plan d'épargne en actions (PEA), le PEA-PME.
Par communiqué en date du 16/04/24, Wavestone a confirmé
respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le
décret d'application en date du 04/03/14 (décret n° 2014-283) et
tel que modifié par le décret du 22/08/19 (décret n° 2019-878).
En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être
intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui, pour rappel,
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA traditionnel.
2.6.5. Attribution d'actions gratuites
Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au
paragraphe 3.2 ci-après.
2.7. Evénements post-clôture
Depuis le 24/05/24, la marque Wavestone devient l'unique
marque utilisée par Q_PERIOR, PEN Partnership et Coeus
Consulting, et leurs filiales. Les dénominations sociales de ces
sociétés ont été modifiées en conséquence.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
14
2.8. Filiales et participations
Activités des filiales et participations
Exercice de 12 mois clos le 31/03/24, sauf indication contraire et selon les règles comptables en vigueur dans chaque géographie.
(en milliers d'euros)
Filiales
Pays
% de contrôle
Activité
Chiffre d'affaires N
Résultat
d'exploitation N
Périmètre initial Wavestone
Wavestone Advisors UK Ltd.
(1)
Royaume-Uni
100% (direct)
Opérationnelle
25 224
1 505
Xceed Group Holding Limited
Royaume-Uni
100% (indirect)
Dormante
0
-12
Xceed Group Limited
Royaume-Uni
100% (indirect)
Dormante
0
-13
Wavestone Consulting UK Ltd.
Royaume-Uni
100% (indirect)
Dormante
0
-12
PEN Partnership Limited
(2)
Royaume-Uni
100% (indirect)
Opérationnelle
26 594
2 715
Coeus Consulting Ltd.
Royaume-Uni
100% (indirect)
Opérationnelle
10 056
1 133
Coeus Consulting Int. Ltd.
Royaume-Uni
100% (indirect)
Holding
0
72
Coeus Verwaltungs GmbH
Allemagne
100% (indirect)
Holding
0
-5
Coeus Consulting GmbH
(3)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
2 918
17
Wavestone Belgium SA
Belgique
100% (direct)
Opérationnelle
4 193
719
Wavestone Luxembourg SA
Luxembourg
100% (direct)
Opérationnelle
8 001
673
Wavestone Switzerland SA
Suisse
100% (direct)
Opérationnelle
14 873
1 266
PEN Partnership GmH
Suisse
100% (indirect)
Dormante
0
-10
Wavestone Advisors Maroc (SARL)
Maroc
100% (direct)
Opérationnelle
2 461
-37
Wavestone US Inc.
Etats-Unis
100% (direct)
Opérationnelle
35 655
904
Wavestone HK Ltd.
Hong-Kong
100% (direct)
Opérationnelle
3 202
601
why innovation! Limited
(4)
Hong-Kong
100% (indirect)
Opérationnelle
35
-3
why innovation! Pte Limited
Singapour
100% (direct)
Opérationnelle
3 232
160
why academy! Pte Limited
Singapour
100% (direct)
Opérationnelle
16
-12
Périmètre d'acquisition Q_PERIOR
Q_PERIOR Holding AG
(5)
Allemagne
100% (direct)
Holding
0
-40
Q_PERIOR AG
(5)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
212 412
11 036
Q_PERIOR Energy GmbH
(5)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
2 987
336
Q_VERTION GmbH
(5)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
0
-2
Qdive GmbH
(5)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
1 705
285
New Outcome GmbH
(5)
Allemagne
100% (indirect)
Opérationnelle
1 094
-87
ESPRiT Engineering GmbH
(5)(6)
Allemagne
75% (indirect)
Opérationnelle
20 454
6 458
ESPRiT Engineering SRL
(5)(6)
Roumanie
75% (indirect)
Opérationnelle
1 427
589
Q_PERIOR SRL
(5)
Roumanie
100% (indirect)
Opérationnelle
3 180
368
Q_PERIOR GmbH
(5)
Autriche
100% (indirect)
Opérationnelle
8 370
1 718
Q_PERIOR Inc.
(5)
USA
100% (indirect)
Opérationnelle
12 871
2 011
Q_PERIOR Canada Inc.
(5)
Canada
100% (indirect)
Opérationnelle
1 816
112
Q_PERIOR España SL
(5)
Espagne
100% (indirect)
Opérationnelle
432
-86
Q_PERIOR Italia SRL
(5)
Italie
100% (indirect)
Opérationnelle
840
-171
Q_PERIOR sp. z o.o.
(5)
Pologne
100% (indirect)
Opérationnelle
6 822
964
Q_PERIOR Ltd.
(5)
Royaume-Uni
100% (indirect)
Opérationnelle
4 045
910
Q_PERIOR AG
(5)
Suisse
100% (indirect)
Opérationnelle
83 930
5 949
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Rapport général
0 1
15
(en milliers d'euros)
Filiales
Pays
% de contrôle
Activité
Chiffre d'affaires N
Résultat
d'exploitation N
Périmètre d'acquisition Aspirant
Aspirant Consulting LLC
(5)(7)
USA
100% (indirect)
Opérationnelle
Aspirant Ltd.
(5)
Royaume-Uni
100% (indirect)
Opérationnelle
3 079
383
(1) Conformément à la réglementation comptable locale, le résultat d'exploitation de Wavestone Advisors UK Ltd. contient une charge d'exploitation relative à l'amortissement du
goodwill qui s'élève à 1 233 milliers d'euros. Corrigé de cet amortissement, le résultat d'exploitation s'élèverait à 2 738 milliers d'euros.
(2) Conformément à la réglementation comptable locale, le résultat d'exploitation de PEN Partnership Ltd. contient une charge d'exploitation relative à l'amortissement du goodwill
qui s'élève à 596 milliers d'euros. Corrigé de cet amortissement, le résultat d'exploitation s'élèverait à 3 311 milliers d'euros.
(3) La société Coeus Consulting GmbH est détenue par les sociétés Coeus Consulting Int. Ltd. et Coeus Verwaltungs GmbH, respectivement à 99,9% et à 0,1%.
(4) La société why innovation! Limited a été fusionnée dans la société Wavestone HK Limited au 08/04/24.
(5) Compte tenu de l'entrée dans le groupe des sociétés Q_PERIOR et Aspirant, ainsi que de leurs filiales, au cours de l'exercice 2023/24, les chiffres présentés ici sont ceux réalisés
entre le 01/01/23 et le 31/12/23 afin de représenter un exercice complet.
(6) Les sociétés ESPRiT Engineering GmbH et ESPRiT Engineering SRL sont détenues à 75% par la société Q_PERIOR AG et à 25% par des intérêts minoritaires.
(7) La société Aspirant Consulting LLC n'avait pas de chiffre d'affaires avant le 01/01/24, cette société étant sans activité avant cette date et ayant bénéficié d'un apport des actifs
des activités au 01/01/24 préalablement à l'acquisition par le groupe Wavestone.
Succursales (art L. 232-1-II du Code de commerce)
Nous vous informons que la société ne possède aucune
succursale.
Prise de participation et prise de contrôle
Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter aux
paragraphes 2.1 et 2.2 ci-avant.
Participations croisées ou réciproques
Néant.
Cession de participation
Néant.
2.9. Activité en matière de recherche & développement
Des actions de recherche et développement sont régulièrement
menées par le groupe. Pour autant, le coût de ces actions n'est
immobilisé que de manière exceptionnelle.
Compte tenu du volume limité potentiellement éligible au crédit
d'impôt recherche en France, Wavestone n'a pas souhaité
soumettre de demande auprès de l'administration fiscale pour
l'année 2023.
Pour rappel, Wavestone avait bénéficié, l'exercice précédent, d'un
crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2022, représentant un
montant net de 392 milliers d'euros.
Hors de France, certaines filiales issues du rapprochement avec
Q_PERIOR bénéficient également de mécanismes fiscaux
similaires. En Allemagne principalement, un projet de recherche
et développement en cours sur la période 2020-2025 devrait
conduire à un crédit d'impôt de l'ordre de 500 milliers d'euros dont
l'obtention pourrait avoir lieu à partir de l'exercice 2024/25.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
16
2.10. Politique de distribution de dividendes
Wavestone est une société de croissance et à ce titre réinvestit
dans l'entreprise la majeure partie de ses résultats afin de
financer son développement.
Dans ce cadre, la politique appliquée par Wavestone depuis sa
cotation en Bourse a été de distribuer quasiment chaque année
un dividende représentant de l'ordre de 15% du résultat net part
du groupe. La société se réserve toutefois la faculté d'ajuster ce
taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération
de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des
actionnaires du 25/07/24 de maintenir le niveau de dividende par
action versé sur l'exercice 2022/23, soit 0,38 euro par action. Ce
dividende représente un taux de distribution de 16% du résultat
net part du groupe de l'exercice 2023/24.
Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le
Nombre d'actions ayant
perçu le dividende
(1)
Dividende distribué par
action
(2)
Quote-part du dividende
éligible à l'abattement
de 40%
(3)
31/03/23
19 981 237
0,38 €
100%
31/03/22
20 032 695
0,38 €
100%
31/03/21
20 053 458
0,23 €
100%
(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution.
(2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.
2.11. Politique d'endettement
Pour rappel, le 14/12/22, Wavestone a renégocié le contrat de
financement avec ses partenaires bancaires afin (i) de proroger
la disponibilité des différentes lignes de crédit ; et (ii) d'augmenter
leurs montants maximaux.
Dans le cadre de ce contrat, dont la structure initiale a
globalement été conservée, Wavestone dispose (i) d'une ligne
de crédit « Refinancement », dont l'encours s'élève à 38,7 millions
d'euros au 31/03/24 ; (ii) de deux lignes de crédit « Croissance
Externe », dont une confirmée de 105 millions d'euros avec un
encours de 19,7 millions d'euros au 31/03/24 et une non confirmée
de 70 millions d'euros ; et (iii) d'une ligne de 40 millions d'euros
destinée au financement du besoin en fonds de roulement du
cabinet. Ce contrat de financement prévoit une adaptation des
marges en fonction de l'atteinte ou non de critères RSE.
Par ailleurs, Wavestone a signé le 31/03/23 avec un nouveau
partenaire bancaire un contrat portant sur une ligne bilatérale
« tout usage » de 15 millions de dollars des Etats-Unis.
Ces lignes de crédits sont subordonnées au respect d'un ratio de
levier faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des
Commissaires aux comptes de Wavestone s'appuyant sur les
comptes annuels (clos chaque 31 mars). Ce ratio est entendu
comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et
l'EBITDA consolidé. Au 31/03/24, ce ratio est respecté.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Rapport général
0 1
17
3. Capital et actionnariat
3.1. Informations concernant le capital social
3.1.1.
Répartition du capital
Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/24 :
Actionnaires
Actions
% Capital
Droits
de vote
théoriques
(4)
% Droits
de vote
théoriques exerçables
Droits
de vote
(5)
% Droits
de vote
exerçables
Famille Imbert (fondateur Wavestone)
(1)
5 789 136
23,24%
11 578 272
31,10%
11 578 272
31,37%
Famille Dancoisne - Chavelas
(fondateur Wavestone)
(2)
5 211 088
20,92%
10 422 176
27,99%
10 422 176
28,23%
Principaux actionnaires de Q_PERIOR
(groupe 7B)
(3)
3 989 956
16,02%
3 989 956
10,72%
3 989 956
10,81%
Concert actionnaires de contrôle
de Wavestone
14 990 180
60,19%
25 990 404
69,80%
25 990 404
70,41%
Autres dirigeants et mandataires
sociaux de Wavestone
88 235
0,35%
162 668
0,44%
162 668
0,44%
Salariés Wavestone
(6)
1 516 060
6,09%
2 492 073
6,69%
2 492 073
6,75%
Autres actionnaires issus du
643 082
rapprochement avec Q_PERIOR
2,58%
643 082
1,73%
643 082
1,74%
Autodétention
320 695
1,29%
320 695
0,86%
0
0,00%
Public
7 348 080
29,50%
7 624 921
20,48%
7 624 921
20,66%
Total
24 906 332
100,00%
37 233 843
100,00%
36 913 148
100,00%
(1) P. Imbert détient directement 941 978 actions. FIH, la holding familiale dont il a le contrôle exclusif, détient 4 847 158 actions.
(2) M. Dancoisne détient directement 1 195 179 actions. FDCH, la holding familiale dont il a le contrôle exclusif, détient 2 827 509 actions. D. Chavelas, sa fille, contrôle 1 188 400 actions.
(3) Les principaux actionnaires de Q_PERIOR (groupe 7B) détiennent 3 989 956 actions. Il est à noter que dans ces actions, sont comprises les 1 388 889 actions détenues par IQ-
EQ. Pour rappel, IQ-EQ agit en qualité de fiduciaire. La fiducie comprend les actions Wavestone qui y ont été placées par les principaux actionnaires de Q_PERIOR. La description
de cette fiducie figure à la section 3.1.1 « Contexte et présentation de la Transaction » du document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus, disponible sur le site de
Wavestone à la rubrique « Investisseurs ».
(4) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis
au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est
calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Il est précisé que la mise en place de ce droit de vote double a été instaurée lors de
l'Assemblée générale mixte du 06/12/99.
(5) Conformément à la position/recommandation AMF n° 2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des
actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.
(6) Pour rappel, l'an dernier, la méthode de calcul de l'actionnariat salarié a été modifiée par rapport à celle utilisée les années précédentes afin de prendre en compte uniquement
les situations de détention spécifiquement mentionnées à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Ainsi, sont inclus dans le calcul les titres Wavestone détenus par le FCPE
Wavestone Actions & le FCPE Wavestone Shares ainsi que les titres issus de plans d'attribution (PAGA, stock-options) encore détenus au nominatif par leur bénéficiaire salarié ou
ancien salarié. Les autres titres détenus par les salariés ne sont plus pris en compte dans ce calcul et sont désormais classés dans la catégorie « Public » ou dans la catégorie
« Autres actionnaires issus du rapprochement avec Q_PERIOR ». En effet, ils ne sont pas identifiables de manière certaine.
Décompte des droits de vote théoriques et exerçables
Titres
Droits de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables
Titres nominatifs à vote simple
5 190 567
5 190 567
5 190 567
A
Titres nominatifs à vote double
12 327 511
24 655 022
24 655 022
B
Titres auto-détenus au nominatif
303 046
303 046
-
C
Titres nominatifs
17 821 124
30 148 635
24 845 589
D=A+B+C
Titres au porteur à vote simple
7 067 559
7 067 559
7 067 559
E
Titres auto-détenus au porteur
17 649
17 649
-
F
Titres au porteur
7 085 208
7 085 208
7 067 559
G=E+F
Total
24 906 332
37 233 843
36 913 148
H=D+G
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
18
La société Wavestone est détenue directement et indirectement à
23,24% par la famille Imbert, Pascal Imbert étant Président-Directeur
général de la société, à 20,92% par la famille Dancoisne-Chavelas,
Michel Dancoisne siégeant au Conseil d'administration en tant que
représentant permanent de FDCH, la holding familiale dont il a le
contrôle et à 16,02% par les 7 actionnaires apporteurs principaux de
Q_PERIOR (groupe 7B) ainsi que par la société IQ-EQ Management
intervenant en qualité de fiduciaire. Ces actionnaires, qui agissent
de concert, détiennent donc ensemble 60,19% du capital de
Wavestone et 70,41% des droits de vote exerçables au 31/03/24.
Il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital
et/ou des droits de vote de Wavestone.
La ligne « Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone »
regroupe les actions et droits de votes de Patrick Hirigoyen,
membre du Conseil d'administration occupant la fonction de
Directeur général délégué au sein de la société Wavestone, et des
autres membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie
du concert des actionnaires de contrôle de Wavestone soit Pierre
Allard, Christophe Aulnette, Véronique Beaumont, Astrid
Blechschmidt, Benjamin Clément, Florence Didier-Noaro, Marlène
Ribeiro, Emilie Salas, Marie-Ange Verdickt et Rafaël Vivier.
A la date du 31/03/24, les actions détenues par le public sont
détenues pour environ 70% par des fonds institutionnels français
ou internationaux et 30% par des actionnaires individuels, selon
une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée
à cette date.
Wavestone est donc contrôlée par un concert d'actionnaires
composé de ses deux fondateurs et leurs familles et des
7 actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR. La société est
très attentive
à
observer des principes rigoureux de
gouvernement d'entreprise. Des membres indépendants sont
intégrés au sein du Conseil d'administration et sont chargés
d'assurer que le Conseil exerce sa mission en veillant à
représenter l'ensemble des actionnaires.
Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :
Actionnariat au 31/03/24
Actionnariat au 31/03/23
Actionnariat au 31/03/22 - pro forma
(1)
Actionnaires
%
Actions Capital
% Droits
de vote
théo-
riques
% Droits
de vote
exer-
çables
%
Actions Capital
% Droits
de vote
théo-
riques
% Droits
de vote
exer-
çables
%
Actions Capital
% Droits
de vote
théo-
riques
% Droits
de vote
exer-
çables
Famille Imbert
5 789 136
23,24%
31,10%
31,37%
5 789 136
28,66%
35,61%
35,88%
5 789 136
28,66%
35,59%
35,80%
Famille
5 211 088
Dancoisne - Chavelas
20,92%
27,99%
28,23%
5 211 088
25,80%
32,06%
32,30%
5 211 088
25,80%
32,04%
32,22%
Principaux
actionnaires de
3 989 956
Q_PERIOR (groupe 7B)
16,02%
10,72%
10,81%
Concert actionnaires
de contrôle de
14 990 180
Wavestone
60,19%
69,80%
70,41%
11 000 224
54,47%
67,67%
68,18%
11 000 224
54,47%
67,63%
68,02%
Autres dirigeants et
mandataires sociaux
88 235
de Wavestone
(2)
0,35%
0,44%
0,44%
105 699
0,52%
0,61%
0,61%
115 613
0,57%
0,67%
0,67%
Salariés Wavestone
1 516 060
6,09%
6,69%
6,75%
1 573 603
7,79%
7,63%
7,68%
1 596 228
7,90%
7,68%
7,73%
Autres actionnaires
issus du
rapprochement
avec Q_PERIOR
643 082
2,58%
1,73%
1,74%
Autodétention
320 695
1,29%
0,86%
0,00%
244 883
1,21%
0,75%
0,00%
186 620
0,92%
0,57%
0,00%
Public
7 348 080
29,50%
20,48%
20,66%
7 272 083
36,01%
23,34%
23,52%
7 297 807
36,13%
23,44%
23,58%
Total
24 906 332
100,00%
100,00%
100,00%
20 196 492
100,00%
100,00%
100,00%
20 196 492
100,00%
100,00%
100,00%
(1) Pour garantir leur comparabilité, les chiffres au 31/03/22 ont été recalculés au pro forma en tenant compte de l'évolution de la méthode du calcul de l'actionnariat salarié
mentionnée précédemment (note 6 du tableau de l'actionnariat de Wavestone au 31/03/24). Pour cette raison, les chiffres au 31/03/22 publiés dans ce tableau diffèrent de ceux
présentés dans le rapport général de l'exercice 2021/22.
(2) A partir des chiffres de mars 2024, les actions de Patrick Hirigoyen (Directeur général délégué de la société) ont été comptabilisées avec les autres mandataires sociaux de
Wavestone. Pour les chiffres au 31/03/22 et au 31/03/23, la ligne « Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone » présente dans ce tableau correspond à la somme des
lignes « Patrick Hirigoyen » et « Autres Administrateurs » publiées l'an dernier.
A la suite de l'opération Q_PERIOR, le bloc majoritaire a évolué pour intégrer les 7 principaux actionnaires du groupe Q_PERIOR (groupe 7B).
Ce nouveau concert détient au 31/03/24, 60,19% du capital de Wavestone.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
19
3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations
d'intention
Par courrier reçu le 08/12/23, complété notamment par un courrier
reçu le 11/12/23, le concert composé de Monsieur Pascal Imbert,
la société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH, Madame
Delphine Chavelas, et les sociétés agens GmbH & Co KGaA ,
(1)
Höppner Familienstiftung
(2)
, Hampton Bay Management KG
(3)
,
KeepCoolman KG
(4)
, MaBella KG, BussiCiao KG
(5)
, Messieurs Michael
Girke et Lars Erdmann et la société IQ-EQ Management
(6)
(le « concert »), a déclaré avoir franchi en hausse, le 05/12/23, les
seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des
droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la société Wavestone
et détenir 14 990 180 actions Wavestone représentant
25 990 404 droits de vote, soit 60,19% du capital et 70,31% des droits
de vote de la société, répartis comme précisé dans la partie 3.1.1
« Répartition du capital ».
Ce franchissement de seuils résulte de l'apport en nature à
Wavestone par certains actionnaires de Q_PERIOR, combinée à
la signature entre, inter alia, les anciens actionnaires de contrôle
de Wavestone et du groupe composé des actionnaires
apporteurs principaux de Q_PERIOR (groupe 7B), d'un pacte
d'actionnaires constitutif d'une action de concert.
Cette opération, dont la description figure au paragraphe 2.1
ci-avant, a fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à
l'obligation de publier un prospectus et d'une approbation par
l'Assemblée générale de Wavestone en date du 05/12/23.
A cette occasion :
•
le sous-concert famille Imbert a franchi individuellement en
baisse les seuils de 1/3 des droits de vote et de 25% du capital ;
•
la société FIH a franchi individuellement en baisse les seuils de
30% des droits de vote et de 20% du capital ;
•
le sous-concert famille Dancoisne a franchi individuellement
en baisse les seuils de 30% des droits de vote et de 25% du
capital ;
•
Madame Delphine Chavelas a franchi individuellement en
baisse le seuil de 5% du capital ;
•
Monsieur Michel Dancoisne a franchi individuellement en
baisse le seuil de 5% du capital ;
•
le sous-concert Q_PERIOR (groupe 7B) a franchi individuellement
en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote et de
10% du capital ; et
•
la société IQ-EQ Management a franchi individuellement en
hausse le seuil de 5% du capital.
(1) Société de droit allemand (sise Am Sandtorkai 54, 20457 Hambourg, Allemagne) contrôlée par MM. Klaus Leitner, Florian Lang, associés de Q_PERIOR, et Anton Taubenberger,
senior advisor de Q_PERIOR.
(2) Société de droit allemand (sise Erzgießereistr. 4, 80335 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Karsten Höppner, associé de Q_PERIOR.
(3) Société de droit allemand (sise Lichtingerstr. 17, 81243 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Michael Gomolka, associé de Q_PERIOR.
(4) Société de droit allemand (sise Hofmillerstr. 30, 81245 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Walter Kuhlmann, associé de Q_PERIOR.
(5) Société de droit allemand (sise Hiltenspergerstr. 17, 80798 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Stephan Marchner, Président du Supervisory Board de Q_PERIOR.
(6) Société par actions simplifiée à associé unique (sise 92 avenue de Wagram, 75017 Paris) contrôlée par M. Bertrand d'Anselme, Directeur général d'IQ-EQ Management.
Par le même courrier, les membres du concert ont effectué la
déclaration d'intention suivante, conformément aux dispositions
du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce et
du paragraphe I de l'article 223-17 du Règlement général de l'AMF,
et ont précisé à cet égard :
•
que la mise en concert entre les membres du concert résulte
de la combinaison entre (i) une opération d'apport en nature
rémunérée par l'émission et l'attribution d'actions nouvelles de
Wavestone ; et (ii) la signature entre les anciens actionnaires
de contrôle de Wavestone, du groupe composé des
actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR ainsi que de
la société IQ-EQ Management, d'un pacte d'actionnaires
constitutif d'une action de concert, opération ayant fait l'objet
du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier
un prospectus et approuvée par l'Assemblée générale de
Wavestone en date du 05/12/23 ;
•
que les déclarants agissent par conséquent de concert ;
•
que la mise en concert n'a pas nécessité de financement.
L'acquisition par Wavestone des actions de Q_PERIOR a été
financée en partie par voie d'émission d'actions nouvelles de
Wavestone et pour une autre partie sur ses fonds propres ;
•
que le concert n'envisage pas d'accroître sa participation au
sein de Wavestone, étant précisé que le concert détient déjà
le contrôle de Wavestone ;
•
qu'afin de tenir compte de la nouvelle structure de
l'actionnariat de Wavestone à la suite de la réalisation de
l'apport, Q_PERIOR a obtenu la nomination de deux membres
représentant Q_PERIOR au Conseil d'administration de
Wavestone et Monsieur Karsten Höppner a été nommé au
poste de Directeur général délégué avec effet au 01/01/24 ;
•
que le concert a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de
Direction actuelle et du nouveau Directeur général délégué,
de poursuivre les principales orientations stratégiques mises
en œuvre par Wavestone et n'a pas l'intention de modifier le
modèle opérationnel de Wavestone en dehors de l'évolution
normale de l'activité ;
•
que le concert n'envisage de mettre en œuvre aucune des
opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du Règlement général
de l'AMF, étant toutefois précisé que des modifications
statutaires ont été votés par l'Assemblée générale du 05/12/23
afin notamment de modifier les règles de gouvernance
(cf. document d'exemption à l'obligation de diffuser un
prospectus en date du 14/11/23) ;
•
que les membres du concert ne sont pas parties à un
quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis
du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
•
que les membres du concert n'ont pas conclu d'accord de
cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits
de vote de la société Wavestone.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
20
Il est rappelé que le franchissement des seuils de 30% du capital
et des droits de vote par le concert susvisé a fait l'objet d'une
décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre
publique, reproduite dans la décision n° 223C1852 du 15/11/23.
3.1.3. Dérogations
Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique
visant les actions de la société (article 234-9, 4° du Règlement
général)
Au résultat de l'opération présentée au paragraphe 2.1 ci-avant,
le concert nouvellement constitué a franchi en hausse les seuils
de 30% du capital et des droits de vote visés à l'article 234-2 du
Règlement général de l'AMF, se plaçant ainsi dans l'obligation de
déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité du
capital de la société Wavestone conformément à l'article 234-2
du Règlement général de l'AMF.
Dans ce contexte, les membres du concert ont sollicité de
l'Autorité des Marchés Financiers l'octroi d'une dérogation à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les
actions Wavestone, sur le fondement de l'article 234-9, 4° du
Règlement général.
Dans sa séance du 15/11/23, l'Autorité des marchés financiers a
examiné cette demande de dérogation à l'obligation de déposer
un projet d'offre publique visant les actions de la société Wavestone,
qui s'inscrit dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de la
société, et du rapprochement avec la société Q_PERIOR.
Constatant que le franchissement des seuils de 30% du capital
et des droits de vote par le concert nouvellement constitué
interviendrait au résultat du cumul d'une opération d'apport
soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des
actionnaires de la société Wavestone et de la conclusion d'un
pacte d'actionnaires, aux termes duquel les parties indiquent agir
de concert, et relevant l'engagement de vote pris par les
membres du concert préexistant à l'opération, l'Autorité des
Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le
fondement du 4° de l'article 234-9 du Règlement général.
3.1.4. Evolution du capital
Au cours de l'exercice clos au 31/03/24, la société a procédé à une
augmentation de capital servant à l'émission d'actions nouvelles
dans le cadre de l'opération d'apport en nature à Wavestone par
certains actionnaires de Q_PERIOR d'un total de 1 128 195 actions
Q_PERIOR, représentant 77,90% du capital de cette société
(1)
,
amenant à une hausse du capital social de 117 746 euros, par
émission de 4 709 840 actions nouvelles de Wavestone au
bénéfice des apporteurs, pour le porter de 504 912,30 euros à
622 658,30 euros, divisé en 24 906 332 actions ordinaires de valeur
de pair de 0,025 euro chacune du fait de la réalisation de l'apport
susvisé.
(1) Wavestone a par ailleurs acquis en numéraire 299 831 actions représentant 20,70% du capital de Q_PERIOR, le reliquat de 1,40% étant auto-détenu par Q_PERIOR.
(2) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.
(3) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 29/03/19.
Cette opération a fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption
à l'obligation de publier un prospectus (disponible sur le site de
Wavestone à la rubrique « Investisseurs ») et d'une approbation
par l'Assemblée générale de Wavestone en date du 05/12/23.
3.1.5. Engagements collectifs de conservation
L'opération d'acquisition de l'intégralité du capital de Q_PERIOR
par Wavestone, par voie d'apport en nature et de cession, a
donné lieu à la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif
d'une action de concert entre les membres du concert
nouvellement formé (dont la description détaillée figure à la
section 3.1.2 ci-avant).
Au titre de ce pacte, il est prévu un engagement de conservation
de la part des membres du concert de conserver leurs actions
Wavestone pour une durée de 4 ans à compter de la réalisation
de l'opération, sous réserve d'une faculté annuelle de respiration,
ces engagements étant garantis par la mise en place d'un
séquestre auprès des teneurs de comptes.
Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements
collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont
été conclus ainsi qu'il suit pour ceux encore en vigueur.
Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine
Chavelas – fille de Michel Dancoisne –, et Patrick Hirigoyen –
Directeur général délégué – ont signé trois engagements
collectifs de conservation de titres, conformément aux
dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, dont
deux sont encore en vigueur.
Aux termes de chacun de ces deux engagements, les signataires
se sont collectivement engagés à conserver :
•
4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des
droits de vote
(2)
, pour une durée de 2 ans, tacitement
prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à
dénonciation par l'une des parties ;
•
4 514 068 actions représentant 22,35% du capital et 25,09% des
droits de vote
(2)
, pour une durée de 2 ans, tacitement
prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à
dénonciation par l'une des parties.
Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Michel
Dancoisne ont signé un engagement collectif de conservation
de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du
Code général des impôts, pour une durée de 2 ans, tacitement
prorogeable annuellement, jusqu'à dénonciation par l'une des
parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont
collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions
représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote
(3)
.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
21
3.1.6. Evolution du cours de Bourse de Wavestone
Le premier cours de Bourse de Wavestone disponible sur
l'exercice était de 45,55 euros (cours au 03/04/23), et le dernier
disponible sur l'exercice de 56,10 euros (cours au 28/03/24), soit
une augmentation de 23%.
Les cours mentionnés sont les cours de clôture des jours de
Bourse considérés.
3.1.7. Autocontrôle : programme de rachat
Conformément aux autorisations visées au présent rapport
ci-après au paragraphe 4.1.10 intitulé « Programme de rachat
d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en Bourse de titres
Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément
au programme de rachat qu'elle a établi. Le descriptif de ce
programme a été inclus dans le document d'enregistrement
universel déposé le 13/07/23 auprès de l'AMF sous le
numéro D. 23-0602, et ce, conformément aux dispositions de
l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.
Les éléments et informations au 31/03/24, prévus à l'article L. 225-
211 du Code de commerce, sont portés à votre connaissance
dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés
ci-après au paragraphe 4.1.10 « Programme de rachat d'actions ».
En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du
programme de rachat, il n'y
a
pas d'autres actions
auto-détenues.
3.2. Actionnariat salarié
Etat de l'actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de
commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou
ancien salarié de la société Wavestone et des sociétés qui lui sont
liées détient au 31/03/24 :
•
555 067 actions de la société Wavestone via des fonds
communs de placement d'entreprise investis en actions
Wavestone, soit 2,23% du capital social ;
•
960 993 actions nominatives de la société Wavestone en
application des articles L. 225-180 et L. 225-197 du Code de
commerce, soit 3,86% du capital social.
Intéressement du personnel
Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société
Wavestone.
Attributions gratuites d'actions
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions
en cours au sein du cabinet Wavestone.
Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux
attributions gratuites d'actions suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 06/07/21
(« Plan salariés n° 15 »)
Le Directoire du 06/07/21 a utilisé partiellement l'autorisation que
lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 16/09/19 dans sa
25 résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite
e
d'actions, dénommé « Plan salariés n° 15 ». Ce « Plan salariés n° 15 »
concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon
l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat
salarié, étant entendu que les mandataires sociaux de Wavestone
SA et de ses filiales ne sont pas concernés par ce plan.
La période d'acquisition du « Plan salariés n° 15 », qui était de vingt-
quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de
38 699 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre
de 28 722 actions
a
été définitivement acquis par
873 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés n° 15 » sont des
actions existantes préalablement acquises par la société dans
le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Attribution définitive selon le plan du 15/10/21
(« Plan International Tous n° 1 »)
Un dispositif global et international d'actionnariat des salariés a
été mis en place par Wavestone en 2021. A l'instar des attributions
gratuites d'actions mises en œuvre annuellement pour les
salariés des sociétés françaises du groupe qui versent tout ou
partie de leur prime de participation dans le FCPE Wavestone
Actions, ce dispositif international consiste en l'attribution gratuite
d'actions au bénéfice des salariés des sociétés étrangères du
groupe proportionnellement à leur acquisition d'actions
Wavestone, via le FCPE Wavestone Shares ou sous la forme
nominative.
Le Directoire du 15/10/21 a mis en place un plan d'attribution
gratuite d'actions, dénommé « Plan International Tous n° 1 ». Ce
« Plan International Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés
des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au
FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions
Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif
d'actionnariat salarié international de 2021.
La période d'acquisition du « Plan International Tous n° 1 », qui était
de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de
6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre
de 5 121 actions a été définitivement acquis par 78 collaborateurs
à l'issue de la période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n° 1 »
sont des actions existantes préalablement acquises par la
société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
22
Attribution initiale selon le plan du 06/07/23
(« Plan salariés n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement
l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du
28/07/22 dans sa 21
e
résolution, et a mis en place un plan
d'attribution gratuite d'actions Wavestone dénommé « Plan
salariés n° 17 », dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du
cabinet. Ce « Plan salariés n° 17 » concerne les collaborateurs
salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue
dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié, étant entendu
que les mandataires sociaux non-salariés de Wavestone SA et
de ses filiales ne sont pas concernés par ce plan.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de
1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone attribuées
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition) est de 57 234 actions, représentant 0,28%
du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan Key People du 05/07/23
(« Plan Key People n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement
l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du
28/07/22 dans sa 21
e
résolution, et a mis en place un plan
d'attribution gratuite d'actions Wavestone dénommé « Plan Key
People n° 17 ». Ce « Plan Key People n° 17 » concerne les
collaborateurs salariés clés du cabinet Wavestone, désignés par
le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des
rémunérations et des nominations, étant entendu que les
mandataires sociaux non-salariés de Wavestone SA et de ses
filiales ne sont pas concernés par ce plan.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de
16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition) est de 53 856 actions, représentant 0,27%
du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan International du 05/07/23
(« Plan International Tous n° 3 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement
l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du
28/07/22 dans sa 21
e
résolution, et a mis en place un plan
Dividendes :
d'attribution gratuite d'actions « Plan International Tous n° 3 ». Ce
« Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs
salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant
souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou
des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre
du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023.
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de
104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition) est de 9 033 actions, représentant 0,04% du
capital social de Wavestone au 05/07/23.
Principe de non-ingérence de la Direction générale dans le vote
des actionnaires salariés
La société Wavestone est particulièrement attentive à
l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années,
mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès
de ses collaborateurs au capital de la société.
Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du
vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne
salariale, soit véritablement indépendante du management. A ce
titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence de la
Direction de la société dans le vote des actionnaires salariés.
4. Propositions du Conseil d'administration
à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
4.1. Première Partie de l'Assemblée générale ordinaire
4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés –
Affectation du résultat
Comptes sociaux (1
re
et 3
e
résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de
résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/24 tels qu'ils vous
sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de
32 627 888 euros.
Sur la base d'un état de l'actionnariat établi le 31/03/24,
24 585 637 actions ont droit au dividende.
Le dividende global proposé représente donc 9 342 542 euros,
soit un taux de distribution de 16% du résultat net part du groupe.
Le bénéfice distribuable de 265 864 913 euros de l'exercice clos
le 31/03/24 serait en conséquence affecté comme suit :
Résultat net de l'exercice :
32 627 888 euros
Affectation à la réserve légale
(1)
:
11 775 euros
9 342 542 euros
Affectation report à nouveau :
23 273 571 euros
Le paiement du dividende sera effectué en numéraire, à compter
du 02/08/24. Le report à nouveau serait porté à 256 522 371 euros.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
23
Le dividende versé aux résidents fiscaux français personnes
physiques est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire
unique (PFU) non libératoire au taux global de 30% (12,8% au titre
de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux)
conformément à l'article 200 A du Code général des impôts.
Toutefois, sur option expresse et irrévocable du contribuable, le
dividende peut être soumis au barème progressif de l'impôt sur
le revenu et sera, ainsi, éligible à l'abattement de 40% prévu à
l'article 158, 3.2° du Code général des impôts. Cette option doit
être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de
revenus et est globale. Elle porte ainsi sur l'ensemble des revenus
entrant de plein droit dans le champ d'application du PFU.
Ce dividende restera soumis aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2% et, en cas d'option pour l'application du barème
progressif, le contribuable disposera de la possibilité de déduire
de son revenu global, une quote-part de la CSG appliquée aux
dividendes (à hauteur de 6,8%). Enfin, les contribuables dont le
revenu fiscal de référence excède certains seuils seront
également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus au taux, selon les cas de 3% ou 4%, conformément à
l'article 223 sexies du Code général des impôts. Ce régime n'est
pas applicable aux actionnaires personnes morales.
Les actionnaires non-résidents fiscaux français sont invités à
étudier leur situation fiscale particulière afin, notamment, de
prendre en considération le régime d'imposition applicable en
France, dans leur pays de résidence fiscale et les règles prévues
par la convention fiscale signée, le cas échéant, entre la France
et leur Etat de résidence fiscale.
Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre
d'actions appartenant à la société et privées du droit au
dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à
verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au
crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».
Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents
sont présentés au paragraphe 2.10 ci-dessus.
Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous
vous informons que les charges non déductibles visées par
l'article 39-4 du CGI ont représenté 7 275 euros et ont donné lieu
à un impôt de 1 879 euros.
Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats
financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.
Comptes consolidés du groupe (2
e
résolution)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
consolidés de l'exercice clos le 31/03/24 tels qu'ils vous sont
présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé part du
groupe de 58 199 371 euros.
4.1.2. Approbation d'une convention réglementée
(4 résolution)
e
Nous vous demandons au titre de la 4
e
résolution de prendre acte
i) qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou
souscrite au cours de l'exercice clos le 31/03/24 ; et ii) des
informations relatives à la seule convention antérieurement
approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de
l'exercice clos le 31/03/24 , laquelle a donné lieu à l'établissement
d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
4.1.3. Renouvellement de Madame Marie-Ange Verdickt
en qualité d'Administratrice (5
e
résolution)
Le mandat d'Administratrice de Madame Marie-Ange Verdickt
arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale.
Madame Marie-Ange Verdickt ayant fait savoir au Conseil
d'administration qu'elle acceptait le renouvellement de son
mandat, le Conseil d'administration vous propose, au titre de la
e
5 résolution et après approbation du Comité des nominations,
de renouveler le mandat d'Administratrice pour une durée de
quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/28.
4.1.4. Nomination de Madame Graciana Petersen
en qualité d'Administratrice (6
e
résolution)
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la
e
6 résolution et après approbation du Comité des nominations,
de nommer Madame Graciana Petersen en qualité de nouveau
membre du Conseil d'administration pour quatre ans, soit jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31/03/28.
Les éléments et informations concernant Madame Graciana
Petersen vous sont présentés au paragraphe 2.4 du rapport du
Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Afin de renforcer l'indépendance du Conseil, ainsi que cela avait
été annoncé lors de l'opération de rapprochement avec
Q_PERIOR, la nomination de Graciana Petersen en qualité de
membre du Conseil d'administration vous est proposée pour ses
compétences, notamment dans le domaine du conseil en
stratégie et management et de conduite de projets de
transformation dans des contextes internationaux.
Sous réserve de l'adoption de la 5
e
et 6
e
résolutions, le Conseil
sera composé de 50% d'Administrateurs indépendants hors
Administrateurs représentant des salariés ou salariés actionnaires
et de 58% de femmes hors Administrateurs représentant des
salariés ou salariés actionnaires.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
24
4.1.5. Nomination de Aca Nexia, en qualité
de Commissaire aux comptes en charge
de la certification des informations en matière
de durabilité (7
e
résolution)
L'ordonnance du 06/12/23 transposant la directive européenne
CSRD impose la nomination, par l'Assemblée générale, d'un ou
plusieurs Commissaires aux comptes ou organisme tiers
indépendant (OTI), dont la mission sera de certifier les
informations de durabilité devant figurer dans le rapport de
gestion portant sur l'exercice clos au 31/03/25.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration vous propose, au
titre de la 7 résolution et sur recommandation du Comité d'audit,
e
de nommer Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes,
en charge de la réalisation de la mission de certification des
informations en matière de durabilité, pour la durée de son
mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des
comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.
4.1.6. Approbation des informations mentionnées
au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
pour l'exercice clos le 31/03/24 (8
e
résolution)
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la
e
8 résolution, d'approuver en application du I de l'article L. 22-10-
34 I du Code de commerce les informations relatives aux
rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos
le 31/03/24 aux mandataires sociaux, mentionnées au I de l'article
L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées au
paragraphe 3.1 du rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise.
4.1.7. Approbation de la mise en œuvre de la politique
de rémunération approuvée au titre de
l'exercice 2023/24 (9 , 10
e
e
et 11
e
résolutions)
Conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du
Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les
éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos
le 31/03/24, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Pascal Imbert, Président-Directeur général, Monsieur
Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué et Monsieur
Karsten Höppner, Directeur général délégué.
Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L. 22-10-
34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération
variable, et le cas échéant exceptionnelle au titre de l'exercice
écoulé, est conditionné à leur approbation par l'Assemblée
générale.
Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023/24 à
Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Patrick Hirigoyen et Monsieur
Karsten Höppner sont présentés au paragraphe 3.1 du rapport
du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
4.1.8. Rémunération annuelle allouée aux
Administrateurs (12
e
résolution)
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la
12 résolution de fixer à 436 116 euros le montant global de la
e
rémunération annuelle à allouer aux Administrateurs, à compter
de l'exercice ouvert le 01/04/24 et pour les exercices suivants
jusqu'à nouvelle décision de votre Assemblée.
Les éléments pris en compte pour définir ce montant sont
précisés au paragraphe 3.2 du rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Conformément aux recommandations de Place, la répartition
de cette rémunération entre les membres du Conseil
d'administration est faite en tenant compte de la participation
effective des membres aux séances du Conseil d'administration
et des différents Comités spécialisés (Comité d'audit, Comité des
rémunérations, Comité des nominations et Comité RSE) et du
temps consacré à leurs fonctions (notamment au titre de la
présidence des différents Comités et au titre de la mission de
l'Administrateur Référent).
Il est précisé que Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Patrick
Hirigoyen et Monsieur Karsten Höppner ne sont pas rémunérés
au titre de leur fonction d'Administrateur.
4.1.9. Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux au titre de l'exercice ouvert
le 01/04/24 (13 , 14
e
e
, 15
e
et 16
e
résolutions)
Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les
principes et les critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables aux mandataires sociaux, font l'objet d'une
résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de
l'Assemblée générale (vote dit ex ante).
Ces principes et critères constituent la politique de rémunération
arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandations du
Comité des rémunérations.
Dans ce cadre, quatre résolutions sont proposées par votre
Conseil d'administration, respectivement pour les membres du
Conseil d'administration (13
e
résolution), Monsieur Pascal Imbert,
Président-Directeur général (14
e
résolution), Monsieur Patrick
Hirigoyen, Directeur général délégué (15
e
résolution) et Monsieur
Karsten Höppner, Directeur général délégué (16
e
résolution).
Si l'Assemblée générale n'approuvait pas ces résolutions, les
rémunérations seraient déterminées conformément aux
rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent.
La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise
au vote de l'Assemblée générale s'inscrit dans la continuité de la
politique votée à 99,97% pour les membres du Conseil
d'administration, à 99,99% en ce qui concerne Pascal Imbert, à
99,95% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen, par l'Assemblée
générale du 27/07/23 et à 99,62% en ce qui concerne Karsten
Höppner par l'Assemblée générale du 05/12/23.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
25
Il est rappelé que le versement, en 2025, à Monsieur Pascal Imbert,
Monsieur Patrick Hirigoyen et Monsieur Karsten Höppner, des
éléments de rémunération variable, et le cas échéant
exceptionnelle, composant leur rémunération au titre de
l'exercice clos le 31/03/25 est conditionné par l'approbation par
l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025, des éléments de
rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II.
du Code de commerce.
Pour plus de détails sur cette politique de rémunération, vous
pouvez vous référer au paragraphe 3.2 du rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
4.1.10. Programme de rachat d'actions (17
e
résolution)
Programme de rachat d'actions en cours
Par Assemblée générale mixte du 27/07/23 (16
e
résolution), votre
Conseil d'administration a été autorisé à mettre en œuvre un
nouveau programme de rachat d'actions en application des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce programme
a succédé au précédent programme autorisé par votre
Assemblée générale mixte du 28/07/22.
Conformément aux dispositions légales, nous vous informons
qu'au titre des deux programmes qui se sont succédé au cours
de l'exercice 2023/24, les éléments au 31/03/24 sont les suivants :
•
le nombre d'actions propres achetées au cours de l'exercice
est de 208 245 actions, pour une valeur des titres, évaluée au
coût d'achat, de 10 991 843 euros, soit un cours moyen d'achat
de 52,78 euros ;
•
le nombre d'actions propres vendues au cours de l'exercice
est de 98 590 actions pour une valeur des titres, évaluée au
prix de cession, de 5 077 885 euros, soit un cours moyen de
cession de 51,51 euros ;
•
la société a supporté des frais de négociation à hauteur de
36 189 euros sur l'exercice 2023/24 ;
•
le nombre d'actions attribuées gratuitement à des salariés au
cours de l'exercice est de 33 843 actions pour une valeur des
titres, évaluée au coût d'achat, de 903 668 euros, soit un cours
moyen de sortie de 26,70 euros ;
•
le nombre d'actions propres inscrites au bilan au 31/03/24 est
de 320 695, pour une valeur de marché de 17 990 990 euros,
calculée au cours de clôture au 31/03/24 de 56,10 euros ; leur
valeur au pair s'établit à 0,025 euro.
Les actions auto-détenues représentent 1,29% du capital.
Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre
de ce programme :
Animation
boursière
(liquidités)
Croissance
Attribution
externe aux salariés (PAGA)
Remise lors de
l'exercice de droits
attachés à des
valeurs mobilières
Situation au 31/03/23
18 156
-
226 727
-
Achats
98 083
-
110 162
-
Ventes
-98 590
-
-
-
Réaffectations
-
-
-
-
Transferts
-
-
-33 046
-
Situation au 31/03/24
17 649
-
303 046
-
Valeur brute comptable
(1)
(en euros)
1 010 490
-
15 127 456
-
Pourcentage du capital social
au 31/03/24
0,07%
-
1,22%
-
(1) La valeur brute comptable est évaluée au cours d'achat des actions.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
26
Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions
Le Conseil d'administration sollicite de votre part une nouvelle
autorisation de principe aux principales conditions ci-après
décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :
Objectifs
•
animer le marché des titres de la société, notamment pour en
favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de
services d'investissement intervenant en toute indépendance
dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l'AMF ;
•
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant
accès au capital ;
•
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou
aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son
groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre
de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la
mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options
d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite
d'actions ;
•
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de
réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une
autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en cours
de validité ;
•
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui
viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en
vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat
d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération
conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces
programmes.
Limite
10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues.
Conditions financières d'achat
Prix unitaire maximum d'achat : 163 euros (hors frais) dans le
cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en
favoriser la liquidité et 122 euros (hors frais) dans les autres cas.
Annulation des titres
Aux termes de la 18
e
résolution, l'Assemblée générale sera
appelée à autoriser le Conseil d'administration pour une durée
de 24 mois à réduire le capital social par voie d'annulation
d'actions.
Durée de l'utilisation
A compter de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 jusqu'à la
prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les
comptes clos le 31/03/25, et, en tout état de cause pour 18 mois
au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
annulera la précédente autorisation et le précédent programme
et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.
Offre publique
Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Conseil
d'administration, d'autorisations (financières notamment)
conférées par l'Assemblée générale est désormais possible du
fait de la suppression du principe de neutralité des organes de
gouvernance par la loi Florange du 29/03/14.
Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de
neutralité du Conseil d'administration en période d'offre publique.
En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à
conférer au Conseil d'administration, par l'Assemblée générale
mixte du 25/07/24, sera suspendue en période d'offre publique.
Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être
utilisé par l'organe de gouvernance en période d'offre publique
(sauf s'il s'agit d'interventions en période d'offre strictement
limitées à la satisfaction d'engagements de livraisons de titres
par exemple afin de couvrir des plans d'attribution d'actions aux
salariés).
Le descriptif de ce programme figurera dans le document
d'enregistrement universel 2023/24.
4.2. Partie Assemblée générale extraordinaire
4.2.1. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil
d'administration en vue de réduire le capital social
par voie d'annulation d'actions auto-détenues
(18 résolution)
e
En conséquence de l'objectif d'annulation de la 17
e
résolution,
nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par
annulation de toute quantité d'actions auto-détenues dans les
limites autorisées par la loi.
L'annulation d'actions de la société détenues par cette dernière
peut répondre à divers objectifs financiers, par exemple, une
gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la
compensation de la dilution résultant d'une augmentation de
capital.
Le nombre d'actions de la société pouvant être annulé serait
soumis au plafond indiqué ci-après. A la date de chaque
annulation, le nombre maximum d'actions annulées de la société
pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite
annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le
capital de la société à cette date.
Cette autorisation est sollicitée pour une période de vingt-quatre
mois. Jusqu'à présent, aucune opération de réduction de capital
n'a été réalisée.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
27
4.2.2. Autorisations financières sur le capital social
de Wavestone
Présentation générale
Il vous est proposé de renouveler les autorisations financières
initialement conférées au Conseil d'administration par
l'Assemblée générale mixte du 28/07/22, à l'exception des
autorisations conférées par ladite Assemblée générale en vue
de l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et
mandataires sociaux, lesquelles viennent à expiration le 28/09/25.
Votre Conseil d'administration rappelle l'engagement du principe
de non-ingérence des représentants de la Direction de la société
dans le sens du vote des actionnaires salariés (voir présent
rapport du Conseil d'administration, paragraphe 3.2).
L'ensemble des autorisations et délégations financières décrites
ci-après ont pour objet :
1. d'une part, de doter la société d'une flexibilité et d'une rapidité
accrues lui permettant, le cas échéant, de faire appel aux
marchés pour réunir les moyens financiers nécessaires au
développement de votre société ;
2. d'autre part, de permettre à la société de maintenir les outils
de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux mis en
place dans le cadre du plan d'épargne entreprise et/ou du
plan d'épargne groupe.
Les résolutions relatives aux augmentations de capital sont
divisées en deux grandes catégories :
1. celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien du
droit préférentiel de souscription (émissions non dilutives) ;
2. celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit
préférentiel de souscription (émissions dilutives).
Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS »,
qui est détachable et négociable pendant la période de
souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, dans les
conditions fixées par la loi, un nombre de titres proportionnel à
sa participation dans le capital.
Votre Conseil d'administration vous demande de lui consentir,
pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS.
Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de la
e
20 résolution d'un délai de priorité d'au moins cinq (5) jours de
Bourse, excepté pour la 21
e
résolution relative aux placements
privés pour laquelle il n'existe aucun délai de priorité.
Il est à noter que le vote des résolutions autorisant votre Conseil
d'administration à émettre des actions et/ou valeurs mobilières
pour rémunérer des apports en nature entraînerait, de par les
dispositions légales, renonciation expresse des actionnaires à leur
DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.
Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une
durée limitée.
En outre, le Conseil d'administration ne pourrait exercer sa faculté
d'augmentation de capital que dans la limite i) de plafonds
spécifiques à chaque résolution et ii) des plafonds globaux
exposés à la 28
e
résolution. De la même manière, les émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances seraient
soumises à i) des plafonds spécifiques à chaque résolution et ii)
un plafond global exposé à la 28
e
résolution.
Le Conseil d'administration rappelle que, comme par le passé :
1. les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence sont exclues des
délégations ;
2. les émissions sont strictement limitées à la société et ne
concernent pas les filiales ;
3. la Direction de la société prend l'engagement de non-
ingérence dans le sens du vote des actionnaires salariés ;
4. il sera mis fin aux autorisations financières conférées par
l'Assemblée générale mixte du 28/07/22.
Votre Conseil d'administration vous propose toutefois que les
délégations décrites ci-après soient suspendues en période d'offre
publique initiée par une autre société visant les titres de la société.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
28
Synthèse des 19
e
à 27
e
résolutions sous forme de tableau
Plafond commun
à toutes les
émissions de 25%
du capital, ramené
à 10% du capital
pour toutes les
émissions sans
droit de priorité
(28 résolution)
e
(1)
Plafond applicable
e
aux émissions avec
droit de priorité : 25%
du capital
Augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (DPS)
(19 résolution)
25% du capital
26 mois
Augmentation de capital sans DPS
avec droit de priorité, avec offre
publique (20
e
résolution)
20% du capital
26 mois
Surallocation (en % de l'émission
initiale) (22
e
et 23
e
résolutions)
15%
26 mois
Plafond applicable
aux émissions sans
droit de priorité : 10%
du capital
Augmentation de capital sans DPS
dans le cadre d'un placement privé
(21 résolution)
e
10% du capital
26 mois
Surallocation (en % de l'émission
initiale) (24
e
résolution)
15%
26 mois
Apports en nature en dehors d'une OPE
(25 résolution)
e
10% du capital
26 mois
Apports en nature dans le cadre
d'une OPE initiée par la société
(26 résolution)
e
10% du capital
26 mois
Augmentation de capital réservée aux
salariés/mandataires sociaux (PEE)
(27 résolution)
e
5% du capital
26 mois
Incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes
(29 résolution)
e
400 000 euros
26 mois
(1) Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des autorisations conférées par l'Assemblée générale mixte du 28/07/22, en vue de l'attribution d'actions
gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, sont prises en compte dans les plafonds de 25% et 10%.
Emission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien
du droit préférentiel de souscription (19
e
résolution)
Par la 19
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, i) d'actions ordinaires ; ou ii) de valeurs mobilières
complexes de la société, tant en France qu'à l'étranger.
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme
suit :
1. pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant
en pair/nominal de 155 665 euros, représentant un pourcentage
de 25% du capital social (le pourcentage
autorisé par
l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 était de 30%) ;
2. pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances : un montant en principal de 80 000 000 euros.
Les plafonds de cette nouvelle autorisation s'imputeraient sur les
plafonds prévus à la 28
e
résolution
Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la
société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou
de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en
faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur
accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et
négociable.
Emission d'actions et de valeurs mobilières dans le cadre
d'une offre au public, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, mais avec obligation de conférer un droit
de priorité (20
e
résolution)
Par la 20
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d'émettre par offre au public i) des actions ordinaires ;
et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France
qu'à l'étranger.
En cas d'utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq
jours de Bourse sera obligatoirement conféré aux actionnaires
existants sur la totalité de l'émission.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
29
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés
comme suit :
1. pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant
au pair/nominal de 124 532 euros, représentant un pourcentage
de 20% du capital social ; ce plafond s'imputerait sur le plafond
global de 25% du capital prévu à la 28
e
résolution ;
2. pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances : un montant en principal de 30 000 000 euros qui
s'imputerait sur le plafond fixé à la 28
e
résolution.
En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables,
le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières
complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des
cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances
de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 5%.
La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription
permet au Conseil d'administration de réaliser des opérations
dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui
présentent, en outre, l'avantage de solliciter une offre publique
nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers ou
internationaux.
Cependant, dans ce type d'opération, les droits des actionnaires
seront préservés par :
1. l'obligation faite au Conseil d'administration de conférer aux
actionnaires une priorité de souscription de cinq jours tant à
titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la
durée minimale de délai de 3 jours, prévue par l'article R. 225-
131 du Code de commerce et conforme aux recommandations
des conseils en vote ;
2. le fait que le prix d'émission des actions devra être, en
application des dispositions du Code de commerce, au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix,
éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5%.
Avec cette délégation, la société respecte les recommandations
des conseils en vote.
Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d'un placement privé (21
e
résolution)
Par la 21
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d'émettre par voie de placement privé i) des actions
ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais sans
droit de priorité, tant en France qu'à l'étranger.
Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation
d'un placement privé et devrait respecter :
1. un plafond de 10% du capital social (ce pourcentage est
identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du
28/07/22) ; ce plafond s'imputerait sur le plafond global de 25%
et le sous-plafond de 10% (émissions sans droit de priorité)
prévus à la 28
e
résolution ;
2. pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, un montant en principal de 30 000 000 euros
qui s'imputerait sur le plafond fixé à la 28
e
résolution.
En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables,
le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières
complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des
cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances
de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 5%.
La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription
permet au Conseil d'administration de réaliser des opérations
dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le
placement privé permet de renforcer l'attractivité de la Place de
Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus
rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre
au public.
Avec cette délégation, la société respecte les recommandations
des conseils en vote.
Autorisations d'augmenter le nombre de titres à émettre dans
le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (22
e
résolution, 23
e
résolution et 24
e
résolution)
Par la 22
e
résolution, 23
e
résolution et 24
e
résolution, il vous est
demandé de déléguer au Conseil d'administration la
compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter
pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en
application des 19 , 20
e
e
et 21
e
résolutions, le nombre de titres à
émettre, dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 du Code
de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale
et au même prix que celui retenu pour ces émissions
(surallocation).
Ces autorisations, identiques à celles adoptées par l'Assemblée
générale mixte du 28/07/22, n'auraient pas pour effet d'augmenter
les plafonds des 19 , 20
e
e
et 21
e
résolutions prévues auxdites
résolutions.
Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone,
le Conseil d'administration estime qu'il est nécessaire de
renouveler cette autorisation au profit du Conseil d'administration
pour sécuriser, entre autres, le financement de son
développement.
Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés
tierces en dehors d'une OPE (25
e
résolution)
Par la 25
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs
mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital
de la société, en vue de rémunérer des apports en nature
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
30
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières
complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette délégation devrait respecter :
1. le plafond légal de 10% du capital social (ce pourcentage est
identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du
28/07/22) ; les émissions réalisées en vertu de la présente
délégation s'imputeraient sur le plafond global de 25% et le
e
sous-plafond de 10% (émissions sans droit de priorité) prévus
à la 28
e
résolution ;
2. pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, un montant en principal égal au maximum
à 30 000 000 euros ; les émissions réalisées en vertu de la
présente délégation s'imputeraient sur le plafond de la
28 résolution.
e
Cette autorisation paraît nécessaire au Conseil d'administration
afin de permettre à la société de maintenir sa capacité
d'acquisition de participations de taille moyenne dans des
sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être
financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières,
plutôt que par endettement ou tout autre moyen.
Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces
dans le cadre d'une OPE initiée par la société (26
e
résolution)
Par la 26
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois,
d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières
complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la
société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée
par la société et constituée de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières
complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente
délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette délégation devrait respecter :
1. un plafond de 10% du capital social (ce pourcentage est
identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du
28/07/22) ; les émissions réalisées en vertu de la présente
délégation s'imputeraient sur le plafond global de 25% et le
sous-plafond de 10% (émissions sans droit de priorité) prévus
à la 28
e
résolution ;
2. pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance, un montant en principal égal au maximum
à 30 000 000 euros ; les émissions réalisées en vertu de la
présente délégation s'imputeraient sur le plafond de la
28 résolution.
e
Cette autorisation paraît nécessaire afin de respecter les
recommandations des conseils en vote.
Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des
salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et aux
mandataires sociaux éligibles au plan d'épargne entreprise
(27 résolution)
e
Par la 27 résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d'augmenter le capital social par l'émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes donnant accès
à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents à
un plan d'épargne entreprise (nommé plan d'épargne groupe
chez Wavestone) de la société ou des entreprises, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du
Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-
138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
Le plafond du montant nominal des émissions d'actions
ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par
rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant
maximal de 5% du capital.
Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les
pratiques du marché et les recommandations des conseils en
vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond
fixé au titre des limites en matière de délégations de compétence
pour augmenter le capital, et viendra s'imputer sur les plafonds
de la 28
e
résolution
L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à
droit préférentiel de souscription des actionnaires. La société
pourrait proposer à ses salariés une valeur préférentielle du cours
de l'action, dans la limite d'une décote de 30%, calculée sur la base
de la moyenne des premiers cours côtés de l'action Wavestone
sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions,
étant précisé que le Conseil d'administration pourra fixer une
décote inférieure à cette décote maximale de 30%.
Le Conseil d'administration pourrait également décider, en
application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles
en substitution de la décote, ou à titre d'abondement dans le
cadre du plan d'épargne groupe.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
0 1
31
Conformément aux dispositions légales applicables, les
opérations envisagées pourront également prendre la forme de
cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne groupe.
Le Conseil d'administration vous précise que cette résolution a
pour seul objectif de répondre à l'obligation légale prévue par
l'article L. 225-129-6 alinéa 1
er
du Code de commerce, selon lequel
l'Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution
relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsqu'elle décide ou
délègue sa compétence de décider une augmentation de
capital et que le management de Wavestone privilégie les plans
d'actions gratuites comme outils de fidélisation de ses salariés
et mandataires sociaux.
Limitation globale des délégations et autorisations
(28 résolution)
e
Par la 28
e
résolution, il vous est demandé de fixer à :
1.
25% du montant du capital social à la date de la présente
Assemblée générale, le montant nominal maximum des
augmentations de capital social, immédiates ou à terme,
susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations
conférées par les résolutions 19 à 27 et par les résolutions 21 et
22 de l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 (chacune de ces
résolutions ayant un sous-plafond), étant précisé que dans la
limite de ce plafond de 25% ;
-
le montant nominal maximum des émissions avec
suppression du droit préférentiel de souscription sans droit
de priorité susceptibles d'être réalisées en vertu des
autorisations conférées par les résolutions 21, 24 25, 26 et 27
et par les résolutions 21 et 22 de l'Assemblée générale mixte
du 28/07/22, est fixé à dix pour cent (10%) du capital social à
la date de présente Assemblée générale.
A ces plafonds s'ajoutera éventuellement le pair/nominal des
actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les
règles légales.
2.
80 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de
créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations
conférées par les résolutions 19 à 26, chaque résolution ayant
un sous-plafond inclus dans ce plafond global.
Augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou autres sommes (29
e
résolution)
Par la 29
e
résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil
d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six
mois, d'augmenter le capital social par incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes, dont la
capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution
gratuite d'actions et/ou de l'évaluation du nominal des actions
ordinaires existantes.
Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond
du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre
de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.
Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux
résolutions présentées précédemment.
L'existence d'un plafond distinct et autonome de 400 000 euros
est justifiée par la nature différente des incorporations de
réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par
l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, soit par
l'augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans
dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des
fonds propres de Wavestone.
4.2.3. Pouvoirs pour formalités (30
e
résolution)
Accomplissement des publicités et des formalités légales :
résolution usuelle.
Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre
vote pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire de
l'Assemblée générale mixte à l'exception de la résolution 27 dans
la mesure où Wavestone privilégie les plans d'actions gratuites
comme outils de fidélisation de ses salariés et mandataires
sociaux.
5. Bilan social et avis du Comité social
et économique
5.1. Bilan social
Conformément à la réglementation, Wavestone a établi un bilan
social qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et
économique en date du 31/05/24.
Le bilan social et l'avis du Comité social et économique font partie
des documents mis à la disposition des actionnaires
conformément à l'article L. 2312-32 du Code du travail et ont fait
l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie
des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur
mission.
5.2. Avis du Comité social et économique sur le bilan
social en application des dispositions de
l'article L. 2312-28 du Code du travail
Favorable.
Le Conseil d'administration
Le 03/06/24
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
32
Rapport du Conseil d'administration
- Facteurs de risques et contrôle interne
1. Facteurs de risques
1.1. Identification et évaluation des risques
Un risque représente la possibilité qu'un événement survienne
dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les
personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société
ou sa réputation.
L'identification, l'évaluation et la mise en place de mesures
d'atténuation des risques reposent sur un dispositif permanent
et dynamique, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de
l'entreprise. Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques vise à être global et s'appuie sur l'ensemble des acteurs,
activités et processus de la société.
Les différentes instances de pilotage des risques se tiennent à
des fréquences régulières et mobilisent les acteurs de la gestion
du risque autour d'une vision commune, tout en les sensibilisant
aux risques inhérents à leur activité (voir le paragraphe 3.4 du
présent chapitre). Ces instances contribuent ainsi à :
•
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la
société ;
•
sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser
l'atteinte des objectifs de la société ;
•
favoriser la cohérence des actions avec les engagements de
la société ;
•
diffuser auprès des collaborateurs et de la direction une
approche par les risques et une culture de la maîtrise du
risque.
Parallèlement à ces instances, Wavestone réalise un exercice
annuel de mise à jour de sa cartographie des risques. L'exercice,
coordonné par le Responsable du contrôle interne, consiste à :
•
identifier l'ensemble des risques internes ou externes qui
pourraient affecter les objectifs de Wavestone ;
•
évaluer la probabilité d'occurrence du risque et estimer
l'ampleur de son impact sur l'entreprise ;
•
répertorier et noter les mesures d'atténuation mises en œuvre
et les éventuels chantiers à mener pour minimiser davantage
le niveau de risque.
Pour mener à bien cet exercice, les process owners (se référer au
paragraphe 3.4 du présent chapitre) sont conviés à des
entretiens et ateliers de réflexion avec l'équipe du contrôle
interne. Lors de ces échanges, ils ont l'occasion de partager leur
perception et leur évaluation des risques, en se basant sur des
éléments historiques, prospectifs et de veille relatifs aux
évolutions de leur environnement.
La notation de chaque risque résulte du croisement entre la
probabilité de survenance du risque, son impact et ses éléments
de maîtrise et d'atténuation. Les résultats de cette démarche sont
validés par la Direction financière, la Direction générale et
l'ExCom. Ils sont ensuite présentés au Comité d'audit.
La cartographie spécifique aux risques de corruption, de trafic
d'influence et liés au devoir de vigilance est directement
alimentée par la cartographie des risques et est présentée en
Comité RSE.
Le tableau ci-après liste les principaux risques pour Wavestone,
après prise en compte des mesures d'atténuation, classés par
catégorie. Cette synthèse n'a donc pas vocation à présenter
l'ensemble des risques de l'entreprise et pourra être modifiée à
tout moment, notamment en fonction de la survenance de
nouveaux faits.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
33
Catégories / Risques
Page
Risques stratégiques, technologiques et environnementaux
33
Risques liés à la conjoncture économique et politique
33
Risques liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
34
Risques liés au développement de l'intelligence artificielle
34
Risques d'image et de réputation
34
Risques liés à la communication externe et aux médias sociaux
34
Risques liés aux acquisitions
35
Risques liés aux relations avec les tiers
36
Risques liés à l'insatisfaction et au traitement des réclamations client
36
Risques liés aux engagements contractuels et aux délégations
36
Risques liés à la gestion des ressources humaines
36
Risques liés à la fidélisation des collaborateurs
36
Risques liés au recrutement
37
Risques liés à la santé, sécurité et intégrité des collaborateurs
37
Risques liés au cash management
38
Risques liés aux taux de change et aux opérations de couverture
38
Risques liés à l'opération, à la sécurité du système d'information et à la protection des données
38
Risques liés à la protection de la donnée
38
Risques de fraude interne ou externe
38
Le paragraphe « 1.2 Présentation des facteurs de risques » propose un descriptif de ces risques principaux, et détaille la manière dont
ils pourraient affecter Wavestone. Sont également présentées dans cette partie les mesures visant à modérer le risque.
1.2. Présentation des facteurs de risques
1.2.1.
Risques stratégiques, technologiques
et environnementaux
Risques liés à la conjoncture économique et politique
Description du risque
Le secteur du conseil est particulièrement exposé aux évolutions
du contexte économique et politique. Les risques liés à la
conjoncture économique et politique peuvent se traduire
notamment par une récession économique, une inflation élevée,
des changements dans les politiques fiscales et commerciales,
des conflits politiques et sociaux ou encore des changements de
réglementation, et peuvent donc avoir un impact majeur sur le
niveau d'activité de Wavestone. Par exemple, pour faire face à une
situation économique défavorable, un client majeur ou un
ensemble de clients pourrait être amené
à
limiter
significativement ses dépenses en matière de prestations de
conseil, entraînant pour Wavestone de la perte de chiffre d'affaires
et la nécessité d'identifier de nouvelles missions, dans un contexte
économique dégradé, pour maintenir le taux d'activité de ses
consultants.
A noter : Concernant la situation géopolitique entre l'Ukraine et la
Russie, Wavestone ne dispose pas d'activité en propre dans ces
deux pays. Néanmoins, Wavestone suit attentivement l'évolution
de la situation et ses conséquences sur le contexte économique
général.
Gestion du risque
Le marché du conseil étant cyclique, Wavestone doit pouvoir
s'adapter rapidement aux changements de conjoncture afin de
soutenir ses objectifs de vente
La diversification sectorielle en termes de portefeuille clients et
le poids grandissant de l'international permettent de limiter
l'exposition de Wavestone à un secteur ou à une géographie
donnée.
Wavestone a la capacité de se mobiliser à l'échelle du cabinet
en déclenchant des actions spécifiques et ciblées en fonction
de la crise rencontrée :
•
en ayant recours au cross-staffing, par exemple pour pallier
la faiblesse conjoncturelle d'une activité ou d'un secteur ;
•
en mobilisant ses équipes commerciales sur les
environnements qui le nécessitent le plus ;
•
en renforçant l'implication des consultants sur les activités
commerciales, si la situation le requiert.
La maîtrise du risque repose par ailleurs sur une veille
permanente, notamment à travers l'équipe du Research and
Knowledge Center qui analyse l'environnement économique de
Wavestone et celui de ses principaux clients. De ce point de vue,
Wavestone peut aussi compter sur son implication au sein des
syndicats professionnels et gouvernementaux, tels que Consult'in
France et Numeum, ainsi que sur ses échanges avec des
consultants et analystes financiers externes.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
34
L'entreprise s'est dotée d'une instance, l'Operational Committee
(OPCOM), qui permet, sur un rythme bimensuel, d'analyser la
demande des clients, de suivre des indicateurs commerciaux et
de décider de la mise en œuvre des actions nécessaires.
Risques liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
Description du risque
Lenon-respectdesnormeséthiques, socialesetenvironnementales
peut avoir des conséquences dommageables d'ordre financier,
social et réputationnel pour Wavestone, qui s'est engagé à se
classer parmi les 5% des meilleures entreprises en matière de RSE.
Dans le cadre de sa responsabilité sociétale et environnementale,
l'entreprise doit tenir compte des conséquences de ses activités
sur ses parties prenantes, y compris ses collaborateurs, ses clients
et ses fournisseurs. L'inaction de l'entreprise face à des enjeux tels
que la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la promotion
de la diversité et de l'inclusion, ou encore l'amélioration de la qualité
de vie au travail, pourrait par exemple nuire à l'attractivité de
Wavestone auprès de futurs collaborateurs recherchant des
entreprises engagées et responsables. Par ailleurs, les lois et les
règlements en matière de responsabilité sociale et
environnementale des entreprises pourraient devenir plus
contraignants. Si l'entreprise ne s'y prépare pas suffisamment à
l'avance, elle pourrait ne pas être en mesure de s'adapter assez
rapidement pour répondre à ces nouvelles exigences.
Gestion du risque
Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence
avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone a décidé
d'exprimer sa politique RSE en cinq engagements :
•
faire progresser la satisfaction de ses clients et les
accompagner vers une performance durable ;
•
favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et
leur qualité de vie au travail ;
•
agir pour la diversité et créer un environnement de travail
inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes
chances de révéler son potentiel ;
•
être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière
éthique et responsable ;
•
minimiser l'impact de son activité sur l'environnement.
Ces engagements se traduisent par la mise en place de plusieurs
actions portées par les collaborateurs et par la Direction du
cabinet. A titre d'exemple, Wavestone a adopté des initiatives de
Place telles que la charte éthique des affaires, la charte de la
parentalité, la charte d'engagement LGBT+ ou encore le manifeste
handicap. Pour réduire son impact sur l'environnement,
Wavestone s'est par ailleurs engagé au cours de l'exercice sur
une trajectoire de réduction de ses émissions alignées avec le
Net-Zero Standard SBTi.
Afin de mesurer sa performance extra-financière et de vérifier
qu'elle répond à ses engagements, l'entreprise a mis en place
des indicateurs clés, tels que le nombre de projets menés avec
la démarche conseil responsable, l'indice d'engagement des
collaborateurs ou encore le temps du cabinet dédié à
l'engagement sociétal. L'évolution de ces indicateurs est pilotée
par l'ExCom et suivie par le Comité RSE.
Risques liés au développement de l'intelligence artificielle
Description du risque
L'intelligence artificielle, notamment générative, a le potentiel
d'être une technologie de rupture, en ce qu'elle pourrait
transformer en profondeur et précipitamment des industries
entières. Etant donné son offre de services de conseil centrée sur
la transformation des entreprises, le cabinet est exposé à plusieurs
risques qui pourraient rapidement atteindre un niveau de criticité
important si le cabinet ne parvenait pas à innover ni à se
transformer pour s'adapter aux changements induits par cette
technologie. L'IA pourrait en effet réduire la pertinence et la
compétitivité de certains des services proposés par Wavestone
par rapport à des concurrents ayant pleinement intégré cette
technologie dans leurs offres de services. De plus, l'IA pourrait
également réduire le volume de demande pour des missions de
conseil de moindre complexité basées sur l'analyse de données
de marché, d'automatisation de processus ou encore de
génération de codes et de démonstrateurs. Par ailleurs, l'utilisation
de l'IA risque de bouleverser la manière de produire les missions
de conseil en s'intégrant dans le quotidien des équipes, ce qui
soulève des questions éthiques et juridiques liées à la
confidentialité des données et à la responsabilité en cas d'erreurs
ou de dommages causés par les solutions d'IA que les
collaborateurs du cabinet pourraient utiliser.
Gestion du risque
Le management de Wavestone porte une attention particulière
aux avancées de l'intelligence artificielle et à leur impact sur
l'activité de Wavestone. Dans cette optique, l'ExCom a mandaté
deux de ses membres en charge de piloter les actions du cabinet
vis-à-vis de cette rupture technologique : veille, analyses d'impact,
formation, expérimentations, élaboration d'offres et outils, et
chartes.
1.2.2. Risques d'image et de réputation
Risques liés à la communication externe
et aux médias sociaux
Description du risque
Plusieurs situations potentielles ont été identifiées pouvant venir
dégrader de manière importante l'image de Wavestone :
•
avec le développement croissant des réseaux sociaux et des
plateformes sociales comme Glassdoor, la réputation de
Wavestone sur Internet (e-réputation) peut rapidement être
entachée par des témoignages à charge et anonymes de
collaborateurs ou d'autres parties prenantes sur des pratiques,
supposées ou avérées, du cabinet ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
35
•
le cabinet peut aussi être exposé à des risques d'image liés à
ses activités pour ses clients. A titre d'exemple, compte tenu
de son activité dans le secteur public, le cabinet a été cité dans
le rapport de la Commission d'enquête sénatoriale sur
l'influence des cabinets de conseil en 2022 et dans des articles
associés ;
•
lescollaborateursétantamenésàrégulièrementcommuniquer
pour développer la notoriété de Wavestone, il existe un risque
de communication inappropriée (presse, Internet, réseaux
sociaux) via une information erronée, imprécise ou encore une
information sur laquelle Wavestone n'est pas autorisée à
communiquer ;
•
le cabinet pourrait également faire l'objet d'atteintes à la
marque Wavestone à travers de faux sites Internet, de fausses
adresses e-mail (cybersquatting) ou encore de faux
communiqués de presse.
Gestion du risque
Pour faire face à ces risques, le cabinet a mis en place un dispositif
de veille de sa e-réputation et de protection de sa marque. Il se
fait accompagner par des conseils experts en protection de la
marque, en e-réputation et en communication de crise.
Wavestone a par ailleurs instauré un processus de validation de
toute communication externe et un process de modération sur
les réseaux sociaux. L'entreprise fait notamment appel à un
prestataire pour assurer la diffusion sécurisée des différents
communiqués de presse et informations réglementées à
destination des investisseurs. Le cabinet forme aussi ses porte-
parole via un media training, et s'attache à sensibiliser ses
collaborateurs aux bonnes pratiques de communication sur les
différents médias, réseaux et supports.
1.2.3. Risques liés aux acquisitions
Description du risque
La stratégie de croissance externe de Wavestone se traduit par
l'acquisition régulière de nouvelles sociétés ou activités, en France
et à l'international. Dans ce cadre, Wavestone s'expose à plusieurs
risques, dont la mise en œuvre de rapprochements non pertinents
ou n'aboutissant pas à une bonne intégration de la société
acquise. Dans de telles situations, la valeur de la société acquise
peut diminuer considérablement si une part importante des
collaborateurs clés quittent rapidement l'entreprise, ou si cette
société ne s'intègre pas efficacement dans le modèle
opérationnel de Wavestone. Par conséquent, il est important pour
Wavestone de consolider son expertise à la fois dans l'évaluation
des cibles et dans le processus d'intégration qui en découle.
Gestion du risque
Wavestone a recours à des cabinets spécialisés dans le screening
des cibles d'acquisition potentielles. Afin de limiter les risques
d'une mauvaise évaluation, la Direction du développement
stratégique et la Direction générale de Wavestone s'entretiennent
avec le management de la société cible en amont de l'opération.
Cette communication vise notamment d'évaluer l'alignement
stratégique et culturel entre les deux entreprises.
Au moment de la rédaction de l'offre indicative, Wavestone
coconstruit une définition commune du projet de rapprochement
avec l'équipe dirigeante de la société cible. Cette approche a
pour but d'établir, dès le début du processus, une compréhension
mutuelle entre les parties prenantes, ainsi que de définir et de
partager les objectifs de l'acquisition. Pour chaque acquisition
dépassant certains critères quantitatifs, l'approbation du Conseil
d'administration est requise.
En aval de l'acquisition, et pour limiter les risques liés à l'intégration
de la cible, Wavestone déploie les moyens suivants :
•
association des dirigeants et des collaborateurs clés au
pilotage des opérations de Wavestone ;
•
de façon générale, objectif d'intégration dans le modèle
opérationnel de Wavestone sous 12 à 18 mois ;
•
recherche de synergies de revenus, notamment en travaillant
à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des
clients existants du cabinet ;
•
de façon générale, déploiement des outils de gestion du
cabinet au sein de la nouvelle entité.
Situation spécifique à Q_PERIOR - Description du risque
L'opération de rapprochement avec le groupe Q_PERIOR,
intervenue en décembre 2023, présente pour Wavestone le
même risque d'une diminution considérable de valeur que pour
toute autre acquisition.
Ce rapprochement pourrait notamment entraîner un départ
importantdescollaborateursdeQ_PERIOR, ou unedésorganisation
significative des opérations pouvant se traduire, entre autres, par
une baisse des niveaux de prise de commande, une dégradation
des services rendus aux clients ou une augmentation des incidents
dans l'ensemble des processus administratifs de l'entreprise.
Situation spécifique à Q_PERIOR – Gestion du risque
Du fait de son ampleur, mais également de son montage financier
principalement par échange d'actions, le rapprochement avec
le groupe Q_PERIOR, intervenu à compter de décembre 2023,
constitue un contexte spécifique appelant des mesures adaptées.
Le principe général du rapprochement est celui d'une intégration
progressive (loose integration). L'objectif est de maîtriser les
changements dans le cadre d'un suivi serré du plan d'intégration
post-acquisition, afin d'allouer la plupart des ressources à la
croissance et à la création de valeur. Dans ce cadre, les efforts
sont orientés vers trois objectifs :
•
favoriser le gain de nouvelles affaires grâce à la combinaison
des différentes compétences du nouvel ensemble ;
•
développer l'engagement des collaborateurs dans le projet
de rapprochement ;
•
sécuriser les fondations de la nouvelle entreprise en positionnant
Wavestone sur le marché, en débloquant la capacité à vendre
et réaliser des projets ensemble, en remplissant les obligations
légales et réglementaires (pilotage, communication financière
et maîtrise des risques), en réexprimant les valeurs RH du cabinet
(mise à jour du Positive Way).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
36
Ce qui n'est pas explicitement transformé continue de fonctionner
de la même manière qu'avant le rapprochement. Ainsi, il n'est
pas prévu de modifier dans la première année les processus de
gestion des risques de Q_PERIOR.
Les risques identifiés par Q_PERIOR sont proches de ceux identifiés
chez Wavestone du fait d'activités très similaires. Notamment, les
risques liés au marché, ceux liés au personnel ou au
développement de projets, les fluctuations de liquidité ainsi que
les risques de défaut client sont plus particulièrement surveillés.
1.2.4. Risques liés aux relations avec les tiers
Risques liés à l'insatisfaction et au traitement
des réclamations client
Description du risque
Dans le secteur du conseil, la fidélisation des clients est clé, car la
conquête de nouveaux clients nécessite un investissement très
important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les volumes vendus
unitairement sont faibles. La vente de nouvelles missions auprès des
clientsexistantsestdoncessentiellepourrentabiliserl'investissement
commercial initial. De ce fait, un défaut de qualité de prestation, ainsi
que des dépassements de délais ou de budget sur les prestations
forfaitaires peuvent conduire à une insatisfaction du client et
entraîner des conséquences lourdes, pouvant aller jusqu'à la perte
du client ou à une atteinte à la réputation de Wavestone sur le
marché. Par ailleurs, un traitement inefficace des réclamations
clients peut entraîner une insatisfaction accrue, une perte de
confiance et une détérioration de la réputation de l'entreprise.
Gestion du risque
Gestion du risque
Wavestone a mis en place un pilotage des risques satisfaction
client afin de mobiliser l'ensemble des collaborateurs sur la
gestion de ce risque. Un réseau de Quality champions permet au
sein de chaque practice ou bureau d'une part d'identifier les
risques et de piloter leur mise sous contrôle jusqu'à leur clôture, et
d'autre part d'assurer la sensibilisation des équipes à la
satisfaction client notamment en animant des formations. Un
reporting auprès de plusieurs instances dirigeantes identifie les
risques suspectés ou avérés et suit leur résolution via l'exécution
de plans d'action spécifiques. Enfin, le cabinet a mis en place un
comité de pilotage qui se réunit 3 fois par an, regroupant autour
du Directeur associé en charge du sujet, la Direction générale, la
Direction commerciale et la Direction des ressources humaines.
Le cabinet procède à chaque fin d'exercice à une enquête de
satisfaction auprès de l'ensemble de ses clients, dont les principaux
résultats sont publiés dans le document d'enregistrement
universel. Le cabinet réalise en outre des quality assessments pour
évaluer le niveau de satisfaction du client sur une mission donnée.
Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets pour
contrôler les dérives potentielles sur les prestations forfaitaires,
qui ont représenté 57% du chiffre d'affaires en 2023/24. Les outils
de gestion utilisés au sein du cabinet appuient ce suivi. Pour
chaque prise de commande, un chef de projet est désigné et a
la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du
pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots.
Le chef de projet est chargé d'analyser régulièrement les charges
imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une
nouvelle prévision du reste à faire. Cette analyse permet, dans le
cas d'un lot forfaitaire, de dégager un taux d'avancement, le
chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours
de dépassement des charges budgétées sur le lot. Les résultats
de cette analyse remontent automatiquement au management
dans les premiers jours du mois suivant. Cette méthode permet
d'identifier les dérives et de mettre en place des actions
correctrices nécessaires.
Au cours des dernières années, le niveau de dépassement
moyen a toujours été inférieur à 1% du total des jours de présence
des équipes productives hors congés.
Risques liés aux engagements contractuels
Description du risque
Les risques liés aux engagements contractuels font référence aux
risques liés au contenu des contrats et accords juridiques conclus
entre Wavestone et ses clients, fournisseurs, sous-traitants ou
collaborateurs. Ces risques peuvent inclure des litiges liés à
l'interprétationdestermesetdesconditionsducontrat, desviolations
deconfidentialité, desdéfautsdequalité, desproblèmesdepropriété
intellectuelle, le non-respect de lois et réglementations, ou encore à
des ruptures de contrat. De fait, la responsabilité financière de
Wavestone peut se trouver engagée. Au vu du nombre significatif
de contrats signés dans le cadre de son activité de conseil, le risque
contractuel constitue un risque important pour Wavestone.
Pour pallier les risques liés aux engagements contractuels,
Wavestone a mis en place :
•
un processus de check-list – géré par l'équipe juridique -
permettant de revoir les clauses contractuelles des contrats
commerciaux conformément à une politique contractuelle
prédéfinie ;
•
une politique centralisée de délégations au niveau du groupe ;
•
des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sur le
respect de la confidentialité ;
•
le recours à un avocat dès qu'il y a suspicion de litige ;
•
un contrat d'assurance responsabilité civile et professionnelle au
titre de son activité (voir la partie 2 « Assurances ») pour traiter les
dommagesdontWavestonepourraitêtretenupourresponsable.
Ces dispositifs sont progressivement déployés sur les filiales
acquises pendant leur période d'intégration au modèle
Wavestone (période d'une durée de 18 mois en moyenne).
1.2.5. Risques liés à la gestion des ressources humaines
Risques liés à la fidélisation des collaborateurs
Description du risque
Pour assurer le succès de son développement, Wavestone doit
s'attacher à fidéliser ses collaborateurs. Le départ d'un nombre
trop important de collaborateurs peut entraîner des perturbations
dans la continuité d'activité de Wavestone et freiner le plan de
croissance de l'entreprise. Ce risque est d'autant plus important
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
37
que les collaborateurs ayant une expérience en cabinet de
conseil constituent des profils très recherchés sur le marché du
travail. Le défi principal pour Wavestone consiste donc à maîtriser
le turn-over, en visant une cible de 15% sur longue période.
Gestion du risque
Wavestone s'attache en premier lieu à développer un
environnement de travail propice à l'épanouissement de ses
collaborateurs. Ainsi, Wavestone a été classé pour la deuxième
année consécutive à la première place du classement Great
Place To Work® pour les entreprises de plus de 2 500 salariés en
France. En 2024, l'ensemble des bureaux du cabinet a par ailleurs
été certifié GPTW®.
Wavestone vise par ailleurs à définir une politique en matière de
ressources humaines offrant à l'ensemble de ses collaborateurs
des perspectives d'évolution et permettant de développer dans
la durée le potentiel de chacun.
Un dispositif de prévention du turn-over a également été mis en
place afin d'identifier les risques de départ et de prendre les
mesures adéquates afin de les minimiser.
En outre, Wavestone intègre autant que possible des clauses de
non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec
ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet veille dans la
mesure du possible à ce que ces clauses soient respectées.
Un suivi du turn-over est opéré de manière régulière par le
management et l'équipe RH de chaque équipe conseil et
fonctionnelle.
Le turn-over s'établit à 14% sur l'exercice 2023/24 (hors Q_PERIOR
et Aspirant Consulting).
Risques liés au recrutement
Description du risque
La réussite du cabinet passe par un recrutement suffisant de
collaborateurs à fort potentiel, permettant d'assurer la satisfaction
client et de soutenir les objectifs de croissance de l'entreprise. Le
recrutement constitue un défi important pour Wavestone en
raison de la forte concurrence qui existe structurellement pour
l'embauche des profils recherchés par le cabinet, à savoir de
jeunes diplômés issus des meilleures écoles et universités. Une
stratégie de recrutement non adaptée en termes de volumes, de
candidatures et de pratiques expose Wavestone à un risque
opérationnel fort.
Gestion du risque
Afin de maîtriser ce facteur clé de succès, Wavestone consent
chaque année un investissement important en matière de
recrutement. Sur l'exercice 2023/24, la dynamique de recrutement
a été bonne et a permis de recruter de l'ordre de 800 collaborateurs.
Le cabinet gère son plan de recrutement grâce à des instances
dédiées organisées à des fréquences hebdomadaires,
mensuelles et semestrielles. Ces instances permettent de suivre
des indicateurs clés tels que le nombre de signatures, le nombre
de ruptures de période d'essai ou encore le taux de transformation.
L'équipe recrutement utilise un outil pour le suivi du processus de
recrutement, Smartrecruiter, et forme les acteurs du recrutement
au respect de la qualité du processus. Pour favoriser l'amélioration
continue, les candidats sont systématiquement sollicités pour
évaluerleurniveaudesatisfactionavecl'expériencederecrutement
à travers Happy Candidates. Enfin, si nécessaire, le cabinet peut
recourir à des cabinets externes pour soutenir sa recherche de
candidats, en particulier pour des profils très expérimentés.
Dans le cadre de sa stratégie de marque employeur, Wavestone
déploie des actions de communication telles que le Wavestone
Connect visant à promouvoir et à renforcer l'attractivité de sa
promesse employeur auprès de ses candidats. Cette promesse,
qui va au-delà de la rémunération, englobe des avantages tels que
des opportunités de carrière, un environnement de travail positif,
des programmes de formation et un suivi managérial personnalisé.
Risques liés à la santé, sécurité et intégrité
des collaborateurs
Description du risque
La santé, la sécurité et l'intégrité des collaborateurs peuvent être
perturbées par certains environnements de travail. En tant que
cabinet de conseil, Wavestone est particulièrement exposé aux
risques psychosociaux (RPS). Le ministère du Travail français définit
ces derniers en distinguant plusieurs types de RPS : le stress
provenant du sentiment de ne pas atteindre les exigences ou les
attentes demandées, les violences internes commises par des
travailleurs (conflits majeurs, harcèlements), les violences externes
exercées par des personnes extérieures à l'entreprise, le syndrome
d'épuisement professionnel.
Les risques psycho-sociaux (RPS) peuvent avoir un impact négatif
sur la santé et le bien-être des employés, et peuvent par ricochet
entraîner des conséquences importantes pour le cabinet en
termes de productivité et de coûts juridiques liés aux litiges. Les
RPS peuvent également avoir un impact négatif sur la réputation
de Wavestone et sa capacité à attirer et à retenir des talents.
Le fait d'intervenir régulièrement dans le cadre d'environnements
clients par nature plus difficiles à maîtriser contribue à augmenter
le niveau de ce risque.
Gestion du risque
Afin de prévenir ces risques et d'assurer un environnement de
travail sain et sûr pour tous ses collaborateurs, Wavestone a mis
en place une démarche préventive des risques professionnels qui
comporte notamment les mesures suivantes :
•
mise en place d'un système d'alerte sur la charge de travail,
accessible à n'importe quel collaborateur lors de l'imputation
de ses temps de travail mensuels ;
•
mise à disposition des collaborateurs d'une plateforme d'alerte
anonyme (Whispli) pour remonter toute situation de risque, ainsi
que d'une liste des interlocuteurs en cas de difficultés relatives
à l'environnement de travail sur l'Intranet de l'entreprise ;
•
programmes de formation spécifiques à disposition des
Career Development Managers (CDM) de Wavestone au sujet
de la prévention et du traitement des RPS.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
38
La gestion des RPS repose sur un dispositif qui s'appuie sur les
relais RH de proximité. Chaque relais est en charge de
l'identification et du suivi des collaborateurs qui présentent un
risque sur son périmètre. Bien que le suivi et la gestion des
situations de RPS soient centralisés à l'aide de reportings
uniformisés, les plans d'action sont personnalisés pour chaque
collaborateur concerné en fonction de sa situation spécifique.
1.2.6. Risques liés au cash management
Risques liés aux taux de change et aux opérations
de couverture
Description du risque
Les fluctuations des taux de change peuvent significativement
impacter les résultats financiers du cabinet. Ce risque survient
lorsque Wavestone effectue des transactions en devises
étrangères, telles que l'achat ou la vente de produits ou services,
ou du fait de la détention d'actifs ou de passifs libellés dans une
devise étrangère. Pour gérer ce risque, des opérations de
couverture sont utilisées permettant de réduire l'exposition de
l'entreprise aux fluctuations des taux de change. Ce faisant,
Wavestone s'expose à un risque de souscription d'instruments de
couverture inadaptés, inefficaces ou dont le coût ne serait pas
proportionné par rapport au risque couvert.
Gestion du risque
Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients
situés en France ou dans la zone euro. La part de chiffre d'affaires
réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro
représentait 17% du chiffre d'affaires au 31/03/24.
Wavestone a mis en place une politique de couverture de
change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de
prestations en devises et aux avances de comptes courants
intragroupe libellées en devises.
La Direction financière a la charge de mettre en place les
instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en
devise significative est susceptible de faire naître un risque de
change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone
a ainsi souscrit des ventes à terme de devises. Compte tenu de
la technicité des opérations à concevoir, Wavestone s'appuie sur
des experts externes en risques, dette et trésorerie dans la mise
en place des instruments de couverture de taux de change. Le
risque réside alors dans une mauvaise transmission des
informations nécessaires au travail de ces experts, ou dans une
mauvaise compréhension de leurs préconisations.
1.2.7. Risques liés à l'opération, à la sécurité du système
d'information et à la protection des données
Risques liés à la protection de la donnée, des systèmes
et cybersécurité
Description du risque
Wavestone en tant que société de conseil et acteur de la
transformation digitale peut être exposé à un risque lié à la
protection de ses données et de ses systèmes mais aussi celles
de ses clients et sous-traitants. La possibilité de subir des
dommages, des pertes ou compromissions de données en raison
d'une intrusion dans les systèmes informatiques pourrait entraîner
des conséquences majeures financières, opérationnelles et
réputationnelles pour le groupe et ses parties prenantes. Les
contextes de transformation numérique, de télétravail, d'évolutions
réglementaires ou encore d'engagements contractuels auprès
de nos clients sont des facteurs qui renforcent et accroissent ce
risque.
Gestion du risque
Wavestone oriente ses efforts pour garantir une maîtrise de ce
risque autour de 4 piliers. La société a défini un dispositif de
sécurité robuste basé sur une politique de sécurisation de ses
applications et infrastructures, une sensibilisation importante de
ses effectifs aux enjeux de sécurité des données, un processus de
détection et traitement des alertes de sécurité et un processus
de contrôles permanents des mesures de sécurité et du respect
des procédures.
Le département sécurité des systèmes d'information, en
collaboration avec le dispositif de protection des données à
caractère personnel mené par le DPO (Data Protection Officer),
gère une politique stricte de protection des données internes et
clients avec un dispositif reposant sur une politique générale de
protection de la donnée avec des procédures, contrôles et
registres de traitements dédiés. Concernant la gestion des accès
aux systèmes, les connexions aux ressources de Wavestone
passent par un composant central d'authentification, nécessitant
l'utilisation d'un second facteur d'authentification et permettant
une parfaite traçabilité des authentifications, et les permissions
sont gérées en moindre accès. Une solution de chiffrement et
durcissement des postes de travail a été adoptée. Wavestone
réalise aussi fréquemment des exercices de gestion de crise, des
audits internes de cybersécurité et dispose d'une assurance
spécifique à la cybersécurité.
Le groupe mène des campagnes annuelles de sensibilisation de
ses collaborateurs en termes de protection de la donnée client,
bonnes pratiques en matière de sécurité et privacy de la donnée.
Ces campagnes sont accompagnées par des chartes et
politique : charte utilisateur SI, charte administrateur ou encore
PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d'Information).
Wavestone bénéficie d'une certification ISO27001 pour la
réalisation de prestations d'audits et d'investigations numériques
en France et de la certification Cyber Essentials Plus au Royaume-
Uni permettant les prestations de cybersécurité.
1.2.8. Risques de fraude interne ou externe
Description du risque
Wavestone exerce une activité décentralisée. Chaque année, un
grand nombre de collaborateurs est amené à engager le cabinet
par l'établissement de propositions commerciales, de signatures
de contrats ou de pilotage de projets. Le cabinet est ainsi exposé
à des risques de fraudes dans le cadre de ses opérations, qu'il
s'agisse de non-respect de ses règles d'engagement, des règles
de reconnaissance du revenu, des engagements souscrits auprès
du client, ou de la réglementation dans le cadre des prestations
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
39
délivrées par Wavestone. Par ailleurs, la société pourrait faire face
à l'implication de collaborateurs ou de tiers (fournisseurs,
prestataires, clients) dans des situations de corruption active,
passive ou de conflits d'intérêts.
Les actes pouvant être réalisés en échange d'une faveur (cadeau,
invitation, somme d'argent, etc.) et susceptibles d'entraîner un
acte de corruption active ou passive sont notamment les
suivants : non-respect de clauses de confidentialité, sélection
d'un fournisseur ou sous-traitant, facilitation de l'obtention d'un
contrat par un tiers, corruption d'agent public ou trafic d'influence,
manipulation frauduleuse de données financières.
Gestion du risque
Afin d'atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles
d'engagement, des contrôles permanents et réalise des missions
d'audit interne de manière régulière.
Par ailleurs, afin d'accentuer la sensibilisation des collaborateurs
à ce risque, Wavestone a mis en place plusieurs actions de
prévention et de contrôle :
•
publication d'une charte éthique des affaires et adoption du
Code de conduite anticorruption de Middlenext ;
•
formation et sensibilisation des collaborateurs au travers d'une
formation e-learning obligatoire et d'une FAQ ;
•
mise en place d'un dispositif d'alerte accessible à tous pour
signaler de manière anonyme tout comportement contraire
à ce Code de conduite, et plus globalement toute situation
non conforme d'un point de vue éthique ;
•
signature d'une annexe anticorruption pour certains
fournisseurs ;
•
check-list commerciale pour les clients et les sous-traitants
conformément à une politique contractuelle définie ;
•
supervision du processus comptable par un prestataire
externe et certification annuelle des comptes par les
Commissaires aux comptes ;
•
rapprochement des données issues de la comptabilité et de
la gestion ;
•
procédure de contrôle des clôtures comptables, avec des
réunions de validation formelle des données ;
•
réalisation de campagnes d'audit interne conformément au
plan triennal.
Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 5.2 « Ethique des
affaires » de la déclaration de performance extra-financière de
la société.
2. Assurances
Wavestone exerce une activité exclusivement de prestations
intellectuelles, de conseil et d'expertise technique à destination
de grands comptes. L'ensemble des sociétés du cabinet est
assuré auprès de compagnies d'assurances de premier rang au
moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité. Il
n'existe à ce titre pas de risque significatif non assuré ou assuré
en interne.
Coordonné par un courtier international leader sur le marché et
supervisé par la Direction financière, le programme d'assurance
groupe de Wavestone vise à :
•
s'assurer d'un niveau de couverture suffisant pour prévenir le
risque ;
•
garantir le respect des réglementations locales en vigueur ;
•
homogénéiser, optimiser et rationaliser les conditions tarifaires
et contractuelles, ainsi que les couvertures disponibles.
Annuellement, les couvertures d'assurance sont réévaluées et
adaptées en fonction de l'évolution de la taille de Wavestone, de
ses activités et du marché de l'assurance. Cet exercice s'appuie
par ailleurs sur les résultats de la cartographie des risques.
La police d'assurance dont le montant de prime alloué est le plus
important est l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et
Professionnelle, qui couvre l'ensemble des sociétés du groupe
pour les dommages corporels, matériels et immatériels causés
à ses tiers dans le cadre de leur activité professionnelle. La limite
annuelle de garantie de cette couverture, en ce qui concerne la
police master, s'élève à 80,0 millions d'euros.
D'autres polices d'assurance ont également été souscrites pour
couvrir les risques cyber, de dommages aux biens, de
déplacements professionnels des collaborateurs, de fraude, de
responsabilité de l'employeur, et de responsabilité civile des
dirigeants et mandataires sociaux.
3. Contrôle interne et gestion des risques
3.1. Référentiel et objectifs du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques
3.1.1.
Référentiel et cadre réglementaire
Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce
pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié
en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable
aux exercices ouverts à compter du 01/01/07.
Ce cadre de référence prévoit que chaque société est
responsable de son organisation propre et donc de son contrôle
interne, et que le cadre de référence n'a pas vocation à être
imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour
superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de
contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la
façon de concevoir leur organisation.
En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs
moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en
compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a,
de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement
dédié aux VaMPs.
En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle
interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter
avec une partie relative à la gestion des risques, à la suite de la
transpositionendroitfrançaisdesdirectiveseuropéennesimposant
de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées,
notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
40
En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la
présentation du rapport du Président, la description des
procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et
facteurs de risques.
La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16
et reprise dans le guide de l'information périodique des sociétés
cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.
C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence, ainsi que sur le
guide de mise en œuvre dédié aux VaMPs, que le présent rapport
a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base
d'entretiens avec la Direction générale et avec le Directeur
financier, d'un examen des documents internes à la société et de
réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par
ailleurs été approuvé par le Conseil d'administration dans sa
réunion du 03/06/24.
3.1.2. Objectifs du dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques
Pour répondre aux risques identifiés et exposés dans le
paragraphe 1.2 du présent chapitre, Wavestone a mis en place
un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté.
L'enjeu principal de ce dispositif est de pouvoir anticiper au mieux
les risques majeurs auxquels le cabinet est exposé, qui peuvent
par exemple être d'ordre opérationnel, financier ou juridique, afin
d'anticiper leur évolution et mettre en place des plans de
prévention ou d'actions appropriés. Ainsi, ce dispositif contribue
à la maitrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses
opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.
Le dispositif de gestion des risques repose sur un ensemble de
moyens, de comportements, de procédures, d'actions et d'instances
adaptés aux caractéristiques de chaque société du groupe qui
permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau
acceptable. Il implique donc tous les acteurs de Wavestone.
Dans ce contexte, et conformément au cadre de référence de
l'AMF, Wavestone s'est doté d'un dispositif de contrôle interne
global qui vise à s'assurer de manière raisonnable :
•
de la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
•
du bon fonctionnement des processus et opérations internes
de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde
de ses actifs et à la fiabilité des informations financières ;
•
de la correcte application par l'ensemble des sociétés du
groupe, des instructions, orientations et règles fixées par la
Direction générale ou par des organismes de normalisation,
reconnus notamment en termes de reportings financiers et
extra-financiers.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est mis
à jour régulièrement et s'inscrit dans une dynamique
d'amélioration continue afin de continuer à jouer un rôle clé dans
la conduite et le pilotage des différentes activités de la société.
Toutefois, ce dispositif ne peut fournir qu'une assurance
raisonnable et non une garantie absolue de l'atteinte des
objectifs.
3.2. Périmètre
Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques adapté à sa situation :
•
les procédures d'élaboration et de traitement de l'information
comptable et financière sont harmonisées au sein du cabinet
tout en tenant compte des spécificités et contraintes légales
propres à chaque pays ;
•
les procédures relatives au dispositif de gestion des risques,
en particulier concernant le contrôle des activités
opérationnelles, ont également une portée pour l'ensemble
du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi de façon
complètement homogène au niveau des practices ;
•
en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet
récemment acquises, les procédures relatives à la gestion des
risques du cabinet sont déployées et harmonisées
progressivement, la gestion des risques restant du ressort
direct de la Direction de chacune des sociétés ;
•
la Direction générale de Wavestone s'assure pendant la
période de transition de l'efficacité de la gestion des risques
au sein de ces filiales.
3.3. Composantes du dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
comporte 5 composantes.
3.3.1. Environnement de contrôle
L'environnement de contrôle repose sur l'organisation de
Wavestone, des règles d'attribution et de répartition des
responsabilités clairement établies, des politiques et des
procédures internes documentées et un système d'information
fiable et performant. Il s'agit d'un environnement commun à
l'ensemble des sociétés du groupe.
L'organisation : l'environnement de contrôle de Wavestone
s'appuie sur une organisation opérationnelle par practices et sur
une organisation fonctionnelle centralisée. La mise en œuvre du
contrôle interne et la gestion des risques sont ainsi renforcées
par ce double regard sur les opérations.
Responsabilités et délégations : au sein de Wavestone,
l'attribution et la répartition des responsabilités reposent sur une
politique internationale de délégations de signatures, approuvée
par la Direction générale. La séparation des tâches est le principe
sous-jacent à l'ensemble des processus clés de l'entreprise.
Politiques et procédures internes : les politiques et procédures
font partie intégrante de l'environnement de contrôle. Elles sont
mises à jour régulièrement et accessibles à l'ensemble des
collaborateurs de Wavestone sur l'Intranet de l'entreprise, ce qui
favorise la traçabilité, l'audibilité des processus et une continuité
d'information et d'activité pour les équipes opérationnelles et
fonctionnelles.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
41
Système d'information : Wavestone dispose d'une équipe IT
centralisée, chargée de la gestion et de la coordination de
l'ensemble des outils, applications et infrastructures disponibles
pour les collaborateurs. Elle s'assure également de la
confidentialité et de la sauvegarde des données, de la sécurité
des systèmes d'information ainsi que du bon fonctionnement du
plan de continuité informatique.
3.3.2. Evaluation des risques
L'identification et l'évaluation des risques chez Wavestone sont
décrites au paragraphe 1.1 du présent chapitre.
3.3.3. Activités de contrôle
Les activités de contrôle consistent en l'application des
procédures visant à maîtriser les risques, qui se déclinent par
processus opérationnel. Effectuées manuellement par les
collaborateurs ou automatiquement par les systèmes
d'information, elles jouent un rôle préventif ou détectif. Ces
actions se déclinent par ailleurs selon les lignes de maîtrise des
risques (voir paragraphe 3.4).
Les contrôles dits de niveau 1, menés par les consultants et les
équipes fonctionnelles, induisent un traitement systématique et
continu, tandis que les contrôles dits de niveau 2, menés par
l'équipe du contrôle interne, sont réalisés par échantillonnage et
à fréquence régulière.
3.3.4. Information et communication
Le groupe a mis en place des procédures et des outils efficaces
pour garantir une communication fluide de l'information à
l'ensemble de ses collaborateurs. A ce titre, l'attribution et la
répartition des responsabilités, ainsi que les politiques et
procédures internes du groupe, sont facilement accessibles à
l'ensemble des collaborateurs. L'organisation régulière
d'instances impliquant les collaborateurs, le management et la
Direction générale permet un partage efficace de l'information.
3.3.5. Pilotage
Wavestone définit tous les ans les priorités en termes de contrôle
interne, qui sont validées par la Direction générale et le Comité
d'Audit.
Plusieurs indicateurs ont été mis en place permettant de s'assurer
du bon fonctionnement du contrôle interne. Ces indicateurs sont
présentés selon une fréquence régulière à la Direction générale.
Cette approche permet également de structurer le suivi du
traitement des incidents identifiés.
3.4. Acteurs du dispositif de contrôle interne et gestion des risques
Wavestone a fondé son modèle de gouvernance sur trois lignes de maîtrise des risques :
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
42
3.4.1. Conseil d'administration et Comité d'audit
Conseil d'administration
Chaque année, la Direction générale rend compte au Conseil
d'administration des caractéristiques essentielles du dispositif
de contrôle interne et de gestion des risques. Pour rappel,
l'Assemblée générale extraordinaire du 28/07/22 a décidé de
modifier le mode d'administration et de direction de Wavestone
par l'institution d'un Conseil d'administration.
Son périmètre de surveillance des risques est large : risques
stratégiques, opérationnels, comptables et financiers, en
s'appuyant pour les derniers sur les rapports du Comité d'audit.
En tant que de besoin, le Conseil d'administration peut faire
usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux
contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toutes
autres initiatives qu'il estimerait appropriées en la matière.
Comité d'audit
La loi définit la mission générale du Comité d'audit, dont le rôle
est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières. Par la suite,
la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il
est notamment chargé d'assurer le suivi :
•
du processus d'élaboration de l'information financière ;
•
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ;
•
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
•
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre
indépendant doté de compétences particulières en matière
comptable ou financière.
Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour
l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de
Wavestone. En outre, il se réunit toutes les fois qu'il le juge utile,
notamment en cas d'événement important pour la société.
Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit peut
entendre, le cas échéant, hors la présence des mandataires
sociaux, les Commissaires aux comptes, des Directeurs associés,
le Directeur financier, le Responsable de la trésorerie et le
Responsable du contrôle interne.
Une synthèse des travaux de chaque Comité d'audit est
formalisée dans un compte-rendu, qui est annexé au procès-
verbal de la réunion du Conseil d'administration examinant ce
compte-rendu.
3.4.2. Direction générale et Executive Committee (ExCom)
Direction générale
La Direction générale est chargée de définir, d'impulser et de
surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Elle peut activer des plans d'action adaptés à la situation, aux
activités et au niveau de risque accepté par Wavestone,
permettant de corriger les éventuels dysfonctionnements
identifiés. La Direction générale est régulièrement informée des
éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant,
au Conseil d'administration.
ExCom
L'ExCom réunit les membres de la Direction générale, ainsi que
les Directeurs et les Partners en charge des entités du cabinet.
L'ExCom fixe les objectifs des activités opérationnelles et des
fonctions support, et suit la réalisation de ces objectifs. Ses
travaux sont formalisés sous forme de comptes-rendus
mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des
projets en cours.
3.4.3. Comité de pilotage des risques
Le Comité mensuel de pilotage des risques est composé de la
Direction générale, du Directeur financier, du Responsable du
contrôle interne, du Responsable de l'audit interne, ainsi que du
Responsable de la sécurité des systèmes d'Information. Sa
mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques selon trois principaux axes : contrôle interne,
audit interne et sécurité des systèmes d'information.
•
Le Responsable du contrôle interne : reporte sur la mise à jour
de la cartographie des risques, les résultats des contrôles
permanents de niveau 2, le suivi de la mise en place des
recommandations d'audit, le suivi des plans de remédiation
des incidents et actions correctives, le suivi de la mise à jour
du référentiel d'entreprise.
•
Le Responsable de l'audit interne : présente et fait valider le
plan d'audit, présente les résultats des campagnes d'audit et
fait valider les recommandations associées, répond aux
demandes d'audits spécifiques, reporte sur les investigations
des incidents.
•
Le Responsable de la sécurité du système d'information :
présente et fait valider son plan d'action annuel en s'assurant
de l'adéquation des mesures proposées au regard de la
réglementation, de la cartographie des risques et enjeux en
matière de cybersécurité, notamment dans le cadre de la
protection et conservation des données ; reporte sur
l'avancement des différents projets informatiques et leur
impact sur les risques du cabinet ; présente les résultats des
audits de sécurité réalisés sur le système d'information ;
reporte sur le suivi des incidents de cybersécurité et leur
remédiation.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
43
3.4.4.
3
e
ligne de maîtrise
Audit interne
Wavestone s'est dotée d'une équipe d'audit interne dédiée, sous
la responsabilité du Responsable de l'audit interne.
Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble
de l'organisation et des filiales de Wavestone, quel que soit le
pays. Il intervient dans tous les domaines et processus du cabinet.
L'équipe d'audit interne réalise des campagnes d'audit interne
selon un plan d'audit triennal approuvé annuellement par le
Comité de pilotage des risques et le Comité d'audit. Ces missions
d'audit interne ont notamment pour objectif de vérifier que le
dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement
appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent.
La réalisation d'une mission d'audit suit une méthodologie
éprouvée d'approche par les risques :
•
identification des étapes clés du processus et analyse de leur
fonctionnement ;
•
identification des risques ou dysfonctionnements potentiels
attachés à chaque étape du processus ;
•
identification des contrôles en place sur chacune des étapes ;
•
audit de l'efficacité des contrôles ;
•
proposition de plan de remédiation intégrant des
recommandations et actions correctives sur les défaillances
de contrôle interne identifiées.
Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par les équipes du
contrôle interne et de l'audit interne. Ces dernières s'assurent que
les recommandations sont correctement déployées dans les
délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin,
elles accompagnent les différents services dans la mise en
œuvre des actions correctives.
L'avancement de la mise en place des recommandations est
partagé mensuellement avec le Comité de pilotage des risques,
et semestriellement avec le Comité d'audit.
3.4.5.
2
e
ligne de maîtrise
Contrôle interne
La fonction de contrôle interne est remplie par une équipe dédiée,
sous la responsabilité du Responsable du contrôle interne.
Le contrôle interne a notamment pour mission de :
•
piloter la mise en place des recommandations d'audit et des
plans de remédiation à la suite de la survenance d'incidents ;
•
mettre en place et réaliser des contrôles permanents dits de
niveau 2 sur les processus à fort risque pour Wavestone ;
•
garantir le correct suivi des habilitations et délégations selon
la politique de répartition des responsabilités ;
•
piloter la cohérence et le renouvellement du programme
d'assurances ;
•
procéder à l'exercice annuel de revue de la cartographie des
risques du cabinet ;
•
garantir la cohérence des cartographies spécifiques comme
la cartographie des risques de corruption, trafic d'influence et
devoir de vigilance ;
•
établir un plan d'action annuel pour garantir l'amélioration
continue du dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques ;
•
superviser le déploiement de nouvelles politiques et
procédures en garantissant la cohérence du référentiel
d'entreprise.
Process owners
Chaque processus fonctionnel est rattaché à un responsable dit
process owner qui a la charge de : garantir le bon déploiement
du processus et son efficacité, s'assurer de la continuité d'activité
de son processus en maintenant à jour le bon niveau de
documentation, mettre en place les recommandations émises
par l'audit interne.
Il s'assure de l'application effective des règles et procédures sur
son périmètre. Il est garant du dispositif de contrôle interne dans
son domaine de responsabilité en intervenant préventivement,
notamment en mettant en place des contrôles dits de niveau 1.
Ces contrôles sont complétés par des contrôles de niveau 2
effectués par le contrôle interne.
Direction financière
La Direction financière supervise la production et assure la fiabilité
des données comptables et financières de chaque entité et du
cabinet. Elle pilote également l'élaboration des données et
indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels
ainsi qu'aux différents Comités de direction. Les fonctions
comptables sont très largement remplies par un cabinet
comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la
cohérence des comptes sociaux, dans les cas où ils ne sont pas
produits directement par lui-même.
3.4.6.
1
re
ligne de maîtrise
Ethics officers
Les ethics officers sont les référents en matière d'éthique pour
tous les collaborateurs de Wavestone. Ils reçoivent une formation
spécifique à l'application du cadre légal en la matière. Ils sont
nommés par le Président du Conseil d'administration de
Wavestone et sont reconnus pour leurs compétences, leur
intégrité, leur loyauté et leur bonne connaissance de l'entreprise.
Leur rôle est de :
•
veiller au respect des règles définies par le Code de conduite
de Middlenext ;
•
répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant
des sujets liés à la corruption, de conflit d'intérêts et de trafic
d'influence afin de les orienter sur leur décision en se basant
sur le Code de conduite ;
•
juger de la recevabilité des alertes remontées par l'audit
interne ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
44
•
mener l'enquête pour vérifier les faits ;
•
remonter l'alerte à la Direction générale et/ou Direction des
ressources humaines en cas de faits de corruption avérés ;
•
se porter garant des documents référentiels relatifs à la loi
Sapin II tels que le Code de conduite, le guide d'application et
la cartographie des risques anticorruption ainsi que de leur
mise à jour.
Les ethics officers ainsi que l'audit interne s'engagent à tout
mettre en œuvre pour garantir la confidentialité dans le
traitement des questions et alertes, et sont à ce titre signataires
de la Charte de confidentialité du dispositif d'alerte interne.
Opérationnels
Chaque collaborateur dispose du bon niveau d'information
permettant le bon fonctionnement du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques à son niveau, au regard des
objectifs qui lui sont fixés. Il est en charge de prendre
connaissance et d'appliquer les directives qui lui sont
communiquées.
Son management s'assure du bon déploiement, du partage et
de l'application effective des règles et procédures sur son
périmètre. Il est garant du dispositif de contrôle interne dans son
domaine de responsabilité.
3.4.7. Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de
leur mission légale, partie prenante du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance,
s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour
en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute
indépendance une opinion sur leur pertinence.
Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au
cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses
majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence
significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent
leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration –
Facteurs de risques et contrôle interne, sur les procédures de
contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière, et attestent
l'établissement des autres informations requises par la loi.
4. Procédures relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information
comptable et financière
4.1. Elaboration des budgets prévisionnels
Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour
chaque périmètre du cabinet et est consolidé. Le budget, une fois
élaboré, est validé par l'ExCom.
4.2. Suivi des affaires
Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de
l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Le logiciel de
gestion d'affaires du cabinet est Wavekeeper, un outil ERP open
source.
Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :
•
gestion des affaires et de la prise de commande ;
•
gestion des achats pour revente ;
•
imputations mensuelles des temps passés ;
•
réestimations mensuelles des projets (charges et planning
prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
•
facturation et frais ;
•
gestion des achats en propre.
Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les
responsabilités, en mode Intranet et extranet, par l'ensemble des
collaborateurs du cabinet. Ce logiciel offre à tout moment une
vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque
projet, en particulier :
•
données commerciales et contractuelles ;
•
jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles,
planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
•
facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits
constatés d'avance.
4.3. Suivi mensuel de la réalisation budgétaire
et reporting
Les données issues du logiciel Wavekeeper (ventes, achats pour
revente et achats en propre) et de Salesforce (données
commerciales), exploitées via un outil décisionnel Jedox,
permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement
au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation, le
cas échéant, du budget prévisionnel, compte tenu des derniers
éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des
affaires.
Ces données sont synthétisées dans des reportings mensuels
pour chaque practice ou bureau, et pour le cabinet Wavestone
dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion
intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux
rubriques suivantes :
•
chiffre d'affaires ;
•
résultat opérationnel récurrent ;
•
taux de production des consultants ;
•
effectifs ;
•
prise de commande ;
•
prix de vente ;
•
carnet de commande ;
•
trésorerie ;
•
poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des
factures à établir) ;
•
poste fournisseurs (suivi des factures en retard de paiement
– pour Wavestone SA uniquement).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
0 1
45
Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la
direction de chaque practice, ainsi que par la Direction générale
et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi
la prise de décision et la mise en place d'actions correctrices le
cas échéant. Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de
Wavestone est élaboré et présenté par la Direction générale au
Conseil d'administration.
4.4. Arrêtés et clôtures comptables
Wavestone procède à des arrêtés trimestriels à usage interne au
premier et au troisième trimestre de chaque année. Ces arrêtés
sont non audités et permettent de faire un rapprochement entre
les données comptables et les données de gestion.
Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont
respectivement examinés et audités par les Commissaires aux
comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil
d'administration et publiés dans le respect des procédures
légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes sont
présents au Comité d'audit et au Conseil d'administration
contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du
semestre. Les différents points suivants peuvent donc être
abordés :
•
principes comptables retenus ;
•
validation de la mise à disposition de l'ensemble des
informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités,
notamment s'agissant des filiales consolidées ;
•
état d'avancement de leurs travaux, sachant que la pratique
montre qu'à la date de contrôle des comptes par le Conseil,
les Commissaires aux comptes sont en voie d'achever leurs
diligences.
Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures
comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance
du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût
de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la
participation, calcul de l'impôt).
Lors des réunions du Conseil d'administration portant sur l'arrêté
semestriel ou la clôture annuelle, la Direction générale présente
et commente les points suivants :
•
le compte de résultat ;
•
un tableau d'analyse-gestion de ce compte de résultat ;
•
les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte de
résultat ;
•
le bilan ;
•
le tableau de flux.
4.5. Méthodes de provisionnement sur risques et litiges
A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le
contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets
en cours pour déterminer, en cas de dépassement du budget
prévisionnel, les éventuelles provisions à constituer. Ces provisions
sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du
budget total du projet effectuée par le chef de projet.
La Direction financière est par ailleurs informée de tous les
événements susceptibles de donner lieu à constitution de
provision, dès qu'ils se produisent :
•
risque de défaillance d'un client (cas exceptionnel compte
tenu de la clientèle grands comptes du cabinet) ;
•
difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel de
la balance âgée ;
•
litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un
mécanisme de détection des incidents qualité déployé dans
l'ensemble des entités du cabinet.
Les risques en matière de qualité, de facturation ou de
recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle
par le Responsable comptable et le management de l'équipe du
contrôle de gestion, et présentés au Directeur financier et à la
Direction générale afin de déterminer les éventuelles provisions
à réaliser.
4.6. Consolidation des comptes
L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans
les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle,
par la maison mère, des comptes de ses filiales. Dans ce cadre,
on peut notamment citer :
•
la Direction financière qui supervise la production des données
comptables et financières de chaque entité et du cabinet ;
•
l'ExCom qui suit la réalisation des objectifs du cabinet
notamment à travers l'examen d'un tableau de bord mensuel
élaboré par le contrôle de gestion ;
•
le rapprochement entre les données comptables et les
données de gestion de chacune des practices du cabinet, à
chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la responsabilité
du contrôle de gestion.
Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un
cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière,
et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :
•
vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés devant
être éliminés ;
•
vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises
en compte ;
•
remontée des comptes par chacune des sociétés dans un
format défini par le cabinet ;
•
revue des provisions pour engagements de retraite estimées
par un actuaire indépendant ;
•
justification et analyse de l'ensemble des retraitements de
consolidation selon les règles comptables en vigueur.
4.7. Trésorerie
Un outil de gestion de la trésorerie est utilisé pour centraliser les
sorties d'argent au niveau du groupe et permet de disposer en
temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de
chacune des sociétés du cabinet.
Le Conseil d'administration est informé trimestriellement des
niveaux de trésorerie du cabinet par le rapport trimestriel que lui
communique la Direction générale.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
46
4.8. Suivi des engagements hors bilan
A chaque arrêté semestriel ou clôture annuelle, un recensement
systématique des engagements hors bilan est réalisé par la
Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.
4.9. Contrôle de la qualité des informations financières
et comptables communiquées
Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle
direct de la Direction générale de Wavestone. La Direction
financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en
termes de communication financière, susceptibles d'impacter
les obligations de Wavestone en la matière. Les obligations
périodiques en matière de communication comptable et
financière au marché sont explicitées dans le référentiel
d'entreprise.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
47
Rapport du Conseil d'administration -
Déclaration de performance extra-financière
(1) https://www.wavestone.com/fr/decouvrir-wavestone/nos-engagements-rse/
La déclaration de performance extra-financière (DPEF) présente
les politiques, les actions et les indicateurs clés de Wavestone en
matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
Des informations complémentaires sont présentées dans le
chapitre 1 du document d'enregistrement universel de
Wavestone, ainsi que sur le site Internet de la société
(1)
.
La présente déclaration est établie conformément au cadre
réglementaire défini par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du
Code de commerce. Sauf mention contraire, les données
quantitatives font référence à l'exercice 2023/24 de Wavestone
et sont comparées le cas échéant avec celles de
l'exercice 2022/23.
Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans
la note méthodologique (partie 8). Les informations publiées sont
auditées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
48
Wavestone x Q_PERIOR
Des fondations communes solides en matière d'ESG
Wavestone et Q_PERIOR, l'un des leaders du conseil sur le marché
germanophone, se sont rapprochés en décembre 2023 pour
constituer le partenaire privilégié des grandes entreprises dans
leurs transformations majeures.
En s'appuyant sur plus de 5 500 collaborateurs à travers l'Europe,
l'Amérique du Nord et l'Asie, le nouvel ensemble dispose
d'expertises sectorielles de premier plan complétées par un
portefeuille de savoir-faire cross sectoriels permettant d'adresser
à 360° les grands programmes de transformation. A l'horizon2025,
l'objectif du nouveau cabinet est de réaliser, hors nouvelles
acquisitions, un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 milliard d'euros.
Partenaires de longue date, Wavestone et Q_PERIOR partagent
des fondations communes en matière de RSE. Employeur de
référence, le nouvel ensemble accompagne ses ambitions
financières d'une attention particulière portée à son capital
humain afin de renforcer son attractivité, et d'attirer et fidéliser
les meilleurs talents. Le nouvel ensemble a notamment pour
objectif de figurer dans le haut des classements Great Place
To Work® des principaux pays où il est présent.
Le cabinet se fixe aussi l'ambition d'être à la pointe sur les enjeux
de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. L'objectif
est de se positionner dans le Top 5% des entreprises les plus
performantes en matière de RSE .
(1)
(1) Sur la base des résultats annuels d'Ecovadis et EthiFinance ESG Rating
La mise en place du nouvel ensemble s'étendra sur l'année
fiscale à venir, parallèlement à la mise en conformité CSRD. Ces
efforts permettront de définir une vision RSE unifiée, d'établir des
priorités et objectifs, ainsi qu'à concevoir, déployer et piloter des
plans d'action communs.
De premiers plans d'action conjoints ont été définis et seront mis
en œuvre au cours des prochains mois sur des dimensions clés,
notamment l'égalité des genres et l'empreinte carbone.
Le rapport ESG de Q_PERIOR est disponible sur le site Internet de
Wavestone.
La performance réalisée sur 2023/24 et les objectifs définis pour
l'exercice 2024/25 sur le périmètre Q_PERIOR sont présentés en
partie 1.2.3.
Précision sur le périmètre de reporting
Les données relatives à l'exercice 2023/24 s'entendent hors
PEN Partnership et Coeus Consulting (sauf mention contraire).
L'exercice 2024/25 marquera une année de transition pour
Wavestone, avec l'intégration de Q_PERIOR et l'entrée en vigueur
de la CSRD, qui amèneront le cabinet à réexprimer ses objectifs
et sa stratégie RSE. Dans l'intervalle, les objectifs 2024/25 et
suivants ne prennent pas en compte Q_PERIOR et Aspirant.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
49
1. Introduction
1.1. Cadre de l'activité de Wavestone
1.1.1.
Modèle d'affaires
Wavestone se donne pour mission d'être le partenaire privilégié
des transformations majeures des grandes organisations. Trois
enjeux sous-tendent ces transformations : une concurrence
intense et accrue, une accélération de la transition numérique et
une prise de conscience environnementale croissante. En
réponse à cette ambition, Wavestone entend allier ambition de
croissance à long terme et fidélité à ses engagements extra-
financiers : atteindre d'ici 2025 un chiffre d'affaires d'un milliard
d'euros, tout en restant dans le Top 5% des entreprises les plus
performantes en matière d'ESG.
Wavestone mobilise l'ensemble de ses ressources pour répondre
à cette ambition
(1)
:
•
son capital immatériel, associant des expertises sectorielles
de premier plan à des savoir-faire cross sectoriels capables
d'adresser les programmes de transformation à 360° ;
•
son capital financier (571 millions d'euros de capitaux propres) ;
•
son capital humain, soit 4 479 collaborateurs répartis dans
neuf pays, et 1 034 recrutements
(2)
réalisés sur l'exercice passé.
Le cadre d'exécution de la mission de Wavestone s'appuie sur
trois piliers fondamentaux : The Positive Way, socle de valeurs sur
lequel repose le cabinet, une charte d'éthique des affaires et une
charte de satisfaction client.
(1) Données au 31/03/24.
(2) Recrutements bruts, en CDI, CDD et contrats d'apprentissage, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting..
(3) NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld. Le NPS®, Net Promoter Score®, est un indicateur couramment utilisé pour
mesurer la satisfaction client.
(4) Durant l'exercice 2024/25, le cabinet fait évoluer sa démarche conseil responsable et travaille à la formulation d'un nouvel objectif.
Wavestone a pour ambition de générer un impact positif pour
toutes ses parties prenantes :
•
pour ses clients, en les éclairant dans leurs défis et
transformations durables, et répondant aux opportunités
business émergentes ;
Nos objectifs à horizon 2025
•
Un Net Promoter Score®
(3)
supérieur ou égal à 60
•
Une poursuite du développement de notre
démarche conseil responsable à laquelle l'ensemble
de nos collaborateurs sont formés
(4)
•
95% des collaborateurs formés à l'éthique des affaires
•
pour ses candidats et collaborateurs, en favorisant
l'engagement de tous et le bien-être au travail, en œuvrant
pour la diversité et l'inclusion, et en associant largement les
collaborateurs au succès de l'entreprise ;
Nos objectifs à horizon 2025
•
Un taux de turn-over inférieur ou égal à 15%
•
Un indice d'engagement collaborateur supérieur
ou égal à 70
•
37% de femmes en situation de management
•
73 collaborateurs en situation de handicap
(5)
accompagnés
en France
•
pour la planète, à travers une maîtrise de l'impact de son
activité sur l'environnement ;
Nos objectifs à horizon 2025
•
Une réduction des émissions de CO2 de 21% sur les scopes 1
& 2 (en absolu) et de 30% sur le scope 3 (par collaborateur)
par rapport à l'année de référence 2019/20
•
pour les actionnaires et investisseurs, en combinant une
exigence de transparence, de dialogue et de proximité à une
création soutenable de valeur actionnariale ;
•
pour la société civile, en mettant ses savoir-faire et moyens au
service de projets portés par des associations et fondations.
Nos objectifs à horizon 2025
•
1% du temps du cabinet dédié à des projets créateurs
de valeur sociétale
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Déclaration de performance extra-financière
50
Notre ambition
Être le partenaire privilégié des
transformations majeures des
grandes organisations
Atteindre
de l'ordre
d'1 milliard
d'euros
de chiffre
d'affaires en
2025
(1)
Faire vivre
notre culture
de la
ESG
Positionner
Wavestone
dans le TOP 5%
performance des meilleures
entreprises en
matière de RSE
The Positive Way,
le socle de valeurs qui
fédère nos équipes
Nos équipes sont
unies autour d'un
socle de 3 valeurs
fondamentales qui
régissent leurs actions
au quotidien
Energiques
Responsables
Solidaires
Capital immatériel
Capital financier
Capital humain
Enjeux de nos clients
Concurrence intense
Transition numérique
Prise de conscience environnementale
Eclairer et accompagner nos clients
dans leur transformation profonde et durable
01
02
03
Ressources
Cadre d'action
Candidats &
collaborateurs
Société
civile
Actionnaires &
investisseurs
Clients
Planète
Création de valeur
(1) Au titre de l'exercice 2024/25, Wavestone s'est fixé pour objectifs de réaliser une croissance de l'ordre de 3% à 5%, soit un chiffre d'affaires consolidé entre 972 millions d'euros et 991 millions d'euros.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
51
1.1.2.
Gouvernance de Wavestone et en matière
de Responsabilité d'Entreprise
Wavestone est une société à Conseil d'administration, dont
Pascal Imbert est Président-Directeur général.
Avec l'acquisition de 100% du capital social de Q_PERIOR, les
actionnaires de Wavestone ont approuvé lors de l'Assemblée
générale du 5 décembre 2023, la nomination de deux nouveaux
Administrateurs, Karsten Höppner et Astrid Blechschmidt,
respectivement CEO et Partner de Q_PERIOR, afin de refléter la
nouvelle répartition du capital et sa dimension internationale. Le
taux d'indépendance du conseil reste important avec, au
31/03/24, six Administrateurs indépendants pour un Conseil
d'administration constitué de quatorze membres, dont trois
représentants des salariés et salariés actionnaires.
Karsten Höppner a été nommé au poste de Directeur général
délégué, aux côtés de Patrick Hirigoyen. Les principaux dirigeants
de Q_PERIOR ont rejoint l'équipe de Direction de Wavestone afin
que les organes de gouvernance opérationnelle soient le reflet
du nouveau cabinet désormais constitué.
En accord avec les bonnes pratiques en matière de gouvernance,
le Conseil d'administration a désigné en son sein une
Administratrice référente, Marie-Ange Verdickt, chargée de veiller
au bon fonctionnement du Conseil. L'Administratrice référente
veille notamment à maintenir une communication fluide entre
les instances de gouvernance et les actionnaires, et à fournir aux
Administrateurs les moyens de remplir leurs missions dans les
meilleures conditions. Un changement d'Administrateur référent
est prévu au cours de l'exercice 2024/25, afin de respecter les
règles d'indépendance du Conseil d'administration.
Le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et nominations
et le Comité dédié à la Responsabilité Sociétale des Entreprises
(RSE) du Conseil d'administration sont tous trois présidés par des
Administrateurs indépendants. Deux Administrateurs salariés,
nommés par le Comité social et économique (CSE), et un
Administrateur représentant les salariés actionnaires , élu par
(1)
l'Assemblée générale de juillet 2022, siègent au Conseil
d'administration.
La gouvernance de Wavestone est détaillée dans le Rapport sur
le gouvernement d'entreprise du document d'enregistrement
universel de la société.
Définition et supervision de la politique RSE
Wavestone se conforme au Code de gouvernement d'entreprise
Middlenext. En application de ce Code, le Conseil d'administration
dispose depuis avril 2022 d'un Comité RSE se réunissant sur une
base trimestrielle. Ce dernier est composé de quatre
Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants et il est
présidé par l'une d'entre eux, Marlène Ribeiro. Le Comité apporte
un éclairage externe sur la performance sociale, sociétale,
éthique et environnementale du cabinet, et assure un suivi des
objectifs et des plans d'action.
(1) En application de la loi, les salariés actionnaires détenant plus de 3% du capital du cabinet.
(2) Corporate Social Responsability Directive.
La formation continue des membres du Comité RSE (détail dans
le Rapport sur le gouvernement d'entreprise) vise à garantir le
développement continu de leurs compétences en matière d'ESG
et de connaissance des réglementations en vigueur dans ce
domaine. Durant l'exercice 2023/24, deux Administrateurs ont ainsi
participé au programme de formation de Middlenext « La RSE
pour de vrai », d'une durée de huit jours, et l'ensemble des
Administrateurs a suivi une séquence de formation CSRD
(trois heures) organisée pour le Conseil d'administration.
Sur l'exercice 2023/24, le Comité RSE s'est notamment penché sur
les thématiques suivantes :
•
validation de la déclaration de performance extra-financière ;
•
évolutions réglementaires liées à la taxonomie et à la mise en
conformité CSRD
(2)
(avec notamment la validation de la
démarche globale de conformité et la stratégie d'audit) ;
•
suivi des engagements de réduction de l'empreinte carbone
horizon near-term et net-zero (validés par Science Based
Target initiative) ;
•
politique en matière d'égalité professionnelle entre les femmes
et les hommes ;
•
démarche de conseil responsable ;
•
suivi du plan d'action en matière de satisfaction client.
Compte tenu de l'actualité particulière liée à la mise en place de
la CSRD, deux Comités RSE supplémentaires sont planifiés durant
l'exercice 2024/25, conduisant le Comité à se réunir cinq fois sur
l'année.
La politique RSE de Wavestone est définie et pilotée par un Comité
de pilotage trimestriel, composé du Président-Directeur général,
d'un Directeur général délégué, de la Responsable RSE, de la
Directrice du développement RH, de la Directrice du recrutement,
du Directeur financier, d'un Partner de la practice Sustainability,
et de Sponsors sur certaines thématiques RSE.
Le Comité exécutif (ExCom) prend les décisions structurantes
concernant la stratégie RSE, les objectifs et plans d'action
associés, et s'assure de leur bonne exécution à travers une revue
de performance RSE trimestrielle. La Responsable RSE de
Wavestone est membre de l'ExCom depuis septembre 2021.
Intégration de critères de performance RSE
à la rémunération de l'équipe de Direction
La rémunération du Président-Directeur général et des
Directeurs généraux délégués intègre en 2023/24 des critères
de performance RSE, déterminant à hauteur de 20% l'indice de
performance individuelle.
A compter de l'exercice 2024/25, ce dispositif évolue :
la rémunération des membres de l'Executive Committee
(y compris du Président-Directeur général et des Directeurs
généraux délégués) inclura désormais des critères de
performance RSE, déterminant à hauteur de 20% l'indice de
performance collective.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
52
1.1.3.
Pilotage de la politique RSE
Equipe RSE
Rattachée à la Direction du développement des ressources humaines, l'équipe RSE assure le pilotage et la bonne exécution de la
politique RSE sur le plan opérationnel. Supervisée par la Responsable RSE, une équipe dédiée de 13 personnes assure, dans les différents
domaines concernés (social, sociétal, éthique et environnemental), le pilotage des objectifs et de la performance RSE, la gestion des
projets, les actions de communication interne et externe, ainsi que la production du reporting extra-financier.
L'équipe RSE s'appuie sur des contributeurs internes dans les différentes fonctions de l'entreprise (RH, Finance, Communication, IT...), et
sur des ambassadeurs et référents RSE nommés au sein de chaque practice et bureau, en charge d'animer et de relayer la politique
RSE dans leur périmètre. Tout collaborateur volontaire a également la possibilité de s'impliquer dans les projets et actions du cabinet.
Arbitrage sur les actions RSE impactant
le fonctionnement du cabinet
•
Suivi de la performance et des risques RSE
Validation et suivi opérationnel
de la stratégie RSE
•
Arbitrage sur les sujets opérationnels
et les priorités
Ambassadeurs RSE
Relais global des actions
et communication RSE cabinet
Référents
Relais des actions sur un volet de la politique
RSE (Gender Equality Officers, référents conseil
responsable, référent mécénat, client satisfaction...)
Equipes de direction des practices
& équipes fonctionnelles
Suivi de la mise en œuvre des plans d'action
•
Pilotage de la performance et des objectifs RSE
Définition de la stratégie RSE
et des plans d'actions RSE
•
Pilotage des projets et objectifs de RSE
au niveau de l'entreprise
•
Réalisation du reporting ESG
et veille réglementaire
•
Communication interne et externe
Orientation stratégique de l'activité de Wavestone
•
Revue des risques et opportunités
Cabinet
Cabinet
Practices
Bureaux
Equipes
fonction-
nelles
Cabinet
Conseil d'administration
Executive Committee
Comité de pilotage RSE
Equipe RSE
Comité
des rémunérations
et des nominations
Comité RSE
Éclairage & challenge
de la stratégie RSE
et des moyens mobilisés
Comité d'audit
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
53
Pilotage de la performance RSE
Le cabinet assure le pilotage de sa performance RSE globale et à une échelle locale, dans chacun de ses bureaux etpractices, à travers :
•
la fixation d'objectifs cabinet et propres à chaque bureau et practice, pour chacun des engagements RSE du cabinet. Leur suivi est
placé sous la supervision des performance managers ;
•
un suivi des indicateurs de performance RSE intégré aux processus et instances de suivi de la performance du cabinet.
1.2. Démarche de Wavestone en matière de RSE
1.2.1.
Enjeux extra-financiers
Wavestone a placé la RSE au cœur de sa stratégie d'entreprise, afin de maîtriser ses risques extra-financiers et de rendre sa performance
durable.
Cartographie des parties prenantes et modalités de dialogue
Wavestone a identifié ses parties prenantes afin d'appréhender les acteurs concernés directement comme indirectement par ses
activités :
n
h
Autorités de
régulations
Collectivités locales
et territoires
Pouvoirs
publics
Agences de notations
extra-financières
Partenaires
Concurrents
Universités
et écoles
Représentants
du personnel
Syndicats
professionnels
Actionnaires
Clients
Associations
Investisseurs
Collaborateurs
Fournisseurs
Société civile
Médias
Organismes de
certification
Prospects
Rang 1
Rang 2
Rang 3
ONG
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
54
En tant qu'acteur responsable, Wavestone s'engage à avoir un impact positif à leur égard, grâce à un ensemble d'actions permettant
d'animer un dialogue en proximité de chacune d'elles. Le tableau ci-dessous liste les principales actions mises en œuvre par le cabinet
dans cet objectif :
CLIENTS
•
Dispositif de satisfaction client (charte satisfaction client, enquête annuelle, pilotage des risques
clients, satisfaction feed-back)
•
Thought leadership et apport d'expertise
•
Démarche de conseil responsable
•
Questionnaires et évaluations RSE clients
•
Organisation et participation à des événements de marché
COLLABORATEURS
& CANDIDATS
COLLABORATEURS
•
Enquêtes annuelles Great Place To Work® et Pulse@Wavestone
•
Dialogue social au sein des bureaux de Wavestone en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et
au Luxembourg. Projet de mise en place d'une instance de dialogue social international sur
l'exercice 2024/25
•
Management de proximité et parcours Wavestone Horizon
•
Représentants des salariés et salariés actionnaires au Conseil d'administration
•
Dialogue sur le sujet de Diversité & Inclusion avec le réseau interne Wavestone For All
(1)
•
Participation des collaborateurs à la définition du plan stratégique et à sa mise en œuvre
CANDIDATS
•
Certifications Happy Trainees
•
Interventions et événements écoles
•
Mentorat (Institut Villebon...)
ACTIONNAIRES &
INVESTISSEURS
•
Communication actionnariale et financière transparente
•
Club actionnaires et comité consultatif des actionnaires individuels
•
Roadshows et rencontres investisseurs
•
Réponses aux agences de notation extra-financière
PLANETE
•
Dialogue avec les équipes CDP et SBTi dans le cadre de la trajectoire Net-Zero
•
Participation à des initiatives de place (Planet Tech'Care, Boavitza, charte INR, Les collectifs, Pour un
réveil écologique, Entreprise pour l'Environnement...)
•
Rencontres Start-up & Innovation aux événements de place (Change Now, Produrable...)
•
Développement des offres Sustainability
PARTENAIRES &
SOCIETE CIVILE
•
Associations accompagnées dans le cadre du Powerday, du mécénat de compétences et par la
Fondation d'Entreprise
•
Dialogue fournisseurs dans le cadre de notre démarche d'achats responsables
•
Participation active au groupe de travail RSE de Middlenext
•
Participations aux commissions RSE des syndicats professionnels (Syntec Conseil, Numeum...)
•
Participations à des initiatives de place (Femmes@Numérique, AFMD, L'Autre Cercle, Women's Forum,
Rencontres d'Aix, charte pour une IA éthique, Global Compact de l'ONU...)
(1) Collectif indépendant créé par les collaborateurs de Wavestone ayant pour objectif de développer la diversité et l'inclusion au sein du cabinet.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
55
Cartographie des risques extra-financiers
Wavestone structure sa cartographie des risques autour des
principaux processus du cabinet (« vendre », « délivrer », « recruter
et développer le potentiel des collaborateurs »...) et y intègre les
risques extra-financiers. Un risque extra-financier est défini
comme le manque ou l'absence de préoccupations sociales et
environnementales dans la stratégie de l'entreprise et la conduite
des opérations avec ses parties prenantes. Une identification et
une analyse de la criticité de ces risques ont été réalisées pour
chaque processus. Le risque lié à la fraude et à la corruption fait
l'objet d'une analyse et d'un suivi à part entière dans la gestion
des risques du cabinet.
L'analyse du volet RSE de la cartographie des risques est réalisée
conjointement par les équipes RSE et contrôle interne. Cette
cartographie fait l'objet d'une validation par l'ExCom et, au sein
du Conseil d'administration, par le Comité RSE en lien avec le
Comité d'audit.
Le détail des facteurs de risques identifiés par Wavestone est
disponible dans la partie Rapport du Conseil d'administration –
Facteurs de risques et contrôle interne.
Matrice de matérialité
L'analyse de matérialité permet d'identifier et de hiérarchiser les
enjeux extra-financiers les plus pertinents pour Wavestone et ses
parties prenantes internes et externes, au regard de leur
importance et de leurs risques associés.
Treize enjeux ont ainsi été positionnés :
Mécénat
de compétences
Mécénat financier
Empreinte
environnementale
Gouvernance
et transparence
financière
Achats responsables
Entreprise citoyenne
Equilibre de vie et
qualité au travail
Recrutement
responsable
Diversité, inclusion
et égalité
professionnelle
Satisfaction client
Conseil responsable
Développement,
rétention et engagement
des collaborateurs
Ethique, conformité
et protection des
données
Importance pour Wavestone
Moyenne
Haute
Très haute
Environnement
Social
Ethique
Business
Sociétal
Dans le cadre de la CSRD, cette analyse est en cours de revue
avec les parties prenantes du cabinet, afin de définir une nouvelle
matrice de double matérialité permettant de déterminer les
impacts externes (environnementaux et sociaux) sur l'entreprise
ainsi que les impacts de l'entreprise sur son environnement.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
56
1.2.2. Engagements RSE du cabinet
Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone exprime sa politique
RSE en cinq engagements.
Le tableau ci-dessous présente ces cinq engagements, les enjeux auxquels ils correspondent, ainsi que les objectifs de développement
durable (ODD) définis par l'ONU auxquels ils contribuent.
Engagements
Enjeux
Contribution aux ODD
1
Faire progresser la satisfaction
de nos clients et les accompagner
vers une performance durable
•
satisfaction client
•
conseil responsable
2
Favoriser l'engagement des
collaborateurs, leur bien-être et
qualité de vie au travail
•
développement, rétention et engagement
des collaborateurs
•
équilibre de vie et bien-être au travail
3
Agir pour la diversité et créer un
environnement de travail inclusif où
chacun est libre d'être soi-même et a
les mêmes chances de révéler son
potentiel
•
diversité, inclusion et égalité professionnelle
•
recrutement responsable
4
Etre une entreprise citoyenne qui se
comporte de manière éthique et
responsable
•
entreprise citoyenne
•
éthique, conformité et protection
des données
•
gouvernance et transparence financière
•
achats responsables
•
mécénat de compétences
•
mécénat financier
5
Minimiser l'impact de notre activité •
sur l'environnement
empreinte environnementale
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
57
1.2.3. Objectifs et bilan 2023/24
Le cabinet s'est fixé l'ambition de figurer dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE à horizon 2025. L'atteinte
de cet objectif est mesurée par l'évaluation de la performance RSE du cabinet par deux agences de notation de référence, Ecovadis
et EthiFinance ESG Ratings.
Afin de concrétiser cette ambition stratégique, Wavestone a formulé cinq engagements RSE, sur la base de ses enjeux les plus matériels,
et en cohérence avec son modèle d'affaires, assortis d'objectifs chiffrés , présentés dans le tableau ci-dessous :
(1)
Engagements
Indicateur
Réalisé
2022/23
Objectifs
2023/24 2023/24
Réalisé
(2)
Faire progresser la satisfaction de nos clients
et les accompagner vers une performance
durable
Net Promoter Score®
(3)
45
50
73
Nombre de projets menés avec la
démarche conseil responsable*
119
300
387
Favoriser l'engagement des collaborateurs,
leur bien-être et qualité de vie au travail
Indice d'engagement des collaborateurs
74
(note sur 100)
74
71
Taux de turn-over
16%
15%
14%
Agir pour la diversité et créer un
environnement de travail inclusif où chacun
est libre d'être soi-même et a les mêmes
chances de révéler son potentiel
Pourcentage de femmes
35%
dans le management
(4)
*
Sont considérées comme positions de
management les postes d'encadrement
opérationnel et/ou hiérarchique.
34,5%
37%
Nombre de salariés déclarés en situation
de handicap
(5)
*
49
58
61
Etre une entreprise citoyenne qui se comporte
de manière éthique et responsable
Pourcentage de nouveaux collaborateurs
96%
formés à l'application de la charte
d'éthique des affaires
(6)
95%
96%
Pourcentage du temps du cabinet dédié
à l'engagement sociétal
1,3%
1,0%
1,1%
Minimiser l'impact de notre activité
sur l'environnement
Pourcentage de
réduction de
l'empreinte
carbone par
rapport à 2019/20*
Scopes 1 & 2
(en valeur absolue
à partir de 2022/23)
51%
17%
51%
Scope 3
(par collaborateur)
27%
25%
27%
(1) Performance minimum visée pour chaque objectif, excepté pour le turn-over (pourcentage maximum)
(2) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au % du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement
intègrent PEN Partnership et Coeus Consulting..
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix
Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(5) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Réalisé 2022/23 au 31/03/23. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(6) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année.
(7) Evaluation réalisée sur la base des classements 2023 d'EthiFinance ESG Ratings et d'Ecovadis.
(8) 392 projets en intégrant PEN Partnership et Coeus Consulting.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
L'exercice 2023/24 a été riche sur le plan de la performance sociale,
environnementale et sociétale de Wavestone. Le cabinet atteint
ou dépasse neuf de ses dix objectifs et se maintient dans le Top 5%
des entreprises les plus performantes en matière de RSE
(7)
.
Sur le plan de la satisfaction client, Wavestone a entièrement
repensé sa démarche d'évaluation, en favorisant désormais des
discussions directes, plus riches en enseignements, avec
1 300 donneurs d'ordres ainsi qu'en reconfigurant son enquête en
ligne. Le Net Promoter Score® du cabinet ressort en forte
progression à 73, bien au-delà de son objectif de 50.
Engagé au service de la transformation durable de ses clients,
Wavestone a poursuivi la diffusion de sa démarche de conseil
responsable sur 387 projets
(8)
, triplant le volume réalisé en 2022/23
et dépassant l'objectif initial de 300 projets.
Sur le plan social, les actions en faveur de l'engagement et de la
rétention des collaborateurs ont permis de maintenir des
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Déclaration de performance extra-financière
58
résultats Great Place To Work® solides (1
re
place en France,
présence dans le top 25 UK Large Companies, labellisation de
l'ensemble des bureaux), et de stabiliser le taux de turn-over du
cabinet à 14%, en dessous de sa cible normative de 15%. Malgré
ces très bons résultats, l'indice d'engagement des collaborateurs
est en retrait par rapport à son objectif, à 70 sur 100, probablement
du fait d'une plus grande difficulté des jeunes collaborateurs à
se projeter à moyen terme dans l'entreprise. Des actions RH ont
été engagées pour renforcer les liens de proximité et mobiliser
les équipes de management sur ce sujet.
Wavestone
a
poursuivi ses initiatives en faveur d'un
environnement de travail inclusif, autour de ses engagements
phares :
•
en matière d'égalité professionnelle, les actions menées pour
piloter les viviers de talents féminins, accroître la
représentativité et la visibilité des femmes dans les fonctions
ou rôles clés, ont permis de faire progresser de près de 2 points
la part des femmes dans les fonctions d'encadrement, à 36,9%
pour un objectif de 34,5% ;
•
en matière d'inclusion du handicap, s'appuyant sur un premier
accord agréé signé en France, Wavestone a dépassé son
objectif d'accueil de collaborateurs en situation de handicap
(61 pour un objectif de 58), grâce à un dispositif complet
s'appuyant sur une mission handicap, le recrutement et les
équipes RH qui accompagnent 130 collaborateurs (avec ou
sans reconnaissance administrative) aujourd'hui (+40 par
rapport à l'année dernière) ;
•
Wavestone poursuit également ses actions en faveur de
l'inclusion des collaborateurs LGBT+ (sponsor ExCom dédié,
formation des équipes RH, témoignages Proud@Wavestone...)
et de la sensibilisation au racisme au travail (Black History
Month, podcast Across the wave...).
Sur le plan sociétal, Wavestone a dépassé son objectif et dédié
1,1% du temps de ses collaborateurs à des projets menés dans des
structures à vocation sociétale. Ce sont ainsi plus de 10 000 jours-
hommes qui ont été réalisés sous la forme de missions de conseil
en mécénat de compétences, lors de la journée mondiale de
solidarité « Powerday » du cabinet, ou par des actions de
mentorat. Partenaire de confiance de ses parties prenantes,
Wavestone a poursuivi son engagement de formation de ses
collaborateurs à des pratiques éthiques (96% des collaborateurs
formés) et à un usage responsable des données confiées par ses
clients (100% des nouveaux collaborateurs formés).
Enfin, sur le plan environnemental, le cabinet a dépassé ses
objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre :
-51% sur les scopes 1 & 2, et -27% sur le scope 3, dans le cadre de
sa trajectoire de décarbonation alignée avec les objectifs near-
term (2026) et Net-Zero (2049) validés par l'initiative SBTi (scénario
de réchauffement climatique à 1,5 °C). Ces résultats sont le fruit
des efforts menés en particulier sur le scope 3 : maîtrise des
déplacements en avion, réduction des achats d'équipements IT,
et achats de prestations événementielles plus responsables.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
59
Objectifs pluriannuels
Wavestone inscrit son action RSE sur le long terme, en définissant pour chacun de ses engagements des objectifs pluriannuels.
Engagements
Indicateur
Réalisé Objectifs
2023/24
(1)
2024/25
(2)
Objectifs Objectifs
2025/26
2026/27
Faire progresser la satisfaction de nos
clients et les accompagner vers une
performance durable
Net Promoter Score®
(3)
73
60
60
60
Nombre de projets menés avec la
démarche conseil responsable*
(4)
387
-
-
-
Favoriser l'engagement des
collaborateurs, leur bien-être et qualité de
vie au travail
Indice d'engagement des
collaborateurs (note sur 100)
71
70
70
70
Taux de turn-over
14%
15%
15%
15%
Agir pour la diversité et créer un
environnement de travail inclusif où
chacun est libre d'être lui-même et a les
-
mêmes chances de révéler son potentiel
Pourcentage de femmes
dans le management
(5)
*
37%
37%
38%
39%
Nombre de salariés déclarés en
situation de handicap
(6)
*
61
73
90
Etre une entreprise citoyenne qui se
comporte de manière éthique et
responsable
Pourcentage de nouveaux
96%
collaborateurs formés à l'application
de la charte d'éthique des affaires
95%
95%
95%
Pourcentage du temps du cabinet
dédié à l'engagement sociétal
1,1%
1,0%
1,0%
1,0%
Minimiser l'impact de notre activité
sur l'environnement
Pourcentage de
réduction de
l'empreinte
carbone par
rapport à 2019/20*
Scopes 1 & 2
(en valeur absolue
à partir de 22/23)
51%
21%
25%
29%
Scope 3
(par collaborateur)
27%
30%
35%
40%
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf NPS®, indice d'engagement des collaborateurs, pourcentage de femmes dans le management.
(2) Objectifs formulés hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix
Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Le cabinet mènera sur 2024/25 une réflexion conduisant à faire évoluer la formulation des objectifs liés au conseil responsable à compter de 2025/26. Ces nouveaux objectifs
seront publiés dans le prochain rapport de durabilité.
(5) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(6) Objectifs formulés pour le 31/12/24, 2025, 2026, sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
Les objectifs pluriannuels associés à trois indicateurs ont été mis
à jour par rapport à ceux communiqués en 2022/23 :
•
l'objectif du NPS passe à 60 (contre 50 précédemment), en lien
avec la nouvelle méthodologie de calcul de la satisfaction
client ;
•
l'objectif de l'engagement collaborateur est désormais fixé à
70 (contre 74 précédemment), un niveau ambitieux s'appuyant
sur les benchmarks observés dans le secteur du conseil ;
•
l'objectif de part des femmes dans l'encadrement est rehaussé
pour tenir compte de la progression observée et d'éléments
de benchmark dans le secteur du conseil.
Concernant la démarche conseil responsable, pour l'exercice
2024/25, Wavestone met en place une charte Conseil
Responsable énonçant les engagements attendus de tout
collaborateur dans l'exercice de son métier de consultant. Le
cabinet se fixe pour objectif que l'ensemble de ses collaborateurs
sur le périmètre France, connaisse et soit en mesure d'appliquer
la charte conseil responsable. Dans le même temps, la réflexion
doit se poursuivre pour formuler un nouvel objectif associé à
cette thématique à compter de l'exercice 2025/26.
Crédit à impact – Sustainability-linked loan
Pour accompagner la mise en œuvre concrète de ses
engagements RSE, Wavestone a choisi de lier depuis 2021 son
financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale
et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux,
sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes (un avenant
a été signé le 12/12/22).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
60
Quatre objectifs, portant sur des axes de progrès clés pour
Wavestone en matière de RSE, y ont été définis :
•
déployer la démarche de conseil responsable de Wavestone
sur un nombre croissant de projets ;
•
faire progresser la représentation des femmes dans des
positions d'encadrement ;
•
être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une
croissance de la population de collaborateurs déclarés en
situation de handicap ;
•
réduire de manière significative l'empreinte environnementale
du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.
La valeur de ces indicateurs extra-financiers est certifiée
annuellement par l'agence de notation extra-financière
EthiFinance. L'atteinte ou non de ces objectifs détermine l'éligibilité
de Wavestone à un bonus sur la marge applicable à l'ensemble
de ses lignes de crédit. Dans le cas où ce bonus se matérialise,
Wavestone reverse intégralement l'économie réalisée à sa
Fondation d'entreprise.
(1) Sur le périmètre constant.
(2) Précisions méthodologiques : score de satisfaction client calculé sur la base d'un questionnaire adressé à une sélection de clients actifs | Indice des engagements des
collaborateurs calculé selon une méthode similaire à celle présentée en 3.3 (hors ESPRiT AG) | Pourcentage de femmes dans le management calculé sur la base de l'ensemble
des postes d'encadrements opérationnels et/ou hiérarchique (22% au 31/03/24) | Empreinte carbone calculée selon le standard PELT8, pour l'ensemble des géographies.
(3) Par collaborateur, incluant l'impact de la convention annuelle du cabinet (de l'ordre de 11% des émissions liées aux déplacements en avion)
Un avenant signé le 15/05/24 fixe les objectifs pour l'exercice 2024/25 ,
(1)
et fait évoluer le dispositif actuel vers un mécanisme de bonus-
malus pour les exercices ultérieurs. Les objectifs applicables à
compter de l'exercice 2025/26, pour la période se terminant au
31/03/28, seront définis avant le 30/09/25, dans le cadre de
discussions entre Wavestone et ses partenaires bancaires.
Bilan et objectifs spécifiques au périmètre Q_PERIOR
Dans le cadre du rapprochement de Q_PERIOR avec Wavestone,
des objectifs RSE ont été définis pour l'exercice 2023/24, sur des
thématiques communes à Wavestone, sur lesquels des axes de
progrès ont été identifiés, en particulier sur la féminisation des
fonctions managériales, et la réduction de l'empreinte carbone.
La majorité de ces objectifs ont été atteints et les plans d'action
engagés à compter de 2024/25 constituent une première étape
permettant de préparer l'intégration plus complète de ce périmètre
dans la dynamique RSE du groupe dans les années à venir.
Engagements
Indicateurs
(2)
Objectifs
2023/24
Réalisé
2023/24
Objectifs
2024/25
Satisfaction client
Score de satisfaction client
(note de 1 à 5)
-
4,5
4,2
Engagement des collaborateurs
et bien-être au travail
Indice d'engagement des
collaborateurs (note de 0 à 100)
74
85
74
Taux de turn-over
18%
15%
16%
Diversité et inclusion
Pourcentage de femmes
dans le management
Définition d'un
quantifié
Définition d'un plan
plan d'action d'action et d'objectifs
de progression
23%
Environnement
Empreinte carbone –
Scopes 1, 2, 3
Mesure de
carbone et
définition d'un
plan de réduction
Bilan carbone et
l'empreinte définition d'un plan
d'action et d'un
objectif de réduction
pour 2024/25
Stabilité des
émissions liées
au déplacement
en avion
(3)
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
61
1.3. Evaluation de la performance ESG
Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant son action et sa performance en matière de RSE.
Le cabinet s'appuie en particulier sur l'évaluation réalisée par deux agences de notation de référence, Ecovadis et EthiFinance ESG
Ratings (anciennement Gaia Research), pour attester de la réalisation de son ambition stratégique de figurer dans le Top 5% des
entreprises les plus performantes en matière de RSE.
Indice ISR (investissement socialement responsable) de référence en France, EthiFinance ESG Ratings évalue
et classe 400 PME et ETI françaises selon leur action en matière de transparence extra-financière et leur
performance en matière de développement durable. Pour la 15
e
année consécutive, Wavestone figure dans
ce classement et se positionne en 2023 à la 6
e
place des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre
150 millions et 500 millions d'euros, avec une note de 78/100 la plaçant au niveau Or, dans le Top 5% au niveau
national. Wavestone se positionne à la 3
e
place des entreprises de son sous-secteur (logiciel et services).
Acteur de référence, Ecovadis évalue plus de 100 000 entreprises dans le monde à l'appui des normes RSE
internationales. En 2023, Wavestone a à nouveau obtenu le niveau Platinium, avec un score de 78/100.
Wavestone se place ainsi dans le Top 1% des entreprises les plus performantes en matière de RSE du panel.
Le score détaillé par thématique est présenté ci-après :
SCORE GLOBAL
78/100
ENVIRONNEMENT
80/100
80/100
80/100
70/100
SOCIAL & DROITS DE
L'HOMME
ETHIQUE
ACHATS RESPONSABLES
99
ème
percentile
Poids
Poids
Poids
Poids
Organisation à but non lucratif faisant référence en matière d'évaluation de la performance environnementale
des entreprises, le Carbon Disclosure Project (CDP) évalue plus de 23 000 entreprises chaque année dans le
monde. En 2023, Wavestone a obtenu la note B, se plaçant ainsi dans la catégorie « Management » par rapport
à ses pairs, au-dessus de la moyenne du secteur du conseil (classé niveau C).
Après un positionnement affirmé dans le Top 5 du Palmarès France depuis plusieurs années, le cabinet obtient
la 1
re
place pour les entreprises de plus de 2 500 salariés en France – pour la 3
e
année consécutive. Le bureau
de Londres se classe cette année 25
e
Best Workplace du Royaume-Uni (parmi les grandes entreprises).
Wavestone est certifié dans l'ensemble de ses bureaux ayant participé à l'enquête (France, Luxembourg,
Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse, Belgique, Maroc, Hong Kong et Singapour).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
62
1.4. Démarche de mise en œuvre de la directive CSRD
Dans le cadre de l'entrée en vigueur de la directive européenne
CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) le 01/01/24, le
(1)
cabinet a lancé les travaux de préparation de sa mise en
conformité depuis l'été 2023, en vue de la publication de son
premier rapport de durabilité au terme de l'exercice 2024/25. Sous
le sponsoring du Directeur financier et de la Responsable RSE (tous
deux membres de l'ExCom), le projet mobilise une équipe projet
et des représentants des principales fonctions du cabinet, avec
(1) Ordonnance n° 2023 1142 du 06/12/23 relative à la publication et la certification d'informations en matière de durabilité
(2) Le cabinet mène en 2024/25 une réflexion conduisant à faire évoluer la formulation des objectifs liés au conseil responsable à compter de 2025/26. Ces nouveaux objectifs
seront publiés dans le prochain rapport de durabilité.
(3) Données hors PEN Partnership & Coeus Consulting, sauf NPS®.
l'appui continu d'experts CSRD de la practice Sustainability, qui
accompagnent des grands comptes internationaux dans la mise
en œuvre de cette transformation de grande ampleur.
Cette évolution réglementaire constitue une opportunité pour le
cabinet de réinterroger avec ses parties prenantes la vision de
ses impacts, risques et opportunités dans sa chaîne de valeur, et
sa stratégie et de ses politiques, en matière de RSE. Wavestone
entend adopter une approche de mise en conformité progressive
et capitaliser sur le socle solide développé depuis plus de 10 ans.
2. Accompagner nos clients vers une performance durable
Objectifs
2023/24
2023/24
Réalisé
Objectifs
2024/25
Objectifs
2025/26
Objectifs
2026/27
Net Promoter Score®
50
73
60
60
60
Nombre de projets menés avec la démarche conseil
300
responsable
(2)
(3)
387
-
-
-
2.1. Satisfaction client
A l'échelle du cabinet, un dispositif complet de pilotage de la
satisfaction client est mis en place, visant à sensibiliser et former
nos équipes (charte satisfaction, formations...), à mener les
actions permettant d'améliorer la satisfaction de nos clients et,
le cas échéant, à réagir face à des situations d'insatisfaction
suspectées ou avérées (revue de performance satisfaction, suivi
des risques d'insatisfaction...).
Refonte profonde de l'enquête annuelle
de satisfaction client
Depuis de nombreuses années, la mesure de la satisfaction des
clients du cabinet s'appuie sur une enquête annuelle réalisée par
e-mail auprès de nos clients, dont les retours permettent
notamment de déterminer le Net Promoter Score® (NPS®) de
Wavestone.
Durant l'exercice 2023/24, cette démarche a été profondément
refondue. Des échanges directs avec les clients sont désormais
privilégiés pour réaliser l'enquête annuelle. Au-delà de renseigner
le questionnaire d'enquête, ce changement d'approche a permis
de nouer avec les donneurs d'ordre un dialogue riche
d'enseignements sur la qualité des prestations du cabinet et
l'évaluation des collaborations menées. Au total, plus de
1 300 échanges directs ont été organisés avec des clients au titre
de cette démarche, en l'espace de trois mois.
Ces échanges personnalisés et approfondis sur les points de
force et axes d'amélioration permettent à Wavestone d'être plus
précis dans l'établissement des plans d'action. Cette nouvelle
approche a par ailleurs provoqué une forte mobilisation collective
des équipes, avec plus de 500 collaborateurs de Wavestone
impliqués dans ces échanges. Tous ces éléments contribuent à
placer encore plus qu'auparavant la satisfaction au cœur de la
relation que Wavestone entretient avec ses clients.
En complément de ces échanges directs, une enquête en ligne
a permis de toucher les donneurs d'ordres qu'il n'a pas été
possible d'interviewer en direct. Ainsi, le résultat de cette nouvelle
démarche permet d'asseoir les résultats du cabinet sur un socle
de 1 600 réponses, par rapport à environ 1 100 réponses pour
l'enquête 2022/23.
Forte progression du NPS® de Wavestone à 73
(par rapport à 45 pour l'exercice précédent)
Cette progression est à la fois le fruit :
•
du résultat des actions engagées ces dernières années pour
améliorer les points de faiblesse préalablement identifiés, les
principaux axes de travail des années passées ayant porté sur
la gestion des rotations sur les missions client, le soutien aux
consultants juniors et l'apport d'expertise ;
•
du changement de méthodologie d'évaluation (échange
direct par rapport à enquête en ligne). Un écart de l'ordre de
6 points ressort entre le NPS® issu des échanges directs menés
par Wavestone et celui issu des questionnaires renseignés en
ligne par les clients du cabinet ;
•
de la refonte et de la simplification du questionnaire en ligne,
qui a pu impacter favorablement les réponses exprimées par
les clients.
Une très bonne représentativité des répondants à l'enquête par
rapport à la répartition du chiffre d'affaires par grand client et
par nature de missions peut par ailleurs être observée.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
63
L'évaluation par les clients confirme les axes de force du cabinet :
flexibilité, qualité de la relation, investissement dans les missions.
Pour autant, l'analyse de ces retours fait aussi ressortir des axes
d'amélioration. En premier lieu, la capacité de Wavestone à
mobiliser le bon niveau de séniorité aux moments charnières des
missions, pour le challenge des orientations, ainsi que pour
l'apport d'expertise et de retours d'expérience.
Rehaussement de l'objectif de NPS®
Cette forte progression du NPS® conduit Wavestone à se fixer pour
l'exercice 2024/25 un objectif plus ambitieux que le précédent.
Compte tenu du manque de recul sur cette nouvelle
méthodologie d'enquête, et de l'intégration à venir du périmètre
historique Q_PERIOR durant l'exercice prochain, Wavestone se fixe
pour nouvel objectif de maintenir un très bon niveau de NPS®
supérieur à 60 pour les prochaines années, cible qui pourra être
affinée dans le futur.
2.2. Démarche conseil responsable
Wavestone s'est fixé pour objectif d'accompagner ses clients vers
une performance durable, en intégrant les enjeux RSE au cœur
de sa pratique du conseil. Cette ambition se décline en deux
dimensions :
•
le développement d'offres et expertises dédiées aux enjeux de
développement durable, portées par les équipes spécialisées
dans le domaine de la Sustainability (CSRD, stratégie RSE,
numérique responsable, environnement et climat, biodiversité,
économie circulaire, achats responsables....) ;
•
la prise en compte proactive des enjeux et impacts RSE dans
les recommandations faites aux clients.
2.2.1. Développement d'offres commerciales dédiées
aux enjeux de durabilité
La création de la practice Sustainability en 2022 a concrétisé la
volonté du cabinet d'accompagner ses clients privés et publics
dans le cadrage et la mise en œuvre de leurs transformations
durables, et dans la transition énergétique et écologique.
Composée de plus de 140 consultants, la practice intègre les
compétences de Nomadéis, cabinet expert du développement
durable qui a rejoint Wavestone en avril 2022.
L'offre de la practice Sustainability s'articule autour des cinq
domaines clés de la transformation durable : la stratégie, la
transformation des fonctions de l'entreprise (RH, DSI, marketing,
supply chain, achats...), des chantiers thématiques transverses à
ces fonctions (décarbonation, économie circulaire, biodiversité...),
le pilotage et la gouvernance de la performance durable (dont
CSRD), ainsi que la conduite du changement.
Les enjeux de la transformation durable irriguent désormais
l'ensemble des terrains d'expertise des practices du cabinet, qui
développent des offres spécifiques aux enjeux de durabilité tels
que le green supply chain, le numérique responsable ou encore
la sobriété énergétique. La réussite des transformations durables
appelle en effet des approches pluridisciplinaires auxquelles
Wavestone répond en combinant ses savoir-faire métiers,
technologiques et de développement durable.
Wavestone poursuit en particulier la montée en puissance de
son offre transverse « numérique responsable ». Elle tire parti de
la combinaison des expertises des différentes practices et vise
à accompagner nos clients dans leurs transformations digitales
de manière plus durable, en s'appuyant sur des méthodologies
permettant de réduire l'impact environnemental du numérique
et valoriser les technologies numériques dans la réponse aux
enjeux de durabilité (outillage CSRD, par exemple).
Ce sont ainsi 217 projets (représentant plus de 19 millions d'euros
de chiffre d'affaires) qui ont été réalisés dans le cadre de ces
offres durant l'exercice 2023/24. A titre d'exemple, les projets
ci-dessous ont été menés :
•
la construction d'un outil de suivi de traçabilité précis des
quantités et catégories de déchets débarqués et analyse des
potentiels de valorisation plus favorables à l'environnement
(upcycling, énergie renouvelable...) au sein des filières de
collecte et de traitement pour un acteur du tourisme ;
•
la réalisation d'une étude afin de définir les compétences
nécessaires en bioéconomie dans le but d'accélérer la
transition écologique pour un institut de recherche en
agronomie ;
•
l'accompagnement d'un acteur du marché de la bagagerie
dans la formalisation et l'opérationnalisation de sa stratégie
RSE. Cette démarche s'est basée sur la réalisation de
benchmarks, du Bilan Carbone®, d'une analyse de simple
matérialité et a abouti à la définition de piliers stratégiques.
2.2.2. Prise en compte proactive des enjeux et impacts RSE
dans les recommandations faites aux clients
La démarche de conseil responsable consiste à intégrer dans le
métier de consultant la prise en compte des enjeux de durabilité,
en tout premier lieu en alertant les clients sur les impacts négatifs
environnementaux et sociaux identifiés dans le cadre des projets,
et au-delà, en apportant des recommandations concrètes pour
générer des impacts positifs sur ces dimensions, lorsque cela fait
sens.
Au-delà des offres d'expertise en transformation durable portées
par la practice Sustainability, le cabinet souhaite ainsi que la prise
en considération des enjeux de durabilité devienne un réflexe
pour l'ensemble de ses collaborateurs et forces commerciales,
et soit ainsi pleinement intégrée dans l'ensemble des offres,
propositions commerciales et réalisation de chaque mission.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
64
Compte tenu de ses domaines d'intervention, le cabinet souhaite agir en priorité sur trois grandes thématiques, qui pourront être
enrichies au fil du temps :
THEMATIQUES ESG
EMISSIONS CARBONE
ACCESSIBILITE NUMERIQUE
•
Green IT : Sustainable Tech,
Data Responsable, IA Responsable,
Sustainable Cyber
•
Achats responsables
PROTECTION DES DONNEES
PERSONNELLES
(1) Incluant cinq projets réalisés sur le périmètre PEN Partnership et Coeus Consulting, non pris en compte dans le calcul.
Pour y parvenir, le cabinet déploie différents moyens :
•
un parcours de formation de neuf heures obligatoires depuis
2022/23 pour tous les collaborateurs sur les enjeux de
350
durabilité : My Sustainability Learning Journey développée par
300
Axa Climate School (modules en micro-learning pour
comprendre et agir en matière de développement durable),
250
Fresque du Climat, e-learning conseil responsable lancé au
début de l'exercice 2023/24. L'objectif est de former l'ensemble
200
des collaborateurs des fonctions conseil et commerciale à
horizon 2025 ;
•
un réseau d'experts Sustainability mobilisables ;
•
des accélérateurs sur étagère (méthodes, outils, bonnes
pratiques...) qui sont autant d'outils permettant d'appuyer les
50
équipes dans leur quotidien sur les projets.
Un nouvel outil pour estimer et réduire l'impact carbone
de la cybersécurité
En partenariat avec le Campus Cyber, Wavestone a développé
un outil d'auto-évaluation pour mesurer et réduire l'impact
carbone des mesures de sécurité. Cette initiative a été rejointe
par l'ADEME (Agence de la transition écologique) qui identifie
également la cybersécurité comme un domaine d'action clé.
Cet outil a vocation à être intégré dans tous les projets menés
par le cabinet sur cette dimension.
L'exercice 2023/24 a vu une accélération de la diffusion de la
démarche au sein du cabinet, avec 392 projets
(1)
réalisés (contre
119 projets l'année précédente), que ce soit dans le cadre de
projets dont l'objet même est une thématique Sustainability (212)
ou de l'intégration proactive d'une dimension RSE dans nos
recommandations sur des missions standard (175). Pour ces
dernières, des recommandations concrètes sur une dimension
RSE doivent être matérialisées dans un livrable et faire l'objet
d'une présentation directe au client.
400
300
150
100
0
387
119
100
37
25
5
5
Objectif
2020/21
2021/22
2022/23
2033/24
Réalisé
A titre d'illustrations, les missions suivantes ont été réalisées :
•
l'intégration de principes d'éco-conception dans la
conception d'un service numérique de gestion des stocks
permettant de réduire de 30% le stockage de données pour un
acteur du luxe ;
•
la mise en place d'un modèle de réduction de l'empreinte
carbone d'un programme logistique via l'optimisation et la
rationalisation des flux avec l'objectif de réduire les émissions
carbone de 10% pour un acteur du leasing automobile ;
•
la formulation d'engagements numérique responsable/green IT
autour du reconditionnement du matériel, de la suppression des
données dans le cadre de la définition d'un schéma directeur de
sécurité des systèmes d'information pour un acteur du retail.
Afin de franchir un cap dans l'embarquement de ses
collaborateurs dans la démarche conseil responsable, le cabinet
travaille à l'élaboration d'une charte présentant les engagements
attendus de tout collaborateur dans l'exercice de son métier de
consultant, d'un dispositif d'accompagnement et contrôle de son
application, qui seront déployés durant l'exercice 2024/25. Dans le
même temps, une réflexion est engagée sur la formulation d'un
nouvel objectif associé à cette thématique à compter de
l'exercice 2025/26.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
65
Wavestone partenaire des Ateliers Planète
(1)
Wavestone poursuit son engagement en faveur de la prise en
compte des enjeux de durabilité par sa participation à des
initiatives sectorielles (détaillées en partie 6.4). A ce titre
Wavestone s'est investi dans les Ateliers Planète, à l'initiative du
Shift Project dans la lignée du Plan de transformation de
l'économie française, et en collaboration avec d'autres acteurs
du conseil. Construits sur le modèle de la Fresque du Climat,
ces ateliers visent à permettre aux organisations des principaux
secteurs de l'économie à prendre en main la réduction de leurs
émissions carbone. Des consultants de Wavestone ont en
particulier contribué à la création des ateliers dédiés à
l'industrie automobile et à la mobilité longue distance.
2.2.3. Analyse de la contribution de l'activité de
Wavestone aux Objectifs de Développement
Durable (ODD) de l'ONU
Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) fixent la feuille
de route et forment un appel mondial à l'action pour répondre
aux défis auxquels la planète et l'humanité sont confrontées.
Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2012,
Wavestone a souhaité présenter la façon dont l'activité du
cabinet pouvait contribuer positivement à ces objectifs, soit à
travers les activités opérées par ses clients, soit à travers la nature
des interventions réalisées par le cabinet pour ses clients.
Cette approche, construite avec les regards croisés de parties
prenantes internes et externes, a vocation à être actualisée
chaque année, sans ambition de fixer un objectif de progression,
en raison notamment des incertitudes liées à l'évolution des
différents secteurs d'activité.
(1) PLANification Ecologique pour la Transformation de l'Economie.
(2) Les 17 Objectifs de Développement Durable et leurs 169 cibles (pactemondial.org).
Périmètre et méthode de calcul
Le périmètre pris en compte couvre l'ensemble des activités du
cabinet, hors acquisitions réalisées au cours de l'exercice
considéré. Les données financières sont basées sur le chiffre
d'affaires 2023/24 arrêté au 31/03/24 (hors Q_PERIOR et Aspirant),
ainsi que sur des données de gestion interne.
Wavestone s'est appuyé sur les 169 cibles formalisées par les
Nations unies
(2)
qui précisent le contenu des ODD pour déterminer
la part de son activité qui y contribue (le détail de l'analyse est
présenté au point 9.1).
Le calcul s'opère en deux temps :
•
dans un premier temps a été comptabilisé le chiffre d'affaires
généré auprès de clients issus de secteurs contributifs par
nature aux ODD : secteur public, santé, mobilité durable, filières
renouvelables des acteurs de l'énergie ;
•
en complément, est pris en compte le chiffre d'affaires généré
dans le cadre de prestations jugées contributives aux ODD :
digitalisation des processus, cybersécurité et accompagnement
des transformations durables – pour éviter tout double
comptage, les prestations réalisées pour des clients issus des
secteurs contributifs par nature ont été retirées de l'assiette de
calcul.
Certains secteurs ou clients ont été exclus par prudence, du fait
de la difficulté à isoler la part purement contributive du total de
leur activité : assurance, activités de service, construction et
travaux publics, agroalimentaire, pétrole et gaz.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
66
Nature du chiffre d'affaires
ODD impactés
Montant du chiffre
d'affaires contributif
aux ODD
1. Chiffre d'affaires contribuant positivement aux ODD par secteur d'activité – 136 M€
Chiffre d'affaires lié au secteur public
(CA généré pour le secteur public avec soustraction du CA généré
auprès des acteurs publics de l'armement)
58 M€
Chiffre d'affaires lié au secteur du transport
(CA généré pour les clients du transport public et de la mobilité durable)
30 M€
Chiffre d'affaires lié au secteur pharmaceutique
16 M€
Chiffre d'affaires lié au secteur de l'industrie
(CA généré pour les clients industriels de la mobilité durable et de la santé)
6 M€
Chiffre d'affaires lié au secteur de l'énergie
(CA généré pour les filières renouvelables des acteurs de l'énergie
et de la gestion de l'eau)
26 M€
2. Chiffre d'affaires contribuant positivement aux ODD par practices
(avec soustraction du chiffre d'affaires généré par les secteurs d'activité présentés en 1.) – 138 M€
Chiffre d'affaires de la practice dédiée à la digitalisation
(CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics,
transport, pharmacie et énergie)
58 M€
Chiffre d'affaires de la practice cybersécurité
(CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics,
transport, pharmacie et énergie)
65 M€
Chiffre d'affaires de la practice dédiée à la durabilité
(CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics,
transport, pharmacie et énergie)
15 M€
Total
274 M€
Chiffre d'affaires de référence (hors Q_PERIOR et Aspirant)
587 M€
Part d'activité contributive
47%
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
67
2.3. Certification Qualiopi
(1) Données intégrant PEN Partnership et Coeus Consulting.
Depuis avril 2023 et pour trois ans, Wavestone est certifié Qualiopi en tant qu'organisme de formation.
Cette certification atteste de la qualité des prestations de développement de compétences que le
cabinet propose à ses clients.
3. Favoriser l'engagement collaborateur et le bien-être au travail
Objectifs
2023/24
2023/24
Réalisé
(1)
Objectifs
2024/25
Objectifs
2025/26
Objectifs
2026/27
Indice d'engagement des collaborateurs
(note sur 100)
74
70
70
70
70
Taux de turn-over
15%
14%
15%
15%
15%
3.1. Développement et épanouissement
des collaborateurs
3.1.1. Ressources humaines
Organisation de la Direction du développement RH
La Direction du développement RH de Wavestone a en charge
l'animation et le pilotage des actions qui concourent au
recrutement, à l'intégration, au développement et à la rétention
des talents. Les responsables du développement RH, du
recrutement et de la RSE sont toutes trois membres de l'ExCom.
La Direction se structure comme suit :
•
une équipe globale de développement RH, décentralisée dans
les practices et/ou bureaux. Des relais RH sont nommés dans
chaque environnement afin d'opérer en proximité avec les
équipesopérationnelles. LesrelaisRHdéveloppentl'engagement
des collaborateurs, appuient les équipes de management et
déploient les politiques globales. Ils sont regroupés en équipes
et pilotés par un HR Leader, en charge d'un ensemble de
practices. Un Comité de pilotage RH associe les HR Leaders et
pilote les opérations et performances RH du cabinet ;
•
une équipe RSE qui a en charge la définition de la politique RSE,
le pilotage de la performance RSE et la coordination des
actions associées ;
•
une équipe Compensations & Benefits, qui s'occupe de
l'application de la politique salariale Wavestone, l'animation
des dispositifs de participation, d'actionnariat et d'épargne
salariale et du pilotage des opérations de paie ;
•
des équipes en charge du recrutement, organisées par
practice, bureau et direction fonctionnelle et en coordination
avec les opérationnels, qui jouent un rôle clé dans l'atteinte des
objectifs annuels. Une équipe centrale porte la responsabilité
du plan de recrutement à l'échelle de Wavestone.
La stratégie RH du cabinet est présentée dans le profil corporate
du document d'enregistrement universel de la société.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
68
Répartition des effectifs
(1)
Au 31/03/24, l'effectif total de Wavestone est de 4 479 collaborateurs
(dont 3 897 consultants), contre 4 406 un an plus tôt (dont
3 816 consultants), soit une augmentation de 1% par rapport à
l'exercice précédent. La moyenne d'âge de l'ensemble des
collaborateurs de Wavestone au 31/03/24 a légèrement diminué
et se situe à 30 ans.
Les équipes françaises sont réparties sur quatre sites : Paris
La Défense, et trois bureaux en région : Lyon, Marseille et Nantes.
Hors de France, Wavestone est implanté dans huit pays : au
Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres), en Belgique
(Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg, aux Etats-Unis
(New York et Dallas), à Singapour et à Hong Kong.
59%
des effectifs
sont en région
parisienne
86%
des effectifs
sont en France
4 441
contrats permanents
à durée indéterminée
(CDI)
99,2%
effectif total
en CDI
68,1%
de collaborateurs
ont moins de 30 ans
42,5%
sont des femmes
4 406
collaborateurs
2023
collaborateurs
2024
4 479
Arrivées
En 2023/24, 5 111 candidats pour un poste en CDI ont initié un
processus de recrutement au sein de Wavestone. Ces
candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing
en place (relations écoles, campagnes de cooptation, LinkedIn,
cabinets de recrutement ou encore candidatures spontanées).
Sur l'exercice 2023/24, Wavestone a recruté 808 collaborateurs
en CDI
(2)
et a accueilli deux intérimaires pour un équivalent de
0,33 ETP.
(1) Hors Q_PERIOR et Aspirant, cabinets acquis en cours d'exercice fiscal 2023/24.
(2) Recrutements nets, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting.
Les nouveaux collaborateurs embauchés par le cabinet sont
issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs, de
management, et d'universités. Le cabinet a accueilli 497 stagiaires
(césures, fin d'études) et 29 alternants sur l'exercice 2023/24 en
France, intégrés dans une logique de pré-embauche.
Départs
Sur l'exercice 2023/24, 891 collaborateurs en CDI ont quitté le
cabinet (dont 613 à la suite d'une démission). Le nombre de
ruptures de périodes d'essai est resté stable par rapport à l'année
précédente.
Le détail des départs est présenté au point 9.3 des annexes.
3.1.2. Politique de recrutement
Principes généraux
Entreprise de croissance, Wavestone accueille chaque année un
volume important de nouveaux talents au sein de ses équipes.
Wavestone s'efforce de garantir une expérience positive aux
candidats, en formant les acteurs impliqués dans le processus
de recrutement, mais également en structurant ses méthodes
de recrutement autour de quatre principes forts, décrits dans sa
charte du recrutement :
•
considérer chaque candidat comme un futur collaborateur ;
•
évaluer le potentiel et le savoir-être de chaque candidat au
seul regard des fondamentaux de Wavestone ;
•
guider les candidats au travers d'un accompagnement
individualisé et leur permettre de comprendre les décisions
prises à chaque étape ;
•
aider les candidats à faire un choix éclairé.
Ces quatre principes sont incarnés par l'ensemble des
interlocuteurs que le candidat rencontre au cours de son
processus de recrutement. Cela passe notamment par
l'accompagnement d'un chargé de recrutement dédié, tout au
long de son parcours. Dans une optique de personnalisation et
de transparence, le chargé de recrutement présente au candidat
les attentes et modalités de chaque entretien, puis le débriefe à
l'issue de chacune des étapes. Son objectif : offrir une expérience
positive et lui donner toutes les clés pour réussir sa candidature.
Dans le cadre de son engagement en faveur de la diversité et de
l'inclusion (détaillée en partie 4), le cabinet dispose de référents
dédiés à ces thématiques parmi les équipes de recruteurs, qui
veillent notamment à assurer une diversité de genres et à
favoriser la présence de candidats en situation de handicap
dans les processus de recrutement.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
69
Afin de s'assurer de la bonne application de sa charte du
recrutement et dans une logique d'amélioration continue,
Wavestone participe à l'enquête de satisfaction Happy Candidates
gérée par l'organisme indépendant ChooseMyCompany, et se
classe cette année à la 8
e
place de sa catégorie en France
(entreprises de plus de 1 500 collaborateurs).
Canaux de recrutement
Wavestone mène une politique active de partenariats écoles qui
vise à accompagner les étudiants dans leur parcours
professionnel par la transmission de savoir-être et savoir-faire
inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la
relation client), mais aussi dans leur parcours personnel par la
conduite de diverses actions de coaching carrière.
Chaque année, différentes actions sont menées sur les campus :
animation d'ateliers recherche emploi ou de stage, retours
d'expériences avec des alumni du cabinet, participation aux
comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes
et modules de cours, forums écoles... Sur le plan pédagogique, le
cabinet entretient également des relations durables avec les
services carrières et le corps professoral de ses écoles cibles.
Wavestone diversifie en parallèle ses canaux de recrutement
pour toucher de potentiels candidats, que ce soit à travers des
plateformes de diffusion d'offres (JobTeaser, Welcome to the
Jungle ou LinkedIn), via le processus interne de cooptation ouvert
à tous les collaborateurs du cabinet, par nos cabinets de
recrutement partenaires ou en rebond aux notations obtenues
sur des labels spécialisés (Glassdoor, Happy Trainees, Happy
En 2023/24, Wavestone entend continuer le développement de
son réseau alumni, afin de maintenir les liens avec ses anciens
collaborateurs, notamment dans la perspective de permettre à
certains d'entre eux de rejoindre à nouveau le cabinet. En avril
2023, Wavestone a notamment lancé la première édition du
Wavestone Alumni Meet-Up.
Résultats 2023/24
Après une année 2022/23 marquée par un nombre très important
de recrutements (1 375 pour 11 000 processus de recrutements
enclenchés ), Wavestone a recruté 808 collaborateurs en CDI
(1)
(2)
au cours de l'exercice 2023/24 (pour 5 111 processus de
recrutements enclenchés). Sur l'exercice 2024/25, le cabinet se
fixe un objectif de l'ordre de 1 000 recrutements.
Les embauches de Wavestone portent majoritairement sur de
jeunes diplômés issus de grandes écoles d'ingénieurs ou de
management et d'université (représentant près de 85% des
embauches en CDI sur l'exercice 2023/24).
(1) Processus dans lequel au moins un entretien a été réalisé.
(2) Recrutements nets, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting
Wavestone porte une attention particulière à l'accueil de stagiaires
et alternants, dont respectivement 497 et 29 ont été accueillis ces
12 derniers mois. Ceux-ci sont recrutés avec le même niveau
d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et
bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement.
Leurs montées en compétences et en responsabilités rapides
constituent un enjeu important pour le cabinet.
Parcours d'intégration
Wavestone a fait le choix de mettre en place un encadrement
de proximité pour ses collaborateurs, mobilisant quatre
principaux interlocuteurs en phase d'intégration. Ce modèle reste
effectif tout au long de la carrière du collaborateur, à l'exception
de la fonction de parrain.
Parrain / Tuteur
• Accompagne dans la
découverte du cabinet
• Facilite l'intégration
• Répond aux questions,
oriente et conseille de façon
informelle (Tuteur : pilote
le sujet de stage)
Chef de projet
• Pilote opérationnellement
les missions
HR Team
• Appui et conseil auprès
des collaborateurs
et du management
Carrer
Development
Manager
• Responsable du staffing
• Accompagne l'évolution
de carrière
Nouvel
embauché
Chaque nouveau collaborateur intégrant Wavestone suit le
parcours d'intégration du cabinet, composé de quatre grands
piliers : le parcours découverte, le parrainage, le suivi managérial
Candidates).
et RH, et le parcours de formation.
Parcours découverte
Le parcours découverte se déroule sur les premières semaines
suivant l'arrivée des nouveaux collaborateurs. Il comprend
différents moments d'échange, des ateliers, des présentations
de l'entreprise, de ses différents périmètres et de ses modes de
fonctionnement, mais aussi des temps d'autoformation. Le
premier jour, animé et coordonné par l'équipe RH, marque le
début du parcours découverte. Cette journée permet aux
nouveaux arrivants de découvrir les locaux, de prendre
possession de leur matériel, mais aussi de se familiariser avec le
fonctionnement du cabinet grâce à des échanges avec la
Direction et les équipes RH.
Le parcours découverte se poursuit ensuite en parallèle de la
prise de poste et du premier staffing avec différents ateliers
thématiques (deux à trois ateliers d'environ une heure par
semaine) : parcours d'évolution de carrière, politique RSE et focus
diversité & inclusion, modèle commercial, bonnes pratiques du
télétravail et de gestion de son temps, présentation du CSE, plan
de charge (affectation hebdomadaire des consultants sur les
missions).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
70
Système de parrainage
Chaque nouvel arrivant se voit attribuer un parrain ou une
marraine exerçant le même métier et ayant a minima six mois
d'ancienneté dans l'entreprise. L'expérience et l'ancienneté du
parrain sont adaptées à la séniorité du nouvel arrivant. Les
objectifs de ce rôle sont d'accompagner son filleul dans la
découverte du cabinet, de partager son expérience du métier et
de répondre à ses questions afin de faciliter son intégration.
Pour mener à bien leur mission, les parrains organisent des
rencontres récurrentes avec leurs filleuls : dès leur deuxième jour
(présentation de leur rôle, présentation des locaux, mise en
relation des nouveaux arrivants afin de créer un « effet
promotion »...), puis au cours de la deuxième semaine (point de
suivi informel, présentation des nouveaux arrivants à lapractice...),
à la fin du premier mois (via un point formel), puis tout au long de
la première année (via des échanges informels).
Suivi managérial et RH
Chaque nouveau collaborateur bénéficie d 'un
accompagnement spécifique durant ses premiers mois via
plusieurs points d'échanges réguliers avec son Career
Development Manager (CDM) et son référent RH (pour les
stagiaires un suivi complémentaire est également assuré par le
tuteur de stage et le chargé de recrutement).
Ce suivi régulier permet aux nouveaux collaborateurs d'obtenir
des feed-back sur la qualité de leurs travaux, leurs axes
d'amélioration et d'échanger sur leur évolution au sein de
Wavestone. Lors de ces rencontres, le collaborateur est
également invité à prendre du recul sur ses premiers pas chez
Wavestone, et à partager son ressenti, son rapport d'étonnement
et ses appétences pour la suite.
Parcours de formation initial
Le parcours de formation initial est complémentaire au parcours
découverte. Le parcours découverte se compose principalement
d'ateliers ayant pour objectif d'acculturer les nouveaux
collaborateurs à Wavestone. Le parcours de formation initial
permet lui d'adresser des sujets de fond, et permet au nouvel
arrivant d'acquérir les compétences clés d'un consultant, à
travers des formations pratiques sur une à deux journées.
Cette dernière étape du parcours d'intégration débute par la
formation Delivering in Wavestone. Délivrée dans les deux à trois
semaines suivant leur arrivée, cette formation permet à tous les
nouveaux collaborateurs d'être opérationnels dans leur maîtrise
des outils bureautiques nécessaires à la production de livrables
au standard de qualité Wavestone. En fonction de leur séniorité
et expériences passées, les collaborateurs sont ensuite conviés
à d'autres formations essentielles : Consulting Behavior,
Introduction to Project Management... En complément, un
ensemble de formations délivrées en e-learning ou en présentiel
s'intègre à ce parcours, sur une large variété de sujets (protection
des données, RSE...).
3.1.3. Développement des talents
Référentiel métier Wavestone Horizon
Le référentiel de parcours métier baptisé Wavestone Horizon
constitue un guide dans le parcours professionnel des
collaborateurs en leur permettant de visualiser leur évolution sur
le long terme. Il donne des points de repère aux collaborateurs
et à leur management pour comprendre les attendus liés à
chaque grade et identifier les compétences à développer pour
évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel
est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur
de son parcours au sein de Wavestone.
Ces parcours d'évolution sont déclinés pour les équipes conseil,
commerciales et fonctionnelles et sont communs à tous les
collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone
géographique.
Dispositifs d'évaluation
Missions et mises en situation
Pour les collaborateurs de l'activité conseil, les missions
accomplies constituent autant d'occasions d'enrichir leurs
compétences. En début de mission, le responsable de mission
partage avec le consultant les attendus et partage un bilan
détaillé des progrès et des axes d'amélioration à l'issue de celle-ci
(ou de manière intermédiaire pour les missions longues).
De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles
compétences sont pris en compte dans le choix des mises en
situation du consultant. Dans le cadre de leur évolution dans le
métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités
de développement du cabinet. Chaque année, des consultants
réalisent ainsi des missions de six à douze mois au sein des
directions fonctionnelles du cabinet (recrutement,
communication, finance, RSE, DSI...).
Talent review et entretiens annuels
Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours des
collaborateurs fait l'objet d'une analyse lors du process de talent
review, qui implique les acteurs du management, les Career
Development Managers et l'équipe RH du périmètre concerné.
Les talent reviews permettent de couvrir les principales
thématiques du parcours de carrière : position actuelle du
collaborateur sur le parcours métier Wavestone Horizon décrit
ci-dessus performance de l'année, perspectives d'évolution à
12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale,
promotions. Les talent reviews valident également la part
individuelle du bonus des collaborateurs en disposant.
A l'issue des talent reviews, les collaborateurs rencontrent leur
Career Development Manager dans le cadre d'un entretien
annuel, afin d'échanger sur le bilan de l'année, leurs perspectives
de développement, les formations, leur rémunération et
l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Chaque
CDM au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire
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RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
71
progresser les collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un
moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le
cadre du programme dédié au management Wavestone.
Une revue de la part individuelle des bonus de l'ensemble des
collaborateurs en disposant est réalisée de manière à s'assurer
d'une équité de traitement.
Depuis 2023/24, les collaborateurs et leurs CDM utilisent Workday
pour soutenir le développement de leur carrière : self-assessment,
compte rendu des entretiens annuels, accès et inscription à l'offre
de formation.
Rétention des talents
Les CDM et équipes RH organisent régulièrement des Engagements
Catch-Up, moments d'échange bilatéral avec un collaborateur.
Leur principal objectif est de mieux identifier les motivations et
préoccupations des collaborateurs. Ces discussions permettent
d'élaborer des plans d'action pour résoudre des irritants ou
accompagner les collaborateurs à mieux se projeter au sein de
l'entreprise, à favoriser leur engagement et à mieux les fidéliser. En
complément, des instances de suivi Practice Retention Review sont
organisées au sein du collectif managérial avec pour objectif
d'échanger autour de la situation des indicateurs clés, aider les
managers à se questionner sur leurs connaissances de
l'épanouissement au travail de leurs collaborateurs et de réfléchir
collectivement à la manière de mieux accompagner ces derniers.
Dispositions spécifiques aux Associate Partners et Partners
Wavestone porte une attention particulière à l'identification et à
l'accompagnement de ses futurs Associate Partners
(1)
et Partners
(les deux grades les plus avancés du parcours de carrière
Wavestone Horizon Conseil). Une instance unique, le Partners'
Committee, réunissant la DRH et des membres de l'ExCom et
practices leaders des périmètres concernés, a la charge de
valider au niveau cabinet la promotion des nouveaux Partners,
et d'échanger sur le parcours et potentiel des collaborateurs
constituant le vivier de futurs Associate Partners et Partners.
Différents dispositifs d'accompagnement de leur développement
peuvent être activés selon les besoins de chacun : coaching,
partner insight (expérience d'immersion au côté d'un Partner
durant plusieurs mois), mentorat.
Dispositif de mobilité interne
Wavestone souhaite offrir à ses collaborateurs des perspectives
d'évolution diversifiées. La mobilité interne fait partie des
opportunités professionnelles qui leur permettent d'enrichir leurs
parcours.
Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement
annuel y sont éligibles. Le cabinet s'engage à étudier toutes les
demandes, quel que soit le niveau d'expérience du collaborateur
et quel que soit le métier visé, même en l'absence de poste ouvert.
(1) Le grade d'Associate Partner a été introduit au cours de l'exercice 2023/24 dans le parcours de carrière Wavestone Horizon Consulting. Il marque la dernière étape avant la
promotion au grade de Partner. Le grade de Director a été supprimé.
(2) Les situations varient fortement d'une géographie à l'autre pour refléter les pratiques de marché. Ainsi, de l'ordre de 20% des collaborateurs en France disposent d'une part
variable, contre 100% des collaborateurs du bureau londonien.
Comme dans le cadre d'un recrutement externe, la mobilité
interne fait l'objet d'un processus structuré, piloté par les équipes
RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de
trois mois maximum. Sur l'exercice 2023/24, 106 collaborateurs ont
effectué une mobilité dont 13,2% vers un autre bureau.
Politique de rémunération
La politique salariale de Wavestone repose sur trois principes :
•
un référentiel salarial unique pour chaque filière métier et
pays : comprenant des salaires d'embauche et des packages
salariaux pour chaque grade. Ces derniers sont publiés sur
l'Intranet pour les principaux bureaux de Wavestone ;
•
un référentiel salarial compétitif: dans un contexte concurrentiel
où la compétitivité salariale est un enjeu d'attraction et de
fidélisation des meilleurs talents, le référentiel de Wavestone est
construit selon les pratiques du marché de chaque pays et
filière. Pour assurer sa compétitivité dans chaque pays,
Wavestone réalise des benchmarks de salaires réguliers qui
donnent lieu à des revues salariales quand nécessaire ;
•
des engagements d'équité et de transparence : Wavestone
s'engage à traiter tous les parcours de manière cohérente,
avec les mêmes règles de rémunération à expérience égale.
Une part variable est intégrée à certains packages salariaux, selon
des règles propres à chaque pays et filière métier (conseil, business
development, fonctionnel). Environ 29% des collaborateurs du
cabinet disposent ainsi d'une part variable
(2)
. Les collaborateurs
Wavestone bénéficient par ailleurs de dispositifs d'assurance santé
dans l'ensemble des géographies. Certains bureaux (Etats-Unis,
par exemple) offrent également des avantages particuliers en
termesderetraite, en accordavec lesréglementationsetpratiques
de marché locales. La politique salariale et les avantages
collaborateurs (« benefits ») par bureau sont communiqués à tous
les collaborateurs sur l'Intranet.
Salaire décent
Wavestone a une attention particulière aux potentiels impacts de
l'inflation sur les salaires les plus bas qui font notamment l'objet
d'une discussion dans le cadre des NAO en France (délégués
syndicaux et CSE). Pour illustration, des mécanismes spécifiques
pour les collaborateurs dont le salaire est inférieur à 30 milliers
d'euros ont été appliqués en 2022, 2023 et 2024 (augmentation
générale et/ou augmentation minimale). A titre d'illustration, les
collaborateurs français dont le salaire est en dessous de 30milliers
d'euros représentent de l'ordre de 0,1% du total.
Participation aux résultats
Le montant de la participation aux résultats de Wavestone SA,
calculé pour l'exercice 2023/24 selon la formule légale, s'élève à
11 189 675 euros.
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RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
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Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs
français de prendre part au capital de l'entreprise grâce à
l'attribution d'actions gratuites au moment du versement de la
participation. Ainsi, pour chaque part du FCPE Wavestone Actions
détenue, un collaborateur se voit attribuer une action gratuite
deux ans plus tard, s'il est toujours salarié de l'entreprise et qu'il
n'a pas cédé ses parts.
Au-delà de l'acquisition d'actions gratuites, l'actionnariat salarié
renforce la fierté d'appartenance à l'entreprise.
Depuis 2021, Wavestone offre à tous ses collaborateurs des
bureaux hors France l'opportunité d'acheter des parts de la
société grâce au plan ESOP (Employee Stock Ownership Plan) qui
offre les mêmes avantages d'abondement que le plan
d'attribution gratuite d'actions en France.
Par ailleurs, deux actionnaires individuels salariés participent au
Comité consultatif des actionnaires individuels, sur un total de
quatre membres. Ce Comité permet de maintenir une écoute et
un dialogue régulier et de qualité avec ses actionnaires
individuels, de recueillir leurs avis sur les différents aspects de la
communication actionnaire et d'améliorer les supports destinés
aux actionnaires.
Un engagement récompensé en faveur
de l'actionnariat salarié
Lancée dès 2007 et inscrite dans l'ambition RSE du cabinet, la
politique d'actionnariat salarié permet aux collaborateurs de
s'impliquer dans le développement de Wavestone sur le long
terme. Près de 6%
(1)
du capital de Wavestone est ainsi détenu
par des collaborateurs issus de toutes les géographies, par
ailleurs représentés par un Administrateur au Conseil
d'administration. Cet engagement a été récompensé par le
Grand Prix 2023 des ETI, PME ou start-up, décerné par la
Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés
et Anciens Salariés (FAS).
Dispositifs de formation
« Learning at Wavestone » : refonte de l'offre et de l'outillage
de formation
L'offre de formation Wavestone a pour objectif d'accompagner
dans la durée le développement des compétences (upskilling)
de l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Dans un souci de
simplicité pour les collaborateurs, l'ensemble des initiatives de
formations transverses a été regroupé depuis l'été 2023 sous un
nom unique : « Learning at Wavestone ».
Dans le cadre du projet Talent Management, des évolutions
dédiées à la formation ont été mises en œuvre dans Workday.
Elles répondent à trois enjeux : mettre à disposition de tous les
(1) Situations de détention spécifiquement mentionnées à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Ainsi, sont inclus dans le calcul les titres Wavestone détenus par le FCPE
Wavestone Actions & le FCPE Wavestone Shares ainsi que les titres issus de plans d'attribution (PAGA, stock-options) encore détenus au nominatif par leur bénéficiaire salarié ou
ancien salarié. Les autres titres détenus par les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul.
collaborateurs un catalogue exhaustif de l'ensemble des
formations, simplifier les processus d'inscription aux formations
et faciliter l'organisation et le pilotage des actions de formation
réalisées au sein du cabinet.
Des parcours de formation marquant les jalons clés
de la carrière
A chaque étape importante de la carrière des collaborateurs de
Wavestone correspond un parcours de formation dédié,
notamment pour les nouveaux arrivés, les nouveaux chefs de
projets ainsi que pour les CDM nouvellement nommés :
•
nouveaux collaborateurs : les collaborateurs rejoignant
Wavestone suivent un parcours dédié de formation de quatre
jours pendant leur première année au sein du cabinet. Celui-ci
répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de
compétences pour exercer son métier dans les meilleures
conditions, et développer son réseau interne en rencontrant
des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers,
bureaux...). Le parcours de formation varie en fonction du
métier et se déroule tout au long de l'année. Chaque nouvel
embauché suit au minimum trois formations la première
année ;
•
fondamentaux du management : Wavestone permet à ses
collaborateurs de monter rapidement en responsabilité. Pour
les accompagner, les collaborateurs atteignant trois ans
d'expérience suivent une formation de trois jours pour acquérir
les bases leur permettant d'occuper pleinement le rôle de chef
de projet : posture vis-à-vis du client, délégation de tâches,
formulation de feed-back ou rôle en matière de
développement business ;
•
CDM Onboarding Program : entièrement refondu au cours de
l'exercice 2023/24, ce programme de trois jours offre aux
nouveaux CDM les outils pour exercer pleinement leur rôle de
manager de proximité, de l'intégration de nouveaux
collaborateurs à la gestion des risques psychosociaux (RPS)
en passant par l'évaluation et la politique de rémunération du
cabinet.
Une offre de formation variée pour individualiser son parcours
L'institut de formation de Wavestone propose une offre étendue de
formations de découverte, ou plus approfondies, sur les
compétences clés nécessaires aux métiers de chacun (business
development, delivery...)commecellesdédiéesàdescompétences
technologiques ou sectorielles clés.
Le cabinet offre également à ses collaborateurs la possibilité
d'accéder
à
des formations certifiantes, comme ITIL
Foundation V4 ou Lean Six Sigma. Une offre de coaching couvre
également les besoins d'accompagnement individuel propre à
certains collaborateurs. L'ensemble de cette offre est accessible
à tous les collaborateurs depuis le portail Workday.
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RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
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73
Une offre de e-learning pour approfondir ses connaissances
En complément, l'offre e-learning de Wavestone se compose de
près de 500 formations accessibles à tous les collaborateurs en
libre-service (depuis Workday), et hébergées sur différentes
plateformes :
•
Edflex, plateforme proposant du contenu digital sur des sujets
liés aux enjeux et métiers de Wavestone : articles, podcasts,
cours certifiants et vidéo... ;
•
Sequoia, outil créé en interne et offrant un contenu
pédagogique ludique, créé par les collaborateurs de
Wavestone pour développer et diffuser des compétences et
savoir-faire. Chaque formation est construite en un
enchaînement d'épisodes au ton décalé, qui permettent
l'obtention de badges et de certificats ;
•
My Sustainability Learning Journey, développée avec Axa
Climate School, et dédiée aux formations liées à la durabilité
et aux thématiques environnementales et climatiques.
Ces plateformes sont accessibles à tous les pays et à tous les
collaborateurs (toutes practices et toutes fonctions confondues).
Neuf modules de e-learning sont par ailleurs intégrés aux
parcours de formation obligatoires suivis par tous les
collaborateurs, sur des thématiques d'intérêt pour le cabinet :
protection des données, éthique des affaires, lutte contre le
sexisme, conseil responsable...
Learning Factory
Wavestone a fait le choix d'accroître significativement ses
investissements dans la formation de ses collaborateurs via un
nouvel asset : la Learning Factory. Mise en place début 2023, cette
équipe est mobilisée pour dynamiser et accélérer les activités
de formation du cabinet, et proposer des formations transverses
sur des sujets d'expertise. Lors de l'exercice 2023/24, elle a
notamment permis la formation de nombreux collaborateurs à
deux parcours clés pour le cabinet : data (300 collaborateurs) et
agilité (200 collaborateurs).
L'exercice 2024/25 verra aboutir des chantiers structurants portés
par la Learning Factory :
•
la création d'un parcours de formation business pour la
fonction conseil, organisé par grade et se basant sur les
compétences du Wavestone Horizon ;
•
la formalisation de l'ambition du cabinet à horizon 2026 en
termes de formation, afin de répondre à l'objectif de
Wavestone de devenir la meilleure école de formation des
consultants ;
•
une démarche systématique de retours d'expérience sur les
grands programmes de formation réalisés, de manière à
répliquer les facteurs clés de succès dans les projets à venir.
Synthèse des actions de formation menées sur l'exercice
Les collaborateurs de Wavestone ont bénéficié en moyenne de
12,5 h de formation sur 2023/24, contre 19 h durant l'exercice
précédent. Le nombre global de jours de formation dispensés a
atteint 6 281 au global (contre 8551 en 2022/23). 3 510 collaborateurs
ont été formés sur 2023/24 (contre 3 158 en 2022/23).
Malgré une hausse du nombre de collaborateurs formés, une
baisse du volume de formation a été observée sur 2023/24. Cela
s'explique principalement par la diminution des recrutements sur
2023/24 par rapport à l'exercice précédent (-21%), qui a
directement impacté le parcours d'intégration cabinet (d'une
durée de quatre jours) et les formations métiers ou sectorielles
délivrées directement par les practices aux nouveaux
embauchés. L'achèvement du déploiement de Workday sur
l'exercice 2024/25 doit permettre par ailleurs de simplifier et
d'améliorer le suivi administratif des formations réalisées, et de
disposer d'une mesure plus exhaustive des formations d'expertise
réalisées localement dans chaque practice.
3.2. Bien-être et épanouissement des collaborateurs
La promesse RH de Wavestone est de faire évoluer ses
collaborateurs dans un environnement de travail de qualité, à la
fois stimulant et offrant la possibilité de trouver dans la durée un
équilibre de vie réussi.
L'attention portée à l'équilibre entre vie professionnelle et vie
personnelle des collaborateurs s'inscrit dans le cadre d'une
démarche de qualité de vie au travail plus globale, pérenne et
en progrès continu. Cette démarche englobe à la fois les
dispositifs qui concourent à la qualité des parcours professionnels
(présentés en partie 2.1.4), mais également les espaces de travail
au sein des bureaux de Wavestone, la flexibilité dans l'organisation
du travail au travers de dispositifs comme le télétravail, les
mesures de soutien à la parentalité ou encore toutes les initiatives
permettant d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise.
3.2.1. Cadre de travail et équilibre de vie
Temps de travail
Wavestone se conforme naturellement avec le cadre légal
applicable à chacun des pays dans lequel le cabinet opère.
En France, depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone
sont dans l'une des trois modalités de temps de travail suivantes :
modalité 1 (37 h avec 10 jours d'ATT), modalité 2 (forfait mensuel
de 166 h et 42 min et 218 jours par an, y compris la « journée de
solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an, y
compris la « journée de solidarité »).
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RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
74
Prise de congés
Prendre des congés régulièrement fait partie de l'équilibre entre
la vie professionnelle et la vie personnelle. Tous les collaborateurs
de Wavestone sont donc encouragés à prendre régulièrement
leurs congés. Les équipes RH ainsi que les équipes de
management vérifient que des congés sont pris, conformément
à la législation de chaque pays et aux impératifs de santé et
sécurité en la matière.
Enfin, la charge de travail et la gestion de l'équilibre entre la vie
professionnelle et la vie personnelle font partie des sujets qui sont
évoqués entre les collaborateurs et leur CDM tout au long de
l'année, et notamment à l'occasion de l'entretien annuel.
Droit à la déconnexion
Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion
des outils de communication à distance mis à leur disposition.
Pour s'assurer du respect de ce droit à la déconnexion, Wavestone
a pris le parti de s'inscrire dans une démarche de « régulation
collective » des usages numériques, en favorisant le partage d'un
cadre de référence commun pour l'ensemble des collaborateurs
du cabinet et des bonnes pratiques, dans l'esprit de la culture
d'entreprise.
En France, par exemple, il se découpe de la manière suivante :
•
une plage de déconnexion de référence pour tous les
collaborateurs du lundi au vendredi, entre 20 h 30 et 8 h ;
•
un créneau sanctuarisé de 13 h à 14 h ;
•
une plage de référence pour l'organisation des réunions
internes entre 9 h et 19 h 30.
Ces dispositions varient d'un pays à l'autre afin de se conformer
aux pratiques locales.
Pour que la liberté de chacun d'organiser son temps de travail
s'exerce dans le respect de la liberté des autres, ces règles et
bonnes pratiques ont été définies en tenant compte des
spécificités de chaque bureau au sein de Wavestone. En dehors
de ce cadre, chaque collaborateur est encouragé à éviter le plus
possible l'envoi de messages ou les appels professionnels, sauf
situations exceptionnelles (liées à la menace de la santé de
collaborateurs, de biens ou services ou de communications sur
des fuseaux horaires différents). Néanmoins, cette période de
déconnexion n'a pas vocation à limiter la flexibilité des
collaborateurs, notamment pour concilier plus facilement leurs
impératifs professionnels avec leurs obligations familiales.
Un échange dédié au sujet de l'équilibre entre vie professionnelle
et personnelle a lieu obligatoirement au cours de chaque
entretien annuel.
Ce cadre de référence est communiqué sur l'Intranet du cabinet.
Les équipes de management sont, au même titre que les équipes
RH, garantes du respect du droit à la déconnexion. Elles se doivent
également d'être exemplaires dans leurs pratiques.
Smartworking@Wavestone
Modalités d'organisation du travail
Smartworking@Wavestone permet à chacun de choisir, à
chaque instant, les modalités de travail les plus appropriées, en
fonction de ses activités et missions en cours, de ses clients, de
son collectif de travail et des étapes de son parcours
professionnel. Il repose sur un contrat de confiance réciproque
entre les collaborateurs et leur management.
Il répond ainsi à trois objectifs :
•
travailler plus efficacement, en particulier au service des
clients de Wavestone et en démultipliant les synergies entre
les équipes du cabinet présentes dans différentes
géographies ;
•
renforcer l'engagement des collaborateurs et l'attractivité du
cabinet vis-à-vis des candidats grâce à un meilleur équilibre
vie professionnelle et vie personnelle ;
•
réduire l'empreinte carbone du cabinet.
En France, ce nouveau cadre a été défini par un groupe de travail
interne (membres du CSE, practice leaders, responsables
d'équipes commerciales et fonctionnelles). Un nouvel accord
télétravail est en vigueur depuis le 01/09/22. Il se décline dans
chacun des bureaux.
Ce cadre repose sur cinq principes clés :
•
satisfaction des clients ;
•
flexibilité ;
•
responsabilité ;
•
collectif ;
•
santé et bien-être au travail.
Adaptation des locaux
Parallèlement aux réflexions sur l'organisation du travail,
Wavestone fait évoluer ses locaux afin de mieux répondre aux
nouvelles attentes des collaborateurs comme aux engagements
RSE du cabinet. Ces nouveautés se traduisent notamment par la
création de nouveaux espaces de convivialité, facilitant les
formats hybrides.
De nouveaux espaces ont ainsi été mis à disposition début
avril 2023 à Paris, avec notamment l'ajout de salles de réunion
mieux équipées, l'agrandissement et la multiplication des
espaces de convivialité et l'installation d'un mobilier plus propice
aux interactions. Ces évolutions nourrissent les projets
d'aménagement des futurs bureaux du cabinet : à Londres dès
avril 2024, puis dans le cadre du déménagement du bureau
parisien, projet fondamental pour le cabinet et dont les travaux
préparatoires ont été initiés depuis l'été 2023.
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RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
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3.2.2. Accompagnement de la parentalité
La prise en compte de la parentalité des collaborateurs s'inscrit
dans une démarche de respect de l'égalité professionnelle entre
les femmes et les hommes et de l'équilibre entre vie
professionnelle et vie personnelle. Wavestone a la volonté de
mettre en place des actions concrètes en faveur de la parentalité
et s'engage dans ce cadre à :
•
faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans
l'entreprise en sensibilisant ses équipes RH et managers ;
•
créer un environnement favorable aux collaborateurs-parents,
en aménageant les conditions de travail, et en facilitant la
conciliation entre la vie professionnelle et personnelle ;
•
respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution
professionnelle des collaborateurs-parents en prévenant et
éliminant les pratiques discriminantes.
Pour concrétiser ses engagements en la matière, le cabinet a mis
en place plusieurs dispositifs locaux. Les collaborateurs en France
ont ainsi accès aux dispositifs décrits ci-après et présentés dans
un guide parentalité accessible à tous.
Charte de la parentalité en entreprise
Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire
évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et
encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs
parents. A ce titre, Wavestone est signataire depuis 2013 de la
charte de parentalité en entreprise de l'Observatoire de la Qualité
de Vie au Travail.
Service de places en crèche
En France, Wavestone propose aux collaborateurs parents ou
futurs parents un service de places en crèche au sein des réseaux
Babilou, Maison Bleue, et récemment, LPCR (Les Petits Chaperons
Rouges) qui comptent plus de 7 000 crèches en France. Sur
l'exercice 2023/24, Wavestone a financé en moyenne
80,8 berceaux par mois pour ses collaborateurs en France, soit
140 berceaux au total sur l'exercice.
Au Royaume-Uni, les collaborateurs bénéficient par ailleurs d'un
accès préférentiel offert par Wavestone à un réseau de plus de
800 crèches à travers le dispositif « Enjoy Benefits ».
Jours enfants malades
En France, en cas de maladie d'un enfant (jusqu'à 12 ans compris),
les parents bénéficient de trois jours d'absence rémunérés par
fratrie et par an. Ces jours « enfant malade » peuvent être pris en
une ou plusieurs fois sur la période de référence (celle des
congés : 1
er
juin-31 mai). Le nombre de jours est porté à cinq si
l'enfant a moins d'un an ou si le collaborateur assume la charge
de trois enfants ou plus (jusqu'à 15 ans compris).
Ateliers et conférences sur la parentalité
Wavestone propose aux collaborateurs francophones des
conférences animées par des spécialistes dans le domaine de
la parentalité (coach et association) et qui portent sur des
thèmes divers, tels que « Handicap, sexisme, racisme, LGBTQ+
comment éduquer nos enfants loin des stéréotypes », « Comment
préparer l'entrée en maternelle », ou encore une conférence sur
les risques liés à la cyber-pédocriminalité. En complément, des
coachings individuels sont proposés en distanciel, et un atelier
pilote sur la thématique « Comment gérer les émotions
débordantes » s'est tenu en mars 2024.
Accompagnement des congés maternité
En France, le cadre Smartworking@Wavestone permet aux
collaboratrices enceintes de bénéficier d'une plus grande
flexibilité. La possibilité d'être équipées d'un deuxième ordinateur
à domicile pour réduire le port de charges est également offerte.
Préalablement à leurs congés maternité, les collaboratrices
enceintes qui le souhaitent bénéficient d'un entretien individuel
avec leur relais RH, afin notamment de leur présenter les
dispositifs parentalité proposés par Wavestone.
Une attention particulière est portée pour que les absences
parentalité de l'ordre de six mois n'aient pas d'impact négatif sur
les décisions de promotion des collaborateurs et collaboratrices
éligibles à une promotion.
Rémunération des congés liés à la parentalité
En France, le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée
du congé maternité, paternité ou co-parent, et d'accueil et
d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet.
Wavestone pratique également la subrogation, afin que les
collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie
dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité
sociale.
Reprise progressive d'activité après un congé maternité,
d'adoption ou parental
En France, afin de permettre une reprise d'activité plus sereine,
les collaborateurs à temps plein peuvent travailler aux 4/5
es
pendant les deux semaines suivant leur retour de congé
maternité, d'adoption ou parental, avec une rémunération
maintenue à 100%.
Dans le mois suivant leurs retours de leur congé maternité,
d'adoption ou parental, les collaborateurs bénéficieront
systématiquement de deux entretiens avec leur relais RH et avec
leur CDM. Ces entretiens sont à l'initiative de l'équipe RH et du
CDM.
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RAPPORT D'ACTIVITE
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3.2.3. Relations sociales
Wavestone a la volonté d'instaurer et de développer un dialogue
social constructif avec les représentants du personnel. Ce
dialogue porte sur des questions relatives à la stratégie de
l'entreprise, à la politique économique et financière ou encore à
la politique sociale de l'entreprise.
Wavestone souhaite disposer d'instances dédiées au dialogue
social dans chacune de ses géographies, notamment à travers :
•
le Comité social et économique (CSE) en France, instance
réglementée dont les missions sont détaillées ci-dessous ;
•
les Sounding Boards aux Etats-Unis et au Royaume-Uni,
instances composées de représentants du management et
des collaborateurs des différentes fonctions du cabinet,
permettant de discuter de tout sujet d'intérêt pour le bureau ;
•
la Délégation du Personnel au Luxembourg, élue tous les 5 ans
par les collaborateurs, agissant en tant que médiatrice entre
l'employeur et les collaborateurs pour défendre les intérêts et
conditions de travail de ces derniers. Elle joue également un
rôle consultatif limité dans la prise de décision de l'entreprise.
Les objectifs et modes d'action de ces instances diffèrent en
fonction du cadre réglementaire propre à chaque pays.
Wavestone entend par ailleurs mettre en place une instance
internationale dédiée au dialogue social au cours de
l'exercice 2024/25.
Organisation du dialogue social en France
Le mandat du CSE actuel a débuté en avril 2022, pour une durée
de quatre ans. Le Comité est constitué de 25 membres titulaires
et de 25 membres suppléants. Le syndicat CFE-CGC est par
ailleurs le syndicat représentatif et il a désigné deux délégués
syndicaux pour le représenter.
Le CSE gère les œuvres sociales du cabinet. Les activités
organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures
sportives et culturelles. A titre d'exemple, chaque année, le CSE
invite les collaborateurs à un week-end de ski et à un week-end
d'été. De nombreux clubs sont également proposés pour
pratiquer un sport ou une activité culturelle à l'image des clubs
photo, escalade, running, musique, œnologie, théâtre, cuisine,
investissement... Un partenariat avec Gymlib est également
proposé aux collaborateurs avec plus de 200 activités sportives
dans plus de 2 000 infrastructures partout en France.
Sur l'exercice 2023/24, 21 réunions avec le CSE ont eu lieu, dont
10 exceptionnelles. Ces échanges ont notamment permis
d'aborder les sujets suivants, pour information ou consultation :
•
projet de déménagement ;
•
rapport de situation comparée entre les femmes et les
hommes – bilan et plan d'action ;
•
présentation du plan d'action RSE ;
•
bilan annuel sur le temps de travail ;
•
rapprochement avec Q_PERIOR.
Les négociations obligatoires (NAO) ont donné lieu à un accord
signé le 09/05/23. Un accord portant sur l'égalité professionnelle
entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail et la
déconnexion a également été signé.
3.2.4. Santé et sécurité
Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail
(CSSCT)
En France, le CSE dispose d'une Commission Santé, Sécurité et
Conditions de Travail composée de huit membres. Cette
Commission s'est réunie à l'occasion de quatre réunions sur
l'exercice 2023/24 organisées avec la participation de la
médecine du travail.
La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques
professionnels et d'amélioration des conditions de travail.
Conformément aux articles L. 4611-8 et L. 4612 du Code du travail,
elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou
lancées sur l'exercice. Elle participe à l'élaboration et à la mise à
jour :
•
du document unique d'évaluation des risques professionnels
(DUERP) ;
•
du bilan annuel en matière de santé, sécurité et environnement
de travail ;
•
des réflexions et actions de prévention en matière de risques
psycho-sociaux (RPS) présentées sur les bases d'un reporting
semestriel.
Des sessions de formation et de prévention des risques sont
organisées par Wavestone :
•
formation du management à la détection et la prévention des
RPS ;
•
sensibilisation aux situations de sexisme ordinaire ;
•
réguler son stress pour améliorer son bien-être et son
efficacité ;
•
formation « Overload situation » sur les bonnes pratiques à
adopter pour prévenir les situations de surcharge de travail ;
•
formation de secourisme au travail ;
•
formation évacuation incendie (guide-fil, serre-fil). Tous les
sous-traitants de Wavestone sont systématiquement invités à
participer aux formations évacuation incendie et un
exemplaire du plan de prévention mentionnant les
informations relatives à la sécurité, aux gestes de premiers
secours et à l'évacuation incendie leur est remis ;
•
ateliers de travail sur écran et prévention des troubles
musculosquelettiques.
Une infirmière du travail est présente à temps plein du lundi au
vendredi au siège social du cabinet et placée sous la
responsabilité du médecin du travail. Elle réalise notamment les
rendez-vous d'information et de prévention pour les nouveaux
embauchés.
Wavestone propose un régime de santé collectif et obligatoire à
tous ses collaborateurs. Ce régime couvre le collaborateur et ses
enfants, et de façon facultative, son conjoint.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
77
Absentéisme
En France, Wavestone connaît un absentéisme de 2,1% en 2023/24,
stable par rapport à l'exercice 2022/23, et correspondant à des
absences pour maladie, accidents du travail et de trajet. Les
congés sans solde sont exclus du calcul de l'absentéisme. En
incluant les absences pour congés maternité, paternité et
parentaux en sus des absences pour maladie et accidents du
travail et de trajet, le taux d'absentéisme de Wavestone s'établit
à 2,8% pour l'exercice 2023/24.
Prévention et traitement des risques psycho-sociaux (RPS)
Wavestone a fait le choix d'un management de proximité, articulé
autour du rôle de CDM (avec un ratio d'un CDM pour 10 à
15 collaborateurs), appuyé par une équipe RH décentralisée. Ce
dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des
éventuelles situations de stress au travail.
Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress,
d'incivilités, de harcèlement ou de discrimination de toute forme,
ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés
et à leur écoute : équipes RH, membres de la CSSCT, médecine
du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière
a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant
des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle.
Le recours à cette cellule est strictement confidentiel et accessible
par téléphone ou par mail, en français et en anglais.
Un outil de remontées d'alertes, anonyme et externe, Whispli, a
par ailleurs été déployé depuis avril 2021 pour encourager les
discussions sur ces sujets ou situations difficiles lorsque le
contexte ne permet pas d'en parler à ses interlocuteurs internes
habituels. Les alertes sont traitées de façon anonyme par des
ethics officers internes au cabinet.
A la fin de chaque mois, les collaborateurs, en validant leurs
imputations, ont la possibilité d'alerter, via le biais d'une case à
cocher, leur management et leur équipe RH d'une situation de
surcharge.
Toute personne en situation d'encadrement (CDM, responsables
de mission, responsables commerciaux et fonctionnels) est
formée de manière systématique à la prévention et au traitement
des risques psycho-sociaux dans le cadre du programme de
formation managérial déployé pour tout le management de
Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning
et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et
des cas pratiques. Wavestone a également créé un module de
formation dédié à la prévention des situations de sexisme au
travail, obligatoire pour tout le management. Des ateliers « Agir
contre le sexisme au travail » et un e-learning sur le sexisme
ordinaire sont proposés à l'ensemble des collaborateurs. Enfin,
un référent a été désigné au sein du CSE en matière de lutte
contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.
3.2.5. Animation interne
Afin d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes,
Wavestone a adopté un mode de fonctionnement dans lequel
le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes
pour recueillir leurs idées, pour l'animation de la vie de l'entreprise
ou encore participer au développement de sa stratégie. A ce titre,
Wavestone a organisé l'édition 2023 de ses « Bridges », le 06/10/23,
autour de la question fondamentale de l'impact de l'intelligence
artificielle sur le secteur du conseil. Ce sont 3 500 participants qui
ont pris part à près de 500 workshops à l'occasion de cette
journée, dans toutes les géographies du cabinet. Cette
dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles
initiatives créatrices de valeur pour le cabinet et les
collaborateurs.
La vie du cabinet est rythmée autour de multiples rencontres et
occasions d'échanges : Wavestone Inside, soirées annuelles,
réunions d'équipe, séminaires au sein des practices... Ces
événements informels permettent de développer la cohésion au
sein des équipes et de créer des opportunités supplémentaires
pour développer son réseau interne.
Des moments de convivialité sont organisés tout au long de
l'année : petits déjeuners offerts tous les lundis et vendredis ou
lors d'occasions spéciales, afterworks, dîners d'équipes... Des
réunions d'équipe sont aussi organisées sur différents formats
en fonction de leur actualité (séminaires management, forums
d'échanges, réunions d'équipe...) avec en filigrane l'objectif de
permettre aux équipes de se retrouver et de partager des
objectifs communs.
Wavestone dispose également d'une activité culturelle et sportive
riche par le biais des actions menées par le CSE en France.
3.3. Evaluation de la qualité de vie au travail
Modalités de mesure de l'engagement des collaborateurs
Wavestone a mis en œuvre depuis 2021 un dispositif de mesure
du niveau d'engagement des collaborateurs du cabinet,
s'appuyant sur l'enquête annuelle Great Place to Work®. Cette
dernière peut être complétée par une à deux enquêtes Pulse@
Wavestone annuelles, si le cabinet estime pertinent de prendre
une mesure en cours d'année. Une enquête Pulse@Wavestone
a ainsi été organisée en juin 2023.
L'indice d'engagement est calculé sur la base des réponses
positives à quatre questions d'engagement intégrées à l'enquête
Great Place To Work® :
•
je suis fier de travailler chez Wavestone ;
•
je recommanderais volontiers Wavestone comme une
entreprise où il fait bon travailler ;
•
je pense rarement à quitter Wavestone ;
•
je me vois encore travailler chez Wavestone dans deux ans.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
78
Sur l'exercice 2023/24, l'index d'engagement de Wavestone issu de
l'enquête GPTW® est de 70 sur 100 (pour un objectif à 74), en retrait
de quatre points par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse
provient probablement d'une difficulté des jeunes collaborateurs
à se projeter à moyen terme dans l'entreprise. Des actions RH sont
engagées pour renforcer les liens de proximité et mobiliser les
équipes de management sur ce sujet, et favoriser leur
engagement et rétention.
Great Place To Work®
Dans le cadre de l'enquête anonyme Great Place To Work®, les
collaborateurs de l'ensemble du cabinet ont l'opportunité de
s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein de Wavestone au
travers d'une soixantaine de questions qui s'articulent autour de
cinq dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la
convivialité.
En novembre 2023, 76,5% des collaborateurs ont répondu au
questionnaire GPTW® (en hausse de 2,5 points par rapport à 2022),
83% d'entre eux considèrent Wavestone comme une entreprise
où il fait bon travailler, en légère baisse par rapport à l'exercice
précédent (88%). Ces résultats restent cependant très largement
supérieurs aux entreprises du secteur. L'ensemble des bureaux de
Wavestone ayant participé à cette édition de l'enquête (France,
Luxembourg, Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse, Belgique, Maroc,
Hong Kong et Singapour) a obtenu le label délivré par l'institut
GPTW® sur la base de leurs résultats pour la 2 année consécutive.
e
Après être apparu en 2023 dans les listes Best Workplace for
Women List® et Best Workplaces Europe® (pour les entreprises de
plus de 500 collaborateurs), Wavestone France se hisse à la
1
re
place du Palmarès Best Workplaces France en mars 2024
parmi les entreprises de plus de 2 500 collaborateurs, et ce, pour
la 3
e
année consécutive.
De son côté, le bureau de Wavestone au Royaume-Uni figure à
la 25
e
place du classement des grandes entreprises (« Large
category ») où il fait bon travailler après être apparu dans les listes
Best Workplace in Consulting Sector® et Best Workplace for
Wellbeing® en 2023.
Cette enquête constitue avant tout un outil de mesure et de
progrès de l'expérience collaborateur au sein de Wavestone. Sur
cette base, Wavestone s'est fixé un ensemble de priorités
d'actions pour les années à venir pour favoriser l'engagement et
la rétention :
•
mieux célébrer les succès et valoriser les contributions
individuelles ;
•
mieux soutenir les collaborateurs ayant entre deux et six ans
d'expérience dans leur parcours au sein du cabinet ;
•
renforcer la présence du management aux côtés des équipes;
•
et enfin, améliorer l'expérience des collaborateurs dans les
locaux.
Autres labels et certifications
Comme développé dans la partie 1.3, les labels et certifications suivants ont été décernés à Wavestone au cours de l'exercice 2023/24 :
Ce label indépendant mesure la satisfaction des stagiaires et alternants à travers un ensemble de critères
exigeants. En 2024, Wavestone a été labellisé Happy Trainees pour la 10
e
année consécutive en France avec une
note globale de 4,09/5 et un taux de recommandation de 84,3%. Wavestone se hisse désormais à la 1
re
place du
classement des entreprises accueillant entre 500 et 999 stagiaires et alternants.
Wavestone a conservé le label Happy Candidates (géré par l'organisme indépendant ChooseMyCompany)
en 2024. Ce label récompense les entreprises les plus respectueuses des candidats et a été calculé, sur la base
de 2 600 réponses à l'enquête réalisée cette année. Le cabinet se classe à la 7
e
place de sa catégorie en France
(entreprises de plus de 1 500 collaborateurs). Wavestone a été distingué sur différents environnements : monde,
Europe, France, Suisse, Luxembourg, Maroc, Royaume-Uni et Etats-Unis.
Le cabinet se classe par ailleurs à la 8
e
place de sa catégorie en France (soit les entreprises de plus de
1 500 collaborateurs) avec 70,7% de recommandation, un taux en hausse de quatre points depuis 2021.
Depuis 2009, le palmarès Meilleurs Employeurs de Glassdoor récompense les entreprises les plus appréciées
par leurs employés. Pour sa première participation, Wavestone entre à la 14
e
place du classement des 25 Meilleurs
Employeurs 2023 en France. Ce classement s'appuie exclusivement sur les commentaires anonymes d'employés
(anciens et actuels) publiés sur la plateforme.
Depuis avril 2023, Wavestone est certifié Qualiopi en tant qu'organisme de formation. Cette certification atteste
de la qualité des prestations de développement de compétences que Wavestone propose à ses clients.
En février 2024, avec cinq étoiles sur cinq, Wavestone figurait au 1
er
rang du classement Humpact du secteur
Technology, et au 7
e
rang sur les 295 entreprises évaluées.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
79
4. Agir pour la diversité et l'inclusion
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(2) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique, hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Objectif handicap pour le 31/12/23.
(4) Correspondant à 363 femmes sur un total de 983 personnes en situation de management.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact..
Objectifs
2023/24
2023/24
Réalisé
(1)
Objectifs
2024/25
Objectifs
2025/26
Objectifs
2026/27
Pourcentage de femmes dans le management
(2)
*
34,5%
37%
37%
38%
39%
Nombre de salariés déclarés en situation
de handicap*
58
(3)
61
73
90
-
Conformément à son engagement d'être un employeur
responsable, Wavestone agit en faveur d'un strict respect des
principes d'éthique et d'égalité des chances. La politique sociale
et sociétale du cabinet s'inscrit dans une démarche engagée en
faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre toute
forme de discriminations.
Comme l'ensemble des politiques RSE du cabinet, l'ExCom valide
les engagements du cabinet en faveur de la diversité et de
l'inclusion et s'assure de leur bonne exécution.
4.1. Egalité professionnelle femmes/hommes
Dans le cadre de son plan d'action en faveur de l'égalité
professionnelleentrelesfemmesetleshommes, Wavestoneagitsur
cinq leviers principaux (dont les deux derniers sont décrits en 3.1.3) :
•
renforcer la diversité dans les recrutements ;
•
assurer l'égalité des chances et de traitement dans l'évaluation
des performances, la promotion et la rémunération ;
•
lutter contre les stéréotypes, le sexisme et le harcèlement
sexuel ;
•
encourager l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée
pour tous les collaborateurs ;
•
soutenir les collaborateurs parents dans la conciliation de leur
vie professionnelle et familiale.
Wavestone se fixe l'objectif d'accroître continuellement la
représentativité des femmes dans les fonctions d'encadrement
(grade manager et plus, et rôle de CDM), afin qu'elle se rapproche
de celle dans l'ensemble des collaborateurs. Cette année,
Wavestone a dépassé de près de 1,5 point l'objectif fixé pour
l'exercice 2023/24 avec 37% de femmes occupant ces fonctions
(pour un objectif de 34,5%)
(4)
.
Le cabinet s'attache par ailleurs à assurer une représentativité
équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances
dirigeantes, en conformité avec les obligations légales en la
matière. Ainsi, au 31/03/24 :
•
la part des femmes au sein de l'ExCom s'affiche à 33% en
conformité avec le quota exigé à partir de 2026 dans le cadre
de la loi Rixain. Cette part en baisse de quatre points par
rapport à 2022/23 s'explique par la reconfiguration de sa
composition avec l'intégration de membres de Q_PERIOR ;
•
les femmes représentent 45% des membres du Conseil
d'administration, en conformité avec la loi Copé-Zimmermann.
Au 01/03/24, en application de la loi française « Pour la liberté de
choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, le cabinet a
annoncé une note globale de 87/100 à l'index d'égalité
professionnelle pour l'Unité Economique et Sociale (UES)
Wavestone, en hausse de cinq points par rapport à 2023.
Recrutement
Wavestone porte une attention particulière à la diversité de genre
dans le recrutement et s'attache à mettre en œuvre une politique
de recrutement inclusive. Des référents « diversité & inclusion » au
sein des équipes de recrutement assurent le suivi des indicateurs
clés et la mise en place d'actions de sensibilisation auprès
notamment des campus managers, des chargés de
recrutement, acteurs du recrutement ou des écoles.
Carrière
Wavestone entend assurer aux femmes un parcours de carrière
le plus équitable possible dans chacun de ses practices et
bureaux, notamment à travers :
•
des initiatives proactives visant à augmenter la représentativité
des femmes au sein des rôles clés internes à tous les niveaux,
comme le pilotage d'objectifs de progression et des
indicateurs RH clés par genre, le pilotage du vivier de talents
féminins, la réalisation d'entretiens RH de suivi (« Engagements
Catch-Up »), le coaching et la formation, l'accompagnement
de la parentalité ou la sensibilisation du management ;
•
l'application d'une doctrine afin de prévenir de potentiels
ralentissements du parcours en lien avec une absence
parentalité (de l'ordre de 6 mois) ;
•
la représentativité et la visibilité des femmes, notamment en
favorisant l'émergence de rôles modèles féminins. Pour cela,
Wavestone organise notamment le cycle de rencontres
trimestrielles Women@Wavestone, durant lesquelles des
femmes ou des alliés témoignent de leurs expériences
personnelles.
En 2023/24, Wavestone a poursuivi le déploiement de démarches
locales au sein de l'ensemble de ses practices. Ces dernières
pilotent leurs propres objectifs de progression de la part de
femmes dans le management, et mettent en œuvre des plans
d'action en complément des initiatives portées par le cabinet.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
80
Lutte contre le sexisme
La lutte contre le sexisme, le harcèlement et les agressions sexuelles
s'incarne notamment par la mise en place d'actions de formation :
•
depuis 2022, un e-learning créé par l'initiative #StOpE sur le
sexisme ordinaire a été mis en place, avec 94,7% des
collaborateurs formés en 2023 ;
•
une formation présentielle sur le management inclusif,
obligatoire pour tous les managers (incluant désormais une
introduction plus large sur la diversité et l'inclusion) ;
•
l'organisation d'ateliers autour de sujets tels que « Comment
être un allié de la diversité » et « Comment répondre aux
commentaires sexistes », ou encore, sur le syndrome de
l'imposteur et l'assertivité ;
•
la mise en place d'une page Intranet dédiée, la communication
des canaux de remontée d'alertes.
Partenariats et engagements externes
Wavestone prolonge son engagement en soutenant plusieurs
acteurs œuvrant en faveur de l'égalité professionnelle. Depuis
2017, Wavestone est ainsi partenaire du Women's Forum et a
publié régulièrement des livres blancs synthétisant les
interventions de l'événement. Wavestone a également assuré la
couverture des éditions 2022 et 2023 sur les réseaux sociaux.
Wavestone est partenaire de la Fondation Femmes@Numérique
depuis 2018, en tant que membre fondateur et au travers de
missions de conseil en mécénat de compétences. Cette initiative
vise à fédérer un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs
et publics, en faveur de la féminisation des métiers du numérique.
Wavestone est également partenaire depuis 2018 de l'Association
Française des Managers de la Diversité (AFMD) qui fédère des
entreprises françaises autour des thématiques de diversité et
d'inclusion. Depuis 2021, le cabinet accompagne l'association en
mécénat de compétences sur plusieurs sujets comme la
cybersécurité, la réglementation RGPD, mais aussi l'animation de
l'initiative #StOpE – « Stop au sexisme ordinaire en entreprise », que
Wavestone a rejoint en janvier 2022. Elle a pour but de lutter contre
le sexisme en entreprise et de partager de bonnes pratiques à ce
sujet.
4.2. Inclusion des personnes en situation de handicap
Dans la continuité de ses engagements sur l'inclusion du
handicap, et bénéficiant pour la première fois d'un accord agréé
(2023-2025), Wavestone a accéléré le développement de sa
politique handicap autour de quatre axes de travail :
•
le recrutement ;
•
l'accompagnement de personnes en situation de handicap ;
•
la sensibilisation de ses collaborateurs ;
•
l'engagement sociétal en faveur du handicap.
Dans le cadre de son accord agréé, le cabinet s'engage de
manière plus ambitieuse sur l'augmentation progressive du
nombre de collaborateurs reconnus en situation de handicap,
par le recrutement de nouveaux collaborateurs et les
déclarations de situations de handicap de collaborateurs déjà
présents.
Ces engagements sont portés par une Mission Handicap, créée
en 2017 et composée de quatre collaboratrices, soutenues par
un expert externe. La Mission Handicap a pour objectif d'offrir à
chaque collaborateur les mêmes chances de révéler son
potentiel, quelle que soit sa situation de santé. Elle enrichit
progressivement la politique handicap du cabinet et œuvre à
offrir un cadre de travail inclusif et favorable au maintien dans
l'emploi de ses collaborateurs. La Mission Handicap intervient
principalement au profit de collaborateurs en France, en
collaboration étroite avec les équipes RH et de management.
Recrutement
Wavestone amplifie ses actions de recrutement dédiées aux
candidats en situation de handicap, et facilite l'identification de
telles situations dans ses canaux de recrutement habituels. Le
cabinet met par ailleurs en œuvre tout aménagement,
accompagnement ou écoute qui s'avérerait nécessaire aux
candidats en situation de handicap, et ce, dès le début du
processus de recrutement. Pour répondre à ces objectifs, la
Mission Handicap et les acteurs en charge du recrutement
collaborent étroitement :
•
appui d'une équipe dédiée au sein du recrutement, en charge
d'identifier et de suivre les candidats déclarant une situation
de handicap, de répondre aux éventuels besoins
d'aménagements et de visibiliser la politique et actions
handicap auprès de tous les candidats en processus ;
•
recours accru à des cabinets de recrutement spécialisés,
participation à des forums de recrutement dédiés et
partenariats avec des écoles engagées pour visibiliser nos
offres ;
•
sensibilisation de tous les acteurs du recrutement, afin de leur
permettre d'informer les candidats sur la politique du cabinet,
d'éviter toute situation de discrimination et de permettre à tout
candidat qui le souhaite de partager une situation de santé.
Ces actions ont permis à dix nouvelles personnes reconnues en
situation de handicap de rejoindre le cabinet en 2023, dont sept
en CDI.
Accompagnement
La Mission Handicap œuvre à assurer au quotidien la bonne
intégration des personnes dont une situation de santé impacte
la vie au travail, avec ou sans reconnaissance officielle. En
2023/24, près de 130 collaborateurs ont ainsi été soutenus,
ponctuellement ou dans la durée, sous différentes formes :
•
aménagements matériels ou organisationnels de postes, en
lien avec la médecine du travail et les équipes RH. Ce dispositif
a été refondu pour gagner en fluidité et étendu à de nouveaux
services, comme une offre de transport adaptée pour les
trajets domicile-travail ;
•
écoute active et accompagnement accru dans les
démarches de reconnaissance administrative ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
81
•
création d'un environnement de travail inclusif, par des
échanges réguliers avec les CDM et les équipes RH et le
déploiement d'une formation obligatoire de trois heures au
management de personnes en situation de handicap ;
•
augmentation du nombre de jours de congé supplémentaires
(passage de quatre à cinq jours), utilisables sans justification
pour les personnes dont la situation de handicap est
administrativement déclarée ;
•
nouveau dispositif de coaching externe, offrant aux personnes
reconnues administrativement un accompagnement lors des
moments clés de leurs carrières (relation équipe, stress...).
Ces actions ont permis à 11 collaborateurs supplémentaires
d'obtenir et de partager leurs reconnaissances administratives
de situation de handicap en 2023, une dizaine de dossiers étant
également en cours d'instruction. L'année a également été
marquée par huit démissions de collaborateurs reconnus en
situation de handicap (sans lien avec leurs situations de santé),
mettant en lumière un enjeu d'accompagnement sur cette
phase d'offboarding.
Sensibilisation
La sensibilisation interne au handicap constitue un élément clé
pour répondre aux ambitions de Wavestone. La Mission Handicap
mène donc des actions pour faire exister largement ces sujets :
•
participation obligatoire de tous les nouveaux arrivants à une
session de sensibilisation d'une heure à la diversité et à
l'inclusion et de présentation des politiques du cabinet ;
•
tables rondes trimestrielles et exposition, sur des thèmes variés,
associant partages d'expériences personnelles de
collaborateurs et interventions de témoins externes, que ce
soit autour des troubles dys- (dyslexie, dysorthographie,
dyscalculie...), du handicap invisible ou du cancer en
entreprise ;
•
sensibilisation de tous les environnements français au sujet du
handicap à l'occasion d'interventions dans les réunions de
practices ou d'équipes.
Ces actions ont suscité en rebond de nombreuses prises de
contact de collaborateurs concernés par une situation de santé,
certaines débouchant sur un accompagnement de demande
de reconnaissance administrative. Pour aller plus loin, la Mission
Handicap travaillera en 2024/25 à la construction d'un e-learning
pour donner à chaque collaborateur les moyens de contribuer
à son échelle à l'inclusion du handicap dans l'entreprise.
(1) Les déclarations liées au cadre légal français applicable au handicap se réfèrent à l'année civile.
Engagement sociétal
Afin de faire rayonner son engagement pour l'inclusion des
personnes en situation de handicap dans le monde du travail,
Wavestone a poursuivi en 2023/24 sa participation à des
initiatives de place :
•
participation au Manifeste pour l'inclusion des personnes
handicapées auprès d'autres entreprises engagées avec, pour
Wavestone, une attention à l'internationalisation des politiques
handicap ;
•
partenariats avec de grandes écoles (emlyon, Grenoble Ecole
de Management...) dans l'organisation d'événements de
sensibilisation et l'accompagnement d'étudiants ;
•
développement des achats auprès du secteur protégé et
adapté, symbolisé notamment par la signature en
septembre 2023 d'un partenariat avec la plateforme
Linklusion ;
•
et toujours, au cœur de son activité de conseil,
l'accompagnement en mécénat de compétences
d'associations œuvrant en faveur du handicap (APF France
Handicap, Handicap International...).
Bilan de la première année de l'accord agréé
La signature d'un accord agréé a permis à Wavestone de
continuer sa montée en puissance autour du handicap, à travers
l'approche globale que le cabinet développe sur ce sujet.
61 collaborateurs en CDI (ainsi que trois alternants ou stagiaires)
disposaient ainsi au 31/12/23
(1)
d'une reconnaissance
administrative contre 44 un an plus tôt (soit sept recrutements et
onze nouvelles déclarations). L'objectif de 58 collaborateurs en
CDI a donc été dépassé.
Conformément aux engagements pris dans l'accord, la Mission
Handicap a déployé son premier baromètre de mesure de la
satisfaction des collaborateurs accompagnés. Les résultats
révèlent un taux de satisfaction de 88% sur une base de
55 répondants (soit 60% des collaborateurs accompagnés). Les
résultats qualitatifs collectés lors de ce baromètre ont permis
d'enrichir le plan d'action 2024/25.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
82
Wavestone For All
Des collaborateurs de Wavestone ont pris l'initiative en 2017 de créer le collectif indépendant Wavestone For All pour développer la
diversité et l'inclusion de cette diversité au sein du cabinet. Les membres de ce collectif sont des personnes issues de la diversité
(LGBT+, racisées, porteuses de handicaps...) et des alliés, engagés, tous bénévoles, agissant librement et indépendamment de
l'organisation en tant qu'individu. Le collectif se veut être un « aiguillon » pour accélérer les actions en faveur de l'inclusion.
L'action du collectif repose sur un triptyque :
•
écoute des collaborateurs, qu'elle soit collective au travers d'ateliers, de sondages, d'événements, ou individuelle par des échanges
informels ;
•
force de proposition, engageante et concrète auprès de la Direction en actions de sensibilisation, formation et amélioration des
process internes ;
•
collaboration et coordination avec les instances dirigeantes et l'équipe RSE, pour mettre en œuvre les propositions en lien avec
l'ensemble des actions liées à la diversité.
En 2023/24, les actions du collectif se sont notamment traduites par :
•
une coanimation (avec l'équipe RSE) des sessions de sensibilisation obligatoire à l'inclusion et à la diversité pour tous les nouveaux
arrivants ;
•
des animations ludiques pour un environnement Wavestone inclusif (jeu de plateau, quiz...) tout au long de l'année ;
•
l'amplification des actions d'inclusion des collaborateurs LGBT+, à travers les témoignages réguliers de collaborateurs lors des
webinaires Proud@Wavestone, des sessions de formation à destination des équipes RH ou l'animation du mois des fiertés ;
•
la réalisation d'un sondage « Baromètre LGBT+ 2024 en entreprise », en collaboration avec l'Autre Cercle et l'IFOP, sur la perception
de l'inclusion des personnes LGBT + chez Wavestone ;
•
une sensibilisation aux questions posées par le racisme (publication de podcasts sur le thème Black History, expositions
pédagogiques en région sur le racisme, animation de la Fresque de l'antiracisme).
4.3. LGBT+
Sur proposition de Wavestone For All et à la suite d'une première
signature en 2019, le cabinet a confirmé son engagement en
signant à nouveau la charte d'engagement LGBT+ de
l'association L'Autre Cercle. La charte vise à assurer l'inclusion des
personnes LGBT+ dans leur cadre professionnel. A travers cette
charte, Wavestone s'engage à :
•
créer un environnement inclusif pour les collaborateurs LGBT+ ;
•
veiller à une égalité de droit et de traitement entre tous les
collaborateurs, quelles que soient leur orientation sexuelle et
leur identité de genre ;
•
soutenir les collaborateurs victimes de propos ou d'actes
discriminatoires ;
•
mesurer les avancées et partager les bonnes pratiques pour
faire évoluer l'environnement professionnel général.
En lien avec les résultats du baromètre 2022, Wavestone poursuit
son action d'inclusion autour de trois priorités : la formation,
l'animation de la communauté Wavestone For All et la diffusion
es
de ressources à destination du recrutement.
Sur la thématique du racisme, la priorité est mise sur la
sensibilisation, notamment par l'animation de tables rondes et
de témoignages.
4.4. Collaborateurs seniors
Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors.
Au 31/03/24, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient
près de 6,2% de l'effectif total du cabinet. Des actions spécifiques
sont mises en œuvre en France afin de répondre à leurs
aspirations, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant
aux situations individuelles :
•
suivi de proximité avec l'équipe RH aux étapes clés de la
seconde partie de carrière (à 50 ans, 60 ans, et l'année du
départ en retraite) ;
•
réunions d'information retraite proposées à tous les
collaborateurs à compter de leur cinquantième anniversaire,
avec pour objectif de présenter le panorama sur la retraite en
France et de donner les informations clés ;
•
financement à 100% d'un bilan de prévention santé, ainsi que
d'un bilan retraite individuel afin de vérifier les droits acquis, de
déterminer l'âge d'atteinte de la retraite à taux plein et
d'estimer le montant de la pension de retraite ;
•
financement d'un bilan professionnel par l'entreprise auprès
d'un organisme désigné par cette dernière, pour les
collaborateurs de 50 ans et plus justifiant de cinq ans
d'ancienneté minimum chez Wavestone et qui en font la
demande ;
•
possibilité de passer à un temps partiel jusqu'aux 3/5
, avec
des cotisations d'assurance vieillesse et de retraite
complémentaire calculées sur la base d'une activité à temps
plein, l'écart de cotisation étant intégralement pris en charge
par le cabinet.
Des engagements supplémentaires en faveur des collaborateurs
seniors ont également été formulés par Wavestone pour
l'exercice 2024/25 :
•
s'assurer que l'ensemble des dispositifs relatifs à la seconde
partie de carrière soient bien appliqués et communiqués à
l'ensemble des collaborateurs concernés ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
83
•
instaurer la mise en place d'un Comité de gestion de carrière
qui pourra se réunir à la demande des HR leader ou CDM des
collaborateurs de plus de 50 ans pour appuyer et conseiller
les équipes RH et les équipes de management, afin d'anticiper
l'évolution de carrière de ces collaborateurs, tout
particulièrement ceux ayant besoin de bénéficier d'un
parcours adapté.
4.5. Diversité et insertion sociale
Diversité sociale
Wavestone est conscient du rôle qu'il a à jouer en tant
qu'employeur pour favoriser la diversité sociale dans le secteur
du conseil. La participation de Pascal Imbert, Président-Directeur
général de Wavestone, à la table ronde « Relier les générations
entre elles », lors des Rencontres économiques d'Aix-en-Provence
de juillet 2023, s'inscrit pleinement dans ce mouvement.
Wavestone agit depuis de nombreuses années à un niveau
sociétal pour favoriser l'égalité des chances des jeunes dans nos
différentes géographies. Pour progresser de manière concrète
sur sujet au sein de ses propres équipes, le cabinet souhaite dans
les prochaines années :
•
faire progresser la diversité sociale dans la fonction conseil en
France en particulier, en travaillant sur la stratégie de sourcing
et relations écoles, et en identifiant de nouveaux partenariats
pertinents ;
•
poursuivre et renforcer son soutien aux initiatives en faveur de
l'insertion professionnelle et sociale des jeunes à travers ses
actions de mentorat, de mécénat, de compétences et la
Fondation Wavestone.
Développement de l'insertion sociale par les prestations
de conseil
Les enjeux d'insertion sociale des populations éloignées de
l'emploi prennent également une place croissante dans les
préoccupations des clients de Wavestone, notamment en
France. Cette attention accrue se matérialisant de manière
croissante par des engagements contractuels avec ces derniers,
le cabinet a souhaité structurer sa démarche en 2023/24 : une
cellule insertion a ainsi été mise en place afin de faire de la veille
et de construire des dispositifs d'insertion pertinents avec des
partenaires (réseau d'entreprises du secteur adapté tel que
Linklusion, acteurs publics en charge de l'insertion des jeunes en
décrochage scolaire, associations d'insertion...), et de réaliser un
pilotage resserré des engagements pris par Wavestone dans le
cadre de ses prestations et s'assurer de leur bonne réalisation.
A titre d'illustration, le cabinet a structuré et expérimenté avec un
jeune un parcours complet et modulaire offrant à des stagiaires
en décrochage scolaire la possibilité de découvrir tous les
métiers du cabinet, en partenariat avec la Mission de Lutte contre
le Décrochage Scolaire (MLDS).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
84
5. Etre une entreprise citoyenne, éthique et responsable
Objectifs
2023/24
(1)
Réalisé
2023/24
Objectifs
2024/25
Objectifs
2025/26
Objectifs
2026/27
Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés
à l'application de la charte éthique des affaires
(2)
95%
96%
95%
95%
95%
Pourcentage du temps du cabinet dédié
à l'engagement sociétal
1,0%
1,1%
1,0%
1,0%
1,0%
5.1. Action sociétale
5.1.1.
Mécénat de compétences
Missions de conseil
Le cabinet met les compétences
et l'expertise de ses
collaborateurs au service de
structures à vocation sociétale, à
travers des missions de conseil
gratuites.
Powerday
A l'occasion d'une journée,
l'ensemble des collaborateurs du
cabinet peut apporter leur soutien
auprès de l'association de leur
choix, dans le cadre d'action
terrain ou de mécénat de
compétences.
Mentorat
Wavestone est mécène de
l'Institut de formation Villebon -
Georges Charpak, issu d'un
partenariat inédit entre des
grandes écoles d'ingénieurs, des
universités et des entreprises.
125 missions
de conseil réalisées
en 2023/24
110 associations
accompagnées sur
l'édition de septembre
2023
70 étudiants
accompagnés en
2023/24
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal.
(2) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année.
Wavestone s'engage à soutenir des projets créateurs de valeur
sociétale et à mettre ses compétences à leurs services, en y
consacrant 1% du temps de ses collaborateurs. En 2023/24, le
cabinet a de nouveau dépassé cet objectif, en y allouant 1,1% du
temps de ses collaborateurs. 10 199 jours ont ainsi été dédiés à ces
projets. Cet engagement traduit la volonté du cabinet de s'engager
au profit de grandes causes comme le développement durable,
l'insertion professionnelle ou la lutte contre la pauvreté – et d'y
associer ses collaborateurs. Pour atteindre cet objectif, Wavestone
développe le mécénat de compétences sous plusieurs formes.
Missions de conseil réalisées sous la forme de mécénat
de compétences
Le cabinet met les compétences et l'expertise de ses
collaborateurs au service d'associations à vocation sociétale, à
travers des missions de conseil gratuites. Celles-ci sont délivrées
dans les mêmes conditions que les missions habituelles : mêmes
compétences et méthodologies, même apport de valeur et
mêmes objectifs de satisfaction client. Ces missions sont
valorisées au même titre que les missions classiques dans le
parcours de carrière des collaborateurs. Cette initiative s'appuie
sur un réseau de référents dans les practices et les fonctions
supports, faisant le lien entre collaborateurs et associations.
Le programme de mécénat répond au double enjeu de
s'engager dans la durée et fortement auprès d'acteurs clés
(Croix-Rouge française, Make.org Foundation, Femmes@
Numérique ou Solidarités International) tout en restant disponible
pour l'accompagnement d'une grande diversité de partenaires
(AFMD, APF France Handicap, Fonds pour l'Arbre, Ferme
d'Equancourt, MerTerre...).
Wavestone aide ses partenaires à innover et à se transformer.
A titre d'illustration, le cabinet est intervenu au bénéfice des
acteurs suivants :
•
Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) :
accompagnement de l'AFMD dans le développement de
l'initiative #StOpE de lutte contre le sexisme ordinaire au
travail ;
•
Emmaüs United Kingdom : appui à la sélection d'un nouveau
logiciel de gestion et à l'externalisation des services
informatiques, via la réalisation d'appels d'offres ;
•
Share.IT : dans le cadre d'un partenariat de longue durée,
accélération de l'impact de l'association Des Enfants et des
Arbres, permettant à de jeunes citoyens et leurs enseignants
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
85
d'être acteurs de leur futur en plantant des arbres dans une
démarche agroécologique ;
•
Femmes@Numérique : soutien aux actions de promotion de
la place de la femme dans le secteur du numérique. Au cours
des quatre dernières années, 45 consultants y ont œuvré au
pilotage de projets numériques ou la définition d'une stratégie
de communication ;
•
Solidarités International : développement d'applications
digitales permettant de gérer les actions logistiques sur le
terrain. Cette mission a été organisée dans le cadre de la
création du consortium Réseau Logistique Humanitaire HULO.
L'exercice 2023/24 a été marqué par une très forte demande
entrante de mécénat de compétences. L'engagement de
Wavestone a bénéficié à 54 associations à travers 125 missions
de conseil (hors Powerday). 304 collaborateurs y ont contribué
pour un total de 8 684 jours. Le développement du mécénat hors
France s'est poursuivi avec, notamment, de premières missions
aux Etats-Unis et à Genève, et une poursuite de la dynamique à
Londres et au Luxembourg.
Répartition des 10 199 jours effectués selon les objectifs de développement durable fixés par l'ONU
Inégalités réduites
41,8%
Bonne santé et bien-être
11,5%
Eau propre et assainissement
10,0%
Lutte contre les changements climatiques
9,9%
Egalité entre les sexes
8,5%
Pas de pauvreté
7,6%
Travail décent et croissance économique
3,9%
Consommation et production responsables
2,3%
Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres
1,8%
Education de qualité
1,5%
Vie aquatique
0,9%
Faim Zéro
0,3%
Journée mondiale de solidarité : le Powerday
Wavestone organise chaque année une journée de solidarité
durant laquelle tous les collaborateurs sont invités à soutenir une
association. Le temps d'une journée, ces derniers s'investissent
sur un projet à choisir parmi une liste d'action terrain ou de
mécénat de compétences. Les associations soutenues
interviennent dans des domaines variés : environnement, santé
et handicap, enfance, insertion professionnelle, éducation et
citoyenneté, sport et culture.
La 7
e
édition du Powerday organisée le 01/09/23 dans tous les
bureaux (quelques projets plus tardifs en Asie et aux Etats-Unis)
a permis de mobiliser 1 555 collaborateurs. Les 110 associations
accompagnées ont renouvelé leur souhait de participer à
l'édition 2024. Elles saluent principalement la qualité des
échanges entre l'association et les équipes Wavestone ainsi que
la motivation des collaborateurs engagés dans les projets.
Les collaborateurs de Wavestone se sont mobilisés sur une
grande diversité d'actions, comme :
•
la construction d'une application pour une association visant
à la sensibilisation des plus jeunes aux thématiques et métiers
du numérique, en région parisienne (France) ;
•
l'accompagnement dans la mise en place et le déploiement
d'une offre de formation à la protection de l'environnement et
au développement durable en Loire-Atlantique (France) ;
•
la conduite de réflexions avec une association œuvrant en
faveur de l'usage des vélos à Lyon (France) afin de repenser les
offres de service destinées aux adhérents et le modèle
financier ;
•
la préparation de repas pour des personnes en situation
d'insécurité alimentaire dans la région de Dallas (Etats-Unis) ;
•
la participation à l'organisation de douches solidaires dans un
centre de jour pour sans-abri, à travers la fourniture de
vêtements et de produits d'hygiène à Bruxelles (Belgique) ;
•
la construction de niches et restaurations d'enclos pour chiens,
chevaux et ânes au Luxembourg ;
•
l'aide à une association spécialisée dans la seconde main
pour collecter et reconditionner ses articles avant mise en
vente près de Genève (Suisse).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
86
Dispositif de mentorat : l'Institut Villebon – Georges Charpak
Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation
Villebon – Georges Charpak, issu d'un partenariat entre grandes
écoles d'ingénieurs, universités et entreprises. L'Institut prépare à
une licence scientifique délivrée par l'Université Paris Saclay,
permettant à des bacheliers à potentiel d'atteindre des filières
d'excellence bien qu'ils ne se retrouvent pas dans l'enseignement
supérieur français traditionnel.
L'Institut déploie une pédagogie innovante qui se base sur
l'expérimentation, l'interdisciplinarité et le travail collectif en mode
projets. Il contribue à diffuser les bonnes pratiques et méthodes
pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire.
L'approche pédagogique, labellisée IDEFI (Initiative d'excellence en
formations innovantes), constitue un succès, marqué par la
réussite des étudiants depuis la première promotion. La très
grande majorité des étudiants a poursuivi ses études, au sein
d'universités (Paris Cité, Paris-Saclay...), à l'Ecole Normale Supérieure
Paris Saclay ou dans des écoles d'ingénieurs (AgroParisTech,
Telecom Paris...).
Ce projet d'égalité des chances accompagne pendant trois ans
des promotions de 30 à 36 étudiants pour l'obtention d'une
licence scientifique et la préparation aux concours des écoles
d'ingénieurs, en garantissant la diversité sociale, culturelle et
intellectuelle des étudiants. 94 étudiants, dont 39% de boursiers
sur critères sociaux et 30% d'étudiants en situation de
handicap ont intégré ce dispositif sur l'année 2023/24. Environ
85 collaborateurs ont parrainé des étudiants de l'Institut Villebon,
en consacrant un total de 30 jours à des ateliers sur leur temps
de travail.
La contribution de Wavestone au développement de l'Institut et
à l'accompagnement des étudiants se matérialise de plusieurs
manières :
•
aide financière à la formation (100 000 euros sur cinq ans) ;
•
présence au Comité et contribution active à la définition des
orientations de l'école ;
•
aide à l'insertion professionnelle via le parrainage de chaque
promotion, l'organisation d'une dizaine d'ateliers professionnels
et l'accueil d'étudiants en stage au sein du cabinet.
Wavestone a renouvelé cet engagement en mécénat financier
et en mentorat jusqu'en juin 2024.
5.1.2. Mécénat financier à travers la Fondation
d'entreprise
Depuis sa création en 2009, la Fondation Wavestone a vocation
à intervenir en France et à l'international, en soutenant ou en
développant des actions en faveur de l'enfance défavorisée,
dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême. Dans
le choix des actions qu'elle soutient, la Fondation d'entreprise
Wavestone est particulièrement attentive à la pérennité des
projets et au principe de prise d'autonomie des bénéficiaires.
(1) www.fondation-wavestone.com.
La durée de vie de la Fondation arrivant à échéance en
janvier 2024, le Conseil d'administration a pris la décision le
12/09/23 de proroger son existence à compter du 17/01/24 pour
une durée de cinq ans. De nouvelles orientations ont été validées
en amont de la prorogation :
•
un positionnement confirmé sur l'enfance défavorisée ;
•
un engagement dans la durée avec des associations sur une
thématique de proximité à travers un programme dédié ;
•
des appels à projets internationaux thématisés et à portée
pluriannuelle.
Depuis 2009, 207 projets socio-éducatifs ont été soutenus,
principalement en Afrique et en Asie. 28 projets d'urgence ont
également été financés : guerre en Ukraine, séismes en Turquie
et Syrie, tremblement de terre au Maroc...
Au cours de l'exercice 2023/24, 51 collaborateurs se sont impliqués
dans le fonctionnement de la Fondation Wavestone, en
maintenant le lien avec les associations et en participant à la
sélection des nouveaux projets à financer.
Pour couvrir le fonctionnement de la Fondation, la société
Wavestone SA a pris la décision de la redoter en décembre 2023
afin qu'elle puisse mettre en œuvre ses actions sur
l'exercice 2023/24 :
•
200 000 euros versés pour couvrir l'appel à projets 2023 et les
encours, distribués en deux versements. Le premier versement
d'un montant de 150 000 euros en janvier 2024 et le second
versement d'un montant de 50 000 euros versés en mars 2024 ;
•
des versements complémentaires ont également eu lieu sur
l'exercice 2023/24 pour un montant total d'environ 69 550 euros
(notamment lié à l'atteinte des objectifs RSE adossés au crédit
à impact).
La charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports
d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site
Internet de la Fondation
(1)
.
Séisme au Maroc : don d'urgence en 2023
Dans la nuit du vendredi 8 au samedi 9 septembre 2023, un
puissant séisme de magnitude 6,9 a frappé le Maroc dans une
région montagneuse au sud de Marrakech. Présent à
Casablanca, Wavestone a été particulièrement sensible aux
besoins de la population. Les collaborateurs et leurs familles
sont sains et saufs, mais certains jeunes collaborateurs ont été
choqués. Une cellule de soutien psychologique a été mise
en place par Wavestone pour les soutenir.
La Fondation a quant à elle débloqué une enveloppe d'urgence
pour les associations déjà partenaires. A ce titre, deux
versements de 20 000 d'euros chacun ont pu être versés aux
associations Handicap International et Solidarités International
pour couvrir les besoins de première nécessité.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
87
PEN Partnership, qui a rejoint Wavestone en 2022, finance et anime
sa propre structure caritative, à travers le PEN Trust. Créée en 2017,
cette structure soutient trois organisations caritatives cherchant
à aider les jeunes issus de milieux défavorisés ou vivant dans des
circonstances défavorables. En 2023, le Trust a versé plus de
100 000 livres, afin de soutenir des investissements (dont l'achat
d'un minibus et la rénovation d'un centre) ou des actions de
mentorat.
En 2024/25, cette structure deviendra le Wavestone UK Trust, en
conservant un niveau de financement similaire.
5.2. Ethique des affaires
Wavestone s'attache à respecter un haut niveau d'éthique des
affaires. Le cabinet applique une politique de tolérance zéro à
l'égard de tout non-respect de ses politiques en termes d'éthique
et de ressources humaines (conflits d'intérêts, corruption, trafic
d'influence et toute autre forme de fraude ou de pratique illicite).
La politique éthique de Wavestone est animée par un réseau
d'ethics officers, et placée sous la supervision du Comité RSE du
Conseil d'administration.
Cadre des activités de Wavestone
Signataire depuis 2012 du Pacte mondial
des Nations unies, Wavestone s'engage à
aligner ses activités sur les Obectifs du
Développement Durable, ainsi qu'à
communiquer annuellement ses progrès
sur des sujets tels que le respect des Droits
de l'Homme, des Droits du travail,
l'environnement et la lutte anti-corruption dans son périmètre
comme celui de ses parties prenantes.
Wavestone vise à respecter les principes et droits fondamentaux
de la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations
unies, et promeut les principes directeurs de l'OCDE qui
encouragent les entreprises multinationales à contribuer
positivement au progrès économique, social et environnemental.
Ces principes touchent à la responsabilité des entreprises et
couvrent les sujets tels que les droits de l'homme, les droits du
travail, la concurrence, la fiscalité et l'environnement.
Wavestone s'engage à respecter les normes de l'OIT en ce qui
concerne également la rémunération, les conditions de travail
(dont l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de
profession) et les avantages sociaux (dont la liberté d'association,
droit de négociation collective). Wavestone s'engage à payer un
salaire décent qui permette aux collaborateurs et à leur famille
de subvenir à leurs besoins essentiels et à fournir une couverture
sociale adéquate à l'ensemble de ses salariés.
Bien que ses activités de conseil et la localisation de ses bureaux
ne l'y exposent pas directement, Wavestone s'interdit de recourir
au travail des enfants et au travail forcé, comme stipulé dans les
conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du
Travail (OIT), y compris dans la collaboration avec ses fournisseurs.
Wavestone s'engage également à la lutte contre le travail forcé
au sein du cabinet et de sa chaîne d'approvisionnement au
travers du UK Modern Slavery Act, l'une des législations les plus
abouties au monde au sujet de l'esclavage, développée pour les
entreprises opérant au Royaume-Uni.
Dans le cadre de son activité, Wavestone n'est impliqué dans
aucune action de financement, de contributions ou de donations
à des organisations ou personnalités politiques, dans aucune de
ses géographies. L'équipe de contrôle interne réalise une revue
annuelle des potentiels conflits d'intérêt des membres du Conseil
d'administration.
Charte éthique des affaires
Wavestone dispose d'une charte éthique des affaires depuis
juillet 2021 (accessible à ses parties prenantes externes sur le site
Internet). Elle expose les principes clés permettant de garantir
que Wavestone est un partenaire de confiance et pose un cadre
clair quant aux comportements et situations acceptables ou non
en matière d'éthique des affaires. Cette charte éthique a été mise
à jour en 2024, afin de couvrir des sujets supplémentaires (tels
que les conflits d'intérêts, les cadeaux et les invitations) qui
questionnent les collaborateurs. Elle s'adresse à toutes les parties
prenantes de Wavestone. Tous les collaborateurs doivent prendre
connaissance de ces principes et s'engagent à les respecter.
L'application de sanctions est prévue en cas de non-respect
prouvé des principes éthiques du cabinet.
Dispositif d'alerte et rôle des ethics officers
Wavestone a déployé un dispositif d'alerte permettant de
signaler tout agissement non conforme aux engagements
éthiques du cabinet. Une plateforme externe nommée Whispli est
disponible à tout moment (via le Web ou une application mobile)
pour l'ensemble des parties prenantes du cabinet. Elle permet
de poser des questions et de remonter, de manière entièrement
anonyme, toute situation qui paraît non conforme aux
engagements éthiques de Wavestone – corruption, conflit
d'intérêts, pratiques anticoncurrentielles, fraude, blanchiment
d'argent, transactions sensibles, trafic d'influence, non-respect
des règles de sécurité de l'information –, mais aussi les situations
de harcèlement ou toutes formes de discrimination (sur la base
du genre, de l'origine, de l'orientation sexuelle...) ou de
manquement aux engagements du cabinet en matière de
ressources humaines. En complément, des alertes peuvent
également être signalées via les équipes RH et de management,
les instances représentatives du personnel ou en contact
directement les ethics officers. Wavestone pratique une politique
stricte de tolérance zéro à l'égard de ces faits.
Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone a mis en conformité
son dispositif d'alerte avec la directive (EU) 2019/1 937 de protection
des lanceurs d'alerte et ses transpositions en droit français et
luxembourgeois. A cette occasion, Wavestone a réitéré son
attachement à protéger les lanceurs d'alerte contre toute
tentative de représailles.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
88
Les sept ethics officers du cabinet sont les référents en matière
d'éthique pour toutes les parties prenantes de Wavestone et sont
des collaborateurs nommés par le Président-Directeur général,
en raison de leurs compétences, de leur intégrité, de leur loyauté
et de leur bonne connaissance de l'entreprise. Ils s'engagent aux
côtés de l'audit interne à mettre tout en œuvre pour garantir la
confidentialité dans le traitement de ces situations et à ce titre,
sont signataires de la charte de confidentialité du dispositif
d'alerte.
Compétents pour l'ensemble du cabinet, les ethics officers ont
pour responsabilité de juger de la recevabilité des alertes,
d'assurer leur suivi et leur traitement et de répondre aux questions.
Lorsque cela est possible, ils peuvent être amenés à contacter le
collaborateur à l'origine de l'alerte pour obtenir des détails sur les
faits, etlecaséchéant, menerdesinvestigationscomplémentaires,
avec l'appui de l'audit interne et de la direction fonctionnelle
concernée.
L'ExCom est garant de la bonne application de la charte éthique,
et à ce titre, peut être mobilisé par les ethics officers pour
arbitrage.
Sur l'exercice 2023/24, 45 alertes ou questions ont été traitées par
les ethics officers (100% des alertes et questions reçues) dont :
•
36 questions ;
•
10 alertes jugées recevables et clôturées au 31/03/24.
Ces situations portaient en grande majorité sur des risques de
conflit d'intérêts, mais aussi sur des risques de concurrence
déloyale, de fuite de données confidentielles ou encore sur des
cadeaux et invitations. L'augmentation du volume de situations
remontées en comparaison de l'exercice passé s'explique par
une meilleure visibilité des collaborateurs des canaux de
remontée d'alerte, à la suite d'actions de sensibilisation et de
visibilité du dispositif menées au sein du cabinet.
Lutte contre la corruption
Wavestone a adopté le Code de conduite anti-corruption publié
par Middlenext en décembre 2017. Ce Code fixe les principes que
les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs
activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs,
quels que soient leur métier et leur site géographique, ainsi qu'à
toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.
Comme expliqué dans le paragraphe « Charte éthique des
affaires », le guide d'application anti-corruption a été transformé
en FAQ, disponible sur l'Intranet. Elle est réservée aux
collaborateurs et a été formalisée à partir de cas rencontrés et
des questions reçues par les ethics officers. Elle est mise à jour
régulièrement en fonction des nouvelles alertes et interrogations
soulevées.
Une cartographie des risques liés à la corruption est mise à jour
chaque année et permet d'identifier les populations les plus
exposées aux risques et de prévoir des actions de prévention et
de sensibilisation. Cette cartographie des risques liés à la
corruption a été intégrée lors de l'exercice précédent à la
cartographie globale des risques du cabinet.
Ces risques et moyens de prévention sont décrits au chapitre
«
Facteurs de risque et leur gestion
»
du document
d'enregistrement universel de Wavestone.
Formation et sensibilisation à l'éthique des affaires
Un module de formation obligatoire (e-learning) à l'éthique des
affaires a été déployé à l'échelle du cabinet portant sur tous les
sujets de la charte éthique
:
corruption, pratique
anticoncurrentielle, protection des données clients, conflit
d'intérêts. 96% des nouveaux collaborateurs présents depuis au
moins un an dans le cabinet l'ont suivi (pour un objectif à 95%)
durant l'exercice 2023/24.
En complément, les populations les plus exposées aux risques de
corruption sont formées par un prestataire externe sur l'application
du cadre légal en la matière au cours de l'exercice 2023/24. Au
cours de l'exercice, ces formations ont concerné deux ethics
officers, des représentants de l'audit et du contrôle internes, ainsi
que de la fonction achats - recouvrement.
Enfin, des ethics coffees sont organisés régulièrement à l'échelle
du cabinet. Animés par un ethics officer ou un membre de l'audit
interne, ces événements ont pour objectif de faire réagir les
participants sur un cas pratique inspiré de faits réels et de leur
partager les bonnes pratiques à adopter.
Fraude et évasion fiscale
Wavestone veille à agir en conformité avec les réglementations
en vigueur dans les pays où le cabinet est présent et s'acquitte
de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt dans
les délais requis.
5.3. Protection des données et cyber-résilience
Acteur économique responsable et engagé à l'égard de son
environnement, Wavestone s'engage à protéger les données sur
toute sa chaîne de valeur.
Les sujets relatifs à la protection des données sont supervisés au
plus haut niveau du cabinet. Ils sont notamment portés au niveau
de l'ExCom par un Partner sponsor des processus liés au système
d'information de Wavestone. Une gouvernance dédiée à la
cybersécurité et à la protection des données se décline à un
niveau plus opérationnel. En 2023/24, cette gouvernance a été
intégrée à la direction des systèmes d'information. Un processus
de contrôle des risques cybersécurité a été par ailleurs établi par
le Comité des risques du cabinet.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
89
Mesures de protection des données sur la chaîne de valeur
Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients
dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus
critiques. De ce fait, le cabinet manipule au quotidien de
nombreuses données confiées par ses clients. En tant que
partenaire de confiance, Wavestone fait de la protection de ces
données une priorité, et respecte minutieusement les
réglementations en vigueur dans ses différentes géographies.
C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face
aux cyber-menaces qui se multiplient, Wavestone a revu et
renforcé ces dernières années les mesures de protection de son
système d'information (EDR, protection de la messagerie,
protection de l'Active Directory...). Pour se prévenir de tout incident
pouvant impacter l'image de marque, l'activité et la santé
financière de ses clients comme de Wavestone, un ensemble de
mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre à
l'échelle du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information
joue un rôle clé dans la prévention des risques cyber.
Reflet de l'importance de ce sujet au sein de Wavestone, la
politique de protection des données, appliquée à l'ensemble des
processus et des systèmes d'information de Wavestone a été
définie et validée par le Comité exécutif, le Comité d'audit et le
Comité de pilotage des risques au cours de l'exercice 2022/23.
Déployée en 2023/24 sur toutes les géographies de Wavestone,
elle répond à deux préoccupations :
•
accentuer la confidentialité des données clients en renforçant
les restrictions d'accès aux documents générés par les
consultants dans le cadre de leurs missions et en développant
l'automatisation de la suppression des documents clients à la
fin de l'intervention des consultants ;
•
limiter l'empreinte carbone en supprimant les versions non
finales des documents.
Wavestone met en œuvre les meilleures pratiques du marché :
•
mise à disposition d'un outil de classification et d'outils de
protection des fichiers (chiffrement...) à l'ensemble des
collaborateurs ;
•
sécurisation de la plateforme d'hébergement des documents
et des flux contenant des données clients (contrôle d'accès,
chiffrement...) ;
•
détection des fuites de données (mouvements de données
anormaux, fichiers sensibles rendus largement accessibles...) ;
•
certifications et audits externes des parties du système
d'information hébergeant les données clients les plus critiques
(PASSI, PRIS, ISO 27001, Diffusion Restreinte...).
Protection des données à caractère personnel
Wavestone assure un niveau élevé de protection des données
sur l'ensemble de ses processus et systèmes d'information, dans
toutes ses géographies. Le cabinet respecte scrupuleusement
les législations réglementant l'utilisation, l'accès, la rectification
et la suppression des données en vigueur dans ses différentes
géographies (RGPD dans l'Union européenne, Data Protection Act
au Royaume-Uni...) – en particulier en termes de collecte de
données à caractère personnel auprès de tiers (clients,
partenaires...) et de durée de conservation. Wavestone conduit
des audits réguliers sur les périmètres d'activité collectant,
stockant et traitant des volumes importants de données
personnelles importantes ou critiques, et ce afin de vérifier la
conformité des programmes de protection des données et/ou
de la vie privée concernant les fournisseurs et les partenaires
commerciaux.
Wavestone s'engage sur le fait que le traitement des données
personnelles par des tiers soit fait de manière transparente.
L'entreprise ne traite les données à caractère personnel de ses
clients que dans le cadre des traitements validés avec ceux-ci.
En particulier, l'entreprise ne loue pas, ne vend pas et ne fournit
pas de données personnelles à des tiers à des fins autres que la
réalisation de services s'inscrivant dans le cadre de ses
prestations de conseil.
La charte éthique de Wavestone, qui fixe notamment les principes
d'utilisation responsable des données, s'applique également aux
sous-traitants du cabinet.
Cyber-résilience
Wavestone a réalisé un audit interne de cyber-résilience et un
exercice de crise impliquant les Directions des systèmes
d'information et la Direction générale en 2021/22, conduisant à la
mise en œuvre graduelle d'un ensemble d'actions correctrices.
Wavestone a notamment tiré parti de son système d'information
majoritairement hébergé dans le cloud pour construire une
stratégie de cyber-résilience efficace :
•
un dispositif « red button » permettant d'isoler des parties du
système d'information compromises est mis en place afin de
limiter l'étendue d'une éventuelle cyberattaque ;
•
en cas d'indisponibilité du SI due à une cyberattaque,
Wavestone est capable de le reconstruire automatiquement.
Des tests de bon fonctionnement des sauvegardes et de la
restauration sont effectués chaque année ;
•
des canaux de communication isolés du reste du système
d'information ont été mis en place afin de pouvoir réagir,
même en cas de crise rendant les canaux de discussions
habituels indisponibles.
Sensibilisation à la sécurité informatique
Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux risques cyber,
Wavestone dispose depuis 2019 d'un programme dédié appelé
Trust. En complément de supports classiques (accord de
confidentialité, charte utilisateur, page Intranet), des moyens de
communication plus dynamiques sont mis en œuvre :
•
parcours de sensibilisation à la cybersécurité obligatoire pour
tous les nouveaux collaborateurs, avec blocage des accès aux
outils de travail en cas de non-réalisation) ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
90
•
organisation d'une campagne annuelle de e-learning pour
tous les collaborateurs. Après les sujets de la protection de la
vie numérique personnelle (2019), du phishing (2020) et de la
protection des données clients (2021), des règles de sécurité et
la réalisation de campagnes de phishing (2022), la campagne
menée en 2023/24 était orientée sur la protection des données
à caractère personnel ;
•
création de vidéos de sensibilisation communicantes incluant
les responsables de la sécurité des systèmes d'information
(RSSI) de grandes sociétés clientes et des membres de la
Direction générale de Wavestone ou de vidéos animées pour
l'utilisation simplifiée des outils de protection des données ;
•
organisation d'événements à la rencontre des collaborateurs,
les Cyber-coffee quizz, et création de bandes dessinées pour
partager les bonnes pratiques et l'actualité cyber.
Le cabinet s'est fixé comme objectif de former 100% de ses
nouveaux collaborateurs à la protection des données. Cette cible
a été atteinte sur l'exercice 2023/24.
ISO 27001
Wavestone a reçu la certification de
système de management de la sécurité
de l'information ISO 27001 pour la
première fois en septembre 2014. Cette
dernière a été renouvelée pour une
durée de trois ans en février 2021 sur les
périmètres de prestations d'audit de sécurité et d'investigation
numérique des systèmes d'information des sites de Paris et
Nantes.
Cyber Essentials
Comme chaque année, le bureau de
Wavestone au Royaume-Uni
a
reçu la
certification Cyber Essentials Plus attestant de
la qualité de la sécurité de leurs systèmes face
aux cyberattaques courantes. Cette
certification est décernée après une évaluation externe annuelle
effectuée par un expert accrédité.
5.4. Démarche d'achats responsables et relation
de confiance avec les fournisseurs
Engagements pris par le cabinet en termes d'achats
responsables
Wavestone entend inscrire pleinement ses achats dans ses
engagements en termes de RSE. Cette ambition se traduit par la
généralisation de pratiques d'achats plus vertueuses, et d'autre
part par le développement de relations partenariales de
confiance avec ses fournisseurs.
Les achats de Wavestone recouvrent l'ensemble des
investissements nécessaires au bon fonctionnement du cabinet:
locaux, systèmes d'information, communication & événements,
recrutement...
Wavestone opère pour une large majorité dans des pays
disposant de législations nationales avancées en matière
d'environnement, de droit du travail ou de respect des droits
humains, s'appliquant au cabinet comme à ses fournisseurs. Pour
aller plus loin, Wavestone s'engage à appliquer les standards
internationaux les plus élevés en matière d'éthique dans ses
relations avec ses fournisseurs, et, dans une démarche
d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en
matière de progrès social et de développement économique.
A ce titre, Wavestone adhère au Pacte mondial des Nations unies,
et souscrit aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des
entreprises multinationales et à la déclaration de principes
tripartite sur les entreprises multinationales et la politique sociale
de l'OIT.
Déploiement de pratiques d'achats vertueuses
Wavestone intègre depuis 2019 des pratiques d'achats
responsables, que ce soit à travers le recours au secteur protégé
et adapté (STPA) ou à des entreprises de réinsertion ou la
recherche de fournisseurs produisant localement ou encore
inscrits dans des démarches de limitation de leurs impacts
environnementaux ou sociaux.
Le cabinet a poursuivi cet effort sur l'exercice 2023/24, pour
intégrer cette attention à toutes les typologies d'achats à travers
des actions concrètes :
•
en France, mise en place de partenariats pour favoriser le
recours à des prestataires issus du STPA, notamment avec
Linklusion. Ces partenariats couvrent les achats directs du
cabinet, mais bénéficient également à nos équipes conseil ;
•
à compter du quatrième trimestre de l'exercice fiscal,
intégration aux appels d'offres d'une évaluation de la
performance RSE des candidats, comptant pour 15% de
l'évaluation finale ;
•
intégration systématique de critères RSE dans le choix et
l'aménagement de nouveaux bureaux (notamment pour les
nouveaux locaux de Londres) ;
•
diffusion à l'ensemble des collaborateurs d'un guide pour
l'organisation d'événements responsables, intégrant des
recommandations en termes de localisation, d'accessibilité,
de goodies ou encore de restauration.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
91
Bridges 2023 : un événement de grande
ampleur et responsable
Le 06/10/23, Wavestone a organisé ses Bridges. Cette journée
annuelle d'intelligence collective et de réflexion autour d'une
thématique d'importance stratégique pour le cabinet a réuni
cette année 3 500 collaborateurs dans chaque pays, un
véritable défi en matière de durabilité. Pour autant, en
application concrète des recommandations du guide dédié,
cet événement d'ampleur aura été réalisé de manière durable :
choix d'un prestataire engagé et certifié ISO 20121 à Paris, repas
100% végétarien, absence de plastiques à usage unique ou de
goodies, tri sélectif, réemploi de la scénographie et du mobilier...
Développement d'une relation de confiance
avec les fournisseurs
Wavestone agit sur différentes dimensions pour garantir la
qualité de la relation avec ses prestataires :
•
simplification des différentes étapes de son processus d'achat
à chaque étape et ajustement du processus de création de
fournisseurs pour tenir compte de leur diversité et du risque
associé ;
•
sensibilisation de l'ensemble des acteurs impliqués dans les
processus achats, afin que chacun soit conscient de son rôle
et de ses responsabilités ;
•
réorganisation du pôle achat pour améliorer la maîtrise du
processus de bout en bout et sécuriser les délais de paiement
des fournisseurs.
En complément, dans le cadre de son plan de décarbonation,
Wavestone a poursuivi en 2023/24 son analyse approfondie de
ses achats et de la maturité RSE des 25 premiers fournisseurs du
cabinet (questionnaire de maturité et entretien qualitatif mené).
Conjuguée à un effort de rationalisation du nombre de
fournisseurs, cette démarche doit permettre à terme de favoriser
le recours aux fournisseurs les plus performants et mobilisés en
la matière.
Plus largement, ces évolutions s'inscrivent dans la mise en
conformité du cabinet avec les exigences réglementaires
(Sapin II, Vigilance...).
(1) Nouveauté introduite par la loi de programmation militaire française du 03/08/23.
Priorités pour 2024/25
Le cabinet s'est fixé deux priorités :
•
poursuite de la rationalisation et maîtrise du portefeuille de
fournisseurs au regard notamment de leur performance RSE ;
•
diffusion et amélioration continue des pratiques achats
responsables, en lien avec le plan de réduction de l'empreinte
carbone du cabinet.
Modalités de recours à la sous-traitance
Dans le cadre de son activité de conseil auprès de grandes
entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter
occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres
cabinets spécialisés, notamment dans le cas où un projet
requiert une expertise spécifique hors de son périmètre d'activité
cœur. Dans ce cas, les sous-traitants s'engagent également à
respecter la charte éthique des affaires de Wavestone.
A ce titre, les sous-traitants et fournisseurs, comme toutes les
parties prenantes internes et externes du cabinet peuvent
accéder au dispositif d'alertes éthique de Wavestone.
5.5. Soutien de la politique de réserve militaire
en France
(1)
Wavestone accompagne de longue date le ministère des
Armées français dans le cadre de son activité de conseil. Une
communauté interne thématique d'échanges et d'expertise
Defnet, entièrement consacrée à cet environnement, existe par
ailleurs depuis de nombreuses années.
Certains collaborateurs du cabinet s'engagent à titre personnel
en tant que réservistes au sein de la Garde nationale française.
Wavestone veille à faciliter la combinaison entre ces
engagements personnels et les missions de ces collaborateurs.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
92
6. Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement
Emissions de gaz à effet de serre
2019/20
Année de
2026/27
référence Objectifs
(1)
2023/24
Réalisé Objectifs
2023/24
(2)
2024/25 2025/26
Objectifs near-term
Objectifs
SBTi
Objectifs
2049
(3)
Net-Zero
SBTi
Emissions des scopes 1 & 2
(en valeur absolue)
637 tCO2e
-17%
-51%
312 tCO2e
-21%
-25%
-29%
-90%
Emissions du scope 3
(par collaborateur)
1,46 tCO2e
/collaborateur
-25%
-27%
1,06 tCO2e
/collaborateur
-30%
-35%
-40%
-97%
(1) Empreinte carbone calculée en méthode GHG Protocol dans le cadre de l'engagement Net-Zero Standard de SBTi (voir partie 6.3.1).
(2) Données avec PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Une fois l'objectif de 2049 atteint, Wavestone s'engage à contribuer à la neutralité carbone collective à hauteur de ses émissions résiduelles.
(4) La TCFD a été créée en 2015 par le Financial Stability Board. Induite par le marché, la TNFD est une organisation à vocation scientifique financée par un ensemble de
gouvernements et d'organisations philanthropiques.
6.1. L'environnement au sein de la stratégie
de Wavestone
Wavestone intègre les enjeux environnementaux à sa stratégie
et prend des engagements concrets sur l'ensemble de sa chaîne
de valeur, dans l'accompagnement de ses clients comme dans
son activité propre.
Depuis l'exercice 2021/22, Wavestone procède à une analyse de
ses risques et opportunités environnementaux à partir des
recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-Related
Financial Disclosures) et de la TNFD
(4)
(Taskforce on Nature-
Related Financial Disclosures). Cette analyse, alignée sur la
matrice de matérialité du cabinet, couvre les opérations directes
du cabinet, les achats et l'utilisation de biens et services. Elle
permet de définir les enjeux environnementaux matériels
suivants pour Wavestone :
•
l'accompagnement des clients face aux enjeux
environnementaux ;
•
l'atténuation de l'impact de Wavestone sur le changement
climatique ;
•
la gestion des déchets ;
•
la contribution de Wavestone à la protection et restauration
de la biodiversité et des écosystèmes.
La définition et le pilotage de la stratégie environnementale,
l'analyse et la prise en compte des risques et opportunités sont
pleinement intégrés à la gouvernance RSE du cabinet (présentée
au point 1.1.2). A titre d'illustration, les décisions relatives aux
engagements near-term et Net-Zero de l'initiative Science Based
Targets (SBTi) ont été validées en ExCom au printemps 2023.
Depuis 2022, Wavestone a mis en place un Comité de pilotage
carbone composé de représentants de l'ensemble des fonctions
concernées (RSE, DSI, achats, gestion des locaux,
communication...) et subordonné à la gouvernance globale de
la RSE du cabinet. Cette instance a pour rôle de piloter la feuille
de route environnementale du cabinet et sa trajectoire de
réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).
6.2. Accompagnement des clients face aux enjeux
environnementaux
Face à l'urgence climatique et environnementale et dans le
cadre de son plan stratégique, Wavestone poursuit le
développement de ses offres environnementales pour
accompagner ses clients dans leur transition écologique et
transformations durables, tout en intégrant proactivement la
prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans
ses recommandations, sur trois axes en particulier : la réduction
des émissions de gaz à effet de serre, la transition vers une
économie circulaire et la biodiversité (voir partie 2.2).
Wavestone entend poursuivre le développement de son activité
Sustainability dans les années à venir, en capitalisant sur les
transformations structurantes déjà accompagnées, telles que :
•
l'appui à la réalisation d'une analyse de double matérialité
(CSRD) pour un acteur international de l'assurance,
comprenant une analyse de l'existant au regard de la nouvelle
réglementation et la définition d'une méthodologie
d'évaluation des impacts, risques et opportunités associés aux
enjeux ESG de l'entreprise ;
•
la définition d'une stratégie de transition vers une agriculture
durable pour une grande banque internationale à travers
l'animation d'un groupe de travail avec l'ensemble des entités
du groupe ;
•
la réalisation d'une étude quantitative de la ressource en eau
à proximité de sites de production d'un acteur industriel
international, et l'analyse des scénarios d'évolution pour
anticiper les impacts du réchauffement climatique.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
93
6.3. Atténuation du changement climatique
6.3.1. Contexte et méthodologie de comptabilité carbone
Afin de mieux appréhender la politique climatique de Wavestone, il est important de comprendre les différents périmètres de mesure
des émissions de gaz à effet de serre. Trois scopes sont étudiés dans le calcul d'une empreinte carbone.
01
02
Le scope 1 renvoie aux
émissions directes (résultant
de la combustion d'énergies
fossiles).
Il s'agit principalement du gaz
naturel utilisé pour chauffer
certains locaux et de l'essence
consommée par les véhicules
professionnels.
Il s'agit principalement
de l'électricité et des réseaux
de chaleur et de froid utilisés
(chauffage et climatisation).
Il s'agit des déplacements
professionnels et quotidiens,
du numérique, ou encore des
achats (fournitures, hôtels,
restaurants, etc.).
Liste non exhaustive.
Le scope 2 comprend les
émissions indirectes liées à
la consommation
d'électricité, de chaleur ou
de vapeur.
03
Le scope 3 comprend les
autres émissions indirectes
non comptabilisées dans
le scope 2 mais liées à la
chaîne de valeur.
(1) Pratique allant au-delà des obligations réglementaires qui imposent la publication du Bilan GES (scopes 1 & 2) tous les 4 ans.
(2) Le périmètre des émissions de CO2 selon SBTi englobe l'ensemble des 3 scopes tel que défini en méthodologie GHG Protocol, hors émissions optionnelles (frais d'hôtels, télétravail
des collaborateurs, usages externes des sites) et hors acquisitions réalisées depuis l'exercice 2022/23 (année de validation des objectifs).
Wavestone communique en transparence le volume de ses
émissions et contribue à l'adoption de pratiques vertueuses dans
son secteur d'activité. Cette démarche se traduit par la prise en
compte large des émissions significatives du périmètre indirect
(scope 3) ainsi que par une actualisation annuelle de ce travail
de suivi des émissions (voir parties 6.3.4 et 8.3).
Wavestone calcule et communique tous les ans son empreinte
carbone, et établit un rapport Bilan Carbone® au format BEGES
tous les deux ans depuis l'exercice 2012/13
(1)
.
Depuis
l'exercice 2022/23
(1)
et en lien avec son engagement SBTi,
Wavestone a adopté la méthodologie GHG Protocol.
Une explication de ces deux méthodologies est présentée en
partie 8.3, accompagnée d'un tableau comparatif des
différences et similitudes entre celles-ci.
6.3.2. Engagements et objectifs climatiques
Engagements SBTi et analyse des résultats obtenus
En début d'exercice 2022/23, Wavestone a décidé de renforcer sa
contribution au défi climatique en s'engageant dans une
trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre
alignée avec le Net-Zero Standard de l'initiative Science Based
Targets (SBTi) et avec les Accords de Paris pour limiter le
réchauffement climatique à 1,5 °C.
Wavestone a défini l'exercice 2019/20 comme année de référence,
correspondant aux derniers résultats représentatifs avant
l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19. Les objectifs de
réduction des émissions near-term à horizon 2026 (exercice fiscal
2026/27) et Net-Zero à horizon 2049 (exercice fiscal 2049/50) du
cabinet ont été validés par SBTi en mai 2023.
Une fois l'objectif 2049 atteint, Wavestone s'engage à contribuer
à la neutralité carbone planétaire, à hauteur de ses émissions
résiduelles.
Sur le périmètre d'engagement des objectifs SBTi
(2)
, l'empreinte
carbone totale de Wavestone s'élève à 4 991 tCO2e en 2023/24
contre 4 908 tCO2e en 2022/23. Les facteurs expliquant cette
légère augmentation sont présentés en partie 6.3.3.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
94
Evolution des émissions sur les scopes 1 & 2 depuis 2019/20
(périmètre SBTi)
700
600
500
400
300
200
100
0
637
436
588
312
315
FY19/20 FY20/21*
Scopes 1 & 2
FY21/22 FY22/23 FY23/24 FY24/25 FY25/26 FY26/27
Périmètre complet SBTi
Année fiscale
Trajectoire vers les objectifs SBTi
* Impact de la crise sanitaire
L'empreinte carbone de Wavestone sur les scopes 1 & 2 s'élève à
312 tCO2e (market-based) dont 64 tCO2e sur le scope 1 et 248 tCO2e
sur le scope 2. Les émissions de ces deux scopes sont en baisse
de 51% par rapport à 2019/20, très largement en ligne avec
l'objectif de réduction de 17% du cabinet pour l'exercice 2023/24.
Evolution des émissions sur le scope 3 depuis 2019/20
(périmètre SBTi)
1 400
1 600
1 200
1 000
800
600
400
200
0
1 457
779
680
1 061
1 058
FY19/20 FY20/21*
Scope 3
FY21/22 FY22/23 FY23/24 FY24/25 FY25/26 FY26/27
Périmètre complet SBTI
Année fiscale
Trajectoire SBTi
* Impact de la crise sanitaire
(1) Le périmètre des émissions de CO2 selon le crédit à impact englobe les scopes 1, 2 et les déplacements professionnels, selon le GHG Protocol et hors acquisitions réalisées depuis
le 31/03/21 (date de l'engagement).
(2) Q_PERIOR et Aspirant ne sont donc pas pris en compte.
L'empreinte carbone de Wavestone sur le scope 3 (périmètre SBTi)
(1)
s'élève à 4 679 tCO2e (1,06 tCO2eparcollaborateur), soitunebaissede
l'empreinte de 27% par rapport à 2019/20 (1,46 tCO2eparcollaborateur),
en ligne avec l'objectif de réduction de 25% du cabinet pour
l'exercice 2023/24.
Depuis la crise sanitaire de 2020, les modes de travail ont évolué,
notamment via le développement du télétravail et l'utilisation
accrue des outils numériques. Ainsi, par rapport à 2019/20, les
émissions du scope 3 liées aux déplacements professionnels
baissent, tandis que celles liées aux usages cloud augmentent.
En 2023/24, Wavestone a développé un outil de modélisation de
sa trajectoire carbone afin de piloter l'atteinte de son objectif
short term pour 2026/27. A travers l'intégration de leviers de
réduction, l'outil permet de faire des estimations des émissions
de GES du cabinet dans les prochaines années, et d'ajuster sa
stratégie en conséquence.
Crédit à impact et atteinte des objectifs fixés
Depuis 2021, Wavestone a choisi de lier son financement et sa
performance ESG en intégrant des critères environnementaux,
sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes (SLL). Quatre
objectifs reflétant les priorités du cabinet ont ainsi été définis. L'un
de ces objectifs correspond à une réduction de l'empreinte
carbone par collaborateur (scopes 1 & 2 et déplacements
professionnels) d'au moins 40% sur l'exercice 2023/24 par rapport
à l'exercice 2019/20
(1)
.
Sur ce périmètre, l'empreinte carbone de Wavestone s'élève en
2023/24 à 1 712 tCO2e, soit 0,39 tCO2e par collaborateur, contre
0,96 tCO2e par collaborateur en 2019/20. Cette baisse de 59% par
rapport à l'exercice 2019/20 a permis d'atteindre l'objectif de -40%
fixé dans ce cadre pour l'exercice 2023/24, sans recours à la
compensation.
Un avenant a été signé en mai 2024 entre Wavestone et le pool
bancaire, définissant des conditions transitoires pour
l'exercice 2024/25, et la définition des nouvelles conditions sur
l'ensemble du périmètre du groupe devant s'appliquer à compter
de l'exercice 2025/26 (incluant Q_PERIOR) est prévue cette année.
6.3.3. Empreinte carbone de Wavestone en 2023/24
L'empreinte carbone présentée dans cette section couvre toutes
les émissions de CO2 du groupe, comprenant les émissions
optionnelles d'après le GHG Protocol (frais d'hôtels et
consommation d'énergie en télétravail), et incluant les
acquisitions réalisées jusqu'à l'exercice 2022/23
(2)
.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
95
Tendance générale
L'empreinte carbone de Wavestone sur le scope complet des
émissions directes et indirectes du cabinet (scopes 1, 2, 3) s'élève
(1)
à 5 695 tCO2e sur l'année 2023/24, contre 5 680 tCO2e en
(1)
2022/23.
(1) Empreinte carbone totale de Wavestone en GHG Protocol, incluant tous les scopes ainsi que les émissions optionnelles (frais d'hôtels, télétravail des collaborateurs, usages
externes des sites), incluant les acquisitions exceptées celles réalisées en 2023/24.
Les principaux postes en matière d'émissions de gaz à effet de
serre, par ordre décroissant, sont les déplacements (1 919 tCO2e),
les achats (1 638 tCO2e), le numérique (1 195 tCO2e), les
consommations d'énergie (718 tCO2e) et les immobilisations hors
numérique (172 tCO2e).
Evolution de l'empreinte carbone de Wavestone depuis 2019/20 par catégorie en valeur absolue
FY 2019/20
~ 6400 tCO2e
1,8 tCO2e / collab
~ 3500 tCO2e
0,9 tCO2e / collab
FY 2020/21*
~ 3600 tCO2e
1 tCO2e / collab
FY 2021/22*
~ 5700 tCO2e
1,2 tCO2e / collab
FY 2022/23
~ 5700 tCO2e
1,3 tCO2e / collab
FY 2023/24
Hôtel
Télétravail (chauffage
et climatisation)
Autres (déchets, eau,
immobilisations hors IT)
Achats et services
(événements, restaurants,
traiteurs, etc.)
Numérique
(équipements 5%
et usages 16%)
Déplacements
domicile-travail
Déplacements
professionnels (avions,
trains, taxis, etc.)
Émissions indirectes liées
Émissions directes d'énergie
Hôtel
Autres (déchets, eau etc.)
2%
Achats de biens et services
(location de salles,
événements, restaurants, etc.)
Numérique
(équipements 7%
et usages 11%)
Déplacements
domicile-travail
Déplacements professionnels
(avions, trains, taxis, etc.)
42%
Émissions indirectes
9%
liées à l'énergie
à l'énergie
Émissions directes
d'énergie
*Période de crise sanitaire
Scope 3
optionnel
Scope 3
Scope 2
Scope 1
8%
26%
4%
1%
1%
25%
21%
4%
7%
4%
10%
18%
12%
6%
Wavestone a réussi à stabiliser son empreinte carbone 2023/24
par rapport
à
l'exercice précédent. En effet, malgré
l'augmentation des émissions liées aux déplacements et aux
achats, la baisse de celles liées au numérique et au télétravail a
permis de maintenir le Bilan Carbone® total à 1,3 tCO2e par
collaborateur.
Déplacements et moyens de transport
Les déplacements représentent le poste d'émissions de gaz à
effet de serre le plus élevé de Wavestone. Il constitue donc l'un
des leviers de réduction prioritaires pour le cabinet.
Déplacements professionnels
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des déplacements
professionnels est de 1 450 tCO2e, soit 25% de l'empreinte globale
du cabinet, contre 1 381 tCO2e en 2022/23. Cette augmentation est
notamment due au développement de l'activité de Wavestone
hors de France, générant davantage de déplacements en avion.
Répartition des émissions liées aux déplacements
professionnels en tCO2e (total 1 450)
0
200
400
600
800
1
000
1
200
1
400
1 221
117
41
1
Avion (5 049 033 km)
Taxi (540 160 km)
Véhicules personnels (324 553 km)
70
Train (6 856 928 km)
Transports en commun (156 786 km)
Le cabinet déploie depuis 2022/23 une démarche pour réduire
les émissions liées à ce poste :
•
pilotage mensuel de l'empreinte carbone des trajets en avion :
la réduction des déplacements en avion constitue un axe
prioritaire pour le cabinet. Depuis 2023/24, un suivi des
déplacements des practices et bureaux ayant le plus recours
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
96
à ce mode de transport a été mis en place, assortis d'objectifs
de réduction pilotés par des référents carbone, et un comité
mensuel réunit ces référents et l'équipe environnement afin
d'analyser les vols réalisés, d'anticiper et d'optimiser les
déplacements pour réduire le recours à l'avion ;
•
revue des politiques de déplacement : Wavestone a lancé en
novembre 2023 un projet de mise à jour de ses politiques de
déplacements applicables à toutes ses géographies (en
commençant par la France). Le cabinet a par exemple acté
pour ses collaborateurs français l'interdiction du recours à
l'avion pour tout trajet réalisable en train en moins de quatre
heures ;
•
guide pour voyager de manière responsable : un support de
sensibilisation à destination des collaborateurs a été rédigé et
diffusé aux référents carbone. Il propose notamment un arbre
de décision permettant de s'interroger sur la pertinence d'un
déplacement ainsi que des conseils pour travailler
efficacement dans le train.
Déplacements domicile-travail
Répartition des émissions liées au déplacements
domicile-travail en tCO2e (total 469)
50
100
150
200
250
Transports en commun (6 681 401 km)
95
Véhicules hybrides (814 298 km)
114
Véhicules thermiques (1 285 267 km)
216
Véhicules électriques (416 655 km)
21
Co-voiturage (147 879 km)
17
TGV (2 097 771 km)
6
Marche et vélo (599 406 km)
0 0
Afin de mesurer les émissions de GES liés aux déplacements
domicile-travail, Wavestone réalise une enquête annuelle auprès
de ses collaborateurs. L'enquête 2023/24 a recueilli 1 075 réponses,
soit 24% de l'effectif. Afin de minimiser la variabilité des réponses
en fonction du nombre de répondants, l'empreinte
carbone 2023/24 a été calculée en se basant sur la moyenne des
résultats des trois dernières enquêtes (de 2021/22 à 2023/24).
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des déplacements
domicile-travail est de 469 tCO2 , soit 8% de l'empreinte globale
e
du cabinet. En 2022/23, ce poste était de 337 tCO2 . Cette
e
augmentation s'explique principalement par une mesure plus
exhaustive qu'auparavant (nouvelles options de transport dans
le sondage annuel adressé aux collaborateurs) des divers types
de trajets, dont les déplacements en TGV pour les collaborateurs
résidants hors de la région de rattachement de leur bureau.
D'autre part, les facteurs d'émissions utilisés ont été actualisés
pour intégrer les plus récentes sources de l'ADEME (train, TER,
métro) et sélectionner ceux étant les plus appropriés (voitures
hybrides et électriques).
Wavestone prend des mesures pour favoriser le recours aux
mobilités actives par ses collaborateurs. En France, par exemple,
le cabinet prend ainsi en charge à hauteur de 50% les
abonnements à un service public de location de vélo (cumulable
avec le remboursement de 50% des frais de transport en
commun). En Suisse, Wavestone prend en charge à 100% les
abonnements aux transports en commun.
Achats
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des achats (hors
numérique) est de 1 638 tCO2e, soit 29% de l'empreinte globale du
cabinet. En 2022/23, ce poste était de 1 635 tCO2e. Le montant des
achats a fortement augmenté, cependant l'impact carbone est
resté constant principalement grâce à la valorisation des efforts
déployés pour organiser des événements plus responsables.
Répartition de l'empreinte carbone des achats en 2023/24
(1 638 tCO2e)
Evénements
Services
Restauration
Hôtels (optionnel)
Petites fournitures, éditions & courrier
Produits informatiques
30%
30%
19%
14%
4%
3%
Wavestone est attentif à la sélection de ses fournisseurs, et veille
au développement de relations partenariales éthiques avec ces
derniers, et à promouvoir des pratiques d'achats responsables
(voir partie 5.4). La dimension environnementale (et plus
largement RSE) est intégrée au processus de décision afin de
privilégier, le plus souvent possible, des fournisseurs produisant
localement et/ou inscrits dans des démarches de limitation de
leurs impacts environnementaux.
L'organisation d'événements constituant le poste d'émission le
plus important au sein des achats, Wavestone a formalisé en
2023/24 un guide de bonnes pratiques pour organiser des
événements de manière responsable, proposant par exemple
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
97
d'augmenter la part de repas végétariens ou de limiter l'achat
de goodies. Pour calculer au plus juste l'empreinte carbone de
ses événements, Wavestone fait désormais remplir à ses
principaux fournisseurs événementiels une fiche d'information
afin d'y détailler l'alimentation consommée, l'énergie utilisée, ou
encore les activités proposées (voir partie 8.3). Cette méthode de
calcul permet ainsi de prendre en compte les efforts réalisés et
de développer un facteur d'émissions monétaire unique,
applicable à tous les événements du cabinet.
Les efforts réalisés pour réduire l'empreinte carbone des
événements sont significatifs, s'élevant à 491 tCO2e en 2023/24
contre 990 tCO2e en 2022/23. Cette forte baisse témoigne de
l'efficacité des alternatives adoptées et ouvre de nouvelles
perspectives pour ajuster les prochaines éditions.
En 2024/25, Wavestone souhaite poursuivre ses travaux pour
décarboner plus largement ses achats et sensibiliser les acteurs
impliqués dans les décisions d'achat. Une révision du périmètre
des catégories prises en compte sera également réalisée
(voir partie 6.3.4).
Numérique
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone du numérique est de
1 195 tCO2e, soit 21% de l'empreinte globale du cabinet. En 2022/23,
ce poste était de 1 443 tCO2e. Cette forte diminution s'explique par
l'attribution d'équipements informatiques réutilisés pour les
nouveaux collaborateurs, permettant de significativement
réduire les achats numériques.
Répartition des émissions carbone du numérique
en 2023/24 (Total : 1 198 tCO2e)
Ordinateurs
Smartphones
Autres équipements
2%
(audiovisuels, réseau...)
Microsoft O365
67%
Navigation web
7%
Azure
3%
18%
3%
Usage (77%)
Equipement (23%)
(1) Outil d'évaluation environnementale des produits électroniques prenant en compte toutes les phases du cycle de vie du produit.
Le cabinet poursuit ses efforts en mettant en place un ensemble
d'actions pour répondre à cet enjeu.
Concernant les ordinateurs (PC) :
•
lors de l'achat, les modèles de PC choisis disposent du label
Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT)
(1)
niveau Gold et Silver ;
•
une révision de la chaîne logistique et des règles de distribution
a été menée en 2023/24 sur la flotte de PC permettant ainsi
une meilleure gestion du stock, un réemploi plus efficace et
rapide, et une meilleure prévision des achats à réaliser.
L'ensemble de ces actions ont conduit à une diminution
significative des volumes d'achat sur l'année, avec une baisse
de 39% par rapport à l'année précédente. Cette réduction
transparaît également sur l'impact carbone de l'achat de PC,
réduit de 50% (de 473 tCO2e en 2022/23 à 213 tCO2e en 2023/24) ;
•
par ailleurs, la politique de renouvellement des PC a pour objectif
d'étendre au maximum leur durée de vie : un remplacement est
effectué si le matériel a plus de cinq ans ou s'il est hors service,
et des réparations sont réalisées durant les trois premières
années de fonctionnement (exclusivement si les appareils sont
encore sous garantie). La durée d'utilisation moyenne actuelle
d'un ordinateur par un collaborateur est d'environ quatre ans.
Concernant les téléphones portables :
•
la flotte de téléphone a également fait l'objet d'une révision de
la chaîne logistique et des règles de distribution. Associée à
une diminution du nombre de nouveaux arrivants, cette
évolution a conduit à une baisse des achats de téléphones de
l'ordre de 50% en 2023/24 par rapport à 2022/23 ;
•
depuis novembre 2022 les campagnes de renouvellement,
autrefois systématiquement réalisées tous les trois ans, ont été
remplacées par un traitement continu des demandes au fil de
l'eau – ouvrant la possibilité aux collaborateurs de conserver
leurs téléphones plus longtemps. La réparation est évaluée au
cas par cas en fonction des dommages constatés ;
•
les communications à destination des collaborateurs évoluent
progressivement afin d'encourager des comportements plus
vertueux, et notamment de favoriser la mutualisation du
téléphone professionnel et personnel...
Usages numériques (cloud, Internet...)
Le plan de sobriété énergétique de Wavestone (en place depuis
2022/23) comporte un volet numérique. Afin de limiter le stockage
de données qui a un impact carbone significatif sur l'empreinte
carbone du numérique, un nettoyage global de l'outil SharePoint
est effectué régulièrement, supprimant les versions des
documents non modifiés depuis plus de six mois.
Le cabinet a mobilisé en fin d'exercice 2023/24 ses experts du
numérique responsable pour mener une mission interne visant
à améliorer la mesure et identifier de nouvelles pistes de
réduction de l'empreinte carbone du numérique.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
98
Gestion des bâtiments et de l'énergie
Consommation d'énergie liée aux bureaux
La consommation d'énergie des locaux de Wavestone représente
5% (304 tCO2e, market-based) de l'empreinte carbone du cabinet
en 2023/24, soit 2,378 GWh d'énergie consommée sur l'année.
En 2022/23, ce poste était de 292 tCO2e.
La légère hausse constatée entre les deux exercices fiscaux
s'explique par une augmentation des surfaces des bureaux de
Lyon et de Hong Kong d'une part, compensée en partie par une
contractualisation en électricité renouvelable à Bruxelles, et des
actions de réduction de la consommation d'énergie dans le
cadre du plan de sobriété énergétique d'autre part.
Répartition de la consommation d'énergie des bureaux
en 2023/24 (Total : 2 377 857 kWh)
Electricité renouvelable
Electricité
38%
Gaz
Réseau de chaud
20%
Réseau de froid
19%
3%
20%
Depuis l'exercice 2023/24, un représentant de l'équipe RSE est
systématiquement intégré au sein des équipes en charge de
piloter les projets de déménagements de bureaux. Son rôle est
d'éclairer la sélection de nouveaux bureaux au regard d'un cahier
des charges incluant des critères environnementaux et sociaux,
et ce afin d'aligner progressivement l'ensemble du parc
immobilier sur la trajectoire de réduction des émissions de GES
du cabinet. Par exemple en 2023/24, ces critères ont été pris en
compte dans le choix du nouveau bureau de Londres, le bâtiment
sélectionné ayant notamment reçu l'accréditation BREEAM
(Building Research Establishment Environmental Assessment
Methodology) Very Good. L'accréditation SKA (Sustainable
Knowledge Alliance) de niveau Gold est également visée.
Par ailleurs, le bureau de Lyon a été rénové à l'initiative du
propriétaire du bâtiment afin d'améliorer la performance
énergétique, ce qui a permis de réduire la consommation
d'énergie de Wavestone tout en améliorant le confort de travail
des collaborateurs.
Enfin, Wavestone a révisé ses contrats d'électricité en vue
d'alimenter tous les bureaux où cela était possible en électricité
produite à partir de sources renouvelables. Au 31/03/24, cinq
bureaux sont sous contrat d'électricité renouvelable (Paris,
Genève, Luxembourg, Bruxelles et Londres), représentant près de
88% de l'effectif du groupe. Les autres bureaux ne sont
actuellement pas éligibles, les contrats d'énergie n'étant pas
gérés directement par Wavestone ou en absence de contrats
d'électricité disposant d'une garantie renouvelable.
Depuis 2022/23, dans le cadre de son plan de sobriété
énergétique, Wavestone met en place des mesures visant à
maîtriser ses consommations énergétiques :
•
la réduction de la consommation d'énergie dans les espaces
communs et privatifs (régulation du chauffage à 19 °C
maximum et de la climatisation à 26 °C minimum), l'installation
de détecteurs de présence afin de réduire l'éclairage et la
fermeture partielle et ponctuelle des locaux lorsqu'ils sont
faiblement occupés (pendant les fêtes de fin d'année) ;
•
l'optimisation des usages numériques à travers la suppression
des écrans d'affichage dynamiques dans les espaces
partagés, et l'optimisation des espaces de stockage cloud ;
•
la sensibilisation de ses collaborateurs via l'application
WaveWatchers (voir partie 6.4.1).
Consommation d'énergie liée au télétravail
Les consommations d'énergie associées au télétravail sont en
légère baisse, passant de 442 tCO2e en 2022/23 à 401 tCO2e en
2023/24. Dans le cadre de la continuité du plan de sobriété,
Wavestone a également partagé aux collaborateurs un guide
d'écogestes à adopter en télétravail (utilisation du Wifi plutôt que
de la 4G, par exemple).
Immobilisations (hors numérique)
Les immobilisations (travaux de construction, nouveaux mobiliers
et véhicules en leasing, hors numérique) représentent 172 tCO2e
sur l'exercice 2023/24, soit 3% du Bilan Carbone® total. En 2022/23,
ce poste était de 75 tCO2e. L'augmentation des émissions provient
des travaux et de l'achat de mobilier pour les nouveaux locaux
de Londres. Un effort particulier a été mené afin de limiter l'impact
carbone associé, en réutilisant notamment plus de 40% du
mobilier des précédents locaux, et en privilégiant l'acquisition de
produits provenant du Royaume-Uni.
Autres postes
Les autres postes d'émissions de gaz à effet de serre de
Wavestone représentent un peu plus de 1% du bilan total (soit
70 tCO2e). Il s'agit des émissions fugitives (12 tCO2e, scope 1), des
déchets (13 tCO2e soit 57 013 kg, voir partie 6.5), des consommations
des véhicules de Wavestone (44 tCO2e, scope 1), et de la
consommation d'eau (0,6 tCO2e, scope 3).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
99
6.3.4. Axes de réduction prioritaires 2024/25
Wavestone a défini des objectifs de réduction alignés avec sa
trajectoire SBTi pour l'année 2024/25, à savoir -21% sur les scopes 1
& 2 en valeur absolue, et -30% sur le scope 3 en intensité par
rapport à son année de référence 2019/20.
Pour renforcer le pilotage de cette trajectoire, le cabinet a pris la
décision pour 2024/25 d'instaurer des budgets carbone sur les
catégories d'émissions les plus significatives au regard de
l'empreinte du cabinet. Sur les scopes 1 & 2, un budget spécifique
est alloué pour chaque déménagement et piloté par l'équipe projet.
Sur le scope 3, trois catégories sont dotées d'un budget carbone
permettant de couvrir 68% des émissions carbone du périmètre :
•
les déplacements professionnels en avion, pilotés par les relais
carbone des practices et bureaux ;
•
les événements organisés par Wavestone, pilotés par les
équipes communication et RH ;
•
le numérique, piloté par la DSI.
Ces budgets seront pilotés dans les instances de pilotage des
budgets financiers des practices et fonctions concernées, et
comitologie RSE du cabinet. Ce nouveau dispositif vise à impliquer
davantage les métiers (practices) et les équipes fonctionnelles
et à intégrer pleinement les enjeux environnementaux aux
décisions clés du cabinet.
Evolutions envisagées à compter de 2024/25
En 2024/25, Wavestone prévoit de réviser son périmètre
d'engagement conformément aux directives de SBTi, afin d'y
intégrer les récentes évolutions structurelles (détaillées
ci-dessous) entraînant une variation de plus de 5% des
émissions initialement rapportées sur l'année de
référence 2019/20. Cette démarche vise à garantir l'exactitude
des données de départ et confirmer que les objectifs de
réduction validés demeurent pertinents et réalistes.
Un premier volet portera sur l'évolution de la méthodologie de
comptabilité carbone. Les facteurs d'émissions les plus récents
seront pris en compte (selon les dernières recommandations
faites par l'ADEME) et les méthodes de calcul seront ajustées,
dont les usages numériques, afin d'évaluer le plus fidèlement
possible les émissions de gaz à effet de serre associées aux
activités de Wavestone.
Un second volet consistera à intégrer des périmètres
complémentaires (déplacements quotidiens domicile-client,
nouvelles catégories d'achats : banques-assurances &
prestations intellectuelles, enseignement, participation des
événements externes et plateformes Software as a Service)
dans une logique d'amélioration continue de l'exhaustivité de
la mesure des émissions de carbone 2019/20.
Le troisième volet concernera la prise en compte des
acquisitions effectuées par Wavestone depuis la validation des
objectifs SBTi : en 2022/23, Nomadéis, PEN Partnership et Coeus
Consulting, en 2023/24, Q_PERIOR et Aspirant.
(1) Ateliers ludiques pour sensibiliser au changement climatique, plus d'information sur : fresqueduclimat.org.
(2) En tenant compte des départs et arrivées de collaborateurs.
6.4. Actions et initiatives environnementales
6.4.1. Formation et engagement des collaborateurs
Pour accompagner ses actions de réduction de son empreinte
carbone, le cabinet s'attache à mobiliser ses collaborateurs à
travers des actions de formation et de sensibilisation, favorisant
ainsi la montée en compétences et la mise en action de chacun
sur les sujets environnementaux.
Formations obligatoires pour tous les collaborateurs
Sur l'exercice 2023/24, le cabinet a poursuivi le déploiement du
parcours de formation obligatoire « My Sustainability Learning
Journey », composé de plus de 20 modules de micro-learning,
dont cinq obligatoires. D'une durée totale de six heures, il répond
à deux objectifs : comprendre le changement climatique et
inciter à des actions concrètes pour une transformation durable.
Au cours de l'exercice 2023/24, 2011 collaborateurs (45%) ont
achevé les modules obligatoires.
Depuis 2022/23, la participation à un atelier « Fresque du
Climat »
(1)
est obligatoire pour tous les collaborateurs. 2 513 salariés
(56%) ont été formés au 31/03/24, dont 187 collaborateurs hors de
France. A ce jour, le cabinet compte 70 animateurs de la Fresque
du Climat. Preuve de son engagement, Wavestone a obtenu le
label Fresque du Climat. En 2024/25, le déploiement de la fresque
sera intégré au processus de formation classique dans
l'ensemble des bureaux Wavestone, et le cabinet se fixe l'objectif
de former 80% de l'ensemble de ses collaborateurs
(2)
.
Formations pour les consultants mobilisés sur les offres
Sustainability
Le cabinet souhaite proposer une offre de formation au
développement durable différenciante pour ses consultants et
vis-à-vis de ses clients, en adéquation avec leurs besoins de
montée en compétences et ceux du marché de la transformation
durable. Les parcours de formation proposés dans le catalogue
Sustainability se concentrent autour de différentes offres :
performance durable, ressources, RH, change et Sustainable Tech.
En 2023/24, deux capsules de formations ont été développées en
interne, portant sur les réglementations majeures en matière de
RSE et sur la comptabilité carbone. D'autres thématiques sont
actuellement en développement, notamment la CSRD
(réglementation majeure en matière de reporting ESG), sur
laquelle la practice Sustainability a déployé une offre
performance durable.
En complément, des formations externes permettent aux
collaborateurs d'acquérir des compétences dans des
méthodologies et processus reconnus par le marché et nos
clients, tels que le Bilan Carbone® (BMC1/BMC2) ou la
méthodologie GBS : Global Biodiversity Score.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
100
Démarches de sensibilisation
Différentes initiatives internes permettent d'embarquer les
collaborateurs dans la démarche du cabinet. Voici quelques
exemples :
•
une application PowerApps appelée « WaveWatchers » a été
développée en interne et a pour ambition de permettre à
chaque collaborateur de devenir acteur de son empreinte
carbone professionnelle. Une fois ses habitudes de transport
et d'alimentation renseignées, l'utilisateur obtient une
estimation de son impact carbone par postes d'émissions et
peut ensuite relever des défis permettant de réduire son
empreinte. Il a également accès à des ressources (articles,
recommandations de livres et vidéos) afin de s'acculturer aux
différentes thématiques environnementales ;
•
des « Fresques du Numérique »
(1)
sont par ailleurs proposées
au sein du cabinet par un réseau de 17 animateurs – qui ont
formé, au 31/03/24, 282 collaborateurs. 79 collaborateurs ont
également participé à des « Fresques de la biodiversité »
(2)
,
animées par quatre animateurs internes ;
•
une semaine « Sustainable Tech Week » a été organisée en
interne afin de promouvoir le numérique responsable en
novembre 2023. 20 intervenants ont animé une douzaine
d'ateliers, mettant en lumière des sujets d'actualité tels que
l'impact environnemental de l'IA et le cycle de vie des
équipements IT. Plus de 320 collaborateurs ont pu participer
aux animations proposées.
Un Digital Clean Up a également été organisé à la même période
au sein du bureau de Paris, permettant de collecter 80 kg
d'équipements numériques personnels, ce qui a évité l'émission
de 17 tCO2e.
Par ailleurs, un outil a été développé en interne afin de mesurer
l'impact carbone des prestations de conseil, répondant à une
demande fréquente des clients. « Carbon Calculator » permet
ainsi d'estimer rapidement et simplement l'empreinte carbone
d'une mission de conseil en se basant sur le dernier Bilan
Carbone® de Wavestone et selon des hypothèses de
déplacements liées à la mission.
6.4.2. Politique de contribution à la neutralité carbone
Wavestone souhaite contribuer à la neutralité carbone planétaire
au-delà de sa chaîne de valeur et intègre ainsi la thématique
environnementale dans l'orientation de son action de mécénat
et de son incubateur de start-up Shake'up. Dans les années à
venir, le cabinet entend poursuivre ses réflexions pour développer
plus largement sa stratégie de contribution à la neutralité
carbone planétaire, notamment par le financement de projets
de captation et stockage de carbone.
En 2023/24, 1 009 jours de mécénat de compétences (soit 10% des
actions de mécénat au global) ont ainsi été consacrés sur
(1) Ateliers ludiques pour sensibiliser aux enjeux environnementaux et sociaux du numérique, plus d'information sur fresquedunumerique.org.
(2) Ateliers ludiques pour sensibiliser aux enjeux de la protection et préservation de la biodiversité, plus d'information sur : fresquedelabiodiversité.org.
(3) Scénarios de précarité énergétique : analyse des situations dans lesquels un ménage a des difficultés à assurer la fourniture ou l'accès à des services énergétiques de base, tels
que le chauffage, l'éclairage ou l'eau chaude, en raison de contraintes financières ou de conditions de logement inadéquates.
l'année à l'Objectif de Développement Durable n° 13, visant à
soutenir les actions en faveur du climat (hors Powerday), avec
des projets tels que la refonte du calculateur carbone de la
Fondation GoodPlanet, l'élaboration de scénarios de précarité
(3)
énergétique pour l'association Stop à l'Exclusion Energétique,
ou encore la définition des besoins de la Croix-Rouge Française
pour adopter une plateforme de mesure de l'empreinte carbone.
Shake'Up, l'accélérateur de Wavestone au service des start-up,
a accompagné sur l'exercice des projets répondants à des
enjeux de développement durable, plus particulièrement sur
quatre verticales : la circularité des biens de consommation, la
mobilité durable, le numérique responsable et l'efficacité
énergétique des bâtiments. Au total, quatre lauréats ont bénéficié
d'un accompagnement :
•
Néolithe, une start-up qui transforme les déchets non
recyclables en granulats minéraux utilisables dans le secteur
de la construction ;
•
Bibak, spécialisée dans le réemploi des contenants pour
l'événementiel et la restauration collective et rapide ;
•
Umotion, qui a développé un véhicule utilitaire dédié à la
livraison du dernier kilomètre permettant le transport et
l'emport d'un Van classique pour le coût d'un vélo-cargo ;
•
Smart & Connective, visant à transformer en profondeur la
gestion technique des bâtiments et l'architecture même des
solutions d'automatisation pour permettre aux entreprises de
faire des économies d'énergie à grande échelle.
La Fondation Wavestone a apporté quant à elle un soutien
financier à des projets associatifs dont certains servent des enjeux
environnementaux. Par exemple, l'association « Lumières pour
tous » a été financée à hauteur de 4 000 euros pour l'électrification
d'un complexe scolaire au Togo. « Electriciens sans frontières » a
été soutenu à hauteur de 10 000 euros pour apporter l'électricité
par production photovoltaïque dans une région du Burkina Faso.
6.4.3. Participation de Wavestone à des initiatives
sectorielles
Wavestone prend part à de nombreuses initiatives sectorielles,
notamment à travers les actions suivantes :
Planet Tech'Care & Green Tech Forum
Wavestone participe à l'initiative Planet Tech'Care qui vise à
accompagner les entreprises à l'intégration du numérique dans
leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la
formation dans le développement de compétences en matière
de numérique responsable. Lors du Green Tech Forum de
novembre 2023, des experts de Wavestone sont notamment
intervenus dans une conférence et ont coanimé un atelier avec
un grand acteur de l'assurance sur l'outillage permettant de
réussir sa démarche Numérique Responsable.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
101
Institut du Numérique Responsable (INR)
WavestoneasignélacharteNumériqueResponsabledel'INRen2021,
matérialisant l'engagement du cabinet à agir en tant qu'exemple
dans ce domaine, ainsi qu'à consacrer du temps en faveur de la
promotion et de l'adoption de pratiques numériques responsables.
Boavizta
Wavestone participe à un groupe de travail inter-organisations qui
vise à coconstruire des solutions de mesure de l'impact du
numériquedanslesorganisations. Danscecadre, Wavestoneprend
part à des ateliers bimensuels sur la mesure de l'impact du
numérique et a contribué à formaliser un guide méthodologique
listant les bonnes pratiques pour évaluer l'empreinte carbone des SI.
Impact environnemental de la cybersécurité
Dans le prolongement des travaux menés par le cabinet sur la
stratégie de cyber-résilience, Wavestone et le Campus Cyber ont
pris l'initiative, au sein du groupe de travail « Cyber4Tomorrow », de
développer une méthodologie pour calculer les émissions de gaz à
effet de serre liées à la cybersécurité . Cette démarche, désormais
(1)
soutenue par l'ADEME, vise à identifier les contrôles générant le plus
d'émissions et à proposer des stratégies de réduction.
EpE (Entreprises pour l'Environnement)
Depuis 2023, Wavestone est membre de l'association EpE
(partenaire du World Business Council for Sustainable
Development) qui rassemble une soixantaine de grandes
entreprises françaises et internationales de tous les secteurs de
l'économie, engagées dans la transition écologique. En
décembre 2023, à l'occasion du lancement de l'étude
« Etape 2030 de la Transition Ecologique », Pascal Imbert, en sa
qualité de Président-Directeur général de Wavestone, a rejoint
une coalition où pour la première fois, 60 présidents de grandes
entreprises ont partagé ensemble des convictions communes
sur la transition écologique et appellent au travers d'une tribune
(2)
les entreprises à accélérer les efforts de transformation vers une
économie et une société plus durable.
6.5. Transition vers une économie circulaire
Gestion des déchets
Les principaux enjeux de Wavestone liés aux déchets concernent
le matériel informatique (ordinateurs portables, périphériques,
écrans, serveurs...) et les déchets de bureaux (papier, déchets
organiques, emballages, cartouches d'encre...). Wavestone a mis
en place des politiques et procédures permettant de réduire les
déchets numériques (notamment sur les bureaux français, soit
près de 86% des effectifs) parmi lesquelles :
•
la mise en place d'une politique visant à donner une seconde
vie au matériel informatique et à systématiser son recyclage :
(1) https://www.wavestone.com/fr/insight/cyber-sustainability-methodologie/
(2) Article La Tribune, le 26/11/23 : « COP28 : 60 présidents de grandes entreprises françaises appellent à accélérer la transition écologique ».
(3) Déchet d'équipement électrique et électronique (DEEE). Il s'agit d'équipements qui fonctionnent sur secteur, à pile ou batterie, et qui sont hors d'usage. Les DEEE peuvent être
ménagers ou professionnels.
remise des ordinateurs en leasing aux fournisseurs, valorisation
responsable des ordinateurs directement achetés, des
téléphones et d'autres équipements (voir partie 6.3.3) ;
•
le traitement des autres équipements électriques et
électroniques (DEEE
(3)
) par l'élimination propre des composants
toxiques et le recyclage des matériaux valorisables par des
entreprises agréées.
En parallèle, Wavestone agit pour réduire ses déchets de bureau
et mieux les recycler en ayant recours à une entreprise de
recyclage dans les bureaux de Paris, Nantes, Marseille, Bruxelles
et Londres, et à Lyon où le tri sélectif est en place.
Dans le cadre du déménagement des bureaux londoniens, la
gestion des déchets a fait l'objet d'une attention particulière :
environ 40 à 50% du mobilier existant a été réutilisé, et tous les
matériaux mis au rebut dans le cadre de l'aménagement ont été
recyclés dans la mesure du possible (le taux de recyclage du site
étant de 96%).
Malgré les politiques et procédures mises en place par
Wavestone pour réduire la production de déchets et permettant
d'initier une décorrélation avec l'évolution des effectifs, la quantité
de déchets générés par Wavestone sur l'exercice 2023/24 a
ponctuellement augmenté (passant de 23 tonnes en 2022/23 à
57 tonnes de déchets). Cette hausse s'explique d'une part par les
déménagements des bureaux de Marseille et de Londres qui ont
induit des déchets de mobiliers et de matériaux, et d'autre part
par une collecte plus précise (permettant toutefois de limiter les
hypothèses et extrapolations).
Répartition des déchets en 2023/24 (total : 57 tonnes)
Ordures ménagère résiduelles
Plastique
Carton
Déchets organiques
Verre
Encombrants
1%
41%
27%
26%
4%
1%
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
102
Impact sur le gaspillage alimentaire et la précarité
alimentaire
Wavestone a conscience de son rôle dans la lutte contre le
gaspillage et la précarité alimentaires ainsi que la promotion
d'une alimentation responsable, équitable et durable. Le cabinet
tend vers une meilleure gestion des quantités afin d'éviter une
création supplémentaire et superflue de biodéchets. Par
exemple, le cabinet systématise la redistribution des restes de
nourriture aux associations dans le cadre des Bridges.
6.6. Protection et restauration de la biodiversité
et des écosystèmes
Biodiversité
Une analyse basée sur les recommandations de la TCFD (Task
Force on Climate-Related Financial Disclosures) et de la TNFD
(Taskforce on Nature-related Financial Disclosures) a permis
d'identifier deux catégories de risques liés à la biodiversité pour
Wavestone : dans le cadre des prestations réalisées auprès des
clients et dans la gestion des locaux.
Wavestone s'est appuyé sur le cadre de l'initiative Act4Nature
(1)
International pour structurer son action en faveur de la protection
et restauration de la biodiversité autour de trois objectifs :
•
sensibiliser, mobiliser et former ses collaborateurs, à travers
l'intégration de la biodiversité aux programmes de formations
déployés auprès des collaborateurs du cabinet ;
•
accompagner les clients à travers des missions centrées sur
les enjeux de la biodiversité. Exemples :
-
diagnostic et élaboration de préconisations pour la mise en
place d'une gouvernance locale des milieux littoraux,
insulaires et marins sensibles ;
-
accompagnement d'une ferme associative dans le
développement d'une stratégie de responsabilité sociétale
(1) Act4Nature International est une initiative d'engagement volontaire en faveur de la biodiversité destinée aux entreprises internationales françaises afin de les mobiliser sur la
question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d'action favorable à la nature.
(2) ODD 15 : Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres.
des organisations pour favoriser la préservation de la
biodiversité ;
-
appui au programme « Biodiversité – post-glyphosate » en
tant que PMO pour une entreprise ferroviaire ;
•
réduire l'impact des activités du cabinet sur la biodiversité et
renforcer les actions en faveur de sa sauvegarde et sa
réhabilitation :
-
réalisation d'actions de mécénat de compétences pour des
associations agissant en faveur de la biodiversité : 179 jours
ont été dédiés à l'Objectif de Développement Durable n° 15
(2)
sur l'exercice. Le cabinet a ainsi accompagné l'association
« On the green road » dans sa stratégie de communication
externe ou le « Fonds pour l'Arbre » en créant une plateforme
digitale ;
-
réflexion pour évaluer les fournisseurs sur la thématique de
la biodiversité au travers du questionnaire RSE (voir
partie 5.4).
Par ailleurs, les activités de Wavestone n'ont pas d'impact direct
sur le bien-être animal.
Pollution et gestion de l'eau
Les consommations d'eau étudiées concernent le réseau d'eau
courante, utilisé pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et
pour les équipements de climatisation. Chaque collaborateur a
consommé en moyenne une quantité d'eau estimée à 0,99 m3
sur l'exercice 2023/24, légèrement en baisse par rapport aux deux
années précédentes. La consommation annuelle totale d'eau de
Wavestone est estimée à environ 4 443 m .
3
Du fait de la nature de ses activités, Wavestone ne rejette pas de
substances dangereuses dans les environnements
atmosphérique, aquatique et terrestre.
6.7. Labels et certifications environnementaux
Organisation à but non lucratif faisant référence en matière d'évaluation de la performance environnementale
des entreprises, CDP évalue plus de 18 000 entreprises chaque année dans le monde. En 2023, Wavestone a reçu
la note B, se plaçant ainsi dans la catégorie « Management » par rapport à ses pairs, au-dessus de la moyenne
de son secteur (classé niveau C).
Wavestone est certifié « Fresque du Climat » depuis février 2023 en France. Ce label récompense la qualité et le
professionnalisme du déploiement de la Fresque au sein du cabinet, progressivement délivré à l'ensemble des
collaborateurs du cabinet depuis 2022.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
103
7. Taxonomie verte européenne
Mise en œuvre de la taxonomie européenne
Le Règlement européen 2020/852 appelé « taxonomie
européenne » est entré en vigueur progressivement depuis le
01/01/22. Ce texte vise à accélérer la transition de l'Union
européenne vers une économie durable, dans un contexte où
les urgences climatique et environnementale se font chaque jour
davantage sentir. Le règlement pose un cadre permettant
d'orienter les investissements financiers vers des activités
économiques dites « durables ».
Notions d'activité durable, éligible et alignée
La taxonomie européenne vise à favoriser la transition de
l'économie vers des activités « durables ». La mise en œuvre de
la taxonomie européenne distingue activités « éligibles » et
activités « alignées ». Ces trois notions clés sont décrites
ci-dessous.
Activité durable
Une activité économique est considérée comme « durable » au
sens de la taxonomie européenne si elle contribue à l'atteinte
d'au moins un des six objectifs environnementaux définis par la
Commission européenne, dont les quatre derniers ont été publiés
au cours de l'année 2023 :
1. Atténuation du changement climatique
2. Adaptation au changement climatique
3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et
maritimes
4. Transition vers une économie circulaire
5. Prévention et contrôle de la pollution
6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes
La contribution d'une activité économique à l'un des objectifs
environnementaux est mesurée à travers trois dimensions :
•
le respect de critères techniques propres à chaque activité et
définis par la Commission européenne, listés dans les actes
délégués du règlement taxonomie ;
•
l'absence d'impact négatif sur les autres objectifs
environnementaux (« Do no significant harm ») ;
•
un exercice de l'activité respectant les garanties sociales
minimales définies par le droit international.
Activité éligible
Une activité économique est considérée comme « éligible » au
sens de la taxonomie européenne si elle peut être réalisée de
manière durable, ou si elle est susceptible de favoriser la
transition vers une économie durable. Il s'agit ici de considérer
son potentiel d'impact pour l'environnement, et non son impact
effectif. La taxonomie européenne définit une liste d'activités
considérées comme éligibles.
Les entreprises concernées par la taxonomie européenne
publient la part de leur activité éligible à la taxonomie
européenne parmi leur activité totale à travers trois indicateurs :
•
la part de chiffre d'affaires éligible (CA) ;
•
la part des dépenses d'investissements éligibles (CAPEX) ;
•
la part des dépenses de fonctionnement éligibles (OPEX).
Activité alignée
Une activité économique est considérée comme « alignée » au
sens de la taxonomie européenne si son impact effectif pour
l'environnement est démontré : l'activité est effectivement
réalisée de manière durable ou favorise effectivement la
transition vers une économie durable.
Les entreprises publient la part de leur activité alignée parmi leur
activité totale, sur les mêmes indicateurs :
•
la part de chiffre d'affaires aligné ;
•
la part des dépenses d'investissements alignées ;
•
la part des dépenses de fonctionnement alignées.
Périmètre et méthode de calcul
Wavestone s'est appuyé sur les textes de la réglementation pour
déterminer les indicateurs présentés pour l'exercice 2023/24 :
•
le périmètre pris en compte couvre l'ensemble des activités
du cabinet, hors acquisitions réalisées au cours de l'exercice
considéré ;
•
les données financières sont issues des comptes au 31/03/24,
ainsi que des données de gestion interne (notamment pour
les OPEX). Elles ont fait l'objet d'un contrôle de cohérence par
la Direction financière, les équipes opérationnelles et l'équipe
en charge de la RSE ;
•
les dépenses d'investissement et de fonctionnement
considérées pour l'exercice 2023/24 correspondent aux
dépenses liées à l'exercice des activités éligibles, ainsi qu'aux
postes de coûts éligibles par nature identifiés par la
réglementation sous la terminologie de coûts «individuellement
durables » ;
•
les CAPEX correspondent aux coûts capitalisés liés aux
immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi qu'aux
augmentations des droits d'utilisation des contrats de location
(IRFS 16) sur l'exercice, avant dépréciation et amortissement ;
•
les OPEX recouvrent certains postes de coûts non capitalisés tels
que les activités de recherche et développement, la rénovation
de bâtiments, la location court terme, la maintenance ainsi que
toute autre dépense directe liée à l'entretien des actifs
corporels.
Chiffre d'affaires
Eligibilité et alignement
L'activité de Wavestone se rapproche essentiellement du Code
NACE 70.22 « Conseil pour les affaires et autres conseils de
gestion ». Cette activité n'est pas couverte par les activités
éligibles au sens de la réglementation.
Incidemment, Wavestone reporte un indicateur de chiffre
d'affaires éligible et aligné de 0% au titre de l'exercice 2023/24.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
104
Tableau de reporting réglementaire
Critères de contribution
substantielle
Critères d'absences de préjudices
(DSNH)
Activités économiques
M€
%
%
%
%
%
%
%
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
%
%
E
T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0% N/A N/A N/A
Chiffre d'affaires des activités
durables sur le plan
environnemental
0,00
(aligné sur la taxonomie) (A.1.)
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités habilitante
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités transitoires
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
A.2. Activités éligible à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités
éligibles
à la taxonomie mais non
durables sur le plan
0,00
environnemental
(non-aligné sur la taxonomie)
(A.2.)
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A. Chiffre d'affaires des activités
éligibles à la taxonomie (A.1+A.2)
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
B. Activités non éligibles à la
taxonomie
Chiffre d'affaires des activités
non éligibles à la taxonomie (B)
701,10
100%
Total (A+B)
701,10
100%
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
105
Dépenses d'investissement (CAPEX)
Eligibilité
La part des dépenses d'investissements éligibles à la taxonomie
pour l'exercice 2023/24 s'élève à 82,6% des CAPEX de Wavestone.
Ce second indicateur concerne uniquement les immobilisations
(corporelles et incorporelles) et les droits d'utilisation de biens pris
en location (IFRS 16) en augmentation sur l'exercice avant
dépréciation et amortissement. Les titres des sociétés acquises
sur l'exercice ne sont pas pris en compte.
Sur l'exercice 2023/24, les CAPEX correspondent à des
aménagements de locaux, à du matériel de bureau, au droit
d'utilisation de nouveaux locaux au Royaume-Uni, au
prolongement de certains baux aux Etats-Unis, à Hong Kong, au
Luxembourg et au Royaume-Uni ainsi qu'à l'augmentation des
droits d'utilisation liée à la ré-indexation positive de certains
autres baux. Parmi ces investissements, seuls ceux relatifs à
l'augmentation des droits d'utilisation sont retenus au numérateur
de l'indicateur d'éligibilité.
(1) Lors de la prise du bail, une analyse du cycle de vie des nouveaux locaux (Life Cycle Assessment) a été confiée à un organisme indépendant et a permis d'établir que la
consommation projetée de ces locaux en énergie s'élève à 83 kWhEP/m2/an, correspondant à un niveau très largement inférieur au seuil maximal du top 15% des bureaux les
plus performants, défini par l'OID en novembre 2023 (161 kWhEP/m /an).
2
Alignement
La part de dépenses d'investissements alignés sur la taxonomie
pour l'exercice 2023/24 s'élève à 63,5% de l'ensemble des CAPEX
de Wavestone comme définis précédemment. Ces CAPEX alignés
correspondent au droit d'utilisation des nouveaux locaux pris au
Royaume-Uni au cours de l'exercice.
Ces CAPEX répondent aux critères :
•
de contribution substantielle dans le cadre de l'objectif
environnemental d'atténuation du changement climatique
(au titre de l'activité 7.7 « Acquisition et propriété de
bâtiments » ) ;
(1)
•
d'absence de préjudice important causé aux autres objectifs
environnementaux ;
•
de respect des garanties minimales définies à l'article 18 du
règlement taxonomie.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
106
Tableau de reporting réglementaire
Critères de contribution
substantielle
Critères d'absences de préjudices
(DSNH)
Activités économiques
M€
%
%
%
%
%
%
%
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
%
%
E
T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
6,53
63,5%
63,5%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0% N/A N/A N/A
CAPEX des activités durables
sur le plan environnemental
6,53
63,5%
(aligné sur la taxonomie) (A.1.)
63,5%
0%
0%
0%
0%
0% N/A
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités habilitante
0,00
0,0%
0,0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités transitoires
0,00
0,0%
0,0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
A.2. Activités éligible à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
CAPEX des activités éligibles
à la taxonomie mais non
durables sur le plan
environnemental
1,97
(non-aligné sur la taxonomie)
(A.2.)
19,1%
19,1%
0%
0%
0%
0%
0%
A. CAPEX des activités éligibles
à la taxonomie (A.1+A.2)
8,50
82,6%
82,6%
0%
0%
0%
0%
0%
B. Activités non éligibles à la
taxonomie
CAPEX des activités non
éligibles à la taxonomie (B)
1,79
17,4%
Total (A+B)
10,29 100,0%
Dépenses d'exploitation (OPEX)
Eligibilité et alignement
Dans la définition de ce troisième indicateur, l'ensemble des OPEX
n'est pas à comptabiliser. Au dénominateur, seules les dépenses
liées à des frais de R&D, de rénovation de bâtiments, de location
court terme, de maintenance, d'entretien, de réparation ainsi que
toute autre dépense directe liée à l'entretien d'actifs corporels
sont à considérer. La nature des activités de conseil rend ces
dépenses non significatives au regard de la totalité des OPEX de
Wavestone. En effet, les principaux postes de coûts du cabinet
sont les charges de personnel et les loyers, ces derniers n'étant
pas retenus en tant qu'OPEX dans le cadre de la norme IFRS 16.
Ainsi, le montant des OPEX à considérer, qui s'élève à 4,1 millions
d'euros au dénominateur de l'indicateur.
Le montant des OPEX à considérer au dénominateur de
l'indicateur représente 4,6% du total des OPEX au titre de
l'exercice 2023/24. Représentant moins de 5% du total des
dépenses d'exploitation du cabinet, Wavestone se prévaut à ce
titre de l'exemption de matérialité pour cet indicateur.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
107
Tableau de reporting réglementaire
Critères de contribution
substantielle
Critères d'absences de préjudices
(DSNH)
Activités économiques
M€
%
%
%
%
%
%
%
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
Y/N
%
%
E
T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0% N/A N/A N/A
OPEX des activités durables
sur le plan environnemental
0,00
(aligné sur la taxonomie) (A.1.)
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités habilitante
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
Dont activités transitoires
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
0%
0%
N/A
N/A
A.2. Activités éligible à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles
à la taxonomie mais non
durables sur le plan
environnemental
0,00
(non-aligné sur la taxonomie)
(A.2.)
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
A. OPEX des activités éligibles
à la taxonomie (A.1+A.2)
0,00
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
B. Activités non éligibles à la
taxonomie
OPEX des activités non
éligibles à la taxonomie (B)
4,10
100%
Total (A+B)
4,10
100%
8. Note méthodologique relative au reporting
extra-financier de Wavestone
8.1. Périmètre et règles de consolidation
8.1.1.
Périmètre de consolidation
Les informations sociales, sociétales et environnementales sont
par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le
périmètre du cabinet, hors Q_PERIOR et Aspirant, acquis en cours
d'exercice 2023/24.
Le périmètre étudié, Wavestone, couvre ainsi les sociétés
Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :
•
Wavestone US Inc. (Etats-Unis) ;
•
why innovation! Pte. Ltd. et why academy! Ltd. (Singapour) ;
•
Wavestone Advisors UK Ltd. et ses filiales ;
•
Wavestone Belgium SA/NV (Belgique) ;
•
Wavestone Luxembourg SA (Luxembourg) ;
•
Wavestone Hong Kong Ltd. et sa filiale (Hong Kong) ;
•
Wavestone Advisors Maroc SARL (Maroc) ;
•
Wavestone Switzerland SA (Suisse).
PEN Partnership, Coeus Consulting et leurs filiales respectives,
filiales de Wavestone Advisors UK Ltd., acquis en cours
d'exercice 2022/23, sont exclus de manière temporaire de la
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
108
démarche de conseil responsable, du calcul de part de femmes
dans le management et du pourcentage de suivi du e-learning
éthique. Elles sont comptabilisées dans le calcul du NPS®, de
l'index d'engagement des collaborateurs, du taux de turn-over,
du pro bono et du calcul de l'empreinte carbone du cabinet.
Le nombre de collaborateurs déclarés en situation de handicap
est calculé pour Wavestone SA uniquement.
Période de reporting
Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2023/24 clos
le 31/03/24. Dans certains cas explicitement mentionnés, en
particulier sur le volet social, les informations se réfèrent à l'année
civile 2023.
8.2. Sources et méthodes de collecte des données
extra-financières
Collecte et consolidation des données
Indicateurs spécifiques au périmètre Q_PERIOR
•
score de satisfaction client : calculé sur la base d'un
questionnaire adressé à une sélection de clients actifs. Echelle
de notation : 0 à 5 ;
•
indice des engagements des collaborateurs : calculé selon la
future enquête annuelle Great Place to Work® (GPTW®),
présentée en 3.3. Le calcul est analogue aux questions
sélectionnées dans l'enquête GPTW® France. Il prend en
compte tous les employés sauf ESPRiT Engineering (EE), les
experts employés temporairement et les étudiants. Echelle de
notation : 0 à 100 ;
•
turn-over : calculé selon la formule du taux d'attrition (sorties
de la dernière année glissante/(effectif du début de la période
+ nouvelles embauches de la période) * 100). Ce calcul prend
en compte tous les employés, à l'exception des employés
ayant un contrat limité. Echelle de notation : pourcentage ;
•
pourcentage de femmes dans le management : calculé sur
la base de l'ensemble des postes d'encadrements
opérationnels et/ou hiérarchique (22% au 31/03/24). Ce calcul
prend en compte tous les employés. Echelle de notation :
pourcentage ;
•
empreinte carbone calculée selon le standard PELT8, avec
l'obligation d'appliquer le GHG Protocol pour les émissions des
GES, pour l'ensemble des géographies. Echelle de notation :
pourcentage.
Données sociales
Compte tenu des enjeux liés à l'activité de conseil de Wavestone,
la dimension sociale de la RSE est un sujet majeur et une priorité
pour le cabinet.
La Direction du développement RH a en charge la définition et la
mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de
Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale
et des équipes de développement RH décentralisées.
Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont
sous la responsabilité partagée de l'équipe RSE et de l'équipe
Compensation
&
Benefits au sein de la Direction du
développement RH de Wavestone, en charge de consolider les
données à l'échelle du cabinet.
Données environnementales
Sur le volet environnemental, la collecte des données est pilotée
au sein de l'équipe RSE, par une équipe en charge de recueillir
l'ensemble des données nécessaires auprès des contributeurs
identifiés au sein des services concernés (comptabilité, paie,
bureaux...) et de les consolider. Le traitement et l'analyse des
données environnementales sont effectués avec le support
d'experts internes et externes des sujets environnementaux et de
la comptabilité carbone. Pour l'exercice 2023/24, cette expertise
a été fournie par le cabinet Act4Transition, ainsi que par des
experts issus des équipes de conseil Sustainability de Wavestone.
Méthodologie d'analyse des risques environnementaux
Pour identifier ses risques environnementaux, le cabinet s'est
appuyé sur les recommandations de la TCFD (Task Force on
Climate-Related Financial Disclosures) et de la TNFD (Taskforce
on Nature-related Financial Disclosures). Ainsi, ce travail s'est basé
sur l'analyse du Bilan Carbone®, des dépendances du cabinet
aux services écosystémiques, des impacts de l'activité de
Wavestone sur les facteurs de l'érosion de la biodiversité. La prise
en compte des attentes des parties prenantes du cabinet a
permis de compléter l'analyse. Enfin, le niveau d'impact des
risques a été pris en compte pour les prioriser.
Ainsi, ce sont 9 principaux risques liés à la nature et au climat qui
ont été identifiés, suivant des horizons temporels à court (2-5 ans),
moyen (5-10 ans), long terme (> 10 ans), et le niveau du risque, selon
les recommandations de la TNFD, de la TCFD et les perspectives
d'évolution du cabinet.
L'ensemble des éléments qui la composent ont été revus par un
cabinet spécialisé en transition écologique (Act4Transition). Ils
feront l'objet d'une revue en profondeur dans le cadre des travaux
relatifs à la mise en œuvre de la CSRD.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Déclaration de performance extra-financière
0 1
109
Tableau des risques environnementaux
Catégorie
de risque
Description
du risque
Niveau
du risque
Temporalité *
Impacts
Réponses apportées pour
gérer les risques et saisir les
opportunités
Risques de
(physique)
Raréfaction des
ressources (eau,
métaux rares,
commodités bois...) due à la
surconsommation
et la pollution des
sols et de l'eau
Faible à
moyen
Long terme
(> 10 ans)
Risque(s) :
Difficulté d'approvisionnement
de divers éléments (matériels
informatiques, mobilier,
alimentation)
Opportunité(s) :
Les actions de prévention et la
formation autour des sujets
environnementaux pourraient
avoir un impact positif en
termes de gestion et de
rationalisation des ressources
(eau, matériel de bureau,
matériel informatique...)
•
Engagements en faveur d'un
numérique responsable
(Partie 6.4)
•
Engagement en faveur de la
biodiversité (Partie 6.6)
•
Politiques pour inciter à la
mobilité douce (Partie 6.3)
•
Démarche de maîtrise des
déchets (Partie 6.5)
Risques liés
aux
événements
extrêmes
(physique)
Augmentation des
risques de vents
violents, tempêtes,
inondations,
séismes...
Faible à
moyen
Moyen terme
(5-10 ans)
Risque(s) :
Interruption des services
informatiques à l'échelle du
cabinet (cœur réseau :
infrastructure wifi, serveurs de
stockage, de virtualisation,
VPN...)
Opportunité(s) :
Diversification des
infrastructures de stockage de
données (en propre/cloud)
•
Interruptions de fonctionnement
des salles de stockage de
données prises en compte dans
le cadre du plan de continuité/
reprise d'activité réalisé
annuellement au sein de la DSI
•
Stockage de la majorité des
données dans le cloud via des
applications SaaS,
Microsoft O365 ou autres
La gestion des risques est donc
directement prise en charge
par les éditeurs finaux et non
par Wavestone, bien que le
cabinet réalise une analyse de
ce type de risques lors du choix
de l'éditeur
Risques
(transition)
Accès à un
compétitif
Fort
Court terme
(2-5 ans)
Risques :
Crédit à impact contracté par
Wavestone = taux d'intérêt liés
au taux d'émissions de GES
Difficultés à attirer des
investisseurs (notamment
dans le cadre de la taxonomie
verte) ou à profiter de
financiers
financement
financements innovants
Opportunité(s) :
Réduire au maximum les
émissions de GES du cabinet
afin d'attirer davantage les
investisseurs et profiter de
financements innovants : crédit
à impact ou autres types de
financements verts
•
Engagement Net-Zero SBTi
(Partie 6.3)
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
110
Catégorie
de risque
Description
du risque
Niveau
du risque
Temporalité *
Impacts
Réponses apportées pour
gérer les risques et saisir les
opportunités
Risques de
marché
(transition)
Evolution des
attentes clients en
matière
d'engagement
environnemental
Fort
Court/moyen
terme
(2-7 ans)
Risques(s) :
Perte de clients en cas de
non-respect des attentes en
matière de réduction de GES
notamment (exigence
d'exemplarité pour le cabinet),
de gestion des déchets et
d'achats responsables
(importance de la
transparence de la chaîne de
valeur de Wavestone, reflet de
son intégrité)
Opportunité(s) :
Les engagements
environnementaux du cabinet
peuvent permettre de valoriser
des avantages concurrentiels
(appels d'offres)
Ces engagements permettent
également de crédibiliser le
développement de nouvelles
offres environnementales
•
Renforcement de l'ambition de
réduction de l'empreinte
carbone (Partie 6.3)
•
Engagements en faveur d'un
numérique responsable (voir
partie (Partie 6.4)
•
Mise en place de politiques
pour limiter l'utilisation des
moyens de transport les plus
émetteurs de GES et inciter à la
mobilité douce (Partie 6.3)
•
Gestion des bâtiments et
de l'énergie : objectif de 100%
des bureaux alimentés par de
l'électricité bas carbone à
horizon 2025 (Partie 6.3)
•
Actions de réduction de
l'empreinte carbone des
approvisionnements du
cabinet (Partie 5.4)
•
Démarche de maîtrise des
déchets (Partie 6.5)
•
Engagement en faveur de la
biodiversité (Partie 6.6)
•
Création d'une nouvelle
practice Sustainability
(Partie 2.2)
•
Démarche de maîtrise des
déchets (Partie 6.5)
•
Valorisation des engagements
du cabinet à travers la réponse
à des questionnaires de
notation extra-financière
(EthiFinance ESG Ratings, CDP,
Ecovadis)
Evolution des
attentes clients en
matière de
compétences
attendues des
consultants sur les
Fort
Court/moyen
terme
(2-7 ans)
Risque(s) :
Perte de clients suite à des
incidents qualité, faute de
formations suffisantes des
collaborateurs sur les sujets
environnementaux et d'un
manque de ressources
internes qualifiées à ce sujet
Opportunité(s) :
La formation des
sujets
collaborateurs sur les sujets
environnementaux
environnementaux, en lien
avec le développement des
offres Sustainability de
Wavestone, est une forte
opportunité afin de gagner en
légitimité auprès des clients
•
Wavestone a acté des
changements organisationnels
majeurs avec la création d'une
practice Sustainability dédiée
(Parties 1.2 et 2.2)
•
Wavestone souhaite renforcer
et structurer le rythme de
sensibilisation et de formation
(Partie 6.4)
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
111
Catégorie
de risque
Description
du risque
Niveau
du risque
Temporalité *
Impacts
Réponses apportées pour
gérer les risques et saisir les
opportunités
Risques
réputationnels
(transition)
Prise
d'engagements
en faveur de
l'environnement et
réalisation
d'actions de
sensibilisation
Fort
Court terme
(2-5 ans)
Risque(s) :
Perte de candidats et
collaborateurs due au manque
d'engagements
environnementaux (réduction
de gaz à effet de serre, gestion
des déchets, achats
responsables...) et d'actions de
mécénat
Perte de candidats et
collaborateurs en cas de
manque d'actions sur la
prévention et sensibilisation
des collaborateurs sur les
sujets environnementaux
Opportunité(s) :
Fidélisation des collaborateurs
et renforcement de la marque
employeur (attractivité de
Wavestone)
•
Multiples engagements
environnementaux pris par
le cabinet (Partie 6.)
•
Mobilisation des collaborateurs
à travers des actions de
sensibilisation, notamment
sur les déplacements et le
numérique (Partie 6.4)
•
Accompagnement
d'associations et start-up
agissant en faveur du
développement (Parties 5.1
et 6.4)
Communication
autour des sujets
environnementaux
Fort
Moyen terme
(5-10 ans)
Risque(s) :
Echos négatifs sur le cabinet
en cas de manque de
précisions dans la
communication durable
(justifier les engagements pris
en donnant des exemples
concrets d'actions)
Opportunité(s) :
Accroissement de la notoriété
du cabinet auprès des ONG
environnementales,
collaboration avec des
entreprises engagées du point
de vue environnemental
•
Exemples concrets d'actions
partagés via les
communications extra-
financières du cabinet
(DPEF, Bilan Carbone )
®
•
Construction d'un plan de
communication interne riche
sur les sujets RSE, incluant les
sujets environnementaux
(actualités de Wavestone,
engagements
environnementaux,
sensibilisation)
•
Présence d'un réseau de relais
RSE au sein de la gouvernance
Wavestone ayant notamment
pour mission de relayer les
messages clés sur les sujets
environnementaux
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
112
Catégorie
de risque
Description
du risque
Niveau
du risque
Temporalité *
Impacts
Réponses apportées pour
gérer les risques et saisir les
opportunités
Risques
réputationnels
(transition)
Engagements et
résultats
environnementaux
Fort
Court/moyen
terme
(2-7 ans)
Risque(s) :
Couverture médiatique
défavorable en cas de
décalage entre les
engagements pris, notamment
en matière de réduction des
GES (SBTi)
Greenwashing
Opportunité(s) :
Fidélisation des collaborateurs
et renforcement de la marque
employeur (attractivité de
Wavestone)
•
Gouvernance forte autour des
sujets RSE (dont
environnement) (Partie 1.1)
•
Reporting : chaque année, le
cabinet améliore le suivi et la
mesure de son empreinte
carbone afin de prendre des
décisions alignées avec ses
enjeux climat (Partie 6.)
•
Suivi des recommandations de
l'Ademe notamment en termes
de communication
environnementale
•
Accompagnement par un
cabinet expert pour la
réalisation du Bilan Carbone®
Notations
Fort
Court/moyen
terme
(2-7 ans)
Risque(s) :
Mauvaises notations des
agences de notations
extra-financières en cas de
non-engagement sur divers
critères environnementaux et
achats responsables
extra-financières
Opportunité(s) :
De bonnes notations ESG
favoriseront l'intérêt des
investisseurs ESG pour le
cabinet, et créeront un
avantage comparatif pour
Wavestone sur les sujets
environnementaux.
•
Les engagements du cabinet
détaillés dans la DPEF
répondent aux critères de
notations des agences
extra-financières
* Temporalité = recommandations de la TNFD et perspectives d'évolution du cabinet.
8.2.1. Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone
Les informations relatives aux émissions d'équivalents CO2
peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des
connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des
données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles
aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations
retenues pour leur établissement et présentées dans la
déclaration. Ainsi, les résultats de cette année comportent une
incertitude de 553 tCO2e (10% du total market-based).
Afin de suivre la réalisation de ses objectifs, Wavestone calcule et
communique tous les ans son empreinte carbone. Wavestone
publie un rapport Bilan Carbone® tous les deux ans depuis
l'exercice fiscal 2012/13. Cette méthodologie, historiquement
développée par l'ADEME, est à présent portée par l'Association Bilan
Carbone® en France et à l'international depuis octobre 2011. Depuis
2022/23, Wavestone calcule également son empreinte selon les
conventions du GHG Protocol, en lien avec son engagement SBTi.
Chaque année, le cabinet améliore le suivi et la mesure de son
empreinte carbone, afin de prendre des décisions alignées avec
ses enjeux climat. En 2023/24, cela s'est traduit par :
•
le suivi mensuel des déplacements aériens, présenté
mensuellement au Comité de pilotage avion ;
•
la réalisation d'un premier Bilan Carbone® semi-annuel,
présenté en Comité de pilotage RSE et offrant ainsi la possibilité
d'ajuster, si nécessaire, le plan d'action annuel ;
•
la création d'un outil de modélisation de la trajectoire carbone
du cabinet (Partie 6.3.4) ;
•
l'amélioration du questionnaire partagé à l'ensemble des
collaborateurs de Wavestone (Partie 6.3.3).
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
113
Répartition des émissions de GES selon le GHG Protocol
2019/20
2020/21
(tCO2e)
market-
based
(tCO2e)
market-
based
2021/22
(tCO2e)
location-
based
2022/23
(tCO2e)
market-
based
2023/24
(tCO2e)
market-
based
1-1
Emissions directes des sources fixes
de combustion
23
28
21
16
12
1-2
Emissions directes des sources mobiles
de combustion
33
6
32
54
41
1-3
Emissions directes des procédés
-
-
-
-
-
1-4
Emissions directes fugitives
37
25
37
9
12
Total scope 1
93
59
90
80
65
2-1
Emissions indirectes liées à la
consommation d'électricité
271
89
264
116
114
2-2
Emissions indirectes liées à la
consommation de vapeur, chaleur ou froid
271
351
233
122
138
Total scope 2
543
440
497
238
252
Emissions du scope 3 amont
3-1
Produits et services achetés
1 431
2 047
1 169
2 253
2 327
3-2
Biens immobilisés
466
287
466
665
447
3-3
Emissions liées aux combustibles et
à l'énergie (non inclus dans le scope 1
ou le scope 2)
85
87
50
38
40
3-4
Transport de marchandise amont
et distribution
-
-
-
-
-
3-5
Déchets générés
18
10
5
7
13
3-6
Déplacements professionnels
2 704
263
421
1 381
1 450
3-7
Déplacements domicile travail
391
5
425
337
469
3-8
Actifs en leasing amont
-
-
-
Emissions du scope 3 aval
3-15
Investissements
3
Total scope 3
5 096
2 699
2 541
4 682
4 747
3-6 (optionnel)
Optionnel - voyages d'affaires (hôtels)
645
130
235
230
3-7 (optionnel)
Optionnel - télétravail
357
442
401
Autres (optionnel)
Optionnel - sites Web
2
3
-
Total émissions optionnelles
645
0
489
680
631
Total
6 377
3 198
3 617
5 680
5 695
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
114
Méthodologie de collecte des informations relatives
aux déplacements des collaborateurs
Déplacements professionnels
La majorité des données de déplacements en train et avion sont
estimées en se basant sur les données issues des plateformes
de réservation utilisées par les collaborateurs.
Concernant les déplacements en avion, les facteurs d'émissions
ont ensuite été appliqués selon le nombre de kilomètres relevés,
incluant notamment l'impact des traînées. La classe des vols a
également été prise en compte, la première classe demandant
notamment plus de place au sol que la classe économique.
Cette estimation a été réalisée à partir d'une étude de la Banque
mondiale .
(1)
Pour les données de transport dont seule l'information monétaire
était disponible (notes de frais associées à des déplacements
sans notion de distance), l'empreinte carbone a été calculée à
partir de conversions kilométriques. Une estimation de la distance
parcourue pour l'ensemble des notes de frais a été réalisée en
se basant sur le mode de transport utilisé (avion, train, taxi...) et la
localisation (bureau Wavestone).
En 2023/24, deux ajustements ont été apportés concernant les
facteurs d'émissions employés. Le premier concerne le train.
Auparavant le facteur d'émission français était appliqué
uniformément à tous les pays, désormais un facteur spécifique
à chaque pays est pris en compte afin de refléter plus fidèlement
le mix énergétique local. Concernant les transports en commun,
le facteur d'émission du TGV était utilisé, et a été remplacé par
celui du métro parisien.
Aucune donnée n'a été extrapolée par collaborateur pour les
déplacements, des informations ayant pu être collectées pour
tous les bureaux.
Déplacements domicile-travail
Pour la troisième année consécutive, Wavestone a reconduit son
enquête sur les habitudes de déplacements de ses salariés pour
évaluer son empreinte carbone. Les données sont collectées via
un questionnaire, un article Intranet explicatif étant diffusé en fin
d'exercice à l'ensemble des salariés.
Les résultats obtenus laissent percevoir une variabilité forte liée
au nombre et au profil des répondants, notamment ceux
concernés par des modes de déplacement peu utilisés. Afin de
minimiser cet effet et d'être au plus proche de la réalité, les
réponses publiées pour l'exercice 2023/24 correspondent au
lissage des données des exercices 2021/22, 2022/23 et 2023/24.
Cette méthode sera appliquée lors des futurs exercices.
(1) Etude « Calculating the Carbon Footprint From Different Classes of Air Travel, The World Bank, Development Research Group, Environment and Energy Team », mai 2013.
Afin de couvrir au mieux les différents modes de transports
utilisés par les collaborateurs, de nouvelles options ont été
ajoutées dans le sondage, tel que le TGV pour les collaborateurs
résidants hors de la région de rattachement de leur bureau. Les
facteurs d'émissions utilisés ont été actualisés en se basant sur
les standards les plus récents de l'ADEME (train, TER, métro) et en
sélectionnant ceux étant les plus appropriés (voitures hybrides
et électriques).
Méthodologie de collecte des informations relatives
aux achats
Le périmètre des dépenses est précisément défini pour
déterminer les catégories d'achats à inclure dans la mesure de
l'empreinte carbone. Pour recueillir ces informations, un export
de l'ERP de Wavestone est réalisé afin d'extraire tous les achats
réalisés dans l'année pour chaque bureau. Une première analyse
conduit à exclure les données déjà prises en compte dans
l'analyse de données physiques (numérique, déplacements
professionnels...) afin d'éviter les doublons.
Sur cette base, les achats sont catégorisés selon différentes
typologies (hébergement et restauration, prestation de services,
petites fournitures...), un facteur d'émission provenant
majoritairement de la base ADEME étant appliqué à chacune
d'elles.
En 2023/24, Wavestone a souhaité valoriser les efforts réalisés
pour réduire l'empreinte carbone de ses événements et a pour
cela établi un facteur d'émission personnalisé. Pour ce faire, une
fiche d'information a été transmise aux prestataires des
événements majeurs du cabinet, permettant de collecter des
données physiques (nombre de repas végétariens ou non, type
d'énergie utilisé...) et de connaître le coût associé. Les données
recueillies ont été intégrées dans un outil de calcul spécialement
conçu pour les événements et développé en interne, permettant
ainsi d'obtenir une estimation plus précise de l'empreinte
carbone de l'événement. Ces informations ont permis de calculer
un ratio moyen de kgCO2/k€ dépensés qui a été ensuite appliqué
à toutes les dépenses associées à l'organisation d'événements.
Il sera réévalué chaque année afin de refléter les efforts continus
du cabinet visant à réduire l'empreinte carbone de ses
événements.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
115
Méthodologie de mesure de l'empreinte carbone
du numérique
La quantification de l'empreinte carbone des usages numériques
de Wavestone a été réalisée sur les différents domaines du
système d'information :
•
l'ensemble des équipements personnels achetés sur l'exercice
(PC, smartphones...), dont le nombre est issu des inventaires
Wavestone, en accord avec la méthodologie de comptabilité
GHG Protocol, les achats d'équipements numériques ne sont
pas amortis dans le temps. Afin de mesurer l'empreinte
carbone de ces équipements, les facteurs d'émissions publiés
par les constructeurs ont été utilisés lorsqu'ils existaient ;
•
les équipements mutualisés acquis sur l'exercice (imprimantes,
matériels de salle de réunion...), pour lesquels les facteurs
d'émissions de la base carbone (ADEME) ont été utilisés, en
étant parfois modulés pour prendre en compte la taille de
l'écran (TV) ;
•
les équipements serveurs et réseaux, avec la même finesse
que les équipements utilisateurs, par modèle, lorsque cette
donnée existait, sinon en utilisant un facteur moyen ou issu de
la Base Carbone ADEME.
Le calcul de l'empreinte des usages numériques et de
télécommunications repose sur la collecte les volumétries de
transferts de données (e-mails, Usages Teams, Sharepoint,
Onedrive...) transitant directement sur les PC des collaborateurs
(via l'outil Zscaler), ainsi que les consommations mobiles (4G,
voix...). Cette approche permet au cabinet de rester très précis
dans la mesure de ce poste. A noter que les volumétries de
stockage ont été notamment précisées grâce aux données de
la console Office365. Les modélisations utilisées sont issues des
études les plus récentes dans le domaine (Green Cloud
Computing, Négaoctet, Cloud Carbon Footprint...).
Enfin, l'usage de l'utilisation des sites opérés par Wavestone et
des réseaux sociaux n'a pas été inclus cette année, car son
impact est peu significatif et comptabilisé en optionnel selon le
GHG Protocol.
Méthodologie de collecte des informations relatives
aux consommations d'énergie
Consommation d'énergie liée aux bureaux
Les données collectées pour l'énergie et les émissions fugitives
concernent les consommations d'électricité, de gaz, du réseau
de chaleur, du réseau de froid et des climatiseurs des bureaux
de Wavestone.
Des efforts en ligne avec les années précédentes ont été
déployés concernant la collecte des données de consommations
d'énergies et fluides cette année, ce qui a permis d'obtenir des
données précises concernant la consommation d'électricité
(notamment destinée au chauffage et à la climatisation). Enfin,
un point d'attention a également été porté cette année encore
sur l'intégration des consommations d'énergie des espaces
communs dans les émissions liées à l'occupation des locaux.
Cependant, malgré ces efforts, la fiabilité des données collectées
varie toujours d'un bureau à l'autre pour plusieurs raisons :
•
une partie des consommations d'énergie, notamment des
espaces communs a été extrapolée sur la base du bureau
parisien. Elle représente environ 5% des consommations
d'énergie du cabinet ;
•
l'inclusion des données dans les charges ne permet pas une
estimation fiable de la consommation associée.
Concernant les émissions fugitives, les données des quatre
bureaux ont été extrapolées à partir d'hypothèse de l'ADEME et
selon leur surface. L'impact de ces émissions est faible au regard
du total, ces extrapolations n'impactent donc que très peu la
précision de la quantification des émissions de gaz à effet de
serre.
Consommation d'énergie liée au télétravail
Pour estimer ces consommations, des questions sur les modes
de chauffage et de climatisation sont posées dans l'enquête
collaborateurs (détaillée dans la rubrique déplacements
domicile-travail). Cette catégorie est comptabilisée comme
optionnel selon le GHG Protocol.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
116
9. Annexes - Indicateurs de performance
9.1. Progression des objectifs RSE sur les 4 derniers exercices
Engagements
Indicateur
Performance au
31/03/24
(1)
Performance au
31/03/23
(2)
au 31/03/22
Performance Performance au
31/03/21
Faire progresser la satisfaction
de nos clients et les
accompagner vers une
performance durable
Net Promoter Score®
(3)
73
45
48
54
Nombre de projets
menés avec la
démarche conseil
responsable*
387
119
37
5
Favoriser l'engagement des
collaborateurs, leur bien-être et
qualité de vie au travail
Indice d'engagement
des collaborateurs
(note sur 100)
70
74
70
-
Taux de turn-over
14%
16%
18%
11%
Agir pour la diversité et créer un
environnement de travail inclusif
où chacun est libre d'être
lui-même et a les mêmes
chances de révéler son potentiel
Pourcentage de
femmes dans le
management
(4)
*
37%
35,0%
33,0%
31,0%
Nombre de salariés
déclarés en situation
de handicap*
61 au 31/12/23
49 au 31/03/23
35 au 31/12/21
29 au 31/12/20
Etre une entreprise citoyenne qui
se comporte de manière
éthique et responsable
Pourcentage de
nouveaux
collaborateurs
formés à l'application
de la charte éthique
des affaires
(5)
96%
96%
97%
84%
Pourcentage du
temps du cabinet
dédié à
1,1%
l'engagement
sociétal
1,3%
1,0%
0,79%
Minimiser
l'impact de
notre activité sur carbone par
64%
Pourcentage
de réduction
de l'empreinte
l'environnement rapport à
2019/20*
Scopes 1 & 2
(en valeur absolue)
51%
51%
(6)
-
Scope 3
(par collaborateur)
27%
27%
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf NPS®, indice d'engagement des collaborateurs, turn-over, pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement
sociétal et environnement..
(2) Objectifs formulés hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix
Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année.
(6) Réduction des émissions des scopes 1 & 2 et déplacements professionnels avant modification du périmètre lié aux engagements near-term et Net-Zero SBTi à compter de
2022/23.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
117
9.2. Données de l'effectif
Evolution de l'effectif total
31/03/24
31/03/23
31/03/22
31/03/21
Effectif total
(1)
4 479
100%
4 406
100,0%
3 732
100%
3 453
100%
Contrats permanents
4 441
99,2%
4 326
98,2%
3 674
98,4%
3 408
98,7%
dont contrats permanents
3 818
en France
99,1%
3 735
84,8%
3 251
88,9%
3 040
89,2%
Contrats non permanents
38
0,8%
80
1,8%
58
1,6%
45
1,3%
dont CDD
6
0,1%
15
0,3%
22
0,6%
13
0,4%
dont alternants
32
0,7%
65
1,5%
36
1,0%
32
0,9%
(1) Hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting.
Répartition par sexe
Effectif total
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Hommes
57,5%
57,0%
58,7%
Femmes
42,5%
43,0%
41,3%
Effectif des consultants
(1)
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Hommes
60,9%
60,9%
62,5%
Femmes
39,1%
39,1%
37,5%
(1) En pourcentage des consultants.
Répartition par classe d'âge
Effectif total
31/03/24
31/03/23
31/03/22
18-24 ans
16,4%
20,3%
16,4%
25-30 ans
56,4%
52,6%
49,9%
31-50 ans
21,9%
21,2%
26,6%
> 50 ans
5,3%
5,9%
7,1%
dont > 55 ans
3,2%
3,9%
4,2%
Ancienneté moyenne
2023/24
2022/23
2021/22
Total cabinet
4,2 ans
4,1 ans
4,5 ans
Dont effectif consultants
3,9 ans
3,9 ans
4,3 ans
Répartition par zone géographique
(% de l'effectif total)
31/03/24
31/03/23
31/03/22
31/03/21
Paris Ile-de-France
77,8%
78,3%
80,3%
81,3%
Régions
8,1%
8,0%
8,3%
7,6%
Nantes
3,1%
3,0%
3,2%
3,0%
Lyon
4,2%
3,9%
3,9%
3,8%
Marseille
0,9%
1,1%
1,1%
0,9%
Hors France
14,0%
13,8%
11,4%
11,1%
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
118
Répartition par métier
(% de l'effectif total)
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Effectif consultants
3 897
3 816
3 250
% consultants
87%
87%
87%
Effectif commerciaux
162
138
131
% commerciaux
4%
3%
4%
Effectif fonctionnel
420
452
351
% fonctionnels
9%
10%
9%
9.3. Détails des embauches et départs
Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes
Recrutements de consultants (en %)
2023/24
2022/23
2021/22
Ecoles de management (%)
31%
32%
32%
Ecoles d'ingénieurs (%)
43%
33%
44%
Universités (%)
25%
23%
22%
Turn-over
Détail des entrées
2023/24
2022/23
2021/22
Nombre
%
Nombre
%
Nombre
%
Recrutements externes bruts
1 034
(hors mobilités internes)
100%
1637
100%
1 151
100%
dont contrats permanents (CDI)
1 006
97,3%
1568
95,8%
1 084
94,2%
dont contrats non permanents :
28
- dont CDD
2
- dont contrats de
26
professionnalisation et
d'apprentissage
2,7%
0,2%
2,5%
69
13
56
4,2%
0,8%
3,4%
67
37
30
5,8%
3,2%
2,6%
Détail des sorties
2023/24
2022/23
2021/22
Nombre
%
Nombre
%
Nombre
%
Départs (hors mobilités internes)
961
100%
963
100%
872
100%
dont démissions
613
57,6
679
70,5%
649
74,4%
dont fins de contrats non permanents
69
(CDD, contrats de professionnalisation
53
et d'apprentissage)
6,5%
46
4,8%
6,1%
dont ruptures de période d'essai
199
20,7%
195
20,2%
121
13,9%
dont licenciements
36
3,4%
21
2,2%
28
3,2%
dont ruptures conventionnelles de
30
contrat
2,8%
17
1,8%
7
0,8%
dont prise d'acte
0
0%
0
0%
0
0,0%
dont départs à la retraite
14
1,3%
4
0,4%
12
1,4%
dont décès
0
0,0%
1
0,1%
2
0,2%
Départs de collaborateurs
891
permanents (en CDI)
916
818
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
119
2023/24
2022/23
2021/22
Turn-over (%)
13,7%
15,5%
17,4%
9.4. Développement du potentiel des collaborateurs
Accidents du travail et maladies professionnelles
Périmètre France (hors Metis)
2023/24
2022/23
2021/22
Nombre d'accidents du travail
13
9
10
dont accidents de trajet
8
5
5
dont accidents du travail
5
4
5
Nombre de maladies professionnelles déclarées
0
0
0
Taux de fréquence des accidents du travail et de trajet
(1)
0,52
0,00
1,0
Taux de gravité des accidents du travail et de trajet
(2)
0,05
0,04
0,01
(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées. Des erreurs relevées sur les chiffres des années 2022/23 et 2021/22 ont été corrigées.
(2) Nombre de jours d'arrêt consécutif à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Proportion des sites ayant fait l'objet d'une évaluation des risques en matière
de santé et de sécurité
100% des sites
en France
100% des sites
en France
100% des sites
en France
Proportion de l'effectif total représenté par un Comité de santé et de sécurité
au travail
87% (effectif
France)
89% (effectif
France)
89% (effectif
France)
Proportion de l'effectif couvert par des conventions collectives
sur les conditions de travail
87% (effectif
France)
89% (effectif
France)
89% (effectif
France)
Bilan chiffré de la formation
Périmètre monde
2023/24
2022/23
2021/22
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année
3510
3 156
2 572
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année
78%
72%
69%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année
6281
8 543
7 356
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année
43 967
59 773
52 643
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par
collaborateur
12,5
19
20
Suivi de carrière
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Proportion de collaborateurs ayant bénéficié d'entretiens de carrière annuels
100%
100%
100%
Mobilités internes
Nombre de mobilités internes par type
2022/23
2021/22
2020/21
Mobilités géographiques
14
13,2%
43
35,83%
53
50,5%
Mobilités métiers
57
53,8%
21
17,50%
28
26,7%
Mobilités inter-practices
35
33,0%
56
46,67%
24
22,8%
Total
106
100%
120
100%
105
100%
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
120
9.5. Diversité et inclusion
Egalité professionnelle entre les hommes et les hommes
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Proportion de femmes dans le management
(1)
37%
35%
33%
(1) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
Emploi et insertion des personnes en situation de handicap
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Nombre de collaborateurs en situation de handicap
61
49
35
9.6. Ethique et engagement sociétal
Montant des dons et mécénat de compétences
(en euros)
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Dons versés par la Fondation Wavestone
304 994
336 061
115 929
Valorisation du mécénat de compétences
2 045 934
2 062 549
1 645 286
Total
2 350 928
2 398 610
1 761 215
Ethique des affaires
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Proportion de collaborateurs formés à l'éthique des affaires
96% des
collaborateurs
formés à l'éthique
des affaires
96% des
collaborateurs
formés à l'éthique
des affaires
97% des
collaborateurs
formés à l'éthique
des affaires
Nombre de cas remontés
45
32
33
Nombre d'alertes admissibles
10
11
8
Protection des données
Hors PEN Partnership et Coeus Consulting
31/03/24
31/03/23
31/03/22
Proportion de collaborateurs formés à la protection des données
100% des nouveaux
embauchés
100% des
collaborateurs
100% des nouveaux
embauchés
100% des
collaborateurs
100% des nouveaux
embauchés
100% des
collaborateurs
Sites dotés d'un système de gestion de la sécurité
de l'information, certifié ISO 27001
Sites France :
Paris, Nantes
Sites France :
Paris, Nantes
Sites France :
Paris, Nantes
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
121
9.7. Tableaux de concordance SFDR et GRI
Informations relatives à la performance extra-financière sur les indicateurs SFDR (Règlement européen pour la finance
durable)
Principales incidences
négatives
Equivalent pour Wavestone
Impact de
Wavestone
(exercice
fiscal 2023/24)
Unité utilisée
Source
2. Emissions de GES
Emissions de GES scope 1
64,7
Tonnes équivalent CO2
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
Emissions de GES scope 2
(market-based)
252
Tonnes équivalent CO2
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
Emissions de GES scope 3
5 384
Tonnes équivalent CO2
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
Emissions de GES totales
5 704
Tonnes équivalent CO2
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
3. Empreinte carbone
Emissions de GES totales
5 704
Tonnes équivalent CO2
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
4. Intensité de GES des
sociétés bénéficiaires
des investissements
Emissions de GES (scopes 1, 2, 3)
par million d'euros de revenu
9,72
(1)
par million d'euros de
revenu
En tonnes équivalent CO2 6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
5. Exposition à des
sociétés actives dans
le secteur des
combustibles fossiles
Activité dans le secteur des
énergies fossiles
Non
O/N
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
6. Part de consommation d'énergie non renouvelable
et de production non
renouvelable
Part de la consommation
(par rapport à la
consommation totale
d'énergie en kWh)
81
%
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
7. Intensité de
consommation
d'énergie par secteur à
fort impact climatique
Consommation d'énergie en
kWh par million d'euros de
revenu
4 041
(1)
En kWh par million
d'euros de revenu
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
8. Activités ayant une
incidence négative sur
des zones sensibles sur la biodiversité où les activités
le plan de la
biodiversité
Sites/opérations situés dans
ou près de zones sensibles à
ont un impact négatif sur ces
zones
Non
O/N
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
9. Rejets dans l'eau
Existence de rejet dans l'eau
Non
O/N
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
10. Déchets dangereux et
déchets radioactifs
Volume de déchets
dangereux
7
kg
6 Minimiser l'impact de
notre activité sur
l'environnement
(1) Chiffre d'affaires de référence (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting) : 586,9 millions d'euros.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Déclaration de performance extra-financière
122
Principales incidences
négatives
Equivalent pour Wavestone
Impact de
Wavestone
(exercice
fiscal 2023/24)
Unité utilisée
Source
Violations des principes
du Pacte mondial des
Nations unies et des
principes directeurs de
l'OCDE pour les
entreprises
multinationales
Violations des principes de
l'UNGC ou des principes
directeurs de l'OCDE à
l'intention des entreprises
multinationales
Non
O/N
5.2 Ethique des affaires
Absence de processus et
de mécanismes de
conformité permettant
de contrôler le respect
des principes du Pacte
mondial des Nations
unies et des principes
directeurs de l'OCDE à
l'intention des entreprises
multinationales
Contrôle du respect des
principes de l'UNGC ou des
lignes directrices de l'OCDE
Oui
O/N
5.2 Ethique des affaires
Ecart de rémunération
entre les hommes et les
femmes
Ecart de rémunération entre
hommes et femmes ([taux
horaire moyen des hommes
– taux horaire moyen des
femmes]/taux horaire moyen
des hommes)
8,6
Ratio
4.1 Egalité professionnelle
femmes/hommes
Mixité au sein des
organes de gouvernance
Pourcentage de femmes
membres du Conseil
d'administration par rapport
à l'ensemble des membres
du conseil
45
%
4.1 Egalité professionnelle
femmes/hommes
Exposition à des armes
controversées (mines
anti-personnel, armes à
sous-munitions armes
chimiques ou armes
biologiques)
Implication dans la
fabrication ou la vente
d'armes controversées
Non
O/N
5.1 Ethique des affaires
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
•
Rapport du Conseil d'administration
-
Déclaration de performance extra-financière
0 1
123
Table de concordance indicative avec les indicateurs GRI
DPEF 2023/24
GRI
1. Introduction
1.1. Cadre de l'activité de Wavestone
1.1.1. Modèle d'affaires
1.1.2. Gouvernance de Wavestone en matière de Responsabilité d'entreprise
GRI 2-9, GRI 2-10, GRI 2-11
1.1.3. Pilotage de la politique RSE
GRI 2-14
1.2. Démarche de Wavestone en matière de RSE
GRI 2-22
1.2.1. Enjeux extra-financiers
GRI 2-22, GRI 2-29
1.2.2. Engagements RSE du cabinet
GRI 2-22
1.2.3. Objectifs et bilan 2023/24
GRI 2-22
1.3. Evaluation de la performance ESG
1.4. Démarche de mise en œuvre de la directive CSRD
GRI 2-22
2. Accompagner nos clients vers une performance durable
2.1. Satisfaction client
2.2. Démarche conseil responsable
2.2.1. Développement d'offres commerciales dédiées aux enjeux de durabilité
2.2.2. Prise en compte proactive des enjeux et impacts RSE dans les recommandations faites aux clients
2.2.3. Analyse de la contribution de l'activité de Wavestone aux Objectifs de Développement Durable
(ODD) de l'ONU
GRI 2-22
2.3. Certification Qualiopi
3. Favoriser l'engagement collaborateur et le bien-être au travail
3.1. Développement et épanouissement des collaborateurs
3.1.1. Ressources humaines
3.1.2. Politique de recrutement
GRI 401-1
3.1.3. Parcours d'intégration
GRI 404-2
3.1.4. Développement des talents
GRI 404-3
3.1.5. Dispositifs de formation
GRI 404-2
3.2. Bien-être et épanouissement des collaborateurs
3.2.1. Cadre de travail et équilibre de vie
3.2.2. Accompagnement de la parentalité
GRI 401-3
3.2.3. Relations sociales
3.2.4. Santé et sécurité
GRI 403-1, GRI 403-3,
GRI 403-5, GRI 403-6,
GRI 403-7,
GRI 403-8
3.2.5. Animation interne
3.3. Evaluation de la qualité de vie au travail
4. Agir pour la diversité et l'inclusion
4.1. Egalité professionnelle femmes/hommes
GRI 405-1
4.2. Inclusion des personnes en situation de handicap
4.3. LGBT+
4.4. Collaborateurs seniors
4.5. Diversité et insertion sociale
GRI 405-1
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
124
DPEF 2023/24
GRI
5. Etre une entreprise citoyenne, éthique et responsable
5.1. Action sociétale
5.1.1. Mécénat de compétences
GRI 203-1, GRI 413-1
5.1.2. Mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise
GRI 203-1, GRI 413-1
5.2. Ethique des affaires
GRI 205-2, GRI 205-3
5.3. Protection des données et cyber-résilience
GRI 418
5.4. Démarche d'achats responsables et relation de confiance avec les fournisseurs
GRI 204-1, GRI 308-1,
GRI 414-1
5.5. Soutien de la politique de réserve militaire en France
6. Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement
6.1. L'environnement au sein de la stratégie de Wavestone
GRI 101-1, GRI 305-5,
GRI 306-2
6.2. Accompagnement des clients face aux enjeux environnementaux
6.3. Atténuation du changement climatique
6.3.1. Contexte et méthodologie de comptabilité carbone
GRI 305-1, GRI 305-2,
GRI 305-3, GRI 305-5
6.3.2. Engagements et objectifs climatiques
GRI 305-1, GRI 305-2,
GRI 305-3, GRI 305-5
6.3.3. Empreinte carbone de Wavestone en 2023/24
GRI 305-1, GRI 305-2
GRI 305-3, GRI 308-1,
GRI 302-1, GRI 302-2
6.3.4. Axes de réduction prioritaires 2024/25
GRI 302-4, GRI 305-5
6.4. Actions et initiatives environnementales
6.4.1. Formation et engagement des collaborateurs
GRI 401-2
6.4.2. Politique de contribution à la neutralité carbone
GRI 203-1, GRI 413-1
6.4.3. Participation de Wavestone à des initiatives sectorielles
6.5. Transition vers une économie circulaire
GRI 306-1, GRI 306-2
6.6. Protection et restauration de la biodiversité des écosystèmes
GRI 304-2, GRI 101-1,
GRI 101-2, GRI 101-4,
GRI 303-5
6.7. Labels et certifications environnementaux
7. Taxonomie verte européenne
8. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone
8.1. Périmètre et règles de consolidation
GRI 2-2, GRI 2-3
8.2. Sources et méthodes de collecte des données extra-financières
8.2.1. Collecte et consolidation des données
8.2.2. Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone
GRI 305-1, GRI 305-2,
GRI 305-3, GRI 302-1,
GRI 302-2
9. Annexes – Indicateurs de performance
9.1. Progression des objectifs RSE sur les 4 derniers exercices
9.2. Données de l'effectif
GRI 2-7
9.3. Détails des embauches et départs
GRI 401-1
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
125
DPEF 2023/24
GRI
9.4. Développement du potentiel des collaborateurs
GRI 403-9, GRI 403-10,
GRI 403-2, GRI 403-8,
GRI 403-5, GRI 404-1,
GRI 404-3
9.5. Diversité et inclusion
9.6. Ethique et engagement sociétal
GRI 203-1, GRI 205-2,
GRI 205-3
9.7. Tableaux de concordance SFDR et GRI
9.8. Récapitulatif des classements et certifications RSE pour l'exercice 2023/24
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
126
9.8. Récapitulatif des classements et certifications RSE pour l'exercice 2023/24
Label/Certification
Note
EthiFinance
78/100 (Or)
6 place des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre
e
150 millions d'euros et 500 millions d'euros
Top 5% du secteur
Ecovadis
78/100
Niveau Platinium
Top 1% des entreprises du panel les plus performantes en matière de RSE
SCORE GLOBAL
ENVIRONNEMENT
80/100
80/100
80/100
70/100
SOCIAL & DROITS DE
L'HOMME
ETHIQUE
ACHATS RESPONSABLES
99
ème
percentile
Poids
Poids
Poids
Poids
CDP
B (Management)
Note sur une échelle de A (Leadership) à D- (Disclosure)
Great Place To Work®
1
re
place parmi les entreprises de plus de 2 500 salariés en France
Top 25 des grandes entreprises au Royaume-Uni
e
7 place parmi les entreprises de taille moyenne au Luxembourg
Certification Best Workplace pour l'ensemble des bureaux ayant participé
à l'enquête (France, Luxembourg, Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse,
Belgique, Maroc, Hong Kong et Singapour)
Fresque du Climat
Certification obtenue en février 2023
Happy Trainees
Note globale de 4,09/5 et taux de recommandation de 84,3%
1
re
place du classement des entreprises accueillant entre 500 et
999 stagiaires et alternants.
Happy Candidates
France : 8
e
place des entreprises de plus de 1 500 collaborateurs avec
70,7% de recommandation
Suisse : note de 4,13/5, près de 74% de taux de recommandation
Royaume-Uni : note de 4,3/5, 85% de taux de recommandation
Glassdoor
14 place du classement des Meilleurs Employeurs 2023 en France
e
Qualiopi
Certification obtenue en avril 2023, valable trois ans
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
127
Label/Certification
Note
ISO 27001
Certification renouvelée en février 2021 pour trois ans
Cyber Essentials
Certification obtenue chaque année au Royaume-Uni
ESR (Entreprise
Socialement Responsable)
Label obtenu en 2023 par Wavestone Luxembourg
Promu par l'INDR
(1)
et l'UEL
(2)
, c'est l'un des labels RSE les plus complets en
Europe
Moody's ESG Solutions
63/100
146 place sur plus de 5 000 entreprises classées
e
ISS ESG
C (Medium)
Note sur une échelle de A+ (Excellent) à D- (Poor)
Sustainalytics
14,7/100 (Low)
Note sur une échelle de Négligible (0-10) à sévère (40+)
6 place du classement des entreprises actives dans le secteur Software
e
& Services
(1) Institut National pour le Développement durable et la Responsabilité sociale des entreprises.
(2) Union des Entreprises Luxembourgeoises.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Avis de l'organisme de vérification
128
Avis de l'organisme de vérification
Exercice clos le 31/03/24
Aux actionnaires,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant
(« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 rév. 1 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-2013 rév. 1, portée
disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance
modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées
selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31/03/24 (ci-après respectivement les « Informations »
et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1
du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des
éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises
dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour
évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés
dans la Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Comme indiqué dans la Déclaration « Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone », les Informations peuvent être sujettes à une
incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines
Informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées
dans la Déclaration.
Responsabilité de l'entité
Il appartient au Conseil d'administration :
•
de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
•
d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une
description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et par ailleurs, les informations prévues par l'article 8
du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
•
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité comme mentionné ci-avant.
Responsabilité de l'organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
•
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105
du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux
principaux risques.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Avis de l'organisme de vérification
0 1
129
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous
ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre
indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
•
le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues
par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
•
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
•
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce,
à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de
programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la
profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des
politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 03/05/24 et le 05/06/24 sur une durée totale
d'intervention de 7 jours.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration,
représentant notamment les Directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines,
santé et sécurité, environnement et achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler
une conclusion d'assurance modérée :
•
nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des
principaux risques ;
•
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale
et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au
regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises
par le 2
e
alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
•
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de
l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les
risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des
indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
•
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
-
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
-
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Avis de l'organisme de vérification
130
•
nous avons vérifié que la Déclaration couvre l'ensemble des bureaux de l'entité ;
•
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
•
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés
en Annexe 1 ;
•
nous avons mis en œuvre :
-
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
-
des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection
d'entités contributrices
(1)
et couvrent entre 30% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
•
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux
comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Lyon, le 07/06/24,
FINEXFI
Isabelle Lhoste
Associée
(1) Données sociales : Périmètre Groupe ; excepté pour le nombre d'accidents de travail et de trajet, Dont accidents de travail (Périmètre France).
Données environnementales : Périmètre Groupe.
Données sociétales : Périmètre Groupe.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE • Avis de l'organisme de vérification
0 1
131
Annexe 1
Informations quantitatives vérifiées
Thématique sociale
•
Effectif total
•
Effectif contrats permanents/Dont contrats permanents en France/Effectif contrats non permanents/Dont CDD/Dont alternants
•
Répartition par sexe - Effectif total/Effectif des consultants
•
Répartition par zone géographique
•
Répartition par classe d'âge
•
Ancienneté moyenne
•
Détail des sorties
•
Recrutements externes bruts (hors mobilités internes)/Dont contrats permanents (CDI)
•
Turn-over (%)
•
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année (vérification du processus)
•
Nombre d'accidents de travail et de trajet/Dont accidents de travail
•
Proportion de femmes dans le management
•
Nombre de collaborateurs en situation de handicap
•
Index d'engagement des collaborateurs (vérification du processus)
Thématique environnementale
•
Total émissions GES/Total scope 1/Total scope 2/Total scope 3 (les travaux couvrent 100% du scope 1, 100 % du scope 2 et 30% du scope 3
dont 85% des immobilisations comprises dans le scope 3)
•
Consommation d'énergie des locaux
•
Part de la consommation d'énergie non renouvelable (par rapport à la consommation totale d'énergie en kWh)
•
Volume de déchets dangereux
•
Consommation annuelle totale d'eau
Thématique sociétale
•
Nombre de cas remontés (vérification du processus)
•
Nombre d'alertes admissibles (vérification du processus)
•
Part de collaborateurs formés à l'application de la charte éthique des affaires (vérification du processus)
•
Jours dédiés au mécénat de compétences (vérification du processus)
•
Part du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal (vérification du processus)
•
NPS® (vérification du processus)
•
Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable (vérification du processus)
•
Indice ISR (EthiFinance)
Informations qualitatives vérifiées
•
Carbon Disclosure Project/Certification Fresque du Climat
•
Certification Qualiopi
•
ISO 27001/Cyber Essentials
•
Entreprise Socialement Responsable
•
Great Place To Work®/Humpact/Happy Candidates/Happy Trainees
•
Accord portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la diversité et la qualité de vie au travail/Accord agréé
sur le handicap
•
Dispositif d'alerte
•
Charte éthique des affaires
•
Charte d'engagement LGBT+ de l'association L'Autre Cercle
•
Adhésion au Global Compact
•
Ecovadis
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Rapport du Conseil d'administration 2023/24 – Note complémentaire
132
Rapport du Conseil d'administration 2023/24
– Note complémentaire
Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices
(en milliers d'euros)
31/03/20
31/03/21
31/03/22
31/03/23
(1)
31/03/24
Capital en fin d'exercice
Capital social
505
505
505
505
623
Nombre d'actions ordinaires
20 196 492
20 196 492
20 196 492
20 196 492
24 906 332
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (HT)
3 3 2 1 2 8
3 3 2 9 1 8
377 647
421 678
486 484
Résultat avant impôts, participation, dotations
aux amortissements et provisions
50 037
4 6 9 5 6
46 829
57 880
88 054
Impôts sur les bénéfices
11 560
1 0 8 3 6
9 958
14 350
19 407
Participation des salariés
3 896
4
2 0 1
5 799
8 006
11 190
Résultat après impôts, participation, dotations
aux amortissements et provisions
3 0 0 1 0
2
0
7 4 9
39 888
32 387
32 628
Résultat distribué
0 ,0 0
4 645
7 612
7 593
9 343
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations
aux amortissements et provisions
1,71
1,58
1,54
1,76
2,31
Résultat après impôts, participation, dotations
aux amortissements et provisions
1,49
1,03
1,97
1,60
1,31
Dividende attribué par action
0,00
0,23
0,38
0,38
0,38
Personnel
Effectif moyen des salariés
2 059
2 139
2 251
2 666
3 699
Montant de la masse salariale
115 126
125 379
130 910
154 568
213 994
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)
57 176
59 128
62 681
73 890
102 567
(1) À la suite des opérations de transmission universelle de patrimoine (TUP) des sociétés Wavestone Advisors et Nomadéis dans Wavestone SA, les chiffres
présentés au 31/03/23 correspondent au périmètre Wavestone SA du 01/04/22 au 31/12/22 puis au périmètre post-opérations de TUP du 01/01/23 au 31/03/23.
Not named
RAPPORT D'ACTIVITE
• Informations sur les tendances
0 1
133
Informations sur les tendances
Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Conseil d'administration –
Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent document.
Not named
2 .
134
RAPPO RT SU R
LE G OUVERN EM ENT
D ' ENTREPRISE
Not named
135
136
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
155
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
175
COMPLEMENT D'INFORMATION
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
136
1. Présentation des organes de gouvernance
Pour mémoire, Wavestone est une société anonyme à Conseil d'administration.
Afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil d'administration a désigné en son sein une
Administratrice référente, Marie-Ange Verdickt, chargée de veiller au bon fonctionnement du Conseil.
La composition des organes sociaux à la clôture de l'exercice clos le 31/03/24 est la suivante :
Conseil d'administration
•
Monsieur Pascal Imbert
Président-Directeur général
•
Monsieur Patrick Hirigoyen
Directeur général délégué
•
Monsieur Karsten Höppner
Directeur général délégué
•
Madame Marie-Ange Verdickt
Administratrice référente
•
FDCH (représentée par
Monsieur Michel Dancoisne
(1)
)
Administratrice
•
Madame Marlène Ribeiro
Administratrice
•
Monsieur Rafaël Vivier
Administrateur
•
Madame Véronique Beaumont
Administratrice
•
Madame Astrid Blechschmidt
Administratrice
•
Monsieur Christophe Aulnette
Administrateur
•
Madame Florence Didier-Noaro
Administratrice
•
Madame Emilie Salas
Administratrice, représentante des salariés
•
Monsieur Benjamin Clément
Administrateur, représentant des salariés
•
Monsieur Pierre Allard
Administrateur, représentant des salariés actionnaires
Comité d'audit
•
Madame Marie-Ange Verdickt
Administratrice, Présidente du Comité d'audit
•
Monsieur Michel Dancoisne
Représentant permanent de FDCH, Administratrice
•
Madame Véronique Beaumont
Administratrice
•
Madame Florence Didier-Noaro
Administratrice
•
Madame Emilie Salas
Administratrice, représentante des salariés
Comité des rémunérations et des nominations
•
Monsieur Rafaël Vivier
Administrateur, Président du Comité des rémunérations et des nominations
•
Monsieur Michel Dancoisne
Représentant permanent de FDCH, Administratrice
•
Monsieur Benjamin Clément
Administrateur, représentant des salariés
•
Madame Marlène Ribeiro
Administratrice
Comité RSE
•
Madame Marlène Ribeiro
Administratrice, Présidente du Comité RSE
•
Madame Marie-Ange Verdickt
Administratrice
•
Monsieur Rafaël Vivier
Administrateur
•
Monsieur Pierre Allard
Administrateur, représentant des salariés actionnaires
Pour information, à partir d'avril 2024, le Comité des rémunérations et des nominations a été scindé en deux Comités distincts : le Comité
des rémunérations et le Comité des nominations.
(1) Monsieur Michel Dancoisne a annoncé lors du Conseil d'administration du 04/03/24 qu'il serait remplacé par Madame Delphine Chavelas à compter de l'Assemblée générale du
25/07/24 en tant que représentant de FDCH. Pour plus d'informations sur Madame Delphine Chavelas, se reporter à la section 2.3.
Direction et contrôle de la société
Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration présente à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 225-37-4
et L. 225-197-1, II du Code de commerce. Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil
d'administration dans sa séance du 03/06/24.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
0 2
137
1.1. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des cinq dernières années
Nom
Date de la
première
nomination
et date de
Date
d'échéance
renouvellement du mandat
Fonction
principale
exercée
dans la
société
Fonction
principale
exercée hors
de la société
Autres mandats et
fonctions en cours
Autres mandats
expirés au cours
des 5 dernières
années
Pascal Imbert
30/09/02
26/09/08
28/07/14
(avec effet au
26/09/14)
28/07/20
(avec effet au
26/09/20)
28/07/22
(changement de
gouvernance)
AG appelée
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/26
Président-
Directeur
général
Wavestone Belgium
Administrateur
Wavestone Advisors
Maroc
Gérant
Wavestone Advisors UK
Ltd.
Director
Wavestone Consulting UK
Ltd.
Director / Chairman
Wavestone US Inc.
Président – Assistant
Secretary
Wavestone Switzerland SA
Administrateur – Président
Wavestone Luxembourg
Administrateur de
catégorie A
Wavestone HK Ltd.
Director
Xceed Group Ltd.
Director / Chairman
Xceed Group (Holdings
Ltd.)
Director / Chairman
FIH
Gérant
why innovation! Pte. Ltd.
Director
why innovation! Ltd.
Director
why academy! Pte. Ltd.
Director
PEN Partnership Limited
Director
PEN Partnership GmbH
Gérant – Président
Coeus Consulting
International Ltd.
Director
Coeus Verwaltungs GmbH
Managing Director
Coeus Consulting GmbH &
Co. KG
Managing Director
Coeus Consulting Ltd.
Director
Theodo
Membre de l'Advisory Board
Q_PERIOR Holding AG
Supervisory Board Member
Q_PERIOR AG
Supervisory Board Member
Aspirant Consulting LLC
Manager
Aspirant Limited
Director
Wavestone
Consulting
Switzerland
Gérant
– Président
Xceed (2007) Inc.
Director Président
/ Treasurer
Metis Consulting
Président
WGroup Inc.
President
– Chairman
NewVantage
Partners LLC
Membre du Board
of Managers
Wavestone
Advisors
Président
Nomadéis
Gérant
Axway
Administrateur
Wavestone India
Private Limited
Director
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
138
Nom
Date de la
première
nomination
et date de
Date
renouvellement du mandat
Fonction
principale
d'échéance exercée dans la
société
Fonction
principale
exercée hors
de la société
Autres mandats et
fonctions en cours
Autres mandats
expirés au cours
des 5 dernières
années
Patrick Hirigoyen
30/09/02
26/09/08
28/07/14
(avec effet au
26/09/14)
28/07/20
(avec effet au
26/09/20)
28/07/22
(changement de
gouvernance)
AG appelée
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/26
Directeur général
délégué
Wavestone Belgium
Administrateur
Wavestone
Luxembourg
Administrateur de
classe B
Wavestone
Switzerland SA
Administrateur
Wavestone
Advisors
Directeur général
Metis
Consulting
Directeur général
Karsten Höppner
05/12/23 AG appelée Directeur général
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/27
délégué
(depuis le 01/01/24)
Q_PERIOR
CEO
Q_PERIOR AG
Director - CEO
Q_PERIOR Inc.
Director – Chairman
Q_PERIOR GmbH
Managing Director
Q_PERIOR Canada
Inc.
Director
ESPRiT Engineering
GmbH
Managing Director
StonePine Services
GmbH
Managing Director
N/A
Michel Dancoisne,
représentant FDCH
26/09/08
11/07/14
(Membre du CS)
28/07/14
(Président du CS)
20/07/16
(Membre du
Comité d'audit)
05/03/18
(Membre du
Comité des
rémunérations)
26/07/18
(Président du CS)
28/07/22
(changement de
gouvernance)
30/09/02 AG appelée
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/26
Représentant
permanent de
FDCH au Conseil
d'administration
Représentant
permanent de
FDCH au Comité
d'audit
Représentant
permanent de
FDCH au Comité
des rémunérations
et des
nominations
FDCH
Gérant
FDCI
Gérant
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
•
Direction et contrôle de la société
0 2
139
Nom
Date de la
première
nomination
et date de
Date
renouvellement du mandat
Fonction
principale
d'échéance exercée dans
la société
Fonction
principale
exercée hors
de la société
Autres mandats et
fonctions en cours
Autres mandats
expirés au cours
des 5 dernières
années
Marie-Ange
Verdickt
20/07/16
(Membre du CS)
20/07/16
(Présidente du
Comité d'audit)
05/03/18
(Membre du
Comité des
rémunérations)
26/07/18
(Vice-
Présidente du
CS)
28/07/20
(Membre du CS)
28/07/20
(Vice-
Présidente du
CS)
28/07/22
(changement
de
gouvernance)
26/09/12 AG appelée Administratrice
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/24
référente indépendante
indépendante
Présidente du
Comité d'audit
Membre du
Comité RSE
Consultante
Interparfums
Bonduelle SA
Administratrice
Bonduelle SCA
Administratrice Membre du Conseil
de surveillance
ABC Arbitrage
Administratrice
Caphorn Invest
Membre du Conseil
de surveillance
Rafaël Vivier
20/07/16
(Membre du
Comité d'audit)
05/03/18
(Président du
Comité des
rémunérations)
16/09/19
28/07/22
(changement de
gouvernance)
27/07/23
(renouvellement
d u m a n d a t )
22/07/15 AG appelée
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/27
Président du
Comité des
rémunérations et
des nominations
Membre du
Comité RSE
Administrateur Wit Associés
Associé
fondateur
Consultor
Directeur
général
Benjamin Clément
10/01/18
21/01/22
28/07/22
(changement de
gouvernance)
28/07/26
Administrateur
représentant des
salariés
Membre du
Comité des
rémunérations et
des nominations
Directeur adjoint
de la
communication
Affaire personnelle
personne physique
(auto-entrepreneur)
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
140
Nom
Date de la
première
nomination
et date de
Date
renouvellement du mandat
Fonction
principale
d'échéance exercée dans
la société
Fonction
principale
exercée hors
de la société
Autres mandats et
fonctions en cours
Autres mandats
expirés au cours
des 5 dernières
années
Christophe Aulnette
28/07/22
(changement de
gouvernance)
27/07/23
16/09/19 AG appelée
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/27
Administrateur
Arcadia
Ventures SAS
Président
Locarise Pte. Ltd.
Board Director
Chairman
Netgem SA
Administrateur
Odigo Netgem Singapore
Administrateur
Netgem Australia
Administrateur
Netgem Mexico
Administrateur
Netgem
International
Président
Sixon Holding SA
Administrateur
MBO Partenaires
Membre du Conseil
de surveillance
Dathena Science
Pte. Ltd.
Executive Chairman
Véronique Beaumont
28/07/22
(changement de
gouvernance)
27/07/21 AG appelée Administratrice L'Escalator SAS
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/25
Membre du
Comité d'audit
Directrice des
opérations
Iodrago SAS
Présidente
Publicis Sapient
France
Présidente
Publicis Conseil
Administratrice
Socah SAS
Administratrice
Marlène Ribeiro
28/07/22
(changement de
gouvernance)
27/07/21 AG appelée Administratrice Michael Page
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/25
Comité des
rémunérations et
des nominations
Présidente du
Comité RSE
Managing
Partner France
& Southern
Europe
Page Executive
Membre du
International Membre du Comité
exécutif
PageGroup
France
Membre du Comité
exécutif
Astrid Blechschmidt
05/12/23 AG appelée Administratrice
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/27
Q_PERIOR
Partner
Pierre Allard
28/07/22 AG appelée Administrateur
à statuer sur représentant des
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/26
salariés
actionnaires
Membre du
Comité RSE
Manager
Emilie Salas
08/09/22
07/09/26 Administratrice
représentante
des salariés
Membre du
Comité d'audit
Financial services
manager
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
0 2
141
Nom
Date de la
première
nomination
et date de
Date
renouvellement du mandat
Fonction
principale
d'échéance exercée dans
la société
Fonction
principale
exercée hors
de la société
Autres mandats et
fonctions en cours
Autres mandats
expirés au cours
des 5 dernières
années
Florence
Didier-Noaro
27/07/23 AG appelée Administratrice
à statuer sur
les comptes
de l'exercice
clos le
31/03/27
Membre du
Comité d'audit
Innwise
Dirigeante
fondatrice
Forsee Power
Administratrice
indépendante,
Présidente du
Comité RSE et
membre du Comité
d'audit
Groupe Bouchard
Membre du Comité
stratégique
Blue like an Orange
Sustainable
Capital
Membre du Comité
consultatif ESG
Sycomore Asset
Management
Membre du Comité
de mission
(1) Monsieur Michel Dancoisne a annoncé lors du Conseil d'administration du 04/03/24 qu'il serait remplacé par Madame Delphine Chavelas à compter de l'Assemblée générale
du 25/07/24 en tant que représentant de FDCH. Pour plus d'informations sur Madame Delphine Chavelas, se reporter à la section 2.3.
Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours
des cinq dernières années :
•
ne pas avoir fait l'objet de condamnation pour fraude ;
•
ne pas avoir été associés à une faillite, une mise sous
séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires
sociaux, agissant en qualité de membres des organes
d'administration, de direction ou de surveillance auraient
fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
•
ne pas avoir fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction
publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux
par des autorités statutaires ou réglementaires désignées ;
•
ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit, d'exercer
la fonction de membre d'un organe d'administration, de
direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :
•
de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard
de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts
privés et/ou d'autres devoirs ;
•
l'existence de liens familiaux existant entre n'importe
lesquels des mandataires sociaux.
2. Composition, conditions de préparation
et d'organisation des travaux des organes
d'administration et de contrôle
2.1. Organisation générale des organes
d'administration et de contrôle
Pour mémoire, Wavestone est une société anonyme à Conseil
d'administration.
2.2. Composition des organes d'administration
et de contrôle au 31/03/24
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est composé comme suit :
•
Monsieur Pascal Imbert
Président-Directeur général
•
Monsieur Patrick Hirigoyen
Administrateur - Directeur général délégué
•
Monsieur Karsten Höppner
Administrateur - Directeur général délégué
•
Madame Marie-Ange Verdickt
Administratrice référente
•
FDCH (représentée par Monsieur Michel Dancoisne
(1)
)
Administratrice
•
Madame Marlène Ribeiro
Administratrice
•
Monsieur Rafaël Vivier
Administrateur
•
Madame Véronique Beaumont
Administratrice
•
Madame Astrid Blechschmidt
Administratrice
•
Monsieur Christophe Aulnette
Administrateur
•
Madame Florence Didier-Noaro
Administratrice
•
Madame Emilie Salas
Administratrice, représentante des salariés
•
Monsieur Benjamin Clément
Administrateur, représentant des salariés
•
Monsieur Pierre Allard
Administrateur, représentant des salariés actionnaires
Les Administrateurs ont été choisis pour leurs compétences et
leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les
biographies et la matrice présentées ci-après.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
142
Biographie des membres du Conseil d'administration
Pascal Imbert
Né le 12/08/58, ancien élève de l'école
Polytechnique et diplômé de Télécom
Paris, il débute sa carrière en 1980 en R&D
chez Télésystèmes, Entreprise de Services
Numériques absorbée depuis par Atos,
puis en 1988 chez Cirel Systèmes,
co n s tr u cte u r
d e
p ro d u i ts
d e
télécommunications. Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne
en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement
de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire
de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient
Président du Conseil de surveillance. Depuis le 28/07/22, il est
Président-Directeur général de Wavestone. Pascal Imbert a été
Président de MiddleNext, association représentative des valeurs
moyennes cotées en France, de 2010 à 2014.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Patrick Hirigoyen
Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de
l'Ecole Nationale Supérieure des Télécoms
de Bretagne, il possède une longue
expérience dans le domaine du conseil. Il
débute sa carrière en tant qu'ingénieur
d'affaires au sein de la société INFI, une SSII
spécialisée dans les nouvelles
technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que directeur
commercial. Il y développe la Direction commerciale avant d'être
nommé Directeur général et membre du Directoire en
septembre 2002. Depuis le 28/07/22, il est Directeur général
délégué de Wavestone.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Karsten Höppner
Né le 03/07/67, Karsten Höppner est Partner,
CEO et co-fondateur de la société de
conseil en IT et management Q_PERIOR.
Depuis sa création en 1995, il a grandement
contribué au développement de
l'entreprise jusqu'à sa position actuelle. Il a
débuté sa carrière en 1992 chez Andersen
Consulting (aujourd'hui Accenture) après avoir obtenu un
diplôme d'ingénieur à l'Université des sciences appliquées de
Berlin et un MBA à l'Université d'Etat de Pennsylvanie. Au-delà de
ses fonctions de Direction générale au sein de Q_PERIOR, Karsten
Höppner est un consultant expérimenté, doté d'une solide
compétence dans la gestion de vastes programmes de
transformation à l'échelle internationale et d'une expertise
approfondie dans le domaine de l'assurance. Il est passionné par
l'humain et s'efforce de donner à chaque collaborateur de
Q_PERIOR les meilleures chances de réaliser son plein potentiel.
Karsten occupe désormais le rôle de Directeur général délégué
au sein de Wavestone.
Adresse postale professionnelle : Q_PERIOR AG, Leopoldstraße 28A
80802 Munich, Germany
Marie-Ange Verdickt
Née le 24/10/62, diplômée de Kedge et
membre de la SFAF (Société Française des
Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt
a plus de 30 ans d'expérience en finance.
Elle
a
commencé sa carrière
professionnelle comme auditrice chez
Deloitte-Touche en 1984, puis comme
contrôleuse de gestion au sein du groupe informatique Wang en
1987. Elle rejoint Euronext en 1990 où elle a plus particulièrement
étudié les dossiers d'introduction en Bourse et les opérations
financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint
La Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions
spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes,
puis comme directrice de la Recherche et de l'ISR (Investissement
Socialement Responsable).
Actuellement, Marie-Ange Verdickt est Administratrice chez
Interparfums et Bonduelle SA. Elle participe par ailleurs au Comité
RSE de Sopra-Steria et au Comité d'investissement de la
Fondation des Petits Frères des Pauvres.
Adresse postale professionnelle : 21 rue Weber 75116 Paris
Michel Dancoisne
Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut
Supérieur de l'Electronique et du
Numérique et de l'Executive MBA du groupe
HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes,
filiale de France Télécom en 1971 en tant
qu'ingénieur technico-commerciaL.
En
1974, il devient ingénieur commercial au
sein de la société CII-Honeywell Bull.
En 1979, il participe à la
création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au
sein de Télésystèmes en prenant la direction commerciale de
cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985,
directeur de la Division réseaux et membre du Comité de
direction de Télésystèmes. En 1990, il co-fonde la société
Wavestone, dont il était le co-Président avant d'être nommé
Président du Conseil de surveillance en 2002. Depuis le 28/07/22,
il est le représentant permanent de FDCH au sein du Conseil
d'administration.
Adresse postale professionnelle : 6 place de la Madeleine 75008
Paris
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
0 2
143
Marlène Ribeiro
Née le 01/11/78, diplômée de l'école
d'ingénieurs Telecom SudParis, Marlène
Ribeiro a plus de 19 ans d'expérience
professionnelle exercée dans des cabinets
internationaux, d'audit et de conseil puis
de recrutement. En 2002, Marlène Ribeiro
rejoint Deloitte France en tant que
consultante en systèmes d'information financiers puis Ineum
Consulting, spin-off de l'activité conseil de Deloitte France. En
2005, elle intègre le cabinet de recrutement Michael Page,
marque de PageGroup, groupe coté à la Bourse de Londres et
faisant partie de l'indice FTSE 250. Elle les rejoint en tant que
consultante en recrutement spécialisée dans les systèmes
d'information. Elle recrutera des cadres confirmés et cadres
dirigeants dans ce domaine pendant 10 ans tout en créant,
développant, restructurant et dirigeant différentes activités pour
PageGroup. En 2015, elle est nommée Directrice exécutive et
devient membre du Comité exécutif de Michael Page en France
ainsi que de PageGroup France. Elle prend part à des projets de
transformation majeurs pour le groupe : synergie entre les
différentes marques du groupe, alignement des processus et
outils à un modèle plus global, accélération de la digitalisation
et de l'innovation au service de l'activité, partage d'une vision
d'entreprise, évolution de la culture managériale et renforcement
de l'engagement des collaborateurs, conduite de projets RSE. En
outre, Marlène Ribeiro est très engagée sur les sujets de diversité
et d'inclusion notamment à travers le groupe Women@Page
pour laquelle elle assure actuellement un rôle de « sponsor » pour
PageGroup France. En janvier 2023, Marlène Ribeiro est nommée
Managing Director PageGroup France. Depuis le début de
l'année 2024, Marlène Ribeiro dirige l'activité Page Executive en
France, Espagne, Italie, Portugal et Turquie pour laquelle le cabinet
PageGroup a de fortes ambitions de croissance. Elle est membre
du Comité exécutif de Page Executive et reste toujours très active
en France en restant au Comité exécutif de PageGroup France.
Adresse postale professionnelle : Michael Page International,
164 avenue Achille Peretti 92200 Neuilly-sur-Seine
Rafaël Vivier
Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et
certifié en coaching de dirigeants à HEC,
Rafaël Vivier débute son parcours
professionnel à Paris en 1999 en tant que
consultant Associé dans le secteur du
consulting chez Michael Page. En 2001, il
intègre le cabinet de conseil en stratégie
achats Masaï où il occupe les fonctions de consultant puis de
Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient
dans le secteur industriel, notamment automobile et
aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de
direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil
RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels,
principalement dans les services professionnels et pour de
grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui associé.
En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, média du conseil en
stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce
secteur. Il en est le Directeur général.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Véronique Beaumont
Née le 28/06/64, diplômée de l'ENSEEIHT,
d'un Master de l'ISG et du certificat IFA/
Sciences PO, Véronique Beaumont a plus
de 30 ans d'expérience dans la
transformation digitale et la structuration
d'activités innovantes en croissance. Elle
commence sa carrière en 1988 à la Sagem
où elle exerce pendant 8 ans différentes fonctions marketing et
commerciales. En 1996, elle saisit l'opportunité de rejoindre Sema
Group Consulting pour développer sa practice E-business au
niveau européen. En 1999, elle rejoint l'équipe de TBWA Interactive,
une agence web nouvellement créée. En 2002, la bulle Internet
explose, mais convaincue que le digital n'en est qu'à ses débuts,
elle prend la Direction commerciale puis des opérations de
Business Interactif, une agence Web indépendante. En 2007,
Business Interactif est rachetée par Publicis pour devenir Digitas
France, dont elle devient Directrice du développement
international en lien avec le réseau mondial de Digitas. Fin 2009,
elle est nommée Directrice générale de Digitas France, puis en
2013 son rôle est étendu à la Direction générale de DigitasLBi
France et à la Direction du développement européen de
DigitasLBi. En 2016, elle devient CEO de DigitasLBi France. En 2018,
lorsque Publicis décide de fusionner DigitasLBi et Razorfish pour
créer Publicis Sapient France, elle est nommée CEO de cette
nouvelle société qui est renforcée fin 2018 par l'acquisition de
Xebia. Elle est également promue à cette occasion membre du
Comité exécutif de Publicis France. Elle quitte le groupe Publicis
en décembre 2020 pour explorer de nouvelles opportunités et
dirige notamment depuis 2021 L'Escalator, un incubateur dont
l'ambition est de renforcer la diversité et l'inclusion de
l'écosystème des startups.
Adresse postale professionnelle : 34 rue du dragon 75006 Paris
Astrid Blechschmidt
Née le 03/02/70, diplômée de l'Université
des sciences appliquées de Munich en
administration des affaires, Astrid
Blechschmidt
a
plus de 25 ans
d'expérience dans les sociétés de conseil
en systèmes d'information. Elle a débuté sa
carrière en tant que consultante en IT dans
le secteur de la mobilité, du transport et de la logistique. En 2010,
Astrid a été nommée directrice du département des ventes
« Travel, Transport & Logistics » de T-Systems Switzerland, une
société de Deutsche Telekom. En 2014, elle est devenue
Présidente-Directrice générale de T-Systems Data Migration
Consulting AG, une société de conseil de Deutsche Telekom en
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
144
Suisse. En 2016, Astrid Blechschmidt rejoint Q_PERIOR AG, à Munich.
Elle est Partner et responsable du secteur Voyage, transport et
logistique. Elle a également la charge du compte Deutsche Bahn.
Astrid Blechschmidt est active dans de nombreux domaines : elle
a notamment défini le programme de formation à la vente et son
implémentation, elle a lancé une initiative en faveur de la
diversité, et elle accompagne en tant qu'ambassadrice le
processus de promotion des nouveaux Associate Partners et
Partners.
Adresse postale professionelle : Q_PERIOR AG, Leopoldstraße 28A
80802 Munich, Germany
Christophe Aulnette
Né le 17/12/61, diplômé de Telecom Paris,
Christophe Aulnette
plus de
25 ans d'expérience de direction et
d é v e l o p p e m e n t
d 'e n t r e p r i s e s
internationales du secteur technologique.
En 1988, il rejoint Microsoft en France où il
occupera successivement les postes
d'ingénieur commercial et de Directeur de la division Grands
Comptes. En 1998, il est nommé General Manager d'Asia Business
Development au siège de Microsoft Asie-Pacifique à Tokyo ; il est
ensuite promu Président Asie du Sud, basé à Singapour, avec la
responsabilité opérationnelle des 7 filiales de la région. En mai
2001, il est rappelé en France pour prendre les fonctions de
Président Microsoft France, cinquième filiale du groupe dans le
monde avec plus de 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires.
En mars 2005, il est nommé Président du Directoire d'Altran
Technologies, société cotée avec 16 000 collaborateurs en Europe
pour 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires. Il quitte ses fonctions
fin 2006 après avoir initié un vaste plan de transformation du
groupe. Début 2009, il rejoint Netgem, fournisseur de solutions de
Télévision Internet pour les opérateurs télécoms, société cotée
sur Euronext. Durant ses 4 années en tant que CEO, Christophe
Aulnette a transformé l'entreprise en l'internationalisant avec la
conquête de nombreux clients opérateurs sur les 5 continents,
tout en maintenant un haut niveau de profitabilité. En 2013, il
devient Administrateur du groupe Netgem et développe, depuis
Singapour et désormais depuis Paris, une activité
d'investissement et de conseil opérationnel auprès d'entreprises
du secteur technologique.
Adresse postale professionnelle : 20 rue Alfred de Vigny 75017 Paris
Florence Didier-Noaro
Diplômée de NEOMA et Sciences Po Paris
(EM), Florence Didier-Noaro a débuté sa
carrière en audit financier chez Deloitte en
1989. A partir de 2001, elle devient associée
de Deloitte France en charge des normes
comptables françaises et internationales
puis responsable de projets d'appel public
à l'épargne et d'adoption de référentiels comptables (IFRS, US).
En 2007, toujours chez Deloitte, elle devient associée responsable
de projets de transformation de la fonction finance, puis en 2013
rejoint l'activité d'audit et de conseil en développement durable,
qu'elle dirige à compter de 2014 et à ce titre rejoint le Comité de
direction de l'activité Enterprise Risk Services en France. En 2017,
elle quitte Deloitte et poursuit ses activités de conseil en stratégie
durable qu'elle exerce encore aujourd'hui (Innwise).
En parallèle, Florence met ses compétences comptables et
d'audit et en matière de stratégie et de performance durable au
service des entreprises en exerçant des mandats
d'Administratrice et de membre de Comité de mission,
stratégique ou consultatif.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
a
Emilie Salas
Née le 11/06/1986, diplômée de l'EDHEC
Business School, Emilie Salas a rejoint
Wavestone en 2012. Consultante auprès
des Directions des systèmes d'information
dans un premier temps, elle se spécialise
rapidement dans la transformation des
Directions marketing et digitales en
banque et assurance. Elle a été nommée représentante des
salariés au Conseil d'administration en septembre 2022.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Benjamin Clément
Né le 24/02/89, diplômé de Télécom Ecole
de Management, Benjamin Clément a
rejoint Wavestone en 2012. Consultant
pendant 4 ans, il assure l'essentiel de ses
missions dans le secteur des transports, à
Paris, Bruxelles et Londres. Il rejoint en 2016
l'équipe communication du cabinet et
consacre la majorité de son temps au développement de
l'image et de la notoriété de la marque Wavestone, avant de
prendre la responsabilité de la communication financière. Depuis
2022, il occupe la fonction de Directeur adjoint de la
communication et du marketing, et participe activement au
projet de rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR dans sa
dimension communication, notamment financière. Il est nommé
représentant des salariés au Conseil en janvier 2018 pour un
premier mandat de 4 ans, renouvelé en 2022. Benjamin Clément
est par ailleurs auto-entrepreneur dans l'événementiel corporate
et sportif et intervient dans ce cadre comme présentateur et
organiste auprès de prestigieuses institutions internationales
(NBA, UEFA, FIBA, IHF, etc.).
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin,
100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
0 2
145
Pierre Allard
Né le 26/11/63, Pierre Allard est engagé dans
la performance du cabinet depuis 19 ans.
Il a commencé sa carrière en 1986 en tant
qu'ingénieur informaticien, puis chef de
projet, responsable organisation et qualité,
et Directeur de pôle projets en ESN et
cabinet de conseil.
Il a rejoint Wavestone
en 2005. Depuis, il accompagne le pilotage de projets de
transformation de grandes structures telles que SNCF, Enedis, le
ministère de la Transition écologique, Sanofi, Macif, Crédit
Agricole. En 2016, il a orchestré le rapprochement des savoir-faire
du cabinet impliqués dans les projets de déménagement et de
refonte des modes de travail (immobilier, services aux
collaborateurs, digital, RH et conduite du changement), origine
de l'offre New Ways Of Working. Il assure également plusieurs
rôles transverses au sein du cabinet : Président du Conseil de
surveillance du FCPE Wavestone Actions depuis 2020, membre
du Comité consultatif des actionnaires individuels, élu au Comité
social et économique, fondateur du Club Investissement et,
depuis 2022, Administrateur représentant des salariés
actionnaires. L'attention portée à l'humain est une de ses valeurs
clés. Il l'incarne dans ses relations à l'intérieur et à l'extérieur du
cabinet. En parallèle, depuis 2007, il est Président-Fondateur d'une
association d'investisseurs.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, 81 boulevard de
Stalingrad 69100 Villeurbanne
Mandats et fonctions des Administrateurs
Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de
nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans
la section 1.1 « Mandats et fonctions exercées par les mandataires
sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières
années » du présent rapport.
Durée des mandats
La durée des mandats des Administrateurs est de 4 ans.
Obligation de détention d'actions Wavestone
Les membres du Conseil, à l'exception des membres représentant
les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins
320 titres Wavestone. Ces 320 titres devant être détenus au
nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans
l'année suivant la prise de fonction.
Membres indépendants du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a examiné, dans sa réunion du
04/03/24, la situation de chacun de ses membres au regard de
l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement
d'entreprise Middlenext publié en septembre 2016, en utilisant la
liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères
permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par
l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale
significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement).
Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :
Critères indépendance
Middlenext
(Ex)-salarié ou
exécutif
Client,
fournisseur
(ex)-mandataire ou banquier
significatif
de référence
Lien familial avec
mandataire ou
Actionnaire actionnaire de
référence
Ancien
auditeur indépendant
Administrateur
Pascal Imbert
Oui
Non
Oui
Non
Non
Non
Patrick Hirigoyen
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
Karsten Höppner
Oui
Non
Oui
Non
Non
Non
Marie-Ange Verdickt
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
(1)
Michel Dancoisne
Oui
Non
Oui
Non
Non
Non
Marlène Ribeiro
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Rafaël Vivier
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Véronique Beaumont
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Astrid Blechschmidt
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
Christophe Aulnette
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Florence Didier-Noaro
Non
Non
Non
Non
Non
Oui
Emilie Salas
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
BenjaminClément
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
Pierre Allard
Oui
Non
Non
Non
Non
Non
(1) Il est précisé que, sous réserve de l'approbation de la résolution proposant le renouvellement de son mandat à l'Assemblée générale du 25/07/24, bien que Madame
Marie-Ange Verdickt remplisse encore les critères d'indépendance définis par le Code Middlenext, le Conseil d'administration ne la considèrera plus comme indépendante. En effet,
la durée cumulée de ses mandats au sein de la société atteindra douze ans, seuil au-delà duquel les critères les plus stricts en vigueur sur la place ne permettent plus de qualifier
un Administrateur d'indépendant.
Le Conseil d'administration a constaté, dans sa séance du
04/03/24, qu'il était constitué de 6 membres indépendants
(Marie-Ange Verdickt, Rafaël Vivier, Christophe Aulnette, Véronique
Beaumont et Marlène Ribeiro, Florence Didier-Noaro), en
rappelant que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext
recommande que le Conseil comporte au moins 2 membres
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
146
indépendants. Il est aussi rappelé qu'afin de se conformer aux
bonnes pratiques en matière de gouvernance, chaque Comité
émanant du Conseil d'administration est présidé par un
Administrateur indépendant.
Le pourcentage de membres indépendants est ainsi de 55%
(les membres représentant les salariés ou salariés actionnaires
n'étant pas comptabilisés, conformément aux pratiques de
marché des émetteurs observées).
2.3. Renseignements relatifs à Madame Delphine Chavelas remplaçant Monsieur Michel Dancoisne en tant que de
représentante de FDCH à partir du 25/07/24
Biographie
Née le 02/07/74, Delphine Chavelas, fille de Michel Dancoisne, co-fondateur de Wavestone, diplômée de l'EDHEC,
débute son parcours professionnel en 1997 à Hong Kong chez Eurest au sein du département marketing/
communication. A son retour en France en 1998, elle intègre l'entreprise Secodip (appartenant désormais au
groupe Kantar, leader mondial en matière de conseil, d'études de marché et marketing) en tant que conseil
marketing. Jusqu'en 2005, elle évolue au sein de la société en devenant chef de groupe puis directrice d'une
business unit experte de plusieurs marchés de grande consommation.
Associée de la holding familiale FDCH depuis sa création en 2019, elle prendra la succession de Michel
Dancoisne, à l'issue de l'AG du 25/07/24 pour représenter FDCH au Conseil d'administration de Wavestone.
Madame Delphine Chavelas apportera au Conseil d'administration, ses compétences en matière de direction et de management,
ainsi que de gouvernement d'entreprise.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin, 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Mandats et fonctions exercées en date du 25/07/24 et au cours des cinq dernières années :
Nom
Date de la première
nomination
et date
de renouvellement
Date d'échéance
du mandat
Fonction principale
exercée dans la
société
Fonction
principale Autres
exercée
hors de la
société
mandats et
fonctions en
cours
Autres
mandats
expirés au
cours des
5 dernières
années
Delphine Chavelas,
représentant FDCH
28/07/22
(nomination de
FDCH représentée
par Michel
Dancoisne)
31/03/26
AG appelée à
statuer sur les
comptes de
l'exercice clos le
Représentante
permanente de FDCH
au Conseil
d'administration
Realine
Co-gérante
25/07/24
(changement de
représentant de
FDCH)
Madame Delphine Chavelas a confirmé, au cours des cinq dernières années :
•
ne pas avoir fait l'objet de condamnation pour fraude ;
•
ne pas avoir été associée à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle Delphine Chavelas, agissant
en qualité de membre des organes d'administration, de direction ou de surveillance aurait fait l'objet d'une condamnation
personnelle ;
•
ne pas avoir fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires désignées ;
•
ne pas avoir été déchue par un tribunal du droit, d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction
ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Madame Delphine Chavelas déclare ne pas connaître :
•
de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés
et/ou d'autres devoirs.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
0 2
147
2.4. Renseignements relatifs aux nouveaux membres
du Conseil d'administration dont la nomination est
proposée à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24
Graciana Petersen
Nationalité allemande
39 ans
Fonctions principales exercées hors de la société :
•
ZF Group – Senior Vice President, Strategy & Transformation
Autres mandats et fonctions en cours :
•
ZF Group – Compliance Officer pour les fonctions de CEO,
Regional Headquarters, et Sales
Autres mandats et fonctions expirés au cours des cinq
dernières années :
•
McKinsey - Partner
•
American-Korean Chamber of Commerce - Membre
•
Korea Diversity and Inclusiveness Network - Membre
•
McKinsey - Head of Strategy and Corporate Finance
Practice, Corée du Sud
•
McKinsey - DEI Leader Advanced Industries, Europe
•
McKinsey - Private Equity and Advanced Industries
JV Leader, Allemagne
Expérience professionnelle :
Née le 13/05/85, diplômée de mathématiques en 2009 et d'un
doctorat en flux atmosphériques en 2013 à l'Université de
Hambourg (Allemagne), Graciana Petersen débute sa carrière
en 2013 chez McKinsey en tant que consultante, avant de se
spécialiser dans le private equity en 2015 puis dans la stratégie
& transformation dans l'industrie en 2016, travaillant à
l'international entre l'Europe, les Etats-Unis et la Chine. En 2020,
elle devient Equity Partner, et en 2021, elle est nommée
responsable de la Strategy & Corporate Finance Practice chez
McKinsey en Corée du Sud. En 2023, elle prend la direction de la
stratégie et des transformations chez ZF Group, une grande
entreprise de la tech. Au cours des dix dernières années, elle a
fait partie de plusieurs réseaux DEI (Diversity, Equity and Inclusion),
a été membre de chambres de commerce ainsi que
conférencière, panéliste et enseignante lors de formations et
d'événements divers.
Nombre d'actions Wavestone détenues :
Au 31/03/24, Graciana Petersen ne détenait pas d'actions
Wavestone.
2.5. Politique de diversité du Conseil d'administration,
de ses Comités, du Comité exécutif (ExCom) et à
chaque niveau hiérarchique
Politique de diversité au sein du Conseil d'administration
et de ses Comités (Comité d'audit, Comité des
rémunérations et des nominations, et Comité RSE)
Guidé par l'intérêt de la société et de l'ensemble des actionnaires,
le Conseil d'administration s'assure de sa composition diversifiée
ainsi que de celle de ses Comités (Comité d'audit, Comité des
rémunérations et des nominations, Comité RSE), garantissant
dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement
l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des
enjeux de la stratégie de Wavestone.
Le Conseil d'administration apprécie sa composition au regard
de quatre critères que sont :
•
Parité femmes-hommes
Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein.
A ce jour, le Conseil est constitué de six hommes et de cinq
femmes (hors représentant des salariés et salariés
actionnaires). Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les
obligations légales.
Pour mémoire, les représentants des salariés du Conseil sont
une femme et un homme, le représentant des salariés
actionnaires du Conseil est un homme, et le Comité d'audit et
le Comité RSE sont présidés par des femmes, respectivement
Madame Marie Ange Verdickt et Madame Marlène Ribeiro.
•
Expérience à l'international – Nationalité
Plusieurs membres du Conseil ont exercé des responsabilités
incluant un périmètre international.
Parmi eux, Monsieur Christophe Aulnette a plus de 25 ans
d'expérience de direction et de développement d'entreprises
internationales du secteur technologique et dispose d'une
grande expertise de la transformation d'entreprises dans le
cadre de leur internationalisation. Madame Véronique
Beaumont, quant à elle, bénéficie de son expérience en tant
que Directrice commerciale puis Directrice du développement
international au sein de Digitas. Plus récemment, suite au
rapprochement de Wavestone avec Q_PERIOR, le Conseil s'est
internationalisé davantage avec l'arrivée en son sein de
Monsieur Karsten Höppner et Madame Astrid Blechschmidt.
De nationalité allemande, ils bénéficient tous deux d'une
solide expérience de direction, de stratégie de développement
et de vente à l'international.
•
Complémentarité des compétences
Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles
afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de
développement de Wavestone. Ces compétences
comprennent notamment le marché du conseil et des
prestations de services, la stratégie financière et boursière
d'une entreprise de croissance, la croissance externe, le
développement international, les ressources humaines, la RSE
et la communication.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
148
Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d'administration
détient une compétence en matière de relations investisseurs
grâce à la position que Benjamin Clément occupe au sein de
Wavestone ainsi qu'au travers des expériences professionnelles
de Marie-Ange Verdickt.
Une revue régulière des différents Comités est réalisée afin
d'identifier les compétences manquantes à chaque Comité.
Les propositions de nomination de nouveaux Administrateurs,
faites aux actionnaires du groupe, prennent bien en compte
ces compétences.
Compétences/expérience
Direction/management
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
10
Finance/audit
X
X
X
X
X
X
X
X
8
RSE/ressources humaines
X
X
X
X
X
X
X
X
X
9
Marché du conseil
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
12
Gouvernance d'entreprise
X
X
X
X
X
X
X
7
International
X
X
X
X
X
5
Croissance externe
X
X
X
X
4
Digital/nouvellestechnologies
X
X
X
X
X
X
X
X
X
9
Communication/relations
actionnaires
X
X
X
X
X
X
X
7
•
Equilibre générationnel
Wavestone est en conformité avec la réglementation en ce
qui concerne la durée des mandats et entend conserver un
spectre large dans l'âge des membres du Conseil
d'administration et de ses Comités. Le Conseil souhaite
maintenir une composition équilibrée entre les membres
ayant une connaissance historique et ceux plus récemment
entrés. Sur l'exercice 2023/24, les membres ont eu entre 34 et
77 ans, l'âge moyen des Administrateurs est de 56 ans.
Politique de diversité au sein de l'ExCom au regard de la
représentation équilibrée des femmes et des hommes et à
chaque niveau hiérarchique
Le Conseil s'assure également que soit mise en œuvre une
politique de non-discrimination et de diversité, notamment en
matière de représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein des instances dirigeantes, et ce, en conformité
avec la loi Rixain.
Wavestone promeut l'égalité, notamment salariale, entre les
femmes et les hommes, et œuvre pour que les femmes soient
représentées à tous les niveaux de l'entreprise en particulier au
financière.
sein des fonctions à plus forte responsabilité.
A ce titre, il convient de noter que le modèle opérationnel de
Wavestone dote de larges prérogatives l'Executive Committee
(ExCom) qui constitue l'instance de direction qui pilote le groupe
et sa stratégie. L'ExCom regroupe les leaders clés des opérations
et des fonctions représentant l'ensemble des équipes Wavestone,
avec une surreprésentation des activités internationales
du cabinet. Il convient également de préciser que des sponsors
Diversité et Inclusion ont été nommés au sein de l'ExCom. Cette
instance de gouvernance compte 33% de femmes.
Le Conseil veille par ailleurs, en application de la nouvelle
recommandation du Code Middlenext, à ce qu'une politique
visant la représentation de la diversité et l'absence de
discrimination soit bien mise en œuvre au sein de Wavestone à
chaque niveau hiérarchique.
2.6. Préparation et organisation des travaux
Fonctionnement et travaux du Conseil
Le Conseil d'administration exerce le contrôle et la gestion de la
société.
A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère
les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut
se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à
l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration se
voit également communiquer, à tout moment de la vie de la
société entre les séances du Conseil, toute information pertinente,
y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse
Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Conseil d'administration s'est
réuni 9 fois, les 31/05/23, 24/07/23, 27/07/23, 21/09/23, 26/10/23,
04/12/23, 05/12/23, 29/01/24 et le 04/03/24 avec un taux de
présence de 96%. Le planning et le contenu des réunions du
Conseil d'administration sont définis annuellement et revus au
cours de l'exercice en fonction de l'actualité et des besoins.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
0 2
149
Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie
électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du
jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs,
les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté
semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux
membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les
représentants du Comité social et économique au Conseil
d'administration sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du
Conseil d'administration portant sur l'arrêté semestriel des
comptes et sur leur clôture annuelle. Durant le dernier exercice
clôturé le 31/03/24, le Conseil d'administration a notamment traité
des points suivants :
•
examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et
consolidés annuels ;
•
examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et
consolidés semestriels ;
•
examen du bilan du programme de rachat en cours et
examen du projet du prochain programme de rachat
d'actions ;
•
établissement du rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise ;
•
plan d'action/budget ;
•
présentation des documents de gestion prévisionnelle ;
•
établissement du rapport financier semestriel ;
•
étude de dossiers de croissance externe en particulier pour
l'acquisition de Q_PERIOR et du développement
à
l'international ;
•
examen des rapports trimestriels ;
•
rémunérations des mandataires sociaux ;
•
examen de la situation des Administrateurs par rapport à
la qualification de membre indépendant ;
•
examen des éventuels conflits d'intérêts ;
•
revue des renouvellements des mandats et nominations
des nouveaux Administrateurs ;
•
gestion de la succession des dirigeants ;
•
examen de la conformité des règles de gouvernement
d'entreprise par rapport au nouveau Code Middlenext
(recommandations et points de vigilance) ;
•
structuration et suivi formalisé de l'avancement du plan de
formation triennal
(1)
;
•
politique de la société en matière d'égalité professionnelle
et salariale ;
•
politique de la société en matière de Responsabilité Sociale
d'Entreprise (RSE) ;
•
examen du niveau de satisfaction client ;
•
évolution de la constitution des Comités ;
•
analyse des dispositions de contrôle interne, de gestion des
risques et d'audit interne en vigueur dans la société ;
•
évaluation formalisée du fonctionnement et des travaux du
Conseil d'administration ;
•
étude des résultats des votes aux Assemblées générales, et
plus particulièrement des votes des minoritaires ;
(1) Le plan de formation triennal a fait l'objet d'un point d'avancement lors de la réunion du Conseil d'administration du 04/03/24. Le rappel des compétences visées dans le plan de
formation ainsi que l'avancement individuel de ce plan de formation (incluant les formations suivies en 2023/24 et les valorisations des acquis de l'expérience) pour chaque membre
du Conseil y ont été discutés en application de la recommandation 5 du Code Middlenext relative à la formation des membres du Conseil.
•
procédure d'évaluation des conventions courantes et
conclues à des conditions normales ;
•
poursuite d'une convention réglementée.
Le Directeur financier ou toute autre personne selon le sujet traité
peut assister à tout ou partie des réunions du Conseil
d'administration, sur décision des Administrateurs.
Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux
dirigeants est traité hors la présence du Président-Directeur
général et des Directeurs généraux délégués.
Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à
l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui
a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle faisant
l'objet du procès-verbal.
Evaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil
Le Conseil d'administration procède chaque année à une revue
de son fonctionnement et de ses travaux, et à une auto-
évaluation tous les 3 ans à partir d'un questionnaire détaillé.
La dernière auto-évaluation a eu lieu lors du Conseil de
surveillance du 07/03/22.
Rôle de l'Administrateur référent
Afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de
gouvernance, le Conseil d'administration a désigné en son sein
un Administrateur référent chargé de veiller au bon
fonctionnement du Conseil. Madame Marie-Ange Verdickt,
Administratrice indépendante, assume cette fonction depuis le
28/07/22.
L'Administratrice référente a pour mission :
•
d'assurer la liaison entre les Administrateurs indépendants
et les autres membres du Conseil et la Direction générale,
notamment sur les questions de gouvernance ;
•
de veiller à ce que les actionnaires obtiennent des réponses
à leurs questions et suggestions en matière de gouvernance,
et de se rendre disponible pour communiquer avec les
actionnaires institutionnels et les agences de
recommandations de vote à la demande du Président, le
cas échéant ;
•
de veiller à ce que les Administrateurs soient en mesure
d'exercer leur mission dans les meilleures conditions
possibles, et notamment bénéficient d'un niveau
satisfaisant d'informations préalablement à la tenue des
réunions du Conseil ;
•
de diriger le processus d'évaluation du fonctionnement du
Conseil ;
•
de prévenir la survenance de situation de conflits d'intérêts.
Elle est saisie de tout conflit d'intérêts concernant un
membre du Conseil et peut s'autosaisir le cas échéant ;
•
de veiller au respect du règlement intérieur du Conseil.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
150
Afin de faciliter l'articulation des travaux entre les différents
Comités, l'Administratrice référente peut assister à l'ensemble
des réunions de ces Comités et avoir accès à leurs travaux.
Au cours de l'exercice écoulé, l'Administratrice référente a
organisé une executive session sans la présence des dirigeants
mandataires sociaux. Les travaux de cette session ont
notamment porté sur les points suivants :
•
la vérification de la conformité au Code de gouvernance
Middlenext ;
•
le suivi des recommandations émises lors de la précédente
executive session du 16/02/23 ;
•
le suivi des évolutions dans la gouvernance de la société ;
•
les nouvelles propositions faites pour poursuivre
l'amélioration du fonctionnement du Conseil et de ses
Comités.
En octobre et novembre 2023, en vue de la préparation de
l'Assemblée générale du 05/12/23 convoquée afin de soumettre
le projet de rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR à
l'approbation des actionnaires, l'Administratrice référente s'est
assurée de la continuité du dialogue actionnarial en effectuant
des réunions d'informations et des rencontres spécifiques avec
les principaux actionnaires de la société ainsi qu'avec les
agences de recommandations de vote. Ces réunions ont permis
d'apporter des précisions sur les enjeux de l'opération et ses
modalités, et de répondre aux différentes interrogations
soulevées.
En mai 2024, en vue de la préparation de l'Assemblée générale
du 25/07/24, l'Administratrice référente a rencontré des agences
de recommandations de vote ainsi que des actionnaires de
Wavestone, afin de recueillir leurs attentes et d'échanger avec
eux sur des sujets de gouvernance et de politique de
rémunération.
Le mandat de Madame Marie-Ange Verdickt arrivant à expiration
lors de l'Assemblée générale du 25/07/24, le renouvellement de
ce mandat sera proposé aux actionnaires. Sous réserve de
l'adoption de cette proposition, Madame Marie-Ange Verdickt ne
répondra plus à la qualification d'Administratrice indépendante
selon les critères les plus stricts existants sur la place
(Administratrice de la société depuis plus de douze ans). Le
Conseil d'administration a donc désigné en son sein une nouvelle
Administratrice référente qui répond à la qualification
d'Administrateur indépendant. Madame Florence Didier-Noaro
assumera cette fonction à partir du 25/07/24.
Comités
Comité d'audit
Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué
en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le
Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit
ad hoc distinct du Conseil de surveillance, aujourd'hui Conseil
d'administration.
Il est constitué de 5 membres, Mesdames Véronique Beaumont,
Florence Didier-Noaro (membre du Comité à partir de la séance
du 21/09/23), Emilie Salas (membre du Comité à partir de la
séance du 21/09/23), Marie-Ange Verdickt, et Monsieur Michel
Dancoisne (représentant permanent de FDCH).
Afin d'assurer une bonne coordination entre les deux Comités, il
est prévu qu'au moins un membre du Comité d'audit soit aussi
membre du Comité RSE.
Il a été constaté que Mesdames Véronique Beaumont, Florence
Didier-Noaro et Marie-Ange Verdickt répondent aux critères
d'indépendance et de compétences en matière comptable ou
financière du fait de leur expérience professionnelle.
Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses
travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité
d'audit.
Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit
est notamment chargé des missions suivantes :
•
il suit le processus d'élaboration de l'information financière
et, le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l'intégrité ;
•
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière, sans qu'il soit porté atteinte
à
son
indépendance ;
•
il émet une recommandation sur les Commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l'Assemblée
générale. Cette recommandation adressée au Conseil est
élaborée conformément à la réglementation ; il émet
également une recommandation au Conseil lorsque le
renouvellement du mandat du ou des Commissaires est
envisagé dans les conditions définies par la
réglementation ;
•
il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de
leur mission et tient compte des constatations et
conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes
consécutives aux contrôles réalisés en application de la
réglementation ;
•
il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes
des conditions d'indépendance dans les conditions et
selon les modalités prévues par la réglementation ;
•
il approuve la fourniture des services autres que la
certification des comptes dans le respect de la
réglementation applicable ;
•
il revoit les conventions courantes ;
•
il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de
ses missions. Il rend également compte des résultats de la
mission de certification des comptes, de la manière dont
cette mission a contribué à l'intégrité de l'information
financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.
Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte
du Conseil d'administration et sont présidées par la Présidente
du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un
membre indépendant.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
0 2
151
Le Directeur financier, le Responsable de l'audit interne, la
Responsable du contrôle interne, le Responsable de la Sécurité
du Système d'information (RSSI) ou toute autre personne selon le
sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du
Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit.
L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des
comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi
de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors
du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence
de la Direction générale.
Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit
qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil
d'administration examinant ce compte-rendu.
Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité d'audit s'est réuni
4 fois, les 26/05/23, 21/09/23, 30/11/23, et 22/01/24, avec un taux de
présence de 100%.
Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points
suivants :
•
examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de
l'exercice clos le 31/03/23 présentés et arrêtés par le Conseil
d'administration, audition du Directeur financier, audition des
Commissaires aux comptes ;
•
examen des rapports et documents annexes établis par le
Conseil d'administration en vue de l'Assemblée générale ;
•
examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel
établi par le Conseil d'administration ;
•
examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
•
revue du plan d'audit présenté par les Commissaires aux
comptes ;
•
suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
•
examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le
Conseil d'administration, examen, vérification et contrôle du
rapport financier semestriel élaboré par le Conseil
d'administration, audition du Directeur financier, audition des
Commissaires aux comptes ;
•
revue des conventions courantes ;
•
analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des
dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en
vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen
biannuel portant sur le cadre général du dispositif en
s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la
cartographie des risques, et des rapports sur les missions
d'audit interne, en vérifiant à cette occasion l'existence de
procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de
défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande
à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires.
Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a notamment
approfondi les sujets portant sur le staffing des équipes d'audit
interne et de contrôle interne, les sujets sur l'organisation de la
Direction financière, les sujets liés à la sécurité des systèmes
d'information, les sujets liés à la revue par l'AMF du document
d'enregistrement universel 2022/23, les sujets liés au
développement du groupe à l'international.
Le Conseil d'administration, dans ses différentes réunions, a suivi
les recommandations du Comité d'audit.
Il est à noter que dans sa séance du 04/03/24, le Conseil
d'administration a proposé le remplacement de Madame
Marie-Ange Verdickt par Madame Florence Didier-Noaro en tant
que Présidente du Comité d'audit. Ce changement a été suggéré
afin de conserver, à la présidence de l'ensemble des Comités, un
Administrateur indépendant selon les critères les plus stricts
tenant compte de la durée du mandat des Administrateurs. Pour
plus de détails sur le statut d'Administratrice indépendante de
Madame Marie-Ange Verdickt, se référer à la partie « Rôle de
l'Administrateur référent » de la présente section.
Comité des rémunérations et des nominations
Le Conseil de surveillance dans sa séance du 05/03/18 a décidé
la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18,
renommé Comité des rémunérations et des nominations
en 2020.
Le Comité des rémunérations et des nominations est constitué
de 4 membres, Madame Marlène Ribeiro et Messieurs Benjamin
Clément, Michel Dancoisne et Rafaël Vivier.
Il a été constaté que Madame Marlène Ribeiro et Monsieur Rafaël
Vivier répondent aux critères d'indépendance.
Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration et
sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations et des
nominations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir
des propositions et avis qu'il communique au Conseil
d'administration sur :
•
l'étude et la proposition au Conseil d'administration de
l'ensemble des éléments de rémunération et avantages
des dirigeants mandataires sociaux ;
•
le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du
Conseil d'administration à soumettre à l'Assemblée
générale des actionnaires et à la répartition de cette
enveloppe entre les Administrateurs, et la rémunération
des censeurs ;
•
l'étude et la proposition de l'entrée de nouveaux membres
au sein du Conseil d'administration.
Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations
se tiennent de manière distincte du Conseil d'administration et
sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et
des nominations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre
indépendant.
Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des
rémunérations et des nominations qui est communiqué aux
membres dudit Comité.
Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité des rémunérations et
des nominations s'est réuni 5 fois, les 03/05/23, 26/05/23, 26/10/23,
24/01/24 et 27/02/24, avec un taux de présence de 100%.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
152
Les travaux du Comité des rémunérations et des nominations ont
notamment porté sur les points suivants :
•
validation du montant et des modalités de répartition des
rémunérations à allouer aux membres du Conseil
d'administration et des Comités afférents ;
•
travaux sur la rémunération des mandataires sociaux
dirigeants ;
•
niveau de rémunération des mandataires sociaux
dirigeants ;
•
évolution de la rémunération des mandataires sociaux
dirigeants à moyen terme ;
•
critères d'attribution de la part variable des mandataires
sociaux dirigeants et méthode d'évaluation de l'atteinte
des objectifs ;
•
évolution de la rémunération pour les membres du Conseil
d'administration, du Comité d'audit, du Comité des
rémunérations et des nominations et du Comité RSE ;
•
revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
•
établissement du profil recherché pour un nouvel
Administrateur indépendant ;
•
examen du renouvellement de mandat de Madame
Marie-Ange Verdickt ;
•
discussion concernant l'identification du futur
Administrateur référent ;
•
travaux sur les politiques de rémunération et les
nominations de nouveaux Administrateurs dans le cadre
de l'acquisition de Q_PERIOR ;
•
évolution de la composition des Comités du Conseil
d'administration ;
•
travaux sur la succession de la Direction générale.
Il est à noter que lors de sa séance du 29/01/24, le Conseil
d'administration a décidé de séparer le Comité des
rémunérations et des nominations en deux Comités distincts à
compter de l'exercice 2024/25.
Comité RSE
Le Conseil de surveillance dans sa séance du 06/12/21 a décidé
la création d'un Comité RSE à compter du 01/04/22.
Le Comité RSE est constitué de 4 membres, Mesdames Marlène
Ribeiro et Marie-Ange Verdickt et Messieurs Pierre Allard (membre
du Comité à partir de la séance du 15/09/23) et Rafaël Vivier. Il est
à noter que Madame Sarah Lamigeon était membre du Comité
RSE jusqu'à la fin de son mandat d'Administratrice, soit jusqu'à la
séance du Comité RSE du 26/05/23.
Il a été constaté que Mesdames Marlène Ribeiro, Marie-Ange
Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères
d'indépendance.
Lors de la tenue de sa première séance du 13/05/22, le Comité
RSE a désigné Madame Marlène Ribeiro comme Présidente du
Comité RSE, qui est un membre indépendant.
Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration et
sous sa responsabilité, le Comité RSE a pour mission :
•
d'examiner annuellement l'avancement du déploiement
de la stratégie RSE ;
•
de challenger la stratégie RSE ;
•
de veiller au respect des obligations de publication
d'informations extra-financières dans un contexte
réglementaire en pleine évolution ;
•
et d'établir des propositions et avis qu'il communique au
Conseil d'administration.
Les réunions du Comité RSE se tiennent de manière distincte du
Conseil d'administration et sont présidées par la Présidente du
Comité RSE. Le Conseil d'administration, lors de sa séance du
29/01/24, a par ailleurs décidé de confier au Comité RSE la revue
de la déclaration de performance extra-financière, les travaux
sur l'implémentation de la directive CSRD et la proposition au
Conseil d'administration de la sélection de l'auditeur de durabilité.
Il est prévu qu'au moins un membre du Comité d'audit soit aussi
membre du Comité RSE pour assurer une bonne coordination
entre ces deux Comités.
Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité RSE qui
est communiqué aux membres dudit Comité.
Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité RSE s'est réuni 3 fois,
les 26/05/23, 15/09/23 et 19/01/24 avec un taux de présence de 92%.
Les travaux du Comité RSE ont notamment porté sur les points
suivants :
•
examen, vérification et validation de la Déclaration de
Performance Extra-Financière 2022/23 ;
•
revue des objectifs RSE 2023/24 du cabinet ;
•
suivi du plan d'action RSE 2023/24 ;
•
revue du plan d'action et des objectifs RSE 2024/25 ;
•
suivi des travaux autour de l'implémentation de la
directive CSRD.
Règlement intérieur
Le règlement intérieur du Conseil d'administration traite de façon
la plus exhaustive possible les règles de fonctionnement du
Conseil et comporte les rubriques suivantes :
Rôle du Conseil d'administration :
•
mission générale de contrôle permanent et de
détermination des orientations de l'activité ;
•
étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
•
succession des dirigeants ;
•
revue des points de vigilance.
Composition du Conseil d'administration et critères
d'indépendance des membres :
•
conditions de nomination des Administrateurs ;
•
Administrateurs représentant les salariés et les salariés
actionnaires ;
•
indépendance des Administrateurs ;
•
Administrateur référent.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
0 2
153
Devoirs des Administrateurs :
•
devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
•
devoir de confidentialité ;
•
assiduité ;
•
règles d'intervention sur les titres de la société, y compris
information privilégiée ;
•
révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention.
Fonctionnement du Conseil d'administration, du Comité
d'audit, du Comité des rémunérations et des nominations et
du Comité RSE :
•
fréquence des réunions ;
•
convocation des Administrateurs ;
•
information des Administrateurs ;
•
utilisation des moyens de visioconférence et de
télécommunication ;
•
délibérations du Conseil d'administration ;
•
décisions du Conseil d'administration par consultation
écrite ;
•
évaluation des travaux du Conseil ;
•
Comité d'audit ;
•
censeurs ;
•
Comité des rémunérations et des nominations ;
•
Comité RSE.
Règles de détermination de la rémunération des membres
du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité
des rémunérations et des nominations, et du Comité RSE :
•
Conseil d'administration ;
•
Comité d'audit ;
•
Comité des rémunérations et des nominations ;
•
Comité RSE.
Le règlement intérieur dans son intégralité peut être consulté sur
le site Internet : www.wavestone.com.
Evolution des différents Comités
Tel que proposé par le Conseil d'administration, les changements
suivants sont intervenus ou interviendront au cours de l'exercice
2024/25 dans l'organisation et la composition des différents
Comités :
Comité d'audit
Madame Marie-Ange Verdickt sera remplacée par Madame
Florence Didier-Noaro en tant que Présidente du Comité afin de
maintenir un Administrateur indépendant à la présidence de
chaque Comité.
FDCH ne sera plus membre du Comité qui sera donc composé
de Mesdames Florence Didier-Noaro, Véronique Beaumont, Emilie
Salas et Marie-Ange Verdickt.
Comité des rémunérations
Depuis le 01/04/24, le Comité des rémunérations et nominations
est scindé en deux Comités distincts.
Il est composé de Mesdames Véronique Beaumont, Astrid
Blechschmidt, et Florence Didier-Noaro ainsi que de Monsieur
Benjamin Clément, et sera présidé par Monsieur Rafaël Vivier.
FDCH ne sera plus membre de ce nouveau Comité des
rémunérations.
Comité des nominations
Pour rappel, ce Comité a été créé au début de l'exercice 2024/25.
Il est composé de Mesdames Marlène Ribeiro et Marie-Ange
Verdickt et présidé par Monsieur Christophe Aulnette.
Comité RSE
Le Comité est composé de Mesdames Astrid Blechschmidt et
Florence Didier-Noaro ainsi que de Messieurs Pierre Allard et
Rafaël Vivier. Madame Marlène Ribeiro demeure à la présidence
du Comité.
Il est rappelé qu'une fois ces modifications effectives, plus aucun
membre du bloc majoritaire de contrôle de Wavestone ne
siègera au sein d'un Comité émanant du Conseil d'administration.
Par ailleurs, et conformément aux bonnes pratiques en matière
de gouvernance, la configuration projetée permettra le maintien
d'un Administrateur indépendant à la présidence de chaque
Comité.
En cas d'approbation par l'Assemblée générale de la résolution
proposant la nomination de Madame Graciana Petersen au
Conseil d'administration, sa participation aux différents Comités
sera définie au cours de l'exercice 2024/25.
Une nouvelle version du règlement intérieur du Conseil
d'administration prenant en compte les changements
mentionnés ci-dessus – notamment la séparation du Comité
des rémunérations et du Comité des nominations – est en cours
de rédaction et sera publiée prochainement sur le site Internet
de la société.
2.7. Formation du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a adopté en 2022 un plan de
formation triennal qui bénéficie d'une mise à jour annuelle. Ce
plan de formation identifie les compétences dont il est utile que
le Conseil d'administration et les Comités disposent en leur sein.
Ces compétences sont regroupées en trois catégories :
•
connaissance du marché du conseil et de Wavestone ;
•
régulations, finance et gouvernance d'entreprise ;
•
Responsabilité Sociale d'Entreprise.
Le plan de formation permet de suivre, pour chaque
Administrateur, les formations suivies relatives à chacune des
compétences identifiées ainsi que les compétences acquises
par l'expérience ou par des formations antérieures. Les formations
sont suivies soit individuellement par chaque Administrateur en
présentiel ou bien en e-learning, soit organisées pour l'ensemble
des membres du Conseil au cours d'une session de formation
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Direction et contrôle de la société
154
ad hoc organisée généralement à l'issue de l'une des réunions
du Conseil. En 2023/24, une session d'une demi-journée
réunissant tous les membres du Conseil a ainsi été organisée sur
le sujet de la CSRD.
Le Conseil examine annuellement l'avancement du plan de
formation et détermine en conséquence les priorités pour l'année
à venir.
Compte tenu de l'avancement du plan de formation, le Conseil
a considéré qu'au titre du plan de formation triennal s'étendant
de la période 2022/23 à 2024/25, chaque membre du Conseil
aura bénéficié d'au moins 4 jours de formation (incluant
l'équivalent en jours de la validation des compétences acquises
par l'expérience). Le Conseil a confirmé en outre que le plan de
formation conçu en 2022 et réactualisé annuellement permet au
Conseil d'administration et à ses différents Comités de disposer
des compétences requises pour l'accomplissement de leurs
missions.
2.8. Plan de succession de la Direction générale
Il est prévu que Pascal Imbert, actuel Président-Directeur général
de Wavestone, quitte ses fonctions de Directeur général dans un
un avenir proche . La transition pourrait intervenir à partir de 2025
ou de 2026, en fonction notamment du déroulement de la
combinaison des activités historiques de Wavestone avec celles
de Q_PERIOR. Il est également prévu que Patrick Hirigoyen quitte
ses fonctions de Directeur général délégué au cours de la même
période. Pour mémoire, cette transition a été annoncée dès la fin
de l'année 2021.
Les travaux de préparation de cette transition sont menés par
Pascal Imbert et le Comité des nominations de Wavestone. Afin
de dédier toute l'attention nécessaire à cette transition, il a
d'ailleurs été décidé de créer à partir du 01/04/24 un Comité des
nominations dédié (auparavant le sujet des nominations était
traité au sein du Comité des rémunérations et des nominations).
Ce Comité traitera dorénavant au minimum deux fois par an de
l'avancement du processus.
Au cours de la dernière année, les travaux ont consisté à :
•
évaluer le fonctionnement du Comité exécutif et la montée
en puissance des personnes clés susceptibles de prendre
de nouvelles responsabilités dans le cadre de la transition
de la Direction générale ;
•
identifier les points clés conditionnant la réussite de la
transition ;
•
adapter le processus de préparation de cette transition
afin d'intégrer l'impact et les opportunités offertes par la
combinaison entre Wavestone et Q_PERIOR.
Le Comité des nominations rapporte annuellement au Conseil
l'avancement des travaux. Le dernier rapport a eu lieu lors de la
réunion du 03/06/24.
Le Conseil d'administration a examiné dans sa séance du
03/06/24 le plan de succession des dirigeants, qu'il s'agisse de la
succession planifiée de la Direction générale, sur la base du
rapport du Comité des nominations, ou des dispositions prises
en cas d'empêchement temporaire ou définitif de l'un d'entre
eux.
3. Application du Code de gouvernement
d'entreprise Middlenext
Le Conseil d'administration a adopté en tant que Code de
gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en
décembre 2009, mis à jour en septembre 2016 puis en
septembre 2021. Ce Code peut notamment être consulté sur le
site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations
auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais
propose aussi des points de vigilance, que le Conseil
d'administration examine chaque année.
Le Conseil d'administration a par ailleurs constaté que la
gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait
d'appliquer la totalité des recommandations du Code de
gouvernement d'entreprise Middlenext.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
155
Rémunération des mandataires sociaux
1. Rémunérations des mandataires sociaux des exercices 2023/24, 2022/23 et 2021/22
Tableau de présence des Administrateurs au titre de l'exercice 2023/24
Prénom
Nom
Conseil
d'administration
Comité d'audit
Comité des
rémunérations et des
nominations
Comité RSE
Pierre
Allard
89%
100%
Christophe Aulnette
100%
Véronique
Beaumont
100%
100%
Astrid
Blechschmidt
(1)
100%
Benjamin
Clément
89%
100%
Florence
Didier-Noaro
(2)
100%
100%
FDCH
100%
100%
100%
Patrick
Hirigoyen
100%
Karsten
Höppner
(1)
100%
Pascal
Imbert
89%
Sarah
Lamigeon
(3)
100%
100%
Marlène
Ribeiro
89%
100%
100%
Emilie
Salas
100%
100%
Marie-Ange Verdickt
100%
100%
67%
Rafaël
Vivier
100%
100%
100%
Total
96%
100%
100%
92%
(1) Les mandats d'Astrid Blechschmidt et de Karsten Höppner ont débuté lors de l'Assemblée générale du 05/12/23.
(2) Le mandat de Florence Didier-Noaro a débuté lors de l'Assemblée générale du 27/07/23.
(3) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
156
Tableau de synthèse des rémunérations brutes des mandataires sociaux dues au titre des exercices 2023/24, 2022/23
et 2021/22
Rémunérations annuelles brutes
(en euros)
2023/24
2022/23
2021/22
Fixes Variables
Rému-
nération
Conseil et
Comités
Total
Fixes Variables
Rému-
nération
Conseil et
Comités
Total
Fixes Variables
Rému-
nération
Conseil et
Comités
Total
Mandataires sociaux
Pascal Imbert
211 286
51 125
-
262 411
211 286
34 786
-
246 072
205 132
69 048
-
274 180
Patrick Hirigoyen
(1)
Rémunération
211 286
51 125
-
262 411
211 286
34 786
-
246 072
205 132
69 048
-
274 180
Avantages en nature
986
986 5 786
5 786
5 786
5 786
Karsten Höppner
(2)(9)
Rémunération
50 000
64 905
-
114 905
Avantages en nature
-
-
Conseil d'administration
Michel Dancoisne
(4)
12 273
10 507
22 780 36 856
26 000
62 856
FDCH
(5)
32 500
32 500
21 993
21 993
Marie-Ange Verdickt
(6)
56 000
56 000
52 651
52 651
34 667
34 667
Jean-François Perret
(7)
7 274
7 274
17 333
17 333
Sarah Lamigeon
(8) (9)
30 619
3 024
7 193
40 836
94 042
7 338
22 500
123 880
93 075
10 282
13 000
116 357
Rafaël Vivier
37 500
37 500
36 375
36 375
30 333
30 333
Benjamin Clément
(9)
66 996
1 464
21 500
89 960
66 210
22 500
88 710
59 325
16 467
75 792
Christophe Aulnette
15 000
15 000
13 714
13 714
12 133
12 133
Marlène Ribeiro
36 500
36 500
37 500
37 500
8 833
8 833
Véronique Beaumont
25 000
25 000
25 000
25 000
8 833
8 833
Pierre Allard
(9)
88 740
8 658
19 102
116 501
89 464
2 790
10 151
102 405
Emilie Salas
(8)
77 627
7 845
21 803
107 275
65 739
7 318
8 260
81 317
Florence Didier-Noaro
17 008
17 008
Astrid Blechschmidt
(3) (10)
Rémunération
55 733
59 349
-
115 082
Avantages en nature
2 048
2 048
(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont
réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature. Au titre de l'année 2023/24, le montant de l'avantage en nature est de 9 519,67 euros, auquel est
dégrévé un montant de 8 533,71 euros, lié à une correction au titre des années 2018 à 2021.
(2) Les rémunérations fixes et variables de Karsten Höppner pour l'exercice 2023/24 correspondent à sa rémunération au titre de la période durant laquelle il a été Directeur général
délégué de Wavestone, du 01/01/24 au 31/03/24.
(3) Les rémunérations fixes et variables d'Astrid Blechschmidt pour l'exercice 2023/24 correspondent à la rémunération de son contrat de travail au sein de Q_PERIOR AG pour la
période durant laquelle elle a été Administratrice de Wavestone, du 05/12/23 au 31/03/24.
(4) Michel Dancoisne a perçu jusqu'au 28/07/22 une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Pour rappel, l'Assemblée générale du 28/07/22
a approuvé le changement de gouvernance et la mise en place d'un Conseil d'administration. La rémunération tient compte d'un prorata temporis jusqu'à l'AGM du 28/07/22, et a
été versée sur l'exercice 2022/23.
(5) Pour rappel, depuis l'Assemblée générale du 28/07/22, la société FDCH a été nommée en qualité d'Administratrice pour un mandat de 4 ans. Michel Dancoisne a été désigné en
qualité de représentant permanent de cette société.
(6) Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28/07/22, a nommé Marie-Ange Verdickt en qualité d'Administratrice référente. La rémunération totale intègre la rémunération
complémentaire de l'Administratrice référente, fixée à 15 000 euros.
(7) Le mandat de Jean-François Perret est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. La rémunération tient compte d'un prorata temporis
jusqu'à l'AGM du 28/07/22, et a été versée sur l'exercice 2022/23.
(8) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé. La rémunération tient compte d'un prorata temporis
jusqu'à l'AGM du 27/07/23.
(9) Pour Sarah Lamigeon, Emilie Salas, Pierre Allard et Benjamin Clément, le tableau intègre leur rémunération d'Administrateur, et leur rémunération au titre de leur contrat de travail
Wavestone. En ce qui concerne leur rémunération variable, le montant figurant dans le tableau est le montant provisionné au 31/03/24.
(10) Pour rappel, depuis l'Assemblée générale du 05/12/23, Astrid Blechschmidt et Karsten Höppner ont été nommés en qualité d'Administrateurs pour un mandat de 4 ans. Ils ont
indiqué renoncer à une rémunération liée à leur appartenance au Conseil d'administration. Patrick Hirigoyen et Pascal Imbert ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre
de leur participation au Conseil d'administration.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
157
Pour rappel, les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone
ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH (holding
familiale de Pascal Imbert) ni provenant de FDCH (holding
familiale de Michel Dancoisne).
Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu
d'autre rémunération que celle figurant dans le tableau
synthétique ci-dessus, ni ne bénéficie de mécanisme
complémentaire (prime de départ ou d'arrivée ou de
rémunérations différées liées à la cessation ou à des
changements de fonctions pour les mandataires sociaux de
Wavestone, ou des régimes complémentaires de retraite
spécifique).
Les tableaux qui suivent, établis conformément aux
recommandations de l'AMF, vous donnent l'ensemble des
informations requises par toute la réglementation en vigueur.
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(tableau 1 des recommandations de l'AMF)
Rémunérations
annuelles brutes
2023/24
2022/23
Rémunérations
annuelles brutes
Rémunérations
annuelles brutes
2021/22
(en euros)
Montants dus
Montants dus
Montants dus
Pascal Imbert, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice
262 411
246 072
274 180
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
N/A
N/A
N/A
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice
N/A
N/A
N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement
au cours de l'exercice
N/A
N/A
N/A
Total
262 411
246 072
274 180
Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
263 397
251 858
279 966
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
N/A
N/A
N/A
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice
N/A
N/A
N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement
au cours de l'exercice
N/A
N/A
N/A
Total
263 397
251 858
279 966
Karsten Höppner, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
114 905
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
N/A
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice
N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement
au cours de l'exercice
N/A
Total
114 905
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
158
Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
(tableau 2 des recommandations de l'AMF)
(en euros)
Rémunérations
annuelles brutes
2023/24
2022/23
Rémunérations
annuelles brutes
Rémunérations
annuelles brutes
2021/22
Montants Montants Montants Montants Montants Montants
versés
dus
versés
dus
versés
dus
Pascal Imbert, Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe
211 286
211 286
211 286
211 286
205 132
205 132
Rémunération variable
34 786
51 125
69 048
34 786
100 972
69 048
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération Conseil et Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Avantages en nature
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Total
246 072
262 411
280 334
246 072
306 104
274 180
Patrick Hirigoyen, membre du Conseil d'administration
Rémunération fixe
211 286
211 286
211 286
211 286
205 132
205 132
Rémunération variable
34 786
51 125
69 048
34 786
100 972
69 048
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération Conseil et Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Avantages en nature
(1)
986
986
5 786
5 786
5 786
5 786
Total
247 058
263 397
286 120
251 858
311 890
279 966
Karsten Höppner
,
membre du Conseil dadministration
Rémunération fixe
50 000
50 000
Rémunération variable
N/A
64 905
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
N/A
Rémunération exceptionnelle
N/A
N/A
Rémunération Conseil et Comités
N/A
N/A
Avantages en nature
-
-
Total
50 000
114 905
(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont
réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
159
Tableau sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 des recommandations de l'AMF)
Montants versés au
cours de l'exercice
2023/24
2022/23
Montants versés au
cours de l'exercice
Montants versés au
cours de l'exercice
2021/22
Michel Dancoisne
Rémunération Conseil et Comités
-
36 507
24 000
Autres rémunérations
N/A
12 273
36 856
FDCH
Rémunération Conseil et Comités
21 993
N/A
N/A
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Marie-Ange Verdickt
Rémunération Conseil et Comités
52 651
34 667
32 000
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Jean-François Perret
Rémunération Conseil et Comités
-
24 607
16 000
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Sarah Lamigeon
Rémunération Conseil et Comités
29 693
13 000
12 000
Autres rémunérations
103 054
104 324
110 505
Rafaël Vivier
Rémunération Conseil et Comités
36 375
30 333
27 100
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Benjamin Clément
Rémunération Conseil et Comités
22 500
16 467
12 000
Autres rémunérations
66 996
66 210
59 325
Christophe Aulnette
Rémunération Conseil et Comités
13 714
12 133
12 000
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Marlène Ribeiro
Rémunération Conseil et Comités
37 500
8 833
N/A
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Véronique Beaumont
Rémunération Conseil et Comités
25 000
8 833
N/A
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
Emilie Salas
Rémunération Conseil et Comités
8 260
N/A
N/A
Autres rémunérations
84 944
75 672
N/A
Pierre Allard
Rémunération Conseil et Comités
10 151
N/A
N/A
Autres rémunérations
91 530
97 206
N/A
Florence Didier-Noaro
Rémunération Conseil et Comités
N/A
Autres rémunérations
N/A
Astrid Blechschmidt
Rémunération Conseil et Comités
N/A
N/A
N/A
Autres rémunérations
57 781
N/A
N/A
Total
662 143
541 065
341 786
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
160
Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations de l'AMF)
Informations sur les actions attribuées
gratuitement
Plan en date
du 15/09/06
Plan
Dirigeants
n°5
Plan
Dirigeants
n°7
Plan
Dirigeants
n°10
Share Plan
OneFirm Plan Key People
n°13
(1)
Date d'Assemblée
30/09/05
25/09/09
28/09/11
25/09/13
22/07/15
20/07/16
Date du Conseil administration
15/09/06
15/10/10
02/07/12
01/07/15
28/01/16
02/07/18
Nombre total d'actions attribuées
gratuitement
Dont le nombre attribué à des mandataires
27 840
sociaux :
45 540
7 499
13 160
111 136
71 036
Patrick Hirigoyen
9 280
7 590
-
2 632
736
11 836
Sarah Lamigeon
-
-
7 499
-
736
-
Date d'acquisition des actions
15/09/09
15/07/13
02/07/15
01/07/18
28/06/18
02/07/21
Date de fin de période de conservation
15/09/11
15/07/15
02/07/17
01/07/20
28/06/18
02/07/21
Nombre d'actions souscrites au 31/03/24
27 840
37 950
7 499
13 160
87 346
65 116
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques
-
7 590
-
-
23 790
5 920
Nombre d'actions attribuées gratuitement
restant à acquérir au 31/03/24
-
-
-
-
-
-
(1) Nombre d'actions post division par 4 du pair de l'action.
Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau 11 des recommandations AMF)
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat de
travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d'être dus à raison
de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnité relatives
à une clause de non
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Pascal Imbert
Président-Directeur
général
X
X
X
X
Patrick Hirigoyen
Directeur général
délégué
(1)
X
X
X
X
Karsten Höppner
Directeur général
délégué
(2)
X
X
X
X
(1) Le contrat de travail de Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17.
(2) Le contrat de travail de Karsten Höppner a été suspendu à compter du 23/08/01.
Autres tableaux des recommandations AMF non applicables
Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations
suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de
l'exercice 2023/24 :
•
options de souscription ou d'achat d'actions attribuées
durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par
l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des
recommandations de l'AMF) ;
•
options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice
par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des
recommandations de l'AMF) ;
•
actions de performance attribuées à chaque mandataire
social (tableau 6 des recommandations de l'AMF) ;
•
tableau des attributions d'actions devenues définitives
(tableau 7 des recommandations de l'AMF) ;
•
historique des attributions d'options de souscription ou
d'achat d'actions - information sur les options de
souscription ou d'achat (tableau 8 des recommandations
de l'AMF) ;
•
options de souscription ou d'achat consenties aux dix
premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et
options levées par ces derniers (tableau
9
des
recommandations de l'AMF).
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
0 2
161
2. Autres informations relatives aux dirigeants
et mandataires sociaux
2.1. Mesures restrictives imposées aux dirigeants
et mandataires sociaux
En vertu des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de
commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07,
en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25%
la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone
et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au
nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de
chaque plan mis en place par Wavestone et dont ces
mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur
mandat.
Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en
œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en
vigueur de la loi du 30/12/06.
2.2. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs
proches sur les titres de la société
En application des dispositions légales et réglementaires en
vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres
de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la
société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de
l'exercice écoulé.
Dirigeants
Date de
l'opération
Nature de
l'opération
Nombre de titres
Cours de la transaction
Florence Didier-Noaro
26/03/24
Acquisition
160
56,0000 €
Patrick Hirigoyen
19/03/24
Cession
1 000
56,6357 €
Patrick Hirigoyen
10/01/24
Cession
1 069
57,8886 €
Patrick Hirigoyen
06/12/23
Cession
1 500
49,2711 €
Pierre Allard
18/10/23
Acquisition
5
43,7000 €
Patrick Hirigoyen
10/10/23
Cession
1 500
47,5717 €
Florence Didier-Noaro
19/09/23
Acquisition
160
50,0000 €
Christophe Aulnette
22/05/23
Acquisition
320
46,9000 €
3. Consultation des actionnaires sur la
rémunération des dirigeants et des mandataires
sociaux
En introduction et pour rappel général concernant la politique de
rémunération 2023/24 des dirigeants et des mandataires sociaux
approuvée lors de l'Assemblée générale mixte du 27/07/23 et
l'Assemblée générale mixte du 05/12/23 :
•
en ce qui concerne Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen,
respectivement Président-Directeur général et Directeur
général délégué, les principes de leur rémunération étaient
les suivants :
–
une rémunération annuelle fixe de 211 286 euros bruts ;
–
une rémunération variable constituée d'un bonus. Ce
bonus est calculé sur la base d'un bonus cible (niveau de
bonus à objectif atteint) de 88 740 euros bruts, soit 42% de
la part fixe auquel s'appliquent deux indices de
performances, multipliés l'un par l'autre : l'indice de
performance collective (IPC) et l'indice de performance
individuelle (IPI). Bonus = bonus cible * [IPI] * [IPC] ;
> l'indice de performance collective est égal à 100% pour
un résultat opérationnel courant égal au résultat
opérationnel courant budgété et mesuré sur un
périmètre ne comprenant pas les acquisitions réalisées
lors de l'exercice. Il peut varier linéairement de 0 à 130%
en fonction de l'écart entre le résultat opérationnel
courant réalisé et le résultat opérationnel courant
budgété, arrêté en début d'exercice par le Conseil
d'administration ;
> l'indice de performance individuelle est évalué par le
Conseil d'administration sur avis du Comité des
rémunérations et des nominations. Il repose à 20% sur
l'appréciation de critères RSE, avec un poids identique
retenu sur chacun des 10 indicateurs mesurés dans le
tableau de bord extra-financier publié dans la DPEF. Les
80% restants sont le résultat d'une évaluation
multicritère fondée sur l'appréciation des indicateurs
d'activité clés habituellement publiés par le
groupe, l'appréciation de la tendance de réalisation du
plan stratégique moyen terme Impact, et l'appréciation
de réalisation de chantiers clés au titre de l'exercice
2023/24, ainsi que la capacité à prendre en compte des
enjeux liés à la conjoncture. Cet indice de performance
individuelle peut varier de 0 à 100%. Il est arrêté par le
Conseil d'administration sur la base d'une évaluation
réalisée par le Comité des rémunérations et des
nominations ;
> cette combinaison entre indicateur de performance
collective et indicateur de performance individuelle
correspond à la politique de rémunération déployée
dans l'ensemble du cabinet ;
•
en ce qui concerne Karsten Höppner, Directeur général
délégué à compter du 01/01/24, les principes de sa
rémunération étaient les suivants :
–
une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros bruts ;
–
une rémunération variable constituée d'un bonus. Ce
bonus est calculé sur la base d'un bonus cible (niveau de
bonus à objectif atteint) de 300 000 euros bruts, soit 150%
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
162
de la part fixe. Le bonus effectivement versé est calculé
prorata temporis à partir du bonus calculé sur une base
annuelle, auquel s'appliquent une composante
performance et une composante RSE ;
> la composante « performance », représente 80% du
bonus à objectif atteint, assise sur la performance
financière annuelle de Q_PERIOR. Cette composante,
quantitative, repose sur l'atteinte de l'objectif budgétaire
du groupe Q_PERIOR et est affectée à la hausse comme
à la baisse par les écarts constatés entre l'objectif fixé
et le résultat effectivement réalisé. L'objectif budgétaire
pris en compte est le résultat opérationnel du groupe
Q_PERIOR à périmètre constant sur la période du
01/04/23 au 31/03/24. La modalité de variation de cette
composante est conforme à la modalité utilisée pour
les bonus des autres Partners de Q_PERIOR. Si l'objectif
est atteint, la composante « performance » est versée
en totalité. Cette composante peut varier dans la
fourchette de 0 à 150%, soit de 0 à 120% du bonus à
objectif atteint ;
> la composante « RSE », représente 20% du bonus à
objectif atteint, assise sur la performance RSE de
Q_PERIOR. Cette composante, qualitative, repose sur
l'appréciation de la performance du groupe Q_PERIOR
en matière d'engagement et bien-être des salariés, de
diversité et inclusion et d'environnement, en cohérence
avec les objectifs visés par le plan d'action RSE de
Q_PERIOR. En matière d'engagement et de bien-être des
salariés, la performance est mesurée par le taux de
turn-over et par l'indice d'engagement des salariés. Sur
le plan du turn-over, un rythme inférieur ou égal à 10%
correspond à l'atteinte de l'objectif (atteinte partielle
entre 10 et 15%, non atteinte au-delà de 15%). Sur le plan
de l'engagement des salariés, un indice supérieur ou
égal à 74 (objectif de Wavestone) correspond à l'atteinte
de l'objectif. En matière de diversité et inclusion, l'objectif
est d'élaborer un plan d'action chiffré destiné à faire
progresser la part des femmes dans le management
de Q_PERIOR au cours des années à venir. En matière
d'environnement, l'objectif est de produire un bilan
carbone intégrant le scope 3 et de mettre au point sur
cette base un plan de réduction de l'empreinte carbone
de Q_PERIOR pour les exercices 2024/25 et suivants ;
> pour les années à venir, ces critères ont vocation à se
rapprocher des critères applicables à la rémunération
variable de Pascal Imbert et de Patrick Hirigoyen et à
porter sur l'ensemble du périmètre de Wavestone ;
–
la rémunération de Karsten Höppner est ainsi plus élevée
que les rémunérations de Pascal Imbert et Patrick
Hirigoyen. Cet écart s'explique notamment par le fait que
les rémunérations pratiquées en Allemagne dans le
secteur du conseil sont plus élevées qu'en France. Elle est,
de plus, conforme à la grille de rémunération définie pour
le nouvel ensemble Wavestone - Q_PERIOR, dans sa
déclinaison pour l'Allemagne. Cette rémunération est
légèrement inférieure à la médiane de la fonction
« dirigeant » du benchmark des rémunérations de Partners
et dirigeants pratiquées dans les principaux cabinets de
conseil allemands ;
–
Karsten Höppner bénéficie enfin d'un avantage en nature
constitué d'un véhicule et de frais de trajets pour un
montant annuel maximum de 25 000 euros, selon la
politique applicable à l'ensemble des Partners Q_PERIOR
en Allemagne ;
•
en ce qui concerne les rémunérations des Administrateurs
du Conseil d'administration, elles sont fixées dans une
enveloppe globale de 294 000 euros calculés en fonction
de l'appartenance à certains Comités et à l'assiduité aux
réunions du Conseil d'administration et des Comités.
3.1. Consultation sur les éléments de rémunération
versée ou due au cours de l'exercice 2023/24
(vote say on pay « ex-post » – résolutions 9 à 11
de l'AGM du 25/07/24)
Les informations du présent paragraphe relatives à la
rémunération des mandataires sociaux de Wavestone, requises
par les articles L. 22-10-9 (sur renvoi de l'article L. 22-10-20 du Code
de commerce) et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont
soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du
25/07/24 lors du vote des résolutions n
os
9, 10 et 11.
Rémunération versée au cours de l'exercice 2023/24 ou
attribuée au titre de cet exercice aux membres du Conseil
d'administration
Un montant total de 289 107 euros, dans les limites de l'enveloppe
de 294 000 euros votée par l'Assemblée générale le 27/07/23,
attribué au titre de l'exercice 2023/24, sera versé aux membres
du Conseil d'administration.
Se reporter au paragraphe 2.6 « Préparation et organisation des
travaux » pour le nombre de réunions du Conseil et des Comités
et les taux d'assiduité.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Rémunération des mandataires sociaux
0 2
163
Membres du Conseil
d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice
2023/24
2022/23
9 réunions du Conseil
12 réunions des Comités
Rémunérations dues au titre de l'exercice
7 réunions du Conseil
11 réunions des Comités
Marie-Ange Verdickt
(1)
56 000 €
52 651 €
Sarah Lamigeon
(2)
7 193 €
22 500 €
Rafaël Vivier
37 500 €
36 375 €
Benjamin Clément
21 500 €
22 500 €
Christophe Aulnette
15 000 €
13 714 €
Véronique Beaumont
25 000 €
25 000 €
Marlène Ribeiro
36 500 €
37 500 €
FDCH
32 500 €
21 993 €
Pierre Allard
19 102 €
10 151 €
Emilie Salas
21 803 €
8 260 €
Florence Didier-Noaro
(3)
17 008 €
N/A
Astrid Blechschmidt
(4)
-
N/A
Michel Dancoisne
(5)
N/A
10 507 €
Jean-François Perret
(6)
N/A
7 274 €
(1) Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28/07/22, a nommé Marie-Ange Verdickt en qualité d'Administratrice référente. La rémunération totale intègre la rémunération
complémentaire de l'Administratrice référente, fixée à 15 000 euros.
(2) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due tient compte d'un prorata temporis
quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 27/07/23, et a été versée sur l'exercice 2023/24.
(3) Le mandat de Florence Didier-Noaro a débuté lors de l'Assemblée générale du 27/07/23. L'enveloppe proposée tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération à
partir de l'AGM du 27/07/23.
(4) Pour rappel, Astrid Blechschmidt a indiqué renoncer à sa rémunération en tant qu'Administratrice lors de sa nomination à l'Assemblée générale mixte du 05/12/23.
(5) Le mandat de Michel Dancoisne est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due au titre de l'exercice 2022/23 tient
compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 28/07/22.
(6) Le mandat de Jean-François Perret est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due au titre de l'exercice 2022/23 tient
compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 28/07/22.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
164
Eléments de rémunération dus ou versés à Pascal Imbert, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2023/24
Eléments de la rémunération
dus ou versés au titre de
l'exercice 2023/24
Montant ou valorisation
comptable soumis au
vote
Présentation
Rémunération fixe
211 286 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations, a fixé la rémunération fixe au titre
de l'exercice 2023/24 de Pascal Imbert à 211 286 euros bruts. L'Assemblée
générale du 27/07/23 a approuvé ce montant.
Rémunération variable versée
en 2023/24, au titre de
l'exercice 2022/23
34 786 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations et en application des règles de
calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération
variable attribuée au titre de l'exercice 2022/23 à 34 786 euros. L'Assemblée
générale du 27/07/23 a approuvé ce montant.
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de
l'exercice 2022/23 était de 88 740 euros.
Rémunération variable due
au titre de l'exercice 2023/24,
à verser en 2024/25
51 125 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations et en application des règles de
calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération
variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24 à 51 125 euros. Ce montant
est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale qui se tiendra le
25/07/24.
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de
l'exercice 2023/24 était de 88 740 euros.
Détail du calcul de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24
Sur la base des comptes clos au 31/03/24, l'indice de performance collective (IPC) s'établit à 76,8%. Il résulte de l'application de la formule :
IPC = 1 +
(ROR-ROR0)
(49 300 K€)
dans laquelle :
•
ROR est le résultat opérationnel récurrent de l'exercice fiscal 2023/34 à taux de change constant sur un périmètre comprenant
PEN Partnership et Coeus Consulting, mais excluant Aspirant et Q_PERIOR, soit 90 345 milliers d'euros ;
•
ROR0 est le ROR budgété soit 101 800 milliers d'euros.
Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a en outre fixé l'indice de performance individuelle (IPI) à 86,3%.
Ce résultat est le fait :
•
de l'atteinte de 9 des 10 critères RSE tels que publiés dans la DPEF, et validé par le Comité RSE soit 90%. Les critères RSE comptent
pour 20% dans la détermination de l'IPI ;
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
165
•
pour rappel les 5 engagements RSE déclinés en 10 critères et les objectifs associés étaient les suivants :
Engagements
Indicateurs
Objectifs
2023/24
Réalisé
2023/24
(1)
Faire progresser la satisfaction
de nos clients et les
accompagner vers une
performance durable
Net Promoter Score®
(2)
50
73
Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable
300
387
Favoriser l'engagement des
collaborateurs, leur bien-être
et qualité de vie au travail
Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100)
74
70
Taux de turn-over
15%
14%
Agir pour la diversité et créer
un environnement de travail
inclusif où chacun est libre
d'être soi-même et a les
mêmes chances de révéler
son potentiel
Pourcentage de femmes dans le management
(3)
34,5%
37%
Nombre de salariés déclarés en situation de handicap
(4)
58
61
Etre une entreprise citoyenne
qui se comporte de manière
éthique et responsable
Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application
de la charte d'éthique des affaires
(5)
95%
96%
Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal
1,0%
1,1%
Minimiser l'impact de notre
activité sur l'environnement
Pourcentage de réduction
de l'empreinte carbone
par rapport à 2019/20
Scopes 1 & 2 (en valeur absolue
à partir de 2022/23)
17%
51%
Scope 3 (par collaborateur)
25%
27%
(1) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement
intègrent Coeus Consulting et PEN Partnership.
(2) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix
Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(3) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(4) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 3 mars de chaque année.
•
de l'atteinte à hauteur de 85,41% en moyenne des différents
objectifs fixés au titre :
–
du suivi du plan stratégique Impact ;
–
des chantiers de l'exercice 2023/24, dont les travaux relatifs
au plan de succession de la Direction générale ;
–
des indicateurs d'activité clés du cabinet.
Cette évaluation multicritère compte pour 80% dans la
détermination de l'IPI.
2023/24 ;
L'IPI est donc de : 90%*20% + 85,41%*80% = 86,3%.
Par volonté de cohérence et d'alignement avec l'ExCom de
Wavestone, Pascal Imbert a marqué le souhait de renoncer à une
partie de son bonus en ramenant son IPI à 75%. Le Conseil
d'administration a salué cette proposition et en a pris acte.
Le Conseil d'administration a enfin pris note des points suivants,
portés à son attention par le Comité des rémunérations :
•
le calcul de l'indice de performance collective étant
commun à l'ensemble de la société, la rémunération
variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en
cohérence avec les rémunérations variables versées aux
autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice
•
Pascal Imbert n'a perçu aucune autre rémunération ou
avantage que ceux figurants dans ce tableau ;
•
Pascal Imbert bénéficie des régimes de prévoyance et de
frais de santé dont relèvent les collaborateurs de
Wavestone.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
166
Eléments de rémunération dus ou versés à Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2023/24
Eléments de la rémunération
dus ou versés au titre de
l'exercice 2023/24
Montant ou valorisation
comptable soumis au
vote
Présentation
Rémunération fixe
211 286 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations, a fixé la rémunération fixe au titre
de l'exercice 2023/24 de Patrick Hirigoyen à 211 286 euros bruts. L'Assemblée
générale du 27/07/23 a approuvé ce montant.
Rémunération variable versée
en 2023/24, au titre de
l'exercice 2022/23
34 786 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations et en application des règles de
calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération
variable attribuée au titre de l'exercice 2022/23 à 34 786 euros. L'Assemblée
générale du 27/07/23 a approuvé ce montant.
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de
l'exercice 2022/23 était de 88 740 euros.
Rémunération variable due
au titre de l'exercice 2023/24,
à verser en 2024/25
51 125 €
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations et en application des règles de
calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération
variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24 à 51 125 euros. Ce montant
est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale qui se tiendra le
25/07/24.
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de
l'exercice 2023/24 était de 88 740 euros.
Valorisation des avantages
de toute nature
986 €
Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations
sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont
réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages
en nature.
Détail du calcul de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24
Sur la base des comptes clos au 31/03/24, l'indice de performance collective (IPC) s'établit à 76,8%. Il résulte de l'application de la formule :
IPC = 1 +
(ROR-ROR0)
(49 300 K€)
dans laquelle :
•
ROR est le résultat opérationnel récurrent de l'exercice fiscal 2023/34 à taux de change constant sur un périmètre comprenant
PEN Partnership et Coeus Consulting, mais excluant Aspirant et Q_PERIOR, soit 90 345 milliers d'euros ;
•
ROR0 est le ROR budgété soit 101 800 milliers d'euros.
Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a en outre fixé l'indice de performance individuelle (IPI) à 86,3%.
Ce résultat est le fait :
•
de l'atteinte de 9 des 10 critères RSE tels que publiés dans la DPEF, et validé par le Comité RSE soit 90%. Les critères RSE comptent
pour 20% dans la détermination de l'IPI ;
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
167
•
pour rappel les 5 engagements RSE déclinés en 10 critères et les objectifs associés étaient les suivants :
Engagements
Indicateurs
Objectifs
2023/24
Réalisé
2023/24
(1)
Faire progresser la satisfaction
de nos clients et les
accompagner vers une
performance durable
Net Promoter Score®
(2)
50
73
Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable
300
387
Favoriser l'engagement des
collaborateurs, leur bien-être
et qualité de vie au travail
Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100)
74
70
Taux de turn-over
15%
14%
Agir pour la diversité et créer
un environnement de travail
inclusif où chacun est libre
d'être soi-même et a les
mêmes chances de révéler
son potentiel
Pourcentage de femmes dans le management
(3)
34,5%
37%
Nombre de salariés déclarés en situation de handicap
(4)
58
61
Etre une entreprise citoyenne
qui se comporte de manière
éthique et responsable
Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application
de la charte d'éthique des affaires
(5)
95%
96%
Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal
1,0%
1,1%
Minimiser l'impact de notre
activité sur l'environnement
Pourcentage de réduction
de l'empreinte carbone
par rapport à 2019/20
Scopes 1 & 2 (en valeur absolue
à partir de 2022/23)
17%
51%
Scope 3 (par collaborateur)
25%
27%
(1) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement
intègrent Coeus Consulting et PEN Partnership.
(2) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix
Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(3) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(4) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 3 mars de chaque année.
•
de l'atteinte à hauteur de 85,41% en moyenne des différents
objectifs fixés au titre :
–
du suivi du plan stratégique Impact ;
–
des chantiers de l'exercice 2023/24, dont les travaux relatifs
au plan de succession de la Direction générale ;
–
des indicateurs d'activité clés du cabinet.
Cette évaluation multicritère compte pour 80% dans la
détermination de l'IPI.
2023/24 ;
L'IPI est donc de : 90%*20% + 85,41%*80% = 86,3%.
Par volonté de cohérence et d'alignement avec l'ExCom de
Wavestone, Patrick Hirigoyen a marqué le souhait de renoncer à
une partie de son bonus en ramenant son IPI à 75%. Le Conseil
d'administration a salué cette proposition et en a pris acte.
Le Conseil d'administration a enfin pris note des points suivants,
portés à son attention par le Comité des rémunérations :
•
le calcul de l'indice de performance collective étant
commun à l'ensemble de la société, la rémunération
variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en
cohérence avec les rémunérations variables versées aux
autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice
•
Patrick Hirigoyen n'a perçu aucune autre rémunération ou
avantage que ceux figurants dans ce tableau ;
•
Patrick Hirigoyen bénéficie des régimes de prévoyance et
de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de
Wavestone ;
•
pour rappel, l'Assemblée générale du 28/07/22
a
réapprouvé la convention réglementée aux termes de
laquelle il a été convenu que la durée de suspension du
contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen est prise en
compte pour le calcul de l'ancienneté acquise par ce
dernier au titre de son contrat de travail (étant rappelé que
le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été
suspendu à compter du 01/04/17).
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
168
Eléments de rémunération dus ou versés à Karsten Höppner, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2023/24
Eléments de la rémunération
dus ou versés de janvier à
mars 2024
Montant ou valorisation
comptable soumis au
vote
Présentation
Rémunération fixe
50 000 €
Le Conseil d'administration du 26/10/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations, a fixé la rémunération fixe au
titre de l'exercice 2023/24 de Karsten Höppner à 200 000 euros bruts sur
une base annuelle. L'Assemblée générale du 05/12/23 a approuvé ce
montant.
Rémunération variable due
au titre de la période allant
du 01/01/24 au 31/03/24
64 905 €
Le Conseil d'administration du 26/10/23, sur recommandation du Comité
des rémunérations et des nominations et en application des règles de
calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération
variable attribuée au titre de la période du 01/01/24 au 31/03/24 à
64 905 euros. Ce montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée
générale qui se tiendra le 25/07/24.
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre
de l'exercice 2023/24 était de 300 000 euros sur une base annuelle.
Valorisation des avantages
de toute nature
0 €
Karsten Höppner a la possibilité de bénéficier d'un avantage en nature
(véhicule, frais de trajets...) pour un montant annuel maximum de
25 000 euros, selon la politique applicable à l'ensemble des Partners
Q_PERIOR en Allemagne. Pour la période du 01/01/24 au 31/03/24, il n'en a
pas fait usage.
Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a en outre calculé une rémunération variable constituée d'un
bonus composé :
•
de l'atteinte à hauteur de 110,28% de la composante performance. Son calcul est assis sur la performance financière de
Q_PERIOR sur la période du 01/04/23 au 31/03/24 et résulte de l'application de la formule :
Composante performance = CP0 ×
1 +
(
EBIT-EBIT0
)
27 300 K€)
dans laquelle :
–
CP0 représentant 80% du bonus à objectif atteint ;
–
l'EBIT correspond à celui de Q_PERIOR sur la période allant
du 01/04/23 au 31/03/24 et établi à périmètre constant, en
application des normes comptables allemandes, avant
prise en compte de la dépréciation du goodwill ;
–
l'EBIT0 (EBIT budgété) était de 29 600 milliers d'euros pour
l'exercice 2023/24 ;
•
de l'atteinte de la composante RSE à hauteur de 17,5%. Ce
chiffre résulte du niveau d'atteinte des critères RSE fixés en
début d'exercice comme explicité ci-dessous :
–
taux de turn-over des collaborateurs (pour rappel : si le
taux de turn-over est inférieur à 10%, l'objectif est atteint,
entre 10 et 15%, il est partiellement atteint, au-delà de 15%,
l'objectif est non atteint) : 11% - l'objectif est partiellement
atteint ;
–
taux d'engagement (objectif : 74) : 85 – l'objectif est atteint ;
–
élaboration d'un plan d'action quantifié visant à
augmenter la proportion de femmes dans le management
au sein de Q_PERIOR – l'objectif est atteint ;
–
calcul de l'empreinte carbone de Q_PERIOR incluant le
scope 3 et élaboration du plan de réduction de l'empreinte
carbone pour 2024/25 et au-delà – l'objectif est atteint ;
•
à la demande de Karsten Höppner, cette composante
performance a été ramenée à 86,3% afin de se conformer
au montant du bonus alloué aux Partners de Q_PERIOR au
titre de l'année civile 2023. Le Conseil d'administration a
salué cette proposition et en a pris acte ;
•
il est à noter que les bonus des Partners de Q_PERIOR ne
seront alignés sur l'exercice fiscal de Wavestone (1
er
avril au
31 mars) qu'à partir du 01/04/25. Sur l'année civile 2023, la
performance de Q_PERIOR était inférieure à l'objectif fixé, au
contraire de la performance de l'exercice décalé
01/04/23-31/03/24.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
169
Conformité à la politique de rémunération
« ex-ante » approuvée lors de l'Assemblée générale
du 27/07/23
Les rémunérations fixes du Président-Directeur général et des
Directeurs généraux délégués versées au cours de l'exercice
2023/24 sont strictement identiques à celles votées lors des
Assemblées générales mixtes du 27/07/23 et du 05/12/23.
Le montant de la rémunération variable du Président-Directeur
général et des Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice
2023/24 proposé au vote de l'Assemblée générale mixte du
25/07/24 est strictement conforme à la politique antérieurement
approuvée.
Les rémunérations allouées aux membres du Conseil
d'administration et des Comités au titre de l'exercice 2023/24 sont
de 289 107 euros respectant l'enveloppe des 294 000 euros votée
lors de l'Assemblée générale mixte du 27/07/23.
Ratios de rémunération et évolution de la
performance
Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de
commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant
mandataire social de Wavestone, les ratios entre le niveau de sa
rémunération et, d'une part, la rémunération moyenne sur une
base équivalent temps plein des salariés autres que les
mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur
une base équivalent temps plein des salariés autres que les
mandataires sociaux ; ainsi que l'évolution annuelle de la
rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des
performances de la société, de la rémunération moyenne sur
une base équivalent temps plein des salariés de la société,
autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours
des cinq exercices les plus récents.
Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires
rappelées ci-dessus, la société a également souhaité présenter
pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone le ratio
entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC annuel.
Périmètres et géographies concernés
Les données présentées dans le tableau ci-dessous portent sur
le périmètre France
(1)
du groupe Wavestone.
La société Metis Consulting acquise le 13/11/18 est considérée dans
les données présentées à compter de l'exercice 2020/21, car (i)
elle a été intégrée pleinement au modèle opérationnel de
Wavestone à compter du 01/04/20, et (ii) les divergences d'outils
de gestion ne permettaient pas une homogénéité de traitement
entre les sociétés (passage sous l'ERP commun du groupe au
01/04/20).
(1) La société Metis Consulting acquise le 13/11/18, ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans Wavestone SA en date du 31/12/21, n'est considérée dans les
données présentées qu'à compter de l'exercice 2020/21. En effet, cette société a été intégrée pleinement au modèle opérationnel de Wavestone à compter du 01/04/20 et les
divergences d'outils de gestion ne permettaient pas une homogénéité de traitement entre les sociétés.
Bases de calculs
Les rémunérations totales comprennent :
•
pour Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner :
(i) leur rémunération variable (bonus), (ii) leur rémunération
fixe relative au mandat social exercé dans la société, (iii) les
avantages en nature versés (iv) les plans d'attributions
gratuites d'actions (en ce qui concerne Patrick Hirigoyen,
attribution définitive) ;
•
pour les salariés : (i) leur rémunération fixe, (ii) leur
rémunération variable (bonus), (iii) les plans d'attributions
gratuites d'action (attribution définitive), (iv) leur
participation aux bénéfices de l'entreprise.
Concernant le montant des bonus de l'exercice 2023/24 pris en
compte pour le calcul des rémunérations, il s'agit des bonus
provisionnés dans les comptes au 31/03/24, les montants définitifs
n'étant pas connus à date. Cette provision s'avère chaque année
extrêmement proche des bonus définitivement versés.
Veuillez noter que pour les exercices 2022/23 et antérieurs, les
montants des bonus ont été mis au réel dans le tableau présenté.
Par ailleurs, afin de tenir compte des recommandations AFEP-
MEDEF, les plans d'attribution gratuite d'actions dont l'attribution
est devenue définitive ont été intégrés dans les rémunérations
de Patrick Hirigoyen et des salariés.
En ce qui concerne les rémunérations de Pascal Imbert, Patrick
Hirigoyen et Karsten Höppner, celles prises en compte pour
l'exercice 2023/24 sont les rémunérations qui seront soumises au
vote say-on-pay « ex-post » de l'Assemblée générale mixte du
25/07/24 (voir ci-dessus au 2.3.1 « Consultation sur les éléments
de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2023/24
(vote say-on-pay « ex-post » - résolutions 9 à 11 de l'AGM du
25/07/24) »).
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
170
2023/24
2022/23
2021/22
2020/21
2019/20
Pascal Imbert
Président-Directeur général
Rémunération totale
262 411 €
246 072 €
274 180 €
300 129 €
199 157 €
Multiple de la rémunération moyenne
4,49
4,36
4,73
5,08
3,50
Multiple de la rémunération médiane
5,13
5,06
5,59
6,27
4,30
Multiple du SMIC
(1)
12,50
13,02
14,50
16,21
10,88
Patrick Hirigoyen
Directeur général délégué
Rémunération totale
263 397 €
251 858 €
279 966 €
305 915 €
204 943 €
Plan d'attribution gratuite d'actions
devenu définitif
-
-
506 581 €
-
-
Multiple de la rémunération moyenne
4,51
4,46
13,56
5,18
3,60
Multiple de la rémunération médiane
5,14
5,18
16,04
6,39
4,43
Multiple du SMIC
(2)
12,55
13,32
41,60
16,52
11,19
Karsten Höppner
(1)
Directeur général délégué
Rémunération totale
459 620 €
-
-
-
-
Plan d'attribution gratuite d'actions
devenu définitif
-
-
-
-
-
Multiple de la rémunération moyenne
7,87
-
-
-
-
Multiple de la rémunération médiane
8,98
-
-
-
-
Multiple du SMIC
(2)
21,90
-
-
-
-
Performance de
Résultat opérationnel récurrent
Wavestone
101 341 K€
77 042 K€
74 805 K€
53 275 K€
55 700 K€
Marge opérationnelle récurrente
14,5%
14,5%
15,9%
12,8%
13,2%
(1) Il est rappelé que la rémunération de Monsieur Karsten Höppner, plus élevée que celle de Messieurs Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen, s'inscrit dans les pratiques observées dans le
secteur du conseil en Allemagne. Elle est légèrement inférieure à la médiane de la fonction « dirigeant » des principaux cabinets de conseil allemands constatée dans les benchmarks.
(2) Source : insee.fr, SMIC mensuel rapporté sur 12 mois.
3.2. Consultation sur les principes et critères
composant les éléments de rémunération des
dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay
« ex ante » – résolutions 12 à 16 de l'AGM du 25/07/24)
En application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,
l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 est appelée à approuver
la politique de rémunération des mandataires sociaux.
Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération
des mandataires sociaux et explique le processus de décision
suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Politique de rémunération de Pascal Imbert en tant que
Président-Directeur général et de Patrick Hirigoyen et
Karsten Höppner en tant que Directeurs généraux délégués
La politique de rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen
et Karsten Höppner soumise au vote de l'Assemblée générale
mixte du 25/07/24 est proche des politiques votées à 99,99% en
ce qui concerne Pascal Imbert – Président-Directeur général, à
99,95% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – Directeur général
délégué par l'Assemblée générale mixte du 27/07/23, et à 99,62%
en ce qui concerne Karsten Höppner – Directeur général délégué
par l'Assemblée générale mixte du 05/12/23. Il est précisé que la
rémunération de Pascal Imbert présentée ci-dessous est à
considérer à la fois au titre de son rôle de Président du Conseil
d'administration et de son rôle de Directeur général.
a) Principes généraux
La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit
dans un strict respect de l'intérêt social de la société et de
l'atteinte de son plan de développement.
Les éléments pris en compte par le Conseil d'administration, sur
avis du Comité des rémunérations, dans l'analyse de la
rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten
Höppner sont les suivants :
•
élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part
variable) ;
•
le cas échéant, élément de motivation à long terme à
travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des
conditions de performance ;
•
autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, et
pour Patrick Hirigoyen, garantie sociale des chefs et
dirigeants d'entreprise.
Les points d'attention pour la définition de la rémunération des
dirigeants et mandataires sociaux, sont :
•
comparabilité : la détermination des rémunérations tient
compte des pratiques observées dans les groupes ou les
entreprises exerçant des activités comparables ;
•
cohérence : les niveaux de rémunérations de Pascal Imbert
et de Patrick Hirigoyen s'inscrivent dans le cadre fixé pour le
niveau de rémunérations des Partners France du cabinet.
Le niveau de celle de Karsten Höppner s'inscrit dans le
cadre fixé pour le niveau de rémunérations des Partners
Allemagne du cabinet ;
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
171
•
performance : le mécanisme de détermination de la
rémunération variable applicable à ces trois dirigeants est
similaire au mécanisme applicable aux membres de
l'Executive Committee (hors membres issus de Q_PERIOR
qui convergeront vers le mécanisme général dans un an).
b) Processus de décision, de révision, et de mise
en œuvre de la rémunération de Pascal Imbert,
Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner
Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27/11/19 relative à
la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées,
le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la
politique de rémunération si cette dérogation est temporaire,
subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles,
conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité
ou la viabilité de la société.
L'adaptation temporaire de la politique de rémunération à des
circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil
d'administration sur recommandation du Comité des
rémunérations.
On peut citer à titre d'exemple, comme étant des circonstances
exceptionnelles, le recrutement d'un nouveau Directeur général
délégué ou une modification sensible du périmètre du groupe
consécutive à une fusion, une cession, une acquisition ou la
création d'une nouvelle activité significative.
Ces circonstances exceptionnelles pourraient nécessiter une
adaptation temporaire de certains éléments de rémunération
existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.
c) Structure de la rémunération globale annuelle
Elle est revue sur une base annuelle en tenant compte du plan
stratégique du groupe, de l'évolution de la réglementation et des
bonnes pratiques de gouvernance.
La structure de rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen
et Karsten Höppner est composée de différents éléments :
•
une part fixe ;
•
une part variable, appelée bonus. Le bonus cible (niveau de
bonus à objectif atteint) représente, pour l'année 2024/25,
50% de la rémunération fixe pour Pascal Imbert et Patrick
Hirigoyen, et 100% de la rémunération fixe pour Karsten
Höppner. Le bonus versé peut varier dans la fourchette de
0 à 175% du montant du bonus cible ;
•
pour ce qui concerne le bonus, celui-ci est déterminé en
fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices
de performances, multipliés l'un par l'autre, l'IPC et l'IPI :
> l'indice de performance collective (IPC) est l'addition de
deux composantes :
–
une composante financière, assise sur l'atteinte de
l'objectif budgétaire de Wavestone et affectée à la
hausse comme à la baisse par les écarts constatés
entre l'objectif fixé et le résultat effectivement réalisé.
L'objectif budgétaire pris en compte est le résultat
opérationnel récurrent de Wavestone sur la période
du 01/04/24 au 31/03/25, sur la base de son périmètre
au 01/04/24 et à taux de change constant. Cette
composante est égale à 100% si l'objectif budgétaire
est atteint.
Elle peut varier entre 0% et 150%.
Cette composante compte pour 80% dans la
détermination de l'IPC.
Pour des raisons de confidentialité, l'objectif budgétaire,
ainsi que la formule de variation ne sont pas
communiqués. Ils le seront ex-post ;
–
une composante « RSE », assise sur la performance RSE
de Wavestone. Cette composante, qualitative, repose
sur l'appréciation du niveau d'atteinte de Wavestone
sur certains critères RSE. Pour l'exercice 2024/25, le
périmètre équivalent à Q_PERIOR a été distingué du
groupe Wavestone historique afin de prendre en
compte ses spécificités. Cette composante est égale
à 100% si tous les critères RSE sont atteints.
Cette composante peut varier de 0% à 100%.
Cette composante compte pour 20% dans la
détermination de l'IPC.
Les critères RSE pris en compte dans le calcul de l'IPC sont au nombre de 4 parmi les 9 critères cités dans la DPEF :
Objectifs RSE 2024/25 pris en
compte pour le calcul de l'IPC
(hors Q_PERIOR et Aspirant)
Objectifs Wavestone
Objectifs Q_PERIOR
Mesure de la Satisfaction client
Net Promoter Score® > 60
Satisfaction client > 4,2
Engagement et bien-être
des collaborateurs
Taux de turn-over
15%
12%
Diversité et inclusion
Pourcentage de femmes au sein
37%
du management
(en progression de 1 point)
23%
(en progression de 1,5 point)
Environnement
Réduction de l'empreinte
carbone
Scopes 1 & 2 : -21% par rapport à l'exercice 2019/20
Scope 3 : -30% par rapport à l'exercice 2019/20
Stabilité des émissions de carbone en raison
des voyages par avion par collaborateur,
comparé à l'exercice 2023/24
(1)
(1) Cela représente une diminution de 11% des émissions de carbone courantes, compte tenu de l'impact de la convention exceptionnelle organisée par Wavestone à Paris en mai 2024.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
172
Afin de déterminer le pourcentage de la composante RSE dans
le calcul de l'IPC, le mécanisme suivant est mis en place :
•
chaque critère vaut 5 points ;
•
si un critère est atteint pour les deux périmètres Wavestone
(hors Q_PERIOR et Aspirant) et Q_PERIOR, alors les 5 points
sont comptabilisés ;
•
si un critère n'est atteint que sur un des deux périmètres,
2,5 points sont comptabilisés ;
•
si un critère n'est atteint sur aucun périmètre, alors aucun
point n'est comptabilisé.
L'IPC sera calculé en fin d'exercice de la manière suivante :
composante financière * 80% + composante RSE * 20%. Il peut
donc varier entre 0% et 140%. :
> un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué
par le Conseil d'administration sur avis du Comité des
rémunérations. L'IPI s'inscrit volontairement à l'opposé
d'une simple analyse mécanique de l'atteinte par les
dirigeants d'objectifs statiques préétablis en début
d'exercice. Il repose sur une évaluation dynamique et
exhaustive de l'action menée par les dirigeants, selon la
même méthodologie que celle utilisée pour évaluer la
performance du Comité exécutif.
Cette analyse prend en compte :
–
l'atteinte des objectifs opérationnels de l'exercice
2024/25 ;
–
la réalisation des chantiers du plan d'action de
l'exercice, en ce compris la préparation de la succession
des dirigeants ;
–
la capacité à prendre en compte les enjeux liés à la
conjoncture, à réagir face aux menaces et à saisir les
opportunités.
Cette analyse fera l'objet d'un rapport dont les éléments clés
seront diffusés ex-post.
L'IPI peut varier de 0 à 125%. Cependant, il ne pourra pas excéder
100% dans le cas où l'IPC serait inférieur à 100%.
> La formule de calcul est la suivante : bonus dû = bonus
cible x IPC x IPI. Etant donné que le montant maximum de
l'IPI est de 125% et le montant maximum de l'IPC est de
140%, le montant maximum du bonus dû peut varier dans
une fourchette de 0% à 175%.
d) Clawback
Le Conseil d'administration propose pour l'exercice 2024/25 une
clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou
partie de la rémunération variable annuelle versée à Pascal
Imbert, à Patrick Hirigoyen et à Karsten Höppner dans des
circonstances exceptionnelles et graves.
Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part
variable annuelle, il est avéré que :
•
les données ayant servi à mesurer la performance ont été
manifestement et intentionnellement faussées ;
•
ou si Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen ou Karsten Höppner
commettent une faute grave et délibérée ;
le Conseil d'administration pourra demander à Pascal Imbert,
Président-Directeur général et à Patrick Hirigoyen et Karsten
Höppner, Directeurs généraux délégués, de rembourser tout ou
partie des parts variables versées.
e) Mise en œuvre pour la détermination de la
rémunération 2024/25 de Pascal Imbert en sa
qualité de Président-Directeur général
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les
critères de détermination, répartition et attribution des éléments
composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour
l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe
proposée est stable par rapport à l'année passée, soit
211 186 euros bruts.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 105 643 euros bruts,
soit 50% de la part fixe. Il met en application le processus explicité
dans ce document.
Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le
versement de la rémunération variable annuelle due au titre de
l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos
au 31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite
Assemblée.
iii) Eléments de rémunération à long terme
Pascal Imbert étant l'un des actionnaires principaux de
Wavestone, il ne bénéficie pas d'éléments de rémunération à
long terme.
iv) Autres éléments de rémunération
Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de
frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.
f) Mise en œuvre pour la détermination de la
rémunération 2024/25 de Patrick Hirigoyen, en sa
qualité de Directeur général délégué
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les
critères de détermination, répartition et attribution des éléments
composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour
l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe
proposée est stable par rapport à l'année passée, soit
211 286 euros bruts.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 105 643 euros bruts,
soit 50% de la part fixe. Il met en application le processus explicité
dans ce document.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
0 2
173
Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le
versement de la rémunération variable annuelle due au titre de
l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale
qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos au
31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite
Assemblée.
iii) Eléments de rémunération à long terme
Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des plans
d'actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le
10/07/12, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.
iv) Autres éléments de rémunération
Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et
de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.
Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des
chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises
en charge par la société.
Il est rappelé que le contrat de travail liant Patrick Hirigoyen à la
société a été suspendu à compter du 01/04/17. Conformément à
l'article R. 225-56-1 II du Code de commerce, son contrat de travail
présente les caractéristiques suivantes :
•
durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
•
période de préavis : 3 mois ;
•
conditions de résiliation : conditions de résiliation
autorisées par la réglementation en vigueur et dans les
conditions mentionnées dans la convention collective
applicable aux salariés de la société.
Pour rappel, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la
convention réglementée aux termes de laquelle il a été convenu
que la durée de suspension du contrat de travail de Patrick
Hirigoyen est prise en compte pour le calcul de l'ancienneté
acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail (étant
rappelé que le contrat de travail de Patrick Hirigoyen a été
suspendu à compter du 01/04/17). Cette approbation a été
renouvelée lors de l'Assemblée générale du 28/07/22.
g) Mise en œuvre pour la détermination de la
rémunération 2024/25 de Karsten Höppner,
en sa qualité de Directeur général délégué
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les
critères de détermination, répartition et attribution des éléments
composant la rémunération totale de Karsten Höppner pour
l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe
proposée est en augmentation de 25%, soit 250 000 euros bruts.
Cette augmentation de la part fixe s'explique par un mécanisme
de rééquilibrage part fixe et part variable, le montant de la part
variable étant diminué du même montant que l'évolution du fixe.
Ainsi, la part variable représente désormais 100% de la part fixe,
contre 150% au cours de l'exercice 2023/24. Cette évolution est
conforme aux engagements pris lors de l'Assemblée générale
du 05/12/23.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 250 000 euros bruts,
soit 100% de la part fixe. Il met en application le processus explicité
dans ce document.
Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le
versement de la rémunération variable annuelle due au titre de
l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale
qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos au
31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite
Assemblée.
iii) Autres éléments de rémunération
Karsten Höppner a la possibilité de bénéficier d'un avantage en
nature (véhicule, frais de trajets...) pour un montant annuel
maximum de 25 000 euros, selon la politique applicable à
l'ensemble des Partners Q_PERIOR en Allemagne.
Karsten Höppner bénéficie du même régime de prévoyance et
de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone
en France.
Il est rappelé que le contrat de travail liant Karsten Höppner à la
société Q_PERIOR a été suspendu à compter du 23/08/01. Son
contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :
•
durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
•
période de préavis : 3 mois ;
•
conditions de résiliation : conditions de résiliation
autorisées par la réglementation en vigueur ;
•
ce contrat ne comprend aucun engagement ou avantage
au-delà des conditions légales en vigueur en Allemagne.
Il n'entraîne notamment pas de versement d'indemnité au
moment du départ à la retraite.
Monsieur Karsten Höppner ne bénéficie d'aucun autre avantage,
engagement ou rémunération octroyé par Wavestone ou une
société de son groupe.
Politique de rémunération des Administrateurs
La politique de rémunération des Administrateurs, soumise au
vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24, s'inscrit dans la
continuité de la politique votée à 99,98% par l'Assemblée générale
mixte du 27/07/23.
h) Rémunération des Administrateurs
La rémunération des Administrateurs au titre de leur mandat se
compose uniquement d'une rémunération au titre de leur
fonction de membre du Conseil d'administration et de ses
Comités, dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée
générale et dont la répartition est décidée par le Conseil.
Au titre de l'exercice 2024/25, il est proposé à l'Assemblée générale
mixte du 25/07/24 de fixer ce montant global annuel à la somme
de 436 116 euros, contre 294 000 euros précédemment.
Cette hausse prend en considération :
•
la création du Comité des nominations, désormais séparé
du Comité des rémunérations ;
•
la nomination d'un Administrateur de nationalité allemande,
afin de poursuivre les efforts d'internationalisation du
Conseil à compter de l'Assemblée générale du 25/07/24 ;
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
174
•
une évolution de 3 000 euros du montant individuel de la
rémunération des membres du Conseil d'administration
(impactant également les montants alloués au titre des
Comités) compte tenu de la taille de la société et de la
charge de travail croissante pour les membres du Conseil
d'administration.
Les règles de répartition de la rémunération au titre du Conseil
d'administration prévoient une part fixe et une part variable
prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux
réunions du Conseil, du Comité d'audit, du Comité des
rémunérations, du Comité des nominations et du Comité RSE et
du nombre de celles-ci.
Le versement de cette rémunération intervient après
détermination de la part variable revenant à chaque membre.
Le montant de cette rémunération est fixé à 18 000 euros, et
comprend une partie fixe de 40% et une partie variable de 60%.
Les rémunérations des Présidents de Comités sont doublées.
La rémunération complémentaire de l'Administrateur référent est
fixée à 18 000 euros, soit 36 000 euros au total.
A titre d'information, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten
Höppner ne perçoivent pas d'autre rémunération que celles
proposées aux points décrits ci-dessus, et ne seront donc pas
rémunérés au titre de leurs fonctions d'Administrateurs.
Ci-dessous, le tableau récapitulatif des montants alloués pour le Conseil et les différents Comités qui en émanent :
Instance
Montant
Partie fixe (40%)
Partie variable (60%)
Conseil d'administration
(1)
210 329 €
84 132 €
126 197 €
Comité d'audit
66 438 €
26 575 €
39 863 €
Comité des rémunérations
50 000 €
20 000 €
30 000 €
Comité des nominations
46 849 €
18 740 €
28 110 €
Comité RSE
62 500 €
25 000 €
37 500 €
(1) La nomination de Graciana Petersen est proposée au vote lors de l'Assemblée générale du 25/07/24. L'enveloppe proposée tient compte d'un prorata temporis quant à sa
rémunération à compter de l'Assemblée générale.
En dehors de ces rémunérations et conformément aux dispositions des articles L. 225-84 et L. 22-10-28 du Code de commerce,
les membres du Conseil d'administration peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles.
Conformément aux articles R. 22-10-14 II, 5° et R .22-10-18 II, 5° du Code de commerce, les contrats de travail liant Benjamin Clément,
Pierre Allard, Emilie Salas et Astrid Blechschmidt à la société présentent les caractéristiques suivantes :
Nom
Durée du contrat
de travail
Période de préavis
Conditions de résiliation
Benjamin Clément
contrat à durée
indéterminée
3 mois conformément à la convention
collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les
société relevant de la catégorie
« modalité 3 »
conditions de résiliation autorisées par la
conditions mentionnées dans la convention
collective applicable aux salariés de la
société
Pierre Allard
contrat à durée
indéterminée
3 mois conformément à la convention
collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les
société relevant de la catégorie
« modalité 3 »
conditions de résiliation autorisées par la
conditions mentionnées dans la convention
collective applicable aux salariés de la
société
Emilie Salas
contrat à durée
indéterminée
3 mois conformément à la convention
collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les
société relevant de la catégorie
« modalité 3 »
conditions de résiliation autorisées par la
conditions mentionnées dans la convention
collective applicable aux salariés de la
société
Astrid Blechschmidt
contrat à durée
indéterminée
6 mois conformément à la politique
appliquée pour l'ensemble des
Partners allemands de Q_PERIOR
conditions de résiliation autorisées par la
réglementation en vigueur
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Complément d'information
0 2
175
Complément d'information
1. Modalités de participation des actionnaires
aux Assemblées générales
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées
générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.
2. Conventions conclues entre un mandataire
ou un actionnaire significatif et une filiale
Aucune convention entrant dans le champ d'application de
l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, n'est intervenue
au cours de l'exercice 2023/24 (soit les conventions autres que
les conventions portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales, conclues directement ou par
personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires
sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % de Wavestone et, d'autre part,
une filiale contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce par Wavestone).
Pour toute information concernant les conventions dites
« réglementées », il convient de se référer au chapitre
« Informations financières ».
3. Procédure d'évaluation des conventions
courantes et conclues à des conditions normales
Lors de sa séance en date du 02/06/20, le Conseil de surveillance
a mis en place une procédure d'évaluation régulière par le
Comité d'audit des conditions de conclusion des conventions
courantes conclues à des conditions normales en application
des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce.
Il est précisé que cette procédure est distincte des processus
internes existants pour la qualification d'une convention au
moment de sa conclusion ou de sa modification.
Chaque année en fin d'exercice, l'équipe controlling est en
charge de lister les conventions courantes et leurs
caractéristiques avec l'équipe contrôle interne.
Sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au
moment de la conclusion ou de la modification de la convention,
les vérifications opérées par l'équipe contrôle interne sont les
suivantes :
•
les impacts financiers de la convention sur l'exercice fiscal
en cours correspondent aux conditions financières de la
convention ;
•
la convention porte sur des opérations courantes, c'est-à-
dire des opérations que Wavestone réalise habituellement
dans le cadre d'opérations rattachées à son activité
ordinaire ou bien faisant l'objet de contrats comparables à
tout autre opérateur placé dans une situation similaire ;
•
les conditions de la convention sont normales, c'est-à-dire
qu'elles correspondent aux conditions qui seraient
pratiquées avec ou par des tiers pour des opérations
similaires.
En cas de doute dans le processus d'identification ou d'analyse
de ces conventions, l'équipe controlling et/ou l'équipe contrôle
interne consultent le conseil juridique de Wavestone.
Le contrôle interne formalise et communique ses résultats
(y compris en l'absence éventuelle de conventions courantes
conclues par Wavestone) auprès de la Direction financière, qui
les présente au Comité d'audit (lors de la réunion qui porte sur
les résultats annuels de la société) afin que ce dernier procède
à leur examen.
Le Comité d'audit vérifie que ces conventions remplissent bien
les conditions pour être qualifiées de conventions courantes
conclues à des conditions normales et fait part de ses
conclusions au Conseil d'administration. Dans ce cas, les
membres du Comité d'audit intéressés directement ou
indirectement à la convention ne participent pas à l'examen.
Le Conseil d'administration a pour mission de valider l'examen
annuel de ces conventions, soit en confirmant la qualification de
conventions courantes conclues à des conditions normales, soit
en considérant que la convention doit être soumise à la
procédure des conventions réglementées et donc être soumise
à sa ratification. Le membre du Conseil d'administration
directement ou indirectement intéressé à la convention ne prend
part ni aux délibérations ni au vote.
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Complément d'information
176
4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et d'utilisation
Selon l'Assemblée générale mixte du 28/07/22
N° de la
résolution Objet
l'autorisation du pair
Durée de
Plafond maximum
Utilisation
12
e
Emission d'actions ordinaires et de
titres financiers donnant accès
immédiatement ou à terme au
capital social de la société avec
maintien du droit préférentiel de
souscription
26 mois
Valeurs mobilières : 151 474 euros
Titres de créance : 40 000 000 euros
Néant
13
e
Emission avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le
cadre d'une offre au public (droit
de priorité au profit des
actionnaires pendant un délai
minimal de cinq jours) d'actions
ordinaires et de titres financiers
donnant accès immédiatement ou
à terme au capital social de la
société
26 mois
Valeurs mobilières par offre au public :
100 982 euros
Titres de créance : 15 000 000 euros
Néant
14
e
Emission avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le
cadre d'un placement privé
d'actions ordinaires et de titres
financiers donnant accès
immédiatement ou à terme au
e
capital social de la société
26 mois
10% du capital social de la société à la
date du 28/07/22
Titres de créance : 15 000 000 euros
dans la limite du plafond spécifique
prévu à la 13 résolution et du plafond
global visé à la 23
e
résolution
Néant
15
e
En cas de demande excédentaire
de souscription lors d'une
augmentation du capital social
décidée en vertu de la 12 résolution
e
(avec maintien du droit préférentiel
de souscription), augmentation du
nombre d'actions ordinaires et de
titres financiers à émettre dans les
conditions prévues à
l'article L. 225-135-1 du Code de
commerce, dans les trente jours de
la clôture de la souscription, au
même prix que celui retenu pour
l'émission initiale
26 mois
15% de l'émission initiale sous réserve du
plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l'émission est
décidée, et, dans la limite du plafond
global visé à la 23
e
résolution
Néant
16
e
En cas de demande excédentaire
de souscription lors d'une
augmentation du capital social
décidée en vertu de la 13 résolution
e
(avec suppression du droit
préférentiel de souscription et dans
le cadre d'une offre au public),
augmentation du nombre d'actions
ordinaires et de titres financiers à
émettre dans les conditions
prévues à l'article L. 225-135-1 du
Code de commerce, dans les
trente jours de la clôture de la
souscription, au même prix que
celui retenu pour l'émission initiale
26 mois
15% de l'émission initiale sous réserve du
plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l'émission est
décidée, et, dans la limite du plafond
global visé à la 23
e
résolution
Néant
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Complément d'information
0 2
177
N° de la
résolution Objet
l'autorisation du pair
Durée de
Plafond maximum
Utilisation
17
e
En cas de demande excédentaire
de souscription lors d'une
augmentation du capital social
décidée en vertu de la 14 résolution
e
(avec suppression du droit
préférentiel de souscription et dans
le cadre d'un placement privé),
augmentation du nombre d'actions
ordinaires et de titres financiers à
émettre dans les conditions
prévues à l'article L. 225-135-1 du
Code de commerce, dans les
trente jours de la clôture de la
souscription, au même prix que
celui retenu pour l'émission initiale
26 mois
15% de l'émission initiale sous réserve du
plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l'émission est
décidée, et, dans la limite du plafond
global visé àla 23
e
résolution
Néant
18
e
Emission d'actions ordinaires et de
titres financiers donnant accès au
capital social de la société avec
suppression du droit préférentiel de
souscription, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à
la société et constitués d'actions ou
de titres financiers donnant accès
au capital de sociétés tierces en
dehors d'une OPE
26 mois
10% du capital social de la société à la
date du 28/07/22
Titres de créance : 15 000 000 euros
dans la limite du plafond spécifique
e
prévu à la 13 résolution et du plafond
global visé à la 23
e
résolution
Néant
19
e
Emission d'actions ordinaires et de
titres financiers donnant accès au
capital social de la société sans
droit préférentiel de souscription, en
vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et
constitués d'actions ou de titres
financiers donnant accès au
capital de sociétés tierces dans le
cadre d'une OPE initiée par la
société
26 mois
10% du capital social de la société à la
date du 28/07/22
Titres de créance : 15 000 000 euros
dans la limite du plafond spécifique
e
prévu à la 13 résolution et du plafond
global visé à la 23
e
résolution
Néant
20
e
Emission d'actions ordinaires et de
titres financiers donnant accès au
capital social de la société, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des salariés
adhérents à un PEE et aux
mandataires sociaux éligibles au
PEE
26 mois
5% du capital social au jour de la mise en
œuvre de la délégation
dans la limite du plafond global visé àla
23 résolution
e
Néant
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Complément d'information
178
N° de la
résolution Objet
l'autorisation du pair
Durée de
Plafond maximum
Utilisation
21
e
Attribution gratuite d'actions
existantes ou à émettre au profit
des salariés de la société et des
sociétés qui lui sont liées
38 mois
5% du capital social au jour de la mise en
œuvre de la délégation
dans la limite du plafond global visé àla
23 résolution
e
Plan salariés n° 17 du
05/07/23 :
Attribution initiale de
57 234 actions
correspondant à
0,28% du capital au
moment de
l'attribution
Plan Key People n° 17
du 05/07/23 :
Attribution initiale de
53 856 actions
correspondant à
0,27% du capital au
moment de
l'attribution
Plan International
Tous n° 3 du 05/07/23 :
Attribution initiale de
9 033 actions
correspondant à
0,04% du capital au
moment de
l'attribution
22
e
Attribution gratuite d'actions
existantes ou à émettre au profit
des mandataires sociaux de la
société et des sociétés qui lui sont
liées
38 mois
0,5% du capital social au jour de la mise
en œuvre de la délégation
dans la limite du plafond global visé àla
23 résolution
e
Néant
23
e
Plafond commun et global des
émissions au titre des 12
e
à
e
22 résolutions de l'Assemblée
générale mixte du 28/07/22
Valeurs mobilières : 151 474 euros
Titres de créance : 40 000 000 euros
Néant
24
e
Incorporation de réserves ou de
bénéfices, de primes d'émission, ou
d'apport par création et attribution
gratuite d'actions ordinaires ou par
majoration du nominal ou du pair
des titres de capital ou par l'emploi
conjoint de ces deux procédés
26 mois
400 000 euros
Ce plafond est indépendant et autonome
Néant
Not named
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
• Complément d'information
0 2
179
5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en
cas d'offre publique
En application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de
commerce, nous vous précisons les points suivants :
•
la structure du capital ainsi que les participations directes
ou indirectes de Wavestone et toutes informations en la
matière sont décrites dans la section 3.1.1 « Répartition du
capital » du « Rapport du Conseil d'administration –
Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent
document ;
•
à la connaissance de Wavestone, il n'existe pas de pactes
et autres engagements signés entre actionnaires, en
dehors des engagements collectifs de conservation
mentionnés à la section 3.1.5 « Engagements collectifs de
conservation » du « Rapport du Conseil d'administration –
Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent
document ;
•
il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle
spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à
l'article 11-4 des statuts et conformément
à
la
réglementation ;
•
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des
droits de vote et aux transferts d'actions ;
•
les droits de vote attachés aux actions Wavestone, au titre
du dispositif d'épargne salariale du groupe rappelé à la
section 3.2 « Actionnariat salarié » du « Rapport du Conseil
d'administration – Rapport général » figurant au chapitre 1
du présent document, sont exercés par le FCPE Wavestone
Actions ;
•
les règles de nomination et de révocation des mandataires
sociaux dirigeants sont les règles de droit commun ;
•
en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les
délégations en cours sont décrites à la section 4.1.9
« Programme de rachat d'actions » du « Rapport du Conseil
d'administration – Rapport général » figurant au chapitre 1
du présent document et dans le tableau des délégations
en cours présenté à la section 4 du présent rapport ;
•
la modification des statuts de Wavestone se fait
conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
•
il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de
cessation des fonctions de dirigeants mandataires sociaux.
Dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du
26/03/20, tel que modifié par les avenants en date du 19/05/21 et
du 14/12/22, en cas de changement de contrôle, les prêteurs
peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur
participation dans tous les tirages en cours et le paiement de
tous intérêts et autres montants qui lui sont dus au titre du contrat
de crédit. Le terme changement de contrôle désigne la
survenance de l'un ou l'autre des événements suivants ou de
plusieurs d'entre eux :
•
toute personne ou tout groupe de personnes agissant de
concert, n'incluant ni Monsieur Pascal Imbert (ou ses
héritiers en cas de décès) ni ses affiliés (ou ceux de ses
héritiers en cas de décès), détient le contrôle de
l'emprunteur au sens de l'article L. 233-3 I (1°, 2° et 3°) et II du
Code de commerce ; ou
•
Monsieur Pascal Imbert (ou ses héritiers en cas de décès)
et ses affiliés (ou ceux de ses héritiers en cas de décès)
cessent de détenir, directement ou indirectement, pour
quelques raisons que ce soit, au moins 15% du capital et/ou
des droits de vote de l'emprunteur.
Not named
3.
180
I N FO RMATI O NS
FI NAN CI ERES
Not named
181
182
COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/24
186
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
217
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
- EXERCICE CLOS LE 31/03/24
221
INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES
224
NOTES RELATIVES AUX INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES
229
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS
FINANCIERES PRO FORMA RELATIVES A L'EXERCICE CLOS LE 31/03/24
230
COMPTES SOCIAUX AU 31/03/24
232
NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE WAVESTONE
249
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
- EXERCICE CLOS LE 31/03/24
253
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes consolidés au 31/03/24
182
Compte de résultat consolidé
(en milliers d'euros)
Note
31/03/24
31/03/23
Chiffre d'affaires
1
701 056
532 264
Achats consommés
2
(67 798)
(21 753)
Charges de personnel
3 & 4
(465 469)
(373 278)
Charges externes
5
(52 045)
(46 594)
Impôts et taxes
(7 839)
(8 044)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
(8 106)
(5 771)
Autres produits et charges courants
6
1 542
218
Résultat opérationnel récurrent
101 341
77 042
Amortissement relation clientèle
7
(3 808)
(1 493)
Autres produits et charges opérationnels
7
(11 750)
(2 864)
Résultat opérationnel
85 783
72 685
Produits financiers
8
759
10
Coût de l'endettement financier brut
8
(2 376)
(1 766)
Coût de l'endettement financier net
(1 617)
(1 756)
Autres produits et charges financiers
8
(2 902)
(2 348)
Résultat avant impôt
81 264
68 580
Charge d'impôt
9
(22 673)
(18 513)
Résultat net
58 591
50 068
Intérêts minoritaires
(391)
0
Résultat net - part du groupe
58 199
50 068
Résultat net - part du groupe par action (euros) (1)
10
2,71
2,51
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)
10
2,71
2,51
(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.
Comptes consolidés au 31/03/24
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes consolidés au 31/03/24
0 3
183
Bilan consolidé
(en milliers d'euros)
Note
31/03/24
31/03/23
Ecarts d'acquisition
11
507 889
235 355
Immobilisations incorporelles
12
74 565
2 644
Immobilisations corporelles
12
11 965
8 815
Droits d'utilisation des biens pris en location
13
23 887
13 179
Actifs financiers - part à plus d'un an
14
1 737
1 790
Autres actifs non courants
14
13 661
11 038
Actif non courant
633 705
272 820
Clients et comptes rattachés
15
245 900
176 595
Autres créances
15
20 656
16 549
Trésorerie et équivalents de trésorerie
15
77 481
70 824
Actif courant
344 036
263 968
Total actif
977 741
536 788
Capital
16
623
505
Primes d'émission, de fusion, d'apport
265 432
11 218
Réserves et résultats consolidés
300 059
285 314
Réserves de conversion groupe
3 352
2 013
Capitaux propres - part du groupe
569 466
299 050
Intérêts minoritaires
1 926
0
Total capitaux propres
571 392
299 050
Provisions long terme
17 & 18
24 657
13 316
Passifs financiers - part à plus d'un an
19
52 231
38 047
Dettes locatives - part à plus d'un an
13
18 013
11 098
Autres passifs non courants
21
25 864
1 023
Passif non courant
120 765
63 485
Provisions court terme
17
5 205
4 755
Passifs financiers - part à moins d'un an
19
5 977
5 654
Dettes locatives - part à moins d'un an
13
8 174
4 754
Fournisseurs et comptes rattachés
21
42 293
14 731
Dettes fiscales et sociales
21
152 575
106 272
Autres passifs courants
21
71 360
38 087
Passif courant
285 583
174 254
Total passif
977 741
536 788
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes consolidés au 31/03/24
184
Tableau des flux de trésorerie consolidée
(en milliers d'euros)
Note
31/03/24
31/03/23
Résultat net de l'ensemble consolidé
58 591
50 068
Elimination des éléments non monétaires :
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1)
12 991
9 907
Charges / (produits) liés aux paiements en actions
4 420
3 305
Moins-values / plus-values de cession, nettes d'impôt
27
(217)
Autres charges et produits calculés
1 069
256
Coût de l'endettement financier net (y.c. intérêts sur dettes locatives)
2 036
1 933
Charges / (produits) d'impôt
9
22 673
18 513
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt
101 806
83 764
Impôt payé
(21 650)
(21 052)
Variation du besoin en fonds de roulement
2 935
(21 567)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
83 091
41 146
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
12
(3 109)
(3 705)
Cessions d'immobilisations
66
168
Variation des immobilisations financières
14
3
Incidence des variations de périmètre
11
(65 990)
(49 196)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(69 018)
(52 731)
Cession (acquisition) par la société de ses propres titres
(2)
(5 914)
(6 403)
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère
(7 593)
(7 612)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
0
0
Souscription d'emprunts
19
19 700
0
Remboursement d'emprunts
19
(5 646)
(4 435)
Remboursement des dettes locatives
13
(6 199)
(5 132)
Intérêts financiers nets versés
(1 317)
(2 078)
Intérêts nets versés sur dettes locatives
8
(425)
(181)
Autres flux liés aux opérations de financement
19
(11)
(6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(7 406)
(25 847)
Variation nette de trésorerie
6 667
(37 432)
Incidence des variations de taux de change
19
104
(136)
Trésorerie à l'ouverture
19
70 681
108 249
Trésorerie à la clôture
19
77 452
70 681
(1) Intégrant 5 775 milliers d'euros au titre de l'amortissement des droits d'utilisation immobiliers (IFRS 16) au 31/03/24 et 4.322 milliers d'euros au 31/03/23.
(2) Pour information, la société a livré des actions auto-détenues pour un montant de 904 milliers d'euros au cours de l'exercice.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes consolidés au 31/03/24
0 3
185
Variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d'euros)
Capitaux propres consolidés au 31/03/22
505
11 218
192 107
51 032
2 122
256 984
0
256 984
Résultat consolidé de l'exercice
0
0
0
50 068
0
50 068
0
50 068
Mise à la juste valeur des instruments de couverture
0
0
331
0
0
331
0
331
Variation des écarts de conversion
0
0
0
0
(109)
(109)
0
(109)
Ecarts actuariels IAS 19
0
0
2 456
0
0
2 456
0
2 456
Résultat net global
0
0
2 787
50 068
(109)
52 746
0
52 746
Affectation du résultat
0
0
51 032
(51 032)
0
0
0
0
Variation de capital de l'entreprise consolidante
0
0
0
0
0
0
0
0
Distributions de l'entreprise consolidante
0
0
(7 612)
0
0
(7 612)
0
(7 612)
Opérations sur titres auto-détenus
0
0
(6 421)
0
0
(6 421)
0
(6 421)
Paiements fondés sur des actions
0
0
3 354
0
0
3 354
0
3 354
Capitaux propres consolidés au 31/03/23
505
11 218
235 246
50 068
2 013
299 050
0
299 050
Résultat consolidé de l'exercice
0
0
0
58 199
0
58 199
391
58 591
Mise à la juste valeur des instruments
de couverture
0
0
(425)
0
0
(425)
0
(425)
Variation des écarts de conversion
0
0
0
0
1 340
1 340
(0)
1 340
Ecarts actuariels IAS 19
0
0
159
0
0
159
0
159
Résultat net global
0
0
(266)
58 199
1 340
59 273
391
59 664
Affectation du résultat
0
0
50 068
(50 068)
0
0
0
0
Variation de capital de l'entreprise consolidante
118
254 214
(33 911)
0
0
220 421
0
220 421
Distributions de l'entreprise consolidante
0
0
(7 593)
0
0
(7 593)
0
(7 593)
Opérations sur titres auto-détenus
0
0
(5 964)
0
0
(5 964)
0
(5 964)
Paiements fondés sur des actions
0
0
4 280
0
0
4 280
0
4 280
Acquisition des titres Q_PERIOR
0
0
0
0
0
0
1 535
1 535
Capitaux propres consolidés au 31/03/24
(1)
623
265 432
241 860
58 199
3 352
569 466
1 926
571 392
(1) Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis
l'origine s'élève à (1 423) milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture.
Le montant du dividende distribué au cours de l'exercice s'élève à 0,38 euro par action, soit au total 7 593 milliers d'euros.
Etat du résultat net global
(en milliers d'euros)
Note
31/03/24
31/03/23
Résultat net
58 591
50 068
Eléments recyclables en résultat
Mise à la juste valeur des instruments de couverture
20
(425)
331
Variation des écarts de conversion
1 340
(109)
Eléments non recyclables en résultat
Ecarts actuariels IAS 19
18
159
2 456
Total comptabilisé en capitaux propres
1 074
2 678
Résultat net global
59 664
52 746
Intérêts minoritaires
(392)
0
Résultat net global - part du groupe
59 273
52 746
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
186
Sommaire
Notes annexes aux états financiers consolidés
1. Présentation générale
187
2. Faits caractéristiques de l'exercice
187
3. Principes et méthodes comptables
188
3.1.
Principes de consolidation
188
3.2.
Modalités de consolidation
189
3.3.
Méthodes de conversion
190
3.4.
Indicateurs alternatifs de profitabilité
191
Note7.
3.5.
Recours à des estimations
191
Note8.
3.6.
Existence de passif éventuel et d'actif éventuel
191
Note9.
4. Périmètre de consolidation
192
5. Notes sur certains postes du compte de résultat
et du bilan
194
Note1.
Chiffre d'affaires
194
Note2.
Achats consommés
195
Note3.
Charges de personnel
195
Note4.
Rémunération versée aux dirigeants
195
Note5.
Charges externes
196
Note6.
Autres produits et charges courants
196
Autres produits et charges opérationnels
196
Résultat financier
196
Charge d'impôt
197
Note10. Résultat par action
198
Note11.
Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan
198
Note12. Immobilisations incorporelles et corporelles
202
Note13. Contrats de location
203
Note14. Autres actifs
204
Note15. Actif courant
204
Note16. Capital
205
Note17.
Provisions
207
Note18. Provisions pour engagements de retraite
208
Note19. Passifs financiers et endettement net
209
Note20. Instruments financiers
211
Note21. Autres passifs
213
Note22. Engagements hors bilan
214
Note23. Transactions avec des parties liées
215
Note24. Evénements postérieurs à la clôture
215
Note25. Honoraires des Commissaires aux comptes
216
Note26. Risque financier lié au changement climatique
216
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
187
1. Présentation générale
(1) Déterminé selon les normes comptables allemandes.
Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales
en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment A.
Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le
Conseil d'administration en date du 03/06/24.
Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros.
Données signalétiques
Nom ou tout autre mode d'identification de l'entité
présentant les états financiers
Wavestone
Explication des modifications du nom ou de tout
autre mode d'identification de l'entité présentant
les états financiers, intervenues depuis la fin de la
période de reporting précédente
Aucun changement de dénomination
Adresse du siège social de l'entité
Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex, France
Pays de constitution
France
Adresse de l'entité
Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex, France
Etablissement principal
France
Forme juridique de l'entité
Société anonyme
Description de la nature des opérations de l'entité
et de ses principales activités
Wavestone est un acteur du conseil, qui a pour mission d'accompagner les
entreprises et organisations dans leurs transformations stratégiques dans un
monde en constante évolution, avec l'ambition de générer des impacts positifs
et durables pour toutes ses parties prenantes. Le cabinet rassemble plus de
5 500 collaborateurs présents dans 17 pays à travers l'Europe, l'Amérique du Nord
et l'Asie.
Nom de l'entité mère
Wavestone SA
Nom de la société tête de groupe
Wavestone SA
2. Faits caractéristiques de l'exercice
Rapprochement avec Q_PERIOR
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% des actions émises de
Q PERIOR Holding AG, hors actions auto-détenues, sur la base
-
d'une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros, hors complément
de prix, dont 321,9 millions d'euros de valeur des capitaux propres
(le prix ferme) et 8,1 millions d'euros d'endettement financier net
ajusté. A ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix,
conditionné à l'EBIT normalisé ajusté de Q_PERIOR en German
GAAP calculé au 31/03/24. Pour l'établissement de ces comptes
consolidés, tel que présenté en note 11, ce complément de prix a
été estimé à 35,0 millions d'euros, soit le montant maximum prévu
dans l'Accord de Rapprochement.
Cette opération a été financée à hauteur de 79,0% du prix ferme
par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. Ces
nouvelles actions Wavestone sont désormais détenues par les
actionnaires de Q_PERIOR, qui sont devenus actionnaires de
Wavestone à compter du même jour. Le solde du prix ferme et le
complément de prix sont financés en numéraire sur les
ressources disponibles de Wavestone.
Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, détenu par ses
fondateurs, dirigeants et Partners, figurant parmi les leaders sur
le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche).
Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en
s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de
premier plan, telles que les processus cœur de métier, la
digitalisation ou encore SAP.
Q_PERIOR comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23. Le cabinet
est présent dans 8 villes allemandes et 11 pays à travers le monde,
avec une forte présence européenne, notamment en Allemagne,
en Suisse, en Autriche et au Royaume-Uni, ainsi qu'en Amérique
du Nord.
Au 31/12/22, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires consolidé de
285 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge
opérationnelle courante de 8,1%
(1)
.
Les sociétés acquises sont consolidées depuis le 01/12/23 dans
les comptes de Wavestone. Un goodwill provisoire est constaté
dans les comptes consolidés du groupe au 31/03/24, tel que
présenté en note 11.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
188
Le périmètre acquis est dénommé « Q_PERIOR » dans l'ensemble
des notes de la présente annexe.
Augmentation de capital
Le 05/12/23, Wavestone a procédé à une augmentation de capital
d'un montant en nominal de 118 milliers d'euros par émission de
4 709 840 actions nouvelles, émises en rémunération de l'apport
des titres de la société Q_PERIOR Holding AG, et attribuées aux
actionnaires apporteurs. La différence entre la valeur de l'apport
et le montant nominal de l'augmentation de capital constitue
une prime.
A l'issue de l'opération, le capital social de Wavestone est
désormais constitué de 24 906 332 actions.
Acquisition Aspirant Consulting
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés
Aspirant Consulting LLC et Aspirant Ltd.
Fondé en 2003 et basé à Pittsburgh, aux Etats-Unis, et également
présent au Royaume-Uni, Aspirant Consulting est un cabinet de
conseil proposant des expertises de premier plan en matière de
marketing et innovation, d'organisation et conduite du
changement, et de transformation digitale.
Sur son exercice 2023, Aspirant Consulting a réalisé un chiffre
d'affaires consolidé de l'ordre de 26 millions de dollars (soit
environ 23,8 millions d'euros convertis au taux du jour de
l'acquisition) et une marge d'EBITDA ajustée d'environ 10%. Les
sociétés comptaient 100 collaborateurs et 30 consultants
indépendants à la date d'acquisition.
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire,
grâce aux ressources financières et lignes de crédit dont dispose
Wavestone auprès de ses partenaires bancaires.
Les deux sociétés acquises sont consolidées depuis le 01/02/24
dans les comptes de Wavestone.
Un goodwill provisoire est constaté dans les comptes consolidés
du groupe au 31/03/24, tel que présenté en note 11.
Impact des regroupements d'entreprises
A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre
d'affaires s'est élevé à 558 479 milliers d'euros, le ROR (tel que
défini au 3.4) à 85 904 milliers d'euros et le résultat net part du
groupe à 59 059 milliers d'euros au 31/03/24, contre un chiffre
d'affaires de 513 509 milliers d'euros, un ROR de 73 300 milliers
d'euros et un résultat net part du groupe de 50 179 milliers d'euros
au 31/03/23.
A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre
d'affaires s'est élevé à 557 443 milliers d'euros, le ROR à
85 918 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à
59 147 milliers d'euros au 31/03/24.
A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 701 056 milliers
d'euros, le ROR à 101 341 milliers d'euros et le résultat net part du
groupe à 58 199 milliers d'euros au 31/03/24.
Conflit en Ukraine et conditions macroéconomiques
La société ne constate pas d'impacts directs significatifs en lien
avec la guerre en Ukraine et au Proche-Orient, n'intervenant pas
sur les marchés concernés. Les effets de l'actuelle poussée
inflationniste, ainsi que les autres impacts indirects des conflits
internationaux, notamment le coût de l'énergie, ont été pris en
compte lors des tests de dépréciation, mais n'ont pas conduit à
une constatation de dépréciations complémentaires.
3. Principes et méthodes comptables
3.1. Principes de consolidation
3.1.1. Référentiel
Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont
établis en application du référentiel international comptable IFRS,
tel qu'adopté dans l'Union européenne et du Règlement
européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées
des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été
adoptées par l'Union européenne au 31/03/24.
Les principes comptables utilisés pour ces états financiers
consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour
ses états financiers consolidés au 31/03/23 à l'exception des
évolutions normatives présentées ci-dessous.
3.1.2. Evolutions normatives France
Les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles
qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site
Internet de la Commission européenne pour les exercices ouverts
à compter du 01/04/23, ont été appliquées par le cabinet et n'ont
pas entraîné de changement significatif sur les modalités
d'évaluation et de présentation des comptes.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
189
Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/23
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates d'adoption par l'Union
européenne
Dates d'application
(1)
:
exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes
comptables »
02/03/22
01/01/23
Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable »
02/03/22
01/01/23
Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat »
11/08/22
01/01/23
Amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle
08/11/23
de règles du pilier 2 »
01/01/23
(1) Date d'application de l'Union européenne.
Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/24 ; elles ne
sont pas appliquées par le cabinet à cette date.
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates de publication par
l'IASB
Dates d'application : exercices
ouverts à compter du
Amendements à IAS 28 et IFRS 10 « Vente ou apport d'actifs entre une
entreprise associée et une coentreprise »
11/09/14
Date indéterminée
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement
25/05/23
de fournisseurs »
01/01/24
Amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours
des monnaies étrangères »
15/08/23
01/01/24
L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31/03/24, applicables à partir des exercices
ouverts à compter du 01/01/24. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.
Normes, Amendements ou Interprétations
Dates d'adoption par
l'Union européenne
Dates d'application
(1)
:
exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d'une
cession-bail »
20/11/23
01/01/24
Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que
19/12/23
passifs courants et non courants
01/01/24
(1) Date d'application de l'Union européenne.
Les impacts des projets de normes ou d'interprétations en cours
d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes
consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à
ce jour.
3.1.3. Comparabilité des comptes
Les comptes de l'exercice clos le 31/03/24 sont comparables à
ceux de l'exercice clos le 31/03/23, à l'exception des variations de
périmètre de consolidation.
3.2. Modalités de consolidation
La société Wavestone est l'entreprise consolidante.
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de
Wavestone sont consolidés par intégration globale.
Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint
sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou
indirectement, aucune entité ad hoc.
Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant,
retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de
comptabilisation et d'évaluation.
Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au
31/03/24.
Au 31/03/24, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des
sociétés du cabinet sur 12 mois, à l'exception des sociétés
constituant le périmètre acquis Q_PERIOR (4 mois) et celles
constituant le périmètre acquis Aspirant Consulting (2 mois).
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
190
3.3. Méthodes de conversion
Conversion des états financiers exprimés en devises
Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte
de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent
sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Ecarts de conversion » pour la part du groupe.
Devise
31/03/24
Cours de clôture
Cours moyen
31/03/23
31/03/24
31/03/23
Franc suisse
CHF
1,023961
1,003210
1,040763
1,007185
Livre sterling
GBP
1,169454
1,137398
1,158902
1,155868
Dollar de Hong Kong
HKD
0,118212
0,117141
0,117870
0,122591
Dirham marocain
MAD
0,091872
0,089953
0,091617
0,092458
Dollar de Singapour
SGD
0,685542
0,691372
0,685483
0,700374
Dollar des Etats-Unis
USD
0,924984
0,919540
0,922445
0,961007
Source : Banque de France (et Banque du Maroc pour le Dirham marocain).
Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période.
Les cours retenus pour la conversion des sociétés acquises Q_PERIOR sont le cours au 30/11/23 pour l'entrée de périmètre et le
cours moyen sur 4 mois pour le compte de résultat.
Les cours retenus pour la conversion des sociétés acquises Aspirant Consulting sont le cours au 31/01/24 pour l'entrée de périmètre
et le cours moyen sur 2 mois pour le compte de résultat.
Taux spécifiques à l'entrée de Q_PERIOR
Devise
31/03/24
Cours de clôture
Cours d'entrée
de périmètre
Cours moyen sur
quatre mois
30/11/23
31/03/24
Dollar canadien
CAD
0,681570
0,672495
0,682699
Franc suisse
CHF
1,023961
1,045806
1,055186
Livre sterling
GBP
1,169454
1,157836
1,164466
Zloty
PLN
0,231895
0,229938
0,231139
Leu roumain
RON
0,201066
0,201134
0,201050
Dollar des Etats-Unis
USD
0,924984
0,914829
0,919033
Source : Banque de France.
Taux spécifiques à l'entrée d'Aspirant Consulting
Devise
31/03/24
Cours de clôture
Cours d'entrée
de périmètre
Cours moyen sur
deux mois
31/01/24
31/03/24
Livre sterling
GBP
1,169454
1,170480
1,168463
Dollar des Etats-Unis
USD
0,924984
0,922765
0,924343
Source : Banque de France.
Comptabilisation des transactions en devises
Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
191
3.4. Indicateurs alternatifs de profitabilité
Résultat opérationnel récurrent
Un agrégat intitulé « Résultat opérationnel récurrent » (ROR) est
présenté avant le « Résultat opérationnel ». Il s'agit d'un indicateur
alternatif de performance utilisé par la Direction, obtenu en
déduisant du chiffre d'affaires les charges opérationnelles
permettant d'apprécier la performance des activités courantes.
Cet indicateur correspond au « Résultat opérationnel » retraité :
•
de l'« Amortissement relations clientèle » ;
•
des « Autres produits et charges opérationnels », définis
ci-dessous.
Le résultat opérationnel récurrent remplace le résultat
opérationnel courant, mais reste calculé de la même façon.
Résultat opérationnel récurrent et résultat opérationnel courant
sont donc directement comparables.
Autres produits et charges opérationnels
Les « Autres produits et charges opérationnels » correspondent
à des produits et des charges peu nombreux, bien identifiés, non
récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée.
Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la
compréhension de la performance liée aux activités courantes.
Ces « Autres produits et charges opérationnels » comprennent
notamment :
•
les coûts d'acquisition des sociétés ou des fonds de
commerce acquis par le groupe ;
•
les coûts de cession, et les plus ou moins-values associées,
de sociétés ou fonds de commerce cédés par le groupe ;
•
les produits et charges relatifs aux locaux qui ne sont plus
ou ne seront plus utilisés dans un avenir proche pour les
opérations.
3.5. Recours à des estimations
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS
nécessite de procéder à des estimations et de formuler des
hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui
figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres
suivants :
•
les durées d'amortissement des immobilisations ;
•
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
•
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
•
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
•
l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
•
la valorisation des paiements en actions ;
•
les estimations de performance retenues pour les
compléments de prix d'acquisition des filiales ;
•
la constatation d'impôts différés actifs ;
•
la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au
forfait ;
•
l'évaluation des relations clientèle et de leurs durées
d'amortissement.
La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon
continue sur la base de son expérience passée, ainsi que de
divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le
fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont
susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses
ou de conditions différentes.
3.6. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel
Néant
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
192
4. Périmètre de consolidation
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :
Sociétés
Siège
Siret
% d'intérêt
Nationalité
Nombre
de mois
consolidés
Wavestone SA
Tour Franklin
100-101 Terrasse Boieldieu
92042 La Défense Cedex
37755024900041
Société-mère France
12
Wavestone Advisors UK Ltd.
Warnford Court
29-30 (1
st
Floor) Cornhill
London, EC3V 3NF
05896422
100%
Royaume-Uni
12
Wavestone Switzerland SA
1 place de Pont-Rouge
1212 Grand-Lancy, Genève
CHE-109.688.302
100%
Suisse
12
Wavestone US Inc.
600 North Second Street,
Suite 401,
Harrisburg, PA 17101
5905389
100%
Etats-Unis
12
Wavestone Luxembourg SA
10 rue du Château d'Eau
3364 Leudelange
B114630
100%
Luxembourg
12
Wavestone Belgium SA/NV
6 avenue des arts
Immeuble The Artist
1210 Bruxelles
0879.426.546
100%
Belgique
12
Wavestone Advisors Maroc SARL
Capital Tower
Angle Main Street et Bd Moulay
Abdellah Bencherif
20100 Casablanca
219375
100%
Maroc
12
Wavestone HK Limited
21/F, On Building,
162 Queen's Road Central
Central, Hong Kong
2403871
100%
Hong Kong
12
Xceed Group (Holdings) Limited
Warnford Court
29-30 (1
st
Floor) Cornhill
London, EC3V 3NF
10468064
100%
Royaume-Uni
12
Xceed Group Limited
Warnford Court
29-30 (1
st
Floor) Cornhill
London, EC3V 3NF
06526750
100%
Royaume-Uni
12
Wavestone Consulting UK Ltd.
st
Warnford Court
29-30 (1
Floor) Cornhill
London, EC3V 3NF
04965100
100%
Royaume-Uni
12
why innovation! Pte Ltd.
380 Jalan Besar
#08-06/07 ARC 380
209000, Singapore
201113021K
100%
Singapour
12
why academy! Pte Ltd.
380 Jalan Besar
#08-06/07 ARC 380
209000, Singapore
201932428N
100%
Singapour
12
why innovation! Limited
21/F, On Building,
162 Queen's Road Central
Central, Hong Kong
2124014
100%
Hong Kong
12
PEN Partnership Limited
Camburg House
27 New Dover Road
Canterbury Kent
United Kingdom CT1 3DN
10618417
100%
Royaume-Uni
12
PEN Partnership GmbH
Untermuli 3,
6300 Zug
CHE-267.105.509
100%
Suisse
12
Coeus Consulting Limited
29-30 Cornhill
London, EC3V 3NF
08360921
100%
Royaume-Uni
12
Coeus Consulting International
Limited
29-30 Cornhill
London, EC3V 3NF
11692719
100%
Royaume-Uni
12
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
•
Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
193
Sociétés
Siège
Siret
% d'intérêt
Nationalité
Nombre
de mois
consolidés
Coeus Verwaltungs GmbH
Bleichstraße 8-10,
c/o RWP Rechtsanwälte,
40211 Dusseldorf
HRB 85619
100%
Allemagne
12
Coeus Consulting GmbH & Co. KG
Bleichstraße 8-10,
c/o RWP Rechtsanwälte,
40211 Dusseldorf
HRA 25293
100%
Allemagne
12
Q_PERIOR Holding AG
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 190228
100%
Allemagne
4
Q_PERIOR AG
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 140669
100%
Allemagne
4
Q_PERIOR AG
Weltpoststraße 5,
3015 Berne
CHE-105.068.069
100%
Suisse
4
Q_PERIOR GmbH
Josefstädter Straße 43-45/1/2,
1080 Wien
FN 325336 k
100%
Autriche
4
Q_PERIOR Inc.
Corporation Service Company
251 Little Falls Drive,
Wilmington, DE 19808
87-0737588
100%
Etats-Unis
4
Q_PERIOR Inc.
44 Chipman Hill,
Suite 1000,
Saint John NB, E2L 2A9
620893
100%
Canada
4
ESPRiT Engineering GmbH
Leopoldstraße 254,
80807 München
HRB 171232
75%
Allemagne
4
ESPRiT Engineering SRL
Cluj Business Campus
Strada Henri Barbusse, 44-46,
Imobil CBC2, Etaj 1
Cluj-Napoca 400616
J12/3744/2021
75%
Roumanie
4
Q_PERIOR Ltd.
73 Cornhill,
London EC3V 3QQ
10118556
100%
Royaume-Uni
4
Q_PERIOR Energy GmbH
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 230773
100%
Allemagne
4
Q_VERTION GmbH
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 247328
100%
Allemagne
4
qdive GmbH
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 248679
100%
Allemagne
4
Q_PERIOR SRL
Cluj Business Campus
Strada Henri Barbusse, Nr.44-46,
4
Imobil CBC2, Etaj 1
Cluj-Napoca 400616
J12/2899/2013
100%
Roumanie
New Outcome GmbH
Leopoldstraße 28a,
80802 München
HRB 261209
100%
Allemagne
4
Q_PERIOR sp. z.o.o.
Bojkowska 37C,
44-101 Gliwice
0000130970
100%
Pologne
4
Q_PERIOR Italia SRL
Via Boroggna 2,
20122 Milan
MI-2657992
100%
Italie
4
Q_PERIOR España SL
Paseo de la Castellana, 18, 7a
28046 Madrid
B10700235
100%
Espagne
4
Aspirant Consulting LLC
1, Allegheny Square
Suite 502
Pittsburgh, PA 15212
0013504393
100%
Etats-Unis
2
Aspirant Ltd.
Herschel House,
58 Herschel Street, Slough,
Berkshire, SL1 1PG
07530670
100%
Royaume-Uni
2
Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
194
5. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan
Note 1.
Chiffre d'affaires
Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de
prestations (prestations de conseil en management et systèmes
d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux
mêmes risques, générant des taux de rentabilité homogènes, il
n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats
conclus avec les clients.
Le groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités
ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le
01/04/18.
Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète
le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue. Le
cas échéant, il est enregistré des Actifs sur contrats (ci-après
« Factures à établir ») et des Passifs sur contrats (ci-après
« Produits constatés d'avance »).
Les prestations réalisées, comptabilisées soit au temps passé soit
à l'avancement, sont spécifiques et adaptées au contexte de
chaque client et/ou mission et ne peuvent pas être reproduites
directement chez d'autres. Par ailleurs, les contrats prévoient que
la propriété intellectuelle des livrables et de leur contenu soit
cédée aux clients. Le cabinet considère donc que les prestations
ne créent pas un actif qui pourrait être utilisé autrement.
En cas d'arrêt d'une mission à l'initiative du client, ce dernier est
tenu de rémunérer le cabinet pour la prestation effectuée. Cette
rémunération est réalisée en fonction de l'avancement du projet
et des taux journaliers indiqués sur la proposition commerciale.
Cette rémunération couvre donc les coûts engagés pour le projet
ainsi qu'une fraction de la marge du contrat. Il existe ainsi un droit
exécutoire à paiement au titre de prestations effectuées au sein
de chacun des contrats.
Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé
Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et
à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en
fonction du prix de vente contractuel et des temps passés
facturables. Des factures à établir ou des produits constatés
d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en
phase avec l'avancement des travaux.
Prestations faisant l'objet d'un forfait
Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de
l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des
coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est
constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des
factures à établir ou des produits constatés d'avance sont
enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec
l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la
méthode de l'avancement définie par la norme IFRS 15.
Prestations faisant l'objet d'un abonnement
Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata
temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des
produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la
facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Coûts d'obtention des contrats
Dans le secteur du conseil, les coûts d'obtention des contrats sont
très limités et ne nécessitent généralement pas de dépenses
externes. Par ailleurs, la durée moyenne des missions réalisées
est inférieure à un an. Le cabinet a adopté la mesure de
simplification prévue par IFRS 15 §94 qui permet de ne pas activer
les coûts marginaux d'obtention d'un contrat si la période
d'amortissement de l'actif n'excède pas un an.
La répartition du chiffre d'affaires consolidé par zones géographiques est présentée ci-dessous :
Chiffre d'affaires
31/03/24
31/03/23
France
483 782
425 211
Allemagne
77 439
0
Suisse
37 046
13 006
Etats-Unis - Canada
42 080
36 018
Royaume-Uni
45 563
41 020
Autres
15 146
17 008
Total
701 056
532 264
Le chiffre d'affaires est composé à 57% de contrats au forfait et à 43% de contrats au temps passé.
Le carnet de commande au 31/03/24 est de 4,1 mois.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
195
L'effectif moyen par zones géographiques est réparti comme suit :
Effectifs moyens
31/03/24
31/03/23
France
3 134
3 360
Allemagne
745
0
Suisse
234
71
Etats-Unis - Canada
192
119
Royaume-Uni
224
218
Autres
269
139
Total
4 797
3 907
Note 2.
Achats consommés
Les achats consommés sont essentiellement constitués d'achats de prestations de sous-traitance. La hausse de ce poste
s'explique principalement par le rapprochement avec Q_PERIOR, qui a actuellement un recours plus important à la sous-traitance
que le reste du cabinet.
Note 3.
Charges de personnel
Charges de personnel
31/03/24
31/03/23
Salaires et traitements
(345 880)
(273 124)
Charges sociales
(119 589)
(100 154)
Total
(465 469)
(373 278)
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer
en charges de personnel les variations de provision pour
contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin
de les rattacher à l'avantage accordé aux salariés dans le cadre
de ces plans évalué conformément à la norme IFRS 2.
Ces variations de provisions étaient auparavant présentées dans
le poste « Dotations nettes aux amortissements ». Leur montant
net s'élève à (779) milliers d'euros au 31/03/24 contre (95) milliers
d'euros au 31/03/23. Le poste « Charges de personnel » se serait
alors élevé à (373 373) milliers d'euros au 31/03/23.
Le tableau suivant présente l'effectif moyen en ETP, tenant compte des dates de première consolidation des sociétés acquises
sur l'exercice :
Effectif moyen en ETP
31/03/24
31/03/23
Ingénieurs et cadres
4 663
3 844
Employés
134
62
Total
4 797
3 907
Note 4.
Rémunération versée aux dirigeants
Rémunération versée aux dirigeants
31/03/24
31/03/23
Rémunération des membres du Conseil d'administration
1 291
571
Rémunération des membres du Directoire
-
351
Rémunération des membres du Conseil de surveillance
-
185
Total
1 291
1 108
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
196
Note 5.
Charges externes
31/03/24
31/03/23
Loyers et charges locatives
(15 428)
(12 908)
Retraitement IFRS 16
5 773
4 238
Honoraires
(14 104)
(14 576)
Déplacements, missions, réceptions
(11 958)
(9 788)
Autres charges externes
(16 327)
(13 561)
Total
(52 045)
(46 594)
Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et
de réparation et de dépenses de publicité.
Note 6.
Autres produits et charges courants
Les autres produits et charges courants sont principalement composés d'avoirs émis et frappés par la prescription en matière
commerciale pour 1 104 milliers d'euros au 31/03/24 contre 343 milliers d'euros au 31/03/23.
Note 7.
Autres produits et charges opérationnels
Pour rappel, l'amortissement des relations clientèle est comptabilisé sous le résultat opérationnel récurrent compte tenu du caractère
non récurrent et de l'ampleur des opérations avec Kurt Salmon et Q_PERIOR. Cette charge d'amortissement s'élève à (1 493) milliers
d'euros pour Kurt Salmon et (2 315) milliers d'euros pour Q_PERIOR. Cette dernière est constituée de trois sous-ensembles décrits en
note 11.
31/03/24
31/03/23
Divers
213
1 576
Autres produits opérationnels
213
1 576
Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce
(10 441)
(3 174)
Divers
(1 522)
(1 267)
Autres charges opérationnelles
(11 963)
(4 440)
Total net
(11 750)
(2 864)
Les autres charges opérationnelles diverses sont principalement
composées au 31/03/24 de coûts de locaux inoccupés pour
(406) milliers d'euros et de coûts liés aux projets en cours
concernant la restitution des locaux pour (800) milliers d'euros.
Les autres produits opérationnels divers sont liés à l'annulation
des dettes locatives restantes à la date de restitution des locaux
pour 213 milliers d'euros.
Note 8.
Résultat financier
31/03/24
31/03/23
Produits nets sur équivalents de trésorerie
759
10
Intérêts des emprunts
(2 376)
(1 766)
Coût de l'endettement net
(1 617)
(1 756)
Autres produits et charges financiers
(2 902)
(2 348)
Résultat financier
(4 519)
(4 104)
L'augmentation des produits nets sur équivalents de trésorerie
s'explique par un en-cours moyen de placements plus élevé au
cours de cet exercice.
Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les
intérêts sur les emprunts Refinancement et Crédit Croissance
Externe à hauteur de (1 787) milliers d'euros intégrant l'effet des
contrats de couverture de taux et les commissions de non-
utilisation sur l'emprunt Crédit Croissance Externe à hauteur de
(411) milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
197
Les autres produits et charges financiers comprennent
notamment les coûts de désactualisation des provisions à long
terme à hauteur de 1 265 milliers d'euros. Le groupe a choisi de
présenter en résultat financier les effets de désactualisation des
provisions pour engagement de retraite, conformément au libre
choix laissé par la norme IAS 19. Ces effets étaient auparavant
présentés dans le poste « Charges de personnel ». Leur montant
s'élève à (509) milliers d'euros au 31/03/24 contre (244) milliers
d'euros au 31/03/23. Le poste « Autres produits et charges
financiers » se serait alors élevé à (2 592) milliers d'euros au
31/03/23.
Les autres produits et charges financiers comprennent
également les coûts des instruments de couverture pour
(243) milliers d'euros au 31/03/24 et (707) milliers d'euros au
31/03/23.
Note 9.
Charge d'impôt
Les impôts différés sont calculés par société pour les différences
temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur
valeur fiscale.
Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs
d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la
mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour
couvrir ces actifs dans un horizon de temps raisonnable et où
leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt
dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel
l'actif sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en
capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Effet net des impôts sur le résultat :
31/03/24
31/03/23
Impôts courants
(24 914)
(18 686)
Impôts différés
2 241
173
Total
(22 673)
(18 513)
Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour
la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat. Le montant
de la CVAE comptabilisé dans la ligne « charge d'impôt » s'élève
à (1 222) milliers d'euros.
Compte tenu du chiffre d'affaires consolidé du cabinet, le modèle
de règles du pilier 2 publié par l'OCDE, instaurant un impôt
national minimum qualifié, ne trouve pas à s'appliquer au
31/03/24.
Bilan consolidé
Compte de résultat
31/03/24
31/03/23
31/03/24
31/03/23
Déficits reportables activés
2 207
3 896
(1 722)
(412)
Décalages temporaires sur provisions
4 548
1 712
2 837
(486)
Ecritures de consolidation
6 906
3 979
633
1 070
Total actifs d'impôt différé
13 661
9 588
1 748
172
Déficits reportables activés
-
-
-
-
Décalages temporaires sur provisions
(2)
(5)
3
1
Ecritures de consolidation
(1)
(24 046)
-
490
-
Total passifs d'impôt différé
(24 048)
(5)
493
1
Charge d'impôt différé
2 241
173
(1) Dont (23 725) milliers d'euros au titre des relations clientèle de Q_PERIOR au 31/03/24.
A l'exception des déficits non activés présentés ci-après, tous les
impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait
l'objet d'une comptabilisation.
Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa avant son
entrée dans le groupe Wavestone ne sont pas activés pour
1 845 milliers d'euros, dans l'attente de la réponse de
l'Administration fiscale à la demande d'agrément pour leur
transfert à Wavestone SA.
Les déficits ci-après ne sont pas activés, en raison de la faible
probabilité de leur utilisation dans un horizon de temps
raisonnable :
•
Wavestone US pour 3 519 milliers d'euros ;
•
Q_VERTION GmbH pour 17 milliers d'euros ;
•
Q_PERIOR Italia pour 394 milliers d'euros ;
•
Q_PERIOR España pour 135 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
198
Rationalisation de la charge d'impôt
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
31/03/24
31/03/23
Résultat net consolidé
58 591
50 068
Produit (charge) d'impôt
(22 673)
(18 513)
IAS 12 : CVAE et autres
1 222
3 018
Crédits d'impôt
497
1 436
Résultat avant impôt
79 545
64 127
Taux d'impôt théorique
25,83%
25,83%
Produit (charge) théorique d'impôt
(20 546)
(16 564)
Rapprochement :
Différences permanentes
(1 370)
(913)
Réactivation (désactivation) de déficit antérieur
(925)
-
Opérations imposées à un autre taux
18
483
Crédit d'impôt
1 373
1 499
IAS 12 : CVAE et autres
(1 222)
(3 018)
Produit (charge) réel d'impôt
(22 673)
(18 513)
Note 10.
Résultat par action
Résultat par action
31/03/24
31/03/23
Résultat des entreprises net - part du groupe
58 199
50 068
Nombre moyen pondéré de titres en circulation
(1)
21 445 744
19 951 609
Résultat net part du groupe par action non dilué (euros)
2,71
2,51
Nombre moyen pondéré de titres en circulation
(1)
21 445 744
19 951 609
Nombre moyen de titres potentiellement dilutifs
-
-
Nombre moyen pondéré de titres émis et potentiels
21 445 744
19 951 609
Résultat net part du groupe dilué par action (euros)
2,71
2,51
(1) Hors titres d'auto-contrôle.
Note 11.
Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan
Le modèle opérationnel intégré permet à Wavestone de
développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle
que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une
interface commerciale unique avec chaque client et de
constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions
intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les
unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité,
ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce
modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations
régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.
La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation
s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par
la société Wavestone SA au cours de son développement, ne
permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition
attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités.
Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de
trésorerie (UGT) unique.
La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation
repose dans un premier temps sur l'utilisation de la valeur de
marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone
et le cas échéant, dans un second temps, sur la méthode des
flux de trésorerie futurs actualisés.
Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions
établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à
l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de
trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une
actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être
raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence
sur le résultat du test de dépréciation.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
199
Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les
suivantes :
•
un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant
acceptable eu égard à l'observation des performances
passées du secteur d'activité concerné (conseil en
management et systèmes d'information) ;
•
un taux d'actualisation de 10,5% après impôt déterminé par
un évaluateur externe indépendant. Ce taux tient compte
du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de
marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés
cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une
prime de risque spécifique à Wavestone.
En ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la
capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de
clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.
Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie, telles
que les écarts d'acquisition, un test est réalisé au moins une fois
par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.
Valeur nette au
31/03/23
Variation de
périmètre
Augmentation
de l'exercice
Ecart
conv.
Valeur nette au
31/03/24
Ecarts d'acquisition
235 355
270 020
235
2 280
507 889
dont :
Coeus Consulting
235
Q_PERIOR
246 864
Aspirant Consulting
23 156
Le goodwill provisoire de Coeus Consulting a été modifié en contrepartie d'un ajustement de la dette d'impôts.
Calcul du goodwill des entrées de périmètre
Les goodwill des entrées de périmètre se décomposent de la manière suivante :
Q_PERIOR
Consulting
Aspirant
Total
Coût d'acquisition (juste valeur)
Prix d'acquisition
288 012
23 542
311 555
Ajustement de prix
-
-
-
Complément de prix
33 861
5 214
39 075
Total I
321 873
28 756
350 629
Q_PERIOR
Aspirant
Consulting
Total
Actifs acquis à la date d'acquisition
Immobilisations nettes
85 880
88
85 968
Actifs non courants
2 240
(11)
2 229
Actifs courants
113 004
9 304
122 308
Sous-total B
201 124
9 380
210 504
Passifs acquis à la date d'acquisition
Passifs non courants
41 303
-
41 303
Provisions court terme
814
-
814
Passifs courants
82 464
3 780
86 244
Sous-total C
124 581
3 780
128 361
Actifs nets intégrés (B-C)
76 543
5 600
82 144
Quote-part des minoritaires
(1 535)
-
(1 535)
Total II - Actifs nets acquis (B-C)
75 009
5 600
80 609
Q_PERIOR
Aspirant
Consulting
Total
Goodwill provisoire (I-II)
246 864
23 156
270 020
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
200
Rapprochement avec Q_PERIOR
Compte tenu du caractère récent de cette acquisition, son coût
d'entrée de périmètre a été estimé de manière provisoire, sur la
base des hypothèses suivantes.
Pour appréhender la valeur de Q_PERIOR, 100% de la société ont
été évalués sur la base d'une valeur d'entreprise. La valeur
retenue résulte des négociations intervenues entre les parties.
Le prix d'acquisition a été conclu sur la base d'une valeur
d'entreprise après déduction de l'endettement financier net
ajusté tel que présenté ci-dessous :
Détermination du prix d'acquisition initial
Valeur d'entreprise
330 000
Endettement financier net ajusté
(8 077)
Total
321 923
Le prix d'acquisition initial a été versé en numéraire à hauteur de
67 592 milliers d'euros et rémunéré par augmentation de capital
à hauteur de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. La résolution
de l'Assemblée générale extraordinaire a été votée sur la base
d'un cours de Bourse conventionnellement fixé à 54 euros par
action, conduisant à une augmentation de capital de
254 331 milliers d'euros dans les comptes sociaux de
Wavestone SA, qui se décompose en 118 milliers d'euros de valeur
nominale et 254 214 milliers d'euros de prime d'apport.
Dans les comptes consolidés, les titres émis par Wavestone
doivent être évalués selon IFRS 3 à la juste valeur à la date du
regroupement. Dès lors, Wavestone a retenu le cours de Bourse
à la date de l'Assemblée générale extraordinaire, soit 46,80 euros.
Ainsi, la juste valeur du montant financé par émission de
4 709 840 actions Wavestone s'élève à 220 421 milliers d'euros.
La différence entre la valeur de négociation et la juste valeur des
actions émises en rémunération de l'apport des titres Q_PERIOR,
soit 33 911 milliers d'euros est imputée sur les réserves de
consolidation, conduisant à un prix d'acquisition initial en normes
IFRS de 288 012 milliers d'euros tel que présenté dans le tableau
ci-après :
Financement
En numéraire
67 592
Par émission d'actions
254 331
Sous-total
321 923
Mise à la juste valeur des actions émises
(33 911)
Prix d'acquisition initial en normes IFRS
288 012
Enfin, le complément de prix est comptabilisé pour son montant
maximum de 35 000 milliers d'euros en valeur nominale,
déterminé en fonction de l'atteinte d'un niveau d'EBIT normalisé
ajusté du groupe Q_PERIOR au 31/03/24, supérieur à 31 600 milliers
d'euros en German GAAP. Sauf désaccord, ce complément de
prix sera payé dans les 6 mois suivant le 31/03/24. La juste valeur
à la date de prise de contrôle, intégrant un effet d'actualisation
à hauteur de 1 139 milliers d'euros, s'élève à 33 861 milliers d'euros.
Le coût d'acquisition total ressort ainsi à 321 873 milliers d'euros
en normes IFRS, servant de base à l'allocation du prix d'achat
(Purchase Price Allocation).
A la date du regroupement d'entreprises, les travaux réalisés
conduisent à reconnaître des relations clientèle pour un montant
de 75 700 milliers d'euros qui se décomposent en :
•
Q_PERIOR Consulting activities - Top Clients, amortie sur
11 ans ;
•
Q_PERIOR Consulting activities - Other, amortie sur 6 ans ;
•
Q_PERIOR Embedded Systems Activities, amortie sur 14 ans.
Elles ont été allouées au poste « Immobilisations incorporelles ».
La workforce acquise, qui ne constitue pas un actif incorporel
identifiable au sens de la norme IFRS 3R, reste intégrée dans le
goodwill.
Le cabinet a choisi la méthode du goodwill partiel pour valoriser
les intérêts minoritaires à la date d'acquisition de Q_PERIOR.
Acquisition d'Aspirant Consulting
Compte tenu du caractère récent de cette acquisition, son coût
d'entrée a été estimé de manière provisoire en intégrant le
complément de prix éventuel pour son montant le plus probable,
sur la base des performances attendues au 31/12/24.
Cette acquisition n'ayant pas été réalisée pour acquérir des
portefeuilles clients historiques, mais pour développer les
expertises et la taille des équipes américaines afin de créer ou
développer une relation commerciale avec de nouveaux grands
comptes aux Etats-Unis, aucun actif significatif n'a été identifié et
l'intégralité du prix d'acquisition a été affectée en goodwill.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
201
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie du cabinet
Le tableau ci-dessous présente l'incidence sur la trésorerie des entrées de périmètre de l'exercice ainsi que des paiements effectués
ou reçus en lien avec les transactions de l'exercice précédent :
Q_PERIOR
Aspirant
Consulting Partnership
PEN
Coeus
Consulting
(cession)
Wavestone
India
Total
Prix d'acquisition
(67 592)
(23 312)
-
-
-
(90 903)
Ajustement de prix (valeur nominale)
-
-
(1 325)
-
-
(1 325)
Complément de prix (valeur nominale)
-
-
(8 692)
(4 056)
-
(12 748)
Total des décaissements (A)
(67 592)
(23 312)
(10 017)
(4 056)
-
(104 976)
Trésorerie des entités acquises (B)
37 024
1 899
-
-
-
38 923
Encaissements sur entités cédées (C)
-
-
-
-
64
64
Décaissement net (A+B+C)
(30 568)
(21 413)
(10 017)
(4 056)
64
(65 990)
Tests de dépréciation
Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont
permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la
base des hypothèses nominales retenues.
Compte tenu de la valeur de marché de Wavestone déterminée
sur la base de sa capitalisation boursière à la date de clôture de
l'exercice, qui est très sensiblement supérieure à la valeur
comptable des capitaux propres du groupe, lesquels intègrent
les écarts d'acquisition, il n'y a pas lieu de constater de
dépréciation des écarts d'acquisition testés.
Risques financiers liés aux acquisitions
Description du risque
La stratégie de croissance externe de Wavestone se traduit par
l'acquisition régulière de nouvelles sociétés ou activités, en France
et à l'international. Dans ce cadre, Wavestone s'expose à plusieurs
risques, dont la mise en œuvre de rapprochements non
pertinents ou n'aboutissant pas à une bonne intégration de la
société acquise. Dans de telles situations, la valeur de la société
acquise peut diminuer considérablement si une part importante
des collaborateurs clés quittent rapidement l'entreprise, ou si
cette société ne s'intègre pas efficacement dans le modèle
opérationnel de Wavestone. Par conséquent, il est important pour
Wavestone de consolider son expertise à la fois dans l'évaluation
des cibles et dans le processus d'intégration qui en découle.
Gestion du risque
Wavestone a recours à des cabinets spécialisés dans le
screening des cibles d'acquisition potentielles. Afin de limiter les
risques d'une mauvaise évaluation, la Direction du
développement stratégique et la Direction générale de
Wavestone s'entretiennent avec le management de la société
cible en amont de l'opération. Cette communication vise
notamment à évaluer l'alignement stratégique et culturel entre
les deux entreprises.
Au moment de la rédaction de l'offre indicative, Wavestone
coconstruit une définition commune du projet de rapprochement
avec l'équipe dirigeante de la société cible. Cette approche a
pour but d'établir, dès le début du processus, une compréhension
mutuelle entre les parties prenantes, ainsi que de définir et de
partager les objectifs de l'acquisition. Pour chaque acquisition
dépassant certains critères quantitatifs, l'approbation du Conseil
d'administration est requise.
En aval de l'acquisition, et pour limiter les risques liés à l'intégration
de la cible, Wavestone déploie les moyens suivants :
•
association des dirigeants et des collaborateurs clés au
pilotage des opérations de Wavestone ;
•
de façon générale, objectif d'intégration dans le modèle
opérationnel de Wavestone sous 12 à 18 mois ;
•
recherche de synergies de revenus, notamment en
travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise
auprès des clients existants du cabinet ;
•
de façon générale, déploiement des outils de gestion du
cabinet au sein de la nouvelle entité.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
202
Note 12.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Wavestone a la propriété juridique de l'ensemble des
immobilisations incorporelles et corporelles figurant à son bilan.
Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur
coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et
restent donc en charge sur l'exercice.
Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait
l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.
L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans
déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées
d'utilisation estimées des actifs. Ces dernières sont revues à
chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée
d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions
d'utilisation du bien le justifient.
Les durées d'amortissement généralement retenues sont les
suivantes :
•
logiciels : 3 ou 5 ans ;
•
relations clientèle : 6, 9, 11 ou 14 ans ;
•
constructions : 40 ans ;
•
installations et agencements : 5 à 10 ans, selon la durée des
baux concernés ;
•
véhicules de tourisme : 4 ans ;
•
matériel informatique : 3 à 4 ans, porté à 5 ans à compter
de l'exercice clos le 31/03/24, selon la politique de
renouvellement du cabinet ;
•
mobilier de bureau : 9 ans.
Des actions de recherche et développement sont régulièrement
menées par la société. Ces actions ne sont immobilisées que de
manière exceptionnelle.
Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests
de perte de valeur dans certaines circonstances.
Valeur brute
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Logiciels
2 849
404
19
(18)
(1)
3 252
Clientèle
16 546
75 700
-
-
-
92 246
Immob. incorporelles en cours
-
-
-
-
-
-
Total immob. incorporelles
19 394
76 104
19
(18)
(1)
95 498
Terrains
-
330
-
-
3
333
Constructions
-
836
-
-
7
843
Autres immob. corporelles
19 674
3 647
2 038
(719)
51
24 691
Immob. corporelles en cours
156
28
2 059
(158)
21
2 106
Total immob. corporelles
19 829
4 841
4 097
(877)
82
27 973
Amortissements
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Logiciels
2 837
377
17
(18)
(1)
3 212
Clientèle
13 903
-
3 808
-
-
17 711
Total immob. incorporelles
16 740
377
3 825
(18)
(1)
20 923
Constructions
-
204
8
-
2
213
Autres immob. corporelles
11 002
2 393
2 836
(603)
29
15 658
Total immob. corporelles
11 002
2 597
2 843
(603)
31
15 871
Dépréciations
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Logiciels
10
-
-
-
-
10
Total immob. incorporelles
10
-
-
-
-
10
Autres immob. corporelles
13
-
125
(1)
-
137
Total immob. corporelles
13
-
125
(1)
-
137
Total net immob. incorporelles
2 644
75 727
(3 806)
-
-
74 565
Total net immob. corporelles
8 815
2 244
1 129
(273)
51
11 965
Aucune immobilisation incorporelle ou corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
203
Les immobilisations en cours sont constituées des travaux
d'aménagement en cours dans les locaux de Londres. Les
diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment
la mise en service des biens correspondants.
La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à
833 milliers d'euros au 31/03/24 contre 274 milliers d'euros au
31/03/23.
Note 13.
Contrats de location
Le groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 01/04/19. Elle prévoit
une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan
des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une
dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur
constate un amortissement et une charge d'intérêt. La norme
supprime la distinction entre location simple et crédit-bail.
Le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la
date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur
met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur
initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du
contrat, et le cas échéant des avantages reçus du bailleur. Le
taux d'actualisation retenu pour toutes les entités correspond à
celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours.
Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis
linéairement sur la durée du contrat.
Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative
aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou
dont la valeur est inférieure à 5 milliers de dollars US.
Conformément à la décision de l'IFRIC Interpretations Committee
de novembre 2019 publiée le 16/12/19 sur la durée de location et
la durée d'utilité des améliorations locatives, la durée maximale
de 9 ans a été retenue pour les baux dits « 3 6 9 » en France. Cette
durée est alignée sur les durées d'amortissement des
agencements desdits locaux.
Droits d'utilisation
Valeur brute
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Location simple
27 897
5 973
9 237
(1 343)
140
41 905
Location immobilière
27 897
5 973
9 237
(1 343)
140
41 905
Crédit-bail
2 618
1 771
483
(1 392)
2
3 484
Matériel de bureau et informatique
2 508
-
-
(1 381)
-
1 127
Matériel de transport
110
1 771
483
(10)
2
2 357
Total droits d'utilisation
30 516
7 744
9 720
(2 735)
143
45 388
Amortissements
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Location simple
14 762
-
5 410
(294)
63
19 941
Location immobilière
14 762
-
5 410
(294)
63
19 941
Crédit-bail
2 575
-
365
(1 381)
1
1 560
Matériel de bureau et informatique
2 508
-
-
(1 381)
-
1 127
Matériel de transport
67
-
365
-
1
433
Total droits d'utilisation
17 337
-
5 775
(1 676)
64
21 501
Dépréciations
31/03/23
périmètre Augmentation
Variation de
Diminution
Ecart
conv.
31/03/24
Location simple
-
-
-
-
-
-
Location immobilière
-
-
-
-
-
-
Crédit-bail
-
-
-
-
-
-
Matériel informatique
-
-
-
-
-
-
Véhicules
-
-
-
-
-
-
Total droits d'utilisation
-
-
-
-
-
-
Total net droits d'utilisation
13 179
7 744
3 945
(1 059)
78
23 887
Les biens financés par un contrat de crédit-bail font l'objet d'une restriction de propriété.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
204
Dettes locatives
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart
conv.
31/03/24
Dettes à plus de cinq ans
1 269
-
3 729
40
5 038
Dettes de un à cinq ans
9 830
5 099
(1 996)
43
12 975
Total dettes locatives non courantes
11 098
5 099
1 733
83
18 013
Total dettes locatives courantes
(dont crédit-bail)
4 754
2 730
686
4
8 174
Total dettes locatives
15 852
7 830
2 418
87
26 187
Les cautions données en garantie de ces dettes locatives sont décrites ci-après en note 22.
Note 14.
Autres actifs
Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus
d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats
et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de
règlement.
Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à
1 an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle
que prévue par la norme IFRS 9 « Instruments Financiers », dès lors
que cette actualisation présente un caractère significatif.
Les actifs financiers sont composés essentiellement des dépôts
et cautionnements.
Les autres actifs non courants sont composés essentiellement
d'impôts différés actifs pour 13 661 milliers d'euros (9 588 milliers
d'euros au 31/03/23), détaillés en note 9.
Note 15.
Actif courant
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision
pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est
inférieure à la valeur comptable. Le groupe vérifie régulièrement
le taux de perte de crédit historique observé, conformément à la
norme IFRS 9.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à
l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue
et des équivalents de trésorerie.
Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de
placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements
à court terme, aisément convertibles en un montant connu de
liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de
valeur.
Ces valeurs mobilières de placement sont initialement
comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste
valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de
marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste
valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges
nets de cession sont également constatés en produits financiers.
Clients et comptes rattachés
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Créances clients
113 403
69 311
2 857
192
185 763
Factures à établir
64 096
12 413
(15 903)
104
60 710
Valeur brute
177 500
81 723
(13 047)
296
246 473
Dépréciation
(905)
(114)
448
(1)
(573)
Valeur nette comptable
176 595
81 609
(12 599)
295
245 900
Au regard de la qualité de la clientèle du cabinet, aucun risque
global de premier niveau n'a été identifié. Pour autant, le cabinet
analyse ses créances clients au cas par cas et constate les
dépréciations sur une base individuelle, en tenant compte de la
situation du client et des retards de paiement. Les pertes de
crédits attendues restent à un niveau particulièrement faible, et
en conséquence, la dépréciation du poste client n'est pas
ajustée.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
205
Antériorité des créances clients
Au 31/03/24
Valeur
Comptable
Non échues
Inférieur à
30 jours
De
31 à 90 jours
Supérieur à
90 jours
Créances clients
185 763
144 036
26 061
12 210
3 456
En pourcentage du poste clients
100%
78%
14%
7%
2%
Au 31/03/23
Valeur
Comptable
Non échues
Inférieur à
30 jours
De
31 à 90 jours
Supérieur à
90 jours
Créances clients
113 403
87 823
17 549
5 690
2 342
En pourcentage du poste clients
100%
77%
15%
5%
2%
Autres actifs courants
Autres créances
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Avances et acomptes versés
656
3
1 502
1
2 162
Créances fiscales
10 719
426
(125)
81
11 101
Débiteurs divers
1 725
628
3
2
2 358
Charges constatées d'avance
3 488
719
869
(5)
5 071
Valeur brute
16 588
1 776
2 248
80
20 693
Dépréciation autres créances
(39)
-
3
-
(37)
Dépréciation
(39)
-
3
-
(37)
Valeur nette comptable
16 549
1 776
2 251
80
20 656
Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Disponibilités
70 824
38 923
(32 370)
104
77 481
Valeur brute
70 824
38 923
(32 370)
104
77 481
Dépréciation
-
-
-
-
-
Valeur nette comptable
70 824
38 923
(32 370)
104
77 481
Note 16.
Capital
Wavestone détient des actions propres dans le cadre du
programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée
générale de ses actionnaires.
Conformément au traitement prescrit par IAS 32 et IFRS 9, toutes
les actions propres sont portées en déduction des capitaux
propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition
et de détention et de leur classement comptable dans les
comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les
résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les
provisions éventuellement constituées pour faire face à la
dépréciation de ces titres sont également neutralisés par les
capitaux propres.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des
actions », l'avantage accordé aux salariés dans le cadre des
plans d'attribution gratuite d'actions est évalué à la juste valeur
de l'instrument de capitaux propres à la date d'attribution et
comptabilisé en charges de personnel. Cette juste valeur
correspond au cours de Bourse à cette même date.
Au 31/03/24, le capital de la société-mère Wavestone est constitué
de 24 906 332 actions entièrement libérées de 0,025 euro
chacune. L'opération d'augmentation de capital réalisée le
05/12/23 est présentée dans les faits caractéristiques de l'exercice.
Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/24 s'élève à
320 695 actions.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
206
Plans d'attribution d'actions gratuites
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution d'actions
gratuites en cours au sein du cabinet. Leurs bénéficiaires doivent
rester présents dans les effectifs du cabinet jusqu'au jour de
l'attribution définitive.
La constatation des avantages respectifs correspondant à
chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet
d'une dotation de 4 420 milliers d'euros, contre 3 305 milliers
d'euros au titre de l'exercice précédent, et d'un impact en
capitaux propres dans les comptes au 31/03/24.
Le détail de ces plans d'attribution d'actions gratuites est présenté ci-dessous :
Nom du plan
Date
d'attribution
initiale
Date
d'acquisition
finale
Quantité
d'actions
initiale
Nombre de
bénéficiaires
initial
Juste valeur des
actions
attribuées
Plan Key People n ° 1 5
06/07/21
06/07/24
55 499
19
2 138
Plan Salariés n°16
06/07/22
06/07/24
60 322
1 521
2 217
Plan Key People n ° 1 6
06/07/22
06/07/25
57 135
15
2 363
Plan International Tous n°2
06/07/22
06/07/24
9 036
98
332
Plan Salariés n°17
05/07/23
05/07/25
57 234
1 596
2 381
Plan International Tous n°3
05/07/23
05/07/25
9 033
104
376
Plan Key People n ° 1 7
05/07/23
05/07/26
53 856
16
2 520
Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions d'actions gratuites suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 06/07/21
(« Plan Salariés n° 15 »)
Le 06/07/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé «
Plan Salariés n°15 » a été mis en place dans le cadre du dispositif
d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan Salariés n°15 » concerne
les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option
qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat
salarié.
La période d'acquisition du « Plan Salariés n°15 », qui était de vingt-
quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 38 699
actions. Compte tenu des conditions du plan, 28 722 actions ont
été définitivement acquises par 873 salariés à l'issue de la
période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan Salariés n°15 » sont des
actions existantes, préalablement acquises par la société dans
le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Attribution définitive selon le plan du 15/10/21
(« Plan International Tous n° 1 »)
Le 15/10/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé «
Plan International Tous n°1 » a été mis en place dans le cadre du
dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan International
Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés des filiales
étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE
Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif
d'actionnariat salarié international de 2023.
La période d'acquisition du « Plan International Tous n°1 », qui était
de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de
6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, 5 121 actions
ont été définitivement acquises par 78 salariés à l'issue de la
période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n°1 »
sont des actions existantes, préalablement acquises par la
société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dédié.
Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Conseil
d'administration a décidé, lors de sa séance du 31/05/23, de
procéder à la mise en place des plans présentés ci-après.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23
(« Plan Salariés n° 17 »)
Le « Plan Salariés n°17 » concerne les collaborateurs salariés du
cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre
du dispositif d'actionnariat salarié du cabinet.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 24 mois) est de 57 234 actions,
représentant 0,28% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23
(« Plan International Tous n° 3 »)
Le « Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs
salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant
souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou
d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions
des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre
du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 24 mois) de 9 033 actions, représentant
0,04% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
207
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23
(« Plan Key People n° 17 »)
Le « Plan Key People n°17 » concerne les collaborateurs salariés
clés du cabinet Wavestone, désignés par le Conseil
d'administration sur recommandation du Comité des
rémunérations et des nominations.
L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée
d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du
bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de
performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat
opérationnel courant consolidé du cabinet.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 36 mois) de 53 856 actions, représentant
0,27% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Note 17.
Provisions
Les provisions sont constituées essentiellement d'engagements
de retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'actuaires
indépendants (voir note 18), de litiges prud'homaux évalués en
fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque
le plus probable, et le cas échéant, de provisions pour litiges
commerciaux.
31/03/23 périmètre
Variation
de Reclasse-
ment
tation Utilisée Non utilisée
Augmen-
Reprise
Ecart
conv.
31/03/24
Provisions pour engagements
de retraite
13 316
11 185
-
1 315
(724)
(225)
(210)
24 657
Total provisions long terme
13 316
11 185
-
1 315
(724)
(225)
(210)
24 657
Provisions pour risques et
charges
4 755
814
(756)
1 360
(538)
(466)
35
5 205
Total provisions court terme
4 755
814
(756)
1 360
(538)
(466)
35
5 205
Total provisions
18 071
11 998
(756)
2 676
(1 262)
(691)
(175)
29 862
Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat
opérationnel récurrent pour (299) milliers d'euros, les autres
produits et charges opérationnels pour (140) milliers d'euros et le
résultat financier pour (509) milliers d'euros.
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer
dans le poste « dettes sociales » les provisions pour contributions
patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un
traitement uniforme avec la présentation en charges de
personnel (voir note 3). Ce reclassement s'élève à 756 milliers
d'euros.
Provision pour congés payés en France en cas de
maladie non professionnelle
En conformité avec la réglementation européenne, les juges de
la Cour de cassation ont remis en cause dans une décision du
13/09/23 les dispositions du Code du travail en matière
d'acquisition de jours de congés payés pendant les périodes de
suspension de contrat de travail pour maladie non professionnelle
et pour accident de travail au-delà d'un an. Le 11/03/24, le Conseil
d'Etat a prononcé un avis posant les bases des prochains
changements législatifs. Le Code du travail a ainsi été modifié
dans le cadre du projet de loi 2024-364 portant diverses
dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne
(DDADUE), adopté le 10/04/24 par l'Assemblée nationale et publié
au JO le 22/04/24.
Le dispositif permet l'acquisition de 2 jours ouvrables de
congés par mois pendant les périodes d'arrêt, soit les
4 semaines (24 jours) de congés payés minimales annuelles
garanties par le droit européen. Il prévoit une période de report
de 15 mois pour les salariés qui n'ont pu prendre leurs congés
payés du fait de leur arrêt de travail pour maladie ou accident à
compter de l'information de l'employeur postérieure à la reprise
du travail, ou à la fin de la période d'acquisition des congés si, à
cette date, l'absence pour maladie ou accident perdure depuis
au moins un an.
Les délais de prescription énoncés sont :
•
la prescription triennale applicable en matière de salaires
pour les salariés ayant quitté l'entreprise ;
•
la rétroactivité depuis le 01/12/09 pour les salariés encore
présents.
Dans ce contexte, Wavestone a estimé la sortie de ressources
probable sur la base d'un nombre de jours de congés
récupérables plafonné à 40 jours par salarié. Une provision a ainsi
été constituée à hauteur de 704 milliers d'euros au 31/03/24.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
208
Note 18.
Provisions pour engagements de retraite
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les
engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi
que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants
suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme
engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à
des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la
protection sociale helvétique.
Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en
Belgique dont le calcul a abouti à un résultat non significatif.
Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages
du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à
compter du 01/01/13, Wavestone comptabilise l'intégralité des
écarts actuariels directement dans les capitaux propres.
Certains avantages sont également fournis dans le cadre de
régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces
régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.
Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni
d'indemnités de fin de contrat.
France
Suisse
Total
Provision au 31/03/23
12 897
419
13 316
Variation de périmètre
-
11 185
11 185
Coût des services rendus
863
1 504
2 367
Charge d'intérêts
456
53
509
Prestations servies
(586)
-
(586)
Contributions employeur
-
(1 698)
(1 698)
Charge nette comptabilisée
733
(142)
591
Pertes (gains) actuariels
(16)
(209)
(225)
Ecarts de conversion
-
(210)
(210)
Provision au 31/03/24
13 614
11 043
24 657
L'écart actuariel est généré essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turn-over...)
présentées ci-après par pays.
France
Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :
•
application de la convention collective Syntec (n°3018) ;
•
taux de rotation du personnel : 15%, soit la même hypothèse
qu'au 31/03/23 ;
•
table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin
de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie
pour les générations les plus récentes ;
•
taux de charges sociales : 45% ;
•
revalorisation des salaires : 2,20%, contre 2,20% au 31/03/23 ;
•
taux d'actualisation : 3,30 %, contre 3,60% au 31/03/23 ;
•
âge de départ : 66 ans, contre 65 ans au 31/03/23 ;
•
départ à l'initiative de l'employé.
Réforme des retraites
La réforme instaurée par loi du 14/03/23 prévoit notamment un
recul progressif de l'âge légal de départ en retraite de 62 à 64 ans
et un allongement de la durée de cotisation pour bénéficier du
taux plein.
Cette réforme est sans impact sur les comptes en raison des
hypothèses de calcul retenues.
Suisse
Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes :
•
table de mortalité BVG2020 ;
•
revalorisation des salaires : 2,20% pour Wavestone
Switzerland, soit la même hypothèse qu'au 31/03/23 et 1,75%
pour Q_PERIOR AG. ;
•
taux d'actualisation 1,50%, contre 2,10% au 31/03/23 ;
•
âge de départ : 65 ans.
L'obligation comptabilisée en Suisse au titre des indemnités de
départ à la retraite correspond à l'écart constaté entre
l'engagement lié au régime de prestations définies et les actifs
de couverture constitués par les cotisations déjà versées.
Pour les avantages sociaux des employés :
•
Wavestone Switzerland est affiliée à la Fondation Helvetia
(Helvetia Sammelstiftung für Personalvorsorge) ;
•
Q_PERIOR AG est affiliée à la Fondation collective Profond.
Le régime est entièrement assuré et il n'existe pas d'états
financiers séparés pour chaque contrat. Par conséquent, les
actifs du régime à la juste valeur correspondent :
•
au montant forfaitaire des versements en capital des
participants au régime majoré des réserves actuarielles ;
•
au montant forfaitaire d'épargne en capital pour les
retraités à la date de clôture ;
•
la situation à date des comptes correspondants.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
209
Les actifs de couverture, les obligations brutes, ainsi que l'engagement net sont présentés ci-dessous :
31/03/23
Variation de
périmètre
Autres
variations
31/03/24
Actifs de couverture (A)
4 646
47 411
(548)
51 509
Obligations brutes (B)
5 065
58 596
(1 109)
62 553
Engagement net (B-A)
419
11 185
(561)
11 043
Test de sensibilité
Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour engagements de retraite.
Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 2 871 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé
en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 3 084 milliers
d'euros.
Note 19.
Passifs financiers et endettement net
Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours
bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières
sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Emprunts auprès d'établissements de crédit
43 437
4
14 261
-
57 702
Emprunts et dettes financières diverses
24
316
(11)
-
329
Intérêts courus non échus
98
-
51
-
148
Total passifs financiers hors concours
bancaires courants
43 559
320
14 301
-
58 180
Concours bancaires courants
143
-
(114)
-
29
Total passifs financiers
43 702
320
14 186
-
58 208
Ventilation des passifs financiers par maturité
Montant total
31/03/24
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus de 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit
57 702
5 471
41 227
11 004
Emprunts et dettes financières diverses
329
329
-
-
Concours bancaires courants
29
29
-
-
Intérêts courus non échus
148
148
-
-
Total passifs financiers
58 208
5 977
41 227
11 004
Montant total
31/03/23
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus de 5 ans
Emprunts auprès d'établissements de crédit
43 437
5 414
21 967
16 056
Emprunts et dettes financières diverses
24
-
24
-
Concours bancaires courants
143
143
-
-
Intérêts courus non échus
98
98
-
-
Total passifs financiers
43 702
5 654
21 991
16 056
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
210
31/03/23
Variation de
périmètre
Souscription
Rembour-
sement
Autres Ecart conv.
31/03/24
Emprunts auprès
43 437
d'établissements de crédit
4
19 700
(5 646)
208
-
57 702
Total
43 437
4
19 700
(5 646)
208
-
57 702
Dans le cadre de l'acquisition d'Aspirant Consulting, présentée dans les faits caractéristiques, Wavestone a réalisé le 09/01/24 un
tirage de 19 700 milliers d'euros au titre du Crédit Croissance Externe.
Taux
31/03/23
31/03/24
fixe
variable
fixe
variable
Passif financier non courant
24
38 023
-
52 231
Passif financier courant
-
5 654
24
5 953
Total passifs financiers
24
43 677
24
58 184
Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement
au cours de l'exercice.
Ces emprunts ne font l'objet d'aucun nantissement.
Lignes de crédit syndiqué
Caractéristiques de l'emprunt Refinancement :
•
Nominal : 65 000 milliers d'euros
•
Taux : variable (Euribor + marge)
•
Echéance : 14/12/28
•
Date d'émission : 26/03/20
Caractéristiques de l'emprunt Crédit Renouvelable :
•
Nominal : 40 000 milliers d'euros
•
Taux : variable (Euribor + marge)
•
Echéance : 14/12/27
•
Date d'émission : 14/12/22
Caractéristiques de l'emprunt Croissance Externe :
•
Nominal : 105 000 milliers d'euros
•
Taux : variable (Euribor + marge)
•
Echéance : 14/12/29
•
Date d'émission : 14/12/22
La part non utilisée des Crédits Renouvelable et Croissance
Externe est mentionnée dans la note 22.
Le contrat prévoit également un crédit non confirmé d'un
montant maximum de 70 000 milliers d'euros dédié aux
opérations de Croissance Externe.
Autres lignes de crédit
Wavestone dispose d'un contrat avec une banque américaine
portant sur une ligne bilatérale « tout usage » de 15 millions de
dollars.
Covenant
Les contrats de crédit prévoient le respect d'un Ratio de Levier qui est le rapport entre les Dettes Financières Nettes et l'EBITDA consolidé.
L'engagement de maintenir ce Ratio de Levier inférieur à 2,5 est respecté sur la période.
Trésorerie et équivalent de trésorerie
31/03/23
périmètre
Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Disponibilités
70 824
38 923
(32 370)
104
77 481
Concours bancaires courants
(143)
-
114
-
(29)
Trésorerie consolidée
70 681
38 923
(32 255)
104
77 452
Passif financier hors concours bancaires
courants
(43 559)
(316)
(14 305)
-
(58 180)
Trésorerie / (endettement) financier net
27 122
38 607
(46 560)
104
19 272
Risque de taux d'intérêt : analyse de sensibilité
Au 31/03/24, le montant du passif financier à taux variable du
groupe s'élève à 58 184 milliers d'euros. Conformément aux
engagements du Contrat de Crédits, le groupe a souscrit à deux
contrats de couverture de taux (taux plafond de 0% pour un
notionnel de 15 000 milliers d'euros et taux plafond de 4% pour un
notionnel de 5 752 milliers d'euros). Ces couvertures arrivent à
échéance en juin 2024. Afin de respecter les engagements du
cabinet, elles seront remplacées par de nouveaux mécanismes
de protection au cours de l'exercice 2024/25.
En prenant en compte l'arrivée à échéance des instruments de
couverture de taux, la sensibilité du cabinet à une évolution de
+/-1% des taux d'intérêt est estimée à environ +/- 500 milliers
d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
211
Note 20.
Instruments financiers
Le cabinet a couvert ses prêts et comptes courants libellés en
devises par la souscription de contrats de change à terme et de
cross-currency swap. Le cabinet a également souscrit des
contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié
à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits.
Pour les couvertures de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge »),
le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de
couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres
éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est
rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément
couvert. Les instruments détenus à des fins de transactions
(« Held For Trading ») sont évalués à la juste valeur par résultat
dans le poste « Autres produits et charges financiers ».
A la clôture de l'exercice, Wavestone détient les instruments
financiers suivants :
•
des actions propres ;
•
des cross-currency swap ;
•
des contrats de couverture de taux (CAP).
Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers
Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », les actifs et passifs financiers sont classés selon les trois niveaux de
juste valeur suivants :
•
Niveau 1 : prix côté sur un marché actif ;
•
Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables ;
•
Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.
Au 31/03/24
Valeur nette au bilan par catégorie d'instrument
Juste valeur
Dérivés
qualifiés de
Juste valeur
couvertures par résultat
Juste valeur
par capitaux
propres
Coût
amorti
Niveau
Juste
valeur
Titres de participation non consolidés
-
30
-
-
Niveau 3
30
Dépôts de garanties et créances financières
-
-
-
1 939
Niveau 2
1 939
Clients et comptes rattachés
-
-
-
245 900
Niveau 2
245 900
Instruments dérivés actifs
196
-
-
-
Niveau 2
196
Disponibilités
-
77 481
-
-
Niveau 1
77 481
Total Actif
196
77 511
-
247 839
325 545
Emprunts bancaires
-
-
-
57 851
Niveau 2
57 851
Dette locative
-
-
-
26 187
Niveau 2
26 187
Fournisseurs et comptes rattachés
-
-
-
42 293
Niveau 2
42 293
Dettes sur acquisition de titres de participation
-
-
-
40 280
Niveau 2
40 280
Concours bancaires courants
-
29
-
-
Niveau 1
29
Instruments dérivés passifs
930
-
-
-
Niveau 2
930
Total Passif
930
29
-
166 610
167 569
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
212
Au 31/03/23
Valeur nette au bilan par catégorie d'instrument
Juste valeur
Dérivés
qualifiés de
Juste valeur
couvertures par résultat
Juste valeur
par capitaux
propres
Coût
amorti
Niveau
Juste
valeur
Titres de participation non consolidés
-
30
-
-
Niveau 3
30
Dépôts de garanties et créances financières
-
-
-
1 779
Niveau 2
1 779
Clients et comptes rattachés
-
-
-
176 595
Niveau 2
176 595
Instruments dérivés actifs
1 673
-
-
-
Niveau 2
1 673
Disponibilités
-
70 824
-
-
Niveau 1
70 824
Total Actif
1 673
70 824
-
115 182
187 679
Emprunts bancaires
-
-
-
43 534
Niveau 2
43 534
Dette locative
-
-
-
15 852
Niveau 2
15 852
Fournisseurs et comptes rattachés
-
-
-
14 731
Niveau 2
14 731
Dettes sur acquisition de titres de participation
-
-
-
14 237
Niveau 2
14 237
Concours bancaires courants
-
143
-
-
Niveau 1
143
Instruments dérivés passifs
485
-
-
-
Niveau 2
485
Total Passif
485
-
-
88 498
88 983
Risques financiers liés aux taux de change et aux
opérations de couverture
Description du risque
Les fluctuations des taux de change peuvent significativement
impacter les résultats financiers du cabinet. Ce risque survient
lorsque Wavestone effectue des transactions en devises
étrangères, telles que l'achat ou la vente de produits ou services,
ou du fait de la détention d'actifs ou de passifs libellés dans une
devise étrangère. Pour gérer ce risque, des opérations de
couverture sont utilisées permettant de réduire l'exposition de
l'entreprise aux fluctuations des taux de change. Ce faisant,
Wavestone s'expose à un risque de souscription d'instruments
de couverture inadaptés, inefficaces ou dont le coût ne serait
pas proportionné par rapport au risque couvert.
Gestion du risque
Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients
situés en France ou dans la zone euro. La part de chiffre d'affaires
réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro
représentait 17% du chiffre d'affaires au 31/03/24.
Wavestone a mis en place une politique de couverture de
change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de
prestations en devises et aux avances de comptes courants
intragroupe libellées en devises.
La Direction financière a la charge de mettre en place les
instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en
devise significative est susceptible de faire naître un risque de
change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2023/24,
Wavestone a ainsi souscrit des ventes à terme de devises.
Compte tenu de la technicité des opérations à concevoir,
Wavestone s'appuie sur des experts externes en risques, dette et
trésorerie dans la mise en place des instruments de couverture
de taux de change. Le risque réside alors dans une mauvaise
transmission des informations nécessaires au travail de ces
experts, ou dans une mauvaise compréhension de leurs
préconisations.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
213
Note 21.
Autres passifs
31/03/23
sement
périmètre
Reclas- Variation de
Variation
Ecart conv.
31/03/24
Autres passifs non courants
Dettes fiscales et sociales
228
501
20
202
7
958
dont dettes fiscales
228
-
-
9
-
236
dont dettes sociales
-
501
20
193
7
722
Dettes sur acquisition de titres
388
-
-
(392)
4
-
Autres dettes
(1)
407
-
24 524
(26)
1
24 906
Total
1 023
501
24 544
(216)
11
25 864
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés
14 731
-
24 990
2 603
(32)
42 293
Dettes fiscales et sociales
106 272
255
47 026
(1 128)
149
152 575
dont dettes fiscales
39 722
-
14 306
4 157
9
58 193
dont dettes sociales
66 551
255
32 721
(5 285)
140
94 382
Autres passifs courants
38 087
-
11 651
21 335
287
71 360
dont fournisseurs d'immobilisations
476
-
-
637
6
1 118
dont dettes sur acquisition de titres
13 849
-
-
26 143
288
40 280
dont autres dettes
10 189
-
11 032
(5 460)
(29)
15 732
dont produits constatés d'avance
13 573
-
619
15
23
14 230
Total
159 091
255
83 668
22 810
404
266 228
Total autres passifs
160 114
756
108 212
22 594
416
292 091
(1) Dont 23 725 milliers d'euros d'impôt différé passif au titre des relations clientèle de Q_PERIOR au 31/03/24.
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes sociales » les provisions pour contributions
patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel
(voir note 3). Leur montant s'élève à 1 534 milliers d'euros au 31/03/24 contre 755 milliers d'euros au 31/03/23.
La hausse du poste « Dettes sur acquisition de titres » s'explique notamment :
•
par la comptabilisation des compléments de prix raisonnablement estimés sur la base des informations disponibles à la date
de la clôture, en lien avec les acquisitions Q_PERIOR et Aspirant Consulting pour 39 068 milliers d'euro ;
•
et par les paiements des compléments de prix et d'une partie de l'ajustement de prix en lien avec les acquisitions
PEN Partnership et Coeus Consulting effectués au cours de l'exercice pour (14 073) milliers d'euros.
Au 31/03/24, il n'existe pas d'autre complément de prix à verser.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
214
Note 22.
Engagements hors bilan
Montant total
au 31/03/24
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus
de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions
4 031
2 188
1 389
455
Nantissements
-
-
-
-
Engagements de location simple
7 396
4 437
2 959
-
Total
11 428
6 625
4 347
455
Engagements reçus
Avals et cautions
158
55
-
102
Lignes de crédit accordées non utilisées
(1)
139 175
-
139 175
-
Garanties de passif
(1)
114 574
6 898
38 486
69 190
Total
253 906
6 953
177 661
69 292
(1) Dont comptes séquestre de 7 493 milliers d'euros, police d'assurance de 11 696 milliers d'euros relative à l'acquisition Coeus et garanties spécifiques à l'acquisition Q_PERIOR
décrites ci-dessous.
Concernant les locations immobilières, figurant désormais en
dettes locatives :
•
le bail de New York (USA) est couvert par une garantie
illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone
US en cas de non-respect de ses engagements auprès de
ses bailleurs ;
•
les baux au Royaume-Uni sont couverts par une garantie
illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone
Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements
auprès de ses bailleurs ;
•
le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative
bancaire de 92 milliers d'euros accordée à Wavestone
Luxembourg, à échéance 2027 ;
•
le bail en Belgique est couvert par une garantie locative
bancaire de Wavestone SA de 28 milliers d'euros à
échéance 2028 ;
•
le bail en Suisse est couvert par une garantie locative
bancaire de 139 milliers d'euros, à échéance 2030.
Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des
acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices
2018/19, 2021/22, 2022/23 et 2023/24.
Garantie d'actifs passifs Q_PERIOR
La garantie d'actifs et de passifs consentie par l'ensemble des
actionnaires de Q_PERIOR s'élève à 30 000 milliers d'euros jusqu'à
la deuxième date anniversaire de la date de réalisation de la
transaction. Elle est dégressive jusqu'à la quatrième année, date
anniversaire de la date de réalisation de la transaction.
En contre-garantie des engagements pris par l'ensemble des
actionnaires de Q_PERIOR au titre de la garantie d'actifs et de
passifs, le groupe 7B (les 7 principaux actionnaires de Q_PERIOR)
a accepté de mettre en place une fiducie auprès de IQ-EQ
Management (le fiduciaire) au bénéfice de Wavestone, dans
laquelle ont été transférés, à la date de réalisation de
l'acquisition :
•
15 000 milliers d'euros en numéraire ; et
•
1 388 889 actions Wavestone (correspondant à une fraction
des actions nouvelles de Wavestone reçues par le
groupe 7B en rémunération de leur apport), valorisées à
77 917 milliers d'euros au cours de Bourse de clôture.
La fiducie a une durée de 4 ans à compter de la date de
réalisation de l'acquisition (augmentée, le cas échéant, de la
durée des réclamations en cours, dans la limite de 15 ans à
compter de la date de réalisation de la transaction).
Le fiduciaire libèrera au profit du groupe 7B, au fil des ans, un
nombre d'actions puis une partie du montant placé en numéraire
convenus entre les parties corrélativement à la diminution du
plafond de la garantie.
En complément de la garantie, Wavestone a conclu une
assurance de garantie d'actif et de passif d'un montant de
35 000 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
0 3
215
Montant total
au 31/03/23
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus
de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions
1 730
122
1 041
566
Nantissements
-
-
-
-
Engagements de location simple
10 041
4 158
5 883
-
Total
11 771
4 280
6 925
566
Engagements reçus
Avals et cautions
454
54
-
400
Lignes de crédit accordées non utilisées
(1)
158 793
-
158 793
-
Garanties de passif
(1)
65 572
6 200
15 117
44 255
Total
224 819
6 254
173 910
44 655
(1) Dont comptes séquestre de 3 717 milliers d'euros et police d'assurance de 11 374 milliers d'euros relative à l'acquisition Coeus.
Note 23.
Transactions avec des parties liées
Nature de la transaction
Montant de la
transaction
Désignation de la
partie liée
Nature de la relation
Chiffre d'affaires
Prestation de services auprès de InterParfums en matière
de diagnostic SI supply chain
36
Marie-Ange
Verdickt
Membre du Conseil
d'administration
Charges externes
Honoraires auprès de Michael Page France et PageGroup France
en matière de recrutement
(223)
Marlène Ribeiro
Membre du Conseil
d'administration
Note 24.
Evénements postérieurs à la clôture
Distribution de dividendes
Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée
générale appelée à approuver les comptes de la société
Wavestone clos le 31/03/24 s'élèvent à 9 343 milliers d'euros, soit
0,38 euro par action.
Contrat de crédits : renégociation des critères de
performance Responsabilité Sociale d'Entreprise
(RSE)
Dans l'avenant au contrat crédit signé le 14/12/22, Wavestone
s'était engagé à renégocier la partie performance RSE de son
contrat. Pour respecter cet engagement, un avenant a été signé
le 15/05/24.
Grâce à cette renégociation, le cabinet a renforcé le lien entre
son financement et sa performance RSE. Passant d'un système
permettant de bénéficier d'un bonus de marge en cas d'atteinte
des objectifs RSE, à un système plus contraignant de bonus/
malus (« Sustainability-Linked Loan »).
Dans le cadre de cette renégociation, le cabinet a revu les
indicateurs et objectifs associés pour l'exercice 2024/25. Il est à
noter que pour cet exercice 2024/25, les indicateurs seront
calculés sur le périmètre initial du cabinet (hors acquisitions
réalisées sur l'exercice 2023/24).
Le cabinet s'est par ailleurs engagé à redéfinir, au cours de
l'exercice 2024/25, ses indicateurs RSE et les objectifs associés,
qui seront utilisés à partir de l'exercice 2025/26. Ces derniers
seront calculés sur un périmètre prenant en compte les
acquisitions de Q_PERIOR et Aspirant réalisées sur l'exercice
2023/24.
Chaque année, l'auditeur de durabilité de Wavestone aura la
charge de certifier la valeur des indicateurs RSE.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
216
Note 25.
Honoraires des Commissaires aux comptes
Mazars
Aca Nexia
Autres
Montant Montant
%
%
Montant Montant
%
%
Montant Montant
2023/24 2022/23 2023/24 2022/23
2023/24 2022/23 2023/24 2022/23
2023/24 2022/23
Certification et examen
limité semestriel des
comptes individuels et
consolidés
> Emetteur
264
182
68%
78%
202
126
78%
67%
0
0
> Filiales intégrées
126
globalement
51
32%
22%
58
62
22%
33%
135
39
Sous-total
390
233
100%
100%
260
188
100%
100%
135
39
Services autres que la
certification des comptes
légaux
> Emetteur
75
11
100%
100%
35
11
100%
100%
0
0
> Filiales intégrées
globalement
0
0
0%
0%
0
0
0%
0%
24
0
Sous-total
75
11
100%
100%
35
11
100%
0%
24
0
Services autres que la
certification des comptes
fournis à la demande
de l'entité
(1)
> Emetteur
2
2
100%
100%
1
1
100%
100%
0
0
> Filiales intégrées
globalement
0
0
0%
0%
0
0
0%
0%
0
0
Sous-total
2
2
100%
100%
1
1
100%
100%
0
0
Total
467
245
100%
100%
296
200
100%
100%
159
39
(1) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers.
Note 26.
Risque financier lié au changement climatique
Le cabinet, qui exerce une activité exclusive de prestations intellectuelles, n'identifie pas, à ce stade, de risque financier significatif lié
aux effets du changement climatique.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/24
0 3
217
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/24
A l'Assemblée générale de la société Wavestone,
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le
31/03/24, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au Comité d'audit.
2. Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de Commissaires aux
comptes sur la période du 01/04/23 à la date d'émission de notre
rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n°537/2014.
3. Justification des appréciations – Points clés
de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Comptabilisation des acquisitions significatives
Note 11 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5
« Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »
3.1. Risque identifié
La note 5.11 expose les modalités de comptabilisation des
regroupements d'entreprises.
Le groupe applique la norme IFRS 3 « Regroupements
d'entreprises » à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant
une entreprise, ce qui consiste à :
•
évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date
d'acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs
assumés. Le groupe identifie et affecte ces éléments sur la
base des dispositions contractuelles, des conditions
économiques et de ses politiques comptables et de
gestion ;
•
évaluer toute participation ne conférant pas le contrôle
dans l'entreprise acquise soit à sa juste valeur, soit sur la
base de sa quote-part dans la juste valeur des actifs
identifiables acquis et des passifs assumés ;
•
évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la
différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill »
entre d'une part, le prix d'acquisition de l'entreprise acquise
(y compris la juste valeur à la date d'acquisition des parts
sociales émises par l'acquéreur) auquel est ajouté le
montant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans
l'acquise, et d'autre part, le solde net des actifs identifiables
acquis et des passifs repris.
Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de
ces opérations comme un point clé de l'audit compte tenu du
montant significatif des actifs acquis et passifs repris, ainsi que
du jugement nécessaire à l'identification et à l'évaluation de ces
actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme
IFRS 3 révisée, en particulier l'estimation de la juste valeur des
actifs corporels et incorporels.
3.2. Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
•
examiner les éléments juridiques relatifs à ces acquisitions ;
•
apprécier l'application des dispositions de la norme IFRS 3
révisée, et les modalités de mise en œuvre de cette norme
(notamment la détermination du prix d'acquisition,
l'identification des actifs et des passifs, et l'évaluation du
goodwill en résultant) ;
•
analyser le caractère homogène des principes et
méthodes comptables des sous-ensembles acquis avec
les pratiques du groupe ;
•
réaliser des diligences sur le bilan consolidé des sous-
ensembles acquis en date d'acquisition (filiales
significatives et processus de consolidation des
sous-ensembles) ;
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/24
218
•
à partir des rapports de l'expert sur l'affectation du goodwill
provisoire et avec l'aide de nos propres experts en
évaluation, apprécier la nature de ses travaux et
conclusions, et les hypothèses retenues lors de la
réévaluation des actifs et passifs acquis au regard des
critères prévus par les normes comptables applicables.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des
informations financières fournies dans l'annexe relatives à cette
acquisition (la détermination du prix, des actifs et des passifs
acquis, les informations requises par IFRS 3 révisée, etc.).
Evaluation des écarts d'acquisitions
Note 11 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5
« Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »
3.3. Risque identifié
Au cours des dernières années, le groupe a poursuivi son
expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans
différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre.
Comme exposé dans la note 5.11 de l'annexe aux comptes
consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation
d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition nets représentent
à la date de clôture des comptes 52% du total de l'actif du groupe.
La mise en place par Wavestone d'un modèle opérationnel
intégré dont l'organisation s'affranchit des périmètres des
sociétés ou activités acquises par la société Wavestone au cours
de son développement, ne permet pas de suivre individuellement
les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes
sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une
unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.
La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation
repose dans un premier temps sur l'utilisation de la valeur de
marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone,
et le cas échéant, dans un second temps, sur la méthode des
flux de trésorerie futurs actualisés.
Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des
écarts d'acquisition sont un point clé de notre audit compte tenu
du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du
groupe, et du degré élevé d'estimation et de jugement mis en
œuvre par la Direction ainsi que de la sensibilité des valeurs
recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions, lorsque
la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est utilisée.
3.4. Notre réponse
Nous avons pris connaissance des travaux relatifs au test de
dépréciations mis en œuvre par la Direction et des conclusions
qui en sont ressorties.
Nos travaux ont principalement consisté à apprécier le caractère
raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT
pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.
Nous avons ainsi :
•
examiner la conformité de la méthodologie appliquée par
le groupe aux normes comptables en vigueur et,
notamment si le rattachement des actifs à l'UGT unique
identifiée est exhaustif ;
•
vérifié que la juste valeur nette des coûts de cession est
dérivée du cours de bourse à la clôture.
Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au
forfait
Note 1 « Chiffre d'affaires » de la section 5 « Notes sur certains
postes du compte de résultat et du bilan »
3.5. Risque identifié
Comme exposé dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes
consolidés, le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des
contrats conclus avec les clients. Les modalités de
contractualisation des services fournis par le groupe peuvent
être de trois ordres :
•
des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps
passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé
au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est
évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps
passés facturables. Des factures à établir ou des produits
constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation
n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
•
des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires
est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux
sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir.
Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat
par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à
établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés
lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement
des travaux ;
•
des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre
d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata
temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des
produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la
facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires
des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit, car les
contrats au forfait représentent 57% de l'activité du groupe et la
reconnaissance de ce chiffre d'affaires requiert des jugements
et estimations de la Direction quant à la détermination de
l'avancement, du résultat à terminaison et des risques financiers
attendus sur ces contrats.
3.6. Notre réponse
Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe
relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré
d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue
du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement,
à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et
à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/24
0 3
219
Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre
d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests
substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère
(volumes d'affaires ou en cours, ancienneté des contrats,
finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de
nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des
contrats pour lesquels nous avons :
•
apprécié le caractère raisonnable des estimations
effectuées par le management au travers :
–
d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance
Coordination et les contrôleurs de gestion, afin de
corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des
degrés d'avancement déterminés pour les projets en
cours à la clôture de l'exercice ;
–
d'éléments probants collectés permettant d'étayer les
positions financières des projets (contrats, bons de
commande, procès-verbaux d'acceptation des clients,
données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
•
mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des
procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires
des contrats au forfait.
4. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport du
Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code,
les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait
l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet
d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
5. Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaires aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le Règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17/12/18 dans la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le Règlement
précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage
des comptes consolidés selon le format d'information électronique
unique européen, il est possible que le contenu de certaines
balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière
identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans
le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la
société Wavestone par l'Assemblée générale du 16/09/19 pour le
cabinet Aca Nexia et par l'Assemblée générale du 11/07/14 pour le
cabinet Forvis Mazars. Au 31/03/24, le cabinet Aca Nexia était dans
la 5e année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis
Mazars dans la 10
e
année.
6. Responsabilités de la Direction et des
personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la
Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et
d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
d'administration.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
- Exercice clos le 31/03/24
220
7. Responsabilités des Commissaires aux
comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit
réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille
des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie
significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui
d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la
Direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la
date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence
d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs
de son rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes
consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à
L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de Commissaires aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris et Paris La Défense, le 11/06/24
Aca Nexia
Forvis Mazars
représenté par
Sandrine Gimat
représenté par
Bruno Pouget
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Informations Financières Pro Forma Non Auditées
0 3
221
Informations Financières Pro Forma Non Auditées
1. Introduction
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées de
Wavestone (la « société ») sont composées du compte de résultat
consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31/03/24, ainsi que des
notes explicatives afférentes (ensemble, les « Informations
Financières Pro Forma Non Auditées »). Les Informations
Financières Pro Forma Non Auditées présentées par la société
illustrent l'impact de la prise de contrôle à 100 % de Q_PERIOR et
d'Aspirant et de leurs financements respectifs, comme si les
Acquisitions étaient intervenues en date du 01/04/23 pour le
compte de résultat consolidé pro forma.
2. Description des Acquisitions
Au cours de son exercice social 2023/24, Wavestone a acquis, en
décembre 2023, 100% des actions de Q_PERIOR Holding AG
(« Q_PERIOR ») et, en janvier 2024, 100% des actions d'Aspirant
Consulting LLC et 100% des actions d'Aspirant Ltd (« Aspirant »). Ces
Acquisitions (les « Acquisitions ») ont été consolidées dans les
comptes consolidés de Wavestone à compter respectivement
du 01/12/23 et du 01/02/24.
a) Q_PERIOR
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% de Q_PERIOR.
Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, figurant parmi les
leaders sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse,
Autriche). Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients
en s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de
premier plan, telles que les processus cœur de métier, la
digitalisation ou encore SAP.
Cette acquisition a été réalisée sur la base d'une valeur
d'entreprise de 330 millions d'euros, hors complément de prix,
dont 321,9 millions d'euros de valeur des capitaux propres (le prix
ferme) et 8,1 millions d'euros d'endettement financier net ajusté.
À ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix,
conditionné à l'EBIT normalisé ajusté de Q_PERIOR calculé au
31/03/24. Sur la base des informations disponibles à date, pour
l'établissement des comptes consolidés au 31/03/24, le
management a retenu l'hypothèse du paiement du complément
de prix maximal, soit 35 millions d'euros.
Cette opération a été financée à hauteur de 79 % du prix ferme
par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone au profit
des actionnaires de Q_PERIOR. Le solde du prix ferme et le
complément de prix ont été financés en numéraire sur les
ressources disponibles de Wavestone.
b) Aspirant
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés
Aspirant Consulting LLC et Aspirant Ltd.
Fondé en 2003, basé à Pittsburgh, aux Etats-Unis, et également
présent au Royaume-Uni, Aspirant est un cabinet de conseil
proposant des expertises de premier plan en matière de
marketing et innovation, d'organisation et conduite du
changement et de transformation digitale.
Antérieurement à son acquisition par Wavestone, Aspirant
comprenait une branche d'activité proposant des prestations de
recrutement externalisé. Cette branche n'étant pas incluse dans
le périmètre acquis par Wavestone, un carve-out visant à sortir
cette activité de la société Aspirant a été réalisé préalablement
à l'acquisition.
Cette acquisition d'un prix initial de 23,5 millions d'euros - valeur
des capitaux propres - a été financée intégralement en
numéraire, grâce aux ressources financières et lignes de crédit
dont dispose Wavestone auprès de ses partenaires bancaires.
Un complément de prix pourrait s'ajouter au prix initial. Sur la base
des informations disponibles à date, pour l'établissement des
comptes consolidés au 31/03/24, le management a retenu
l'hypothèse d'un complément de prix de 5,5 millions d'euros
3. Nature des Informations Financières Pro
Forma Non Auditées
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont
préparées uniquement à titre illustratif. Elles traitent d'une situation
hypothétique et ne constituent en rien une indication des résultats
des activités opérationnelles du nouveau groupe consolidé qui
auraient été obtenus si les Acquisitions étaient intervenues le
01/04/23. Par ailleurs, ces Informations Financières Pro Forma Non
Auditées ne constituent pas non plus une indication des résultats
futurs du groupe Wavestone tel qu'il résulte de ces Acquisitions.
Elles n'ont, en aucun cas, pour objectif de présenter ni ne peuvent
être utilisées pour présumer de l'évolution des comptes consolidés
du groupe. Les actionnaires doivent lire l'intégralité du présent
document et ne pas se fonder uniquement sur les informations
financières résumées contenues dans la présente partie.
Les ajustements pro forma des Informations Financières Pro
Forma Non Auditées sont limités à ceux : (i) directement
attribuables aux Acquisitions ; et (ii) pouvant être raisonnablement
documentés à la date d'élaboration de ces Informations
Financières Pro Forma Non Auditées. Les Informations Financières
Pro Forma Non Auditées n'incluent pas d'économie d'échelle et
autres synergies qui pourraient résulter des Acquisitions. Les
Informations Financières Pro Forma Non Auditées n'incluent pas
d'autres éléments particuliers, tels que des coûts d'intégration ou
de restructuration qui pourraient être supportés à la suite des
Acquisitions.
4. Base de préparation des Informations
Financières Pro Forma Non Auditées
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont établies
conformément à l'Annexe 1 du Règlement Délégué (UE) 2021/528
du 16/12/20, la recommandation ESMA (ESMA32-382- 1138 du
04/03/21) et la position - recommandation DOC-2021-02 traitant
de l'Information Financière Pro Forma émise par l'AMF le 08/01/21
et modifiée le 28/07/23.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Informations Financières Pro Forma Non Auditées
222
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été
préparées sur la base :
•
du compte de résultat consolidé de l'exercice clos au
31/03/24 extrait des états financiers consolidés de
Wavestone établis selon le référentiel IFRS tel qu'approuvé
par l'Union européenne (« IFRS »).
Ces états financiers, qui
sont inclus au chapitre 3 « Informations financières » du
présent rapport financier annuel, ont été audités par les
cabinets Aca Nexia et Forvis Mazars SA. Le rapport d'audit
émis par ces derniers, présenté au chapitre 3 « Informations
financières » du présent rapport financier annuel, ne
comporte ni réserve ni observation. Aucun ajustement n'a
été apporté à ces comptes dans le cadre de l'établissement
des Informations Financières Pro Forma Non Auditées ;
•
du « Consolidated Special Purpose Profit & Loss Account »
(ci-après, le « Consolidated Special Purpose P&L »), pour la
période de douze mois close au 31/03/24 de Q_PERIOR
établi, en euros, selon le référentiel IFRS tel qu'approuvé par
l'Union européenne, étant précisé que ;
–
la date de clôture du groupe Q_PERIOR étant le
31 décembre, le « Consolidated Special Purpose P&L »
constitue une situation non auditée couvrant la période
du 01/04/23 au 31/03/24 ;
–
n'ayant pas d'obligation de publier des comptes en IFRS,
le groupe Q_PERIOR a établi des premiers états
comptables consolidés, audités, en IFRS au 31/12/22, en
retenant une date de première application au 01/01/22. Le
« Consolidated Special Purpose P&L » a été établi sur les
mêmes bases que celles retenues pour ces comptes de
transition ;
–
une revue préliminaire des principes comptables de
Q_PERIOR a été réalisée afin de déterminer si certains
ajustements étaient nécessaires pour assurer la
comparabilité au sein des Informations Financières Pro
Forma. A date, il n'a pas été identifié de différence qui
pourrait avoir un effet significatif sur les Informations
Financières Pro Forma Non Auditées, en dehors des
reclassements décrits en Note 1 b) ci-dessous ;
•
du compte de résultat consolidé pour la période de douze
mois close au 31/03/24 d'Aspirant préparé par le
management d'Aspirant pour les besoins des présentes
Informations Financières Pro Forma Non Auditées à partir
du reporting interne d'Aspirant établi, en dollars des Etats-
Unis, selon les principes comptables applicables aux Etats-
Unis (« US GAAP »), étant précisé que l'activité d'Aspirant non
reprise par Wavestone, objet du carve-out réalisé avant
l'acquisition, ainsi que les coûts entraînés par ce dernier,
sont exclus des données du reporting interne (ci-après, le
« Compte de résultat Aspirant US GAAP »). Le Compte de
résultat Aspirant US GAAP n'a fait l'objet ni d'un audit ni d'un
examen limité par des auditeurs indépendants.
Aux fins d'établir les Informations Financières Pro Forma Non
Auditées, le compte de résultat Aspirant US GAAP a été converti
en euros et a fait l'objet de retraitements pour que sa présentation
corresponde à celle utilisée par Wavestone, ainsi que présenté
ci-après dans la note 2 - Ajustements des données d'Aspirant.
Cet exercice d'homogénéisation a été effectué par Wavestone,
de manière préliminaire, sur la base des informations financières
disponibles et sur la base des informations communiquées par
Aspirant.
Les Acquisitions sont traitées selon la méthode de l'acquisition
conformément à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises et les
justes valeurs seront déterminées selon IFRS 13 – Evaluation à la
juste valeur.
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont
présentées en milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Informations Financières Pro Forma Non Auditées
0 3
223
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
224
Notes relatives aux Informations Financières
Pro Forma Non Auditées
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées (colonne l) résultent de l'agrégation :
•
du compte de résultat consolidé de Wavestone hors contribution de Q_PERIOR et Aspirant (colonne a) ;
•
du compte de résultat pro forma après ajustements pro forma 12 mois de Q_PERIOR (colonne f) ;
•
et du compte de résultat pro forma après ajustements pro forma 12 mois d'Aspirant (colonne k).
Note 1.
Données historiques de Q_PERIOR sur 12 mois
a) Méthodes comptables significatives retenues dans
le « Consolidated Special Purpose Financial P&L »
Les méthodes comptables significatives retenues dans les
« Consolidated Special Purpose P&L » sont décrites ci-après.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15
« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec
des clients » selon la nature des contrats conclus avec les clients :
•
pour les contrats prévoyant un prix forfaitaire, le chiffre
d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement
des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts
restant à venir ;
•
pour les contrats faisant l'objet d'une facturation au temps
passé, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour le montant
que Q_PERIOR a le droit de facturer. Les clients sont facturés
sur une base mensuelle.
Le cas échéant, les paiements attendus au titre des rétrocessions
convenues contractuellement ne sont pas inclus dans le prix de
transaction et sont déduits du chiffre d'affaires.
Q_PERIOR a recours à des sous-traitants pour la réalisation de
certaines prestations vendues aux clients. L'analyse des contrats
de sous-traitance conduit à conclure que Q_PERIOR agit en tant
que principal au sens d'IFRS 15. Les achats de sous-traitance sont
présentés en « Achats consommés ».
Le groupe n'a pas de contrat dans lequel la période entre le
transfert des services promis au client et le paiement par le client
dépasse un an. Par conséquent, aucune créance client ne donne
lieu à actualisation.
Droits d'utilisation et passifs loués
Q_PERIOR applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
Les actifs et les passifs résultant des contrats de location existant
au 01/01/22 ont été initialement évalués et comptabilisés au
01/01/22. Pour les contrats souscrits postérieurement à cette date,
le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la
date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur
met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur
initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du
contrat et, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.
Les dettes de location comprennent la valeur actualisée nette
des paiements de location suivants :
•
les paiements fixes, y compris les paiements fixes en
substance ;
•
les paiements variables basés sur un indice ou un taux,
évalués initialement sur la base de l'indice ou du taux à la
date d'entrée en vigueur.
Les loyers sont actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal
du preneur, c'est-à-dire le taux auquel le preneur individuel
devrait emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif
d'une valeur similaire à celle de l'actif du droit d'utilisation dans
un environnement économique similaire, avec des modalités,
des garanties et des conditions similaires.
Les contrats peuvent contenir une combinaison de location et
de services. Le groupe alloue la contrepartie du contrat aux
différentes composantes sur la base de leurs prix de vente
respectifs. Toutefois, pour les contrats de location de véhicules
pour lesquels le groupe est preneur, il a été choisi de ne pas
séparer les composantes et de les comptabiliser comme une
seule composante de location.
Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis
linéairement sur la durée la plus courte de la durée d'utilisation
du bien ou de la durée du contrat.
Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative
aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible
valeur.
Avantages postérieurs à l'emploi
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les
engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi
que leur coût sont évalués par un actuaire indépendant suivant
la méthode des unités de crédit projetées.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
0 3
225
Q_PERIOR a un engagement au titre de ces régimes uniquement
pour les salariés de sa filiale suisse, lesquels bénéficient d'un
pension plan conclu auprès de Swiss Life. Cet engagement a été
évalué par un expert indépendant.
Au sein du groupe Q_PERIOR, des avantages postérieurs à
l'emploi existent également en Allemagne, Autriche et Italie.
L'engagement existant à ce titre n'est pas significatif.
b) Ajustements des données historiques de Q_PERIOR
pour homogénéisation avec les principes
comptables IFRS appliqués dans les comptes
historiques de Wavestone
Les chiffres Q_PERIOR correspondent aux « Consolidated Special
Purpose P&L ». A date, il n'a pas été identifié de différence
significative entre les principes comptables appliqués par
Q_PERIOR, dont les principaux sont décrits ci-dessus, et les
principes comptables appliqués dans les comptes de
Wavestone, à l'exception de reclassements de présentation, soit
pour l'essentiel :
•
reclassement des charges externes comprises dans le
poste
«
Autres produits et charges courants
»
du
« Consolidated Special Purpose P&L » sur la ligne « Charges
externes » conformément à la présentation du compte de
résultat de la société, pour un montant de 19 749 milliers
d'euros ;
•
reclassement en charges de personnel des reprises de
provision sur charges de personnel comprises dans le
poste
«
Autres produits et charges courants
»
du
« Consolidated Special Purpose P&L », pour un montant de
2 897 milliers d'euros.
c) Compte de résultat ajusté Q_PERIOR
Nature
(en milliers d'euros)
Q_PERIOR
Consolidated
Special
Purpose P&L
12 mois
Reclassements
P&L avant
ajustements
pro forma
12 mois
Reclass
autres
prod. et ch. Reclass ch.
opérationnels personnel
Reclass
résultat
de
change externes impôts
Reclass
ch. Reclass Reclass. frais d'acq.
prov.
Reclass
et divers
Chiffre d'affaires
333 411
-
-
-
-
-
-
-
333 411
Autres produits de l'activité
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Achats consommés
(123 848)
-
-
-
-
-
-
-
(123 848)
Charges de personnel
(157 338)
-
2 897
-
-
-
-
-
(154 440)
Charges externes
-
-
-
-
(19 749)
-
-
131
(19 619)
Impôts et taxes
-
-
-
-
-
(75)
-
-
(75)
Dotations nettes aux amortissements
et aux provisions
(3 769)
-
-
-
-
-
(19)
-
(3 788)
Autres produits et charges courants
(17 451)
18
(2 897)
418
19 749
75
19
(25)
(94)
Résultat opérationnel récurrent
31 005
18
-
418
-
-
-
106
31 547
Amortissement relation clientèle
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres produits et charges opérationnels
-
(18)
-
-
-
-
-
(106)
(124)
Résultat opérationnel
31 005
-
-
418
-
-
-
-
31 423
Produits financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Coût de l'endettement financier brut
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Coût de l'endettement financier net
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres produits et charges financiers
(724)
-
-
(418)
-
-
-
-
(1 142)
Résultat avant impôt
30 282
-
-
-
-
-
-
-
30 282
Charge d'impôt
(10 827)
-
-
-
-
-
-
-
(10 827)
Résultat net
19 455
-
-
-
-
-
-
-
19 455
Intérêts minoritaires
(886)
-
-
-
-
-
-
-
(886)
Résultat net - part du groupe
18 569
-
-
-
-
-
-
-
18 569
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
226
Note 2.
Données historiques d'Aspirant
a) Conversion
Le compte de résultat d'Aspirant, établi en dollars des Etats-Unis, est converti en euros au cours moyen de la période 01/04/23 – 31/03/24,
soit 0,9224 euro pour 1 dollar des Etats-Unis.
b) Ajustement des données d'Aspirant établies en US GAAP pour homogénéisation avec les principes
comptables IFRS appliqués dans les comptes historiques de Wavestone
Les harmonisations pratiquées ont porté sur les points suivants :
•
annulation de l'amortissement du goodwill constaté en US GAAP ;
•
annulation du retraitement des locations constaté en US GAAP ;
•
retraitement des locations en application d'IFRS 16 ;
•
constatation des impôts différés correspondants.
c) Compte de résultat ajusté Aspirant
Nature
(en milliers d'euros)
Compte de
résultat
US GAAP
Aspirant
Intracos
Retraitements IFRS
Compte de
résultat
IFRS
K USD
K EUR
Annul.
amt
US GAAP
US GAAP
Annul.
retrait.
goodwill - location -
IFRS 16
différés
Impôts
K EUR
Chiffre d'affaires
27 469
25 338
(782)
-
-
-
-
24 556
Autres produits de l'activité
-
-
-
-
-
-
-
-
Achats consommés
(6 880)
(6 347)
782
-
-
-
-
(5 564)
Charges de personnel
(17 587)
(16 223)
-
-
-
-
-
(16 223)
Charges externes
(3 007)
(2 773)
-
-
(14)
174
-
(2 613)
Impôts et taxes
(24)
(22)
-
-
-
-
-
(22)
Dotations nettes aux amortissements
et aux provisions
(78)
(72)
-
13
-
(182)
-
(241)
Autres produits et charges courants
2 223
2 051
(-)
-
-
-
-
2 050
Résultat opérationnel récurrent
2 116
1 952
-
13
(14)
(8)
-
1 942
Amortissement relation clientèle
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres produits et charges opérationnels
-
-
-
-
-
-
-
-
Résultat opérationnel
2 116
1 952
-
13
(14)
(8)
-
1 942
Produits financiers
-
-
-
-
-
-
-
-
Coût de l'endettement financier brut
(1)
(1)
-
-
-
-
-
(1)
Coût de l'endettement financier net
(1)
(1)
-
-
-
-
-
(1)
Autres produits et charges financiers
(43)
(39)
-
-
-
(13)
-
(52)
Résultat avant impôt
2 073
1 912
-
13
(14)
(21)
-
1 890
Charge d'impôt
(148)
(136)
-
-
-
-
10
(126)
Résultat net
1 925
1 775
-
13
(14)
(21)
10
1 763
Intérêts minoritaires
-
-
-
-
-
-
-
-
Résultat net - part du groupe
1 925
1 775
-
13
(14)
(21)
10
1 763
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
0 3
227
Note 3.
Ajustements pro forma liés à l'élimination des transactions intragroupe
Préalablement à la date d'acquisition de Q_PERIOR, et depuis
2019, Wavestone et Q_PERIOR avaient établi un partenariat, non
capitalistique, visant à développer des synergies commerciales
en tirant parti de leurs complémentarités en termes de
couvertures géographiques, de présences sectorielles et
d'expertises.
Le montant des transactions réalisées dans le cadre de cette
collaboration ainsi que celui des transactions intervenues entre
Wavestone, Q_PERIOR et Aspirant intervenues depuis les
Acquisitions ont été éliminés, soit :
•
chiffre d'affaires Q_PERIOR : 652 milliers d'euros ;
•
achats consommés Q_PERIOR : 675 milliers d'euros ;
•
achats consommés Aspirant : 7 milliers d'euros.
Note 4.
Ajustements pro forma liés au financement des Acquisitions
a) Q_PERIOR
Le financement de l'acquisition de Q_PERIOR a été réalisé par :
•
une augmentation de capital au profit des actionnaires de
Q_PERIOR par émission de 4 709 840 actions nouvelles.
Dans les comptes sociaux de Wavestone SA, cette
augmentation de capital a représenté un montant de
254 331 milliers d'euros, y compris prime d'émission. Dans
les comptes consolidés, les titres ainsi émis ont été évalués
à leur juste valeur, soit 220 421 milliers d'euros, la différence
entre la valeur de négociation et la juste valeur, soit
33 911 milliers d'euros, étant imputée sur les réserves de
consolidation ;
•
un paiement en numéraire prélevé sur la trésorerie
disponible de Wavestone, pour le solde du prix ferme soit
67 592 milliers d'euros.
Le complément de prix payable au titre de cette acquisition
constitue une dette d'une valeur nominale de 35 millions d'euros
au 31/03/24.
Si l'acquisition de Q_PERIOR avait été réalisée au 01/04/23,
hypothèse retenue dans le cadre de l'établissement des
Informations Financières Pro Forma Non Auditées, le mode de
financement aurait été identique. Le paiement du prix ferme
payable en numéraire aurait ainsi absorbé les fonds disponibles
de Wavestone au 01/04/23. Aucun placement de trésorerie
n'aurait pu être effectué sur l'exercice 2023/24.
En conséquence, l'ajustement pro forma au titre du financement
de l'acquisition de Q_PERIOR a consisté à annuler les produits
financiers d'un montant de 760 milliers d'euros perçus au cours
de l'exercice au titre des placements de trésorerie.
La diminution d'impôt correspondante, calculée au taux de
25,83%, a donné lieu à un ajustement de la charge d'impôt à
hauteur de 196 milliers d'euros.
b) Aspirant
L'acquisition d'Aspirant a été financée par un tirage de 19,7 millions
d'euros sur les lignes de crédit préexistantes. La première
échéance de remboursement interviendra le 14/06/25,
conformément aux dispositions du crédit syndiqué.
Dans le cadre de l'établissement des Informations Financières
Pro Forma Non Auditées, la transaction étant par hypothèse
réalisée au 01/04/23, il a été substitué à la charge d'intérêts
effectivement supportée par Wavestone au titre du tirage de
19,7 millions d'euros le 09/01/24, le montant des intérêts qui aurait
été constaté à compter du 01/04/23, soit une augmentation de
la charge d'intérêts de 717 milliers d'euros. Ces intérêts ont été
calculés au taux Euribor 3M du dernier jour du mois précédant le
trimestre au titre duquel sont décomptés les intérêts, augmenté
de la marge prévue au contrat de dette syndiqué.
L'économie d'impôt correspondante, calculée au taux de 25,83%,
a donné lieu à un ajustement de la charge d'impôt à hauteur de
185 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
228
Note 5.
Ajustements pro forma liés au regroupement d'entreprises
Dans les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31/03/24,
les Acquisitions sont traitées selon la méthode de l'acquisition
conformément à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.
a) Q_PERIOR
Du fait de la taille significative de l'acquisition de Q_PERIOR, une
allocation du prix d'acquisition (Purchase Price Allocation) a été
réalisée. Aux termes de cette allocation, il a été constaté en
immobilisations incorporelles trois natures de relations clientèle
(Q_PERIOR Consulting Activities - Top Clients, Q_PERIOR Consulting
Activities – Other et Q_PERIOR Embedded Systems Activities) pour
un montant total de 75,7 millions d'euros amortissables en linéaire
sur la durée d'utilisation propre à chacun des types de clientèle.
Dans les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31/03/24,
ces relations clientèle ont été amorties à compter de la date
d'acquisition.
Dans le cadre de l'établissement des Informations Financières
Pro Forma Non Auditées, la transaction est par hypothèse réalisée
au 01/04/23. L'ajustement pro forma au titre du regroupement
d'entreprises a consisté à constater une dotation aux
amortissements des relations clientèle sur 12 mois, soit
7 221 milliers d'euros.
En outre, le passage en juste valeur des actifs identifiables a
conduit à réévaluer un immeuble situé en Pologne. Un ajustement
pro forma visant à intégrer la dotation aux amortissements de
cet écart de réévaluation sur 12 mois a été effectué (7 milliers
d'euros).
Ces ajustements ont donné lieu à la constatation d'un produit
d'impôt différé à hauteur de 2 336 milliers d'euros.
b) Aspirant
Compte tenu de la taille et de la nature de l'acquisition Aspirant,
l'intégralité de l'écart entre le coût d'acquisition et les actifs
acquis et passifs assumés a été inscrite en goodwill (non
amortissable).
En conséquence, aucun ajustement pro forma n'a été opéré à
ce titre.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l'exercice clos le 31/03/24
0 3
229
Rapport des Commissaires aux comptes sur
les Informations Financières Pro Forma relatives
à l'exercice clos le 31/03/24
Au Président-Directeur général de la société Wavestone SA,
En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application
du Règlement (UE) 2017/1129 complété par le Règlement délégué
(UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les
Informations Financières Pro Forma de la société Wavestone SA
(la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31/03/24 et incluses au
chapitre 3 « Informations financières » du rapport financier annuel
(les « Informations Financières Pro Forma »).
Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux
seules fins d'illustrer l'effet que la prise de contrôle de Q_PERIOR
Holding AG (« Q_Perior »), d'Aspirant Consulting LLC et d'Aspirant Ltd
(« Aspirant ») et leur financement respectif aurait pu avoir sur le
compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31/03/24 de la
Société si l'opération avait pris effet au 0 04/23. De par leur nature
1/
même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas
nécessairement représentatives de la situation financière ou des
performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou
l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa
survenance réelle ou envisagée.
Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous
votre responsabilité en application des dispositions du Règlement
(UE) 2017/1129 et des orientations de l'ESMA relatives aux
Informations Financières Pro Forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une
conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du
Règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de
l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la
base indiquée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative
à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni
examen limité des informations financières sous-jacentes à
l'établissement des Informations Financières Pro Forma, ont
consisté principalement à vérifier que les bases à partir
desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été
établies concordent avec les documents sources tels que décrits
dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro
Forma, à examiner les éléments probants justifiant les
retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de
la Société pour collecter les informations et les explications que
nous avons estimées nécessaires.
A notre avis :
•
les Informations Financières Pro Forma ont été établies
correctement sur la base indiquée ;
•
cette base est conforme aux méthodes comptables
appliquées par la Société.
Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du rapport financier
annuel, puis du dépôt du document d'enregistrement universel
incluant ce rapport financier annuel, auprès de l'AMF et ne peut
pas être utilisé dans un autre contexte.
Les Commissaires aux comptes
Fait à Paris La Défense et Paris, le 28/06/24
Forvis Mazars
Aca Nexia
Bruno Pouget
Associé
Sandrine Gimat
Associée
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes sociaux au 31/03/24
230
Comptes sociaux au 31/03/24
Compte de résultat de la société Wavestone
(en milliers d'euros)
31/03/24
31/03/23
Chiffre d'affaires
486 484
421 678
Subventions d'exploitation
43
36
Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges
4 751
3 449
Autres produits d'exploitation
9 482
22 976
Total des produits d'exploitation
500 760
448 140
Achats consommés
35 342
98 927
Charges de personnel
316 561
228 458
Autres charges d'exploitation
55 138
52 341
Impôts et taxes
8 315
7 698
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
8 532
5 571
Total des charges d'exploitation
423 889
392 995
Résultat d'exploitation
76 871
55 144
Produits financiers
13 405
3 627
Charges financières
27 209
4 670
Résultat financier
(13 804)
(1 043)
Résultat courant
63 067
54 101
Résultat exceptionnel
157
642
Résultat d'entreprise
63 225
54 743
Participation
11 190
8 006
Impôts sur les résultats
19 407
14 350
Résultat net
32 628
32 387
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes sociaux au 31/03/24
0 3
231
Bilan de la société Wavestone
Actif
(en milliers d'euros)
Brut Dépréciation
Amort./
31/03/24
31/03/23
Net
Net
Immobilisations incorporelles
115 477
23 014
92 464
92 464
Immobilisations corporelles
17 711
11 263
6 448
7 296
Immobilisations financières
518 278
19 309
498 970
127 252
Actif immobilisé
651 467
53 585
597 881
227 012
Clients et comptes rattachés
149 699
316
149 383
153 772
Autres créances et comptes de régularisation
17 163
243
16 920
17 395
Valeurs mobilières de placement
15 127
0
15 127
9 930
Disponibilités
24 054
0
24 054
53 136
Actif circulant
206 044
559
205 485
234 233
Total actif
857 511
54 145
803 366
461 245
Passif
(en milliers d'euros)
31/03/24
31/03/23
Capital
623
505
Primes d'émission, de fusion, d'apport
265 579
11 365
Réserves, report à nouveau
251 262
226 468
Résultat
32 628
32 387
Capitaux propres
550 091
270 725
Provisions
11 111
7 219
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
58 560
44 565
Fournisseurs et comptes rattachés
24 348
21 859
Autres dettes et comptes de régularisation
159 256
116 877
Dettes
242 164
183 301
Total passif
803 366
461 245
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
232
Notes annexes aux comptes sociaux
de la société Wavestone
Sommaire
1. Présentation générale
233
2. Faits caractéristiques de l'exercice
233
3. Règles et méthodes comptables
234
3.1.
Référentiel comptable
234
3.2.
Immobilisations incorporelles et corporelles
234
3.3.
Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières
de placement
234
3.4.
Créances
235
3.5.
Opérations en devises
235
3.6.
Indemnités de départ à la retraite
235
3.7.
Provisions réglementées
235
3.8.
Instruments financiers
235
3.9.
Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations
partiellement exécutées à la clôture de l'exercice
235
3.10. Changement de méthode
236
4. Notes sur certains postes du compte de résultat
et du bilan
236
Note1.
Ventilation du chiffre d'affaires
236
Note2.
Effectif moyen
236
Note3.
Rémunérations versées aux organes de direction
et de surveillance
236
Note4.
Charges et produits exceptionnels
237
Note5.
Ventilation de l'impôt
237
Note6.
Fonds commerciaux
237
Note7.
Immobilisations
238
Note8.
Amortissements
239
Note9.
Actions propres
239
Note10. Etat des échéances des créances et des dettes
240
Note11.
Produits à recevoir
240
Note12. Charges à payer
241
Note13. Produits et charges constatés d'avance
241
Note14. Différences d'évaluation sur VMP
241
Note15. Composition du capital social
241
Note16. Variation des capitaux propres
241
Note17.
Provisions et dépréciations
242
Note18. Accroissements et allègements de la dette future
d'impôt
244
Note19. Instruments financiers de couverture
245
Note20. Engagements hors bilan
246
Note21.
Liste des filiales et participations
247
Note22. Transactions entre parties liées
248
Note23. Evénements postérieurs à la clôture
248
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
233
1. Présentation générale
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du
01/04/23 au 31/03/24.
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d'administration en date du 03/06/24.
Les comptes sont présentés en milliers d'euros.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes
annuels.
2. Faits caractéristiques de l'exercice
Rapprochement de Q_PERIOR
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% des actions émises de
Q_PERIOR Holding AG, hors actions auto-détenues, sur la base
d'une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros, hors
complément de prix, dont 321,9 millions d'euros de valeur des
capitaux propres (le prix ferme) et 8,1 millions d'euros
d'endettement financier net ajusté. À ce prix ferme pourrait
s'ajouter un complément de prix, conditionné à l'EBIT normalisé
ajusté de Q_PERIOR calculé au 31/03/24. Ce complément de prix
a été estimé à 35 millions d'euros, soit le montant maximum
prévu dans l'accord de rapprochement.
Cette opération a été financée à hauteur de 79,0% du prix ferme
par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. Ces
nouvelles actions Wavestone sont désormais détenues par les
actionnaires de Q_PERIOR, qui deviennent actionnaires de
Wavestone à compter du même jour. Le solde du prix ferme et le
complément de prix sont financés en numéraire sur les
ressources disponibles de Wavestone.
Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, détenu par ses
fondateurs, dirigeants et Partners, figurant parmi les leaders sur
le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche).
Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en
s'appuyant sur des expertises métiers et technologiques de
premier plan, telles que les processus cœur de métier, la
digitalisation ou encore SAP.
Q_PERIOR comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23. Le cabinet
est présent dans 8 villes allemandes et 11 pays à travers le monde,
avec une forte présence européenne, notamment en Allemagne,
en Suisse, en Autriche et au Royaume-Uni, ainsi qu'en Amérique
du Nord.
Au 31/12/22, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires consolidé de
285 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge
opérationnelle courante de 8,1%
(1)
.
(1) Déterminé selon les normes comptables allemandes.
Augmentation de capital
Le 05/12/23, Wavestone a procédé à une augmentation de capital
d'un montant en nominal de 118 milliers d'euros par émission de
4 709 840 actions nouvelles, émises en rémunération de l'apport
des titres de la société Q_PERIOR Holding AG, et attribuées aux
actionnaires apporteurs. La différence entre la valeur de l'apport
et le montant nominal de l'augmentation de capital constitue
une prime d'apport d'un montant de 254 214 milliers d'euros.
A l'issue de l'opération, le capital social de Wavestone est
désormais constitué de 24 906 332 actions.
Recapitalisation de Wavestone US
Par décision du 15/01/24, Wavestone SA a décidé de souscrire à
l'augmentation de capital de la société Wavestone US pour un
montant total de 20 803 milliers d'euros (22 769 milliers de dollars).
Cette opération a été réalisée par l'émission de 61 actions
nouvelles d'une valeur nominale de 1 dollar.
Le 27/02/24, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de
recapitalisation. Cette opération a été réalisée par l'intermédiaire
d'une augmentation de capital de 28 742 milliers d'euros
(31 203 milliers de dollars) par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société.
A l'issue de ces deux opérations, les titres de participation de
Wavestone US sont valorisés à 70 833 milliers d'euros.
Conflit en Ukraine et conditions macroéconomique
La société ne constate pas d'impacts directs significatifs en lien
avec la guerre en Ukraine et au Proche-Orient, n'intervenant pas
sur les marchés concernés. Les effets de l'actuelle poussée
inflationniste, ainsi que les autres impacts indirects des conflits
internationaux, notamment le coût de l'énergie, ont été pris en
compte lors des tests de dépréciation, mais n'ont pas conduit à
une constatation de dépréciations complémentaires.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
234
3. Règles et méthodes comptables
3.1. Référentiel comptable
Les comptes au 31/03/24 sont établis conformément aux
prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations
ultérieurs de l'ANC.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité
dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
•
continuité de l'exploitation ;
•
permanence des méthodes comptables d'un exercice à
l'autre ;
•
indépendance des exercices ;
•
et conformément aux règles générales d'établissement et
de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût
d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais
d'acquisition des immobilisations).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais
d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les durées d'amortissement retenues pour les Acquisitions sont
les suivantes :
•
logiciels : 3 ou 5 ans ;
•
agencements et aménagements des constructions :
9 ans ;
•
matériel informatique : 3 ans, porté à 5 ans à compter de
l'exercice clos le 31/03/24, selon la politique de
renouvellement de Wavestone SA ;
•
mobilier de bureau : 9 ans.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.
Fonds commerciaux
La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas
de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une
provision pour dépréciation.
Ce poste comprend également des mali de fusion, qui
représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant
fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la
valeur comptable des participations.
Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des
différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion
et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement
et ont été regroupés sur une seule ligne.
L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites
par les Règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir
les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.
3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs
mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais
accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la
valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la
différence.
Titres de participation
Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur
historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont
dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est
appréciée selon différents critères tels que la quote-part des
capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses
cash-flows et perspectives d'avenir.
Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.
La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation
repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs
actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de
prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de
croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année.
Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet
d'une actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être
raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence
sur le résultat du test de dépréciation.
Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les
suivantes :
•
un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant
acceptable eu égard à l'observation des performances
passées du secteur d'activité concerné (conseil en
management et systèmes d'information) ;
•
un taux d'actualisation de 10,5% après impôt déterminé par
un évaluateur externe indépendant. Ce taux tient compte
du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de
marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés
cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une
prime de risque spécifique à Wavestone.
Actions propres
Les actions propres sont classées en titres immobilisés et
répondent à trois objectifs différents :
•
la première catégorie, dite « croissance externe » a pour
objectif la remise de titres en paiement ou en échange
dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
•
la seconde catégorie, dite « liquidité » a pour objectif le
fonctionnement du contrat de liquidité ;
•
la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif
l'attribution gratuite d'actions.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
235
3.4. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une
dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est
inférieure à la valeur comptable.
3.5. Opérations en devises
Chiffre d'affaires
Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du
cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas
échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires
(voir 3.8).
Dettes et créances commerciales, disponibilités
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont
converties en fin d'exercice à leur cours de clôture.
Les différences de conversion résultant de la réévaluation des
créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites
au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte
latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un
gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une
provision à concurrence du risque non couvert.
Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des
disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les
disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément
couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion
sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité
de couverture (voir 3.8).
Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation
(provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat
d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances
financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en
résultat financier.
3.6. Indemnités de départ à la retraite
Les engagements résultant de régimes à prestations définies
sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode
des unités de crédit projetées.
Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais
d'une mention en engagements hors bilan.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
•
application de la convention collective des bureaux
d'études (Syntec, n° 3018) ;
•
taux de rotation du personnel : 15%, soit la même hypothèse
qu'au 31/03/23 ;
•
table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin
de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie
pour les générations les plus récentes ;
•
revalorisation des salaires : 2,20%, stable par rapport au
31/03/23 ;
•
taux de charges sociales : 45% ;
•
taux d'actualisation : 3,30% contre 3,60% au 31/03/23 ;
•
âge de départ : 66 ans, contre 65 ans au 31/03/23 ;
•
départ à l'initiative de l'employé.
Réforme des retraites
La réforme instaurée par loi du 14/03/23 prévoit notamment un
recul progressif de l'âge légal de départ en retraite de 62 à 64 ans
et un allongement de la durée de cotisation pour bénéficier du
taux plein.
Cette réforme est sans impact en raison des hypothèses de
calcul retenues.
3.7. Provisions réglementées
Néant.
3.8. Instruments financiers
Instruments de couverture
Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués
dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et
documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par
Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de
taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière
symétrique à ceux de l'élément couvert.
Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en
devises puis les créances est reconnu :
•
en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre
d'affaires » (voir 3.5) ;
•
en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres
charges » et « Autres produits ».
Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la
durée de la couverture et classés en résultat financier.
Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées
au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie
du résultat.
Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un
élément couvert prennent en compte les effets de la couverture.
En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de
couverture est traité comme une position ouverte isolée.
3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations
partiellement exécutées à la clôture de l'exercice
Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats
conclus avec les clients.
3.9.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au
temps passé
Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et
à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en
fonction du prix de vente contractuel et des temps passés
facturables. Des factures à établir ou des produits constatés
d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en
phase avec l'avancement des travaux.
3.9.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait
Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de
l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
236
coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est
constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des
factures à établir ou des produits constatés d'avance sont
enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec
l'avancement des travaux.
3.9.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement
Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata
temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des
produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la
facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
3.9.4. Coûts d'obtention des contrats
Dans le secteur du conseil, les coûts d'obtention des contrats sont
très limités et ne nécessitent généralement pas de dépenses
externes. Par ailleurs, la durée moyenne des missions réalisées
est inférieure à un an.
3.10.
Changement de méthode
Néant.
4. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan
Pour rappel, Wavestone Advisors a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Wavestone SA le 31/12/22.
En conséquence, elle a contribué au résultat de l'exercice de Wavestone SA clos le 31/03/23 à hauteur du dernier trimestre
uniquement.
Note 1.
Ventilation du chiffre d'affaires
La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et systèmes
d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires,
il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.
Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.
Note 2.
Effectif moyen
Personnel salarié
Cadres
3 621
Employés, techniciens et agents de maîtrise
77
Total
3 698
L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.
Note 3.
Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance
Rémunération versée aux dirigeants
31/03/24
31/03/23
Rémunération des membres du Conseil d'administration
1 291
571
Rémunération des membres du Directoire
-
351
Rémunération des membres du Conseil de surveillance
-
185
Total
1 291
1 108
Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au
titre de ces fonctions.
Aucune avance ou crédit n'a été consenti par les sociétés du cabinet aux membres du Conseil d'administration.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
237
Note 4.
Charges et produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Valeur
Mali sur rachat d'actions propres
1 094
Autres charges exceptionnelles
220
Total
1 314
Produits exceptionnels
Valeur
Boni sur rachat d'actions propres
383
Autres produits exceptionnels
184
Transfert en charges de personnel du mali sur attribution gratuite d'actions
904
Total
1 471
Note 5.
Ventilation de l'impôt
Résultat
avant impôts
Résultat
Impôts après impôts
Courant, après participation
51 878
(21 236)
30 642
Exceptionnel
•
dont court terme
157
(41)
117
•
dont long terme
-
-
-
Crédits d'impôt
1 870
1 870
Résultat net
32 628
Les crédits d'impôt sont notamment constitués de la réduction d'impôt mécénat 2023/24 pour 1 373 milliers d'euros.
Note 6.
Fonds commerciaux
Fonds commercial
Valeur brute
Valeur nette
Eléments reçus en apport/fusion
110 745
90 573
Eléments acquis
1 860
1 860
Total
112 605
92 434
Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie
futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux
testés.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
238
Note 7.
Immobilisations
Valeur brute
en début
d'exercice
Augmentations
Valeur brute
en fin
d'exercice
Fusions/
apports Acquisitions Diminutions
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
112 605
-
-
-
112 605
Licences et logiciels
2 872
-
-
-
2 872
Immobilisations incorporelles en cours
-
-
-
-
-
Total
115 477
-
-
-
115 477
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements
12 838
-
413
169
13 082
Matériel de bureau et informatique, mobilier
3 666
-
1 001
38
4 629
Immobilisations corporelles en cours
32
-
-
32
-
Total
16 536
-
1 414
239
17 711
Immobilisations financières
Autres participations
48 989
-
406 468
-
455 458
Créances rattachées à des participations
75 959
-
19 310
34 877
60 392
Autres titres immobilisés
853
-
5 042
4 885
1 010
Prêts et autres immobilisations financières
1 473
-
90
145
1 418
Total
127 274
-
430 910
39 906
518 278
Total immobilisations
259 287
-
432 324
40 145
651 466
Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans
la note 6.
Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent
notamment à la mise en service des biens correspondants.
L'augmentation du poste « Autres participations » s'explique par
l'acquisition des titres de Q_PERIOR Holding AG le 05/12/23 pour
un montant de 356 923 milliers d'euros (dont 67 592 milliers
d'euros en numéraire, 254 331 milliers d'euros par augmentation
de capital, auxquels s'ajoutent 35 000 milliers d'euros de
complément de prix) et par les opérations de recapitalisation de
Wavestone US pour un montant de 49 546 milliers d'euros. Ces
opérations sont décrites dans les faits caractéristiques.
Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test
de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie
futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y
a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés, hormis
pour Wavestone US.
Compte tenu du plan de marche à 5 ans établi pour
Wavestone US, et de la valeur d'entreprise qui en résulte, les titres
de participation de cette filiale ont été dépréciés à hauteur de
19 300 milliers d'euros pour les ramener à 51 533 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
239
Note 8.
Amortissements
Valeur
en début
d'exercice
Augmentations
Diminutions
reprises
Valeur
en fin
d'exercice
Fusions/
apports
Dotations
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial
3 603
-
-
-
3 603
Licences et logiciels
2 832
-
-
-
2 832
Total
6 435
-
-
-
6 435
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements
7 386
-
1 457
105
8 738
Matériel de bureau et informatique, mobilier
1 854
-
703
33
2 525
Total
9 240
-
2 161
138
11 263
Total amortissements
15 675
-
2 161
138
17 698
L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.
Note 9.
Actions propres
Nombre de titres
Au début de
l'exercice
Achetés
pendant
l'exercice
Vendus
pendant
l'exercice
Transférés
pendant
l'exercice
(1)
A la fin de
l'exercice
Actions propres
244 883
208 245
98 590
33 843
320 695
(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 33 843 actions.
La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/24 s'élève à 16 138 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs :
•
croissance externe pour 0 millier d'euros ;
•
liquidité pour 1 010 milliers d'euros ;
•
AGA pour 15 127 milliers d'euros.
La valeur nette des actions propres au 31/03/24 s'élève à 16 129 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
240
Note 10.
Etat des échéances des créances et des dettes
Créances
Valeur brute
A 1 an au plus
A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières
61 810
-
61 810
De l'actif circulant
Clients et créances rattachées
149 699
149 699
-
Créances sociales
423
423
-
Créances fiscales
5 825
5 559
267
Cabinet et associés
4 184
-
4 184
Débiteurs divers
825
825
-
Charges constatées d'avance
3 479
3 479
-
Total
226 246
159 985
66 261
Dettes
Valeur brute
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus
de 5 ans
Emprunts obligataires
(1)
-
-
-
-
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit à un an maximum à l'origine
(1)
53
53
-
-
Emprunts et dettes auprès des établissements
58 531
de crédit à plus d'un an à l'origine
(1)
5 790
41 709
11 032
Emprunts et dettes financières divers
(1)
-
-
-
-
Fournisseurs et comptes rattachés
24 348
24 348
-
-
Dettes sociales
59 762
59 762
-
-
Dettes fiscales
38 900
38 462
438
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
507
507
-
-
Cabinet et associés
1 854
-
-
1 854
Autres dettes
43 982
43 982
-
-
Produits constatés d'avance
12 604
12 604
-
-
Total
240 540
185 507
42 147
12 886
(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 19 700 milliers d'euros.
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 5 642 milliers d'euros
Le poste « Autres dettes » comporte notamment le complément de prix d'acquisition de Q_PERIOR pour un montant de 35 000 milliers
d'euros.
Note 11.
Produits à recevoir
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
31/03/24
31/03/23
Créances rattachées à des participations
141
140
Créances clients et comptes rattachés
43 136
55 120
Autres créances
873
677
Disponibilités
210
72
Total
44 360
56 009
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
241
Note 12.
Charges à payer
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
31/03/24
31/03/23
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
177
240
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
16 043
13 944
Dettes fiscales et sociales
50 854
46 084
Autres dettes
8 106
7 387
Total
75 180
67 655
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes fiscales et sociales » les provisions pour contributions
patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel.
Leur montant s'élève à 1 365 milliers d'euros au 31/03/24 contre 679 milliers d'euros au 31/03/23.
Note 13.
Produits et charges constatés d'avance
Les produits constatés d'avance de 12 604 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées
d'avance de 3 479 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.
Note 14.
Différences d'évaluation sur VMP
Néant.
Note 15.
Composition du capital social
Actions ordinaires
Nombre
de titres
(en euros)
Valeur
nominale Capital social
Au 31/03/23
20 196 492
0,025
504 912,30
Augmentation de capital
4 709 840
0,025
117 746,00
Au 31/03/24
24 906 332
0,025
622 658,30
Au 31/03/24, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions. L'opération d'augmentation de capital réalisée le 05/12/23 est
présentée dans les faits caractéristiques de l'exercice.
Note 16.
Variation des capitaux propres
Capital
social
Primes
Réserves et
report à
nouveau
de l'exercice
Résultat
Total
Au 31/03/23
505
11 365
226 468
32 387
270 725
Affectation du résultat
-
-
24 806
(24 806)
-
Dividendes
-
-
(11)
(7 582)
(7 593)
Augmentation capital
118
254 214
-
-
254 331
Résultat de l'exercice
-
-
-
32 628
32 628
Au 31/03/24
623
265 579
251 262
32 628
550 091
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
242
Note 17.
Provisions et dépréciations
Valeur
en début
d'exercice
Augmentations
Diminutions
reprises
Valeur
en fin
d'exercice
Fusions/
apports
Dotations
Provisions
(1)
Litiges
2 634
-
1 009
681
2 962
Amendes et pénalités
-
-
-
-
-
Autres provisions
(2)
4 585
-
5 360
1 797
8 148
Total
7 219
-
6 369
2 478
11 111
Dépréciations
Immobilisations incorporelles
16 579
-
-
-
16 579
Immobilisations corporelles
-
-
-
-
-
Titres de participation
-
-
19 300
-
19 300
Autres immobilisations financières
22
-
9
22
9
Comptes clients
672
-
4
360
316
Autres dépréciations
397
-
1
156
243
Total
17 670
-
19 314
537
36 447
Total général
24 889
-
25 683
3 015
47 557
Dont dotations et reprises
•
d'exploitation
6 372
2 640
•
financières
19 312
375
•
exceptionnelles
-
-
(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 1 828 milliers d'euros.
(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions.
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer
dans le poste « dettes fiscales et sociales » les provisions pour
contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin
d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en
charges de personnel. La provision de début d'exercice a fait
l'objet d'une reprise pour 679 milliers d'euros.
Provision pour congés payés en cas de maladie non
professionnelle
En conformité avec la réglementation européenne, les juges de
la Cour de cassation ont remis en cause dans une décision du
13/09/23 les dispositions du Code du travail en matière
d'acquisition de jours de congés payés pendant les périodes de
suspension de contrat de travail pour maladie non professionnelle
et pour accident de travail au-delà d'un an. Le 11/03/24, le Conseil
d'Etat a prononcé un avis posant les bases des prochains
changements législatifs. Le Code du travail a ainsi été modifié
dans le cadre du projet de loi n°2024-364 portant diverses
dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne
(DDADUE), adopté le 10/04/24 par l'Assemblée nationale et publié
au JO le 22/04/24.
Le dispositif permet l'acquisition de 2 jours ouvrables de
congés par mois pendant les périodes d'arrêt, soit les
4 semaines (24 jours) de congés payés minimales annuelles
garanties par le droit européen. Il prévoit une période de report
de 15 mois pour les salariés qui n'ont pu prendre leurs congés
payés du fait de leur arrêt de travail pour maladie ou accident à
compter de l'information de l'employeur postérieure à la reprise
du travail, ou à la fin de la période d'acquisition des congés si, à
cette date, l'absence pour maladie ou accident perdure depuis
au moins un an.
Les délais de prescription énoncés sont :
•
la prescription triennale applicable en matière de salaires
pour les salariés ayant quitté l'entreprise ;
•
la rétroactivité
depuis le 01/12/09 pour les salariés encore
présents.
Dans ce contexte, Wavestone a estimé la sortie de ressources
probable dans les cas de figure décrits ci-après, avec un nombre
de jours de congés récupérables plafonné à 40 jours par salarié.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
243
Pour les salariés ayant quitté l'entreprise, la provision a été
évaluée à 270 milliers d'euros sur la base des arrêts de travail
intervenus au cours des trois derniers exercices civils, soit
depuis 2021.
Pour les salariés toujours en poste, la provision a été évaluée à
433 milliers d'euros sur la base des arrêts de travail depuis 2015.
Une provision a ainsi été constituée à hauteur de 704 milliers
d'euros au 31/03/24.
Plans d'attribution d'actions gratuites
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en cours au sein du cabinet Wavestone. Leurs bénéficiaires doivent
rester présents dans les effectifs du cabinet jusqu'au jour de l'attribution définitive.
Le détail de ces plans d'attribution d'actions gratuites est présenté ci-dessous :
Nom du plan
Date
d'attribution
initiale
Date
d'acquisition
finale
Quantité
d'actions
initiale
Nombre de
bénéficiaires
initial
Juste valeur des
actions
attribuées
Plan Key People n ° 1 5
06/07/21
06/07/24
55 499
19
2 138
Plan Salariés n°16
06/07/22
06/07/24
60 322
1 521
2 217
Plan Key People n ° 1 6
06/07/22
06/07/25
57 135
15
2 363
Plan International Tous n°2
06/07/22
06/07/24
9 036
98
332
Plan Salariés n°17
05/07/23
05/07/25
57 234
1 596
2 381
Plan International Tous n°3
05/07/23
05/07/25
9 033
104
376
Plan Key People n ° 1 7
05/07/23
05/07/26
53 856
16
2 520
Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions d'actions gratuites suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 06/07/21
(« Plan Salariés n° 15 »)
Le 06/07/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé «
Plan Salariés n°15 » a été mis en place dans le cadre du dispositif
d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan Salariés n°15 » concerne
les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option
qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat
salarié.
La période d'acquisition du « Plan Salariés n°15 », qui était de vingt-
quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 38 699
actions. Compte tenu des conditions du plan, 28 722 actions ont
été définitivement acquises par 873 salariés à l'issue de la
période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan Salariés n°15 » sont des
actions existantes, préalablement acquises par la société dans
le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Attribution définitive selon le plan du 15/10/21
(« Plan International Tous n° 1 »)
Le 15/10/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé «
Plan International Tous n°1 » a été mis en place dans le cadre du
dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan International
Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés des filiales
étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE
d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions
Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif
d'actionnariat salarié international de 2023.
La période d'acquisition du « Plan International Tous n°1 », qui était
de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23.
L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de
6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, 5 121 actions
ont été définitivement acquises par 78 salariés à l'issue de la
période d'acquisition.
Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n°1 »
sont des actions existantes, préalablement acquises par la
société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dédié.
Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Conseil
d'administration a décidé, lors de sa séance du 31/05/23, de
procéder à la mise en place des plans présentés ci-après.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23
(« Plan Salariés n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan
d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Salariés n°17 »,
dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce «
Plan Salariés n° 17 » concerne les collaborateurs salariés du
cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre
du dispositif d'actionnariat salarié.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 24 mois) est de 57 234 actions,
représentant 0,28% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
244
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23
(« Plan International Tous n° 3 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan
d'attribution d'actions gratuites « Plan International Tous n°3 ». Ce
« Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs
salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant
souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou
des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre
du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 24 mois) de 9 033 actions, représentant
0,04% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan Key
People n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan
d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Key People
n°17 ». Ce « Plan Key People n°17 » concerne les collaborateurs
salariés clés du cabinet Wavestone, désignés par le Conseil
d'administration sur recommandation du Comité des
rémunérations.
L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée
d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du
bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de
performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat
opérationnel courant consolidé du cabinet.
A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de
16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer
(sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la
période d'acquisition de 36 mois) de 53 856 actions, représentant
0,27% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Note 18.
Accroissements et allègements de la dette future d'impôt
Accroissements de la dette future d'impôt
Valeur (en base)
Provisions réglementées
-
Autres
466
Total
466
Allègements de la dette future d'impôt
Valeur (en base)
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Participation des salariés
11 190
Contribution sociale de solidarité
201
Autres
Frais d'acquisition des filiales
7 810
Provision pour risques et charges
759
Dépréciation des immobilisations
-
Dépréciation des créances
1
Plus-values latentes sur VMP
-
Ecart de conversion passif
535
Total
20 497
Déficits reportables
386
Moins-values à long terme
-
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
245
Note 19.
Instruments financiers de couverture
Couverture de taux d'intérêt
Les emprunts bancaires de 95 000 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie sont couverts par deux CAP.
Echéance
31/03/24
Nominal en
cours
Valeur de
marché
Emprunts bancaires
Option de taux
26/06/24
15 000
138
Option de taux
17/06/24
5 752
0
Prêts filiales
Néant
Couverture de risque de change
Afin de couvrir son exposition au risque de change sur ses prêts et comptes courants libellés en devises, Wavestone a souscrit des
contrats de change à terme et swap de change.
Le prêt accordé à Wavestone Advisors UK de 51 520 milliers de GBP est couvert à hauteur de 36 000 milliers de GBP par trois cross-currency
swap.
Devises
Echéance
31/03/24
Nominal en
cours
Valeur de
marché
Opérations commerciales
Néant
Comptes courants filiales
Néant
Prêts filiales
Swap de change
GBP / EUR
20/09/27
41 638
(858)
Titres filiales
Néant
Au 31/03/24, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
246
Note 20.
Engagements hors bilan
Les engagements donnés et reçus sont présentés dans les tableaux ci-dessous, à l'exception de ceux liés à des instruments de
couverture présentés en note 19.
Valeur totale
A 1 an
au plus
A plus
d'1 an
et 5 ans
au plus
A plus
de 5 ans
Engagements donnés
Aval et cautions
13 039
1 575
6 039
5 425
Nantissements
-
-
-
-
Engagements en matière de retraite
13 614
-
-
13 614
Engagements de crédit-bail
-
-
-
-
Engagements de location simple
(1)
16 144
8 555
7 084
505
Total
42 798
10 131
13 123
19 544
Engagements reçus
Aval et cautions
5
5
-
-
Lignes de crédit accordées non utilisées
(2)
139 175
-
139 175
-
Garanties de passif
(3)
38 272
43
38 229
-
Total
177 452
48
177 404
-
(1) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à
la dénonciation la plus proche possible des différents baux.
A la suite des travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16 dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, pour les baux immobiliers
qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée.
Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés
dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.
(2) Le contrat de crédits permet également à Wavestone de solliciter un crédit non confirmé d'un montant maximum de 70 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance
externe.
(3) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2018/19, 2021/22, 2022/23 et 2023/24. Elles sont constituées de
comptes séquestre à hauteur de 955 milliers d'euros, et pour l'acquisition Q_PERIOR, d'un mécanisme de garantie décrit ci-après.
Garantie d'actifs passifs Q_PERIOR
La garantie d'actifs et de passifs consentie par l'ensemble des
actionnaires de Q_PERIOR s'élève à 30 000 milliers d'euros jusqu'à
la deuxième date anniversaire de la date de réalisation de la
transaction. Elle est dégressive jusqu'à la quatrième année, date
anniversaire de la date de réalisation de la transaction.
En contre-garantie des engagements pris par l'ensemble des
actionnaires de Q_PERIOR au titre de la garantie d'actifs et de
passifs, le groupe 7B (les 7 principaux actionnaires de
Q_PERIOR) a accepté de mettre en place une fiducie auprès
de IQ-EQ Management (le fiduciaire) au bénéfice de
Wavestone, dans laquelle ont été transférés, à la date de
réalisation de l'acquisition :
•
15 000 milliers d'euros en numéraire ; et
•
1 388 889 actions Wavestone (correspondant à une fraction
des actions nouvelles de Wavestone reçues par le
groupe 7B en rémunération de leur apport), valorisées à
77 917 milliers d'euros au cours de Bourse de clôture.
La fiducie a une durée de 4 ans à compter de la date de
réalisation de l'acquisition (augmentée, le cas échéant, de la
durée des réclamations en cours, dans la limite de 15 ans à
compter de la date de réalisation de la Transaction).
Le fiduciaire libérera au profit du groupe 7B, au fil des ans, un
nombre d'actions puis une partie du montant placé en numéraire
convenus entre les parties, corrélativement à la diminution du
plafond de la garantie.
En complément de la garantie, Wavestone a conclu une
assurance de garantie d'actif et de passif pour un montant de
35 000 milliers d'euros.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
0 3
247
Note 21.
Liste des filiales et participations
% détenu
Capital
Autres
capitaux
Résultat du
dernier
propres exercice clos
Filiales
Wavestone Advisors UK
100
4
11 412
(2 447)
29-30 (1
st
floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
Wavestone Switzerland
100
102
1 968
1 179
1 place de Pont Rouge
1212 Grand-Lancy, Suisse
Wavestone US
100
0
68 265
(1 342)
600 North Second Street,
Harrisburg, PA 17101, USA
Wavestone Luxembourg
100
31
2 075
661
10 rue du Château d'Eau
3364 Leudelange, Luxembourg
Wavestone Belgium
100
62
767
503
6 avenue des Arts
1210 Bruxelles, Belgique
Wavestone Advisors Maroc
100
202
741
(139)
Tour Capital Tower
Angle Main street et Boulevard Moulay Abdellah Bencherif
20100 Casablanca, Maroc
Wavestone Hong Kong
100
71
338
494
21/F, On Building
162 Queen's Road Central
Terrace Central, Hong Kong
why innovation! Pte. Ltd.
100
425
1 330
143
380 Jalan Besar
#08-06/07 ARC 380
209000, Singapore
why academy! Pte. Ltd.
100
0
(4)
(13)
380 Jalan Besar
#08-06/07 ARC 380
209000, Singapore
Q_PERIOR Holding AG
99
1 428
(10 746)
17 897
Leopoldstraße 28a,
80802 München, Germany
Participations
Néant
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES
• Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
248
Renseignements globaux
Valeur brute
des titres
Valeur nette
des titres
Avances,
prêts et
comptes
courants
Dividendes
versés
Filiales
Françaises
-
-
-
-
Etrangères
455 428
436 128
60 566
1 948
Participations
Néant
Note 22.
Transactions entre parties liées
Nature de la transaction
Montant de la
transaction
Désignation de la
partie liée
Nature de la relation
Chiffre d'affaires
Prestation de services auprès de InterParfums en matière
de diagnostic SI supply chain
36
Marie-Ange
Verdickt
Membre du Conseil
d'administration
Charges externes
Honoraires auprès de Michael Page France et PageGroup France
en matière de recrutement
(223)
Marlène Ribeiro
Membre du Conseil
d'administration
Note 23.
Evénements postérieurs à la clôture
Distribution de dividendes
Les dividendes, dont la distribution sera proposée à l'Assemblée
générale appelée à approuver les comptes de la société
Wavestone clos le 31/03/24, s'élèvent à 9 343 milliers d'euros, soit
0,38 euro par action.
Contrat de crédits : renégociation des critères de
performance Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)
Dans l'avenant au contrat crédit signé le 14/12/22, Wavestone
s'était engagé à renégocier la partie performance RSE de son
contrat. Pour respecter cet engagement, un avenant a été signé
le 15/05/24.
Grâce à cette renégociation, le cabinet a renforcé le lien entre
son financement et sa performance RSE. Passant d'un système
permettant de bénéficier d'un bonus de marge en cas d'atteinte
des objectifs RSE, à un système plus contraignant de bonus/
malus (« Sustainability-Linked Loan »).
Dans le cadre de cette renégociation, Le cabinet a revu les
indicateurs et objectifs associés pour l'exercice 2024/25. Il est à
noter que pour cet exercice 2024/25, les indicateurs seront
calculés sur le périmètre initial du cabinet (hors acquisitions
réalisées sur l'exercice 2023/24).
Le cabinet s'est par ailleurs engagé à redéfinir au cours de
l'exercice 2024/25, ses indicateurs RSE et les objectifs associés,
qui seront utilisés à partir de l'exercice 2025/26. Ces derniers
seront calculés sur un périmètre prenant en compte les
acquisitions de Q_PERIOR et Aspirant réalisées sur l'exercice
2023/24.
Chaque année, l'auditeur de durabilité de Wavestone aura la
charge de certifier la valeur des indicateurs RSE.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/24
0 3
249
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/24
A l'Assemblée générale de la société Wavestone,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le
31/03/24, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et
par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes sur la période du 01/04/23 à la date d'émission de notre
rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés
de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
Evaluation des titres de participation et des fonds commerciaux
(paragraphe 3.3 « Participation, autres titres immobilisés, valeurs
mobilières de placement » et paragraphe 3.2 « Immobilisations
incorporelles et corporelles » de la section 3 « Règles et méthodes
comptables », note 6 « Fonds commerciaux » et note 7
« Immobilisations » de la section 4 « Notes sur certains postes du
compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes
annuels).
Risque identifié : au cours des dernières années, la société a
poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions
ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'elle
couvre. Des transmissions universelles du patrimoine, de sociétés
acquises à Wavestone SA, ont été mises en œuvre.
Comme exposé dans la note 3.3 et la note 7 de la section 4 de
l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et
créances rattachées aux participations inscrits à l'actif pour une
valeur nette comptable de 497 millions d'euros représentent 62%
du total du bilan au 31/03/24. Ils sont comptabilisés à leur date
d'entrée au coût d'acquisition excluant les éventuels frais
attribuables à l'immobilisation.
Les fonds commerciaux inscrits à l'actif pour une valeur nette
comptable de 92 millions d'euros représentent 11% du total du
bilan au 31/03/24. Ils comprennent notamment les mali de fusion
qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales
ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et
la valeur comptable des participations. Du fait des
réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes
practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds
commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été
regroupés sur une seule ligne. Ils ont été considérés à durée de
vie indéfinie.
La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la
valeur d'utilité en date de clôture, qui est appréciée selon
différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de
la société concernée, sa rentabilité, ses cash-flows futurs
actualisés et ses perspectives d'avenir.
Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test
de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie
futurs actualisés.
La détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de
participation et créances rattachées ainsi que des fonds
commerciaux repose sur des hypothèses et estimations établies
par la Direction.
Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et
créances rattachées ainsi que des fonds commerciaux comme
un point clé de notre audit, compte tenu de leur poids au bilan,
du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la
Direction et de la sensibilité des valeurs d'utilité à la variation des
hypothèses de prévision.
Notre réponse : nous avons pris connaissance des travaux
relatifs aux tests de dépréciations mis en œuvre par la société et
des conclusions qui en sont ressorties.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/24
250
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de
l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et
créances rattachées ainsi que des fonds commerciaux sur la
base des informations qui nous ont été communiquées. Nos
travaux ont consisté principalement à :
•
prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs
d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie ;
•
apprécier et examiner le caractère raisonnable des
hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie.
Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la
Direction, en la revue des données historiques et en une
appréciation du caractère raisonnable des hypothèses
retenues dans le cadre des projections considérées dans les
plans d'affaires ;
•
vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers
utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier
la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la
valeur terminale utilisée dans les business plans, avec les
analyses de marché et les consensus observés ;
•
dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, pour
les titres de participation, vérifier que les capitaux propres
retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait
l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le
calcul arithmétique réalisé.
Reconnaissance du chiffre d'affaires au forfait (paragraphe 3.9
«
Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations
partiellement effectuées à la clôture de l'exercice » de la
section 3 « Règles et méthodes comptables » et note 1
« Ventilation du chiffre d'affaires » de la section 4 « Notes sur
certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe
aux comptes annuels).
Risque identifié : comme exposé dans la note 3.9 et la note 1 de
la section 4 de l'annexe aux comptes annuels, le cabinet propose
différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs
d'activité variés. La modalité de contractualisation des services
fournis par le cabinet peut être de trois ordres :
•
des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps
Vérifications spécifiques
passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur
et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en
fonction du prix de vente contractuel et des temps passés
facturables. Des factures à établir ou des produits constatés
d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en
phase avec l'avancement des travaux ;
•
des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires
de ces prestations est facturé au fur et à mesure de
l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et
des coûts restant à venir. Une provision pour perte à
terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une
perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits
constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation
n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
•
des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre
d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata
temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir et des
produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la
facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires
des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la
mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis
par la Direction quant à la détermination du résultat à terminaison
et des risques financiers attendus sur ces contrats.
Notre réponse : nous avons examiné les processus mis en place
par le cabinet relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et
du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice.
Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer des tests
de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des
contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces
contrôles.
Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre
d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests
substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère
(volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits
constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des
contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats,
complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :
•
apprécié le caractère raisonnable des estimations
effectuées par le management au travers :
–
d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance
Coordination et les contrôleurs de gestion afin de
corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des
degrés d'avancement déterminés pour les projets en
cours à la clôture de l'exercice ;
–
d'éléments probants collectés permettant d'étayer les
positions financières des projets (contrats, bons de
commande, procès-verbaux d'acceptation des clients,
données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
•
mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des
procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires
et du résultat comptabilisé sur l'exercice.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans
les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration
et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 4416 du Code de commerce.
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/24
0 3
251
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L. 225374, L. 221010 et L. 22109
du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l'article L. 22109 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considérés comme susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en
application des dispositions de l'article L. 221011 du Code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les
documents dont elles sont issues et qui nous ont été
communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le Règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17/12/18 dans la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 45112 du Code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la
société Wavestone par l'Assemblée générale du 16/09/19 pour le
cabinet Aca Nexia et du 11/07/14 pour le cabinet Forvis Mazars.
Au 31/03/24, le cabinet Aca Nexia était dans la 5
e
année de sa
mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la
10 année.
e
Responsabilités de la Direction et des personnes
constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la
Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation
et d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d'administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit
réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
Not named
INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/24
252
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes
annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la
Direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la
date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre
en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à
L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris, le 11/06/24
Forvis Mazars
Aca Nexia
représenté par
Bruno Pouget
représenté par
Sandrine Gimat
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INFORMATIONS FINANCIERES
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
0 3
253
Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31/03/24
A l'Assemblée générale de la société Wavestone,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du
Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative
à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation
de l'Assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice
écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune
convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à
soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en
application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de
commerce.
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée
générale
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs
Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice écoulé
En application de l'article R. 2 25-30 du Code de commerce, nous
avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices
antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Mandat social de Monsieur Patrick Hirigoyen pour le
calcul de ses droits résultant de son contrat de
travail
•
Personne concernée : Monsieur Patrick Hirigoyen
•
Modalités, nature et objet : le contrat de travail de Monsieur
Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 0 04/17 et ce
1/
dernier a été rémunéré au titre de son mandat social de
membre du directoire jusqu'au 28/07/22, puis de Directeur
général délégué, membre du Conseil d'administration, à
compter de cette date. Dans ce contexte, il a été convenu
entre la société et Monsieur Patrick Hirigoyen que la période
d'exercice de ses mandats serait prise en compte pour le
calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris, le 11/06/24
Forvis Mazars
Aca Nexia
représenté par
Bruno Pouget
représenté par
Sandrine Gimat
Not named
254
4 .
I N FO R M AT I O N S
CO M PL E M E N TA I R ES
Not named
255
258
PERSONNES RESPONSABLES
Not named
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
• Personnes responsables
256
Personnes responsables
Responsable du Rapport financier annuel
Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone.
Attestation du responsable du Rapport financier
annuel
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent document sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent
pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la société et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport
de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de
l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la
consolidation ainsi qu'une description des principaux risques
et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris le 28/06/24
Pascal Imbert, Président-Directeur général
Responsables du contrôle des comptes
et contrôleurs légaux
Commissaires aux comptes titulaires :
Cabinet Mazars, membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles, 61, rue Henri Regnault
– 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée
générale du 28/07/20 ; expiration du mandat à l'issue de
l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/26,
représenté par Monsieur Bruno Pouget.
AcaNexia, membredelaCompagnienationaledesCommissaires
aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris, nommé par
l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue
de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25,
représenté par Madame Sandrine Gimat.
Commissaires aux comptes suppléants :
Pimpaneau et Associés, membre de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris,
nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du
mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les
comptes clos le 31/03/25, représenté par Monsieur Olivier Juramie.
Responsable de l'information financière
Pascal Imbert, Président-Directeur général.
Wavestone
Tour Franklin
100/101, terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01
E-mail : action@Wavestone.com
CREDITS PHOTOS : Xavier Renauld, Franck Juery
CONCEPTION, REDACTION ET REALISATION : Service communication de Wavestone et agence Actus
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01
Assemblée générale mixte du jeudi 25 juillet 2024
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