Efter räkenskapsårets utgång förvärvades följande bolag:
Swedish Electrical and Power Control AB, Sverige, med en årlig
omsättning om cirka 28 MSEK och 16 anställda. Vahanen Internatio-
nal Oy, Finland, med en årlig omsättning om cirka 470 MSEK och 500
anställda.
Aktien
AFRY-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Aktiekursen var
255,00 kronor (251,20) vid årets utgång. Aktier av serie A har 10
röster per aktie och aktier av serie B har 1 röst per aktie. Antalet
aktier uppgick per sista december till 113 212 471. Det föreligger inga
begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelser i
lag, bolagsordning eller, så vitt är känt för bolaget, i aktieägaravtal.
Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna omfattar VD och kon-
cernchef och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar
till VD och koncernchef ("ledande befattningshavare"). Riktlinjerna
ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som
görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits
av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som
beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna som föreslås stämmer i
huvudsak överens med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021,
se afry.com.
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets
affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen,
inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla
kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda
konkurrenskraftiga ersättningar.
Ersättningsriktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare
kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen
ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter:
fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP),
pensionsförmåner och andra marknadsmässiga förmåner. Nämnda
komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företa-
gets affärsstrategi beskrivs nedan.
Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter
ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersätt-
ning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till
nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för
beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer
antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och
utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, till-
lämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa
riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade
ersättningar.
För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet
endast av styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bola-
get och bolagsledningen. VD och koncernchef och övriga ledande
befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersätt-
ningsvillkor diskuteras.
Fast kontantlön
Den fasta kontanta lönen sätts utifrån den ledande befattningsha-
varens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön enligt
lokal marknadspraxis. Den fasta kontanta lönen revideras årligen
bland annat baserat på marknad, prestation och hur väl den ledande
befattningshavaren agerat i enlighet med bolagets värderingar.
Rörlig kontantersättning
Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)
Storleken på det årligt kortsiktiga kontanta incitamentsprogrammet
kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön.
Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av
styrelsen för att säkerställa att programmet stöttar affärsstrategin.
Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till
år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis
koncernens finansiella- och icke-finansiella mål. Detaljer om målkom-
ponenter, viktning och målnivåer samt hur programmet stöder affärs-
strategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter årets slut
granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning
vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa det slutliga
resultatet. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på
den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständig-
heter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet
för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt
återspeglar företagets resultat.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära
omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang
endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla
befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsin-
satser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning
får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattnings-
havarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska
fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
.
Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)
Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitaments-
program för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge
möjlighet till dessa att dela företagets framgångar på samma sätt
som aktieägarna. På så sätt bidrar långsiktiga incitamentsprogram
till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat. Beslut om
aktie- och aktiekursrelaterade program fattas av bolagsstämman
antingen genom separat beslut eller genom att de väsentliga villko-
ren i programmet framgår av ersättningsriktlinjerna.
De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie-
eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbase-
rade program - alla treåriga. För alla kontantbaserade program ska
det finnas ett tak om maximalt 80 procent av årlig fast kontantlön
för VD och koncernchef och 70 procent av årlig fast kontantlön för
resterande medlemmar av koncernledningen.
Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av
styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin och kan
variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar (för när-
varande genomsnittlig EBITA-marginal och genomsnittlig tillväxt).
Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas
i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar
styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och
ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga
utbetalningsnivån. För ytterligare information om långsiktiga incita-
mentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året,
se AFRYs ersättningsrapport som finns tillgänglig på hemsidan, se
afry.com under bolagsstämmor.
Vidare finns för VD och koncernchef sedan 2021 ett långsiktigt
kontantbaserat incitamentsprogram. Enligt villkoren för program-
met har VD och koncernchef rätt att få ett kontantbelopp utbetalt
baserat på aktiekursens utveckling under förutsättning att VD
fortfarande är anställd i företaget den 31 mars 2024. Aktiekursens
utveckling mäts under perioden 1 april 2021 – 31 mars 2024 och ska
överstiga 0 procent som miniminivå och uppgå till 30 procent som
maximinivå. I fall där aktiekursen ökat mellan minimi- och maximini-
vån kommer utbetalning ske på en linjär basis. Om miniminivån inte
uppnås kommer ingen utbetalning ske och om maximinivån uppnås
kommer VD och koncernchef att få 7,5 MSEK utbetalt (brutto, före
skatt), motsvarande en totalkostnad för bolaget om 9 856 500 SEK
(inklusive sociala avgifter).
Pensionsförmåner och övriga förmåner
De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant
marknadspraxis och kan komma att justeras från år till år. Ledande
befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar
marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda
pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara bero-
ende av framtida anställning och får uppgå till högst 40 procent av
befattningshavarens fasta årliga kontantlön.
Övriga förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i
landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år.
Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring samt privat
olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvars-
försäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20
procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beträffande
anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska
får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga
anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal
praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt
ska tillgodoses. Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas
under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med
företagets policy för "international transfers". VD och koncernchef
är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda
55 Års- och hållbarhetsredovisning 2021