Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:

na dzień 31.12.2020 r. = 4,6148

na dzień 31.12.2021 r. = 4,5994

b) do przeliczenia poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:

dla 2020 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2020 r. = 4,4742

dla 2021 r. obliczony na podstawie kursów zamknięcia dla każdego m-ca 2021 r. = 4,5775

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMESZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.2

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.3

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.4

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM.5

1.INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO7

1.1PODSTAWOWE INFORMACJE.7

1.1.1DANE PODSTAWOWE.7

1.1.2SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.7

1.1.2.1ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.7

1.1.2.2RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.8

1.1.2.3AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.8

1.1.2.4AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZROCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.10

1.2OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM ZMIAN W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM.11

1.3PODSTAWOWA DZIAŁANOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES.11

1.4PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU , W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI.12

1.5ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.12

1.6NOWE STANDARDY, INTERPRETACJE I ICH ZMIANY.12

1.7OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW.14

1.8ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH22

1.9WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI24

1.10ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM24

2.INFORMACJA DODATKOWA – SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES33

3.NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO35

Nota 1. Przychody ze sprzedaży35

Nota 2. Koszty działalności operacyjnej36

Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne36

Nota 4. Przychody i koszty finansowe37

Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy37

Nota 6. Działalność zaniechana38

Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję38

Nota 8. Instrumenty finansowe - zabezpieczenia39

Nota 9. Rzeczowe aktywa trwałe43

Nota 10. Aktywa niematerialne oraz nakłady na prace rozwojowe44

Nota 11. Umowy leasingu46

Nota 12. Pozostałe aktywa finansowe47

Nota 13. Należności i rozliczenia międzyokresowe48

Nota 13.1. Struktura wiekowa należności48

Nota 14. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych49

Nota 15. Kapitał podstawowy49

Nota 16. Pozostałe kapitały50

Nota 17. Kredyty i pożyczki50

Nota 18. Dłużne papiery wartościowe52

Nota 19. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe53

Nota 20. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe53

Nota 21. Rezerwy54

Nota 22. Transakcje z podmiotami powiązanymi54

Nota 23. Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta55

4.ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.56

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.

Zysk/(strata) netto na jedną akcję (w zł)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH.

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM.

1.INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1PODSTAWOWE INFORMACJE.

1.1.1DANE PODSTAWOWE.

Adres zarejestrowanego biura Jednostki Dominującej: os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków

Państwo rejestracji: Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Głównym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej jest wydawnictwo, dystrybucja oraz produkcja gier komputerowych.

Siedziba Jednostki Dominującej: os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków

Wyjaśnienie zmian w nazwie Jednostki Dominującej: dawniej SETANTA S.A. - zmiana nastąpiła w wyniku połączenia ze spółką ALL iN! GAMES Sp. z o. o. w dniu 08.06.2020 roku

Forma prawna Jednostki Dominującej: Spółka Akcyjna

Nazwa jednostki dominującej: ALL iN! GAMES S.A.

Nazwa jednostki sprawozdawczej: Grupa Kapitałowa ALL iN! GAMES

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: ALL iN! GAMES S.A.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej All in! Games. Walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski („PLN”).

1.1.2SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

1.1.2.1ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu Jednostki Dominującej wchodzili:

Po dniu bilansowym zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej:

w dniu 25 lutego 2022 r. ze skutkiem na ten dzień Pan Piotr Żygadło złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i z członkostwa w zarządzie Jednostki Dominującej.

w dniu 30 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Kawa na stanowisko Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej. w ramach obecnej 5-letniej kadencji.

W związku z powyższym, skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

1.1.2.2RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzą:

1.1.2.3AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień bilansowy 31 grudnia 2021:

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

***bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

**** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło

***** bezpośrednio i pośrednio wraz z Moniką Majewską

Po dniu bilansowym zaszły następujące zmiany w akcjonariacie Jednostki Dominującej.

W dniu 24 marca 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Piotra Żygadło, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Ewy Żygadło, o obniżeniu udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą w dniu 24 marca 2022 r przez Piotra Żygadło w drodze umowy cywilno-prawnej 2 000 000 akcji Jednostki Dominującej. Przed

zmianą udziału Piotr Żygadło i Ewa Żygadło posiadali łącznie 3 604 449 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 6,01% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Piotr Żygadło i Ewa Żygadło posiadali łącznie 1 604 449 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 2,67% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej (z czego Piotr Żygadło 1 430 700 akcji stanowiących 2,38% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej, oraz Ewa Żygadło 173 749 akcji stanowiących 0,29% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

W dniu 25 marca 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Łukasza Nowaka, działającego w imieniu własnym oraz żony Anny Nowak, w sprawie przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem w dniu 24 marca 2022 r przez Łukasza Nowaka w drodze umowy cywilno-prawnej 2 000 000 akcji Jednostki Dominującej. Przed zmianą udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 4 580 917 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 7,63% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 6 580 917 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 10,97% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej (z czego Łukasz Nowak posiadał 6 250 555 akcji stanowiących 10,42% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej oraz Anna Nowak posiadała 330 362 akcji stanowiących 0,55% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – p. Łukasza Nowaka, działającego w imieniu własnym oraz żony Anny Nowak, w sprawie przekroczenia progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Pana Łukasza Nowak w dniu 8 kwietnia 2022 r. 2 712 577 akcji Jednostki Dominującej w drodze umowy cywilno-prawnej. Przed zmianą udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 6 580 917 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 10,97% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Łukasz Nowak i Anna Nowak posiadali łącznie 9 293 494 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 15,49% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do wykonywania 9 293 494 głosów, co stanowi 15,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej (z czego Łukasz Nowak posiadał 8 962 636 akcji stanowiących 14,94% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej, oraz Anna Nowak posiadała 330 858 akcji stanowiących 0,55% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza p. Tomasza Majewskiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Moniki Majewskiej – o obniżeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Tomasza Majewskiego w dniu 8 kwietnia 2022 r. 2 712 577 akcji Jednostki Dominującej w drodze umowy cywilno-prawnej. Przed zmianą udziału Tomasz Majewski i Monika Majewska posiadali łącznie 3 042 517 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 5,07% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej.

Po zmianie udziału Tomasz Majewski i Monika Majewska posiadali łącznie 329 940 akcji Jednostki Dominującej stanowiących 0,55% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do wykonywania 329 940 głosów, co stanowiło 0,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej (z czego Tomasz Majewski posiadał 300 000 akcji stanowiących 0,50% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej oraz Monika Majewska posiadała 29 940 akcji stanowiących 0,05% udziału w kapitale oraz głosach na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej).

W związku z powyższym wykaz Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Jednostce Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia poniższa tabela:

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

***bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

1.1.2.4AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZROCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ.

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu:

* bezpośrednio (4 849 608 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów)

i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów))

W okresie od ostatniego raportu okresowego tj. 29 listopada 2021 r, oprócz sprzedaży akcji przez byłego Prezesa Zarządu w Jednostce Dominującej – Pana Piotra Żygadło, o której informujemy w pkt. 1.1.2.3 niniejszego sprawozdania, wystąpiły następujące zmiany w stanie posiadania akcji przez aktualnych członków organów Jednostki Dominującej:

Pan Maciej Łaś – Wiceprezes Zarządu w Jednostce Dominującej: zwiększył posiadaną ilość akcji o 3 368 szt;

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

1.2OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM ZMIAN W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM.

W dniu 6 września 2021 roku Jednostka Dominująca, ALL IN GAMES S.A. zawiązała dwie spółki zależne pod firmami : "Happy Little Moments S.A." z siedzibą w Krakowie oraz "Iron Bird Creations S.A." z siedzibą w Krakowie, tworząc w ten sposób grupę kapitałową ALL IN! GAMES. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w obu podmiotach zależnych, Jednostka Dominująca posiada 100% akcji.

1.3PODSTAWOWA DZIAŁANOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES.

1.3.1OPIS DZIAŁALNOŚCI.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzą działalność w dwóch segmentach. Jednostka Dominująca, ALL IN! GAMES S.A. została utworzona w 2011 roku, a od roku 2013 była notowana na rynku NewConnect. W roku 2017 zadebiutowała na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku zrealizowanego połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o., Jednostka Dominująca prowadzi działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier, a także swój własny zespół deweloperski, który wedle zamiaru Zarządu Jednostki Dominującej, w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie sprzedany do spółki zależnej Ironbird Creation S.A., o którym to zamiarze Jednostka Dominująca informowała raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. Prowadzenie wielu projektów jednocześnie nie tylko zwiększa zyski, ale też pomaga trafić do większego grona odbiorców.

Happy Little Moments S.A. jest studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio Grupy Kapitałowej All in! Games. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. Zespół Happy Little Moments S.A. stanowią na ten moment dwie osoby, ale docelowo zespół ma zostać zwiększony o kolejnych pracowników oraz w dużym stopniu korzystać z outsourcingu. W dalszej przyszłości Happy Little Moments S.A. planuje również większe produkcje, m.in. gry dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi.

Spółka Iron Bird Creations S.A. łączy w sobie zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Docelowo będzie składała się z dwóch zespołów: jeden, który będzie skupiony na tworzeniu gier; drugi, skupiony na działaniach czysto technologicznych, takich jak portowanie, sztuczna inteligencja, czy tzw. tech assestments. Iron Bird Creations S.A. planuje premierę pierwszej gry o oryginalnym IP na konsole obecnej i nowej generacji na rok 2023. W kolejnym etapie

zespół Iron Bird Creations S.A. będzie tworzył nowe prototypy, a także wspierał już wydaną grę poprzez dodatki i aktualizacje.

1.3.2ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej nie powziął informacji o zdarzeniach, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

1.4PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU , W TYM O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ALL IN! GAMES zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i obejmuje okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku oraz okres porównawczy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

Prezentowane skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR/MSSF przyjętym przez Unię Europejską i przedstawia w sposób rzetelny sytuację finansową i majątkową na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku także wyniki działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

1.5ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

1.6NOWE STANDARDY, INTERPRETACJE I ICH ZMIANY.

W roku 2021 roku Grupa Kapitałowa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie od 01.01.2021 roku.

Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – odroczenie zastosowania MSSF 9 „Instrumenty Finansowe”.

Zmiany dotyczące MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 – reforma IBOR (faza druga).

Wymienione zmiany obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku nie miały wpływu na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, lecz nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE i nie weszły w życie do zakończenia okresu, za który sporządzono niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) z wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania.

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach„ – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – zatwierdzenie zmiany jest odroczone przez UE.

Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – Ulgi w czynszach związane z COVID-19 – zmiany dotyczące daty płatności pierwotnie wymagalnych – zmiana obowiązująca w okresach sprawozdawczych od 1 kwietnia 2021 roku.

Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” dotyczące referencji do Założeń Koncepcyjnych – zmiana obowiązująca w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku.

Zmiana do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przed rozpoczęciem funkcjonowania rzeczowych aktywów trwałych – zmiana obowiązująca w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku.

Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” dotyczące kosztów branych pod uwagę przez jednostkę w analizie, czy kontrakt jest umową rodzącą obciążenia – zmiana obowiązująca w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022.

Roczne zmiany do MSSF 2018-2020 w zakresie MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty Finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo”, MSSF 16 „Leasing” – zmiany obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 roku.

MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17 – zmiany obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku.

MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe”. Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności, z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – klasyfikacja zobowiązań jako krótko lub długoterminowe – zmiana obowiązująca w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku.

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz MSSF Instrukcji Praktycznej 2 – w zakresie ujawnień dotyczących polityki rachunkowości – zmiany obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku.

Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityki) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – w zakresie definicji wartości szacunkowych – zmiany obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku.

Zmiany do MSR 12 „Podatek odroczony” w zakresie podatku odroczonego – zmiany obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku.

Według szacunków Grupy Kapitałowej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę Kapitałową na dzień bilansowy.

1.7OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych, oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż jeden rok oraz w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa Kapitałowa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym oraz których wartość można określić w sposób wiarygodny.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego. Późniejsze nakłady ponoszone na rzeczowe aktywa trwałe uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego.

W wartości rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, remontów, których przeprowadzenie jest niezbędne. Koszty bieżącego utrzymania środków trwałych i ich konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione.

Na dzień bilansowy rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i wszelkie odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów trwałych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostanie zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub zostaje usunięty z ewidencji księgowej na skutek likwidacji, bądź wycofania z użytkowania.

Stawki amortyzacyjne dla środków trwałych są następujące:

urządzenia techniczne i maszyny 4% - 33%

środki transportu 10% - 50%

pozostałe środki trwałe 10% - 50%

Rzeczowe aktywa trwałe, użytkowane przez Grupę Kapitałową na podstawie zawartych umów leasingowych, ze względu na ich charakter, wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji prawo do użytkowania aktywów.

Środki trwałe są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, a także poprawności stosowanych okresów i stawek amortyzacyjnych, w celu dokonania odpowiednich korekt odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach obrotowych.

Wartości niematerialne

Grupa Kapitałowa do wartości niematerialnych zalicza takie składniki aktywów, które są możliwe do wyodrębnienia, które można wyodrębnić i sprzedać, przenieść, udzielić na nie licencji, wynająć lub wymienić, które wynikają z praw umownych lub innych praw wynikających z przepisów, niezależnie od tego, czy te prawa można przenieść lub wydzielić z Grupy Kapitałowej lub innych praw i obowiązków.

Składnik aktywów jest ujmowany w pozycji wartości niematerialnych, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa Kapitałowa uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne związane ze składnikiem oraz że jego cenę nabycia lub koszt wytworzenia można wycenić w sposób wiarygodny.

W ramach prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa kapitalizuje koszty prac rozwojowych, z których planuje czerpać korzyści ekonomiczne w postaci przychodów ze sprzedaży gier.

W związku z charakterem prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa kapitalizuje poniższe koszty:

umowne koszty dewelopmentu,

koszty usług zewnętrznych podmiotów i osób zatrudnionych na umowach czasowych oraz koszty wewnętrzne bezpośrednio związane z pracą tych podmiotów lub osób,

koszty wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami w proporcji czasu spędzonego na projekcie w stosunku do całkowitego czasu pracy wraz z kosztami bezpośrednio związanymi z pracą tych osób,

koszty usług informatycznych związanych z budową systemu w proporcji, w jakiej usługi te wykorzystywane są do działań związanych z pracami rozwojowymi,

amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych wykorzystywanych w pracach rozwojowych.

Grupa Kapitałowa rozpoczyna amortyzację wartości niematerialnych w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia. Amortyzacja kończy się w dniu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub w dniu, w którym przestaje być ujmowany.

Grupa Kapitałowa stosuje następujące metody i stawki amortyzacji dla poszczególnych składników wartości niematerialnych:

koszty zakończonych prac rozwojowych (produkcja gier) – metoda degresywna przy zastosowaniu stawki 70%

inne wartości niematerialne – metoda liniowa przy zastosowaniu stawek w przedziale 20% - 50%.

Stosowana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych odzwierciedla sposób konsumowania korzyści ekonomicznych osiąganych ze składnika aktywów przez Grupę Kapitałową oraz uwzględnia tempo zmian technologicznych na rynku gier komputerowych.

Wybrana metoda amortyzacji kosztów zakończonych prac rozwojowych została wybrana na podstawie szacunku opartego na obserwacji linii trendu przychodów ze sprzedaży gier komputerowych i może w przyszłości ulec zmianie.

Odpisy amortyzacyjne za każdy okres są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat, chyba że dopuszcza się lub nakłada obowiązek zaliczenia ich do wartości bilansowej innego składnika aktywów.

Utrata wartości

Na koniec każdego roku obrotowego Grupa Kapitałowa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, ALL IN! GAMES szacuje wartość odzyskiwaną tego składnika aktywów.

ALL IN! GAMES przeprowadza corocznie testy sprawdzające czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania lub składnika wartości niematerialnej, który nie jest jeszcze dostępny do użytkowania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną danego składnika.

Określenie wartości odzyskiwalnej wymaga ustalenia zarówno wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży danego składnika aktywów, jak i jego wartości użytkowej. Jeżeli jednak któraś z tych wartości jest wyższa od wartości bilansowej składnika aktywów, nie nastąpiła utrata wartości tego składnika i nie ma konieczności szacowania drugiej z wymienionych kwot.

Wartość odzyskiwalną ustala się dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że składnik ten nie wypracowuje wpływów pieniężnych, w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów środków pieniężnych, pochodzących z innych aktywów lub innych zespołów aktywów.

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne Grupa Kapitałowa ujmuje w sprawozdaniu, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka jest niższa od jego wartości bilansowej.

Do potrzeb oceny wartości odzyskiwalnej gry w trakcie produkcji traktuje się jako jedno testowane aktywo – portfolio gier. W podobny sposób są traktowane gry zakończone i wydane z uwzględnieniem dodatkowych analiz dotyczących indywidualnych gier.

Inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia

Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z nabyciem inwestycji. W kolejnych okresach wyceniane są one w koszcie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości.

Instrumenty finansowe

Instrument finansowy, to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składników aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wtedy, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Grupa Kapitałowa posiada następujące kategorie instrumentów finansowych:

a)Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli są spełnione oba poniższe warunki:

celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych oraz

dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.

Grupa Kapitałowa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, klasyfikuje głównie należności handlowe, pożyczki, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu, wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym, należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, ( tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Grupa Kapitałowa jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.

b)Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Grupa Kapitałowa do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, klasyfikuje instrumenty pochodne, niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa Kapitałowa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Należności handlowe

W tej pozycji Grupa Kapitałowa wykazuje należności z tytułu dostaw i usług lub ich części, których termin spłaty nastąpi w okresie krótszym niż rok od końca okresu sprawozdawczego oraz takie, które zostaną zrealizowane w toku normalnego cyklu operacyjnego Grupy Kapitałowej, albo są przede wszystkim przeznaczone do obrotu.

Grupa Kapitałowa ALL IN! GAMES nie ujmuje tutaj należności z tytułu udzielonych zaliczek na poczet zakupów inwestycyjnych, które zwiększają rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne.

W momencie początkowego ujęcia Grupa Kapitałowa wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny, czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa Kapitałowa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny, Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Grupa Kapitałowa zawsze wycenia rezerwy na straty na kwotę równą przewidywanym długoterminowym stratom kredytowym w odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa Kapitałowa wycenia straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

a)nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się oceniając szereg możliwych wyników;

b)wartość pieniądza w czasie;

c)racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Dokonując wyceny oczekiwanych strat kredytowych, Grupa Kapitałowa ocenia jedynie ryzyko lub prawdopodobieństwo wystąpienia straty kredytowej, uwzględniając możliwość wystąpienia straty kredytowej oraz możliwość jej niewystąpienia, nawet jeżeli prawdopodobieństwo wystąpienia strat kredytowych jest bardzo niskie.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na koniec okresu sprawozdawczego odsetki, które stanowią przychody finansowe.

Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przelicza się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie zamknięcia ustalonym dla danej waluty.

Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku jest kwota, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami Grupa Kapitałowa zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego lub do przeniesienia tego obowiązku na stronę trzecią na ten sam dzień.

Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa Jednostki Dominującej, wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz w niektórych przypadkach raportami niezależnych ekspertów.

Jeśli skutek zmiany wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy powinna odpowiadać bieżącej wartości nakładów, które jak się oczekuje będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

Zobowiązaniem warunkowym nazywamy obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych lub bieżący obowiązek, który wynika ze zdarzeń przeszłych, ale nie został ujęty.

Aktywa warunkowe, to aktywa wynikające z przeszłych wydarzeń, których powstanie zostanie potwierdzone jedynie w przypadku wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, pozostających poza kontrolą Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia przyszłe, które mogą wpłynąć na wysokość kwoty niezbędnej do wypełnienia przez Grupę Kapitałową obowiązku, są odzwierciedlane w kwocie tworzonej rezerwy, jeśli istnieją wystarczające i obiektywne dowody na to, że zdarzenia te nastąpią.

Stan rezerw jest weryfikowany na koniec każdego okresu sprawozdawczego i korygowany w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, Grupa Kapitałowa rozwiązuje rezerwę.

Płatności w formie akcji

Transakcja płatności w formie akcji, to transakcja, w której Grupa Kapitałowa otrzymuje dobra lub usługi od dostawcy tych dóbr lub usług (w tym pracownika) na podstawie umowy dotyczącej płatności w formie akcji.

Grupa Kapitałowa ujmuje dobra lub usługi otrzymane bądź nabyte w ramach transakcji płatności w formie akcji w momencie, gdy je otrzymuje. Jednocześnie ujmuje odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, jeśli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowiązanie, jeśli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pieniężnych.

W transakcjach płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych Grupa Kapitałowa wycenia nabyte dobra bądź usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Na koniec każdego okresu Grupa Kapitałowa wycenia takie zobowiązanie w wartości godziwej, a ewentualne zmiany wartości ujmuje w zysku lub stracie danego okresu.

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie posiada programów płatności w formie akcji.

Leasing

Każdą umowę leasingową (z wyjątkiem umów krótkoterminowych i leasingu przedmiotów niskowartościowych) Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach jak leasing finansowy.

Do leasingu Grupa Kapitałowa zalicza umowy, które dają jej prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas, w zamian za wynagrodzenie. Przyjmuje się, że prawo kontroli istnieje, jeżeli Grupa Kapitałowa ma prawo do pobierania korzyści ekonomicznych płynących z wykorzystywania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika.

Dokonując klasyfikacji umów, Grupa Kapitałowa odróżnia umowy leasingu lub umowy zawierające elementy leasingu, od umów o świadczenie usług. W umowie leasingu, Grupa Kapitałowa otrzymuje i kontroluje prawo do korzystania ze zidentyfikowanego składnika aktywów w określonym okresie udostępnienia, natomiast w umowie o świadczenie usług Grupa Kapitałowa nie otrzymuje składnika aktywów, który kontroluje w okresie umowy. W przypadku, gdy umowa leasingu jest połączona z umową o usługi, Grupa Kapitałowa rozdziela leasing od świadczenia usługi.

W dacie rozpoczęcia leasingu, Grupa Kapitałowa ujmuje w księgach rachunkowych prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Elementem wartości początkowej prawa do korzystania ze składnika aktywów są:

wartość początkowa wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

opłaty leasingowe zapłacone na rzecz leasingodawcy w dniu rozpoczęcia leasingu lub wcześniej pomniejszone o wszelkie zachęty otrzymane w ramach leasingu,

początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę Kapitałową, np. związane z montażem,

szacunkowe koszty demontażu, usunięcia składnika, doprowadzenia miejsca do stanu poprzedniego lub innego stanu określonego w umowie, które poniesie Grupa Kapitałowa.

W następnych okresach Grupa Kapitałowa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów według modelu kosztowego. W modelu kosztowym na dzień bilansowy prawo do korzystania ze składnika aktywów wyceniane jest w wartości początkowej pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączne straty z tytułu utraty wartości.

W przypadku, gdy prawo do korzystania aktywów dotyczy klasy aktywów trwałych, która jest przeszacowywana zgodnie z MSSF 16, wówczas Grupa Kapitałowa prawo do korzystania też wycenia w ten sposób. W modelu przeszacowania odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym, a kwoty wynikające z przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach.

Do umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa nie rozpoznaje aktywów i zobowiązań, są one rozliczane w okresie leasingu bezpośrednio w koszty metodą liniową. Krótkoterminowa umowa leasingu, to umowa bez możliwości zakupu składnika aktywów, zawarta na okres krótszy niż 12 miesięcy od momentu rozpoczęcia umowy. W przypadku leasingu przedmiotów niskowartościowych Grupa Kapitałowa za podstawę oceny niskiej wartości nowego składnika aktywów uznaje kwotę wynoszącą mniej niż 5 tysięcy USD, w przeliczeniu na PLN, wg kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawa do użytkowania składników aktywów Grupa Kapitałowa prezentuje w osobnej pozycji prawa do użytkowania składnika aktywów.

Przychody

Grupa Kapitałowa ujmuje umowy z klientami objęte zakresem standardu MSSF 15 tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie kryteria:

Strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,

Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr i usług, które mają zostać przekazane,

Grupa Kapitałowa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,

umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej),

jest prawdopodobne, że Grupa Kapitałowa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Grupa Kapitałowa uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Grupie Kapitałowej może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ Grupa Kapitałowa może zaoferować klientowi ulgę cenową.

Przychody są ewidencjonowane i wyceniane zgodnie z zasadami przedstawionymi w MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”.

Zgodnie z powyższym Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Zgodnie z powyższym, Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody w momencie dostarczenia towaru do klienta, co oznacza, że przychody ze sprzedaży gier są uznawane w momencie, kiedy gracz dokona zakupu na platformie. Informacje o zakupach gier przez graczy Grupa Kapitałowa otrzymuje w postaci raportu od firm zarządzających platformami lub współwydawców po zakończeniu danego miesiąca. Przychód ujmowany jest w okresie, którego raport dotyczy. Jeżeli do dnia sporządzenia sprawozdania Grupa Kapitałowa nie otrzymała stosownego raportu, to wtedy dokonuje szacunku sprzedaży w oparciu o posiadane informacje wstępne o sprzedaży.

Prawidłowo oszacowana sprzedaż uwzględnia następujące informacje w podziale na gry:

wolumeny sprzedane,

cenę sprzedaży po dyskoncie ustalonym przez Grupę Kapitałową,

wolumeny zwrotów, w tym też szacowane za dany okres (tak aby zapewnić ich kompletność) – tj. wartość zwrotów szacowana na podstawie wolumenu pomniejsza wartość sprzedaży,

programy lojalnościowe – tj. jeżeli w Grupie Kapitałowej funkcjonują,

jednostkowe dyskonta na produkcie, jeśli promocje są ustalone przez platformy.

Podatek dochodowy – część bieżąca i odroczona

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania), danego roku podatkowego.

Zysk (strata) podatkowa, różni się od księgowego zysku (straty) brutto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących uzyskania przychodu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe, obowiązujące w danym roku obrotowym.

Od roku 2021 Jednostka Dominująca stosuje ulgi podatkowe, takie jak IP BOX oraz ulga na badania i rozwój, w związku z powyższym część bieżąca i odroczona podatku dochodowego częściowo podlega opodatkowaniu 5% i częściowo 19%.

Podatek odroczony obliczany jest metodą zobowiązań bilansowych, w stosunku do wszystkich różnic przejściowych, występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwocie przewidywanej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się z zastosowaniem stawek podatkowych na dzień bilansowy z uwzględnieniem ulg.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Kapitał własny, akcje zwykłe

Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę Kapitałową środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Grupa Kapitałowa nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.

Działalność zaniechana

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy Kapitałowej, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży.

Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa nie identyfikuje działalności zaniechanej.

Zysk przypadający na jedną akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Świadczenia pracownicze

Grupa Kapitałowa ujmuje zobowiązanie, gdy pracownik wykonał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości oraz koszty, gdy Grupa Kapitałowa wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonywanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Świadczenia pracownicze można podzielić na:

krótkoterminowe, które podlegają w całości rozliczeniu przed upływem dwunastu miesięcy od końca rocznego okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne, płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia chorobowe, wypłaty z zysku i premie, oraz świadczenia niepieniężne dla obecnych pracowników);

świadczenia po okresie zatrudnienia (emerytalne, rentowe);

inne długoterminowe świadczenia pracownicze.

Szacunki rezerw z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych oraz rezerwa na niewykorzystane urlopy w Jednostce Dominującej dokonane zostały przez aktuariusza. Dla oszacowania rezerw na dzień 31.12.2021 roku aktuariusz między innymi przyjął poniższe założenia:

stopa wzrostu wynagrodzeń – na rok 2022 to 2,7%, na rok 2023 i lata kolejne to 3,5%;

stopa dyskontowa została oszacowana w wysokości 3,9% rocznie.

Na dzień 31.12.2021 rok w spółkach zależnych nie było zatrudnionych pracowników.

1.8ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Okresy amortyzacyjne

Okresy amortyzacyjne podlegają analizie Zarządu Jednostki Dominującej, czy odzwierciedlają one charakterystykę ilościowa sprzedaży gier. Aktualnie stosowana jest amortyzacja degresywna przy założeniu, że w pierwszym roku od wydania gry ilościowa sprzedać stanowić będzie 70% całkowitej ilości sprzedaży w okresie 3 lat. W przypadku, gdyby ilość sprzedaży gier, i tym samym stawka degresywna, w pierwszym roku stanowiła 65% całkowitej ilości sprzedaży gier w okresie 3 lat to odpisy amortyzacyjne byłyby niższe o 500 tys. zł.

Odzyskiwalność kosztów prac rozwojowych

Grupa Kapitałowa prowadzi szereg prac rozwojowych mających na celu stworzenie i wydanie gier komputerowych. Dla każdej z gier Grupa Kapitałowa prowadzi ewidencję poniesionych kosztów. Koszty te mają w przyszłości być odzyskiwane z dochodów osiąganych ze sprzedaży tych gier na platformach elektronicznych oraz w wersjach pudełkowych. Zgodnie z wymaganiami MSR 38 Grupa Kapitałowa dokonuje szacunków przyszłych przychodów oraz kosztów dokończenia prac nad grami. Szacunki te są obarczone niepewnością. Test na utratę wartości został opisany w nocie 10.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Szacunek przychodów

W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiada rozliczeniowych raportu sprzedaży na poszczególnych platformach lub za pośrednictwem współwydawcy, to dokonuje szacunku przychodu w oparciu o wstępne dostępne informacje.

Wpływ pandemii koronawirusa SARS-Co-2 na działalność Grupy Kapitałowej.

W związku z epidemią wirusa COVID-19, Grupa Kapitałowa podjęła niezbędne kroki związane z przejściem pracowników na model świadczenia pracy zdalnej, żeby uniknąć ryzyka pojawienia się infekcji. Pracownicy i współpracownicy grupy ALL iN! GAMES po dokonaniu niezbędnych zmian w infrastrukturze sieciowej i oprogramowaniu, mogą pracować zdalnie. Stosownie do tego wprowadzone też zostały zmiany w zarządzaniu w Grupie Kapitałowej, w tym przede wszystkim w obszarze nadzoru i kontroli oraz egzekwowania wykonywania obowiązków zawodowych przez pracowników. Grupa Kapitałowa zdecydowała się jednak umożliwić pracownikom, wedle ich wyboru oraz przy zachowaniu pełnych procedur bezpieczeństwa, pracę w biurze.

Analizy przeprowadzone przez Grupę Kapitałową wskazują, że pandemia koronawirusa nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej. Z uwagi na fakt, że Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż produktów przede wszystkim za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej w głównych kanałach dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa nie identyfikuje możliwego negatywnego wpływu koronawirusa (powodującego chorobę COVID-19) na inne obszary jej funkcjonowania.

W świetle powyższego należy uznać, że sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej jako podmiotu prowadzącego działalność w sektorze game developerskim. Jednocześnie Grupa Kapitałowa stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa i analizuje jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Potencjalny wpływ epidemii wirusa COVID-19 na Grupę Kapitałową może wynikać z opóźnień w działalności instytucji publicznych i urzędów. Ponadto podwykonawcy Grupy Kapitałowej (developerzy gier) prowadzą działalność również poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W każdym kraju sytuacja związana z epidemią oraz kroki podejmowane w celu ich przeciwdziałania mogą się kształtować odmiennie, co może mieć wpływ na tempo prac i skutkować opóźnieniami premier gier oraz koniecznością modyfikacji kalendarza wydawniczego.

Grupa Kapitałowa wskazuje, że w wyniku szerzenia się na całym świecie i również w Polsce pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 Grupa Kapitałowa obecnie upatruje ryzyka również w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii.

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Grupa Kapitałowa jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym.

Tym bardziej, że grupa ALL IN! GAMES solidaryzując się z innymi firmami, wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora.

Pomimo powyższego, na dzień dzisiejszy Grupa Kapitałowa nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na swoje przychody, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji stanowiła tylko ok 3% udziału w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa przeważającą cześć swoich przychodów ze sprzedaży osiąga w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.

Przy czym na dzień dzisiejszy jest jeszcze zbyt wcześnie, aby określić wielkość jakichkolwiek negatywnych skutków, jakie niesie za sobą powyższa inwazja zbrojna.

Spór z The Knights of Unity sp. z o.o.

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokumentu zatytułowanego "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy", w którym spółka The Knights of Unity sp. o.o. przedstawiła wobec Jednostki Dominującej oczekiwanie dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe. Zarząd Jednostki Dominującej kwestionuje zasadność niniejszego żądania. Jednakże, z uwagi na korzyści płynące ze współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o., zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest polubowne załatwienie niniejszej sprawy. Aktualnie The Knights of Unity sp. z o.o. skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego, jednak dotychczas Jednostce Dominującej nie został doręczony pozew w tej sprawie.

W ocenie Jednostki Dominującej, określone w umowie warunki umożliwiające skierowanie przez spółkę The Knights of Unity sp. z o.o. do Jednostki Dominującej opisywanego żądania się nie zmaterializowały i żądanie jest bezpodstawne.

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

W działalności Grupy Kapitałowej nie występuje sezonowość ani cykliczność.

1.9WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji w Grupie Kapitałowej.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

1.10ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z Future Friends Games Limited

W dniu 16 lutego 2022 r. nastąpiło obustronne podpisanie umowy współpracy wydawniczej z Future Friends Games Limited (dalej: Partner i Umowa), na podstawie której Jednostka Dominująca będzie odpowiedzialna za wydanie, dystrybucję oraz promocję gry Exo One (dalej: Gra) na konsolach PlayStation 4 i PlayStation 5 oraz Nintendo Switch i Nintendo Switch Lite (dalej: Platformy), stworzonej przez australijskiego dewelopera gier indie – Hyperfocal Design Pty Ltd. Na mocy zawartej Umowy, Partner udzieli Jednostce Dominującej wyłącznego ogólnoświatowego prawa i sublicencji na komercyjną dystrybucję Gry na Platformach na okres 5 lat, począwszy od dnia wydania Gry na pierwszej z Platform. Po upływie tego okresu sublicencja przekształci się automatycznie w sublicencję na czas nieokreślony.

Umowa nie przewiduje wypłaty budżetu deweloperskiego przez Jednostkę Dominującą na rzecz Partnera. All in! Games poniesie koszty stworzenia portów Gry na Platformy oraz koszty związane z jej promocją i dystrybucją. Partnerowi przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Podział tantiem nastąpi na zasadach rynkowych począwszy od momentu zrekompensowania przez Jednostkę Dominującą kosztów stworzenia portów Gry na Platformy (recoupment).

Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej przypomina, że od dnia 1 września 2021 r. All in! Games świadczy na rzecz Partnera usługę portowania i Quality Assurance (QA) Gry na konsole Xbox One i Xbox Series X (dalej: Usługa).

Zawarta Umowa nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia przez Partnera na rzecz Jednostki Dominującej z tytułu wykonanej Usługi. Koszty te zostaną rozliczone z przyszłych przychodów uzyskanych ze sprzedaży Gry na Platformach.

Zawarcie Umowy jest pierwszym krokiem do stworzenia przez Jednostkę Dominującą alternatywnych kanałów generujących przychody poprzez świadczenie usług portowania i Quality Assurance dla firm trzecich..

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką zależną Happy Little Moments S.A. – gra Red Wings: Coloring Planes

W dniu 18 lutego 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec All IN! Games S.A ., na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej, stworzonej przez Happy Little Moments S.A., pod tytułem Red Wings: Coloring Planes (dalej „Gra”), powstałej w oparciu o technologię Coloring App – należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Red Wings – będące własnością Jednostki Dominującej, która obejmuje: dostarczenie Gry w wersji na platformę Nintendo Switch przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games S.A.; udzielnie przez Jednostkę Dominującą na rzecz Happy Little Moments S.A. licencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Red Wings (dalej „IP Red Wings”) na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Jednostkę Dominującą oraz podjęcie przez

Jednostkę Dominującą innych działań w zakresie związanym z dystrybucją Gry (np. promocja, support), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie.

Koszty stworzenia Gry w wersji na platformę Nintendo Switch, w wysokości 150.000 zł, w całości zostały pokryte przez Happy Little Moments S.A. Na podstawie zawartej Umowy, Jednostka Dominująca wypłaci na rzecz Happy Little Moments S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem. Dochód netto, uzyskany przez Jednostkę Dominującą ze sprzedaży (dystrybucji) Gry, w pierwszej kolejności podlega przeznaczeniu na pokrycie kosztów produkcji Gry, poniesionych przez Happy Little Moments S.A., tj. do czasu pokrycia tych kosztów dochodem netto, przyjmuje się, że tantiemy wypłacane na rzecz Happy Little Moments S.A. stanowią 100% dochodu netto (recoupment). Dochód netto przewyższający koszt developmentu przypada Happy Little Moments S.A. w wysokości 30%. Tantiemy będą wypłacane przez Jednostkę Dominującą na podstawie miesięcznych raportów tantiemowych.

Zgodnie z harmonogramem wydawniczym Jednostki Dominująceji, Gra zadebiutowała 28 lutego 2022 r. na platformie Nintendo Switch.

Zawarcie przedmiotowej umowy wpisuje się w realizację nowej strategii Jednostki Dominującej, związanej z rozwojem grupy kapitałowej ALL IN! GAMES.

Spółka Happy Little Moments S.A. została zawiązana z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games.

Rezygnacja Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej

W dniu 25 lutego 2022 r. Piotr Żygadło złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i z członkostwa w zarządzie Jednostki Dominującej, ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Zawarcie umowy licencyjnej z Shanghai Holyblade Network Technology Co. Ltd

W dniu 2 marca 2022 r. zstała obustronnie podpisana umowa licencyjna z Shanghai Holyblade Network Technology Co. Ltd. z siedzibą w Szanghaju, Chiny (dalej: Shanghai Holyblade Network Technology, Partner) na podstawie, której Jednostka Dominująca udzieliła Partnerowi licencji na dystrybucję, za pośrednictwem platformy Partnera typu „gry w chmurze” (cloudgaming), gier Fort Triumph oraz Red Wings: Aces of the Sky (dalej: Gry).

Jednostka Dominująca, na mocy zawartego porozumienia, udzieliła Partnerowi licencji niewyłącznej, obejmującej terytorium Chin, na korzystanie z praw do Gier w celu ich dystrybucji oraz promocji (marketingu) przez okres 36 miesięcy. Jednostce Dominującej przysługuje jednorazowe wynagrodzenie w formie opłaty licencyjnej, której wysokość została ustalona na zasadach rynkowych.

Umowa przewiduje możliwość rozszerzenia udzielonej licencji, za dodatkowym wynagrodzeniem, o kolejne gry z portfolio Grupy Kapitałowej.

Shanghai Holyblade Network Technology jest chińską spółką technologiczną oraz właścicielem platformy typu „gry w chmurze”, zintegrowanej z krajowymi dostawcami usług telekomunikacyjnych w Chinach, którzy udostępniają zawartość platformy swoim klientom.

Ustalenie daty premiery gry Red Wings American Aces

Data premiery gry Red Wings: American Aces ustalona została na dzień 31 marca 2022 r.

W tym terminie Gra zadebiuowała globalnie, na platformach PC (Steam) oraz Nintendo Switch.

Red Wings: American Aces to druga produkcja zespołu deweloperskiego Jednostki Dominującej, będąca kontynuacją bardzo dobrze przyjętego przez graczy tytułu Red Wings: Aces of the Sky.

Podjęcie decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej na rzecz podmiotu

W dniu 18 marca 2022 r. została podjęta decyzja o zamiarze zbycia na rzecz podmiotu zależnego, tj. spółki Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie („Ironbird”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej.

All In! Games S.A. posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird.

Przedmiotem planowanej zmiany organizacyjnej w ramach grupy kapitałowej Jednostki Dominującej jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w ramach przedsiębiorstwa jako Zespół Internal Development, obejmujący pracowników oraz współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki (dalej „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”).



Planowana operacja jest elementem realizacji przez Jednostkę Dominującą jednego z głównych celów, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., Strategii rozwoju Jednostki Dominującej w Grupie Kapitałowej All In! Games, jakim jest rozbudowa Grupy Kapitałowej, w ramach której obok Jednostki Dominującej będą funkcjonować wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność developerską.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Jednostki Dominującej, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą. jako ich wydawcą. Swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

Prawa do gier wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmują:

udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;

projekt gry komputerowej pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;

projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise”w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.

Zakłada się, że w celu pozyskania finansowania na rozwój Ironbird, w tym na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostanie podwyższony kapitał zakładowy spółki Ironbird, w wyniku czego udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird, w perspektywie 12 miesięcy, ulegnie zmniejszeniu do poziomu nie mniejszego niż 60% udziału w kapitale zakładowym tej spółki.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa została wyceniona na kwotę 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100), co w zamiarze Zarządu Jednostki Dominującej stanowić będzie cenę zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird.

Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Jednostka Dominująca zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymaga wyrażenia zgody przez akcjonariuszy Jednostki Dominującej, w formie uchwały Walnego Zgromadzenia, która to zgoda została wyrażona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej z dnia 20 kwietnia 2022 r.

Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym Jednostki Dominującej

W dniu 24 marca 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa”) pomiędzy Jednostką Dominującą, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie („Ironbird”), jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Jednostki Dominującej oraz Ironbird, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Jednostki Dominującej, jako Zespół Internal Development, obejmującej 7 pracowników oraz 4 współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Zawarcie Umowy stanowi realizację nowej Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., której jednym z filarów jest rozbudowa grupy kapitałowej Jednostki Dominującej, na którą składają się wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską.

Zgodnie z Umową, prawa do gier, które mają zostać przeniesione na Ironbird, na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa („Umowa sprzedaży ZCP”), obejmują:

udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej;

projekt gry komputerowej pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia;

projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise” w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia.

Zgodnie z Umową, cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) („Cena Sprzedaży”). Zgodnie z Umową, Cena Sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird na rzecz Jednostki Dominującej w trzech częściach, w następujących terminach:

I część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy;

II część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP,

III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.316.631,88 zł (cztery miliony trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP.

Zgodnie z Umową, Umowa sprzedaży ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków zawieszających:

Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird,

Ironbird, pozyska środki w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w tej spółce, w wysokości równej co najmniej równowartości Ceny Sprzedaży;

Zawarcie Umowy sprzedaży ZCP, nastąpić ma nie później niż 10 (dziesięć) dni roboczych od daty ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających.

W przypadku, jeśli powyższe warunki zawieszające nie spełnią się do dnia 30 czerwca 2022 r., Umowa

ulegnie automatycznemu rozwiązaniu, a Jednostka Dominująca będzie zobowiązania do zwrotu uiszczonej przez Ironbird zaliczki.

Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim.

Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Jednostki Dominującej, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi Grupy Kapitałowej produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne.

Ironbird jest spółką zależną od All In! Games S.A. Jednostka Dominująca posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird.

Zakłada się, że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w Ironbird, przeprowadzonego dla celów pozyskania finansowania na rozwój Ironbird, w tym nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Ironbird, w perspektywie 12 miesięcy, ulegnie zmniejszeniu do poziomu nie mniejszego niż 60 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej wyraziło zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w dniu 20 kwietnia 2022 r.

Wybór Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą ALL IN! GAMES S.A.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 30 marca 2022 roku powołała z dniem 30 marca 2022 roku Pana Marcina Kawa na stanowisko Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej , ALL IN! GAMES S.A. w ramach obecnej 5-letniej kadencji.

Zawarcie aneksów do umów ograniczających rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej

W dniu 12 kwietnia 2022 r. Jednostka Dominująca zawarła:

z dwoma akcjonariuszami Jednostki Dominującej, na ich wnioski, aneksy do umów ograniczających rozporządzanie akcjami serii G Jednostki Dominującej (dalej „Umowy lock-up”), o których zawarciu Jednostka Dominująca informowała raportem bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r.

z jednym akcjonariuszem, na jego wniosek, porozumienie o rozwiązaniu umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami serii G Jednostki Dominującej z dnia 26 czerwca 2020 r.

Na podstawie aneksów do Umów lock-up zawartych z Panem Piotrem Żygadło oraz Panem Łukaszem Nowak, dokonano zmiany liczby akcji objętych ograniczeniami, określonymi w umowie lock up, tj.:

zwiększono o 3.646.175 (trzy miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) liczbę akcji Jednostki Dominującej objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Łukasza Nowaka, oraz odpowiednio

zmniejszono o 2.000.000 (dwa miliony) liczbę akcji objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Piotra Żygadło.

Dodatkowo Pan Tomasz Majewski został zwolniony, na mocy zawartego porozumienia o rozwiązaniu umowy, z zakazu rozporządzania 1.646.175 (jeden milion sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji Jednostki Dominującej.

W związku z powyższymi zmianami, ogólna liczba akcji objętych zakazem rozporządzania zawartym na podstawie umów lock-up, o których zawarciu Jednostka Dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., nie uległa zmianie. W powyższych okolicznościach Zarząd Jednostki Dominującej uznał, że zawarcie aneksów do Umów lock-up, w zakresie zmian liczby akcji objętych ograniczeniami na podstawie umów lock, posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy Jednostki Dominującej, jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Uwzględniając powyższe zmiany, umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Jednostki Dominującej, o których zawarciu informowano raportem bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., począwszy od dnia 12 kwietnia 2022 r. dotyczą następujących liczb akcji:

p. Piotr Żygadło - 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji,

p. Maciej Łaś – 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,

p. Łukasz Nowak - 7 646 175 (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji,

JR HOLDING ASI S.A. – 3 770 000 mln (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji,

p. January Ciszewski – 3 353 825 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć) akcji,

p. Artur Górski – 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji

i obowiązują do dnia 26 czerwca 2023 r. włącznie.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w

W dniu 14 kwietnia 2022 r. do Jednostki Dominującej wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) i 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od akcjonariuszy:

Pana Łukasza Nowak działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Anny Nowak - o przekroczeniu progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej oraz o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Jednostce Dominującej, oraz

Pana Tomasza Majewskiego, działającego w imieniu własnym oraz w imieniu żony Moniki Majewskiej - o obniżeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Jednostce. Dominującej.

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania w przedmiocie zatwierdzenia

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej złożył wniosek o zawieszenie toczącego się postępowania o zatwierdzenie prospektu Jednostki Dominującej, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzonego związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H („Prospekt”).

Złożenie wniosku o zawieszenie postępowania uzasadnione jest:

oczekiwaniem na stanowisko Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), w kwestii wyjaśnień Jednostki Dominującej dotyczących sposobu ustalenia ceny emisyjnej serii H, w związku z treścią Wspólnego stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu GPW w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego;

zamiarem uwzględnienia w Prospekcie aktualnych danych finansowych Jednostki Dominującej za rok 2021, zarówno w ujęciu jednostkowym, jaki i w ujęciu skonsolidowanym;

koniecznością aktualizacji projektu Prospektu w związku z zamiarem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej w postaci Zespołu Internal Development, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki, do spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A., o czym Jednostka Dominująca informowała w raportach bieżących 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. oraz nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r.;

koniecznością przeprowadzenia analizy wpływu inwazji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na opis czynników ryzyka, odnoszących się do działalności oraz sytuacji finansowej i operacyjnej Jednostki Dominującej oraz grupy kapitałowej, w celu uwzględnienia uwagi Komisji Nadzoru Finansowego do Prospektu.

Zamiarem Jednostki Dominującej jest podjęcie zawieszonego postępowania niezwłocznie po wprowadzeniu niezbędnych zmian do projektu Prospektu i jego aktualizacji, w zakresie wynikającym z wyżej wymienionych okoliczności.

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W dniu 20 kwietnia 2022 roku w siedzibie Jednostki Dominującej odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, na którym podjęto poniższe uchwały:

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Jednostki Dominującej w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego

w sprawie zmian statutu Jednostki Dominującej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Jednostki Dominującej,

w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Zawarcie porozumienia z Gamera Interactive

W dniu 26 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej podpisał porozumienie o rozwiązaniu umowy wydawniczej z dnia 27 grudnia 2019 r., zawartej pomiędzy Jednostką Dominującą (dokładnie All in! Games sp. z o.o. jeszcze przed połączeniem) a Gamera Interactive S.r.l. z siedzibą w Padwie, Włochy.

Z dniem zawarcia Porozumienia, strony kończą dotychczasową współpracę w zakresie produkcji, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej Alaloth (dalej: Gra).

Zawarte Porozumienie stanowi, że:

Jednostka Dominująca zapłaci Partnerowi wynagrodzenie uzgodnione w Porozumieniu.

Gamera Interactive S.r.l. będzie jedynym podmiotem uprawnionym do wydania, dystrybucji oraz promocji Gry, co może zrealizować samodzielnie lub w porozumieniu z podmiotami trzecimi.

Jednostka Dominująca uprawniona będzie do udziału w przyszłych przychodach uzyskanych przez Partnera w związku z komercjalizacją Gry. Wynagrodzenie w formie tantiem wypłacane będzie na zasadach rynkowych.

Decyzja o rozwiązaniu umowy wydawniczej została podjęta po omówieniu wizji oraz przyszłych planów stron dotyczących Gry. Jednostka Dominująca oraz Gamera Interactive S.r.l zgodnie uznały, że Gra powinna zostać wydana pośrednio lub bezpośrednio przez Gamera Interactive S.r.l, natomiast Jednostka Dominująca w zamian za swój udział w rozwoju Gry będzie uczestniczyć w przychodach z tego tytułu. Zawarte Porozumienie jest satysfakcjonujące dla obu stron.

Dokonanie odpisów aktualizujących wartość niektórych gier

Zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 27 kwietnia 2022 r. Jednostka Dominująca dokonała na dzień 31 grudnia 2021 r. odpisów aktualizujących wartość niektórych gier, których miał być wydawcą tj.:

Upside Drown / Swan – odpis w kwocie 1 988 159,78 zł,

Katapulta / Ridiculous Catapult Simulator – odpis w kwocie 833 772,79 zł,

Shadow’s Light – odpis w kwocie 128 847,06 zł,

Toge / Flash – odpis w kwocie 39 661,79 zł (wynikający z różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem wytworzenia tej gry).

Łączna kwota odpisów wyniosła 2 990 441,42 zł. Powodem dokonania odpisów jest rozwiązanie umów wydawniczych na te gry.

Zarząd zaznacza, iż na wartość powyższych gier we wcześniejszych okresach zostały utworzone rezerwy, przez co wpływ na wynik finansowy został uwzględniony we wcześniejszych raportach śródokresowych Jednostki Dominującej, począwszy od raportu za I kwartał 2021 r.

W konsekwencji dokonania tych odpisów, w dokumentach księgowych Jednostki Dominującej, nie posiadają one wartości.

Zawarcie porozumienia w sprawie gry Ghostrunner

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „OML”) oraz 505 Games S.p.A. z siedzibą w Mediolanie (dalej: „505 Games”) umowę, której przedmiotem jest uregulowanie praw własności do gry Ghostrunner. Mocą umowy, Jednostka Dominująca oraz OML zrzekły się wszelkich praw w stosunku do gry Ghostrunner, w szczególności do tantiem należnych z tytułu komercjalizacji tej gry, w zamian za jednorazowe wynagrodzenie wypłacane zarówno Jednostce Dominującej jak również OML, które dla Jednostki Dominującej wynosi 1.560.000,00 EUR (płatne w transzach, z terminem całkowitego rozliczenia do 10 lipca 2022 r.). Niniejsze wynagrodzenie stanowi końcowe rozliczenie należne Jednostce Dominującej z tytułu komercjalizacji gry Ghostrunner. W zamian za to wynagrodzenie, 505 Games:

będzie mogła swobodnie wykorzystywać grę Ghostrunner w sposób jaki uzna za stosowne,

akceptuje dostarczoną wersję gry Ghostrunner oraz dodatków - DLC jako ostateczną i zwalnia Jednostkę Dominującą oraz OML z obowiązku realizacji jakichkolwiek prac do tej gry,

zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Jednostki Dominującej oraz OML wynikających z wcześniej zawartych umów,

zrzeka się wszelkich roszczeń wobec Jednostki Dominującej oraz OML dotyczących jakości dostarczonej gry Ghostrunner.

2.INFORMACJA DODATKOWA – SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL iN! GAMES

Podstawowymi segmentami w działalności Grupy są działalność wydawnicza, sprzedaż oraz produkcja własnych gier Produkcja gier własnych jest realizowana przez spółki Ironbird Creations S.A. oraz Happy Little Moments S.A., które rozpoczęły swoją działalność w 4 kwartale 2021r.

Ze względu na fakt, że w roku sprawozdawczym 2021 r. nie zostały spełnione progi ilościowe zgodnie z par. 13 MSSF 8, tj.:

przychody segmentu nie przekroczyły 10% łącznych przychodów segmentu pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych jak i transferów pomiędzy segmentami,

wynik finansowy segmentu wyrażony w wartości bezwzględnej nie stanowił co najmniej 10% wartości bezwzględnych połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty lub połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,

aktywa segmentu nie stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych,

Spółka nie prezentowała informacji dotyczącej segmentu produkcji gier własnych.

3.NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. Przychody ze sprzedaży

Cała działalność Grupy Kapitałowej w roku obrachunkowym 2021 stanowiła jeden segment operacyjny, tj. sprzedaż gier komputerowych.

Docelowo, gdy spółki zależne rozpoczną działalność, wyodrębniane będą przynajmniej dwa segmenty operacyjne. Poza sprzedażą gier komputerowych, wyodrębniona zostanie działalność deweloperska.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, polegającego na przekazaniu przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi.

W 2021 roku przychody oszacowane w kwocie 1.417 tys. zł zostały ustalone w oparciu o raporty sprzedażowe otrzymane od platform sprzedażowych oraz współwydawcy w terminach uniemożliwiających wystawienie faktur dotyczących 2021 roku, a które otrzymano do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego rocznego sprawozdania. Szacowane przychody do momentu zafakturowania prezentowane są w pozycji aktywa z tytułu umów.

Przychody ze sprzedaży są realizowane de facto na całym świecie i Grupa Kapitałowa nie jest w stanie rzetelnie ustalić lokalizacji graczy, czy miejsca transakcji. Przychody od współwydawców także pochodzą ze sprzedaży gier na platformach sprzedażowych po potrąceniu o podatki oraz tantiemy należne współwydawcy. Aktywa Grupy Kapitałowej w całości są zlokalizowane w Polsce.

Nota 2. Koszty działalności operacyjnej

Amortyzacja gier w kwocie 9 993 801 zł jest wykazana w pozycji „Koszt sprzedanych produktów i usług”. Natomiast amortyzacja w kwocie 990 237 zł jest wykazana w pozycji „Koszty ogólnego zarządu”.

Nota 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Nota 4. Przychody i koszty finansowe

Nota 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Nota 6. Działalność zaniechana

Ani w bieżącym, ani w poprzednim roku w Grupie Kapitałowej nie zaniechano żadnej działalności.

Nota 7. Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja średnioważonej liczby akcji w ciągu roku obrotowego 2021 wynika z emisji akcji serii H w Jednostce Dominującej, w wyniku której zostało wyemitowanych 25 531 188 sztuk akcji. Natomiast kalkulacja średniej ważonej liczby w okresie porównawczym uwzględnia ilość akcji spółki Setanta S.A., jako poprzednika prawnego Jednostki Dominującej. Dodatkowo ilość akcji wyemitowanych Setanty w 2019 roku oraz do dnia połączona została przeliczona stosowanie do wymogu MSR 33.64 (bonus issue).

Nota 8. Instrumenty finansowe - zabezpieczenia

CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Poniższe tabele przedstawia posiadane przez Grupę Kapitałową instrumenty finansowe per rodzaj oraz w podziale na zasady ujęcia w księgach rachunkowych. Ponadto tabela przedstawia wpływ poszczególnych instrumentów finansowych na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.