Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej

Alior Banku Spółki Akcyjnej

za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

*Dane przekształcone – nota 4.2

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

Spis treści

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

*Dane przekształcone – nota 4.2

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

*Dane przekształcone – nota 4.2

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

*Dane przekształcone – nota 4.2

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

*Dane przekształcone – nota 4.2

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

1 Informacje o Banku i Grupie Kapitałowej

1.1 Informacje ogólne, czas trwania i zakres działalności Alior Banku SA

Alior Bank Spółka Akcyjna („Bank”, „jednostka dominująca”) jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Alior Banku Spółki Akcyjnej („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Bank z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łopuszańskiej 38D został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Polska , XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305178 . Jednostce dominującej został nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: 107-001-07-31 oraz numer statystyczny REGON: 141387142 .

Od 14 grudnia 2012 r. Bank jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (nr ISIN: PLALIOR00045).

18 kwietnia 2008 r. Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) udzieliła zezwolenia na utworzenie banku pod nazwą Alior Bank SA, a 1 września 2008 r. wydała Bankowi zezwolenie na rozpoczęcie działalności. 5 września 2008 r. KNF zezwoliła na prowadzenie przez Bank działalności maklerskiej. Czas działalności Banku i jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie został oznaczony.

Alior Bank SA jest uniwersalnym bankiem depozytowo-kredytowym, obsługującym osoby fizyczne, prawne i inne podmioty będące osobami krajowymi i zagranicznymi. Podstawowa działalność Banku obejmuje prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, emitowanie bankowych papierów wartościowych oraz prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych. Bank prowadzi także działalność maklerską, doradztwo i pośrednictwo finansowe oraz świadczy inne usługi finansowe. Informacje na temat spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w nocie 1.2 niniejszego rozdziału. Zgodnie z postanowieniami Statutu Alior Bank prowadzi działalność na terytoriach Rzeczypospolitej Polskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Bank świadczy usługi przede wszystkim klientom z Polski. Udział klientów zagranicznych w całkowitej liczbie klientów Banku jest znikomy. W ramach bankowości detalicznej w roku 2016 rozpoczął działalność zagraniczny oddział Alior Banku w Rumunii.

1.2 Skład Grupy Kapitałowej i zakres działalności

Począwszy od dnia 18 grudnia 2015 r. jednostką dominującą wobec Banku oraz jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy jest Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA , dla którego jednostką sprawującą kontrolę jest Skarb Państwa. Szczegółowy akcjonariat Banku został opisany w nocie 32.3.

Skład Grupy Kapitałowej Alior Bank SA na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

1.2.1 Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Alior Banku SA

Grupę Kapitałową Alior Banku SA na dzień 31 grudnia 2020 r. tworzą: Alior Bank SA jako spółka dominująca oraz spółki zależne, w których Bank posiada udziały większościowe. W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana struktury Grupy Kapitałowej Alior Banku SA.

Spółki zależne

RBL_VC Sp. z o. o. ASI S.K.A. została utworzona 27 listopada 2019. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 50.000 akcji, które w całości objął Alior Bank SA. Spółka została wpisana do KRS w dniu 17 kwietnia 2020. Spółka jest zewnętrznie zarządzaną alternatywną spółką inwestycyjną, określoną w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Komplementariuszem spółki jest spółka RBL_VC Sp. z o. o., której powierzono zarządzanie.

W dniu 19 lutego 2020 roku, Alior Bank SA nabył 100 udziałów spółki Harberton sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, wszystkie składające się na 100% kapitału zakładowego Spółki. Cena zakupu spółki wynosiła 12 000,00 zł.

W dniu 3 czerwca 2020 r. pomiędzy spółką Harberton sp. z o.o., a spółką Lurena Investments B.V., z siedzibą w Holandii, została zawarta umowa sprzedaży akcji, na podstawie której spółka Banku nabyła 108.824.007 akcji spółki RUCH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego, za cenę 1,00 złoty. Grupa Alior Banku nabyła RUCH SA w wyniku procesu restrukturyzacji tego podmiotu. Proces restrukturyzacji RUCH SA rozpoczął się od otwarcia Przyspieszonych Postępowań Układowych 1 i 2 (odpowiednio 7 września 2018 r. i 7 lutego 2019 r.) przez RUCH SA kontrolowaną przez spółkę Lurena Investments, których założeniem było objęcie restrukturyzacją części zobowiązań RUCH SA.

Celem strategicznym zaangażowania Alior Bank w ww. inwestycję kapitałową było:

• płynne wprowadzenie inwestora strategicznego do RUCH SA (tj. PKN Orlen SA), umożliwiające jej dalszy rozwój oraz

• skuteczne zakończenie procesów restrukturyzacyjnych spółki.

Konsekwentnie realizowany cel strategiczny przez Alior Bank znalazł swoje odzwierciedlenie w podpisanym Porozumieniu Akcjonariuszy dotyczącym spółki RUCH SA, zawartym pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym Orlen SA, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie SA oraz Alior Bank SA. W dokumencie tym zostało określone, iż zgodnie z porozumieniem Stron, PKN Orlen SA ma być akcjonariuszem większościowym oraz sprawować wyłączną kontrolę nad RUCH SA, a Grupa Kapitałowa Alior Banku ma być akcjonariuszem mniejszościowym oraz nie powinna sprawować nad RUCH SA współkontroli. W związku z powyższym strony podjęły decyzję o inwestycji w akcje RUCH SA.

Ponadto w dniu zawarcia wyżej wymienionego porozumienia tj. w dniu 1 czerwca 2020 roku, Strony zawarły umowę inwestycyjną dotyczącą zasad realizacji transakcji, gdzie Bank zobowiązał się do dokonania umorzenia istniejących akcji RUCH SA, aby następnie dokonać podwyższeń kapitału zakładowego RUCH SA,

Alior Banku SA

za rok zakończony 31 grudnia 2020r.

(w tysiącach złotych)

• Bank wniesie 6% łącznej kwoty wkładu na nowe akcje Spółki oraz będzie posiadać 6 % akcji oraz praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• PZU SA wniesie 14,5% łącznej kwoty wkładu na nowe akcje Spółki oraz będzie posiadać 14,5% akcji oraz praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• PZU Życie SA wniesie 14,5% łącznej kwoty wkładu na nowe akcje Spółki oraz będzie posiadać 14,5% akcji oraz praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• PKN Orlen SA wniesie 65% łącznej kwoty wkładu na nowe akcje Spółki oraz będzie posiadać 65% akcji oraz praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W celu wykonania umowy inwestycyjnej musiały się ziścić Warunki Zawieszające tj.:

• Prawomocne stwierdzenie wykonania układów PPU1

• Prawomocne stwierdzenie wykonania układów PPU2,

co nastąpiło w dniu 9 listopada 2020 roku.

W dniu 24 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RUCH SA podjęło uchwałę w sprawie sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, co oznacza, iż spółka zależna Alior Banku dokonała umorzenia posiadanych akcji w RUCH SA i jednocześnie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym RUCH SA bezpośrednio przez PKN Orlen SA, PZU SA, PZU Życie i Alior Bank SA.

Dodatkowo w dniu 24 listopada 2020 r. Harberton sp. z o.o. udzielił na rzecz PKN Orlen nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z pozostałych 100.000 akcji RUCH SA, obowiązującego do momentu rejestracji przez sąd czynności z 24 listopada 2020 r.

W dniu 23 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy XIV Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji wniosku spółki Ruch SA w zakresie obniżenia oraz jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce RUCH SA, w wyniku czego spółka zależna Alior Banku-Haberton sp. z o.o. przestała być wiekszościowym akcjonariuszem RUCH SA. W związku z powyższym Alior Bank poprzez swoją spółkę zależną Harberton sp. z o.o utracił kontrolę nad RUCH SA.

W dniu 30 grudnia 2020 roku, Alior Bank SA wniósł wkład niepieniężny w postaci 15 500 udziałów o wartości nominalnej 200 złoty każdy w spółce NewCommerce Services sp. z o.o. na pokrycie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Alior Leasing sp. z o.o. Transakcja ta jest jest pierwszym etapem reorganizacji w ramch Grupy Alior Banku.

Bank dokonał oceny sprawowania kontroli w świetle regulacji MSSF 10 i określił swój status jako jednostki dominującej wobec poniższych jednostek. Wszystkie spółki zależne są konsolidowane metodą pełną. Opis dotyczący zasad konsolidacji jednostek zależnych znajduje się w nocie 3.2.