5.  Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

 

 

	nota	1.01-31.12.2023	1.01-31.12.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed opodatkowaniem		297 857	138 450
Korekty:
Amortyzacja		4 252	3 028
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		4 810	-17 266
(Zysk) strata z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez wynik		331	0
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		34	294
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		-3 020	445
Koszty odsetek i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania		17 171	8 148
Przychody z odsetek i dywidend		-3 013	-5 513
Inne	6.30	853	513
Korekty razem		21 418	-10 351
Zmiana stanu zapasów i gruntów przeznaczonych pod zabudowę	6.30	44 230	1 246
Zmiana stanu należności	6.30	-5 556	19 883
Zmiana stanu zobowiązań	6.30	-263 990	-44 087
Zmiana stanu rezerw		-4 276	-6 200
Zmiana stanu środków pieniężnych na rachunkach zablokowanych		50 099	4 951
Zmiany w kapitale obrotowym		-179 493	-24 207
Zapłacony podatek dochodowy		-27 214	-24 222
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej		112 568	79 670
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		-6 289	-3 751
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		-2 922	-792
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		201	245
Wydatki na inwestycje w nieruchomości inwestycyjne (w tym zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży)		-2 666	-6 153
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych		-34 675	0
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych, w tym zaklasyfikowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży		1 400	0
Środki pieniężne spółek nabytych w ramach Aportu		16 972	0
Odsetki otrzymane od lokat o terminie zapadalności powyżej 3 miesięcy		0	1 041
Odsetki otrzymane od pozostałych aktywów finansowych		1 850	1 850
Przekazanie środków pieniężnych na rachunki lokat bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy		0	-41 800
Wpływ środków pieniężnych z rachunków lokat bankowych o terminie zapadalności powyżej trzech miesięcy		0	41 800
Wpływy z tytułu zbycia akcji w jednostkach zależnych*		58 821	0
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej		32 692	-7 560
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		217 065	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		269 714	109 277
Wykup dłużnych papierów wartościowych		-108 922	-128 500
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		59 105	35
Spłaty kredytów i pożyczek		-234 650	-681
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-4 793	-2 298
Zapłacone odsetki i inne koszty związane z pozyskaniem finansowania		-41 064	-18 446
Wypłacone dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy		-54 421	-31 575
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej		102 034	-72 188
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej razem		247 294	-78
Zmiana stanu środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej		246 530	286
w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-764	364
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		264 432	264 146
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		510 962	264 432
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania		2 241	2 691

 

6.  Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1  Informacje ogólne

6.1.2  Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Zarząd Archicom S.A.

W skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili:: 

W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanawia powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji Pani Agacie Skowrońskiej - Domańskiej.

 

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego w składzie zarządu Emitenta nie zaszły żadne zmiany.

Rada Nadzorcza Archicom S.A.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych do publikacji wchodzili: 

Nicklas Lindberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marek Gabryjelski – I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Konrad Płochocki – II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Drozd – Członek Rady Nadzorczej

Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej

Peter Kocsis  – Członek Rady Nadzorczej

Małgorzata Turek – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego w składzie Rady Nadzorczej Emitenta nie zaszły żadne zmiany.

6.2  Informacje o Grupie Kapitałowej 

Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową jest Polska.

W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

* po dniu bilansowym zmiana nazwy na ZAM Archicom Projekt 127 sp. z o.o. sp.k.
** po dniu bilansowym zmiana nazwy na Galeria Nova - Archicom Projekt 127 sp. z o.o. S.K.A.
*** po dniu bilansowym zmiana nazwy na 12 - Archicom Projekt 127 sp. z o.o. S.K.A.
**** po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Projekt 136 sp. z o.o. sp.k.
***** po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Nowy Mokotów sp. z o.o. sp.k.
****** po dniu bilansowym zmiana nazwy na Archicom Wrocław 3 sp. z o.o

 

Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. miały miejsca nabycia spółek opisane w punkcie 6.5 niniejszego raportu oraz zostały założone spółki: Archicom Warszawa sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 9 lutego  2023 r.), Archicom Advisory Services sp. z o.o. (umowa spółki z dnia 11 maja 2023 r.) i Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. w organizacji (umowa spółki z dnia 18 grudnia  2023 r.), w których spółka Archicom S.A. posiada 100% udziałów.

Dnia 9 stycznia 2024 r. nastąpiło połączenie spółki Archicom Consulting sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ze spółką Archicom Residential 2 sp. z o.o. jako spółki przejmującej.

W związku z klasyfikacją nieruchomości inwestycyjnej City2 oraz nieruchomości inwestycyjnej w Gajkowie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz planowanym ograniczeniem działalności Grupy w segmencie komercyjnym, w roku 2022 została podjęta decyzja o zaklasyfikowaniu działalności komercyjnej (rozumianej jako budowa, komercjalizacja oraz sprzedaż nieruchomości komercyjnych) jako działalności zaniechanej w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły zostały przedstawione w punkcie 6.5 sprawozdania. Grupa ma w planach strategicznych pełną koncentrację na segmencie mieszkaniowym.

6.3  Podstawa sporządzania oraz zasady rachunkowości

6.3.3  Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2023 roku

  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowości 

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją.

Zarząd dokonał przeglądu i analizy prezentowanych w sprawozdaniu finansowym wybranych zasad rachunkowości pod względem przydatności informacji w nich zawartych dla odbiorców sprawozdania. W wyniku analizy Zarząd podjął decyzję o rezygnacji z opisów polityk rachunkowości dotyczących nieistotnych transakcji, a wyszczególnieniu opisów zasad rachunkowości specyficznych dla działalności Grupy oraz własnych osądów.

  Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny.

  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami.

  Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy”

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego.

Zmiany standardów obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku, poza opisaną wyżej zmianą MSR 1, nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się
1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską.

  Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

-  doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,

-  intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nie jest w stanie określić wpływu zmian prezentacyjnych na jej sprawozdanie finansowe, ponieważ będzie on uzależniony od sald zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania.

  Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego

Rada uzupełniła wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcje należy ująć jako sprzedaż.

Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z „płatności leasingowych” w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie.

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później i nie powinna mieć istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

  Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” -  umowy finansowania dostawców

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później i nie powinna mieć wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy z uwagi na to, że spółki z Grupy nie są stroną umów finansowania dostawców.

  Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” - brak możliwości wymiany walut

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później i nie powinna mieć wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy z uwagi na to, że transakcje, których dotyczą zmiany, nie występują w Grupie.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji będzie wpływać na skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz na stosowane przez Grupę Kapitałową polityki rachunkowości.

Od 1 stycznia 2021 roku obowiązują, zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską, zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (reforma IBOR) – Etap 2. Grupa na bieżąco monitoruje zmiany obowiązujących przepisów i analizuje potencjalny wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR), powołana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego pracuje nad wdrożeniem nowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej, którego danymi wejściowymi są informacje reprezentujące transakcje overnight - WIRON. Zastąpi on dotychczasowe stawki WIBOR i WIBID. Sposób zastąpienia dotychczas obowiązujących stawek zostanie uregulowany Rozporządzeniem Ministra Finansów. Rozporządzenie określi spread korygujący oraz datę, od której obowiązuje zamiana. Wówczas możliwe będzie ustalenie, czy nowa podstawa wyznaczania umownych przepływów pieniężnych jest ekonomicznie równoważna z poprzednią podstawą i czy do ujęcia takiej zmiany stóp referencyjnych zastosowanie ma reforma IBOR.  

W 2023 roku indeks stopy procentowej WIRON został wprowadzony jako składnik opłat za wyniki (wynagrodzenia zmiennego) w pierwszych funduszach inwestycyjnych. Wymagane zmiany statutów zostały już zatwierdzone przez KNF. Tym samym WIRON stał się wskaźnikiem referencyjnym stopy procentowej. Banki mogą również stosować wskaźnik referencyjny WIRON do określenia stopy oprocentowania kredytów konsumenckich lub hipotecznych.

W październiku 2023 r. Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych podjął decyzję o zmianie maksymalnych terminów realizacji Mapy Drogowej, w której  zakłada się oddolne odchodzenie sektora finansowego od stosowania WIBOR na rzecz nowo zawieranych umów i instrumentów finansowych stosujących stałą stopę procentową lub nowe wskaźniki  referencyjne typu RFR (risk-free-rate). KS NGR wskazał więc finalny moment konwersji na koniec 2027 r. Przy czym ani kierunki reformy, ani zakresy planowanych dotychczas w Mapie Drogowej działań nie zmieniają się.

Grupa posiada zobowiązania finansowe oprocentowane za pomocą stawki WIBOR (zaprezentowane w punkcie 6.10 sprawozdania), jednak szacuje niewielki wpływ reformy IBOR na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nowa stawka WIRON i dotychczasowy WIBOR pozostają na podobnym poziomie , przy czym sytuacja ta może zmienić się w przyszłości i, w związku z tym, będzie to podlegało weryfikacji przez Grupę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, ponieważ wskaźnik WIRON będzie obliczany na podstawie transakcji historycznych, a wskaźnik WIBOR uwzględnia oczekiwane przyszłe zmiany w sytuacji makroekonomicznej.

6.29  Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Wyliczenie wysokości zysku na jedną akcję Archicom S.A. zaprezentowano poniżej:

6 .36  Najważniejsze zdarzenia w 2023 roku

Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką  Echo Investment S.A.

Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej („Umowa”). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian. 

Przedłużenie umowy po 20 stycznia 2024 r. zostało opisane w punkcie dotyczącym Istotnych zdarzeń po dniu bilansowym.

Emisja obligacji przez Archicom S.A.

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

Przyjęcie strategii ESG Echo-Archicom 2030

28 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030.

Zmiana adresu siedziby Spółki

W dniu 13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r.

Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 czerwca 2022 r. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 16/2022 (umowa przedwstępna), w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie.

Wykup obligacji

14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł.

Zawarcie przez Spółkę zależną Emitenta umowy na realizację budowy budynków mieszkalnych

11 lipca Zarząd poinformował, że spółka Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. zawarła ze spółką pod firmą OPEX S.A. Umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót polegających na kompleksowej realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków mieszkalnych L6a, L6b, L7 i L8 wraz z garażami podziemnymi, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ulicy Chachaja we Wrocławiu w ramach osiedla mieszkaniowego o nazwie „Awipolis” etap 4 oraz „Awipolis” etap 4a.

Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 73,31 mln PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

Podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S.A. w drodze emisji nowych akcji

Podwyższenie kapitału zakładowego zostało opisane w punkcie 6.20 niniejszego sprawozdania.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki zostało opisane w punkcie 6.5 niniejszego sprawozdania.

Warunkowa umowa nabycia nieruchomości

16 sierpnia podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Projekt Echo - 137 sp. z o.o. (dalej: Kupujący) podpisała z podmiotem powiązanym Emitenta, Project Towarowa 22 sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie (dalej: Nieruchomość) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w umowie przedwstępnej.

Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.475 tys. EUR netto, powiększona o należny podatek VAT oraz 1.958 tys. zł, która w odpowiedniej części zostanie powiększona o należny podatek VAT. Na poczet ceny Kupujący dokonał w dniu 8 czerwca 2022 roku zapłaty zaliczki w kwocie 6.885 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT, a w dniu zawarcia Warunkowej Umowy Sprzedaży zaliczki w kwocie 5.590 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT. Kupujący dokonał także wpłaty zaliczki w kwocie odpowiadającej części ceny wyrażonej w PLN. Łączna suma zaliczek wpłaconych przez Kupującego odpowiada 100% Ceny za Nieruchomość.

11 października 2023 r., w wykonaniu umowy warunkowej, podpisano umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie. 

Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

Zakup nieruchomości w Warszawie

13 września 2023 r. podmiot zależny Jednostki dominującej, tj. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco Postępu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym sprzedającego.

Na podstawie zawartej umowy, Archicom Warszawa sp. z o.o. nabyła nieruchomość sprzedającego w tym:

 prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 30, obręb ewidencyjny 1-08-13, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00181536/9, znajdującej się w Warszawie w rejonie ulicy Postępu, oraz

  prawo własności budynków biurowych oraz budowli wniesionych na tym gruncie, a także

  pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, obejmujące między innymi prawa z umów najmu powierzchni znajdujących się na nieruchomości.

Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Wartość transakcji wyniosła 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Jednostki dominującej i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie. Nabycie wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości komercyjnych znajdujących się na tym gruncie nie wpływa w żaden sposób na plany Grupy zmierzające do ograniczania działalności w segmencie komercyjnym. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej.

Transakcja nabycia obligacji własnych w celu umorzenia 

25 października spółka Archicom S.A. zawarła transakcję nabycia 48.800 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 48.800.000 zł („Obligacje”) w celu umorzenia.

Wyżej opisana transakcja dotycząca nabycia Obligacji celem ich umorzenia, została dokonana w związku z zamiarem emisji obligacji.

Emisja obligacji

7 listopada Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M8/2023 o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN. Emisja dotyczy niezabezpieczonych Obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 roku zawartej pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie.

Nabycie nieruchomości we Wrocławiu

14 listopada podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Issogne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupujący oraz Spravia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedający, zawarły umowę nabycia użytkowania wieczystego i własności.

Na podstawie umowy sprzedający przeniósł na kupującego:

 prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych 5/9, 7/36, 7/40 oraz zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 5/10, znajdujących się we Wrocławiu, przy ul. Władysława Reymonta, obręb ewidencyjny 0051, Kleczków, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00059660/2 oraz WR1K/00101242/6;

  prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na gruncie.

W związku z zawarciem umowy, sprzedający: (i) przeniósł na kupującego autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej; (ii) wyraził zgodę na przeniesienie na kupującego decyzji administracyjnych dotyczących ww. nieruchomości; jak również (iii) przeniósł na kupującego inne prawa i wierzytelności związane z projektem deweloperskim dotyczącym nieruchomości.

Cena nabycia praw użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na gruncie wyniosła 69.379.563,09 zł netto + VAT, zaś wynagrodzenie za przeniesienie opisanych powyżej praw i decyzji wyniosło 2.620.436,91 zł netto + VAT.

Postanowienia umowy oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Grupy i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu.

Nabycie nieruchomości we Wrocławiu

22 listopada 2023 r. podmiot zależny od Spółki zawarł umowę nabycia użytkowania wieczystego gruntu we Wrocławiu.

Łączna wartość transakcji wyniesie 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej, na której zostanie wybudowanych około 220 mieszkań.

Nabycie nieruchomości w Łodzi 

19 grudnia 2023 r. podmiot zależny Emitenta, spółka Archicom Łódź sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco NCŁ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły, w wykonaniu umowy warunkowej sprzedaży z dnia 1 grudnia 2023 r.(Umowa Warunkowa), umowę przenoszącą prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi będącej własnością sprzedającego (Umowa Przenosząca).

Na podstawie zawartej Umowy Przenoszącej, kupujący nabył nieruchomość sprzedającego w tym:

 prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych 379, 380, 381, 382, 383 obręb ewidencyjny S-2, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00315342/4, znajdujących się w Łodzi w rejonie ulicy Wojciecha Hasa, oraz;

  prawo własności wszelkich budowli i struktur położonych na tym gruncie,

  pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, w tym prawa wynikające z pozwoleń na budowę wydanych dla nieruchomości.

Wartość transakcji wyniosła 90.000 tys. zł, powiększona o VAT. 

6.38   Pozostałe informacje 

6.39  Opis głównych obszarów ryzyka działalności Grupy

Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność. Szczegółowe informacje z zakresu ryzyk finansowych: walutowego, kredytowego, stopy procentowej oraz płynności zostały zaprezentowane w punkcie 6.34 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko postępowań administracyjnych i prawnych

W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wymaga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządowej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konsekwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwestycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy.

Działania Grupy: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profesjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielowymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest prowadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy zewnętrznych specjalistów branżowych.

Ryzyko regulacyjne

Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Duża liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie itp.).

Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków) czy też konieczność wprowadzenia zmian treści umów z nabywcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć niepewność co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).

Materializacja wyżej opisanego ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Działania Grupy: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancelariami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży deweloperskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany otoczenia prawnego.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko koncentracji akcjonariatu

Najwięksi akcjonariusze Spółki: Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment sp. z o.o., posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki Dominującej, dający bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ryzyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej staranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

Ryzyko konfliktu interesów

Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, występują powiązania osobowe i organizacyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów.

Działania Grupy: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji Spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami interesów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podejmowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy.

Ryzyka identyfikowane w ramach obszaru ESG

Grupa na bieżąco ocenia ryzyka w obszarze ESG, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi, zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka w tych obszarach:

·          ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji,

·          ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju,

·          ryzyko niespełnienia wymagań prawnych dotyczących ESG,

·          ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka związane z ESG w tym ryzyka klimatyczne nie wpływają znacząco na działalność Grupy i jej sprawozdawczość finansową. Tematyka ESG, w tym obszar ryzyk, został szerzej opisany w sprawozdaniu ESG Grupy.

 

8.   Oświadczenie Zarządu

Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.  

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom  S.A.  zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 

Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

 

 

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

 

 

Waldemar Olbryk	Agata Skowrońska-Domańska	Dawid Wrona	Rafał Zboch
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu