Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej Atende

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

2

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

3

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

4

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

5

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

6

3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

* Dodatkowe objaśnienia do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawiono w Nocie 46.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

7

4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

8

5. Informacje ogólne

5.1. Podstawowa działalność

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Atende („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Atende”) jest Atende S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Atende”) od 26 listopada 2018 roku z siedzibą w Warszawie, plac Konesera 10a (poprzednia siedziba mieściła się przy ul. Ostrobramskiej 86 w Warszawie), zarejestrowana w Polsce , w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000320991, Kapitał zakładowy: 7 268 668,80 zł w całości wpłacony, NIP: 954-23-57- 358, REGON: 276930771. Od 28 maja 2012 r. Spółka akcyjna jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest integracja systemów teleinformatycznych . Spółka ma ponad dwudziestopięcioletnie doświadczenie będące wynikiem realizacji wielu projektów wdrożeniowych. Wdrożenia te wyróżniają się nie tylko wysoką jakością świadczonych prac, ale też najwyższym poziomem technicznym i dużą skalą trudności wykonania. Dodatkowo Atende posiada kompetencje w zakresie tworzenia oprogramowania oraz oferuje outsourcing IT i usługi cloud computing . Atende S.A. jest jedną z czołowych firm branży IT w Polsce.

Poprzez spółki zależne Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje działania w innych atrakcyjnych niszach rynku IT. Atende Industries sp. z o.o. specjalizuje się w innowacyjnym oprogramowaniu do inteligentnych sieci energetycznych (ang. Smart Grid ). Phoenix Systems sp. z o.o. oferuje autorski system operacyjny czasu rzeczywistego dedykowany dla rynku Internetu Rzeczy. Z kolei OmniChip sp. z o.o. zajmuje się projektowaniem układów elektronicznych, TrustIT sp. z o.o. świadczy nowoczesne usługi zdalnego utrzymania systemów IT, Codeshine sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem oprogramowania na zamówienie, zaś A2 Customer Care sp. z o.o. wdraża specjalistyczne rozwiązania w zakresie obsługi klienta oraz systemów klasy ERP. W 2020 r. Grupa Atende oferowała dodatkowo rozwiązania do dystrybucji treści multimedialnych w Internecie (poprzez Atende Software sp. z o.o., która została sprzedana 29 grudnia 2020 r.) oraz rozwiązania informatyczne dla instytucji sektora medycznego, w szczególności szpitali, przychodni oraz gabinetów lekarskich (poprzez Atende Medica sp. z o.o. sprzedaną 21 stycznia 2021 r.). Spółki z Grupy Atende zostały utworzone na czas nieokreślony.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych .

5.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa składała się z 8 podmiotów:

o jednostki dominującej Atende S.A.,

o 7 jednostek zależnych:

­ Atende Industires sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,

­ TrustIT sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników,

­ Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 75,31% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników (daw. Energy Data Lab sp. z o.o.- dnia 24 marca 2020 r. została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki na Codeshine sp. z o.o.),

­ Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 69,91% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,

­ A2 Customer Care sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, której Emitent posiada 60% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,

­ OmniChip sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 55% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników,

­ Phoenix Systems sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której Emitent posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.

Struktura Grupy Kapitałowej na koniec 2020 r.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

9

5.3. Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej

Energy Data Lab

Dnia 24 marca 2020 r. została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki na Codeshine sp. z o.o.

Wydzielenie nowo zawiązanej spółki Atende Industries z zależnej spółki Atende Software

Dnia 16 września 2020 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan podziału zależnej w 100% od Emitenta spółki Atende Software sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Dzielona”). Zgodnie z tym planem wydzielono ze Spółki Dzielonej spółkę nowo zawiązaną, tj.: spółkę pod firmą: Atende Industries sp. z o.o. („Spółka Nowo Zawiązana”) - w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesiono część majątku Spółki Dzielonej związanej z systemami informatycznymi dla energetyki, w szczególności z zakresu określanego w języku angielskim jako Smart Grid, na Spółkę Nowo Zawiązaną oraz pozostawiono pozostałą część majątku Spółki Dzielonej, czyli działalności w sektorach dystrybucji treści multimedialnych w Internecie i bezpieczeństwa IT, w Spółce Dzielonej.

Dnia 30 listopada 2020 r. spółka Atende Industries sp. z o.o., która została wydzielona ze spółki Atende Software sp. z o.o., została zarejestrowana w KRS. Celem podziału było rozdzielenie odmiennych działalności, pomiędzy którymi nie występują efekty synergii.

Sprzedaż spółki Atende Software

Dnia 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix sp. z o.o. („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) („SPA”). Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software („Udziały”) za łączną kwotę w wysokości 52,5 mln zł. Cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę Atende Software przeprowadzoną przez Kupującego przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3,25 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały, co nastąpiło w dniu zawarcia SPA.

Wcześniej, dnia 28 września 2020 r., zawarte zostało porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji pomiędzy Emitentem, Atende Software i Kupującym, zaś dnia 16 listopada 2020 r. Emitent przyjął od Kupującego wiążącą ofertę nabycia Udziałów.

Sprzedaż spółki Atende Medica

Dnia 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. („Atende Medica”)(„Umowa”). Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13.981 udziałów w Atende Medica, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”), za kwotę 1,2 mln zł. Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane były dwa zobowiązania Kupującego, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem było uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwiło zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2,8 mln zł gwarantowanego przez Atende, oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Atende („Gwarancje Bankowe”). Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica było ujemne i wynosiło (2,42) mln zł, a łączna wartość Gwarancji Bankowych wynosiła 0,47 mln zł. Prawo własności Udziałów przeszło na Kupującego wraz z otrzymaniem przez Emitenta zapłaty za Udziały oraz wpłynięciem środków finansowych wynikających z pożyczki, co nastąpiło w dniu zawarcia Umowy.

Wcześniej, dnia 9 grudnia 2020 r., pomiędzy Emitentem i Kupującym zostało zawarte porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji.

5.4. Skład organów Spółki

Na dzień 1 stycznia 2020 r. Spółką kierował pięcioosobowy Zarząd w składzie:

o Roman Szwed – prezes Zarządu,

o Iwona Bakuła – wiceprezes Zarządu,

o Jacek Forysiak – wiceprezes Zarządu,

o Szymon Stępczak – wiceprezes Zarządu,

o Jacek Szczepański – wiceprezes Zarządu.

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W okresie po dacie bilansowej zmiany w składzie Zarządu nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2023 r.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

10

o Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej,

o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej,

o Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej,

o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 31 grudnia 2019 r. Michał Markowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Dnia 10 stycznia 2020 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Paweł Małyska.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

o Patrycja Buchowicz – przewodniczący Rady Nadzorczej,

o Jan Madey – członek Rady Nadzorczej,

o Paweł Małyska – członek Rady Nadzorczej,

o Maciej Matusiak – członek Rady Nadzorczej,

o Monika Mizielińska-Chmielewska – członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 19 marca 2021 r. Monika Mizielińska-Chmielewska zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atende S.A. Dnia 30 marca 2021 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Paweł Woźniak. Inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły. Pięcioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2023 r.

5.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 13 kwietnia 2021 r.

5.6. Oświadczenia Zarządu

Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE” oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w sprawozdaniu finansowym okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego raportu rocznego.

6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Szereg nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji nie jest jeszcze obowiązujący dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2020 r. i nie zostały one zastosowane w niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2020 r.:

1. Standard: MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów

Opis zmian: wprowadzenie definicji wartości szacunkowej oraz inne zmiany do MSR 8 wyjaśniające rozróżnienie zmiany polityki rachunkowości (podejście retrospektywne) od zmiany szacunków (okres, w którym wystąpiły).

Data obowiązywania: 1 stycznia 2023 r.

2. Standard: MSSF 10 i MSR 28- zmiany

Opis zmian: Wytyczne dotyczące ujmowania transakcji między jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami.

Data obowiązywania: Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony.

3. Standard: MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

Opis zmian: Nowe podejście definiujące rozpoznawanie w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych przychodów oraz zysków lub strat.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

11

Data obowiązywania: 1 stycznia 2023 r.

4. Standard: MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych

Opis zmian: Nowe kryteria klasyfikacji zobowiązań długo- oraz krótkoterminowych oraz zmiany dotyczące obowiązku ujawniania istotnych zasad (polityk) rachunkowości zamiast znaczących zasad (polityk) rachunkowości.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2023 r.

5. Standard: MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Opis zmian: odroczenie zastosowania MSSF 9 o dwa lata do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2023 r. w celu ujednolicenia z zastosowaniem MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe po raz pierwszy.

Data obowiązywania: od 1 stycznia 2021 r.

6. Standard: MSSF 16 Leasing

Opis zmian: ulgi związane z pandemią Covid-19. Możliwość ujęcia udogodnień związanych z pandemią tak, jakby nie były modyfikacją umów leasingowych.

Data obowiązywania: 1 lipca 2020 r.

7. Standard: MSSF 3, MSR 16, MSR 37

Opis zmian: zakaz odliczania od kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych przychodów ze sprzedaży składników/ produktów testowych powstałych w wyniku przygotowywania lub uruchamiania danego aktywa; wyjaśnienia jakie koszty jednostka wykorzystuje w ocenie czy dana umowa będzie rodziła stratę.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2022 r.

8. Standard: MSSF 4, MSSF 7 , MSSF 9 , MSSF 16, MSR 39

Opis zmian: praktyczne rozwiązania dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2021 r.

9. Zmiany do MSSF 2018-2020

Opis zmian: wyjaśnienie słownictwa i przeoczeń lub sprzeczności między standardami MSSF 1, MSSF 9, MSR 41, MSSF 16.

Data obowiązywania: 1 stycznia 2022 r.

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Grupy

Powyższe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy.

za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

12

7. Zasady konsolidacji

Jednostki zależne

Jednostka zależna to jednostka kontrolowana przez jednostkę dominującą.

Kontrola występuje w przypadku gdy jednostka dominująca:

o posiada władzę nad jednostką, w której dokonała inwestycji,

o jest narażona na ekspozycję lub posiada prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w dany podmiot inwestycji,

o posiada zdolność do sprawowania władzy nad jednostką, w której dokonała inwestycji w celu wpłynięcia na wysokość

zwrotów przez nią wypracowywanych.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały/akcje niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały/akcje niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, udziałowcom/ akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały/akcje niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały/akcje niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

o wartość udziałów/akcji niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

o zmiany w kapitale własnym przypadające na udziały/akcje niekontrolujące począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów/akcji niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów/akcji niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały/akcje niekontrolujące przybierają wartość ujemną.