Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) w dniu 25 marca 2024 r.

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.):

Prezes Zarządu Jakub Dwernicki .........…………………………………………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Wiceprezes Zarządu Robert Stasik ……………………………..........……………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Członek Zarządu Katarzyna Juszkiewicz……………………………..........……………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Członek Zarządu Artur Pajkert ……………………………..........……………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Członek Zarządu Konrad Kowalski ……………………………..........……………………..

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Poznań, dnia 25 marca 2024r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów


	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6	479 946	392 177
Pozostałe przychody operacyjne	10	474	282
Amortyzacja	7	(32 767)	(26 574)
Usługi obce	8	(275 885)	(238 361)
Koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	9	(56 924)	(45 849)
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym	42	(3 623)	(930)
Zużycie materiałów i energii		(6 229)	(5 274)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-	5
Podatki i opłaty		(577)	(860)
Pozostałe koszty operacyjne	10	(796)	(461)
Zysk/(Strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		155	506
Pozostałe odpisy aktualizujące	11	(2 818)	(1 249)
Zysk na działalności operacyjnej		104 579	74 342
Przychody finansowe	13	23 836	591
Koszty finansowe	13	(29 434)	(23 325)
Koszty finansowe netto		(5 598)	(22 734)
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	22	2 678	868
Zysk przed opodatkowaniem		101 659	52 476
Podatek dochodowy	14	(14 257)	(12 256)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		87 402	40 220
Zysk netto		87 402	40 220
Podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(36 317)	(1 303)
Inne całkowite dochody netto		(36 317)	(1 303)
Całkowite dochody ogółem		51 085	38 917
EBITDA Operacyjna*	12	137 346	100 916

Z tego zysk netto:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		50 826	24 011
- przypadający na udziały niekontrolujące		36 576	16 209
Z tego całkowity dochód:
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		15 129	22 793
- przypadający na udziały niekontrolujące		35 956	16 123
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	29	3,60	1,70
Rozwodniony	29	3,59	1,70
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	29	3,60	1,70
Rozwodniony	29	3,59	1,70

Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej


		Na dzień	Na dzień
	Nota	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	17	17 252	17 918
Prawa do korzystania z aktywów	18	37 366	35 241
Wartości niematerialne i wartość firmy	19	610 272	644 357
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	22	55 028	67 326
Pożyczki udzielone	24	486	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	1 216	7 073
Instrumenty pochodne	38	-	1 537
Pozostałe aktywa	26	973	271
Aktywa trwałe		722 593	773 723
Należności handlowe	23	35 443	32 827
Instrumenty pochodne	38	-	241
Pożyczki udzielone	24	628	1 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	70 322	54 078
Pozostałe aktywa	26	3 942	3 273
Aktywa obrotowe		110 335	91 877
Aktywa ogółem		832 928	865 600

		Na dzień	Na dzień
	Nota	31.12.2023	31.12.2022
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	27	284	284
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały		262 154	224 552
Akcje własne	28	(1 696)	(4 090)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(37 704)	(2 026)
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		223 038	218 720
Udziały niekontrolujące	39	201 659	179 447
Kapitał własny		424 697	398 167
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	31	193 020	273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu	32	27 080	25 761
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6, 35	306	198
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	14 822	22 838
Pozostałe zobowiązania	36	58	58
Zobowiązania długoterminowe		235 286	322 411
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	31	53 228	37 842
Zobowiązania z tytułu leasingu	32	10 497	9 069
Zobowiązania handlowe	33	41 954	37 410
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6, 35	50 289	40 850
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		6 694	8 121
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	34	4 240	3 460
Pozostałe zobowiązania	36	6 043	8 270
Zobowiązania krótkoterminowe		172 945	145 022
Zobowiązania razem		408 231	467 433
Kapitał własny i zobowiązania razem		832 928	865 600

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.


	Nota	Kapitał podstawowy Jednostki dominującej	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny

Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		284	224 552	(4 090)	(2 026)	218 720	179 447	398 167
Zysk netto		-	50 826	-	-	50 826	36 576	87 402
Inne całkowite dochody		-	-	-	(35 697)	(35 697)	(620)	(36 317)
Całkowite dochody w okresie		-	50 826	-	(35 697)	15 129	35 956	51 085
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych	21	-	(426)	-	-	(426)	1 227	801
Nabycie akcji od udziałowców niekontrolujących	1.4	-	(2 912)	-	-	(2 912)	(710)	(3 622)
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	30	-	(13 169)	-	-	(13 169)	-	(13 169)
Sprzedaż akcji własnych	28	-	224	2 394	-	2 618	-	2 618
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	42	-	3 348	-	-	3 348	275	3 623
Wypłata dywidendy udziałowcom niekontrolującym	30	-	-	-	-	-	(13 803)	(13 803)
Inne		-	(289)	-	19	(270)	(733)	(1 003)
Razem zmiany w kapitale własnym		-	37 602	2 394	(35 678)	4 318	22 212	26 530
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.		284	262 154	(1 696)	(37 704)	223 038	201 659	424 697

* Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały wykazane są zagregowanymi pozycjami zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów wykazywanych przez Jednostkę dominującą cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.), Oxylion S.A., Vercom S.A., ówczesną jednostkę zależną cyber_Folks S.A. oraz pozostałych jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych wynikających z objęcia kontroli oraz eliminacji transakcji pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy.

Kwoty zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

b) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.


	Kapitał podstawowy Jednostki dominującej	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały*	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	284	184 929	(2 060)	(808)	182 345	95 779	278 124
Zysk netto	-	24 011	-	-	24 011	16 209	40 220
Inne całkowite dochody	-	-	-	(1 218)	(1 218)	(86)	(1 303)
Całkowite dochody w okresie	-	24 011	-	(1 218)	22 793	16 123	38 917
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostce zależnej	-	(2 706)	-	-	(2 706)	(1 322)	(4 028)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia jednostek zależnych	-	2 249	-	-	2 249	751	3 000
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli	-	(10 068)	-	-	(10 068)	-	(10 068)
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym	-	-	-	-	-	(758)	(758)
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu obniżenia kapitału w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	(808)	(808)
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	-	-	-	-	-	930	930
Skup akcji własnych	-	-	(4 090)	-	(4 090)	-	(4 090)
Sprzedaż akcji własnych	-	1 184	2 060	-	3 244	-	3 244
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej	-	25 013	-	-	25 013	68 752	93 765
Koszty emisji akcji w jednostce zależnej	-	(60)	-	-	(60)	-	(60)
Razem zmiany w kapitale własnym	-	39 623	(2 030)	(1 218)	36 375	83 668	120 044
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	284	224 552	(4 090)	(2 026)	218 720	179 447	398 167

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych


	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		87 402	40 220
Korekty:		66 028	69 270
- Podatek dochodowy	14	14 257	12 256
- Amortyzacja	7	32 767	26 574
- Wycena instrumentów pochodnych	13	862	954
- Wycena udziałów do wartości godziwej	13	(781)	-
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	22	(2 677)	(868)
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(155)	(506)
- Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych		15	-
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	13	18 348	20 946
- Wycena programu motywacyjnego	42	3 623	930
- Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	22	(12 637)	-
- Inne korekty		(1 003)	-
Zmiana stanu:
Zapasów		212	-
Należności handlowych		(143)	1 781
Pozostałych aktywów		(564)	1 099
Zobowiązań handlowych		3 620	1 573
Zobowiązań pozostałych		1 131	(319)
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		607	674
Zobowiązań z tytułu umów z klientami		8 546	4 176
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		153 430	109 490
Podatek zapłacony		(16 529)	(12 265)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		136 901	97 225
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		1 101	541
Pożyczki udzielone	24	(1 056)	(986)
Spłaty udzielonych pożyczek	24	852	-
Dywidendy otrzymane	22	1 362	-
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	21	(2 532)	(244 923)
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	22	(1 200)	(1 300)
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce User.com	22	22 887	-
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		195	506
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	17,19	(17 730)	(13 441)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		3 879	(259 603)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu sprzedaży akcji własnych	28	2 618	3 244
Nabycie akcji własnych	28	-	(4 090)
Wpływy netto z emisji akcji jednostki zależnej		-	(60)
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	30	(13 169)	(10 068)
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	30	(14 414)	(758)
Inne wypłaty na rzecz udziałowców niekontrolujących		-	(808)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	31	-	174 295
Spłaty kredytów i pożyczek	31	(62 879)	(41 441)
Wpływy / (Spłata) kredytu w rachunku bieżącym	31	6 066	(4 012)
Wkłady na podwyższenie kapitału w jednostce zależnej wniesione przez udziałowców niekontrolujących		-	3 000
Odsetki zapłacone		(26 221)	(19 958)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	32	(11 083)	(8 902)
Nabycie udziałów niekontrolujących w jednostkach zależnych	1.4.	(3 622)	(4 028)
Wpływy z otrzymanych dotacji		351	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(122 353)	86 414

Przepływy pieniężne netto ogółem		18 427	(75 964)
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(2 183)	333
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	25	16 244	(75 631)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	25	54 078	129 709
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		70 322	54 078

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.Informacje ogólne

1.1.Informacje ogólne dotyczące Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) i Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupy Kapitałowej R22)

R22 Spółka Akcyjna („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Jednostka dominująca”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska.

W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2023 r., w zakresie zmiany firmy pod jaką działa Spółka z R22 S.A. na cyber_Folks S.A. tj. zmiany paragrafu 1 ust. 2 i 3 statutu Spółki, zgodnie z którymi Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna i może używać skrótu: cyber_Folks S.A.

Jednocześnie w dniu 31 lipca 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki dominującej z jej jednoosobową spółką zależną cyber_Folks S.A. (Spółka przejmowana) z siedzibą w Poznaniu, numer KRS 0000612359. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę dominującą całego majątku Spółki przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę dominującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka dominująca była jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki dominującej.

cyber_Folks Spółka Akcyjna (dawniej R22 Spółka Akcyjna) jest Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej cyber_Folks (dawniej Grupy Kapitałowej R22) („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”).

Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska

Państwo rejestracji: Polska

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska

1.2.Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22) skupia dynamicznie rozwijające się podmioty technologiczne z obszaru cyfryzacji biznesu, wspierające przedsiębiorstwa - zarówno małe jak i duże – w ich obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, komunikacji, marketingu i sprzedaży.

Grupa dostarcza produkty w ramach całego łańcucha wartości - od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta. Portfolio Grupy koncentruje się na skalowalnych produktach oferowanych w modelu abonamentowym.

Dzięki zróżnicowanej działalności spółek z Grupy ich klienci otrzymują dostęp do niemal wszystkich rozwiązań i usług potrzebnych do codziennego prowadzenia biznesu w Internecie.

W ramach segmentu cyber_Folks klienci wspierani są w efektywnym rozwijaniu obecności w Internecie poprzez m.in. świadczenie usług hostingowych, sprzedaż i transfer domen, a także dostarczanie narzędzi do

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

tworzenia, prowadzenia i rozwoju sklepów internetowych.

Wśród oferowanych usług z segmentu CPaaS znajdują się nowoczesne rozwiązania wykorzystywane do komunikacji przedsiębiorstw z klientami obejmujące wiadomości tekstowe, graficzne, głosowe oraz wideo takie jak SMS, e-mail, push czy OTT. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji zapewnione są dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie.

Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej.

Dodatkowo, Grupa dostarcza również rozwiązania automatyzujące biznes (segment SaaS), optymalizujące zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne procesy przedsiębiorstw, takie jak integracje B2B, integracje e-commerce i inne dedykowane rozwiązania software’owe.

1.3.Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jakub Dwernicki - Prezes Zarządu,

Robert Stasik - Wiceprezes Zarządu,

Katarzyna Juszkiewicz - Członek Zarządu,

Artur Pajkert - Członek Zarządu,

Konrad Kowalski - Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzili:

Jacek Duch,

Wojciech Cellary,

Magdalena Dwernicka,

Katarzyna Zimnicka-Jankowska,

Kamil Pałyska.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki dominującej:

Rada Nadzorcza spółki cyber_Folks S.A. podjęła w dniu 31 sierpnia 2023 r. uchwałę nr 3 zgodnie z którą, w związku z upływem w dniu 25 sierpnia 2023 roku obecnej wspólnej kadencji Członków Zarządu, na podstawie §21 ust. 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza ustaliła liczbę Członków Zarządu Spółki dominującej trzeciej kadencji, na 5 (pięciu) członków. W skład nowej kadencji Zarządu Spółki dominującej weszli:

od dnia 31 sierpnia 2023 r., na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2023 roku:

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

oPan Jakub Dwernicki (na funkcję Prezesa Zarządu) oraz Pan Robert Stasik (na funkcję Wiceprezesa Zarządu)

od dnia 6 września 2023 r., na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2023 roku:

oPani Katarzyna Juszkiewicz, Pan Artur Pajkert oraz Pan Konrad Kowalski – na funkcję Członka Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

1.4.Wykaz jednostek zależnych


Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data utworzenia/ objęcia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2023	Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2022
Segment: CPaaS
Vercom S.A. ⁽¹⁾	Poznań, PL	*	50,23%	50,26%
Redgroup Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,23%	50,26%
NIRO Media Group Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,23%	50,26%
PromoSMS Sp. z o.o.	Rybnik, PL	*	50,23%	50,26%
EPSO Group Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,23%	50,26%
Leadstream Sp. z o.o.	Warszawa, PL	*	50,23%	50,26%
Messageflow.com GmbH	Berlin, DE	*	50,23%	50,26%
ProfiSMS s.r.o.	Praga, CZ	*	50,23%	50,26%
SMSBrana s.r.o.	Praga, CZ	*	50,23%	50,26%
Axima SMS Services s.r.o.⁽⁷⁾	Praga, CZ		-	50,26%
Freshmail Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,23%	50,26%
PushPushGo Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	33,87%	33,89%
Freshplanners Sp. z o.o.	Kraków, PL	*	50,23%	50,26%
UAB Mlr grupe⁽³⁾	Wilno, LT		-	50,23%
MailerCheck, Inc	Delaware, USA	*	50,23%	50,23%
MailerSend, Inc	Delaware, USA	*	50,23%	50,23%
MailerLite Limited	Dublin, IE	*	50,23%	50,23%
MailerLite, Inc.	Delaware, USA	*	50,23%	50,23%
Oxylion S.A.	Poznań, PL	*	50,23%	50,23%
Digiad Sp. z o.o.	Poznań, PL	*	50,23%	50,26%
Appchance Group Sp. z o.o. ⁽²⁾	Poznań, PL	09.05.2023	26,15%	-
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)⁽²⁾	Poznań, PL	09.05.2023	26,70%	-
Zentoshop Sp. z o.o. ⁽⁶⁾	Poznań, PL	*	50,23%	-
Segment: cyber_Folks
cyber_Folks S.A. ⁽⁵⁾	Poznań, PL		-	99,40%
H88 Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	100,00%	100,00%
H88 Web Hosting S.R.L.	Bukareszt, RO	*	84,00%	84,00%
Hostvision S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	84,00%	84,00%
Skale Tech Web S.R.L.	Kluż-Napoka, RO	*	84,00%	84,00%
H88 Hosting d.o.o.	Durdevac, HR	*	100,00%	100,00%
Avalon d.o.o.	Zagrzeb, HR	*	100,00%	100,00%
Zenbox Sp. z o.o.	Częstochowa, PL	*	100,00%	100,00%
Otree Sp. z o.o.⁽⁴⁾	Radwanice, PL	26.07.2023	100,00%	-
Segment: SAAS
Blugento S.A.	Kluż-Napoka, RO	*	45,84%	45,84%
Zentoshop Sp. z o.o.⁽⁶⁾	Poznań, PL	*	-	45,84%
Poziom korporacyjny
Rockdrop Holding Limited	Nikozja, CY	*	100,00%	99,40%

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

* Jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22) w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;

⁽¹⁾ Na dzień 31 grudnia 2023 r. Jednostka dominująca posiadała 50,23% głosów na Walnym Zgromadzeniu Vercom S.A. i 50,44%-owy udział w kapitale zakładowym tej jednostki zależnej z uwzględnieniem jej akcji własnych;

⁽²⁾ W dniu 9 maja 2023 r. jednostka zależna Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.;

⁽³⁾ W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie jednostek zależnych UAB Mlr grupe z Vercom S.A. Szczegóły poniżej;

⁽⁴⁾ W dniu 26 lipca 2023 r. Grupa nabyła dodatkowe udziały w dotychczasowej jednostce stowarzyszonej Otree Sp. z o.o. i nabyła kontrolę nad tą jednostką;

⁽⁵⁾ W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Jednostki dominującej z jej ówczesną jednostką zależną cyber_Folks S.A. Tego samego dnia nastąpiła jednocześnie zmiana nazwy Jednostki dominującej z R22 S.A. na cyber_Folks S.A.

⁽⁶⁾ W dniu 21 listopada 2023 r. jednostka zależna Redroup Sp. z o.o. nabyła od innej jednostki zależnej Blugento Sp. z o.o. 100% udziałów w jednostce Zentoshop. Sp. z o.o. Szczegóły poniżej.

⁽⁷⁾ W dniu 1 listopada 2023 r. nastąpiło połączenie jednostek zależnych ProfiSMS s.r.o. z Axima SMS Services s.r.o. Szczegóły poniżej.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 21.

Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. opisano poniżej.

Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe ⁽³⁾

W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia jednostek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.), tj. Vercom S.A. (Spółka Przejmująca) oraz UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to jednostka zależna Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:

Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MailerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),

MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,

MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,

MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.

Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się jednostka zależna Vercom S.A.

Nabycie akcji ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. od akcjonariuszy niekontrolujących ⁽⁵⁾

W dniu 18 maja 2023 r. Jednostka dominująca odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A. całość akcji i po tej transakcji została 100%-owym właścicielem wskazanej jednostki zależnej. Łączna cena nabycia pakietu mniejszościowego wyniosła 3 658 tys. zł. Udział mniejszości w nabytych aktywach netto wyniósł 710 tys. zł. Różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością nabytych aktywów netto jednostki zależnej w kwocie 2 912 tys. zł została odniesiona na zyski zatrzymane.

Połączenie Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) z jednostką zależną cyber_Folks S.A. ⁽⁵⁾

W dniu 31 lipca 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki dominującej z jej jednoosobową jednostką zależną cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, numer KRS 0000612359 (Spółka Przejmowana).

Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę dominującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę dominującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka dominująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki dominującej.

Proces ten miał na celu m.in. uproszczenie struktury Grupy oraz komunikacji zewnętrznej.

Zmiana nazwy Jednostki dominującej z R22 S.A. na cyber_Folks S.A

W dniu 31 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja zmiany statutu Spółki dominującej dokonanej uchwałą numer

23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 26 czerwca 2023 r, w zakresie zmiany firmy pod jaką działa Spółka z R22 S.A. na cyber_Folks S.A. tj. zmiany paragrafu 1 ust. 2 i 3 statutu Spółki dominującej, które obecnie mają następujące brzmienie:

"2. Spółka prowadzi działalność pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna"

"3. Spółka może używać skrótu: cyber_Folks S.A.".

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Sprzedaż udziałów w jednostce zależnej Zentoshop Sp. z o.o. dokonana przez Blugento Sp. z o.o. do Redgroup Sp. z o.o. ⁽⁶⁾

W dniu 21 listopada 2023 r. jednostka zależna Redroup Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w jednostce Zentoshop Sp. z o.o. Cena nabycia udziałów wyniosła 5 tys. zł. Transakcja nastąpiła pod wspólną kontrolą, tj. zarówno jednostka sprzedająca jak i kupująca należą do Grupy cyber_Folks (dawniej R22).

Spółka Zentoshop nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a sprzedaż udziałów pomiędzy spółkami miała charakter czysto formalny. Jednostka zależna Redgroup Sp. z o.o. zamierza wykorzystać nowo nabytą jednostkę do rozwoju nowej działalności.

Połączenie ProfiSMS s.r.o. z Axima SMS Services s.r.o. ⁽⁷⁾

W dniu 1 listopada 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia jednostki zależnej ProfiSMS s.r.o. (Spółka Przejmująca) z jednostką zależną Axima SMS Services s.r.o. (Spółka Przejmowana), tj. spółek utworzonych zgodnie z prawem czeskim, z siedzibą w Pradze.

1.5.Wykaz jednostek stowarzyszonych


Nazwa jednostki	Miejsce prowadzenia działalności	Data uzyskania znaczącego wpływu	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2023	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2022
Segment: CPaaS
Appchance Group Sp. z o.o. ⁽¹⁾	Poznań, PL	31.10.2018	-	24,65%
Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.) ⁽¹⁾	Poznań, PL	24.08.2019	-	32,72%
User.com Sp. z o.o. ⁽³⁾	Warszawa, PL	16.10.2018	-	15,23%
Segment: cyber_Folks
Otree Sp. z o.o. ⁽²⁾	Radwanice, PL	07.10.2022	-	49,75%
Segment: SAAS
Profitroom S.A.	Poznań, PL	*	33,34%	33,34%
Sellintegro Sp. z o.o.	Wrocław, PL	*	36,96%	33,50%

* jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22) w obu okresach przedstawionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

⁽¹⁾Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostki Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. stanowiły jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności. Spółka zależna Vercom S.A. posiadała wówczas 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group

Sp. z o.o. Grupa nie posiadała jednocześnie większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę na tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Transakcja rozliczenia nabycia kontroli została przedstawiona w nocie nr 21.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

⁽²⁾ Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostka Otree Sp. z o.o. stanowiła jednostkę stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. W związku z nabyciem kontroli nad ta jednostką, od dnia 26 lipca 2023 Otree

Sp. z o.o. stanowi jednostkę zależną.

⁽³⁾ Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała udziały w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2023 r. jednostka zależna Vercom S.A. dokonała sprzedaży na rzecz SAS Groupe Positive 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego User.com Sp. z o.o., za łączną cenę 5.600 tys. USD, co stanowiło przychód w kwocie 23.669 tys. zł. Wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień sprzedaży wyniosła 10 220 tys. zł, a koszty poniesione w związku z transakcją wyniosły 302 tys. zł. Skonsolidowany zysk ze zbycia jednostki stowarzyszonej wyniósł 12 637 tys. zł.

Inwestycje w jednostki stowarzyszone opisano w nocie 22.

1.6.Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.

1.7.Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 25 marca 2024 r.

2.Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1.Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej UE”).

Standardy MSSF UE składają się z:

a)Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

b)Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz

c)Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC).

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka przyjęła dla wszystkich prezentowanych okresów, wszystkie nowe i zmienione standardy oraz interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej dla okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem aktywów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

2.2.Stosowane zasady rachunkowości

Przedstawione w nocie 3 istotne zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach.

2.3.Kontynuacja działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) oraz jednostki objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę

62 610 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższały aktywa obrotowe Grupy o kwotę 53 145 tys. zł).

W ocenie Zarządu Spółki dominującej w/w nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki rozwoju poszczególnych segmentów działalności:

a)Jedną z głównych pozycji zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu umów z klientami w kwocie 50 595 tys. zł, będące w swej istocie rozliczeniem przedpłaconych przez klientów usług, głównie hostingowych. Przedpłacone z góry, najczęściej na okres 12 miesięcy, usługi w toku normalnej działalności rodzą po stronie Grupy zobowiązanie do świadczenia usług na rzecz klientów, nie zaś zwrotu wpłaconych przez klientów środków pieniężnych. Zatem zobowiązania wobec klientów mają charakter niepieniężny i zostaną ujęte w przychodach ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych. Na realizowanych kontraktach Grupa uzyskuje dodatnie marże.

b)Grupa pokrywa ewentualne niedobory z bieżących wpływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. wygenerowane z działalności operacyjnej przepływy wyniosły 136 901 tys. zł;

c)Ponadto, na dzień sprawozdawczy Grupa spełnia wszystkie kowenanty wynikające z umów kredytowych.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Jednostki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

2.4.Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:

ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);

MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe oraz od 1 stycznia 2023 r. również

Avalon D.O.O. i H88 Hosting D.O.O. – waluta funkcjonalna: euro (EUR);

Avalon D.O.O. i H88 Hosting D.O.O. – do dnia 31 grudnia 2022 r. waluta funkcjonalna: kuna (HRK);

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);

H88 Hosting S.R.L., H88 Web Hosting S.R.L., Hostvision S.R.L. i Skale Web Tech S.R.L. – waluta funkcjonalna: lej rumuński (RON);

Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:

pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,

rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci znaku towarowego, relacji z klientami oraz pozostałych wartości niematerialnych - po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,

różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w pozostałych innych całkowitych dochodach danego okresu.


waluta	Na dzień		Za okres
waluta	31.12.2023	31.12.2022	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

EUR	4,3480	4,6899	4,5284	4,6883
USD	3,9350	4,4018	4,1823	4,4679
RON	0,8742	0,9475	0,9145	0,9501
HRK		0,6224		0,6218
CZK	0,1759	0,1942	0,1889	0,1910

3.Opis ważniejszych zasad rachunkowości

3.1.Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jednostka sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Lista jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz daty wejścia w skład Grupy została przedstawiona w nocie 1.4.

Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności. Wykaz jednostek stowarzyszonych zaprezentowano w nocie 1.5.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Tam gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki wchodzące w skład Grupy zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości opisanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.2.Połączenia jednostek gospodarczych

Połączenie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez jednostki wchodzące w skład Grupy kapitałowej rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, oraz wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych.

Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się, jako wartość firmy. Jeżeli koszt połączenia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

3.3.Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.

Wynajmowany obcy środek trwały jest ujmowany i prezentowany jako prawo do korzystania z aktywów zgodnie z 3.24, a poniesione przez Spółkę nakłady związane z tym prawem wprowadza się do ewidencji w odpowiedniej kategorii rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z ich przeznaczeniem.

Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą:

• budynki i budowle 2,5% - 4,5%

• maszyny i urządzenia techniczne10% - 30,0%

• środki transportu 14% - 20,0%

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

• pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0%.

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.

Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości.

3.4.Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę

nadwyżki sumy:

• przekazanej zapłaty,

• kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

• w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznana na dzień nabycia wartość firmy (alokowana do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), jest istotna, wówczas wartość firmy ujmowana jest w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniana na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Grupy.

Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy.

3.5.Znaki towarowe

Przejęte w ramach połączenia jednostek bądź nabyte znaki towarowe, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne wyceniane są na moment początkowego ujęcia metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki.

Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej. Okres ekonomicznej użyteczności dla znaków linuxpl.com, hekko.pl oraz Freshmail ustalono na 5 lat a dla pozostałych znaków 15 lat.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

3.6.Relacje z klientami

Relacje z klientami to pozostające pod kontrolą Grupy zasoby przejęte w ramach połączenia jednostek, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Takie relacje z klientami spełniają warunki uznania ich za wartości niematerialne zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne”. Wycena relacji z klientami na moment początkowego ujęcia dokonywana jest przy zastosowaniu metody dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method), tj. metody opartej na podejściu dochodowym, w którym wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada.

W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznane na dzień nabycia relacje z klientami (alokowane do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), są istotne, wówczas wartość relacje z klientami ujmowane są w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniane na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Grupy.

Po początkowym ujęciu relacje z klientami wycenia się stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania, który dla relacji z klientami został ustalony na 15 lat.

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania relacji z klientami. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości relacji z klientami. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości.

3.7.Koszty prac badawczych i rozwojowych i Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone

Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały kryteria określone w MSR 38 par 57.

Prace Grupy nad platformami komunikacji i ich nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich wymaganych kryteriów, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe.

Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd Spółki dominującej.

Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe. Prace rozwojowe w toku wytwarzania nie

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

są amortyzowane, natomiast są poddawane testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego prace rozwojowe zostały przypisane.

W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych – Oprogramowanie wewnętrznie wytworzonei wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składniki aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Oprogramowanie wytworzone w rezultacie prowadzonych przez Grupę prac rozwojowychamortyzowane jest przez okres ekonomicznej użyteczności, ustalony na 5 lat.

3.8.Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania.

Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą:

• oprogramowanie 5 lat

• pozostałe (w tym: licencje i koncesje) 2 lata

Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości.

3.9.Utrata wartości aktywów niefinansowych

Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki dominującej analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, lub które nie są jeszcze dostępne do użytkowania. Grupa przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości, ustalonej na podstawie wiarygodnych założeń, przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat i wykazywane w Sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.

3.10.Przychody i koszty finansowe

W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Grupa prezentuje różnice kursowe, odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, odsetki od leasingu, straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

3.11.Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych

w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone

i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych.

Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się opcje zakupu udziałów lub akcji w innych jednostkach.

Utrata wartości

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

3.12.Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Grupę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Grupa zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek.

3.13.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.

Jako środki pieniężne i ekwiwalenty ujmowane są także środki zgromadzone na rachunkach platform płatniczych.

3.14.Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości księgowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

3.15.Kapitały

3.15.1.Kapitał podstawowy

Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy Jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej

i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3.15.2.Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z nadwyżek ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji, z ustawowych odpisów z zysku, z nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis oraz z dopłat akcjonariuszy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółki akcyjne są zobowiązane tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. Kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału podstawowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega on podziałowi na inne cele. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

3.15.3.Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka tworzy kapitały rezerwowe w szczególności na sfinansowanie nabycia akcji własnych.

3.16.Akcje własne

Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. W momencie umorzenia akcji, wykazywana w kapitałach własnych pozycja akcji własnych, rozliczana jest z kapitałem podstawowym, poprzez jego pomniejszenie w części dotyczącej wartości nominalnej umorzonych akcji oraz z pozostałymi kapitałami lub zyskami zatrzymanymi (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia), w pozostałej części stanowiącej różnice pomiędzy ceną zakupu (powiększoną o koszty transakcyjne) a wartością nominalną akcji.

3.17.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)

Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Grupa tworzy aktywa od strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywa zrealizują się w przyszłości.

W przypadku wystąpienia, Grupa uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla wpływ niepewności w odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Grupy stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności:

a) najbardziej prawdopodobna kwota - jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości;

b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości.

Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Grupa dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego.

Grupa kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące tej samej jednostki zależnej należącej do Grupy zgodnie z MSR 12.

3.18.Świadczenia pracownicze

Do świadczeń pracowniczych Grupa zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia

z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.

Grupa nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Grupa ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.

Uwzględniając stan i strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w Grupie, Zarząd Spółki uznał, że wartość rezerw na odprawy emerytalnych jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dlatego Grupa nie ujmuje rezerw z tego tytułu i ewentualnych kosztów z nimi związanych. Grupa nie dokonywała również dotychczas wypłat z tytułu odpraw emerytalnych.

3.19.Płatności w formie akcji

Wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy upustów w transakcjach obejmowania przez nich instrumentów kapitałowych Jednostki dominującej i jednostek zależnych ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w momencie nabycia praw do realizacji transakcji na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkow y.

3.20.Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

3.21.Ujmowanie przychodów

Zasady (polityka) rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów została zaprezentowana w nocie 6 Przychody ze sprzedaży.

3.22.Segmenty operacyjne

Zarząd Jednostki dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym i wyodrębnia następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze: cyber_Folks, CPaaS, SaaS.

Pomiar wyników oraz sytuacji finansowej segmentów operacyjnych stosowany w raportach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych (nota 5).

W określonych przypadkach, zgodnie z kryteriami określonymi w MSSF 8 „Segmenty Operacyjne” par. 12, Grupa dokonuje agregacji segmentów operacyjnych w jeden segment operacyjnych i sprawozdawczy, jak to przedstawiono w nocie 5.

3.23.Działalność zaniechana

Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:

a)stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;

b)jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub

c)jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

3.24.Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16

Grupa jest stroną umów spełniających definicję leasingu zgodnie z MSSF16. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

Grupa jako leasingobiorca ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:

a)prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia,

b)zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec okresu leasingu.

Po dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu. Grupa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, oraz trwałą utratę wartości oraz aktualizację zobowiązania z tytułu leasingu.

Okres amortyzacji ustalony jest:

a)jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest wystarczający pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

b)okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:

końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub

końca okresu leasingu.

Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako krańcowy koszt długu.

Grupa wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:

a)okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa skorzysta z tego prawa; i

b)okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa nie skorzysta z tego prawa.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat, gdy zmieni się kwota, której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania.

Grupa nie stosuje uproszczeń w zakresie MSSF 16.

3.25.Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości

Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Grupa nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Grupa tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.

Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17. Grupa nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku:

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.

Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).

Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny)” opublikowana w dniu 23 maja 2023 r. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółki mogą zastosować zwolnienie natychmiast, ale wymogi dotyczące ujawniania informacji są wymagane dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.

Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

4.Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.

Podstawowe obszary, w których osądy i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:

ustalenie kontroli / braku kontroli nad jednostkami – Grupa sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Informacje na temat jednostek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę przedstawiono w nocie 1.4.;

segmenty operacyjne - działalność Grupy realizowana jest w ramach trzech segmentów operacyjnych i sprawozdawczych (nota 5);

wycena wartości godziwej, przejmowanych w wyniku połączenia jednostek, aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy – Grupa dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy.

Rozliczenie połączenia jednostek zostało przedstawione w nocie 21 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

wartość odzyskiwalna wartości firmy i wartości niematerialnych– testy na utratę wartości aktywów przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Znaczące zmiany tych założeń, w tym w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy (nota 20);

nabycie zagranicznego ośrodka wypracowującego środki pieniężne – Grupa ustala walutę funkcjonalną dla przejętego w wyniku połączenia jednostek ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Ponadto Zarząd Jednostki dominującej ustala, do którego ośrodka wypracowującego środki pieniężne przypisane zostają rozpoznane na przejęciu wartość firmy oraz inne zidentyfikowane aktywa. Powyższe ustalenia wpływają na sposób ujęcia skutków zmiany kursu walut w odniesieniu do rozpoznanej na dzień przejęcia wartości firmy oraz wartości pozostałych nabytych aktywów oraz skutków ujęcia ewentualnej utraty wartości tych aktywów (nota 19);

ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe - przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dominującej dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (nota 19);

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Informacje na temat przyjętych okresów zostały zaprezentowane w notach 3.3, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8;

prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 18, 32);

wartość końcowa składników aktywów podlegających amortyzacji– Grupa szacuje jaką wartość zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie, uwzględniając taki wiek i stan składnika aktywów, jaki będzie na koniec okresu jego ekonomicznego używania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia. W przypadku gdy Zarząd Jednostki dominującej stwierdzi, że tak oszacowana wartość końcowa jest istotna, pomniejsza ona podstawę amortyzacji danego składnika aktywów. Wartość końcową weryfikuje się przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego;

odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych – wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności handlowe (nota 23);

zobowiązania z tytułu podatku dochodowego –Grupa tworzy rezerwy na ryzyko podatkowe, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy (o ile wpływ dyskonta jest uznany za istotny);

wartość godziwa instrumentów finansowych - na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje wyceny instrumentów finansowych (opcji nabycia udziałów). Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen udziałów, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego (nota 38.2);

5.Segmenty operacyjne

W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym. W związku z powyższym, kierując się optyką wewnętrznego raportowania oraz definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8, Zarząd Jednostki dominującej wyodrębnia

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

następujące segmenty operacyjne i sprawozdawcze:

CPaaS – segment działalności obejmujący świadczenie usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). W segmencie CPaas Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki dominującej podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowychmarż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:

i)rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;

ii)rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;

iii)rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna,

tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.

Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS („Segment CPaaS”). W ocenie Zarządu Spółki dominującej przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwia ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność

cyber_Folks – zapewnienie przestrzeni serwerowej, świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

SSL (Grupa cyber_Folks). W ramach Segmentu cyber_Folks, Grupa prowadzi działalności w Polsce, Rumunii i Chorwacji. Zarząd Jednostki dominującej spodziewa się, w odniesieniu do tych obszarów geograficznych, podobnych długoterminowych wyników finansowych. Na tych rynkach sprzedawane są takie same rodzaje usług, skierowane do podobnych rodzajów i grup klientów, a środowiska regulacyjne, mające zastosowanie do działalności prowadzonej przez Grupę cyber_Folks, nie różnią się istotnie.

SaaS - narzędzia dystrybuowane w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w Internecie oraz automatyzują procesy biznesowe.

Przychody i EBITDA Operacyjna są podstawowymi miernikami stosowanymi do oceny wyników działalności poszczególnych segmentów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych,

tj. Zarząd cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Działalność Grupy realizowana była w okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. głównie na terytorium Polski. Ponadto Grupa rozwija działalność w segmencie SaaS na rynku rumuńskim, w segmencie cyber_Folks na rynku rumuńskim i chorwackim, a w segmencie CPaaS w Czechach oraz na całym świecie poprzez Grupę MailerLite. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość przychodów w podziale na obszary geograficzne kształtowała się następująco:


	Za rok obrotowy
	01.01.2023-31.12.2023
	Polska	Czechy	Rumunia	Chorwacja	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży
cyber_Folks	102 654	-	28 712	5 200	2 437	139 003
CPaaS	169 677	55 630	-	-	112 066	337 373
SaaS	-	-	3 016	-	-	3 016
Kwoty nieprzypisane	3 491	-	-	-	-	3 491
Wyłączenia	(2 935)	-	-	-	-	(2 935)
Razem	272 887	55 630	31 728	5 200	114 503	479 946




	Za rok obrotowy
	01.01.2022-31.12.2022
	Polska	Czechy	Rumunia	Chorwacja	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży
cyber_Folks	89 896	-	28 255	4 551	-	122 702
CPaaS	163 023	56 697	-	-	47 200	266 920
SaaS	14	-	3 279	-	-	3 293
Kwoty nieprzypisane	5 051	-	-	-	-	5 051
Wyłączenia	(5 789)	-	-	-	-	(5 789)
Razem	252 195	56 697	31 534	4 551	47 200	392 177

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami.

Podziału przychodów dokonano według siedziby jednostki objętej konsolidacją.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Wyniki segmentów

a)za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.:


Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	korporacyjny	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	336 381	138 888	3 015	1 662	-	479 946
Sprzedaż między segmentami	992	114	-	1 829	(2 935)	-
Przychody segmentu	337 373	139 003	3 015	3 491	(2 935)	479 946

Pozostałe przychody operacyjne	118	340	16	-		474
Koszty ogółem, w tym:	(268 620)	(98 174)	(2 962)	(9 175)	2 935	(375 996)
- amortyzacja	(15 524)	(14 995)	(869)	(1 378)		(32 767)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(2 657)	(161)	-	-	-	(2 818)
- pozostałe koszty operacyjne	(280)	(280)	(15)	(217)	-	(792)
Zysk/(strata) na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	104	61	-	-	(10)	155
Zysk na działalności operacyjnej	68 975	41 230	69	(5 684)	(10)	104 579

EBITDA Operacyjna*	84 499	56 225	938	(4 306)	(10)	137 347
% EBITDA Operacyjna**	25,0%	40,4%	31,1%	-123,3%		28,6%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	660	(231)	2 249	-	-	2 678
Przychody finansowe	-	-	-	23 837	-	23 836
Koszty finansowe	-	-	-	(29 434)	-	(29 434)
Zysk przed opodatkowaniem						101 659
Podatek dochodowy				(14 256)		(14 257)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						87 402

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBITDA Operacyjna do przychodów segmentu

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

b)za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.:


Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.	Segmenty działalności
w tys. zł	CPaaS	cyber_Folks	SaaS	Kwoty nieprzypisane	Wyłączenia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	265 497	122 562	3 293	825	-	392 177
Sprzedaż między segmentami	1 423	140	-	4 226	(5 789)	-
Przychody segmentu	266 920	122 702	3 293	5 051	(5 789)	392 177

Pozostałe przychody operacyjne	1	240	8	33	-	282
Koszty ogółem, w tym:	(224 411)	(87 124)	(2 966)	(9 911)	5 789	(318 623)
- amortyzacja	(11 521)	(13 401)	(738)	(914)	-	(26 574)
- pozostałe odpisy aktualizujące	(1 023)	(227)	-	-	-	(1 250)
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	227	-	-	279	-	506
Zysk na działalności operacyjnej	42 737	35 818	335	(4 548)	-	74 342

EBITDA Operacyjna*	54 258	49 219	1 073	(3 634)	-	100 916
% EBITDA Operacyjna**	20,3%	40,1%	32,6%			25,7%
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	950	(130)	48	-	-	868
Przychody finansowe	-	-	-	1 707	(1 116)	591
Koszty finansowe	-	-	-	(24 441)	1 116	(23 325)
Zysk przed opodatkowaniem						52 476
Podatek dochodowy				(12 256)		(12 256)
Zysk netto z działalności kontynuowanej						40 220

* EBITDA Operacyjna jest definiowana jako zysk/(strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Segmenty operacyjne - aktywa


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
CPaaS	559 419	584 802
cyber_Folks	209 940	210 010
SaaS*	61 057	59 494
Obszar korporacyjny	8 730	16 934
Wyłączenia	(6 218)	(5 640)
Aktywa razem	832 928	865 600

* znaczną część aktywów stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone w kwocie 55 028 tys. zł

Segmenty operacyjne - dług netto


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
CPaaS	51 309	111 876
cyber_Folks	154 257	73 508
SaaS	1 302	1 268
Obszar korporacyjny	12 853	109 919
Wyłączenia	(6 219)	(4 421)
Dług netto razem	213 503	292 150

Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.

Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 6 Przychody ze sprzedaży.

6.Przychody ze sprzedaży

Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług w trzech segmentach działalności: cyber_Folks, CPaas, SaaS.


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Segment cyber_Folks	138 889	122 562
Hosting (w tym serwery dedykowane i VPS (Cloud))	90 213	77 653
Domeny	35 212	31 742
Dodatkowe usługi (Value Added Services)	13 464	13 167
Segment CPaaS	336 380	265 497
Przychody z platform komunikacji	297 513	235 637
Przychody z usług komplementarnych	38 867	29 860
Segment SaaS	3 015	3 293
Platformy e-commerce	3 015	3 293
Kwoty nieprzypisane	1662	825
Razem	479 946	392 177

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Segment cyber_Folks

Przychody segmentu cyber_Folks obejmują:

działalność hostingowa, prowadzona w formułach:

hostingu współdzielonego, tj. udostępniania klientom przestrzeni serwerowej na serwerach

Grupy cyber_Folks, własnych lub dzierżawionych,

VPS (hosting w chmurze), tj. udostępniania zwirtualizowanego serwera dedykowanego do obsługi danego klienta, umożliwiającego wykonywanie praktycznie wszystkich operacji w taki sam sposób, jak na fizycznym serwerze dedykowanym,

pozostałe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.:

sprzedaż certyfikatów SSL (ang. Secure Socket Layer), czyli rozwiązania zapewniającego bezpieczne przesyłanie danych w Internecie, poufność i integralność transmisji danych,

sprzedaż antyDDoS, czyli automatycznego systemu ochrony przed atakami cyfrowymi polegającymi na zmasowanym obciążaniu serwerów sztucznie generowanym ruchem,

pozostałe usługi, w tym optymalizacja stron pod kątem wyszukiwarek (SEM) oraz zarządzanie kampaniami klientów w systemie Google AdWords.

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczonym dobrem (tj. składnikiem aktywów) lub usługą klientowi:

w przypadku usług hostingowych cena transakcji jest płacona z góry w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 12 miesięcy w przypadku hostingu współdzielonego i głównie na

1 miesiąc w przypadku serwerów dedykowanych i VPS. Usługa poczty elektronicznej jest zintegrowaną z usługą hostingową i nie jest fakturowana oddzielenie. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami. Przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, w okresie w którym spełniane jest świadczenie - tj. w czasie trwania umowy. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane;

w przypadku sprzedaży domen prawo własności i kontrola przechodzą na klienta w momencie zapłaty ceny transakcyjnej i w tym momencie rozpoznawany jest przychód;

w przypadku pozostałych usług przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania świadczenia.

Segment CPaaS

Przychody segmentu CPaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);

przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:

opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;

opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).



Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.

Przychody z platform komunikacji – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;

Przychody z usług komplementarnych – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.

Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań.W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. „pay per click”, w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. „pay per sale”, w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.

Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.

Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”.

Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Segment SaaS

Przychody segmentu SaaS dzielą się na dwie główne kategorie:

przychody z platformy eCommerce w modelu SaaS zbudowanej na podstawach Magento, tj. zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizy sprzedaży.

przychody z pozostałych usług, tj. instalacja i konfiguracja platformy. Przychody są generowane jednorazowo w momencie wykonania świadczenia.

Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontroli nad przyrzeczoną usługą klientowi:

przychody z platformy eCommerce – cena transakcji jest płacona w momencie zakupu usługi na okres wybrany przez klienta – głównie 1 miesiąc lub 12 miesięcy. Płatności skutkują ujęciem zobowiązania z tytułu umowy z klientami a przychody ujmowane są w miarę upływu czasu tj. w okresie realizacji usługi. Zobowiązania z tytułu umów z klientami na koniec okresu sprawozdawczego stanowią łączną kwotę ceny transakcyjnej przypisanej do zobowiązania do wykonania świadczenia, które dzień sprawozdawczy nie są wykonane lub częściowo wykonane.

przychody z pozostałych usług - przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy Kapitałowej.


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Należności handlowe	35 443	32 827
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe	50 289	40 850
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - długoterminowe	306	198

Poniższa tabela prezentuje przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu	40 850	29 894

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Cena transakcyjna przypisana do pozostałych zobowiązań do wykonania świadczenia

W tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość przychodów ze sprzedaży, które zostaną ujęte w przyszłości

i związane są ze zobowiązaniami do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec roku obrotowego. Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą dokonanych przez klientów przedpłat do usług, których świadczenie zostanie spełnione w przyszłości (głównie usługi przedpłacone z góry za okres 12 miesięcy).


w tys. zł	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2025 - 31.12.2025
cyber_Folks	33 356	306
CPaaS	16 900	-
SaaS	33	-
Łącznie	50 289	306

Koszty umowy

Spółki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22) nie ponoszą istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.

7.Amortyzacja


w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	17	(3 801)	(3 396)
Amortyzacja prawa do korzystania z aktywów	18	(11 863)	(9 462)
Amortyzacja wartości niematerialnych, w tym:	19	(17 103)	(13 715)
- rozpoznanych na alokacji ceny nabycia		(10 437)	(8 694)

Razem		(32 767)	(26 574)

8.Usługi obce


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

CPaaS	(224 945)	(190 321)
cyber_Folks	(45 319)	(47 410)
SaaS	(979)	(1 154)
Obszar korporacyjny	(7 577)	(5 258)
Wyłączenia	2 935	5 782
Razem	(275 885)	(238 361)

Do kosztów usług obcych w segmencie CPaaS zalicza się głównie koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty podwykonawców usług komplementarnych oraz koszty łączy i połączeń .

Do kosztów usług obcych w segmencie cyber_Folks zalicza się głównie koszty zakupu domen, licencji, certyfikatów SSL oraz koszty podwykonawców.

Na wyłączenia składają się głównie przychody ze sprzedaży usług informatycznych, administracyjnych i kadrowo-płacowych zrealizowane między segmentami.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

9.Koszty świadczeń pracowniczych


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Wynagrodzenia	46 543	37 559
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	10 381	8 290

Razem	56 924	45 849

W tabeli poniżej zaprezentowano przeciętne zatrudnienie w okresach sprawozdawczych.


w etatach	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Segment CPaaS	173	190
Segment cyber_Folks	244	225
Segment SaaS	9	15
Obszar korporacyjny	26	26
Razem	452	456

10.Pozostałe przychody i koszty operacyjne


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Pozostałe przychody operacyjne
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	31	239
Dotacje	6	-
Inne pozostałe przychody operacyjne	438	43
Razem	475	282

Pozostałe koszty operacyjne
Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania	(50)	(415)
Darowizny	(487)	-
Inne pozostałe koszty operacyjne	(259)	(46)
Razem	(796)	(461)

11.Pozostałe odpisy aktualizujące


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych	(2 551)	(1 249)
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość zaliczek SOPOL	(267)	-
Razem	(2 818)	(1 249)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

12.EBITDA Operacyjna


	Za rok obrotowy
		01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Zysk na działalności operacyjnej		104 579	74 342
Amortyzacja		32 767	26 574
EBITDA Operacyjna*		137 346	100 916

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

13.Przychody i koszty finansowe


	Za rok obrotowy
w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	81	55
- od środków na rachunkach bankowych	1 081	454
- inne	-	32
Przychody z tytułu odsetek razem	1 163	541
Zyski z wyceny inwestycji w Appchance Group do wartości godziwej na moment objęcia kontroli	584	-
Zyski z wyceny inwestycji w Otree do wartości godziwej na moment objęcia kontroli	197	-
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	12 637	-
Wycena zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	917	-
Różnice kursowe netto	8 327	-
Pozostałe przychody finansowe	12	50
Przychody finansowe	23 836	591


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów bankowych i pożyczek	(24 293)	(17 555)
- od prawa do korzystania z aktywów	(2 974)	(2 239)
- inne	(151)	(39)
Koszty z tytułu odsetek razem:	(27 417)	(19 833)
Różnice kursowe netto	-	(1 987)
Wycena instrumentów finansowych	(1 778)	(954)
Pozostałe koszty finansowe	(240)	(551)
Koszty finansowe	(29 434)	(23 325)
Koszty finansowe netto	(5 598)	(22 734)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

14.Podatek dochodowy


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	16 315	13 997
	16 315	13 997
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 159)	5 382
Podatek dochodowy – korekta lat ubiegłych	(790)	-
Różnice kursowe z przeliczenia	602	-
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z nabycia jednostek	288	(7 123)
	(2 059)	(1 741)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	14 257	12 256

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej


w tys. zł	%	01.01.2023-31.12.2023	%	01.01.2022-31.12.2022
Zysk przed opodatkowaniem		101 659		52 476
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce stawki podatkowej (19%)	19,0%	19 315	19,0%	9 970
Wpływ stawek podatkowych w innych krajach	(0,5%)	(488)	0,2%	94
Wpływ stawki preferencyjnej (9%)	(0,2%)	(225)	(0,6%)	(315)
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(2,8%)	(2 892)	(4,0%)	(2 091)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe)	1,1%	1 113	2,0%	1 025
Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów	(0,8%)	(787)	-	-
Korekta podatku dochodowego za rok poprzedni ujęta w bieżącym roku	(0,8%)	(790)	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	0,6%	602	-	-
Zmiana ujęcia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych	(1,6%)	(1 592)	6,8%	3 572
	14,0%	14 257	23,4%	12 256

*W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka zależna Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej ”Ulga IP Box”. W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Vercom S.A. w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Vercom S.A. produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do których Vercom S.A. jest i będzie uprawniony stosować preferencyjne opodatkowanie, tzw. ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania ulgi IP Box był 2019 r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

15.Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego


Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.					Stan na 31 grudnia 2023 r.
w tys. zł	Stan na 1 stycznia 2023 r. (netto)	Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu	Zmiana z tytułu nabycia jednostek	Zmiana ujęta bezpośrednio w zyskach i stratach	Netto	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 793)	(229)	-	-	(2 022)	-	(2 022)
Prawa do korzystania z aktywów	40	(51)	-	-	(11)	-	(11)
Wartości niematerialne*	(22 822)	5 552	(266)	-	(17 536)	-	(17 536)
Należności handlowe	573	127	-	-	700	700	-
Pożyczki udzielone	-	28	-	-	28	28	-
Pozostałe aktywa	786	(689)	-	-	97	97	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(154)	(1 534)	-	-	(1 688)	-	(1 688)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	185	46	-	-	231	231	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	1 080	(1 928)	-	-	(848)	-	(848)
Zobowiązania z umów z klientami	5 303	612	-	-	5 915	5 915	-
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach**	731	180	305	-	1 216	1 216	-
Pozostałe	305	7	-	-	312	312	-
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(15 765)	2 121	39	-	(13 606)	8 499	(22 105)
Kompensata						(7 283)	7 283
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(15 765)	2 121	39	-	(13 606)	1 216	(14 822)

*Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych w głównej mierze dotyczy relacji z klientami w kwocie 11 001 tys. zł, prac rozwojowych w kwocie 1 668 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 3 937 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.

** Grupa nie rozpoznała aktywów na podatek odroczony od strat podatkowych z zysków kapitałowych w Vercom S.A. w kwocie 8 234 tys. zł z uwagi na brak pewności realizacji aktywa w przyszłości.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.					Stan na 31 grudnia 2022 r.
w tys. zł	Stan na 1 stycznia 2022 r. (netto)	Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu	Zmiana z tytułu nabycia jednostek	Zmiana ujęta w innych całkowitych dochodach	Netto	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 668)	(125)	-	-	(1 793)	-	(1 793)
Prawa do korzystania z aktywów	201	(161)	-	-	40	40	-
Wartości niematerialne	(16 450)	751	(7 123)	-	(22 822)	-	(22 822)
Należności handlowe	374	199	-	-	573	573	-
Pozostałe aktywa	19	767	-	-	786	786	-
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	104	(258)	-	-	(154)	-	(154)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	191	(6)	-	-	185	185	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	1 076	4	-	-	1 080	1 080	-
Zobowiązania z umów z klientami	5 061	242	-	-	5 303	5 303	-
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach	731	-	-	-	731	731	-
Pozostałe	(22)	327	-	-	305	305	-
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(10 383)	1 741	(7 123)	-	(15 765)	9 004	(24 769)
Kompensata						(1 931)	1 931
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(10 383)	1 741	(7 123)	-	(15 765)	7 073	(22 838)

*Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych w głównej mierze dotyczy relacji z klientami w kwocie 13 787 tys. zł, prac rozwojowych w kwocie 3 995 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 5 041 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

16.Działalność zaniechana i aktywa przeznaczone do sprzedaży

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła działalność zaniechana.

17.Rzeczowe aktywa trwałe

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Powierzchnia biurowa	150	-
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych	1 618	1 820
Serwery i sprzęt IT	987	1 467
Środki transportu	-	62
Pozostałe	74	161
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	436	10
	3 266	3 520


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
CPaaS	2 480	2 190
cyber_Folks	786	1 252
Obszar korporacyjny	-	78

	3 266	3 520

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. na majątku (w tym rzeczowych aktywach trwałych) spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 31).

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł	Grunty	Powierzchnia biurowa	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	Ogółem
Wartość początkowa
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	750	32 238	110	1 087	1 437	35 622
Zwiększenia	-	-	3 287	62	161	10	3 520
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	-	-	331	-	-	-	331
Zmniejszenia	-	(619)	(1 617)	(0)	(194)	-	(2 430)
Reklasyfikacje / przeniesienia	-	-	(787)	86	97	(773)	(1 377)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	(15)	(102)	-	-	-	(117)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	116	33 349	258	1 151	674	35 432
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.	-	116	33 349	258	1 151	674	35 548
Zwiększenia	-	150	2 606	-	74	2 805	5 635
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	-	-	24	-	-	-	24
Zmniejszenia	-	-	(1 018)	(90)	(28)	-	(1 136)
Przeniesienie do leasingu	-	-	(66)	-	-	(2 303)	(2 369)
Reklasyfikacje / przeniesienia	37	1 382	6 713	235	45	(569)	7 843
Różnice kursowe z przeliczenia	-	(33)	(774)	-	(33)	(8)	(848)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	37	1 615	40 834	403	1 209	599	44 698
Umorzenie
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	(115)	(15 867)	(110)	(425)	-	(16 517)
Amortyzacja	-	(112)	(2 962)	(8)	(314)	-	(3 396)
Zmniejszenia	-	619	1 616	0	194	-	2 430
Różnice kursowe z przeliczenia	-	5	(151)	-	(0)	-	(146)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	398	(17 365)	(118)	(545)	-	(17 630)
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.	-	398	(17 365)	(118)	(545)	-	(17 630)
Amortyzacja	-	(194)	(3 406)	(42)	(159)	-	(3 801)
Zmniejszenia	-	-	989	90	18	-	1 097
Odpis z tytułu utraty wartości (-)	(15)	-	-	-	-	-	(15)
Reklasyfikacje / przeniesienia	-	(979)	(6 571)	(235)	(39)	-	(7 824)
Pozostałe zmiany	-	-	-	-	10	-	10
Różnice kursowe z przeliczenia	-	12	686	-	19	-	717
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	(15)	(763)	(25 668)	(305)	(696)	-	(27 446)
Wartość księgowa
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	635	16 371	0	662	1 437	19 105
Na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	514	15 985	140	606	674	17 918
Na dzień 31 grudnia 2023 r.	22	852	15 167	98	514	599	17 252

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

18.Prawa do korzystania z aktywów

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Powierzchnia biurowa i serwerownie	7 317	1 327
Serwery i sprzęt IT	5 299	3 990
Środki transportu	292	14 936
	12 907	20 253


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
CPaaS	5 552	750
cyber_Folks	7 356	4 742
Obszar korporacyjny	-	14 761
	12 907	20 253

Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach, w czym największy udział stanowi siedziba Spółki dominującej. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom, w tym m.in. cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). W związku z planowanym przedłużeniem umowy najmu biurowca do dnia 30 czerwca 2025 r. dokonano ponownego oszacowania wartości prawa do korzystania z aktywów. Zwiększenie prawa do użytkowania w wyniku wydłużenia okresu najmu oraz zwiększenia czynszu najmu w związku z jego indeksacją wyniosło 1 818 tys. zł. Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.

Ponadto Grupa dokonała aktualizacji umów najmu powierzchni biurowych oraz wynajmowanych serwerowni spełniających definicję MSSF 16 w zakresie kwoty czynszu oraz umownego okresu najmu. Na podstawie przeprowadzonej analizy wartość prawa do użytkowania aktywów wzrosła o kolejne 5 498 tys. zł. Zwiększenia praw z tytułu użytkowania aktywów w 2023 r. wynikały również z nowych umów na serwery i sprzęt IT – łącznie o 987 tys. zł.

Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu (inne niż samolot) oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.

Spółka dominująca jest także stroną umowy leasingu samolotu Cirrus Vision SF50, zawartej w dniu 25 maja 2022 r. Wartość początkowa przedmiotu leasingu wyniosła 14 817 tys. zł. Umowę zawarto na okres 10 lat. Okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 10 lat z uwzględnieniem wartości końcowej niepodlegającej amortyzacji w wysokości 30% wartości początkowej prawa do użytkowania aktywów.

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu prawa do korzystania z aktywów w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł		Powierzchnia biurowa	Sprzęt IT, serwery	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Ogółem
Wartość początkowa
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.		18 844	23 908	4 898	505	48 155
Zwiększenia		1 327	3 990	14 936	-	20 253
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek		202	-	-	-	202
Zmniejszenia		-	(1 705)	(1 018)	-	(2 723)
Różnice kursowe z przeliczenia		-	16	-	-	16
Reklasyfikacje / przeniesienia		-	988	57	-	1 045
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.		20 373	27 197	18 873	505	66 948
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		20 373	27 197	18 873	505	66 948
Zwiększenia		7 317	2 930	292	-	10 538
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	19	519	416	511	-	1 446
Przeniesione ze środków trwałych w budowie		-	2 369	-	-	2 369
Zmniejszenia		(1 373)	(721)	(465)	-	(2 559)
Różnice kursowe z przeliczenia		(224)	(76)	-	-	(300)
Reklasyfikacje / przeniesienia		2 667	(2 696)	-	-	(29)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.		29 279	29 420	19 210	505	78 414

Umorzenie
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.		(8 574)	(13 540)	(2 390)	(464)	(24 968)
Amortyzacja		(3 059)	(5 019)	(1 343)	(41)	(9 462)
Zmniejszenia		-	1 705	1 018	-	2 723
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.		(11 633)	(16 854)	(2 715)	(505)	(31 707)
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.		(11 633)	(16 854)	(2 715)	(505)	(31 707)
Amortyzacja		(4 573)	(5 475)	(1 815)	-	(11 863)
Zmniejszenia		1 581	721	318	-	2 620
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek			(149)	(34)	-	(183)
Reklasyfikacje / przeniesienia		(2 226)	2 180	-	-	(46)
Różnice kursowe z przeliczenia		79	54	-	-	133
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.		(16 773)	(19 524)	(4 246)	(505)	(41 048)
Wartość księgowa
Na dzień 1 stycznia 2021 r.		10 270	10 368	2 508	41	23 187
Na dzień 31 grudnia 2021 r.		8 740	10 343	16 158	-	35 241
Na dzień 31 grudnia 2022 r.		12 507	9 896	14 965	-	37 367

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

19.Wartości niematerialne i wartość firmy

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła następujące inwestycje w wartości niematerialne, z wyłączeniem zwiększeń wynikających z połączenia jednostek:


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Prace rozwojowe	12 367	8 847
Oprogramowanie	69	-
Pozostałe	1 086	640
Zaliczki i WNIP w trakcie realizacji	355	435
	13 877	9 922


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022

CPaaS	6 498	6 043
cyber_Folks	6 679	2 191
SaaS	701	1 373
Obszar korporacyjny	-	315

	13 877	9 922

W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i wartości firmy w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł	Wartość firmy	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Prace rozwojowe	Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone	Pozostałe	Pozostałe	Ogółem
Wartość początkowa
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	206 513	19 164	80 290	2 654	17 909	14 857	60	341 447
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	-	-	8 847	-	640	435	9 922
Reklasyfikacje / przeniesienie	-	-	-	(3 273)	3 355	332	(82)	332
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	314 556	16 143	21 497	-	-	2 677	-	354 873
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	(268)	-	(268)
Różnice kursowe z przeliczenia	(1 359)	-	(93)	(280)	-	(45)	-	(1 776)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	519 710	35 307	101 694	7 948	21 264	18 193	413	704 529
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.	519 710	35 307	101 694	7 948	21 264	18 193	413	704 529
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	-	-	12 367	69	1 086	355	13 877
Reklasyfikacje / przeniesienie	-	-	(2 200)	(2 876)	6 460	1 574	(127)	2 832
Zwiększenia z tytułu nabycia jednostek	3 965	-	-	1 400	1 047	50	-	6 462
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	(13)	-	(13)
Różnice kursowe z przeliczenia	(34 862)	-	(2 795)	(182)	(252)	(95)	-	(38 186)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	488 813	35 307	96 700	13 305	33 942	20 795	641	689 501

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


	Wartość firmy	Znaki towarowe	Relacje z klientami	Prace rozwojowe	Oprogramo-wanie wewnętrznie wytworzone	Pozostałe	Pozostałe	Ogółem
Umorzenie
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	-	(3 811)	(23 053)	-	(3 848)	(11 996)	-	(42 707)
Amortyzacja	-	(2 612)	(6 082)	(712)	(1 924)	(2 386)	-	(13 715)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	268	-	268
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	3	208	-	33	-	244
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	(6 423)	(29 131)	(504)	(5 772)	(14 080)	-	(55 910)
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r.	-	(6 423)	(29 131)	(504)	(5 772)	(14 080)	-	(55 910)
Amortyzacja	-	(3 722)	(6 716)	-	(4 866)	(1 801)	-	(17 104)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	7	-	7
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	314	-	124	72	-	510
Reklasyfikacje / przeniesienie	-	(37)	2 410	504	(5 193)	56	-	(2 261)
Zwrot dotacji	-	-	-	-	(351)	-	-	(351)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	-	(10 182)	(33 123)	-	(16 058)	(15 745)	-	(75 108)
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.	(1 317)	(2 065)	-	-	(880)	-	-	(4 262)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.	(1 317)	(2 065)	-	-	(880)	-	-	(4 262)
Różnice kursowe z przeliczenia	89	-	-	-	52	-	-	141
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.	(1 228)	(2 065)	-	-	(828)	-	-	(4 121)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	205 196	13 288	57 237	2 654	13 181	2 861	60	294 477
Na dzień 31 grudnia 2022 r.	518 393	26 819	72 562	7 445	14 612	4 113	413	644 357
Na dzień 31 grudnia 2023 r.	487 585	23 060	63 577	13 305	17 056	5 049	641	610 272

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Wartość firmy

Dane dotyczące wartości firmy przedstawia poniższa tabela:


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Segment CPaaS	358 774	387 858
Segment cyber_Folks	124 887	126 493
Segment SaaS	3 924	4 043
Wartość firmy razem	487 585	518 394

Poniższa tabela przedstawia zmianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych:


	Okres sprawozdawczy zakończony
w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Wartość firmy na początek okresu	518 394	205 197
Nabycie jednostek:
Grupa MailerLite	-	314 556
Appchance Group	2 851	-
Center.ai	1 122	-
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	(34 782)	(1 359)
Wartość firmy na koniec okresu	487 585	518 394

Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym o kwotę minus 34 782 tys. zł wynikała z różnic kursowych z przeliczenia. Ponadto w związku z objęciem kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. rozpoznana została wartość firmy w kwocie 3 973 tys. zł..

Prace rozwojowe i Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na:

Segment CPaaS – obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.

Segment cyber_Folks – są związane z rozwojem produktów. Jednym z nich jest produkt _Stores, który stanowi nowoczesną platformę pozwalającą na automatyzację tworzenia sklepów internetowych, przy wykorzystaniu oprogramowania open source, jak woocommerce lub wordpress. Kolejnym rozwijanym produktem jest nowa platforma hostingowa SerwerPanel 2.0, która zapewni klientom stabilność usług, większą szybkość oraz bezpieczeństwo. Dzięki autorskiemu rozwiązaniu Grupa uniezależni się od rozwiązań komercyjnych, a przede wszystkim będzie w stanie natychmiast reagować na potrzeby klientów. Ponadto Grupa rozwija obecnie produkt _Now, który stanowi platformę opartą o sztuczną inteligencję, służącą do automatycznego tworzenia stron www, zoptymalizowaną pod kątem SEO. Projekt otwiera możliwość pozyskania nowego segmentu klientów, nieposiadających wiedzy o tworzeniu stron internetowych.

Segment SaaS - rozwój platformy eCommerce Blugento zbudowanej na podstawach Magento, tj.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

zaawansowanych i wydajnych sklepów internetowych z wbudowanymi funkcjonalnościami takimi jak zarządzanie serwisem, zarządzanie zamówieniami i obsługą klienta, zarządzanie produktami, handel mobilny, narzędzia marketingowe, wsparcie pozycjonowania oraz analizami sprzedaży.

Prace rozwojowe obejmują prace programistyczne, realizowane przez zatrudnionych przez Grupę programistów lub realizowane przez zewnętrzne podmioty świadczące na rzecz Grupy usługi. Koszt tych prac można wiarygodnie ustalić.

Przed rozpoczęciem ujmowania nakładów na prace rozwojowe jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dominującej ocenia czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ich ujęcia jako składnika wartości niematerialnych:

a)możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży:

Grupa posiada zarówno kompetencje jak i środki techniczne i inne, niezbędne do ukończenie prac rozwojowych.

b)zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży:

Sprzedaż usług opartych o platformy wielokanałowej komunikacji elektronicznej jest podstawowym przedmiotem działalności Grupy, dlatego prace rozwojowe w zakresie rozwijania funkcjonalności platform są niezbędne z punktu widzenia podtrzymania konkurencyjności usług oferowanych przez Grupę;

Sprzedaż usług opartych o platformy wielokanałowej komunikacji jest jednym z podstawowych przedmiotów działalności w segmencie CPaaS. Sprzedaż usług opartych o platformę Magento jest przedmiotem działalności w segmencie SaaS. Ponadto, stworzenie i korzystanie z jednego wspólnego CRM dla wszystkich marek przełoży się na optymalizację i zwiększenie efektywności pracy w segmencie cyber_Folks.

c)zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych; oraz

d)sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka może udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych:

Wszystkie nakłady na prace rozwojowe dotyczą kluczowych aktywów Grupy, w oparciu o które Grupa sprzedaje swoje usługi.

e)dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;

Grupa finansuje ponoszone nakłady na prace rozwojowe ze środków generowanych z działalności operacyjnej, jednakże posiada również dostęp do długoterminowych źródeł finansowania, w związku z tym dostępność stosownych środków finansowych nie budzi wątpliwości. Grupa posiada również stosowne środki techniczne i inne tj. w szczególności zespół doświadczonych programistów i kooperantów, świadczących na rzecz Grupy usługi w zakresie programowania;

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

f)możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych:

Wszystkie ukończone dotychczas prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone.

Relacje z klientami

Relacje z klientami stanowią aktywa niematerialne przejęte w ramach nabycia jednostek.

Znaki towarowe

W pozycji znaki towarowe ujęte są zarejestrowane znaki towarowe przejętych jednostek.

Pozostałe wartości niematerialne

W pozycji pozostałych wartości niematerialnych Grupa ujmuje w głównej mierze nabyte oprogramowania.

Utrata wartości

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki dominującej dokonał oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania został określony. Zarząd Spółki dominującej nie zidentyfikował takich przesłanek, wobec tego nie przeprowadzano testów na utratę wartości wartości niematerialnych, z wyjątkiem testu na utratę wartości wartości firmy, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 20 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

20.Test na utratę wartości

Niepodlegająca amortyzacji wartość firmy oraz prace rozwojowe w toku wytwarzania podlegają corocznym testom na utratę wartości bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę wartości. Na dzień 31 grudnia 2023 r. przeprowadzono test na utratę wartości wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania. Test został przeprowadzony dla wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania przypisanych do siedmiu wyodrębnionych ośrodków lub grup ośrodków generujących środki pieniężne, które w ocenie Zarządu Jednostki dominującej odpowiadają segmentom operacyjnym (nie są większe niż segment operacyjny przed agregacją), tj.:

- w segmencie CPaaS trzy ośrodki generujące środki pieniężne tj. i) CPaaS Polska - Spółka i jej jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski, ii) CPaaS Czechy - Grupa ProfiSMS prowadząca działalność na terytorium Czech oraz iii) CPaaS - Grupa MailerLite (Reszta świata) prowadząca działalność w głównej mierze na rynku amerykańskim, a także na rynku europejskim (Irlandia). Walutę funkcjonalną ośrodka generującego środki pieniężne Grupa MailerLite stanowi dolar amerykański z uwagi na fakt, iż około 70% przychodów ze sprzedaży generowana jest w USD.

- w segmencie sprawozdawczym cyber_Folks trzy ośrodki generujące środki pieniężne tj. i) cyber_Folks Polska

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

- Spółka dominująca i jej jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski, ii) cyber_Folks Rumunia – obejmujący jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Rumunii oraz iii) cyber_Folks - Chorwacja obejmujący jednostki zależne prowadzące działalność na rynku chorwackim.

- w segmencie sprawozdawczym SaaS.

Wartość odzyskiwalną poszczególnych ośrodków oraz grup ośrodków generujących środki pieniężne stanowi wartość użytkowa oszacowana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych. Przyjęto 6-letni okres prognozy.

Stopa dyskonta oparta jest na kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. WACC – weighted average cost of capital), do wyznaczenia którego przyjęto stopę wolną od ryzyka równą 5,2% (segmenty: CPaaS Polska, cyber_Folks), 6,2% (segment SaaS), 3,69% (segment CPaaS Czechy) oraz 3,87% (segment Grupa Mailer Lite - Reszta Świata), 6,2% (segment cyber_Folks Rumunia), 3,2% (segment cyber_Folks Chorwacja),skorygowaną o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko poszczególnego ośrodka generującego środki pieniężne.

Współczynnik D/E określa relację zadłużenia do rynkowej wartości kapitałów własnych. Rynkowa wartość współczynnika została przyjęta na podstawie analizy spółek działających w porównywalnych sektorach. Współczynnik beta jest współczynnikiem ryzyka systematycznego. Rynkowa wartość współczynnika beta została przyjęta na podstawie analizy korelacji pomiędzy stopami zwrotu z inwestycji w akcje spółek działających w porównywalnych sektorach i stopami zwrotu z indeksów rynkowych.

Zarząd Jednostki Dominującej ustalając wszystkie poniższe założenia kierował się danymi historycznymi realizowanymi przez spółki danego segmentu skorygowanymi, tam gdzie było to zasadne, o przewidywania Zarządu co do rozwoju sytuacji tych segmentów w przyszłości.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – CPaaS Polska

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne, w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r.:

spadek liczby klientów o 6,0% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 6,2%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

poziom stopy dyskonta 8,96%; wzrost stopy dyskonta o 10,1 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – CPaaS Czechy

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r:

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

spadek liczby klientów o 10,2% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 10,2%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

poziom stopy dyskonta 7,34%; wzrost stopy dyskonta o 112 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne – Grupa MailerLite (Reszta świata)

Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej grupy ośrodków generujących środki pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2022 r:

spadek liczby klientów o 12,3% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 11,1%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,

poziom stopy dyskonta 6,93%; wzrost stopy dyskonta o 14,4 p.p.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne - segment cyber_Folks Polska

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tej grupy ośrodków generujących środki pieniężne mają:

dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU w pierwszym roku na poziomie 18,7%, w kolejnych latach średnio na poziomie 7,8%,

dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn 17%

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 9,06%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 2,5%

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

przyjętych do testów na utratę wartości:

spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 10,6 % w każdym roku,

wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 11,6 p.p.,

spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o 52% w każdym roku,

wzrost stopy dyskonta o 30%.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne - segment cyber_Folks Rumunia

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tej grupy ośrodków generujących środki pieniężne mają:

dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU w pierwszym roku na poziomie 18,4%, w kolejnych latach na poziomie 8,7%,

dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn 6,9%

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 11,33%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 2,5%

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

przyjętych do testów na utratę wartości:

spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 11,8 % w każdym roku,

wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 13,8 p.p.,

wzrost stopy dyskonta o 24,9%,

Wartość firmy przypisana do grupy ośrodków generujących środki pieniężne - segment cyber_Folks Chorwacja

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tej grupy ośrodków generujących środki pieniężne mają:

dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU w pierwszym roku na poziomie 28%, w kolejnych latach na poziomie 7%,

dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn 7%

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 8,2%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 2%

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

przyjętych do testów na utratę wartości:

spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 16,4 % w każdym roku,

wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 15,1 p.p.,

wzrost stopy dyskonta o 25,9%.

Wartość firmy przypisana do ośrodka generującego środki pieniężne - segment SaaS

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe i w efekcie na wartość użytkową tego ośrodka generującego środki pieniężne mają:

dynamika wzrostu ARPU (średni przychód na klienta) – założono średnioroczny wzrost ARPU w

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

pierwszym roku na poziomie 16,3%, w kolejnych latach na poziomie 5,3%,

dynamika churnu (wskaźnik utraty klientów) – założono roczny churn w pierwszym roku na poziomie 14,9%, w kolejnych latach na poziomie 11,4%.

Pozostałe założenia: stopa dyskonta 11,33%, stopa wzrostu w okresie rezydualnym 0%.

W teście na utratę wartości ustalono nadwyżkę wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową aktywów grupy ośrodków generujących środki pieniężne.

przyjętych do testów na utratę wartości:

spadek ARPU (średniego przychodu na klienta) o 2,2 % w każdym roku,

wzrost churnu (wskaźnika utraconych klientów) o 15,5 p.p.,

spadek dynamiki wzrostu nowych klientów o 26,0% w każdym roku,

wzrost stopy dyskonta o 5,8%,

spadek stopy wzrostu w okresie rezydualnym o 4 p.p.

21.Nabycie jednostek

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zwiększenia zaangażowania w dotychczasowe jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o., Center.ai Sp. z o.o. oraz Otree Sp. z o.o., tym samym obejmując kontrolę nad tymi jednostkami. Ponadto Grupa odkupiła od akcjonariuszy mniejszościowych akcje ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. (jednostka połączona w dniu 31 lipca 2023 r. z Jednostką dominującą), co zostało opisano w nocie 1.4.

Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Appchance Group

Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jednostka zależna Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Vercom S.A. zostało podpisane w dniu 9 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Od momentu uiszczenia wkładu podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzania wkładem jest Vercom S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w dniu 12 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym zdarzeniem udział Vercom S.A. w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką. Z punktu widzenia Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) udział w jednostce zależnej Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 26,17%.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Spółka Appchance Group tworzy aplikacje mobilne oraz webowe dla firm z całego świata. Spółka świadczy usługę pełnego wsparcia w digitalizacji handlu, dostarcza autorskie rozwiązania w modelu SaaS (software as a service) i zespół ekspertów czuwających nad tym, by każdy etap pracy kończył się sukcesem.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 2 100 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

Nabycie Center.ai Sp. z o.o.

W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Center.ai Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Center.ai Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 7,3 tys. zł do kwoty 100 tys. zł, tj. o kwotę 92,7 tys. zł poprzez utworzenie 1.854 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. spółkę Appchance Group Sp. z o.o. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Appchance Group Sp. z o.o. zostało podpisane w dniu 10 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Center.ai Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w dniu

28 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym zdarzeniem struktura udziałowców w jednostce Center.ai Sp. z o.o. była następująca: Apchance Group Sp. z o.o. – 98%, Vercom S.A. 2%. Nabywając kontrolę nad Apchance Group Sp. z o.o. Grupa kapitałowa nabyła jednocześnie kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. Z punktu widzenia Jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) udział w jednostce zależnej Appchance Group Sp. z o.o. wynosi 26,65%.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Center.ai dostarcza rozwiązania mające na celu zwiększanie ruchu w sklepach stacjonarnych, na stacjach, w oddziałach, czy placówkach, poprzez poprawę lokalnej widoczności oraz wizerunku wizytówek w Google Maps, które stanowią główne źródło informacji dla potencjalnych klientów. Center.ai posiada wieloletnie doświadczenie we współpracy z sieciami handlowymi, dla których od 2011 roku tworzy różnego rodzaju rozwiązania IT.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 365 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Nabycie Otree Sp. z o.o.

W dniu 26 lipca 2023 r. ówczesna jednostka zależna cyber_Folks S.A. nabyła dodatkowe udziały w dotychczasowej jednostce stowarzyszonej Otree Sp. z o.o. Po tej transakcji Grupa stała się 100%-owym właścicielem jednostki Otree Sp. z o.o.

Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 sierpnia 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 26 lipca 2023 r. zostały uwzględnione.

Spółka Otree Sp. z o.o. zajmuje się wytwarzaniem oprogramowania Stores, który stanowi nowoczesną platformę pozwalającą na automatyzację tworzenia sklepów internetowych.

Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 8 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.


Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w tys. zł	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem

Cena nabycia dotychczasowych udziałów	2 127	278	1 700	4 105
Wycena metodą praw własności	313	(278)	(362)	(327)
Wycena do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli	583	-	197	780
Wartość godziwa dotychczas posiadanych	3 023	-	1 535	4 558
Wartość godziwa (przekazana zapłata) nowo objętych udziałów	902	907	5	1 814
Łączna cena nabycia	3 925	907	1 540	6 372

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


Nabycia jednostek w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w tys. zł	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
w tys. złotych
Wartość firmy				-
Wartości niematerialne	179	911	1 400	2 490
Rzeczowe aktywa trwałe	22	2	-	24
Prawo do użytkowania aktywów	1 263	-	-	1 263
Udziały w jednostkach	907	-	-	907
Pożyczki udzielone	1 387	-	-	1 387
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	39	39
Zapasy	212	-	-	212
Należności handlowe	2 100	365	8	2 473
Należne wpłaty na kapitał	1	-	-	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	381	1 073	4	1 458
Pozostałe aktywa	188	2	136	326
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4	-	-	4
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	120	2 281	-	2 401
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 177	-	-	1 177
Zobowiązanie z tytułu dywidendy	1 199	-	-	1 199
Zobowiązania handlowe	675	202	47	924
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	797	204	-	1 001
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	140	33	-	173
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	462	37	-	499
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto	2 066	(404)	1 540	3 202
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym	1 526	(296)	-	1 230
w tym udziałowcom niekontrolującym Vercom S.A.	990	(190)	-	801
w tym korekta z poziomu Grupy cyber_Folks (dawniej R22)	535	(107)	-	428
Rozliczenie połączenia ujęte w kapitale	535	(107)	-	428
Wartość firmy	2 850	1 121	-	3 972

Wartość firmy

Oferta jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. jest uzupełnieniem oferty Grupy Kapitałowej w segmencie CPaaS.

Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania usług komplementarnych do usług świadczonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla możliwe synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom Appchance Group oraz Center.ai oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


Wpływ nabycia jednostek na informacje finansowe w tys. zł	Appchance Group Sp. z o.o.	Appchance Group Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.
Okres od dnia nabycia do 31 grudnia 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	1 821	346	-
EBITDA Operacyjna*	441	(9)	(6)
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. Okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia nabycia
Przychody ze sprzedaży	3 942	810	650
EBITDA Operacyjna*	(1)	(67)	(465)

Grupa nie ponosiła kosztów doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence ani kosztów integracji dotyczące nabyć jednostek zależnych dokonanych w 2023 r.

22.Inwestycje w jednostki stowarzyszone



w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Appchance Group Sp. z o.o.	-	3 188
Center.ai (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	-	-
User.com Sp. z o.o.	-	9 694
Profitroom S.A.	34 084	32 846
Sellintegro Sp. z o.o.	20 943	20 028
Otree Sp. z o.o.	-	1 570
Razem	55 028	67 326

Nabycie kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. , Center.ai Sp. z o.o. i Otree Sp. z o.o.

W 2023 r. miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o., Center.ai Sp. z o.o. oraz Otree Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 21. W związku z powyższym zaprezentowane w tabeli poniżej dane finansowe jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. obejmują dane za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r., a dane finansowe jednostki Otree Sp. z o.o. obejmują okres 1 stycznia do 31 lipca 2023 r.

Sprzedaż udziałów jednostki User.com Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2023 r. Grupa dokonała sprzedaży 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. Wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień sprzedaży wyniosła 10 730 tys. zł, a koszty poniesione w związku z transakcją wyniosły 302 tys. zł. Skonsolidowany zysk ze zbycia jednostki stowarzyszonej wyniósł 12 637 tys. zł. Zaprezentowane w tabeli poniżej dane finansowe jednostki User.com obejmują okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 października 2023 r.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce Sellintegro Sp. z o.o.

21 kwietnia 2023 r. Grupa podpisała umowę nabycia dodatkowych 71 udziałów w jednostce stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o. za łączną cenę 4.000 tys. zł, która miała zostać uiszczona w trzech transzach, przy czym własność danej puli udziałów przejdzie na Grupę w momencie uiszczenia zapłaty za daną pulę. Płatności poszczególnych transz przypadają na 30 kwietnia 2023 r. (21 udziałów), 31 stycznia 2024 r. (25 udziałów), 30 kwietnia 2024 r. (25 udziałów). Do dnia 31 grudnia 2023 r. Grupa stała się właścicielem 21 dodatkowych udziałów w jednostce Sellintegro Sp. z o.o., których cena nabycia wyniosła 1 040 tys. zł, a po dniu bilansowym Grupa nabyła kolejnych 25 udziałów za wynagrodzeniem w kwocie 1 400 tys. zł. Jednocześnie Grupa nie

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

skorzystała z opcji nabycia 57 udziałów w jednostce stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o. Wartość opcji na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1 155 tys. zł i w związku z jej wygaśnięciem została odniesiona w 2023 r. w przychody finansowe.

Wypłata dywidendy przez jednostki stowarzyszone

W dniu 17 lipca 2023 r. Jednostka dominująca otrzymała dywidendę od Profitroom S.A. w kwocie 1 362 tys. zł.

W dniu 28 kwietnia 2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Appchance Group Sp. z o.o., tj. w okresie kiedy jednostka ta stanowiła jednostkę stowarzyszoną Grupy, dokonano podziału wyniku finansowego za rok 2022 oraz częściowo z kapitału zapasowego w łącznej kwocie 1.365 tys. zł, z czego 611 tys. zł zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy.


w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.		Sellintegro Sp. z o.o.		Otree Sp. z o.o.		Razem
Za okres od 1 stycznia 2023 r.
Przychody	810	3 942	12 577	64 637		6 793		650		89 409
Koszty operacyjne	(986)	(3 504)	(10 010)	(55 440)		(7 432)		(1 093)		(78 465)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(5)	(544)	(2)	308		4		(21)		(260)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(36)	(95)	(37)	(678)		258		(2)		(590)
Podatek dochodowy	-	(15)	-	(1 782)		-		-		(1 797)
Wynik finansowy netto (100%)	(217)	(216)	2 528	7 045		(377)		(466)		8 297
Odwrócenie ujemnej wyceny	68	-	-	-		-		-		68
Udział grupy w wyniku finansowym netto	-	(106)	766	2 389		(139)		(232)		2 678
Inwestycje w jednostki stowarzyszone/ Zmiana udziału	-	-	-	-		-		1 705		1 705


w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.		Profitroom S.A.		Sellintegro Sp. z o.o.		Otree Sp. z o.o.		Razem
Na dzień 31 grudnia 2023 r. (lub na dzień objęcia kontrolą / utraty znaczącego wpływu)
Aktywa trwałe	913	3 758	31		19 527		3 991		6 109		34 329
Aktywa obrotowe	1 440	2 882	8 824		17 432		6 842		4 470		41 890
Zobowiązania krótkoterminowe	(2 757)	(4 574)	(41)		(222)		(41)		(7 378)		(15 013)
Zobowiązania długoterminowe	-	-	(1900)		(6 821)		(2 771)		-		(11 492)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	(404)	2 066	6 914		29 916		8 021		3 202		49 715
	31,51%	49,05%	30,30%		33,34%		36,96%		49,75%
Udział Grupy w aktywach netto	(127)	1 013	2 095		9 974		2 965		1 593		17 512
Odwrócenie ujemnej wyceny	68	-	-		-		-		-		68
Wypłata dywidendy	-	(588)	-		-		-		-		(588)
Wartość firmy	59	1 870	8 383		24 110		17 979		(1 593)		50 809
Zmniejszenia z tytułu objęcia kontrolą	-	(2 295)	(10 478)		-		-		-		(12 773)
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2023	-	-	-		34 084		20 943		-		55 028

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Przychody	1 730	9 117	11 791	52 123	4 603	202	79 566
Koszty operacyjne	(2 335)	(7 430)	(10 704)	(48 879)	(8 337)	(530)	(78 215)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(137)	(132)	-	1 258	(265)	6	730
Przychody/(Koszty) finansowe netto	(105)	(63)	255	262	183	-	532
Podatek dochodowy	-	(127)	-	(764)	(24)	61	(854)
Wynik finansowy netto (100%)	(847)	1 365	1 342	4 000	(3 840)	(261)	1 759
Udział grupy w wyniku finansowym netto	(126)	670	406	1 334	(1 286)	(130)	868


w tys. zł	Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Appchance Sp. z o.o.)	Appchance Group Sp. z o.o.	User.com Sp. z o.o.	Profitroom S.A.	Sellintegro Sp. z o.o.	Otree Sp. z o.o.	Razem
Na dzień 31 grudnia 2022 r.


Aktywa trwałe	1 027	2 295	218	19 745	2 035	243	25 563
Aktywa obrotowe	498	2 800	5 994	21 513	8 043	789	39 637
Zobowiązania krótkoterminowe	(1 292)	(2 517)	(1 624)	(6 831)	1 612	(269)	(10 921)
Zobowiązania długoterminowe	(1 322)	-	-	-	67	-	(1 255)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	(1 089)	2 578	4 588	34 427	11 757	763	53 024
	31,51%	49,05%	30,30%	33,34%	33,50%	49,75%
Udział Grupy w aktywach netto	(343)	1 265	1 390	11 478	3 939	380	18 108
Wartość firmy	343	1 923	8 304	21 368	16 089	1 191	49 218
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	3 188	9 694	32 846	20 028	1 570	67 326

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła koszty transakcyjne w kwocie 102 tys. zł związane z przeprowadzonymi nabyciami i inwestycjami w jednostki stowarzyszone w segmencie cyber_Folks.

23.Należności handlowe


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Należności handlowe od jednostek powiązanych	230	43
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych	40 045	35 400
Razem	40 275	35 443
Odpis z tytułu utraty wartości	(4 832)	(2 616)
Należności handlowe, w tym:	35 443	32 827
- krótkoterminowe	35 443	32 827

Analiza struktury przeterminowania należności oraz oczekiwanej straty kredytowej na 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


	Wartość brutto	Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej	Wartość netto
w tys. zł	31.12.2023	31.12.2023	31.12.2023
Bieżące	27 985	(326)	27 659
Przeterminowane od 1 do 60 dni	7 454	(813)	6 641
Przeterminowane od 61 do 270 dni	2 522	(1 468)	1 054
Przeterminowane od 271 do 360 dni	356	(336)	19
Przeterminowane powyżej 361 dni	1 958	(1 890)	68
	40 275	(4 832)	35 443

Na podstawie dotychczasowej realizowalności spłat należności oraz oczekiwań w zakresie strat kredytowych Zarząd Spółki uznaje, że należności przeterminowane, w tym również w przedziałach od 61 do 270 dni, od 271 do 360 dni i powyżej 361 dni, w kwocie nie objętej odpisem aktualizującym, zostaną odzyskane.


	Wartość brutto	Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej	Wartość netto
w tys. zł	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2022
Bieżące	25 388	(33)	25 356
Przeterminowane od 1 do 60 dni	5 963	(220)	5 743
Przeterminowane od 61 do 270 dni	2 107	(427)	1 679
Przeterminowane od 271 do 360 dni	196	(153)	43
Przeterminowane powyżej 361 dni	1 789	(1 783)	6
	35 442	(2 616)	32 827

Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne.

Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (dla których stwierdzono wskaźniki braku uzasadnionych perspektyw odzyskania należności, w tym będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Należności te w dalszym ciągu są przedmiotem działań służących ich odzyskaniu.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Wartość odpisów na początek okresu	(2 616)	(1 723)
Utworzenie	(2 551)	(1 249)
Wykorzystanie odpisu	335	356
Wartość odpisów na koniec okresu	(4 832)	(2 616)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

24.Pożyczki udzielone


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym:	1 114	1 458
- dla jednostek stowarzyszonych	-	878
	1 114	1 458
- krótkoterminowe	628	1 458
- długoterminowe	486	-

W dniu 27 lutego 2022 r. jednostka zależna Vercom S.A. zawarła z Center.ai Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieliła spółce Center.ai Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 810 tys. zł. Pożyczka została spłacona w dniu nabycia kontroli nad jednostką Center.ai.

25.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Środki pieniężne na rachunkach bankowych	34 046	26 432
Ekwiwalenty środków pieniężnych ujęte w platformach płatniczych	18 508	16 108
Lokaty krótkoterminowe	17 501	11 109
Środki pieniężne na rachunku maklerskim	-	3
Środki pieniężne w drodze	266	426

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 322	54 078

Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 31).

26.Pozostałe aktywa


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Pozostałe aktywa długoterminowe		-
Kaucje	486	260
Należności z tytułu sprzedanych udziałów	480	11
Pozostałe aktywa	7	-
Razem pozostałe aktywa długoterminowe	973	271

w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Przedpłaty	3 117	3 013
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń	286	-
Pozostałe aktywa	539	260
Razem pozostałe aktywa krótkoterminowe	3 942	3 273

Pozostałe aktywa razem	4 915	3 544

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

W pozycji przedpłaty w aktywach krótkoterminowych znajdują się przede wszystkim przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Jako należności długoterminowe z tytułu sprzedaży udziałów Grupa zaprezentowała odroczoną płatność za sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com w kwocie 480 tys. zł (nota 22).

27.Kapitał własny



w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Kapitał podstawowy R22 S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy	284	284

	284	284

Struktura akcjonariatu Spółki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco:


	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)		% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jacek Duch *	3 918 993	0,02	78 380		27,70%
Jakub Dwernicki *	2 422 979	0,02	48 460		17,13%
Robert Dwernicki *	1 003 430	0,02	20 069		7,09%
PTE Allianz Polska S.A.	814 393	0,02	16 288		5,76%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530		5,49%
TFI Allianz Polska S.A.	718 880	0,02	14 378		5,08%
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) (akcje własne)**	33 176	0,02	664		-
Pozostali	4 491 642	0,02	89 833		31,75%
	14 180 000			283 600		100,00%

* z podmiotami zależnymi

** Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, Spółka nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji własnych

Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLR220000018#shareholdersTab

Struktura akcjonariatu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco:

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


	Liczba akcji serii A, B, C i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu i udział w kapitale zakładowym
Jacek Duch	4 188 993	0,02	83 780	29,54%
Jakub Dwernicki	2 620 479	0,02	52 410	18,48%
Robert Dwernicki	1 263 193	0,02	25 264	8,91%
PTE Allianz Polska S.A.	814 393	0,02	16 288	5,74%
Aegon PTE	776 507	0,02	15 530	5,48%
TFI Allianz Polska S.A.	718 880	0,02	14 378	5,07%
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) (akcje własne)*	80 000	0,02	1 600	0,56%
Pozostali	3 717 555	0,02	74 351	26,22%
	14 180 000		283 600	100,00%

* Zgodnie z art. 364 par. 2 KSH, Spółka nie będzie wykonywało praw udziałowych z posiadanych akcji własnych

Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym

W dniu 24 sierpnia 2023 r. do Spółki dominującej wpłynęło zawiadomienie od Roberta Dwernickiego, w którym poinformował, że w związku z zawarciem w dniu 21 sierpnia 2023 r. umowy darowizny 436 524 akcji cyber_Folks z Fundacją Rodzinną Roberta Dwernickiego oraz wykonaniem tej umowy 23 sierpnia 2023 r., wraz z wcześniejszymi transakcjami na akcjach Spółki, doszło do zmiany posiadanego udziału w liczbie głosów na WZA. Po tym zdarzeniu Robert Dwernicki posiada łącznie 1 003 430 akcje stanowiące 7,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do wykonywania 1 003 430 głosów stanowiących 7,08% ogólnej liczby głosów na WZA, w tym: bezpośrednio posiada 566 906 akcji cyber_Folks, a pośrednio posiada 436 524 akcje cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Roberta Dwernickiego).

W dniu 26 września 2023 r. do Spółki dominującej wpłynęło zawiadomienie od Pana Jakuba Dwernickiego, w którym poinformował, że w związku z zawarciem umowy w dniu 25 września 2023 r. z Fundacją Rodzinną Jakuba i Magdaleny Dwernickich dokonano darowizny 1 300 000 akcji cyber_Folks na rzecz Fundacji.

W dniu 22 listopada 2023 r. do Spółki dominującej wpłynęło zawiadomienie od Pana Jakuba Dwernickiego, w którym poinformował o sprzedaży za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Jakuba i Magdaleny Dwernickich 197 500 akcji cyber_Folks S.A., w związku z czym doszło do zmiany posiadanego udziału w liczbie głosów na WZA. Po tym zdarzeniu Pan Jakub Dwernicki posiada łącznie 2 422 979 akcji stanowiących 17,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki (17,13% głosów stanowiących ogólnej liczby głosów na WZA), w tym: bezpośrednio posiada 1 320 479 akcji cyber_Folks, a pośrednio posiada 1 102 500 akcji cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Jakuba i Magdaleny Dwernickich).

W dniu 22 listopada 2023 r. do Spółki dominującej wpłynęło zawiadomienie od Pana Jacka Ducha, w którym poinformował, że w związku z zawarciem w dniu 15 listopada 2023 r. umowy z Fundacją Rodzinną Ducha dokonano darowizny 2 000 000 akcji cyber_Folks na rzecz Fundacji.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

W dniu 22 listopada 2023 r. do Spółki dominującej wpłynęło zawiadomienie od Pana Jacka Ducha, w którym poinformował o sprzedaży za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Ducha 270 000 akcji cyber_Folks S.A., w związku z czym doszło do zmiany posiadanego udziału w liczbie głosów na WZA. Po tym zdarzeniu Pan Jacek Duch posiada łącznie 3 918 993 akcji stanowiących 27,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki (27,70% głosów stanowiących ogólnej liczby głosów na WZA), w tym: bezpośrednio posiada 2 188 993 akcji cyber_Folks, a pośrednio posiada 1 730 000 akcji cyber_Folks (za pośrednictwem Fundacji Rodzinnej Ducha).

Zawarcie umów lock-up z wybranymi akcjonariuszami Spółki

W związku z dokonaną w dniu 22 listopada 2023 r. sprzedażą części akcji cyber_Folks S.A. posiadanych przez Fundację Rodzinną Jakuba i Magdaleny Dwernickich (zbycie 197 500 akcji) oraz przez Fundację Rodzinną Ducha (zbycie 270 000 akcji), Spółka zawarła umowy lock-up z wybranymi akcjonariuszami Spółki, tj. z Jakubem Dwernickim, Jackiem Duchem, Fundacją Rodzinną Jakuba i Magdaleny Dwernickich oraz Fundacją Rodzinną Ducha, na mocy których akcjonariusze zobowiązali się do nierozporządzania posiadanymi przez nich na datę zawarcia tych umów akcjami Spółki.

Zgodnie z postanowieniami umów lock-up, akcjonariusze zobowiązali się do nierozporządzania, w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia tych umów posiadanymi przez nich na datę zawarcia umów lock-up akcjami Spółki, bez uzyskania zgody Spółki. W szczególności akcjonariusze zobowiązali się, że nie będą rozporządzać posiadanymi akcjami, w tym zbywać tych akcji ani oferować ich zbycia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ww. umowach.

Wyjątki od zakazu rozporządzenia akcjami obejmują standardowe dla tego rodzaju umów postanowienia dotyczące możliwości zbycia akcji Spółki m.in. w wezwaniu do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki lub w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych lub przez inny podmiot, jeżeli zaproszenie zostanie skierowane na takich samych, rynkowych warunkach dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

28.Akcje własne


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Akcje własne	(1 696)	(4 090)
	(1 696)	(4 090)

Zbycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Jednostka dominująca dokonała zbycia 46.824 akcji własnych za cenę 2 618 tys. zł. Koszt nabycia sprzedanych akcji własnych wynosił 2 394 tys. zł. Różnica w kwocie 224 tys. zł została odniesiona na kapitał zapasowy.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

29.Zysk na akcję

Tabela poniżej przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:


	Za rok obrotowy
w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	50 826	24 011
- z działalności kontynuowanej	50 826	24 011
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 127 453	14 115 123
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 127 453	14 115 123
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	3,60	1,70
- z działalności kontynuowanej	3,60	1,70

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D, z wyłączeniem akcji własnych w okresie posiadania przez cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)

dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C i D.


	Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r.

	14 100 000	2021.12.31	140	0,38	5 408 219
	14 180 000	2022.05.20	69	0,19	2 680 603
	14 100 000	2022.07.28	156	0,43	6 026 301
Średnia ważona liczba akcji					14 115 123

Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r.

	14 100 000	2022.12.31	151	0,41	5 833 151
	14 146 824	2023.05.31	214	0,59	8 294 302
Średnia ważona liczba akcji					14 127 453

Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


	Za rok obrotowy
w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	50 826	24 011
- z działalności kontynuowanej	50 826	24 011
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	14 127 453	14 115 123
Efekt rozwadniający - program motywacyjny	21 434	-
Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych	14 148 887	14 115 123
Rozwodniony zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję)	3,59	1,70
- z działalności kontynuowanej	3,59	1,70

Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, C, D z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2023 r. (nota 42).

dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.


	Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r.
	14 100 000	2021.12.31	140	0,38	5 408 219
	14 180 000	2022.05.20	69	0,19	2 680 603
	14 100 000	2022.07.28	156	0,43	6 026 301
		2022.12.31
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji					14 115 123
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r.
	14 121 434	2022.12.31	151	0,41	5 842 018
	14 168 258	2023.05.31	214	0,59	8 306 869
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji					14 148 887

30.Podział zysku

W dniu 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku w następujący sposób:

- całość zysku netto za rok obrotowy 2022, tj. kwotę 6.699 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

- dodatkowo na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 6.457 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki.

Dywidenda została wypłacona w dniu 4 września 2023 r.

W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki zależnej Vercom S.A. podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w następujący sposób:

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

- kwotę 25.006 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 zł,

- kwotę 2.398 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy jednostki zależnej.

Dywidenda została wypłacona w dniu 24 sierpnia 2023 r. Kwota dywidendy wypłacona akcjonariuszom mniejszościowym wyniosła 12 446 tys. zł.

W 2023 roku jednostka zależna H88 Web Hosting S.R.L dokonała wypłata dywidendy z zysku roku 2022 w kwocie 2 141 tys. RON, w tym dla udziałowców mniejszościowych 315 tys. RON. Ponadto jednostka ta wypłaciła zaliczkę na dywidendę z zysku roku 2023 w kwocie 7 015 tys. RON, w tym dla udziałowców mniejszościowych 1 122 tys. RON .

31.Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	193 020	273 556
Zobowiązania z tytułu leasingu	27 080	25 761
	220 100	299 317
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	53 228	37 842
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 497	9 069
	63 724	46 911
Razem	283 824	346 228

Kredyty bankowe

W dniu 14 stycznia 2020 r. Spółka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) oraz jej jednostki zależne: ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo ówczesnej jednostce cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów było zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Powyższa umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.

W dniu 17 maja 2022 r. ww umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. została zmieniona aneksem nr 8, zgodnie z którym jednostka zależna Vercom S.A. otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dłużnikami solidarnymi w ww umowie kredytu (zgodnie z kolejnymi umowami zmieniającymi) są jednostki zależne, tj. Redgroup Sp. z o.o., ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o. i Freshmail Sp. z o.o.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach jednostek zależnych ówczesna cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz innych istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa ówczesnej jednostki cyber_Folks, Oxylion i Vercom oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w Umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku w/w podmiotów jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka dominująca oraz jednostka zależna Vercom S.A. dysponowały niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 8 966 tys. zł.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Warunki umów kredytowych, pożyczek i leasingów na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.


	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do)	31.12.2023		31.12.2022
w tys. zł	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do)	Wartość nominalna	Wartość księgowa	Wartość nominalna	Wartość księgowa

Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	216 142	WIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	127 134	126 113	168 591	167 015
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A.	35 693	EURIBOR 3M + marża	31.12.2026 r.	17 990	18 060	13 366	13 271
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite	120 414	EURIBOR 3M + marża	28.12.2028 r.	97 221	95 959	118 523	117 042
Aneks do Umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. z dnia 1 stycznia 2023 r.	-	EURIBOR 3M + marża	25.12.2025 r.	-	-	14 070	14 070
Kredyt w rachunku bieżącym				6 067	6 067	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:				37 576	37 576	34 830	34 830
- umowa leasingowa z mLeasing Sp. z o.o. z dnia 25 maja 2022 r. (Jednostka dominująca)	14 818	WIBOR 1M	31.05.2032 r.	13 232	13 232	13 595	13 595
Zobowiązania oprocentowane ogółem				285 988	283 825	349 380	346 228

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty są spełnione.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Podział przyszłych minimalnych rat leasingowych według okresu zapadalności został zaprezentowany w nocie nr 32.

32.Zobowiązania z tytułu leasingu


	Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu		Odsetki		Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu
w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
do 1 roku	12 718	11 088	2 221	2 019	10 497	9 069
1 do 5 lat	23 440	21 269	4 627	4 751	18 813	16 518
powyżej 5 lat	9 914	11 556	1 647	2 313	8 267	9 243
	46 071	43 913	8 495	9 083	37 576	34 830

33.Zobowiązania handlowe


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022

Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	298	33
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek	41 656	37 377
Zobowiązania handlowe, w tym:	41 954	37 410
- krótkoterminowe	41 954	37 410

Wzrost zobowiązań handlowych w 2023 r. w porównaniu z 2022 r. wynika z normalnej działalności Grupy.

34.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 615	2 238
Niewykorzystane urlopy	1 625	1 222
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem	4 240	3 460

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

35.Zobowiązania z tytułu umów z klientami


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Usługi hostingowe rozliczane w czasie	33 663	29 012
Usługi CPaaS rozliczane w czasie	16 900	12 000
Usługi SaaS rozliczane w czasie	33	36
Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym:	50 595	41 048
- długoterminowe	306	198
- krótkoterminowe	50 289	40 850

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią głównie otrzymane wynagrodzenie na poczet przyszłego wykonania zobowiązania do wykonania usług hostingowych, serwerów dedykowanych, VPS oraz usług dostępu do Internetu.

36.Pozostałe zobowiązania


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Zobowiązania długoterminowe
Kaucje	58	58
	58	58
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń	5 758	4 279
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	-	2 015
Zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o.	-	1 500
Zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o.	-	400
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych	133	76
Pozostałe	152	-
	6 043	8 270

Pozostałe zobowiązania razem	6 101	8 328

37.Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 grudnia 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.


Data udzielenia gwarancji	Data obowiązywania gwarancji	Podmiot zobowiązany	Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji	Bank - wystawca	Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty)
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	159.995,88 PLN
04.03.2020	31.01.2024	Oxylion S.A.	Bałtyk Poznań Sp. z o.o.	mBank S.A.	110.069,45 EUR

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Udzielone poręczenia

Według stanu na 31 grudnia 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich.

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym szacunków, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF23.

38.Instrumenty finansowe

38.1.Klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa

lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie

do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


31.12.2023	Wartość księgowa	Wartość godziwa
w tys. zł	Wartość księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	-	-	-	-	-
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 114	-	-	-	(*)
Należności handlowe	35 443	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 322	-	-	-	70 322
	106 879	-	-	-


Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	246 248	-	248 412	-	248 412
Zobowiązania handlowe	41 954	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	2 706	-	-	-	(*)
	290 909	-	248 412	-


31.12.2022	Wartość księgowa	Wartość godziwa
w tys. zł	Wartość księgowa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Ogółem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Opcja na zakup udziałów Sellintegro Sp. z o.o.	1 155	-	-	1 155	1 155
Opcja na zakup udziałów PushPushGo Sp. z o.o.	622	-	-	622	622
	1 777	-	-	1 777	1 777
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	1 458	-	-	-	(*)
Należności handlowe	32 827	-	-	-	(*)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	-	-	-	54 078
	88 363	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	311 398	-	300 480	-	300 480
Zobowiązania handlowe	37 410	-	-	-	(*)
Pozostałe zobowiązania	3 991	-	-	-	(*)
	352 799	-	300 480	-

(*) - Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na ich krótkoterminowy charakter

W okresach zakończonych 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
IRS	Metoda dyskontowa – poziom 2	Dane rynkowe dotyczące: stóp procentowych, kursów walutowych
Opcje call PushPushGo Sp. z o.o.	Model symulacji Monte- Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Opcje call 1 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte- Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Symulacja przychodów spółki skorelowanych z jej wartością rynkową, Korelacja pomiędzy dynamiką przychodów i wyceną spółki oszacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Opcje call 2 Sellintegro Sp. z o.o.	Model symulacji Monte- Carlo – poziom 3	Wartość akcji ustalona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2	Stopa procentowa WIBOR i EURIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.


w tys. zł		Instrumenty pochodne - opcja call
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r.		2 731
Wycena opcji na nabycie Sellintegro Sp. z o.o.		(951)
Wycena opcji na nabycie PushPushGo Sp. z o.o.		(3)
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r.		1 777
Umorzenie opcji na nabycie Sellintegro Sp. z o.o.		(1 155)
Wycena opcji na nabycie PushPushGo Sp. z o.o.		(622)
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r.		-

W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł	Kategoria instrumentów finansowych		Za rok obrotowy
			zakończony
		Nota	31.12.2023	31.12.2022
Przychody finansowe z tytułu odsetek od aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	13	1 163	541
Przychody finansowe z tytułu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	13	781	-
Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	13	(26 500)	(19 833)
Koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingu	Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9	13	(2 974)	(2 239)
Koszty finansowe z tytułu wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	13	(1 778)	(954)

38.2.Instrumenty pochodne


w tys. zł	Nota	31.12.2023		31.12.2022
		Aktywa	Zobowiązania	Aktywa	Zobowiązania
Instrumenty pochodne		-	-	1 777	-
Razem		-	-	1 777	-


w tys. zł	31.12.2023		31.12.2022
Typ instrumentu pochodnego	Wartość bazowa	Wartość godziwa	Wartość bazowa	Wartość godziwa
Pochodne instrumenty dotyczące ryzyka stopy procentowej - IRS	-	-	-	-
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów Sellintegro Sp. z o.o. - opcja call	-	-	57 udziałów	807
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Sellintegro Sp. z o.o. - opcja call	-	-	117 udziałów	348
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. - opcja call	16 udziałów	-	16 udziałów	241
Pochodne instrumenty zabezpieczające cenę zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. - opcja call	27 udziałów	-	27 udziałów	381
Razem		-		1 777
w tym:
aktywa		-		1 777

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

38.3.Zarządzanie kapitałem

Jednostka dominująca zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy.

Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania.

Zarząd ocenia, że wskaźnik długu finansowego netto do wartości EBITDA Operacyjna jest najbardziej odpowiednim miernikiem struktury finansowej.

Dług finansowy netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) i zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. EBITDA Operacyjna jest obliczana jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna jest obliczany jako iloraz długu finansowego netto (tj. salda zadłużenia z tytułu kredytów i innych instrumentów dłużnych pomniejszonego o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) i EBITDA Operacyjna (tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Dług finansowy netto	213 503	292 150
Kapitał własny razem	424 697	398 167
Kapitał własny razem oraz dług finansowy netto	638 199	690 317
EBITDA Operacyjna okres objęty sprawozdaniem	137 347	100 916
Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna	1,55	2,89

Przyjęta polityka zarządzania kapitałem narzuca utrzymywanie dyscypliny finansowej, zapewniając jednocześnie odpowiednią elastyczność niezbędną do zachowania rentownego rozwoju.

38.4.Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Grupy R22 podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:

ryzyko kredytowe,

ryzyko płynności finansowej,

ryzyko stóp procentowych,

ryzyko walutowe.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22) na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami.

38.4.1.Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22) strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Główne czynniki mające wpływ na występowanie ryzyka kredytowego w przypadku jednostek wchodzących w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22) to duża liczba drobnych odbiorców wpływająca również na koszty kontrolowania spływu należności.

Zarządy stosują politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, zgodnie z którą na bieżąco monitorowana jest ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz podejmowane są działania służące jego minimalizacji. Głównym narzędziem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ocena ryzyka kredytowego klientów, monitorowanie sytuacji biznesowej i finansowej klientów, zarządzanie należnościami i złymi długami.

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22) na ryzyko kredytowe:


w tys. zł	Nota	31.12.2023	31.12.2022

Pożyczki udzielone	24	1 114	1 458
Należności handlowe	23	35 443	32 827
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	70 322	54 078
Razem		106 879	88 363

Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne.

Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym).Wartości oczekiwanych strat kredytowych na dzień

31 grudnia 2023 r oraz 31 grudnia 2022 r. zaprezentowano w nocie 23.

Jednostki wchodzące w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22) monitorują na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, dokonują odpisów z tytułu oceny ryzyka kredytowego, w uzasadnionych przypadkach występują z roszczeniami prawnymi.

W zakresie należności od instytucji finansowych, w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach bankowych, bezpieczeństwo tych transakcji określone jest poprzez prowadzenie

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

współpracy przez Grupę cyber_Folks (dawniej Grupa R22) wyłącznie z partnerami, którzy spełniają wysokie kryteria wiarygodności kredytowej oraz charakteryzują się renomowaną pozycją na rynku bankowym.

W zakresie pozostałych aktywów tj. pożyczek udzielonych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Zarząd dokonuje indywidualnej oceny zdolności płatniczej kontrahentów.

Środki pieniężne polskich spółek należących do Grupy są zdeponowane głównie w dwóch bankach, tj. w ING Bank Śląski S.A. oraz w mBank S.A. Środki pieniężne zagranicznych jednostek zależnych stanowią 58,4% salda środków pieniężnych Grupy, z czego 43,8% stanowią środki pieniężne ujęte w instytucjach / platformach płatniczych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

38.4.2.Ryzyko płynności

Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki wchodzące w skład Grupy ich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.

Celem działań prowadzonych przez Grupę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nią zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne.

W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych.

Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych i zapadalności aktywów finansowych wykorzystywanych przez Grupę dla celów zarządzania ryzykiem płynności.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


31.12.2023		Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy
w tys. zł	Wartość księgowa	Ogółem	poniżej 6 miesięcy	od 6 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	35 443	35 443	35 443	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 322	70 345	70 345	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(246 248)	(289 615)	(31 075)	(30 249)	(56 855)	(122 321)	(49 115)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(37 576)	(46 127)	(6 851)	(6 073)	(9 594)	(13 694)	(9 914)
Zobowiązania handlowe	(41 954)	(41 954)	(41 954)	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	(343)	(343)	(285)	-	(58)	-	-
Razem ekspozycja na ryzyko płynności	(220 356)	(272 251)	25 623	(36 322)	(66 508)	(136 015)	(59 029)

31.12.2022		Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy
w tys. zł	Wartość księgowa	Ogółem	poniżej 6 miesięcy	od 6 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Należności handlowe	32 827	32 827	32 827	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	54 101	54 101	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	(311 398)	(365 031)	(26 846)	(29 297)	(63 544)	(193 024)	(52 320)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(34 830)	(43 910)	(5 635)	(5 432)	(8 678)	(12 609)	(11 556)
Zobowiązania handlowe	(37 410)	(37 410)	(37 410)	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	(4 049)	(4 049)	(3 991)	-	(58)	-	-
Razem ekspozycja na ryzyko płynności	(300 782)	(363 472)	13 045	(34 728)	(72 280)	(205 633)	(63 876)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Wykazana w powyższych tabelach ekspozycja na ryzyko płynności razem została ustalona jako suma wykazanych zobowiązań finansowych, pomniejszona o aktywa finansowe wykorzystywane przez Grupę w zarządzaniu ryzykiem płynności (środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe).

Na dzień 31 grudnia 2023 r. aktywa finansowe, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty i należności handlowe) są mniejsze niż zobowiązania finansowe, których termin wymagalności przypada w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego (niedobór w 10 700 tys. zł), przy czym w terminie 6 miesięcy Spółka posiada nadwyżkę aktywów nad zobowiązaniami w kwocie 25 623 tys. zł.

38.4.3.Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Grupa, związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie EURIBOR 6M i WIBOR 3M.

Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:


w tys. zł	31.12.2023	31.12.2022
Instrumenty o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	44 453	37 544
	44 453	37 544
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	62 425	17 992
Zobowiązania finansowe	(283 824)	(346 228)
	(221 399)	(328 236)

Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem jednostek wchodzących w skład Grupy R22 w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową:


	Zysk lub strata bieżącego okresu		Kapitał własny
w tys. zł	wzrost o 100 p.b.	spadek o 100 p.b.	wzrost o 100 p.b.	spadek o 100 p.b.
31.12.2023
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(2 214)	2 214	(2 214)	2 214
Wpływ zmiany stopy procentowej	(2 214)	2 214	(2 214)	2 214
31.12.2022
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej	(3 282)	3 282	(3 282)	3 282
Wpływ zmiany stopy procentowej	(3 282)	3 282	(3 282)	3 282

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

38.4.4.Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Grupa to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)



31.12.2023	Wartość księgowa	w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w RON wyrażona w walucie funkcjonalnej	wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty RON na wynik finansowy		łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy
w tys. zł	Wartość księgowa					wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty RON na wynik finansowy		łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy
						-1%	+1%	-1%	1%	-1%	+1%	-1%	+1%	-1%	+1%
Aktywa
Należności handlowe	35 443	7 585	-	39	250	(76)	76	-	-	-	-	(2)	2	(78)	78
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 322	9 277	18 887	22 226	4 026	(93)	93	(189)	189	(222)	222	(40)	40	(544)	544
	105 765	16 862	18 887	22 265	4 276	(169)	169	(189)	189	(222)	222	(42)	42	(622)	622
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	246 248	-	-	97 221	-	-	-	-	-	972	(972)	-	-	972	(972)
Zobowiązania z tytułu leasingu	37 576	1 388	-	2 677	653	14	(14)	-	-	27	(27)	7	(7)	48	(48)
Zobowiązania handlowe	41 954	7 273	3 481	37	1 217	73	(73)	35	(35)	-	-	12	(12)	120	(120)
Pozostałe zobowiązania	6 101	94	595	-	-	1	(1)	6	(6)	-	-	-	-	7	(7)
	331 800	8 754	4 076	99 935	1 870	88	(88)	41	(41)	999	(999)	19	(19)	1 147	(1 147)

W związku z wejściem Chorwacji do strefy euro od 1 stycznia 2023 r. ryzyko walutowe dla spółek chorwackich ujawniono w pozycji EUR.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)



31.12.2022	Wartość księgowa	w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w HRK wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej	w tym wartość w RON wyrażona w walucie funkcjonalnej	wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty HRK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty RON na wynik finansowy		łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy
w tys. zł	Wartość księgowa					wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty HRK na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy		wpływ ryzyka waluty RON na wynik finansowy		łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy
						-1%	+1%	-1%	1%	-1%	+1%	-1%	+1%	-1%	+1%
Aktywa
Należności handlowe	32 827	10 074	3 986	85	473	(101)	101	(40)	40	(1)	1	(5)	5	(147)	147
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	54 078	10 562	7 899	11 641	1 435	(106)	106	(79)	79	(116)	116	(14)	14	(315)	315
	86 905	20 636	11 885	11 726	1 908	(207)	207	(119)	119	(117)	117	(19)	19	(462)	462
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	311 398	-	-	145 959	-	-	-	-	-	1 460	(1 460)	-	-	1 460	(1 460)
Zobowiązania z tytułu leasingu	34 830	56	-	15 636	-	1	(1)	-	-	156	(156)	-	-	157	(157)
Zobowiązania handlowe	37 410	7 735	4 734	2 101	1 430	77	(77)	47	(47)	21	(21)	14	(14)	159	(159)
Pozostałe zobowiązania	8 328	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	391 966	7 791	4 734	163 696	1 430	78	(78)	47	(47)	1 637	(1 637)	14	(14)	1 776	(1 776)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

39.Udziały niekontrolujące

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje dotyczące wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22), w których występują udziały niekontrolujące:


w tys. zł	H88 Web Hosting S.R.L.	Hostvision S.R.L.	Blugento S.A.	Vercom S.A.	Grupa Kapitałowa Vercom S.A. ¹	PushPushGo Sp. z o.o.	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Razem
Na dzień 31grudnia 2023 r.
Aktywa trwałe	4 572	392	2 090	493 024	47 783	1 125	2 963	693	552 642
Aktywa obrotowe, w tym:	4 017	1 141	74	38 402	56 541	1 315	3 006	581	105 077
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 449	470	13	19 831	41 912	686	590	240	67 191
Zobowiązania długoterminowe	(363)	(54)	(54)	(104 424)	(12 826)	(111)	(1 163)	(883)	(119 878)
Zobowiązania krótkoterminowe	(3 992)	(879)	(1 685)	(48 705)	(38 604)	(537)	(1 769)	(1 050)	(97 221)
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	4 234	600	425	378 297	52 894	1 792	3 037	(659)	440 620
Aktywa netto udziałów niekontrolujących	448	291	(654)	184 884	14 562	248	2 361	(481)	201 659


w tys. zł	H88 Web Hosting S.R.L.	Hostvision S.R.L.	Blugento S.A.	Vercom S.A.	Grupa Kapitałowa Vercom S.A. ¹	PushPushGo Sp. z o.o.	Appchance Group Sp. z o.o.	Center.ai Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Przychody	26 439	3 006	3 039	153 935	216 057	4 939	7 615	1 587	416 617
Koszty operacyjne, w tym:	(18 303)	(1 625)	(3 003)	(108 636)	(190 189)	(5 044)	(6 773)	(1 773)	(335 346)
- amortyzacja	(1 229)	(54)	(869)	(7 076)	(7 330)	(550)	(343)	(226)	(17 677)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	96	-	(22)	(2 227)	(736)	(143)	433	(41)	(2 640)
Przychody/(Koszty) finansowe netto ²	65	54	(59)	10 695	317	(133)	(85)	(28)	10 826
Podatek dochodowy	(1 025)	(114)	-	(7 560)	(1 517)	10	(217)	-	(10 423)
Udział w wyniku	-	-	-	90	-	-	121	-	211
Wynik finansowy netto (100%)	7 272	1 321	(45)	46 207	23 932	(371)	973	(255)	79 034
% udziałów niekontrolujących ³	16,00%	16,00%	16,00%	49,49%	49,49%	65,95%	73,70%	73,15%
Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym	1 164	211	(7)	22 958	11 844	(245)	838	(187)	36 576
Inne całkowite dochody przypadające udziałom niekontrolującym	(39)	2	(76)	-	(507)	-	-	-	(620)

¹ jednostki z grupy Vercom poza Vercom S.A. (jednostka dominująca tej grupy) oraz PushPushGo, AppchanceGroup, Center.ai (jednostki z mniejszością pośrednią)

² z wyłączeniem otrzymanych dywidend

³ % udziałowców niekontrolujących nie uwzględnia akcji własnych jednostki zależnej Vercom S.A.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


w tys. zł	H88 Web Hosting S.R.L.	pozostałe spółki w segmencie cyber_Folks	Grupa Kapitałowa Vercom S.A. *	PushPushGo Sp. z o.o.	Razem
Na dzień 31grudnia 2022 r.
Aktywa trwałe	10 643	249 529	497 169	449	757 790
Aktywa obrotowe, w tym:	6 709	2 622	85 914	1 270	96 515
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	936	2 700	39 121	600	43 357
Zobowiązania długoterminowe	6 563	69 456	151 501	612	228 132
Zobowiązania krótkoterminowe	-	28 776	75 871	-	104 647
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%)	10 789	153 919	355 711	1 107	521 526
% udziałów niekontrolujących	16,5%		49,7%	66,1%
Aktywa netto udziałów niekontrolujących	1 780	4	176 931	732	179 447

w tys. zł	H88 Web Hosting S.R.L.	pozostałe spółki w segmencie cyber_Folks	Grupa Kapitałowa Vercom S.A. *	PushPushGo Sp. z o.o.	Razem
Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Przychody	25 008	100 988	261 823	5 097	392 916
Koszty operacyjne, w tym:	(17 137)	(72 678)	(218 344)	(4 935)	(313 094)
- amortyzacja	(739)	(13 400)	(11 020)	(501)	(25 660)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto		(27)	(904)		(931)
Przychody/(Koszty) finansowe netto	31	(8 408)	(6 535)		(14 912)
Podatek dochodowy	(703)	(5 781)	(6 013)	(60)	(12 557)
Wynik finansowy netto (100%)	7 199	14 094	30 027	102	51 422
Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym	1 188	17	14 935	67	16 209

* Z uwagi na jednakowy udział udziałów niekontrolujących w segmencie CPaaS stanowiący 44,87%, za wyjątkiem spółki PushPushGo Sp. z o .o., w której udziały niekontrolujące stanowią 62,83%, pokazano dane jednostek zależnych w jednej kolumnie w sposób zagregowany, wyodrębniając jedynie dane spółki Vercom S.A. jako istotnej jednostki zależnej

* W skład segmentu cyber_Folks wchodzi spółka H88 Web Hosting S.R.L., w której udziały niekontrolujące stanowią 16%. Aktywa netto spółki H88 Web Hosting S.R.L. i jej spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiły 43 516 tys. zł, w tym przypadające udziałom niekontrolującym 7 277 tys. zł.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

40.Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej


		Za rok obrotowy
w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Odpisy z tytułu utraty wartości
Utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości środków trwałych	17	15	-
Odpisy z tytułu utraty wartości wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		15	-
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych
Przychody z tytułu odsetek razem	13	(1 163)	(541)
Koszty z tytułu odsetek razem	13	27 417	19 833
Różnice kursowe netto	13	(8 506)	1 654
Różnice kursowe z wyceny związane z podatkiem dochodowym		(602)
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		18 351	20 946
Należności handlowe
Zmiana stanu należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		(2 616)	1 748
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	2 473	33
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(143)	1 781
Pozostałe aktywa
Zmiana stanu pozostałych aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		(1 371)	(704)
Odroczona płatność z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce User.com	26	480	-
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	327	1 803
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(564)	1 099
Zobowiązania handlowe
Zmiana stanu zobowiązań handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		4 544	3 520
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	(924)	(1 947)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		3 620	1 573
Zobowiązania pozostałe
Zmiana stanu zobowiązań pozostałych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		(2 227)	(38)
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	(499)	(301)
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Sellintegro Sp. z o.o.	36	2 015	-
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o. ujmowaną w działalności inwestycyjnej	36	1 500	420
Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych wykazane w działalności inwestycyjnej	36	(57)	-
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o. ujmowaną w działalności inwestycyjnej		400	(400)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		1 132	(319)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)


		Za rok obrotowy
w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		780	734
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	(173)	(60)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		607	674
Zobowiązań z tytułu umów z klientami
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		9 547	11 005
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	(1 001)	(6 829)
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		8 546	4 176

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej


		Za rok obrotowy
w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Nabycie jednostek zależnych
Połączenie z jednostką zależną AppchanceGroup Sp. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o.	21	(907)	-
Nabycie dodatkowych udziałów w Otree Sp. z o.o.	21	(400)	-
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu połączenia Freshmail Sp. z o.o.	36	(1 500)	(420)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia udziałó Sellintegro Sp. z o.o.		(1 183)	-
Korekta o przejęte środki pieniężne	21	1 458	5 387
Nabycie Grupy MailerLite		-	(249 890)
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(2 532)	(244 923)


		Za rok obrotowy
w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Otree Sp. z o.o.		-	(1 700)
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Otree Sp. z o.o.		-	400
Zapłata za udziały Sellintegro Sp. z o.o.	36	(1 200)	-
Inwestycje w jednostki stowarzyszone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(1 200)	(1 300)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	17	(3 266)	(3 520)
Nabycie wartości niematerialnych	19	(13 877)	(9 922)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	36	(57)	-
Zmniejszenia		(530)	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(17 731)	(13 442)

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej


		Za rok obrotowy
w tys. zł	Nota	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Zobowiązania z tytułu leasingu
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		2 746	11 553
Nowe umowy leasingowe	18	(12 352)	(20 253)
Korekta o połączenie jednostek zależnych	21	(1 177)	(202)
Różnice kursowe		189	-
Zmniejszenia		(490)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		(11 083)	(8 902)
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	31	-	174 295
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym	31	6 066	-
Spłaty kredytów i pożyczek	31	(62 879)	(27 045)
Spłaty pożyczek PFR w Rumunii i Chorwacji		-	(14 396)
Spłaty kredytu w rachunku bieżącym		-	(4 012)
Wpływy/(Spłaty) kredytów i pożyczek		(56 813)	128 842

41.Transakcje z podmiotami powiązanymi

41.1.Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej


	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w Jednostce dominującej	631	584	48	-
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych	121	125	2	31
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	3 156	1 666	161	63
Wycena programu motywacyjnego w jednostce zależnej Vercom S.A.	58	120	-	-
Wycena programu motywacyjnego w jednostce domunującej	1 846	-	-	-
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	387	164	55	32

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r. wyniosło 281 tys. zł (w okresie porównawczym 245 tys. zł).

41.2.Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi


	Wartość transakcji w okresie		Saldo na dzień
w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	733	339	230	43
jednostki stowarzyszone	371	278	4	23
inne podmioty powiązane	362	61	226	20
Pozostałe przychody / Należności	-	42	-	123
inne podmioty powiązane	-	42	-	123
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	47	69	616	916
jednostki stowarzyszone	10	68	-	878
inne podmioty powiązane	37	1	616	38
Zakupy / Zobowiązania handlowe	3 419	163	298	33
jednostki stowarzyszone	29	163	24	33
inne podmioty powiązane	3 390	-	274	-

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi dokonywane są na warunkach rynkowych.

42.Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

Program motywacyjny Vercom S.A.

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. („Program”). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej). Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 16 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

W okresie 12 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 15.541 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

W okresie 12 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 676 tys. zł, a w 2022 r. 930 tys. zł. Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 689 tys. zł.

Program motywacyjny cyber_Folks S.A.

W dniu 17 maja 2023 r. Rada Nadzorcza ówczesnej jednostki zależnej cyber_Folks S.A. przyjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z cyber_Folks S.A. Program dotyczy 5 lat obrotowych, tj. od 2023 do 2027 roku. Program zawierał w swojej konstrukcji 2 warianty zależne od faktu połączenia Spółki z jej ówczesną jednostką zależną cyber_Folks S.A. Z uwagi na fakt, iż połączenie spółek nastąpiło w dniu 31 lipca 2023 r. w wycenie i warunkach Programu uwzględnia się ten jeden wariant, a za realizację programu motywacyjnego od dnia połączenia odpowiada Spółka.

Program będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki dominującej po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 125 000 akcji (w tym 34 000 akcji z puli rezerwowej).

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2023-2027 i obejmują 93 725 akcji, w tym:

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu


	Rok obrotowy
	2023	2024	2025	2026	2027	Razem

Pula lojalnościowa	5 460	5 820	5 940	6 180	6 450	29 850
Pula celu indywidualnego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938
Pula celu wynikowego	7 987	7 987	6 388	4 788	4 788	31 938

Razem	21 434	21 794	18 715	15 756	16 026	93 725

Aktualnie do przyznania pozostaje 31 275 sztuk uprawnień do zakupu.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 31 grudnia 2023 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 „Płatności w formie akcji”), tj. 93 725 akcji.

W okresie pierwszych 12 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 2 948 tys. zł.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Poziom kryteriów celu wynikowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej


	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027

Poziom skonsolidowanej EBITDA Segmentu cyber_Folks S.A. wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	57 000	70 000	85 000	100 000	115 000

Dzień sprzedaży akcji w ramach puli celu lojalnościowego, indywidualnego i wynikowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem


	Rok obrotowy
w zł	2023	2024	2025	2026	2027

Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej	70,36 zł	67,48 zł	65,16 zł	61,78 zł	56,56 zł
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	70,80 zł	66,56 zł	63,30 zł	60,88 zł	60,02 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 37,5 zł,

Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,

Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:

Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok. 41,27% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki dominującej na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,

Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,

Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2023-2027 szacuje się na 5 640 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2023-2027.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych


	Rok obrotowy
w tys. zł	2023	2024	2025	2026	2027

Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	2 948	1 432	735	367	158

Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

W okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła dodatkowo 142 tys. zł dodatkowych kosztów związanych z wdrożeniem programu motywacyjnego ESOP cyber_Folks S.A.

43.Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych


w tys. zł	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych	536	832
Usługi atestacyjne, w tym przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych *	288	333
Pozostałe usługi	-	3
Razem	824	1 168

* obejmuje wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarzadu i Rady Nadzorczej oraz usługi związane z prospektem emisyjnym

44.Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2024 r. Spółka nabyła 25 dodatkowych udziałów jednostki stowarzyszonej Sellintegro Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 41,08%. Wartość transakcji wyniosła 1 400 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego zobowiązanie wynikające z tej transakcji zostało spłacone.

Grupa Kapitałowa cyber_Folks (dawniej Grupa Kapitałowa R22)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(w tysiącach złotych)

Zmiana nazwy H88 Web Hosting S.R.L. na cyber_Folks S.R.L

15 lutego 2024 r. jednostka zależna H88 Web Hosting zmieniła nazwę na CYBER_FOLKS S.R.L.

Nabycie udziałów w Avalon d.o.o.

W dniu 1 marca 2024 r. Spółka dominująca cyber_Folks S.A. nabyła od jednostki zależnej H88 Hosting d.o.o. 100% udziałów w jednostce zależnej Avalon d.o.o. Wartość transakcji wyniosła 1 958 tys. EUR. W dniu

13 marca 2024 r. jednostka zalezna Avalon d.o.o. zmieniła nazwę na cyber_Folks d.o.o. Transakcja ma na celu uproszczenie struktury Grupy, co przełoży się na szybszą konwersję zysku Avalon d.o.o. na dywidendę dla akcjonariuszy cyber_Folks S.A.