Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

ul. Siemońska 3, 42-500 Będzin

Państwo rejestracji: Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności:

Siedziba: Polska

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych: W trakcie 2025 roku miała miejsce zmiana nazwy z EC Będzin S.A. na ECB S.A.

Forma prawna jednostki: spółka akcyjna

Nazwa jednostki dominującej: brak

Nazwa jednostki: ECB Spółka Akcyjna

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: brak

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Będzin

6.Dane Jednostki Dominującej oraz GK ECB

6.1Struktura GK ECB wg. stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Siedziba i adres:  ul. Siemońska 3, 42-500 Będzin

REGON:  271740563

KRS:   0000064511

NIP:   6250007615

Adres strony internetowej:www.ecbsa.pl

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

ECB S.A. jest spółką, która swoją działalność adresuje do szeroko rozumianego sektora energetycznego. Stosownie, do przyjętej w kwietniu 2025 r. „Strategii rozwoju EC BĘDZIN S.A.”

(dalej: „Strategia ECB”) działalność operacyjna Spółki opiera się na trzech filarach:

handlowym,

energetycznym,

badaniach i rozwoju (R&D).

Szczegółowy opis poszczególnych filarów znajduje się w pkt 7.4 niniejszego sprawozdania. Konkretne działania w ramach poszczególnych filarów będą realizowane poprzez spółkę zależną

ECB Czysta Energia Sp. z o.o. (filar energetyczny) oraz tworzone w przyszłości spółki celowe.

Tym samym, docelowa działalność ECB S.A. będzie obejmowała także nadzór nad spółkami z Grupy Kapitałowej.

Spółka nie posiada oddziałów. Czas trwania działalności ECB S.A. jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych.

7.4.1 Analiza zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności Grupy Emitenta

Mając na uwadze istniejącą w dacie bilansowej oraz wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji strukturę GK ECB, z punktu widzenia oceny zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności, kluczowa jest ocena z tej perspektywy zdolności samego Emitenta. Jedynym podmiotem jaki wchodzi obecnie w skład GK ECB poza samym Emitentem jest spółka ECBCE, która jest dopiero na występnym etapie swojego rozwoju, zaś skala prowadzonej przez tą spółkę działalności operacyjnej pozostaje obecnie bez istotnego wpływu na sytuacje ekonomiczną i organizacyjną całej GK ECB.

Podejmując decyzje o przyjęciu założenia o kontynuowaniu działalności Zarząd Emitenta wziął pod uwagę:

1)stan środków finansowych zgromadzonych na rachunkach spółek wchodzących w skład GK ECB na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania,

2)istniejące w dacie analizy niewymagalne wierzytelności,

3)rodzaj i wartość posiadanych środków trwałych,

4)prognozy przepływów pieniężnych pokrywające okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na 31 grudnia 2025 r.,

5)perspektywy rozwoju GK ECB wynikające z zatwierdzonej przez Zarząd Strategii ECB.

W tym miejscu należy wskazać, że łączna wartość środków zgromadzonych na rachunkach spółek wraz

z wartością posiadanych wierzytelności krótkoterminowych i wartością posiadanych środków trwałych, wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, w istotny sposób przekracza wszelkie koszty funkcjonowania GK ECB w ocenianej perspektywie czasowej. Już tylko z tego powodu, zdolność Grupy do kontynuowania działalności nie może budzić żadnych wątpliwości.

Przechodząc dalej należy wskazać, że na 31 grudnia 2025 r. skonsolidowane zobowiązania krótkoterminowe są niższe od aktywów obrotowych o kwotę 9.508 tys. zł (na 31 grudnia 2024 r. nadwyżka należności krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych zobowiązań GK ECB, wyniosła 7.220 tys. zł).

Podsumowując należy wskazać, że Zarząd Emitenta był zobowiązany do przyjęcia założenia kontynuacji działalności, albowiem przeprowadzone przez Zarząd Emitenta analizy i oceny wskazują, iż mając

na uwadze sytuację finansową i operacyjną GK ECB istniejącą w dacie sporządzania sprawozdania

z uwzględnieniem zdarzeń, które nastąpiły po dniu bilansowym, nie występują już czynniki,

które wskazywałyby na ryzyko braku możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w ocenianym horyzoncie czasowym.

Perspektywy rozwojowe ECB S.A. – Strategia rozwoju Spółki na lata 2025 – 2035

Z punktu widzenia perspektywy rozwoju Emitenta kluczową okolicznością było zdarzenie polegające

na podjęciu w dniu 3 kwietnia 2025 r. przez Zarząd uchwały nr 9/2025, na mocy, której przyjęto

i zatwierdzono Strategię rozwoju ECB S.A.

Strategia jest konkretyzacją działań w zakresie docelowego modelu funkcjonowania ECB S.A. i GK ECB

na lata 2025 - 2035. Definiuje ona podstawowe filary działalności zarówno samej Spółki jak i GK ECB

w tym zakresie oraz stanowi spójny zbiór celów i zadań w poszczególnych obszarach określając sposoby ich realizacji.

Należy podkreślić, że kluczowym celem Strategii w przypadku ECB S.A. i GK ECB jest realizacja oczekiwań akcjonariuszy Spółki, co znajduje odzwierciedlenie w jej podstawowych elementach, którymi są: misja, wizja i cele strategiczne. Każde z nich niesie ze sobą określone implikacje.

Misją ECB S.A. jest tworzenie rozwiązań nowoczesnych i niezawodnych dla szeroko rozumianego sektora energetycznego, jednocześnie podejmując aktywne działania na rzecz transformacji energetycznej

w sposób zgodny z wartościami zrównoważonego rozwoju. Prowadzona działalność ma generować zyski dla naszych akcjonariuszy oraz budować poczucie dumy z przynależności do marki ECB. Podejmowane decyzje będą opierały się na czterech filarach: rozwoju, niezawodności, odpowiedzialności i partnerstwie. Spółka chce budować trwałe relacje z interesariuszami, wspierać lokalne społeczności

i odpowiadać na potrzeby zmieniającego się rynku, nieustannie doskonaląc swoje kompetencje i procesy.

Misję Spółki najlepiej wyraża hasło, którym jest: „Energia na miarę XXI w.”

Wizja ECB S.A. została skonstruowana jako grupa docelowych cech Spółki, odnosząc się w sposób bezpośredni lub pośredni do rynku, a dokładnie:

Spółka jest pozytywnie postrzegana przez otoczenie jako nowoczesna, dynamicznie rozwijająca

się i atrakcyjna dla inwestorów;

Spółka jest strategicznym Partnerem firm z sektora energetycznego jako dostawcy surowców energetycznych, czy wytwórcy energii elektrycznej i cieplnej;

Spółka aktywnie uczestniczy w badaniach i rozwoju rynku nowych technologii dla energetyki;

Spółka wpisuje się w aktualne trendy rynkowe w zakresie zrównoważonego rozwoju;

Generalnie powyższe elementy wizji Spółki niosą ze sobą następujące przesłanki dla strategii rynkowej: wykreowanie pozytywnego wizerunku i marki Spółki (nowoczesne, niezawodne, kompleksowe i zgodne

ze zrównoważonym rozwojem zaspokajanie potrzeb Interesariuszy), zdobycie strategicznej pozycji

na rynku handlu biomasą i w nowych obszarach jako baza dla ekspansji produktowej i terytorialnej,

m.in. poprzez alianse strategiczne oraz kompleksową ofertę produktową (nowe produkty, rozwój usług około technicznych i badawczych).

Celami strategicznymi ECB S.A. są:

stworzenie silnej marki Spółki atrakcyjnej dla inwestorów, akcjonariuszy i interesariuszy zarówno

w perspektywie ekonomicznej jak i wizerunkowej;

uzyskanie statusu lidera w zakresie dostaw biomasy na potrzeby energetyki zawodowej;

rozszerzenie zakresu działania firmy o badania i rozwój (R&D) poprzez tworzenie usług

i kompetencji (w oparciu o współpracę z Politechniką Gdańską) ;

komercjalizacja opracowanych rozwiązań technologicznych w ramach GK ECB.

Obecna Strategia opiera się na trzech filarach. Pierwszy to działalność handlowa, drugi – szeroko rozumiana energetyka, trzeci – badania i rozwój (R&D).

Przeprowadzone przez Spółkę i doradców zewnętrznych projekcje finansowe wskazują, że GK ECB posiada zdolności finansowe niezbędne do realizacji zakładanej strategii rozwoju, zaś realizacja podstawowego scenariusza strategii pozwoli ECB S.A., w horyzoncie do roku 2035, wygenerować kolejne istotne środki pieniężne. W ocenie Zarządu realizacja strategii pozwoli na dalszy rozwój Spółki

i zapewnienie jej działalności w perspektywicznie rozwijających się rynkach w dłuższym horyzoncie czasowym.

Niezależnie od opisanych powyżej faktów co do wygaśnięcia niemal wszystkich zobowiązań spółek

z GK ECB, a tym samym braku ryzyka niemożności ich spełnienia, oraz wypracowania zysku

W tym miejscu należy wskazać, że na skutek przeprowadzonych zmian organizacyjnych

i strukturalnych, Zarząd Emitenta podjął decyzję o opracowaniu nowej strategii rozwoju Emitenta

i Grupy. Stosowny dokument został przyjęty na mocy Uchwały nr 9/2025z dnia 3 kwietnia 2025 r.

W zakresie rozpoczętej w 2023 roku działalność operacyjnej polegającej na handlu surowicami energetycznymi należy wskazać, że segment ten wygenerował w całym 2025 roku zysk netto

w wysokości 4.059 tys. zł, zaś w roku 2024 zysk netto w wysokości 9.134 tys. zł. W ramach obszaru handlowego planowane są dalsze inwestycje i rozwój. Spółka poszukuje obecnie kolejnego placu składowego, który umożliwi składowanie większej ilości surowca oraz stworzy przestrzeń do rozszerzenia oferty Spółki (w razie koniunktury rynkowej) o inne frakcje węgla energetycznego (tzw. węgle grube) oraz rozszerzenia oferty o inne surowce biomasę, co wpisuje się w długofalową strategię dekarbonizacji tego obszaru działalności ECB S.A. i GK ECB.

Istotny wydarzeniem mającym wpływ na stabilność przychodów operacyjnych Emitenta w tym segmencie prowadzonej działalności operacyjnej w zakresie surowców węglowych było zawarcie

w dniu 30 sierpnia 2024 r. ze spółką V-Project S.A. umowy ramowej wraz ze stosownym porozumieniem transakcyjnym, dotyczycącej sprzedaży i dostaw węgla, na podstawie której V-Project będzie nabywał

od Spółki węgiel w celach bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością̨ gospodarczą, tj. w celu jego dalszej sprzedaży na potrzeby odbiorców V-Project (RB 42/2024). Zgodnie z aneksowanym w dniu

14 kwietnia 2026 roku porozumieniem transakcyjnym, dostawy węgla będą realizowane

do 31 grudnia 2029 r. na łączny wolumen 932.288,00 ton ± 10%. Łączna szacunkowa wartość́ porozumienia transakcyjnego w pozostałym okresie jego obowiązywania wyniesie około 323 mln zł netto.

W tym miejscu należy jednak wskazać, że Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje i analizuje ryzyka

z tytułu zmiany ceny węgla.

W latach 2025–2026 rynek węgla energetycznego, w szczególności miałów wykorzystywanych

w ciepłownictwie, charakteryzował się wyraźnym trendem spadkowym cen oraz stopniową stabilizacją

po okresie silnych zaburzeń rynkowych z lat 2022–2023. W 2025 roku odnotowano istotne obniżki cen, wynikające przede wszystkim z normalizacji sytuacji podażowo-popytowej, odbudowy zapasów

oraz ograniczenia presji zakupowej ze strony odbiorców końcowych. Spadek cen surowca wpłynął

na obniżenie wartości obrotów w ujęciu nominalnym, a jednocześnie zwiększył presję na marże handlowe, szczególnie w warunkach wysokiej konkurencji cenowej oraz większej dostępności węgla na rynku.

W segmencie miałów energetycznych obserwowano również skrócenie cykli kontraktowych oraz większą elastyczność odbiorców w zakresie wolumenów zakupowych.

W 2026 roku tendencja spadkowa była kontynuowana, przy czym dynamika zmian uległa wyhamowaniu, co wskazuje na stopniowe osiąganie przez rynek poziomu równowagi. Ceny miałów utrzymywały

się na relatywnie niższych poziomach niż w roku poprzednim, co w dalszym ciągu oddziaływało na poziom przychodów ze sprzedaży oraz wymagało dostosowania polityki zakupowej i sprzedażowej Spółki. Stabilizacja cen przy jednoczesnym utrzymywaniu się wysokich stanów magazynowych na rynku zwiększała znaczenie efektywnego zarządzania zapasami oraz ryzyka utraty wartości zapasów

w przypadku dalszych spadków cen. Jednocześnie umiarkowany popyt ze strony sektora ciepłowniczego oraz większa dostępność surowca sprzyjały poprawie bezpieczeństwa dostaw, jednak

przy jednoczesnym utrzymaniu presji na poziom marż.

W analizowanym okresie kluczowym czynnikiem kształtującym rynek był spadek zapotrzebowania

na węgiel wynikający z postępującej transformacji energetycznej, obejmującej rozwój odnawialnych źródeł energii, wzrost efektywności energetycznej oraz stopniowe ograniczanie wykorzystania paliw stałych

w systemach ciepłowniczych. Czynniki regulacyjne, w tym polityka klimatyczna Unii Europejskiej

oraz wymogi środowiskowe, przyczyniały się do systematycznego ograniczania popytu na węgiel

w średnim i długim okresie. Dodatkowo istotna była presja konkurencyjna ze strony importu

oraz alternatywnych nośników energii, w tym gazu ziemnego, co wpływało na zmienność popytu

oraz konieczność dostosowywania oferty handlowej do bieżących warunków rynkowych.

Na sytuację rynkową w 2026 roku istotny wpływ wywarła również eskalacja konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie, która przełożyła się na wzrost zmienności na globalnych rynkach surowców energetycznych. Bezpośredni wpływ konfliktu na rynek węgla był ograniczony, jednak pośrednio oddziaływał on poprzez wzrosty cen gazu ziemnego i ropy naftowej oraz zakłócenia w łańcuchach dostaw. Wzrost cen gazu zwiększył konkurencyjność węgla jako paliwa alternatywnego w produkcji energii i ciepła, co w krótkim okresie przełożyło się na przejściowy wzrost zapotrzebowania na węgiel oraz okresowe odbicie cen.

Z punktu widzenia działalności handlowej Spółki oznaczało to zwiększoną zmienność cen zakupu

i sprzedaży oraz konieczność bieżącego dostosowywania polityki handlowej i zarządzania ryzykiem cenowym. Jednocześnie globalna dostępność węgla pozostawała relatywnie stabilna, co ograniczało ryzyko fizycznych niedoborów surowca, jednak nie eliminowało ryzyka krótkoterminowych zakłóceń logistycznych i cenowych. Szczegółowa analiza konfliktu na Bliskim Wschodzie i wpływu na kształtowanie się cen surowców zostało przedstawione w nocie 31.1.

Pomimo obserwowanego trendu spadkowego cen, rynek węgla pozostaje obarczony istotnymi ryzykami, w tym przede wszystkim ryzykiem regulacyjnym, ryzykiem dalszego spadku popytu strukturalnego

oraz ryzykiem nadpodaży surowca. Z perspektywy Spółki istotne są również ryzyka związane

z utrzymaniem rentowności działalności handlowej, w szczególności w warunkach presji na marże

oraz zmienności cen, a także ryzyko utraty wartości zapasów. Dodatkowo należy uwzględnić ryzyka geopolityczne oraz zmienność cen na rynkach globalnych, które mogą wpływać na warunki zakupu

i sprzedaży surowca. W średnim i długim okresie oczekuje się kontynuacji trendu ograniczania znaczenia węgla w energetyce, co może skutkować dalszą presją na ceny oraz koniecznością dostosowania modelu biznesowego do zmieniających się warunków rynkowych.

Przechodząc dalej należy wskazać, że spółka V-Project S.A. wg. stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji (moment dokonywania oceny) pozostaje jedynym odbiorcą Emitenta

w zakresie towarów i produktów (począwszy od 1 września 2024 r.). Zarząd Emitenta identyfikuje fakt posiadania jednego odbiorcy jako ryzyko Rynkowe i Produktowe opisane szerzej w 4.16 Sprawozdania Zarządu z działalności ECB S.A. oraz Grupy Kapitałowej za 2025 rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Z tego powodu, przyjęta Strategia ECB, celem ograniczenia zauważonego ryzyka, zakłada istotną dywersyfikację zarówno w zakresie oferowanych towarów czy produktów jak i dywersyfikacje w zakresie odbiorców.

7.4.2.Podsumowanie

Przeprowadzone przez Spółkę i doradców zewnętrznych projekcje finansowe wskazują, ECB S.A.

i GK ECB posiadają zdolności finansowe niezbędne do realizacji zakładanej Strategii ECB, zaś realizacja podstawowego scenariusza Strategii ECB pozwoli GK ECB, w horyzoncie do roku 2035, wygenerować kolejne istotne środki pieniężne. W scenariuszu bazowym projekcji nie uwzględniono wytwórczej jednostki biomasowej ze względu na brak występowania w obecnym czasie możliwości pozyskania finansowania

w formie dotacyjnych dla tego typu jednostek. W ocenie Zarządu realizacja strategii pozwoli na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej i zapewnienie jej działalności w perspektywicznie rozwijających się rynkach

w dłuższym horyzoncie czasowym.

8.1Standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Od dnia 1 stycznia 2025 roku w życie weszły następujące zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności walut (opublikowano 15 sierpnia 2023 roku) - zmiany wprowadzają wymóg ujawnienia informacji pozwalającej na zrozumienie przez użytkowników sprawozdań finansowych skutków braku wymienialności walut oraz wyjaśniają, w jaki sposób należy dokonać oceny wymienialności walut.

Zdaniem Zarządu jednostki Dominującej zmiany do MSR 21 nie mają wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym również na okres porównywalny.

8.2Standardy i interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

MSSF 18 „Zasady prezentacji i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych” (obowiązujący

w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie). Nowy standard to m.in. wynik uwzględnienia w pracach głosu inwestorów, którzy wskazywali,

że sprawozdania finansowe nadal nie mają jednolitej formy, często nie przedstawiają istotnych informacji, które są potrzebne do podejmowania decyzji inwestycyjnych. W związku z nowym standardem MSSF 18 planowane są także zmiany w innych standardach ujednolicające wymogi dotyczące ujawnień. MSSF 18 zastępuje MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. Niezmienione wymogi MSR 1 zostały przeniesione do MSSF 18 i innych standardów.

MSSF 19 „Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: Ujawnianie informacji” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku

lub później),

Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Umowy odwołujące się do energii elektrycznej zależnej od warunków naturalnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później)

8.3Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

MSSF 19 Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnienia informacji - dotyczy jednostek zależnych grupy kapitałowej, które nie ponoszą odpowiedzialności publicznej

i posiadają jednostkę dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe dostępne do użytku publicznego, zgodne z MSSF. MSSF 19 Spółki zależne nieponoszące odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji daje takim jednostkom możliwość ograniczenia wymogów MSSF dotyczących ujawniania informacji. Na podstawie przeprowadzonych analiz MSSF 19 Spółki zależne nieponoszące odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji

nie będzie miał wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, która ze względu na status spółki publicznej nie będzie stosowała niniejszego standardu.

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych – Przeliczanie na walutę prezentacji będącej walutą gospodarki hiperinflacji. Zmiany do MSR 21 dotyczą tylko jednostek, które mają walutę prezentacji, która jest walutą gospodarki w stanie hiperinflacji, a jednocześnie jej własna waluta funkcjonalna lub waluta funkcjonalna jej jednostki działającej zagranicą nie jest walutą gospodarki hiperinflacyjnej. Zmiany wymagają, aby wszystkie kwoty (aktywa, zobowiązania, kapitały, przychody

i koszty oraz dane porównawcze) zostały przeliczone z waluty funkcjonalnej „nie-hiperinflacyjnej”

na walutę prezentacji „hiperinflacyjną” stosując kurs zamknięcia z dnia ostatniego sprawozdania

z sytuacji finansowej.

Grupa przewiduje, że zastosowanie po raz pierwszy standardu MSSF 18 oraz powiązanych z nim zmian do pozostałych standardów wynikających z wprowadzenia Rozporządzenia UE 2026/338 będzie mieć wpływ na sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2027. Wpływ ten dotyczyć będzie w głównej mierze zmian układu sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

jak również będzie mieć wpływ na zakres ujawnień do sprawozdania finansowego. Grupa jest aktualnie

w trakcie określania tego wpływu.

Zastosowanie innych nowych standardów oraz pozostałych zmian do standardów w ocenie jednostki

nie będzie miało znaczącego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe..