W dniu 15 października 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Łukasza Woźnego ze składu Zarządu.

Jednocześnie w dniu 15 października 2024 r. Rada Nadzorcza delegowała Pana Mariusza Szataniaka, członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco:

Paweł Szataniak – Prezes Zarządu

Bartosz Półgrabia– Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Krzysztof Półgrabia – Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych

Mariusz Szataniak – Członek Rady Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji członka Zarządu

Ponadto, w okresie sprawozdawczym w ramach struktury wewnętrznej na poziomie Grupy Kapitałowej PAMAPOL sprawowali funkcję:

Paweł Szataniak – Chairman Grupy Kapitałowej

Bartosz Półgrabia– CEO Grupy Kapitałowej oraz Dyrektor Generalny Zakładu Produkcyjnego Pamapol

w Ruścu

Krzysztof Półgrabia – CFO Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco

Mariusz Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Waldemar Frąckowiak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Piotr Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Urbanowicz – Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Tomasz Szataniak – Członek Rady Nadzorczej

Pan Mariusz Szataniak w okresie delegowania do pełnienia funkcji członka Zarządu nie uczestniczył w pracach Rady Nadzorczej.  

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Waldemar Frąckowiak– Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu

Krzysztof Urbanowicz– Członek Niezależny Komitetu Audytu

Piotr Kamiński– Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

W roku 2024 nadal kontynuowane były działania operacyjne i inwestycyjne Kwidzyn rozpoczęte w 2022 roku, nakierowane w szczególności na zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze mrożonek i poprawy sprawności energetycznej procesów.

Wyniki finansowe kolejnych czterech lat i bieżącego okresu wskazują na istotną poprawę sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki Kwidzyn w stosunku do lat poprzedzających.      

Za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Kwidzyn Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w wysokości  1.447 tys. PLN (za lata kalendarzowe 2023 zysk netto 10.160 tys. PLN, za rok 2022 zysk netto 2.968 tys. PLN, za rok 2021 zysk netto 3.185 tys. PLN).  

Spółka Kwidzyn kontynuuje proces zwiększenia skali sprzedaży, a w szczególności sprzedaży eksportowej mrożonek. Warzywa wykorzystywane przez spółkę w procesie produkcji pochodzą przede wszystkim

z kontraktowanych upraw. Produkcja ma charakter cykliczny, determinowany przez okres wegetacji roślin. Harmonogram kampanii jest uzależniony od okresu dojrzewania poszczególnych warzyw.

W ramach otrzymanej w dniu 17 września 2021 r. decyzji wydanej przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. w sprawie wsparcia spółki w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej Kwidzyn realizuje inwestycje mające na celu zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa poprzez inwestycje we wszystkie etapy realizowanych procesów produkcyjnych oraz rozbudowę niezbędnej infrastruktury ukierunkowanej na koncepcję obiegu zamkniętego. Realizacja planu inwestycyjnego oraz dalsza stabilizacja i poprawa rentowności prowadzonej działalności będzie uzależniona od szeregu czynników na który wpływ mają m.in. trwający konflikt zbrojny w Ukrainie oddziaływujący na  ceny surowców rolnych, ceny kontraktacji, dostępność materiałów eksploatacyjnych, części składowych maszyn i urządzeń, usług budowlanych, a ponadto ryzyko inflacyjne powodujące wzrost kosztów produkcji (wzrost kosztów surowców, energii, presji płacowej) co może powodować zarazem zwiększone zapotrzebowanie na środki  obrotowe, wydłużenie harmonogramu i wzrost kosztów finalnych realizowanych zadań inwestycyjnych.

Zarząd Emitenta dostrzega ryzyka związane z funkcjonowaniem Kwidzyna, jednakże w opinii Zarządu założenie kontynuacji działalności jest w pełni zasadne, ponieważ występujące zagrożenia zostały rozpoznane i podjęto działania mające na celu ich ograniczenie oraz wyeliminowanie.

Zarząd Kwidzyna wyraża przekonanie, iż dzięki posiadanej stabilności finansowej związanej z zawartą we wrześniu 2017 r. umową kredytu konsorcjalnego proces naprawczy mimo wystąpienia opisanych wyżej czynników będzie z powodzeniem kontynuowany przez spółkę.

Głównymi czynnikami, które przyczyniły się do znacznego spadku wyników finansowych w spółce Mitmar stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego są m.in.:

- utrzymujący się trend spadku popytu konsumenckiego oraz spowolnienia gospodarczego, wynikającego ze zmiany parametrów ekonomicznych (w szczególności poziom inflacji)  który oddziałuje na bieżącą koniunkturę w polskim sektorze przetwórstwa (zmniejszenie poziomu produkcji, zmiana cen surowca) wpływając na realizowany wolumen i marże,

- spadek kursów walut, co w przypadku istotnej pozycji eksportowej spółki Mitmar wpływa na konkurencyjność wyceny produktu oraz poziom osiąganej marży ze sprzedaży,

- wzrost kosztów finansowania zewnętrznego oraz płacy minimalnej,

- wzrost kosztów produkcji oraz ograniczenia w podaży i występującą negatywną presję na ceny mięsa w branży mięsnej, co miało odzwierciedlenie w opłacalności poziomu produkcji

- oddziaływania konkurencyjne na rynku, które przyczyniły się do dodatkowej wyprzedaży części zapasów przez spółkę Mitmar po niższych cenach transakcyjnych, celem dalszego ograniczenia kosztów magazynowania i finansowania stoku produkcyjnego.

Spółka Mitmar w okresach poprzedzających, jak również w bieżącym okresie sprawozdawczym poniosła  istotne nakłady inwestycyjne na modernizację i zakup nowych urządzeń produkcyjnych oraz adaptację istniejących i budowę nowych obiektów infrastruktury przemysłowej na terenie istniejącego zakładu produkcyjnego Spółki.  Efektem tych działań inwestycyjnych ma być w kolejnych okresach sprawozdawczych możliwość rozszerzenia zakresu sprzedaży na nowe rynki zbytu w związku z planowanym uzyskaniem nowych uprawnień eksportowych i wdrożeniem nowych kategoriami produktowymi co pozwoliłoby częściowo zmniejszyć  wrażliwości na wahania koniunktury w obszarze surowcowym i produktowym. Planowane rozpoczęcie wykorzystania rozbudowywanej infrastruktury miało nastąpić z początkiem 2024 r., natomiast finalnie zakończenie procesów inwestycyjnych nastąpiło na koniec okresu sprawozdawczego, co wydłużyło okres uzyskania stosownych uprawnień administracyjnych jak i dostępność do dodatkowego finansowania obrotowego, i w sposób bezpośredni przełożyło się na pogorszone wyniki finansowe w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował działania zmierzające do zniwelowania niekorzystnych tendencji rynkowych, oddziaływujących na wielkość popytu i poziom sprzedaży. Wpływ na ujemny wynik na działalności operacyjnej Spółki dominującej miały w szczególności warunki makroekonomiczne oraz czynniki związane z

realizacją projektu inwestycyjnego dotyczące uruchomienia wydziału produkcji chłodzonej, w szczególności przestój części operacyjnej zakładu wpływający na niższy wolumen sprzedaży i marże. Ponadto Spółka kontynuowała politykę zarządzania zapasami, polegająca na minimalizacji tzw. stoków magazynowych kosztem niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkiem czego podejmowała działania związane z wyprzedażą części produktów. Wpływ na działalność Spółki i jej sytuację finansową miały także czynniki związane ze zmiennością cen surowca, podwyższonymi kosztami produkcji, a także poziomem kursów walutowych.

Mimo wymagającego otoczenia rynkowego na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności w kolejnych okresach sprawozdawczych.

.

§ Zmiany MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych

Zmiany do MSSF 9 wprowadzają możliwość wyboru zasady rachunkowości w zakresie momentu wygaśnięcia zobowiązania w przypadku, gdy płatność następuje przez system płatności elektronicznych (jeśli spełnione są określone warunki).

Zmiany do MSSF 9 dotyczące testu SPPI dostarczają wskazówek, które pomogą ocenić, czy przepływy pieniężne wynikające z umowy są zgodne z basic lending arrangement. Ponadto zmiany wprowadzają jaśniejszą definicję cechy „bez prawa regresu” (non-recourse).

Zmiany do MSSF 9 dostarczają również dodatkowych wytycznych w zakresie charakterystyki contractually linked instruments.

Zmiany MSSF 7 dodają nowe wymagania w zakresie ujawnień:

o dotyczących inwestycji w instrumenty kapitałowe wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

o dla każdej klasy aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, a także dla zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub później.

Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe.

§ Zmiany MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” w zakresie umów PPA (Contracts Referencing Nature-dependent Electricity)

Zmiany MSSF 9 obejmują informacje na temat tego, które kontrakty PPA mogą być stosowane w rachunkowości zabezpieczeń oraz jakie konkretne warunki są dozwolone w takich relacjach zabezpieczających.

Zmiany MSSF 7 wprowadzają nowe wymogi dotyczące ujawniania informacji w przypadku umów PPA zgodnie

z definicją zawartą w zmianach do MSSF 9.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub później.

Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe.

§ Zmiany MSSF 1, MSSF7, MSSF 9, MSSF 10, MSR 7

Zmiany wyłącznie porządkowe w ramach cyklu Annual Improvements, które obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub później i nie będą miały wpływu na sprawozdania finansowe Grupy.

§ Nowy MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych”

Nowy standard zastąpi MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”. MSSF 18 wprowadza m.in.:

o nową strukturę rachunku zysków i strat,

o zwiększone wymagania w zakresie agregacji i dezagregacji danych,

o wymogi ujawniania mierników efektywności określonych przez kierownictwo (management-defined performance measures).

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub później.

Grupa nadal szacuje wpływ nowego standardu na jej sprawozdanie finansowe.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży

a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia, a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.  

finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.

Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje

w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą

w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Grupa dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Grupa dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych.

W tej kategorii Grupa ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałe aktywa finansowe”. Skumulowane zyski lub straty

z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji.

Grupa wykazuje w aktywach w pozycji „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” opłacone

z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych, w tym przede wszystkim koszty ubezpieczeń.