2022

 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

 GreenX Metals Limited

 Roczne sprawozdanie finansowe 30 czerwca 2011  ASX: EQX Australijski numer przedsiębiorstwa (ABN): 50 009 188 694 ABN 23 008 677 852

 Roczne sprawozdanie finansowe 30 czerwca 2011  ASX: EQX Australijski numer przedsiębiorstwa (ABN): 50 009 188 694 

 Informacje ogólne

 Państwo rejestracji: Australia

 Siedziba jednostki: Australia

 Forma prawna jednostki: spółka akcyjna

 Wyjaśnienie zmian w nazwie: W grudniu 2021 r., po uzyskaniu zgody akcjonariuszy, nazwa Spółki została zmieniona z Prairie Mining Limited na GreenX Metals Limited, aby odzwierciedlić jej wizję wspierania globalnej transformacji energetycznej poprzez poszukiwania miedzi.

 Nazwa jednostki dominującej: Najwyższą jednostką dominującą jest GreenX Metals Limited.

 Nazwa jednostki sprawozdawczej: GreenX Metals Limited

 Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: GreenX Metals Limited

 Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Podmiot prowadzi działalność korporacyjną głównie w Perth w Australii.

 Adres zarejestrowanego biura jednostki: Level 9, 28 The Esplanade, Perth WA 6000, Australia

 Opis podstawowego zakresu działalności: Podstawowa działalność Grupy polega na poszukiwaniu i ocenie projektów na Grenlandii oraz obronie swoich praw na projektach Dębieńsko i Jan Karski w drodze powództwa w arbitrażu międzynarodowym przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej.

 Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z załączonymi notami.

 Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z załączonymi notami.

 Powyższe skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z załączonymi notami.

 Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z załączonymi notami.

1.ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

 Istotne zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego spółki GreenX Metals Limited („GreenX” lub „Spółka”) i jej jednostek skonsolidowanych („Jednostka skonsolidowana” lub „Grupa”) za rok zakończony 30 czerwca 2022 r. zostały podane w celu ułatwienia ogólnego zrozumienia sprawozdania finansowego.

 GreenX Metals jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną i mającą siedzibę w Australii, której akcje znajdują się w publicznym obrocie na Australijskiej Giełdzie Papierów Wartościowych („ASX”), Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

 Sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 30 czerwca 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji zgodnie z uchwałą Zarządu.

(a)Podstawa sporządzenia

 Sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem finansowym ogólnego przeznaczenia, które zostało sporządzone zgodnie z Australijskimi Standardami Rachunkowości („AASB”) i innymi autorytatywnymi oświadczeniami Australijskiej Rady Standardów Rachunkowości („AASB”) oraz Ustawą o korporacjach z 2001 r. Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest jednostką nastawioną na osiąganie zysku.

 Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem niektórych zobowiązań finansowych, które zostały wycenione w wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe przedstawiono w dolarach australijskich.

 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej oraz realizacji aktywów i regulowania zobowiązań w normalnym toku działalności.

(b)Oświadczenie o zgodności

 Sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

 W bieżącym roku Grupa przyjęła wszystkie nowe i zmienione standardy i interpretacje wydane przez Australijską Radę Standardów Rachunkowych („AASB”), które są istotne dla jej działalności i obowiązują w bieżącym rocznym okresie sprawozdawczym.

 Nowe i zmienione standardy oraz ich zmiany i interpretacje obowiązujące dla bieżącego okresu sprawozdawczego, które są istotne dla Grupy obejmują:

AASB 2020-3 Zmiana standardu AASB 9 – Testy na potrzeby wyksięgowania zobowiązań finansowych

Założenia koncepcyjne i sprawozdawczość finansowa.

 Przyjęcie tych nowych i zmienionych standardów nie spowodowało znaczących zmian w zasadach rachunkowości Grupy ani w kwotach wykazywanych za bieżący okres lub za okresy poprzednie.

 Australijskie Standardy Rachunkowości i Interpretacje, które zostały niedawno wydane lub zmienione, ale nie weszły jeszcze w życie, nie zostały przyjęte przez Grupę dla rocznego okresu sprawozdawczego zakończonego 30 czerwca 2022 r. Te, które mogą mieć znaczenie dla Grupy, zostały przedstawione w poniższej tabeli, jednak nie przewiduje się, aby miały one istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy, co zostało szczegółowo opisane na następnej stronie.

(c)Zasady konsolidacji

 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje aktywa i pasywa wszystkich jednostek zależnych Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz wyniki wszystkich jednostek zależnych za rok obrotowy kończący się tego dnia.

 Jednostki zależne to wszystkie jednostki (w tym jednostki strukturyzowane), nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, gdy jest narażona na ryzyko lub ma prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wpływania na te zwroty poprzez prawo do kierowania działalnością jednostki.

 Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co Spółka, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Zasady rachunkowości jednostek zależnych zostały zmienione tam, gdzie było to konieczne dla zapewnienia zgodności z zasadami przyjętymi przez Spółkę.

 Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli na Spółkę. Są one wyłączane z konsolidacji od dnia ustania kontroli. Transakcje i salda pomiędzy spółkami Grupy, przychody i koszty oraz zyski i straty pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane.

(d)Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne krótkoterminowe wysoce płynne inwestycje o pierwotnym terminie zapadalności do trzech miesięcy.

(e)Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

 Należności z tytułu dostaw i usług są początkowo ujmowane według ceny transakcyjnej, a następnie wyceniane w kwocie zamortyzowanego kosztu pomniejszonej o wszelkie przewidywane straty kredytowe („ECL”).

 Należności od podmiotów powiązanych są początkowo ujmowane według wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu i nie są oprocentowane.

 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Grupy obejmują należności z tytułu podatku GST i innych podatków, należności z tytułu odsetek i kaucje.

(f)Aktywa finansowe

(i)Ujęcie początkowe i wycena

 Aktywa finansowe są klasyfikowane w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody („OCI”) oraz w wartości godziwej przez wynik finansowy.

 Klasyfikacja aktywów finansowych w momencie początkowego ujęcia zależy od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z danego składnika aktywów finansowych oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie zarządzania nimi. Grupa początkowo wycenia składnik aktywów finansowych w wartości godziwej, a w przypadku składnika aktywów finansowych niewycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy – po pomniejszeniu o koszty transakcji.

(ii)Późniejsza wycena

 Dla celów późniejszej wyceny aktywa finansowe dzieli się na cztery kategorie:

aktywa finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu;

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody z recyklingiem skumulowanych zysków i strat (nie dotyczy Grupy);

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bez recyklingu skumulowanych zysków i strat (instrumenty kapitałowe – nie dotyczy Grupy); oraz

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (instrumenty kapitałowe – nie dotyczy Grupy).

1.ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(f)Aktywa finansowe (ciąg dalszy)

 Aktywa finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu (instrumenty dłużne)

 Grupa wycenia aktywa finansowe według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz

warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

 Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie są następnie wyceniane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej („EIR”) i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie usunięcia aktywa z bilansu, jego modyfikacji lub utraty wartości.

 Utrata wartości

 Grupa tworzy rezerwę na oczekiwane straty kredytowe dla wszystkich instrumentów dłużnych nie wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Oczekiwane straty kredytowe oparte są na różnicy pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi należnymi zgodnie z umową a wszystkimi przepływami pieniężnymi, które Grupa spodziewa się otrzymać, zdyskontowanymi według przybliżonej pierwotnej EIR. Oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w dwóch etapach. W przypadku ekspozycji kredytowych, dla których nie nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, oczekiwane straty kredytowe są ujmowane w odniesieniu do strat kredytowych wynikających ze zdarzeń niewykonania zobowiązania, które są możliwe w ciągu najbliższych 12 miesięcy (12-miesięczna oczekiwana strata kredytowa). W przypadku tych ekspozycji kredytowych, dla których od momentu początkowego ujęcia nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego, wymagane jest utworzenie odpisu aktualizującego na straty kredytowe oczekiwane w pozostałym okresie życia ekspozycji, niezależnie od terminu niewykonania zobowiązania (oczekiwana strata kredytowa w całym okresie istnienia ekspozycji).

 W przypadku należności wymagalnych w terminie krótszym niż 12 miesięcy, Grupa na każdy dzień sprawozdawczy dokonuje odpisu aktualizującego w oparciu o wartość oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia składnika aktywów finansowych.

 Ze względu na charakter aktywów finansowych posiadanych przez Grupę, uznaje ona składnik aktywów finansowych za niespłacony, gdy informacje wewnętrzne lub zewnętrzne wskazują, że Grupa najprawdopodobniej nie otrzyma w całości zaległych kwot wynikających z umowy, bez uwzględnienia jakichkolwiek zabezpieczeń kredytowych posiadanych przez Grupę. Składnik aktywów finansowych jest odpisywany, gdy nie ma uzasadnionej nadziei na odzyskanie wynikających z umowy przepływów pieniężnych.

 Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu nie utraciły wartości kredytowej. Składnik aktywów finansowych traci zdolność kredytową, gdy wystąpiło jedno lub więcej zdarzeń, które mają niekorzystny wpływ na szacowane przyszłe przepływy pieniężne związane z tym składnikiem aktywów finansowych.

(g)Rzeczowe aktywa trwałe

(i)Ujmowanie i wycena

 Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są w historycznym koszcie pomniejszonym o umorzenie oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Koszt ten obejmuje koszt wymiany części, które kwalifikują się do aktywowania w momencie poniesienia kosztu wymiany tych części. Analogicznie, w momencie przeprowadzania każdego istotnego przeglądu, jego koszt jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych aktywa trwałych jako wymiana tylko wtedy, gdy kwalifikuje się do aktywowania. Wszystkie pozostałe naprawy i konserwacje są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia.

(ii)Amortyzacja

 Odpisy amortyzacyjne dokonywane są metodą liniową od wszystkich rzeczowych aktywów trwałych.

 Wartość końcowa aktywów, okresy użytkowania i metody amortyzacji są weryfikowane i w razie potrzeby korygowane na koniec każdego roku obrotowego.

(iii)Wyksięgowanie

 Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych jest wyksięgowana z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści ekonomiczne wynikające z jej użytkowania lub zbycia. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych opisana jest w Nocie 1(r).

(h)Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych

 Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych ujmuje się zgodnie z metodą „obszaru zainteresowania.”

 Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych obejmują nakłady poniesione przez Grupę w związku z poszukiwaniem i oceną zasobów mineralnych, zanim możliwe będzie wykazanie technicznej wykonalności i komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych.

 Dla każdego obszaru zainteresowania nakłady poniesione na nabycie praw do prowadzenia poszukiwań są kapitalizowane, klasyfikowane jako rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne, i ujmowane jako aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych. Aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych wycenia się według kosztu w momencie ich ujęcia i ujmuje się jako składnik aktywów, jeżeli:

(i)prawa do dzierżawy obszaru zainteresowania są aktualne; oraz

(ii)spełniony jest również co najmniej jeden z poniższych warunków:

oczekuje się, że nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych zostaną odzyskane w drodze pomyślnego zagospodarowania i eksploatacji obszaru zainteresowania lub alternatywnie, w drodze jego sprzedaży; oraz

działania w zakresie poszukiwania i oceny zasobów mineralnych na obszarze będącym przedmiotem zainteresowania nie osiągnęły na dzień sprawozdawczy etapu pozwalającego na racjonalną ocenę istnienia lub braku ekonomicznie wydobywalnych zasobów, a aktywne i znaczące działania na obszarze będącym przedmiotem zainteresowania lub w związku z nim są kontynuowane.

 Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę po nabyciu praw do poszukiwań są ujmowane w kosztach w miarę ich ponoszenia, do wysokości kosztów związanych z przygotowaniem studium wykonalności.

 Utrata wartości

 Skapitalizowane koszty poszukiwań podlegają weryfikacji na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy istnieją przesłanki utraty wartości. Jeżeli istnieją takie przesłanki, szacuje się wartość odzyskiwalną skapitalizowanych kosztów poszukiwań w celu ustalenia zakresu ewentualnego odpisu z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość bilansową składnika aktywów podwyższa się do nowej wartości szacunkowej jego wartości odzyskiwalnej, ale tylko w zakresie, w jakim podwyższona wartość bilansowa nie przewyższa wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona, gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów.

 W przypadku podjęcia decyzji o przystąpieniu do prac rozwojowych, skumulowane nakłady są testowane pod kątem utraty wartości i przenoszone do nieruchomości rozwojowych, a następnie amortyzowane przez okres eksploatacji rezerw związanych z danym obszarem zainteresowania po rozpoczęciu działalności wydobywczej. Odzyskiwalność wartości bilansowej aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych uzależniona jest od pomyślnego zagospodarowania i komercyjnego wydobycia, lub alternatywnie, sprzedaży odpowiednich obszarów zainteresowania.

(i)Zobowiązania

 Zobowiązania ujmuje się w odniesieniu do kwot, które mają być zapłacone w przyszłości za otrzymane towary i usługi. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są zazwyczaj rozliczane w ciągu 30 dni. Zobowiązania są wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

(j)Rezerwy

 Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

 Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej najlepszych szacunków kierownictwa dotyczących nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień sprawozdawczy.Jeżeli wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, rezerwy są dyskontowane przy zastosowaniu bieżącej stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla, w stosownych przypadkach, ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

(k)Zobowiązania finansowe

(i)Ujęcie początkowe i wycena

 Zobowiązania finansowe są klasyfikowane w momencie początkowego ujęcia jako zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kredyty i pożyczki (po zamortyzowanym koszcie) lub zobowiązania.

 Wszystkie zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane według wartości godziwej, a w przypadku kredytów, pożyczek i zobowiązań – po potrąceniu bezpośrednio dających się przyporządkować kosztów transakcji.

 Zobowiązania finansowe Grupy obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

1.ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(k)Zobowiązania finansowe (ciąg dalszy)

(ii)Późniejsza wycena

 Wycena zobowiązań finansowych zależy od ich klasyfikacji, jak opisano poniżej:

 Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu

 Jest to kategoria najbardziej istotna dla Grupy. Po początkowym ujęciu, zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zyski i straty są następnie ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie usunięcia zobowiązania z bilansu, jak również w procesie amortyzacji według efektywnej stopy procentowej.

 Zamortyzowany koszt wylicza się uwzględniając dyskonto lub premię z tytułu nabycia oraz opłaty lub koszty stanowiące integralną część efektywnej stopy procentowej. Amortyzacja efektywnej stopy procentowej jest ujmowana jako koszty finansowe w sprawozdaniu z zysków lub strat.

 Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

 Jest to kategoria najmniej istotna dla Grupy. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

 Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały zaciągnięte w celu odkupienia w bliskim terminie.

 Zyski lub straty z tytułu zobowiązań przeznaczonych do obrotu są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat.

 Zobowiązania finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyznaczane na dzień początkowego ujęcia i tylko wtedy, gdy spełnione są kryteria określone w AASB 9 Instrumenty finansowe .

(iii)Wyksięgowanie

 Zobowiązanie finansowe zostaje wyksięgowane z bilansu, gdy obowiązek wynikający z tego zobowiązania zostaje wypełniony, umorzony lub wygasa. W przypadku, gdy istniejące zobowiązanie finansowe zostaje zastąpione innym zobowiązaniem na zasadniczo różnych warunkach lub gdy warunki istniejącego zobowiązania zostają znacząco zmienione, taka zamiana lub modyfikacja traktowana jest jako wyksięgowanie pierwotnego zobowiązania i ujęcie nowego zobowiązania. Różnica w odpowiednich wartościach bilansowych jest ujmowana w sprawozdaniu z zysków lub strat.

(l)Ujmowanie przychodów

 Przychody są ujmowane w momencie przekazania klientowi kontroli nad towarami w kwocie odzwierciedlającej zapłatę, do której Grupa spodziewa się uzyskać prawo w zamian za te towary.

 Przychody z tytułu odsetek ujmowane są w miarę ich narastania, z uwzględnieniem efektywnej stopy zwrotu z danego składnika aktywów finansowych.

(m)Podatek dochodowy

 Koszty z tytułu podatku dochodowego za okres sprawozdawczy są podatkiem należnym od dochodu do opodatkowania za bieżący okres, ustalonym na podstawie stawek podatku dochodowego obowiązujących w danym kraju, skorygowanym o zmiany stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które wynikają z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym oraz o niewykorzystane straty podatkowe.

 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do różnic przejściowych według stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w momencie realizacji aktywów lub uregulowania zobowiązań, przyjmując za podstawę stawki podatkowe, które obowiązują lub obowiązywały prawnie na dzień bilansowy dla każdej jurysdykcji. Odpowiednie stawki podatkowe są stosowane do skumulowanych kwot ujemnych i dodatnich różnic przejściowych w celu wyceny składnika aktywów lub rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wyjątek stanowią niektóre różnice przejściowe wynikające z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania. Nie ujmuje się składnika aktywów ani rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do tych różnic przejściowych, jeśli powstały one od wartości firmy lub w wyniku transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, która w momencie jej zawierania nie miała wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód lub stratę do opodatkowania.

 Rezerwa na podatek odroczony i aktywa z tytułu podatku odroczonego nie są ujmowane od różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową i wartością podatkową inwestycji w jednostkach kontrolowanych, jeżeli Spółka jest w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych i jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są rozpoznawane w odniesieniu do ujemnych różnic przejściowych i nierozliczonych strat podatkowych tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości będzie dostępny dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać te różnice przejściowe i straty.

 Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

 Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i są ujmowane do wysokości, w jakiej stało się prawdopodobne, że osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

 Salda podatku bieżącego i odroczonego, które można przyporządkować do kwot ujętych bezpośrednio w kapitale własnym, są również ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym.

 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane tylko wtedy, gdy istnieje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań podatkowych, a rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą tego samego podatnika i tego samego organu podatkowego.

 Konsolidacja podatkowa

 Spółka GreenX Metals Limited i jej australijskie spółki zależne będące w całości jej własnością utworzyły grupę skonsolidowaną pod względem podatku dochodowego w ramach systemu konsolidacji podatkowej. Każda jednostka w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej ujmuje własne zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, z wyjątkiem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z niewykorzystanych strat podatkowych i ulg podatkowych, które są natychmiast przejmowane przez Spółkę (która jest jednostką dominującą w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej). Bieżące zobowiązania podatkowe każdej z jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej są następnie przejmowane przez Spółkę. Grupa objęta konsolidacją podatkową zawarła umowę o podziale podatku, na mocy której każda spółka z Grupy uczestniczy w podatku dochodowym proporcjonalnie do swojego udziału w zysku netto przed opodatkowaniem grupy objętej konsolidacją podatkową.

(n)Świadczenia pracownicze

 Rezerwa jest tworzona na zobowiązanie Grupy z tytułu świadczeń pracowniczych wynikających z usług świadczonych przez pracowników do dnia bilansowego. Świadczenia pracownicze, które według przewidywań zostaną rozliczone w ciągu 12 miesięcy, zostały wycenione w wysokości kwot oczekiwanych do zapłaty w momencie uregulowania zobowiązania, powiększonych o związane z tym koszty. Świadczenia pracownicze płatne w terminie późniejszym niż 12 miesięcy zostały wycenione metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych.

(o)Zysk na akcję

 Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję („EPS”) oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego na członków Spółki za dany okres sprawozdawczy, po wyłączeniu kosztów obsługi kapitału własnego, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych Spółki, skorygowaną o ewentualne emisje premiowe.

 Rozwodniony zysk na akcję jest obliczany poprzez podzielenie podstawowego zysku na akcję, skorygowanego o efekt po opodatkowaniu kosztów finansowych związanych z rozwadniającymi potencjalnymi akcjami zwykłymi oraz o wpływ na przychody i koszty konwersji na akcje zwykłe związanej z rozwadniającymi potencjalnymi akcjami zwykłymi, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych i rozwadniających akcji zwykłych skorygowaną o ewentualną emisję premiową.

(p)Podatek od towarów i usług („GST”)

 Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o kwotę podatku od towarów i usług (GST), z wyjątkiem sytuacji, gdy kwota podatku od towarów i usług nie jest możliwa do odzyskania od Australijskiego Urzędu Skarbowego. W takich okolicznościach podatek od towarów i usług jest ujmowany jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część kosztu. Należności i zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wykazywane z uwzględnieniem podatku od towarów i usług (GST).

 Przepływy pieniężne są prezentowane w rachunku przepływów pieniężnych w ujęciu brutto, z wyjątkiem składnika GST z działalności inwestycyjnej i finansowej, które są wykazywane jako przepływy z działalności operacyjnej.

(q)Nabycie aktywów

 Grupa aktywów może zostać nabyta w ramach transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych. W takich przypadkach koszt przejęcia jest przypisywany do poszczególnych możliwych do zidentyfikowania aktywów (w tym wartości niematerialnych, które spełniają definicję i kryteria ujmowania wartości niematerialnych określone w AASB 138) nabytych oraz zobowiązań przejętych na podstawie ich względnych wartości godziwych na dzień nabycia.

(r)Utrata wartości aktywów trwałych

 Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości danego składnika aktywów, Grupa dokonuje oszacowania jego wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia oraz wartości użytkowej i jest ustalana dla pojedynczego składnika aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje wpływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów, zaś wartość użytkowa składnika aktywów nie może zostać oszacowana jako zbliżona do jego wartości godziwej. W takich przypadkach, składnik aktywów jest poddawany testowi na utratę wartości jako część ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należy. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się, że nastąpiła utrata wartości i dokonuje się odpisu aktualizującego do wartości odzyskiwalnej.

 Przy szacowaniu wartości użytkowej, szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynkową wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

 Na każdy dzień sprawozdawczy dokonuje się również oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że uprzednio ujęte odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości mogą już nie istnieć lub mogły ulec zmniejszeniu. Jeżeli istnieją takie przesłanki, szacowana jest wartość odzyskiwalna. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu tylko wówczas, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana w zakresie szacunków stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku wartość bilansową składnika aktywów podwyższa się do jego wartości odzyskiwalnej.

 Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona po odjęciu umorzenia, gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tego składnika aktywów. Takie odwrócenie ujmowane jest w rachunku zysków i strat. Po takim odwróceniu odpis amortyzacyjny jest korygowany w przyszłych okresach w celu systematycznego rozłożenia zmienionej wartości bilansowej składnika aktywów, pomniejszonej o wartość końcową, na przestrzeni pozostałego okresu użytkowania.

1.ZESTAWIENIE ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI (ciąg dalszy)

(s)Oszacowanie wartości godziwej

 Wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych musi zostać oszacowana dla celów ujęcia i wyceny lub w celu ujawnienia.

 Wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnych rynkach oparta jest na notowanych cenach rynkowych na dzień sprawozdawczy. Dla aktywów finansowych posiadanych przez Grupę właściwą notowaną ceną rynkową jest bieżąca cena kupna, a dla zobowiązań finansowych właściwa notowana cena rynkowa jest bieżącą ceną sprzedaży.

 Wartość bilansowa netto należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług ma charakter krótkoterminowy i jest zbliżona do ich wartości godziwej. Wartość godziwa zobowiązań finansowych dla celów ujawnień jest szacowana poprzez zdyskontowanie przyszłych umownych przepływów pieniężnych przy użyciu bieżącej rynkowej stopy procentowej dostępnej dla Grupy dla podobnych instrumentów finansowych.

(t)Kapitał wyemitowany i niewyemitowany

 Akcje zwykłe i niewyemitowane akcje „milowe” są klasyfikowane jako kapitał własny. Wyemitowany i opłacony kapitał jest ujmowany według wartości godziwej zapłaty otrzymanej przez Spółkę. Koszty krańcowe dające się bezpośrednio przyporządkować do emisji nowych akcji lub opcji są wykazywane w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z tego tytułu, po potrąceniu podatku.

(u)Waluty obce

(i)Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

 Waluta funkcjonalna każdej z jednostek Grupy jest wyceniana w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w dolarach australijskich, które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

(ii)Transakcje i salda

 Transakcje w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany obowiązujących w dniu transakcji. Pozycje pieniężne w walutach obcych są przeliczane po kursie wymiany obowiązującym na koniec roku. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego są nadal wykazywane po kursie wymiany obowiązującym w dniu transakcji.

 Różnice kursowe wynikające z przeliczenia pozycji pieniężnych są ujmowane w Sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

 Różnice kursowe wynikające z przeliczenia pozycji niepieniężnych ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym w zakresie, w jakim zysk lub strata są bezpośrednio ujmowane w kapitale własnym, w przeciwnym razie różnice kursowe ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

(iii)Spółki Grupy

 Wyniki finansowe oraz sytuację finansową jednostek zagranicznych, których waluta funkcjonalna jest inna niż waluta prezentacji Grupy, przelicza się w następujący sposób:

aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na koniec roku na dany dzień sprawozdawczy;

przychody i koszty są przeliczane po średnim kursie wymiany za dany okres; oraz

pozycje kapitału własnego są przeliczane po historycznych kursach wymiany obowiązujących na dzień zawarcia transakcji.

 Różnice kursowe powstałe z przeliczenia jednostek zagranicznych są przenoszone do rezerwy na przeliczenia walutowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Różnice te są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiło zbycie jednostki.

(v)Płatności w formie akcji

 Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych są dokonywane na rzecz kadry kierowniczej, pracowników, konsultantów i innych doradców. Te płatności w formie akcji są wyceniane według wartości godziwej instrumentu kapitałowego na dzień przyznania. Wartość godziwa jest ustalana przy użyciu dwumianowego modelu wyceny opcji. Dalsze szczegóły dotyczące sposobu ustalenia wartości godziwej płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 18.

 Wartość godziwa ustalona na dzień przyznania jest ujmowana liniowo przez okres nabywania uprawnień, w oparciu o szacunki Spółki dotyczące instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte uprawnienia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka weryfikuje swoje szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych, do których ma nastąpić nabycie uprawnień. Wpływ korekty pierwotnych szacunków, jeśli ma miejsce, jest ujmowany w zysku lub stracie przez pozostały okres nabywania uprawnień, z odpowiednią korektą rezerwy na premię opcyjną.

 Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych mogą być również dokonywane jako zapłata za nabycie aktywów. W przypadku emisji akcji zwykłych, transakcja jest wykazywana według wartości godziwej na podstawie ceny notowanej akcji zwykłych w dniu przyznania. Nabycie jest następnie ujmowane jako składnik aktywów lub ujmowane w kosztach zgodnie ze standardami rachunkowości. Motywacyjne papiery wartościowe, do których nie zostały nabyte prawa i które wygasają w przypadku niespełnienia warunków o charakterze pozarynkowym, przenoszone są z rezerwy na płatności w formie akcji do sprawozdania z zysków lub strat.

(w)Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu

 Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu są ujmowane, gdy istnieje uzasadnione przekonanie, że Spółka zastosuje się do postanowień LFA i otrzyma świadczenia. Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu są ujmowane regularnie w sprawozdaniu z zysków i strat w okresach, w których jednostka ujmuje w kosztach powiązane koszty arbitrażu, które mają zostać pokryte przez te przychody.

(x)Wykorzystanie i weryfikacja szacunków, osądów i założeń księgowych

 Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od kierownictwa dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowanie zasad rachunkowości oraz wykazywane kwoty aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od tych szacunków. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia są na bieżąco weryfikowane. Korekty wartości szacunkowych są ujmowane w okresie, w którym dokonano korekty, jeśli korekta dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym dokonano korekty i w okresach przyszłych, jeśli korekta dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

 W szczególności informacje o istotnych obszarach niepewności oszacowań i krytycznych osądach w zastosowaniu zasad rachunkowości, które mają najbardziej znaczący wpływ na kwotę ujętą w sprawozdaniu finansowym zostały opisane w poniższych notach:

Płatności w formie akcji (Nota 18) – Grupa początkowo wycenia koszt transakcji z pracownikami rozliczanych w formie akcji poprzez odniesienie do wartości godziwej instrumentu kapitałowego na dzień ich przyznania. Oszacowanie wartości godziwej dla transakcji płatności w formie akcji wymaga ustalenia najbardziej odpowiedniego modelu wyceny. Szacunek ten wymaga również określenia najbardziej odpowiednich danych wejściowych do modelu wyceny, w tym oczekiwanego czasu trwania opcji na akcje, zmienności oraz stopy dywidendy. Założenia i modele wykorzystywane do szacowania wartości godziwej dla transakcji płatności w formie akcji są ujawnione w nocie 18.

Waluta funkcjonalna jednostek zagranicznych (Nota 21(h)) - ustalenie waluty funkcjonalnej zagranicznych jednostek zależnych wymaga dokonania osądu co do podstawowej waluty nakładów na robociznę, materiały i poszukiwania w danej jednostce zależnej.

(y)Leasing

 W momencie rozpoczęcia umowy Grupa ocenia, czy jest ona umową leasingu lub zawiera elementy leasingu, tzn. czy umowa przekazuje prawo do kontroli użytkowania wskazanego składnika aktywów na określony czas w zamian za zapłatę wynagrodzenia.

 Grupa stosuje jednolite podejście do ujmowania i wyceny wszystkich rodzajów leasingu, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości. Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu opłat leasingowych oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, odzwierciedlające powstałe prawo do użytkowania aktywów.

2.PRZYCHODY I POZOSTAŁE DOCHODY

3.WYDATKI

4.PODATEK DOCHODOWY

 Korzyści z nieuwzględnionych aktywów z tytułu podatku odroczonego zostaną uwzględnione tylko wtedy, gdy:

przyszły dochód podlegający ocenie jest uzyskiwany w takiej wysokości i o takim charakterze, aby umożliwić realizację korzyści;

warunki odliczalności nałożone przez przepisy podatkowe są nadal spełnione; oraz

brak zmian w przepisach podatkowych nie wpłynie negatywnie na realizację korzyści przez Grupę.

(d)Konsolidacja podatkowa

 Spółka i jej australijskie spółki zależne będące w całości jej własnością utworzyły skonsolidowaną podatkowo grupę i w związku z tym podlegają opodatkowaniu jako jeden podmiot. Podmiotem dominującym w skonsolidowanej podatkowo grupie kapitałowej jest spółka GreenX Metals Limited.

5.NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

 Uwaga:

¹Na dzień 30 czerwca 2022 r. (2021 r.: zero) żadne kwoty nie są przeterminowane ani nie utraciły wartości.

 Uwaga:

¹W ostatecznym rozrachunku możliwość odzyskania poniesionych kosztów eksploracji i oceny zasobów uzależniona jest od udanego zagospodarowania i komercyjnej eksploatacji lub sprzedaży obszarów będących przedmiotem zainteresowania.

²GreenX uzyska do 80% udziałów w ARC na podstawie umowy earn-in (EIA) zawartej pomiędzy Mineral Investment Pty Ltd, spółką zależną w 100% od Spółki.

 Kluczowe warunki EIA przewidują:

(i)MIPL będzie nabywać udziały w ARC poprzez:

a.wydanie w ciągu trzech lat kwoty 3 500 000 AUD na realizację ARC, w celu uzyskania 51% udziałów (pierwszy kamień milowy umowy earn-in);

b.wydanie kolejnych 3 500 000 AUD na ARC, w ciągu czterech lat, w celu uzyskania kolejnych 19% udziałów (co daje łączny udział 70%) (drugi kamień milowy umowy earn-in); oraz

c.wydanie kolejnych 3 000 000 AUD na ARC w ciągu pięciu lat,w celu uzyskania kolejnych 10% udziałów (co daje łączny udział 80%) (trzeci kamień milowy umowy earn-in).

(ii)Po osiągnięciu trzeciego kamienia milowego umowy earn-in:

a.Każda strona zobowiązana będzie czynić nakłady proporcjonalnie lub jej udziały zostaną rozwodnione.

b.Jeśli udział strony umowy zostanie rozwodniony poniżej 10%, wówczas udział tej strony w ARC automatycznie przekształca się w prawo czerpania zysku w wysokości 1,75% wartości ceny surowca przetworzonego (na tym etapie GEX może również zdecydować się na konwersję bezpośrednio na prawo czerpania zysku zamiast współudziału w nakładach lub rozwodnienia kapitału).

(iii)MIPL może wycofać się z procedury earn-in po wydaniu minimum 1 000 000 AUD i przed 31 grudnia 2022 r.

(iv)Dalsze wynagrodzenie GEX w formie udziału w akcjonariacie GreenX kształtuje się w następujący sposób:

a.3 mln akcji GreenX wyemitowanych w dniu 8 października 2021 (z zastrzeżeniem 12-miesięcznego dobrowolnego depozytu od daty emisji) („akcje z tytułu wynagrodzenia za ARC”);

b.5 000 000 uprawnień do akcji wynikowych Klasy A, w których nabyte zostaną prawa i które zostaną zamienione na akcje zwykłe po ogłoszeniu informacji o niezależnie ocenionych zasobach sklasyfikowanych według JORC Code jako przypuszczalne („inferred’’) wynoszących co najmniej 250 000 ton ekwiwalentu miedzi przy minimalnej klasie zasobów wynoszącej 1% ekwiwalentu Cu (lub ekwiwalentu, przy kryterium bilansowości 0,5% ekwiwalentu Cu) w ARC i z terminem wygaśnięcia 8 października 2026 r.; oraz

c. 6 000 000 uprawnień do akcji wynikowych Klasy B, w których nabyte zostaną prawa i które zostaną zamienione na akcje zwykłe po ogłoszeniu informacji o niezależnie ocenionych zasobach sklasyfikowanych według JORC Code jako przypuszczalne („inferred’’) wynoszących co najmniej 500 000 ton ekwiwalentu miedzi przy minimalnej klasie zasobów wynoszącej 1% ekwiwalentu Cu (lub ekwiwalentu, przy kryterium bilansowości 0,5% ekwiwalentu Cu) w ARC i z terminem wygaśnięcia 8 października 2026 r.

7.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

 Uwagi:

¹W tym okresie Spółka sprzedała budynek biurowy wraz z powiązanymi aktywami (Nieruchomość), których Grupa była właścicielem w Polsce i otrzymała wpływy w kwocie 1 848 742 AUD. W tym okresie Nieruchomość została wyceniona wg wartości godziwej z umowy sprzedaży, z odwróceniem ujętej wcześniej utraty wartości w kwocie 127 710 AUD.

8.ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

 Uwagi:

¹Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych.

²Pozostałe zobowiązania nie są oprocentowane, a ich średni termin płatności wynosi sześć miesięcy.

9.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

 Uwaga:

¹Kwoty zaliczek otrzymane z tytułu sprzedaży praw do gruntów w Dębieńsku, które nie zostały jeszcze przekazane.

10.REZERWY

 Uwagi:

¹Z uwagi na fakt, że Dębieńsko było wcześniej czynną kopalnią, Grupa przewidziała wypłatę odszkodowań za grunty górnicze na rzecz właściciela okolicznych gruntów, który zgłosił uzasadnione roszczenie zgodnie z polskim prawem przed dniem 1 stycznia 2018 r.

²Termin ważności koncesji Kaczyce 1, która daje Grupie możliwość wydobycia gazu, upływa 31 grudnia 2022 roku. Grupa złożyła wniosek o przedłużenie koncesji Kaczyce 1, ale utworzyła rezerwę na jej zamknięcie na wypadek, gdyby nie została ona przedłużona.

11.KAPITAŁ WŁASNY WNIESIONY

 Uwaga:

¹W dniu 2 lipca 2017 r. GreenX i CD Capital zrealizowały inwestycję w kwocie 2,0 mln USD (2,6 mln AUD), w formie niepodlegającej wykupowi, nieoprocentowanej, zamiennej Obligacji Kredytowej 2. Nota pożyczkowa nr 2 jest zamienna na akcje zwykłe spółki GreenX po cenie emisyjnej 0,46 AUD za akcję i jest ujmowana jako kapitał własny (w całości).

 Pozostałe kluczowe warunki Nota pożyczkowa nr 2 obejmują następujące elementy:

Nota pożyczkowa nr 2 jest nieoprocentowana;

Nota pożyczkowa nr 2 podlega spłacie wyłącznie w przypadku naruszenia warunków umów Noty pożyczkowej nr 2;

Nota pożyczkowa nr 2 nie może zostać zamieniona przez żadną ze stron przed 1 kwietnia 2018 r.;

Spółka GreenX ma prawo, o ile nie wystąpi przypadek naruszenia, do zamiany całości lub części pozostałej do spłaty kwoty głównej Noty pożyczkowej nr 2 na akcje po cenie zamiany równej 0,46 AUD za akcję:

ow przypadku bezwarunkowego przejęcia Spółki (nabycia odpowiedniego udziału w co najmniej 50% akcji spółki GreenX na podstawie oferty przejęcia lub zatwierdzenia przez sąd australijski połączenia w drodze układu); lub

ow dowolnym momencie po 1 kwietnia 2018 r. pod warunkiem, że 30-dniowy średni kurs ważony wolumenem (VWAP) akcji spółki GreenX przekroczy cenę zamiany wynoszącą 0,46 AUD za akcję.

Nota pożyczkowa nr 2 nie daje spółce CD Capital żadnego prawa do udziału w jakichkolwiek nowych emisjach papierów wartościowych.

Spółka CD Capital ma prawo do zamiany całości lub części pozostałej do spłaty kwoty głównej Noty pożyczkowej na akcje po cenie zamiany 0,46 AUD za akcję pod warunkiem, że:

oNota pożyczkowa nr 1 została zamieniona na akcje spółki GreenX (zamieniona w 2018 r.); oraz

oOpcje spółki CD zostały zrealizowane i zamienione na akcje spółki GreenX (Opcje CD wygasły 30 maja 2021 r.).

Jeżeli Spółka dokona restrukturyzacji swojej struktury kapitałowej, np. poprzez podział lub konsolidację liczby posiadanych akcji, przeprowadzi proporcjonalną ofertę dla dotychczasowych akcjonariuszy lub dokona podziału aktywów lub papierów wartościowych pomiędzy Akcjonariuszy, wówczas cena zamiany w wysokości 0,46 AUD z tytułu Noty pożyczkowej nr 2 zostanie skorygowana w taki sposób, aby liczba akcji spółki GreenX otrzymanych przez CD Capital z tytułu zamiany Noty pożyczkowej nr 2 była taka sama, jak w przypadku gdyby Nota pożyczkowa nr 2 została zamieniona przed zajściem tego zdarzenia.

Wystąpienie przypadku naruszenia uprawnia spółkę CD Capital do ogłoszenia, że kwota główna Noty pożyczkowej nr 2 jest natychmiast wymagalna i płatna oraz do skorzystania z wszelkich innych praw lub środków zaradczych (w tym wszczęcia postępowania) przeciwko Spółce.

Każde z poniższych zdarzeń stanowi „przypadek naruszenia” w odniesieniu do Noty pożyczkowej nr 2:

oJeżeli dowolne oświadczenie lub gwarancja złożone przez spółkę GreenX jest fałszywe lub wprowadzające w błąd, co z dużym prawdopodobieństwem może mieć Istotny niekorzystny wpływ, a jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, nie zostanie ono naprawione w ciągu 45 dni;

oJeżeli Spółka naruszy warunek lub zobowiązanie zawarte w Notach pożyczkowych lub powiązanych umowach, co stanowi Istotny niekorzystny wpływ, a jeżeli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, nie zostanie ono naprawione w ciągu 45 dni;

oWystąpienie niewypłacalności (tj. likwidacja) w odniesieniu do Grupy;

oJeżeli Grupa zaprzestanie prowadzenia działalności; lub

oJeżeli Grupa nie utrzyma notowań i obrotu swoimi akcjami na co najmniej jednej z giełd ASX, LSE lub GPW.

Spółka CD Capital może scedować, przenieść lub obciążyć w całości lub w części (w kwocie co najmniej 1 mln AUD) swoje prawa wynikające z Noty pożyczkowej nr 2 na rzecz dowolnego podmiotu trzeciego poprzez pisemne zawiadomienie spółki GreenX, pod warunkiem dostarczenia przez podmiot trzeci aktu przejęcia. Cesja Noty pożyczkowej nr 2 nie spowoduje przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy objęcia akcji lub umowy inwestycyjnej.

Istotny niekorzystny wpływ oznacza istotny niekorzystny wpływ na:

ozdolność Spółki lub PDZ Holding do wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z Noty Kredytowej nr 2, oraz wszystkich innych Dokumentów transakcyjnych;

oważność lub wykonalność Dokumentu transakcyjnego; lub

oaktywa, działalność, sytuację (finansową lub inną), perspektywy lub operacje Grupy.

Niewypłacalność w odniesieniu do Grupy oznacza:

owydanie nakazu lub podjęcie przez Grupę uchwały o jej likwidacji.

²Przeklasyfikowane do Pozostałych kapitałów rezerwowych po wygaśnięciu Opcji CD w dniu 31 maja 2021 (zob. Nota 12).

11.KAPITAŁ WŁASNY WNIESIONY (ciąg dalszy)

(b)Zmiany stanu posiadania akcji zwykłych w ciągu ostatnich dwóch lat przedstawiały się następująco:

(c)Prawa związane z akcjami zwykłymi

 Prawa związane z w pełni opłaconymi akcjami zwykłymi wynikają z połączenia postanowień Statutu Spółki, ustaw i przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

 Akcje zwykłe wyemitowane w wyniku realizacji opcji na akcje w ramach programów motywacyjnych zgodnie z notą 12(d) lub zamiany uprawnień do akcji wynikowych zgodnie z Notą 12(c) będą miały taką samą rangę we wszystkich aspektach jak istniejące akcje zwykłe Spółki.

 Egzemplarze Statutu Spółki są dostępne do wglądu w godzinach pracy w siedzibie Spółki. Postanowienia Statutu zawierają wewnętrzne zasady Spółki i określają takie kwestie jak prawa, obowiązki i uprawnienia jej akcjonariuszy i dyrektorów, w tym postanowienia o następującej treści (w połączeniu z Ustawą o korporacjach z 2001 r. lub Przepisów dotyczących notowań).

(i)Akcje

 Emisja akcji w kapitale Spółki oraz opcji na akcje niewyemitowane przez Spółkę znajduje się pod kontrolą Dyrektorów, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o korporacjach z 2001 r., Przepisów dotyczących notowań ASX oraz wszelkich praw związanych z akcjami specjalnej kategorii.

(ii)Posiedzenia członków

 Dyrektorzy mogą zwoływać zebrania członków w każdym przypadku, gdy uznają to za stosowne. Członkowie mogą zwołać posiedzenie zgodnie z postanowieniami Ustawy o korporacjach z 2001 r. Statut zawiera przepisy określające wymogi dotyczące treści zawiadomień o zebraniach członków, a wszyscy członkowie mają prawo do zawiadomienia o zebraniu. Spotkanie może odbywać się w dwóch lub więcej miejscach połączonych ze sobą za pomocą urządzeń komunikacji audiowizualnej. Kworum na zebraniu członków wynosi dwóch udziałowców.

 Spółka organizuje doroczne walne zgromadzenia zgodnie z Ustawą o korporacjach z 2001 r. i Przepisami dotyczącymi notowań.

(iii)Głosowanie

 Z zastrzeżeniem wszelkich praw lub ograniczeń związanych w danym momencie z jakimikolwiek akcjami lub klasą akcji Spółki, każdy członek Spółki jest uprawniony do otrzymania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu, uczestniczenia w nim i głosowania na nim. Uchwały członków będą podejmowane w drodze głosowania.

 W głosowaniu tajnym każdy uprawniony członek ma jeden głos na każdy w pełni opłacony udział oraz ułamek głosu na każdy częściowo opłacony udział w zależności od kwoty wpłaconej na ten udział.

(iv)Zmiany w Statucie

 Statut Spółki może być zmieniony jedynie specjalną uchwałą podjętą przez co najmniej trzy czwarte członków obecnych i głosujących na walnym zgromadzeniu Spółki. Zamiar zaproponowania uchwały jako uchwały specjalnej musi być zgłoszony z co najmniej 28-dniowym pisemnym wyprzedzeniem.

(v)Przepisy dotyczące notowań

 Pod warunkiem, że Spółka pozostanie dopuszczona do obrotu giełdowego, wówczas, niezależnie od postanowień jej Statutu, nie wolno podejmować żadnych działań zabronionych przez Przepisy dotyczące notowań, a ponadto udziela się upoważnienia do podejmowania działań wymaganych przez Przepisy dotyczące notowań. Statut Spółki będzie uznawany za zgodny z Przepisami dotyczącymi notowań, z późniejszymi zmianami.

12.REZERWY