Na 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;

Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie;

Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;

IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA;

Aroma General Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września 2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 5.5. skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 roku), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej: IMS r&d sp. z o.o.) prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność w zakresie rozwoju nowych urządzeń i systemów. Revo DOOH Sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Od końca 2023 roku Revo DOOH Sp. z o.o. świadczy usługi reklamowe Digital Signage. Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej IMS r&d sp. z o.o. na Revo DOOH Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 6 września 2024 roku.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Aroma General Sp. z o.o. utworzona została 23 maja 2024 r. przez IMS S.A. oraz dwie osoby fizyczne. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce pakiet większościowy 51% udziałów. Aroma General Sp. z o.o. to spółka mająca zajmować się sprzedażą usług aromamarketingowych na rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski. Szczegóły utworzenia ww. spółki zostały przedstawione w punkcie 5.4. niniejszego sprawozdania.

Poza opisanym w punkcie 5.4. niniejszego sprawozdania utworzeniem spółki Aroma General Sp. z o.o., w 2024 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 

W dniu 28 marca 2025 roku p. Wojciech Piwocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na 31 marca 2025.

Skład Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

W dniu 19 marca 2025 roku Zarząd powołał p. Macieja Kotlickiego do pełnienia funkcji prokurenta IMS S.A. Prokurent jest uprawniony do reprezentacji Spółki wraz z członkiem Zarządu.  

1.6.Stosowane zasady rachunkowości

Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2023, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2024 r. opisanymi poniżej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne, zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.6.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody Grupy uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług.

Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2024 r. rozpoznano przychody przyszłych okresów w wysokości 139 tys. PLN.

1.6.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

Spółki Grupy w swojej działalności zawierają umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox, aromabox, lokalizatory i standy. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.

1.6.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

1.6.9.Rzeczowe aktywa trwałe

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne. 

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

1.6.14.4. Efektywna stopa procentowa

Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).

1.6.18.Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania spółek Grupy, których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które spółki otrzymały, lecz za które nie dokonały dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi RMK bierne w Grupie IMS są:

wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych);

koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami – koszt dotyczy głównie IMS S.A.;

koszty opłat dla pośredników reklamowych – koszt dotyczy IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o.;

koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej – koszt dotyczy IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o.;

opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje) – koszt dotyczy IMS S.A.;

premie okresowe dla pracowników.

Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe oraz odpowiednie koszty w układzie kalkulacyjnym, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.

1.6.19.Leasing

Grupa od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania środka będącego przedmiotem leasingu) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu. Grupa identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Grupa stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach.

Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:

składnik aktywów jest zidentyfikowany;

Grupa ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;

Grupa ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.

Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do

użytkowania aktywów z podziałem na krótko- i długoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

1.8.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 grudnia 2024 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku dotyczą:

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Emitent przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, że na dzień bilansowy nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości firmy z konsolidacji. Testy na utratę wartości wartości firmyzaprezentowane zostały w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego sprawozdania. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości należności” w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2020 – 2024. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,54% do 81,90%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 grudnia 2024 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązańz tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów,opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.