●Iwona Wojnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji, wybrana przez pracowników, powołana Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej nr 31 z dnia 22 lipca 2022 roku.

W dniu 30 maja 2025 roku Jednostka Dominująca otrzymała pismo z Ministerstwa Aktywów Państwowych dotyczące odwołania Pana Grzegorza Ostrowskiego ze składu Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 30 maja 2025 roku.

W dniu 30 maja 2025 roku Jednostka Dominująca otrzymała pismo z Ministerstwa Aktywów Państwowych w sprawie powołania Pani Agnieszki Marczyk w skład Rady Nadzorczej od dnia 31 maja 2025 roku.

W dniu 3 czerwca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej odwołało Panią Anetę Zelek ze składu Rady Nadzorczej oraz powołało Uchwałą nr 6 Pana Mirosława Ptasińskiego, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 12 lutego 2026 roku Jednostka Dominująca otrzymała rezygnację Pana Andrzeja Skolmowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, ze skutkiem na koniec dnia 12 lutego 2026 roku.

W dniu 2 kwietnia 2026 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej nr 6 do składu Rady Nadzorczej obecnej kadencji Jednostki Dominującej powołana została Pani Ewa Boguszewska. Uchwała w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej obecnej kadencji weszła w życie z chwilą podjęcia.

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej do publikacji:

●Mirosław Ptasiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji,

●Marcin Likierski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji,

●Agnieszka Marczyk - Członek Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji,

●Ewa Boguszewska - Członek Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji,

●Krzysztof Skornia - Członek Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji,

●Iwona Wojnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej IX wspólnej kadencji.

Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2025 roku:

●Grzegorz Ostrowski – Przewodniczący Komitetu Audytu powołany Uchwałą Rady Nadzorczej nr 170/IX/24 z dnia 23 kwietnia 2024 roku (powierzenie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej nr 172/IX/24 z dnia 23 kwietnia 2024 roku),

●Aneta Zelek - Członek Komitetu Audytu powołana Uchwałą Rady Nadzorczej nr 171/IX/24 z dnia 23 kwietnia 2024 roku,

●Krzysztof Skornia - Członek Komitetu Audytu powołany Uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/IX/22 z dnia 22 sierpnia 2022 roku.

Skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej do publikacji:

●Krzysztof Skornia – Przewodniczący Komitetu Audytu powołany Uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/IX/22 z dnia 22 sierpnia 2022 roku (powierzenie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej nr 323/IX/25 z dnia 10 lipca 2025 roku),

●Iwona Wojnowska - Członek Komitetu Audytu powołana Uchwałą Rady Nadzorczej nr 321/IX/25 z dnia 10 lipca 2025 roku,

●Agnieszka Marczyk - Członek Komitetu Audytu powołana Uchwałą Rady Nadzorczej nr 322/IX/25 z dnia 10 lipca 2025 roku.

Poziom stóp dyskontowych przyjętych w teście na dzień 31 grudnia 2025 roku w relacji do stóp na koniec 2024 i 2023 roku przedstawia poniższa tabela.

Przepływy pieniężne są dyskontowane czynnikiem dyskonta bazującym na stopie dyskonta po opodatkowaniu (tzw. WACC post-tax) w celu oszacowania ich wartości bieżącej. Zastosowany model pozwala również na oszacowanie stopy dyskontowej przed opodatkowaniem (tzw. WACC pre-tax) w podejściu iteracyjnym. Implikowana stopa dyskonta WACC pre-tax wyniosła 8,78% dla CGU Nawozy oraz 8,75% dla CGU Pigmenty.

W wyniku przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku testu na utratę wartości aktywów, zgodnie z MSR 36, uzyskano wyższą wartość użytkową (odzyskiwalną) niż wartość testowanego majątku w OWŚP Nawozy oraz w OWŚP Pigmenty.

Oszacowana, w wyniku przeprowadzonego testu, wartość użytkowa aktywów wyniosła:

●OWŚP Nawozy: 1 006 870 tys. zł,

●OWŚP Pigmenty: 242 146 tys. zł.

Wartość testowanych aktywów wynosiła:

●OWŚP Nawozy: 999 979 tys. zł,

●OWŚP Pigmenty: 190 251 tys. zł.

Uzyskane wyniki testu (nadwyżki wartości użytkowej nad wartością testowanych aktywów) wyniosły:

●OWŚP Nawozy: 6 891 tys. zł,

●OWŚP Pigmenty: 51 895 tys. zł.

W zakresie CGU Nawozy, biorąc pod uwagę niematerialny (nieistotny) charakter kwoty nadwyżki wartości użytkowej nad wartością testowanego majątku oraz wrażliwość modelu, nie uznano za zasadne odwrócenie odpisów utworzonych w poprzednich okresach.

Jednocześnie Jednostka Dominująca podjęła decyzję, aby nie odwracać odpisów utworzonych w poprzednich okresach dla CGU Pigmenty, biorąc pod uwagę przede wszystkim fakt niewielkiej kwoty pozostającej od odwrócenia oraz istotnych ryzyk wynikających ze zmienności rynku oraz dużej wrażliwości modelu testu na zmianę kluczowych parametrów.

3.Informacja o istotnych zdarzeniach

3.1.Podpisanie Porozumień z Instytucjami Finansującymi

Zawarcie Porozumień Stabilizujących

W dniu 2 kwietnia 2025 roku jednostka dominująca Emitenta zawarła w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz pozostałych spółek z Grupy Azoty będących stronami odpowiednich Umów o Finansowanie, aneks z datą obowiązywania od 31 marca 2025 roku do porozumienia zawartego dnia 2 lutego 2024 roku z 13 Instytucjami finansującymi („Porozumienie Stabilizujące”): Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polska S.A., Caixabank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Faktoring sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., Pekao Faktoring sp. z o.o., BNP Paribas Bankiem Polska S.A., Santander Factoring sp. z o.o. i Banco Santander S.A., Oddział we Frankfurcie a także z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („Instytucje Finansujące”).

Podpisanie Porozumienia Stabilizującego zapewnia utrzymanie dostępności limitów w ramach Umów o Finansowanie i niepodejmowanie przez instytucje finansujące działań mających na celu anulowanie lub zredukowanie dostępnych limitów Umów o Finansowanie jak również niewykorzystywanie określonych praw wynikających z Umów o Finansowanie w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie obowiązywania porozumienia, zawartego na okres do 15 maja 2025 roku. W dniu 15 maja 2025 roku podpisano aneks wydłużający okres obowiązywania porozumienia do dnia 30 czerwca 2025 rok.

W dniu 1 lipca 2025 roku jednostka dominująca Emitenta zawarła w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz pozostałych spółek z Grupy Azoty będących stronami odpowiednich Umów o Finansowanie z datą obowiązywania od 30 czerwca 2025 roku:

1.Aneks z 12 instytucjami finansującymi Grupę Azoty („Instytucje Finansujące”): Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polska S.A., Caixabank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Faktoring sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., Pekao Faktoring sp. z o.o., BNP Paribas Bankiem Polska S.A., Santander Factoring sp. z o.o. i Banco Santander S.A., Oddział we Frankfurcie, a także z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju do porozumienia zawartego pierwotnie dnia 2 lutego 2024 roku (z późniejszymi zmianami) z Instytucjami Finansującymi oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („Porozumienie”).

2.Porozumienie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („Porozumienie EBI”), ze względu na wymóg posiadania odrębnego porozumienia z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, które to porozumienie zostało zawarte na warunkach zasadniczo zgodnych z Porozumieniem z Instytucjami Finansującymi.

Okres obowiązywania Porozumienia oraz Porozumienia EBI na podstawie Aneksu został przedłużony w dniu 29 października 2025 roku do dnia 28 listopada 2025 roku. Następnie okres obowiązywania obu porozumień został wydłużony do dnia 30 stycznia 2026 roku oraz do dnia 31 marca 2026 roku (pod warunkiem spełnienia przez Grupę Azoty najpóźniej w dniu 27 lutego 2026 roku warunków przewidzianych dla przedłużenia Porozumienia oraz Porozumienia EBI poza dzień 27 lutego 2026 roku, z zastrzeżeniem możliwości jednostronnego wydłużenia tego terminu oświadczeniem niektórych spośród Instytucji Finansujących).

Porozumienie z Instytucjami Finansującymi, Porozumienie EBI oraz porozumienie EBOR może podlegać dalszemu przedłużeniu.

W dniu 31 marca 2026 roku jednostka dominująca Emitenta zawarła w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz pozostałych spółek z Grupy Azoty będących stronami odpowiednich Umów o Finansowanie aneks z Instytucjami Finansującymi oraz aneks do Porozumienia EBI wydłużający okres obowiązywania do dnia 30 kwietnia 2026 roku. Ponadto zawarła porozumienie z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („Porozumienie EBOR”), ze względu na wymóg posiadania odrębnego porozumienia z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, które to porozumienie zostało zawarte do dnia 30 kwietnia 2026 roku na warunkach zasadniczo zgodnych z Porozumieniem z Instytucjami Finansującymi oraz Porozumieniem EBI. Porozumienie EBOR może podlegać dalszemu przedłużeniu.

Zawarcie Aneksu do Porozumienia, aneksu do Porozumienia EBI oraz Porozumienia EBOR zapewnia dalsze utrzymanie dostępności limitów w ramach Umów o Finansowanie i niepodejmowanie przez Instytucje Finansujące, Europejski Bank Inwestycyjny i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju działań mających na celu anulowanie lub zredukowanie dostępnych limitów Umów o Finansowanie, jak również niewykorzystywanie określonych praw wynikających z Umów o Finansowanie w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie obowiązywania Porozumienia, Porozumienia EBI oraz Porozumienia EBOR.

Zawarte aneksy i Porozumienie EBOR umożliwią kontynuację bieżących działań restrukturyzacyjnych i wypracowywania długoterminowego planu restrukturyzacji Grupy Azoty.

Jednocześnie jednostka dominująca zobowiązała się do dostarczania określonych dokumentów dla Instytucji Finansujących, Europejskiego Banku Inwestycyjnego i Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju zgodnie z ustalonym harmonogramem oraz kontynuacji stosowania ustalonych Porozumieniem, Porozumieniem EBI i Porozumieniem EBOR ograniczeń w dokonywaniu rozporządzeń w zakresie planowanych inwestycji, udzielanych poręczeń lub gwarancji oraz zaciągania zobowiązań finansowych.

Spółki z Grupy na bieżąco wypełnią wszystkie zobowiązania w zakresie obsługi i spłaty zobowiązań wynikających z Umów o Finansowanie, a dostępne limity tych umów zapewniają płynność oraz bezpieczeństwo finansowania Grupy Azoty i jego zobowiązań wobec dostawców oraz ciągłość działalności.

Zawarcie zgody na odstąpienie od stosowania wybranych warunków umów o finansowanie

W dniu 25 kwietnia 2025 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) – ze Stronami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 16 września 2025 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) – ze Stronami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 30 czerwca 2025 roku.

W dniu 28 kwietnia 2026 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) – z Instytucjami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2025 roku.

3.2.Podpisanie umowy zmieniającej do umowy stabilizacyjnej przez spółkę stowarzyszoną

W dniu 28 lutego 2025 roku spółka stowarzyszona Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisała z Instytucjami Finansowymi umowę zmieniającą do umowy stabilizacyjnej dotyczącej finansowania projektu inwestycyjnego Polimery Police powiązanej z dotychczasową umową o finansowanie projektu. Na podstawie zawartej Umowy Zmieniającej strony uzgodniły warunki na jakich Instytucje Finansowe będą udzielały finansowania projektu w kolejnym okresie obowiązywania Umowy Stabilizacyjnej, tj. do dnia 31 marca 2025 roku, następnie do dnia 22 kwietnia 2025 roku i kolejno do dnia 20 maja 2025 roku, 30 maja 2025 roku, 12 czerwca 2025 roku, 4 sierpnia 2025 roku, 2 września 2025 roku, 12 września 2025 roku oraz do dnia 30 września 2025 roku.

W dniu 13 października 2025 roku Bank Polska Kasa Opieki S.A. działający jako zastawnik na rzecz: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Haitong Bank Polska S.A., ICBC Standard Bank PLC, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. („Instytucje Finansowe”), w trybie art. 10 ust. 1 i art. 4 ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych z dnia 2 kwietnia 2024 roku, zaspokoił przysługujące Instytucjom Finansowym wymagalne wierzytelności w wysokości 76,8 mln EUR z tytułu umowy o finansowanie Projektu Polimery Police w drodze kompensaty dokonanej ze środkami uzyskanymi przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. z tytułu gwarancji wystawionych przez Liberty Mutual Insurance Europe SE w związku z nienależytym wykonaniem umowy

o kompleksową realizację Projektu Polimery Police w łącznej kwocie 107,5 mln EUR. Pozostała część środków z gwarancji pozostaje na rachunku Spółki Stowarzyszonej.

W dniu 9 marca 2026 roku zostały zaspokojone wymagalne wierzytelności w wysokości 30,3 mln EUR z tytułu kredytów na finansowanie Projektu Polimery Police. Zaspokojenie nastąpiło w drodze kompensaty dokonanej ze środkami pozostałymi na rachunku bankowym z tytułu gwarancji uzyskanych przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. i częściowo wykorzystanymi zgodnie z ustaleniami z dnia 13 października 2025 roku.

Powyższe działanie Instytucji Finansowych pozostaje bez wpływu na toczące się w Spółce Stowarzyszonej postępowanie restrukturyzacyjne w trybie postępowania o zatwierdzenie układu.

3.3.Wygaśnięcie Umowy o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Kluczowymi Interesariuszami w ramach realizacji projektu Polimery Police i zawarcie MoU 

W dniu 31 lipca 2025 roku wygasła Umowa o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Kluczowymi Interesariuszami w ramach realizacji projektu Polimery Police z dnia 19 grudnia 2024 roku (ze zmianami) zawarta przez Grupę Azoty S.A., Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupę Azoty Polyolefins S.A., ORLEN S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd. („HEC”) oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”).

W dniu 1 sierpnia 2025 roku z dniem obowiązywania od 31 lipca 2025 roku zostało zawarte Memorandum of Understanding („MoU”) pomiędzy Jednostka Dominująca, Grupą Azoty S.A., Spółką Stowarzyszoną oraz ORLEN.

Celem MoU było określenie ram współpracy pomiędzy stronami w zakresie potencjalnej transakcji wykorzystania wybranych aktywów należących do Spółki Stowarzyszonej oraz Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o., w tym terminalu przeładunkowo-magazynowego oraz działek portowych wykorzystywanych przez Spółkę Stowarzyszoną. Porozumienie przewiduje transparentny i otwarty proces ich sprzedaży, do którego ORLEN został zaproszony jako jeden z potencjalnych nabywców.

Strony MoU zobowiązały się do współpracy w celu stabilizacji sytuacji finansowej Spółki Stowarzyszonej, w tym poprzez kontynuację finansowania zakupu propanu udzielonego Spółce Stowarzyszonej.

MoU nie nakłada na żadną ze stron obowiązku zawarcia transakcji ani złożenia wiążącej oferty. Każda potencjalna transakcja przewidziana w MoU wymaga uzyskania wymaganych zgód ze strony instytucji finansujących Spółkę Stowarzyszoną, organów administracyjnych, zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na odpowiednich aktywach oraz uzyskania korporacyjnych zgód odpowiednich stron MoU.

Strony zobowiązały się współpracować na zasadach wskazanych w MoU w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Zawarcie MoU stanowiło istotny etap w procesie poszukiwania rozwiązań mających na celu stabilizację sytuacji finansowej Spółki Stowarzyszonej oraz optymalizację struktury aktywów w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

W dniu 24 września 2025 roku został zawarty aneks pomiędzy Emitentem, Grupą Azoty S.A., Spółką Stowarzyszoną oraz ORLEN do Memorandum of Understanding.

Skutkiem zawarcia Aneksu było ponowne podjęcie przez ORLEN, Emitenta i Grupę Azoty zakończonych w lipcu 2025 roku rozmów w sprawie potencjalnej transakcji dotyczącej nabycia przez ORLEN wszystkich lub części akcji Grupy Azoty Polyolefins S.A. od Grupy Azoty i Emitenta.

Zarząd Spółki wskazuje, że MoU nie nakłada na żadną ze stron obowiązku zawarcia transakcji ani złożenia wiążącej oferty. Każda potencjalna transakcja przewidziana w MoU wymagała (zależnie od charakteru transakcji): i) uzyskania stosownych zgód ze strony instytucji finansujących Grupę Azoty Polyolefins S.A., pozostałych akcjonariuszy Grupy Azoty Polyolefins S.A. i organów administracyjnych, ii) zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na odpowiednich aktywach oraz iii) uzyskania korporacyjnych zgód odpowiednich stron MoU. Aneks nie zmienił okresu obowiązywania MoU, zgodnie z treścią którego jego strony zobowiązały współpracować na zasadach wskazanych w MoU w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

3.4.Odrzucenie roszczeń wykonawcy projektu Polimery Police i naliczenie kar umownych

W związku z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2025 roku Umowy o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Kluczowymi Interesariuszami w ramach realizacji projektu Polimery Police zawartej w dniu 19 grudnia 2024 roku przez Emitenta, Grupę Azoty S.A., Grupę Azoty Polyolefins S.A., ORLEN S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz nieosiągnięciem porozumienia w przedmiocie roszczeń wzajemnych, Spółka Stowarzyszona podjęła decyzję o:

1)Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał podwyższenia wynagrodzenia na gruncie zawartej dnia 11 maja 2019 roku umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”) o kwotę 24 148 tys. EUR w przeważającej części, tj. ponad kwotę 80 tys. EUR;

2)Odrzuceniu w całości Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu realizacji Umowy EPC o 166 dni;

3)Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu realizacji Umowy EPC o 95 dni (ponad 166 wskazane w pkt 2 powyżej) i zwiększenia wynagrodzenia o 39 772 tys. EUR;

4)Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał zapłaty odszkodowania za umowę dokonania odbiorów oraz odsetek za opóźnienie w zapłacie, za odbiory łącznie ok. 190 Kamieni Milowych w łącznej kwocie 5 842 tys. EUR;

5)Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu realizacji Umowy EPC o dodatkowe 43 dni (ponad 261 wskazane w punktach 2 i 3 powyżej) i zwiększenia wynagrodzenia o kwotę 9 609 tys. EUR;

6)Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał zwiększenia wynagrodzenia o kwotę 116 220 tys. EUR;

7)Naliczeniu kar umownych za opóźnienie na podstawie klauzuli Umowy EPC w wysokości 111 832 tys. EUR.

3.5.Realizacja Projektu Polimery Police – wypłata sum gwarancyjnych

W dniu 8 sierpnia 2025 roku uruchomiono płatności z tytułu gwarancji wystawionych przez Liberty Mutual Insurance Europe SE, o które wystąpiła Spółka Stowarzyszona - Grupa Azoty Polyolefins S.A w związku z nienależytym wykonaniem umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police w łącznej sumie 107 517 tys. EUR, na którą składają się:

●35 154 tys. EUR – gwarancja z tytułu należytego wykonania Instalacji PDH,

●16 619 tys. EUR - gwarancja z tytułu należytego wykonania Instalacji PP,

●18 617 tys. EUR - gwarancja z tytułu należytego wykonania Terminalu Przeładunkowo-Magazynowego,

●32 811 tys. EUR - gwarancja z tytułu należytego wykonania Instalacji Pomocniczych,

●4 316 tys. EUR - gwarancja z tytułu należytego wykonania Infrastruktury Logistycznej.

Wszystkie płatności zostały dokonane na rachunek bankowy Spółki Stowarzyszonej prowadzony przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w Polsce, zgodnie z żądaniem zawartym w wezwaniu do zapłaty.

Środki zostały wypłacone w wysokości równej maksymalnym sumom gwarancyjnym.

Zgodnie z informacją od gwaranta, wszystkie płatności dokonywane są wyłącznie z zastrzeżeniem wszelkich praw i zarzutów. W przypadku, gdyby w późniejszym czasie okazało się, że postanowienie o zabezpieczeniu, o które wnosił Wykonawca - Hyundai Engineering Co., Ltd., istniało w czasie dokonywania wypłaty i skutkowało zawieszeniem lub koniecznością wycofania jakiegokolwiek wezwania do zapłaty na podstawie udzielonych przez Liberty Mutual Insurance Europe SE gwarancji, Gwarant zastrzegł sobie prawo do dochodzenia zwrotu odpowiednich kwot.

3.6.Odstąpienie przez Spółkę Stowarzyszoną od Umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police z przyczyn obciążających Wykonawcę oraz naliczenie kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy

W związku z wystąpieniem podstaw do odstąpienia od umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”) zawartej pomiędzy Grupą Azoty Polyolefins S.A. a Hyundai Engineering Co., Ltd., tj. w szczególności opóźnieniem w odbiorze kluczowych kamieni milowych, brakiem pomyślnego ukończenia ruchów testowych w terminie, osiągnięciem limitu kar umownych naliczonych za opóźnienie oraz nieosiągnięciem porozumienia w przedmiocie roszczeń wzajemnych stron ani kontynuowania dalszych rozmów w oparciu o umowę standstill, Spółka Stowarzyszona podjęła decyzję o:

1)odstąpieniu z dniem 14 sierpnia 2025 roku od Umowy EPC z przyczyn obciążających Wykonawcę oraz

2)naliczeniu Wykonawcy kar umownych w związku z powyższym odstąpieniem od Umowy EPC w kwocie 111 832 tys. EUR.

Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy EPC oraz nota obciążeniowa dotycząca wskazanych kar umownych zostały w dniu 14 sierpnia 2025 roku doręczone Wykonawcy.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku wpłynęło do Grupy Azoty Polyolefins S.A. pismo Hyundai Engineering Co., Ltd. obejmujące oświadczenie Wykonawcy o odstąpieniu od zawartej dnia 11 maja 2019 roku umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Wykonawcą. Jako podstawę Oświadczenia wskazano art. 649(4) § 1 k.c., to jest nieotrzymanie żądanej przez Wykonawcę gwarancji zapłaty. Zarząd Emitenta informuje, że Spółka Stowarzyszona będzie kwestionować skuteczność złożonego Oświadczenia, m.in. z powodu tego, że w momencie złożenia Oświadczenia Umowa EPC już nie obowiązywała, albowiem w dniu 14 sierpnia 2025 roku odstąpiła od niej Spółka Stowarzyszona, zaś przed złożeniem Oświadczenia Wykonawca nie przedstawił stanowiska, w którym zakwestionowałby to odstąpienie.

W dniu 24 października 2025 roku Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. poinformował, że w związku z (i) niezaspokojeniem przez Hyundai Engineering Co., Ltd. roszczenia Grupa Azoty Polyolefins S.A. przeciwko Wykonawcy o zapłatę kar umownych za opóźnienie w wysokości 111 832 tys. EUR naliczonych przez Spółkę Stowarzyszoną wobec Wykonawcy w związku z nienależytą realizacją przez Wykonawcę umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową zawartej w dniu 11 maja 2019 roku pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Wykonawcą, oraz (ii) niezaspokojeniem przez Wykonawcę

roszczenia Spółki Stowarzyszonej przeciwko Wykonawcy o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia przez Spółkę Stowarzyszoną od Umowy EPC w wysokości 111 832 tys. EUR, zarząd Spółki Stowarzyszonej złożył do Wykonawcy oświadczenia o:

1)zarachowaniu (zaliczeniu) środków pobranych z gwarancji ubezpieczeniowych należytego wykonania wystawionych przez Liberty Mutual Insurance Europe SE w kwocie 107 517 tys. EUR w całości na poczet wierzytelności Spółki Stowarzyszonej o zapłatę Kar Umownych za Opóźnienie;

2)potrąceniu wierzytelności Spółki Stowarzyszonej przeciwko Wykonawcy o zapłatę Kar Umownych za Opóźnienie - w części pozostałej po dokonaniu zarachowania, o którym mowa w pkt 1 powyżej – oraz wierzytelności Spółki Stowarzyszonej przeciwko Wykonawcy o zapłatę Kary Umownej za Odstąpienie z wierzytelnościami Wykonawcy przeciwko Spółce Stowarzyszonej o zapłatę wynikającymi z dotychczas wystawionych przez Wykonawcę faktur VAT (łącznie „Faktury VAT”).

W następstwie zarachowania i potrąceń, o których mowa w pkt 1-2 powyżej, doszło do:

(i)zaspokojenia w całości roszczeń Wykonawcy przeciwko Spółce Stowarzyszonej o zapłatę wynikających z Faktur VAT,

(ii)zaspokojenia w całości wierzytelności Spółki Stowarzyszonej przeciwko Wykonawcy o zapłatę Kar Umownych za Opóźnienie,

(iii)zaspokojenia w części wierzytelności Spółki Stowarzyszonej przeciwko Wykonawcy o zapłatę Kary Umownej za Odstąpienie – wierzytelność ta opiewa obecnie na 96 362 tys. EUR.

Informacja o złożeniu pozwu przez Hyundai Engineering Co., Ltd.

W dniu 29 grudnia 2025 roku Spółka Stowarzyszona otrzymała pozew złożony przez Hyundai Engineering Co., Ltd. do Centrum Arbitrażu Międzynarodowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Handlowej w Wiedniu, w którym Wykonawca dochodzi następujących roszczeń wobec Spółki Stowarzyszonej w związku z realizacją i złożonym przez Wykonawcę oświadczeniem o odstąpieniu od umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową zawartej pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Wykonawcą:

1.Stwierdzenia, że Wykonawca w sposób zgodny z prawem odstąpił od Umowy EPC, wraz z wynikającymi z tego faktu zobowiązaniami, w dniu 26 sierpnia 2025 roku;

2.Stwierdzenia, że Wykonawca jest uprawniony do przedłużenia terminu ukończenia Projektu w okresie opóźnienia Projektu od Daty Gotowości do Uruchomienia w dniu 28 lutego 2023 roku;

3.Nakazania Spółce Stowarzyszonej zapłaty zaległego wynagrodzenia należnego na podstawie Umowy EPC w łącznej kwocie 117 319 tys. EUR, powiększonej o należne podatki i odsetki;

4.Nakazania Spółce Stowarzyszonej zapłaty kwoty 107 581 tys. EUR, odpowiadającej kwocie wypłaconej Spółce Stowarzyszonej przez Liberty Mutual Insurance Europe SE z tytułu Gwarancji Należytego Wykonania, z naruszeniem Umowy EPC, a następnie zwróconej przez Wykonawcę, wraz z powiązanymi kosztami, powiększonej o należne podatki i odsetki;

5.Nakazania Spółce Stowarzyszonej zwrotu dodatkowych kosztów i naprawienia szkody poniesionej przez Wykonawcę w kwocie 232 184 tys. EUR, powiększonej o należne podatki i odsetki;

6.Nakazania wszelkiego innego i dalszego zadośćuczynienia, jakie Trybunał Arbitrażowy uzna za stosowne w danych okolicznościach.

Zgodnie z ugodą pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a HEC przy udziale ORLEN jako gwaranta - roszczenia związane z wykonaniem Umowy EPC o kompleksową realizację Projektu „Polimery Police” zostaną rozwiązane pod warunkiem zamknięcia restrukturyzacji.

Wszczęcie postępowania arbitrażowego przeciwko Hyundai Engineering Co., Ltd.

W dniu 30 grudnia 2025 roku Spółka Stowarzyszona złożyła w Centrum Arbitrażu Międzynarodowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Handlowej w Wiedniu pozew w postępowaniu arbitrażowym przeciwko Hyundai Engineering Co., Ltd. w związku z realizacją umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową zawartej pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Wykonawcą.

Przedmiotem Pozwu są roszczenia ustalone przez Spółkę Stowarzyszoną o łącznej wartości do 2 982 714 tys. EUR, wynikające z niewywiązania się przez Wykonawcę z zobowiązań określonych w Umowie EPC i doprowadzenia do braku ukończenia Projektu zgodnie z założeniami Umowy EPC.

Pozew obejmuje w szczególności roszczenia o:

1.Zapłatę przez Wykonawcę kar umownych za opóźnienie w realizacji Projektu oraz z tytułu odstąpienia przez Spółkę Stowarzyszoną od Umowy EPC z przyczyn obciążających Wykonawcę;

2.Zapłatę przez Wykonawcę należnych odszkodowań za straty poniesione przez Spółkę Stowarzyszoną w wyniku nieprawidłowej realizacji Umowy EPC przez Wykonawcę;

3.Nakazanie Wykonawcy przez Trybunał Arbitrażowy usunięcia wad wykonanych prac oraz dostarczonych materiałów, urządzeń i dokumentacji albo o dostarczenie przedmiotów pozbawionych wad;

W wyniku realizacji ugody pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a HEC przy udziale ORLEN roszczenia zostaną

rozwiązane.

rosyjskiego gazu, surowcem z innych kierunków może być utrudnione i prowadzić w efekcie do wzrostu cen. Aktualnie bieżący popyt nie determinuje dodatkowego wzrostu cen na europejskim rynku gazu. Zużycie paliwa w UE nieco wzrosło względem 2023 roku niemniej wciąż nie zbliżyła się do poziomu sprzed wojny w Ukrainie. Konieczność zapełnienia podziemnych magazynów gazu będzie oznaczać zwiększoną aktywność zakupową europejskich krajów na rynku błękitnego paliwa w kolejnych okresach. Zauważalne jest to w obecnej wycenie kontraktów futures notowanych dla okresu 2 i 3 kwartału, które wspierają wyższe niż zazwyczaj ceny. Zaplanowany na lato i jesień kalendarz prac remontowo-konserwacyjnych norweskich instalacji wydobywczych będzie miał duży wpływ na rynek gazu ziemnego w Europie. Szacuje się, że nawet planowane prace będą mogły wywierać presję cenową w sytuacji niekorzystnych koincydencji związanych np. z wysokim popytam na LNG w Azji.

SIARKA

Widoczne bardzo wysokie wzrosty indeksów i cen spot do poziomów pow. $500/t; blokada Cieśniny Ormuz ma pośredni wpływ na globalny handel siarką (duże zakłócenia popytowo-podażowe), a równolegle wzrost cen ropy bezpośrednio wpływa na koszty i stabilną podaż siarki; jednocześnie wszelkie zakłócenia, zarówno od strony stabilnej dostępności surowca dla rafinerii, jak i ograniczenia podażowe mają bardzo negatywny pływ na rynek i wywołują presję na wzrost cen; wg prognoz ceny siarki na 2Q (indeksy) mogą wzrosną nawet o min. 50-55% w stosunku do 1Q br.

SYNTETYCZNA OCENA WPŁYWU KONFLIKTU NA BLISKIM WSCHODZIE

1.Wzrost kosztów energii i surowców

Konflikt przekłada się na gwałtowny wzrost cen gazu ziemnego, ropy, LNG – surowców kluczowych dla nawozów. Szczególnie dotkliwy jest wpływ na energochłonne nawozy azotowe, w których gaz stanowi główny komponent kosztowy. Ryzykiem pozostaje zmienność cen oraz wysokie poziomy „cen minimalnych” gazu w Europie.

2.Ryzyko podaży nawozów i presja na popyt

Bliski Wschód odpowiada za znaczną część globalnego handlu mocznikiem, amoniakiem i siarką, a zakłócenia w Cieśninie Ormuz i na Morzu Czerwonym zwiększają ryzyko niedoborów. Jednocześnie wysokie ceny nawozów i energii obniżają dostępność cenową, co może hamować popyt, zwłaszcza na rynkach o słabszej sile nabywczej (rolnicy).

3.Silna presja cenowa na wybrane surowce strategiczne (czynnik negatywny/kosztowy)

Odnotowano lub prognozuje się bardzo mocne wzrosty cen siarki (indeksy >500 USD/t, +50–55% q/q) przekłada się to bezpośrednio na pogorszenie efektywności kosztowej w całych łańcuchach produkcyjnych powiązanych z tym surowcem.

4.Kursy walut

W bezpośrednim efekcie wybuchu konfliktu na Bliskim Wchodzie notowania dolara wyraźnie wzrosły, a kurs PLN do USD i EUR krótkoterminowo się osłabił, natomiast w następstwie zawartego rozejmu, a następnie toczących się negocjacji pokojowych pomiędzy USA a Iranem i rosnących oczekiwań na dyplomatyczne zakończenie konfliktu, kursy walut powróciły w kwietniu do poziomu sprzed konfliktu.

5.Stopy procentowe

W bezpośrednim efekcie wybuchu konfliktu na Bliskim Wchodzie, następował w marcu br. gwałtowny wzrost cen ropy naftowej i gazu ziemnego, skutkujący zwiększeniem presji inflacyjnej, natomiast przy założeniu stopniowej deeskalacji konfliktu na Bliskim Wschodzie i jego krótkoterminowego wpływu na inflacje, a jednocześnie przy utrzymaniu zwiększonej niepewności odnośnie scenariuszu rozwoju konfliktu, krajowe stopy procentowe powinny być utrzymywane przez RPP w następnych miesiącach na niezmienionym poziomie.