Spółka dominująca nie posiada oddziałów.

Spółka REINO Capital S.A. (dalej jako „Spółka dominująca”, „Emitent”) wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. (dalej jako „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jako podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia.

Spółka REINO Capital S.A. oraz wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy zostały utworzone na czas nieoznaczony.

1.2.Skład organów Spółki

W 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1.3.Struktura kapitału zakładowego i znaczący akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2025 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital S.A. wynosi 69 954 316,00 zł. i dzieli się na 87 442 895 akcji w tym:

a) 781 250 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

b) 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

c) 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

d) 1 031 250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

e) 25 808 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

f) 10 976 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

g) 3 631 250 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

h) 7 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

i) 4 953 082 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

j) 25 768 868 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

k) 1 250 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

l) 1 375 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

m) 4 117 895 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł każda

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej odpowiada liczbie akcji i wynosi 87 442 895 głosów.

Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosi 0,80 zł. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji nie jest uprzywilejowana.

Spółka dominująca nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji i udziałów własnych.

Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na 31 grudnia 2025 r.

Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także informacji otrzymanych od członków organów i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W okresie od dnia przekazania raportu okresowego za trzeci kwartał 2025 r. do dnia przekazania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025 Spółka nie otrzymała informacji o zmianach stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

Skład akcjonariatu na dzień przekazania raportu, tj. na 28 kwietnia 2026 r. w stosunku do wskazanego powyżej, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r., nie uległ zmianie.

Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie 1 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r. zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu z działalności Zarządu w części Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki dominującej. 

1.4.Informacje o Grupie Kapitałowej

Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.

W Grupie Kapitałowej należy wyróżnić w szczególności następujące podmioty odpowiedzialne za realizację poszczególnych linii biznesowych:

REINO Capital – podmiot dominujący pełniący funkcję spółki holdingowej, która łączy rolę właściciela spółek operacyjnych z koinwestowaniem w portfele aktywów, zarządzane przez podmioty z Grupy Kapitałowej, a także stanowi centrum usług wspólnych konsolidujące kompetencje i działania Grupy Kapitałowej w kilku kluczowych obszarach (m.in. finanse, administracja, HR);

REINO Partners – spółka operacyjna, których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z zarządzaniem aktywami nieruchomościowymi (ang. asset management), przy czym za działalność w tym obszarze na rynku logistycznym odpowiada REINO IO Logistics będące wspólnym przedsięwzięciem REINO Capital oraz partnera strategicznego;

YATRE oraz PZN – spółki operacyjne, których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług z zakresu kompleksowej obsługi technicznej budynków (ang. facility management).

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie strategicznym zamiarem pozostaje dalsza rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji

w przedsiębiorstwa.

Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali, zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej. W wyniku realizacji kluczowych projektów łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej wynosi obecnie 565 mln euro.

Dalsza realizacja koncepcji rozwoju może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).

Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek

o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia

konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją

i strategią całego holdingu. Dodatkowo istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych spółek zależnych.

Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności

w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Dodatkowo Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.

Jak wspomniano powyżej, Spółka dominująca może również pełnić – zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.

1.5.Podmioty powiązane

podmiotów na wspólne przedsięwzięcia. Zmiana sposobu klasyfikacji nie wpływa na wycenę tych podmiotów, ani sposób ich ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

1.6.Sezonowość i cykliczność działalności

W Grupie Kapitałowej nie występuje sezonowość i cykliczność działalności.

2.3.Okresy prezentowane

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.

Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku dla rocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku dla rocznego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, rocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz rocznego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Rokiem obrotowym spółki dominującej oraz wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. jest rok kalendarzowy.

Rozliczenie nabycia na dzień przejęcia odbyło się zgodnie z MSSF 3. Grupa ujęła w dniu nabycia wszystkie możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania przejęte, w tym zobowiązania warunkowe.

Główne klasy nabytych aktywów i przejętych zobowiązań:

Należności krótkoterminowe zaprezentowane zostały w wartości netto, to jest pomniejszone o utworzony odpis na oczekiwane straty kredytowe, co do których przejmowana Spółka ma wątpliwość co do ich ściągalności. Wartość należności krótkoterminowych brutto na dzień przejęcia wyniosła 6 483 404 zł, a odpis 270 608 zł.

Przeniesione zobowiązania warunkowe obejmują w szczególności weksle oraz udzielone gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Szczegóły zostały ujawnione w nocie 6.5 Zobowiązania warunkowe.

Od dnia przejęcia do 31 grudnia 2025 r. PZN Spółka z o.o. wygenerowała przychody w wysokości 35 mln zł i zysk netto w wysokości 1,3 mln zł. Gdyby nabycie nastąpiło 1 stycznia 2025 r., przychody Grupy wyniosłyby 91,8 mln zł, a zysk netto 1,8 mln zł. Kalkulację prezentuje poniższa tabela.

* korekta z tytułu MSSF 16 (prawo do używania aktywów)

** wyłączenie transakcji intercompany

Koszty transakcyjne związane z przejęciem wyniosły 100 tys. zł i zostały ujęte w Sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Usługi obce”.

Nabycie udziałów w spółce luksemburskiej MH Management s.a r.l.

W dniu 5 maja 2025 r. zawarto porozumienie z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie wszelkich sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom realizację ich celów biznesowych. W związku z powyższym, ryzyko dalszej kontynuacji tego sporu oraz ponoszenia kosztów związanych z obsługa prawną w tym zakresie zostało wyeliminowane. 

W ramach porozumienia Spółka odkupiła od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce REINO RF Management s.a r.l. (obecnie spółka funkcjonuje pod nazwą MH Management s.a r.l.), wcześniej będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. W wyniku transakcji Spółka uzyskała kontrolę nad jednostką. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego REINO Capital S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.

Łączne wynagrodzenie za nabycie wyniosło 517 tys. EUR powiększone o 1 EUR i zostało zapłacone w formie pieniężnej w dwóch transzach (druga transza w dniu 31 października 2025 r.). Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF. Na dzień przejęcia, tj 7 listopada 2025 r. nie występowały elementy wynagrodzenia warunkowego.

Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Grupa zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe, a także realizację projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości.

Na dzień przejęcia rozpoznano przejęte aktywa i zobowiązania według ich wartości godziwej. W wyniku transakcji rozpoznano wartość firmy w wysokości 2 226 570 zł. W wartości firmy ujęte zostały również nakłady poniesione na zakupione wcześniej 9,92% udziałów w spółce REINO RF Management s.a r.l.

Od dnia przejęcia jednostka nie miała istotnego wpływu na wyniki Grupy.

Koszty związane z nabyciem nie były istotne.

finansowego. Przy początkowym ujęciu wartość godziwa odpowiada cenie transakcyjnej, chyba że jednostka ustali, że wartość godziwa różni się od tej ceny. W takim przypadku stosowany jest MSSF 9, par. B5.1.2A.

Rozliczenia międzyokresowe czynne

Czynnych rozliczeń międzyokresowych dokonuje się w stosunku do poniesionych kosztów, które dotyczą przyszłych okresów obrotowych. Koszty można rozliczać w czasie, tylko wówczas gdy można je zaliczyć do aktywów jednostki, czyli zasobów o wiarygodnie ustalonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości korzyści ekonomiczne. 

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. 

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują głównie:

równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych,

wartość przyjętych nieodpłatnie w drodze darowizny środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych, rozliczana równolegle do odpisów amortyzacyjnych tych składników aktywów.