RAPORT ROCZNY

Skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej

REINO Capital SA

ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021

.

Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa

Spis treści

A.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

B.WYBRANE DANE FINANSOWE

C.INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE GRUPY

D.ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY REINO CAPITAL SA

E.INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową, zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym jednostki dominującej REINO Capital SA oraz sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej REINO Capital SA.

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2022 r.

Zarząd:

Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

Do przeliczenia danych skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji skonsolidowanego sprawozdania z wyników i skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE PODMIOTU

I. DANE JEDNOSTKI

Firma:REINO Capital Spółka Akcyjna

Forma prawna:Spółka Akcyjna

Siedziba:Warszawa

Adres zarejestrowanego biuraul. Ludwika Waryńskiego 3A; 00-645; Warszawa

KrajPolska

Podstawowe miejsce prowadzenia działalnościul. Ludwika Waryńskiego 3A; 00-645; Warszawa; Polska

Podstawowy przedmiot działalności:działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych (head offices)

Organ prowadzący rejestr:Sąd Rejonowy dla M. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS (0000251987)

Numer statystyczny REGON:020195815

Nazwa jednostki dominującejREINO Capital SA

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczeblaREINO Capital SA

Zmiany w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych, które nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczegobrak

II. CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Spółka REINO Capital SA oraz wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla rocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku dla rocznego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, rocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz rocznego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Rokiem obrotowym Jednostki dominującej oraz wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA jest rok kalendarzowy.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI dominującej WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31.12.2021 R. ORAZ DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Zarząd

W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za 2021 r. wchodził Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu rocznego za 2021 r. wchodzili:

Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej

Kamil Majewski Członek Rady Nadzorczej

Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w następującym składzie:

Andrzej Kowal – Przewodniczący Komitetu Audytu

Małgorzata Kosińska – Członek Komitetu Audytu

Kamil Majewski – Członek Komitetu Audytu

V. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ wg stanu na dzień 31 GRUDNIA 2021 r. oraz na dzień SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021

Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.

Skład akcjonariatu na dzień przekazania raportu, tj. na 28 kwietnia 2022 w stosunku do wskazanego powyżej, tj. na dzień 31 grudnia 2021 nie uległ zmianie.

Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informacji pozyskanych przez Spółkę w toku emisji akcji oraz informacji otrzymanych od członków organów Spółki.

Przedmiot działalności GRUPY

REINO Capital S.A. stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.

Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty z Grupy Kapitałowej, a także partnerów biznesowych posiadających portfele aktywów o dużej skali, zainteresowanych usługami asset management świadczonymi przez podmioty z Grupy Kapitałowej.

Pierwszy etap zdefiniowanych powyżej działań strategicznych został sfinalizowany w roku 2021. Łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej wzrosła skokowo do ponad 500 mln euro, zbliżając się do blisko 600 mln euro w okresie publikacji niniejszego raportu. Pierwsze efekty skali są już widoczne w danych finansowych za

ubiegły rok finansowy. Dane finansowe za rok 2021 pozytywnie i istotnie różnią się od danych za poprzednie dwa lata obrotowe.

Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).

Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte w bieżącym roku. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach strategicznych związanych z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.

Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu. Dodatkowo, istotną kwestią w powyższym kontekście jest zapewnienie akcjonariuszom Spółki dominującej możliwie najwyższego, najlepiej pełnego, udziału w przepływach finansowych spółek zależnych. W minionym roku obrotowym, kluczowym działaniem w tym zakresie, było zwiększenie udziału w REINO Partners Sp. z o.o. do 100%.

Wzrost wartości Spółki dominującej, jako spółki holdingowej, wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Dodatkowo, Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.

Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. - rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.

VI. PODMIOTY POWIĄZANE

REINO CAPITAL i SPÓŁKI ZALEŻNE - Struktura Grupy Kapitałowej wg. stanu na dzień 31.12.2021 r.

Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia

* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos. Spółka REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę

** Współkontrola sprawowana pośrednio przez udziały w głosach w REINO IO Logistics Sp. z o.o.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ w trakcie 2021 roku

REINO CO-Invest Sp. z o.o. – do zawiązania spółki doszło w 26.08.2021 r. REINO Capital objęło 100% udziałów w spółce. Spółka ma pełnić rolę wehikułu, poprzez który REINO Capital może kapitałowo inwestować w inne podmioty posiadające aktywa nieruchomościowe.

Ten Office Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w dniu 29 października 2021 r.

Modlin Projekt R Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane podmiotowi spoza Grupy Kapitałowejw dniu 29 października 2021 r.

GN 54 Sp. z o.o. – wszystkie udziały w spółce posiadane przez REINO Capital S.A. zostały sprzedane podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w dniu 29 października 2021 r.

REINO Partners Sp. z o.o. – w wyniku wniesienia przez udziałowców 49,96% udziałów spółki w zamian za akcje w dniu 9 grudnia 2021 r., REINO Capital S.A. stało się jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w tej spółce.

ODWROTNE PRZEJĘCIE

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako „Komisja”), o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 6/2021 z 28 kwietnia 2021 r., i które w szczególności zmieniło osąd oraz sposób rozliczenia transakcji z dnia 30 listopada 2018 r. przejęcia przez Emitenta 50,04% udziałów REINO Partners Sp. z o. o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus SA (dalej jako „Transakcja”), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3- Połączenia jednostek, z ekonomicznego punktu widzenia i wyłącznie dla celów rachunkowości:

REINO Capital SA, podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmowaną,

REINO Partners Sp. z o. o., podmiot zależny z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmującą.

Zalecenie dotyczy Transakcji inicjującej proces powstania grupy kapitałowej Emitenta, która została opisana w raporcie bieżącym nr 53/2018 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz raporcie okresowym za rok 2018, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2019 r. W ramach Transakcji przewidzianej przez jej uczestników w umowie inwestycyjnej z dnia 22 maja 2018 r, opisanej w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 23 maja 2018 r., Emitent wyemitował 25.808.300 akcji serii E, które zaoferował wspólnikom REINO Partners Sp. z o.o. w zamian za 50,04% udziałów tej spółki oraz 10.976.000 akcji serii F, które zaoferował akcjonariuszom REINO Dywidenda Plus S.A. w zamian za 100% akcji tej Spółki.

Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (“MSSF”) i  międzynarodowych standardów rachunkowości (“MSR”), w tym MSR 8, przeprowadził - ze wsparciem profesjonalnego doradztwa ze strony ekspertów - wieloaspektową analizę stanu faktycznego, prawnego oraz sytuacji ekonomicznej podmiotów uczestniczących w transakcji.

W wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 3- Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad REINO Partners i REINO Dywidenda, gdyż na dzień 30 listopada 2018 roku, czyli na dzień w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki przejmującej, Emitent:

posiadał wystarczającą liczbę głosów przyznanych na podstawie posiadanych instrumentów kapitałowych w REINO Partners oraz REINO Dywidenda dających mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tych jednostek w sposób jednostronny. Oznacza to, że Emitent sprawował władze nad REINO Partners oraz REINO Dywidenda;

z tytułu swojego zaangażowania w REINO Partners oraz REINO Dywidenda, podlegał ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;

miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w REINO Partners oraz REINO Dywidenda. Jednocześnie na moment połączenia nie istniały jakiekolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy inwestorami (w tym wskazanymi osobami fizycznymi tj.  udziałowcami REINO Partners, którzy objęli 66,44% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta), co  do wykonywania prawa głosu, nabywania akcji Emitenta ani realizowania trwałej polityki wobec Emitenta. Kontakty i powiązania pomiędzy udziałowcami REINO Partners dotyczyły wyłącznie powiązań biznesowych w związku z prowadzeniem spółki jako jej udziałowcy.

analizując dane finansowe Emitenta oraz pozostałych spółek biorących udział w Transakcji nie można jednoznacznie stwierdzić, która spółka jest większa, ani które kryterium wielkości ma mieć znaczenie decydujące. Gdyby zatem dla przykładu przyjąć jako punkt odniesienia sumę bilansową wówczas REINO Partners stanowiłoby najmniejszą spółkę biorącą udział w transakcji, w szczególności mniejszą od Emitenta

ponadto transakcja została zainicjowana wspólnie przez REINO Dywidenda i REINO Partners oraz Emitenta. Realizacja Transakcji uzależniona była od łącznego uczestnictwa tych podmiotów w transakcji, co odzwierciedla zamiar biznesowy, jaki przyświecał Transakcji oraz roli, jaką w grupie sprawuje Emitent, czyli podmiot, który faktycznie sprawuje kontrolę nad grupą i nią zarządza jako spółka holdingowa.

Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk sprawozdawczości finansowej, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta i jego rolą w tej strukturze, co znalazło to swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu, że  spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).

Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta, który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata 2018-2019 i wydał opinię o  tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń.

Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post – po upływie dwóch lat od dnia Transakcji, podczas których miało miejsce wiele zdarzeń mających istotny wpływ na realizację strategii biznesowej Emitenta, niemożliwych do przewidzenia na dzień powstania Grupy Kapitałowej, zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt, że w Transakcji połączenia Emitenta z REINO Partners to właśnie REINO Partners, była jednostką przejmującą. W szczególności Komisja podniosła, że :

w wyniku Transakcji połączenia właściciele jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (REINO Partners) objęli 66,44% akcji i głosów na WZA Emitenta, a w konsekwencji, że w myśl par. B15 lit a) MSSF 3

jednostką przejmującą nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia, tj. REINO Partners

Par B16 MSSF 3 stanowi, że jednostką przejmującą jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej się jednostki lub jednostek. Opierając się na opinii biegłego rewidenta o wartości godziwej 50,04% udziałów spółki REINO Partners ustalonej na dzień 19 czerwca 2018 r i przyjętej dla celów Transakcji połączenia, Komisja uznała, że wartość godziwa tych udziałów była znacząco wyższa od wartości godziwej Emitenta.

przyjęte przez siebie stanowisko Komisja poparła stwierdzeniem, że ze wzrostu przychodów Emitenta wykazanych w pierwszym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po  połączeniu, tj. za I półrocze 2019 r. w porównaniu do przychodów za okres porównawczy 2018 roku, wynika, że REINO Partners wniosła dominującą większość biznesu do Emitenta, sprawiając że  działalność Emitenta - po połączeniu - w znaczącym stopniu stanowi faktyczną kontynuację działalności REINO Partners.

Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć – w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja- bazowały na odmiennych przesłankach.

Mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem publicznym, Zarząd Spółki dominującej zweryfikował swój osąd co do ujęcia Transakcji. W konsekwencji począwszy od raportu okresowego za I półrocze 2021 skonsolidowane sprawozdania finansowe będą prezentowały Transakcję jako odwrotne przejęcie przy stosowaniu wytycznych dla księgowego rozliczania przejęć odwrotnych zawartych w par. B19 -B27 MSSF 3.

Skutki transakcji przejęcia odwrotnego zostały skwantyfikowane przy zastosowaniu zapisów par. B19-B-27 MSSF 3.

Zgodnie z par. B20 MSSF 3 wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego. Wartość godziwa liczby udziałów kapitałowych ustalona w powyższy sposób, została wykorzystana jako wartość godziwa zapłaty przekazanej w zamian za jednostkę przejętą i wyniosła 20.858,4 tys. zł.

Zgodnie z par B21 MSSF 3 skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości), lecz opisuje się je w informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) i wprowadza jedną korektę, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). W rezultacie dokonania tej korekty kapitał podstawowy po Transakcji wyniósł 31.077,4 tys. zł., w korespondencji z wynikiem z lat ubiegłych w kwocie (9.372,3) tys. zł.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dniu 28 kwietnia 2022 roku.

D. ROCZNE skonsolidowane SPRAWOZDANIE FINANSOWE grupy kapitałowej REINO CAPITAL SA

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

Roczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

Roczne Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

*dane przekształcone

W związku z wdrożeniem zalecenia KNF, skonsolidowane dane finansowe prezentowane są jako kontynuacja skonsolidowanych danych finansowych REINO Partners, jako podmiotu przejmującego z ekonomicznego punktu widzenia.

Nowe ujęcie spowodowało istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W porównaniu z danymi skonsolidowanymi prezentowanymi w poprzednich raportach okresowych Grupy Kapitałowej, dane prezentowane począwszy od raportu okresowego za I półrocze 2021. pomijają wartość firmy przypadającą na udziały REINO Partners.

Wartość udziałów REINO Partners, stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny REINO Capital jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.

W konsekwencji zmienionej prezentacji danych skonsolidowanych, wartość firmy oraz aktywa w danych porównawczych są niższe o 41.486.516 zł, kapitał zapasowy w danych porównawczych jest niższy o 28.052.091 zł, wyniki z lat ubiegłych są niższe o 13.434.425 zł, kapitał własny oraz pasywa są niższe o 41.486.516 zł.

Szczegółowy opis nowego ujęcia oraz jego przesłanek związanych ze zmianą podejścia znajduje się w poprzedzającej części niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia szczegółowe zestawienie danych, które zostały pierwotnie opublikowane oraz dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia do transakcji przejęcia z listopada 2018 roku i zastosowaniem postanowień MSSF 3 odnośnie rozliczenia połączenia jednostek metodą „odwrotnego przejęcia”:

Roczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

*dane przekształcone

Grupa zmieniła prezentację niektórych pozycji sprawozdania finansowego w związku ze zmianą podejścia do połączenia spółki REINO Capital S.A. oraz REINO Partners Sp. z o.o. i zastosowaniem rozwiązań przyjętych dla odwrotnego przejęcia zgodnie z MSSF 3 od 2018 roku.

W związku z tym wartość firmy oraz aktywa w danych porównawczych zmniejszyły się o 41.486.516 zł, kapitał zapasowy w danych porównawczych zmniejszył się o 28.091.784 zł, wyniki z lat ubiegłych zmniejszyły się o 13.434.425 zł, kapitał własny oraz pasywa zmniejszyły się o 41.486.516 zł.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

E. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO skonsolidowanego SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE” lub „MSSF”.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe za okres 01.01-31.12.2021 Spółka zastosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów oraz nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku. W 2021 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021 r.

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021:

•Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 „Reforma IBOR – faza II”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,

•Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe – odroczenie MSSF 9”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,

•Zmiany do MSSF 16 „Leasing- zmiany wynikające z umów leasingu w związku z COVID-19”, zatwierdzone w  UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie

Powyższe zmiany do standardów zostały do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską i nie będą miały wpływu na politykę rachunkowości Grupy oraz na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które można zastosować dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

•Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych;

•Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania;

•Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia;

•Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing”;

•MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17 (do stosowania po 1 stycznia 2023),

•Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – „Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

•Zmiany do MSR 8 „Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

•Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe”, niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

•Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy „Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji”, niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

•Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji, po zaokrągleniu do pełnych złotych.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej, których zmiana ujmowana jest w sprawozdaniu z wyniku lub sprawozdaniu z całkowitych przychodów, w zależności od kwalifikacji instrumentów do odpowiedniej grupy aktywów finansowych.

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Poprzednie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

III. zasady konsolidacji

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital obejmuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki REINO Capital SA i jednostek kontrolowanych przez Spółkę: REINO Partners Sp. z o.o, REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO Co-Invest Sp. z o.o. oraz REINO Suppcos Sp. z o.o.

Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,

podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,

ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,

potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,

prawa wynikające z innych ustaleń umownych,

dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a)Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt

przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nienależące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d)Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

III. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym.

W ocenie Zarządu nie istnieją przesłanki wskazujące na niepewność co do kontynuacji działania.

Spółka konsekwentnie realizuje plany i zamierzenia strategiczne.

Spółka koncentruje swoją działalność na rozwijaniu strategicznych projektów z partnerami i inwestorami zagranicznymi, w szczególności: z następującymi podmiotami i w opisanym poniżej zakresie:

Partners Group, notowaną na szwajcarskiej giełdzie jedną z największym firm inwestycyjnych świata, zarządzającą aktywami o wartości ok. 100 mld USD, która w zeszłym roku, po wycofaniu się Grupy RF CorVal z partnerstwa strategicznego oraz transakcji nabycia spółek i aktywów Grupy BUMA, zastąpiła australijskiego inwestora w transakcji (w zakresie odnoszącym się do nieruchomości komercyjnych, stanowiących ponad 2/3 transakcji w ujęciu wartościowym), kupując 13 stycznia 2021 ostatecznie 5 spółek celowych -11 nieruchomości o łącznej wartości brutto 208 mln EUR - portfel, dla którego rolę zarządzającego pełni REINO Partners. Zgodnie z ustaleniami umownymi łączna wartość rocznych przychodów REINO Partners Sp. z.o.o. z zarządzania aktywami będącymi przedmiotem wskazanych powyżej umów, bez uwzględnienia jednorazowych wynagrodzeń za sukces, powinna kształtować się na poziomie ok. 1 mln EUR.

IO Asset Management, brytyjskim podmiotem wyspecjalizowanym w zarządzaniu portfelami nieruchomości logistycznych (magazynowych), z którym w oparciu o umowy o charakterze inwestycyjnym i wspólniczym, utworzono platformę Polish Logistics do inwestowania na polskim rynku nieruchomości magazynowych, którego kluczowymi elementem jest utworzona w jurysdykcji brytyjskiej struktura inwestycyjna z Grupą Grosvenor jako wiodącym inwestorem, w ramach której w ciągu roku zbudowano portfel o wartości brutto (GAV) ponad 200 mln EUR, którego aktywami zarządza spółka z Grupy Kapitałowej – REINO IO Logistics Sp. z o.o. Do sfinalizowania pierwszej transakcji tj. zakupu obiektu zlokalizowanego w Piotrkowie Trybunalskim na których znajdują się hale magazynowe o powierzchni ponad 100 tys. mkw - tzw. Logistic City, przez platformę logistyczną zarządzaną przez REINO IO Logistics doszło 18 czerwca 2020 r. Nabyto również nieruchomość gruntową położoną w bezpośrednim sąsiedztwie parku logistycznego, z zamiarem realizowania, części deweloperskiej projektu Logistic City. 11 maja 2021 r. doszło do zawarcia przez spółkę celową zależną od Polish Logistcs (UK)LLP umowy nabycia portfela pięciu nieruchomości magazynowych zlokalizowanych w Poznaniu, Łodzi, Bielsku-Białej, Sosnowcu i Rzeszowie, o łącznej powierzchni najmu (GLA) ponad 200 000 mkw. Nabytymi aktywami zarządza REINO IO Logistics Sp. z o.o.. Po zrealizowaniu tej transakcji, łączna wartość brutto (GAV) portfela aktywów logistycznych zarządzanych przez REINO IO Logistics przekroczyła 200 mln EUR, a stałe roczne przychody REINO IO Logistics z tych usług powinny wynosić ok. 2,5 mln EUR.

Spółki z Grupy Kapitałowej REINO Capital realizują przychody z tytułu doradztwa przy zarządzaniu oraz zarządzania aktywami. Doprowadzenie do sfinalizowania współpracy ze wspomnianymi powyżej podmiotami, umożliwia osiągnięcie podstawowego celu strategii rozwoju biznesu, polegającego na skokowym i wieloletnim wzroście skali działalności i osiąganych wyników finansowych.

Spółka zrealizowała w 2021 r. emisje akcji w ramach uchwalonego kapitału docelowego, pozyskując w ten sposób ponad 20 mln zł.Zarząd przeprowadził również w grudniu 2021 r. emisję obligacji w ramach przyjętego w maju 2019 roku Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej 3.540.000,00 EUR.Środki pozyskane w ten sposób będą przeznaczone na dalszy wzrost skali biznesu Spółki i Grupy.

Ponadto, nowo wdrażany model biznesowy, w którym Spółka, jako spółka dominująca (holdingowa) pełni rolę centrum usług wspólnych, zapewni Spółce osiąganie przychodów w kwotach wystarczających do bieżącego regulowania zobowiązań, z narzutem zapewniającym dodatnią rentowność w długim okresie.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W Grupie Kapitałowej nie występuje sezonowość i cykliczność działalności.

V. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Niniejsze sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy Kapitałowej.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VI. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF/MSR wymaga dokonania przez Zarząd jednostki dominującej określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w tym sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd jednostki dominującej przy zastosowaniu MSSF/MSR, które mają istotny wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie nie występują, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dominująca dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów został przypisany.

Test na utratę wartości firmy

Testy na utratę wartości firmy wymagają oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na zaprognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Grupa przeprowadza taki test na dzień zakończenia roku obrotowego.

Wycena rezerw

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce dominującej ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka dominująca rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych

w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka dominująca kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie XIX.

Ujmowanie przychodów

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka dominująca uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją, oraz gdy kwoty przychodów można ocenić w sposób wiarygodny.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka dominująca corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Vii. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych oraz którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden okres.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowego majątku trwałego składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako oddzielne pozycje rzeczowego majątku trwałego.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych spełniające warunki użytkowania powyżej 1 roku, których wartość jednostkowa nie przekracza 10.000,00 zł, uznawane są za składniki aktywów obrotowych, jednorazowo obciążające koszty działalności w momencie oddania do użytkowania.

Rzeczowe aktywa trwałe na dzień wprowadzenia do ksiąg ujmuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tj. według kwoty zapłaconych środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów, lub w przypadku zamiany – według wartości godziwej innych dóbr przekazanych z tytułu nabycia składnika aktywów w momencie jego nabycia lub wytworzenia.

Koszt wytworzenia składnika aktywów wytworzonego przez jednostkę gospodarczą we własnym zakresie ustala się przy użyciu tych samych zasad jak w przypadku składnika aktywów, który został nabyty.

Cenę nabycia i koszt wytworzenia aktywów trwałych powiększa się o koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowanego składnika aktywów, a których można by uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowany składnik aktywów. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego powinno zostać zawieszone w przypadku przerwania na dłuższy okres aktywnego prowadzenia działalności inwestycyjnej. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego nie ulega zawieszeniu, gdy tymczasowe opóźnienie stanowi niezbędną część procesu przygotowania aktywów do ich zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. W przypadku, gdy jednostka, do czasu poczynienia wydatków na dostosowany składnik, pożyczone środki inwestuje tymczasowo o kwotę przychodu uzyskanego z zainwestowania tych środków pomniejsza poniesione koszty finansowania zewnętrznego.

Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia przydatności składnika, zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej danego aktywa trwałego lub ujmuje jako odrębny składnik majątku trwałego (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie wycenić.

Odpisy amortyzacyjne odzwierciedlają utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych – na skutek używania lub upływu czasu – zmniejszając ich wartość początkową. Dokonuje się ich drogą systematycznego, planowego rozłożenia wartości początkowej rzeczowego aktywa trwałego na ustalony okres amortyzacji. Okres amortyzacji ustala się na podstawie przyjętego w jednostce dla danego aktywa trwałego okresu użytkowania, tj. czasu, przez jaki, zgodnie z oczekiwaniem, jednostka będzie użytkowała składnik aktywów. Szacując długość okresu użytkowania poszczególnych rodzajów rzeczowych aktywów trwałych uwzględnia się w szczególności:

tempo postępu techniczno- ekonomicznego,

prawne lub inne ograniczenia czasu używania środka trwałego,

przewidywana przy likwidacji cena sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych dokonywane są przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, z uwzględnieniem wartości rezydualnej (końcowej).

Rozpoczęcie amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych następuje w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania tj. od dnia w którym ten środek przyjęto do używania.

Okresy użytkowania aktywów trwałych wynoszą:

w przypadku budynków i budowli od 20 lat do 40 lat,

w przypadku urządzeń technicznych i maszyn od 3 lat do 7at

w przypadku środków transportu od 2,5 roku do 5lat.

Grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntu nie podlegają amortyzacji.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych zachodzi wtedy, gdy wartość bilansowa tych składników jest wyższa od jego wartości odzyskiwanej, tj. ceny sprzedaży netto (wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży) lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest wyższa.

Wartość użytkową ustala się na podstawie bieżącej wartości szacunkowej oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów, z uwzględnieniem środków z tytułu jego ostatecznej likwidacji.

W przypadku utraty wartości składnika aktywów trwałych dokonuje się odpowiedniego odpisu aktualizującego w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Inwestycje kapitałowe

Jednostki zależne

Jednostka zależna to jednostka, w odniesieniu do której jednostka dominująca, bezpośrednio lub pośrednio poprzez swoje jednostki zależne, ma zdolność kierowania jej polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z jej działalności. Wiąże się to w szczególności z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tej jednostki.

Przejęcie innych jednostek zależnych rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej.

Jednostki stowarzyszone

Jednostka stowarzyszona jest to jednostka, na którą jednostka dominująca wywiera znaczący wpływ, i która nie jest ani jednostką zależną od jednostki dominującej, ani wspólnym przedsięwzięciem z jednostką dominującą.

Znaczący wpływ jest to prawo do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji na temat polityki operacyjnej i finansowej jednostki gospodarczej, w której dokonano inwestycji, nie polegające jednak na sprawowaniu kontroli nad polityką tej jednostki.

Inwestycja w jednostkach stowarzyszonych ujmowana jest początkowo w cenie nabycia powiększonej o koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu inwestycje te wycenia się metodą praw własności tj. wartość inwestycji korygowana jest o udział inwestora w wyniku jednostki stowarzyszonej wygenerowany od dnia objęcia znaczącego wpływu (ustalony z uwzględnieniem wpływu wycen do wartości godziwej z dnia nabycia inwestycji), udział w pozostałych całkowitych dochodach oraz udział w innych zmianach aktywów netto jednostki stowarzyszonej. Udział w stracie ujmowany jest do momentu obniżenia wartości inwestycji do zera; dalsze straty ujmowane są tylko jeżeli na inwestorze ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek dokonania płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej.

Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Utrata wartości

Spółka dominująca na każdy dzień bilansowy ustala, czy nie istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na istnienie utraty wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych. Z przesłanką utraty wartości mamy do czynienia w sytuacjach, kiedy istnieje duże prawdopodobieństwo, że wykazywany w księgach składnik wartości niematerialnych nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. W razie stwierdzenia takich przesłanek Spółka dominująca dokonuje dokładnego szacunku wartości odzyskiwalnej danego składnika wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, iż wartość bilansowa jest wyższa niż wartość odzyskiwalna – Spółka dominująca dokonuje odpisu aktualizującego w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Bez względu na istnienie przesłanek na utratę wartości jednostka przeprowadza corocznie (każdego roku w tym samym terminie) test na utratę wartości składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz składników wartości niematerialnych, które nie są jeszcze dostępne do używania. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest nadwyżką wartości bilansowej danego składnika wartości niematerialnych nad jego wartością odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto składnika wartości niematerialnych lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość użytkowa jest bieżącą (zdyskontowaną), szacunkową wartością przyszłych przepływów środków pieniężnych, których wystąpienia oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika wartości niematerialnych oraz jego zbycia na koniec okresu użytkowania.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała na skutek nabycia przedsiębiorstwa to różnica między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części, a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Kiedy cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto spółka dominująca weryfikuje poprawność ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów, a następnie ujmuje w rachunku zysków i strat pozostałą różnicę.

Jako składnik aktywów może zostać aktywowana wyłącznie nabyta wartość firmy. Nie ujmuje się jako składnika aktywów wartości firmy wytworzonej przez jednostkę we własnym zakresie. Wartość firmy uznawana jest za składnik aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania i nie podlega odpisom amortyzacyjnym.

Wartość firmy, podlega testom na utratę wartości, polegającym na dokonaniu (corocznie) oszacowania wartości odzyskiwalnej, niezależnie od zaistnienia przesłanek utraty wartości i porównania tego szacunku do wartości bilansowej.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są to nieruchomości posiadane w celu czerpania korzyści z tytułu przyrostu ich wartości lub przychodów z czynszów dzierżawnych. Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się również nieruchomości używane na podstawie leasingu operacyjnego, jeżeli jednocześnie spełniają definicję nieruchomości inwestycyjnej. Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się w aktywach wtedy i tylko wtedy, gdy:

uzyskanie przez jednostkę przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z tą nieruchomością jest prawdopodobne, oraz

można wiarygodnie wycenić jej cenę nabycia lub koszt wytworzenia.

Wycena – ujęcie początkowe

Nieruchomości inwestycyjne (inne niż używane na podstawie leasingu operacyjnego) wyceniane są na moment ujęcia w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Wartość początkową prawa do użytkowania nieruchomości będącej przedmiotem leasingu ujmuje się według niższej z dwóch wartości: wartości godziwej nieruchomości lub wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne zabezpieczające zobowiązania, które dają zwrot powiązany bezpośrednio z wartością godziwą lub ze zwrotem z danej nieruchomości inwestycyjnej, wyceniane są w wartości godziwej.

Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym zmiana nastąpiła i ujmowana jest odpowiednio w pozostałych przychodach lub pozostałych kosztach operacyjnych.

Instrumenty finansowe

W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. Przy początkowym ujęciu wartość godziwa odpowiada cenie transakcyjnej, chyba że jednostka ustali, że wartość godziwa różni się od tej ceny. W takim przypadku stosowany jest MSSF 9, par. B5.1.2A.

Jeśli jednostka przyjęła zasadę ujmowania na dzień rozliczenia transakcji składnika aktywów wycenianego w następnych okresach według kosztu lub zamortyzowanego kosztu, to składnik ten jest

Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości odpowiadającej cenom transakcyjnym skorygowanym o odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości w ramach modelu oczekiwanych strat kredytowych.

Rozliczenia międzyokresowe czynne

Czynnych rozliczeń międzyokresowych dokonuje się w stosunku do poniesionych kosztów, które dotyczą przyszłych okresów obrotowych. Koszty można rozliczać w czasie, tylko wówczas gdy można zaliczyć ich do aktywów jednostki, czyli zasobów o wiarygodnie ustalonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Poprzez środki pieniężne rozumie się gotówkę w kasie, środki na rachunkach bankowych oraz depozyty płatne na żądanie. W skład ekwiwalentów środków pieniężnych wchodzą krótkoterminowe inwestycje, które charakteryzują się:

1)krótkim terminem zamiany na określoną kwotę środków pieniężnych ( poprzez krótki termin rozumie się okres do trzech miesięcy od momentu nabycia, wystawienia lub założenia do daty pierwotnego terminu wymagalności),

2)oraz są narażone na nieznaczne ryzyko zmiany.

Aktywa trwałe (grupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe klasyfikowane są jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zrealizowana zostanie poprzez transakcję sprzedaży oraz gdy są one dostępne do sprzedaży w ich obecnym stanie przy występowaniu wysokiego prawdopodobieństwa dokonania transakcji sprzedaży. Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy jest deklaracja sprzedaży złożona przez Zarząd Spółki, aktywne poszukiwanie nabywcy przez kierownictwo jednostki oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania, a także dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży.

Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości bilansowej lub w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sprzedaży, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Na różnicę między wartością godziwą, a wyższą od niej wartością bilansową, tworzy się odpis z tytułu utraty wartości.

Z chwilą przeznaczenia danego aktywa do zbycia następuje zaprzestanie naliczania amortyzacji.

Jednostka ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w momencie początkowego lub późniejszego przeszacowania składnika aktywów do wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Zysk związany z późniejszym wzrostem wartości godziwej składnika aktywów pomniejszony o koszty zbycia ujmowany jest w kwocie nie wyższej niż skumulowany odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości.

Kapitał własny

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowią:

1)Kapitał zakładowy (akcyjny),

2)Pozostałe kapitały, na które składają się:

kapitał z aktualizacji wyceny ustalony w wysokości wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przyszłe przepływy pieniężne odpowiadającej skutecznej części zabezpieczenia,

kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży.

3)Zyski zatrzymane, na które składają się:

niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych),

kapitał zapasowy tworzony zgodnie z kodeksem spółek handlowych (w wysokości 1/3 kapitału akcyjnego),

kapitał zapasowy tworzony i wykorzystywany zgodnie ze statutem lub umową spółek Grupy,

kapitał rezerwowy tworzony na cele określone w statucie lub umowie spółek Grupy,

wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego.

Zobowiązania

Zobowiązania finansowe zalicza się do dwóch kategorii instrumentów finansowych:

a)Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Ujęte w tej kategorii zobowiązania finansowe to zobowiązania przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i swat pod warunkiem, że wyznaczenie takie:

eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność w zakresie wyceny lub ujmowania (określanej również jako „niedopasowanie księgowe”), która powstałaby, gdyby przyjęto inny sposób wyceny tych zobowiązań finansowych lub inny sposób ujęcia związanych z nimi zysków lub strat lub

grupa zobowiązań finansowych jest odpowiednio zarządzana, a wyniki tej grupy oceniane są w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowanymi zasadami zarządzania ryzykiem lub strategią inwestycyjną.

b)Pozostałe zobowiązania finansowe

Zobowiązania należące do tej kategorii ujmuje się początkowo według wartości godziwej powiększonej o poniesione koszty transakcyjne.

Pozostałe zobowiązania finansowe stanowią:

zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek,

zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych,

zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,

zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

inne zobowiązania finansowe.

W ramach innych zobowiązań finansowych ujmuje się w szczególności:

zobowiązania z tytułu wynagrodzeń osobowych,

zobowiązania z tytułu rozliczenia instrumentów pochodnych,

zobowiązania finansowe ujęte w wysokości kwoty otrzymanej płatności z tytułu aktywów finansowych, których transfer nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania (np. zobowiązania z tytułu factoringu niepełnego, które dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych ujmuje się w działalności operacyjnej),

zobowiązania z tytułu dywidend,

zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, jeżeli ich rozliczenie nastąpi w formie pieniężnej,

zobowiązania z tytułu odsetek za nieterminowe regulowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań,

zobowiązania z tytułu umów gwarancji finansowych.

Po początkowym ujęciu, jednostka dokonuje wyceny wszystkich zobowiązań finansowych w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem:

a)zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (w tym instrumentów pochodnych o ujemnej wartości godziwej),

b)zobowiązań finansowych, które powstają wtedy, kiedy transfer aktywów finansowych nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania (wyłączenia z ksiąg rachunkowych).

Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych

Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

W jednostce nie przewiduje się tworzenia funduszy specjalnych.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują głównie:

równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych,

wartość przyjętych nieodpłatnie w drodze darowizny środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych, rozliczana równolegle do odpisów amortyzacyjnych tych składników aktywów.

Rezerwy

Rezerwy są to zobowiązania, których kwota lub termin zapłaty są niepewne. W odróżnieniu od typowych zobowiązań handlowych lub rozliczeń międzyokresowych biernych w przypadku rezerw występuje niepewność co do terminu poniesienia lub kwoty przyszłych nakładów dla uregulowania zobowiązania.

Rezerwę tworzy się wówczas, gdy:

a)na jednostce gospodarczej ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych,

b)prawdopodobne jest, ze wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz

c)można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Jeśli warunki te nie są spełnione, nie tworzy się rezerwy.

Rezerwy wycenia się w wysokości kwoty, która jest najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku nadzień bilansowy, przed uwzględnieniem zobowiązań podatkowych, uwzględniając ryzyko i niepewność nieodłącznie towarzyszące wielu zdarzeniom i okolicznościom. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy w celu ich skorygowania do wysokości bieżącej prognozy.

Koszty rezerw ujmuje się w podstawowej lub pozostałej działalności operacyjnej lub w działalności finansowej, w zależności od charakteru rezerwy.

Zobowiązania warunkowe nie podlegają ujmowaniu w sprawozdaniu finansowym. Spółka dokonuje natomiast ujawnienia informacji o ich charakterze i wysokości w informacji dodatkowej.

Podatki (w tym podatek odroczony)

Bieżący i odroczony podatek dochodowy stanowią obciążenie podatkowe, uwzględniane przy ustalaniu zysku lub straty netto jednostki i grupy kapitałowej za okres sprawozdawczy.

Podatek bieżący jest to kwota podatku dochodowego podlegającego zapłacie od dochodu do opodatkowania, ustalona zgodnie z aktualnym prawem podatkowym. Podatek odroczony składa się z rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są to kwoty podatku dochodowego wymagające zapłaty w przyszłych okresach w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są to kwoty przewidziane w przyszłych okresach do odliczenia od podatku dochodowego ze względu na:

a)ujemne różnice przejściowe;

b)przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych;

c)przeniesienie na kolejny okres niewykorzystanych ulg podatkowych.

Różnice przejściowe to różnice między wartością bilansową danego składnika aktywów lub zobowiązań a jego wartością podatkową. Różnicami przejściowymi są:

a)dodatnie różnice przejściowe, czyli różnice przejściowe, które powodują powstanie kwot do opodatkowania uwzględnianych przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona; lub

b)ujemne różnice przejściowe, czyli różnice przejściowe, które powodują powstanie kwot podlegających odliczeniu podatkowemu przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) w przyszłych okresach, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona.

Zobowiązania warunkowe i pozostałe zobowiązania pozabilansowe

Informacja o zobowiązaniach warunkowych ujawniana jest wyłącznie w części sprawozdania finansowego obejmującej dodatkowe informacje i objaśnienia.

Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

W przychodach operacyjnych prezentowany jest efekt wyceny transakcji walutowych zabezpieczających długoterminowe kontrakty zawarte w walucie obcej.

Koszty

Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli.

Koszty ujmuje się w rachunku zysków i start na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych czynnych i biernych.

Pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne nie są związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą jednostki i nie dotyczą podstawowego zakresu jej działania, ale występują jako pośredni efekt podejmowanych czynności.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na każdy dzień bilansowy:

- wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,

- pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) z dnia transakcji oraz

- pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) z dnia ustalenia wartości godziwej.

Pieniężne aktywa i zobowiązania są to pozycje bilansowe, które będą otrzymane lub zapłacone w stałej lub dającej się ustalić kwocie pieniędzy. Do pieniężnych aktywów zalicza się m.in.: środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych, zbywalne dłużne papiery wartościowe, należności z tytułu dostaw i usług, należności wekslowe i inne należności. Do pieniężnych zobowiązań zalicza się m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz inne zobowiązania, podatki i zobowiązania z tytułu podatków płaconych u źródła, pożyczki i kredyty, weksle do zapłacenia.

Wszystkie aktywa i zobowiązania, które nie spełniają definicji pozycji pieniężnych są klasyfikowane jako pozycje niepieniężne. Do niepieniężnych aktywów zalicza się m.in.: czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zapasy,

zapłacone zaliczki na dostawy, inwestycje kapitałowe, udziały w jednostkach stowarzyszonych, środki trwałe, wartości niematerialne oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Do niepieniężnych zobowiązań zalicza się m.in. otrzymane zaliczki na dostawy, rozliczenia międzyokresowe przychodów (np. dotacje/darowizny) oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wszystkie składniki kapitału własnego, po wpłaceniu lub zakumulowaniu, stanowią pozycje niepieniężne.

Zapłacone lub otrzymane zaliczki są traktowane jako pozycje niepieniężne, jeśli są powiązane z określonymi zakupami lub sprzedażą, w innym przypadku są traktowane jako pozycje pieniężne.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, ujmuje się jako element zmian wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w kapitale z wyceny w wartości godziwej.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego (tj. koszty, które obejmują odsetki oraz inne koszty poniesione przez jednostkę w związku z pożyczeniem środków pieniężnych) ujmowane są w kosztach okresu, którego dotyczą.

Zarządzanie kapitałem

Zarządzanie kapitałem ma na celu zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Spółka mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym zainteresowanym.

Efektywne wykorzystanie kapitału ustalane jest między innymi na podstawie:

wskaźnika kapitału własnego obliczanego jako stosunek wartości netto aktywów rzeczowych (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne i prawne) do sumy bilansowej.

wskaźnika stanowiącego stosunek zobowiązań finansowych do EBITDA. Zobowiązania finansowe oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu, natomiast EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po dodaniu amortyzacji.

Zestawienie zmian w kapitale własnym powinno zawierać:

zysk/stratę netto bieżącego okresu,

szczegółowe pozycje przychodów (zysków) lub kosztów (strat) za dany okres, który zgodnie z wymaganiami poszczególnych standardów lub interpretacji są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym, oraz sumę takich pozycji,

całkowite przychody (zyski) i koszty (straty) za okres (suma dwóch powyższych pozycji) przypadające na rzecz akcjonariuszy oraz udziały mniejszości (w przypadku skonsolidowanego sprawozdania),

wpływ zmian zasad rachunkowości i korekt błędów,

Jednostka prezentuje w zestawieniu zmian w kapitale własnym bądź w dodatkowych informacjach i objaśnieniach:

kwoty transakcji z akcjonariuszami lub udziałowcami działającymi w ramach uprawnień posiadaczy kapitału własnego, wykazując oddzielnie kwoty im wypłacone,

saldo zysków zatrzymanych (niepodzielonego wyniku finansowego) na początek okresu i na dzień bilansowy oraz zmiany w ciągu roku,

uzgodnienie wartości bilansowej każdej kategorii wniesionego kapitału własnego oraz wszystkich kapitałów rezerwowych na początek i na koniec okresu wraz z oddzielnym ujawnieniem każdej zmiany stanu.

VIII.OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie wystąpiły zdarzenia nietypowe poza wskazanymi poniżej oraz opisanymi w innych punktach niniejszego Sprawozdania.

IX.OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie nastąpiła korekta błędów poprzednich okresów.

X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH GŁÓWNYCH POZYCJI BILANSOWYCH

Grupa zmieniła prezentację niektórych pozycji sprawozdania finansowego w związku ze zmianą podejścia do połączenia spółki REINO Capital S.A. oraz REINO Partners Sp. z o.o. i zastosowaniem rozwiązań przyjętych dla odwrotnego przejęcia zgodnie z MSSF 3 od 2018 roku.

W związku z tym wartość firmy oraz aktywa w danych porównawczych zmniejszyły się o 41.486.516 zł, kapitał zapasowy w danych porównawczych zmniejszył się o 28.052.091 zł, wyniki z lat ubiegłych zmniejszyły się o 13.434.425 zł, kapitał własny oraz pasywa zmniejszyły się o 41.486.516 zł.

Pozostałe kwoty bilansu zostały nie uległy zmianie w związku ze zmianą szacunków Grupy.

1.Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących

z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2021 - 31.12.2021 r.

Różnica między kwotą amortyzacji wykazaną w tabeli (79.648 zł) a kwotą amortyzacji wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku (512.670 zł) dotyczy amortyzacji praw do użytkowania aktywów, które stanowią odrębną od rzeczowych aktywów trwałych pozycję w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

2.Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W 2019 roku Spółka objęła udziały w spółkach Ten Office Sp. z o.o., Projekt GN 54 Sp. z o.o. oraz Projekt Modlin R Sp. z o.o..

W 2020 roku udziały w tych Spółka były zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywa jako dostępne do sprzedaży.

Wszystkie udziały, jakie REINO Capital posiadało w tych spółkach zostały w bieżącym roku sprzedane.

3.Zmiany wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2021-31.12.2021 r.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie wystąpiły wartości niematerialne i prawne.

4.Zmiany wartości firmy za okres 01.01.2021-31.12.2021 r.

W związku z zastosowaniem zapisów MSSF 3 dotyczących odwrotnego przejęcia w bieżącym sprawozdaniu finansowym, Grupa Kapitałowa REINO Capital zaprzestała wykazywania wartości firmy REINO Partners w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5.Inwestycje długoterminowe w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone

6.Inwestycje długoterminowe w pozostałe jednostki*

*Dane porównawcze w tabelach z not 5 i 6 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020 były połączone i zaprezentowane w jednej tabeli pod tytułem „Inwestycje długoterminowe”.

7.Zmiana wartości szacunkowych należności

Wg stanu na 31.12.2021 roku grupa kapitałowa posiadała należności walutowe na kwotę 398.065,70 eur.

Należności przeterminowane wyniosły na koniec 2021 roku 115.530,80 zł.

Struktura należności krótkoterminowych

8.Krótkoterminowe aktywa finansowe

Struktura należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych

Struktura zapadalności pożyczek udzielonych

Ryzyko spłaty pożyczki udzielonej Poligo przez spółki Grupy Kapitałowej

Poligo Capital posiada aktywa finansowe w postaci akcji spółki REINO Capital SA które docelowo zamierza sprzedać, pozyskując w ten sposób środki na spłatę zaciągniętych pożyczek. Obecnie, ze względu na niewielką płynność tych instrumentów, realna ich wycena i sprzedaż jest utrudniona. Wprowadzenie do obrotu giełdowego kolejnych serii akcji planowane jest w roku 2022.

9.Środki pieniężne

10. Kapitały

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2020

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2021