Grupa Kapitałowa Vercom S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2023 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej6
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych9
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego10
1.1.Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. i Grupy Kapitałowej Vercom10
1.4.Wykaz jednostek zależnych11
1.5.Wykaz jednostek stowarzyszonych16
1.7.Zatwierdzenie do publikacji16
2.Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego16
2.1.Oświadczenie o zgodności16
2.2.Stosowane zasady rachunkowości17
2.3.Kontynuacja działalności17
2.4.Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji17
3.Opis ważniejszych zasad rachunkowości18
3.1.Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego18
3.2.Połączenia jednostek gospodarczych19
3.7.Koszty prac badawczych i rozwojowych i Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone22
3.8.Inne wartości niematerialne22
3.9.Utrata wartości aktywów niefinansowych23
3.10.Przychody i koszty finansowe23
3.13.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty24
3.14.Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży24
3.17.Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)26
3.18.Świadczenia pracownicze27
3.19.Płatności w formie akcji27
3.24.Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 1628
3.25.Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF29
4.Ważne oszacowania i założenia30
7.Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym38
8.Pozostałe odpisy aktualizujące39
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
13.Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego42
16.Prawa do korzystania z aktywów46
17.Wartości niematerialne i wartość firmy48
19.Nabycie jednostek zależnych54
20.Inwestycje w jednostki stowarzyszone57
23.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty61
24.Należności z tytułu leasingu62
30.Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów67
31.Zobowiązania z tytułu leasingu69
33.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych70
34.Zobowiązania warunkowe, poręczenia i gwarancje70
36.1.Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych71
36.4.Zasady zarządzania ryzykiem finansowym75
36.4.3.Ryzyko stóp procentowych78
37.Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych82
39.Transakcje z podmiotami powiązanymi85
39.1.Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym85
39.2.Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi87
40.Informacje dotyczące średniego zatrudnienia87
41.Program motywacyjny rozliczany w formie akcji88
42.Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych91
43.Zdarzenia po dniu sprawozdawczym91
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej Vercom S.A. w dniu 25 marca 2024 r.
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej Vercom S.A.:
Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
|
| Za rok obrotowy | Za rok obrotowy |
| Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
Działalność kontynuowana |
|
|
|
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży | 6 | ||
Koszty wytworzenia usług | 7 | ( | ( |
Zysk brutto na sprzedaży |
| ||
Koszty sprzedaży i marketingu | 7 | ( | ( |
Koszty ogólnego zarządu | 7 | ( | ( |
Zysk na sprzedaży |
| ||
Pozostałe przychody operacyjne |
| ||
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
| ||
Pozostałe koszty operacyjne | 9 | ( | ( |
Pozostałe odpisy aktualizujące | 8 | ( | ( |
Zysk na działalności operacyjnej |
| ||
Przychody finansowe | 11 | ||
Koszty finansowe | 11 | ( | ( |
Koszty finansowe netto |
| ( | |
Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności | 20 | ||
Zysk przed opodatkowaniem |
| ||
Podatek dochodowy | 12 | ( | ( |
Zysk netto z działalności kontynuowanej |
| ||
Zysk netto |
| ||
Inne całkowite dochody |
|
|
|
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
| ( | ( |
Inne całkowite dochody netto |
| ( | ( |
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
| ||
EBITDA Operacyjna* | 10 | ||
Z tego zysk netto: |
|
|
|
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
| ||
- przypadający na udziały niekontrolujące |
| ||
Z tego całkowity dochód: |
|
|
|
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
| ||
- przypadający na udziały niekontrolujące |
| ||
|
|
|
|
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
|
|
|
Podstawowy |
| ||
Rozwodniony |
| ||
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) |
|
|
|
Podstawowy | 28 | ||
Rozwodniony | 28 |
*Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Grupa Vercom S.A definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
|
| Na dzień | Na dzień |
| Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
Aktywa |
|
|
|
Rzeczowe aktywa trwałe | 15 | ||
Prawa do korzystania z aktywów | 16 | ||
Wartości niematerialne i wartość firmy | 17 | ||
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 20 | ||
Instrumenty pochodne | 36 | ||
Pożyczki udzielone | 22 | ||
Należności z tytułu udzielonego leasingu | 24 | ||
Pozostałe aktywa | 25 | ||
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | ||
Aktywa trwałe |
| ||
Należności handlowe | 21 | ||
Instrumenty pochodne | 36 | ||
Pożyczki udzielone | 22 | ||
Należności z tytułu udzielonego leasingu | 24 | ||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 23 | ||
Pozostałe aktywa | 25 | ||
|
| 103 052 | 87 908 |
Aktywa obrotowe |
| ||
Aktywa ogółem |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
Pasywa |
|
|
|
Kapitał własny |
|
|
|
Kapitał podstawowy | 26 | ||
Kapitał zapasowy, w tym: |
| ||
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
| ||
- z odpisów z zysku |
| ||
- pozostały |
| ||
Kapitał rezerwowy |
| ||
Akcje własne | 27 | ( | ( |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
| ( | ( |
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 41 | ||
Zyski zatrzymane |
| ||
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
| ||
Udziały niekontrolujące | 38 | ||
Kapitał własny |
| ||
|
|
|
|
Zobowiązania |
|
|
|
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 30 | ||
Zobowiązania z tytułu leasingu | 31 | ||
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | ||
Pozostałe zobowiązania | 35 | ||
Zobowiązania długoterminowe |
| ||
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 30 | ||
Zobowiązania z tytułu leasingu | 31 | ||
Zobowiązania handlowe | 32 | ||
Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 6 | ||
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
| ||
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 33 | ||
Pozostałe zobowiązania | 35 | ||
Zobowiązania krótkoterminowe |
| ||
Zobowiązania razem |
| ||
Kapitał własny i zobowiązania razem |
|
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
a)Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
| Nota | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | Kapitał zapasowy z odpisów z zysku | Kapitał zapasowy pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | Kapitał rezerwowy | Akcje własne | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące | Kapitał własny |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| ( | ( | ||||||||||
Zysk netto |
| ||||||||||||
Inne całkowite dochody |
| ( | ( | ( | |||||||||
Całkowite dochody w okresie |
| ( | |||||||||||
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Podział zysku | 29 | ( | |||||||||||
Wypłata dywidendy właścicielom | 29 | ( | ( | ( | |||||||||
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 41 | ||||||||||||
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego | 27 | ( | |||||||||||
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym nabytych jednostek zależnych | 19 | ||||||||||||
Inne |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
Razem zmiany w kapitale własnym |
| ( | ( | ( | |||||||||
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r |
| ( | ( |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
b)Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
| Nota | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | Kapitał zapasowy z odpisów z zysku | Kapitał zapasowy pozostały | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | Kapitał rezerwowy | Akcje własne | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące | Kapitał własny |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| ( | |||||||||||
Zysk netto |
| ||||||||||||
Inne całkowite dochody |
| ( | ( | ( | |||||||||
Całkowite dochody w okresie |
| ( | |||||||||||
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Podział zysku |
| ( | |||||||||||
Podwyższenie kapitału |
| ||||||||||||
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji |
| ||||||||||||
Sprzedaż akcji własnych |
| ( | |||||||||||
Razem zmiany w kapitale własnym |
| ( | ( | ||||||||||
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| ( | ( |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
|
|
|
|
|
| Za rok obrotowy | Za rok obrotowy |
| Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej |
|
|
|
Zysk netto za okres sprawozdawczy |
| ||
Korekty: |
| ||
- Podatek dochodowy | 12 | ||
- Amortyzacja | 7 | ||
- Wycena opcji na nabycie udziałów | 36 | ||
- Udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności | 20 | ( | ( |
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
| ( | ( |
- Koszty netto z tytułu odsetek, różnic kursowych | 11 | ||
- Wycena programu motywacyjnego | 41 | ||
- Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości godziwej na moment objęcia kontroli | 19 | ( | |
- Zysk(strata) ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej | 20 | ( | |
- Inne korekty |
| ( | |
Zmiana stanu: |
|
|
|
Zapasów |
| ||
Należności handlowych |
| ||
Pozostałych aktywów |
| ||
Zobowiązań handlowych |
| ||
Zobowiązań pozostałych |
| ||
Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych |
| ||
Zobowiązań z tytułu umów z klientami |
| ||
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej |
| ||
Podatek zapłacony |
| ( | ( |
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
| ||
|
|
|
|
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej |
|
|
|
Odsetki otrzymane |
| ||
Pożyczki udzielone | 22 | ( | ( |
Spłaty udzielonych pożyczek | 22 | ||
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne | 19 | ( | |
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 20 | ( | |
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych |
| ||
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej | 20 | ||
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 15, 17 | ( | ( |
Spłata odroczonego zobowiązania z tytułu nabytej jednostki zależnej | 35 | ( | |
Otrzymane płatności z tytułu leasingu | 24 | ||
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
| ( | |
|
|
|
|
Przepływy pieniężne z działalności finansowej |
|
|
|
Wpływy netto z emisji akcji |
| ||
Dywidendy | 29 | ( | |
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym |
| ( | |
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 30 | ||
Spłaty kredytów i pożyczek | 30 | ( | ( |
Odsetki zapłacone |
| ( | ( |
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 31 | ( | ( |
Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji |
| ||
Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
| ( | |
|
|
|
|
Przepływy pieniężne netto ogółem |
| ( | |
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
| ( | |
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
| ( | |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 23 | ||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 23 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Vercom
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska.
Adres zarejestrowanego biura jednostki:
Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w systemie notowań ciągłych.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
Krzysztof Szyszka - Prezes Zarządu,
Adam Lewkowicz - Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Pakulski – Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:
Franciszek Szyszka,
Jakub Juskowiak,
Aleksander Duch,
Zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Vercom jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Grupa Kapitałowa Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email, push oraz voice. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Grupa zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Grupę Kapitałową Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Grupy Kapitałowej Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze („Communication Platform as a Service”, „CPaaS”).
W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API („Application Programming Interface”) lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Grupa Vercom prowadzi działalność w segmencie CPaaS (nota 5).
Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności | Data utworzenia/ objęcia kontrolą | Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień | |
31 grudnia 2023 r. | 31 grudnia 2022 r. | |||
Segment: CPaaS |
|
|
|
|
Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
Promo SMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
Leadstream Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
MessageFlow.com GmbH | Berlin, DE | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
ProfiSMS s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
SMS Brana s.r.o. | Praga, CZ | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% |
Axima SMS Services s.r.o. 4 | Praga, CZ | 07.10.2020 | - | 100,00% |
Freshmail Sp. z o.o. | Kraków, PL | 06.07.2021 | 100,00% | 100,00% |
PushPushGo Sp. z o.o. | Kraków, PL | 08.07.2021 | 67,42% | 67,42% |
Freshplanners Sp. z o.o. | Kraków, PL | 19.10.2021 | 100,00% | 100,00% |
UAB Mlr grupe 1 | Wilno, LT | 14.06.2022 | - | 100,00% |
MailerCheck, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
MailerSend, Inc | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
MailerLite Ltd | Dublin, IE | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
MailerLite, Inc. | Delaware, USA | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
Oxylion S.A. | Poznań, PL | 14.06.2022 | 100,00% | 100,00% |
Digiad Sp. z o.o. | Poznań, PL | 22.07.2022 | 100,00% | 100,00% |
Appchance Group Sp. z o.o. 2 | Poznań, PL | 09.05.2023 | 52,06% | 0,00% |
Center.ai Sp. z o.o. 2 | Poznań, PL | 09.05.2023 | 53,16% | 0,00% |
Zentoshop Sp. z o.o. 3 | Poznań, PL | 21.11.2023 | 100,00% | 0,00% |
|
|
|
|
|
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
1 W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie Vercom S.A. ze spółką UAB Mlr grupe. Szczegóły poniżej.
2 W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o.
3 W dniu 21 listopada 2023 r. jednostka zależna Redroup Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. tj. w Zentoshop. Sp. z o.o.
4 W dniu 1 listopada 2023 r. nastąpiło połączenie jednostek zależnych ProfiSMS s.r.o. z Axima SMS Services s.r.o. Szczegóły poniżej.
Transakcje nabycia poszczególnych jednostek zależnych opisano w nocie 19. Pozostałe istotne zmiany w Grupie Kapitałowej mające miejsce w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. opisano poniżej.
Połączenie Vercom S.A. z UAB Mlr grupe
W dniu 1 lutego 2023 r. (Dzień Połączenia) nastąpiła rejestracja połączenia Spółki (Spółka Przejmująca) z
UAB Mlr grupe, tj. spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana), w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.
Grupa MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia. Spółki z Grupy MailerLite weszły do Grupy Kapitałowej Vercom z dniem 14 czerwca 2022 r., kiedy to Vercom S.A. nabyła udziały w podmiotach:
Spółki Przejmowanej UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MailerLite, Inc z siedzibą w Delaware, USA),
MailerCheck, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerSend, Inc z siedzibą w Delaware USA,
MailerLite Ltd z siedzibą w Dublinie Irlandia.
Spółka Przejmowana była tzw. spółką holdingową, tj. jej głównymi aktywami były udziały w jednostce zależnej MailerLite, Inc. Z tego względu transakcja połączenia spowodowała uproszczenie struktury Grupy Vercom, tj. po połączeniu bezpośrednim właścicielem we wszystkich operacyjnych spółkach z Grupy MailerLite stała się Spółka Vercom S.A.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Połączenie ProfiSMS s.r.o. z Axima SMS Services s.r.o.
W dniu 1 listopada 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia jednostki zależnej ProfiSMS s.r.o. (Spółka Przejmująca) z jednostką zależną Axima SMS Services s.r.o. (Spółka Przejmowana), tj. spółek utworzonych zgodnie z prawem czeskim, z siedzibą w Pradze.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności | Data uzyskania znaczącego wpływu | Udziały w jednostkach stowarzyszonych | |
31 grudnia 2023 r. | 31 grudnia 2022 r. | |||
Segment: CPaaS |
|
|
|
|
User.com Sp. z o.o. 2 | Warszawa, PL | 16.10.2018 | - | 30,30% |
Appchance Group Sp. z o.o. 1 | Poznań, PL | 31.10.2018 | - | 49,05% |
Center.ai Sp. z o.o. 1 | Poznań, PL | 24.08.2019 | - | 31,51% |
1Na dzień 31 grudnia 2022 r. jednostki Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. stanowiły jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności. Spółka dominująca Vercom posiadała wówczas 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka dominująca Vercom nie posiadała jednocześnie większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. W dniu 9 maja 2023 r. Vercom S.A. objęła 172 dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Appchance Group Sp. z o.o., zwiększając swój udział w głosach do 52,06% i tym samym obejmując kontrolę nad tą jednostką. Jednocześnie Vercom S.A. objęła kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o. (dawniej Apchnace Sp. z o.o.), tj. jednostką zależną od Appchance Group Sp. z o.o. Transakcja rozliczenia nabycia kontroli została przedstawiona w nocie nr 19.
2 Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała udziały w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.
W dniu 31 października 2023 r. Grupa dokonała sprzedaży na rzecz SAS Groupe Positive 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego User.com Sp. z o.o., za łączną cenę 5.600 tys. USD, co stanowiło przychód w kwocie 23.669 tys. zł. Wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień sprzedaży wyniosła 10 478 tys. zł, a koszty poniesione w związku z transakcją wyniosły 302 tys. zł. Skonsolidowany zysk ze zbycia jednostki stowarzyszonej wyniósł 12 889 tys. zł)
Rok obrotowy i podatkowy Grupy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r. i zakończył się w dniu 31 grudnia 2023 r. Poprzedni rok obrotowy rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się z dniem 31 grudnia 2022 r.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 25 marca 2024 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
UE”).
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Standardy MSSF UE składają się z:
a)Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
b)Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz
c)Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC).
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka przyjęła dla wszystkich prezentowanych okresów, wszystkie nowe i zmienione standardy oraz interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej dla okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2023 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem aktywów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Przedstawione w nocie 3 istotne zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. oraz jednostki objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jej jednostki zależne.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiła nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), który stanowi również walutę funkcjonalną jednostek zależnych Grupy kapitałowej za wyjątkiem:
- ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o., Axima SMS Services s.r.o. – waluta funkcjonalna: korona czeska (CZK);
- MessageFlow.com GmbH, MailerLite Ltd., UAB Mlr grupe, oddział Vercom na Litwie – waluta funkcjonalna: euro (EUR);
- MailerCheck, Inc, MailerSend, Inc, MailerLite, Inc. – waluta funkcjonalna: dolar amerykański (USD);
Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w walucie prezentacji Grupy, tj. w PLN, dokonuje się przeliczeń poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych, dla których walutą funkcjonalną jest waluta inna niż PLN, w następujący sposób:
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
• pozycje aktywów i zobowiązań – po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• pozycje sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego,
• rozpoznane na dzień nabycia kontroli wartość firmy oraz wartości niematerialne w postaci relacji z klientami po kursie zamknięcia, tj. po kursie średnim obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego ogłoszonym dla danej waluty przez NBP,
• różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych ujmuje się w innych całkowitych dochodach danego okresu.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:
Jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.
Tam gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki wchodzące w skład Grupy zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości opisanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Połączenie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez jednostki wchodzące w skład Grupy kapitałowej Vercom rozlicza się metodą przejęcia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, oraz wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych.
Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Vercom w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się, jako wartość firmy. Jeżeli koszt połączenia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.
Połączenie jednostek, które nie skutkuje objęciem kontroli, tj. gdy przejęta jednostka przed dniem nabycia przez Grupę kapitałową Vercom, należała do grupy kapitałowej cyber_Folks (dawniej grupy R22), rozlicza się w następujący sposób:
• dla celów rozliczenia połączenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Vercom jako dzień połączenia rozumiany jest dzień nabycia przez Grupę Vercom kontroli nad jednostką przejmowaną,
• ustalona na moment nabycia kontroli i ujęta w konsolidacji cyber_Folks (dawniej R22), nadwyżka przekazanej zapłaty nad wartością księgową przejmowanych aktywów netto spółki zależnej jest przenoszona do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Vercom,
• aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujmowane są w wartości księgowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego cyber_Folks (dawniej R22),
• różnica pomiędzy skorygowaną wartością godziwą aktywów netto spółki przejmowanej na dzień rozliczenia połączenia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Vercom, a wartością jej aktywów netto na dzień nabycia kontroli jest odnoszona na kapitał własny (w pozycji zyski zatrzymane),
• udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości księgowej aktywów netto kontrolowanej jednostki.
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć.
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno.
Wynajmowany obcy środek trwały jest ujmowany i prezentowany jako prawo do korzystania z aktywów zgodnie z 3.24, a poniesione przez Grupę nakłady związane z tym prawem wprowadza się do ewidencji w odpowiedniej kategorii rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z ich przeznaczeniem.
Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą:
• budynki i budowle 2,5% - 4,5%
• maszyny i urządzenia techniczne10% - 30,0%
• środki transportu 14% - 20,0%
• pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0%.
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych.
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę
nadwyżki sumy:
• przekazanej zapłaty,
• kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
• w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.
W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznana na dzień nabycia wartość firmy (alokowana do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), jest istotna, wówczas wartość firmy ujmowana jest w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniana na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Grupy.
Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Przejęte w ramach połączenia jednostek bądź nabyte znaki towarowe, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne wyceniane są na moment początkowego ujęcia metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Metoda ta reprezentuje podejście dochodowe do wyceny i polega na określeniu wartości znaków towarowych jako wartości bieżącej przyszłych hipotetycznych opłat licencyjnych jakie właściciel znaku towarowego byłby zobowiązany ponosić, gdyby nie będąc jego właścicielem był zmuszony do licencjonowania takiej samej lub podobnej marki.
Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej. Okres ekonomicznej użyteczności dla:
• znaku towarowego SerwerSMS ustalono na 15 lat,
• znaku towarowego Freshmail ustalono na 5 lat,
Relacje z klientami to pozostające pod kontrolą Grupy zasoby przejęte w ramach połączenia jednostek, co do których Grupa przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Takie relacje z klientami spełniają warunki uznania ich za wartości niematerialne zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne”. Wycena relacji z klientami na moment początkowego ujęcia dokonywana jest przy zastosowaniu metody dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method), tj. metody opartej na podejściu dochodowym, w którym wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada.
W przypadku, gdy waluta funkcjonalna przejętej jednostki jest inna niż złoty polski, a rozpoznane na dzień nabycia relacje z klientami (alokowane do zagranicznego ośrodka generującego przepływy pieniężne), są istotne, wówczas wartość relacje z klientami ujmowane są w walucie funkcjonalnej nabytej jednostki i wyceniane na każdy dzień sprawozdawczy na walutę prezentacji Grupy.
Po początkowym ujęciu relacje z klientami wycenia się stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały kryteria określone w MSR 38 par 57.
Prace Grupy nad platformami komunikacji i ich nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich kryteriów wymienionych powyżej, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe.
Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd Spółki dominującej.
Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe.
W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych – Oprogramowanie wewnętrznie wytworzonei wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składnik aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania.
Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą:
• oprogramowanie 5 lat
Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości.
Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki dominującej analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, lub które nie są jeszcze dostępne do użytkowania. Grupa przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości, ustalonej na podstawie wiarygodnych założeń, przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat i wykazywane w Sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.
W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Grupa prezentuje różnice kursowe, odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, odsetki od leasingu, straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych
w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych.
Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.
Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone
i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się opcje zakupu udziałów lub akcji w innych jednostkach.
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dominującej ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.
Grupa klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe.
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.
Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Grupę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Grupa zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.
Jako środki pieniężne i ekwiwalenty ujmowane są także środki zgromadzone na rachunkach platform płatniczych.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości księgowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.
Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy Jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej
i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kapitał zapasowy tworzony jest z nadwyżek ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji, z ustawowych odpisów z zysku, z nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis oraz z dopłat akcjonariuszy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółki akcyjne są zobowiązane tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. Kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału podstawowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega on podziałowi na inne cele. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka dominująca tworzy kapitały rezerwowe w szczególności na sfinansowanie nabycia akcji własnych.
Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio
przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym.
Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów
własnych. W momencie umorzenia akcji, wykazywana w kapitałach własnych pozycja akcji własnych, rozliczana jest z kapitałem podstawowym, poprzez jego pomniejszenie w części dotyczącej wartości nominalnej umorzonych akcji oraz z pozostałymi kapitałami lub zyskami zatrzymanymi (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia), w pozostałej części stanowiącej różnice pomiędzy ceną zakupu (powiększoną o koszty transakcyjne) a wartością nominalną akcji.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Grupa tworzy aktywa od strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywa zrealizują się w przyszłości.
W przypadku wystąpienia, Grupa uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla wpływ niepewności w odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Grupy stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności:
a) najbardziej prawdopodobna kwota - jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości;
b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości.
Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Grupa dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego.
Grupa kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące tej samej jednostki zależnej należącej do Grupy zgodnie z MSR 12.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Do świadczeń pracowniczych Grupa zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia
z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne.
Grupa nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Grupa ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych.
Uwzględniając stan i strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w Grupie, Zarząd Spółki uznał, że wartość rezerw na odprawy emerytalnych jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dlatego Grupa nie ujmuje rezerw z tego tytułu i ewentualnych kosztów z nimi związanych. Grupa nie dokonywała również dotychczas wypłat z tytułu odpraw emerytalnych.
Wartość godziwą przyznanych pracownikom Grupy upustów w transakcjach obejmowania przez nich instrumentów kapitałowych Jednostki dominującej i jednostek zależnych ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w momencie nabycia praw do realizacji transakcji na warunkach korzystniejszych niż warunki rynkowe.
Rezerwy tworzone są, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy.
Zasady (polityka) rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów została zaprezentowana w nocie 6 Przychody ze sprzedaży.
Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury).
Pomiar wyników oraz sytuacji finansowej segmentów operacyjnych stosowany w raportach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych (nota 5).
W określonych przypadkach, zgodnie z kryteriami określonymi w MSSF 8 „Segmenty Operacyjne” par. 12, Grupa dokonuje agregacji segmentów operacyjnych w jeden segment operacyjnych i sprawozdawczy, jak to przedstawiono w nocie 5.
Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:
a)stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;
b)jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub
c)jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.
Grupa jest stroną umów spełniających definicję leasingu zgodnie z MSSF16. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.
Grupa jako leasingobiorca ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:
a)prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia,
b)zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec okresu leasingu.
Po dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu. Grupa wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, oraz trwałą utratę wartości oraz aktualizację zobowiązania z tytułu leasingu.
Okres amortyzacji ustalony jest:
a)jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest wystarczający pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
b)okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
końca okresu leasingu.
Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako krańcowy koszt długu.
Grupa wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:
a)okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa skorzysta z tego prawa; i
b)okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Grupa nie skorzysta z tego prawa.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat, gdy zmieni się kwota, której zapłaty Grupa oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Grupa zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.
Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania.
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości
Od początku okresu sprawozdawczego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.). Wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.). Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości. Wdrożenie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.). Zmiany wyjaśniają rozróżnienie pomiędzy zmianami wartości szacunkowych i zmianami zasad (polityki) rachunkowości a korektami błędów. Precyzują one również, w jaki sposób jednostki stosują techniki wyceny i wykorzystują dane wejściowe do ustalania wartości szacunkowych. Grupa nie dokonywała zmian technik wyceny ani danych wejściowych do modeli w zakresie ustalania wartości szacunkowych. W związku z tym wdrożenie standardu nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.). Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji. Grupa tworzy aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego w momencie pierwszego ujęcia leasingu i zobowiązań z tytułu wycofania z eksploatacji, w związku z tym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021). Zmiana zawiera opcję przejściową dotyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezentowanych przy początkowym zastosowaniu MSSF 17.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Grupa nie stosuje MSSF 17, w związku z czym zmiana standardu nie ma na nią wpływu.
Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje )
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku:
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.). Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.). Zmiana obowiązuje od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone.
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot. metody praw własności).
Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy: Międzynarodowa reforma podatkowa – wzorcowe zasady Filaru II (globalny podatek minimalny)” opublikowana w dniu 23 maja 2023 r. Zmiany dają firmom możliwość tymczasowego zwolnienia z rozliczania podatków odroczonych wynikających z międzynarodowej reformy podatkowej Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Spółki mogą zastosować zwolnienie natychmiast, ale wymogi dotyczące ujawniania informacji są wymagane dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później.
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie.
Zarząd Spółki dominującej nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych.
Podstawowe obszary, w których osądy i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:
ustalenie kontroli / braku kontroli nad jednostkami – Grupa sprawuje kontrolę nad inną jednostką, w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
jednostką, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Informacje na temat jednostek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę przedstawiono w nocie 1.4;
segmenty operacyjne - uwzględniając opisane w nocie 5 podobieństwo pewnych obszarów geograficznych oraz/lub z uwagi na podobieństwo świadczonych usług, struktury i rodzaju klientów, metod dystrybucji oraz realizowanych marż, Grupa wyodrębnia jeden segment operacyjny i sprawozdawczy;
wycena wartości godziwej, przejmowanych w wyniku połączenia jednostek, aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy – Grupa dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny oraz prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy.
Rozliczenie połączenia jednostek zostało przedstawione w nocie 19 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
wartość odzyskiwalna wartości firmy i wartości niematerialnych– testy na utratę wartości aktywów przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Znaczące zmiany tych założeń, w tym w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy (nota 18);
nabycie zagranicznego ośrodka wypracowującego środki pieniężne – Grupa ustala walutę funkcjonalną dla przejętego w wyniku połączenia jednostek ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Ponadto Zarząd Jednostki dominującej ustala, do którego ośrodka wypracowującego środki pieniężne przypisane zostają rozpoznane na przejęciu wartość firmy oraz inne zidentyfikowane aktywa. Powyższe ustalenia wpływają na sposób ujęcia skutków zmiany kursu walut w odniesieniu do rozpoznanej na dzień przejęcia wartości firmy oraz wartości pozostałych nabytych aktywów oraz skutków ujęcia ewentualnej utraty wartości tych aktywów (nota 17);
ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe - przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dominującej dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (nota 17);
okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Informacje na temat przyjętych okresów zostały zaprezentowane w notach 3.3, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8;
prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 16, 31);
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
wartość końcowa składników aktywów podlegających amortyzacji– Grupa szacuje jaką wartość zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie, uwzględniając taki wiek i stan składnika aktywów, jaki będzie na koniec okresu jego ekonomicznego używania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia. W przypadku gdy Zarząd Jednostki dominującej stwierdzi, że tak oszacowana wartość końcowa jest istotna, pomniejsza ona podstawę amortyzacji danego składnika aktywów. Wartość końcową weryfikuje się przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego;
odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych – wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności handlowe (nota 21);
zobowiązania z tytułu podatku dochodowego –Grupa tworzy rezerwy na ryzyko podatkowe, gdy na spółkach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy (o ile wpływ dyskonta jest uznany za istotny);
wartość godziwa instrumentów finansowych - na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje wyceny instrumentów finansowych (opcji nabycia udziałów). Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen udziałów, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego (nota 36.2);
W oparciu o kryteria określone w MSSF 8 „Segmenty operacyjne”, Grupa ustaliła, że Zarząd Jednostki dominującej stanowi jej główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych (ang. Chief Operating Decision Maker, CODM). Zarząd Jednostki dominującej ocenia działalność Grupy oraz podejmuje decyzje co do alokacji jej zasobów na podstawie regularnie przeglądanej informacji zarządczej opracowanej na poziomie skonsolidowanym.
Obecnie Grupa prowadzi działalność w trzech głównych obszarach geograficznych: Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite). W latach wcześniejszych, tj. do momentu przejęcia Grupy ProfiSMS w 2020 r., oraz Grupy MailerLite w 2022 r., Grupa Vercom prowadziła działalności w ramach jednego obszaru geograficznego, stanowiącego jeden segment operacyjny, tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service, platforma, która umożliwia dodawanie funkcji komunikacyjnych do własnych aplikacji bez konieczności budowania własnej infrastruktury). Zarząd Spółki podjął i kontynuuje działania zmierzające do integracji zarówno Grupy ProfiSMS jak i Grupy MailerLite z Vercom i realizacji synergii wynikających z połączenia jednostek. Jednocześnie Zarząd Spółki spodziewa się w odniesieniu do wszystkich obszarów geograficznych tj. Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa MailerLite), podobnych długoterminowychmarż brutto. Obszary Polska, Czechy i Reszta Świata (Grupa
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
MailerLite) wykazują podobieństwo cech gospodarczych we wszystkich aspektach, o których mowa w MSSF 8, par. 12 tj.:
i)rodzaju produktów i usług - spółki działające we wszystkich trzech obszarach oferują podobny rodzaj usług wielokanałowej komunikacji (CPaasS), głównie w zakresie wykorzystania kanałów: mobilnego (sms), email i push; - obszary charakteryzują się podobną dynamiką wzrostu sprzedaży, niskimi nakładami inwestycyjnymi oraz podobnym wysokim poziomem relacji przepływów z działalności operacyjnej do zysków netto;
ii)rodzaju procesów produkcyjnych i metod stosowanych przy dystrybucji produktów lub świadczeniu usług - metody stosowane przy świadczeniu usług są podobne, tj. w obu obszarach istnieje centralna platforma komunikacyjna dostępna w tzw. chmurze obliczeniowej, z której klienci korzystają za pomocą aplikacji webowej lub interfejsu API;
iii)rodzaju lub grup klientów na produkty i usługi - struktura klientów w obszarach jest podobna, tj. głównie przedsiębiorstwa z różnych sektorów gospodarki, które cechują się dużą liczbą klientów i potrzebujące zautomatyzowanych narzędzi do komunikacji ze swoimi klientami.
Uwzględniając powyższe, kierując się optyką wewnętrznego raportowania, definicją segmentu operacyjnego zawartą w MSSF 8 i zgodnie z zasadą agregacji segmentów wynikającą z MSSF 8 par. 12, Zarząd Spółki zdecydował o połączeniu Polski, Czech i Reszta Świata (Grupa MailerLite) w jeden segment operacyjny i sprawozdawczy tj. segment wielokanałowej komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem modelu CPaaS („Segment CPaaS”). W ocenie Zarządu Spółki przyjęta agregacja spełnia kryteria określone w MSSF 8, par. 12 i jest zgodna z zasadą podstawową tego standardu, tj. umożliwiaujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.
Segmenty operacyjne - informacje o zysku lub stracie
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. |
|
| Segment | Razem |
w tys. zł |
|
| ||
Przychody ze sprzedaży |
|
| 337 377 | 337 377 |
Przychody segmentu |
|
| 337 377 | 337 377 |
Pozostałe przychody operacyjne |
|
| 86 | 86 |
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
|
| 105 | 105 |
Koszty ogółem, w tym: |
|
| (268 587) | (268 587) |
- amortyzacja |
|
| (15 524) | (15 524) |
Zysk na działalności operacyjnej |
|
| 68 981 | 68 981 |
|
|
|
|
|
EBITDA Operacyjna* |
|
| 84 506 | 84 506 |
% EBITDA Operacyjna** |
|
| 25,0% | 25,0% |
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
|
| 660 | 660 |
Przychody finansowe |
|
| 22 068 | 22 068 |
Koszty finansowe |
|
| (11 872) | (11 872) |
Zysk przed opodatkowaniem |
|
| 79 837 | 79 837 |
Podatek dochodowy |
|
| (9 215) | (9 215) |
Zysk netto |
|
| 70 622 | 70 622 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. |
|
| Segment | Razem |
w tys. zł |
|
| ||
Przychody ze sprzedaży |
|
| 260 318 | 260 318 |
Przychody segmentu |
|
| 260 318 | 260 318 |
Pozostałe przychody operacyjne |
|
| 198 | 198 |
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych |
|
| 186 | 186 |
Koszty ogółem, w tym: |
|
| (218 269) | (218 269) |
- amortyzacja |
|
| (9 670) | (9 670) |
Zysk na działalności operacyjnej |
|
| 42 433 | 42 433 |
|
|
|
|
|
EBITDA Operacyjna* |
|
| 52 103 | 52 103 |
% EBITDA Operacyjna** |
|
| 20,0% | 20,0% |
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności |
|
| 898 | 898 |
Przychody finansowe |
|
| 1 145 | 1 145 |
Koszty finansowe |
|
| (7 151) | (7 151) |
Zysk przed opodatkowaniem |
|
| 37 325 | 37 325 |
Podatek dochodowy |
|
| (5 876) | (5 876) |
Zysk netto |
|
| 31 449 | 31 449 |
*EBITDA Operacyjna ustalona jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
** %EBITDA Operacyjna jest definiowana jako relacja EBIDTA Operacyjna do przychodów segmentu
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
CPaaS |
| 559 055 | 586 944 |
|
|
|
|
Aktywa razem |
| 559 055 | 586 944 |
Segmenty operacyjne - dług netto
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
CPaaS |
| 47 406 | 108 731 |
|
|
|
|
Dług netto razem |
| 47 406 | 108 731 |
Dług netto definiowany jest jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu pomniejszona o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek.
Ujawnienia na temat oferowanych przez Grupę produktów i usług, obszarów geograficznych oraz głównych klientów zostały przedstawione w nocie 6 Przychody ze sprzedaży.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Grupa osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS (przychody z platform komunikacji) oraz ze sprzedaży usług komplementarnych.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Przychody z platform komunikacji |
| 297 556 | 235 884 |
Usługi komplementarne |
| 39 821 | 24 434 |
Razem |
| 337 377 | 260 318 |
Grupa stosuje standard MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
obowiązek Grupy do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Grupa wyróżnia następujące kategorie przychodów:
przychody z platform komunikacji, tj. z usług wielokanałowej komunikacji elektronicznej obejmującej, między innymi, sms, e-mail, push, voice oraz wiadomości przesyłane za pośrednictwem aplikacji mobilnych (kanał OTT), oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane oraz nabyte rozwiązania technologiczne i świadczone w modelu CPaaS (ang. Communication Platform as a Service);
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
przychody z usług komplementarnych do komunikacji wielkokanałowej, tj. usług umożliwiających wykorzystanie platform komunikacji do przeprowadzania kampanii marketingowych i sprzedażowych, w tym performance marketing oraz usługę dostępu do Internetu oraz inne usługi komplementarne, np. połączenia telefoniczne czy dostęp do telewizji (usługi są skierowane głównie do klientów detalicznych).
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.
Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
opłata zmienna uzależniona od wykorzystania platform komunikacji, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
opłata stała z tytułu dostępu do platform komunikacji, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Grupa przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry.
Przychody z platform komunikacji – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów;
Przychody z usług komplementarnych – przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. w miesiącu, w którym zrealizowana została kampania.
Przychody z usług komplementarnych generowane w ramach realizacji kampanii marketingowych są rozliczane w modelu efektywnościowym. Model efektywnościowy to typ rozliczenia, w którym wysokość przychodów jest uzależniona od skuteczności prowadzonych działań.W ramach modelu efektywnościowego występują dwa podstawowe warianty. Pierwszy, tzw. „pay per click”, w którym sprzedaż ujmowana jest w momencie, w którym odbiorca uruchomi odnośnik do strony internetowej (aplikacji) zawarty w wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS. Cena jednostkowa takiej usługi w takim wariancie jest ustalana i przypisana do otwarcia odnośnika do strony internetowej. Drugi wariant, to tzw. „pay per sale”, w którym sprzedaż ujmowana jest w
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
momencie w którym odbiorca wiadomości wysłanej za pomocą Platformy CPaaS, dokona nabycia produktu lub usługi promowanej w ramach otrzymanej przez potencjalnego nabywcę wiadomości. Cena jednostkowa w tym wariancie jest ustalana jako odpowiedni procent wartości za jaką odbiorca wiadomości nabył promowany produkt lub usługę.
Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Grupa nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami.
Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”.
Zafakturowane przychody ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od żadnego z klientów nie przekraczały poziomu 10% łącznych przychodów Grupy.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Polska |
| 169 680 | 151 082 |
Czechy |
| 55 630 | 56 696 |
Pozostałe |
| 112 067 | 52 540 |
Razem |
| 337 377 | 260 318 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności handlowych oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami dla Grupy Kapitałowej.
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Należności handlowe |
| 33 669 | 31 915 |
Zobowiązania z tyt. umów z klientami - krótkoterminowe |
| 16 900 | 11 998 |
|
|
|
|
Poniższa tabela prezentuje przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu | 11 998 | 4 796 | |
Cena transakcyjna przypisana do pozostałych zobowiązań do wykonania świadczenia
W tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość przychodów ze sprzedaży, które zostaną ujęte w przyszłości
i związane są ze zobowiązaniami do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec roku obrotowego. Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą dokonanych przez
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
klientów przedpłat do usług, których świadczenie zostanie spełnione w przyszłości (głównie usługi przedpłacone z góry za okres 12 miesięcy).
w tys. zł | 01.01.2024-31.12.2024 | 01.01.2025-31.12.2025 | Razem |
CPaaS | 16 900 | - | 16 900 |
Łącznie | 16 900 | - | 16 900 |
Koszty umowy
Spółki wchodzące w skład Grupy Vercom nie ponoszą istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Amortyzacja, w tym: |
| (15 524) | (9 670) |
- rzeczowych aktywów trwałych |
| (2 559) | (1 483) |
- prawa do korzystania z aktywów |
| (3 553) | (2 271) |
- wartości niematerialnych |
| (9 413) | (5 927) |
Usługi obce, w tym: |
| (224 938) | (187 032) |
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości |
| (121 515) | (121 774) |
- koszty podwykonawców usług komplementarnych |
| (10 637) | (8 821) |
- koszty usług informatycznych i programistycznych |
| (17 330) | (20 378) |
- koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek |
| - | (2 221) |
- koszty usług hostingowych |
| (11 414) | (7 133) |
- koszty usług reklamowych |
| (25 779) | (11 207) |
- koszty obsługi klienta |
| (7 712) | (4 672) |
- pozostałe |
| (30 552) | (10 826) |
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: |
| (23 896) | (19 260) |
- koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym |
| (675) | (930) |
Zużycie materiałów i energii |
| (1 077) | (819) |
Podatki i opłaty |
| (241) | (302) |
Koszty w układzie rodzajowym razem |
| (265 676) | (217 083) |
Do kosztów usług obcych, w głównej mierze, Grupa Vercom zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms),koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email), koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług hostingowych, koszty usług reklamowych, koszty podwykonawców usług komplementarnych, koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, usługi doradcze i informatyczne.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Koszty wytworzenia usług |
| (156 380) | (144 585) |
Koszty sprzedaży i marketingu |
| (44 179) | (24 306) |
Koszty ogólnego zarządu |
| (65 119) | (48 192) |
Koszty w układzie funkcjonalnym razem |
| (265 678) | (217 083) |
Do kosztów wytworzenia usług Grupa Vercom zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty hostingu oraz amortyzację prac rozwojowych. Do kosztów sprzedaży i marketingu Grupa zalicza głównie koszty wynagrodzeń oraz usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Do kosztów ogólnego zarządu Grupa zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się szeroko rozumianym utrzymaniem usług (w tym programistów) oraz pełniącymi funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji nabytych jednostek.
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|
|
|
|
Pozostałe przychody operacyjne |
|
|
|
Otrzymane odszkodowania |
| 8 | - |
Inne pozostałe przychody operacyjne |
| 78 | 198 |
Razem |
| 88 | 198 |
|
|
|
|
Pozostałe koszty operacyjne |
|
|
|
Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania |
| (19) | - |
Darowizny |
| (67) | (47) |
Inne pozostałe koszty operacyjne |
| (199) | (213) |
Razem |
| (284) | (260) |
w tys. zł | Nota | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|
|
|
|
Zysk na działalności operacyjnej | 68 981 | 42 433 | |
|
|
|
|
Amortyzacja |
| 15 524 | 9 670 |
EBITDA Operacyjna* |
| 84 506 | 52 103 |
* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Za rok obrotowy | |
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|
|
|
Przychody z tytułu odsetek: |
|
|
- od leasingu udzielonego | 28 | - |
- od udzielonych pożyczek i należności | 218 | 636 |
- od środków na rachunkach bankowych | 901 | 441 |
- inne | 5 | 28 |
Przychody z tytułu odsetek razem | 1 151 | 1 105 |
Różnice kursowe netto | 7 427 | - |
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce stowarzyszonej | 12 888 | - |
Pozostałe przychody finansowe | 19 | 40 |
Wycena udziałów w jednostkach stowarzyszonych do wartości godziwej na moment objęcia kontroli | 583 | - |
Przychody finansowe | 22 068 | 1 145 |
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|
|
|
Koszty z tytułu odsetek: |
|
|
- od kredytów bankowych | (10 387) | (5 709) |
- od leasingu | (528) | (328) |
- od otrzymanych pożyczek | (18) | - |
- inne | (97) | - |
Koszty z tytułu odsetek razem | (11 030) | (6 037) |
Różnice kursowe netto | - | (863) |
Dyskonto zobowiązania z tytułu nabycia udziałów | - | (80) |
Wycena instrumentów finansowych | (622) | (3) |
Pozostałe koszty finansowe | (220) | (168) |
Koszty finansowe | (11 872) | (7 151) |
Koszty finansowe netto | 10 196 | (6 006) |
w tys. zł |
| 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Bieżący podatek dochodowy |
|
|
|
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego |
| 9 566 | 6 258 |
|
| 9 566 | 6 258 |
Odroczony podatek dochodowy |
|
|
|
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
| (182) | 9 813 |
Podatek dochodowy – korekta lat ubiegłych |
| (790) | - |
Różnice kursowe z przeliczenia |
| 638 | - |
Wyłączenie zmiany stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającej z połączenia jednostek |
| (17) | (10 195) |
|
| (351) | (382) |
Podatek dochodowy w zyskach i stratach |
| 9 215 | 5 876 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
w tys. zł | % | 01.01.2023 - 31.12.2023 | % | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
Zysk przed opodatkowaniem |
| 79 838 |
| 37 325 |
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej w Polsce i w Czechach stawki podatkowej (19%) | 19,0% | 15 169 | 19,0% | 7 092 |
Wpływ stawki podatkowej (9%) | (0,3%) | (225) | (0,8%) | (315) |
Wpływ stawki podatkowej w Irlandii (12,5%) | (0,5%) | (406) | - | 189 |
Wpływ stawki podatkowej w USA (21%) | 0,1% | 99 | - | 18 |
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (3,6%) | (2 892) | (5,6%) | (2 091) |
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) | - | - | (0,2%) | (60) |
Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów | (1,0%) | (787) | (1,2%) | (445) |
Korekta podatku dochodowego za lata ubiegłe ujęta w bieżącym roku | (1,0%) | (790) | - | - |
Różnice kursowe z przeliczenia | 0,8% | 638 | - | - |
Zmiana ujęcia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych | (2,0%) | (1 592) | 4,0% | 1 488 |
| 11,5% | 9 215 | 15,7% | 5 876 |
*W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej ”Ulga IP Box”. W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był rok 2019..
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
a)Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
|
|
|
|
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | ||
w tys. zł |
| Stan na | Zmiana ujęta w zyskach | Zmiana | Netto | Aktywa | Rezerwa |
Rzeczowe aktywa trwałe |
| (1 816) | (176) | - | (1 992) | - | (1 992) |
Prawa do korzystania z aktywów |
| 35 | 32 | (17) | 50 | 50 | - |
Wartości niematerialne* |
| (13 489) | 2 708 | - | (10 781) | - | (10 781) |
Należności handlowe |
| 139 | 462 | - | 601 | 601 | - |
Pożyczki udzielone |
| 308 | (399) | - | (91) | - | (91) |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek |
| (44) | (1 350) | - | (1 394) | - | (1 394) |
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
| 61 | (50) | - | 11 | 11 | - |
Zobowiązania handlowe |
| 166 | (139) | - | 27 | 27 | - |
Rezerwy |
| 21 | 291 | - | 312 | 312 | - |
Zobowiązania z umów z klientami |
| 390 | 6 | - | 396 | 396 | - |
Pozostałe |
| 64 | (1 365) | - | (1 302) | - | (1 302) |
Straty podatkowe do odliczenia** |
| - | 180 | - | 180 | 180 | - |
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
| (14 165) | 200 | (17) | (13 983) | 1 577 | (15 560) |
Kompensata |
|
|
|
|
| (1 397) | 1 397 |
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| (14 165) | 200 | (17) | (13 983) | 180 | (14 163) |
* Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych dotyczy relacji z klientami w kwocie 6 645 tys. zł, prac rozwojowych i oprogramowania wytworzonego we własnym zakresie w kwocie 1 371 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 2 764 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.
** Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych Spółki dominującej (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wynosi 8 234 tys. zł z czego 497 tys. zł poniesiono w 2021 r. oraz 7 848 tys. zł w 2022 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych Jednostki dominującej nie zostało rozpoznane na dzień 31 grudnia 2023 r. z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
b)Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
|
|
|
|
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | ||
w tys. zł |
| Stan na | Zmiana ujęta w zyskach | Zmiana | Netto | Aktywa | Rezerwa |
Rzeczowe aktywa trwałe |
| (6) | (155) | (1 655) | (1 816) | - | (1 816) |
Prawa do korzystania z aktywów |
| 29 | (8) | 14 | 35 | 35 | - |
Wartości niematerialne* |
| (4 899) | 23 | (8 613) | (13 489) | - | (13 489) |
Należności handlowe |
| (28) | 132 | 35 | 139 | 139 | - |
Pożyczki udzielone |
| (2) | 310 | - | 308 | 308 | - |
Zapasy |
|
| - |
| - | - | - |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek |
| (108) | 86 | (22) | (44) | - | (44) |
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
| 91 | (40) | 10 | 61 | 61 | - |
Zobowiązania handlowe |
| 168 | (11) | 9 | 166 | 166 | - |
Rezerwy |
| - | - | 21 | 21 | 21 | - |
Zobowiązania z umów z klientami |
| 400 | (10) | - | 390 | 390 | - |
Pozostałe |
| 3 | 55 | 6 | 64 | 64 | - |
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
| (4 352) | 382 | (10 195) | (14 165) | 1 184 | (15 349) |
Kompensata |
|
|
|
|
| (1 184) | 1 184 |
Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| (4 355) | 382 | (10 195) | (14 165) | - | (14 165) |
* Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wartości niematerialnych dotyczy relacji z klientami w kwocie 8 215 tys. zł, prac rozwojowych i oprogramowania wytworzonego we własnym zakresie w kwocie 1 833 tys. zł oraz znaków towarowych w kwocie 3 440 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bieżącą wartością księgową tych wartości niematerialnych.
** Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wynosi 6 195 tys. zł z czego 400 tys. zł poniesiono w 2018 r., 838 tys. zł w 2019 r., 1 339 tys. zł w 2020 r., 2 133 tys. zł w 2021 r. oraz 1 488 tys. zł w 2022 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych na dzień 31 grudnia 2022 r. nie zostało rozpoznane z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła działalność zaniechana.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, nie wynikające z połączenia jednostek:
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
CPaaS |
|
|
Serwery i sprzęt IT | 622 | 276 |
Samochody osobowe | - | 62 |
Sprzęt i infrastruktura sieci telekomunikacyjnych | 1 618 | 930 |
Pozostałe | 23 | 32 |
Środki trwałe w budowie | 281 | - |
| 2 546 | 1 300 |
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. na majątku Spółki dominującej Vercom S.A. (w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony był zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 30).
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł | Nota | Powierzchnia biurowa | Serwery i sprzęt IT | Środki transportu | Pozostałe | Rzeczowe aktywa trwałe | Ogółem |
Wartość początkowa |
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 348 | 1 039 | - | 601 | - | 1 988 |
Zwiększenia |
| - | 1 206 | 62 | 32 | - | 1 300 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| 158 | 28 531 | - | 196 | - | 28 885 |
Zmniejszenia |
| (6) | (213) | - | (90) | - | (309) |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 500 | 30 563 | 62 | 739 | - | 31 864 |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| 500 | 30 563 | 62 | 739 | - | 31 864 |
Zwiększenia |
| - | 2 241 | - | 23 | 281 | 2 546 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek | 19 | - | 24 | - | - | - | 24 |
Zmniejszenia |
| - | (324) | (42) | - | - | (366) |
Reklasyfikacje / przeniesienia |
| 3 | (65) | 238 | (218) | - | (42) |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek |
| (3) | (85) | - | - | - | (88) |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 500 | 32 354 | 257 | 545 | 281 | 33 937 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Umorzenie |
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| (100) | (694) | - | (352) | - | (1 146) |
Amortyzacja |
| (55) | (1 316) | (4) | (108) | - | (1 483) |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| (67) | (14 461) | - | (170) |
| (14 698) |
Zmniejszenia |
|
| 213 | - | 66 | - | 279 |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| (222) | (16 258) | (4) | (564) | - | (17 048) |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| (222) | (16 258) | (4) | (564) | - | (17 048) |
Amortyzacja |
| (95) | (2 388) | (25) | (51) | - | (2 558) |
Zmniejszenia |
| - | 306 | 42 | - | - | 348 |
Reklasyfikacje / przeniesienia |
| (0) | 46 | (238) | 218 | - | 26 |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek |
| - | 110 | - | - | - | 110 |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| (318) | (18 184) | (224) | (397) | - | (19 123) |
Wartość księgowa | |||||||
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 248 | 345 | - | 249 | - | 842 |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 278 | 14 305 | 58 | 175 | - | 14 816 |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 182 | 14 171 | 33 | 148 | 281 | 14 815 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Na dzień 31 grudnia 2023 r. r. i 31 grudnia 2022 r. Grupa nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
W tabeli poniżej przedstawiono zwiększenia praw do korzystania z aktywów, nie wynikające z połączenia jednostek:
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
CPaaS |
|
|
Powierzchnia biurowa | 3 532 | - |
Serwery i sprzęt IT | 1 662 | 750 |
Środki transportu | 292 | - |
| 5 486 | 750 |
Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się m.in. powierzchnia biurowa, w której mieszczą się siedziby spółek z Grupy Kapitałowej we wszystkich lokalizacjach. Jednostka zależna Oxylion S.A. wynajmuje powierzchnię biurową od podmiotu zewnętrznego i kolejno podnajmuje powierzchnię biurową pozostałym spółkom, w tym m.in. Vercom S.A. Do oszacowania początkowej wartości prawa do użytkowania aktywa przyjęto okres wynikający bezpośrednio z umowy jaką zawarła spółka Oxylion S.A. z podmiotem zewnętrznym, tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). W związku z planowanym przedłużeniem umowy najmu biurowca do dnia 30 czerwca 2025 r. dokonano ponownego oszacowania wartości prawa do korzystania z aktywów. Zwiększenie prawa do użytkowania w wyniku wydłużenia okresu najmu oraz zwiększenia czynszu najmu w związku z jego indeksacją wyniosło 1 815 tys. zł. Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne.
Ponadto Grupa dokonała aktualizacji umów najmu powierzchni biurowych oraz wynajmowanych serwerowni spełniających definicję MSSF 16 w zakresie kwoty czynszu oraz umownego okresu najmu. Zwiększenia praw z tytułu użytkowania aktywów w 2023 r. wynikały również z nowych umów na serwery i sprzęt IT.
Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu prawa do korzystania z aktywów w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł | Nota | Powierzchnia biurowa | Serwery i sprzęt IT | Środki transportu | Pozostałe | Ogółem |
Wartość początkowa |
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 4 488 | 1 974 | 2 966 | 486 | 9 914 |
Zwiększenia z tytułu nabycia |
| - | 750 | - | - | 750 |
Zwiększenia z tytułu modyfikacji warunków umowy |
| - | - | - | - | - |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| 3 512 | 603 | 468 | - | 4 583 |
Zmniejszenia |
| - | - | (572) | - | (572) |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 8 000 | 3 327 | 2 862 | 486 | 14 675 |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| 8 000 | 3 327 | 2 862 | 486 | 14 675 |
Zwiększenia z tytułu nabycia |
| 1 717 | 1 379 | 292 | - | 3 387 |
Zwiększenia z tytułu modyfikacji warunków umowy |
| 1 815 | 284 | - | - | 2 099 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek | 19 | 519 | 416 | 511 | - | 1 446 |
Zmniejszenia |
| (245) | 27 | (465) | - | (683) |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek |
| (60) | - | - | - | (60) |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 11 745 | 5 433 | 3 199 | 486 | 20 864 |
|
|
|
|
|
|
|
Umorzenie | ||||||
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| (1 975) | (1 160) | (1 083) | (445) | (4 663) |
Amortyzacja |
| (1 270) | (473) | (487) | (41) | (2 271) |
Zmniejszenie |
| - |
| 572 | - | 572 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| (2 438) | (595) | (248) | - | (3 281) |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| (5 683) | (2 228) | (1 246) | (486) | (9 643) |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| (5 683) | (2 228) | (1 246) | (486) | (9 643) |
Amortyzacja |
| (2 176) | (799) | (578) | - | (3 553) |
Zmniejszenie |
| 163 | (6) | 318 | - | 476 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek | 19 | - | (149) | (34) | - | (183) |
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek |
| 23 | (51) | - | - | (28) |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| (7 673) | (3 233) | (1 540) | (486) | (12 932) |
Wartość netto |
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 2 513 | 814 | 1 883 | 41 | 5 251 |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 2 317 | 1 099 | 1 616 | - | 5 032 |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 4 072 | 2 200 | 1 660 | - | 7 932 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne, nie wynikające z połączenia jednostek:
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
CPaaS |
|
|
Prace rozwojowe | 5 472 | 5 304 |
Zaliczki | 14 | 149 |
Pozostałe | 1 012 | 590 |
| 6 498 | 6 043 |
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i wartości firmy w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł | Nota | Wartość | Znaki towarowe | Relacje | Prace rozwojowe | Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone | Pozostałe | Zaliczki | Ogółem |
Wartość początkowa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 63 717 | 4 134 | 19 958 | 4 690 | 7 805 | 1 341 | 60 | 101 705 |
Zwiększenia z tytułu nabycia |
| - | - | - | 5 304 | - | 590 | 149 | 6 043 |
Reklasyfikacje / przeniesienie |
| - | - | - | (3 273) | 3 273 | - | (82) | (82) |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| 325 370 | 16 143 | 36 558 | - | - | 2 677 | - | 380 748 |
Różnice kursowe netto |
| (1 355) | - | (93) | - | - | - | - | (1 448) |
Zmniejszenia |
| - | - | - | (231) | - | - | - | (231) |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 387 731 | 20 277 | 56 423 | 6 490 | 11 078 | 4 608 | 127 | 486 735 |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| 387 731 | 20 277 | 56 423 | 6 490 | 11 078 | 4 608 | 127 | 486 735 |
Zwiększenia z tytułu nabycia |
| - | - | - | 5 472 |
| 1 012 | 14 | 6 498 |
Reklasyfikacje / przeniesienie |
| - | - | - | (6 490) | 7 388 | 2 357 | (127) | 3 128 |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek | 19 | 3 965 | - | - | - | 1 047 | 44 | - | 5 056 |
Różnice kursowe netto |
| (32 922) | - | (2 270) | - | - | (22) | - | (35 214) |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 358 774 | 20 277 | 54 153 | 5 472 | 19 513 | 7 999 | 14 | 466 203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Umorzenie |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| - | (1 050) | (3 602) | - | (3 124) | (561) | - | (8 337) |
Amortyzacja |
| - | (983) | (2 548) | - | (1 926) | (470) | - | (5 927) |
Zwiększenia z tytułu połączenia jednostek |
| - | - | (7 221) | - | - | - | - | (7 221) |
Różnice kursowe netto |
| - | - | 3 | - | - | - | - | 3 |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| - | (2 033) | (13 368) | - | (5 050) | (1 031) | - | (21 482) |
Stan na dzień 1 stycznia 2023 r. |
| - | (2 033) | (13 368) | - | (5 050) | (1 031) | - | (21 482) |
Amortyzacja |
| - | (1 561) | (3 692) | - | (3 393) | (767) | - | (9 413) |
Zmniejszenia |
| - | - | - | - | (346) | - | - | (346) |
Reklasyfikacje / przeniesienie |
| - | - | - | - | (901) | (2 231) | - | (3 132) |
Różnice kursowe netto |
| - | - | 156 | - | - | 5 | - | 161 |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| - | (3 594) | (16 904) | 0 | (9 690) | (4 024) | - | (34 211) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Wartość księgowa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
| 63 717 | 3 084 | 16 356 | 4 690 | 4 681 | 780 | 60 | 93 368 |
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
| 387 731 | 18 244 | 43 055 | 6 490 | 6 028 | 3 577 | 127 | 465 253 |
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
| 358 774 | 16 683 | 37 249 | 5 473 | 9 822 | 3 975 | 14 | 431 992 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Zmiana wartości firmy w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikała głównie z różnic kursowych z przeliczenia wartości firmy MailerLite., a także z wartości firmy powstałej na nabyciu kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. Poniższa tabela przedstawia zamianę stanu wartości firmy w okresach sprawozdawczych.
|
| Okres sprawozdawczy zakończony | |
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Wartość firmy na początek okresu |
| 387 732 | 63 717 |
Grupa MailerLite |
| (32 929) | 313 201 |
Grupa MailerLite brutto |
| - | 314 556 |
Różnice kursowe netto |
| (32 929) | (1 355) |
Oxylion S.A. |
| - | 10 814 |
AppchanceGroup |
| 2 850 | - |
Center.ai |
| 1 122 | - |
Wartość firmy na koniec okresu |
| 358 775 | 387 732 |
Prace rozwojowe i Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na rozwijanie funkcjonalności platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania.
Prace rozwojowe obejmują prace programistyczne, realizowane przez zatrudnionych przez Grupę programistów lub realizowane przez zewnętrzne podmioty świadczące na rzecz Grupy usługi. Koszt tych prac można wiarygodnie ustalić.
Przed rozpoczęciem ujmowania nakładów na prace rozwojowe jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki ocenia czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ich ujęcia jako składnika wartości niematerialnych:
a)możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży:
Grupa prowadzi działalność w oparciu o wytworzone we własnym zakresie platformy wielokanałowej komunikacji elektronicznej, co potwierdza posiadanie przez Grupę, zarówno kompetencji, jak i know-how niezbędnego do ukończenie prac rozwojowych (tj. w szczególności zespołu doświadczonych programistów oraz kooperantów);
b)zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży:
Sprzedaż usług opartych o platformy wielokanałowej komunikacji elektronicznej jest podstawowym przedmiotem działalności Grupy, dlatego prace rozwojowe w zakresie rozwijania funkcjonalności platform są niezbędne z punktu widzenia podtrzymania konkurencyjności usług oferowanych przez Grupę;
c)zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych; oraz
d)sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
ekonomiczne. Między innymi jednostka może udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych:
Wszystkie nakłady na prace rozwojowe dotyczą kluczowych aktywów Grupy tj. Platform Vercom, w oparciu o które Grupa sprzedaje usługi w modelu CPaaS;
e)dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
Grupa finansuje ponoszone nakłady na prace rozwojowe ze środków generowanych z działalności operacyjnej, jednakże posiada również dostęp do długoterminowych źródeł finansowania, w związku z tym dostępność stosownych środków finansowych nie budzi wątpliwości. Grupa posiada również stosowne środki techniczne i inne tj. w szczególności zespół doświadczonych programistów i kooperantów, świadczących na rzecz Grupy usługi w zakresie programowania;
f)możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych:
Wszystkie ukończone dotychczas prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone.
Relacje z klientami
Relacje z klientami stanowią aktywa niematerialne przejęte w ramach połączenia jednostek w 2017 r. SerwerSMS Polska Sp. z o.o., w 2019 r. PromoSMS Sp. z o.o., w 2020 r. Grupy ProfiSMS, w 2021 r. spółek Freshmail Sp. z o.o. i PushPushGo Sp. z o.o. oraz w 2022 r. Oxylion S.A. i Grupy MailerLite.
W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. Grupa nie nabyła nowych aktywów niematerialnych w postaci relacji z klientami.
Znak towarowy
W pozycji znaki towarowe ujęty jest zarejestrowany znak towarowy SerwerSMS nabyty w 2017 r. w ramach połączenia z jednostką zależną SerwerSMS Polska Sp. z o.o., znak towarowy Freshmail nabyty w 2021 r. w ramach połączenia z jednostką Freshmail Sp. z o.o. oraz znak towarowy MailerLite nabyty w 2022 r.
Pozostałe wartości niematerialne
W pozycji pozostałych wartości niematerialnych Grupa ujmuje w głównej mierze nabyte oprogramowania.
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki dominującej dokonał oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania został określony. Zarząd Spółki dominującej nie zidentyfikował
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
takich przesłanek, wobec tego nie przeprowadzano testów na utratę wartości wartości niematerialnych, z wyjątkiem testu na utratę wartości wartości firmy, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 18 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wartość firmy oraz prace rozwojowe w toku wytwarzania podlegają testom na utratę wartości: wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości, a także corocznie bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę przez nie wartości. Na dzień 31 grudnia 2023 r., oraz
31 grudnia 2022 r. przeprowadzono testy na utratę wartości wartości firmy.
Grupa wyodrębniła trzy ośrodki generujące środki pieniężne tj. i) Spółka i jej jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski, ii) Grupa ProfiSMS prowadząca działalność na terytorium Czech oraz
iii) Grupa MailerLite prowadząca działalność w głównej mierze na rynku amerykańskim, a także na rynku europejskim (Irlandia). Walutę funkcjonalną ośrodka generującego środki pieniężne Grupa MailerLite stanowi dolar amerykański z uwagi na fakt, iż około 70% przychodów ze sprzedaży generowana jest w USD.
Na potrzeby przeprowadzenia testu na utratę wartości wartość firmy powstała przy nabyciu Grupy ProfiSMS została alokowana, w oparciu o metodę względnej wartości godziwej na dzień nabycia Grupy ProfiSMS, do ośrodka generującego środki pieniężne - Polska i ośrodka generującego środki pieniężne - Czechy, które w ocenie Zarządu Spółki skorzystają z synergii wynikających z połączenia. Z kolei wartość firmy powstała przy nabyciu Grupy MailerLite została w całości alokowana do ośrodka generującego środki pieniężne – Reszta Świata (Grupa Mailer Lite).
Prace rozwojowe w toku wytwarzania zostały w całości przypisane do ośrodka generującego środki pieniężne – Polska.
Wartość odzyskiwalną ośrodków generujących środki pieniężne oszacowano na podstawie wartości użytkowej ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych.
Zarząd Jednostki dominującej ustalając wszystkie poniższe założenia, które uznaje za wiarygodne, kierował się danymi historycznymi realizowanymi przez spółki danego ośrodka generującego środki pieniężne, tam gdzie było to zasadne, o przewidywania Zarządu co do rozwoju sytuacji tych ośrodków w przyszłości.
Przyjęto 6-letni okres prognozy. Współczynnik D/E określa relację zadłużenia do rynkowej wartości kapitałów własnych. Rynkowa wartość współczynnika została przyjęta na podstawie analizy spółek działających w porównywalnych sektorach. Współczynnik beta jest współczynnikiem ryzyka systematycznego. Rynkowa wartość współczynnika beta została przyjęta na podstawie analizy korelacji pomiędzy stopami zwrotu z inwestycji w akcje spółek działających w porównywalnych sektorach i stopami zwrotu z indeksów rynkowych.
Stopa dyskonta oparta jest na kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. WACC – weighted average cost of capital), do wyznaczenia którego przyjęto stopę wolną od ryzyka na dzień 31 grudnia 2023 r. równą 5,2%, 3,69% oraz 3,87% odpowiednio dlaośrodka generującego środki pieniężne Polska, Czechy oraz Reszta Świata (Grupa Mailer Lite), skorygowaną o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
inwestowania jak i systematyczne ryzyko ośrodka generującego środki pieniężne.
Stopa dyskonta dla ośrodków generujących środki pieniężne Polska, Czechy oraz Reszta Świata (Grupa Mailer Lite) na dzień 31 grudnia 2023 r. została oszacowana na odpowiednio 8,96%, 7,34% oraz 6,93%. Stopa wzrostu po okresie prognozy wyniosła 0% dla ośrodków generujących środki pieniężne Polska i Czechy Reszta Świata (Grupa Mailer Lite).
Wartość rezydualna ustalona została w wysokości bieżącej (zdyskontowanej) wartości renty wieczystej (według Modelu Wzrostu Gordona) skalkulowanej w oparciu o wolne przepływy pieniężne ostatniego okresu projekcji, skorygowane o stałą stopę wzrostu.
Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej ośrodka generującego środki pieniężne – Polska, w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2023 r.:
spadek liczby klientów o 6,0% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 6,2%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
wzrost stopy dyskonta o 10,1 p.p.
Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej ośrodka generującego środki pieniężne – Czechy, w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2023 r.:
spadek liczby klientów o 10,2% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 10,2%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
wzrost stopy dyskonta o 112 p.p.
Racjonalnie możliwe zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowej ośrodka generującego środki pieniężne – Grupa MailerLite, w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2023 r.:
spadek liczby klientów o 12,3% w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
spadek liczby obsługiwanych komunikatów o 11,1%, w każdym roku w okresie do 2029 r. w porównaniu z rokiem poprzednim,
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała zwiększenia zaangażowania w dotychczasowe jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., tym samym obejmując kontrolę nad tymi jednostkami. Ponadto Grupa nabyła jednostkę Zentoshop Sp. z o.o., tj. jednostkę zależną od Jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.).
Nabycie Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: AppChance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Appchance Group Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 116,2 tys. zł do kwoty 126 tys. zł, tj. o kwotę 9,8 tys. zł poprzez utworzenie 198 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 172 z nowo utworzonych udziałów. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Vercom S.A. zostało podpisane w dniu 9 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Od momentu uiszczenia wkładu podmiotem wyłącznie uprawnionym do rozporządzania wkładem jest Vercom S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Apchance Group Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w dniu 12 grudnia 2023 r.
W związku z powyższym zdarzeniem udział Grupy w kapitale zakładowym dotychczasowej jednostki stowarzyszonej AppChance Group Sp. z o.o. zwiększył się z 49,05% do 52,06% i tym samym Vercom S.A. objęła kontrolę nad tą jednostką.
Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.
Spółka Appchance Group tworzy aplikacje mobilne oraz webowe dla firm z całego świata. Spółka świadczy usługę pełnego wsparcia w digitalizacji handlu, dostarcza autorskie rozwiązania w modelu SaaS (software as a service) i zespół ekspertów czuwających nad tym, by każdy etap pracy kończył się sukcesem.
Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 2 100 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.
Rozliczenie połączenia miało charakter ostateczny (kompletny).
Nabycie Center.ai Sp. z o.o.
W dniu 9 maja 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Center.ai Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Center.ai Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 7,3 tys. zł do kwoty 100 tys. zł, tj. o kwotę 92,7 tys. zł poprzez utworzenie 1.854 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. spółkę Appchance Group Sp. z o.o. Oświadczenie o objęciu udziałów przez Appchance Group Sp. z o.o. zostało podpisane w dniu 10 maja 2023 r., a podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem pieniężnym w dniu 10 maja 2023 r. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Center.ai Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w dniu 28 grudnia 2023 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W związku z powyższym zdarzeniem struktura udziałowców w jednostce Center.ai Sp. z o.o. była następująca: Apchance Group Sp. z o.o. – 98%, Vercom S.A. 2%. Nabywając kontrolę nad Apchance Group Sp. z o.o. Grupa kapitałowa nabyła jednocześnie kontrolę nad jednostką Center.ai Sp. z o.o.
Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 maja 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 10 maja 2023 r. zostały uwzględnione.
Spółka Center.ai dostarcza rozwiązania mające na celu zwiększanie ruchu w sklepach stacjonarnych, na stacjach, w oddziałach, czy placówkach, poprzez poprawę lokalnej widoczności oraz wizerunku wizytówek w Google Maps, które stanowią główne źródło informacji dla potencjalnych klientów. Center.ai posiada wieloletnie doświadczenie we współpracy z sieciami handlowymi, dla których od 2011 roku tworzy różnego rodzaju rozwiązania IT.
Wartość przejętych należności handlowych, wynikająca z umów z klientami, wyniosła 365 tys. zł, z czego oczekuje się że całość zostanie spłacona.
Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).
W dniu 21 listopada 2023 r. jednostka zależna Redroup Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w jednostce Zentoshop Sp. z o.o. Cena nabycia udziałów wyniosła 5 tys. zł. Transakcja nastąpiła pod wspólną kontrolą, ponieważ sprzedającym udziały była jednostka Blugento S.A., tj. zależna od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Jako dzień połączenia został przyjęty dzień 1 grudnia 2023 r. a wszelkie istotne transakcje pomiędzy dniem połączenia a dniem 21 listopada 2023 r. zostały uwzględnione.
Spółka Zentoshop nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a sprzedaż udziałów pomiędzy spółkami miała charakter czysto formalny. Jednostka zależna Redgroup Sp. z o.o. zamierza wykorzystać nowo nabytą jednostkę do rozwoju nowej działalności.
Rozliczenie połączenia ma charakter ostateczny (kompletny).
W tabeli poniżej zaprezentowano wartość godziwą na dzień objęcia kontroli całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień objęcia kontroli każdej głównej kategorii zapłaty, a także wartości godziwe nabytych aktywów i przejętych zobowiązań na dzień objęcia kontroli.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Appchance Group Sp. z o.o. | Center.ai Sp. z o.o. | Zentoshop Sp. z o.o. | Razem |
Cena nabycia dotychczasowych udziałów | 2 127 | 278 | 5 | 2 410 |
Wycena metodą praw własności | 313 | (278) | - | 36 |
Wycena do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli | 583 | - | - | 583 |
Wartość godziwa dotychczas posiadanych | 3 024 | - | 5 | 3 029 |
Wartość godziwa (przekazana zapłata) nowo objętych udziałów | 902 | 907 | - | 1 809 |
Łączna cena nabycia | 3 926 | 907 | 5 | 4 838 |
Wartość firmy |
|
|
| - |
Wartości niematerialne | 179 | 911 | - | 1 090 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 22 | 2 | - | 24 |
Prawo do użytkowania aktywów | 1 263 | - | - | 1 263 |
Udziały w jednostkach | 907 | - | - | 907 |
Pożyczki udzielone | 1 387 | - | - | 1 387 |
Zapasy | 212 | - | - | 212 |
Należności handlowe | 2 100 | 365 | - | 2 465 |
Należne wpłaty na kapitał | 1 | - | - | 1 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 381 | 1 073 | 2 | 1 456 |
Pozostałe aktywa | 188 | 2 | - | 190 |
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 4 | - | - | 4 |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 120 | 2 281 | - | 2 401 |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 177 | - | - | 1 177 |
Zobowiązanie z tytułu dywidend | 1 199 | - | - | 1 199 |
Zobowiązania handlowe | 675 | 202 | - | 877 |
Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 797 | 204 | - | 1 001 |
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 140 | 33 | - | 173 |
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 462 | 37 | - | 499 |
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania netto | 2 066 | (404) | 2 | 1 664 |
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym | 990 | (189) | - | 801 |
Wartość firmy | 2 850 | 1 122 | 3 | 3 975 |
Wartość firmy
Oferta jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. jest uzupełnieniem oferty Grupy Kapitałowej w segmencie cPaas.
Wartość firmy reprezentuje potencjalne korzyści wynikające z możliwości wykorzystania usług komplementarnych do usług świadczonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wartość firmy odzwierciedla możliwe synergie przychodowe obejmujące potencjalną sprzedaż dodatkowych usług oferowanych przez Vercom klientom Appchance Group oraz Center.ai oraz wykorzystanie przejętej technologii w celu rozszerzenia oferty o nowe narzędzia komunikacji e-mail dla dotychczasowych klientów segmentu CPaaS. Wartość firmy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu dla celów podatkowych.
Z uwagi na fakt nieprowadzenia działalności operacyjnej przez jednostkę Zentoshop Sp. z o.o. wartość firmy na nabyciu tej jednostki nie została rozpoznana.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Wpływ nabycia Appchance Group Sp. z o.o. na informacje finansowe |
|
|
| Appchance Group |
Okres od 1 maja 2023 do 31 grudnia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| 7 615 |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| 1 497 |
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| 3 942 |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| (1) |
Wpływ nabycia Center.ai Sp. z o.o. na informacje finansowe |
|
|
| Center.ai Sp. z o.o. |
Okres od 1 maja 2023 do 31 grudnia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| 1 587 |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| (1) |
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| 810 |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| (67) |
Wpływ nabycia Zentoshop Sp. z o.o. na informacje finansowe |
|
|
| Zentoshop Sp. z o.o. |
Okres od 1 grudnia 2023 do 31 grudnia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| - |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| (2) |
Wpływ na łączne informacje finansowe, gdyby transakcja miała miejsce 1 stycznia 2023 r. | ||||
Przychody ze sprzedaży |
|
|
| - |
EBITDA Operacyjna |
|
|
| (3) |
Grupa nie ponosiła kosztów doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence ani kosztów integracji dotyczące nabyć jednostek zależnych dokonanych w 2023 r.
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Appchance Group Sp. z o.o. | - | 3 135 |
User.com Sp. z o.o. | - | 9 714 |
Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | - | - |
Razem | - | 12 849 |
Nabycie kontroli nad jednostkami Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o.
W 2023 r. miało miejsce zwiększenie zaangażowania w jednostki stowarzyszone Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 19. W związku z powyższym zaprezentowane w tabeli
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
poniżej dane finansowe jednostek Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o. obejmują dane za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia 2023 r.
W dniu 28 kwietnia 2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Appchance Group Sp. z o.o., tj. w okresie kiedy jednostka ta stanowiła jednostkę stowarzyszoną Grupy, dokonano podziału wyniku finansowego za rok 2022 oraz częściowo z kapitału zapasowego w łącznej kwocie 1.365 tys. zł, z czego 611 tys. zł zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Sprzedaż udziałów jednostki User.com Sp. z o.o.
W dniu 31 października 2023 r. Grupa dokonała sprzedaży 40 udziałów stanowiących 30,3% kapitału zakładowego jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. Wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną na dzień sprzedaży wyniosła 10 478 tys. zł, a koszty poniesione w związku z transakcją wyniosły 302 tys. zł. Skonsolidowany zysk ze zbycia jednostki stowarzyszonej wyniósł 12 889 tys. zł. W związku z powyższym zaprezentowane w tabeli poniżej dane finansowe jednostki User.com obejmują okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 października 2023 r.
| Center.ai (wcześniej Appchance | Appchance Group | User.com Sp. z o.o. | Razem |
Za okres od 1 stycznia 2023 r. |
|
|
| |
Przychody | 810 | 3 942 | 12 577 | 17 329 |
Koszty operacyjne | (986) | (3 504) | (10 010) | (14 500) |
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (5) | (544) | (2) | (551) |
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (35) | (94) | (37) | (166) |
Podatek dochodowy | - | (15) | - | (15) |
Wynik finansowy netto (100%) | (216) | (215) | 2 528 | (2 097) |
Odwrócenie ujemnej wyceny | 68 | - | - | 68 |
Udział grupy w wyniku finansowym netto | - | (106) | 766 | 660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Center.ai (wcześniej Appchance | Appchance Group | User.com Sp. z o.o. | Razem |
Na dzień objęcia kontrolą / utraty znaczącego wpływu |
|
|
| |
Aktywa trwałe | 913 | 3 758 | 31 | 4 702 |
Aktywa obrotowe | 1 440 | 2 882 | 8 824 | 13 146 |
Zobowiązania krótkoterminowe | (2 757) | (4 574) | (1 941) | (9 272) |
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | (404) | 2 066 | 6 914 | 8 576 |
| 31,51% | 49,05% | 30,30% |
|
Udział Grupy w aktywach netto | (127) | 1 013 | 2 095 | 2 981 |
Odwrócenie ujemnej wyceny | 68 | - | - | 68 |
Wypłata dywidendy | - | (588) | - | (588) |
Wartość firmy | 59 | 1 870 | 8 383 | 10 312 |
Zmniejszenia z tytułu objęcia kontrolą / utraty znaczącego wpływu | - | (2 296) | (10 478) | (12 773) |
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2023 r. | - | - | - |
|
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Center.ai | Appchance Group | User.com Sp. z o.o. | Razem |
Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. |
|
|
| |
Przychody | 1 730 | 9 117 | 11 791 | 22 638 |
Koszty operacyjne | (2 335) | (7 430) | (10 704) | (20 469) |
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (137) | (132) | - | (269) |
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (105) | (63) | 255 | 87 |
Podatek dochodowy | - | (127) | - | (127) |
Wynik finansowy netto (100%) | (847) | 1 365 | 1 342 | 1 860 |
Udział grupy w wyniku finansowym netto | (178) | 670 | 406 | 898 |
|
|
|
|
|
| Appchance | Appchance Group | User.com Sp. z o.o. | Razem |
Na dzień 31 grudnia 2022 r. |
|
|
|
|
Aktywa trwałe | 1 027 | 2 295 | 218 | 3 540 |
Aktywa obrotowe | 498 | 2 800 | 5 994 | 9 292 |
Zobowiązania krótkoterminowe | (1 292) | (2 517) | (1 624) | (5 433) |
Zobowiązania długoterminowe | (1 322) | - | - | (1 322) |
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | (1 089) | 2 578 | 4 588 | 6 077 |
| 31,51% | 49,05% | 30,30% |
|
Udział Grupy w aktywach netto | (59) | 1 265 | 1 390 | 2 596 |
Wartość firmy | 59 | 1 870 | 8 324 | 10 253 |
Wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2022 r. | - | 3 135 | 9 714 | 12 849 |
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Należności handlowe od jednostek powiązanych | 203 | 107 |
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych | 37 660 | 33 727 |
Należności handlowe razem | 37 863 | 33 834 |
Odpis z tytułu utraty wartości | (4 193) | (1 919) |
Należności handlowe, w tym: | 33 669 | 31 915 |
- krótkoterminowe | 33 669 | 31 915 |
Analiza struktury przeterminowania należności oraz oczekiwanej straty kredytowej na 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.:
| Wartość | Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej | Wartość |
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2023 | 31.12.2023 |
Bieżące | 26 612 | (300) | 26 312 |
Przeterminowane od 1 do 60 dni | 6 967 | (675) | 6 292 |
Przeterminowane od 61 do 270 dni | 2 409 | (1 385) | 1 024 |
Przeterminowane od 271 do 360 dni | 313 | (296) | 17 |
Przeterminowane powyżej 361 dni | 1 562 | (1 538) | 24 |
|
|
|
|
| 37 862 | (4 193) | 33 669 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Wartość | Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej | Wartość |
w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2022 | 31.12.2022 |
Bieżące | 24 369 | (29) | 24 340 |
Przeterminowane od 1 do 60 dni | 6 076 | (208) | 5 868 |
Przeterminowane od 61 do 270 dni | 2 047 | (398) | 1 649 |
Przeterminowane od 271 do 360 dni | 184 | (134) | 50 |
Przeterminowane powyżej 361 dni | 1 159 | (1 150) | 9 |
|
|
|
|
| 33 834 | (1 919) | 31 915 |
Na podstawie dotychczasowej realizowalności spłat należności oraz oczekiwań w zakresie strat kredytowych, Zarząd Spółki uznaje, że należności przeterminowane, w tym również w przedziałach od 61 do 270, od 271 do 360 dni i powyżej 361 dni, w kwocie nieobjętej odpisem aktualizującym, zostaną odzyskane.
Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne.
Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (dla których stwierdzono wskaźniki braku uzasadnionych perspektyw odzyskania należności, w tym będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Należności te w dalszym ciągu są przedmiotem działań służących ich odzyskaniu.
Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Pożyczki dla jednostki dominującej najwyższego szczebla | 3 305 | - |
Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 311 | 4 169 |
-dla jednostek stowarzyszonych | - | 878 |
-dla innych podmiotów powiązanych | - | 3 157 |
| 3 616 | 4 169 |
- krótkoterminowe | 3 543 | 4 169 |
- długoterminowe | 73 | - |
|
|
|
W dniu 27 lutego 2022 r. Jednostka dominująca Vercom S.A. zawarła z Center.ai Sp. z o.o. umowę pożyczki, na mocy której udzieliła spółce Center.ai Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 810 tys. zł. Pożyczka została spłacona w dniu nabycia kontroli nad jednostką Center.ai.
Jednostka dominująca była stroną umowy pożyczki, na mocy której udzieliła ówczesnej jednostce cyber_Folks S.A. pożyczkę w kwocie 3.157 tys. zł. W wyniku połączenia ówczesnej jednostki cyber_Folks S.A. z jednostką dominującą najwyższego szczebla tj. byłą R22 S.A. (obecnie po zmianie nazwy cyber_Folks S.A.), udzielona pożyczka w kwocie 3 305 tys. zł stanowi na dzień 31 grudnia 2023 r. pożyczkę dla jednostki dominującej najwyższego szczebla. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2024 r.
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
Środki pieniężne | 30 729 | 22 670 |
Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 30 729 | 22 670 |
Ekwiwalenty środków pieniężnych | 32 533 | 26 370 |
Lokaty krótkoterminowe | 14 485 | 10 262 |
Środki pieniężne ujęte w instytucjach / na platformach płatniczych | 18 047 | 16 108 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 63 261 | 49 040 |
Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 30).
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
|
|
|
|
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu |
|
|
|
do 1 roku |
| 716 | 732 |
1 do 5 lat |
| 351 | 289 |
|
| 1 067 | 1 021 |
Odsetki |
|
|
|
do 1 roku |
| 28 | 42 |
1 do 5 lat |
| 4 | 4 |
|
| 32 | 46 |
Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności |
| ||
do 1 roku |
| 688 | 690 |
1 do 5 lat |
| 347 | 285 |
|
| 1 035 | 975 |
Na należności z tytułu leasingu składają się należności z tytułu wynajmowanych powierzchni biurowych dla jednostki najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Pozostałe aktywa długoterminowe |
|
|
|
|
|
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przedpłaty | - | 329 |
Kaucje | 177 | 90 |
Należności z tytułu sprzedaży udziałów | 480 | - |
Inne aktywa | 6 | - |
Razem pozostałe aktywa długoterminowe | 663 | 419 |
|
|
|
Pozostałe aktywa krótkoterminowe |
|
|
|
|
|
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przedpłaty | 1 155 | 1 512 |
Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń | 279 | - |
Inne aktywa | 457 | 342 |
Razem pozostałe aktywa krótkoterminowe | 1 891 | 1 854 |
|
|
|
Pozostałe aktywa razem | 2 554 | 2 273 |
W pozycji przedpłaty w aktywach krótkoterminowych znajdują się przede wszystkim przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Jako należności długoterminowe z tytułu sprzedaży udziałów Grupa zaprezentowała odroczoną płatność za sprzedaż udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com w kwocie 480 tys. zł (nota 20).
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł |
|
|
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy |
| 444 | 444 | ||
|
|
|
| 444 | 444 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
| Liczba | Wartość nominalna 1 akcji | Kapitał podstawowy (w zł) | % głosów | Udział w kapitale zakładowym |
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) | 11 114 380 | 0,02 | 222 288 | 50,23% | 50,01% |
Adam Lewkowicz * | 1 604 750 | 0,02 | 32 095 | 7,25% | 7,22% |
Krzysztof Szyszka | 1 416 105 | 0,02 | 28 322 | 6,40% | 6,37% |
Itema Ventures UAB | 2 377 000 | 0,02 | 47 540 | 10,74% | 10,70% |
PTE Allianz Polska S.A. | 1 341 888 | 0,02 | 26 838 | 6,06% | 6,04% |
Vercom S.A. (akcje własne) | 94 809 | 0,02 | 1 896 | - | 0,43% |
Pozostali | 4 274 853 | 0,02 | 85 497 | 19,32% | 19,24% |
| 22 223 785 |
| 444 476 | 100,00% | 100,00% |
Powyższe dane pochodzą ze strony https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLVRCM000016#shareholdersTab
* bezpośrednio 804.750 akcji Spółki, uprawniających do 804.750 głosów, co stanowi 3,62% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz za pośrednictwem podmiotu zależnego od Zawiadamiającego tj. Patrimonium Fundacja Rodzinna 800.000 akcji Spółki, uprawniających do 800.000 głosów, co stanowi 3,60% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba | Wartość nominalna 1 akcji | Kapitał podstawowy (w zł) | % głosów | Udział w kapitale zakładowym |
cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) * | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,82% | 49,82% |
ówczesna cyber_Folks S.A. * | 97 445 | 0,02 | 1 949 | 0,44% | 0,44% |
Adam Lewkowicz | 1 603 250 | 0,02 | 32 065 | 7,25% | 7,25% |
Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,40% | 6,40% |
Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,89% | 12,89% |
PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 133 506 | 0,02 | 22 670 | 5,13% | 5,13% |
Vercom S.A. (akcje własne) | 110 350 | 0,02 | 2 207 | - | - |
Pozostali | 3 997 694 | 0,02 | 79 954 | 18,08% | 18,08% |
| 22 223 785 |
| 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* Łączny bezpośredni i pośredni udział Grupy cyber_Folks (dawniej Grupa R22 S.A.) w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynosił 50,26%
** w tym Allianz OFE i Allianz DFE
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.
W dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.
W dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała powiadomienie, iż w wyniku zawarcia przez akcjonariusza Itema ventures UAB umowy darowizny 154.000 akcji oraz umowy sprzedaży 319.000 akcji, których rozliczenie nastąpiło 31 marca 2023 r., doszło do zmiany dotychczas posiadanej przez akcjonariusza ogólnej liczby głosów w spółce o ponad 2%.
W dniu 15 maja 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od PTE Allianz Polska S.A., iż w dniu 12 maja 2023 r. w wyniku w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE udział w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE wynosił powyżej 5%. Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 1.341.888 akcji, stanowiących 6,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 1.341.888 głosów z akcji stanowiących 6,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
W dniu 5 września 2023 r. Tomasz Pakulski nabył 698 akcji, Adam Lewkowicz 1.000 akcji, a Krzysztof Szyszka 1.500 akcji Spółki Vercom S.A.
W dniu 19 września 2023 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 976/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Uchwały oraz w związku z ich wcześniejszą konwersją z akcji imiennych na okazicielskie, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000065. Na mocy Uchwały, akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 września 2023 r., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 września 2023 r. asymilacji Akcji z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016.
W dniu 20 września 2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął oświadczenie nr 862/2023 w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej. Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowiło dokonać asymilacji 903.085 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej oznaczonych kodem PLVRCM000065 z akcjami Spółki dominującej znajdującymi się w obrocie giełdowym oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 25 września 2023 r. W związku z powyższym, warunek zawieszający wprowadzenia Akcji do obrotu został spełniony w dniu 25 września 2023 r. i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W dniu 21 grudnia 2023 r. Adam Lewkowicz zbył na rzecz podmiotu blisko ze sobą związanego Patrimonium Fundacja Rodzinna 800 tys. sztuk akcji.
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
Akcje własne | (725) | (844) |
|
|
|
| (725) | (844) |
W dniach 26 lipca 2022 r. oraz 31 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. dokonała zbycia 16 500 akcji własnych w ramach programu motywacyjnego. Wartość w cenie nabycia zbytych akcji wyniosła 126 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję.
| Okres 12 miesięcy | |
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 70 397 | 31 416 |
- z działalności kontynuowanej | 70 397 | 31 416 |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 126 278 | 20 407 132 |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 126 278 | 20 407 132 |
|
|
|
Zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) | 3,18 | 1,54 |
- z działalności kontynuowanej | 3,18 | 1,54 |
|
|
|
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F, z wyłączeniem akcji własnych.
dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie | waga | Ważona liczba akcji |
|
|
|
|
|
|
Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. | |||||
|
|
|
|
|
|
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,45 | 8 292 425 |
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 42 | 0,12 | 2 542 661 |
| 22 109 935 | 2022.07.26 | 36 | 0,10 | 2 180 706 |
| 22 113 435 | 2022.08.31 | 122 | 0,33 | 7 391 340 |
Średnia ważona liczba akcji |
|
|
| 20 407 132 | |
|
|
|
|
|
|
Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r. | |||||
|
|
|
|
|
|
| 22 113 435 | 2022.12.31 | 45 | 0,12 | 2 726 314 |
| 22 127 226 | 2023.02.14 | 163 | 0,45 | 9 881 474 |
| 22 128 976 | 2023.07.27 | 157 | 0,43 | 9 518 491 |
Średnia ważona liczba akcji |
|
|
| 22 126 278 | |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
| Okres 12 miesięcy | |
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 70 397 | 31 416 |
- z działalności kontynuowanej | 70 397 | 31 416 |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 22 126 278 | 20 407 132 |
Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 49 223 | 39 482 |
Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 22 175 501 | 20 446 614 |
|
|
|
Rozwodniony zysk netto na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł na jedną akcję) | 3,17 | 1,54 |
- z działalności kontynuowanej | 3,17 | 1,54 |
|
|
|
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2023 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r., 2022 r. oraz 2023 r., pomniejszone o liczbę akcji własnych, które zostały już sprzedane osobom uprawnionym (nota 40).
dla okresu 12 miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, E i F (akcje serii E i F zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 r.), z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. i 2022 r. (nota 40).
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie | waga | Ważona liczba akcji |
|
|
|
|
|
|
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. |
| ||||
| 18 378 256 | 2021.12.31 | 165 | 0,45 | 8 307 979 |
| 22 131 341 | 2022.06.14 | 42 | 0,12 | 2 546 620 |
| 22 144 341 | 2022.07.26 | 36 | 0,10 | 2 184 099 |
| 22 147 841 | 2022.08.31 | 31 | 0,08 | 1 881 050 |
| 22 168 199 | 2022.10.01 | 91 | 0,25 | 5 526 866 |
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji |
|
| 20 446 614 | ||
|
|
|
|
|
|
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 r. |
| ||||
| 22 168 199 | 2022.12.31 | 45 | 0,12 | 2 733 066 |
| 22 181 990 | 2023.02.14 | 163 | 0,45 | 9 905 930 |
| 22 170 857 | 2023.07.27 | 157 | 0,43 | 9 536 506 |
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji |
|
| 22 175 501 | ||
W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w następujący sposób:
- kwotę 25.006 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 zł,
- kwotę 2.398 tys. zł. przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
Zobowiązania długoterminowe |
|
|
Kredyty bankowe | 88 674 | 134 763 |
Pożyczki | 32 | - |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 5 263 | 3 230 |
| 93 969 | 137 993 |
Zobowiązania krótkoterminowe |
|
|
Kredyty bankowe | 16 022 | 20 683 |
Pożyczki | 50 | - |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 170 | 3 264 |
| 20 242 | 23 947 |
W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) oraz jej jednostki zależne: ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo ówczesnej jednostce cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów było zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Powyższa umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.
W dniu 17 maja 2022 r. ww umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. została zmieniona aneksem nr 8, zgodnie z którym Spółka otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dłużnikami solidarnymi w ww umowie kredytu (zgodnie z kolejnymi umowami zmieniającymi) są jednostki zależne od Spółki Vercom S.A., tj. Redgroup Sp. z o.o., ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o. i Freshmail Sp. z o.o.
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców, dłużników solidarnych oraz poręczycieli do kwoty 150% całkowitego zaangażowania. Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki dominującej jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Warunki umów kredytowych i leasingu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r.
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Kwota | Nominalne oprocentowanie | Termin spłaty zgodnie | 31.12.2023 | 31.12.2022 | ||
w tys. zł | Wartość nominalna | Wartość | Wartość nominalna | Wartość | |||
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. | 50 168 | WIBOR 3M + marża / PLN | 31.12.2026 r. | 8 896 | 8 737 | 38 861 | 38 359 |
Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite | 120 414 | EURIBOR 3M + marża/ EUR | 28.12.2028 r. | 97 221 | 95 959 | 118 523 | 117 087 |
Zobowiązania z tytułu leasingu |
|
|
| 9 433 | 9 433 | 6 494 | 6 494 |
Zobowiązania oprocentowane ogółem |
|
| 115 582 | 114 210 | 163 878 | 161 940 | |
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.). Na dzień 31 grudnia 2023 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
Zobowiązania z tytułu leasingu
Podział przyszłych minimalnych rat leasingowych według okresu zapadalności został zaprezentowany w nocie nr 31.
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu |
|
|
|
do 1 roku |
| 4 621 | 3 525 |
1 do 5 lat |
| 5 679 | 3 478 |
|
| 10 300 | 7 003 |
Odsetki |
|
|
|
do 1 roku |
| 451 | 261 |
1 do 5 lat |
| 416 | 248 |
|
| 867 | 509 |
Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności |
| ||
do 1 roku |
| 4 170 | 3 264 |
1 do 5 lat |
| 5 263 | 3 230 |
|
| 9 433 | 6 494 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych |
| 233 | 179 |
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek |
| 34 516 | 32 107 |
Zobowiązania handlowe, w tym: |
| 34 749 | 32 286 |
- krótkoterminowe |
| 34 749 | 32 286 |
Wzrost zobowiązań handlowych w 2023 r. w porównaniu z 2022 r. wynika z normalnej działalności Grupy.
W tabeli poniżej przedstawiono obowiązujące na 31 grudnia 2023 r. gwarancje bankowe wystawione na zlecenie jednostek Grupy przez mBank S.A. Gwarancje stanowiącą zabezpieczenie umów najmu powierzchni biurowych.
| Data obowiązywania gwarancji | Podmiot zobowiązany | Podmiot, na rzecz którego udzielono gwarancji | Bank - wystawca | Kwota udzielonej gwarancji (w jednostkach waluty) |
04.03.2020 | 31.01.2024 | Oxylion S.A. | Bałtyk Poznań Sp. z o.o. | mBank S.A. | 159 995,88 PLN |
04.03.2020 | 31.01.2024 | Oxylion S.A. | Bałtyk Poznań Sp. z o.o. | mBank S.A. | 110 069,45 EUR |
Udzielone poręczenia
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich.
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w ocenie Zarządu Spółki, odzwierciedla na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niepewności w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
w tys. zł |
| 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Zobowiązania długoterminowe |
|
|
|
Kaucje otrzymane |
| 388 | 388 |
|
| 388 | 388 |
Zobowiązania krótkoterminowe |
|
|
|
Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
| 2 952 | 1 998 |
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych |
| 133 | 108 |
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. |
| - | 1 500 |
Pozostałe |
| 34 | 21 |
|
| 3 119 | 3 627 |
W 2023 r. Grupa dokonała spłaty odroczonego zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w jednostce zależnej Freshmail Sp. z o.o.
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Grupy, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
31.12.2023 | Wartość |
| Wartość godziwa | |||||||||||||||||
w tys. zł |
| Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
|
| ||||||||||||||||||
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | - |
| - | - | - | - | ||||||||||||||
| - |
| - | - | - | - | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
Pożyczki udzielone | 3 616 |
| - | - | - | (*) | ||||||||||||||
Należności handlowe | 33 669 |
| - | - | - | (*) | ||||||||||||||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 63 261 |
| - | - | - | 63 261 | ||||||||||||||
| 100 547 |
| - | - | - |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
| |||||||||||||||||
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 104 777 |
| - | 106 117 | - | 106 117 | ||||||||||||||
Zobowiązania handlowe | 34 749 |
| - | - | - | (*) | ||||||||||||||
Pozostałe zobowiązania | 13 |
| - | - | - | (*) | ||||||||||||||
| 139 539 |
| - | 106 117 | - |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |
31.12.2022 | Wartość |
| Wartość godziwa | ||||
w tys. zł |
| Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
|
|
|
|
|
|
| |
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
|
| |||||
Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 622 |
| - | - | 622 | 622 | |
| 622 |
| - | - | 622 | 622 | |
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
| ||
Pożyczki udzielone | 4 169 |
| - | - | - | (*) | |
Należności handlowe | 31 915 |
| - | - | - | (*) | |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 49 040 |
| - | - | - | 49 040 | |
| 85 124 |
| - | - | - |
| |
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
| ||||
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 155 446 |
| - | 157 384 | - | 157 384 | |
Zobowiązania handlowe | 32 286 |
| - | - | - | (*) | |
Pozostałe zobowiązania | 1 628 |
| - | - | - | (*) | |
| 189 360 |
| - | 157 384 | - |
| |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
Opcja call | Model symulacji Monte- Carlo – poziom 3 | Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 | Stopa procentowa EURIBOR i WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.
w tys. zł |
|
| Instrumenty pochodne - opcja call |
Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. |
|
| 625 |
Zmiana wartości z tytułu wyceny | (3) | ||
Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
|
| 622 |
Zmiana wartości z tytułu wyceny | (622) | ||
Stan na dzień 31 grudnia 2023 r. |
|
| - |
W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych.
|
|
| Za rok obrotowy | |
|
|
| zakończony | |
w tys. zł |
| Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przychody finansowe z tytułu odsetek od aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie | Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 11 | 1 119 | 1 077 |
Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie | Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 11 | (10 387) | (5 709) |
Koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingu | Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9 | 11 | (528) | (328) |
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 11 | (622) | (3) |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 | ||
| Aktywa | Zobowiązania | Aktywa | Zobowiązania |
Instrumenty pochodne | - | - | 622 | - |
Razem | - | - | 622 | - |
Jednostka dominująca zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy. Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania. Zarząd ocenia, że wskaźnik długu finansowego netto do wartości EBITDA Operacyjna jest najbardziej odpowiednim miernikiem struktury finansowej.
Dług finansowy netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) i zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. EBITDA Operacyjna jest obliczana jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna jest obliczany jako iloraz długu finansowego netto (tj. salda zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu pomniejszonego o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter - udzielonych pożyczek) i EBITDA Operacyjna (tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Działalność Grupy Vercom podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności finansowej,
• ryzyko stóp procentowych,
• ryzyko walutowe.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Zarząd Spółki.
Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Grupy Vercom na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem.
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez jednostki wchodzące w skład Grupy Vercom strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Główne czynniki mające wpływ na występowanie ryzyka kredytowego w przypadku jednostek wchodzących w skład Grupy Vercom to duża liczba drobnych odbiorców wpływająca również na koszty kontrolowania spływu należności. Zarząd stosuje politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, zgodnie z którą na bieżąco monitorowana jest ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz podejmowane są działania służące jego minimalizacji. Głównym narzędziem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ocena ryzyka kredytowego klientów, monitorowanie sytuacji biznesowej i finansowej klientów, zarządzanie należnościami i złymi długami.
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe:
w tys. zł | Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Pożyczki udzielone | 22 | 3 616 | 4 169 |
Należności handlowe | 21 | 33 669 | 31 915 |
Należności z tytułu leasingu | 24 | 1 034 | 975 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 23 | 63 261 | 49 040 |
Razem |
| 101 581 | 86 099 |
Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne.
Ponadto, Grupa tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Wartości oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2023 r. i 31 grudnia 2022 r. zaprezentowano w nocie 21.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Jednostki wchodzące w skład Grupy Vercom monitorują na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, dokonują odpisów z tytułu oceny ryzyka kredytowego, w uzasadnionych przypadkach występują z roszczeniami prawnymi.
W zakresie należności od instytucji finansowych, w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach bankowych, bezpieczeństwo tych transakcji określone jest poprzez prowadzenie współpracy przez Grupę Vercom S.A. wyłącznie z partnerami, którzy spełniają wysokie kryteria wiarygodności kredytowej oraz charakteryzują się renomowaną pozycją na rynku bankowym.
W zakresie pozostałych aktywów tj. pożyczek udzielonych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Zarząd dokonuje indywidualnej oceny zdolności płatniczej kontrahentów.
Środki pieniężne polskich spółek należących do Grupy Vercom są zdeponowane głównie w dwóch bankach, tj. w ING Bank Śląski S.A. oraz w mBank S.A. Środki pieniężne zagranicznych jednostek zależnych stanowią 57,16% salda środków pieniężnych Grupy, z czego 49,61% stanowią środki pieniężne ujęte w instytucjach / platformach płatniczych.
Na pożyczki udzielone głównie składają się pożyczki udzielone jednostce dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.), które stanowią 91,4% pożyczek udzielonych (szczegóły w nocie 22).
Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności handlowych.
Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki wchodzące w skład Grupy Vercom ich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Grupę Vercom w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nią zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne. W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. W zakresie zarządzania płynnością Grupa Vercom koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych.
Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych i zapadalności aktywów finansowych wykorzystywanych przez Grupę dla celów zarządzania ryzykiem płynności.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
31.12.2023 |
| Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy | ||||||
w tys. zł | Wartość księgowa | Ogółem | do | powyżej 3 do 6 miesięcy | powyżej 6 do 12 miesięcy | powyżej 1 roku do 2 lat | powyżej 2 | powyżej |
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
|
|
| |
Pożyczki udzielone | 3 616 | 3 803 | 238 | - | 3 492 | 73 | - | - |
Należności handlowe | 33 669 | 33 669 | 33 669 | - | - | - | - | - |
Należności z tytułu umów leasingu | 1 034 | 1 057 | 208 | 155 | 347 | 347 | - | - |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 63 261 | 63 261 | 63 261 | - | - | - | - | - |
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
|
|
| |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | (104 777) | (127 620) | (5 690) | (5 594) | (10 977) | (20 047) | (36 197) | (49 115) |
Zobowiązania z tytułu leasingu | (9 433) | (10 300) | (1 139) | (1 271) | (2 211) | (3 485) | (2 194) | - |
Zobowiązania handlowe | (34 749) | (34 749) | (34 749) | - | - | - | - | - |
Pozostałe zobowiązania | (13) | (13) | (13) | - | - | - | - | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Razem ekspozycja na ryzyko płynności | (47 392) | (70 891) | 55 785 | (6 710) | (9 349) | (23 112) | (38 391) | (49 115) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.12.2022 |
| Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy | ||||||
w tys. zł | Wartość księgowa | Ogółem | do | powyżej 3 do 6 miesięcy | powyżej 6 do 12 miesięcy | powyżej 1 roku do 2 lat | powyżej 2 | powyżej |
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
|
|
| |
Pożyczki udzielone | 4 169 | 4 403 | 1 059 | - | - | 3 344 | - | - |
Należności handlowe | 31 915 | 31 915 | 31 915 | - | - | - | - | - |
Należności z tytułu umó leasingowych | 975 | 1 021 | 278 | 168 | 338 | 237 | - | - |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 49 040 | 49 063 | 49 063 | - | - | - | - | - |
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|
|
|
|
|
|
| |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | (155 446) | (188 543) | (7 515) | (7 481) | (14 691) | (29 289) | (77 247) | (52 320) |
Zobowiązania z tytułu leasingu | (6 494) | (7 003) | (822) | (1 026) | (1 677) | (2 343) | (1 135) | - |
Zobowiązania handlowe | (32 286) | (32 286) | (32 286) | - | - | - | - | - |
Pozostałe zobowiązania | (1 628) | (1 628) | (1 628) | - | - | - | - | - |
Razem ekspozycja na ryzyko płynności | (109 755) | (143 058) | 40 064 | (8 339) | (16 030) | (28 051) | (78 382) | (52 320) |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Wykazana w powyższych tabelach ekspozycja na ryzyko płynności razem została ustalona jako suma wykazanych zobowiązań finansowych, pomniejszona o aktywa finansowe wykorzystywane przez Grupę w zarządzaniu ryzykiem płynności (środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności handlowe oraz pożyczki udzielone).
Powyższa analiza niezdyskontowanych umownych przepływów pieniężnych z zobowiązań finansowych i aktywów finansowych, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty, należności handlowe oraz pożyczki udzielone) wykazuje w odniesieniu do ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. nadwyżkę wpływów środków pieniężnych, odpowiednio w wysokości 39 727 tys. zł w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego (na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości 15 695 tys. zł).
Na 31 grudnia 2023 r. Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem kredytu w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 5 000 tys. zł (5 000 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 r.), w tym w mBank S.A. w kwocie 3 000 tys. zł oraz w ING Bank Śląski S.A. w kwocie 2 000 tys. zł.
Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Grupa Vercom, związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 1M, WIBOR 3M i WIBOR ON, EURIBOR 3M. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Instrumenty o stałej stopie procentowej |
|
|
Aktywa finansowe | 8 499 | 13 553 |
Zobowiązania finansowe | (49) | - |
| 8 450 | 13 553 |
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej |
|
|
Aktywa finansowe | 92 048 | 71 571 |
Zobowiązania finansowe | (114 162) | (161 940) |
| (22 113) | (90 369) |
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem Grupy Vercom w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową:
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| Zysk lub strata |
| Kapitał własny | ||||
w tys. zł | wzrost |
| spadek |
| wzrost |
| spadek |
31.12.2023 |
|
|
|
|
|
|
|
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | (221) |
| 221 |
| (221) |
| 221 |
Wpływ zmiany stopy procentowej | (221) |
| 221 |
| (221) |
| 221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.12.2022 |
|
|
|
|
|
|
|
Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | (904) |
| 904 |
| (904) |
| 904 |
Wpływ zmiany stopy procentowej | (904) |
| 904 |
| (904) |
| 904 |
Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Grupa Vercom to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych. Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Na dzień | Wartość księgowa | w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty CZK na inne całkowite dochody | w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty USD na inne całkowite dochody | w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty EUR na inne całkowite dochody | ||||||
31 grudnia 2023 r. | ||||||||||||||||
w tys. zł |
| -1% | 1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | |||
Aktywa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Środki pieniężne | 63 261 | 9 277 | (93) | 93 | (93) | 93 | 18 887 | (189) | 189 | (189) | 189 | 21 392 | (214) | 214 | (214) | 214 |
Należności z tytułu umów leasingu | 1 035 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 035 | (10) | 10 | (10) | 10 |
Należności handlowe | 33 669 | 7 585 | (76) | 76 | (76) | 76 | - | - | - | - | - | 4 | - | - | - | - |
| 97 966 | 16 862 | (169) | 169 | (169) | 169 | 18 887 | (189) | 189 | (189) | 189 | 22 431 | (224) | 224 | (224) | 224 |
Zobowiązania |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zobowiązania z tytułu kredytów | 104 777 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 97 221 | 972 | (972) | 972 | (972) |
Zobowiązania z tytułu umów leasingu | 9 433 | 1 388 | 14 | (14) | 14 | (14) | - | - | - | - | - | 2 677 | 27 | (27) | 27 | (27) |
Zobowiązania handlowe | 34 749 | 7 273 | 73 | (73) | 73 | (73) | 3 481 | 35 | (35) | 35 | (35) | 10 | - | - | - | - |
Pozostałe zobowiązania | 3 118 | 94 | 1 | (1) | 1 | (1) | 595 | 6 | (6) | 6 | (6) | - | - | - | - | - |
| 152 077 | 8 754 | 88 | (88) | 88 | (88) | 4 076 | 41 | (41) | 41 | (41) | 99 908 | 999 | (999) | 999 | (999) |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Na dzień | Wartość księgowa | w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty CZK na inne całkowite dochody | w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty USD na inne całkowite dochody | w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty EUR na inne całkowite dochody | ||||||
31 grudnia 2022 r. | ||||||||||||||||
w tys. zł |
| -1% | 1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | -1% | +1% | |||
Aktywa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Środki pieniężne | 49 040 | 10 562 | (106) | 106 | (106) | 106 | 7 875 | (79) | 79 | (79) | 79 | 9 899 | (99) | 99 | (99) | 99 |
Należności z tytułu umów leasingu | 975 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 975 | (10) | 10 | (10) | 10 |
Należności handlowe | 31 915 | 10 074 | (101) | 101 | (101) | 101 | 3 986 | (40) | 40 | (40) | 40 | 49 | - | - | - | - |
| 81 930 | 20 636 | (207) | 207 | (207) | 207 | 11 861 | (119) | 119 | (119) | 119 | 10 923 | (109) | 109 | (109) | 109 |
Zobowiązania |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zobowiązania z tytułu kredytów | 155 446 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 118 523 | 1 185 | (1 185) | 1 185 | (1 185) |
Zobowiązania z tytułu umów leasingu | 6 494 | 56 | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - | - | - | - | 2 040 | 20 | (20) | 20 | (20) |
Zobowiązania handlowe | 32 286 | 7 735 | 77 | (77) | 77 | (77) | 4 685 | 47 | (47) | 47 | (47) | 1 943 | 19 | (19) | 19 | (19) |
| 194 226 | 7 791 | 78 | (78) | 78 | (78) | 4 685 | 47 | (47) | 47 | (47) | 122 506 | 1 224 | (1 224) | 1 224 | (1 224) |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
|
| Za rok obrotowy | |
w tys. zł | Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Przychody z tytułu odsetek razem | 11 | 1 151 | 1 105 |
Koszty z tytułu odsetek razem | 11 | (11 030) | (6 037) |
Różnice kursowe netto | 11 | 7 485 | (685) |
Dyskonto zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. |
| - | (80) |
Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych |
| (2 394) | (5 697) |
Należności handlowe |
|
|
|
Zmiana stanu należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| (1 754) | 343 |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | 2 465 | 620 |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 711 | 963 |
Pozostałe aktywa |
|
|
|
Zmiana stanu pozostałych aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| (282) | (895) |
Należność z tytułu sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej | 25 | 480 | - |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | 191 | 1 982 |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 389 | 1 087 |
Zobowiązania handlowe |
|
|
|
Zmiana stanu zobowiązań handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| 2 463 | 4 295 |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | (877) | (3 247) |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 1 586 | 1 048 |
Zobowiązania pozostałe |
|
|
|
Zmiana stanu pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| (509) | 991 |
Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w Freshmail Sp. z o.o. ujmowaną w działalności inwestycyjnej | 35 | 1 500 | 420 |
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ujmowaną w działalności inwestycyjnej | 35 | (25) | (103) |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | (499) | (1 097) |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 467 | 211 |
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
|
|
|
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| 219 | 580 |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | (173) | (279) |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 46 | 301 |
Zobowiązania z tytułu umów z klientami |
|
|
|
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| 4 902 | 7 202 |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | (1 001) | (6 829) |
Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 3 901 | 373 |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
|
| Za rok obrotowy | |
w tys. zł | Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Pożyczki udzielone |
|
|
|
Pożyczka udzielona cyber_Folks S.A. | 22 | - | (5 500) |
Pożyczka udzielona Appchance Sp. z o.o. | 22 | 900 | (500) |
Pozostałe pożyczki udzielone |
| (190) | (89) |
Spłaty pozostałych pozyczek |
| 72 | - |
Korekta o połączenie jednostek |
| (900) | - |
Pożyczki udzielone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| (118) | (6 089) |
Nabycie jednostek zależnych |
|
|
|
Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o. | 19 | (902) | - |
Połączenie z grupą kapitałową MailerLite |
| - | (249 888) |
Korekta o przejęte środki pieniężne | 19 | 1 456 | 5 775 |
Nabycie udziałów w Freshmail Sp. z o.o. |
| - | (500) |
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 554 | (244 613) |
Inwestycje w jednostki stowarzyszone |
|
|
|
Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o. |
| - | (2) |
Sprzedaż jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. | 20 | 23 364 | - |
Należność z tytułu sprzedanych udziałów | 25 | (480) | - |
Inwestycje w jednostki stowarzyszone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| 22 884 | (2) |
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych |
|
| |
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych | 15 | (2 546) | (1 300) |
Nabycie wartości niematerialnych | 17 | (6 498) | (6 043) |
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 35 | 25 | 199 |
Różnice kursowe |
| 94 |
|
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| (8 924) | (7 144) |
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
|
| Za rok obrotowy | |
w tys. zł | Nota | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Zobowiązania z tytułu leasingu |
|
|
|
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |
| 2 939 | 1 072 |
Nowe umowy leasingowe | 16 | (6 342) | (750) |
Korekta o wycenę zobowiązań z tytułu leasingu |
| 64 | - |
Korekta o połączenie jednostek | 19 | (1 177) | (2 719) |
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| (4 516) | (2 397) |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek |
|
|
|
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek |
| 385 | 118 839 |
Spłaty kredytów i pozyczek |
| (43 529) | (18 917) |
Wpływy/(Spłaty) kredytów i pożyczek wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
| (43 144) | 99 922 |
Za jednostki zależne posiadające istotne udziały niekontrolujące Grupa Vercom uznaje spółki, w których udziały niekontrolujące przekraczają 10% tj. PushPushGo Sp. z o.o., Appchance Group Sp. z o.o. oraz Center.ai Sp. z o.o.
Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek wchodzących w skład Grupy Vercom S.A., w której występują udziały niekontrolujące oraz uzgodnienie do pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat.
|
|
|
|
|
| PushPushGo Sp. z o.o. | Appchance Group Sp. z o.o. | Center.ai Sp. z o.o. | Razem |
Za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. |
|
|
| |
Przychody | 4 939 | 7 615 | 1 587 | 14 141 |
Koszty operacyjne, w tym: | (5 044) | (6 773) | (1 773) | (13 590) |
- amortyzacja | (550) | (343) | (226) | (1 119) |
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | (143) | 433 | (41) | 249 |
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (133) | (85) | (28) | (246) |
Podatek dochodowy | 10 | (217) | - | (207) |
Wynik finansowy netto (100%) | (371) | 973 | (255) | 347 |
Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym | (122) | 466 | (119) | 225 |
* Dane finansowe dla spółek Appchance Group SP. z o.o. i Center.ai Sp. z o.o. dotyczą okresu od dnia objęcia kontroli tj. od 1 maja 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
| PushPushGo Sp. z o.o. | Appchance Group Sp. z o.o. | Center.ai Sp. z o.o. | Razem |
Na dzień 31grudnia 2023 r. |
|
|
|
|
Aktywa trwałe | 1 125 | 2 963 | 693 | 4 781 |
Aktywa obrotowe, w tym: | 1 315 | 3 006 | 581 | 4 902 |
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 686 | 590 | 240 | 1 516 |
Zobowiązania długoterminowe | (111) | (1 163) | (883) | (2 157) |
Zobowiązania krótkoterminowe | (537) | (1 769) | (1 050) | (3 356) |
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | 1 792 | 3 037 | (659) | 4 170 |
% udziałów niekontrolujących | 32,58% | 47,94% | 46,84% |
|
Aktywa netto udziałów niekontrolujących | 584 | 1 456 | (309) | 1 731 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Razem |
Na dzień 31grudnia 2022 r. |
|
|
Aktywa trwałe | 2 004 | 2 004 |
Aktywa obrotowe, w tym: | 1 279 | 1 279 |
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 600 | 600 |
Zobowiązania długoterminowe | - | - |
Zobowiązania krótkoterminowe | 621 | 621 |
Aktywa netto na dzień sprawozdawczy (100%) | 2 662 | 2 662 |
% udziałów niekontrolujących | 32,58% |
|
Aktywa netto udziałów niekontrolujących | 867 | 867 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | Razem |
Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. |
| |
Przychody | 5 097 | 5 097 |
Koszty operacyjne, w tym: | (5 249) | (5 249) |
- amortyzacja | (501) | (501) |
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto | 326 | 326 |
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (13) | (13) |
Podatek dochodowy | (60) | (60) |
Wynik finansowy netto (100%) | 101 | 101 |
Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym | 33 | 33 |
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji | Saldo na dzień | ||
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. | 310 | 310 | 20 | 20 |
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych | - | 15 | - | - |
Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 147 | 127 | 6 | 5 |
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania/(przedpłaty) | 2 252 | 1 414 | 43 | 254 |
Wycena programu motywacyjnego | 224 | 429 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji | Saldo na dzień | ||
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
|
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania | 228 | 209 | 13 | 13 |
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązania w jednostkach zależnych | 43 | - | - | - |
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania | - | 11 | - | - |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej wyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
| Wartość transakcji | Saldo na dzień | ||
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. | 48 | 79 | 3 | 3 |
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych | 49 | - | 3 | - |
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania | 188 | 316 | 17 | 17 |
Wycena programu motywacyjnego | 58 | 120 | - | - |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
W okresach sprawozdawczych zakończonych w dniach 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w poniższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
- transakcje z jednostkami zależnymi od cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)., tj. ówczesna jednostka cyber_Folks S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia połączenia, tj. 31 lipca 2023 r.;
- transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.)
Przychody od pozostałych podmiotów powiązanych dotyczą usług komplementarnych do komunikacji wielokanałowej, tj. usług obejmujących prowadzenie kampanii marketingowych z wykorzystaniem wszystkich najpopularniejszych, dostępnych na rynku form reklamy online, w tym display, mobile oraz email&sms marketingu.
Należności i płatności z tytułu leasingu udzielonego, a także otrzymane kaucje są związane z wynajmem powierzchni biurowej stanowiącej siedzibę spółek z grupy cyber_Folks (dawniej Grupy R22), tj. jednostka zależna Oxylion S.A. podnajmuje powierzchnię biurową do jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.).
Zakupy od jednostki dominującej najwyższego szczebla cyber_Folks S.A. (dawniej R22 S.A.) to szeroko rozumiane usługi back office.
Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane na warunkach rynkowych.
| Wartość transakcji | Saldo na dzień | ||
w tys. zł | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 1 404 | 1 295 | 203 | 107 |
jednostka dominująca najwyższego szczebla | 992 | 189 | - | - |
jednostki stowarzyszone | 320 | 258 | - | 22 |
inne podmioty powiązane | 92 | 848 | 203 | 85 |
Płatności z tytułu leasingu udzielonego / Należności z tytułu leasingu udzielonego | 74 | 328 | 1 036 | 962 |
jednostka dominująca | 725 | 81 | 1 036 | 311 |
pozostałe podmioty powiązane | (651) | 247 | - | 651 |
Kaucje otrzymane | - | - | 330 | 330 |
jednostka dominująca | - | - | 330 | 330 |
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 253 | 653 | 3 431 | 4 034 |
jednostka dominująca najwyższego szczebla | 215 | - | 3 305 | - |
jednostki stowarzyszone | 22 | 68 | - | 878 |
inne podmioty powiązane | 16 | 585 | 126 | 3 156 |
Zakupy / Zobowiązania handlowe | 4 251 | 2 232 | 233 | 179 |
jednostka dominująca najwyższego szczebla | 1 296 | 1 356 | - | 140 |
jednostki stowarzyszone | 320 | 163 | 1 | 33 |
inne podmioty powiązane | 2 635 | 713 | 232 | 6 |
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. w Grupie Vercom zatrudnionych było średnio 173 pracowników, a na dzień 31 grudnia 2023 r. 176 osób. W okresie zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. w Grupie Vercom zatrudnionych było średnio 190 pracowników, a na dzień 31 grudnia 2022 r. 160 osób.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. („Program”). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej).
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021-2024 i obejmują 110 472 akcji, w tym:
Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu
| Rok obrotowy |
| |||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem |
|
|
|
|
|
|
Pula lojalnościowa | 19 750 | - | - | - | 19 750 |
Pula celu indywidualnego | 7 328 | 10 179 | 9 579 | 9 179 | 36 265 |
Pula celu wynikowego | 7 328 | 10 179 | 9 579 | 9 179 | 36 265 |
Pula celu rynkowego | 3 674 | 5 106 | 4 806 | 4 606 | 18 192 |
|
|
|
|
|
|
Razem | 38 080 | 25 464 | 23 964 | 22 964 | 110 472 |
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 16 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 „Płatności w formie akcji”), tj. 84 472 akcji, na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej) oraz na dzień 1 października 2023 r. 6 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej)
W okresie 12 miesięcy 2023 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 676 tys. zł, a w 2022 r. 930 tys. zł.
Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2023 r., tj. liczba akcji 19 158 (2022 r. i 2021 r. odpowiednio 20 358 i 34 406).
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.
Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | ||||
w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|
|
|
|
|
|
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (przed korektą o wpływ nabycia jednostek zależnych) | 37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 | |
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy | 15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% | |
|
|
|
|
|
|
W okresie 12 miesięcy 2023 r. Spółka sprzedała 15.541 akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej), podczas gdy w 2022 r. liczba sprzedanych akcji wyniosła 16.500. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.
| Rok obrotowy | ||||
w zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|
|
|
|
|
|
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r. |
| ||||
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego | 45,79 zł | 45,53 zł | 45,32 zł | 44,91 zł | |
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego | 28,06 zł | 23,27 zł | 19,30 zł | 15,20 zł | |
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r. |
| ||||
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
| 31,68 zł | 31,75 zł | 31,74 zł | |
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
| 3,79 zł | 3,79 zł | 3,25 zł | |
Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 1 października 2023 r. |
| ||||
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
|
| 61,11 zł | 61,00 zł | |
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
|
| 15,05 zł | 13,88 zł | |
|
|
|
|
|
|
Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 1 października 2023 r.
Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 61,11 zł dla ,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 33,38% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki cyber_Folks S.A. (byłe R22 S.A.) na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 689 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.
Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych.
Grupa Kapitałowa Vercom
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
(w tysiącach złotych)
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowy | ||||
w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|
|
|
|
|
|
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego (data przyznania 30 kwietnia 2021 r.) | 1 796 | 629 | 306 | 126 | |
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego (data przyznania 30 września 2022 r.) | - | 301 | 163 | 58 | |
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego (data przyznania 1 października 2023 r.) | - | - | 207 | 103 | |
Razem |
| 1 796 | 930 | 676 | 287 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
w tys. zł | 01.01.2023 - 31.12.2023 | 01.01.2022 - 31.12.2022 |
|
|
|
Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej | 274 | 445 |
Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym* | 151 | 230 |
|
|
|
Razem | 425 | 675 |
* obejmuje wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz usługi związane z prospektem emisyjnym