W skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 28 kwietnia 2025 roku wchodzili:

●Dariusz Bednorz     Przewodniczący Rady

●Cezary Możeński    Wiceprzewodniczący Rady

●Tomasz Ogrodnik   Sekretarz Rady

●Piotr Kruk                Członek Rady

●Henryk Łucjan        Członek Rady

●Andrzej Skolmowski Członek Rady 

W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 19 lutego 2024 roku Ministerstwo Aktywów Państwowych odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Kowalczyka.

Z dniem 29 marca 2024 roku Pan Piotr Regulski złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego
‎ oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 05 kwietnia 2024 roku Ministerstwo Aktywów Państwowych powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Agnieszkę Kanię.

W dniu 11 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panów: Krzysztofa Majchera i Marcina Szewczaka oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Panów: Dariusza Bednorza, Huberta Kamolę oraz Cezarego Możeńskiego. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Cezarego Możeńskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 12 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała Panią Agnieszkę Kanię na Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 12 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała Pana Huberta Kamolę – Członka Rady Nadzorczej Spółki do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, do czasu powołania na tę funkcję osoby wyłonionej w postępowaniu kwalifikacyjnym, nie dłużej jednak niż na 3 miesiące.

Z dniem 07 maja 2024 roku Pan Hubert Kamola złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 28 czerwca 2024 roku Walne Zgromadzenie Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. powołało do składu, na kolejną wspólną kadencję, Rady Nadzorczej Spółki Panią Agnieszkę Kania oraz Panów Dariusza Bednorza, Piotra Kruka, Cezarego Możeńskiego i Tomasza Ogrodnika. Jednocześnie Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło Panu Dariuszowi Bednorzowi funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 13 sierpnia 2024 roku Ministerstwo Aktywów Państwowych powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Henryka Łucjana.

W dniu 31 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Agnieszkę Kanię oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Skolmowskiego.

Grupy Azoty S.A. wyrażającą kierunkową zgodę na realizację procesu reorganizacji spółek wchodzacych w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty świadczących usługi w obszarze wsparcia biznesu, w wyniku którego skład Grupy Kapiałowej oraz zakres działania spółek może ulec zmianie. Trwają prace koncepcyjne, przygotowywany jest harmonogram oraz model organizacji procesu integracji. Trwa również proces zbycia przedsiębiorstwa spółki SCF Natural Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono ważne kwestie, w tym znaczące niepewności dotyczące okoliczności, które mogą wskazywać na ryzyko związane z prowadzeniem działalności.

W ocenie Zarządu Spółki, na występowanie znaczącej niepewności, co do zdolności Grupy
‎ do kontynuowania działalności mają wpływ między innymi utrzymywanie się niekorzystnych czynników rynkowych, które bezpośrednio wpływają na sytuację finansową Spółki oraz Grupy Azoty S.A., za którą Spółka udzieliła poręczeń i gwarancji w wysokości 1 927 834 tysięcy złotych
‎ oraz ryzyka częściowego lub całkowitego wstrzymania udostępnionego przez instytucje finansujące finansowania (kredytowego, faktoringowego), na skutek potencjalnych naruszeń umów o finansowanie, skutkujących postawieniem ich w stan wymagalności. Decyzje o ewentualnym wypowiedzeniu umów
‎ o finansowanie, w przypadku naruszenia warunków, pozostają w całości poza kontrolą Spółki.
‎ Ze wskazanymi instytucjami finansującymi prowadzone są rozmowy i negocjacje, opisane poniżej. Szczegółowe informacje dotyczące udzielonych poręczeń i gwarancji przedstawiono w notach 45 oraz 31, 41 i 47 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyniki Grupy oraz Grupy Azoty S.A. w okresie sprawozdawczym oraz w roku poprzedzającym były determinowane w głównej mierze niekorzystnymi globalnymi warunkami makroekonomicznymi,
‎ w tym brakiem znaczącego ożywienia w wielu sektorach. Popyt na głównych rynkach produktowych Grupy oraz Grupy Azoty S.A., mimo poprawy, nadal jest niewystarczający. Niższe ceny gazu, mediów energetycznych i innych kluczowych surowców, nie rekompensują spadku cen produktów,
‎ zaś rosnący import nawozów z Rosji i Białorusi przekłada się na poziom popytu na produkty Spółki
‎ i Grupy oraz uzyskiwane marże.

W dniu 02 lutego 2024 roku Grupa Azoty S.A. w imieniu własnym oraz spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. (dalej: GK Grupa Azoty) podpisała porozumienie (dalej: Porozumienie Stabilizujące, Porozumienie) z 13 instytucjami finansującymi Grupę Azoty: Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polska S.A., Caixabank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., Pekao Faktoring Sp. z o.o., BNP Paribas Bankiem Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o. i Banco Santander S.A., Oddział we Frankfurcie, a także z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (dalej: Instytucje Finansujące).

Zawarcie Porozumienia Stabilizującego zapewnia utrzymanie dostępności limitów w ramach odpowiednich umów o finansowanie i niepodejmowanie przez Instytucje Finansujące działań mających na celu anulowanie lub zredukowanie dostępnych limitów umów o finansowanie w związku z ich naruszeniem w okresie obowiązywania Porozumienia, zawartego na okres do 27 lutego 2024 roku,
‎ który to okres na podstawie aneksów został przedłużony, początkowo do 25 marca 2024 roku,
‎ a następnie kolejno do 25 kwietnia 2024 roku, do 28 maja 2024 roku, do 30 lipca 2024 roku, do 11 października 2024 roku, do 29 listopada 2024 roku, do 31 marca 2025 roku i ostatnie przedłużenie do 15 maja 2025 roku, pod warunkiem potwierdzenia wydłużenia okresu jego obowiązywania do  30 kwietnia 2025 roku.

Powyższe umożliwi kontynuację bieżących działań restrukturyzacyjnych i dokończenie wypracowania długoterminowego planu restrukturyzacji GK Grupa Azoty. Porozumienie, za zgodą Instytucji Finansujących, może podlegać dalszemu przedłużeniu.

W okresie trwania Porozumienia Stabilizującego Grupa Azoty S.A. zobowiązała się do dostarczania Instytucjom Finansującym określonych dokumentów, ograniczeń w dokonywaniu rozporządzeń
‎

w zakresie planowanych inwestycji, udzielanych poręczeń lub gwarancji, zaciągania zobowiązań finansowych oraz do powołania doradcy finansowego dla Instytucji Finansujących.

Zobowiązania w zakresie obsługi i spłaty zobowiązań wynikających z tych umów są na bieżąco wypełniane, a udostępnione Spółce i podmiotom z jej Grupy limity zapewniają im utrzymanie pełnej płynności finansowej oraz ciągłość działalności.

W okresie trwania Porozumienia Stabilizującego obowiązuje mechanizm „Zawieszonych Naruszeń”, zgodnie z którym Instytucje Finansujące zobowiązały się powstrzymywać od wykonywania jakichkolwiek praw lub działań, które mogą im przysługiwać w wyniku Zawieszonych Naruszeń, a więc także do wstrzymania dalszego finansowania lub wypowiedzenia umów o finansowanie w  związku z przekroczonymi kowenantami. Niespełnienie warunków zapisanych w Porozumieniu Stabilizującym może być podstawą jego wygaśnięcia lub wypowiedzenia przez Instytucje Finansujące. Wygaśnięcie lub wypowiedzenie Porozumienia Stabilizującego powoduje również odwieszenie Zawieszonych Naruszeń zawartych w Porozumieniu Stabilizującym.

W dniu 25 kwietnia 2024 roku Grupa Azoty S.A. podpisała z Instytucjami Finansującymi w imieniu własnym oraz wybranych pozostałych spółek GK Grupa Azoty, będących stronami umów o finansowanie, pisma zmieniające i dotyczące zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters), na mocy których instytucje te zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków umów o finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 09 września 2024 roku Grupa Azoty S.A. podpisała z Instytucjami Finansującymi w imieniu własnym oraz wybranych pozostałych spółek GK Grupa Azoty, będących stronami umów o finansowanie, pisma zmieniające i dotyczące zrzeczenia się praw (ang. Waiver Letters), na mocy których instytucje te zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków umów o finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 30 czerwca 2024 roku.

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Grupa Azoty S.A. podpisała z Instytucjami Finansującymi w imieniu własnym oraz wybranych pozostałych Spółek GK Grupy Azoty, będących stronami umów o finansowanie, pisma zmieniające i dotyczące zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters), na mocy których instytucje te zgodziły się na odstąpienie od stosowania wybranych warunków umów o finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2024 roku.

W celu poprawy sytuacji finansowej i złagodzenia skutków powyższych zdarzeń wpływających na występowanie znaczącej niepewności co do zdolności do kontynuowania przez Spółkę i Grupę działalności Zarząd Spółki, we współpracy z Zarządem Grupy Azoty S.A. oraz Zarządami innych spółek z GK Grupa Azoty, prowadził działania nad restrukturyzacją i transformacją GK Grupa Azoty, wynikiem których jest m.in. uruchomiony program AZOTY BUSINESS.

Celem Programu AZOTY BUSINESS jest stworzenie zintegrowanej, efektywnej kosztowo GK Grupa Azoty z ugruntowaną pozycją na europejskim rynku Nawozów i Tworzyw. Proces transformacji i stworzenia nowego modelu biznesowego są niezbędne, aby GK Grupa Azoty odzyskała stabilizację finansową i perspektywy rozwoju na coraz bardziej wymagającym rynku. AZOTY BUSINESS to kompleksowy program transformacji obejmujący wszystkie obszary działalności GK Grupy Azoty, w tym:

●Stworzenie nowej efektywnej struktury zarządczej i organizacyjnej;

●Optymalizację wszystkich kategorii kosztowych we wszystkich spółkach Grupy;

●Konsolidację i poprawę efektywności spółek zależnych;

●Poprawę efektywności komercyjnej;

●Ścisłą kontrolę wydatków inwestycyjnych;

●Dezinwestycje w obszarach niezwiązanych z podstawową działalnością GK Grupy Azoty.

Na potrzeby Programu AZOTY BUSINESS, powołany został zespół CAPEX Control Tower („CCT”), który dokonał przeglądu portfela projektów inwestycyjnych GK Grupa Azoty, rekomendując znaczne jego ograniczenie oraz na bieżąco weryfikuje i monitoruje realizacje projektów inwestycyjnych w celu ścisłej kontroli wydatków inwestycyjnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zarządu Spółki występuje znacząca niepewność, co do zdolności Spółki i spółek z Grupy do kontynuowania działalności w niezmniejszonym istotnie zakresie w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Jednocześnie, pomimo wymienionych powyżej ryzyk i wyjątkowych okoliczności, Zarząd Spółki,
‎ w oparciu o przeprowadzone analizy i wskazane powyżej działania oraz fakt podpisania z Instytucjami Finansowymi Porozumienia i planowanym podpisaniem długoterminowej umowy restrukturyzacji zadłużenia, stoi na stanowisku, iż zostały podjęte lub przygotowane wystarczające działania zapobiegawcze w celu ograniczenia wyżej wymienionych ryzyk i zapewnienia realizacji przyjętych planów Spółki. W związku z tym, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych kończących się w dniu 31 grudnia 2024 roku

Zmiany do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych”

Zmiany MSR 21 określają sposób oceny czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz sposób ustalania natychmiastowego kursu wymiany w przypadku braku możliwości jej wymiany, jak również

wymogi dotyczące zakresu ujawnień. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się
‎ z dniem 01 stycznia 2025 roku i po tej dacie.

Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 - zmiany w zakresie klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych

Zmiany te doprecyzowują zasady klasyfikacji aktywów finansowych z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, społecznych, ładu korporacyjnego (ESG) i podobnych cech, powiązanych z danym aktywem. Zmiany dotyczą również rozliczania zobowiązań za pośrednictwem elektronicznych systemów płatności – doprecyzowują dzień, w którym składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe zostają wyłączone z bilansu. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się
‎ 01 stycznia 2026 roku lub później.

Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 - zmiany w zakresie umów odnoszących się do energii elektrycznej pochodzącej z natury

Zmiany dotyczą raportowania skutków finansowych kontraktów na energię elektryczną zależnych od natury. Wyjaśniają stosowanie wymogów dotyczących „own-use”, zezwalają stosowanie rachunkowości zabezpieczeń dla umów wykorzystywanych jako instrumenty zabezpieczające oraz dodają nowe wymogi w zakresie ujawnień. Zmiany mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 01 stycznia 2026 roku lub później.

MSSF 18 „Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych”

Nowy standard ma na celu poprawę sposobu ujawniania i prezentacji przez podmioty informacji w swoich sprawozdaniach finansowych. Nowy standard wymaga klasyfikacji przychodów i kosztów odpowiednio do: działalności operacyjnej, działalności inwestycyjnej i działalności finansowej oraz ujawniania tzw. mierników wyników (przychodów i kosztów), przedstawiających pogląd kierownictwa jednostki na dany aspekt jej wyników finansowych wraz z opisem tych mierników i sposobu ich obliczania. Standard zawiera również wytyczne wskazujące, które informacje powinny znajdować się w podstawowym sprawozdaniu, a które w informacji dodatkowej. Standard zastąpi MSR 1 i będzie miał zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się 01 stycznia 2027 roku lub później.

MSSF 19 „Jednostki zależne niepodlegające wymogom nadzoru publicznego: Ujawnianie informacji”

Nowy standard zezwala podmiotom zależnym niepodlegającym wymogom nadzoru publicznego na ograniczone ujawnianie informacji przy stosowaniu MSSF w swoich sprawozdaniach finansowych. Standard będzie obowiązywał dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 01 stycznia 2027 roku lub później, przy czym dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie.

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu MSSF

Zmiany te dotyczą:

•MSSF 1 - w zakresie rachunkowości zabezpieczeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy;

•MSSF 7 - w zakresie ujęcia zysku lub straty w związku z zaprzestaniem ujmowania instrumentów finansowych, ujawnienia informacji na temat odroczonej różnicy pomiędzy wartością godziwą a ceną transakcyjną oraz wprowadzenia i ujawnienia informacji na temat ryzyka kredytowego;

•MSSF 9 -  w zakresie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu oraz doprecyzowania definicji „ceny transakcyjnej” w powiązaniu z MSSF 15;

•MSSF 10 -  w zakresie doprecyzowania terminu „agent de facto”;

•MSR 7 -  w zakresie doprecyzowania terminu „metoda ceny nabycia lub kosztu wytworzenia".

Zmiany mają zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 01 stycznia 2026 roku,
‎ z możliwością wcześniejszego ich zastosowania.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe”

Proces zatwierdzenia standardu został odroczony.

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”

Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem. Data wejścia w życie zmian została odroczona bezterminowo.

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej, nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF zatwierdzone i opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące w 2024 roku zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ocenie Zarządu Spółki, nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie pełnego wpływu zmian standardów na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości i sporządzane sprawozdania.

Wpływ reformy IBOR

Obowiązujące od 01 stycznia 2020 roku zmiany MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” i MSSF 16 „Leasing” dotyczą międzybankowych stawek referencyjnych. Zmiany stawek wynikają z wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE
‎ i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (EU) nr 596/2014.

W 2023 roku, w związku z zaprzestaniem publikacji wskaźnika LIBOR dla waluty USD i wprowadzenie wskaźnika SOFR, w umowach opierających się na stawce LIBOR USD dokonano zmiany tej stawki na Term SOFR. W umowach, w których stroną jest podmiot Grupy dokonano zmiany stawek. Ze względu na niski poziom zobowiązań finansowych nominowanych w USD i opierających się na ww. stopie, wprowadzenie zmian nie miało wpływu na sytuację finansową Grupy.

W przypadku polskiej waluty wskaźnik WIBOR najprawdopodobniej zostanie zastąpiony wskaźnikiem WIRON. Pierwotny termin zakończenia reformy i pełnego przejścia na nowy wskaźnik wyznaczony na koniec 2024 roku, przesunięty został na koniec 2027 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego trwa okres przejściowy, w którym instytucje finansowe powolnie wygaszają instrumenty i transakcje odwołujące się do stawki WIBOR, przy oferowaniu instrumentów opartych na stawce WIRON.

W umowach, których stroną są podmioty Grupy stosowane są dotychczasowe stawki WIBOR. Grupa monitoruje prace dotyczące procesu przejścia na nowe stawki referencyjne oraz analizuje jego wpływ na sytuację finansową. Zarząd Jednostki Dominującej przewiduje, że wprowadzenie nowych stawek referencyjnych wpłynie na sytuację finansową Grupy, jednak z uwagi na brak szczegółowych informacji dotyczących zmiany dotychczasowych stawek na nowe stawki referencyjne w obowiązujących Grupę umowach, w szczególności czy przy przejściu na nowy wskaźnik zastosowany zostanie dodatkowy element „wygładzający” przeskok pomiędzy stawkami, tzw. spread korygujący, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie jest możliwe oszacowanie wpływu zmiany stawek na sytuację majątkową i finansową Grupy w roku bieżącym i kolejnych latach .

Przepływy między segmentami są wyceniane według rzeczywistego technicznego kosztu wytworzenia powiększonego o marżę, zróżnicowaną w zależności od rodzaju przepływu, i tak:

●dla produktów wytwarzanych w jednym Segmencie, a sprzedawanych przez inny Segment – rzeczywista marża zysku (po uwzględnieniu kosztów sprzedaży) dzielona jest pomiędzy Segment produkujący i Segment sprzedający proporcjonalnie do udziału technicznego kosztu wytworzenia półproduktu do kosztu własnego sprzedaży produktu sprzedanego;

●dla amoniaku – marża ustalana jest na poziomie marży realizowanej przez podmioty zewnętrzne, których przedmiot działalności można uznać za porównywalny do działalności GA PUŁAWY; dla przepływu amoniaku miedzy segmentami przyjęto marżę na poziomie 7,49%;

●dla mediów energetycznych, z uwagi na to, że wytwarzanie mediów energetycznych jest działalnością pomocniczą dla Segmentów Agro i Tworzywa, przyjęto marżę w wysokości 0%, tj. Segment Energetyka generuje zysk/stratę wyłącznie na sprzedaży zewnętrznej;

●dla usług oraz pozostałych półproduktów – przyjęto marżę w wysokości 0% z uwagi na nieistotny wpływ na ocenę segmentów.