8-K
SOCIETY PASS INCORPORATED. (SOPA)
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT
Pursuant to Section 13 or 15(d) of the SecuritiesExchange Act of 1934
Date of Report (Date of earliest event reported): February25, 2022
SOCIETY PASS INCORPORATED
(Exact name of registrant as specified in its charter)
| Nevada | 001-41037 | 83-1019155 |
|---|---|---|
| (State or other jurisdiction of incorporation) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
701 S. Carson Street, Suite 200 Carson City, Nevada 89701
(Address of principal executive offices)
(+65) 6518-9382
**(**Registrant’s telephone number, including area code)
N/A
(Former name or former address, if changed since last report.)
Check the appropriate box below if the Form 8-K filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions:
☐ Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425)
☐ Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)
☐ Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b))
☐ Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c))
Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act.
| Title of each class | Trading Symbol | Name of each exchange on which registered |
|---|---|---|
| Common Stock, par value $0.0001 per share | SOPA | The Nasdaq Stock Market LLC |
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 12b-2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§240.12b-2 of this chapter).
Emerging growth company ☒
If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. ☐
| 1 |
| --- |
Item 1.01Entry into a Material Definitive Agreement ****
On February 25, 2022, Push Delivery PTE Ltd., a Republic of Singapore corporation (the “Buyer") and wholly owned subsidiary of SOPA Technology PTE LTD, a Republic of Singapore company, which in turn is a 95% owned subsidiary of Society Pass Incorporated, a Nevada corporation (the “Company”) acquired all of the outstanding capital stock of Dream Space Trading Co. Ltd, d/b/a Handycart, a Vietnam company (“Dream Space”), a leading online grocery delivery service based in Hanoi, Vietnam. The acquisition was materialized for 2,300,000 Vietnamese Dong (VND) or approximately USD 100 pursuant to a Transfer of Capital Contribution Agreement (the “Acquisition Agreement”) dated February 25, 2022 among the Buyer and the shareholder of Dream Space (the “Seller”).
The total purchase price was paid by the Buyer to the Seller in cash upon the execution of the Acquisition Agreement. The Acquisition Agreement includes representations, warranties and covenants of the Buyer and the Seller as well as other customary closing conditions.
Handycart will be integrated into Company’s foods and beverages delivery vertical with Company’s existing merchant software platform #HOTTAB, in Vietnam.
The foregoing summary description of the Acquisition Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by the full text of the Acquisition Agreement, which is filed as Exhibit 10.1 to this Current Report on Form 8-K.
In connection with the Acquisition Agreement, on February 25, 2022, Dream Space entered into an Executive Employment Agreement (the “Employment Agreement”) with the Seo Jun Ho, pursuant to which Mr. Ho will serve as Dream Space’s and Hottab Vietnam Co. Ltd’s Head of Business Unit in Vietnam for one year or until terminated in accordance with the Employment Agreement.
Pursuant to the Employment Agreement, Mr. Ho shall receive a base monthly salary at a rate of 68,400,000 VND ($3,000 per month), subject to applicable taxable withholding and deductions and payable in accordance with the Company’s standard payroll practice in Vietnam. Additionally, Mr. Ho shall be issued $25,000 of Company common stock, based on the closing share price of the Company common stock on NASDAQ on February 28, 2022.
Item 2.01 Completion of Acquisition or Disposition of Assets
To the extent applicable, the information set forth in Item 1.01 is incorporated by reference into this Item 2.01.
Item 3.02. Unregistered Sales of Equity Securities.
To the extent applicable, the information set forth in Item 1.01 is incorporated by reference into this Item 3.02.
Item 8.01 Other Events
On February 27, 2022, SOPA issued a press release announcing the matters described in Item 1.01 of this report, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1 and incorporated herein by reference.
Item9.01 Financial Statements and Exhibits. ****
(d) Exhibits.
| Exhibit No. | Description of Exhibits |
|---|---|
| 10.1 | Transfer of capital contribution agreement, dated February 25, 2022, among the Buyer and the Seller. |
| 10.2 | Employment Agreement, dated February 25, 2022 between Dream Space and Seo Jun Ho |
| 99.1 | Press Release |
| 2 |
| --- |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| Society Pass Incorporated | ||
|---|---|---|
| By: | /s/ Dennis Nguyen | |
| Name | : Dennis Nguyen | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
| Date: March 2, 2022 |
| 3 |
| --- |
CỘNGHOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
SOCIALISTREPUBLIC OF VIETNAM
Independence- Freedom - Happiness
-----------o0o------------
HỢPĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP
TRANSFEROF CAPITAL CONTRIBUTION AGREEMENT
Số: 01/2022/HĐCN
Hôm nay, ngày 25/tháng 02/2022, tại trụ sở CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE. Chúng tôi gồm:
Today,on 25/February /2022, at the headquarters of DREAM SPACE TRADING CO., LTD. We include:
BÊNCHUYỂN NHƯỢNG / TRANSFER
Họ tên/ Full name: Mai Anh Tuấn
Ngày sinh/DOB: 17/10/1981
CMND số/ID number: 036081000171
Ngày cấp: 10/04/2017
Nơi cấp: Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư
Dateof issue: April 10, 2017
Place of issue: Police Department of Registration of Residence Management and National Tourism Administrationof Population
Đia chỉ thường trú: Tổ 14A, Xóm Đình, Thịnh Liệt, Hoàng Mai, Hà Nội, Việt Nam
Permanentaddress: Group 14A, Hamlet Dinh, Thinh Liet, Hoang Mai, Hanoi, Vietnam
*(Sauđây gọi tắt là “Bên A”)**(*hereinafter referred to as “Party A”)
BÊNNHẬN CHUYỂN NHƯỢNG / TRANSFER
Tên doanh nghiệp/ Business name: PUSH DELIVERY PTE. LTD.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số/
Business registration certificate number: 202200951C
Cơ quan cấp/ Issuing authority: Accounting and corporate regulatory authority (ACRA)
Ngày cấp/ Issue date: 07/1/2022
Người đại diện pháp luật/ Legal representative: Dennis LUANTHUC Nguyen
Chức danh: Giám đốc / Position: Director
Địa chỉ trụ sở: 137 Market Street, Grace Global, Raffles, Singapore (048943)
Headoffice: 137 Market Street, Grace Global, Raffles, Singapore (048943)
(Sauđây gọi tắt là “Bên B”)/ (hereinafter referred to as “Party B”)
Xétrằng/ Whereas:
| - | Bên A là thành viên hiện đang sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE;/ Party A is a member that currently owns 100% of the charter capital of DREAM SPACE TRADING CO., LTD; |
|---|---|
| - | Bên A có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ 100% tổng vốn điều lệ nói trên;/ Party A wishes to transfer all of the above 100% of the total charter capital; |
| --- | --- |
| - | Bên B có nhu cầu nhận chuyển nhượng toàn bộ số vốn của Bên A tại Công ty TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE;/ Party B wants to receive and transfer all of Party A's capital at DREAM SPACE TRADING CO., LTD; |
| --- | --- |
Naydo vậy, hai bên cùng thống nhất ký kết hợp đồng với những điều kiện và điều khoản sau:
Therefore,the two parties have agreed to sign the contract with the following terms and conditions:
Điều1: Nội dung chuyển nhượng / Article 1: Contents of transfer
Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng 100% vốn điều lệ, các lợi ích kèm theo của Bên A tại Công ty TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE.
PartyA agrees to transfer to Party B and Party B agrees to receive 100% of the charter capital and the attached benefits of Party A at DREAMSPACE TRADING CO., LTD.
Điều2: Phần vốn chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, phương thứcthanh toán
Article2: Transferred capital, transfer value, payment method
| 2.1 | Phần<br> vốn chuyển nhượng: 500,000,000 đồng (Năm trăm<br> triệu đồng) |
|---|
Transferredcapital: 500,000,000 VND (Five hundred million VND)
| 2.2 | Giá<br> trị chuyển nhượng: 2,300,000 đồng (Hai triệu<br> ba trăm nghìn đồng) |
|---|
Transfervalue: 2,300,000 VND (Two million three hundred thousand VND)
| 2.3 | Hình<br> thức thanh toán: Toàn bộ số tiền nói trên<br> sẽ được chuyển vào tài khoản do Bên<br> A chỉ định |
|---|
Paymentmethod: The entire amount mentioned above in Section 2.2 will be transferred to the account designated by Party A
Điều3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A/ Article 3: Rights and obligations of Party A
| 3.1 | Cam<br> kết phần sở hữu tại Công ty TNHH THƯƠNG MẠI<br> DREAM SPACE thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên<br> A;/ Commitment to ownership in DREAM SPACE TRADING CO., LTD is under the legal ownership of Party A; |
|---|---|
| 3.2 | Trường<br> hợp Bên A bị khởi kiện bởi tổ chức, cá<br> nhân và/hoặc bị xử lý hành chính bởi<br> cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan<br> đến các khoản nợ và công việc trước<br> thời điểm chuyển nhượng phần sở hữu<br> thì Bên A bằng chí phí của mình làm<br> việc, giải quyết và thanh toán trực tiếp với<br> cá nhân tổ chức đó;/ In case Party A is sued by an organization, individual and/or administratively handled by a competent state agency related to debts and affairs before the time of transferring the ownership, Party A with their own expenses to work, settle and pay directly with that individual or organization; |
| --- | --- |
| 3.3 | Ngay<br> sau khi ký hợp đồng này Bên A có nghĩa<br> vụ làm thủ tục chuyển nhượng toàn bộ<br> phần sở hữu của Bên A tại Công ty TNHH THƯƠNG<br> MẠI DREAM SPACE cho Bên B theo đúng quy định của<br> pháp luật./ Immediately after signing this contract, Party A is obliged to carry out the procedures to transfer the entire ownership of Party A at DREAM SPACE TRADING CO., LTD to Party B in accordance with the law. |
| --- | --- |
| 3.4 | Không<br> được tiết lộ các thông tin bí mật<br> của doanh nghiệp, các bí quyết kinh doanh của doanh<br> nghiệp cho bất cứ cá nhân và tổ chức khác<br> ngoài Bên B./ Not to disclose confidential information of the enterprise, business secrets of the enterprise to any other individuals and organizations other than Party B. |
| --- | --- |
| 3.5 | Bên<br> A có nghĩa vụ cùng phối hợp với Bên B<br> để ký kết các giấy tờ cần thiết<br> để hoàn tất việc thay đổi trên Giấy<br> chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ<br> quan Nhà nước có thẩm quyền./ Party A is obliged to cooperate with Party B to sign the necessary documents to complete the change on the Business Registration Certificate at the competent State agency. |
| --- | --- |
| 3.6 | Bên<br> A được nhận tiền theo quy định tại Điều<br> 2 của hợp đồng này./ Party A is entitled to receive money according to the provisions of Article 2 of this contract. |
| --- | --- |
| 3.7 | Ngay sau khi ký kết hợp đồng này, người đại diện pháp luật của Bên A hiện tại là ông Seo Jun Ho (một người Hàn Quốc có số hộ chiếu là M64940997) sẽ được thay thế bởi bà Nguyễn Thị Trung Anh (một người Việt Nam có số CCCD là 001196011993) /At the signing of this contract, the legal representative of Party A, Seo Jun Ho (a Korean national with a ID number of M64940997) shall resign and be replaced by Nguyen Thi Trung Anh (a Vietnamese national with an ID number of 001196011993). |
| --- | --- |
Điều4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B/ Article 4: Rights and obligations of Party B
| 4.1 | Bên<br> B được hưởng quyền và nghĩa vụ của<br> chủ sở hữu đối với Công ty TNHH THƯƠNG<br> MẠI DREAM SPACE ngay sau khi được Bên A hoàn thành<br> thủ tục chuyển nhượng./ Party B enjoys the rights and obligations of the owner to DREAM SPACE TRADING CO., LTD right after Party A completes the transfer procedure. |
|---|---|
| 4.2 | Bên<br> B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số<br> tiền là 2,300,000 VND (Hai triệu ba trăm nghìn đồng) cho Bên A theo quy định tại điều 2 của hợp<br> đồng này./ Party B is obliged to pay the full amount is 2,300,000 VND (Two million three hundred thousand VND) to Party A according to the provisions of article 2 of this contract. |
| --- | --- |
| 4.3 | Phối<br> hợp chặt chẽ với Bên A để hoàn tất<br> các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng<br> phần sở hữu và thay đổi nội dung Giấy chứng<br> nhận đăng ký kinh doanh./ Work closely with Party A to complete the procedures related to the transfer of ownership and change the content of the Business Registration Certificate. |
| --- | --- |
Điều5: Luật Điều chỉnh và quyền tài phán/ Article 5: GOVERNING LAW AND JURISDICTION
Hợp Đồng Chuyển Nhượng này được điều chỉnh bởi và được giải thích theo pháp luật Việt Nam. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào, các bên sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp không đạt được một thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp thì trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, một trong các bên có thể đưa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa Án Việt Nam có thẩm quyền.
ThisTransfer Agreement is governed by and construed in accordance with the laws of Vietnam. In the event of any dispute, the parties willtry to resolve the dispute through negotiation and mediation. In the case of failure to reach an agreement on the settlement of the dispute,within thirty (30) days from the date of the arising of the dispute, one of the parties can bring the dispute to a Vietnamese Court.
Điều6: Cam kết và Bảo đảm/ ARTICLE 6. COMMITMENTS AND WARRANTY
Bên A cam kết và bảo đảm một cách vô điều kiện và không huỷ ngang với Bên B rằng:
PartyA commits and guarantees unconditionally and irrevocably to Party B that:
| (a) | Theo<br> các điều khoản của Hợp Đồng này,<br> Bên A sẽ chuyển nhượng và Bên B sẽ nhận<br> phần vốn chuyển nhượng mà không có bất<br> kỳ một khiếu nại nào và với tất cả<br> các quyền lợi đính kèm hoặc phát sinh<br> theo đó;/Under the terms of this Agreement, Party A will assign and Party B will receive the transferred capital without any claim and with all rights attached or arising whereby; |
|---|---|
| (b) | Bên<br> A sẽ không còn bất kỳ quyền lợi hay lợi<br> ích dưới bất kỳ hình thức nào đối<br> với phần vốn được Chuyển Nhượng nữa<br> và sẽ không sử dụng phần vốn được<br> Chuyển Nhượng kiếm lợi dưới bất kỳ hình<br> thức nào; / Party A will no longer have any rights or interests in any form for the transferred capital anymore and will not use the Transferred capital for profit in any form; |
| --- | --- |
| (c) | Không<br> tồn tại bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp<br> nào hoặc Bên A không tạo nên hoặc thỏa thuận<br> tạo nên bất kỳ nghĩa vụ hoặc thế chấp<br> nào đối với toàn bộ hoặc một phần<br> của phần vốn được Chuyển Nhượng; / Does not exist any obligation or mortgage or Party A does not create or agree to create any obligation or mortgage for the whole or a part of the Transferred capital; |
| --- | --- |
| (d) | Tài<br> liệu và thông tin do Bên Chuyển Nhượng cung cấp<br> theo qui định tại Hợp đồng này là đầy<br> đủ, chính xác, đúng đắn;/ Documents and information provided by Party A in accordance with this Agreement are complete, accurate and correct; |
| --- | --- |
| (e) | Ngoại<br> trừ khoản tiền phải thanh toán như quy định<br> tại Điều 2 của Hợp đồng này, việc<br> chuyển nhượng phần vốn góp sẽ không làm<br> phát sinh bất kỳ chi phí nào cho Bên B./ Except for the amount payable as specified in Article 2 of this Agreement, the transfer will not incur any costs for Party B. |
| --- | --- |
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. / This contract takes effectfrom the date of signing.
Hợp đồng này được lập thành bốn (04) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ một (01) bản , một bản được lưu tại trụ sở Công ty và một bản gửi Cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thay đổi. / This Contract is made in four (04) originals with equal legal validity,each Party keeps one (01) copy, one is kept at the Company's head office and one is sent to the Competent Authority.
ĐIỀU7. CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG
ARTICLE7. GENERAL TERMS
| 7.1. | Bên<br> A và Bên B, sau và cũng như trước khi và<br> ngay khi ký kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng này,<br> sẽ tiến hành tất cả các công việc cần<br> thiết để thực hiện các điều khoản<br> của Hợp Đồng Chuyển Nhượng này./ Party A and Party B, after and as well as before and right after signing this Agreement, will carry out all the necessary works to perform the terms of this Agreement. |
|---|---|
| 7.2. | Hợp<br> Đồng Chuyển Nhượng này tạo nên toàn<br> bộ thỏa thuận giữa các bên có liên quan<br> đến các vấn đề của Hợp Đồng<br> Chuyển Nhượng này và thay thế tất cả các<br> thảo luận, đàm phán, thỏa thuận, ghi nhớ<br> và hợp đồng trước đây giữa các<br> bên (cho dù là bằng miệng hay bằng văn bản)./<br> This Agreement constitutes the entire agreement between the parties relating to the matters of this Agreement and supersedes all discussions, negotiations, agreements, memorandums and previous contracts between parties (whether oral or written). |
| --- | --- |
| 7.3. | Bất<br> kỳ một sự sửa đổi hay điều chỉnh<br> hay bổ sung nào đối với Hợp Đồng Chuyển<br> Nhượng này chỉ có hiệu lực khi được<br> làm bằng văn bản và có chữ ký của<br> cả hai bên./ Any amendment, modification or modification to this Agreement is valid only when made in writing and signed by both parties. |
| --- | --- |
| 7.4. | Hợp<br> Đồng Chuyển Nhượng này có hiệu lực<br> vào ngày ký hoặc vào ngày mà Bên A<br> thực hiện đầy đủ các thủ tục theo<br> quy định của pháp luật để đảm bảo<br> việc chuyển nhượng theo quy định tại Hợp<br> Đồng Chuyển Nhượng là hợp pháp, tùy<br> theo điều kiện nào đến sau./ This Agreement takes effect on the date of signing or on the date that Party A completes the procedures as prescribed by law to ensure that the assignment as specified in the Agreement is legal, depending on whichever comes later. |
| --- | --- |
| 7.5. | Hợp<br> Đồng Chuyển Nhượng này được lập<br> thành bốn (02) bản chính có giá trị pháp<br> lý ngang nhau, mỗi bên giữ một (01) bản./ This Agreement is made into four (02) originals with equal legal validity, each party keeps one (01) copy. |
| --- | --- |
| 1 |
| --- |
Hai bên đã đọc, hiểu và đồng ý ký kết Hợp đồng Chuyển Nhượng này vào ngày nêu trên.
Thetwo parties have read, understood and agreed to sign this Agreement on the above date.
| ĐẠI DIỆN CHO BÊN A<br><br> <br>FOR AND ON BEHALF OF PARTY A<br><br> <br>MAI ANH TUẤN | ĐẠI DIỆN CHO BÊN B<br><br> <br>FOR AND ON BEHALF OF PARTY B<br><br> <br>DENNIS LUAN THUC NGUYEN<br><br> <br>Thay mặt và Đại diện cho/ On behalf of<br><br> <br>PUSH DELIVERY PTE, LTD. |
|---|
XÁCNHẬN CỦA CÔNG TY/
CERTIFICATIONOF THE COMPANY
Giámđốc/Director
SEOJUN HO
| CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM<br><br> <br>Độc lập – Tự do – Hạnh phúc<br><br> <br>SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM<br><br> <br>Independence- Freedom-Happiness<br><br> <br>---------o0o---------- |
|---|
HỢPĐỒNG LAO ĐỘNG
LABORCONTRACT
Hôm nay, ngày 25/tháng 02/2022, tại trụ sở CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE:
Today,on 25/February /2022, at the headquarters of DREAM SPACE TRADING CO., LTD:
| Người sử dụng lao động<br><br> <br>Employer | Công ty TNHH THƯƠNG MẠI DREAM SPACE<br><br> <br>DREAM SPACE TRADING CO., LTD | |||
|---|---|---|---|---|
| Đại diện pháp luật | Mrs:<br> NGUYEN THI TRUNG ANH | |||
| Chức<br> vụ: | Giám<br> đốc | Quốc<br> tịch : Việt Nam | ||
| Position | Director | Nationality : Viet Nam | ||
| Mã<br> số thuế*/ Tax code* | 0108285939 | |||
| Địa<br> chỉ | Số<br> nhà 26 , Ngõ 1 Đồng Me, Phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà<br> Nội | |||
| Address | No 26, Lane 1 Dong Me, Me Tri Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi | |||
| Người lao động | Ông Seo Jun Ho | |||
| Employee | Mr.<br> Seo Jun Ho | |||
| Ngày<br> sinh | 02/01/1985 | Quốc<br> tịch: Hàn Quốc | ||
| Date of birth | 02/01/1985 | Nationality: Korean | ||
| Số<br> hộ chiếu/CMND | M64940997 | Cấp<br> ngày: 28/02/2018 | Cấp<br> tại : Bộ ngoại giao Hàn Quốc | |
| ID card No M64940997 Issued on: 28/02/2018 Issued at: Korean Ministry of Foreign Affairs Địa chỉ Thường<br> Trú: 468-40, Gyeongchun-ro, Namya, HQ<br><br> <br>Permanent address: 468-40, Gyeongchun-ro, Namya, Korea |
Điều1: Thời hạn hợp đồng và công việc
Article1: Contract duration and Scope of work
1.1.Loại hợp đồng
1.1.Type of Contract
| - | Xác<br> định thời hạn, 01 năm, từ ngày 28 tháng<br> 02 năm 2022 đến hết ngày 27 tháng 02 năm 2023 |
|---|
DefiniteTerm, 01 year, commencing from Feb 28^th^, 2022 to Feb 27 ^th^, 2023.
| - | Người<br> sử dụng lao động có quyền chấm dứt Hợp<br> đồng trước thời hạn nêu trên nếu người<br> lao động không đáp ứng yêu cầu công<br> việc |
|---|
TheEmployer holds the right to terminate the Contract if the Employee does not meet requirements of work.
1.2.Địa điểm làm việc: Trụ sở Công ty
1.2.Work site: Office of Company
1.3.Chức danh chuyên môn: Quản lý đơn vị kinh doanh
1.3.Professional Title: Head of Business Unit
1.4.Công việc: Bên A sẽ chịu trách nhiệm quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Thương mại Dream Space và Công ty TNHH Hottab Việt Nam.
1.4.Scope of Work: Party A shall be responsible for and manage the business operations of DREAM SPACE TRADING CO., LTD and HOTTABVIETNAM CO., LTD.
Điều2: Chế độ làm việc
Article2: Working conditions
2.1.Thời gian làm việc
2.1.Work hours
| - | 40<br> giờ/tuần. từ thứ Hai đến thứ Sáu. Công<br> ty bắt đầu làm việc từ 8h sáng |
|---|
Thời gian làm việc cụ thể theo lịch làm việc của Công ty và sự phân công của Cán bộ quản lý.
40hours/week, from Monday to Friday, start at 8:00 am
Workhours are scheduled as in Company’s policy and as assigned by the Manager.
| - | Người<br> lao động có thể được yêu cầu làm<br> việc ngoài giờ vào ngày nghỉ, ngày lễ<br> khi khách hàng cần hỗ trợ hoặc khi cần giao sản<br> phẩm đúng hẹn cho khách hàng. |
|---|
Weekendand public holidays may be requested for product delivery deadline or customer purpose.
2.2.Điều kiện làm việc
2.2.Work condition
Điều kiện an toàn và vệ sinh lao động tại nơi làm việc theo quy định của pháp luật hiện hành.
Conditionsof labour safety and health at the workplace are in compliance with current laws and regulations.
2.3.Dụng cụ làm việc được cung cấp
2.3.Provided equipment/tools
Dụng cụ làm việc được cấp gồm đồ dùng văn phòng phẩm và quyền sử dụng các thiết bị văn phòng vào mục đích công việc.
Stationariesand access to office facilities are provided for work purposes.
Điều3: Nghĩa vụ, quyền hạn và quyền lợi của người lao động
Article3: Obligations, rights, and benefits of the Employee’s
3.1.Quyền lợi của Người lao động
3.1.Rights and Benefits of the Employee’s
3.1.1.Phương tiện đi lại làm việc: Cá nhân tự túc
3.1.1.Means of transportation: Self-provided
3.1.2.Tiền lương
3.1.2.Salary
-Lương tháng được tính dựa trên số ngày làm việc mỗi tháng.
Employee’ssalary is calculated based on proper working- days per month.
-Lương thực nhận hàng tháng: 68.400.000 (Bằng chữ: Sáu mươi tám triệu bốn tram nghìn đồng)
-Netmonthly salary: 68.400.000 vnd (In words: Sixty-eight million four hundred thousand dong)
- Thanh toán vốn chủ sở hữu một lần: Bên B có quyền phát hành cổ phiếu NASDAQ của Society Pass Incorporated trị giá 25.000 USD với giá cổ phiếu của Society Pass Incorporated NASDAQ là giá đóng cửa ngày 28 tháng 2 năm 2022.
-One time equity payment: Issuance of Society Pass Incorporated NASDAQ shares valued at US$25,000 with the share price of the SocietyPass Incorporated NASDAQ shares to be the closing share price on 28 February 2022.
3.1.3.Hình thức trả lương
3.1.3.Method of payment
Lương được tính và được thanh toán bằng chuyển khoản/ tiền mặt vào ngày thứ 10 của tháng tiếp theo. Nếu ngày thứ 10 của tháng tiếp theo rơi vào cuối tuần hoặc ngày lễ, lương sẽ được thanh toán vào ngày thứ Hai của tuần kế tiếp hoặc ngày kế tiếp.
Salaryshall be paid in cash or bank transfer monthly on the 10^th^ of the following month. If the 10^th^ of the followingmonth falls at weekends or public holidays, salary shall be paid on Monday of the following week or the following day.
3.1.4.Tiền thưởng
3.1.4.Bonus
Theo quy định của công ty và dựa trên kết quả đạt được của dự án, tiền thưởng theo dự án mà nhân viên nhận được cho đóng góp của mình sẽ bằng % mức lương cơ bản của nhân viên. Số tiền thưởng này sẽ được tính toán dựa trên quyết định của Ban Giám Đốc cho mỗi dự án.
Underthe Company’s regulations and subject to Company’s projects Target achievement, the payout will be % of your basic monthlysalary. The amount of this percentage is calculated upon the executive board’s decision for each project.
3.1.5.Chế độ nâng lương
3.1.5.Salary Increment
Theo quy định của Công ty
Underthe Company’s policy
3.1.6.Chế độ nghỉ ngơi
3.1.6.Time of Rest
Theo quy định của Công ty và pháp luật về luật lao động hiện hành
Asregulated by the Company’s policy and existing labor law
3.1.7.Bảo hiểm xã hội và y tế
3.1.7.Social and Health Insurance
| - | Người<br> lao động được đóng bảo hiểm y tế<br> và bảo hiểm xã hội đúng theo quy định<br> của pháp luật về bảo hiểm. |
|---|
Socialand Health Insurance of the Employee will be paid in accordance with the regulations on insurance of Vietnamese law
3.1.8.Chế độ đào tạo
3.1.8.Professional Training
Người lao động sẽ được đào tạo theo chương trình của công ty
Theemployee shall be offered training under the Company’s programs
3.1.9.Thuế thu nhập cá nhân
3.1.9.Personal Income Tax
Công ty sẽ chịu trách nhiệm nộp thuế thu nhập cá nhân hộ người lao động. Số tiền sẽ được trừ trên lương hàng tháng của người lao động.
TheCompany shall take responsibility to pay personal income tax for the employee, this amount is deducted from the employee’s monthlysalary.
3.2.Nghĩa vụ
3.2.Obligations
3.2.1.Thực hiện hợp đồng
3.2.1.Implementation of Contract
Hoàn thành những công việc đã cam kết trong hợp đồng lao động. Chấp hành nghiêm túc kỷ luật lao động, vệ sinh lao động và nội quy của đơn vị.
Tofulfill the work requirements committed in this labor contract; to comply with working disciplines, rules of safety and health, and otherinternal regulations by the Company.
3.2.2.Bảo mật
3.2.2.Confidentiality
| - | Trong<br> quá trình làm việc, nhân viên có thể<br> tham gia soạn thảo tài liệu, phát triển phần<br> mểm hay những dự án đòi hỏi sự sáng<br> tạo. Mọi sáng tạo trong quá trình này đều<br> thuộc quyền sở hữu trí tuệ của công ty.<br> Đối với những sáng tạo không thuộc dự<br> án làm việc, Công ty có thể mua lại một<br> phần hay tất cả quyền có liên quan đến<br> ý tưởng và ý tưởng này có được<br> do quá trình làm việc tại công ty, học hỏi<br> từ các tài liệu, khóa đào tạo và<br> sử dụng cơ sở vật chất của công ty. |
|---|
As part of his / her activities, the employee might have to participate in document creation, software development, or other creativeactivities. All such creations are properties of the employer. Concerning creations not part of the missions, the employer might claimparty of complete property against payment of fees when these creations have been produced by the employee using working facilities andequipments, thanks to knowledge acquired from documents, trainings, usage of the employer materials.
| - | Phải<br> tuân thủ nguyên tắc bảo mật thông tin đối<br> với các tài liệu và đối với các<br> phần mềm khác nhau mà nhân viên cần phải<br> sử dụng để hoàn thành công việc của<br> mình. Điều này có nghĩa tuyệt đối<br> không cung cấp cho bất cứ ai thông tin về khách<br> hàng, sản phẩm, nghiên cứu, thực hiện, tư<br> vấn và các phần mềm được làm ra,<br> hoặc cho các khách hàng của công ty, hoặc sử<br> dụng trong nội bộ công ty, cũng như các thông<br> tin, kết quả…liên quan đến tất cả công<br> việc diễn ra tại công ty hay quan sát được<br> ở công ty khách hàng. |
|---|
Employeemust ensure secrecy principles concerning information and all software used in realizing his / her mission. This means it is absolutelyforbidden to provide to anyone with information on customer, products, research, realization, consulting, and developed software forclients of the employer or used in the employer including all information, research, results… related to all works realized bythe employer or by clients of the employer.
| - | Không<br> sử dụng bất cứ Thông tin bảo mật nào của<br> công ty cho mục đích cá nhân trong quá trình<br> làm việc tại công ty cũng như sau khi chấm dứt<br> hợp đồng lao động. Người lao động<br> đồng ý không sử dụng thông tin bảo mật<br> làm cơ sở để phát triển hoặc để<br> bên thứ ba phát triển các dịch vụ, sản<br> phẩm tương tự hoặc có tính cạnh tranh với<br> các dịch vụ, sản phẩm của công ty. |
|---|
Employeemust not use any confidential information from the employer for personal mission, when working at the employer nor when have left thecompany. Employee agrees not to use confidential information acknowledged in work to develop or help a third party to develop a service,product equivalent or competing with services and products of the employer.
3.2.3.Chấm dứt hợp đồng
3.2.3.Termination of contract
Nếu nhân viên đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động và không tuân theo quy định về thời gian báo trước khi nghỉ việc (trong thời gian làm việc 30 ngày nếu là Hợp đồng lao động xác định thời hạn một năm, ít nhất là 03 ngày làm việc nếu là lao động theo thời vụ hoặc một công việc nhất định có thời hạn dưới 12 tháng, ít nhất là 45 ngày nếu là Hợp đồng không xác định thời hạn), nhân viên sẽ không được hưởng trợ cấp thôi việc và phải bồi thường cho công ty nửa tháng lương cùng trợ cấp lương (nếu có) và một khoản tiền bồi thường tương đương với số tiền lương của người này cho số ngày làm việc còn lại lẽ ra cần phải thực hiện theo quy định.
Ifthe employee unilaterally terminates the contract without respecting the notice period (30 days in respect of contract with definiteterm of one year, at least 03 working-day for employees for temporary employees or in respect of contract with less than 12 months ofcontract, at least 45 days in respect of contract with an indefinite term). The employee is not paid Resignation Allowance and he / shemust pay to the Company half of the monthly salary and with allowance (if any) and indemnity equivalent to his / her salary for the numberof working days normally covered by the notice period.
Điều4: Nghĩa vụ và quyền hạn của người sử dụng lao động
Article4: Obligations and Rights of the Employer’s
4.1.Thực hiện hợp đồng
4.1.Implementation of contract
| - | Bảo<br> đảm việc làm và thực hiện đầy đủ<br> những điều đã cam kết trong hợp đồng<br> lao động. |
|---|
Assurejob for the employee with terms and conditions committed in this labor contract.
| - | Thanh<br> toán đầy đủ, đúng thời hạn các<br> chế độ và quyền lợi cho người lao động<br> theo hợp đồng lao động, thỏa ước lao động<br> tập thể (nếu có). |
|---|
Fullyand duly pay the employee all remuneration and other benefits as committed in this Labor Contract and the collective labor agreement(if any).
| - | Đào<br> tạo ban đầu: để đáp ứng nhu cầu<br> của công việc, nhân viên sẽ tham dự một khóa<br> đào tạo ban đầu. Trong suốt thời gian đào<br> tạo ban đầu này, năng lực của nhân viên<br> sẽ thường xuyên được theo dõi, đánh<br> giá. |
|---|
Initialtraining: to fulfill the need of work, the employee will participate to an initial training. During this initial training, performanceof the employee will be regularly checked.
4.2.Chấm dứt hợp đồng
4.2.Terminate contract
| - | Khi<br> đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động,<br> phải báo bằng văn bản cho người lao động<br> biết trước ít nhất 3 ngày với hợp đồng<br> lao động dưới 1 năm, ít nhất 30 ngày nếu<br> là hợp đồng xác định thời hạn từ<br> 1 năm, ít nhất là 45 ngày nếu là hợp<br> đồng không xác định thời hạn. |
|---|
Whena labor contract is unilaterally terminated, the employer must give written notice to the employee at least 3 days in respect of a contractwith a definite term under 1 year, 30 days in respect of a contract with a definite term from 1 year, at least 45 days in respect ofa contract with an indefinite term.
| - | Khi<br> hợp đồng lao động hết hạn mà người<br> lao động vẫn tiếp tục làm việc thì trong<br> thời hạn 30 ngày, kể từ ngày hợp đồng<br> lao động hết hạn, hai bên phải ký hợp đồng<br> lao động mới, nếu không ký kết hợp đồng<br> lao động mới, hợp đồng đã giao kết<br> trở thành hợp đồng không xác định<br> thời hạn. |
|---|
Whena labor contract expires and the employee still continues to work, both parties have to conclude a new contract within 30 days from theexpiration day of the labor contract, if there is no conclusion of a new labor contract, the signed contract shelf become a contractwith indefinite term.
4.3.Quyền hạn của Người sử dụng lao động
4.3.Rights of Employer
| - | Điều<br> hành người lao động hoàn thành công việc<br> theo hợp đồng (bố trí, điều chuyển, tạm<br> ngừng việc…) |
|---|
Managethe employee to complete the assignment in the contract (including disposition, transfer, and temporary suspension of his job…)
| - | Có<br> quyền đình chỉ hoặc áp dụng hình thức<br> kỷ luật theo Luật lao động và Nội quy lao động<br> hoặc chấm dứt Hợp đồng đối với Người<br> lao động vi phạm nội quy, quy định của Công<br> ty hoặc không đáp ứng các yêu cầu về<br> sức khỏe cũng như chuyên môn. |
|---|
Hasthe right to suspend or apply disciplinary measures according to labor law and regulations or terminate the contract of the Employeeswho has violated the regulations, rule of the Company or the health and ability could not meet the requirement of work.
| - | Công<br> ty sẽ không trả lương cho người lao động<br> và chấm dứt hợp đồng lao động ngay lập<br> tức trong các trường hợp sau: |
|---|
Thecompany shall not pay due or pending salary to the employee, and termination of the contract takes immediate effect in the cases wherethe Employee executes one of the following behaviors:
| 1. | Không<br> tuân thủ nội quy Công ty |
|---|
Notcomplying with company rules and policy
| 2. | Phá<br> hoại danh tiếng của Công ty và/hoặc tín nhiệm<br> từ khách hàng |
|---|
Damagingcompany reputation and/or trust of customers’
| 3. | Không<br> có khả năng nhận trách nhiệm với công<br> việc được giao căn cứ theo nội quy công<br> ty: 02 tháng đánh giá năng lực 01 lần. (Tại<br> buổi đánh giá chất lượng nếu nhân<br> viên không đáp ứng được điều<br> kiện hoặc yêu cầu phía công ty đề ra tùy<br> từng trường hợp công ty có quyền đơn<br> phương chấm dứt hợp đồng với người<br> lao động) |
|---|
Donot have the ability to take on work responsibility with given tasks. Based on company policy: 01 performance assessment every 02 months.(During the assessment if the person cannot meet the conditions or requirements from the company depending on the case, the company hasthe rights to unilaterally end the contract with the employee).
| 4. | Ngăn<br> chặn/ gây ảnh hưởng đến công việc của<br> đồng nghiệp bằng cách chặn lối vào hệ<br> thống (mã, máy chủ) |
|---|
Interfering/negativelyaffecting colleagues/co-workers’ work by blocking system accesses (code, server)
| 5. | Ăn<br> trộm tài sản của Công ty (dữ liệu, phần<br> cứng) |
|---|
StealingCompany’s assets (data, hardware)
| 6. | Vi<br> phạm Thỏa thuận Bảo mật thông tin với Công<br> ty |
|---|
Breachingthe Non-Disclosure Agreement
| 7. | Không<br> bàn giao công việc trước khi nghỉ việc tại<br> Công ty |
|---|
Nothanding work over before leaving job
| 8. | Nghỉ<br> làm không báo trước (tự ý bỏ việc<br> cộng dồn 05 ngày trong tháng hoặc 20 ngày nghỉ<br> việc cộng dồn trong 01 năm) |
|---|
Takingleave without advanced notice (Take more than total of 05 days off in a month or 20 days off in a year)
Điều5: Điều khoản chung
Article5: General provisions
5.1.Hiệu lực hợp đồng
5.1.Contract validity
| - | Hợp<br> đồng này có hiệu lực kể từ ngày<br> kí |
|---|
Thislabor contract shall be valid from the date of signing
| - | Khi<br> hai bên ký kết phụ lục hợp đồng thì<br> nội dung của phụ lục hợp đồng cũng có<br> giá trị như các nội dung của bản hợp đồng<br> này. |
|---|
Whenboth parties sign the annex of this labor contract, it will be considered as part of this contract and has the same validity as the contentsof this labor contract.
5.2.Áp dụng Luật Lao động
5.2.Application of the Labor Law
Những điều khoản không có trong hợp đồng này sẽ được áp dụng theo luật lao động Việt Nam.
Otherterms and conditions, which are not defined in this contract, will be in accordance with the Vietnamese Law
5.3.Bản sao
5.3.Contract copies
Hợp đồng lao động được làm thành hai bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản và có hiệu lực từ ngày ký.
Thislabor contract is made in two copies which are equally valid; each party shall keep one copy which shall be valid from signed day.
| Người sử dụng lao động<br><br> <br>Employer<br><br> <br>NGUYEN THI TRUNG ANH | Người lao động<br><br> <br>Employee<br><br> <br>SEO<br> JUN HO |
|---|
SOCIETY PASS (SOPA) ADDS VIETNAM'SHANDYCART TO ITS NEXT-GENERATION DIGITAL ECOSYSTEM AND LOYALTY PLATFORM
Hanoi, Feb. 27, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- via NewMediaWire -- Society Pass Incorporated (SoPa) (Nasdaq: “SOPA”), a leading Southeast Asian data-driven loyalty platform today, announced that it has acquired Dream Space Trading Company Limited (“Dream Space”), the operator of Handycart, a leading online grocery delivery service based in Hanoi, Vietnam. The newly acquired company will be integrated into SoPa’s F&B delivery vertical with SoPa’s existing merchant software platform #HOTTAB. Handycart founder and CEO, Seo Jun Ho, has been named Head of the new Business Unit managing both Handycart and #HOTTAB in Vietnam.
Founded in 2019, Handycart is an online grocery delivery app with its own fleet of delivery vehicles that focuses on servicing the Korean restaurant market and F&B sector in Hanoi. Korean food and pop culture have taken Vietnam by storm, driven by the growing “Korean Wave”; a recent survey by market research firm Q&Me found that 58 percent of Vietnamese favor Korean cuisine.
Commenting on this strategic step, Ngo Thi Cham, SoPa Vietnam Country General Manager, said, “We are excited to welcome Handycart to our larger SoPa ecosystem which will enable it to harness our integrated marketing and technology proposition while also strengthening our collective senior management resources. We endeavor to combine the robust technology and operational efficiency of a specialty ecommerce brand like Handycart with our brand building experience. SoPa has witnessed, with our runaway success of Leflair, in Vietnam, that this move will lead to immediate returns in terms of cost optimization and increased revenue generation. We are determined to increase merchant coverage to 500 restaurants in Hanoi by the end of 2022 and look to expand to HCMC in 3Q 2022.
Leveraging on SoPa’s integrated technology platform to drive operational efficiencies and business performance, Handycart will focus on dramatically increasing on-demand grocery shopping services to more consumers in the country, while empowering specialty F&B restaurants to transform business models and further tap into online markets.
Seo Jun Ho, CEO of Handycart, said, "Handycart was established in 2019 with a mission of connecting Korean patrons seeking a taste of home through its established network of authentic Korean restaurants right here in Vietnam. Providing businesses with speedy access to authentic Korean products has helped us gather a loyal user base of over 3000 with more than 26,000 orders in 2021 alone. SoPa will now be able to accelerate Handycart’s growth given our well-established positioning as a go-to online grocery delivery service. Partnership with Society Pass will enable us to unlock growth opportunities within the industry and I am glad that Handycart can now avail itself of SoPa’s synergistic ecosystem."
Vietnam has been one of the fastest-growing economies within SEA over the past two decades. The country’s e-commerce is growing tremendously, valued at 13.2 billion USD; it is expected to grow steadily from 2021 until 2025.
Focused on growing its operations in the VIP (Vietnam, Indonesia, and Philippines) markets, SoPa is an acquisition focused ecommerce holding company operating across 5 interconnected verticals (lifestyle, F&B, travel, merchant software and loyalty) with 6 unique business units connecting millions of consumers and thousands of merchants in Southeast Asia. Handycart is the group’s third acquisition in Vietnam following its acquisition of ecommerce marketplace Leflair and merchant POS and business app #HOTTAB.
About Society Pass
SoPa’s customer loyalty and analytics platform has onboarded hundreds of thousands of registered consumers. SoPa provides merchants with SoPa.asia – an online commerce platform for users, alongside with #HOTTAB Biz – a convenient order management app for business partners on SoPa.asia, and #HOTTAB POS – a specialized POS technology solution, a comprehensive system for payment, loyal customer management, user’s profile analytics, and convenient financial support packages for small and medium-sized enterprises. All tools offered above will allow businesses to attract and retain customers through personalized interaction based on analytics with a high profit margin. SoPa also operates www.leflair.com, Vietnam’s leading lifestyle e-commerce platform.
SoPa is a loyalty and data marketing ecosystem that operates multiple e-commerce and lifestyle platforms across its key markets. Its business model focuses on collecting user data through the expected circulation of its universal loyalty points. It seamlessly connects consumers and merchants across multiple product and service categories fostering organic loyalty. From its launch in 2019, SoPa has amassed over 1.5 million registered users and over 3,500 registered merchants and brands. It has since invested 2+ years building proprietary IT architecture with cutting edge components to effectively scale and support its Platform’s consumers, merchants, and acquisitions.
For more information, please check out: http://thesocietypass.com/
Forward-Looking Statements
The information contained herein may contain “forward-looking statements.” Forward-looking statements reflect the current view about future events. When used in this press release, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan,” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements include, but are not limited to, statements contained in this press release relating to the view of management of the Company concerning its business strategy, future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on the Company’s current expectations and assumptions regarding its business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. The Company’s actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Factors or events that could cause the Company’s actual results to differ may emerge from time to time, and it is not possible for the Company to predict all of them. The Company cannot guarantee future results, levels of activity, performance, or achievements. Except as required by applicable law, including the securities laws of the United States, the Company does not intend to update any of the forward-looking statements to conform these statements to actual results.
Contacts:
SoPa: Raynauld Liang, CFO
ray@thesocietypass.com
Investor Relations:
Jeff Ramson, CEO
PCG Advisory
jramson@pcgadvisory.com
(646) 863-6341
