11.3Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de aandeelhouders en raad van commissarissen van Heijmans N.V.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2022
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2022 van Heijmans N.V. te Rosmalen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening.
Naar ons oordeel:
geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2022 en van het resultaat en de kasstromen over 2022 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW
geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heijmans N.V. per 31 december 2022 en van het resultaat over 2022 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
de geconsolideerde balans per 31 december 2022
de volgende overzichten over 2022: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:
de vennootschappelijke balans per 31 december 2022
de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 2022
de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.
Wij zijn onafhankelijk van Heijmans N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Informatie ter ondersteuning van ons oordeel
Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.
Ons inzicht in Heijmans N.V.
Heijmans N.V. is een beursgenoteerde onderneming die activiteiten in vastgoed, bouw & techniek en infra combineert in de werkgebieden Wonen, Werken en Verbinden. De groepsstructuur bestaat uit verschillende operationele segmenten en wij hebben onze controle daarop ingericht. Wij hebben bijzondere aandacht in onze controle besteed aan een aantal onderwerpen op basis van de activiteiten van de groep en onze risicoanalyse.
Wij hebben de materialiteit bepaald en de risico’s geïdentificeerd en ingeschat dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, om in reactie op deze risico’s de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Materialiteit
|
Materialiteit |
€ 18 miljoen (2021: € 17,5 miljoen) |
|
Toegepaste benchmark |
1% van de opbrengsten voor het boekjaar (2021: 1%) |
|
Nadere toelichting |
Op basis van onze professionele oordeelsvorming beoordelen we een op activiteiten gebaseerde benchmark als de meest geschikte basis om de materialiteit op te bepalen. Gezien de huidige marktomstandigheden beschouwen we de opbrengsten als stabiele en passende basis, ook vanwege het inzicht dat het geeft in de omvang en prestaties van de onderneming. De wijze waarop wij de materialiteit hebben bepaald, is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaand boekjaar. |
Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 900.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Reikwijdte van de groepscontrole
Heijmans N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.
Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en het risicoprofiel van de groepsonderdelen of activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.
De groepscontrole heeft zich gericht op de operationele segmenten Infra, Vastgoed en Bouw & Techniek (allen “full scope”). Door onze centrale benadering en aansturing van de controle opereert het team als een geïntegreerd geheel. Daar waar wij gebruik hebben gemaakt van andere EY accountants hebben wij instructies verstuurd en zijn wij tijdens de controle betrokken geweest bij de uitvoering van de controle en rapportage door deze accountants.
Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.
In totaal vertegenwoordigen bovengenoemde controlewerkzaamheden 99% van de opbrengsten en de volledige balans.
Opdrachtteam en gebruikmaken van het werk van specialisten
Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam zowel op het niveau van de groep als op het niveau van de groepsonderdelen over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle van een beursgenoteerd bedrijf in de bouwsector. Wij hebben in het opdrachtteam specialisten opgenomen op het gebied van IT audit, forensische accountancy, duurzaamheid en belastingspecialisten. Daarnaast hebben wij eigen specialisten ingeschakeld ter ondersteuning bij de controle van de waardering van de vastgoedwaardering en de waardering van goodwill, alsmede de waardering van de voorziening inzake de juridische procedure Wintrack.
Verder maken wij in de controle gebruik van een door het management ingeschakelde deskundige bij de waardering van de pensioenverplichtingen.
Onze aandacht voor klimaatrisico’s en de energietransitie
Klimaatverandering en de energietransitie bepalen in belangrijke mate de maatschappelijke agenda. Zaken als CO2-reductie hebben een impact op de financiële verslaggeving, omdat deze onder meer risico’s meebrengen voor de bedrijfsvoering, de waardering van activa en voorzieningen of de houdbaarheid van het bedrijfsmodel en toegang tot financiële markten van bedrijven met een grotere CO2 voetafdruk.
Het bestuur heeft de toezeggingen en verplichtingen van Heijmans N.V. samengevat, en rapporteert in sectie 7.2 ‘niet-financiële resultaten’ (onderdeel verduurzamen) van het bestuursverslag hoe Heijmans N.V. omgaat met klimaatgerelateerde en milieurisico's (waaronder stikstof). In de bijlagen bij het bestuursverslag is tevens een risico- en kansenanalyse opgenomen.
Als onderdeel van onze controle van de jaarrekening, hebben wij geëvalueerd in hoeverre bij schattingen en belangrijke veronderstellingen rekening gehouden wordt met klimaatgerelateerde en milieurisico's. Daarnaast hebben wij bekeken of rekening gehouden is met de toezeggingen en feitelijke verplichtingen op dit gebied. Wij merken hierbij op dat voor Heijmans N.V. het effect met name toekomstgericht is (zoals orderportefeuille en middellangetermijnprognoses). Zoals beschreven in de jaarrekening in noot 6.30 onderdeel ‘Klimaatgerelateerde zaken’ zien de risico’s en mogelijke negatieve financiële effecten voor de jaarrekening in het bijzonder toe op de waardering van joint ventures en geassocieerde deelnemingen en in mindere mate op de waardering van oud materieel in de materiële vaste activa. Waarbij het erkende risico het grootst is voor de waardering van de deelneming in AsfaltNu, omdat de Asfaltfabrieken mogelijk op termijn niet meer bruikbaar zouden kunnen worden zonder aanvullende investeringen in schonere oplossingen. Verder hebben wij het bestuursverslag gelezen en overwogen of er een inconsistentie van materieel belang is tussen de niet-financiële informatie en de jaarrekening.
Op basis van onze controlewerkzaamheden achten wij de klimaatrisico's niet van materieel belang voor de in de jaarrekening verwerkte schattingen of belangrijke veronderstellingen per 31 december 2022.
Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving
Onze verantwoordelijkheid
Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van alle wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico’s
Wij hebben de risico’s op een afwijking van materieel belang op de jaarrekening die het gevolg is van fraude geïdentificeerd en ingeschat. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Heijmans N.V. en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop het bestuur inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop de raad van commissarissen toezicht uitoefent, alsmede de uitkomsten daarvan. Wij verwijzen naar sectie 8.5 ‘risicomanagement’ van het bestuursverslag, waarin het bestuur zijn risicoanalyse heeft opgenomen na overweging van mogelijke frauderisico’s.
Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse geëvalueerd alsook de gedragscode, de klokkenluidersregeling en het register van compliance meldingen. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s, hebben wij in nauwe samenwerking met onze forensische specialisten frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude.
In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.
Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Vanwege dit risico hebben wij onder meer schattingen beoordeeld op tendenties die mogelijk een risico vormen op een afwijking van materieel belang, met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en significante schattingsposten, zoals toegelicht in toelichting 6.30 in de jaarrekening. Ook hebben wij data analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen en de zakelijke beweegredenen (of het ontbreken daarvan) beoordeeld van bijzondere transacties, waaronder die met verbonden partijen.
De volgende frauderisico’s die wij hebben geïdentificeerd vereisten significante aandacht in onze controle:
|
Waardering van grote en complexe onderhanden werken (inclusief projectgerelateerde overlopende posten en opbrengstenverantwoording), al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management |
|
Frauderisico |
Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat het management interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Bij het identificeren en inschatten van frauderisico’s gaan wij verder uit van de veronderstelling dat er bij de opbrengstenverantwoording frauderisico’s bestaan. In onze controleaanpak voor Heijmans N.V. houden wij er specifiek rekening mee dat deze elementen in de eerste plaats tot uitdrukking komen in de waardering en resultaatneming van onderhanden werken bij de operationele segmenten Infra, Vastgoed en Bouw & Techniek. |
|
Onze controleaanpak |
Wij beschrijven in de controleaanpak van het kernpunt ‘Waardering en resultaatneming onderhanden werken’ onze controlewerkzaamheden om in te spelen op het veronderstelde frauderisico inzake opbrengstverantwoording. |
|
Onjuiste waardering juridische procedure Wintrack, al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management |
|
Frauderisico |
Bij het identificeren en inschatten van frauderisico’s gaan wij uit dat er een risico bestaat dat de waardering van de juridische procedure Wintrack, al dan niet als gevolg van het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management, onjuist wordt gewaardeerd. |
|
Onze controleaanpak |
Wij verwijzen naar het kernpunt ‘Voorziening inzake de juridische procedure Wintrack’ waarin wij dit frauderisico behandelen en onze controleaanpak beschrijven. |
|
Niet naleven van wettelijke aanbestedingsprocedures (omkoping) ten behoeve van opdrachtverwerving |
|
Frauderisico |
Vanwege de aard van de bedrijfsactiviteiten (bouwonderneming) en de kenmerken van de gerelateerde transacties identificeren wij een verhoogd risico op niet naleven van wet- en regelgeving inzake het aannemen van projecten als gevolg van het risico op omkoping en smeergeld aan potentiële opdrachtgevers, inclusief het verkrijgen van vergunningen bij (lokale) overheden. De naleving van wet- en regelgeving is van belang voor de reputatie en het succes van Heijmans N.V.. Het niet voldoen aan de wettelijke aanbestedingsprocedures en/of corruptie kan leiden tot schade voor de onderneming, bijvoorbeeld door boetes en/of uitsluiting van tenderprocedures.
Dergelijke omkoping zou op diverse manieren plaats kunnen vinden of worden verhuld, bijvoorbeeld via nevenfuncties, onderaannemers, (advies)diensten of sponsoring zonder voldoende aanwijsbare tegenprestatie. |
|
Onze controleaanpak |
Wij hebben onder andere de volgende controlewerkzaamheden verricht, specifiek gericht op dit frauderisico:
• Een evaluatie op de opzet en het bestaan van de interne beheersmaatregelen in het inkoop- en aanbestedingsproces.
• Een evaluatie (samen met interne forensische specialisten) van de interne beheersmaatregelen om compliance te waarborgen.
• Een analyse van een selectie (op basis van risicofactoren als omvang, marge, type aanbesteding en opdrachtgever) van in het boekjaar gewonnen tenders. Als onderdeel van deze analyse beoordelen we bijvoorbeeld of een zakelijke reden aanwijsbaar is voor gunning, de zakelijkheid van (tender)kosten, de prestatie en achtergrond van ingezette adviseurs of onderaannemers, dan wel afwijkende geprognosticeerde marge ten opzichte van reguliere marges.
• Een detailcontrole van specifieke kostensoorten naar aanleiding van risico-identificatie, waaronder reis- en verblijfkosten, representatiekosten en sponsoring.
• Een analyse van de nevenfuncties van de leden van het bestuur, de raad van commissarissen en lokale directies, en de transacties met deze partijen.
• Data analyse om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren op basis van specifieke zoektermen gerelateerd aan het frauderisico om daarmee ongebruikelijke transacties te identificeren en te onderzoeken. |
Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij leden van het bestuur, overig management (waaronder juridische zaken, compliance officer, chief risk officer en segmentdirectie) en de raad van commissarissen.
Uit de door ons geïdentificeerde frauderisico’s, ontvangen inlichtingen en andere beschikbare informatie volgen geen specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude met een mogelijk materieel belang voor het beeld van de jaarrekening.
Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving
Wij hebben passende controlewerkzaamheden verricht inzake de naleving van de bepalingen van de relevante wet- en regelgeving die van directe invloed zijn op de verantwoorde bedragen en toelichtingen in de jaarrekening. Daarnaast hebben wij de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met het bestuur, het lezen van notulen, het kennisnemen van rapporten van de compliance officer en de chief risk officer en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen. Wij verwijzen naar de toelichting met betrekking tot risico’s wet- en regelgeving in ‘8.5.3 Voornaamste risico’s.
We hebben verder kennis genomen van advocatenbrieven en correspondentie met toezichthouders en zijn alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving gedurende de controle. Ten slotte hebben we schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.
Onze controle-aanpak met betrekking tot de continuïteitsveronderstelling
Zoals toegelicht in de grondslagen voor de financiële Verslaggeving van de jaarrekening, is de jaarrekening opgemaakt op basis van de continuïteitsveronderstelling. Bij het opmaken van de jaarrekening heeft het bestuur een specifieke beoordeling gemaakt van de mogelijkheid van Heijmans N.V. om haar continuïteit te handhaven en de activiteiten voort te zetten voor de voorzienbare toekomst.
Wij hebben de specifieke beoordeling met het bestuur besproken en professioneel-kritisch geëvalueerd.
Wij hebben overwogen of de specifieke beoordeling van het bestuur op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, alle relevante gebeurtenissen en omstandigheden bevat waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële onzekerheden ten aanzien van de continuïteit geïdentificeerd. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat Heijmans N.V. haar continuïteit niet langer kan handhaven.
De kernpunten van onze controle
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Het kernpunt ‘waardering van de uitgestelde belastingvorderingen’ in voorgaand boekjaar beschouwen wij niet langer als kernpunt van deze controle gezien de positieve resultaatontwikkeling en de ruime overschotten (“headroom”) om deze uitgestelde belastingvorderingen te realiseren.
|
Waardering en resultaatneming onderhanden werken |
|
(zie noot 6.3, 6.17, 6.24 en 6.30) |
|
Risico |
De waardering en resultaatneming van onderhanden werken wordt in belangrijke mate beïnvloed door subjectieve elementen, zoals de schatting van nog te maken kosten, verwachte meer- en minderopbrengsten, de technische voortgang, (mogelijke) claims en boetes alsmede de aan de projecten gerelateerde verplichtingen en voorzieningen. Dit wordt mede ingegeven door de aard van de activiteiten, waarbij sprake kan zijn van grote en complexe projecten, en ontwikkelingen gedurende de realisatie van een project. De opbrengsten op de onderhanden werken worden gerealiseerd op basis van voortgang (“percentage of completion”), hetgeen over het algemeen bepaald wordt op basis van de gerealiseerde kosten ten opzichte van de totale te verwachten kosten (“cost-to-complete”). Verliezen op projecten worden direct volledig verantwoord als deze verwacht worden.
Het bepalen van de genoemde subjectieve elementen vereist significante schattingen van het bestuur wat zorgt voor complexiteit en inherente onzekerheid. Daarnaast vergroot de hoge inflatie bij inkoop (materiaal en arbeid) de onzekerheid van geschatte resultaten, waarvan de mogelijke impact per segment en per project kan verschillen. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle.
Het risico is dat de waardering en resultaatneming bij omvangrijke en complexe onderhanden werken onjuist is. |
|
Onze controleaanpak |
Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, rekening houdend met het eerder beschreven frauderisico op het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management, waaronder:
• Het beoordelen van de processen met betrekking tot projectacceptatie, projectbeheersing en redelijkheid van de gemaakte schattingen inzake projectresultaten. Wij hebben de uitkomsten van eerdere schattingsprocessen meegewogen bij de bepaling van onze detailwerkzaamheden.
• Wij hebben op basis van kwalitatieve en kwantitatieve (risico)criteria een risicogerichte selectie gemaakt van de onderhanden werken.
• Het bespreken van de ingenomen posities met diverse functionarissen waaronder het management en project functionarissen, en het kennisnemen van notulen van belangrijke vergaderingen en interne rapportages
• Data analyse om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen, waaronder specifieke (handmatige) journaalposten in de opbrengstensfeer van het grootboek, evenals journaalposten die zouden kunnen duiden op overboekingen van kosten.
• Analyses op de voortgang van projecten, de bijhorende facturering en opbrengstenverantwoording en de opgenomen risico- reserveringen.
• Specifieke gegevensgerichte werkzaamheden rond de cost-to-complete
• Tevens hebben wij getoetst of de toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de onzekerheid en keuze voor de veronderstellingen voor de waardering. |
|
Belangrijke observaties |
Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de waardering van de onderhanden werken aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. |
|
Waardering strategische grondposities en gronden in exploitatie |
|
(zie noot 6.16) |
|
|
Risico |
De waardering van strategische grondposities en grondexploitaties wordt sterk beïnvloed door ontwikkelingen op de woningmarkt in Nederland en andere externe en/of interne subjectieve elementen. De gronden komen in het algemeen pas na een lange(re) periode tot ontwikkeling, mede beïnvloed door (beleids-)wijzigingen binnen provincies en gemeenten op het gebied van ruimtelijke ordening. De mogelijke impact van de stikstofproblematiek en de woonagenda van het kabinet op de realisatie vergroten de onzekerheid van de netto realiseerbare waarde. Deze waarde is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen, welke onder meer afhankelijk zijn van de kans op realisatie, het verwachte tijdstip van realisatie en de inschatting van verkoopprijzen en bouwkosten.
Deze waardering wordt onderbouwd met kwalitatieve beschrijvingen en kengetallen. De onderneming toetst eenmaal per jaar de waardering op eventuele bijzondere waardeverminderingen. Deze toetsing is significant voor onze controle, gezien de aard van de activiteiten, de complexiteit van het schattingsproces, de gehanteerde veronderstellingen bij deze schatting en de mate van subjectiviteit hierin. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle.
Het risico is dat de waardering van strategische grondposities en grondexploitaties te hoog is. |
|
Onze controleaanpak |
Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, waaronder:
• Wij hebben een risicogerichte selectie gemaakt van de strategische grondposities en gronden in exploitatie.
• Wij hebben de uitkomsten van eerdere schattingsprocessen meegewogen bij de bepaling van onze detailwerkzaamheden. Wij hebben vooral aandacht besteed aan de elementen die het meest van invloed zijn op de bepaling van de netto-realiseerbare waarde, zoals de invulling en uitwerking van ontwikkelplannen en de verwachte ontwikkeling van grond- en woningprijzen, alsmede de impact van stikstofproblematiek. Tevens besteden wij aandacht aan de bij de waardering gehanteerde rekenmodellen en de daarin gehanteerde input.
• We hebben eigen specialisten ingeschakeld voor de waardering van de meest risicovolle posities, waarbij wordt getoetst of de waardering van Heijmans N.V. valt binnen de bandbreedte van de eigen onafhankelijke waardering.
• Tevens hebben wij getoetst of de toelichtingen toereikend zijn en voldoende inzicht geven in de onzekerheid en keuze voor de veronderstellingen voor de waardering. |
|
Belangrijke observaties |
Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de waardering van de strategische grondposities en gronden in exploitatie aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. |
|
Voorziening inzake de juridische procedure Wintrack |
|
(zie noot 6.6, 6.24 en 6.30) |
|
|
Risico |
Het project Wintrack betrof de aanleg van nieuwe hoogspanningsmasten voor twee tracés, uit te voeren door de combinatie Heijmans Europoles B.V. (‘HEP’), waarin Heijmans N.V. een belang van 60% had. In 2022 heeft Heijmans N.V. de resterende aandelen overgenomen en is het belang 100%. Opdrachtgever TenneT heeft begin september 2018 het contract met een contractsom van circa € 250 miljoen primair ontbonden en subsidiair opgezegd. Partijen hebben over en weer aanzienlijke claims ingediend ten opzichte van deze contractsom. Naar aanleiding van het tussenvonnis van 3 mei 2021, waarin de Raad van Arbitrage concludeert dat TenneT de overeenkomsten rechtmatig buitengerechtelijk heeft ontbonden, was door Heijmans N.V. een voorziening getroffen van € 34 miljoen per 31 december 2021. Op 7 april 2022 heeft de Raad van Arbitrage een eindvonnis geveld. Heijmans N.V. beschouwt het eindvonnis als een positieve ontwikkeling en dientengevolge is de voorziening gedeeltelijk vrijgevallen tot een bedrag van € 15 miljoen. Zowel Heijmans Europoles B.V. als TenneT heeft hoger beroep ingesteld.
De inschatting van de uitstroom van middelen is afhankelijk van diverse onzekerheden en niet-routinematige en subjectieve elementen. Deze significante schatting wordt – met inachtneming van de input van interne juristen en een externe advocaat – door het bestuur opgesteld en onderbouwd. Voorgaande maakt dat wij dit identificeren als kernpunt van de controle.
Het risico is dat de waardering van de voorziening inzake juridische procedure Wintrack onjuist is. |
|
Onze controleaanpak |
Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de waardering van de voorziening, inclusief de redelijkheid van de gehanteerde aannames en schattingen, rekening houdend met het eerder beschreven frauderisico op het doorbreken van de interne beheersmaatregelen door het management, waaronder:
• Het vormen van een beeld van de casus en controleren van de waardering van de voorziening, door het inwinnen van inlichtingen, alsmede inspectie van onderliggende documentatie, waaronder de overeenkomsten, de processtukken, de vonnissen en memorandums van Heijmans N.V. en van de externe advocaat die door het bestuur is ingeschakeld. We hebben de ingenomen positie onder meer besproken met het bestuur en de interne bedrijfsjuristen.
• Het inschakelen van eigen juridische specialisten, gezien de complexiteit van de casus. Zij hebben ons ondersteund bij het beoordelen van de processtukken, de memorandums van de door het bestuur ingeschakelde externe advocaat en de door het bestuur ingenomen positie.
• Vaststellen dat de classificatie in de winst-en-verliesrekening van de vrijval van de voorziening en de toelichting op het gebied van onzekerheid en gehanteerde veronderstellingen in de waardering in overeenstemming is met EU-IFRS. Hierbij is bijzondere aandacht besteed aan de classificatie in de winst-en-verliesrekening, namelijk onder de overige bedrijfskosten (conform de dotatie in voorgaand boekjaar). |
|
Belangrijke observaties |
Naar onze mening zijn de gehanteerde grondslagen inzake de waardering van de voorziening juridische procedure Wintrack aanvaardbaar en toereikend toegelicht. De door het bestuur gebruikte uitgangspunten en schattingen liggen binnen de aanvaardbare bandbreedte. |
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie
Het jaarverslag omvat andere informatie naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens en op grond van artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW is vereist voor het bezoldigingsverslag.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk het opstellen en openbaar maken van het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW.
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF
Benoeming
Wij zijn door de raad van commissarissen op 30 april 2014 benoemd als accountant van Heijmans N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2014 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe de externe accountant.
Geen verboden diensten
Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. Wij hebben naast de wettelijke controle van de jaarrekening de volgende diensten geleverd:
Diverse verklaringen bij omzetopgaven over 2020 tot en met 2022 (Standaard 800)
Verklaring bij de opgave van Heijmans N.V. inzake enkele kengetallen over 2020 tot en met 2022 (Standaard 805)
Assurance werkzaamheden inzake niet-financiële informatie (duurzaamheidsverslag) (Standaard 3810N)
Overeengekomen werkzaamheden inzake het Compliance Certificate voor het bankenconsortium (Standaard 4400N)
Overige controleverklaringen, assurance rapporten of rapporten van feitelijke bevindingen in het kader van tenders of inschrijvingen.
Europees uniform elektronisch verslaggevingsformaat (ESEF)
Heijmans N.V. heeft het jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF).
Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag, opgesteld in het XHTML-formaat, met daarin opgenomen de deels gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening, zoals door Heijmans N.V. opgenomen in de rapportageset, in alle van materieel zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF.
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij het bestuur de verschillende onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset.
Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF.
Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3950N ‘Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument’. Ons onderzoek bestond onder andere uit:
het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van Heijmans N.V., waaronder het opstellen van de rapportageset
het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van verdere assurance-werkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder
het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met het daarin opgenomen Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensietaxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld
het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste markeringen zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF.
Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening
Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie ‘Informatie ter ondersteuning van ons oordeel’ hierboven, bevat een informatieve samenvatting van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.
Onze controle bestond verder onder andere uit:
Het in reactie op de ingeschatte risico’s uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van Heijmans N.V.
Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan
het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen
Communicatie
Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de audit- en risk commissie van de raad van commissarissen op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.
Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Rotterdam, 17 februari 2023
Ernst & Young Accountants LLP
drs. P.W.J. Laan RA
