XWAR:ADV ESEF Annual Report
ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI (XWAR:ADV)
GRUPA KAPITAŁOWA
ADIUVO INVESTMENTS
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone
na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 2 maja 2022 roku
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH11
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA13
Nota 1 Informacje ogólne13
Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej14
Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej17
3.1 Zarząd17
3.2 Rada Nadzorcza17
Nota 4 Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego18
Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego18
5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego18
5.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza21
5.3 Nowe standardy i interpretacje21
5.4 Zmiany wynikające ze zmian MSSF22
5.5 Polityka rachunkowości22
5.5.1 Zasady konsolidacji22
5.5.2 Inwestycje w jednostki zależne23
5.5.3 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych23
5.5.4 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach23
5.5.5 Połączenia jednostek gospodarczych24
5.5.6 Przeliczenie pozycji wyrażonych w walutach obcych24
5.5.7 Rzeczowe aktywa trwałe25
5.5.8 Koszty finansowania zewnętrznego26
5.5.9 Nieruchomości inwestycyjne26
5.5.10 Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu26
5.5.11 Wartości niematerialne27
5.5.12 Utrata wartości aktywów niefinansowych28
5.5.13 Instrumenty finansowe29
5.5.14 Zapasy32
5.5.15 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności32
5.5.16 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych33
5.5.17 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia33
5.5.18 Kapitał własny33
5.5.19 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne34
5.5.20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania34
5.5.21 Rezerwy34
5.5.22 Zobowiązania i aktywa warunkowe34
5.5.23 Świadczenia pracownicze35
5.5.24 Płatności w formie akcji35
5.5.25 Przychody i koszty36
5.5.26 Podatek dochodowy38
5.5.27 Zysk netto na akcję39
5.5.28 Prezentacja dochodów i kosztów okresu sprawozdawczego39
5.5.29 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych39
5.5.30 Sprawozdawczość dotycząca segmentów39
5.5.31 Zarządzanie kapitałem40
5.6 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach40
5.6.1 Profesjonalny osąd40
5.6.2 Niepewność szacunków40
Nota 6 Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości41
Nota 7 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym41
7.1 Ryzyko stopy procentowej41
7.2 Ryzyko walutowe42
7.3 Inne ryzyko cenowe43
7.4 Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe43
7.5 Ryzyko kredytowe44
7.6 Ryzyko związane z płynnością44
Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych45
Nota 9 Przychody i koszty48
9.1 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych48
9.2 Pozostałe przychody operacyjne49
9.3 Pozostałe koszty operacyjne49
9.4 Przychody finansowe50
9.5 Koszty finansowe50
Nota 10 Podatek dochodowy51
10.1 Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat i w kapitale własnym51
10.2 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto51
10.3 Odroczony podatek dochodowy53
Nota 11 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję53
Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe54
Nota 13 Wartości niematerialne55
13.1 Wartości niematerialne55
13.2 Aktywa z tytułu umów z klientami56
13.3 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych nieoddanych do użytkowania57
Nota 14 Połączenia i inne zmiany w składzie Grupy59
14.1 Zmiany w składzie Grupy59
14.2 Inwestycje w jednostki stowarzyszone59
Nota 15 Zapasy60
Nota 16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności61
Nota 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty61
Nota 18 Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały62
18.1 Kapitał zakładowy62
18.2 Kapitał zapasowy63
18.3 Pozostałe kapitały64
18.4 Dywidenda i ograniczenia związane z kapitałem64
18.5 Udziały niekontrolujące64
Nota 19 Rezerwy65
Nota 20 Świadczenia pracownicze65
20.1 Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia66
20.2 Programy płatności na bazie akcji67
21.1 Pożyczki udzielone70
21.2 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek70
Nota 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania72
Nota 23 Dotacje73
Nota 24 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane74
Nota 25 Zobowiązania i należności warunkowe75
25.1 Inne zobowiązania warunkowe75
25.2 Należności warunkowe76
25.3 Zobowiązania inwestycyjne76
25.4 Sprawy sądowe76
25.6 Rozliczenia podatkowe83
Nota 26 Informacje o podmiotach powiązanych84
26.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi84
26.2 Jednostka dominująca całej grupy86
26.3 Jednostki zależne86
26.4 Kluczowy personel kierowniczy86
26.5 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi87
Nota 27 Instrumenty finansowe87
Nota 28 Wyjaśnienie pozycji prezentowanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych88
Nota 29 Struktura zatrudnienia91
Nota 30 Zobowiązania leasingowe91
Nota 31 Zdarzenia po dniu bilansowym91
tys. PLN |
| tys. EUR | ||||
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT |
| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW |
| (badane) | (badane) |
| (badane) | (badane) |
Przychody ze sprzedaży | 1 604 | 942 | 350 | 211 | ||
Zysk (strata) ze sprzedaży | -6 341 | -7 629 | -1 385 | -1 705 | ||
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -17 134 | -14 955 | -3 743 | -3 343 | ||
Zysk (strata) netto | -17 751 | -16 771 |
| -3 878 | -3 748 | |
Zysk (strata) netto przypisany: | ||||||
Akcjonariuszom jednostki dominującej | -17 338 | -13 009 | -3 788 | -2 908 | ||
Udziałom niekontrolującym | -413 | -3 762 |
| -90 | -841 | |
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | ||||||
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję) | ||||||
- podstawowy | -1,35 | -1,27 | -0,29 | -0,28 | ||
- rozwodniony | -1,35 | -1,27 |
| -0,29 | -0,28 | |
Całkowite dochody ogółem | -18 621 | -17 302 |
| -4 068 | -3 867 | |
Całkowity dochód ogółem przypisany: | ||||||
Akcjonariuszom jednostki dominującej | -18 208 | -13 540 | -3 978 | -3 026 | ||
Udziałom niekontrolującym | -413 | -3 762 | -90 | -841 | ||
tys. PLN |
| tys. EUR | ||||
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ |
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
| (badane) | (przekształcone) |
| (badane) | (przekształcone) | |
Aktywa trwałe | 53 042 | 47 314 | 11 532 | 10 253 | ||
Aktywa obrotowe | 3 570 | 20 331 | 776 | 4 406 | ||
Aktywa ogółem | 56 612 | 67 645 |
| 12 309 | 14 658 | |
|
|
|
|
|
|
|
Kapitał własny ogółem | 7 302 | 25 614 |
| 1 588 | 5 550 | |
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 241 | 18 338 | 52 | 3 974 | ||
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące | 7 061 | 7 276 |
| 1 535 | 1 577 | |
Zobowiązania długoterminowe | 6 792 | 22 269 | 1 477 | 4 826 | ||
Zobowiązania krótkoterminowe | 42 518 | 19 762 |
| 9 244 | 4 282 | |
Pasywa ogółem | 56 612 | 67 645 | - | 12 309 | 14 658 | |
| tys. PLN |
| tys. EUR | ||||
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH |
| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
| (badane) | (badane) |
| (badane) | (badane) | ||
|
|
| |||||
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 777 | -9 358 | -1 262 | -2 092 | |||
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -1 259 | -5 931 | -275 | -1 326 | |||
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 4 382 | 16 787 |
| 957 | 3 752 | ||
Przepływy pieniężne netto razem | -2 654 | 1 498 |
| -580 | 335 | ||
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 r. (1 EUR= 4,5994 PLN) i na dzień 31 grudnia 2020 (1 EUR = 4,6148 PLN).
Poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. (1 EUR = 4,5775 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 (1 EUR = 4,4742 PLN).
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
| Nota | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
| (badane) | (badane) | |
Przychody ze sprzedaży | |||
Koszty działalności operacyjnej | - | - | |
Zmiana stanu produktów | |||
Amortyzacja | - | - | |
Zużycie materiałów i energii | - | - | |
Usługi obce | 9.1 | - | - |
Podatki i opłaty | - | - | |
Wynagrodzenia | 9.1 | - | - |
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 9.1 | - | - |
Pozostałe koszty rodzajowe | - | - | |
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - | |
Zysk (strata) ze sprzedaży |
| - | - |
Pozostałe przychody operacyjne | 9.2 | ||
Pozostałe koszty operacyjne | 9.3 | - | - |
Odpisanie należności oraz wartości aktywa z tytułu umów z klientami | 9.3 | - | - |
Przychody finansowe | 9.4 | ||
Koszty finansowe | 9.5 | - | - |
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych | - | - | |
Zysk (strata) przed opodatkowaniem |
| - | - |
Podatek dochodowy | 10.1 | - | - |
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | - | - | |
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | |||
Zysk (strata) netto |
| - | - |
Zysk (strata) netto przypisany: | |||
Akcjonariuszom jednostki dominującej | - | - | |
Udziałom niekontrolującym | - | - | |
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu | |||
(wyrażony w złotych na jedną akcję) | |||
- podstawowy | -1,35 | -1,27 |
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) | - | - |
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej | - | - |
Zysk na akcję z działalności zaniechanej | ||
Zysk (strata) netto rozwodniony na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) | - | - |
Rozwodniony z działalności kontynuowanej | - | - |
Rozwodniony z działalności zaniechanej |
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
| Nota | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
(badane) | (badane) | ||
Zysk (strata) netto | - | - | |
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku | - | - | |
Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych | - | ||
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 18.3 | - | |
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do wyniku | |||
Inne dochody całkowite netto | - | - | |
Całkowite dochody ogółem |
| - | - |
Całkowity dochód ogółem przypisany: | |||
Akcjonariuszom jednostki dominującej | - | - | |
Udziałom niekontrolującym | - | - |
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| Nota | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 01.01.2020 |
|
| (badane) | (przekształcone) | (przekształcone) |
AKTYWA | ||||
Aktywa trwałe |
| |||
Rzeczowe aktywa trwałe | 12 | |||
Wartości niematerialne | 13 | |||
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14.2 | |||
Pożyczki udzielone | 21 | |||
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 10.3 | |||
Aktywa z tytułu umów z klientami | ||||
Aktywa obrotowe |
| |||
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży | ||||
Zapasy | 15 | |||
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 16 | |||
Należności z tytułu podatku dochodowego | ||||
Pożyczki udzielone | 21 | |||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 17 | |||
Aktywa z tytułu umów z klientami | 14 | |||
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 13.3 | |||
AKTYWA OGÓŁEM |
|
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Za okres 01.01.2021-31.12.2021 (badane) | Kapitał akcyjny | Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | Kapitał z wyceny opcji pracowniczych | Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | Przypadające na udziały niekontrolujące | Razem |
Stan na 01.01.2021 (PRZEKSZTAŁCONE) | - | ||||||||
Zysk (strata) netto | - | - | - | - | |||||
Inne dochody całkowite | - | - | - | ||||||
Całkowite dochody ogółem | - | - | - | - | - | ||||
Transakcje w jednostkach zależnych bez utraty kontroli | |||||||||
Inne zmiany | |||||||||
Zmiany w kapitale | - | - | - | - | - | ||||
Stan na 31.12.2021 | - | - |
Kapitał akcyjny | Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | Kapitał z wyceny opcji pracowniczych | Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | Przypadające na udziały niekontrolujące | Razem | |
Stan na 01.01.2020(przed korektą) | - | ||||||||
Korekta błędu | - | - | - | ||||||
Stan na 01.01.2020 (po korekcie) | - | ||||||||
Zysk (strata) netto | - | - | - | - | |||||
Inne dochody całkowite | - | - | - | ||||||
Całkowite dochody ogółem | - | - | - | - | - | ||||
Transakcje w jednostkach zależnych bez utraty kontroli | |||||||||
Inne zmiany | - | - | - | - | |||||
Zmiany w kapitale własnym | - | - | - | - | - | ||||
Stan na 31.12.2020 | - |
* Przekształcenie w związku z korektą błędu dotyczącą wyceny inwestycji w jednostce stowarzyszonej. Szczegóły zostały opisane w Nocie 6 do niniejszego sprawozdania.
Za okres 01.01.2020-31.12.2020 (badane) | Kapitał akcyjny | Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | Kapitał z wyceny opcji pracowniczych | Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Razem przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | Przypadające na udziały niekontrolujące | Razem |
Stan na 01.01.2020 | 1 318 | 116 909 | 4 243 | 835 | 104 | -87 940 | 35 469 | 11 246 | 46 715 |
Zysk (strata) netto | - | - | - | - | - | -13 009 | -13 009 | -3 762 | -16 771 |
Inne dochody całkowite | - | - | - | -835 | 304 | - | -531 | - | -531 |
Całkowite dochody ogółem | - | - | - | -835 | 304 | -13 009 | -13 540 | -3 762 | -17 302 |
Inne zmiany | - | - | - | - | - | -207 | -207 | -208 | -415 |
Zmiany w kapitale własnym | - | - | - | -835 | 304 | -13 216 | -13 747 | -3 970 | -17 717 |
Stan na 31.12.2020 | 1 318 | 116 909 | 4 243 | 0 | 408 | -101 156 | 21 722 | 7 276 | 28 998 |
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
(badane) | (badane) | ||
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
Zysk (strata) brutto za rok obrotowy | - | - | |
Korekty zysku brutto: | |||
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych | |||
Udziały w zyskach (dywidendy) | |||
Odsetki | |||
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku | - | - | |
(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku | - | ||
Zmiana stanu rezerw | - | ||
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | - | ||
Amortyzacja | |||
Aktywa z tytułu umów z klientami | |||
Inne korekty | - | ||
Zmiany w kapitale obrotowym: | |||
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności | |||
Zmiana stanu zapasów | |||
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | - | ||
Zapłacony podatek dochodowy | - | ||
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
| - | - |
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych | - | - | |
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | |||
Wydatki na pokrycie kosztów prac rozwojowych | - | ||
Nabycie jednostek stowarzyszonych | - | - | |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
| - | - |
Przepływy pieniężne z działalności finansowej |
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek | |||
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek | - | - | |
Leasing | - | ||
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
| ||
Przepływy pieniężne netto razem |
| - | |
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnickursowych | |||
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: | - | ||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | |||
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu |
|
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
Adres:
Państwo rejestracji:
Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności:
Siedziba:
Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych:
Forma prawna jednostki:
Nazwa jednostki dominującej:
Nazwa jednostki:
Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla:
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności:
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Adiuvo”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”) i jej spółek zależnych (patrz Nota 2).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz dane porównywalne.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych projektów biomedycznych na rynku międzynarodowym. Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Adiuvo jest w stanie komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.
Jednostka dominująca Adiuvo Investments S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 12 lipca 2012 r. (Rep A Nr 4933/2012). Pierwotna firma Jednostki dominującej brzmiała Castine Investments Spółka akcyjna.Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3/22.07.2013 z dnia 22 lipca 2013 r. dokonano zmiany firmy na Adiuvo Investment Spółka Akcyjna. W 2015 r. zarejestrowano zmiany w statucie Jednostki dominującej przyjęte uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 30 czerwca 2015 r., obejmujące m.in. zmianę firmy spółki na Adiuvo Investments Spółka Akcyjna. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Gen. Józefa Zajączka 11/14.
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:
działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych,
działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430513.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 146271705.
Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w Holandii („JPIF”, „Fundusz”), który posiada ograniczony 10-letni okres trwania.
Podmiotem dominującym spółki Adiuvo Investments S.A. jest Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot | Siedziba | Liczba akcji | Liczba głosów | % posiadanego kapitału | % posiadanych praw głosu |
Porozumienie Akcjonariuszy* |
| 6 838 259 | 8 538 259 | 51,91% | 57,40% |
w tym: Orenore Sp. z o.o. | Warszawa | 5 289 043 | 6 989 043 | 40,15% | 46,99% |
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula | - | 1 355 060 | 1 355 060 | 10,29% | 9,11% |
w tym: Maciej Zając | - | 18 449 | 18 449 | 0,14% | 0,12% |
w tym: Aleksandra Ellert | - | 175 707 | 175 707 | 1,33% | 1,18% |
Anna Aranowska-Bablok | - | 685 746 | 685 746 | 5,21% | 4,61% |
Aviva OFE BZ Aviva Santander | Warszawa | 1 233 591 | 1 233 591 | 9,36% | 8,29% |
Investors TFI | Warszawa | 1 240 236 | 1 240 236 | 9,41% | 8,34% |
Pozostali | - | 3 176 514 | 3 176 514 | 24,11% | 21,36% |
Suma |
| 13 174 346 | 14 874 346 | 100% | 100% |
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco
Podmiot | Siedziba | Liczba akcji | Liczba głosów | % posiadanego kapitału | % posiadanych praw głosu |
Porozumienie Akcjonariuszy |
| 6 838 259 | 9 261 259 | 51,91% | 62,26% |
w tym: Orenore Sp. z o.o.* | Warszawa | 4 579 519 | 6 279 519 | 34,76% | 42,22% |
w tym: Morluk Sp. z o.o. Sp. k. | Warszawa | 510 320 | 1 233 320** | 3,87% | 8,29% |
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula | - | 1 527 420 | 1 527 420 | 11,59% | 10,27% |
w tym: Maciej Zając | - | 21 000 | 21 000 | 0,16% | 0,14% |
w tym: Aleksandra Ellert | - | 200 000 | 200 000 | 1,52% | 1,34% |
Investors TFI | Warszawa | 722 530 | 722 530 | 5,48% | 4,86% |
Aviva OFE BZ WBK | Warszawa | 1 233 591 | 1 233 591 | 9,36% | 8,29% |
Pozostali | - | 4 379 966 | 3 656 966 | 33,25% | 24,59% |
Suma |
| 13 174 346 | 14 874 346 | 100% | 100% |
*Adiuvo Investments S.A. jest bezpośrednio zależna od Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited. Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments S.A., zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej może być uznany Prezes Zarządu Marek Orłowski, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. Orenore sp. z o. o. łączy z Morluk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa porozumienie dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Komplementariuszem Morluk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest spółka Morluk Sp. z o. o. Pan Marek Orłowski posiada również 100 udziałów w Morluk Sp. z o.o. sp. k., co stanowi odpowiednio 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. Łącznie Marek Orłowski, przy uwzględnieniu Akcji posiadanych przez Orenore sp. z o. o. oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. dysponuje 44,12% Akcjami uprawniającymi do 51,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
** w tym głosy na podstawie pełnomocnictwa do 723.000 akcji Spółki, o którym informowano w raporcie bieżącym nr 11/2020
Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej
Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:
Lp. | Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności | Udział w kapitale zakładowym % | |
31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||
1. | Adiuvo Management Sp. z o.o. | Warszawa | Działalność związana z zarządzaniem | 100% | 100% |
2. | Airway Medix S. A. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 42,66% | 42,66% |
3. | AlgaeLabs Sp. z o.o. | Wrocław | Badania naukowe i prace rozwojowe | 65,85% | 65,85% |
4. | Biovo Technologies Ltd (1) | Izrael | Badania naukowe i prace rozwojowe | 42,66% | 42,66% |
5. | Cambridge Chocolate Technologies Inc (2) | USA | Handel hurtowy i detaliczny | 80,00% | 67,88% |
6. | Cambridge Chocolate Technologies S. A. (2) | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe/Handel hurtowy i detaliczny | 67,88% | 67,88% |
7. | Cambridge Chocolate Technologies Ltd (2) | Wielka Brytania | Handel hurtowy i detaliczny | - | 67,88% |
8. | Snack Magic Brand Inc. (2) | USA | Handel hurtowy i detaliczny | 80,00% | 67,88% |
9. | Carocelle S.A. (3) | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 95,00% | 95,00% |
10. | Endo Medical Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 100,00% | 100,00% |
11. | Glia Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 80,00% | 80,00% |
12. | IMMD Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 50,00% | 50,00% |
13. | Marmar Investment Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 100,00% | 100,00% |
14. | Peptaderm Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 75,91% | 75,91% |
15. | Silicon Fields Sp. z o.o. (4) | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe | 80,00% | - |
(1) Biovo Technologies Ltd jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w kapitale zakładowym.
(2) Cambridge Chocolate Technologies S.A. była do 26 listopada 2021 r. bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym Cambridge Chocolate Technologies Ltd, Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 6 kwietnia 2021 roku spółka Cambridge Chocolate Technologies Limited (CCT UK) z siedzibą w Wielkiej Brytanii została wykreślona z Company House. (3) Carocelle S.A. była bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd. W dniu 10 listopada 2020 roku spółka Carocelle Cambridge Micelle Technology Ltd. została wykreślona z Company House. W dniu 31 grudnia 2020 roku podjęta została decyzja o zawieszeniu działalności Carocelle S.A. na okres kolejnych 24 miesięcy. W wyniku wpisu do rejestru w dniu 1 lutego 2021 roku nastąpiło zawieszenie działalności spółki.
(4) Silicon Fields Sp. z o.o. jest jednostką zależną od Adiuvo Investments S.A., która w dniu 22 listopada 2021 r. objęła udziały w jej podwyższonym kapitale własnym. Wpis podwyższenia kapitału do rejestru nastąpił w dniu 5 stycznia 2022 r. Następnie w dniu 26 listopada 2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP) obejmująca wydzieloną część majątku Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 5 stycznia 2022 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S. A. jest kontrolowana przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw głosu z posiadanych akcji (42,66%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu.
Dane spółek zależnych Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) i Snack Magic Brand Inc. (USA) oraz Spółki Algealabs (PL) ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółki zależne w okresie październik 2020 - grudzień 2021 r. nie prowadziły istotnej działalności a ich sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa znaczącej zmianie. W procesie konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia transakcji zawartych przez spółki zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2021 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań tych spółek na dzień bilansowy.
Dnia 31 grudnia 2020 roku złożono dokumenty do właściwego organu w Wielkiej Brytanii (Company House) w celu wykreślenia spółki Cambridge Chocolate Technologies Limited, z siedzibą w Cambridge w Wielkiej Brytanii. W dniu 6 kwietnia 2021 roku Cambridge Chocolate Technologies Limited została wykreślona z brytyjskiego rejestru przedsiębiorców.
Intencją Emitenta jest kontynuowanie w ciągu kolejnych miesięcy reorganizacji operacyjnej w wyniku, której działalność realizowana dotychczas przez Cambridge Chocolate Technologies Ltd (UK) oraz Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) będzie realizowana bezpośrednio przez spółkę Silicon Fields Sp. z o.o. (od 5 stycznia 2022 r. Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.). Emitent ocenia, iż działania te nie będą miały negatywnego wpływu na wyniki finansowe Grupy.
Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w Holandii(„JPIF”, „Fundusz”).
W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz zNarodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją 157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.
Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj. środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych (tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.
Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie posiada rolę obserwatora.
Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen – General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.
Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności od sytuacji i sprzedawał.
W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.
Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym
W dniu 6 kwietnia 2021 roku spółka Cambridge Chocolate Technologies Ltd. została wykreślona z rejestru spółek w Wielkiej Brytanii.
W dniu 31 grudnia 2020 r. podjęto uchwałę o zawieszeniu działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 1 lutego 2021 r. w wyniku wpisu uchwały do rejestru doszło do zawieszenia działalności spółki Carocelle S.A.
W trakcie 2021 roku zostały zlikwidowane oddziały spółek zależnych tj. Carocelle S.A. Oddział Białystok oraz Carocelle S.A. Oddział Wrocław.
W dniu 22 listopada 2021 r. Jednostka Dominująca Adiuvo Investments S.A. objęła 400 udziałów w podwyższonym kapitale własnym spółki Silicon Fields Sp. z o.o., co stanowi 80% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. W dniu 26 listopada 2021 r. do Silicon Fields Sp. z o.o. została wniesiona Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP) obejmująca wydzieloną część majątku Cambridge Chocolate Technologies S.A., w tym udziały w jej zagranicznych jednostkach zależnych tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc. W dniu 5 stycznia 2022 r., tj. po dacie bilansowej, została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Silicon Fields Sp. z o.o. na Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. W związku z wniesieniem ZCP, intencją Grupy jest kontynuowanie prowadzonej reorganizacji operacyjnej w wyniku, której działalność realizowana przez Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) oraz Snack Magic Brand Inc. będzie realizowana bezpośrednio przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.
W dniu 18 stycznia 2022 r., tj. po dacie bilansowej, Adiuvo Investments S.A. sprzedała wszystkie posiadane 8.200.000 akcji spółki Cambridge Chocolate Technologies S.A.
Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.
W dniu 26 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 14 ust. 2 lit. d_ oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powołała Pana Marka Orłowskiego oraz Panią Annę Aranowską-Bablok do Zarządu Spółki na kolejną pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się dnia 1 stycznia 2018 r. i kończącą z dniem 31 grudnia 2022 r. Pan Marek Orłowski będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu, natomiast Pani Anna Aranowska-Bablok funkcję Członka Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej,
- Bogusław Ulijasz – Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Przemysław Cipyk – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej.
Dnia 13 września 2021 r. do spółki Adiuvo Investments S.A. wpłynęła rezygnacja Pana Filipa Elżanowskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 13 września 2021 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.
W związku z rezygnacją Pana Filipa Elżanowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki postanowiła o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej Emitenta poprzez powołanie z dniem 14 grudnia 2021 r. Pana Przemysława Cipyka na Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 24 grudnia 2021 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Wojciecha Napiórkowskiego z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 24 grudnia 2021 r. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.
W dniu 25 kwietnia 2022 r. powołano do Rady Nadzorczej Spółki Pana Bogusława Ulijasza.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
- Filip Elżanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Laskowski – Wice Przewodniczący,
- Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej.
Nota 4Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 2 maja 2022 r.
Nota 5Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments, Airway Medix oraz Cambridge Chocolate Technologies S.A. sporządzane są zgodnie z MSSF. Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane zgodnie z zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Biovo Technologies Limited prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Izraelskie Standardy Sprawozdawczości Finansowej („izraelskie standardy rachunkowości”). Cambridge Chocolate Technologies Ltd prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Brytyjskie Standardy Sprawozdawczości Finansowej („brytyjskie standardy rachunkowości”). Spółki z siedzibą w USA, tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc., prowadzą swoje księgi zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez amerykańskie standardy sprawozdawczości finansowej („amerykańskie standardy rachunkowości”). JPIF, tj. jednostka, na którą wywierany jest znaczący wpływ, prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Holenderskie Standardy Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Kontynuacja działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, a zatem nie zawiera żadnych korekt dotyczących odmiennych zasad wyceny i klasyfikacji aktywów i pasywów, które byłyby konieczne w przypadku, gdyby założenie kontynuacji Spółki okazało się nieuzasadnione.
Zarząd Spółki przedstawił poniżej informację o aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments, wskazując główne czynniki ryzyka kontynuacji działalności Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdania finansowego oraz założenia leżące u podstaw sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
Na dzień bilansowy Grupa wykazała stratę netto w wysokości 17 751 tys. zł a kapitał obrotowy netto był ujemny i wyniósł 38 948 tys. zł. Na dzień bilansowy zobowiązania handlowe wynosiły 9 987 tys. zł, w tym przeterminowane 3 058 tys. zł, które Grupa w miarę możliwości reguluje z bieżących wpływów.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments jest selekcja, rozwój, finansowanie i komercjalizacja innowacyjnych technologii o światowym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje: (1) technologie medyczne (obszar monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka) oraz (2) technologie well-being, tj. nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna o udokumentowanej biodostępności i badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym.
Model komercjalizacji rozwijanych technologii polega na:
(1) w części technologii well-being na rozwoju organicznej sprzedaży na kluczowych rynkach we współpracy z niezależnymi regionalnymi lub ponadregionalnymi graczami branżowymi (w formule tzw. co-brandingu) lub dystrybutorami w celu doprowadzenia do sprzedaży globalnych praw do danej technologii;
(2) w części technologii medycznych (medycyny cyfrowej) na podpisywaniu umów strategicznych z podmiotami z branży farmaceutycznej, badań klinicznych czy urządzeń medycznych oraz na budowaniu organicznego modelu subskrypcyjnego wśród pacjentów, z zaangażowaniem bezpośrednim lekarzy.
Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne. Uzyskanie tego potwierdzenia skutkuje uzyskaniem certyfikatu dopuszczającego produkt (lub produkt z oświadczeniem zdrowotnym) do obrotu rynkowego. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego etapu.
Zwracamy uwagę na specyfikę spółki inwestycyjnej, o charakterze holdingowym, jaką jest Jednostka dominująca (Adiuvo Investments), której zadaniem jest angażowanie pozyskanych środków finansowych w spółki celowe (głównie o charakterze start-up), które rozwijają własne technologie, a wolne środki pieniężne wydają w pierwszej kolejności prace badawczo-rozwojowe („R&D”). Prace badawczo-rozwojowe prowadzone przez spółki z GK Adiuvo Investments w szczególności obejmują: opracowanie formulacji i/lub prototypów użytkowych; prowadzenie testów laboratoryjnych, prowadzenie testów produkcyjnych w skali laboratoryjnej, półprzemysłowej oraz przemysłowej (skalowanie produkcji), optymalizację procesów technologicznych, co umożliwia wielkoskalową produkcję przy zachowaniu optymalnego poziomu kosztów wytworzenia (optymalizacja kosztów produkcji), weryfikację kliniczną wersji prototypowych oraz finalnych produktów. Powszechnym dla spółek R&D są okresowe przesunięcia prowadzonych prac. Wiele z powyższych czynników oraz sam fakt wprowadzania do sprzedaży produktów innowacyjnych, opartych na nowych technologiach sprawia, że prognozowanie wydarzeń z dokładnością co do miesiąca czy też kwartału jest niemożliwe a szacunki w krótkim okresie mogą się wahać znacznie. Nie oznacza to, że długookresowo Spółka i Grupa nie osiąga zaplanowanych celów w ramach realizowanych prac badawczo-rozwojowych, tzw. kamieni milowych, ale ich osiągnięcie (i tym samym efekt finansowy w postaci wpływów pieniężnych) następuje w innych okresach niż pierwotnie planowano, a czasami wymaga przesunięcia harmonogramów na kolejne okresy, wydłużenia czasu niezbędnego do osiągnięcia kamienie milowych, a w skrajnych przypadkach – wstrzymania lub zaniechania niektórych projektów. Grupa jest zaangażowana kapitałowo w JPIF. Poprzez spółkę zależną Adiuvo Management Sp. z o.o. Grupa inwestuje w portfolio projektów z grupy technologii medycznych, rozwijanych w ramach umowy Bridge VC, realizowanej wspólnie z Narodowym Centrum Badan i Rozwoju. Grupa, oprócz wsparcia finansowego spółek w portfolio, aktywnie uczestniczy w rozwoju technologii, opracowywaniu strategii biznesowej oraz samej komercjalizacji opracowywanych technologii. Niezależnie od powyższego Grupa w okresach cokwartalnych uiszcza opłaty na zarządzanie funduszem w wysokości 263.919 PLN za każdy kwartał.
Biorąc pod uwagę powyższe, Grupa dostrzega ryzyko wystąpienia opóźnień w monetyzacji (rozumianej jako wpływ środków pieniężnych na konto danej spółki celowej) poszczególnych projektów, co ostatecznie może wpływać na zaburzenia, a niektórych przypadkach, utratę płynności Grupy i Jednostki dominującej rozumiane jako brak wystarczających środków pieniężnych lub płynnych aktywów do prowadzenia bieżącej działalności bez konieczności jej istotnego ograniczenia lub – w najbardziej negatywnym scenariuszu – zakończenia. W związku z tym Grupa nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki dominującej, finansowana jest przede wszystkim przez jej głównego akcjonariusza z wykorzystaniem finansowania dłużnego. Prowadzone rozmowy z partnerami zagranicznymi mają charakter zaawansowany, jednakże należy wskazać, że sytuacja epidemiologiczna na świecie spowodowała opóźnienia w ich zakończeniu, a na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne z prowadzonych rozmów (w zakresie pozyskania długoterminowego finansowania Jednostki dominującej) nie zostały sfinalizowane.
Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.
W portfolio Adiuvo Investments znajduje się 5 podmiotów, których technologie są stale monitorowane i wyceniane przez rynek globalny – branżę oraz key opinion liderów. Ma to strategiczne znaczenie dla działalności GK Adiuvo, gdyż: (1) prowadzi to do uniezależnienia się danego podmiotu od finasowania przez jednostkę dominującą; (2) może wpłynąć na wycenę danej spółki, co znajduje odbicie w wycenie Jednostki dominującej; (3) znacznie zwiększa możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego przez dany podmiot w planowanych w kolejnych okresach rundach inwestycyjnych.
W okresie sprawozdawczym i po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia, opisane w raportach bieżących dotyczące spółek Grupy:
•Airway Medix – 8 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Teleflex Medical (TFX) informację o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa [ZCP], co w konsekwencji oznaczać́ będzie brak zapłaty drugiej raty ceny nabycia Technologii CSS w wysokości około 14,5 mln PLN. W połowie sierpnia omawianego okresu została zawiązana umowa brokerska z profesjonalnym doradcą sprzedażowym, który ma wieloletnie doświadczenie w branży, w szczególności na rynku amerykańskim. Działania doradcy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania doprowadziły spółkę do licznych spotkań oraz rozmów a wybrani partnerzy branżowi wyrazili zainteresowanie prezentowanymi technologiami. Aktualnie Spółka kontynuuje rozmowy z dwoma podmiotami branżowymi zainteresowanymi technologią CSS. Równolegle spółka prowadzi rozmowy z Bankiem o zmianie warunków spłaty wymagalnego kredytu.
•Cambridge Chocolate Technologies – 18 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie zawartych umów Emitent sprzedał na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT. Z tytułu sprzedaży posiadanych akcji CCT Emitent otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości ok. 209 tys. zł. Działaniem poprzedzającym transakcję sprzedaży było przeniesienie wszelkich assetów spółki do podmiotu zależnego od Adiuvo Investments.
•Smartmedics – 30 marca 2022 r. Partner przekazał informację o programu badawczo-rozwojowego w ramach którego wykorzystywana była własność intelektualną SmartMedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Zgodnie z otrzymaną informacją decyzja o wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, a nie o wyniki firmy SmartMedics.
Jednocześnie należy ponownie (zgodnie z opisem w raporcie okresowym po 3q.2021 roku) wskazać, że w szczególności ze względu na ogłoszoną sytuację epidemiologiczną na świecie wybrane do realizacji kamienie milowe planowane w 2020 i 2021 roku opóźniły się. 11 marca 2020 r. WHO ogłosiło pandemię koronawirusa COVID-19 na świecie a 23 marca 2020 ogłoszony został stan epidemii. Wybuch epidemii w perspektywie krótko i długoterminowej wpłynął na działalność Spółki. Między innymi: nie doszło do pozyskania inwestorów dla Spółki Smart Magic Brands Inc. w celu wprowadzenia marki Fount na rynek amerykański; rozpoczęcie testów produktów Airway Medix na rynku amerykańskim opóźniło się, a działalność spółki Carocelle S.A. została zawieszona.
Także, w dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Grupa nie jest obecnie w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.
Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu realizacji powyższego celu, Spółka podejmuje m. in. działania w celu optymalizacji i kontroli poziomu ponoszonych przez spółki celowe kosztów. W przypadku zmniejszonej płynności Grupa prowadzi rozmowy z wierzycielami i przedłuża terminy płatności swoich zobowiązań.
W związku z powyższym, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy do daty jego zatwierdzenia do publikacji, w oparciu o następujące założenia:
1.Grupa na bieżąco pozyskuje środki pieniężne, które przeznacza na bieżącą działalność.
2.Zgodnie z informacjami zawartymi powyżej zapewniono niezależność finansową spółki Cambridge Chocolate Technologies, działalność Carocelle S.A. została zawieszona a dla spółki Airway Medix S.A., spółka matka krótkoterminowo zadeklarowała wsparcie finansowe w przypadku wystąpienia takiej konieczności.
3.Grupa będzie dalej dążyć do pozyskania środków finansowych w ramach finansowania dłużnego na podstawie prowadzonych rozmów z partnerami zagranicznymi,
4.W okresie najbliższych 12 miesięcy Grupa chce doprowadzić do sprzedaży jednej lub kilku z rozwijanych technologii w spółkach celowych.
Ewentualne nieosiągnięcie oczekiwanych efektów wyżej przytoczonych działań lub ich nieosiągnięcie w zakładanym czasie może prowadzić do zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i Grupy. Biorąc powyższe pod uwagę, w przypadku niepowodzenia wyżej przytoczonych działań w zakładanym okresie oraz/lub przesunięć w ich realizacji, Zarząd uzyskał od głównego akcjonariusza potwierdzenie intencji wsparcia finansowego dla działalności operacyjnej Spółki i Grupy w taki sposób, aby w kolejnych 12 miesiącach, Spółka mogła realizować swoje plany rozwojowe.
Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych.
5.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
w PLN | Kurs na dzień 31.12.2021 | Kurs na dzień 31.12.2020 | Kurs średni w okresie 01.01.2021-31.12.2021 | Kurs średni w okresie 01.01.2020-31.12.2020 |
EUR | 4,5994 | 4,6148 | 4,5775 | 4,4742 |
USD | 4,0600 | 3,7584 | 3,8757 | 3,9045 |
GBP | 5,4846 | 5,1327 | 5,3308 | 5,0240 |
ILS | 1,3075 | 1,1704 | 1,1397 | 1,1397 |
Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.
5.3 Nowe standardy i interpretacje
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.
Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.
Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.
Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:
• Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie
• Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie
Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.
Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku z późn. zm.) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie;
• Zmiany w MSR 1 – Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych. Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 12 lutego 2021 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości.
• Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji - do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
• MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”. Standard został opublikowany 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Standard nie został jeszcze przyjęty przez Unię Europejską
Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.
Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
5.4 Zmiany wynikające ze zmian MSSF
Od 1 stycznia 2021 r. lub później w trakcie roku obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego rocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:
• Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19
Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty
Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika
referencyjnego stopy procentowej
Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających.
Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.
Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
W niniejszej nocie opisano najważniejsze zasady rachunkowości Grupy, biorąc pod uwagę także fakt, że ze względu na krótki okres istnienia Grupy nie wszystkie zasady mogły mieć zastosowanie.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych i jednostki, na którą Grupa wywiera znaczący wpływ, sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są, co do zasady, za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości (uwzględniających ewentualne różnice pomiędzy zasadami rachunkowości tych jednostek i Grupy), w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze, z wyjątkiem sytuacji, gdy
jednostka zależna powstała w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym (jej sprawozdanie obejmuje wtedy krótszy lub dłuższy okres). W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów.
Udział niekontrolujący w aktywach netto konsolidowanych jednostek zależnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji „Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące”.
Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zależnych z dniem ustania kontroli.
Zmiany w udziale własnościowym Grupy Kapitałowej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Wartości bilansowe udziałów dających kontrolę i niedających kontroli koryguje się, uwzględniając zmianę udziałów we własności jednostki zależnej. Różnicę pomiędzy kwotą do zapłaty z tytułu zwiększenia lub zmniejszenia udziału a wartością bilansową odpowiednich udziałów niedających kontroli ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym przypadającym na udział dający kontrolę.
5.5.2 Inwestycje w jednostki zależne
Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej uznaje się te jednostki, wobec których Grupa sprawuje kontrolę, tzn. gdy z tytułu swojego zaangażowania w te jednostki podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tymi jednostkami. Sprawowanie władzy Jednostki dominującej odbywa się m.in. poprzez posiadanie większości w ogólnej liczbie głosów w organach stanowiących tych jednostek tj. zarządach jednostek i ich radach nadzorczych.
Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą przejęcia, z wyjątkiem przejęcia jednostek zależnych znajdujących się w momencie przejęcia pod wspólną kontrolą (patrz nota 5.5.5).
Wartość bilansowa inwestycji Grupy w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej.
Jako wartość firmy ujmuje się nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty za przejęcie, kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego do jednostki przejmującej przed uzyskaniem kontroli nad kwotą netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań przejętej jednostki zależnej. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia, ujmuje się bezpośrednio w zysku lub stracie.
Zapłatę za przejęcie wycenia się w wartości godziwej stanowiącej sumę wartości godziwych przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych oraz wyemitowanych udziałów kapitałowych na dzień przejęcia. Zapłata za przejęcie obejmuje również wszelkie aktywa oraz zobowiązania wynikające z ustaleń dotyczących warunkowej zapłaty, jeśli ustalenia takie mają miejsce. Koszty związane z przejęciem rozlicza się jako koszty okresu, w którym są ponoszone, przy czym koszty emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSR 39.
Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących.
5.5.3 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez Spółkę dominującą udziałów metodą praw własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w bilansie według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Spółki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Rachunek zysków i strat odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostek stowarzyszonych. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych, Spółka dominująca ujmuje swój udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to właściwe, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako składnik innych całkowitych dochodów.
5.5.4 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach
Wspólne przedsięwzięcie jest to relacja umowna, na mocy której Grupa podejmuje działalność gospodarczą podlegającą wspólnej kontroli, a więc taką, w toku której strategiczne decyzje finansowe, operacyjne i polityczne wymagają jednogłośnego poparcia wszystkich stron sprawujących wspólnie kontrolę. Kiedy podmiot należący do Grupy podejmuje bezpośrednio działalność w ramach wspólnego przedsięwzięcia, udział Grupy we wspólnie kontrolowanych aktywach
i zobowiązaniach ponoszonych wspólnie z pozostałymi wspólnikami przedsięwzięcia ujmowany jest w sprawozdaniu finansowym odpowiedniego podmiotu i klasyfikowany zgodnie ze swoim charakterem. Wspólne przedsięwzięcia związane z
utworzeniem oddzielnego podmiotu, w którym udziały mają wszyscy wspólnicy, określa się mianem jednostek podlegających wspólnej kontroli. Grupa wykazuje udziały w takich jednostkach metodą praw własności.
W okresie objętym sprawozdaniem i na dzień bilansowym w Grupie wspólne przedsięwzięcia nie wystąpiły.
5.5.5 Połączenia jednostek gospodarczych
Połączenia jednostek i wyodrębnionych części działalności co do zasady rozlicza się metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 opisaną w nocie 5.5.2.
Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą
W przypadku połączeń obejmujących jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą, wobec braku uregulowań w MSSF 3
co do sposobów rozliczenia tego rodzaju transakcji, Grupa określa swoją politykę rachunkowości w taki sposób, który pozwala na rzetelne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej Grupy.
Przez jednostkę znajdującą się pod wspólną kontrolą rozumiany jest podmiot, w którym kontrolę w rozumieniu MSR 27
(do dnia 31 grudnia 2013 r.) i MSSF 10 (od 1 stycznia 2014 r.) – bezpośrednio lub pośrednio - posiada jednostka dominująca sprawująca kontrolę nad Jednostką dominującą Grupy Adiuvo Investments.
Grupa jako jednostki znajdujące się pod wspólną kontrolą traktuje jednostki zależne od Orenore Sp. z o.o., znajdujące się
pod jej kontrolą nie wcześniej niż od dnia przejęcia kontroli nad Jednostką dominującą przez Orenore.
W przypadku połączeń z jednostkami znajdującymi się pod wspólną kontrolą Grupa rozlicza takie połączenie
poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek poniesionych od dnia przejęcia kontroli przez Grupę nad jednostką, z którą nastąpiło połączenie, według stanu
na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. W przypadku połączenia w sensie prawnym wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.
Wyłączeniu podlegają również:
wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek; a także
przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte
w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów, przy czym w przypadku nieistotnego wpływu braku tych wyłączeń nie dokonuje się ich.
W przypadku połączenia pomiędzy spółkami Grupy (połączenie prawne) uznaje się, że faktyczne połączenie miało miejsce
w dniu przejęcia kontroli przez Grupę nad tymi spółkami.
5.5.6 Przeliczenie pozycji wyrażonych w walutach obcych
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji lub kursu określonego w towarzyszącym danej transakcji kontrakcie terminowym typu „forward”.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego
dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane
po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
w PLN | Kurs na dzień 31.12.2021 | Kurs na dzień 31.12.2020 | Kurs średni w okresie 01.01.2021-31.12.2021 | Kurs średni w okresie 01.01.2020-31.12.2020 |
EUR | 4,5994 | 4,6148 | 4,5775 | 4,4742 |
USD | 4,0600 | 3,7584 | 3,8757 | 3,9045 |
GBP | 5,4846 | 5,1327 | 5,3308 | 5,0240 |
ILS | 1,3075 | 1,1704 | 1,1397 | 1,1397 |
Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:
odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy;
odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w trakcie roku obrotowego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane jako odrębny składnik innych całkowitych dochodów, a ich skumulowana wartość jest prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako odrębny składnik kapitałów własnych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat.
W przypadku, gdy jednostka zagraniczna weszła w skład Grupy w trakcie okresu sprawozdawczego objętego sprawozdaniem skonsolidowanym odpowiednie pozycje jej rachunku zysków i strat i sprawozdania z całkowitych dochodów przelicza się na walutę polską po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w okresie od dnia wejścia w skład Grupy do dnia bilansowego.
Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest nowy izraelski szekel („ILS”), dolar amerykański („USD”) oraz funt brytyjski („GBP”). Walutą funkcjonalną jednostki stowarzyszonej JPIF CV z siedzibą w Holandii jest polski złoty („PLN”).
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich rachunki zysków i strat są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany za dany rok obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane jako odrębny składnik innych całkowitych dochodów, a ich skumulowana wartość jest prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako odrębny składnik kapitałów własnych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe:
które są utrzymywane przez Grupę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym, przy dostawach towarów
i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych, którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane
przez czas dłuższy niż jeden rok,
w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane
ze składnikiem majątkowym oraz
których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Najistotniejsze rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej stanowią urządzenia techniczne i wyposażenie biura.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia.
Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na nabycie lub wytworzenie dostosowywanego składnika rzeczowych aktywów trwałych. Na moment początkowego ujęcia, w cenie nabycia/koszcie wytworzenia środków trwałych ujmowane są przewidywane koszty ich demontażu, usunięcia i przywrócenia do stanu pierwotnego miejsca, w którym dany składnik aktywów się znajduje, których obowiązek poniesienia powstaje w chwili instalacji składnika aktywów lub jego używania dla celów innych niż produkcja zapasów.
Na koniec okresu sprawozdawczego rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (szczegółowo opisane w nocie 5.5.12).
Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia przydatności składnika, zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tych nakładów nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś wysokość nakładów można wiarygodnie wycenić. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku w okresie,
w którym zostały poniesione.
Odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych (z wyłączeniem gruntów) Grupa dokonuje, z uwzględnieniem trybu konsumowania korzyści ekonomicznych z danego składnika rzeczowych aktywów trwałych metodą amortyzacji liniowej,
dla składników, które są wykorzystywane w procesie produkcji w równomiernym stopniu w całym okresie ich użytkowania.
Dla poszczególnych grup środków trwałych przyjęto okresy użytkowania, oszacowane na podstawie szacowanego okresu użytkowania danego składnika aktywów, w następujących przedziałach:
urządzenia techniczne: 3-7 lat i 2 miesiące,
wyposażenie: 3-10 lat,
inne środki trwałe: 5-10 lat.
Środki trwałe finansowane dotacjami amortyzowane są przez okres obowiązywania umowy o dotację.
Ponadto corocznie Grupa dokonuje regularnych przeglądów rzeczowych aktywów trwałych pod kątem adekwatności stosowanych okresów użytkowania, wartości końcowej i metod amortyzacji do bieżących warunków prowadzenia działalności.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą
z dat, gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana, lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży bądź wycofania z użytkowania.
Poszczególne istotne części składowe środka trwałego (istotne komponenty), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego oraz których cena nabycia/koszt wytworzenia jest istotny w porównaniu z ceną nabycia/kosztem wytworzenia całego składnika rzeczowych aktywów trwałych, amortyzowane są odrębnie, przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania.
W wartości bilansowej środka trwałego ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów, w tym koszty przeglądów certyfikacyjnych, których przeprowadzenie jest niezbędne.
Specjalistyczne części zamienne oraz sprzęt awaryjny o istotnej wartości początkowej, których wykorzystania oczekuje się przez czas dłuższy niż jeden rok ujmuje się jako rzeczowe aktywa trwałe. Pozostałe części zamienne oraz wyposażenie związane z serwisem o nieistotnej wartości wykazuje się jako zapasy i ujmuje w wyniku w momencie ich wykorzystania.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty, zlikwidowany lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia.
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy
i przekazania środka trwałego do używania.
5.5.8 Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia
lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.
Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.
5.5.9 Nieruchomości inwestycyjne
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów
lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie.
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.
W wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji.
Na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych kończących rok obrotowy nieruchomości inwestycyjne wyceniane są
w wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk
lub stratę netto w okresie, w którym zmiana nastąpiła.
Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia.
W okresie objętym sprawozdaniem i na dzień bilansowy w Grupie nie wystąpiły nieruchomości inwestycyjne.
5.5.10 Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu
Zgodnie z MSSF 16 Umowa jest kwalifikowana jako leasing lub umowa zawierająca leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.
W dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Umowy najmu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.
Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu.
Jeżeli w ramach leasingu przeniesione zostanie prawo własności do bazowego składnika aktywów na rzecz leasingobiorcy pod koniec okresu leasingu lub jeżeli koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania uwzględnia to, że leasingobiorca skorzysta z opcji kupna, leasingobiorca dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, począwszy od daty rozpoczęcia aż do końca okresu użytkowania bazowego składnika aktywów. W przeciwnym razie leasingobiorca dokonuje
amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu aż do końca okresu użytkowania tego składnika lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza.
Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nieposiadające postaci fizycznej, tj.:
wartość firmy,
koszty prac rozwojowych, w tym również niezakończonych,
oprogramowanie komputerowe,
nabyte koncesje, patenty, licencje,
inne wartości niematerialne,
pozostałe wartości niematerialne nieoddane do użytkowania (w budowie).
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Na koniec okresu sprawozdawczego wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (szczegółowo opisane w nocie 5.5.12).
Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych (za wyjątkiem wartości firmy oraz wartości niematerialnych nieoddanych do użytkowania) dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania, który dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:
koszty prac rozwojowych oraz know-how: zakładany okres nie krótszy niż 10 lat,
inne wartości niematerialne: 3 lata.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik wartości niematerialnych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą z dat, gdy dany składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana, lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży bądź wycofania z użytkowania.
Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego r. obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii kosztów, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie zostały oddane do użytkowania są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania.
Wartość firmy
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę wartości godziwej przekazanej zapłaty (w tym również wcześniej posiadanych udziałów w przejmowanej jednostce) oraz udziałów niedających kontroli nad wartością godziwą netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli występują przesłanki wskazujące na utratę wartości firmy. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.
Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Strata
z tytułu utraty wartości nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej
wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.
Koszty prac rozwojowych
Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia.
Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych
o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione
na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia. Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie – jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania.
Grupa oczekuje, że korzyści ekonomiczne uzyskiwane z realizacji prac rozwojowych będą uzyskiwane w okresie co najmniej 10 albo 15 lat w zależności od rodzaju prac rozwojowych (produktu, technologii). Przewidywany okres amortyzacji wynika przede wszystkim z długości trwania ochrony własności intelektualnej dla wynalazków. Patenty przyznawane są na okres dwudziestu lat z możliwością przedłużenia o kolejnych 5 lat. Okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych został obliczony na podstawie krzywej sigmoidalnej. W Grupie przyjęto jako najbardziej prawdopodobny model komercjalizacji polegający na rozwoju wynalazku poprzez prowadzenie prac badawczych, a następnie rozwojowych i doprowadzanie wynalazku do pierwszych przepływów pieniężnych lub rejestracji dla urządzeń medycznych oraz produktów nutraceutycznych. Okres rozwoju urządzeń medycznych oraz produktów nutraceutycznych prowadzący do w/w etapu to okres od 24 do 48 miesięcy.
Rozgraniczając prace rozwojowe od prac badawczych Grupa bierze pod uwagę następujące czynniki, które muszą być spełnione, aby możliwe było ujęcie nakładów na prace rozwojowe jako wartości niematerialne:
istnienie technicznej możliwości ukończenia oraz zamiar ukończenia składnika aktywów, tak, aby można byłoby go przeznaczyć do użytkowania lub sprzedaży;
posiadanie zdolności do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
dostępność środków niezbędnych do ukończenia oraz możliwość wiarygodnego określenia nakładów;
istnienie sposobu wdrożenia i możliwości zastosowania z uwzględnieniem istnienia rynku na dany produkt.
Po tym okresie zazwyczaj sprzedawane są prawa do patentu, a dany podmiot otrzymuje wpływy od partnera strategicznego z tytułu opłat licencyjnych oraz inne wpływy z zakończenia poszczególnych etapów projektu (kamieni milowych).
W praktyce, partner strategiczny, który realizuje proces komercjalizacji produktu, najczęściej dokonuje opłat o charakterze royalties przez okres trwania ochrony własności intelektualnej. Korzyści ekonomiczne uzyskiwane przez dany podmiot są więc rozłożone w czasie, co uzasadnia przyjęcie ww. okresu amortyzacji prac rozwojowych.
5.5.12 Utrata wartości aktywów niefinansowych
Wartość firmy oraz inne wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania podlegają obowiązkowym corocznym testom na utratę wartości.
Pozostałe aktywa niefinansowe testuje się na utratę wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują
na ryzyko niezrealizowania ich wartości bilansowej. Do podstawowych zewnętrznych przesłanek świadczących o możliwości zaistnienia utraty wartości aktywów dla spółek Grupy notowanych na aktywnych rynkach zalicza się występowanie
w dłuższym okresie wyższej wartości bilansowej posiadanych przez nie aktywów netto w stosunku do wartości ich rynkowej kapitalizacji. Ponadto do najistotniejszych przesłanek zalicza się wystąpienie niekorzystnych zmian o charakterze technologicznym, rynkowym i gospodarczym w otoczeniu, w którym spółki Grupy prowadzą działalność, w tym na rynkach, na które przeznaczone są wyroby przez nie produkowane, a także wzrost rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko uwzględnianych w kalkulacji stóp dyskontowych wykorzystywanych do wyliczania wartości użytkowej aktywów poszczególnych spółek Grupy. Czynniki wewnętrzne uwzględniane przy ocenie wystąpienia utraty wartości posiadanych aktywów to przede wszystkim znaczny spadek rzeczywistych przepływów pieniężnych netto w stosunku do przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej przyjętych w budżecie, zaś w stosunku do pojedynczych składników aktywów ich fizyczne uszkodzenie, utrata przydatności oraz generowanie niższych korzyści ekonomicznych od wydatków poniesionych na ich nabycie bądź wytworzenie, jeżeli składnik aktywów samodzielnie generuje przepływy pieniężne.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów
lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa
z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Dla celów przeprowadzenia testów na utratę wartości ośrodek wypracowujący środki pieniężne ustala się każdorazowo.
Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna (tj. wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia i wartość użytkowa) danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa od wartości bilansowej, dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości różnicy między wartością odzyskiwalną, a
wartością bilansową składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisuje się do wartości firmy, jeżeli występuje, pozostałą kwotę odpisu alokuje się do poszczególnych aktywów wchodzących w skład ośrodka wypracowującego środki pieniężne proporcjonalnie do udziału wartości bilansowej poszczególnych aktywów w wartości bilansowej całego ośrodka, przy czym w wyniku alokacji odpisu wartość bilansowa składnika aktywów nie może być niższa od najwyższej z trzech kwot: wartości godziwej pomniejszonej
o koszty zbycia, wartości użytkowej i zera.
Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w ciężar rachunku zysków i strat.
Niefinansowe aktywa trwałe, inne niż wartość firmy, dla których w okresach wcześniejszych dokonano odpisu z tytułu utraty wartości testuje się na koniec każdego okresu sprawozdawczego, jeśli wystąpiły przesłanki, pod kątem możliwości odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu.
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.
Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z kategorii:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
- wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- instrumenty finansowe zabezpieczające.
Grupa klasyfikuje dłużne aktywa finansowe do odpowiedniej kategorii w zależności od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych.
Grupa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, obligacje, pozostałe należności finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Na datę bilansową spółka nie posiadała zabezpieczających instrumentów finansowych oraz nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Grupa klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z kategorii:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
- instrumenty finansowe zabezpieczające.
Wycena aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu
Grupa do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej. Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazywane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. W przypadku należności z datą zapadalności powyżej 12 miesięcy podlegają one dyskontowaniu z zastosowaniem krańcowej stopy finansowania.
Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.
Wycena zobowiązań finansowych według zamortyzowanego kosztu
Grupa do wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym zobowiązania z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazywane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
W niniejszym sprawozdaniu finansowy Grupa nie zidentyfikowała innych aktywów i zobowiązań finansowych niż ujmowane na bilansie metodą zamortyzowanego kosztu.
Utrata wartości aktywów finansowych
MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych. Najistotniejszą pozycją aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Grupy, która podlega nowym zasadom kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych są udzielone pożyczki oraz należności handlowe z tytułu dostaw i usług. Ponadto, ten model stosuje się również do aktywów powstałych z realizacji umów z odbiorcami (innymi niż należności z tytułu dostaw i usług) – tzw. aktywów kontraktowych (ang. contract assets).
Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:
- model ogólny (podstawowy),
- model uproszczony dla należności z tytułu dostaw i usług (podmioty trzecie).
Model ogólny jest stosowany przez Grupę dla aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu – innych, niż należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów niepowiązanych.
W modelu ogólnym Grupa monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych oraz klasyfikuje aktywa finansowe do jednego z trzech etapów wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o obserwację zmiany poziomu ryzyka kredytowego w stosunku do początkowego ujęcia instrumentu.
W zależności od zaklasyfikowania do poszczególnych etapów, odpis z tytułu utraty wartości jest szacowany w horyzoncie 12-miesięcy (etap 1) lub w horyzoncie życia instrumentu (etap 2 oraz etap 3).
Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych etapów wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości. Przesłanki mogą obejmować m.in. zmiany ratingu dłużnika, poważne problemy finansowe dłużnika, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w jego środowisku ekonomicznym, prawnym lub rynkowym.
Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności na bazie rynkowych kwotowań kredytowych instrumentów pochodnych, dla podmiotów o danym ratingu i z danego sektora.
Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe. W przypadku podmiotów powiązanych Spółka dokonuje szacunku ryzyka danego dłużnika, uzależnionego od stanu prowadzonych przez dany podmiot działań i oceny ich wpływu na przyszłe przepływy pieniężne związane z danym instrumentem finansowym.
Grupa uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez zarządczy szacunek prawdopodobieństwa niewypłacalności (od 10% dla niskiego ryzyka do 100% dla ryzyka wysokiego).
Oczekiwana strata kredytowa w zakresie należności z tytułu dostaw i usług jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od szacunku ryzyka nieściągalności należności opartego na historycznych danych.
Ze względu na krótką historię i brak wiarygodnych danych historycznych Grupa w szacunkach uwzględnia subiektywną ocenę ryzyka kredytowego i poziom ew. zabezpieczeń spłaty należności.
Pozostałe zobowiązania finansowe
Grupa klasyfikuje do tej kategorii zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę.
Instrumenty zabezpieczające
Instrumenty pochodne wyznaczone i spełniające wymogi stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń są zaliczane do odrębnej kategorii o nazwie Instrumenty zabezpieczające. Grupa prezentuje jako Instrumenty zabezpieczające całą wartość godziwą instrumentów wyznaczonych do tej kategorii i spełniających kryteria stosowania rachunkowości.
W okresie objętym sprawozdaniem i na dzień bilansowy w Grupie nie korzystano z instrumentów z tej kategorii.
Początkowe ujęcie oraz wyłączenie instrumentów finansowych z ksiąg rachunkowych
Transakcje zakupu i sprzedaży inwestycji, w tym standaryzowane transakcje kupna lub sprzedaży aktywów finansowych, ujmuje się na dzień przeprowadzenia (zawarcia) transakcji początkowo według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne, z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez zysk lub stratę, które początkowo ujmowane są w wartości godziwej. Inwestycje wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub prawa te zostały przeniesione i dokonano przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności. W przypadku braku przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu posiadania składnika aktywów, inwestycje wyłącza się z ksiąg rachunkowych z chwilą utraty kontroli przez Grupę nad danym składnikiem aktywów.
Wycena instrumentów finansowych na koniec okresu sprawozdawczego
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę oraz instrumenty zabezpieczające
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę oraz instrumenty zabezpieczające wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Dla aktywów finansowych , które nie mają ustalonego terminu wymagalności i nie jest możliwe ustalenie ich wartości godziwej, wyceny dokonuje się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.
Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez zysk lub stratę wykazuje się w zysku lub stracie w okresie, w którym powstały.
Rozchodu jednakowych inwestycji o różnych cenach nabycia dokonuje się przy wykorzystaniu metody FIFO.
Pożyczki i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
Pożyczki i należności wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Pozostałe zobowiązania finansowe
Po początkowym ujęciu, Grupa dokonuje wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza zaklasyfikowanymi do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez zysk lub stratę, w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem:
• zobowiązań finansowych, które powstają wtedy, kiedy transfer aktywów finansowych nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania (wyłączenia z ksiąg rachunkowych),
•umów gwarancji finansowych, które wycenia w wyższej z dwóch kwot: wartości ustalonej zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 5.5.21 Rezerwy lub wartości początkowo ujętej, pomniejszonej o skumulowaną amortyzację ustaloną zgodnie z MSR 18 Przychody.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą składnika aktywów lub zobowiązania stanowi cena, możliwa do uzyskania przy sprzedaży składnika aktywów lub do zapłacenia za przeniesienie zobowiązania (cena wyjścia) w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. O ile nie istnieją przesłanki wskazujące na fakt, że instrument finansowy nie został nabyty po cenie stanowiącej jego wartość godziwą uznaje się, że wartość godziwą na dzień początkowego ujęcia stanowi cena nabycia danego instrumentu lub – w przypadku zobowiązań finansowych - cena sprzedaży danego instrumentu.
Na koniec okresu sprawozdawczego wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek ustala się na podstawie najbardziej reprezentatywnej ceny pochodzącej z tego rynku na dzień wyceny.
Jeżeli rynek na dany składnik aktywów lub zobowiązań finansowych nie jest aktywny (a także w odniesieniu do nienotowanych papierów wartościowych), Grupa ustala wartość godziwą stosując odpowiednie techniki wyceny opierające się na maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Obejmują one wykorzystanie cen z ostatnio przeprowadzonych transakcji na normalnych zasadach rynkowych, porównanie do innych instrumentów, które są w swojej istocie identyczne, analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, modele wyceny opcji oraz inne techniki/modele wyceny powszechnie stosowane na rynku, dostosowane do konkretnej specyfiki i parametrów wycenianego instrumentu finansowego oraz sytuacji wystawcy (emitenta).
W przypadku instrumentów pochodnych oszacowana wartość godziwa odpowiada kwocie możliwej do uzyskania lub koniecznej do zapłaty w celu zamknięcia pozycji otwartych na koniec okresu sprawozdawczego. Dla transakcji, dla których jest to możliwe, wyceny dokonuje się w oparciu o notowania rynkowe.
Wartość godziwa nienotowanych dłużnych papierów wartościowych ustalana jest jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowana bieżącą stopą procentową.
Utrata wartości aktywów finansowych
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe dłużnika, wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w środowisku ekonomicznym, prawnym lub rynkowym wystawcy instrumentu finansowego, utrzymujący się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej instrumentu kapitałowego poniżej poziomu kosztu.
Straty z tytułu utraty wartości ujęte w zysku lub stracie a dotyczące instrumentów kapitałowych podlegają odwróceniu w korespondencji z innymi całkowitymi dochodami. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości dłużnych instrumentów finansowych ujmuje się w zysku lub stracie, jeżeli w kolejnych okresach, po ujęciu odpisu, wartość godziwa tych instrumentów finansowych wzrosła w wyniku zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu.
Jeżeli występują dowody wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości pożyczek i należności wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych pierwotną efektywną stopą procentową dla tych aktywów (tj. efektywną stopą procentową wyliczoną na moment początkowego ujęcia dla aktywów opartych na stałej stopie procentowej oraz efektywną stopą procentową ustaloną na moment ostatniego przeszacowania dla aktywów opartych na zmiennej stopie procentowej). Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku lub stracie.
Należności i pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie, poddawane są na koniec każdego okresu sprawozdawczego indywidualnym testom pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości.
Należności, dla których indywidualnie nie ujęto odpisu, a którym można przypisać prawdopodobieństwo utraty wartości ze względu na specyfikę ryzyka kredytowego (związanego np. z rodzajem działalności lub strukturą odbiorców) poddawane są takim testom jako portfel aktywów. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. Odwrócenie odpisu ujmuje się w zysku lub stracie.
Rachunkowość zabezpieczeń
Zabezpieczanie, dla celów rachunkowości, polega na proporcjonalnym kompensowaniu między sobą wyników uzyskiwanych na skutek zmian wartości godziwej lub zmian przepływów środków pieniężnych wynikających z instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej.
Aktywa finansowe niebędące pochodnym instrumentem finansowym lub zobowiązania finansowe niebędące pochodnym instrumentem finansowym mogą być wyznaczone jako instrument zabezpieczający jedynie dla zabezpieczenia ryzyka walutowego.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
Wbudowane instrumenty pochodne
Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli wszystkie z następujących warunków są spełnione:
•charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;
•samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego;
•instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są odnoszone do rachunku zysków i strat.
Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające. Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.
Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym.
Do zapasów Grupa zalicza:
materiały,
półfabrykaty i produkcję w toku,
wyroby gotowe,
towary.
Grupa dokonuje wyceny zapasów w następujący sposób:
Przychód składników zapasów wycenia się dla:
materiałów i towarów – według cen nabycia,
wyrobów gotowych i półfabrykatów – na poziomie rzeczywistych kosztów wytworzenia,
produkcji w toku – na podstawie rzeczywistych kosztów wytworzenia.
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.
Rozchód składników zapasów wycenia się dla:
materiałów i towarów – według metody FIFO,
wyrobów gotowych i półfabrykatów, produkcji w toku – na podstawie rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Zapas wycenia się dla:
materiałów i towarów – według metody FIFO tak jak dla rozchodu,
wyrobów gotowych, półfabrykatów, produkcji w toku – na podstawie rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Na koniec okresu sprawozdawczego zapasy wyceniane są według przyjętych powyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia i koszty niezbędne
do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu; koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszty zakupu zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.
Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Natomiast odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów ujmowane jest jako zmniejszenie ww. pozycji kosztów. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.
5.5.15 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Za należności Grupa uznaje:
należności z tytułu dostaw i usług – należności powstałe w wyniku prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej Grupy, oraz
pozostałe należności, w tym:
opożyczki udzielone,
oinne należności finansowe – to jest należności spełniające definicję aktywów finansowych,
oinne należności niefinansowe, w tym m. in. zaliczki na dostawy oraz na środki trwałe, środki trwałe
w budowie, wartości niematerialne; należności od pracowników, jeżeli ich rozliczenie nastąpi w innej formie niż przekazanie środków pieniężnych, a także należności budżetowe,
orozliczenia międzyokresowe czynne.
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej,
z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania nie podlegają dyskontowaniu.
Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Grupa nie będzie w stanie otrzymać należnych kwot. Kwotę odpisu aktualizującego stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych efektywną stopą procentową. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmowany jest w ciężar zysku lub straty jako pozostałe koszty operacyjne.
Należności niestanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy w kwocie wymaganej zapłaty.
Należności o terminie wymagalności powyżej 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy kwalifikuje się
do aktywów długoterminowych. Do aktywów krótkoterminowych zaliczane są należności o terminie wymagalności do 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.
5.5.16 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych składa się
z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
5.5.17 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są dostępne
do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona.
Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”.
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej podlegają przekwalifikowaniu
na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny, ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
W przypadku gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, składnik aktywów, który ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go
w kwocie niższej z dwóch:
wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub
wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu.
Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa trwałe przeznaczone do zbycia.
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym, przy czym opłacony, ale niezarejestrowany kapitał wykazuje się w odrębnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego Spółki.
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej – kapitał ten stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.
Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.
W kapitałach własnych ujmowane są również różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, efekt wyceny programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2 oraz udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych.
Na dzień bilansowy w Grupie nie wystąpiły inne pozycje kapitałów, w tym: zyski/straty aktuarialne, efekt rachunkowości zabezpieczeń.
5.5.19 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane
z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.
Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku naliczania odpisu.
5.5.20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej).
W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do jednego roku wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający
ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się,
że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.
5.5.22 Zobowiązania i aktywa warunkowe
Zobowiązanie warunkowe jest:
możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, a istnienie tego obowiązku zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub
obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ:
onie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub
okwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Do zobowiązań warunkowych zalicza się m.in.:
gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej, od spraw pozostających
w postępowaniu,
inne zobowiązania warunkowe wynikające z zawartych umów.
Jako aktywa warunkowe Grupa wykazuje kwoty wynikające z przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których jest prawdopodobne że w przyszłości skutkować będą wpływem do Grupy środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, w przypadku
wystąpienia lub nie wystąpienia niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy. Do aktywów warunkowych Grupa zalicza m.in. dochodzone roszczenia, kwoty otrzymanych gwarancji czy należności wekslowe.
5.5.23 Świadczenia pracownicze
Zgodnie z obowiązującymi spółki Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania, pracownikom zatrudnionym w Polsce przysługuje odprawa emerytalna. Zgodnie z przepisami dotyczącymi wynagradzania, pracownikom zatrudnionym w Wielkiej Brytanii i USA nie przysługują podobne świadczenia.
Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.
Wartość przyszłych zobowiązań spółek Grupy z tytułu odpraw emerytalnych wyliczana jest z wykorzystaniem metod aktuarialnych przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.
Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku - na koniec danego roku obrotowego. Korekta zwiększająca lub zmniejszająca wysokość rezerwy odnoszona jest w koszty działalności operacyjnej (Wynagrodzenia).
Wykorzystanie tego typu rezerw powoduje zmniejszenie rezerwy (nie jest dopuszczalne bieżące obciążenie kosztów działalności kwotami wypłaconych świadczeń z jednoczesną korektą rezerwy na koniec okresu). Rozwiązanie powyższej rezerwy koryguje (zmniejsza) koszty świadczeń pracowniczych.
Świadczenie związane z ustaniem stosunku pracy
W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom spółek Grupy i przysługują świadczenia przewidziane
przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowania z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień półrocza danego roku obrotowego. Rezerwy na pozostałe świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy tworzone są w momencie ustania stosunku pracy.
Inne świadczenia - świadczenia pracownicze w Izraelu (dotyczy Biovo Technologies Ltd.)
Zgodnie z prawem izraelskim spółka Biovo Technologies Ltd. zobligowana jest to dokonywania płatności składek emerytalnych oraz składek związanych z przyszłymi świadczeniami dla zwalnianych pracowników lub pracowników w inny sposób kończący stosunek pracy ze spółką. Spółki izraelskie dokonują płatności obydwu rodzajów składek na rzecz funduszy lub planów ubezpieczeniowych, które zabezpieczają prawa emerytalne oraz prawa związane z innymi świadczeniami. Opłacone składki używane są w przypadku konieczności zaspokojenia świadczeń pracowniczych.
Zobowiązanie spółki dotyczące odpraw dla pracowników obliczane jest na podstawie zasad uregulowanych w izraelskiej ustawie dotyczącej odpraw (Israeli Severance Pay Law). Kalkulacja ta oparta jest o ostatnie wynagrodzenie pracownika pomnożone przez liczbę lat, jaką pracownik przepracował na datę bilansową. Pracownicy mają prawo do odprawy
w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia za każdy rok przepracowany w spółce. Spółka reguluje powyższe zobowiązanie odprowadzając, co miesiąc składki do odpowiedniego funduszu bądź planu ubezpieczeniowego.
Niektórzy z pracowników zatrudnionych w Izraelu mogą podlegać uregulowaniom wynikającym z paragrafu 14 izraelskiej ustawy dotyczącej odpraw (Israeli Severance Compensation Law). Zgodnie z tym paragrafem, składka z tytułu odpraw wynosi 8,33% miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Wykorzystanie uregulowań paragrafu 14 ustawy zwalnia spółkę
z przyszłych płatności na rzecz pracownika. Z tego względu, w przypadku wykorzystania powyższych uregulowań, spółka nie rozpoznaje zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
5.5.24 Płatności w formie akcji
Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania.
Wartość godziwą płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Grupy co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie nabędzie prawa. Na każdy dzień bilansowy Grupa weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą w rezerwie na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.
Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych w formie akcji i rozliczanych w postaci instrumentów finansowych wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych
wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności regulowanych akcjami rozliczanych w postaci środków pieniężnych ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Zobowiązanie to ujmuje się w bieżącej wartości godziwej ustalanej na każdy dzień bilansowy.
Przychody
Grupa stosuje MSSF 15 Przychody z umów z klientami do wszystkich umów z klientami, z wyjątkiem umów leasingowych objętych zakresem MSSF 16 Leasing, instrumentów finansowych i innych praw lub zobowiązań umownych objętych zakresem MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.
Podstawową zasadą MSSF 15 jest ujmowanie przychodów w momencie transferu dóbr i usług do klienta czyli, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez Grupę, w zamian za przekazanie tych dóbr i usług. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.
Zasady te są stosowane przy wykorzystaniu modelu pięciu kroków:
1.zidentyfikowano umowę z klientem,
2.zidentyfikowano zobowiązania do wykonania świadczenia w ramach umowy z klientem,
3.określono cenę transakcji,
4.dokonano alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia,
5.ujęto przychody w momencie realizacji zobowiązania wynikającego z umowy.
Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa ustala w momencie zawarcia umowy, czy będzie spełniać zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu czy też spełni je w określonym momencie.
Grupa wyodrębnia następujące główne źródła przychodów ze sprzedaży:
1.Sprzedaż usług zarządzania/administracyjnych – rozpoznanie przychodu następuje na koniec okresu rozliczeniowego.
2.Sprzedaż towarów, materiałów lub produktów – rozpoznanie przychodu następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad towarem, materiałem lub produktem z uwzględnieniem mających zastosowanie Incoterms
Aktywa z tytułu umowy
W ramach aktywów z tytułu umowy Grupa ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest uzależnione od warunku innego niż upływ czasu (na przykład od przyszłych świadczeń jednostki). Grupa ocenia, czy nie nastąpiła utrata wartości składnika aktywów z tytułu umowy na takiej samej zasadzie jak w przypadku składnika aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9.
Należności
W ramach należności Grupa ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest bezwarunkowe (jedynym warunkiem wymagalności wynagrodzenia jest upływ określonego czasu). Grupa ujmuje należność zgodnie z MSSF 9. W momencie początkowego ujęcia należności z tytułu umowy wszelkie różnice pomiędzy wyceną należności zgodnie z MSSF 9 a odpowiadającą jej wcześniej ujętą kwotą przychodów Grupa ujmuje jako koszt (strata z tytułu utraty wartości).
Zobowiązania z tytułu umowy
W ramach zobowiązań z tytułu umowy Grupa ujmuje otrzymane lub należne od klienta wynagrodzenie, z którym wiąże się obowiązek przekazania klientowi dóbr lub usług.
Aktywa z tytułu prawa do zwrotu
W ramach aktywów z tytułu prawa do zwrotu Grupa ujmuje prawo do odzyskania produktów od klientów po wywiązaniu się ze zobowiązania do zwrotu zapłaty.
Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia
Grupa ujmuje zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia, jeżeli po jego otrzymaniu oczekuje, że zwróci jego część lub całość klientowi. Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia wycenia się w kwocie otrzymanego wynagrodzenia (lub należności), do którego – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – nie jest ona uprawniona (tj. w wysokości kwot nieujętych w cenie transakcyjnej). Zobowiązanie do zwrotu wynagrodzenia (oraz odpowiednia zmiana ceny transakcyjnej oraz wynikająca z niej zmiana zobowiązania z tytułu umowy) jest aktualizowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego w związku ze zmianami okoliczności.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
Dotacje rządowe (Pomoc ze strony Państwa)
Grupa ujmuje dotacje rządowe w momencie zaistnienia uzasadnionej pewności, że dotacja zostanie uzyskana
oraz że spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. W celu ujęcia dotacji rządowej obydwa powyższe warunki muszą być spełnione łącznie.
Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odpisywana do rachunku zysków i strat przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów.
Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny
do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować.
Jeżeli dotacja jest formą rekompensaty za już poniesione koszty lub straty, lub została przyznana jednostce gospodarczej celem udzielenia jej natychmiastowego finansowego wsparcia, bez towarzyszących przyszłych kosztów, ujmuje się ją jako przychód w okresie, w którym stała się należna.
Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne otrzymane w formie dotacji ujmuje się w wartości godziwej.
Koszty
Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez właścicieli.
Koszty ujmuje się w zysku lub stracie na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych.
Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym oraz w układzie miejsc powstawania kosztów.
Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów ujętych w zysku lub stracie przyjmuje się wariant porównawczy.
Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są:
pozostałe koszty operacyjne, związane pośrednio z prowadzoną działalnością operacyjną, w tym:
okoszty z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz koszty z tytułu realizacji i wyceny
do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej,
outworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane
z działalnością operacyjną,
oprzekazane darowizny,
ostrata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz
koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Grupy, w tym w szczególności:
okoszty oraz straty z inwestycji finansowych,
oodsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym,
oodsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów, dłużnych instrumentów finansowych i innych źródeł finansowania, w tym odwracanie dyskonta od zobowiązań długoterminowych,
ostraty z tytułu różnic kursowych,
oodpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
okoszty z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych
z zobowiązaniami finansującymi działalność Grupy,
ozmiany wysokości rezerw wynikające z przybliżania czasu wykonania zobowiązania (tzw. efekt odwracania dyskonta).
Podatek bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym w kraju rezydencji podatkowej każdej spółki wchodzącej w skład Grupy kapitałowej.
Podatek odroczony
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:
z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy
lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód
do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych
i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.
aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych
na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:
z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają
w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód
do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych
oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego
do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące
na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym,
a nie w rachunku zysków i strat.
Podatek dochodowy w Izraelu (dotyczy Biovo Technologies Ltd)
W dniu 6 grudnia 2011 r. parlament izraelski przyjął ustawę reformującą prawo podatkowe (Law for Tax Burden Reform), która między innymi znosiła od 2012 r. progresywne stawki opodatkowania dla przedsiębiorstw. Zgodnie w powyższą ustawą stawka podatkowa na 2012 r. została ustalona na poziomie 25%. W dniu 29 lipca 2013 r. parlament izraelski przyjął kolejną ustawę (Change of National Priorities for Achieving the Budget Purposes for the Years 2013 and 2014), która podwyższyła stawkę podatkową dla przedsiębiorstw do 26,5% (od 2014 r.).
Biovo Technologies wystąpiło z wnioskiem o interpretację do urzędu skarbowego w Izraelu. Wniosek dotyczył klasyfikacji Biovo Technologies jako przedsiębiorstwa preferowanego (ang. „preferred enterprise”) w myśl Investment Encouragement Act z 1959 r. W wyniku wydania pozytywnej interpretacji, stawka podatkowa dla Biovo Technologies wynosi 16%. Obniżona stawka ma zastosowanie wsteczne od 2014 r.
Podatek dochodowy od dochodów przedsiębiorstw podlega rocznemu rozliczeniu. W trakcie roku podatkowego spółki odprowadzają miesięczne zaliczki ustalone w oparciu o przychody uzyskane do danego momentu. Zwrot nadpłaconego podatku następuje w ciągu 90 dni od złożenia rocznego rozliczenia podatkowego.
Nie istnieje ograniczenie czasowe co do możliwości wykorzystania strat podatkowych.
Podatek dochodowy w USA (dotyczy Cambridge Chocolate Technologies Inc. oraz Snack Magic Brand Inc.)
Stawka podatkowa dla przedsiębiorstw wynosi od 15% do 35% podatku federalnego i 4,63% podatku stanowego. Straty podatkowe w Stanach Zjednoczonych są możliwe do rozliczenia w kolejnych dwudziestu latach podatkowych.
Podatek dochodowy w Wielkiej Brytanii (dotyczy Cambridge Chocolate Technologies Ltd.)
Stawka podatkowa dla przedsiębiorstw wynosi 20%. Straty podatkowe w Wielkiej Brytanii są możliwe do rozliczenia wyłącznie w kolejnym roku podatkowym.
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe.
5.5.28 Prezentacja dochodów i kosztów okresu sprawozdawczego
Informacje o dochodach i kosztach oraz zyskach i stratach okresu sprawozdawczego Grupa prezentuje w rachunku zysków lub strat oraz w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Rachunek zysków i strat za dany okres prezentuje zagregowane pozycje wszystkich dochodów i kosztów okresu,
z wyłączeniem składników innych całkowitych dochodów. Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant porównawczy. Wynik okresu w rachunku zysków i strat stanowi zysk lub strata netto za okres.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów prezentuje zysk lub stratę netto za okres w jednej kwocie oraz składniki kwot innych całkowitych dochodów. W ramach składników innych całkowitych dochodów Grupa rozpoznaje te zyski i straty, które zgodnie z poszczególnymi standardami należy ujmować poza rachunkiem zysków i strat. Ponadto Grupa prezentuje składniki innych całkowitych dochodów w podziale na dwie grupy, obejmujące rozdzielnie pozycje, które zgodnie z innymi MSSF zostaną przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat po spełnieniu określonych warunków od pozycji, które nie zostaną do tego sprawozdania przeklasyfikowane.
W związku z powyższym w grupie pozycji, które zgodnie z innymi MSSF zostaną przeklasyfikowane do rachunku zysków
i strat po spełnieniu określonych warunków ujmuje się:
zyski i straty okresu dotyczące wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
zyski i straty z aktualizacji wyceny do wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przyszłe przepływy pieniężne w części efektywnej zabezpieczenia,
różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych,
z uwzględnieniem efektu podatkowego.
W grupie pozycji, które nie zostaną przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat ujmuje się zyski i straty aktuarialne,
z uwzględnieniem efektu podatkowego.
Wynik okresu w sprawozdaniu z całkowitych dochodów stanowią łączne całkowite dochody za okres, będące sumą zysku
lub straty netto oraz innych całkowitych dochodów.
5.5.29 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią.
5.5.30 Sprawozdawczość dotycząca segmentów
Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych Grupy:
które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty,
których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych
w Grupie oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu,
oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe.
Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Adiuvo Investments S.A. W wyniku analizy sposobu sprawowania nadzoru nad działalnością spółek zależnych oraz zarządzania Grupą, uwzględniając kryteria łączenia i progi ilościowe z MSSF 8, wydzielono segmenty sprawozdawcze, które szczegółowo zostały zaprezentowane w nocie 8.
Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom.
Grupa monitoruje kapitał poprzez analizę relacji pomiędzy kapitałem własnym i obcym z uwzględnieniem zapadalności zobowiązań i ich źródła. Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania – emitując akcje oraz obligacje zamienne na akcje,
a także zaciągając pożyczki w jednostce dominującej wyższego szczebla i wreszcie korzystając z dotacji państwowych
na finansowanie ponoszonych nakładów na prace badawcze i rozwojowe.
5.6 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:
prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
obiektywne,
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
Subiektywna ocena dokonana na dzień 31 grudnia 2021 r. dotyczy głównie rozliczeń podatkowych w tym szacunku odzyskiwalności strat podatkowych (nota 10), zobowiązań warunkowych (nota 24), rozgraniczenia pomiędzy pracami badawczymi i rozwojowymi (nota 5.5.11), ujęcia transakcji połączeń pod wspólną kontrolą oraz spełniania przez nabyte jednostki definicji przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 3 (nota 5.5.5), uznania jednostek za znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy (nota 2) oraz oceny sprawowania kontroli w jednostce zależnej Airway Medix (nota 2),szacunku prawdopodobieństwa niewypłacalności w modelu szacowania strat oczekiwanych, kwestii dotyczących niepewności w zakresie kontynuacji działalności opisanych w nocie Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego jak również wyceny technologii CSS na moment zwrotu oraz spisania części nakładów na prace rozwojowe (nota 13.1).
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2021 r. mogą zostać w przyszłości zmienione.
Główne szacunki zostały opisane w następujących notach:
Nota | Rodzaj ujawnionej informacji | |||
5.5.12, 13.2 | Utrata wartości jednostek wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników środków trwałych i wartości niematerialnych | Główne założenia przyjęte w celu ustalenia wartości odzyskiwalnej: przesłanki wskazujące na utratę wartości, modele, stopy dyskontowe, stopa wzrostu. | ||
5.5.14, | Zapasy | Odpis aktualizujący do wartości możliwej do uzyskania. | ||
10 | Podatek dochodowy | Założenia przyjęte w celu rozpoznania aktywów z tytułu podatku odroczonego. | ||
16 | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | Odpis aktualizujący z tytułu ryzyka kredytowego i związanej z tym utraty wartości należności | ||
19 | Rezerwy | Ocena prawdopodobieństwa wypływu korzyści ekonomicznych | ||
20 | Świadczenia pracownicze | Stopy dyskontowe, inflacja, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia, rotacja | ||
5.5.7, 5.5.11 | Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych | Okres ekonomicznej użyteczności oraz metodę amortyzacji aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego r. finansowego. | ||
13 | Wartości niematerialne | Założenia wyceny technologii CSS na moment zwrotu oraz odpis aktualizujący nakłady R&D związana z tym utrata wartości wartości niematerialnych | ||
Wartości niematerialne | Założenia wyceny technologii CSS na moment zwrotu oraz spisania w koszty części nakładów na prace rozwojowe dla produktów OC oraz CPR. | |||
Nota 6Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości
W okresie sprawozdawczym spółka Airway Medix S.A., należąca do GK Adiuvo Investments, dokonała korekty sprawozdania finansowego przygotowanego za okres trzech miesięcy 2021 roku. Korekta dotyczyła informacji zawartych w Nocie 13.1. Aktywa kontraktowe oraz pozostałe aktywa.
W niniejszym sprawozdaniu finansowym ujęto korektę błędu podstawowego w wysokości 3 384 tys. zł. Przedmiotem korekty była wycena inwestycji w jednostce stowarzyszonej. Korekta miała wpływ na Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale. W wyniku korekty zmniejszono o wyżej wspomnianą kwotę wartość Inwestycji w jednostki stowarzyszone oraz wartość Zysków zatrzymanych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości.
|
| 1.01.2020 |
| 1.01.2020 |
|
| (przed korektą) | korekta | (po korekcie) |
Aktywa trwałe |
| 71 516 | -3 384 | 68 132 |
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14.2 | 11 391 | -3 384 | 8 007 |
Kapitał własny ogółem |
| 46 715 | -3 384 | 43 331 |
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
| 35 469 | -3 384 | 32 085 |
| Nota | 31.12.2020 |
| 31.12.2020 |
|
| (przed korektą) | korekta | (po korekcie) |
Aktywa trwałe |
| 50 698 | -3 384 | 47 314 |
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14.2 | 9 929 | -3 384 | 6 545 |
Kapitał własny ogółem |
| 28 998 | -3 384 | 25 614 |
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
| 21 722 | -3 384 | 18 338 |
Nota 7 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.
Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną. Dodatkowo Grupa jest stroną umów pożyczek z głównym akcjonariuszem oraz kredytów oprocentowanych stopą zmienną.
Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
Stan na dzień 31.12.2021 | ||||
| Do 1 roku | 1-2 lata | > 2 lata | Ogółem |
Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu | 26 396 | - | 4 025 | 30 421 |
Razem | 26 396 | - | 4 025 | 30 421 |
Stan na dzień 31.12.2020 | ||||
| Do 1 roku | 1-2 lata | > 2 lata | Ogółem |
Kredyty i pożyczki o stałym oprocentowaniu | 10 346 | - | 14 149 | 24 495 |
Razem | 10 346 | - | 14 149 | 24 495 |
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów.
Informacje o pożyczkach udzielonych jak również o oprocentowaniu pożyczek udzielonych i otrzymanych zaprezentowano w nocie 21. Informacje o ryzyku stopy procentowej dotyczącej środków pieniężnych zaprezentowano w nocie 17.
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie części kosztów działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP, EUR oraz ILS. Ekspozycja na ryzyko związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.
Ekspozycję Grupy na ryzyko walutowe prezentuje poniższa tabela:
Wartość wyrażona w walucie | Po przeliczeniu | ||||
Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2021 | USD | ILS | GBP | EUR | tys. PLN |
Aktywa finansowe (+): | 222 | 1 | - | 21 | 999 |
Pożyczki udzielone | 121 | - | - | 13 | 551 |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe finansowe | 99 | - | - | 2 | 411 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 | 1 | - | 6 | 37 |
Zobowiązania finansowe (-): | -1156 | -1 274 | -114 | -4 205 | -26 325 |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | -913 | -353 | - | -3 324 | -19 457 |
Zobowiązania leasingowe | - | - | - | - | - |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe finansowe | -243 | -921 | -114 | -881 | -6 868 |
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem | -934 | -1273 | -114 | -4184 | -25 326 |
Kursy walutowe na 31.12.2021 | 4,06 | 1,3075 | 5,4846 | 4,5994 | |
Wartość wyrażona w walucie | Po przeliczeniu | ||||
Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2020 | USD | ILS | GBP | EUR | tys. PLN |
Aktywa finansowe (+): | 165 | 143 | 16 | 441 | 2 905 |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe finansowe | 163 | - | 14 | 7 | 717 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 | 143 | 2,00 | 434 | 2 188 |
Zobowiązania finansowe (-): | -925 | -3 038 | -129 | -4 307 | -27 570 |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | -709 | -100 | 0 | -4 277 | -22 519 |
Zobowiązania leasingowe | - | -2 351 | - | - | -2 752 |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe finansowe | -216 | -587 | -129 | -30 | -2 299 |
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem | -760 | -2 895 | -113 | -3 866 | -24 666 |
Kursy walutowe na 31.12.2020 | 3,7584 | 1,1704 | 5,1327 | 4,6148 | |
Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN | -2 856 | -3 388 | -580 | -17 841 |
Na dzień bilansowy, środki pieniężne w walucie wynosiły 37 tys. zł, co stanowiło 71% ogółu środków pieniężnych (odpowiednio na 31.12.2020: 2 188 tys. zł, 94%). Wartość należności handlowych i pozostałych finansowych w walucie wynosiła na 31.12.2021 r. 411 tys. zł, co stanowiło 20% należności finansowych ogółem (odpowiednio na 31.12.2020: 717 tys. zł, 37%).
Na dzień bilansowy, zobowiązania handlowe i pozostałe finansowe w walucie wynosiły 6 868 tys. zł, co stanowiło 69% ogółu zobowiązań handlowych i pozostałych (odpowiednio na 31.12.2020: 2 299 tys. zł, 41%). Natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w walucie wynosiły 19 457 tys. zł, co stanowiło 64% ogółu zobowiązań z tego tytułu (odpowiednio na 31.12.2020: 22 519 tys. zł, 92%). Zobowiązania leasingowe w walucie wyniosły odpowiednio 0 tys. zł na 31.12.2021 r . i 2 752 tys. zł na 31.12.2020 r. i stanowiły 100% ogółu zobowiązań leasingowych.
Grupa zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.
Grupa dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:
kontrakty forward,
kontrakty opcyjne,
struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,
Jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.
7.4 Analiza wrażliwości na ryzyko rynkowe
Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Grupa oszacowała następująco:
5% zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu),
5% zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu),
5% zmiana kursu walutowego PLN/GBP (wzrost lub spadek kursu),
5% zmiana kursu walutowego PLN/ILS (wzrost lub spadek kursu).
Analiza wrażliwości przeprowadzona przez Grupę nie uwzględnia wpływu opodatkowania. Wpływ potencjalnie możliwych zmian na wynik finansowy i inne całkowite dochody Grupy na dzień bilansowy przedstawiają poniższa tabela:
Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020 | |||||
Ekspozycja na ryzyko walutowe | wzrost kursu +5% | spadek kursu -5% | wzrost kursu +5% | spadek kursu -5% | ||
Wpływ na wynik finansowy: | -1 266 | 1 266 | -1 233 | 1 233 | ||
ekspozycja netto w USD | -190 | 190 | -143 | 143 | ||
ekspozycja netto w EUR | -962 | 962 | -892 | 892 | ||
ekspozycja netto w GBP | -31 | 31 | -29 | 29 | ||
ekspozycja netto w ILS | -83 | 83 | -169 | 169 | ||
Wpływ na inne dochody całkowite: | - | - | - | - | ||
ekspozycja netto w USD | - | - | - | - | ||
ekspozycja netto w ILS | - | - | - | - |
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi 2 208 tys. zł (31.12.2020: 4 909 tys. zł) i zostało oszacowane jako:
31.12.2021 | Struktura | 31.12.2020 | Struktura | |
Ekspozycja na ryzyko kredytowe | ||||
Pożyczki udzielone | 1 417 | 64% | 1 224 | 25% |
Należności z tytułu dostaw i usług | 739 | 33% | 1 357 | 28% |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 52 | 2% | 2 328 | 47% |
Razem | 2 208 | 100% | 4 909 | 100% |
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje
z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.
Rating banków, z których usług korzysta Grupa, przedstawia się następująco:
Środki pieniężne na rachunkach bankowych | |||||
Instytucja finansowa | Rating* | 31.12.2021 | Koncentracja | 31.12.2020 | Koncentracja |
Bank A | A2/Prime-1 | 26 | 50% | 1 921 | 83% |
Bank B | A3/Prime-2 | 23 | 44% | 126 | 5% |
Bank C | A2/Prime-1 | 3 | 6% | 168 | 7% |
Pozostałe |
| - | 0% | 113 | 5% |
Razem ekspozycja na ryzyko kredytowe | 52 | 100% | 2 328 | 100% |
* Według agencji Moody’s – ocena długookresowa i krótkookresowa depozytów
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 42 tys. zł z tytułu odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2020: 21 tys. zł) oraz koszty w kwocie 0 tys. zł z tytułu spisania wartości należności finansowych (01.01-31.12.2020: 67 tys. zł).
Wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych finansowych na dzień bilansowy 2 026 tys. zł (31.12.2020: 1 856 tys. zł) w ocenie Grupy nie wiąże się z istotnym ryzykiem kredytowym. Należności przeterminowane w przedziale powyżej 31 dni, w przypadku których nie stwierdzono utraty wartości na dzień bilansowy, wynosiły 1 572 tys. zł (31.12.2020: 1 505 tys. zł).
7.6 Ryzyko związane z płynnością
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
W ocenie Zarządu Jednostki dominującej ryzyko utraty płynności należy ocenić jako ograniczone. Bieżąca działalność Spółki przebiega zgodnie z założonym planem i jest finansowana pożyczkami udzielanymi przez Dominującego Akcjonariusza. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z udziałem inwestorów zewnętrznych. Ponadto w spółce zależnej Airway Medix kontynuowane są rozmowy z Bankiem, w którym spółka ta ma zadłużenie. Bank jest na bieżąco informowany o postępach działań związanych z komercjalizacją urządzeń z portfolio Grupy Airway Medix i na bazie otrzymywanych informacji do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego żadne procedury prawne czy też organizacyjne w zakresie zabezpieczenia i/lub spłaty kredytu nie zostały przez Bank powzięte.
Analiza zobowiązań finansowych w przedziałach czasowych przedstawiona została poniżej. Przedstawione kwoty stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne, które stanowią maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko.
Stan na dzień 31.12.2021 | Zobowiązania wymagalne w okresie | |||||
Struktura wiekowa zobowiązań finansowych | Suma zobowiązań | do 30 dni | od 31 do 60 dni | od 61 do 90 dni | od 91 do 365 dni | powyżej roku |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usługi oraz inne | 9 987 | 3 380 | 270 | 466 | 2 813 | 3 058 |
Oprocentowane kredyty i pożyczki | 30 421 | 56 | 56 | 56 | 26 228 | 4 025 |
Zobowiązania leasingowe | - | - | - | - | - | - |
Razem | 40 408 | 3 436 | 326 | 522 | 29 041 | 7 083 |
Stan na dzień 31.12.2020 | Zobowiązania wymagalne w okresie | |||||
Struktura wiekowa zobowiązań finansowych | Suma zobowiązań | do 30 dni | od 31 do 60 dni | od 61 do 90 dni | od 91 do 365 dni | powyżej roku |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usługi oraz inne | 5 580 | 2 190 | 155 | 178 | 1 367 | 1 690 |
Oprocentowane kredyty i pożyczki | 24 495 | 36 | 36 | 36 | 10186 | 14 201 |
Zobowiązania leasingowe | 2 751 | - | - | - | 120 | 2 631 |
Razem | 32 826 | 2 226 | 191 | 214 | 11 673 | 18 522 |
Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu
i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
Grupa za segment uznaje każdą ze spółek wchodzących w skład Grupy, z wyjątkiem spółek Airway Medix i BiovoTechnologies, które są uznawane za jeden segment, ze względu na ścisłą współzależność prowadzonej przez nie działalności. Dla celów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę kryteria progów prezentacji określone w MSSF 8, Grupa wyodrębnia 4 segmenty sprawozdawcze:
Segment Platforma nutraceutyczna (AlgaeLabs, Marmar Investment, Carocelle, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Ltd (do 6 kwietnia 2021 r.), Cambridge Chocolate Technologies S.A. (do 26 listopada 2021 r.), Cambridge Chocolate Technologies Inc., Silicon Fields Sp. z o.o. (od 5 stycznia 2022 r. Cambridge Chocolate Technologies Sp z o.o.), IMMD, Snack Magic Brands Inc.),
Segment Platforma urządzeń medycznych (Airway Medix, Biovo Technologies, Adiuvo Management),
Segment Projekty eksploracyjne (Peptaderm, Glia),
Segment Pozostałe (Adiuvo Investments).
Platforma nutraceutyczna.
Produkty rozwijane w ramach tej platformy w zamyśle Grupy adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej, jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach tej platformy Grupa rozwija nowoczesne suplementy diety i żywność funkcjonalna,
o udokumentowanej biodostępności i badaniach bioskuteczności przeprowadzanych w standardzie farmaceutycznym. Produkty te są przede wszystkim dedykowane prewencji chorób i poprawie biomarkerów ryzyka (obniżanie indeksu glikemicznego, stresu oksydacyjnego, poprawa utlenowania tkanek, prewencja infekcji grypowych, wzmacnianie odporności (immunomodulacja), ochrona skóry przed starzeniem, prewencja chorób w okulistyce, klinicznie potwierdzona suplementacja w ciąży i podczas karmienia, obniżanie poziomu trójglicerydów.
Platforma urządzeń medycznych.
Grupa Airway Medix rozwija urządzenia stosowane na oddziałach intensywnej terapii oraz anestezjologii, opracowywane w oparciu o założenia „high innovation – low tech” tj. urządzenia nieużywające zaawansowanych technologii elektronicznych, lecz adresujące podstawowe problemy występujące w środowisku szpitalnym takie jak odrespiratorowe zapalenie płuc.
W ramach tej platformy, poprzez spółkę Adiuvo Managements i Fundusz Joint Polish Investment Fund, Grupa rozwija technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia (głównie poprzez nieinwazyjne technologie nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania procesem leczenia pacjentów (poprzez optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych w celu personalizacji leczenia), optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od ewaluacji stanu pacjenta podczas wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka.
W ramach portfolio Grupy rozwijane są także Projekty eksploracyjne. Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat).
Do segmentu Pozostałe zakwalifikowane zostały spółki administracyjne, nierozwijające produktów z sektora biomedycznego oraz spółki nieprowadzące aktywnej działalności operacyjnej na dzień bilansowy.
Prezentacja segmentów sprawozdawczych uwzględnia charakter poszczególnych projektów realizowanych przez spółki zależne i podobieństwa w zakresie ryzyk związanych z realizacją projektów ujętych w ramach każdego poszczególnego segmentu sprawozdawczego.
Za okres 01.01.2021-31.12.2021 | ||||||
Urządzenia medyczne | Platforma nutraceutyczna | Projekty eksploracyjne | Pozostałe segmenty | Korekty konsolidacyjne | Ogółem | |
Przychody ze sprzedaży | 6,00 | 1 162 | - | 1 570 | -1 134 | 1 604 |
- w ramach segmentu | - | 1 162 | - | 1 570 | -1 134 | 1 598 |
- od klientów zewnętrznych | 6,00 | - | - | - | - | 6 |
Koszty działalności operacyjnej | -1 880 | -3 336 | -198 | -3 658 | 1 127 | -7 945 |
Pozostała działalność operacyjna netto | -6 066 | 7 072 | 13 | -2 193 | -6 391 | -7 565 |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -7 940 | 4 898 | -185 | -4 281 | -6 398 | -13 906 |
Przychody finansowe | 435 | 802 | - | 6 051 | -7 193 | 95 |
Koszty finansowe | -3 578 | -5 004 | -659 | -26 079 | 32 613 | -2 707 |
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych | -616 | - | - | - | -616 | |
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -11 699 | 696 | -844 | -24 309 | 19 022 | -17 134 |
Podatek dochodowy | 2 431 | 404 | - | -1 943 | -1 509 | -617 |
Zysk (strata) netto | -9 268 | 1 100 | -844 | -26 252 | 17 513 | -17 751 |
Za okres 01.01.2020-31.12.2020 | ||||||
Urządzenia medyczne | Platforma nutraceutyczna | Projekty eksploracyjne | Pozostałe segmenty | Korekty konsolidacyjne | Ogółem | |
Przychody ze sprzedaży | 261 | 506 | - | 825 | -650 | 942 |
- w ramach segmentu | - | 0 | - | 825 | -650 | 175 |
- od klientów zewnętrznych | 261 | 506 | - | - | - | 767 |
Koszty działalności operacyjnej | -2 512 | -3 746 | -243 | -2 720 | 650 | -8 571 |
Pozostała działalność operacyjna netto | -702 | -4 403 | -26 | -652 | 0 | -5 783 |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -2 953 | -7 643 | -269 | -2 547 | 0 | -13 412 |
Przychody finansowe | 428 | 148 | - | 4 354 | -4 723 | 207 |
Koszty finansowe | -1 599 | -3 154 | -449 | -25 251 | 29 333 | -1 120 |
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych | -630 | - | - | - | - | -630 |
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -4 754 | -10 649 | -718 | -23 444 | 24 610 | -14 955 |
Podatek dochodowy | -2 065 | -2 869 | - | 2 298 | 820 | -1 816 |
Zysk (strata) netto | -6 819 | -13 518 | -718 | -21 146 | 25 430 | -16 771 |
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży od klientów zewnętrznych w kwocie 1 604 tys. zł (01.01-31.12.2020: 942 tys. zł). Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży Grupa prezentuje na podstawie kryterium siedziby spółek, które generują przychody ze sprzedaży.
Poniżej w tabelach zaprezentowano strukturę geograficzną oraz produktową przychodów ze sprzedaży Grupy:
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Polska | 1 598 | 391 |
Izrael | 6 | 294 |
Wielka Brytania | - | 257 |
USA | - | 0 |
Razem | 1 604 | 942 |
Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Produkty i towary | 1 579 | 766 |
Usługi | 25 | 176 |
Razem | 1 604 | 942 |
Stan na dzień 31.12.2021 | ||||||
Urządzenia medyczne | Platforma nutraceutyczna | Projekty eksploracyjne | Pozostałe segmenty | Korekty konsolidacyjne | Ogółem | |
Aktywa i zobowiązania | ||||||
Aktywa segmentu | 72 501 | 13 505 | 112 | 102 992 | -132 498 | 56 612 |
Zobowiązania segmentu | 55 656 | 79 232 | 14 266 | 23 015 | -122 859 | 49 310 |
Inne informacje | ||||||
Inwestycje wyceniane metodą własności | 7 519 | - | - | - | - | 7 519 |
Nakłady inwestycyjne | 41 | - | - | - | - | 41 |
Stan na dzień 31.12.2020 | ||||||
Urządzenia medyczne | Platforma nutraceutyczna | Projekty eksploracyjne | Pozostałe segmenty | Korekty konsolidacyjne | Ogółem | |
Aktywa i zobowiązania | ||||||
Aktywa segmentu | 79 789 | 14 449 | 78 | 132 287 | -155 574 | 71 029 |
Zobowiązania segmentu | 54 582 | 73 438 | 13 369 | 23 043 | -122 401 | 42 031 |
Inne informacje | ||||||
Inwestycje wyceniane metodą własności | 9 929 | - | - | - | - | 9 929 |
Nakłady inwestycyjne | 1 067 | - | - | 4 | - | 1 071 |
Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski, poza rzeczowymi aktywami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi:
- o wartości 88 tys. zł (31.12.2020: 122 tys. zł), które zlokalizowane są w Izraelu,
- o wartości 20 tys. zł (31.12.2020: 19 tys. zł), które zlokalizowane są w USA,
Za okres 01.01.2021-31.12.2021 | |||||
Urządzenia medyczne | Żywność funkcjonalna | Suplementy diety | Inne | Ogółem | |
Przychody ze sprzedaży | 5 | 1 154 | 3 | 442 | 1 604 |
Za okres 01.01.2020-31.12.2020 | |||||
Urządzenia medyczne | Żywność funkcjonalna | Suplementy diety | Inne | Ogółem | |
Przychody ze sprzedaży | 257 | 484 | 21 | 180 | 942 |
9.1 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych
Amortyzacja
Koszty amortyzacji w wysokości 397 tys. zł (01.01-31.12.2020: 504 tys. zł) ujęte w rachunku zysków i strat obejmują amortyzację wartości niematerialnych 347 tys. zł (01.01-31.12.2020: 327 tys. zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych 50 tys. zł (01.01-31.12.2020: 177 tys. zł).
Prace badawczo-rozwojowe ujęte w rachunku zysków i strat
Prace badawczo-rozwojowe ujęte w rachunku zysków i strat w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 12 112 tys. zł w pozostałych kosztach operacyjnych w związku z odpisaniem części salda prac rozwojowych dotyczących technologii OC i CPR oraz 19 527 tys. zł w pozostałych przychodach operacyjnych w związku z rozpoznaniem wartości zwróconych prac rozwojowych CSS (01.01-31.12.2020: 0 tys. zł).
Koszty świadczeń pracowniczych
Świadczenia pracownicze ujęte w rachunku zysków i strat | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Koszty wynagrodzeń | -1 865 | -1 676 |
Koszty ubezpieczeń społecznych | -182 | -169 |
Razem | -2 047 | -1 845 |
W powyższej tabeli ujęto koszty świadczeń pracowniczych ujęte w rachunku zysków i strat.
Koszty świadczeń pracowniczych dla kluczowego personelu kierowniczego szczegółowo opisano w nocie 26.4. Koszty programu motywacyjnego związane są z ujęciem wyceny programów przedstawionych w nocie 20.2.
9.2 Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Przychody ze sprzedaży środków trwałych | 168 | - |
Wynik na zamknięciu spółki zależnej | 344 | - |
Wycena zwróconych prac rozwojowych | 19 527 | - |
Rozliczenie leasingu | 499 | - |
Refundacja kosztów z lat ubiegłych | - | 96 |
Spisanie zobowiązań | 49 | 33 |
Rozwiązanie rezerw | 213 | 645 |
Inne | 80 | 22 |
Razem | 20 880 | 796 |
W dniu 2 grudnia 2021 roku druga strona transakcji dokonała przeniesienia zwrotnego praw własności intelektualnej do technologii CSS, której wartość zwiększyła saldo niezakończonych prac rozwojowych o 19 527 tys. zł. Wartość ujętej technologii opiera się na szacunku Zarządu w odniesieniu do wartości CSS wyrażonej w walucie obcej przeliczonej na zł wg właściwego kursu.
9.3 Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Zwrot dotacji | -110 | - |
Spisanie należności | - | -67 |
Odpisy aktualizujące należności | -42 | -21 |
Odpisy aktualizujące zapasy i spisanie | -547 | - |
Odpisy z tytułu utraty wartości - wartości niematerialne | -713 | -5 123 |
Likwidacja zapasów | - | -793 |
Kary umowne i rozliczenie zajęć | -317 | - |
Spisanie w koszty części nakładów na prace rozwojowe | -12 112 | - |
Utworzenie rezerw na koszty egzekucji | -35 | - |
Inne | -232 | -119 |
Razem | -14 108 | -6 123 |
Spółka zależna Airway Medix podjęła decyzję o kontynuowaniu wybranych najlepiej przyjętych funkcji w urządzeniach B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz o ostatecznym zaprzestaniu części prac nad rozwiązaniami opracowanymi w szczególności do roku 2019, które nie wpisują się w aktualną koncepcję zoptymalizowanego pod kątem funkcjonalnym i kosztowym produktów. W wyniku przeprowadzonej przez Zarząd spółki zależnej analizy aktywowanych kosztów, dotyczących nierozwijanych już wersji 1.0 urządzeń B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR),
Spółka zależna spisała w 2021 roku w koszty część salda niezakończonych prac rozwojowych w wysokości 12 112 tys. zł. Zarząd spółki zależnej tym samym podjął decyzję o zakończeniu prac dotyczących produktu w wersji 1.0 i zostały one ujęte w kosztach w roku 2021. Wskazać przy tym należy, że przeniesienie części wydatków z sald niezakończonych prac rozwojowych nie wpływa na wycenę potencjału monetyzacji technologii który wg Zarządu spółki zależnej wraz z rozwojem wersji 2.0 urządzeń tylko wzrasta i podnosi wartość biznesową obu technologii. Spółka kontynuuje prace na wersją 2.0 urządzeń OC i CPR.
Odpisy aktualizujące aktywa z tytułu umów z klientami (technologii CSS) w okresie | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | - | - |
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych | -14 240 | - |
Odwrócony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych | - | - |
Wykorzystanie odpisu | - | - |
Stan na koniec okresu | -14 240 | - |
W związku z otrzymaniem w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia informacji o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia Technologii CSS, Grupa oszacowała ponownie prawdopodobieństwo realizacji aktywa, które aktualnie wynosi 0% (31.12.2020: 75%) i podjęła decyzję o odpisaniu wartości aktywów rozpoznanych zgodnie z MSSF 15 w kwocie 14 240 tys. PLN (31 grudnia 2020: 14 537 tys. PLN) i zaprezentowanych uprzednio w bilansie jako aktywa z tytułu umów z klientami.
Przychody finansowe | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Przychody odsetkowe z tytułu: | 94 | 58 |
Kredytów i pożyczek | 9 | 9 |
Pozostałe odsetki | 85 | 49 |
Różnice kursowe | - | 19 |
Inne | 1 | 130 |
Razem | 95 | 207 |
Koszty finansowe | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Koszty odsetkowe z tytułu: | -1 739 | -1 120 |
Kredytów i pożyczek | -1 442 | -389 |
Pozostałe odsetki | -297 | -731 |
Różnice kursowe | -947 | - |
Inne | -21 | - |
Razem | -2 707 | -1 120 |
10.1 Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat i w kapitale własnym
Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Podatek bieżący | -161 | -103 |
rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy | -161 | -103 |
Podatek odroczony | -456 | -1 713 |
od różnic przejściowych | -408 | 261 |
od strat podatkowych | -48 | -1 974 |
Razem | -617 | -1 816 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie ujęto podatku dochodowego w kapitale własnym.
10.2 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto
Identyfikacja różnic między podatkiem dochodowym od zysku (straty) przed opodatkowaniem Grupy a podatkiem dochodowym jaki uzyskano by stosując teoretyczną stawkę podatku ustalonego jako iloraz sumy iloczynów zysku brutto
i stawki podatku dochodowego wynikającego z miejsca rozliczania podatku przez skonsolidowany zysk brutto.
Efektywna stopa opodatkowania | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -17 134 | -14 955 |
Podatek wyliczony wg stawki krajowej (19%) | 3 255 | 2 841 |
Skutek zastosowania innych stawek podatkowych | - | -603 |
Podatkowe skutki przychodów księgowych, które nie podlegają opodatkowaniu | - | - |
Podatkowe skutki kosztów księgowych, które trwale nie stanowią kosztów uzyskania przychodów | -1 229 | -917 |
Ujemne różnice przejściowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku dochodowego | - | - |
Straty podatkowe, z których tytułu nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | -979 |
Odpisy aktualizujące aktywa na podatek odroczony | -2 643 | -2 158 |
Obciążenie (uznanie) wyniku z tytułu podatku dochodowego | -617 | -1 816 |
Efektywna stopa opodatkowania | 3,6% | 12% |
Regulacje prawne dotyczące podatków, w tym m.in. podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i fizycznych, podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.
W Polsce organy skarbowe posiadają prawo kontroli deklaracji podatkowych przez okres pięciu lat, jednak spółki mogą
w tym okresie dokonywać kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu dotyczącą polityki cen transferowych w Grupie. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16 czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominujące skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili, że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania kontroli.
Jednostka Dominująca ocenia, że wykazane zobowiązania podatkowe Grupy Kapitałowej są prawidłowe dla wszystkich lat podatkowych, które mogą być poddane kontroli przez organy skarbowe. Osąd ten opiera się na ocenie wielu czynników,
w tym interpretacji prawa podatkowego oraz doświadczeń z lat poprzednich. Niemniej fakty i okoliczności, które mogą zaistnieć w przyszłości, mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości istniejących lub przeszłych zobowiązań podatkowych.
10.3 Odroczony podatek dochodowy
31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Nadwyżka aktywów nad zobowiązaniami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: | 2 647 | 4 361 |
Aktywa na początek okresu | 6 159 | 12 166 |
Rezerwa na początek okresu (-) | -3 512 | -7 805 |
(Obciążenie) Uznanie zysku netto | -456 | -1 713 |
(Zmniejszenie) Zwiększenie innych całkowitych dochodów | - | - |
Inne | - | - |
Nadwyżka aktywów nad zobowiązaniami z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym: | 2 191 | 2 648 |
Aktywa na koniec okresu | 2 920 | 6 159 |
Rezerwa na koniec okresu (-) | -946 | -3 512 |
Nieujęte przez Grupę aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od ujemnych różnic przejściowych oraz niewykorzystanych strat podatkowych prezentuje poniższa tabela:
Kwoty i tytuły, dla których nie ujęto aktywów na podatek odroczony | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Ujemne różnice przejściowe | - | - |
Nierozliczone straty podatkowe | - | 10 877 |
Razem | - | 10 877 |
Niewykorzystane straty podatkowe | 31.12.2021 | Data wygaśnięcia |
Polska | 42 871 | 2021-2025 |
USA | 8 276 | 2019-2039 |
Razem | 51 147 |
|
Niewykorzystane straty podatkowe | 31.12.2020 | Data wygaśnięcia |
Polska | 45 837 | 2021-2025 |
USA | 8 108 | 2019-2039 |
Razem | 53 945 |
|
Nota 11 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego
na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących
w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego
na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez
średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję:
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Średnioważona liczba akcji w okresie | 13 174 346 | 13 174 346 |
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 0 | 0 |
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca prowadziła programy opcji menedżerskich, które szczegółowo zostały opisane w pkt 20.2.
Transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które wystąpiły w okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 29.
Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Urządzenia techniczne | 53 | 183 |
Wyposażenie | 39 | 41 |
Pozostałe środki trwałe | 5 | 6 |
Środki trwałe w budowie | 22 | 22 |
Prawo do użytkowania | - | 2 252 |
Razem | 119 | 2 504 |
Zmiany w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym:
Urządzenia techniczne | Wyposażenie | Pozostałe środki trwałe | Środki trwałe w budowie | Prawo do użytkowania | Ogółem | |||||
Stan na dzień 01.01.2021 | ||||||||||
Wartość brutto | 978 | 67 | 556 | 22 | 2 526 | 4 149 | ||||
Umorzenie | -795 | -26 | -550 | - | -274 | -1 645 | ||||
Wartość księgowa netto | 183 | 41 | 6 | 22 | 2 252 | 2 504 | ||||
Zmiany netto w okresie 01.01.2021-31.12.2021 | ||||||||||
Zakup | - | - | 1 | - | - | 1 | ||||
Wpływ wdrożenia MSSF16 | - | - | - | - | - | - | ||||
Sprzedaż | -82 | - | - | - | - | -82 | ||||
Amortyzacja | -48 | - | -2 | - | - | -50 | ||||
Likwidacja | - | - | - | - | -2 252 | -2 252 | ||||
Przeniesienia inne | - | - | - | - | - | - | ||||
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | -2 | -2 | ||||||||
Stan na dzień 31.12.2021 | ||||||||||
Wartość brutto | 896 | 65 | 557 | 22 | 274 | 1 814 | ||||
Umorzenie | -843 | -26 | -552 | - | -274 | -1 695 | ||||
Wartość księgowa netto | 53 | 39 | 5 | 22 | 0 | 119 | ||||
Urządzenia techniczne | Wyposażenie | Pozostałe środki trwałe | Środki trwałe w budowie | Prawo do użytkowania | Ogółem | ||||
Stan na dzień 01.01.2020 | |||||||||
Wartość brutto | 982 | 78 | 563 | 20 | 2 526 | 4 169 | |||
Umorzenie | -759 | -26 | -546 | - | -137 | -1 468 | |||
Wartość księgowa netto | 223 | 52 | 17 | 20 | 2 389 | 2 701 | |||
Zmiany netto w okresie 01.01.2020-31.12.2020 | |||||||||
Zakup | 6 | 1 | 1,00 | 2 | 0 | 10 | |||
Wpływ wdrożenia MSSF16 | - | - | - | - | - | - | |||
Sprzedaż | 0 | - | - | - | - | - | |||
Amortyzacja | -36 | 0 | -4 | - | -137 | -177 | |||
Likwidacja | -10 | -12 | -8 | - | - | -30 | |||
Przeniesienia na WNiP | - | - | - | - | - | - | |||
Stan na dzień 31.12.2020 | |||||||||
Wartość brutto | 978 | 67 | 556 | 22 | 2 526 | 4 149 | |||
Umorzenie | -795 | -26 | -550 | 0 | -274 | -1 645 | |||
Wartość księgowa netto | 183 | 41 | 6 | 22 | 2 252 | 2 504 | |||
Nota 13 Wartości niematerialne
Wartości niematerialne i prawne | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Niezakończone prace rozwojowe | 39 607 | 28 264 |
Zakończone prace rozwojowe | 2 454 | 2 618 |
Inne wartości niematerialne | - | - |
Razem | 42 061 | 30 882 |
Zmiany w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym:
Niezakończone prace rozwojowe | Zakończone prace rozwojowe | Inne wartości niematerialne | Ogółem | |
Stan na dzień 01.01.2021 | ||||
Wartość brutto | 39 681 | 4 918 | 31 048 | 75 647 |
Umorzenie | - | -1 717 | -1 477 | -3 194 |
Odpisy z tytułu utraty wartości | -11 417 | -583 | -29 571 | -41 571 |
Wartość księgowa netto | 28 264 | 2 618 | - | 30 882 |
Zmiany netto w okresie 01.01.2021-31.12.2021 | ||||
Zakup | 3 215 | - | - | 3 215 |
Amortyzacja | - | -164 | -183 | -347 |
Likwidacja | - | - | - | - |
Utrata wartości | 713 | - | - | 713 |
Przeniesienia | - | - | 183 | 183 |
Wycena zwróconych prac rozwojowych | 19 527 | - | - | 19 527 |
Spisanie wartości prac rozwojowych | -12 112 | - | - | -12 112 |
Stan na dzień 31.12.2021 | ||||
Wartość brutto | 50 311 | 4 918 | 31 231 | 86 460 |
Umorzenie | - | -1 881 | -1 660 | -3 541 |
Odpisy z tytułu utraty wartości | -10 704 | -583 | -29 571 | -40 858 |
Wartość księgowa netto | 39 607 | 2 454 | - | 42 061 |
Niezakończone prace rozwojowe | Zakończone prace rozwojowe | Inne wartości niematerialne | Ogółem | |
Stan na dzień 31.12.2020 | ||||
Wartość brutto | 35 025 | 4 918 | 30 900 | 70 843 |
Umorzenie | 0 | -1 538 | -1 329 | -2 867 |
Odpisy z tytułu utraty wartości | -6 294 | -583 | -29 571 | -36 448 |
Wartość księgowa netto | 28 731 | 2 797 | - | 31 528 |
Zmiany netto w okresie 01.01.2020-31.12.2020 | ||||
Zakup | 4 656 | - | 148 | 4 804 |
Amortyzacja | - | -179 | -148 | -327 |
Likwidacja | - | - | - | - |
Utrata wartości | -5 123 | - | - | -5 123 |
Przeniesienia | - | - | - | - |
Stan na dzień 31.12.2020 | ||||
Wartość brutto | 39 681 | 4 918 | 31 048 | 75 647 |
Umorzenie | - | -1 717 | -1 477 | -3 194 |
Odpisy z tytułu utraty wartości | -11 417 | -583 | -29 571 | -41 571 |
Wartość księgowa netto | 28 264 | 2 618 | - | 30 882 |
13.2 Aktywa z tytułu umów z klientami
Dnia 3 października 2017 r. w spółce celowej podlegającej bezpośrednio pod Airway Medix S.A. dokonano transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter airway maintenance system) ("Technologia CSS”) ("ZCP”). W ramach przedmiotowej transakcji Spółka zbyła na rzecz kupującego „Technologię CSS” za cenę wynoszącą 10.500.000 EUR („Cena Sprzedaży”). Cena Sprzedaży została podzielona na dwie transze 60% oraz 40% Ceny Sprzedaży.
W dniu zamknięcia transakcji Kupujący dokonał płatności kwoty w wysokości 5.355.000 EUR. Zapłacona kwota jest równa pierwszej transzy Ceny Sprzedaży pomniejszonej o kwotę zatrzymaną przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu Umowy Sprzedaży.
W sierpniu 2018 r. Spółka uzyskała refinansowanie kwoty zatrzymanej – 945 tys. EUR – poprzez zawarcie umowy z mBank S.A. Warunki refinansowania przewidywały spłatę pożyczki po spłacie należności przez Kupującego. Warunki refinansowania –
EURIBOR właściwy dla okresu finansowania + marża banku.
Dnia 4 kwietnia 2019 r. Kupujący, wobec braku roszczeń, dokonał terminowej płatności 15% pierwszej transzy za Technologię CSSw kwocie 945 tys. EUR, co stanowi równowartość́ ok. 4,06 mln PLN. Zobowiązanie wobec mBank tym samym wygasło.
Wraz z zastosowaniem MSSF 15 i nowym modelem ujmowania przychodów ze sprzedaży Grupa oszacowała możliwość ujęcia przychodów w odniesieniu do drugiej transzy (40%, tj. kwoty 4,2 mln EUR), której płatność nastąpi po 4 latach od zawarcia umowy, tj. do 3 października 2017 r. W wyniku analizy oszacowano prawdopodobieństwo zrealizowania się drugiej, warunkowej płatności związanej ze sprzedażą technologii Airway Medix CSS. Ze względu na prawidłową realizację umów zawartych pomiędzy kupującym a Airway Medix w okresie pomiędzy zawarciem umowy a datą pierwszego zastosowania standardu (potwierdzonego również w roku 2018 r.), prawdopodobieństwo to oszacowano na poziomie 75%, co przełożyło się na ujęcie kwoty 3 150 tys. EUR (14 240 tys. PLN ) (31 grudnia 2020: 14 537 tys. PLN) zaprezentowanej w bilansie jako aktywo kontraktowe. W wyniku ujęcia aktywa kontraktowego, w bilansie Spółki rozpoznano również rezerwę z tyt. podatku odroczonego w wysokości 2 727 tys. PLN.
W związku z otrzymaniem w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia informacji o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia Technologii CSS, Grupa oszacowała ponownie prawdopodobieństwo realizacji aktywa, które aktualnie wynosi 0% (31.12.2020: 75%) i podjęła decyzję o odpisaniu wartości aktywów rozpoznanych zgodnie z MSSF 15 w kwocie 14 240 tys. PLN (31 grudnia 2020: 14 537 tys. PLN) i zaprezentowanych uprzednio w bilansie jako aktywa z tytułu umów z klientami.
Zgodnie z zawartą przez strony umową sprzedaży Technologii CSS Teleflex dokona ponownego przeniesienia nabytych aktywów, obejmujących głównie prawa własności intelektualnej w terminie 60 dni od dnia czwartej rocznicy zamknięcia transakcji sprzedaży technologii CSS. Zamknięcie transakcji miało miejsce w październiku 2017 r., dlatego też zwrot aktywów od Teleflex powinien nastąpił w grudniu 2021 r. W dniu 2 grudnia 2021 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką Airway Medix a Teleflex porozumienia w sprawie cesji praw własności intelektualnej zgodnie z którym Kupujący przeniósł zwrotnie na Emitenta prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP.Zgodnie z wcześniej przekazywanymi informacjami, do Spółki wróciło wysoko na rynku wyceniane aktywo.
13.3 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych nieoddanych do użytkowania
W skonsolidowanym bilansie Grupa zaklasyfikowała prace rozwojowe dotyczące produktów Airway Medix, Cambridge Chocolate Technologies, Carocelle.
Airway Medix – test na utratę wartości skapitalizowanych prac rozwojowych
Wartość skapitalizowanych niezakończonych prac rozwojowych jest testowana pod kątem utraty wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Testowanie polega na kalkulacji wartości odzyskiwalnej testowanego aktywa na bazie kalkulacji wartości godziwej pomniejszonej o szacowane koszty sprzedaży.
Kalkulacje te oparte są na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przed opodatkowaniem i wykorzystują szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie aktualnych planów finansowych oraz spodziewanych na dzień bilansowy umów z partnerami strategicznymi. Podstawą założeń do oszacowania przepływów było doświadczenie zarządu związane z umowa podpisaną pomiędzy zagranicznym kontrahentem a Airway Medix S.A. dot. sprzedaży urządzenia CSS, oczekiwania zarządu związane ze strukturą transakcji oraz wielkości rynków dla pozostałych technologii w portfolio Spółki. W wycenie konserwatywnie uwzględniono wyłączenie przychody z tytułu opłat typu one-off oraz milestones bez uwzględniania potencjalnych przyszłych opłat licencyjnych należnych Airway Medix. Nie założono również wartości rezydualnej.
Kalkulacja została przeprowadzona w podejściu dochodowym.
Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Airway Medix S.A. posiadała w swoim portfelu następujące technologie : Closed Suction System (CSS), B-Care Oral Care (OC), Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR), Laryngological Mask & Hyper Form (LMA). Dla każdej z powyższych technologii przeprowadzono osobne testy pod kątem utraty wartości ujętych w księgach rachunkowych skapitalizowanych prac rozwojowych biorąc pod uwagę potencjał rynkowy każdej z technologii oraz przyjętą strategię ich rozwoju.
Obliczenie wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży niezakończonych prac rozwojowych jest najbardziej wrażliwe na przyjętą stopę dyskontową. Wartość godziwą ustalono w oparciu o trzeci poziom hierarchii wartości godziwiej. Przyjęta stopa dyskontowa odzwierciedla dokonany przez zarząd szacunek ryzyka typowego dla wdrożenia produktu Airway Medix, z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie.
Stopa dyskontowa została przyjęta na podstawie oczekiwanych stóp zwrotu inwestycji venture capital prezentowanych w opracowaniu Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities publikowanym przez American Institute of Chartered Public Accountants.
W przypadku prognozowanych przepływów dotyczących produktów rozwijanych przez Spółkę przyjęto stopę dyskontową w wysokości 10% dla Closed Suction System (CSS), 20% dla B-Care Oral Care (OC), Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz 40,0% dla Laryngological Mask & Hyper Form (LMA) (odpowiednio 20% dla OC i CPR i 30,0% dla LMA na 31 grudnia 2020 r.). Dodatkowo w kalkulacji wartości odzyskiwalnej przyjęto koszty sprzedaży w zależności od technologii między 4% a 7% przychodów ze sprzedaży. Koszt ten równy spodziewanym kosztom podpisania umowy strategicznej, w tym kosztom obsługi prawnej, jak również kosztom success fee dla zespołu business development. Całkowity koszt sprzedaży został oszacowany w oparciu o doświadczenia wynikające z pierwszej podpisanej umowy sprzedaży, znajomość branży, podpisane umowy dot. success fee oraz doświadczenie Zarządu.
Jednoczesne zwiększenie stopy dyskontowej o 10% dla projektów B-Care Oral Care (OC), Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz Laryngological Mask & Hyper Form (LMA) nie spowodowałoby ustalenia wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży skapitalizowanych prac rozwojowych AWM poniżej ich wartości bilansowej. W wyniku powyższej analizy stwierdzono, że wartość bilansowa niezakończonych prac rozwojowych dla poszczególnych technologii osiąga wartości powyżej ich wartości odzyskiwalnej, a zatem nie wystąpiła utrata ich wartości.
Jednocześnie Spółka podjęła decyzję o kontynuowaniu wybranych najlepiej przyjętych funkcji w urządzeniach B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR) oraz o ostatecznym zaprzestaniu prac nad rozwiązaniami opracowanymi w szczególności do roku 2019, które nie wpisują się w aktualną koncepcję zoptymalizowanego pod kątem funkcjonalnym i kosztowym produktów. W wyniku przeprowadzonej przez Zarząd analizy aktywowanych kosztów, dotyczących nierozwijanych już wersji 1.0 urządzeń B-Care Oral Care (OC) oraz Cuffix Cuff Pressure Regulator (CPR), Spółka spisała w 2021 roku w koszty część salda niezakończonych prac rozwojowych w wysokości 12 112 tys. zł (wartość spisanych kosztów dla CPR wyniosła 8 050 tys. zł a dla OC 4 062 tys. zł). Zarząd tym samym podjął decyzję o zakończeniu prac dotyczących produktu w wersji 1.0 i zostały one ujęte w kosztach w roku 2021. Wskazać przy tym należy, że przeniesienie części wydatków z sald niezakończonych prac rozwojowych nie wpływa na wycenę potencjału monetyzacji technologii, który wg Zarządu wraz z rozwojem wersji 2.0 urządzeń tylko wzrasta i podnosi wartość biznesową obu technologii. Spółka kontynuuje prace na wersją 2.0 urządzeń OC i CPR.
Cambridge Chocolate Technologies– test na utratę wartości skapitalizowanych prac rozwojowych (przeniesione w ramach ZCP do Silicon Fields Sp.z o.o)
Wartość skapitalizowanych niezakończonych prac rozwojowych oraz wartości niematerialnych jest testowana pod kątem utraty wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Testowanie polega na kalkulacji wartości odzyskiwalnej testowanego aktywa na bazie kalkulacji wartości użytkowej, tj. przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez analizowane aktywo. W przypadku skapitalizowanych prac rozwojowych przyjęto szacowany maksymalny efektywny 25-letni okres projekcji finansowych, nie dłuższy niż okres, do którego Grupa posiada pełną ochronę własności intelektualnej dla skapitalizowanych prac rozwojowych. W przypadku analizy wartości skapitalizowanych prac rozwojowych, przyjęty okres projekcji finansowych wynika z zakładanego okresu życia produktów, które powstały lub powstaną na bazie rozwijanej technologii.
Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. (wcześniej Silicon Fields Sp. z o.o) posiadały w swoim portfelu następujące marki produktów:, Fudge, Spread, Esthechoc, ReChoc , Elate.
Dla każdej z powyższych marek przeprowadzono osobne testy pod kątem utraty wartości ujętych w księgach rachunkowych skapitalizowanych prac rozwojowych lub wartości niematerialnych biorąc pod uwagę potencjał rynkowy każdej z marek oraz przyjętą strategię rozwoju danej marki. Prognozę przepływów dla wszystkich marek oparto na potencjalnych przyszłych umowach z partnerami.
Grupa w kolejnych okresach zakłada dwa modele rozwoju posiadanych produktów:
1.bezpośrednia współpraca z lokalnymi sieciami dystrybucji i sprzedaży na ryku amerykańskim. Model ten w szczególności dedykowany jest linii produktów marki Elate
2.wdrożenie modelu B2B, który polega na przekazaniu wybranym partnerom dystrybucji marek, rozliczając się z Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. (wcześniej Silicon Fields Sp. z o.o.) przez zapłatę należności licencyjnych z tytułu praw do używania formuł i wyników badań skuteczności. Model ten w szczególności obejmuję komercjalizację produktów Esthechoc, Rechoc oraz pozostałych formulacji.
Obliczenie wartości użytkowej wartości niematerialnych i prac rozwojowych jest najbardziej wrażliwe na przejętą stopę dyskontową. Stopa dyskontowa odzwierciedla dokonany przez zarząd szacunek ryzyka typowego dla wdrożenia produktów rozwijanych przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie. Stopa dyskontowa została przyjęta na podstawie oczekiwanych stóp zwrotu inwestycji venture capital prezentowanych w opracowaniu Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities publikowanym przez American Institute of Chartered Public Accountants.
W przypadku prognozowanych przepływów dotyczących produktów rozwijanych przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. przyjęto stopę dyskontową w wysokości 40,0% (30,0% na 31 grudnia 2020 r.).
W przypadku wartości niematerialnych rozwijanych przez Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. analiza wartości użytkowej została przeprowadzona w podejściu dochodowym, metodą wielookresowej nadwyżki dochodów przy założeniu
zwrotów z innych aktywów przyczyniających się do generowania przepływów takich jak środki trwałe, kapitał obrotowy, czy znak towarowy.
W wyniku powyższej analizy stwierdzono, że wartość bilansowa wartości niematerialnych i niezakończonych prac rozwojowych dla poszczególnych marek produktów osiąga wartości poniżej ich wartości odzyskiwalnej, a zatem w okresie 2021 roku nie wystąpiła utrata ich wartości.
Łączna wartość dokonanych odpisów w wyniku przeprowadzonych testów wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 r. 138 tys. PLN (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. PLN). W wyniku przeprowadzonych na dzień bilansowy testów nie zidentyfikowano przesłanek do odwrócenia odpisów dokonanych w poprzednich latach obrotowych.
Zwiększenie stopy dyskontowej o 1 p.p. dla marki Elate nie spowodowałoby zrównania odzyskiwalnej wartości skapitalizowanych prac rozwojowych Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. z jej wartością bilansową.
Zwiększenie stopy dyskontowej o 1 p.p. dla marek Fudge, Spread, Esthechoc, ReChoc nie spowodowałoby zrównania odzyskiwalnej wartości skapitalizowanych prac rozwojowych Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. z ich wartością bilansową.
Carocelle S.A. – test na utratę wartości skapitalizowanych prac rozwojowych
Wartość skapitalizowanych niezakończonych prac rozwojowych oraz wartości niematerialnych jest testowana pod kątem utraty wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Testowanie polega na kalkulacji wartości odzyskiwalnej testowanego aktywa na bazie kalkulacji wartości użytkowej, tj. przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez analizowane aktywo. W przypadku skapitalizowanych prac rozwojowych przyjęto szacowany maksymalny efektywny 12-letni okres projekcji finansowych, nie dłuższy niż okres, do którego Grupa posiada pełną ochronę własności intelektualnej dla skapitalizowanych prac rozwojowych. W przypadku analizy wartości skapitalizowanych prac rozwojowych, przyjęty okres projekcji finansowych wynika z zakładanego okresu życia produktów, które powstały lub powstaną na bazie rozwijanej technologii.
Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Carocelle S.A. dokonała odpisu aktualizującego posiadane marki produktów poza Omega – 3.
Przeprowadzono test pod kątem utraty wartości ujętych w księgach rachunkowych skapitalizowanych prac rozwojowych lub wartości niematerialnych biorąc pod uwagę potencjał rynkowy marek oraz przyjętą strategię rozwoju danej marki.
Obliczenie wartości użytkowej wartości niematerialnych i prac rozwojowych jest najbardziej wrażliwe na przejętą stopę dyskontową. Stopa dyskontowa odzwierciedla dokonany przez zarząd szacunek ryzyka typowego dla wdrożenia produktów rozwijanych przez Carocelle S.A., z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie. Stopa dyskontowa została przyjęta na podstawie oczekiwanych stóp zwrotu inwestycji venture capital prezentowanych w opracowaniu Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities publikowanym przez American Institute of Chartered Public Accountants.
W przypadku prognozowanych przepływów dotyczących produktów rozwijanych przez Carocelle S.A. przyjęto stopę dyskontową w wysokości odpowiednio 40,0% (30,0% na 31 grudnia 2020 r.).
W przypadku wartości niematerialnych rozwijanych przez Spółkę analiza wartości użytkowej została przeprowadzona w podejściu dochodowym, metodą wielookresowej nadwyżki dochodów przy założeniu zwrotów z innych aktywów przyczyniających się do generowania przepływów takich jak środki trwałe, kapitał obrotowy, czy znak towarowy.
W wyniku powyższej analizy stwierdzono, że wartość bilansowa wartości niematerialnych i niezakończonych prac rozwojowych Omega - 3 osiąga wartości powyżej jej wartości odzyskiwalnej, a zatem w okresie 2021 roku wystąpiła utrata jej wartości
Łączna wartość dokonanych odpisów w wyniku przeprowadzonych testów wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 r. 713 tys. PLN (31 grudnia 2020 r.: 11 417 tys. PLN). W wyniku przeprowadzonych na dzień bilansowy testów nie zidentyfikowano przesłanek do odwrócenia odpisów dokonanych w poprzednich latach obrotowych.
Nota 14Połączenia i inne zmiany w składzie Grupy
Zmiany w składzie Grupy zostały opisane w nocie nr 2 do niniejszego sprawozdania finansowego.
14.2 Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Grupa posiada udziały w jednostce stowarzyszonej JPIF. Szczegółowe informacje o powiazaniach z jednostką stowarzyszoną JPIF zamieszczone zostały w nocie 2. Cena nabycia udziałów w jednostce stowarzyszonej JPIF wyniosła na dzień bilansowy 25 672 tys. zł (31.12.2020: 24 091 tys. zł). Na dzień bilansowy udziały w jednostce stowarzyszonej zostały wycenione metodą praw własności. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej wyniósł (616) tys. zł (01.01-31.12.2020: (630 tys. zł), natomiast udział Grupy w innych dochodach całkowitych jednostki stowarzyszonej wyniósł 0 tys. zł (01.01-31.12.2020: (835)
tys. zł). Wartość udziałów w jednostce stowarzyszonej wyceniona metodą praw własności wynosi na dzień 31.12.2021 r. 7 519 tys. zł (31.12.2020 (przekształcone): 6 545 tys. zł).
Informacje finansowe dotyczące jednostki stowarzyszonej prezentuje poniższa tabela:
JPIF | |
Udział w jednostce stowarzyszonej* | 44,44% |
Przychody ze sprzedaży | - |
Zysk (strata) netto | -1 385 |
Pozostałe całkowite dochody | - |
Całkowite dochody ogółem | -1 385 |
Aktywa trwałe | 19 571 |
Aktywa obrotowe | 1 038 |
Zobowiązania długoterminowe | - |
Zobowiązania krótkoterminowe | 557 |
Kapitał własny | 20 052 |
* udział Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF
Zapasy | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Materiały | 1 480 | 1 434 |
Towary | - | - |
Półprodukty | 3 | 707 |
Produkty gotowe | 59 | 27 |
Odpis aktualizujący | -1 195 | -558 |
Razem wartość netto zapasów | 347 | 1 610 |
Odpisy aktualizujące wartość zapasów w okresie | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | 558 | 2 090 |
Utworzony odpis w pozostałych kosztach rodzajowych | 303 | - |
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych | 547 | |
Wykorzystanie odpisów | - | -887 |
Rozwiązanie rezerw | -213 | -645 |
Stan na koniec okresu | 1 195 | 558 |
Nota 16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | ||
Należności z tytułu dostaw i usług | 603 | 797 |
od jednostek powiązanych | - | - |
od jednostek pozostałych | 603 | 797 |
Inne | 1 551 | 1 933 |
od jednostek powiązanych | 517 | 271 |
od jednostek pozostałych | 1 034 | 1 662 |
Odpisy aktualizujące | -1 415 | -1 373 |
Razem należności finansowe netto | 739 | 1 357 |
Inne należności niefinansowe, w tym: | 1 208 | 401 |
z tytułu podatków i innych świadczeń | 1 208 | 401 |
pozostałe | - | - |
Rozliczenia międzyokresowe czynne | 79 | 98 |
Razem należności niefinansowe netto | 1 287 | 499 |
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto | 2 026 | 1 856 |
Odpisy aktualizujące wartość należności w okresie | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | 1 373 | 1 352 |
Utworzony odpis w pozostałych kosztach operacyjnych | 42 | 21 |
Wpływ wdrożenia MSSF 9 | - | - |
Wykorzystanie odpisu | - | - |
Stan na koniec okresu | 1 415 | 1 373 |
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 26 informacji dodatkowej.
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 45 – 90 dniowy termin płatności.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 365 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.
Opis ryzyk związanych z należnościami z tytułu dostaw i usług i pozostałymi należnościami oraz polityka Grupy dotycząca zarządzania tymi ryzykami została przedstawiona w punkcie 7.5 informacji dodatkowej.
Należności handlowe i pozostałe wyceniane są według modelu uproszczonego.
Nota 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się wyłącznie ze środków pieniężnych ulokowanych na rachunkach bankowych.
W przypadku posiadania wolnych środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Grupa inwestuje je w formie lokat terminowych oraz overnight. W takim wypadku Grupa uzyskuje głównie oprocentowanie zmienne ze zgromadzonych środków pieniężnych.
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy
od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy,
od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 52 tys. zł (31.12.2020: 2 328 tys. zł).
Nota 18 Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Seria A | 1 000 000 | 1 000 000 |
Seria B | 4 529 160 | 4 529 160 |
Seria C | 297 550 | 297 550 |
Seria D | 364 166 | 364 166 |
Seria E | 495 970 | 495 970 |
Seria F | 250 000 | 250 000 |
Seria G | 200 000 | 200 000 |
Seria H | 500 000 | 500 000 |
Seria I | 1 500 000 | 1 500 000 |
Seria J | 297 500 | 297 500 |
Seria M | 730 000 | 730 000 |
Seria O | 1 620 000 | 1 620 000 |
Seria P | 1 390 000 | 1 390 000 |
Razem liczba akcji (udziałów) | 13 174 346 | 13 174 346 |
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (NWZ), które odbyło się w dniu 20 sierpnia 2018 roku spółka Adiuvo Investments S.A. podjęła decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż łącznie 440.000,00 zł. Dnia 23 sierpnia 2018 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W wykonaniu jednej z ww. uchwał została przeprowadzona subskrypcja prywatna związana z emisją akcji serii O. W oparciu o wyniki zakończonego w dniu 27 września 2018 r. procesu budowania księgi popytu, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §3 ust. 8 lit. a) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. W dniu 28 września 2018 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki odnośnie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii O w wysokości 10,00 zł za każdą akcję. Oferta prywatna zakończyła się dnia 8 października 2018 r., objęciem 1 620 000 akcji serii O. Dnia 8 listopada 2018 r. Zarząd Jednostki dominującej powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału związanego z emisją akcji serii O przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
W rezultacie dokonania w dniu 8 listopada 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments S.A. w związku z emisją akcji serii O, nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji przez Orenore oraz Morluk w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po rejestracji Podwyższenia Kapitału, Orenore oraz Morluk posiadają łącznie 5.978.839 akcji Spółki, co stanowi 50,74% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.678.839 głosów, co stanowi 56,95% ogólnej liczby głosów. Orenore informuje również, iż Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.
4 lutego 2019 roku Zarząd Adiuvo Investments S.A. złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji serii P oraz dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem podwyższenie kapitału zakładowego w drodze ww. emisji nastąpiło o kwotę 139.000,00 zł tj. poprzez emisję 1.390.000 akcji. Zarząd Spółki niezwłocznie złożył do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o ww. emisję akcji.
19 marca 2019 roku Zarząd Adiuvo Investments S.A. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd) z dnia 4 marca 2019 r. w sprawie oddalenia wniosku o zmianę Statutu Spółki związaną z podwyższeniem kapitału zakładowego o emisję akcji serii P. W uzasadnieniu Sąd wskazał na nieścisłości w zakresie zmiany statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego. Postanowienie nie jest prawomocne. Emitent niezwłocznie podjął stosowne działania w celu wyjaśnienia nieścisłości oraz odpowiednie kroki przy pomocy przysługujących mu środków prawnych w celu finalizacji procesu rejestracji zmian
Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej
W punkcie 20.2 przedstawiono informacje dotyczące emisji potencjalnych akcji zwykłych z tytułu opcji na akcje Jednostki dominującej oferowanych w ramach programów motywacyjnych.
Prawa akcjonariuszy
Na dzień 31 grudnia 2021 r. 1 700 000 akcji serii B były akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każda akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii C, E, F, G, H, I, J, D, M, O, P oraz pozostałe 5 219 160 akcji serii A i B nie są uprzywilejowane.
24 stycznia 2019 r. pomiędzy Markiem Orłowskim, Orenore sp. z o.o. i Morluk sp. z o.o. sp. k (łącznie Akcjonariusze Dominujący) a Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zającem oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Inwestorzy),została zawarta Umowa Akcjonariuszy, która określa odpowiednio warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Spółkę
w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii P jak również określającego zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących względem Inwestorów. Zgodnie z Umową Inwestorzy objęli łącznie 1.390.000 akcji serii P po cenie emisyjnej wynoszącej 9,00 zł za jedną akcję. Wpłaty z tytułu objęcia akcji serii P zostały dokonane do końca stycznia 2019 roku. Zgodnie z Umową skład Zarządu Spółki może zostać rozszerzony o jednego członka wskazanego przez Inwestorów jak również Inwestorom przysługiwać będzie prawo wskazania członka Rady Nadzorczej, przy czym wykonanie powyższych uprawnień będzie realizowane z wykorzystaniem uprawnień(w tym praw głosu) posiadanych przez Akcjonariuszy Dominujących. Zgodnie z założeniami wyrażonymi w dokumencie term sheet, o których mowa w przywołanym raporcie bieżącym 49/2018 Inwestorom przysługiwać będzie prawo do współdecydowania o kwestiach dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej z zastrzeżeniem zapewnienia zgodności realizacji powyższych uprawnień z przepisami obowiązującego prawa jak również z postanowieniami Statutu Spółki oraz regulaminami jej organów. Umowa stanowi jednocześnie łączące jej strony Porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z Umową jej strony zobowiązały się, iż w sytuacji, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie uprawniona do wypłaty dywidendy, co najmniej połowa tych środków zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Na podstawie Umowy Akcjonariusze Dominujący zobowiązali się ponadto do ograniczenia w rozporządzeniu posiadanymi akcjami Spółki na warunkach określonych w Umowie np. w zakresie zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących do utrzymania ich zaangażowania kapitałowego w Spółce na ustalonym w Umowie minimalnym poziomie.
W dniu 6 maja 2021 r. Zarząd Adiuvo Investments S.A otrzymał powiadomienia sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR dotyczące umowy przeniesienia akcji Emitenta w związku z podziałem majątku Morluk Sp. z o.o. s.k. pozostałegopo rozwiązaniu tej spółki bez przeprowadzania likwidacji. Przeniesienie akcji Emitenta o którym mowa powyżej ma wyłącznie charakter techniczny i jest konsekwencją rozwiązania Morluk bez przeprowadzania likwidacji i podziałem majątku tej spółki pomiędzy jej wspólników [komandytariuszem oraz 100% właścicielem komplementariusza jest Pan Marek Orłowski]. W związku z rozwiązaniem Morluk, na podstawie umowy przeniesienia akcje Emitenta posiadane dotychczas bezpośrednio przez Morluk zostaną przeniesione bezpośrednio na rzecz Pana Marka Orłowskiego będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce bez zapłaty ceny. W dniu 17 czerwca 2021 r. Marek Orłowski dokonał zbycia akcji Emitenta na rzecz spółki Orenore.
Łączna wartość nadwyżki wartości emisyjnej akcji wyemitowanych przez Jednostkę dominującą na dzień bilansowy wyniosła 154 455 tys. zł (na dzień 31.12.2020 była to kwota 154 455 tys. zł).
Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną oraz pomniejszony
o koszty emisji.
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Seria A | 46 406 | 46 406 |
Seria B | 2 488 | 2 488 |
Seria C | 4 964 | 4 964 |
Seria D | 6 537 | 6 537 |
Seria E | 4 194 | 4 194 |
Seria F | 3 201 | 3 201 |
Seria G | 8 555 | 8 555 |
Seria H | 30 455 | 30 455 |
Seria I | 4 055 | 4 055 |
Seria J | 18 542 | 18 542 |
Seria M | -3 238 | -3 238 |
Seria O | 15 925 | 15 925 |
Seria P | 12 371 | 12 371 |
Razem liczba akcji (udziałów) | 154 455 | 154 455 |
Zgodnie ze stosowaną przez Grupę polityką rachunkowości, w kapitale z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej ujęto skutki przejęcia jednostek zależnych znajdujących się pod wspólną kontrolą. W efekcie kapitał ten został pomniejszony o kwotę 37 544 tys. zł (31.12.2020: 37 544 tys. zł) i na dzień bilansowy wynosi 116 911 tys. zł (31.12.2020: 116 911 tys. zł).
Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek podporządkowanych
Saldo kapitału rezerwowego z tytułu różnic kursowych jest korygowane o różnice kursowe wynikające z przeliczania sprawozdań finansowych zagranicznych jednostek zależnych. Prezentowany kapitał nie podlega podziałowi.
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
Saldo kapitału z wyceny opcji pracowniczych odzwierciedla skutki wyceny programów motywacyjnych prowadzonych przez Jednostkę dominującą. Szczegóły programów opisano w nocie 20.2. Prezentowany kapitał nie podlega podziałowi.
18.4 Dywidenda i ograniczenia związane z kapitałem
Dywidenda
Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments, Airway Medix oraz Cambridge Chocolate Technologies S.A. sporządzane są zgodnie z MSSF. Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem jednostek zagranicznych są przygotowywane zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy akcjonariuszom Jednostki Dominującej.
Ograniczenia związane z kapitałem
Spółka dominująca i każda ze spółek akcyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na podstawie § 396 Kodeksu Spółek Handlowych jest zobowiązana utrzymywać zyski zatrzymane (tzw. kapitał zapasowy) do wysokości 1/3 kapitału zakładowego przeznaczeniem wyłącznie na pokrycie ewentualnych strat finansowych. Spółka musi przeznaczyć na ten cel minimalnie 8% zysku bieżącego do czasu zgromadzenia wymaganej równowartości 1/3 kapitału zakładowego.
Zgodnie ze zmianami Kodeksu Spółek Handlowych uchwalonymi w roku 2016 (art. 347 § 4) w przypadku, gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.
Zmiany udziałów niekontrolujących w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawia poniższa tabela:
Udziały niekontrolujące | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | 7 276 | 11 246 |
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych | -413 | -3 762 |
Udział niekontrolujący w innych całkowitych dochodach jednostek zależnych | 198 | -208 |
Stan na koniec okresu | 7 061 | 7 276 |
Informacje o jednostkach zależnych z istotnym poziomem udziałów niekontrolujących na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela (wybrane dane finansowe spółek prezentowane są przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych):
Airway Medix i jej spółki | Algaelabs | Glia | CCT i jej dawne spółki córki* | Carocelle | Peptaderm | IMMD | Sillicon | Razem | |
Udział niekontrolujących we własności | 57% | 34% | 20% | 32% | 5% | 24% | 50% | 20% | |
Przychody ze sprzedaży | 6,00 | - | - | 1 155 | 3 | - | - | - | 1 164 |
Zysk (strata) netto | -7 043 | -24 | -233 | 3 333 | -3 874 | -611 | -331 | -331 | -9 114 |
Zysk (strata) netto przypisany udziałom niekontrolującym | -4 038 | -8 | -47 | 1 071 | -194 | -147 | -166 | -66 | -3 595 |
Aktywa trwałe | 38 581 | - | - | 27 | 3517 | 1 | 20 | 20 | 42 166 |
Aktywa obrotowe | 5 914 | 74 | 59 | 184 | 386 | 52 | 474 | 474 | 7 617 |
Zobowiązania długoterminowe | 2 266 | - | - | 10 508 | 167 | 0 | - | - | 12 941 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 18 328 | 3 591 | 2 689 | 1 349 | 45 291 | 11 577 | 1 035 | 1 035 | 84 895 |
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące | 13 705 | -1 201 | -526 | -3 741 | -2 078 | -2 766 | -271 | -108 | 3 015 |
* w pozycji tej ujęto spółki: Cambridge Chocolate Technologies S.A., Cambridge Chocolate Technologies Ltd., Cambridge Chocolate Technologies Inc., Snack Magic Brand Inc.
Zmiana stanu rezerw w okresie | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | 1 870 | 1 391 |
Utworzenie rezerw w koszty | 594 | 479 |
Wykorzystanie rezerw | - | - |
Rozwiązanie rezerw | - | - |
Stan rezerw na koniec okresu, w tym: | 2 464 | 1 870 |
Rezerwy długoterminowe | - | - |
Rezerwy krótkoterminowe | 2 464 | 1 870 |
Nota 20 Świadczenia pracownicze
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych równa się ich wartości bilansowej.
Świadczenia pracownicze | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 1 195 | 490 |
Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych | 144 | 131 |
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów | 240 | 214 |
Zobowiązania z tytułu innych świadczeń | 975 | 390 |
Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym: | 2 554 | 1 225 |
Zobowiązania długoterminowe | 364 | 480 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 2 190 | 745 |
20.1 Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia
Jednostka zależna wypłaca pracownikom świadczenia po okresie zatrudnienia w wysokości określonej przez izraelskie prawo. Świadczenia te prezentowane są w pozycji zobowiązań z tytułu innych świadczeń. Zgodnie z prawem izraelskim spółka Biovo Technologies Ltd zobligowana jest to dokonywania płatności składek emerytalnych oraz składek związanych z przyszłymi świadczeniami dla zwalnianych pracowników lub pracowników w inny sposób kończący stosunek pracy ze spółką. Zobowiązanie spółki dotyczące odpraw dla pracowników obliczane jest na podstawie zasad uregulowanych w izraelskiej ustawie dotyczącej odpraw (Israeli Severance Pay Law). Kalkulacja ta oparta jest o ostatnie wynagrodzenie pracownika pomnożone przez liczbę lat, jaką pracownik przepracował na datę bilansową. Pracownicy mają prawo do odprawy w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia za każdy rok przepracowany w spółce.
Jednostka dominująca wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy. W związku z tym Grupa tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.
Grupa tworzy również rezerwy na wartość niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych uwzględniając wartość potencjalnej wypłaty na rzecz pracownika w związku z nabytymi i niewykorzystanymi prawami do urlopu.
Uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższych tabelach:
Odprawy emerytalne | Niewykorzystane urlopy | Inne świadczenia | Ogółem | |
Stan na dzień 01.01.2021 | 131 | 214 | 390 | 735 |
Zmiany w okresie 01.01.2021-31.12.2021 | ||||
Łączna kwota kosztów ujęta w wyniku finansowym | 13 | 26 | 585 | 624 |
Koszty bieżącego zatrudnienia | 13 | 26 | 585 | 624 |
Koszty odsetek | - | - | - | 0 |
Różnice kursowe z przeliczenia | - | - | - | 0 |
Stan na dzień 31.12.2021 | 144 | 240 | 975 | 1359 |
Zobowiązania długoterminowe | 144 | - | 975 | 1119 |
Zobowiązania krótkoterminowe | - | 240 | - | 240 |
Odprawy emerytalne | Niewykorzystane urlopy | Inne świadczenia | Ogółem | |
Stan na dzień 01.01.2020 | 131 | 277 | 480 | 888 |
Zmiany w okresie 01.01.2020-31.12.2020 | ||||
Łączna kwota kosztów ujęta w wyniku finansowym | 0 | -63 | -90 | -153 |
Koszty bieżącego zatrudnienia | 0 | -63 | -90 | -153 |
Koszty odsetek | - | - | - | - |
Różnice kursowe z przeliczenia | - | - | - | - |
Stan na dzień 31.12.2020 | 131 | 214 | 390 | 735 |
Zobowiązania długoterminowe | 131 | - | 390 | 521 |
Zobowiązania krótkoterminowe | - | 214 | - | 214 |
Główne założenia przyjęte przez Grupę i zakładane do wyliczenia kwoty zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są następujące:
31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Stopa dyskontowa (%) | 2,70% | 2,70% |
Przewidywany wskaźnik inflacji (%) | 2,10% | 2,10% |
Wskaźnik rotacji pracowników | 20,00% | 20,00% |
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%) | 2,40% | 2,40% |
Na datę bilansową Grupa nie zatrudniała pracowników w USA. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych wykraczających poza standardowe koszty podatkowe (payroll taxes (US), składek na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne (social security & medicare (US). Na datę bilansową Grupa nie prowadziła programów emerytalnych (401(k) (US).
20.2 Programy płatności na bazie akcji
Programy płatności na bazie akcji w Jednostce dominującej
W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:
1)Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie dokumentu;
2)Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok;
3)Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;
4)Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;
5)Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12 miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:
a)posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub
posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.
6)Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 zł;
7)Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;
8)Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;
9)W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;
10)Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.
26 lutego 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które między innymi podjęło uchwałę nr 6
w sprawie zmiany uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 grudnia 2014 r. oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. W przedmiotowej uchwale został zmieniony termin na objęcie akcji serii K w wykonaniu praw
z warrantu subskrypcyjnego serii A na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2014 r. Ustalono, że objęcie akcji serii K powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny w terminie 10 lat od ich objęcia przez osobę uprawnioną.
Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka – Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa tabela:
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji: | |
Oczekiwana zmienność akcji (%) | 60% |
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) | 1,57% |
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach) | 1 |
W dniu 1 września 2016 r. zarząd Adiuvo Investments S.A. dokonał przydziału maksymalnie 181 403 warrantów subskrypcyjnych serii B oraz 100 597 niewyemitowanych na datę bilansową warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po średniej cenie rynkowej akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzającego datę ich nabycia.
Warranty zostały przydzielone osobie pełniącej funkcję Chief Executive Officer („CEO”) amerykańskich spółek zależnych. Warranty dają prawo do nabycia akcji Spółki w trzech równych transzach. Nabycie akcji wynikającej z każdej z transz może odbyć się po kolejnych ciągłych 12 miesiącach świadczenia usług przez CEO.
Podstawowe informacje dotyczące wyceny (według modelu Blacka-Scholesa) przydzielonych warrantów zostały zaprezentowane poniżej:
Transza 1 | Transza 2 | Transza 3 | |
Końcowa data okresu nabywania uprawnień | 01-09-2017 | 01-09-2018 | 01-09-2019 |
Końcowa data możliwego wykonania opcji | 01-09-2019 | 01-09-2020 | 01-09-2021 |
Liczba opcji | 94 000 | 94 000 | 94 000 |
Cena wykonania opcji (PLN) | 25,34 | 28,26 | 26,83 |
Notowania akcji na dzień przyznania (PLN) | 27,5 | 27,5 | 27,5 |
Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania | 11,52 | 12,21 | 14,01 |
Wartość godziwa programu | 1 083 000 | 1 148 000 | 1 317 000 |
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej: | |||
Oczekiwana zmienność akcji (%) | 56,68% | 56,68% | 56,68% |
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) | 1,78% | 2,01% | 2,22% |
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach) | 3 | 4 | 5 |
Wartość godziwa całego programu wynosi 3.548 tys. zł.
Do dnia bilansowego opcje nie zostały wykonane.
Do daty bilansowej, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
Programy płatności na bazie akcji w Jednostce zależnej Airway Medix
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Airway Medix S. A. z 30 czerwca 2014 roku w uchwale nr 4 postanowiło o emisji 3.070.000 warrantów subskrypcyjnych oznaczonych jako seria A. Zgodnie z przedmiotową uchwałą każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia jego posiadacza do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki dominującej serii C, przy czym akcje te zostaną wyemitowane niezależnie od akcji tej samej serii, których emisja miała miejsce w 2016 roku. Na potrzeby niniejszego sprawozdania akcje serii C związane z programem motywacyjnym określane będą, jako akcje związane z warrantami serii A. Zgodnie z uchwałą warranty subskrypcyjne serii A emitowane będą po cenie ustalonej przez zarząd Airway Medix S.A. Zarząd tej spółki upoważniony jest również do oferowania warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie. Cenę emisyjną akcji związaną z warrantami serii A, a także szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych ma określić zarząd Airway Medix S.A. w odrębnej uchwale. Zgodnie z przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje Airway Medix S.A. powinna nastąpić nie później niż w terminie 5 lat od dnia jej podjęcia. W przypadku realizacji praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A kapitał zakładowy Airway Medix ulegnie zwiększeniu o kwotę do 3.070.000,00 zł.
W dniu 7 kwietnia 2016 r. zarząd Airway Medix S.A. dokonał przydziału maksymalnie 750 000 warrantów subskrypcyjnych serii A dających prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej 1 zł oraz maksymalnie 225 000 warrantów subskrypcyjnych serii A dających prawo do nabycia akcji Spółki po średniej cenie rynkowej akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzającego datę ich nabycia.
Warranty zostały przydzielone osobie pełniącej funkcję Chief Operating Oficer („COO”) spółki Biovo Technologies Ltd.
Dnia 18.10.2018 roku umowa z osobą pełniącą funkcję Chief Operating Oficer („COO”) spółki Biovo Technologies została rozwiązana, a prawa wynikające z przydzielonych warrantów nie zostały wykorzystane.
Na podstawie umowy z dnia 1 lipca 2016 roku podpisanej pomiędzy Airway Medix S.A. z osobą pełniącą funkcję VP Business Development („VP BD”), zarząd Jednostki dominującej dokonał:
• bezwarunkowego przydziału 563 000 warrantów subskrypcyjnych serii A dających prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej równej średniej cenie rynkowej akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzającego datę nabywania uprawnień,
• warunkowego przydziału 562 000 warrantów subskrypcyjnych serii A uzależnionych od komercjalizacji produktów Airway Medix spoza linii produktowych CSS, OC oraz CPR. Warranty te dają prawo do objęcia akcji Spółki po średniej cenie rynkowej akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzającego datę nabywania uprawnień.
Podstawowe informacje dotyczące wyceny przydzielonych warrantów (dokonanej według modelu Blacka-Scholesa) zostały zaprezentowane poniżej:
| Transza 1 | Transza 2 |
Końcowa data okresu nabywania uprawnień | 2016-08-01 | 2018-07-01 |
Końcowa data możliwego wykonania opcji | 2019-08-01 | 2021-07-01 |
Liczba opcji | 563 000 | 562 000 |
Cena wykonania opcji (PLN) | 1,24 | 1,00 |
Notowania akcji na dzień przyznania (PLN) | 1,11 | 1,11 |
Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania | 0,45 | 0,64 |
Wartość godziwa programu (PLN) | 255 000 | 359 000 |
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej: |
|
|
Oczekiwana zmienność akcji (%) | 63,81% | 63,81% |
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) | 1,78% | 2,19% |
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach) | 3,08 | 5,00 |
Wartość godziwa całego programu dla VP BD wynosi 614 tys. zł.
Podpisana umowa z dnia 1 lipca 2016 roku z osobą pełniącą funkcję VP BD wygasła z dniem 1 czerwca 2018 roku.
Do daty bilansowej, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
Programy płatności na bazie akcji w Jednostce zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 20 marca 2017 roku w uchwale nr 4 postanowiło o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, dających posiadaczowi prawo do objęcia do 740.000 akcji Jednostki dominującej, które są akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria E. Warranty subskrypcyjne serii A, umową „Agreement on share options” z dnia 16 marca 2017 r. objęte zostały przez spółkę Lycotec Ltd. z siedzibą w Cambridge. Warranty dają prawo do nabycia akcji Spółki w trzech transzach po 176 190 akcji oraz transzy 211 429 akcji. Nabycie akcji wynikające z każdej z transz po 176 190 akcji może odbyć się po kolejnych ciągłych 12 miesiącach świadczenia usług przez Lycotec. Możliwość nabycia akcji w wyniku realizacji 211 429 warrantów, uzależniona jest od nieprzerwanego świadczenia usług na rzecz Jednostki dominującej przez Lycotec przez trzy lata od daty umowy przyznania opcji.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 20 marca 2017 roku w uchwale nr 5 postanowiło o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, dających posiadaczowi prawo do objęcia do 260.000 akcji Emitenta, które są akcjami zwykłymi
na okaziciela oznaczonymi jako seria F. Posiadaczami wymienionych powyżej warrantów będą osoby, które są pracownikami, współpracownikami, kontrahentami lub są istotnie zaangażowane w działalność Grupy. Do daty bilansowej, warranty serii B nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
Podstawowe informacje dotyczące wyceny (według modelu Blacka-Scholesa) przydzielonych warrantów zostały zaprezentowane poniżej:
| Transza 1 | Transza 2 | Transza 3 | Transza 4 |
Końcowa data okresu nabywania uprawnień | 16-03-2018 | 16-03-2019 | 16-03-2020 | 16-03-2020 |
Końcowa data możliwego wykonania opcji | 16-05-2018 | 16-05-2019 | 16-05-2020 | 16-07-2020 |
Liczba opcji | 176 190 | 176 190 | 176 190 | 211 429 |
Cena wykonania opcji (PLN) | 1,00 | 1,00 | 1,00 | 1,00 |
Notowania akcji na dzień przyznania (PLN) | 8,70 | 8,70 | 8,70 | 8,70 |
Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania | 7,7184 | 7,7457 | 7,7822 | 7,7900 |
Wartość godziwa programu (PLN) | 1 360 000 | 1 365 000 | 1 371 000 | 1 647 000 |
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej: | ||||
Oczekiwana zmienność akcji (%) | 52,88% | 52,88% | 52,88% | 52,88% |
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) | 1,59% | 2,09% | 2,47% | 2,56% |
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach) | 1 | 2 | 3 | 4 |
Wartość godziwa całego programu dla Lycotec Ltd. wynosi 5.743 tys. zł.
Do daty bilansowej, pozostałe warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
Nota 21 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, dłużne papiery wartościowe
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany prezentuje poniższa tabela:
Pożyczki udzielone | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początku okresu | 1224 | 316 |
Zwiększenia (z tytułu): | 291 | 948 |
- udzielenia pożyczek | 291 | 948 |
- inne | - | - |
Zmniejszenia (z tytułu): | -98 | -40 |
- spłata pożyczek | -98 | -40 |
Stan na koniec okresu | 1 417 | 1 224 |
Wszystkie pożyczki są oprocentowane na dzień bilansowy stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej.
Pożyczki zostały objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 100 tys. zł.
21.2 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe | 4 025 | 14 149 |
Pożyczki | 4 025 | 14 149 |
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe | 26 396 | 10 346 |
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe, razem | 30 421 | 24 495 |
Zaciągnięte kredyty i pożyczki według stanu na dzień 31.12.2021 | z tego o terminie spłaty przypadającym w ciągu: | |||||
Waluta kredytu | Stopa procentowa | Kwota w walucie (w tys.) | Wartość na dzień bilansowy w tys. zł | 1 rok | 2 lata | powyżej 2 lat |
PLN | 7% | 10 124 | 13 047 | 13 047 | - | - |
USD | 7% | 913 | 4 207 | 312 | - | 3 895 |
EUR | EURIBOR | 3 324 | 12 954 | 12 954 | - | - |
ILS | 7% | 353 | 213 | 83 | - | 130 |
Razem kredyty i pożyczki | 30 421 | 26 396 | - | 4 025 | ||
Zaciągnięte kredyty i pożyczki według stanu na dzień 31.12.2020 | z tego o terminie spłaty przypadającym w ciągu: | |||||
Waluta kredytu | Stopa procentowa | Kwota w walucie (w tys.) | Wartość na dzień bilansowy w tys. zł | 1 rok | 2 lata | powyżej 2 lat |
PLN | 7% | 10 093 | 10 093 | 1 113 | - | 8 980 |
USD | 7% | 709 | 2 665 | - | - | 2 665 |
EUR | EURIBOR | 2 948 | 11 620 | 9 233 | 2 387 | - |
ILS | 7% | 117 | 117 | - | - | 117 |
Razem kredyty i pożyczki | 24 495 | 10 346 | 2 387 | 11 762 | ||
Kredyty i pożyczki
Dnia 28 lutego 2019 r. miała miejsce spłata obligacji przez Adiuvo Investments S.A. Została spłacona połowa posiadanych obligacji tj. 40 000 o łącznej wartości nominalnej 4 mln PLN. Wraz z częścią kapitałową zostały również spłacone odsetki w wysokości 467 tys. PLN. Ponadto w dniu 26 marca 2019 r. Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29 marca 2019 r. na dzień 31 grudnia 2019 r. a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 roku Airway Medix zawarła z Adiuvo Investments S.A. porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 PLN każda, na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 31 grudnia 2020 roku, następnie w dniu 31 grudnia 2020 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2020 roku na dzień 30 czerwca 2021 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom. W dniu 31 grudnia 2021 r. termin wykupu tych obligacji został przesunięty z dnia 31 grudnia 2021 roku na dzień 30 czerwca 2022 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd Airway Medix S.A. zawarł z izraelskim bankiem Izrael Discount Bank Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie umowę kredytową, na mocy której Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro, co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł według Średniego kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zgodnie z Umową spłata kredytu nastąpi jednorazowo, do końca października 2021 r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej EURIBOR. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenie na wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę oraz zabezpieczenie na ruchomościach, prawach własności intelektualnej i innych prawach. Umowa kredytowa podlega prawu angielskiemu. Na dzień 31.12.2021 r. wykorzystana kwota kredytu wynosi 2,74 mln euro (12 mln 954 tys. zł).
Wobec otrzymania w dniu 8 lipca 2021 r. od Teleflex Medical Europe Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia informacji o braku zamiaru zatrzymania nabytych praw własności intelektualnej wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w konsekwencji oznaczać będzie brak zapłaty przez Kupującego drugiej raty ceny nabycia Techologii CSSW, która to stanowiła zabezpieczenie kredytu otrzymanego w izraelskim banku Discount Bank Ltd. Zarząd spółki Airway Medix S.A. podjął rozmowy z Bankiem w celu uzyskania kontynuacji finansowania. W dniu 11 sierpnia 2021 r Zarząd spółki Airway Medix S.A. otrzymał z Banku potwierdzenie zgodnie z którym Bank zdecydował, że nie będzie wszczynał żadnych procedur, które mogłyby doprowadzić do wypowiedzenia umowy kredytowej i wcześniejszej spłaty kredytu. Zgodnie z powziętymi przez Spółkę informacjami Bank potwierdził termin spłaty kredytu udzielonego Emitentowi w dacie jego zapadalności tj. do końca października 2021 r. W dniu 24 listopada 2021 r., na podstawie rozmów prowadzonych ze Spółką Airway Medix S.A., Bank zdecydował o podwyższeniu rocznej stopy procentowej kredytu o 5%. Dnia 31 grudnia 2021 r. Bank podwyższył oprocentowanie rocznej stopy procentowej kredytu do 5,6080%. Jednocześnie Bank będzie na bieżąco oceniał sytuację Spółki. Przedstawiciele Spółki pozostają w stałym kontakcie z Bankiem regularnie informując o osiąganych kamieniach milowych w Spółce oraz prowadząc rozmowy w zakresie nowych warunków spłaty kredytu.
W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wystąpiły naruszenia
postanowień umów z tytułu kredytów lub pożyczek w GK Adiuvo.
W spółce Airway Medix S.A., na dzień bilansowy jeden z kowenantów nie był spełniony za wiedzą banku udzielającego kredytu
spółce. Bank do tej pory nie podjął żadnych czynności w związku z tym faktem.
Nota 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | ||
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 7 497 | 4 279 |
od jednostek pozostałych | 7 497 | 4 279 |
Inne | 1 322 | 424 |
od jednostek powiązanych | 1 231 | - |
od jednostek pozostałych | 91 | 424 |
Razem zobowiązania finansowe netto | 8 819 | 4 703 |
Inne zobowiązania niefinansowe, w tym: | 620 | 533 |
z tytułu podatków i innych świadczeń | 296 | 126 |
z pracownikami | 290 | 286 |
pozostałe | 34 | 121 |
Rozliczenia międzyokresowe bierne | 548 | 344 |
Przychody przyszłych okresów | - | - |
Razem zobowiązania niefinansowe netto | 1 168 | 877 |
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania netto | 9 987 | 5 580 |
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 26 informacji dodatkowej.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych.
Pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności.
Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach miesięcznych.
Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane w okresach miesięcznych w ciągu całego roku obrotowego.
Wartość nierozliczonych dotacji na dzień bilansowy przedstawiono w tabeli poniżej:
Zmiana stanu dotacji w okresie | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 |
Stan na początek okresu | 2 512 | 2 604 |
Otrzymanie dotacji przez Grupę w okresie sprawozdawczym | - | |
Kwota rozliczonej dotacji ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych | -40 | -92 |
Kwota zwróconej dotacji ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych | - | |
Stan dotacji na koniec okresu, w tym: | 2 472 | 2 512 |
Dotacje długoterminowe | 1 457 | 1 497 |
Dotacje krótkoterminowe | 1 015 | 1 015 |
Są to dotacje głównie na pokrycie kosztów prowadzonych prac badawczych i rozwojowych. Większość środków przekazanych Grupie pochodzi od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.
Spółka zależna Airway Medix S.A. postępuje w realizacji trzech projektów grantowych:
1.Umowa o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00- 0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 7 903 314,18. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 5 381 953,20 zł.
2. Umowa o dofinasowanie projektu nr POIR.01.01-00-1471/15-00 z dnia 11 maja 2016 r. pn. Opracowanie oraz wdrożenie na rynkach globalnych urządzenia służącego do automatycznego kontrolowania ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej oraz zapobiegania przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc u pacjentów intubowanych (CPR). Zapobieganie uszkodzeniom tchawicy powodowanym zbyt wysokim ciśnieniem mankietu mocującego rurkę intubacyjną. Całkowity koszt realizacji projektu 6 396 148,08. Przyznane dofinansowanie maksymalne do kwoty 4 500 433,43.
3.Projekt dofinansowany z Funduszy Europejskich w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, Oś priorytetowa 2 Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I, Działanie 2.3. Proinnowacyjne usługi dla przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.3.4 „Ochrona własności przemysłowej” współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Tytuł projektu: Uzyskanie ochrony patentowej na wynalazek” Stabilizator ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej”. Umowa o dofinansowanie realizacji projektu podpisana została w dniu: 17.09.2018r. pomiędzy Airway Medix S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości pełniącą funkcję Instytucji Zarządzającej w ramach ww. działań. W maju 2020 roku Spółka zwróciła część niewykorzystanej w ramach projektu zaliczki. Status realizacji projektu jest kwartalnie raportowany do PARP - jednostki finansującej. Wartość projektu: 604 474,00 PLN. Wartość dofinansowania: 251 200,00 PLN. Okres realizacji: 21.07.2017r. - 31.12.2021r.
Łączna kwota otrzymanego finansowania na dzień bilansowy wynosiła 1,95 mln zł (31.12.2020: 1,95 mln zł).
Pozostałe projekty grantowe z grupy Adiuvo:
Glia Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: PBS3/B7/19/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 roku pn. Nowa kompleksowa i wysoce specyficzna terapia glejaków. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 950 919 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 1 900 000 zł.
Endo Medical Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce A Nr umowy: PBS3/A7/23/2015 z dnia 23 czerwca 2015 roku pn. Opracowanie kombinacji składników naturalnych kompleksowo poprawiających funkcjonowanie śródbłonka naczyń krwionośnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 3 535 499 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 500 000 zł.
Peptaderm Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: PBS1/B7/10/2013 z dnia 31 lipca 2013 roku pn. Nowy peptyd tetracykliczny 4B8M o właściwościach immunosupresyjnych, przeciwzapalnych i o niskiej
toksyczności- badanie mechanizmu działania. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 070 499 zł. Przyznane
dofinansowanie: maksymalnie do 1 787 446 zł.
Carocelle S.A.
1.Lycomega
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój Nr umowy: POIR.01.01.01-00-0683/15- 00 z dnia 15 lutego 2016 roku pn. Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia, bazujący na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach konkurencyjnych. Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 8 085 154,34 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 5 549 136,60 zł.
2.Mito-sport
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach programu Osi priorytetowej nr 1 „Przedsiębiorstwa i Innowacje” Działania nr 1.2 „Innowacyjne przedsiębiorstwa” Poddziałania nr 1.2.1. „Innowacyjne Przedsiębiorstwa- konkurs horyzontalny” Schemat nr 1.2 :Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R” Regionalnego Programu Operacyjnego
Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Nr umowy: RPDS.01.02.01-02-0128/15-00 dnia 03.10.2016 r. pn. MITO-SPORT, suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej technologii Lycosome™.
Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 4 147 528 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 2 887 569,60 zł.
Mamar Investment Sp. z o.o.
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu „Innotech” w ścieżce programowej IN-tech Nr umowy: UMOWA Nr INNOTECH-K2/IN2/25/182039/NCBR/13 dnia 11.04.2013 r. pn. Opracowanie innowacyjnego preparatu o właściwościach
obniżania indeksu glikemicznego spożywanych posiłków Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 527 880 zł.
Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do : 1 715 492 zł.
AlgaeLabs Sp. z o.o
Umowa o dofinansowanie projektu w ramach Programu Badań Stosowanych w ścieżce B Nr umowy: UMOWA Nr PBS3/B8/25/2015 dnia 01.09.2015 r. pn. Pozyskiwanie metabolitów wtórnych z mikroalg i cyjanobakterii w oparciu o zautoamtyzowany system fotobioreaktorów Zgodnie z umową całkowity koszt realizacji projektu 2 273 986 zł. Przyznane dofinansowanie: maksymalnie do 1 648 162 zł.
Nota 24 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane
W dniu 18 stycznia 2022 r. Emitent zawarł z Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem [Kupujący] przyrzeczone umowy sprzedaży akcji Cambridge Chocolate Technologies S.A. (CCT). Na podstawie zawartych umów Emitent sprzedał na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT. Z tytułu sprzedaży posiadanych akcji CCT Emitent otrzymał łączne wynagrodzenie w wysokości ok. 209 tys. zł.
W związku ze sprzedażą akcji po dniu bilansowym wyodrębniono dane sprzedanej Spółki jako Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania z nimi związane:
| 31.12.2021 |
AKTYWA | |
Aktywa trwałe | 7 |
Rzeczowe aktywa trwałe | - |
Wartości niematerialne | - |
Pozostałe aktywa finansowe | - |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 7 |
Aktywa obrotowe | 144 |
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży | 144 |
Zapasy | - |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 130 |
Należności z tytułu podatku dochodowego | - |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 14 |
Aktywa z tytułu umów z klientami | - |
AKTYWA OGÓŁEM | 151 |
Zobowiązania przypisane aktywom zaklasyfikowanym jako przeznaczone do sprzedaży | |
| 31.12.2021 |
|
|
PASYWA | |
Zobowiązania długoterminowe | 0 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 219 |
Oprocentowane pożyczki i kredyty | - |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 215 |
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 4 |
PASYWA OGÓŁEM | 219 |
Nota 25 Zobowiązania i należności warunkowe
25.1 Inne zobowiązania warunkowe
Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostają opcje na objęcie akcji. Na dzień bilansowy nie ustalono szczegółów programu opisanego poniżej, w szczególności liczby przyznanych opcji, cen ich realizacji i okresów nabywania uprawnień, w związku z tym nie ujęto kosztu programu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 20.2.
Adiuvo Investments SA umową z dnia 18 grudnia 2018 poręczyło za Cambridge Chocolate Technologies Spółką Akcyjną
z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000499822 (dalej: „Dłużnik”) za zobowiązania wynikające z Porozumienia z dnia 8 lutego 2019 r. (dalej: „Porozumienie”), które dotyczy umowy nr WPT/7/10/2017 z dnia 28 września 2017 r. zawartej pomiędzy Dłużnikiem a Wrocławskim Parkiem Technologicznym Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WPT”) do wysokości kwoty 718.000,00 zł netto + VAT. Przedmiotowa kwota obejmowała przede wszystkim zaległości Dłużnika w bieżących płatnościach, które zostały przez Dłużnika w całości uregulowane po zawarciu Porozumienia. Dalsze wykonanie Porozumienia przez Dłużnika i kontynuowanie współpracy z WPT jest dodatkowo zabezpieczone w ten sposób, że Dłużnik ma możliwość zwolnienia się z ewentualnego długu powstałego w przyszłości poprzez przeniesienie własności należącego do niego sprzętu zlokalizowanego na terenie WPT (datio in solutum) stanowiącego dwie suszarki komorowe z wózkami i tacami, dwie hydroprasy i rozdrabniacz do owoców. Zgodnie z porozumieniem WPT zobowiązana jest do zawarcia umowy datio in solutum, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez Dłużnika.W dniu 6 lipca 2021 roku pomiędzy Wrocławskim Parkiem Technologicznym Spółką Akcyjną a Cambridge Chocolate Technologies Spółką Akcyjną została zawarta umowa świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) zgodnie z którą CCT przeniosła na WPT ww. urządzenia w zamian za zwolnienie CCT z zobowiązania do zapłaty kary pieniężnej w wysokości 250.000,00 zł.
26 lutego 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które między innymi podjęło uchwałę nr 5
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ilości nie większej niż 250.000 z przeznaczeniem dla osób wskazanych przez Zarząd Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 25.000 zł z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. Objęcie warrantów nastąpić ma nie później niż w terminie 3 lat od podjęcia uchwały, natomiast cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Warranty mogą być również emitowane nieodpłatnie. Zgodnie z podjętą uchwałą jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki oznaczonej jako seria R, wyemitowanej na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Objęcie akcji serii R w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii B powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny nie później niż w terminie 10 lat od dnia powzięcia uchwały. Szczegółowe zasady oraz warunki objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz ich wymiany zostaną ustalone w regulaminie uchwalonym przez Zarząd i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii R Zgromadzenie postanowiło warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 25.000 zł. Zarząd Spółki został upoważniony także do określenia ceny emisyjnej akcji serii R z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie może być niższa niż 12 zł za akcję. Ustalono, że akcje serii R od chwili powstania będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach równych z
dotychczas istniejącymi akcjami Spółki. Wyłączono także prawo poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawo poboru akcji serii R dotychczasowym akcjonariuszom.
25.3 Zobowiązania inwestycyjne
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę stowarzyszoną – JPIF (patrz pkt 14.2).
Wobec Grupy prowadzone są następujące postępowania:
Airway Medix
W odniesieniu do Spółki prowadzone są następujące postępowania:
1.Projekt: OC. Postępowanie wszczęte z urzędu przez NCBiR na podstawie art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeksu postępowania administracyjnego i art. 207 ust. 9 pkt 1 ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r. w sprawie zwrotu środków pozyskanych przez Airway Medix S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój nr POIR.01.01.01-00-0732/15-00 z dnia 17 marca 2016 r. pn. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz międzynarodowe wdrożenie rynkowe opatentowanego systemu czyszczenia jamy ustnej (ang. Oral Care – OC) w zastosowaniu szpitalnym, ograniczającego liczbę przypadków odrespiratorowego zapalenia płuc. Spółka została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania postanowieniem z dnia 28 listopada 2017 r. o sygnaturze DP.0250.3.2017.MŁ. Wartość środków objętych niniejszym postępowaniem wynosi: 1.230.542,72 (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 72/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Postępowanie zakończyło się wydaniem Decyzji nr 8/2018 z dnia 30 maja 2018 roku nakazującej zwrot kwoty 252 925,46 PLN wraz z odsetkami liczonymi w sposób wskazany w tej decyzji. W dniu 14.09.2018 r. została wydana Decyzja NCBR nr 15/2018 dot. odroczenia ww. płatności do 6.07.2019 r. oraz ulgi prolongacyjnej w wysokości 11 500,00 PLN. W dniu 22 maja 2019 r. Airway Medix S.A. złożyła kolejny wniosek o udzielenie ulgi w spłacie należności (o odroczenie terminu spłaty, lub alternatywnie o rozłożenie należności na raty). W dniu 26 czerwca 2019 r. została wydana Decyzja nr 16/2019 odmawiająca udzielenia kolejnej ulgi. Airway Medix S.A. w dniu 16 lipca 2019 r. złożyła Odwołanie od Decyzji nr 16/2019 do Ministra Inwestycji i Rozwoju za pośrednictwem NCBR od negatywnej Decyzji nr 16/2019 odmawiającej przyznania ulgi zgodnie z wnioskiem Beneficjenta z dnia 22 maja 2019 r. W dniu 8 lipca 2019 r. Beneficjent złożył kolejny wniosek o udzielenie ulgi w spłacie należności (wniosek z dnia 5.07.2019 r. o odroczenie i rozłożenie na dwie płatności kwoty należności). W dniu 11 lipca 2019 r. zostało wszczęte postępowanie na wniosek Beneficjenta w sprawie udzielenia ulgi w spłacie należności. W dniu 21.10.2019 r. wydana została Decyzja nr 27/2019 NCBR umarzająca postępowanie w sprawie wniosku o przyznanie ulgi złożonym przez Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W dniu 8.11.2019 r. Beneficjent wniósł odwołanie do Ministra Inwestycji i Rozwoju od Decyzji nr 27/2019 umarzającej postępowanie w sprawie wniosku o przyznanie ulgi złożonym przez Beneficjenta w dniu 5 lipca 2019 r. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR wstrzymało wysyłkę pism informujących o przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy. W dniu 6 grudnia 2021 r. MFPiR podjęło postępowanie w sprawach związanych z Decyzją 16/2019 i Decyzją 27/2019 (Zawiadomienie z dnia 6 grudnia 2021 r, Zawiadomienie z dnia 24 lutego 2022 r). W dniu 1 kwietnia 2022 r MFiPR wydało decyzję utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję 27/2019. Beneficjent składa skargę na decyzję wydaną przez MFiPR do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
W sprawie - pomimo trwających procedur odwoławczych opisanych powyżej - wszczęto postępowanie egzekucyjne w administracji, objęte tytułem wykonawczym Nr 2/2021 z 7 lipca 2021 r. i wystawionym przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście (doręczonym AIRWAY MEDIX S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. wraz z zawiadomieniem o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego prowadzonego przez mBank S.A. z 25 sierpnia 2021 r. [znak: 1435-SEE.711.39070378.2021.1.IUR]), dotyczącym zwrotu środków, określonych w decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju nr 8/2018 z 30 maja 2018 r. AIRWAY MEDIX S.A. 7 września 2021 r. złożyła zarzut w sprawie przedmiotowej egzekucji administracyjnej (art. 33. pkt 1) w związku z art. 27. § 1. pkt 9) ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji) oraz skargę na powyższą czynność egzekucyjną (art. 54. § 1 pkt 1) i 2) ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji).
Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście postanowieniem z 6 października 2021 r. postanowił oddalić skargę z 7 września 2021 r. na czynność egzekucyjną (1435-SEE.711.8.BA-1231.21.IU). Narodowe Centrum Badań i Rozwoju postanowieniem z 12 października 2021 r. oddaliło zarzut z 7 września 2021 r. w sprawie egzekucji administracyjnej (BDP-SPO.0256.11.2021.KW6). Od postanowienia Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście z 6 października 2021 r. nie złożono środka zaskarżenia. Od postanowienia Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z 12 października AIRWAY MEDIX S.A. złożył zażalenie 22 października 2021 r. do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej. 28 marca 2022 r. złożono skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na postanowienie Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z 23 lutego 2022 r., które utrzymało w mocy postanowienie NCBiR z 12 października
2021 r. w przedmiocie oddalenia zarzutu w sprawie egzekucji administracyjnej. Skarga zawiera także wniosek o wstrzymanie wykonania postanowienia Ministra z 23 lutego 2022 r.
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym, XVII GC 507/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 18 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Airway Medix na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednie sygnatury akt IX GNc 3297/20, XVI GC 2428/20)
Wartość przedmiotu sporu: 10 987,00 złotych
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
3.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GC 2373/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie wszczętego pozwem z dnia 19 maja 2020 roku, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Airway Medix na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 7748/20)
Wartość przedmiotu sporu: 63 465,00 złotych
Stanowisko Emitenta: kwestionuje roszczenia MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy odroczony z dnia 6 września 2021 roku do dnia 31 stycznia 2022 roku, termin rozprawy odroczony z dnia 31 stycznia 2022 roku do dnia 13 czerwca 2022 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
4.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, sygnatura sprawy: XXI U 504/22, 3 marca 2022 r Airway Medix S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 220/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 220/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Airway Medix S.A. składek nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie.
Carocelle S.A.
Wobec poniższych projektów spółki prowadzone są postepowania:
1.Projekt: LYCOMEGA: Umowa nr POIR.01.01.01-00-0683/15-00 z dnia 15.02.2016 r. o dofinansowanie Projektu pn. „Suplement diety LYCOMEGA dla osób zagrożonych chorobami układu krążenia, bazujących na klinicznie zweryfikowanej technologii Lycosome™, który dzięki znacząco zwiększonej biodostępności likopenu i kwasów omega-3 obniża poziom trójglicerydów oraz oksydację LDL, na poziomie nieosiągalnym w produktach konkurencyjnych”.
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) w piśmie z dnia 26.03.2018 r. wezwało Beneficjenta do zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie 354 135,83 PLN wraz z odsetkami liczonymi jak od zaległości podatkowych w terminie do 11 kwietnia 2019 r.
Przyznane dofinansowanie: max 5 549 136,60 PLN.
Przekazane dofinansowanie: 354 135,83 PLN (niniejsza kwota została wskazana w wezwaniu organu do zwrotu całości dofinansowania z dnia 26.03.2019 r).
W dniu 18 września 2019 r. zostało wszczęte postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu środków w kwocie 354 135,83 zł (sygn. DP-SPO.025.28.2019.KW6).
4 października 2019 r. wysłaliśmy odpowiedź na postanowienie o wszczęciu postępowania.
W dniu 18 lutego 2020 r. Beneficjent złożył pismo do NCBR w nawiązaniu do Postanowienia o dopuszczeniu dowodów oraz do Zawiadomienia o zebraniu materiału dowodowego w postępowaniu.
W dniu 20 maja 2020 r. Spółka otrzymała od NCBiR Decyzję nr 8/2020 w sprawie zwrotu kwoty 354 135,83 PLN.
W dniu 3 czerwca 2020 r. Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji 8/2020 do Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej (MFiPR).
Według informacji uzyskanych telefonicznie z MFiPR, powyższe odwołanie zostanie rozpatrzone najwcześniej w drugiej połowie 2021 roku. W związku z sytuacją epidemiologiczną MFiPR wstrzymało wysyłkę pism informujących o przedłużeniu terminu na rozpatrzenie sprawy.
Przyznane dofinansowanie: max 5 549 136,60 PLN.
2.Projekt: Mito-Sport: umowa o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15 na podstawie umowy o dofinansowanie zawartej w dniu 03.10.2016 r. pn. „MITO-SPORT, suplement diety dla sportowców-amatorów poprawiający metabolizm mięśni szkieletowych i funkcjonowanie mitochondriów, dzięki istotnie zwiększonej biodostępności astaksantyny i epikatechin, wynikającej z opatentowanej technologii Lycosome".
Postępowanie wszczęte z urzędu przez Dolnośląską Instytucję Pośredniczącą (dalej „DIP”) na podstawie art. 61 § 1 i 4 ustawy z dnia 14.06.1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1257 z późn. zm.) dalej k.p.a., w zw. z art. 67 ust. 1 Ustawy o finansach publicznych z dnia 27 sierpnia 2009 r. w sprawie zwrotu środków pozyskanych przez Carocelle S.A. w związku z umową o dofinasowanie projektu nr RPDS.01.02.01-02-0128/15. Spółka została zawiadomiona o wszczęciu ww. postępowania pismem z dnia 24 kwietnia 2018 r. o sygnaturze WR.025.4.2018.SG.
Łączna wartość środków objętych tym postępowaniem wynosiła: 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych.
W dniu 13.11.2018 r. Dolnośląska Instytucja Pośrednicząca wydała decyzję nr WR.025.4.2018.MN nakazującą zwrot kwoty 1 014 676,78 (słownie: jeden milion czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 78/100) PLN wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Spółka wniosła odwołanie od decyzji nr WR.025.4.2018.MN w dniu 3 grudnia 2019 r.
W wyniku odwołania Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 r. została wydana Decyzja Zarządu Województwa Dolnośląskiego (znak pisma: DEF-Z.IV.433.9.2018, doręczono w dniu 6 maja 2019 r.) o uchyleniu zaskarżonej decyzji nr WR.025.4.2018.MN z dnia 13.11.2018 r. w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji (Dolnośląskiej Instytucji Pośredniczącej).
W dniu 10 stycznia 2020 r. została wydana Informacja pokontrolna, określająca kwotę wydatków niekwalifikowanych w wysokości 1 273 194,76 zł.
W dniu 30.01.2020 r. zostały wysłane Zastrzeżenia do Informacji pokontrolnej.
W dniu 5.08.2020 r. została wydana Ostateczna Informacja pokontrolna ('OIP'), określająca kwotę wydatków niekwalifikowanych w wysokości 1 273 194,76 zł.
W dniu 11.09.2020 r. została wysłana odpowiedź na OIP.
W dniu 30.11.2020 r. został wysłany Wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentu.
3.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GC 428/19, z powództwa One Asia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy o współpracy z dnia 14 czerwca 2017 roku
Wartość przedmiotu sporu: 209 838,00 złotych
Etap: powództwo zostało oddalone, powód wniósł apelację, pozwany wniósł odpowiedź na apelację, sprawa rozpoznawana w postępowaniu II instancji przez Sąd Apelacyjny w Warszawie pod sygnaturą akt VII AGa 234/21; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
4.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GNc 7335/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
Wartość przedmiotu sporu: 40 394,00 złote
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
5.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym VIII GC 3143/21 z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Carocelle na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVII GNc 3263/20)
Wartość przedmiotu sporu: 5 559,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 25 października 2022 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu;
IMMD sp. z o.o.
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GC 1930/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 3375/20)
Wartość przedmiotu sporu: 5 884,00 złote
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 12 kwietnia 2022 roku; termin rozprawy wyznaczony na dzień 27 września 2022 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym, VIII GC 2925/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 4532/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1.905,00 złotych
Etap: powództwo zostało oddalone; wyrok nieprawomocny
3.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczym, XVI GNc 1227/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz IMMD na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych. Wartość przedmiotu sporu: 1.904,09 złotych
Etap: w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
Adiuvo Management Sp. z o.o.
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, nowa sygnatura:XVII GC 2006/21 (XV GC 1924/20), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 4530/20)
Wartość przedmiotu sporu: 3 750,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 07 września 2022 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym VIII GC 381/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Management na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 5250/20)
Wartość przedmiotu sporu: 9 341,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu; rozprawa z dnia 12 października 2021 roku odroczona do dnia 28 czerwca 2022 roku
Cambridge Chocolate Technologies S.A.
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym, XVII GC 1131/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz CCT na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt: XV GNc 4171/20)
Wartość przedmiotu sporu: 7 861,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; termin rozprawy wyznaczony na dzień 20 października 2022 roku; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GC 1276/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz CCT na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XXVI GNc 1142/20)
Wartość przedmiotu sporu: 79 403,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; CCT wyraziła wolę wzięcia udziału w postępowaniu mediacyjnym, brak informacji co do stanowiska MDDP w tym zakresie; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
3.Postępowanie pojednawcze prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, sygnatura akt XVI GCo 31/20, z wniosku spółki Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa o zawezwanie do próby ugodowej Cambridge Chocolate Technologies S.A. w przedmiocie zapłaty kwoty 115.557,79 zł.
Etap: posiedzenie pojednawcze jeszcze się nie odbyło, ale strony zawarły ugodę, na podstawie której Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy sp.k. zrzekła się roszczeń dochodzonych w ww. postępowaniu.
W ramach ugody pozasądowej pomiędzy Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa a Cambridge Chocolate Technologies S.A. oraz innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej Adiuvo, Cambridge Chocolate Technologies S.A. zrzekła się roszczenia o zapłatę kwoty 264.000 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) dochodzonego dotychczas przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydziałem Gospodarczy, w ramach prowadzonego postępowania pojednawczego pod sygnaturą akt XVI GCo 58/20, które zakończyło się bez zawarcia ugody przed Sądem. Ugoda pozasądowa została zawarta po terminie posiedzenia pojednawczego w sprawie.
4.Przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS prowadzone jest:
a.postępowanie dotyczące złożonej przez Spółkę skargi o wznowienie postępowania zakończonego postanowieniem Sądu z dnia 23 października 2019 r. w sprawie wyznaczenia biegłego do spraw szczególnych – firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie celem sporządzenia pisemnej opinii dotyczącej wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki oraz posiadanej przez nią własności intelektualnej, a także innych zagadnień wyszczególnionych we wniosku o wyznaczenie biegłego, złożonym przez CP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, za który działa Zarząd spółki Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Capital Partners”);
b.Postępowanie dotyczące złożonej przez Cambridge Chocolate Technologies S.A. skargi o wznowienie postępowania zakończonego postanowieniem Sądu z dnia 24 października 2019 r. dotyczące wyznaczenia biegłego do spraw szczególnych (na podstawie przepisów ustawy o ofercie) w osobie biegłego rewidenta Katarzyny Sabiłło z firmy Regulatory Affairs Doradcy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie celem sporządzenia pisemnej opinii dotyczącej wybranych zagadnień wyszczególnionych we wniosku o wyznaczenie biegłego złożonych także przez Capital Partners.
Z uwagi na rażące naruszenie przepisów prawa, w tym w szczególności art. 85 ust. 3 ustawy o ofercie (pominięcia Spółki jako uczestnika w toku całego postępowania przejawiające się w szczególności brakiem doręczenia wniosku Capital Partners o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych czy też brakiem wezwania do zajęcia przez Zarząd i Radę Nadzorczą stanowiska w sprawie przed wydaniem postanowień), Spółka po otrzymaniu informacji o wydaniu w/w postanowień podjęła niezbędne kroki prawne w celu obrony swoich praw. W szczególności Spółka złożyła do Sądu skargę na orzeczenie referendarza sądowego dot. wydanych postanowień, a następnie skargę o wznowienie postępowania. W dniu 10 grudnia 2019 r. Spółka została pisemnie poinformowana przez Przewodniczącą XII Wydziału Gospodarczego KRS dla m.st. Warszawy w Warszawie o podjętych przez Sąd czynnościach w sprawie wniosków o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych złożonych przez Capital Partners dotyczących wydanych postanowień. Sąd w obydwu przypadkach zwrócił się do rewidentów do spraw szczególnych o rozważenie możliwości powstrzymania się od wykonania obydwu postanowień o wyznaczeniu rewidenta do
spraw szczególnych do czasu rozpoznania wniesionej skargi o wznowienie obydwu wyżej wymienionych postępowań. Skarga na orzeczenie referendarza sądowego dot. wydanych postanowień została odrzucona postanowieniem z dnia 10 grudnia 2019 r. W ocenie Sądu na wydane postanowienia nie przysługuje środek zaskarżenia. W dniu 21 maja 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 8 listopada 2020 r. przez właściwy sąd postanowień o oddaleniu wniosku o wyznaczenie biegłego do spraw szczególnych złożonego przez CP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w w/w sprawach. W ocenie sądu wniosek o wyznaczenie biegłego do spraw szczególnych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej (…) należało oddalić. Sąd wskazał ponadto, że należy zwrócić uwagę na bardzo szeroki zakres wniosku, tymczasem zgodnie z przepisami przedmiotem badania biegłego może być określone zagadnienie związane z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Przedmiot badania wskazany we wniosku został określony w sposób niezwykle ogólny, bez określenia w sposób precyzyjny i niebudzący wątpliwości kryteriów oraz zakresu, którymi będzie kierował się biegły w trakcie badania i wydawania opinii. W ocenie sądu nie sposób również określić celu badania co może rodzić przypuszczenia, że ocena biegłego mogłaby cechować się dowolnością oraz uznaniowością, jak również obawę, że mogłoby dojść do narażenia uczestnika na potencjalne ujawnienie tajemnic handlowych.
Sąd wskazał również, że wnioskodawca posiadał instrumenty umożliwiające pełnienie czynności kontrolnych nad spółką poprzez m.in. udział swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. Nadto uczestnik (Spółka) jest spółą publiczną, zatem ma obowiązek udostępnienia na swojej stronie internetowej szeregu informacji związanych z jej działalnością. Powyższe okoliczności zdaniem sądu wskazują na brak zaistnienia przesłanek do wyznaczenia rewidenta w postepowaniu rejestrowym.
Zgodnie z powziętymi przez Spółkę w dniu 21 maja 2021 r. informacjami sąd odrzucił również skargę wnioskodawcy na ww. postanowienia, natomiast wnioskodawcy przysługuje środek odwoławczy w postaci zażalenia do sądu wyższej instancji.
Zażalenia na postanowienia zostały oddalone. Postanowienia prawomocne.
5.Dodatkowo w sprawie CCT prowadzone jest postępowanie sądowe z powództwa Michała Matuszewskiego. Postępowanie prowadzone jest przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym, XVII GNc 2024/21 (obecnie XVI GC 226/22), z powództwa Michała Matuszewskiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Medinn Michał Matuszewski. Spór dotyczy roszczenie o zapłatę z tytułu usług. Spółka uznaje roszczenie za bezzasadne.
Wartość przedmiotu sporu: 30.790,00 złotych
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu. Nie wyznaczono terminu rozprawy.
Peptaderm Sp. z o.o.
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym, VIII GC 1566/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Peptaderm na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XV GNc 4190/20)
Wartość przedmiotu sporu: 9.754,00 złote
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu; rozprawa wyznaczona na dzień 21 stycznia 2022 roku odroczona do dnia 28 kwietnia 2022 roku
Adiuvo Investments S.A.:
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym w Bielsku – Białej, VI Wydział Gospodarczy, VI GNc 1018/20 z powództwa Domu Maklerskiego BDM spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku – Białej. Spór dotyczył zapłaty z tytułu świadczenia przez powoda usług animatora akcji.
Wartość przedmiotu sporu: 13.723 złotych
Etap: W sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 13.723 zł. W dniu 29 stycznia 2021 r., działając w wykonaniu ugody pozasądowej, Strony zawarły ugodę sądową, co w konsekwencji doprowadziło do umorzenia postępowania w sprawie.
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy, sygn. akt XIII GC 2433/20 (poprzednio XIII GNc 1227/20), z powództwa Rometta Capital sp. z o.o. Spór dotyczy zapłaty z tytułu najmu powierzchni biurowych.
Wartość przedmiotu sporu: 53.050,00 złotych
Etap: W sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, który został zaskarżony przez Adiuvo Investments S.A. w całości w dniu 16 września 2020 r. Strony postępowania zawarły ugodę pozasądową w sprawie. Adiuvo Investments uznało roszczenie w całości. Na skutek złożenia przez Adiuvo Investments S.A. oświadczenia o uznaniu powództwa, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy dnia 22 kwietnia 2021 r. wydał wyrok w niniejszej sprawie zgodnie z żądaniem Rometta Capital sp. o.o.
3.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydziałem Gospodarczym, VIII GC 725/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt VIII GNc 8551/20)
Wartość przedmiotu sporu: 16 078,00 złotych
Etap: powództwo zostało oddalone; wyrok nieprawomocny
4.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie, VI Wydziałem Cywilnym, VI NC-e 1140516/20, z powództwa Lyreco Polska spółka akcyjna, spór dotyczy zapłaty za zakup towarów dokonany przez Adiuvo
Investments (roszczenie główne powoda zostało spełnione przez Adiuvo Investments po dacie wniesienia pozwu, tj. po dniu 30 lipca 2020 roku
Wartość przedmiotu sporu: 2 288,11 złotych
Etap: postępowanie umorzone na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym postępowaniu upominawczym
5.Adiuvo Investments przeciwko ZUS Sąd Okręgowy w Warszawie XIV Wydział Ubezpieczeń Społecznych Sygn. akt: XIV U 1157/19, data rozpoczęcia sporu: 10 maja 2019 r, data zakończenia sporu: spór nie został zakończony (przewidywany termin zakończenia sporu) – 17 marca będzie ogłoszony wyrok przedmiot sporu – podleganie składkom na ubezpieczenie społeczne przez Marka Orłowskiego z tytułu kontraktu menedżerskiego, stronę jaką Spółka stanowi w sporze: Odwołująca wynik zakończonego sporu (aktualny status i przewidywany wynik sporu), – przewidywane koszty postępowania sądowego – Sąd powinien przychylić się do odwołania Spółki ze względu na zbieg tytułów do ubezpieczenia społecznego
6.Adiuvo Investments przeciwko ZUS Sądu Apelacyjnego w Warszawie, III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych sygn. akt:III AUa 573/20, data rozpoczęcia sporu: 10 maja 2019 r. data zakończenia sporu: sprawa w apelacji (przewidywany termin zakończenia sporu) – nie ma wyznaczonego terminu posiedzenia apelacyjnego przedmiot sporu – podleganie składkom na ubezpieczenie społeczne przez Annę Aranowską – Bablok z tytułu kontraktu menedżerskiego stronę jaką Spółka stanowi w sporze: Odwołująca wynik zakończonego sporu (aktualny status i przewidywany wynik sporu), – przewidywane koszty postępowania sądowego – Sąd powinien przychylić się do odwołania Spółki ze względu na zbieg tytułów do ubezpieczenia społecznego. Sąd I instancji przychylił się do stanowiska Spółki.
7.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, o zapłatę kwoty 342.479,23 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć 23/100) złotych oraz 2.460,00 (dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) euro z powództwa Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa przeciwko Adiuvo Investments (sygn. akt: XX GC 915/19).
W sprawie został wyznaczony termin pierwszej rozprawy na dzień 2 marca 2021 r., który został odroczony. Jednocześnie Strony zawarły ugodę, na podstawie której Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa zrzekła się roszczeń o zapłatę dochodzonych w ww. postępowaniu, a Adiuvo Investments S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa kwoty 40.000 zł netto.
W ramach ww. ugody pozasądowej pomiędzy Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy spółka komandytowa a Adiuvo Investments S.A. oraz innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej Adiuvo, Adiuvo Investments S.A. zrzekła się także roszczenia o zapłatę kwoty 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy złotych) dochodzonego dotychczas przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, VI Wydziałem Cywilnym, w ramach prowadzonego postępowania pojednawczego pod sygnaturą akt VI Co 2080/19, które zakończyło się bez zawarcia ugody przed Sądem. Ugoda pozasądowa została zawarta po terminie posiedzenia pojednawczego w sprawie.
8.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
9.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie, I Wydział Cywilny, sygn. akt I Nc 141/22, z powództwa Filipa Elżanowskiego, zam. przy ul. Fabrycznej 16/22 lok. 22, 00-466 Warszawa; spór dotyczy wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Spółce Adiuvo Investments S.A.
Wartość przedmiotu sporu: 66 000,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
10.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, 3 marca 2022 r Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. Sprawie nie nadano jeszcze sygnatury.
Endo Medical Sp. z o.o.:
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym, IX GC 49/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Endo Medical na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt VIII GNc 4433/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Endo Medical do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony powodowej; rozprawa z dnia 19 listopada 2021 r. odroczona bez terminu; rozprawa wyznaczona na dzień 29 czerwca 2022 roku;
Algaelabs Sp. z o.o.:
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym, XVII GC 3011/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 3313/20)
Wartość przedmiotu sporu: 7 437,00 złotych
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony powodowej; termin rozprawy wyznaczony na dzień 19 maja 2022 roku
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GC 824/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Algaelabs na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XVI GNc 6853/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złotych
Etap: w dniu 2 sierpnia 2021 roku został wydany wyrok oddalający powództwo MDDP; wyrok jest prawomocny
Marmar Investment Sp. z o.o.:
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym, XV GC 553/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Marmar Investment na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt IX GNc 3402/20)
Wartość przedmiotu sporu: 4 809,00 złotych
Etap: na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych; wniesione pierwsze pismo przygotowawcze strony powodowej; złożony wniosek o zobowiązanie Algaelabs do zajęcia stanowiska co do pisma przygotowawczego strony powodowej; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu; w dniu 06 kwietnia 2022 roku odbyło się posiedzenie niejawne na którym zapadł wyrok z dnia 06 kwietnia 2022 roku oddalający powództwo (w około 90% sprawa została wygrana); w dniu 27 kwietnia 2022 roku został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku;
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVII Wydziałem Gospodarczym, XVII GNc 3288/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Marmar Investment na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
Wartość przedmiotu sporu: 27 979,00 złotych
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu
3.Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie, 3 marca 2022 r Marmar Investment Sp. z o.o. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 218/2022-ORZ2-D z dnia 31 stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 218/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako pracownik u płatnika składek Marmar Investment Sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej sprawie. Sprawie nie nadano jeszcze sygnatury.
Glia Sp. z o.o.:
1.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym, IX GNc 3319/20, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Glia na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku
Wartość przedmiotu sporu: 5 834,00 złote
Etap: został wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
2.Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, IX Wydziałem Gospodarczym, IX GC 1066/21, z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Glia na podstawie umowy o świadczenie usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt VIII GNc 4451/20)
Wartość przedmiotu sporu: 1 413,00 złote
Etap: sprawa przekazana do rozpoznania na zasadach ogólnych na skutek wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; nastąpiła wymiana pism procesowych stron; brak możliwości ustalenia przewidywanej daty zakończenia sporu.
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2021 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności, w takie których pojedyncza lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Adiuvo Investments SA umową z dnia 18 grudnia 2018 r. poręczyło za Cambridge Chocolate Technologies Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000499822 (dalej: „Dłużnik”) za zobowiązania wynikające z Porozumienia z dnia 8 lutego 2019 r. (dalej: „Porozumienie”), które dotyczy umowy nr WPT/7/10/2017 z dnia 28 września 2017 r. zawartej pomiędzy Dłużnikiem a Wrocławskim Parkiem Technologicznym Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „WPT”) do wysokości kwoty 718.000,00 zł netto + VAT. Przedmiotowa kwota obejmowała przede wszystkim zaległości Dłużnika w bieżących płatnościach, które zostały przez Dłużnika w całości uregulowane po zawarciu Porozumienia. Dalsze wykonanie Porozumienia przez Dłużnika i kontynuowanie współpracy z WPT jest dodatkowo zabezpieczone w ten sposób, że Dłużnik ma możliwość zwolnienia się z ewentualnego długu powstałego w przyszłości poprzez przeniesienie własności należącego do niego sprzętu zlokalizowanego na terenie WPT (datio in solutum) stanowiącego dwie suszarki komorowe z wózkami i tacami, dwie hydroprasy i rozdrabniacz do owoców. Zgodnie z porozumieniem WPT zobowiązana jest do zawarcia umowy datio in solutum, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez Dłużnika. W dniu 6 lipca 2021 roku pomiędzy Wrocławskim Parkiem Technologicznym Spółką Akcyjną a Cambridge Chocolate Technologies Spółką Akcyjną została zawarta umowa świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) zgodnie z którą CCT przeniosła na WPT ww. urządzenia w zamian za zwolnienie CCT z zobowiązania do zapłaty kary pieniężnej w wysokości 250.000,00 zł.
W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana byłaby do zwrotu całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosił 7,6 mln zł (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz konsorcjantom, będącymi instytucjami naukowymi).
Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przemysłu.
W okresie realizacji projektów objętych dofinansowaniem (grantami publicznymi) oraz na okres trwałości projektów, czyli na określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie”.
Ponad to przypadku rozwiązania umów o dofinansowanie, Grupa zobowiązana jest do zwrotu całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy.
Ponad powyższe, Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych.
Regulacje prawne dotyczące podatków, w tym m.in. podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i fizycznych, podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.
W Polsce organy skarbowe posiadają prawo kontroli deklaracji podatkowych przez okres pięciu lat, jednak spółki mogą
w tym okresie dokonywać kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego.
W latach ubiegłych spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu dotyczącą polityki cen transferowych w Grupie. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16 czerwca 2014 r. W toku korespondencji Zarząd Biovo Technologies Ltd odpowiedział na wszelkie pytania oraz przedłożył wszelkie dokumenty wymagane przez izraelskie organy skarbowe, nie otrzymał jednak informacji zwrotnej o zakończeniu kontroli i jej wynikach. Zarząd Biovo Technologies Ltd oraz Jednostki dominującej skonsultował taki stan rzeczy z kilkoma niezależnymi izraelskimi doradcami podatkowymi, którzy stwierdzili że jest to naturalny stan rzeczy w Izraelu oraz, że rekomendują nieskładanie wniosku do organów skarbowych, który miałby na celu przygotowanie przez nie podsumowania kontroli.
Jednostka Dominująca ocenia, że wykazane zobowiązania podatkowe Grupy Kapitałowej są prawidłowe dla wszystkich lat podatkowych, które mogą być poddane kontroli przez organy skarbowe. Osąd ten opiera się na ocenie wielu czynników,
w tym interpretacji prawa podatkowego oraz doświadczeń z lat poprzednich. Niemniej fakty i okoliczności, które mogą zaistnieć w przyszłości, mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości istniejących lub przeszłych zobowiązań podatkowych.
25.7 Inne umowy, których skutków nie ujęto w sprawozdaniu finansowym
Jednostka stowarzyszona – JPIF – zawarła w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym umowy nabycia udziałów w innych jednostkach, z których wynikają dla Grupy określone prawa i obowiązki.
Nota 26 Informacje o podmiotach powiązanych
26.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym.
01.01.2021-31.12.2021 | |||
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym | przychody ze sprzedaży | przychody z tytułu refaktur | przychody odsetkowe |
- jednostce dominującej | - | - | - |
- pozostałym podmiotom powiązanym | 659 | - | - |
- kluczowemu personelowi kierowniczemu | - | - | - |
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym | 659 | - | - |
01.01.2020-31.12.2020 | |||
Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym | przychody ze sprzedaży | przychody z tytułu refaktur | przychody odsetkowe |
- jednostce dominującej | 6 | - | - |
- pozostałym podmiotom powiązanym | 134 | - | - |
- kluczowemu personelowi kierowniczemu | - | - | - |
Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym | 140 | - | - |
01.01.2021-31.12.2021 | |||
Zakupy od podmiotów powiązanych | zakup usług i towarów | zakup aktywów trwałych | koszty odsetkowe |
- jednostki dominującej | - | - | -594 |
- kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
- pozostałych podmiotów powiązanych | - | - | -93 |
Razem zakupy od podmiotów powiązanych | - | - | -687 |
01.01.2020-31.12.2020 |
Zakupy od podmiotów powiązanych | zakup usług i towarów | zakup aktywów trwałych | koszty odsetkowe |
- jednostki dominującej | - | - | -258 |
- kluczowego personelu kierowniczego | - | - | - |
- pozostałych podmiotów powiązanych | - | - | -131 |
Razem zakupy od podmiotów powiązanych | - | - | -389 |
W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.
Należności od podmiotów powiązanych | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
- od jednostki dominującej | 37 | 35 |
należności handlowe | 37 | 35 |
- od jednostek zależnych | - | - |
- od kluczowego personelu kierowniczego | - | - |
należności handlowe | - | - |
należności pozostałe | - | - |
- od podmiotów pod znaczącym wpływem | - | - |
należności handlowe | - | - |
należności pozostałe | - | - |
- od pozostałych podmiotów powiązanych | 517 | - |
należności handlowe | - | - |
należności pozostałe | 517 | - |
Razem należności od podmiotów powiązanych | 554 | 35 |
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
- od jednostki dominującej | - | - |
pożyczki udzielone | - | - |
- od jednostek zależnych | - | - |
- od kluczowego personelu kierowniczego | 244 | 225 |
pożyczki udzielone | 244 | 225 |
Razem Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym | 244 | 225 |
Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
- od jednostki dominującej | 8 836 | 9 191 |
pożyczki otrzymane | 8 836 | 9 191 |
- od jednostek zależnych | - | - |
- od kluczowego personelu kierowniczego | 4 144 | 908 |
pożyczki otrzymane | 4 144 | 908 |
Razem Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych | 12 980 | 10 099 |
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
- wobec jednostki dominującej | 8 837 | 10 191 |
otrzymane pożyczki | 8 837 | 10 191 |
- wobec jednostek zależnych | - | - |
- wobec kluczowego personelu kierowniczego | 301 | 679 |
- wobec podmiotów pod znaczącym wpływem | - | - |
- wobec pozostałych podmiotów powiązanych | - | - |
otrzymane pożyczki | - | - |
Razem należności od podmiotów powiązanych | 9 138 | 10 870 |
26.2 Jednostka dominująca całej grupy
Podmiotem dominującym dla Jednostki dominującej Grupy - spółki Adiuvo Investments S.A. - jest Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited. W związku z powyższym do podmiotów powiązanych z Grupą zaliczają się również jednostki zależne od Orenore Sp. z o.o. lub Orenore Investments Limited.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez Orenore pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę wyniosły 575 tys. zł (1.01-31.12.2020: 258 tys. zł).
Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments, może być uznany również Prezes Zarządu Jednostki dominującej – Pan Marek Orłowski, który sprawuje kontrolę nad Jednostką dominującą Grupy za pośrednictwem spółki Orenore Sp. z o.o.
Na dzień bilansowy i w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym w Grupie nie występowały jednostki zależne, które nie podlegały konsolidacji.
26.4 Kluczowy personel kierowniczy
Kluczowy personel kierowniczy Grupy obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej oraz członków Zarządu jednostki, sprawującej kontrolę nad Adiuvo Investments – tj. Orenore Sp. z o.o. W notach 3.1 i 3.2 przedstawiono skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień bilansowy i w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
Wynagrodzenia brutto dla członków Zarządu prezentuje poniższa tabela:
Zarząd | Razem: | ||
Za okres 01.01.2020-31.12.2020 | Marek Orłowski | Anna Aranowska-Bablok | |
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce Dominującej | 495 | 76 | 571 |
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych | 181 | 44 | 225 |
Inne tytuły | - | - | - |
Łączne dochody - Zarząd | 676 | 120 | 796 |
Zarząd | Razem: | ||
Za okres 01.01.2021-31.12.2021 | Marek Orłowski | Anna Aranowska-Bablok | |
Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce Dominującej | 495 | 243 | 738 |
Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych | 177 | 90 | 267 |
Inne tytuły | - | - | - |
Łączne dochody - Zarząd | 672 | 333 | 1 005 |
*Wynagrodzenie brutto bez kosztów pracodawcy
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 1 005 tys. zł (01.01-31.12.2020: 796 tys. zł). oraz na rzecz Rady Nadzorczej wraz kosztami pracodawcy wyniosły 180 tys. zł (01.01-31.12.2020: 180 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały wypłacone.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2.
26.5 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwa instrumentów finansowych jest równa ich wartości bilansowej, którą przedstawiono poniżej:
Kategorie instrumentów finansowych | |||
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2021 | Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Ogółem |
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe | 739 | - | 739 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 52 | - | 52 |
Pożyczki udzielone (długoterminowe) | 1 417 | - | 1 417 |
Kredyty i pożyczki zaciągnięte | - | 30 421 | 30 421 |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe | - | 8 819 | 8 819 |
Razem | 2 208 | 39 240 | 41 448 |
Kategorie instrumentów finansowych | |||
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2020 | Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Ogółem |
Należności z tytułu dostaw i usług i inne finansowe | 1 357 | - | 1 357 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 328 | - | 2 328 |
Pożyczki udzielone (długoterminowe) | 1 224 | - | 1224 |
Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) | - | 24 495 | 24 495 |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne finansowe | - | 4 703 | 4 703 |
Razem | 4 909 | 29 198 | 34 107 |
Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w zysku lub stracie w podziale na kategorie instrumentów finansowych
Kategorie instrumentów finansowych | |||
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2021 | Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Ogółem |
Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: | 94 | -1 739 | -1 645 |
Przychodach finansowych | 94 | - | 94 |
Kosztach finansowych | - | -1 739 | -1 739 |
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: | - | -947 | - |
Przychodach finansowych | - | - | - |
Kosztach finansowych | -947 | -947 | |
Utrata wartości ujęta w: | - | - | - |
Koszty finansowe | - | - | - |
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej | 94 | -2 686 | -1 645 |
Kategorie instrumentów finansowych | |||
Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 31.12.2020 | Aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu | Ogółem |
Przychody (koszty) z tytułu odsetek ujęte w: | 58 | -1 120 | -1 062 |
Przychodach finansowych | 58 | - | 58 |
Kosztach finansowych | - | -1 120 | -1 120 |
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ujęte w: | 19 | - | 19 |
Przychodach finansowych | 19 | - | 19 |
Kosztach finansowych | - | - | |
Utrata wartości ujęta w: | - | - | - |
Koszty finansowe | - | - | - |
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej | 77 | -1 120 | -1 043 |
Hierarchia wartości godziwej
W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy, nie występowały instrumenty finansowe, których podstawą wyceny jest wycena w wartości godziwej. W związku z powyższym w sprawozdaniu finansowym nie prezentuje się informacji o hierarchii wartości godziwej.
Nota 28 Wyjaśnienie pozycji prezentowanych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymi ze sprawozdania z przepływów pieniężnych:
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych ze sprawozdania z sytuacji finansowej | 1 329 | 6 |
Korekty: | ||
Inne korekty | 88 | -269 |
Zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | 1 417 | -263 |
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | ||
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług ze sprawozdania z sytuacji finansowej | -170 | -25 | |
Korekty: | |||
Rozrachunki z pracownikami | - | - | |
Odpisy należności z lat ubiegłych | 1 364 | ||
Rozliczenia pożyczek | 11 112 | ||
Inne korekty | 2 482 | 295 |
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług ze sprawozdania z sytuacji finansowej | 4 407 | -461 |
Korekty: | ||
Rozliczenia pożyczek | - | - |
Inne korekty (w tym różnice kursowe z przeliczeń) | 1 309 | 318 |
Zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | 5 716 | -143 |
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Zmiana stanu wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej | -11 179 | 646 |
Korekty: | ||
Amortyzacja wartości niematerialnych w okresie | -183 | -148 |
Spisanie wartości prac rozwojowych | 12 112 | - |
Odpisy z tytułu utraty wartości | 713 | -5 123 |
Inne korekty | -1 463 | -384 |
Wydatki na pokrycie kosztów prac rozwojowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | 0 | -5 009 |
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych ze sprawozdania z sytuacji finansowej | 2 385 | 197 |
Korekty: | ||
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w okresie | -50 | -177 |
Zakończenie leasingu | -2 252 | - |
Inne korekty | -124 | -23 |
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych | - | - |
Wydatki na pokrycie rzeczowych aktywów trwałych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | -41 | -3 |
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Bilansowa zmiana kredytów, pożyczek, obligacji ze sprawozdania z sytuacji finansowej | 5 926 | 17 010 |
Korekty: | ||
Niezrealizowane odsetki i różnice kursowe od kredytów i pożyczek | - | - |
Niepieniężne zmiany kredytów, pożyczek i obligacji | -1 544 | -8 |
Wydatki netto z tytułu pożyczek i kredytów ujęte w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | 4 382 | 17 002 |
31.12.2020 | Przepływy pieniężne | zmiany niepieniężne | 31.12.2021 | |||
Odsetki naliczone | Efekt różnic kursowych | Zmniejszenia | ||||
Pożyczki/kredyty długoterminowe | 14 149 | 4 382 | 1 442 | -615 | -11 102 | 8 256 |
Zmiana stanu | 14 149 | 4 382 | 1 442 | -615 | -11 102 | 8 256 |
Nota 29 Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupiew okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 14 pracowników oraz 5 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2020-31.12.2020: to odpowiednio 22 pracowników oraz 6 osób współpracujących).
Nota 30 Zobowiązania leasingowe
Grupa leasinguje nieruchomości w krajach, w których prowadzi działalność. W niektórych krajach umowy leasingowe zwyczajowo przewidują coroczny wzrost opłat o stopę inflacji, a w innych okresową aktualizację do rynkowych stawek za wynajem. W niektórych których okresowy czynsz jest stały przez cały okres leasingu.
W umowach leasingu nieruchomości spółka/grupa czasami negocjuje klauzulę zerwania umowy. Dla każdej umowy spółka/grupa rozważa, czy brak klauzuli zerwania umowy naraziłby ją na nadmierne ryzyko. Typowymi czynnikami rozważanymi podczas decydowania o negocjowaniu klauzuli zerwania są:
- długość okresu leasingu;
- stabilność ekonomiczna środowiska, w którym znajduje się nieruchomość; oraz
- czy lokalizacja stanowi dla grupy nowy obszar działalności.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku Grupa nie była stroną umów leasingu nieruchomości, których okres obowiązywania byłby dłuższy niż 1 rok od momentu rozpoczęcia umowy. Umowa nie przewiduje opcji zakupu składnika aktywów. Opłata miesięczna nie przekracza 5 tys. NIS plus VAT. Wartość ta nie jest istotna.
Wyjątek w zastosowaniu leasingu zastosowano indywidualnie (odrębnie) do każdej umowy (składnika aktywów).
01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | |
Zobowiązania długoterminowe | - | 2 631 |
Zobowiązania leasingowe | - | 2 631 |
Zobowiązania krótkoterminowe | - | 120 |
Zobowiązania leasingowe | - | 120 |
Nota 31 Zdarzenia po dniu bilansowym
Spółka zależna Airway Medix wskazuje, że będąc skupionym na procesie komercjalizacji posiadanych w portfolio urządzeń, w celu optymalizacji kosztów, w IVq.2021 r zostały częściowo wstrzymane aktywności zespołu badawczo-rozwojowego spółki zależnej Biovo Technologies Ltd. [Biovo] do czasu zakończenia prowadzonych rozmów z inwestorami i partnerami branżowymi. Wraz z planowanym otwarciem nowego biura po zakończeniu prowadzonych rozmów z potencjalnymi inwestorami i partnerami branżowymi, planowane jest ustalenie nowego harmonogramu prac, uwzględniającego wznowienie prac nad testami produktów Cuffix oraz dalszym rozwojem technologii LMALMA.
Odnośnie sprzedaży technologii CSS, Spółka zależna Airway Medix informuje, że kontynuuje działania i rozmowy zmierzające do pozyskania podmiotów zainteresowanych potencjalną transakcją nabycia od Spółki zależnej technologii CSS. Aktualna sytuacja geopolityczna na świecie nie miała wpływu na podejmowane działania w kontekście pozyskania zainteresowanych partnerów branżowych jak również rozmowy z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi współfinansowaniem i dalszym rozwojem oraz komercjalizacją portfolio produktów z Grupy Airway Medix. Oba procesy są w toku.
W dniu 5 stycznia 2022 r. dokonano rejestracji między innymi podwyższenia kapitału w spółce Silicon Fields Sp. z o.o. (udziały objęte przez Jednostkę dominującą) oraz zmiany nazwy spółki na Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o.
18 stycznia 2022 r. Jednostka dominująca zawarła z Panem Mateuszem Wcześniakiem i Panem Maciejem Nowakiem przyrzeczone umowy sprzedaży akcji CCT. Na podstawie zawartych umów Emitent sprzedał na rzecz Kupujących wszystkie posiadane 8.200.000 akcji CCT. Z tytułu sprzedaży posiadanych akcji CCT Emitent otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości ok. 209 tys. zł. Działaniem poprzedzającym transakcję sprzedaży było przeniesienie wszelkich assetów spółki do podmiotu zależnego od Adiuvo Investments.
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczął się atak Rosji na Ukrainę. W związku z działaniami wojennymi kraje UE oraz Stanów Zjednoczonych wprowadziły pakiet dotkliwych sankcji dla Rosji. Przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuacje ekonomiczną w całej Europie, co może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów
dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży posiadanego portfolio produktów. Spółka nie jest obecnie w stanie oszacować ewentualnego wpływu tych wydarzeń na prowadzone działania rozwojowe i komercjalizacyjne.
30 marca 2022 r. Partner branżowy przekazał informację o zamknięciu programu badawczo-rozwojowego, w ramach którego wykorzystywana była własność intelektualną SmartMedics do produkcji i rozwoju wyrobów medycznych. Decyzja o wstrzymaniu programu badawczo-rozwojowego została podjęta w oparciu o wewnętrzne względy biznesowe Klienta, niezwiązane z usługami i produktem rozwijanym przez SmartMedics.
Warszawa, dnia 2 maja 2022 r.
Zarząd Jednostki dominującej:
___________________________________
Marek OrłowskiAnna Aranowska-Bablok
Prezes ZarząduCzłonek Zarządu