XWAR:BFT ESEF Annual Report
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA (XWAR:BFT)
SPIS TREŚCI
≣SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 5
-
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
- SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
- SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
- SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
- SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
- SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
-
DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
- Informacje ogólne
- Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
- Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków
- Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości
- Segmenty operacyjne
- Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi
- Wartość firmy
- Wartości niematerialne
- Rzeczowe aktywa trwałe
- Leasing
- Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
- Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
- Pożyczki udzielone
- Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy
- Zapasy
- Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
- Kapitał własny
- Inwestycje w jednostkach zależnych (z istotnymi udziałami niekontrolującymi)
- Świadczenia pracownicze
- Pozostałe rezerwy
- Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
- Inne zobowiązania finansowe
- Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
- Zobowiązania z tytułu umów z klientami
- Pozostałe przychody i koszty operacyjne
- Przychody i koszty finansowe
- Podatek dochodowy
- Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
- Transakcje z podmiotami powiązanymi
- Aktywa oraz zobowiązania warunkowe
- Instrumenty finansowe
- Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
- Zarządzanie kapitałem
- Zdarzenia po dniu bilansowym
- Pozostałe informacje
- Zatwierdzenie do publikacji
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| AKTYWA | Noty | 31.12.2020 | 31.12.2019 przekształcone* | 01.01.2019 przekształcone* |
| Wartość firmy | 7 |
|
|
|
| Wartości niematerialne | 8 |
|
|
|
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 |
|
|
|
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 10 |
|
|
|
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 11 |
|
|
|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 |
|
|
|
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 13, 31 |
|
|
|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 |
|
|
|
| Aktywa trwałe |
|
|
|
|
| Zapasy | 15 |
|
|
|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 |
|
|
|
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
|
|
|
|
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 13, 31 |
|
|
|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 |
|
|
|
| Aktywa obrotowe |
|
|
|
|
| Aktywa obrotowe razem |
|
|
|
|
| Aktywa razem |
|
|
|
* Opis przekształcenia w Nocie 4 Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości.
| PASYWA | Noty | 31.12.2020 | 31.12.2019 przekształcone* | 01.01.2019 przekształcone* |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | ||||
| Kapitał podstawowy | 17 |
|
|
|
| Akcje własne (-) |
(
|
(
|
(
|
|
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
|
|
|
|
| Różnice kursowe z konsolidacji |
(
|
(
|
(
|
|
| Zyski zatrzymane |
|
|
|
|
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
|
|
|
|
| Udziały niedające kontroli | 17.4 |
(
|
|
|
| Kapitał własny razem |
|
|
|
|
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 |
|
|
|
| Pozostałe rezerwy | 20 |
|
|
|
| Rezerwy długoterminowe razem |
|
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 |
|
|
|
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 |
|
|
|
| Inne zobowiązania finansowe | 22 |
|
|
|
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 |
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 |
|
|
|
| Zobowiązania długoterminowe |
|
|
|
|
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 19 |
|
|
|
| Pozostałe rezerwy | 20 |
|
|
|
| Rezerwy krótkoterminowe razem |
|
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 |
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
|
|
|
|
| Inne zobowiązania finansowe | 22 |
|
|
|
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 |
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 |
|
|
|
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 24 |
|
|
|
| Zobowiązania krótkoterminowe |
|
|
|
|
| Zobowiązania krótkoterminowe razem |
|
|
|
|
| Zobowiązania razem |
|
|
|
|
| Pasywa razem |
|
|
|
* Opis przekształcenia w Nocie 4 Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
| Noty | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży | 5 |
|
|
| Przychody ze sprzedaży usług |
|
|
|
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów |
|
|
|
| Koszt własny sprzedaży | 5 |
(
|
(
|
| Koszt sprzedanych usług |
(
|
(
|
|
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów |
(
|
(
|
|
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży |
|
|
|
| Koszty sprzedaży | 5 |
(
|
(
|
| Koszty ogólnoadministracyjne | 5 |
(
|
(
|
| Pozostałe przychody operacyjne | 25 |
|
|
| Pozostałe koszty operacyjne | 25 |
(
|
(
|
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału w jednostce przejmowanej |
|
|
|
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej |
(
|
|
|
| Przychody finansowe | 26 |
|
|
| Koszty finansowe | 26 |
(
|
(
|
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 26 |
(
|
(
|
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) | 11 |
|
|
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem |
(
|
|
|
| Podatek dochodowy | 27 |
(
|
(
|
| Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej |
(
|
|
|
| Zysk / (strata) netto |
(
|
|
|
| Zysk / (strata) netto przypadający: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego |
(
|
|
|
| - podmiotom niekontrolującym |
|
|
ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Zysk / (strata) na akcję | ||
| Podstawowy zysk / (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |
(
|
|
| Podstawowy zysk / (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej |
|
|
| Zysk / (strata) na jedną akcję |
(
|
|
| Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej |
(
|
|
| Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej |
|
|
| Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję |
(
|
|
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Zysk / (strata) netto |
(
|
|
| Pozostałe całkowite dochody |
(
|
(
|
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego |
|
|
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego |
(
|
(
|
| - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |
(
|
(
|
| Całkowite dochody |
(
|
|
| Całkowite dochody przypadające: | ||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego |
(
|
|
| - podmiotom niekontrolującym |
|
|
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| Noty | Kapitał podstawowy | Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej | Różnice kursowe z konsolidacji | Zyski zatrzymane | Razem | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny razem | |
| Saldo na dzień 01.01.2020 roku |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2020 roku | |||||||||
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) | 17.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych | 17.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli |
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
|
| Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym | 22 |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
(
|
| Dywidendy | 18 |
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
| Razem transakcje z właścicielami |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
| Zysk / (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą |
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| Razem całkowite dochody |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|
| Zmiany razem |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
| Saldo na dzień 31.12.2020 roku |
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)
| Noty | Kapitał podstawowy | Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej | Różnice kursowe z konsolidacji | Zyski zatrzymane | Razem | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny razem | |
| Saldo na dzień 31.12.2018 roku |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
| Korekta z tyt. zastosowania MSSF 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Saldo na dzień 01.01.2019 roku |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019 roku | |||||||||
| Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych | 17.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
| Rezerwa na wykup udziałów |
|
|
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
| Skup akcji własnych |
|
(
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
| Dywidendy | 18 |
|
|
|
|
|
|
(
|
(
|
| Razem transakcje z właścicielami |
|
(
|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą |
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
|
| Razem całkowite dochody |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
| Zmiany razem |
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
| Saldo na dzień 31.12.2019 roku |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Noty | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem |
(
|
|
|
| Korekty: |
|
|
|
| Amortyzacja niefinansowe aktywa trwałe | 8, 9, 10 |
|
|
| Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów | 22 |
(
|
(
|
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów | 12, 13, 8, 9 |
|
|
| Efekt zmiany umów leasingowych | 10 |
(
|
|
| (Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych | 9 |
|
(
|
| (Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych | 11 |
|
|
| (Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych | 26.2 |
|
(
|
| Koszty odsetek | 26.2 |
|
|
| Przychody z odsetek | 26.1 |
(
|
(
|
| Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) | 17.3 |
|
|
| Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych | 11 |
(
|
(
|
| Zmiana stanu zapasów | 15 |
|
|
| Zmiana stanu należności | 12 |
(
|
|
| Zmiana stanu zobowiązań | 21 |
|
|
| Zmiana stanu rezerw | 20 |
|
|
| Inne korekty |
(
|
|
|
| Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) |
|
|
|
| Zapłacony podatek dochodowy | 27 |
(
|
(
|
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
|
|
|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | 8 |
(
|
(
|
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | 8 |
|
(
|
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | 9 |
(
|
(
|
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 9 |
|
|
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | 6.1 |
|
(
|
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 13 |
|
|
| Pożyczki udzielone | 13 |
(
|
(
|
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 11 |
|
|
| Otrzymane odsetki | 13 |
|
|
| Otrzymane dywidendy | 11 |
|
|
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(
|
(
|
|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 17.2 |
|
|
| Nabycie akcji własnych |
|
(
|
|
| Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi | 6.2 |
(
|
(
|
| Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 23.2 |
|
|
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 23.2 |
(
|
(
|
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 23.1 |
|
|
| Spłaty kredytów i pożyczek | 23.1 |
(
|
(
|
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | 10 |
(
|
(
|
| Odsetki zapłacone | 23.1 |
(
|
(
|
| Dywidendy wypłacone | 17.4 |
(
|
(
|
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
(
|
(
|
|
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych |
|
(
|
|
| Zmiany z tytułu różnic kursowych |
|
|
|
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
|
(
|
|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 16 |
|
|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 |
|
|
DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Informacje ogólne
1.1. Informacje o jednostce dominującej
1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 24 marca 2021 roku, wchodzili:
- Bartosz Józefiak – Członek Zarządu,
- Adam Radzki – Członek Zarządu,
- Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu,
- Wojciech Szwarc – Członek Zarządu,
W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 24 marca 2021 roku, wchodzili:
- James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 24 marca 2021 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.
1.3. Charakter działalności Grupy
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.
Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2020.
1.4. Informacje o Grupie Kapitałowej
W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:
| Nazwa spółki zależnej | Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji | Udział Grupy w kapitale*: | |
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Yes to Move Sp. z o.o.1) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| MW Legal Sp. z o.o.2) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Benefit Partners Sp. z o.o.3) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 95,00% |
| Fit Fabric Sp. z o.o.4) | al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska | 52,50% | 52,50% |
| FitSport Polska Sp. z o.o.5) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 0,00% | 100,00% |
| MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Fit Invest International Sp. z o.o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 97,20% |
| BSI Investments Sp. z o. o.6) | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 0,00% |
| Fit Invest Slovakia S.R.O. | Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja | 97,20% | 97,20% |
| Form Factory S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska | 97,20% | 97,20% |
| Next Level Fitness EOOD7) | Krasno Selo district, 11-13 Yunak str., 1612 Sofia, Bułgaria | 97,20% | 97,20% |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska | 97,20% | 97,20% |
| Benefit Systems International Sp. z o.o.8) | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 97,20% |
| Benefit Systems D.O.O.9) | Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja | 95,74% | 95,74% |
| Benefit Systems, storitve, D.O.O.10) | Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia | 92,34% | 92,34% |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD11) | 11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria | 93,31% | 91,85% |
| MultiSport Benefit S.R.O.12) | Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska | 93,31% | 81,45% |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O.13) | Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja | 95,26% | 80,68% |
| Benefit Systems Greece MIKE14) | 12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja | 0,00% | 93,31% |
* Zmiana sposobu prezentacji udziałów Grupy w stosunku do lat ubiegłych. Począwszy od 2020 roku prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.
1) Spółka Yes to Move Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2020 roku.
2) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
3) W dniu 02.03.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 5,00% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.
4) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
5) W dniu 30 listopada 2020 nastąpiło połączenie FitSport Polska Sp. z o. o. z Benefit Systems S. A.
6) Spółka BSI Investments Sp. z o.o. została założona w dniu 3 grudnia 2020 roku.
7) Spółka Next Level Fitness EOOD powstała z przekształcenia spółki Fit Invest Bulgaria EOOD w dniu 21 września 2020 roku.
8) W dniu 30.09.2019 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 2,80% udziałów spółki Benefit Systems International Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 97,2% udziałów spółki.
9) W dniu 30.10.2019 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 1,50% udziałów spółki Benefit Systems D.O.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,5% udziałów spółki.
10) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 95% udziałów spółki.
11) W dniu 27.04.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 1,50% udziałów spółki Benefit Systems Bulgaria EOOD, w wyniku której Benefit Systems International posiada 96,00% udziałów spółki.
12) W dniu 20.01.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 12,20% udziałów spółki MultiSport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki. Ponadto w dniu 21 września 2020 zostały podpisane umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów, w związku z czym, począwszy od tej daty konsolidacja przy założeniu 97,2% udziałów w kapitale.
13) W dniach 20.01.2020 roku oraz 21 września 2020 roku zostały zrealizowane transakcje zakupu odpowiednio 13,00% oraz 2% udziałów spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O., w wyniku których Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,00% udziałów spółki.
14) W dniu 30.06.2020 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 96,00% udziałów spółki Benefit Systems Greece MIKE, w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. zbył wszystkie udziały spółki.
Udział Grupy w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w kapitale zakładowym spółek, z wyjątkiem spółki Fit Fabric Sp. z o. o., w której udział Grupy w głosach wynosi 75%.
Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.
Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych poniżej w zasadach rachunkowości.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki dominującej nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej.
2.2. Informacje o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy
W roku zakończonym 31 grudnia 2020 działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem pandemii COVID-19, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. Spółki Grupy Kapitałowej, zarówno w Polsce jak i za granicą, nie notowały wypowiedzeń umów z klientami kart sportowych w istotnej skali.
W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, renegocjacja umów czynszowych, ubieganie się o dotacje, a także wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach.
Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platforma treningowa oraz sklep internetowy Yes2Move czy nowa karta Multilife oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna) oraz kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.
W trzecim kwartale 2020 roku widoczna była poprawa sytuacji, która pozwoliła na odnotowanie wzrostu przychodów oraz zysku brutto względem poprzedniego kwartału bieżącego roku. Na 30 września 2020 roku w Grupie odnotowano łącznie 1 056,3 tys. aktywnych kart sportowych, co stanowi 79% kart aktywnych na koniec 3. kwartału poprzedniego roku (1 336,1 tys. sztuk), w tym w Polsce 766,3 tys. oraz 290,1 tys. za granicą wobec odpowiednio 1 046,1 tys. i 289,6 tys. sztuk na koniec września 2019 roku.
Na koniec czwartego kwartału liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska wyniosła 475,4 tys. sztuk, na rynkach zagranicznych zaś 253,8 tys. sztuk. Z uwagi na wprowadzone ograniczenia związane z pandemią COVID-19 w Polsce program MultiSport na koniec roku 2020 pozostawał zawieszony na wszystkich rynkach, na jakich działa Grupa. W okresie zawieszenia programu MultiSport spółki z Grupy Benefit Systems nie pobierały opłat za karty sportowe. Od 18 stycznia spółka fakturuje przychody z usług dla aktywnych kart sportowych.
Szacunkowa liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w marcu 2021 wynosi 436,8 tys. szt. W segmencie Zagranica od początku 1 kwartału 2021 do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obiekty rekreacyjno-sportowe były zamknięte w Czechach (od 18 grudnia 2020 r.) oraz na Słowacji (od 19 grudnia 2020 r.) a program MultiSport pozostawał zawieszony. W Bułgarii obiekty-sportowe rekreacyjne były otwarte w okresie od 1 lutego 2021 r. do 21 marca 2021 r., a szacunkowa liczba aktywnych kart w marcu 2021 wyniosła 78,7 tys. szt. W Chorwacji obiekty rekreacyjno-sportowe na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są otwarte (od 14 lutego 2021 r.) a szacunkowa liczba aktywnych kart w marcu 2021 wynosi 13,4 tys. szt.
Płynność i zadłużenie
Dnia 10.06.2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o niewypłacaniu dywidendy, a cały zysk wypracowany przez Spółkę dominującą za 2019 rok w wysokości 166 mln zł zdecydowano przeznaczyć na kapitał zapasowy, co stanowi odstępstwo od przyjętej polityki dywidendowej.
Według stanu na 31.12.2020 roku wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej kształtowały się na poziomie ok 0,75 i uległy nieznacznej poprawie w stosunku do 31.12.2019 roku, kiedy wynosiły 0,5. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA wyniósł 0,18. Zadłużenie finansowe netto zostało skalkulowane jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji pomniejszona o saldo środków pieniężnych. EBITDA została skalkulowana jako zysk/strata z działalności operacyjnej za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku powiększony o amortyzację za ten sam okres. Grupa spełniała warunki umów kredytowych.
Pomimo wykazania straty netto Grupa wygenerowała w 2020 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 222,2 mln zł (w porównaniu do 379,9 mln w roku 2019). Wypływy pieniężne dotyczące działalności inwestycyjnej spadły w stosunku do poprzedniego roku o 118 mln zł, a wypływy z działalności finansowej spadły o 195,3 mln zł. W czwartym kwartale 2020 roku Spółka wyemitowała obligacje o wartości 100 mln zł. Stan środków pieniężnych Grupy na koniec 2020 roku wzrósł o 151,7 mln zł w stosunku od końca 2019 roku i wynosił 223,8 mln zł.
Na 31.12.2020 roku Grupa dysponowała 223,8 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunkach bieżących.
Grupa rozważyła różne możliwości rozwoju sytuacji w związku z panującą pandemią i jej wpływem na działalność Grupy. Na bazie szacunków Zarządu Jednostki dominującej, nawet przy niekorzystnym scenariuszu utrzymania ograniczeń wpływających na możliwości prowadzenia działalności przez obiekty sportowe w okresie kolejnego roku, posiadane przez Grupę środki pieniężne, dostępne linie kredytowe oraz podejmowane działania w okresie obowiązywania restrykcji uprawdopodabniają zdolność Grupy do regulowania zobowiązań w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W konsekwencji, pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki dominującej nie dostrzega podstaw, które budziłyby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.
2.3. Zmiany standardów lub interpretacji
Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2020 roku
- Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”
Zmiana polega na wprowadzeniu nowej definicji pojęcia „istotny” (w odniesieniu do pominięcia lub zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym). Dotychczasowa definicja zawarta w MSR 1 i MSR 8 różniła się od zawartej w Założeniach Koncepcyjnych Sprawozdawczości Finansowej, co mogło powodować trudności w dokonywaniu osądów przez jednostki sporządzające sprawozdania finansowe. Zmiana spowoduje ujednolicenie definicji we wszystkich obowiązujących MSR i MSSF.
Nowy standard nie wpłynął na sprawozdania finansowe Grupy, ponieważ dotychczas dokonywane osądy w zakresie istotności były zbieżne z tymi, jakie byłyby dokonywane przy zastosowaniu nowej definicji.
- Zmiana MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć”
Zmiana dotyczy definicji przedsięwzięcia i obejmuje przede wszystkim następujące kwestie:
• precyzuje, że przejęty zespół aktywów i działań, aby być traktowanym jako przedsięwzięcie, musi obejmować również wkład i istotne procesy, które wspólnie w istotny sposób uczestniczyć będą w wypracowaniu zwrotu,
• zawęża definicję zwrotu, a tym samym również przedsięwzięcia, skupiając się na dobrach i usługach dostarczanych odbiorcom, usuwając z definicji odniesienie do zwrotu w formie obniżenia kosztów,
• dodaje wytyczne i przykłady ilustrujące w celu ułatwienia dokonywania oceny, czy w ramach połączenia został przejęty istotny proces,
• pomija dokonywanie oceny, czy istnieje możliwość zastąpienia brakującego wkładu lub procesu i kontynuowania operowania przedsięwzięciem w celu uzyskiwania zwrotu oraz
• dodaje opcjonalną możliwość przeprowadzenia uproszczonej oceny, mającej na celu wykluczenie, że przejęty zestaw działań i aktywów jest przedsięwzięciem.
Zmiana obowiązuje dla połączeń przedsięwzięć, dla których dzień przejęcia przypada w ciągu pierwszego rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz dla transakcji nabycia aktywów, które wystąpiły w tym okresie sprawozdawczym lub później. W 2020 roku transakcje objęte zmianą nie wystąpiły. Na ten moment Grupa nie jest w stanie przewidzieć przyszłych transakcji nabycia przedsięwzięć.
- Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych w MSSF
Rada przygotowała nową wersję założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej. Dla spójności zostały zatem odpowiednio dostosowane referencje do założeń koncepcyjnych zamieszczone w poszczególnych standardach.
Zmiany nie wpłynęły na sprawozdania finansowe Grupy.
- Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 – reforma IBOR
Rada MSR wprowadziła zmiany do zasad rachunkowości zabezpieczeń w związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.). Stopy te są często pozycją zabezpieczaną, na przykład w przypadku zabezpieczenia instrumentem IRS. Planowane zastąpienie dotychczasowych stóp nowymi stopami referencyjnymi budziło wątpliwości, co do tego, czy planowana transakcja jest nadal wysoce prawdopodobna, czy nadal oczekuje się przyszłych zabezpieczanych przepływów lub czy istnieje powiązanie ekonomiczne między pozycją zabezpieczaną i zabezpieczającą. Zmiana do standardów określiła, że należy w szacunkach założyć, że zmiany stóp referencyjnych nie nastąpią.
W związku z tym, że Grupa nie stosuje instrumentów pochodnych opartych na stopach procentowych, zmiana nie ma wpływu na jej sprawozdania finansowe.
- Zmiana MSSF 16 „Leasing: Obniżki czynszu leasingowego związane z COVID-19”
Grupa skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków.
Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy.
Zmiana ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Grupa zastosowała zmianę retrospektywnie, bez wpływu na saldo zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2020 roku. Wpływ zastosowania zmiany w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym został przedstawiony w nocie 10.
Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy
Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2020 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane przez Radę MSR, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską:
- Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”
Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.
Spółka szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej.
Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Standard nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską.
- Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy; intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.
W związku z tym, że Spółka stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiany nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
- Zmiana MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”
Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów.
W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco:
• jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości,
• jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów.
Spółka posiada udziały w spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności, ale dotychczas nie dokonywała sprzedaży lub nie wnosiła aportem udziałów w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traciła nad nią kontrolę. W związku z tym zmiana standardów nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Wejście w życie tej zmiany zostało wstrzymane przez Unię Europejską.
- Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16 – reforma IBOR (Faza 2)
Zmiany wprowadzone w ramach Fazy 2 dostarczają rozwiązań księgowych dla ujmowania zmian w kontraktowych przepływach pieniężnych lub zmian w powiązaniach zabezpieczających wynikających z zastosowania nowej stopy referencyjnej na etapie wdrożenia reformy IBOR oraz wymogów w zakresie ujawnień dotyczących wpływu reformy. Rada MSR wprowadziła do MSSF 9 praktyczne uproszczenia dotyczące ujęcia zmian w przepływach pieniężnych wymaganych przez reformę. Zmiany te ujmuje się poprzez aktualizację efektywnej stopy procentowej. Z praktycznego uproszczenia można skorzystać tylko wtedy, gdy zmiana stopy referencyjnej wynika bezpośrednio z reformy i gdy nowa stopa referencyjna kontraktu jest ekonomicznie ekwiwalentna do poprzedniej stopy sprzed reformy.
Zaproponowano również umożliwienie wprowadzenia zmian wymaganych przez reformę IBOR w wyznaczaniu pozycji zabezpieczanych i w dokumentacji dotyczącej pozycji zabezpieczanych zgodnie z MSSF 9 i MSR 39, nie powodując zaprzestania stosowania określonych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.
Wprowadzono nowe wymogi ujawnień, w tym m.in. w odniesieniu do: sposobu w jaki jednostka zarządza przejściem na stopę wolną od ryzyka; wartości bilansowej aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które nadal stanowią punkt odniesienia dla wskaźników referencyjnych będących przedmiotem reformy; sposobu w jaki jednostka ustaliła, które modyfikacje kwalifikują się do praktycznego zastosowania.
W związku z tym, że Grupa posiada dług oprocentowany zmiennym oprocentowaniem, praktyczne rozwiązanie przedstawione w zmianie do standardu może umożliwić ograniczenie ujęcia jednorazowego zysku lub straty, który może powstać w związku ze zmianą stóp referencyjnych. Grupa jest na etapie analizy wpływu zmian na jej sprawozdania finansowe w tym zakresie.
W związku z tym, że Grupa nie stosuje instrumentów pochodnych opartych na stopach procentowych, ani nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, zmiana nie ma wpływu na jej sprawozdania finansowe w tym zakresie.
Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.
Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Grupy w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.
2.4. Zasady rachunkowości
Segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług oraz obszaru geograficznego (Zagranica).
Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej oraz EBITDA (miary niewynikającej ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację).
Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem następujących obszarów:
- Wycena zobowiązań leasingowych dla segmentów Polska, Zagranica oraz Kafeterie prezentowana jest w wyniku pozostałej działalności i uzgodnień,
- Koszty Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, prezentowane są w wyniku pozostałej działalności i uzgodnień.
Konsolidacja
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku. Grupa ocenia czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.
Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach, gdy jest to konieczne w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową.
Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Inwestycje w spółkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5.
Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną.
Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:
- salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości,
- wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy,
- ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).
Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności.
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:
- sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.
- nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.
Połączenia przedsięwzięć
Transakcje połączenia przedsięwzięć, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą nabycia.
Na dzień objęcia kontroli aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej wyceniane są zasadniczo według wartości godziwej oraz zgodnie z MSSF 3, identyfikowane są aktywa i zobowiązania - bez względu na to, czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem.
Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty powiązane z przejęciem (doradztwo, wyceny itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt.
Wartość firmy (zysk na okazyjnym nabyciu) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości:
- suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli (wycenionych w proporcji do przejętych aktywów netto) oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz
- wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.
Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według wartości początkowej pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.
W przypadku gdy powyższa suma jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest niezwłocznie w wyniku. Grupa ujmuje zysk na okazyjnym nabyciu z przejęcia w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.
Opcje call i put na udziały niekontrolujące
Udziałowcy mniejszościowi w jednostkach zależnych Grupy posiadają opcje put, która umożliwia sprzedaż udziałów do Grupy. Cena realizacji opcji będzie stała lub oparta o formułę (która została określona w umowach pomiędzy Grupą a tymi udziałowcami), która wynikać będzie z osiąganych wyników przez daną jednostkę zależną Grupy.
W przypadku stałej ceny realizacji, zobowiązanie traktowane jest jako transakcja forward a zmiana wyceny w okresie ujmowana jest w wyniku okresu w działalności finansowej. W przypadku ceny opartej o formułę, w momencie początkowego ujęcia zobowiązanie z tytułu wystawionej opcji put jest ujmowane w korespondencji z kapitałem własnych a późniejsza zmiana wyceny także odnoszona jest na kapitał własny.
Grupa posiada także opcje call na udziały posiadane przez udziałowców mniejszościowych, z których może jednak skorzystać w przypadku naruszenia przez nich warunków umowy bądź działania na szkodę Grupy.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a następnie wyceniane z zastosowaniem metody praw własności.
Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych jest powiększana lub pomniejszana o:
- udział Spółki dominującej w wyniku jednostki stowarzyszonej,
- udział Spółki dominującej w pozostałych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej, wynikających m.in. z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych oraz z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Kwoty te wykazuje się w korespondencji z odpowiednią pozycją „Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”,
- zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a jednostką stowarzyszoną, które podlegają wyłączeniom do proporcji posiadanego udziału,
- otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez jednostkę stowarzyszoną, które obniżają wartość bilansową inwestycji,
- odpisy z tytułu aktualizacji wartości.
Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek stowarzyszonych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia.
Transakcje w walutach obcych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są również walutą funkcjonalną Spółki dominującej.
Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej jednostki wchodzącej w skład Grupy są przeliczane na odpowiednią walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Jeżeli jednak transakcja sprzedaży lub zakupu poprzedzona jest odpowiednio otrzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w walucie obcej, zaliczka na dzień jej zapłaty ujmowana jest po kursie na ten dzień. Następnie w momencie ujęcia w rachunku zysków i strat przychodu osiąganego w walucie lub kosztu lub zakupionego składnika aktywów transakcje te ujmowane są po kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie po kursie z dnia, w którym został ujęty przychód lub koszt lub składnik aktywów.
Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na odpowiednią walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiedniego kursu obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego np. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji.
Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, za wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego).
Różnice kursowe z wyceny instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmowane są w wyniku, o ile nie stanowią zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne ujmowane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę polską po kursie zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy tj. po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Sprawozdanie z wyniku oraz sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów jednostki zagranicznej są przeliczane po przeciętnym kursie wymiany za dany rok obrotowy, o ile nie wystąpiły znaczne wahania kursów wymiany. W przypadku znacznych wahań kursów, dla transakcji ujętych w sprawozdaniu z wyniku oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów stosowany jest kurs wymiany z dnia zawarcia transakcji.
Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia sprawozdania finansowego jednostki zagranicznej są ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego aż do momentu zbycia jednostki zagranicznej. W momencie zbycia jednostki zagranicznej różnice kursowe z przeliczenia zakumulowane w kapitale własnym są reklasyfikowane do wyniku i ujmowane jako korekta zysku lub straty ze zbycia jednostki zagranicznej.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.
Wartość firmy
Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3 (patrz wyżej podpunkt dotyczący połączeń jednostek gospodarczych). Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne obejmują nabyte znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania).
Wartości niematerialne wykazywane są na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego.
Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:
| Grupa | Okres |
| Znaki towarowe | 15 - 20 lat |
| Patenty i licencje | 3 lata |
| Oprogramowanie komputerowe | 2 - 5 lat |
| Pozostałe wartości niematerialne | 2 - 5 lat |
Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia.
Koszty prac badawczych ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.
W spółkach Grupy prowadzone są prace rozwojowe związane z wdrożeniem i przystosowaniem informatycznych systemów wsparcia na własne potrzeby oraz nowoczesnych rozwiązań wspierających ofertę świadczeń Grupy na rzecz klientów.
Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne tylko wtedy, gdy spełnione są następujące kryteria:
- ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży,
- Spółka z Grupy zamierza ukończyć składnik wartości niematerialnych, a następnie użytkować go lub sprzedać,
- Spółka z Grupy jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
- składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Grupa potrafi tę korzyść udowodnić, m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Grupy,
- dostępne są środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika,
- nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych.
Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia przenoszone są na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36.
Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów ujmowane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe amortyzowane są liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który przeciętnie wynosi 4 lata.
Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, a wartością bilansową zbywanego składnika wartości niematerialnych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem wartości niematerialnych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika wartości niematerialnych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.
Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:
| Grupa | Okres |
| Inwestycje w obce środki trwałe Maszyny i urządzenia | 5 -10 lat 3 - 10 lat |
| Środki transportu | 3 - 5 lat |
| Pozostałe środki trwałe | 3 - 5 lat |
Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po tym, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Okresy użytkowania oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach.
Środki trwałe dzielone są na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych przeglądów oraz istotne części zamienne i wyposażenie, jeżeli będą wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.
Grupa nie posiada gruntów, budynków ani budowli. Nie posiada również części składowych innych środków trwałych, które spełniają warunek istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z wymogami MSSF 15 (patrz podpunkt „Przychody ze sprzedaży” w niniejszym punkcie dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.
Leasing
Grupa jako leasingobiorca
Dla każdej umowy Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty:
- czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie,
- czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową,
- czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.
W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Za datę rozpoczęcia leasingu uznaje się datę przekazania przez leasingodawcę przedmiotu leasingu.
Prawo do użytkowania jest początkowo wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich poniesionych przez leasingobiorcę, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów oraz opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe.
Po początkowym ujęciu, Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania po początkowym ujęciu mogą zostać skorygowane z tytułu ponownej wyceny zobowiązania leasingowego ze względu na ponowną ocenę lub modyfikację leasingu.
Okresy amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania są następujące:
- prawo do użytkowania nieruchomości 2-13 lat
- prawo do użytkowania sprzętu fitness 2-10 lat
- prawo do użytkowania pozostałych aktywów (samochodów i sprzętu biurowego) 2-4 lata
W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy.
Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych (w tym zasadniczo stałych) opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa, płatności z tytułu wykonania opcji kupna i kar za wykonanie opcji wypowiedzenia leasingu, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.
Po początkowym ujęciu zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia modyfikacji umowy leasingu oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
Okres leasingu to nieodwoływalny okres leasingu; okresy objęte opcją przedłużenia i wcześniejszego zakończenia leasingu są uwzględnione w okresie leasingu, jeśli istnieje wystarczająca pewność, że leasing będzie przedłużony lub umowa nie zostanie wcześniej zakończona.
Grupa stosuje dopuszczone standardem zwolnienia i ujmuje opłaty leasingowe w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu dla następujących rodzajów umów leasingowych:
- umów, których okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy (dla poszczególnych klas aktywów),
- umów, w których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 3 tys. PLN (indywidualnie dla każdej umowy leasingowej). W Grupie dotyczy to terminali (czytników kart płatniczych) zainstalowanych w obiektach sportowych.
Grupa prezentuje prawa do użytkowania w Aktywach trwałych jako osobną pozycję obok Rzeczowych aktywów trwałych, co do których posiada tytuł własności oraz obok wartości niematerialnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19
Dla umów najmu nieruchomości, Grupa zastosowała praktyczne rozwiązanie wprowadzone Zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu, która spełnia określone warunki, stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:
- zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;
- jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2021 r. lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2021 r. lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2021 r.); oraz
- inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione.
W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.
Grupa jako leasingodawca / subleasingodawca
Grupa klasyfikuje umowy subleasingu jako leasing operacyjny lub finansowy w odniesieniu do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z leasingu głównego, a nie w odniesieniu do bazowego składnika aktywów. Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, jeśli przenosi znacząco wszystkie ryzyka i korzyści z prawa do użytkowania aktywów wynikającego z leasingu głównego. W przeciwnym razie jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. Jednakowe zasady są stosowane do umów leasingu.
Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Tego typu umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Grupa nadal ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikający z leasingu głównego i odpowiadające mu zobowiązanie. Przychody z tytułu subleasingu oraz leasingu operacyjnego, gdzie spółka jest leasingodawcą, ujmowane są liniowo przez okres leasingu.
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów:
- wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie,
- wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane.
Grupa nie posiada aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, innych niż wartość firmy.
W odniesieniu do aktywów niefinansowych, innych niż aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i zapasy dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie istnienia przesłanek, przeprowadzany jest test na utratę wartości.
Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują wpływy pieniężne, niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące wpływy pieniężne testowane są indywidualnie.
Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne.
Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.
Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.
Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.
Instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.
Należności z tytułu dostaw i usług i wyemitowane dłużne papiery wartościowe ujmuje się początkowo w momencie ich powstania. Pozostałe składniki aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych są początkowo ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.
Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot.
Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej.
Aktywa finansowe
Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15.
Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na:
- aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz
- instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):
- składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
- warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza:
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
- pożyczki,
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem należności z tytułu podatku od towarów i usług, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9),
- dłużne papiery wartościowe.
Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa trwałe i obrotowe w pozycjach „„Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Przychody z tytułu odsetek ustalanych metodą efektywnej stopy procentowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Przychody finansowe”.
Straty z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa ujmuje w pozostałych kosztach operacyjnych, zaś straty z tytułu utraty wartości pozostałych aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w pozycji „Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W obydwu przypadkach wykazywane straty pomniejszane są o zyski z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:
- składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych,
- warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.
Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny.
Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:
- Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania i typu odbiorcy (B2B, B2C). Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością na bazie dostępnych danych historycznych.
- W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu.
Grupa przyjęła, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 60 dni.
W odniesieniu do należności handlowych Spółka dopuszcza również indywidualną możliwość określania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie likwidacji lub w stanie upadłości, należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu (w szczególności, gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty). W powyższych sytuacjach odpis na należności może zostać utworzony w wysokości sięgającej do 100% ich wartości.
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Grupa wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie może już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy
- składnik aktywów jest przeterminowany powyżej 360 dni
- nastąpiła upadłość lub likwidacja dłużnika
- nastąpiła niewypłacalność dłużnika.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:
- kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
- zobowiązania z tytułu leasingu,
- inne zobowiązania finansowe.
Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.
Rachunkowość zabezpieczeń
Grupa nie posiada instrumentów pochodnych stanowiących zabezpieczenie przepływów pieniężnych ani wartości godziwej.
Zapasy
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO).
Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne.
W ramach szczegółowej analizy ustalono klasyfikacje oraz oszacowano odpis z tytuły utraty wartości zgodnie z MSSF 9. Środki pieniężne na rachunkach bankowych spełniają test SPPI oraz test modelu biznesowego „utrzymywane w celu ściągnięcia”. W związku z tym środki pieniężne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.
Zyski zatrzymane obejmują następujące kategorie kapitałów: kapitał rezerwowy, pozostałe kapitały oraz niepodzielony wynik z lat ubiegłych.
Kapitał rezerwowy tworzony jest z wygospodarowanego zysku z przeznaczeniem na rozwój Grupy albo pokrycie szczególnych strat lub innych wydatków. O sposobie użycia kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dominującej.
Pozostałe kapitały obejmują:
- kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz
- kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych).
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych obejmuje także wynik finansowy bieżącego roku.
Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym”.
Płatności w formie akcji
W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.
Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje.
Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień.
Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.
Świadczenia pracownicze
Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami i prowizjami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne, świadczenia z tytułu Pracowniczych Programów Kapitałowych,
- rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz
- inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty w okresie, którego dotyczą.
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.
Odprawy emerytalne
Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy te stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze.
Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.
Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.
Zyski i straty aktuarialne wynikające ze zmian założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta) i korekt aktuarialnych ex post, ujmuje się w innych całkowitych dochodach
Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne.
Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:
- toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,
- straty z umów z klientami,
- restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.
Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.
Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.
W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.
Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie nr 30.
Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży stanowią przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15 (za wyjątkiem przychodów z leasingów osiąganych przez spółkę Benefit Partners Sp. z o.o. oraz przez spółkę dominującą, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16). Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:
- identyfikacja umowy z klientem,
- identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia,
- określenie ceny transakcyjnej,
- przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia,
- ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.
Identyfikacja umowy z klientem
Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;
- Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;
- umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz
- jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi.
Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem obejmuje kwoty stałe. Przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, ani prawo do zwrotu czy ubezpieczenia.
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Grupa ujmuje przychody w momencie transferu dóbr lub usług na klienta w wartości równej cenie transakcyjnej, z uwzględnieniem zasady memoriału.
Główną działalnością generującą przychody Grupy jest sprzedaż kart MultiSport. Karty MultiSport umożliwiają posiadaczom kart zasadniczo nieograniczony dostęp do szerokiej sieci obiektów sportowych obsługiwanych przez partnerów Grupy oraz przez samą Grupę przez okres ważności karty. Karty sportowe są zazwyczaj opłacane z góry przez pracodawców posiadaczy kart i rozliczane co miesiąc lub kwartał. Użytkownicy mogą anulować karty z okresem wypowiedzenia wynoszącym 1-3 miesiące. Grupa rozlicza się z zewnętrznymi podmiotami prowadzącymi centra fitness / obiekty sportowe za wejścia użytkowników kart sportowych w cyklach miesięcznych, na bazie miesięcznego rozliczenia faktycznej liczby wejść. Grupa narażona jest na ryzyko związane z liczbą wizyt klientów w klubach obsługiwanych przez zewnętrzne podmioty, a ponadto sama zapewnia funkcjonowanie własnych klubów, z których mogą korzystać użytkownicy kart. W konsekwencji Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży kart sportowych jako zleceniodawca na bazie brutto. Przychody z tytułu kart są ujmowane w przychodach równomiernie przez okres rozliczeniowy, gdyż Grupa jest zobowiązana do zapewnienia użytkownikom dostępu do sieci obiektów sportowych przez cały okres obowiązywania umowy. Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych.
Poprzez działalność we własnych klubach fitness Grupa uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich oraz towarów. Karnety zapewniają dostęp do klubów z określonych sieci i na podstawie podpisanych umów z klientami rozliczane i opłacane są miesięcznie przez cały okres trwania umowy. Klient ma możliwość zawieszenia karnetu zgodnie z warunkami umowy oraz wypowiedzenia umowy w dowolnym momencie, przy czym rozwiązanie umowy następuje z końcem określonego okresu rozliczeniowego. Ponadto, kluby fitness uzyskują przychody ze sprzedaży towarów na ich terenie, w tym np. artykułów spożywczych. Poprzez działalność on-line Grupa uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich do platformy treningowej Yes2Move. Za moment rozpoznania przychodów B2C Grupa zasadniczo uznaje miesiąc kalendarzowy odzwierciedlający okres wykonania usługi lub w momencie wydania towarów (w przypadku sprzedaży towarów w klubach fitness).
Pełnienie roli pośrednika (agenta)
W części swojej działalności Grupa pełni rolę pośrednika (agenta), dostarczając dobra i usługi innych podmiotów i otrzymując od nich wynagrodzenie w formie prowizji od sprzedaży. W takim przypadku przychody są rozpoznawane jedynie w kwocie otrzymywanej prowizji ze sprzedaży. Sprzedaż karnetów, voucherów i innych bonów obcych ujmowana jest w miesiącu, w którym wydany jest kupon lub kod upoważniający do skorzystania ze świadczenia. Ten model rozliczenia dotyczy sprzedaży świadczeń będących przedmiotem obrotu w Segmencie Kafeterii (spółka MyBenefit Sp. z o.o.). Marża ze sprzedaży bonów własnych (jak MultiBilet, MultiTeatr, MultiZoo również zostały zaliczone do modelu prowizyjnego ze względu na przypisanie spółce MyBenefit Sp. z o.o. roli agenta w tych transakcjach. Różnica między wpływami z tytułu sprzedaży tych świadczeń oraz kosztami bezpośrednimi usługi (prowizja agenta) kwalifikowane są jako przychód Segmentu Kafeterie.
Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych.
Dochody z tytułu odsetek i dywidend
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne ujmowane są w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. W sprawozdaniu finansowym prezentowane są one w układzie kalkulacyjnym.
Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy, inne podatki
Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie dotyczy pozycji ujętych w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.
Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony wyliczany jest metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego rozpoznawany jest do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.
Podatek odroczony wyliczany jest przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego.
Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego są ze sobą kompensowane, o ile oba odnoszą się do tej samej jurysdykcji podatkowej.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.
Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.
Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych
Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2020 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 8, 9 i 10.
Rozliczenia z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.
Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Grupy zatwierdzonym przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.
Utrata wartości aktywów niefinansowych, w tym dla wartości firmy
W celu określenia wartości odzyskiwalnej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. Działalność kafeteryjna została określona jako osobny ośrodek generujący przepływy pieniężne. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w nocie 7.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd spółki dominującej dokonuje ustalenia odpisu aktualizującego wartość należności i pożyczek. Od 1 stycznia 2018 r. polityka tworzenia odpisów aktualizujących bazuje na wytycznych MSSF 9.
W odniesieniu do należności handlowych Grupa stosuje – zgodnie z możliwością, jaką daje standard – uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Podejście to wynika z faktu, iż należności Grupy nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu MSSF 15. Do wyliczenia odpisu Grupa stosuje metodę matrycy rezerw, w ramach której odpisy aktualizujące ustala się dla należności zaliczonych do różnych przedziałów przeterminowania. Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące strat kredytowych oraz ewentualny wpływ istotnych i możliwych do zidentyfikowania przyszłych czynników (np. rynkowych lub makroekonomicznych). Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. W celu oszacowania parametru niewykonania zobowiązania przez kontrahenta Grupa wyodrębniła cztery przedziały: 1. Nieprzeterminowane oraz przeterminowane od 1 do 60 dni, 2. Przeterminowane od 61 do 180 dni, 3. Przeterminowane od 181 do 360 dni, 4. Przeterminowane powyżej 360 dni. Dla każdego z powyższych przedziałów Grupa szacuje parametr niewykonania zobowiązania, który uwzględnia historyczny brak zapłaty za faktury sprzedażowe przez kontrahentów w okresie, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe. Wartość oczekiwanej straty kredytowej liczona jest w wyniku przemnożenia wartości należności w danym przedziale przeterminowania przez wyliczony parametr niewykonania zobowiązania w każdej ze spółek Grupy.
W odniesieniu do należności handlowych Grupa dopuszcza również indywidualną możliwość określania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie likwidacji lub w stanie upadłości, należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega, pozostałych należności przeterminowanych, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu (w szczególności, gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty). W powyższych sytuacjach odpis na należności może zostać utworzony w wysokości 100% ich wartości.
Czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dalszych odpisów portfelowych odnośnie stanu należności na dzień bilansowy. Wpływ pandemii COVID-19 został już uwzględniony we wskaźnikach zastosowanych do oszacowania odpisów.
Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, za wyjątkiem należności handlowych:
- Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
- Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu całego umownego okresu życia aktywa;
- Stopień 3 – salda z obiektywną przesłanką utratą wartości.
Grupa przeanalizowała wyniki spółek stowarzyszonych, biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz spodziewane przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy pozostawione zostały odpisy aktualizujące wartości inwestycji w spółki stowarzyszone a także dokonano odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek oraz należności na dzień 31 grudnia 2020 roku od jednostek stowarzyszonych.
Leasing
Ujęcie umów leasingu zgodnie z zasadami MSSF 16 oparte jest na subiektywnej ocenie Zarządu, uwzględniającej bieżące interpretacje MSSF 16. Subiektywna ocena oraz szacunki Zarządu mogą ulec zmianie na skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz / lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania bardziej przejrzystych interpretacji w tym zakresie.
Kluczowe osądy przy ujmowaniu umów leasingowych dotyczą:
- okresu leasingu. Ustalając okres leasingu, Grupa uwzględnia wszystkie fakty i okoliczności tworzące zachętę ekonomiczną do skorzystania z opcji przedłużenia umowy lub nieskorzystania z opcji zakończenia umowy. Nieodwoływalny okres leasingu obejmuje okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Grupie. Ponowna ocena tego, czy istnieje racjonalna pewność, że Grupa skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, dokonywana jest w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń i zmiany okoliczności wpływających na taką ocenę, a będąca pod kontrolą Grupy,
- struktury stałych i zmiennych płatności w umowie,
- stopy dyskonta, tj. krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na stopach referencyjnych oraz marży banku charakterystycznej dla warunków danej umowy leasingowej (przy uwzględnieniu bazowego składnika aktywów, okresu trwania oraz uwarunkowań leasingobiorcy).
- możliwości zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu, i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków.
Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki uwzględniające najbardziej aktualne interpretacje i praktykę stosowania MSSF 16, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.
Płatności w formie akcji
W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. W odniesieniu do wyceny funkcjonującego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółka stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) uwzględniane są w szacowaniu liczby opcji na akcje, do których pracownicy nabędą prawa. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, uwzględniane są nierynkowe warunki nabycia uprawnień. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba opcji, do których pracownicy nabędą prawo, różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu; nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Dalsze informacje na temat założeń przyjętych przy wycenie programu płatności opartych na akcjach przedstawiono w nocie 17.
Wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy
Zarząd Spółki dominującej dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny czy prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Rozliczenie nabycia jednostek zostało przedstawione w nocie 6 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów
Grupa wykazuje zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów od Calypso Fitness oraz za akcje w spółce Fabryka Formy S.A. Wycena zobowiązania na koniec okresu sprawozdawczego dokonywana jest przy zastosowaniu modelu Monte-Carlo, przy wykorzystaniu założeń odnośnie zmienności ceny akcji Spółki dominującej Grupy, stopy wolnej od ryzyka oraz stopy dyskonta. Wyceny dokonane w kolejnych okresach sprawozdawczych. Faktyczne płatności zrealizowane przez Grupę mogą przyjąć inne wartości niż te wynikające z aktualnych wycen.
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym.
Zarząd Spółki dominującej dokonuje wyceny opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym niektórych jednostek zależnych z segmentu Zagranica. Dokonane wyceny oparte są o szereg założeń w tym dotyczących kształtowania się przyszłych wyników poszczególnych spółek zależnych (od których zależeć będzie cenę realizacji opcji, obliczona na podstawie wskaźników finansowych) i stóp dyskonta odpowiednich do obliczenia wartości bieżącej przyszłych płatności wynikających z przyznanych opcji.
Rezerwy
W przypadkach, w których występuje niepewność co do terminu poniesienia lub kwoty przyszłych nakładów niezbędnych do uregulowania zobowiązania Grupa zawiązuje rezerwy na zobowiązania. Wartość rezerwy opiera się o szacunki zarządu Spółki dominującej, dokonane na bazie aktualnie dostępnych informacji. Istotne pozycje o charakterze rezerw występujące na saldzie na dzień 31 grudnia 2020 to rezerwa związana z postępowaniem antymonopolowym (nota 20) oraz rezerwa na rozliczenia z tyt. zafakturowanych przychodów (nota 24). Szacunki dokonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, na skutek pojawienia się nowych informacji, a także końcowa kwota, którą Grupa będzie zobowiązana zapłacić mogą istotnie różnić się od szacunków dokonanych dla potrzeb sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości
Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności zastosowanie praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 „Leasing: Obniżki czynszu leasingowego związane z COVID-19”. Opis zmian standardów przedstawiono w nocie 2.3. Skutki zastosowania praktycznego rozwiązania przedstawiono w nocie 10.3.
Ponadto Grupa dokonała korekty grupowania pozycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpływ korekty na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 oraz 2018 przedstawiają poniższe tabele. Tabela z przekształceniem danych 2018 zawiera ponadto informację na temat wpływu pierwszego zastosowania MSSF16 zmodyfikowaną metodą retrospektywną, tj. bez przekształcania danych porównawczych począwszy od 1 stycznia 2019:
| 31.12.2019 | |||
| Przed zmianą | Zmiana | Po zmianie | |
| Aktywa trwałe: | |||
| Pożyczki | 64 344 | (64 344) | 0 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | (97) | 0 |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 64 441 | 64 441 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 2 238 | (2 238) | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 5 343 | 2 238 | 7 581 |
| Razem | 72 022 | 0 | 72 022 |
| Aktywa obrotowe: | |||
| Pożyczki | 14 597 | (14 597) | 0 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 123 | (123) | 0 |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 14 720 | 14 720 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 14 733 | (14 733) | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 167 048 | 14 733 | 181 781 |
| Razem | 196 501 | 0 | 196 501 |
| Kapitał własny: | |||
| Kapitał rezerwowy | (37 418) | 37 418 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 491 005 | (491 005) | 0 |
| Zyski zatrzymane | 8 886 | 453 587 | 462 473 |
| Razem | 462 473 | 0 | 462 473 |
| Zobowiązania długoterminowe: | |||
| Pozostałe zobowiązania | 25 015 | (25 015) | 0 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 25 015 | 25 015 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 223 | (223) | 0 |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 223 | 223 |
| Razem | 25 238 | 0 | 25 238 |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | |||
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 29 095 | (29 095) | 0 |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 2 980 | 2 980 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 76 430 | (76 430) | 0 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 0 | 21 209 | 21 209 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 179 018 | 26 020* | 205 038 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 55 316 | 55 316 |
| Razem | 284 543 | 0 | 284 543 |
* w tym: 55 221 tys. przesunięte z krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, 26 115 tys. z zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych oraz 55 316 tys. przesunięte do innych zobowiązań finansowych
| 31.12.2018 | Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16 | 01.01.2019 | Zmiana | 01.01.2019 przekształcone* | |
| Aktywa trwałe: | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 270 755 | (21 828) | 248 927 | 0 | 248 927 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 0 | 997 107 | 997 107 | 0 | 997 107 |
| Pożyczki | 88 932 | 0 | 88 932 | (88 932) | 0 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | 0 | 97 | (97) | 0 |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 | 89 029 | 89 029 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 947 | 0 | 947 | -947 | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 5 335 | 0 | 5 335 | 947 | 6 282 |
| Razem | 366 066 | 975 279 | 1 341 345 | 0 | 1 341 345 |
| Aktywa obrotowe: | |||||
| Pożyczki | 25 024 | 0 | 25 024 | (25 024) | 0 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 116 | 0 | 116 | (116) | 0 |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 | 25 140 | 25 140 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 16 633 | 0 | 16 633 | (16 633) | 0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 172 179 | 0 | 172 179 | 16 633 | 188 812 |
| Razem | 213 952 | 0 | 213 952 | 0 | 213 952 |
| Kapitał własny: | |||||
| Kapitał rezerwowy | (31 194) | 0 | (31 194) | 31 194 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 332 655 | 0 | 332 655 | (332 655) | 0 |
| Zyski zatrzymane | 50 074 | 0 | 50 074 | 301 461 | 351 535 |
| Razem | 351 535 | 0 | 351 535 | 0 | 351 535 |
| Zobowiązania długoterminowe: | |||||
| Pozostałe zobowiązania | 31 850 | 0 | 31 850 | (31 850) | 0 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 0 | 0 | 31 850 | 31 850 |
| Leasing finansowy | 9 327 | (9 327) | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 0 | 893 378 | 893 378 | 0 | 893 378 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 26 775 | (22 799) | 3 976 | (3 976) | 0 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 0 | 0 | 0 | 3 976 | 3 976 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Razem | 67 952 | 861 252 | 929 204 | 0 | 929 204 |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | |||||
| Leasing finansowy | 7 398 | (7 398) | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 0 | 138 525 | 138 525 | 0 | 138 525 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 25 942 | 0 | 25 942 | (25 942) | 0 |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 0 | 0 | 0 | 2 369 | 2 369 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 74 664 | (17 100) | 57 564 | (57 564) | 0 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 0 | 0 | 0 | 5 715 | 5 715 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 145 148 | 0 | 145 148 | 33 865* | 179 013 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 0 | 0 | 41 557 | 41 557 |
| Razem | 253 152 | 114 027 | 367 179 | 0 | 367 179 |
* w tym: 51 849 tys. przesunięte z krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, 23 573 tys. z zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych oraz 41 557 tys. przesunięte do innych zobowiązań finansowych
Segmenty operacyjne
Informacje o segmentach operacyjnych
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa prezentuje następujące segmenty:
- Polska
- Zagranica
- Kafeterie.
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
W okresie sprawozdawczym, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.
Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:
- Segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim,
- Segment Zagranica obejmuje działania Grupy Benefit Systems poza polskim rynkiem w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness,
- Segment Kafeterie obejmuje świadczenia z zakresu motywacji pozapłacowej oferowane za pośrednictwem platform kafeteryjnych, pozwalających użytkownikom na szeroki wybór produktów,
- Pozostała działalność i uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Pozostałe przychody i koszty wiążą się z funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. subleasingiem powierzchni, działalnością marketingową czy kosztami Programu Motywacyjnego. Uzgodnienia zawierają również eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tyt. dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Od 2020 roku dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.
Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a prezentowane są w wyniku pozostałej działalności i uzgodnień.
Wyniki segmentów operacyjnych
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, kosztach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach i zobowiązaniach segmentów operacyjnych.
| Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 702 962 | 295 969 | 40 404 | (5 599) | 1 033 736 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 700 814 | 295 969 | 35 313 | 1 641 | 1 033 736 |
| w tym rezerwa na rozliczenia z tyt. zafakturowanych przychodów | (11 000) | 0 | 0 | 0 | (11 000) |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 2 148 | 0 | 5 091 | (7 239) | 0 |
| Koszt własny sprzedaży | (568 386) | (234 163) | (25 911) | 13 245* | (815 215) |
| w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16 | 13 294 | 2 601 | 0 | 0 | 15 895 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 134 576 | 61 806 | 14 493 | 7 646 | 218 521 |
| Koszty sprzedaży | (46 849) | (27 769) | (5 434) | (3) | (80 055) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (72 213) | (33 371) | (6 070) | (729) | (112 383) |
| w tym program motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (923) | (923) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (30 751) | 4 430 | (2 865) | (284) | (29 470) |
| w tym spisanie wartości niematerialnych | 0 | 0 | (3 424) | 0 | (3 424) |
| w tym wynik na zamknięciu klubów fitness w Polsce** | (8 635) | 0 | 0 | 0 | (8 635) |
| w tym rezerwa na ryzyko prawne | (10 767) | 0 | 0 | 0 | (10 767) |
| w tym odpis aktualizujący wartość należności z tyt. dzierżaw | (12 101) | 0 | 0 | 0 | (12 101) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (15 236) | 5 095 | 124 | 6 630 | (3 387) |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 68 | 0 | 0 | 1 700 | 1 768 |
| Wynik na sprzedaży udziałów w jedn. stowarzyszonych | 0 | 0 | 0 | (1 180) | (1 180) |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (13 095) | (1 596) | (154) | 231 | (14 614) |
| Amortyzacja | 177 037 | 35 436 | 6 161 | (7 411) | 211 223 |
| EBITDA | 161 801 | 40 531 | 6 285 | (782) | 207 836 |
| Aktywa segmentu | 1 855 516 | 246 984 | 190 272 | (248 469) | 2 044 303 |
| Zobowiązania segmentu | 1 234 597 | 386 811 | 147 823 | (247 928) | 1 521 303 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 4 411 | 0 | 0 | 0 | 4 411 |
*w tym 4,4 mln zł eliminacji amortyzacji znaku towarowego na poziomie Grupy
** całkowity wpływ zamknięcia na wynik to 12,4 mln, z których 8,6mln to efekt niepieniężny
| Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 1 179 740 | 322 829 | 34 258 | (9 436) | 1 527 391 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 1 177 594 | 322 829 | 25 097 | 1 871 | 1 527 391 |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 2 146 | 0 | 9 161 | (11 307) | 0 |
| Koszt własny sprzedaży | (854 459) | (261 297) | (17 943) | 14 476* | (1 119 223) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 325 281 | 61 532 | 16 315 | 5 040 | 408 168 |
| Koszty sprzedaży | (62 376) | (35 769) | (6 264) | (48) | (104 457) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (80 616) | (41 831) | (5 409) | (13 757) | (141 613) |
| w tym program motywacyjny | 0 | 0 | 0 | (10 586) | (10 586) |
| w tym rezerwa na koszt wykupu udziałów w spółce zależnej | 0 | (5 636) | 0 | 0 | (5 636) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (5 878) | (937) | 120 | 58 | (6 637) |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału | 940 | 0 | 0 | 0 | 940 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 176 411 | (17 005) | 4 762 | (8 707) | 155 461 |
| Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 727 | 0 | 0 | 1 089 | 1 816 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (14 121) | (1 688) | (180) | (405) | (16 394) |
| Amortyzacja | 172 669 | 31 544 | 4 435 | (6 167) | 202 481 |
| EBITDA | 349 080 | 14 539 | 9 197 | (14 874) | 357 942 |
| Aktywa segmentu | 1 866 920 | 258 537 | 138 435 | (184 262) | 2 079 629 |
| Zobowiązania segmentu | 1 183 087 | 376 186 | 93 532 | (193 436) | 1 459 369 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 4 341 | 0 | 0 | 9 227 | 13 568 |
*w tym 4,4 mln zł eliminacji amortyzacji znaku towarowego na poziomie Grupy
W efekcie zamknięcia 6 klubów w Polsce w 2020 roku rozpoznano 12,4 mln negatywnego wpływu na wyniki, wynikającego ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-9,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,2 mln zł), przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+1,6 mln zł).
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 1 039 334 | 1 536 827 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 1 641 | 1 871 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (7 239) | (11 307) |
| Przychody ze sprzedaży | 1 033 736 | 1 527 391 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | (10 016) | 164 168 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) | 836 | (125) |
| Wynik nie przypisany do segmentów* | 5 793 | (8 582) |
| Zysk z działalności operacyjnej | (3 387) | 155 461 |
| Amortyzacja | 211 223 | 202 481 |
| EBITDA | 207 837 | 357 942 |
| Przychody finansowe | 9 928 | 20 229 |
| Koszty finansowe (-) | (63 815) | (33 308) |
| Odpisy z tyt. utraty wartości aktywów finansowych | (35 126) | (1 226) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności | 1 768 | 1 816 |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | (90 632) | 142 972 |
*w tym 4,4 mln zł eliminacji amortyzacji znaku towarowego na poziomie Grupy (zarówno w roku 2020 i 2019). Dodatkowo istotną pozycją w roku 2019 były koszty Programu motywacyjnego w kwocie 10,6 mln zł.
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Aktywa segmentów | ||
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 292 772 | 2 263 891 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów* | 0 | 9 227 |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (248 469) | (193 489) |
| Aktywa razem | 2 044 303 | 2 079 629 |
*Wartości bilansowa udziałów w spółkach stowarzyszonych LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o.
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Zobowiązania segmentów | ||
| Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych | 1 769 231 | 1 652 804 |
| Zobowiązania nie alokowane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (247 928) | (193 436) |
| Zobowiązania razem | 1 521 303 | 1 459 368 |
Przychody oraz aktywa trwałe segmentów
| Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku i na dzień 31.12.2020 | |||||
| Przychody od klientów zewnętrznych: | 700 814 | 295 969 | 35 313 | 1 641 | 1 033 736 |
| Polska | 700 814 | 251 | 35 313 | 1 641 | 738 018 |
| Czechy | 184 431 | 184 431 | |||
| Bułgaria | 71 559 | 71 559 | |||
| Pozostałe | 39 728 | 39 728 | |||
| Aktywa trwałe*: | 1 317 981 | 185 655 | 57 907 | (3 353)** | 1 558 190 |
| Polska | 1 317 981 | 4 775 | 57 907 | (3 353) | 1 377 310 |
| Czechy | 114 902 | 114 902 | |||
| Bułgaria | 54 806 | 54 806 | |||
| Pozostałe | 11 172 | 11 172 | |||
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku i na dzień 31.12.2019 | |||||
| Przychody od klientów zewnętrznych: | 1 177 594 | 322 829 | 25 097 | 1 871 | 1 527 391 |
| Polska | 1 177 450 | 161 | 25 097 | 1 871 | 1 204 579 |
| Czechy | 0 | 186 310 | 0 | 0 | 186 310 |
| Bułgaria | 0 | 91 770 | 0 | 0 | 91 770 |
| Pozostałe | 144 | 44 588 | 0 | 0 | 44 732 |
| Aktywa trwałe*: | 1 477 434 | 184 889 | 57 073 | (2 610)** | 1 719 853 |
| Polska | 1 480 598 | 4 057 | 57 073 | (2 610) | 1 539 021 |
| Czechy | 0 | 128 044 | 0 | 0 | 128 044 |
| Bułgaria | 0 | 40 019 | 0 | 0 | 40 019 |
| Pozostałe | 0 | 12 769 | 0 | 0 | 12 769 |
*z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego
** Uzgodnienia zawierają aktywa z tyt. udziałów w spółkach LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o. oraz wyłączenia z tyt. dzierżaw pomiędzy segmentami.
| Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie: | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Sprzedaż kart sportowych w Polsce | B2B | 574 195 | 977 102 |
| Sprzedaż kart sportowych za granicą | B2B | 273 062 | 288 113 |
| Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych | B2B | 35 313 | 25 097 |
| Sprzedaż klubów fitness w Polsce | B2B/B2C | 119 123 | 192 055 |
| Sprzedaż klubów fitness za granicą | B2B/B2C | 22 807 | 34 555 |
| Inne rozliczenia | B2B | 1 490 | 2 020 |
| Przychody z umów z klientami (MSSF15) | 1 025 990 | 1 518 942 | |
| Przychody z tyt. MSSF16 | 7 746 | 8 449 | |
| Przychody ze sprzedaży łącznie | 1 033 736 | 1 527 391 | |
| Należności z tyt. dostaw i usług | Nota 12 | 98 086 | 124 613 |
| Zobowiązania z tyt. umów z klientami | Nota 24 | 21 134 | 21 209 |
W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych w Polsce i za granicą oraz sprzedaż klubów fitness w Polsce i za granicą z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży towarów w klubach. Przychody ze sprzedaży świadczeń kafeteryjnych oraz ze sprzedaży towarów w klubach ujmowane są w dacie transakcji.
Koszty rodzajowe wg segmentów
| Nota | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | ||||||
| Amortyzacja | 8, 9, 10 | 177 037 | 35 436 | 6 161 | (7 410) | 211 223 |
| w tym amortyzacja MSSF16 | 10 | 109 113 | 22 456 | 1 978 | (3 016) | 130 531 |
| Świadczenia pracownicze | 19 | 125 780 | 53 927 | 18 376 | 923* | 199 007 |
| Zużycie materiałów i energii | 21 015 | 4 094 | 546 | 0 | 25 656 | |
| Usługi obce | 342 589 | 195 976 | 11 344 | (6 025) | 543 884 | |
| Podatki i opłaty | 3 332 | 260 | 222 | 0 | 3 814 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 12 550 | 4 601 | 750 | 0 | 17 901 | |
| Koszty według rodzaju razem | 682 302 | 294 294 | 37 399 | (12 512) | 1 001 483 | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 5 145 | 973 | 0 | 0 | 6 118 | |
| Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) | 0 | 36 | 16 | 0 | 52 | |
| Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne | 687 447 | 295 303 | 37 415 | (12 512) | 1 007 653 |
*koszt Programu Motywacyjnego
| Nota | Polska | Zagranica | Kafeterie | Uzgodnienia | Ogółem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | ||||||
| Amortyzacja | 8, 9, 10 | 172 671 | 31 543 | 4 435 | (6 168) | 202 481 |
| w tym amortyzacja MSSF16 | 10 | 110 180 | 21 111 | 1 688 | (2 954) | 130 025 |
| Świadczenia pracownicze | 19 | 173 894 | 58 918 | 18 938 | 10 586* | 262 336 |
| Zużycie materiałów i energii | 30 170 | 8 924 | 660 | 0 | 39 754 | |
| Usługi obce | 586 749 | 223 843 | 4 387 | (5 088) | 809 891 | |
| Podatki i opłaty | 3 974 | 235 | 220 | 0 | 4 429 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 18 489 | 10 517 | 976 | 0 | 29 982 | |
| Koszty według rodzaju razem | 985 947 | 333 980 | 29 616 | (670) | 1 348 873 | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 11 175 | 4 534 | 0 | 0 | 15 709 | |
| Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) | 326 | 384 | 0 | 0 | 710 | |
| Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne | 997 448 | 338 898 | 29 616 | (670) | 1 365 292 |
*koszt Programu Motywacyjnego
Największymi pozycjami w kosztach Usług obcych są koszty wizyt Użytkowników kart sportowych w obiektach Partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, obsługi prawnej, doradztwa podatkowego i usług marketingowych. Uzgodnienia zawierają przede wszystkim wyłączenia kosztów prowizji z tyt. udostępniania platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych, odwrócenie kosztów amortyzacji znaku towarowego oraz wyłączenie amortyzacji z tyt. dzierżawy sprzętu ze spółki Benefit Partners Sp. z o.o. do spółek zagranicznych.
Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi
6.1. Przejęcia w roku 2020
W 2020 roku Grupa nie objęła kontroli nad nowymi jednostkami zależnymi.
6.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących
W dniu 2 marca 2020 roku Spółka dominująca podpisała umowę zakupu 5% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. za kwotę 0,3 mln zł. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka dominująca stała się właścicielem 100% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
Ponadto w drugim kwartale 2020 roku miały miejsce realizacje opcji na zakup udziałów w spółkach MulisportBenefit S.R.O., Benefit Systems Slovakia S.R.O. oraz Benefit Systems Bulgaria EOOD, w których należąca do Grupy Kapitałowej spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. zwiększyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym odpowiednio o 12,2%, 13% oraz 1,5%. W trzecim kwartale 2020 roku Spółka Benefit Systems International Sp. z o. o. zwiększyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O. o 2%, a także podpisała umowę zobowiązującą do zakupu 4% udziałów w MultiSport Benefit S.R.O. W poniższej tabeli podsumowano wpływ zmiany liczby posiadanych udziałów na kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
| Spółka | Mulisport Benefit S.R.O. | Benefit Systems Slovakia S.R.O. | Benefit Partners Sp. z o.o. | Benefit Systems Bulgaria EOOD | Benefit Systems Slovakia S.R.O | Mulisport Benefit S.R.O. | Razem |
| Data transakcji | 2020-01-20 | 2020-01-20 | 2020-03-02 | 2020-04-27 | 2020-09-21 | 2020-09-21 | |
| Odsetek, o jaki wzrosły udziały Grupy w kapitale spółki zależnej | 11,86% | 12,63% | 5,00% | 1,46% | 1,95% | 3,89% | |
| Wartość bilansowa nabytych udziałów mniejszości | 2 011 | (575) | 53 | 45 | (99) | 2 272 | 3 707 |
| Wykorzystanie rezerw na udziały utworzonych w latach ubiegłych | (25 528) | (4 025) | 0 | (5 506) | 0 | 0 | (35 059) |
| Rozpoznana wartość wynagrodzenia za udziały | 26 000 | 4 036 | 336 | 6 800 | 1 078 | 15 193 | 53 442 |
| Wypływ środków pieniężnych | 26 000 | 4 036 | 0 | 2 057 | 1 078 | 0 | 33 171 |
Płatność za udziały w Benefit Partners, a także część płatności za udziały w Benefit Systems Bulgaria EOOD zostały rozliczone w formie kompensat, nie powodując wypływu środków pieniężnych z Grupy. Płatność z tytułu umowy zawartej przez Benefit Systems International Sp. z o.o. w dniu 21 września 2020 roku, dotyczącej zakupu 4% udziałów w MultiSport Benefit S.R.O. zostanie rozliczona w 2021 roku.
Różnica pomiędzy wyżej wykazaną wartością płatnością za nabyte udziały (33,2 mln zł), a kwotą wykazaną w Sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (37,6 mln zł) dotyczy transzy płatności za udziały w spółce Fit Fabric Sp. z o.o. w kwocie 4,4 mln zł (nota 22), w której Grupa począwszy od 2018 roku dla potrzeb konsolidacji rozpoznaje 100% udziałów w kapitale zakładowym.
6.3. Rozliczenie wartości godziwej aktywów i zobowiązań przejętych w roku 2019
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ukończono proces alokacji ceny nabycia do aktywów oraz zobowiązań przejętych, w ramach transakcji nabycia klubów fitness:
- Benefit Partners Sp. z o.o.
- Bartosz Gibała Platinium (Skawina)
- Platinium Wellness (Kraków),
- The Mall (Sofia)
dla których 12 miesięcy od daty przejęcia przypadało w 2020 roku.
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Bartosz Gibała Platinium (Skawina) | Platinium Wellness (Kraków) | The Mall (Sofia) | Razem | |
| Cena nabycia (środki pieniężne) | 2 638 | 4 671 | 11 251 | 1 913 | 20 473 |
| Zysk na przecenie udziałów | 940 | 940 | |||
| Wartość bilansowa uprzednio posiadanych udziałów | 1 703 | 1 703 | |||
| Cena przejęcia plus wartość godziwa uprzednio posiadanego udziału | 5 281 | 5 281 | |||
| Przejęte aktywa netto: | 0 | ||||
| Wartości niematerialne | 9 | 9 | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 78 720 | 457 | 1 978 | 1 525 | 82 680 |
| Zapasy | 2 | 2 | 4 | ||
| Należności i pożyczki | 1 271 | 9 | 79 | 1 359 | |
| Pozostałe aktywa | 1 739 | 1 739 | |||
| Środki pieniężne | 2 368 | 2 368 | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (932) | (17) | -127 | (1 076) | |
| Pozostałe zobowiązania | (80 704) | (17) | -69 | (80 790) | |
| Razem aktywa netto | 2 471 | 434 | 1 862 | 1 525 | 6 292 |
| Wartość firmy | 2 810 | 4 237 | 9 388 | 388 | 16 823 |
Nie wystąpiły różnice w wartości zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań w porównaniu do prowizorycznego rozliczenia opisanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019.
6.4. Utrata kontroli
W dniu 30 czerwca 2020 roku nastąpiła sprzedaż spółki Benefit Systems Greece MIKE powołanej do prowadzenia działalności na rynku greckim. Spółka nie posiadała istotnego majątku, a skala jej działalności była niewielka. W okresie do dnia sprzedaży spółka wypracowała 0,1 mln zł przychodów oraz rozpoznała 0,1 mln zł straty na sprzedaży. Na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł.
W roku 2019 nie odnotowano utraty kontroli nad żadną ze spółek Grupy.
Wartość firmy
Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje tabela:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Wartość brutto | ||
| Saldo na początek okresu | 363 330 | 348 547 |
| Nabycia i połączenia jednostek | 0 | 16 993 |
| Zakończenie rozliczenia prowizorycznego | 0 | (2 210) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 363 330 | 363 330 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 |
| Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu | 363 330 | 363 330 |
Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. Działalność kafeteryjna została określona jako osobny ośrodek generujący przepływy pieniężne.
Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana zgodnie z wyżej opisanymi zasadami do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Polska | 303 891 | 303 891 |
| Kafeterie | 30 710 | 30 710 |
| Czechy | 28 340 | 28 340 |
| Bułgaria | 389 | 389 |
| Razem wartość firmy | 363 330 | 363 330 |
Przyporządkowanie wartości firmy do poszczególnych segmentów przedstawia się następująco:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Polska | 303 891 | 303 891 |
| Zagranica | 28 729 | 28 729 |
| Kafeterie | 30 710 | 30 710 |
| Razem wartość firmy | 363 330 | 363 330 |
Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
Na podstawie wyników przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne.
Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o prognozowane wyniki operacyjne Zarząd Spółki dominującej wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz, w szczególności spowodowaną dalszym rozwojem epidemii COVID-19.
Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom.
Polska - najistotniejszy ośrodek generujący środki pieniężne, do którego zaalokowana została zarazem najwyższa wartość firmy, wykazuje niską wrażliwość na zmianę poziomu średniego ważonego kosztu kapitału. Musiałby on istotnie wzrosnąć o ponad 10 p.p., aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne. Jest on także odporny na niewielkie wahania poziomu przychodów, których spadek w całym okresie prognozy musiałby wynieść nieomal 8 p.p. (bez odpowiedniego pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży), aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka. Przeprowadzony test nie wskazuje także na utratę wartości aktywów w przypadku opóźnienia w stopniowym dochodzeniu do poziomu marż operacyjnych notowanych przed wybuchem pandemii (tj. roku 2019) do roku 2025.
Odporność na wahania średniego ważonego kosztu kapitału wykazuje również ośrodek Kafeterie. Jego poziom musiałby wzrosnąć o ponad 5 p.p., aby doprowadzić do wystąpienia nadwyżki wartości bilansowej aktywów ośrodka Kafeterie nad ich wartością odzyskiwalną, co mogłoby skutkować koniecznością rozpoznania częściowej utraty wartości firmy alokowanej do tego ośrodka. Wycena wykazuje większą wrażliwość na wahania poziomu przychodów, gdyż w ich przypadku spadek o nieco ponad 3% będzie skutkował utratą wartości firmy rozpoznanej w segmencie Kafeterie.
Wartość odzyskiwalna najistotniejszego ośrodka generującego przepływy pieniężne w ramach segmentu Zagranica: Czech jest istotnie wyższa od jego wartości bilansowej. Aby wartość odzyskiwalna z testu zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne sprzedaż powinna być mniejsza o 10% (bez odpowiedniego pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży). Przeprowadzony test nie wykazuje wrażliwości na zmiany poziomu stóp dyskonta. Przeprowadzony test nie wskazuje także na utratę wartości aktywów w przypadku opóźnienia w stopniowym dochodzeniu do poziomu marż operacyjnych notowanych przed wybuchem pandemii COVID-19 do roku 2024.
Odporność na wahania średniego ważonego kosztu kapitału wykazuje również ośrodek Bułgaria. Jego poziom musiałby istotnie wzrosnąć, aby doprowadzić do wystąpienia nadwyżki wartości bilansowej aktywów ośrodka Bułgaria nad ich wartością odzyskiwalną, co mogłoby skutkować koniecznością rozpoznania utraty wartości aktywów alokowanych do tego ośrodka. Wycena wykazuje większą wrażliwość na wahania poziomu przychodów, gdyż w ich przypadku spadek o 3% spowoduje zrównanie wartości testowanej aktywów z ich wartością odzyskiwalną. Grupa monitoruje na bieżąco wartość odzyskiwalną aktywów poprzez regularne dokonywanie analizy przesłanek utraty wartości aktywów oraz przeprowadzanie testów na utratę wartości.
Grupa zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Poziom przychodów wykazuje wahania uzależnione od fazy cyklu gospodarczego. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów produktów i usług Grupy. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko zmian legislacyjnych.
Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym.
W wyliczeniach przyjęto następujące uznane za najbardziej istotne założenia:
szczegółową prognozą objęto okres 5 lat,
dla pozostałego okresu dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp wzrostu zaprezentowanych poniżej. Stopy te nie przekraczają średniej długoterminowej stopy wzrostu dla poszczególnych produktów, branż i krajów, a oparte są na posiadanych przez Grupę analizach potencjału rynków, na których Grupa jest obecna lub planuje dalszy rozwój,
stopy dyskonta wykorzystane w obliczeniach zaprezentowano poniżej.
Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów:
Dla segmentów Polska oraz Kafeterie:
Stopa dyskonta WACC na poziomie 7,3%
Stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7%.
Dla zagranicznych ośrodków generujących przepływy pieniężne:
Stopa dyskonta WACC na poziomie 8,4% dla Czech, 7,9% dla Bułgarii.
Stopa wzrostu po okresie prognozy: 0,5% dla obu ośrodków.
W roku 2019 wyceny przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów:
Stopa dyskonta WACC na poziomie 8,8%
Stopa wzrostu po okresie prognozy:
- 1,7% w przypadku spółek segmentu Polska
- 0,5% w przypadku spółek segmentu Kafeterie i spółek czeskich Segmentu Zagranica.
Prognozy zakładają stopniowe dochodzenie do poziomu sprzedaży i wyników operacyjnych sprzed pandemii. Przekroczenie poziomu sprzedaży z roku 2019 zakładane jest w perspektywie kilku lat.
Prezentowane założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia oraz są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.
Wartości niematerialne
Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialnych w trakcie wytwarzania”.
| Znaki towarowe | Patenty i licencje | Oprogramowanie komputerowe | Ukończone prace rozwojowe | Pozostałe wartości niematerialne | Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania | Razem | |
| Stan na 31.12.2020 | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 5 420 | 159 | 5 790 | 60 007 | 23 822 | 14 631 | 109 829 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (829) | (93) | (5 126) | (23 030) | (7 753) | 0 | (36 831) |
| Wartość bilansowa netto | 4 591 | 66 | 664 | 36 977 | 16 069 | 14 631 | 72 998 |
| Stan na 31.12.2019 | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 5 420 | 172 | 3 935 | 48 072 | 23 578 | 15 134 | 96 311 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (829) | (53) | (2 720) | (20 125) | (7 298) | (16) | (31 041) |
| Wartość bilansowa netto | 4 591 | 119 | 1 215 | 27 947 | 16 280 | 15 118 | 65 270 |
| Znaki towarowe | Patenty i licencje | Oprogramowanie komputerowe | Ukończone prace rozwojowe | Pozostałe wartości niematerialne | Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania | Razem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku | 4 591 | 119 | 1 215 | 27 947 | 16 280 | 15 118 | 65 270 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 0 | 0 | 216 | 484 | 177 | 22 932 | 23 809 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | 0 | 0 | (17) | (149) | 0 | (370) | (536) |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | 0 | 0 | (138) | 18 721 | 1 664 | (20 247) | 0 |
| Odpisy (+/-) | 0 | 0 | 0 | (622) | 0 | (2 802) | (3 424) |
| Amortyzacja (-) | 0 | (53) | (671) | (9 404) | (2 073) | 0 | (12 201) |
| Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | 0 | 0 | 59 | 0 | 21 | 0 | 80 |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku | 4 591 | 66 | 664 | 36 977 | 16 069 | 14 631 | 72 998 |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku | 5 072 | 4 | 4 881 | 8 296 | 15 964 | 17 972 | 52 189 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 0 | 0 | 654 | 6 168 | 2 479 | 13 842 | 23 143 |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | (478) | 159 | (3 675) | 20 919 | (229) | (16 696) | 0 |
| Amortyzacja (-) | (3) | (44) | (645) | (7 436) | (1 934) | 0 | (10 062) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 roku | 4 591 | 119 | 1 215 | 27 947 | 16 280 | 15 118 | 65 270 |
Najistotniejszymi składnikiem wartości niematerialnych są koszty ukończonych prac rozwojowych 36 977 tys. PLN, pozostałe wartości niematerialne 16 069 tys. PLN oraz wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 14 631 tys. PLN. Koszty prac rozwojowych stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. system ERP, eMultiSport, Runner, MyKafeteria, system CRM, program Hugo - optymalizacja systemów sprzedażowych). W pozycji wartości niematerialne w trakcie wytwarzania największe pozycje to: rozbudowa systemu operacyjnego do obsługi Kafeterii MyBenefit (8 015 tys. PLN), prace nad platformą internetową do obsługi klientów MultiSport (1 103 tys. PLN), prace związane z dalszym rozwojem systemu ERP (1 073 tys. PLN) oraz wdrożenie systemów i/lub aplikacji do obsługi oraz sprzedaży produktu Wellness. W pozostałych wartościach niematerialnych kwota 7 185 tys. PLN odzwierciedla wartości niematerialne rozpoznane na dzień przejęcia jednostek w działalności Fitness (m.in. BBC, Fitness Place, Wesolandia, NewCo i Masovian), głównie bazy klientów, umowy najmu.
Grupa przeprowadziła test na utratę wartości aktywów w trakcie wytwarzania poprzez weryfikację przesłanek utraty wartości tych aktywów, a także na poziomie odpowiedniego ośrodka wypracowującego środki pieniężne w ramach przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów jak opisano w nocie 7. W wyniku tej analizy Grupa dokonała odpisu aktualizującego w wysokości 2 802 tys. zł dotyczącego projektu: Moduł Kart Sportowych, który został powołany w roku 2019 i miał na celu zintegrowanie zakupu kart sportowych (głównie karty MultiSport) z platformą kafeteryjną MyBenefit. W wyniku przeprowadzonej analizy zrewidowano założenia projektu i w efekcie dokonano odpisu poniesionych nakładów.
Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Koszt własny sprzedaży | 9 222 | 7 155 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | 2 197 | 1 887 |
| Koszty sprzedaży | 772 | 992 |
| Inne | 10 | 28 |
| Razem amortyzacja wartości niematerialnych | 12 201 | 10 062 |
Na dzień bilansowy Spółka dominująca przeprowadziła okresowy przegląd okresów użytkowania składników wartości niematerialnych i w jego wyniku dokonała odpisu aktualizującego w wysokości 622 tys. zł z tytułu wcześniejszego umorzenia niektórych wartości niematerialnych. Nie wykazano potrzeby zmiany pozostałych okresów użytkowania.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 23.4. Grupa nie korzysta z finansowania zewnętrznego przy wytwarzaniu wartości niematerialnych.
Rzeczowe aktywa trwałe
| Grunty | Budynki i budowle | Maszyny i urządzenia | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania | Razem | |
| Stan na 31.12.2020 | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 721 | 308 065 | 50 690 | 1 466 | 184 555 | 17 523 | 563 020 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | 0 | (116 511) | (34 655) | (829) | (77 298) | 0 | (229 293) |
| Wartość bilansowa netto | 721 | 191 554 | 16 035 | 637 | 107 257 | 17 523 | 333 727 |
| Stan na 31.12.2019 | |||||||
| Wartość bilansowa brutto | 721 | 300 173 | 57 821 | 1 723 | 182 592 | 13 406 | 556 436 |
| Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | 0 | (82 823) | (34 543) | (836) | (59 625) | 0 | (177 827) |
| Wartość bilansowa netto | 721 | 217 350 | 23 278 | 887 | 122 967 | 13 406 | 378 609 |
| Grunty | Budynki i budowle | Maszyny i urządzenia | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania | Razem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku | 721 | 217 350 | 23 278 | 887 | 122 967 | 13 406 | 378 609 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 0 | 12 527 | 4 377 | 0 | 3 804 | 14 406 | 35 114 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | 0 | (10 891) | (991) | (8) | (1 112) | (824) | (13 826) |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia) | 0 | 3 155 | (3 588) | (6) | 9 516 | (9 077) | 0 |
| Odpisy (+/-) | 0 | 0 | (26) | 0 | (123) | 0 | (149) |
| Amortyzacja (-) | 0 | (32 665) | (7 286) | (242) | (27 834) | (464) | (68 491) |
| Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | 0 | 2 078 | 271 | 6 | 39 | 76 | 2 470 |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku | 721 | 191 554 | 16 035 | 637 | 107 257 | 17 523 | 333 727 |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | |||||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku | 721 | 159 279 | 21 605 | 22 | 43 019 | 24 281 | 248 927 |
| Objęcie kontroli w wyniku nabycia przedsięwzięcia | 0 | 3 376 | 2 701 | 0 | 78 033 | 0 | 84 110 |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | 0 | 10 812 | 6 665 | 215 | 31 561 | 58 726 | 107 979 |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | 0 | (19) | (549) | (386) | 954 | 0 | 0 |
| Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia) | 0 | 70 300 | 255 | 1 331 | (2 298) | (69 588) | 0 |
| Amortyzacja (-) | 0 | (26 398) | (7 399) | (295) | (28 302) | 0 | (62 394) |
| Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (13) | (13) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 roku | 721 | 217 350 | 23 278 | 887 | 122 967 | 13 406 | 378 609 |
Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 333,7 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 44,9 mln zł w porównaniu do końca 2019 roku wynika głównie z zamknięcia 6 polskich klubów fitness (spadek o 9,8 mln zł) oraz ponoszenia niższych nakładów niż naliczona w okresie amortyzacja, w związku z niewielką liczbą otwarć nowych klubów oraz tymczasowym wstrzymaniem inwestycji w kluby istniejące. Koszty zlikwidowanych środków trwałych zostały zaprezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych (nota 25.2).
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i sprawozdania z sytuacji finansowej:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Koszt własny sprzedaży | 64 073 | 53 163 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | 3 365 | 2 918 |
| Koszty sprzedaży | 1 053 | 1 068 |
| Cena nabycia (koszt wytworzenia) innych aktywów | 0 | 132 |
| Inne | 0 | 5 113 |
| Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 68 491 | 62 394 |
Na dzień 31 grudnia 2020 roku rzeczowe aktywa trwałe nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 23.4.
Leasing
10.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość bilansowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawia się następująco:
| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku | 860 118 | 24 968 | 11 752 | 896 838 |
| Nowe umowy leasingowe | 29 168 | 0 | 5 028 | 34 196 |
| Modyfikacje, zakończenie umów | (16 168) | (3 413) | (3 033) | (22 614) |
| Amortyzacja | (120 533) | (5 850) | (4 148) | (130 531) |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 5 038 | 0 | (56) | 4 982 |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku | 757 623 | 15 705 | 9 543 | 782 871 |
| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | ||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku | 884 928 | 102 807 | 9 372 | 997 107 |
| Połączenie jednostek gospodarczych | 0 | (68 226) | 28 | (68 198) |
| Nowe umowy leasingowe | 100 036 | 3 037 | 5 277 | 108 350 |
| Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże | (5 293) | (5 522) | 566 | (10 249) |
| Amortyzacja | (119 419) | (7 128) | (3 478) | (130 025) |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (134) | 0 | (13) | (147) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 roku | 860 118 | 24 968 | 11 752 | 896 838 |
10.2. Zobowiązania z tytułu leasingu
| od 01.01 do 31.12.2020 | |
| Saldo na dzień 01.01.2020 roku | 956 128 |
| Nowe umowy leasingowe | 34 196 |
| Modyfikacje, zakończenie umów | (22 670) |
| Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19 | (15 895) |
| Naliczone odsetki | 14 614 |
| Różnice kursowe | 49 937 |
| Płatności | (89 931) |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 5 319 |
| Saldo na dzień 31.12.2020 roku | 931 698 |
| Długoterminowe | 752 853 |
| Krótkoterminowe | 178 845 |
| od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Saldo na dzień 01.01.2019 r — MSSF 16 | 1 031 903 |
| Połączenie jednostek gospodarczych | (68 864) |
| Nowe umowy leasingowe | 123 810 |
| Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże | (8 385) |
| Naliczone odsetki | 16 394 |
| Różnice kursowe | (6 228) |
| Płatności | (132 354) |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (148) |
| Saldo na dzień 31.12.2019 roku | 956 128 |
| Długoterminowe | 810 766 |
| Krótkoterminowe | 145 362 |
Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | ||||
| Stan na 31.12.2020 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem |
| Opłaty leasingowe | 179 901 | 502 841 | 298 557 | 981 299 |
| Koszty finansowe (-) | (1 056) | (20 628) | (27 917) | (49 601) |
| Wartość bieżąca | 178 845 | 482 213 | 270 640 | 931 698 |
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | ||||
| Stan na 31.12.2019 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem |
| Opłaty leasingowe | 146 406 | 512 820 | 356 898 | 1 016 124 |
| Koszty finansowe (-) | (1 044) | (22 851) | (36 101) | (59 996) |
| Wartość bieżąca | 145 362 | 489 969 | 320 797 | 956 128 |
Na dzień 31 grudnia 2020 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 94.614 tys. PLN (2019: 125.420 tys. PLN).
Pozostałe ujawnienia dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane poniżej w nocie 31.1 i 31.2.
10.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym
| od 01.01.2020 do 31.12.2020 | od 01.01.2019 do 31.12.2019 | |
| Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku | ||
| Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) | (130 531) | (130 025) |
| Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych) | 3 848 | (41) |
| Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży) | 15 895 | 0 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych) | (14 614) | (16 394) |
| Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w kosztach finansowych) | (49 937) | 6 228 |
| Razem | (175 340) | (140 232) |
| Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | ||
| Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej) | (89 931) | (132 354) |
W 2020 roku koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w kosztach okresu, wyniósł 1.703 tys. PLN i obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej 519 tys. PLN) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (1.174 tys. PLN). Zmienne opłaty leasingowe w 2020 roku nie wystąpiły.
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w nocie 26.2.
W 2020 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Grupa renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa zastosowała uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 (patrz 2.4 Zasady rachunkowości), zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w wyniku okresu. W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie tegoż uproszczenia (opisane w sekcji Zmiana leasingu: ulgi w czynszach przyznawane leasingobiorcy bezpośrednio w związku pandemią COVID-19, w nocie 2.4 Zasady Rachunkowości). Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w 2020 roku wynosi 15.895 tys. zł.
10.4. Subleasing
Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W 2020 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu/leasingu operacyjnego na kwotę 7.495 tys. zł (2019 rok: 8.311 tys. zł). Dodatkowo, Grupa ujęła przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 250 tys. zł (2019 rok: 102 tys. zł). Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu/leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Wszystkie inwestycje Grupy w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności (patrz nota 2.4. „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”).
Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Grupy:
| Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji | Udział w kapitale podstawowym na 31.12.2020 | Udział w prawach głosu na 31.12.2020 | Wartość bilansowa wg metody praw własności na 31.12.2020 | Wartość bilansowa wg metody praw własności na 31.12.2019 | |
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 49,95% | 49,95% | 0 | 0 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 48,10% | 48,10% | 4 411 | 4 341 |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 33,33% | 33,33% | 0 | 0 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice | 20,00% | 20,00% | 0 | 0 |
| LangMedia Sp. z o.o. | ul. Rapackiego 5, 53-021 Wrocław | 0,00% | 0,00% | 0 | 6 204 |
| X-Code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/8, 01-684 Warszawa | 0,00% | 0,00% | 0 | 3 023 |
| Wartość bilansowa razem | 4 411 | 13 568 |
W dniu 27 listopada 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży całości posiadanych 31,15% udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o., a w dniu 11 grudnia 2020 roku sprzedaży całości posiadanych 37,00% udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o. Strata na tych transakcjach uwzględniona w Sprawozdaniu z wyniku Grupy wyniosła odpowiednio 777 tys. zł oraz 403 tys. zł.
Poniżej zaprezentowano łączny wynik na sprzedaży jednostek stowarzyszonych, a także kwoty dotyczące udziału w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności odniesione w wynik okresu:
| Sprawozdanie z wyniku | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności | 1 768 | 1 816 |
| Przychód ze sprzedaży udziałów w jednostkach stowarzyszonych | 9 181 | 0 |
| Wartość bilansowa wg MPW na dzień sprzedaży udziałów* | (10 361) | 0 |
| Wynik na sprzedaży udziałów w jedn. stowarzyszonych (koszty finansowe) | (1 180) | 0 |
| Wynik ujęty w skonsolidowanym Sprawozdaniu z wyniku | 588 | 1 816 |
*w tym korekta otrzymanej dywidendy (0,6mln)
Rozpoznany w roku 2020 udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności dotyczy udziału Grupy w zyskach spółek LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o. za okres od początku roku do dnia ich sprzedaży udziałów oraz zyskach spółki Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. Skumulowana strata Calypso Fitness S.A., Baltic Fitness Center Sp. z o.o. oraz Get Fit Katowice II Sp. z o.o. przyczyniła się do powstania ujemnych kapitałów własnych tych spółek, w związku z tym Grupa wykazuje je w wartości 0.
| Stan na 31.12.2020* | Kapitał Własny | Wynik Netto | Przychody ze sprzedaży |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | 8 086 | 140 | 14 833 |
*zestawienie przygotowane na podstawie wstępnych wyników jednostki stowarzyszonej. Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Różnica pomiędzy udziałem grupy w aktywach netto spółki Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., a wartością bilansową udziałów wynika przede wszystkim z nadwyżki ceny zakupu udziałów nad aktywami netto spółki na dzień zakupu.
Zobowiązania warunkowe Grupy z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom stowarzyszonym zaprezentowano w nocie nr 30.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności długoterminowe:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 467 | 0 |
| Kaucje wpłacone z innych tytułów | 6 138 | 4 563 |
| Koszty opłacone z góry | 853 | 2 238 |
| Pozostałe należności | 1 390 | 780 |
| Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem | 8 848 | 7 581 |
Należności krótkoterminowe:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Aktywa finansowe (MSSF 9): | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 120 998 | 136 881 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) | (22 912) | (12 268) |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 98 086 | 124 613 |
| Kaucje wpłacone z innych tytułów | 83 | 700 |
| Inne należności | 4 594 | 1 208 |
| Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych (-) | 0 | (121) |
| Pozostałe należności finansowe netto | 4 677 | 1 787 |
| Należności finansowe | 102 763 | 126 400 |
| Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): | ||
| Należności z tytułu podatków i innych świadczeń | 30 814 | 25 777 |
| Magazyn zakupionych kodów kafeteryjnych | 39 754 | 14 871 |
| Niezafakturowane przychody | 295 | 0 |
| Koszty opłacone z góry | 9 365 | 14 733 |
| Pozostałe należności niefinansowe | 827 | 0 |
| Należności niefinansowe | 81 055 | 55 381 |
| Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem | 183 818 | 181 781 |
Na saldo innych należności, składają się m.in. kwoty przeznaczone na zabezpieczenie należytego wykonania umów. Należności z tytułu podatków i innych świadczeń stanowią przede wszystkim należności z tytułu VAT.
Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (nota nr 31.2).
Grupa Kapitałowa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości (patrz punkt 2.4) w punkcie „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”. Odpisy aktualizujące wartość należności, które w 2020 roku obciążyły pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego sprawozdania z wyniku wyniosły:
- w odniesieniu do należności długoterminowych – nie wystąpiły
- w odniesieniu do krótkoterminowych należności finansowych – 9 292 tys. PLN (2019 rok: 3 324 tys. PLN).
Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Stan na początek okresu | 12 389 | 9 065 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 9 292 | 6 986 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | 0 | (3 662) |
| Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) | 1 231 | 0 |
| Stan na koniec okresu | 22 912 | 12 389 |
Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych polityki rachunkowości (punkt 2.4).
Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością na bazie dostępnych danych historycznych. Grupa przyjmuje, że znaczy wzrost ryzyka następuje, kiedy przeterminowanie płatności przekracza 60 dni.
Analiza przeprowadzana jest osobno dla każdej spółki wchodzącej w skład grupy. W celu wyliczenia wartości odpisów stosuje matrycę, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych. Każda spółka identyfikuje wartość należności uznanych za nieściągalne oraz objęte postępowaniem sądowym i upadłościowym z okresu podlegającego analizie. Na tej podstawie ustala współczynnik nieściągalności dla następujących przedziałów: należności przed terminem, do 60 dni, 61-180 dni, 181-365 dni, powyżej 365 dni, który następnie wykorzystuje do ustalenia oczekiwanej straty kredytowej na całkowitych należnościach na koniec okresu sprawozdawczego.
Odpisy aktualizujące wartość należnościami z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności finansowych łącznie wg MSSF 9:
| Saldo na dzień 31.12.2020 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem |
| Stan na początek okresu | 4 947 | 0 | 7 442 | 12 389 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 7 002 | 0 | 12 200 | 19 202 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (9 861) | 0 | (49) | (9 910) |
| Inne zmiany (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia) | (37) | 0 | 1 268 | 1 231 |
| Stan na koniec okresu | 2 051 | 0 | 20 861 | 22 912 |
| Saldo na dzień 31.12.2019 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem |
| Stan na początek okresu | 3 408 | 0 | 5 657 | 9 065 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 4 872 | 0 | 2 114 | 6 986 |
| Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (3 333) | 0 | (329) | (3 662) |
| Stan na koniec okresu | 4 947 | 0 | 7 442 | 12 389 |
Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych odpisem aktualizującym, została przedstawiona w nocie nr 32.2.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne należności nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 23.4.
Pożyczki udzielone
Najistotniejszą pozycją wchodzącą w skład pozycji Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy stanowią pożyczki udzielone. Poniższa tabela przedstawia podział pożyczek udzielonych na część długo- i krótkoterminową.
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Pożyczki długoterminowe | 26 842 | 64 344 |
| Pożyczki krótkoterminowe | 8 393 | 14 597 |
| Pożyczki razem | 35 235 | 78 941 |
Na saldo pożyczek udzielonych przez Grupę składają się przede wszystkim pożyczki udzielone przez Spółkę dominującą podmiotom świadczącym usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport (22,5 mln zł) Celem programu pożyczkowego jest zapewnienie miejsc do ćwiczeń o odpowiedniej jakości użytkownikom kart MultiSport oraz wsparcie Partnerów w dalszym rozwoju ich działalności. Wśród pożyczkobiorców znajdują się ponadto spółki stowarzyszone (1,9 mln zł) oraz pozostałe podmioty niepowiązane (10,8 mln zł). Udzielane pożyczki zabezpieczone są wekslem in blanco oraz prawem potrącenia wzajemnych zobowiązań (pożyczki do Partnerów), zastawem na aktywach pożyczkobiorców (pozostałe spółki, którym Grupa udziela pożyczek) lub też nie podlegają dodatkowym zabezpieczeniom (pożyczki udzielone osobom fizycznym). Ponadto w roku 2020 Spółka dominująca udzieliła 3,5 mln zł pożyczek dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2020 całą kwota tych pożyczek została spłacona.
Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek uważana jest za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
Test SPPI został przeprowadzony dla każdej z pożyczek indywidualnie. Przy wycenie Grupa bierze pod uwagę wycenę instrumentu do końca jego życia, tj. przez porównanie wartości według umowy (kapitał oraz łączna kwota odsetek do momentu spłaty) do wartości modelu bazowego (z kapitalizacją odsetek).
Na dzień bilansowy przeprowadzono analizę udzielonych pożyczek, pożyczki zaklasyfikowane jako zagrożone zostały objęte odpisem pełnym, pożyczki o podwyższonym ryzyku objęto odpisem w wysokości 25%, zaś dla pozostałych pożyczek zastosowano odpis statystyczny w wysokości od 0,5% do 2,7%. Osobną analizę przeprowadzono dla pożyczek udzielonych do spółki Calypso Fitness S.A. i podmiotów z nią powiązanych. W jej wyniku utworzono rezerwy na odpisy aktualizujące wartość kapitału pożyczek udzielonych na kwotę 26,0 mln zł oraz na naliczone odsetki od tych pożyczek w kwocie 7,3 mln zł. Analizę odpisów aktualizujących pożyczki, pod kątem klasyfikacji do poszczególnych stopni utraty wartości zaprezentowano w nocie 32.2.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku pożyczki udzielone w PLN o wartości bilansowej 35 235 tys. PLN (2019 rok: 78 941 tys. PLN) oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w oparciu o WIBOR z narzutem marży od 1,75 do 3,25 p.p. Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2021 a 2035 rokiem.
Zmiana wartości bilansowej pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Wartość brutto | ||
| Saldo na początek okresu | 81 608 | 116 340 |
| Połączenie jednostek gospodarczych | 0 | (40 900) |
| Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 9 037 | 17 861 |
| Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 2 007 | 2 723 |
| Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) | (16 157) | (13 757) |
| Inne zmiany (kompensaty, różnice kursowe netto z przeliczenia) | (3 467) | (659) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 73 028 | 81 608 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Saldo na początek okresu | 2 667 | 2 384 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 35 126 | 283 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 37 793 | 2 667 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 35 235 | 78 941 |
W pozycji Połączenie jednostek gospodarczych wykazano saldo pożyczek udzielonych przez Benefit Systems S.A na rzecz Benefit Partners Sp. z o.o. wzajemnie wyeliminowanych po uzyskaniu kontroli nad tą spółką w styczniu 2019 roku.
Wszystkie pożyczki zostały wycenione metodą zamortyzowanego kosztu.
W 2020 roku Grupa udzieliła pożyczek na łączną kwotę 9,0 mln zł. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 16,2 mln zł. Inne zmiany obejmują przede wszystkim kompensaty pożyczek udzielonych z zobowiązaniami wobec patnerów (5,1 mln zł). Znaczny wzrost salda odpisów związany jest z zawiązaniem odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych na rzecz spółki Calypso Fitness S.A. i podmiotów z nią powiązanych na łączną kwotę 33,3 mln zł.
Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy
Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
| Nota | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Saldo na początek okresu: | |||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 116 | 10 717 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 335 | 1 109 | |
| Podatek odroczony netto na początek okresu | 12 781 | 9 608 | |
| Zmiana stanu w okresie wpływająca na: | |||
| Wynik (+/-) | 27 | 12 717 | 3 172 |
| Pozostałe całkowite dochody (+/-) | 0 | 0 | |
| Rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych | 0 | 0 | |
| Pozostałe (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia) | 0 | 0 | |
| Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: | 25 498 | 12 781 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 27 649 | 15 116 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 151 | 2 335 |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
| Tytuły różnic przejściowych | Saldo na początek okresu | Zmiana stanu: wynik | Zmiana stanu: pozostałe całkowite dochody | Zmiana stanu: rozliczenie połączenia | Saldo na koniec okresu |
| Stan na 31.12.2020 | |||||
| Aktywa: | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 11 | 22 | 0 | 0 | 33 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 967 | 19 618 | 0 | 0 | 20 585 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 0 | 3 589 | 0 | 0 | 3 589 |
| Inne aktywa | 188 | (188) | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania: | |||||
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 840 | 166 | 0 | 0 | 1 006 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, z tytułu umów z klientami i pozostałe | 4 552 | 733 | 0 | 0 | 5 285 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 1 872 | 1 280 | 0 | 0 | 3 152 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 310 | (10 310) | 0 | 0 | 0 |
| Inne zobowiązania | 3 356 | (2 875) | 0 | 0 | 481 |
| Razem | 22 096 | 12 035 | 0 | 0 | 34 131 |
| Kompensata z rezerwą na podatek odroczony | (6 482) | ||||
| Saldo aktywa z tyt. podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 27 649 | ||||
| Stan na 31.12.2019 | |||||
| Aktywa: | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 0 | 11 | 0 | 0 | 11 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 0 | 967 | 0 | 0 | 967 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 1 378 | (1 378) | 0 | 0 | 0 |
| Inne aktywa | 170 | 18 | 0 | 0 | 188 |
| Zobowiązania: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 1 175 | (335) | 0 | 0 | 840 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 6 388 | (1 836) | 0 | 0 | 4 552 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 4 449 | (2 577) | 0 | 0 | 1 872 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 767 | 8 543 | 0 | 0 | 10 310 |
| Inne zobowiązania | 0 | 3 356 | 0 | 0 | 3 356 |
| Razem | 15 327 | 6 769 | 0 | 0 | 22 096 |
| Kompensata z rezerwą na podatek odroczony | (6 980) | ||||
| Saldo aktywa z tyt. podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 15 116 |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
| Tytuły różnic przejściowych | Saldo na początek okresu | Zmiana stanu: wynik | Zmiana stanu: pozostałe całkowite dochody | Zmiana stanu: rozliczenie połączenia | Saldo na koniec okresu |
| Stan na 31.12.2020 | |||||
| Aktywa: | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 277 | (131) | 0 | 0 | 2 146 |
| Pożyczki | 3 563 | (379) | 0 | 0 | 3 184 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 91 | (91) | 0 | 0 | 0 |
| Inne aktywa | 74 | (71) | 0 | 0 | 3 |
| Zobowiązania: | |||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 14 | (14) | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 177 | 33 | 0 | 0 | 1 210 |
| Inne zobowiązania | 2 119 | (29) | 0 | 0 | 2 090 |
| Razem | 9 315 | (682) | 0 | 0 | 8 633 |
| Kompensata z aktywem na podatek odroczony | (6 482) | ||||
| Saldo rezerwa z tyt. podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 2 151 | ||||
| Stan na 31.12.2019 | |||||
| Aktywa: | |||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 476 | 801 | 0 | 0 | 2 277 |
| Pożyczki | 6 410 | (2 847) | 0 | 0 | 3 563 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 183 | (92) | 0 | 0 | 91 |
| Inne aktywa | 3 265 | (3 191) | 0 | 0 | 74 |
| Zobowiązania: | |||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | (6 305) | 6 319 | 0 | 0 | 14 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 869 | 308 | 0 | 0 | 1 177 |
| Inne zobowiązania | (179) | 2 298 | 0 | 0 | 2 119 |
| Razem | 5 719 | 3 596 | 0 | 0 | 9 315 |
| Kompensata z aktywem na podatek odroczony | (6 980) | ||||
| Saldo rezerwa z tyt. podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 2 335 |
Grupa nie wykazuje podatku dochodowego odnoszącego się do jakiejkolwiek pozycji pozostałych całkowitych dochodów.
Zapasy
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Materiały | 118 | 207 |
| Wyroby gotowe | 80 | 307 |
| Towary | 3 942 | 5 045 |
| Wartość bilansowa zapasów razem | 4 140 | 5 559 |
W 2020 roku Grupa Kapitałowa ujęła w działalności operacyjnej skonsolidowanego sprawozdania z wyniku koszty sprzedanych zapasów oraz nieprzypisane pośrednie koszty produkcji łącznie w kwocie 6 118 tys. PLN (2019 rok: 13 069 tys. PLN).
Odpisy aktualizujące wartość zapasów, które w 2020 roku obciążyły pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego sprawozdania z wyniku wyniosły 1 tys. PLN (2019 rok: 0 tys. PLN).
Jako koszt bieżącego okresu ujęto materiały, które nie spełniały warunków kwalifikacji do pozycji zapasów (5,3 mln PLN).
Na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 23.4.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN | 202 781 | 57 245 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych | 19 038 | 7 762 |
| Środki pieniężne w kasie | 247 | 1 523 |
| Depozyty krótkoterminowe | 991 | 5 396 |
| Inne | 723 | 124 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem | 223 780 | 72 050 |
Na dzień 31 grudnia 2020 roku środki pieniężne na rachunkach bankowych stanowiły zastaw rejestrowy jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie 23.4.
Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej. Dobór instytucji finansowych, w których lokowane są środki pieniężne determinowany jest również uwarunkowaniami wynikającymi z obowiązków Grupy jako emitenta papierów wartościowych.
Odpis na środki pieniężne został obliczony przy założeniu, że całość środków pieniężnych na rachunkach bankowych kwalifikuje się do Stopnia 1 (MSSF 9).
Odpis na oczekiwane straty kredytowe nie uległ zmianie w porównaniu do roku ubiegłego (299 tys. PLN) i oznacza utworzenie średniego odpisu na poziomie 0,1%.
Kapitał własny
17.1. Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 894 tys. PLN (2019 rok: 2 859 tys. PLN) i dzielił się na 2 894 287 akcji (2019 rok: 2 858 842) o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z wyjątkiem 118 053 akcji własnych posiadanych przez Spółkę dominującą. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.
Zmiany liczby akcji w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: | ||
| Liczba akcji na początek okresu | 2 858 842 | 2 858 842 |
| Emisja akcji | 35 445 | 0 |
| Liczba akcji na koniec okresu | 2 894 287 | 2 858 842 |
Emisja akcji w roku 2020 związana jest z rejestracją akcji zwykłych na okaziciela serii E wydanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za lata 2017-2020.
Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.
17.2. Pozostałe kapitały
Spółka dominująca zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przeznacza na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W 2020 roku Spółka przekazała w całości wynik finansowy wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 (166 342 tys. zł.) na kapitał zapasowy, co miało charakter jednorazowy i wiązało się z niepewnością gospodarczą wywołaną pandemią COVID-19.
W roku 2020 utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 13 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych.
W kwietniu 2020 roku Spółka dominująca dokonała emisji 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją przez Osobę Uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. W dniu 20 października 2020 roku dokonano rejestracji 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 491,93 zł. Łączny wpływ z obu wyżej opisanych emisji akcji wyniósł 17,4 mln zł, z czego 13,9 mln zł stanowiły wpłaty na akcje, a 3,5 mln zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Osobom Uprawnionym. Na dzień 31 grudnia 2020 pożyczki te zostały rozliczone.
17.3. Programy płatności akcjami
Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2020 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu.
Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 923 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku). W 2019 roku Grupa ujęła w wynikach koszty Programu w kwocie 10 586 tys. zł.
Łącznie w ramach Programu Spółka dominująca przyznała 75 tys. warrantów. W 2020 roku wykorzystano 11750 warrantów serii G, 11950 warrantów serii H oraz 11445 warrantów serii I. 39 555 pozostałych warrantów może zostać zrealizowanych w okresie od 1 września 2021 r. do 30 września 2021 r. (300 warrantów zostało zrealizowanych we wrześniu 2019 r.). Cena wykonania warrantu wynosi 491,93 zł.
Stan wykorzystania warrantów przyznanych członkom Zarządu został przestawiony w nocie 35.3.
Szczegółowy opis Programu znajduje się w Sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Benefit Systems za rok 2020, a także w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019.
17.4. Udziały niedające kontroli
Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| MultiSport Benefit S.R.O. | 891 | 4 460 |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 536 | 289 |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | 0 | 53 |
| Benefit Systems, storitve, d.o.o. | 3 | 2 |
| Fit Invest Slovakia s.r.o. | (102) | (39) |
| Fit Invest International Sp. z o.o. | (140) | (91) |
| Form Factory S.R.O. | (474) | (219) |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | (444) | (265) |
| Benefit Systems Greece MIKE | 0 | (280) |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | (476) | (318) |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. | (233) | (486) |
| Benefit Systems d. o. o. HR | (825) | (523) |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O | (260) | (880) |
| Udziały niedające kontroli razem | (1 527) | 1 703 |
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu rozliczenia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące. Szczegóły transakcji z udziałami niekontrolującymi zostały opisane w nocie 31.
Rozliczenia z udziałami niedającymi kontroli prezentuje poniższa tabela:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Saldo na początek okresu | 1 703 | 2 242 |
| Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi): | ||
| Zmiana stanu udziałów niedających kontroli | (3 707) | (1 653) |
| Udziały niedające kontroli razem | (2 004) | 589 |
| Dochody całkowite: | ||
| Zysk (strata) netto za okres (+/-) | 1 342 | 1 688 |
| Różnice kursowe | (95) | (5) |
| Dywidenda | (770) | (569) |
| Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu | (1 527) | 1 703 |
Inwestycje w jednostkach zależnych (z istotnymi udziałami niekontrolującymi)
W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe dane finansowe jednostek zależnych ze znacznymi udziałami niekontrolującymi:
| MultiSport Benefit SRO | ||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Udziały niedające kontroli (% głosów) | 6,70% | 16,20% |
| Udziały niedające kontroli (% udziałów własnościowych) | 6,70% | 16,20% |
| Aktywa trwałe | 20 822 | 11 755 |
| Aktywa obrotowe | 22 842 | 31 868 |
| Aktywa razem | 43 664 | 43 623 |
| Zobowiązania długoterminowe | 5 244 | 5 494 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 13 741 | 21 171 |
| Zobowiązania razem | 18 985 | 26 665 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 21 713 | 12 498 |
| Udziały niedające kontroli | 891 | 4 460 |
| Przychody ze sprzedaży | 165 578 | 154 990 |
| Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | 24 094 | 9 622 |
| Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym | 1 484 | 2 437 |
| Zysk (strata) netto | 25 821 | 12 059 |
| Pozostałe całkowite dochody przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego | 0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody przypadające podmiotom niekontrolującym | 0 | 0 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 |
| Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego | 24 094 | 9 622 |
| Całkowite dochody przypadające podmiotom niekontrolującym | 1 484 | 2 437 |
| Całkowite dochody | 25 821 | 12 059 |
| Dywidendy wypłacone podmiotom niekontrolującym | (770) | (569) |
Powyższe dane zaprezentowane są przed wyłączeniami transakcji wewnątrzgrupowych.
Świadczenia pracownicze
19.1. Koszty świadczeń pracowniczych
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019* | |
| Koszty wynagrodzeń | 163 890 | 209 068 |
| Koszty ubezpieczeń społecznych | 33 597 | 42 408 |
| Koszty programów płatności akcjami | 923 | 10 586 |
| Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne) | 597 | 274 |
| Koszty świadczeń pracowniczych razem | 199 007 | 262 336 |
*dane przekształcone
W Grupie Kapitałowej realizowane są programy motywacyjne, w ramach których pracownicy wynagradzani są akcjami Spółki dominującej. Wartość wynagrodzeń pracowników z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych określana jest poprzez wartość godziwą instrumentów kapitałowych. Szczegółowe informacje o programach płatności akcjami przedstawiono w punkcie 17.3.
19.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują:
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | |||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Świadczenia pracownicze: | ||||
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 3 555 | 6 378 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 13 260 | 8 341 | 0 | 0 |
| Rezerwy na premie, prowizje i inne* | 9 257 | 11 396 | 0 | 0 |
| Rezerwy na odprawy emerytalne | 2 | 55 | 379 | 223 |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy | 3 219 | 2 925 | 0 | 0 |
| Świadczenia pracownicze | 29 293 | 29 095 | 379 | 223 |
* rezerwy na świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazała zobowiązanie długoterminowe z tytułu odpraw emerytalnych w kwocie 379 tys. PLN. (W 2019: 223 tys. PLN). Wartość bieżącą rezerwy ujęto w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego aktuariusza, który przyjął przy wycenie świadczeń następujące założenia: stopa dyskonta 1,4% oraz przewidywany wskaźnik wzrostu wynagrodzeń 2,6% w 2021, 2,7% w 2022 i 2,5% w kolejnych latach.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (nota nr 21). Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zawiera pozycja rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.
Pozostałe rezerwy
Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:
| Rezerwy krótkoterminowe | Rezerwy długoterminowe | |||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Rezerwy na sprawy sądowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Inne rezerwy | 77 | 684 | 10 767 | 0 |
| Pozostałe rezerwy razem | 77 | 684 | 10 767 | 0 |
| Rezerwy na: | |||
| sprawy sądowe | inne | razem | |
| za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku | |||
| Stan na początek okresu | 0 | 684 | 684 |
| Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie | 0 | 10 811 | 10 811 |
| Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) | 0 | (27) | (27) |
| Wykorzystanie rezerw (-) | 0 | (624) | (624) |
| Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) | 0 | 0 | 0 |
| Stan rezerw na dzień 31.12.2020 roku | 0 | 10 844 | 10 844 |
| za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku | |||
| Stan na początek okresu | 49 | 751 | 800 |
| Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie | 0 | 0 | 0 |
| Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) | (49) | 49 | 0 |
| Wykorzystanie rezerw (-) | 0 | (116) | (116) |
| Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych | 0 | 0 | |
| Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) | 0 | 0 | |
| Stan rezerw na dzień 31.12.2019 roku | 0 | 684 | 684 |
Najistotniejszą pozycją wchodzącą w skład rezerw na dzień 31 grudnia 2020 roku jest 10,8 mln zł rezerwy na zobowiązanie związane z postępowaniem antymonopolowym. Szczegóły postępowania opisano w nocie 35.1.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Kaucje otrzymane | 14 | 0 |
| Dotacje otrzymane | 10 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe razem | 24 | 0 |
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Zobowiązania finansowe (MSSF 9): | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 118 126 | 86 197 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych | 0 | 510 |
| Zobowiązania finansowe | 118 126 | 86 707 |
| Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń | 3 218 | 615 |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne | 31 329 | 55 221 |
| Niewykorzystane świadczenia w postaci punktów i bonów | 55 641 | 36 380 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 26 072 | 26 115 |
| Inne zobowiązania niefinansowe | 333 | 0 |
| Zobowiązania niefinansowe | 116 593 | 118 331 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe razem | 234 719 | 205 038 |
W pozycji zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ujęto zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych, a także rezerwy na premie i prowizje. Więcej informacji przedstawiono w nocie 19.2.
Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (nota nr 31.2).
Inne zobowiązania finansowe
Na zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się przede wszystkim zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica. W pozycji tej wykazane zostały ponadto zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów w spółkach Fit Fabric Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., a także Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. Specyfikacje po tytułach zobowiązań przedstawiają poniższe tabele:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 5 519 | 5 987 |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. | 5 451 | 0 |
| Benefit Systems Slovakia SRO | 459 | 0 |
| Benefit Systems d.o.o (Croatia) | 271 | 0 |
| Opcje put Fit Fabric Sp. z o.o. | 0 | 11 766 |
| Zobowiązanie z tytułu warunkowego wynagrodzenia Calypso Fitness S.A. | 1 565 | 4 625 |
| Warunkowe zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fabryki Formy Sp. z o.o. | 1 652 | 2 366 |
| Inne | 261 | 271 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe finansowe | 15 178 | 25 015 |
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Fit Fabric | 12 536 | 8 693 |
| MultiSport Benefit SRO | 15 193 | 35 620 |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 0 | 2 881 |
| Benefit Systems Slovakia SRO | 0 | 5 292 |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. | 0 | 2 383 |
| Inne | 2 155 | 447 |
| Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 29 884 | 55 316 |
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów – wycena na dzień sprawozdania
- Calypso Fitness
Zgodnie z opisem transakcji nabycia udziałów Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok ujęte zostało zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych. Szczegóły transakcji zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za rok 2018 – str. 42-43: Wieloetapowa transakcja nabycia aktywów wydzielonych z Calypso Fitness S.A. – szczegóły i ujęcie w Sprawozdaniu.
Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki dominującej w latach 2017-2021. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Do oszacowania wartości przyszłego zobowiązania Grupa stosuje model Monte-Carlo. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa wyceniła zobowiązanie na wartość 4.625 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wycena w wartości godziwej została skalkulowana, na 1.565 tys zł. Różnica w wycenie wynosząca 3.060 tys. PLN została ujęta w bieżącym wyniku finansowym, jako przychód finansowy.
- Fabryka Formy
W dniu 2 stycznia 2018 Grupa nabyła pakiet 33,94% akcji w spółce Fabryka Formy S.A. Zgodnie z zawartą umową sprzedającemu przysługują dodatkowe kwoty (earn-out) w formie premii zależnej od wartości kapitalizacji Spółki dominującej w latach 2018-2022. Wypłata premii za dany rok następuje do końca stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Zapłata warunkowa za nabycie udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień 31 grudnia 2019 roku zostało wycenione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems w wartości godziwej równej 2.366 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zaktualizowano wartość zobowiązania do kwoty 1.652 tys. zł, co miało wpływ na wynik okresu sprawozdawczego i spowodowało rozpoznanie przychodów finansowych w kwocie 714 tys. zł. Do oszacowania wartości zobowiązania Grupa stosuje model Monte-Carlo.
- Fit Fabric
Nabycie mniejszościowych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym FitFabric Sp. z o.o. nastąpi w trakcie roku 2021 na podstawie umów zawartych z udziałowcami mniejszościowymi w okresie od roku 2018. Z uwagi na zawarte umowy zobowiązujce Grupę do nabycia pozostałych udziałów jednostka ta jest konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W związku z uzgodnieniemi z udziałowcami mniejszościowymi odnośnie ustalenia ceny nabycia pozostałych udziałów (płatnej w trakcie 2021 roku) Grupa skorygowała wycenę zobowiązania na dzień 31 grudnia 2020 r.. Wartość zobowiązania na dzień 31 grudnia 2020 wynosi 12,5 mln zł (wobec 20,5 mln zł na koniec roku 2019). Na zmianę wartości zobowiązania w porównaniu do 31 grudnia 2019 r. składają się płatności zaliczkowe dokonane w przeciągu 2020 rok w wysokości 4,4 mln zł, korekta wartości zobowiązania w związku z powziętymi uzgodnieniami w kwocie 3,9 mln zł (ujęta jako przychody finasowe) oraz naliczone odsetki od zobowiązania (ujęte jako koszty finansowe) w wysokości 0,3 mln zł.
- Zobowiązania z tytułu opcji
Zarząd Spółki dominującej dokonuje wyceny opcji put i call na akcje i udziały w spółkach zależnych posiadane przez udziałowców niekontrolujących. Transakcje warunkowego nabycia akcji lub udziałów rozliczane są zgodnie z poniższymi zasadami:
Opcja put – sprzedaż udziałów przez udziałowca niekontrolującego (żądanie udziałowca niekontrolującego)
Ujęcie początkowe: Wystawione opcje put stanowią zobowiązanie finansowe zgodnie z MSR 32, ponieważ w przypadku takich opcji Grupa jest zobowiązana do zapłaty środków pieniężnych lub wydania innych aktywów finansowych na rzecz udziałowców niekontrolujących jednostek zależnych. Zobowiązanie jest ujmowane w wartości bieżącej oszacowanej ceny wykonania opcji. Jeżeli ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości objętych opcją put nie zostały przeniesione na Grupę, zobowiązanie z tytułu opcji put ujmuje się początkowo w kapitale własnym alokowanym do udziałowców jednostki dominującej, pod warunkiem, że cena rozliczenia opcji nie daje ich posiadaczom dodatkowych korzyścią ponad warunki rynkowe. Jednocześnie w kapitale ujmowany jest kapitał udziałowców niekontrolujących.
Późniejsza wycena opcji put (zmiana szacunków dotyczących opcji put) ujmowana jest bezpośrednio w kapitałach na podstawie paragrafu 23 MSSF 10, zgodnie z którym zmiany udziału jednostki dominującej w spółce zależnej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną, ujmowane są jako transakcje kapitałowe. Takie ujęcie późniejszych zmian dotyczy tylko przypadków, gdy ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości nie zostały przeniesione na jednostkę dominującą, w związku z tym udziały mniejszości nadal są ujmowane.
Jeżeli ryzyka i korzyści z udziałów niekontrolujących objętych opcją put zostały przeniesione na Grupę (w szczególności może to mieć miejsce, gdy wystawionej opcji put towarzyszy symetryczna nabyta opcja call), zobowiązanie z tytułu opcji put stanowi zobowiązanie warunkowe w transakcji nabycia przedsięwzięć. Takie zobowiązanie ujmowane jest początkowo w wartości godziwej z wpływem na wartość firmy, gdyż udziały mniejszości objęte opcją uznaje się za nabyte (tj. kapitał udziałowców niekontrolujących w tym zakresie nie jest ujmowany). Po początkowym ujęciu to zobowiązanie warunkowe wyceniane jest w wartości godziwej z ujęciem zysków/strat z wyceny w wyniku finansowym.
Opcja call – zakup udziałów od udziałowca niekontrolującego (żądanie Spółki)
Na dzień bilansowy Grupa nie miała zawartych umów zawierających prawo Spółki do zakupu udziałów mniejszościowych w określonej liczbie i terminach wskazanych w umowie.
- MultiSport Benefit S.R.O.
Nabycie 4% udziałów w kapitale zakładowym jednostki zaleznej będących w posiadaniu udziałowców mniejszościowych nastąpi w trakcie roku 2021 na podstawie umów zawartych z udziałowcami mniejszościowymi w okresie w roku 2020. Z uwagi na zawarte umowy zobowiązujce Grupę do nabycia pozostałych udziałów jednostka ta jest konsolidowana bez uwzględnienia wskazanych w poprzednim zdaniu udziałów mniejszości. W związku z uzgodnieniami z udziałowcami mniejszościowymi odnośnie ustalenia ceny nabycia pozostałych udziałów (płatnej w trakcie 2021 roku) Grupa skorygowała wycenę zobowiązania na dzień 31 grudnia 2020 r. Wartość zobowiązania na dzień 31 grudnia 2020 wynosi 15,2 mln zł (wobec 35,6 mln zł na koniec roku 2019). W trakcie 2020 roku Grupa dokonała płatności w ramach nabycia udziałów mniejszości 26,0 mln zł (patrz nota 6.2). Różnica w kwocie ok. 5,6 mln zł ujęta została w jako zmniejszenie kapitałów własnych (kapitał rezerwowy) przynależnych akcjonariuszom jednostki dominującej.
- Program umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.
W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu). W wyniku zawartych umów zawarto umowy z członkami kierownictwa następujących spółek zależnych:
- Benefit Systems International sp. z o.o.;
- Benefit Systems Greece MIKE
- Benefit Systems d.o.o.
- Benefit Systems Bulgaria EOOD
- Benefit Systems Slovakia S.R.O.
którzy objęli udziały w poszczególnych spółkach w roku 2019.
W przypadku braku realizacji założeń odnośnie pozyskania do końca 2026 roku inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica (nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. – po jej odpowiednim przekształceniu) udziałowcom mniejszościowym w powyżej wskazanych jednostkach Grupy począwszy od 1 stycznia 2027 r., przysługiwać będzie prawo wykonania opcji put. Opcje te będą uprawniały kluczowe osoby do żądania odkupu posiadanych przez nich udziałów za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową określoną w danej Umowie Wspólników.
W przypadku udziałowca mniejszościowego spółki bułgarskiej, ma on prawo wykonania opcji put przyznanej na część posiadanych w spółce udziałów, za stałą kwotę. W kolejnych latach (od roku 2022 do 2025) kluczowej osobie przysługiwać będzie prawo wykonania opcji put na część posiadanych udziałów lub jednorazowo na wszystkie udziały do końca 2026 roku za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową określoną w danej Umowie Wspólników. Wycena przyznanych opcji na koniec okresu sprawozdawczego uzależniona jest m.in. od prognozowanych wyników poszczególnych jednostek w kolejnych okresach stanowiących podstawę do wyliczenia ceny realizacji opcji oraz przyjętych stóp dyskonta odzwierciedlających ryzyko specyficzne dla danego rynku oraz stopień rozwoju poszczególnych spółek.
Wycena przyznanych opcji put na 31 grudnia 2020 r. została oszacowana na poziomie 11,7 mln zł (vs 11,7 mln zł w na 31 grudnia 2019 ). Uzgodnienie wyceny zobowiązań pomiędzy poczatkiem a końcem okresu sprawozdawczego dla roku 2020:
- realizacji opcji wobec udziałowca spółki bułgarskiej (za stałą kwotę) 6.750 tys. zł. (nota 6.2)
- odsetki i różnice kursowe ujęte w kosztach finansowych od opcji zakładającej realizację wg stałej kwoty 894 tys zł
- zmiana wyceny opcji put zakładających realizację według przyszłych wyników spółek zależnych – 5.865 tys. zł – ujęte jako zmniejszenie kapitału rezerwowego.
W roku 2019 zobowiązania te zostały ujęte jako koszty ogólnoadmnistracyjne (5 636 tys. zł) oraz jako zmniejszenie kapitału rezerwowego (6 055 tys. zł).
Wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zmniejszenie zysków zatrzymanych w kwocie 11 353 tys. zł dotyczy wyceny zobowiązania dotyczącego MultiSport Benefit S.R.O. (5,6 mln zł) oraz programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica (5,8 mln zł).
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
23.1. Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych
Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:
| Zobowiązania krótkoterminowe | Zobowiązania długoterminowe | |||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: | ||||
| Kredyty w rachunku inwestycyjnym | 72 830 | 41 061 | 90 147 | 104 365 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 3 | 1 873 | 0 | 0 |
| Pożyczki | 0 | 14 | 0 | 0 |
| Dłużne papiery wartościowe | 584 | 30 346 | 97 937 | 0 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 73 417 | 73 294 | 188 084 | 104 365 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem | 73 417 | 73 294 | 188 084 | 104 365 |
Uzgodnienie zmian na długu przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Saldo długu na początek okresu | 177 659 | 174 097 |
| Spłata kredytu w rachunku bieżącym | (1 670) | 0 |
| Zaciągnięcie kredytu w rachunku bieżącym | 3 | 1 446 |
| Spłata obligacji | (30 250) | (76 000) |
| Objęcie konsolidacją Benefit Partners Sp. z o.o. | 0 | 36 346 |
| Emisja obligacji | 97 937 | 0 |
| Spłata rat kredytu inwestycyjnego | (32 596) | (33 575) |
| Zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego | 50 000 | 75 453 |
| Spłata pożyczek | (14) | (64) |
| Spłata odsetek | (4 307) | (7 034) |
| Naliczone odsetki | 4 740 | 6 990 |
| Saldo długu na koniec okresu | 261 501 | 177 659 |
23.2. Emisja i wykup papierów dłużnych
W marcu 2020 roku spółka Benefit Partners Sp. z o.o. dokonała spłaty wyemitowanych obligacji w kwocie 30,2 mln zł.
W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki dominującej o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł („Program”) oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Haitong Bank”). Na ustanowienie Programu wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki dominującej.
W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B.
Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A nastąpiła w dniu 7 października 2020. W tym samym dniu, na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 5 października 2020, obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Każda z emisji obejmowała 50 tys. obligacji o łącznej wartości 50 mln zł.
Dzień wykupu obligacji serii A przypada 18 miesięcy od dnia emisji (kwiecień 2022), zaś serii B 48 miesięcy od dnia emisji (październik 2024)
Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu zostały zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems.
Warunki Programu nie określiły celu emisji poszczególnych serii obligacji. Intencją Spółki dominującej przy ustanowieniu Programu było zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji zostaną zostać przeznaczone na rozwój Grupy, w tym na rynkach zagranicznych.
23.3. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Grupa Kapitałowa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.
Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, prezentuje poniższa tabela (patrz również nota nr 32 dotycząca ryzyk):
| Waluta | Oprocentowanie | Termin wymagalności | Wartość bilansowa w PLN | Zobowiązanie krótkoterminowe | Zobowiązanie długoterminowe | |
| Stan na 31.12.2020 | ||||||
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2023-03-18 | 59 782 | 17 081 | 42 701 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2022-05-31 | 28 750 | 15 000 | 13 750 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2021-08-31 | 27 708 | 27 708 | 0 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2022-06-30 | 46 740 | 13 044 | 33 696 |
| Obligacje Seria A | PLN | Zmienne WIBOR 6M + marża | 2022-04-08 | 49 202 | 234 | 48 968 |
| Obligacje Seria B | PLN | Zmienne WIBOR 6M + marża | 2024-10-08 | 49 319 | 350 | 48 969 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2020 | 261 501 | 73 417 | 188 084 | |||
| Stan na 31.12.2019 | ||||||
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2023-03-18 | 76 862 | 17 080 | 59 782 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2020-09-01 | 380 | 380 | 0 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2022-05-31 | 36 250 | 15 000 | 21 250 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2021-08-31 | 32 083 | 8 750 | 23 333 |
| Kredyt bieżący | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2020-05-31 | 296 | 296 | 0 |
| Kredyt bieżący | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 2020-08-21 | 928 | 928 | 0 |
| Obligacje | PLN | Zmienne WIBOR 3M + marża | 2022-03-29 | 30 346 | 30 346 | |
| Inne | PLN | Zmienne | 2020-12-31 | 514 | 514 | 0 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2019 | 177 569 | 73 294 | 104 365 |
Większość kredytów oprocentowana jest na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 1M, a większość pożyczek w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 3M. Stopy te według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku kształtowały się odpowiednio na poziomie 0,2% oraz 0,21%. WIBOR 6M, o który oparte jest oprocentowanie obligacji wyniósł 0,25%
23.4. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań
Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową zobowiązania z tytułu kredytów, objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na koniec okresu sprawozdawczego):
- weksle z deklaracją wekslową do kwoty zadłużenia wraz z odsetkami,
- zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych.
W zakresie emisji obligacji zrealizowanych przez spółkę Benefit Systems S.A. zabezpieczeniem spłaty zobowiązań są:
- zastaw rejestrowy na udziałach spółki MultiSport Benefit S.R.O.
- zastaw rejestrowy na udziałach spółki Beck Box Club Praha S.R.O.
- zastaw rejestrowy na udziałach spółki Form Factory S.R.O.
- zastaw rejestrowy na udziałach Benefit Partners Sp. z o.o.
- zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Partners Sp. z o.o., w postaci sprzętu fitness
- zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego „BENEFIT systems”
- dwa weksle in blanco, dla których deklaracja wekslowa przewiduje, że maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione łącznie wszystkie weksle nie może przekroczyć 150 mln zł.
Poza wyżej wymienionymi formami zabezpieczeń spłaty, umowy kredytowe oraz umowa emisji obligacji nakładają na Grupę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania, między innymi: dotyczące maksymalnej wysokości wskaźnika zadłużenia w stosunku do wyników oraz stosunku wysokości kapitałów własnych do sumy bilansowej, liczonych na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 10 134 | 21 209 |
| Rezerwa na rozliczenia z tyt. zafakturowanych przychodów | 11 000 | 0 |
| Pasywa – rozliczenia międzyokresowe razem | 21 134 | 21 209 |
Zobowiązania wynikające z tytułu umów z klientami, to efekt okresów rozliczeniowych z klientami nie pokrywających się z miesiącami kalendarzowymi. Zobowiązania te zostaną rozpoznane jako przychód w kolejnych okresach. Ponadto w roku 2020 Grupa rozpoznała w tej pozycji 11 mln zł rezerwy na ewentualne rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów, w związku z jesiennym zamknięciem klubów w 4 kwartale 2020 roku. Kwota 11 mln zł została ujęta jako pomniejszenie wartości rozpoznanych przychodów ze sprzedaży.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
25.1. Pozostałe przychody operacyjne
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 174 | 450 | |
| Wynik na zmianie umów leasingowych | 10 | 3 848 | 0 |
| Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw | 20 | 27 | 0 |
| Otrzymane kary i odszkodowania | 133 | 1 006 | |
| Dotacje otrzymane | 12 431 | 654 | |
| Inne przychody | 668 | 35 | |
| Pozostałe przychody operacyjne razem | 18 281 | 2 145 |
Otrzymane dotacje w 2020 roku uzyskane zostały przez spółki z Grupy w ramach tarcz antykryzysowych wprowadzonych w związku pandemią COVID-19 i dotyczyły przede wszystkim dofinansowania do kosztów wynagrodzeń.
25.2. Pozostałe koszty operacyjne
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 757 | 107 | |
| Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wyjścia z umowy najmu | 4 211 | 0 | |
| Likwidacje i odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych | 8, 9 | 14 944 | 0 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości należności finansowych | 12 | 9 292 | 3 324 |
| Spisanie nieściągalnych należności finansowych | 12 | 4 169 | 0 |
| Utworzenie rezerw | 20 | 10 811 | 0 |
| Zapłacone kary i odszkodowania | 281 | 11 | |
| Inne koszty | 3 286 | 6 280 | |
| Pozostałe koszty operacyjne razem | 47 751 | 9 722 |
W efekcie zamknięcia 6 klubów w Polsce w 2020 roku rozpoznano 12,4 mln negatywnego wpływu na wyniki, wynikającego ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-9,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,2 mln zł), przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+1,6 mln zł).
Przychody i koszty finansowe
- 26.1. Przychody finansowe
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) | 16 | 142 | 256 |
| Pożyczki | 13 | 2 007 | 2 723 |
| Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy | 2 149 | 2 979 | |
| Zyski z tytułu różnic kursowych | 0 | 4 924 | |
| Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość pożyczek | 0 | 283 | |
| Aktualizacja zobowiązania z tyt. nabycia udziałów w spółce zależnej | 22 | 3 900 | 760 |
| Wycena zobowiązań z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów | 22 | 3 774 | 2 806 |
| Inne przychody finansowe | 105 | 5 361 | |
| Przychody finansowe razem | 9 928 | 17 113 |
Grupa nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
26.2. Koszty finansowe
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 | 14 614 | 16 394 |
| Kredyty na rachunku kredytowym | 23 | 3 347 | 3 703 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 23 | 704 | 221 |
| Dłużne papiery wartościowe | 23 | 689 | 3 066 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 | 157 | 82 |
| Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy | 19 510 | 23 466 | |
| Straty z tytułu różnic kursowych | 41 294 | 0 | |
| Odpisy i spisania aktualizujące wartość pożyczek | 13 | 35 126 | 1 226 |
| Wynik na sprzedaży udziałów w spółkach stowarzyszonych | 11 | 1 180 | 0 |
| Inne koszty finansowe | 1 830 | 6 726 | |
| Koszty finansowe razem | 98 941 | 31 418 |
Podatek dochodowy
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Podatek: | |||
| Podatek bieżący | 20 777 | 39 122 | |
| Podatek odroczony | 14 | (12 717) | (3 172) |
| Podatek dochodowy razem | 8 060 | 35 950 |
Uzgodnienie efektywnej stawki procentowej przedstawia się następująco:
| Nota | od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Wynik przed opodatkowaniem | (90 632) | 142 972 | |
| Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą | 19% | 19% | |
| Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki dominującej | (17 220) | 27 165 | |
| Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: | |||
| Stosowania innej stawki podatkowej w spółkach Grupy (+/-) | (314) | 0 | |
| Przychody nie podlegające opodatkowaniu (-) | (477) | (4 733) | |
| Kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) | 15 096 | 15 298 | |
| Wykorzystania uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych (-) | (791) | (606) | |
| Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+) | 14 | 601 | (100) |
| Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+) | 14 | 7 528 | (1 063) |
| Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-) | 3 637 | (11) | |
| Podatek dochodowy | 8 060 | 35 950 |
Efektywna stawka podatkowa w roku 2020 ukształtowała się na poziomie -9%, w wyniku m.in. zawiązania znaczących rezerw aktualizujących wartość pożyczek udzielonych (nota 13) oraz rezerwy na karę nałożoną przez Prezesa UOKIK (nota 20), a także inne korekty rozliczeń podatkowych za lata poprzednie.
Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Polska | 19% | 19% |
| Czechy | 19% | 19% |
| Słowacja | 21% | 21% |
| Bułgaria | 10% | 10% |
| Chorwacja | 20% | 20% |
Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
- 28.1. Zysk na akcję
Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.
Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (nota 17.3 Programy płatności akcjami).
Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 746 296 | 2 787 571 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 26 822 | 26 309 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 773 118 | 2 813 879 |
| Działalność kontynuowana | ||
| Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | (100 034) | 105 334 |
| Podstawowy zysk na akcję (PLN) | (36,43) | 37,79 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN) | (36,07) | 37,43 |
| Działalność zaniechana | ||
| Zysk netto z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | 0 | 0 |
| Podstawowy zysk na akcję (PLN) | 0 | 0 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN) | 0 | 0 |
| Działalność kontynuowana i zaniechana | ||
| Zysk przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | (100 034) | 105 334 |
| Podstawowy zysk na akcję (PLN) | (36,43) | 37,79 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN) | (36,07) | 37,43 |
28.2. Dywidendy
W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.
W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej.
Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.
W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zgodnie z propozycją postanowiło powyższy zysk netto przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy wywierających znaczny wpływ na Spółkę dominującą. Do najważniejszych pozostałych podmiotów powiązanych Grupa zalicza:
| Podmiot | Rodzaj powiązania | Komentarz |
| Benefit Invest 2 Corporation | osobowe | James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest Prezesem Zarządu (President) spółki Agnieszka Van Bergh – żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 100% udziałów w spółce |
| Benefit Invest LTD | kapitałowe, osobowe | Akcjonariusz Emitenta, posiadający na dzień bilansowy 10,38% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Agnieszka van Bergh - żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiadała 99% udziałów w spółce i w listopadzie 2020 zbyła 120 udziałów spółki na rzecz Benefit Invest 2 która stała się spółką dominującą dla Benefit Invest LTD James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta zajmuje w Spółce stanowisko Dyrektora Generalnego |
| Cal Capital Sp. z o.o. | kapitałowe, osobowe | Agnieszka van Bergh – żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta posiada 100% udziałów w spółce |
| Fundacja Drzewo i Jutro | osobowe | Fundatorami Fundacji są James van Bergh - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - oraz Agnieszka van Bergh, która jest Przewodniczącą Rady Fundacji |
| James van Bergh | kapitałowe, osobowe | Na dzień bilansowy James van Bergh posiadał bezpośrednio 18,22% łącznej liczby udziałów Emitenta. Jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta |
Informacje o zobowiązaniach warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych zaprezentowano w nocie nr 30.
- 29.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu Spółki dominującej. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu Spółki dominującej przedstawiono w nocie nr 35.3.
W roku 2020 udzielona została pożyczka w wysokości 3,5 mln zł dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2020 całą kwota tych pożyczek została spłacona.
W 2018 i 2019 roku udzieliła kluczowym managerom Segmentu Zagranica:
- pożyczkę długoterminową w kwocie 1 042 tys. EUR - pożyczka na dzień 31.12.2020 roku została spłacona,
- pożyczkę długoterminową w kwocie 3 861 tys. CZK - pożyczka na dzień 31.12.2020 roku nie została spłacona.
Poza wynagrodzeniami w 2020 roku Grupa nie dokonała zakupu usług czy towaru od podmiotów kontrolowanych przez kluczowy personel kierowniczy. (2019 rok: 0 tys. PLN). W 2020 roku Grupa nie dokonała sprzedaży do podmiotów kontrolowanych przez kluczowy personel kierowniczy (2019 rok: 0 tys. PLN).
29.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi
Transakcje zawarte pomiędzy spółkami z Grupy a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek stowarzyszonych i zostały zawarte na warunkach rynkowych. Ponadto Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W dniu 2 marca 2020 roku Spółka dominująca podpisała umowę zakupu 5% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. od Zbigniewa Tatysa za kwotę 0,3 mln zł. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka dominująca stała się właścicielem 100% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych:
| Przychody z działalności operacyjnej | ||
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Sprzedaż do: | ||
| Jednostki stowarzyszonej | 1 803 | 4 685 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 |
| Razem | 1 803 | 4 685 |
| Należności | ||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Sprzedaż do: | ||
| Jednostki stowarzyszonej | 1 884 | 5 909 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | (0) |
| Razem | 1 884 | 5 909 |
Ponadto, Grupa rozpoznała łącznie 45,4 mln zł kosztów z tytułu zawiązania rezerwy na odpisy aktualizujące oraz spisania należności z tytułu udzielonych pożyczek (33,3 mln zł) oraz należności z tytułu dostaw i usług (12,1 mln zł) od spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. oraz podmiotów z nią powiązanych.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów powiązanych:
| Zakup (koszty, aktywa) | ||
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Zakup od: | ||
| Jednostki stowarzyszonej | 10 089 | 20 763 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 |
| Razem | 10 089 | 20 763 |
| Zobowiązania | ||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| Zakup od: | ||
| Jednostki stowarzyszonej | 40 | 1 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 |
| Razem | 40 | 1 |
Kwota zakupu od jednostek stowarzyszonych obejmuje koszty z tytułu wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach należących do tych jednostek oraz usług informatycznych.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa udzieliła pożyczki podmiotom powiązanym:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |||||
| Udzielone w okresie | Skumulowane saldo | Przychody finansowe | Udzielone w okresie | Skumulowane saldo | Przychody finansowe | |
| Pożyczki udzielone: | ||||||
| Jednostce stowarzyszonej | 0 | 1 940 | 42 | 3 000 | 31 056 | 841 |
| Razem | 0 | 1 940 | 42 | 3 000 | 31 056 | 841 |
Kwota wykazana w powyższej tabeli nie obejmuje należności z tytułu pożyczek objętych odpisem aktualizującym opisanym powyżej.
Warunki powyższych pożyczek zostały zaprezentowane w nocie nr 13.
Aktywa oraz zobowiązania warunkowe
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) przedstawia się następująco:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Wobec jednostek stowarzyszonych: | ||
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań | 9 038 | 8 618 |
| Zobowiązania warunkowe razem | 9 038 | 8 618 |
Opis toczącego się postępowania antymonopolowego wobec Spółki dominującej zaprezentowano w nocie 35.
Instrumenty finansowe
- 31.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych
Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:
- aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (IKWGP),
- aktywa poza zakresem MSSF 9.
Grupa nie posiada:
- instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające,
W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 31.12.2020 roku:
| Nota | Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AZK | Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 IKWGP | Aktywa niefinansowe poza MSSF9 | Razem | |
| Stan na 31.12.2020 | |||||
| Aktywa trwałe: | |||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 | 0 | 0 | 8 848 | 8 848 |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 13 | 26 939 | 0 | 0 | 26 939 |
| Aktywa obrotowe: | |||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 | 102 763 | 0 | 81 055 | 183 818 |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 13 | 8 393 | 0 | 101 | 8 494 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 223 780 | 0 | 0 | 223 780 |
| Razem | 361 875 | 0 | 90 004 | 451 879 |
| Nota | Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AZK | Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 IKWGP | Aktywa niefinansowe poza MSSF9 | Razem* | |
| Stan na 31.12.2019 | |||||
| Aktywa trwałe: | |||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 | 0 | 0 | 7 581 | 7 581 |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 13 | 64 441 | 0 | 0 | 64 441 |
| Aktywa obrotowe: | 0 | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 12 | 126 400 | 0 | 55 381 | 181 781 |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 13 | 14 597 | 0 | 123 | 14 720 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 72 050 | 0 | 0 | 72 050 |
| Razem | 277 488 | 0 | 63 085 | 340 573 |
*dane przekształcone w związku ze zmianą prezentacyjną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, nota 4.
Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:
- zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
- zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
- zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu zgodnie z MSSF 9 (ZWGW-O),
- zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).
| Nota | Kategorie instrumentów finansowych ZZK | Kategorie instrumentów finansowych ZWGW-W* | Kategorie instrumentów finansowych Poza MSSF 9 | Zobowiązanie niefinansowe poza MSSF 9 | Razem | |
| Stan na 31.12.2020 | ||||||
| Zobowiązania długoterminowe: | ||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 | 188 084 | 0 | 0 | 0 | 188 084 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 | 0 | 0 | 752 853 | 0 | 752 853 |
| Inne zobowiązania finansowe | 22 | 24 | 15 178 | 0 | 0 | 15 202 |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | ||||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 | 118 126 | 0 | 0 | 116 593 | 234 719 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 | 73 417 | 0 | 0 | 0 | 73 417 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 | 0 | 0 | 178 845 | 0 | 178 845 |
| Inne zobowiązania finansowe | 22 | 0 | 29 884 | 0 | 0 | 29 884 |
| Razem | 379 651 | 45 062 | 931 698 | 116 593 | 1 473 004 | |
| Stan na 31.12.2019 | ||||||
| Zobowiązania długoterminowe: | ||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 | 104 365 | 0 | 0 | 0 | 104 365 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 | 0 | 0 | 810 766 | 0 | 810 766 |
| Inne zobowiązania finansowe | 22 | 0 | 25 015 | 0 | 0 | 25 015 |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | ||||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 | 86 707 | 0 | 0 | 118 331 | 205 038 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 23 | 73 294 | 0 | 0 | 0 | 73 294 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 10 | 0 | 0 | 145 362 | 0 | 145 362 |
| Inne zobowiązania finansowe | 22 | 0 | 55 316 | 0 | 0 | 55 316 |
| Razem | 264 366 | 80 331 | 956 128 | 118 331 | 1 419 156 |
*część zmian na zobowiązaniach wycenianych do wartości godziwej została ujęta w kapitałach jako zmniejszenie zysków zatrzymanych (11,4 mln zł), co zostało opisane w nocie 22.
31.2. Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.).
W ocenie Grupy wartość bilansowa instrumentów finansowych jest dobrym przybliżeniem ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego koszty, w przypadku, których wartość bilansowa jest niższa od wartości godziwej. Odchylenie takie występuje np. w przypadku wyemitowanych obligacji, w przypadku których różnica pomiędzy wartością bilansową (98,5 mln zł), a wartością godziwą (100,6 mln zł) wynosi 2,1 mln zł.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, została oszacowana za pomocą danych poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.
31.3. Przekwalifikowanie
Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.
Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
Grupa Kapitałowa może być narażona na ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie nr 31.1. Ryzykami, na które jest narażona Grupa są:
- ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,
- ryzyko kredytowe oraz
- ryzyko płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:
- zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
- stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
- wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
- osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych.
Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które jest narażona jest Grupa.
- 32.1. Ryzyko rynkowe
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w CZK i EUR udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji oraz koszty umów najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR i wykazane na 31.12.2020 w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:
| Nota | Wartość w walucie EUR | Wartość w walucie CZK | Wartość w walucie BGN | Wartość w walucie HRK | Wartość w walucie USD | Wartość po przeliczeniu PLN | |
| Stan na 31.12.2020 | |||||||
| Aktywa finansowe (+): | |||||||
| Środki pieniężne | 16 | 130 | 79 548 | 1 500 | 950 | 16 | 18 723 |
| Pożyczki | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe (-): | |||||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | (145 208) | 0 | 0 | 0 | 0 | (670 107) | |
| Zob. z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zob. fin. | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ekspozycja na ryzyko walutowe razem | (145 079) | 79 548 | 1 500 | 950 | 16 | (651 384) | |
| Stan na 31.12.2019 | |||||||
| Aktywa finansowe (+): | |||||||
| Środki pieniężne | 16 | 0 | 10 000 | 1 993 | 0 | 0 | 6 017 |
| Pożyczki | 13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania finansowe (-): | |||||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | (159 894) | 0 | 0 | 0 | 0 | (680 910) | |
| Zob. z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zob. fin. | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Ekspozycja na ryzyko walutowe razem | (159 894) | 10 000 | 1 993 | 0 | 0 | (674 893) |
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego oraz wahań kursu EUR do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów EUR/PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy:
| Wahania kursu | Wpływ na wynik finansowy: | |
| Stan na 31.12.2020 | ||
| Wzrost kursu walutowego | 10% | (65 138) |
| Spadek kursu walutowego | -10% | 65 138 |
| Stan na 31.12.2019 | ||
| Wzrost kursu walutowego | 10% | (67 489) |
| Spadek kursu walutowego | -10% | 67 489 |
Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:
- pożyczki udzielone,
- kredyty, pożyczki otrzymane.
- instrumenty dłużne
W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej jako niskie – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pozycji na dzień bilansowy.
| Wahania stopy | Wpływ na wynik finansowy: | Wpływ na pozostałe dochody całkowite: | |||
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (2 263) | (987) | 0 | 0 |
| Spadek stopy procentowej | -1 p.p. | 2 263 | 987 | 0 | 0 |
32.2. Ryzyko kredytowe
Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:
| Nota | 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Pożyczki | 13 | 35 235 | 78 941 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | 12 | 110 291 | 146 615 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 223 780 | 72 050 |
| Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń | 30 | 9 038 | 8 618 |
| Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem | 378 344 | 306 224 |
Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.
Grupa dokonuje odpisów związanych z oczekiwanymi stratami kredytowymi zgodnych z MSSF 9.
Wartość należności finansowych i pożyczek w podziale ze względu na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości została zaprezentowana poniżej:
Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych polityki rachunkowości (podpunkt d).
| Wycena w zamortyzowanym koszcie | ||||
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) | ||||
| Saldo na dzień 31.12.2020 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem |
| Wartość brutto | 356 826 | 5 312 | 55 968 | 418 106 |
| Należności handlowe | 100 853 | 0 | 20 145 | 120 998 |
| Pożyczki udzielone | 31 893 | 5 312 | 35 823 | 73 028 |
| Środki pieniężne | 224 080 | 0 | 0 | 224 080 |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (2 987) | (1 334) | (56 684) | (61 005) |
| Należności handlowe | (2 051) | - | (20 861) | (22 912) |
| Pożyczki udzielone | (636) | (1 334) | (35 823) | (37 793) |
| Środki pieniężne | (300) | 0 | 0 | (300) |
| Wartość netto (MSSF 9) | 353 839 | 3 978 | (716) | 357 101 |
| Wycena w zamortyzowanym koszcie | ||||
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) | ||||
| Saldo na dzień 31.12.2019 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem |
| Wartość brutto | 279 881 | 0 | 13 561 | 293 442 |
| Należności handlowe | 127 404 | 0 | 12 081 | 139 485 |
| Pożyczki udzielone | 80 128 | 0 | 1 480 | 81 608 |
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne | 72 349 | 0 | 0 | 72 349 |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (6 920) | 0 | (8 314) | (15 234) |
| Należności handlowe | (4 948) | 0 | (7 320) | (12 268) |
| Pożyczki udzielone | (1 673) | 0 | (994) | (2 667) |
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne | (299) | 0 | 0 | (299) |
| Wartość netto (MSSF 9) | 272 961 | 0 | 5 247 | 278 208 |
W ocenie Zarządu spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.
Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |||
| Bieżące | Zaległe | Bieżące | Zaległe | |
| Należności krótkoterminowe: | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 87 435 | 33 563 | 111 563 | 35 749 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) | (8 409) | (14 503) | (4 953) | (7 315) |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 79 026 | 19 060 | 106 610 | 28 434 |
| Pozostałe należności finansowe | 4 677 | 0 | 6 228 | 121 |
| Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-) | 0 | 0 | 0 | (121) |
| Pozostałe należności finansowe netto | 4 677 | 0 | 6 228 | 0 |
| Należności finansowe | 83 703 | 19 060 | 112 838 | 28 434 |
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | Należności z tytułu dostaw i usług | |
| Należności krótkoterminowe zaległe (netto): | ||
| do 1 miesiąca | 11 167 | 16 847 |
| od 1 do 6 miesięcy | 5 373 | 8 810 |
| od 6 do 12 miesięcy | 1 648 | 2 238 |
| powyżej roku | 873 | 539 |
| Zaległe należności finansowe netto | 19 060 | 28 434 |
W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności finansowe netto nie wykazują znacznego pogorszenia jakości (dwie trzecie z nich mieści się w przedziale do miesiąca i nie zachodzą istotne obawy, co do ich ściągalności. Biorąc pod uwagę dotychczasową wieloletnią współpracę oraz przyszłe zamierzenia biznesowe obu stron Spółka dominująca ocenia to ryzyko jako umiarkowane.
Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz współczynniki, które zastosowała Grupa do obliczenia odpisów na środki pieniężne w odniesieniu do ratingu banków opisane są w nocie nr 16.
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały szczegółowo omówione w notach nr 12, 13 oraz 23.
32.2. Ryzyko płynności
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
| Nota | Krótko-terminowe | Długo-terminowe | Razem | ||||
| do 6 m-cy | 6 do 12 m-cy | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | |||
| Stan na 31.12.2020 | |||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 23 | 26 937 | 45 896 | 90 147 | 0 | 0 | 162 980 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pożyczki | 23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dłużne papiery wartościowe | 23 | 0 | 584 | 48 968 | 48 969 | 0 | 98 521 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 10 | 102 636 | 76 209 | 268 175 | 214 038 | 270 640 | 931 698 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 21 | 118 126 | 0 | 0 | 0 | 0 | 118 126 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 247 699 | 122 689 | 407 290 | 263 007 | 270 640 | 1 311 325 | |
| Stan na 31.12.2019 | |||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 23 | 20 646 | 20 415 | 92 925 | 11 440 | 0 | 145 426 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 23 | 567 | 1 306 | 0 | 0 | 0 | 1 873 |
| Pożyczki | 23 | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 14 |
| Dłużne papiery wartościowe | 23 | 30 346 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 346 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 10 | 73 190 | 72 172 | 266 627 | 223 342 | 320 797 | 956 128 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 21 | 122 577 | 0 | 0 | 0 | 0 | 122 577 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 247 326 | 93 907 | 359 552 | 234 782 | 320 797 | 1 256 364 |
W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Powyższe kwoty nie zawierają przyszłych płatności odsetkowych a także ewentualnych płatności z tytułu udzielonych poręczeń.
Na poszczególne dni bilansowe Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w następującej wartości:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Przyznane limity kredytowe – kredyt w rachunku bieżącym | 125 000 | 95 000 |
| Przyznane limity kredytowe – kredyt inwestycyjny | 70 000 | 50 000 |
| Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym | 0 | 1 219 |
| Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym | 125 000 | 93 781 |
| Wolne limity kredytowe – kredyt inwestycyjny | 70 000 | 50 000 |
Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2020 wynosiły 423,5 mln zł. Zobowiązanie krótkoterminowe to 551,9 mln zł. Posiadane limity przyznanych a niewykorzystanych linii kredytowych na kwotę 125 mln zł (przedłużone w lutym 2021 do lutego 2023 - w wysokości 30 mln zł w BNP, a limit w wysokości 45 mln zł wygasa w maju, w wysokości 50 mln zł w sierpniu 2021) stanowią w ocenie Spółki zabezpieczenie płynności. Limit w kredycie inwestycyjnym 70 mln zł wygasł w styczniu 2021.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Grupa koncentruje się na zarządzaniu płynnością finansową w krótkim terminie biorąc pod uwagę posiadane środki własne, dostępne linie kredytowe oraz podejmuje działania ograniczające koszty i wypływy gotówkowe. Jednocześnie Grupa spodziewa się negatywnego wpływu trwającej epidemii koronawirusa COVID-19 na wyniki 2021 roku. W związku z niepewnością dotyczącą przede wszystkim okresu trwania obecnie wprowadzonych ograniczeń mających na celu wyhamowanie tempa rozwoju epidemii COVID-19 Grupa nie wyklucza również wpływu obecnej sytuacji na przyszłe zwiększone potrzeby i warunki finansowania działalności.
Zarządzanie kapitałem
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (np. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu).
Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA. Wartość EBITDA może być obliczona na dwa sposoby: jako wynik netto pomniejszony o udział w wyniku jednostek wycenianych MPW, wynik na działalności finansowej, powiększony o amortyzację oraz podatek dochodowy lub też jako zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację. EBITDA to wskaźnik powszechnie używany przez rynek kapitałowy, ale nie istnieją żadne regulacje w krajowych czy międzynarodowych zasadach rachunkowości (GAAP).
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | |
| Kapitał własny | 523 000 | 620 260 |
| Kapitał | 523 000 | 620 260 |
| Kapitał własny | 523 000 | 620 260 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 261 501 | 177 659 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 931 698 | 956 128 |
| Źródła finansowania ogółem | 1 716 199 | 1 754 047 |
| Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem | 0,30 | 0,35 |
| Zysk netto | (98 692) | 107 022 |
| Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych MPW | 1 768 | 1 816 |
| Wynik na działalności finansowej | (89 013) | (12 489) |
| Podatek dochodowy | 8 060 | 35 950 |
| Amortyzacja | 211 223 | 202 481 |
| EBITDA | 207 836 | 357 942 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 261 501 | 177 659 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 223 780 | 72 050 |
| Dług (Zobowiązania finansowe netto) | 37 721 | 105 609 |
| Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA | 0,18 | 0,30 |
Umowy kredytowe obowiązujące na dzień 31 grudnia 2020 r. nakładają na Grupę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania. Umowy te w zależności od umowy wymagają między innymi utrzymania przez Grupę przykładowo wskaźnika zadłużenia liczonego jako zobowiązania finansowe netto (z uwzględnieniem środków pieniężnych na koniec okresu, od 2019 roku bez zobowiązań wynikających z MSSF 16) do EBITDA za 12 miesięcy (bez uwzględnienia skutków wdrożenia MSSF 16 i bez uwzględnienia kosztów zdarzeń o charakterze jednorazowym) na poziomie nie wyższym niż 3,0 oraz utrzymania udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, pomniejszonej o zobowiązania wynikające MSSF 16, na poziomie nie niższym niż 20%. Zarówno Grupa, jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym.
Zdarzenia po dniu bilansowym
Ustanowienie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025
W dniu 3 lutego 2021 roku w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęto uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.
Pozostałe informacje
- 35.1. Informacje o toczących się postępowaniach przed organem administracyjnym
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
W dniu 22 czerwca 2018 roku na podstawie postanowienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) zostało wszczęte postępowanie antymonopolowe m.in. przeciwko Spółce w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych („Postępowanie”). Zarząd Spółki pisał o Postępowaniu w raportach: nr 63/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, nr 92/2018 z dnia 28 listopada 2018 r., nr 20/2019 z dnia 7 maja 2019 r., nr 39/2019 z dnia 1 października 2019 r., nr 7/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 21/2020 z dnia 30 lipca 2020 r., nr 51/2020 z 28 grudnia 2020 r.
4 stycznia 2021 roku Spóła otrzymała decyzję Prezesa UOKiK w przedmiocie pierwszego z trzech podejrzeń („Decyzja”), w odniesieniu do których prowadzone jest Postępowanie. Zgodnie z Decyzją Prezes Urzędu uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes to Move sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł.
Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników Grupa utworzyła rezerwę na karę w wysokości 10.766.787 zł.
Spółka nie zgadza się z Decyzją w związku z czym złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.
Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie.
35.2. Struktura właścicielska kapitału podstawowego
W strukturze właścicielskiej kapitału podstawowego nie występuje podmiot sprawujący kontrolę nad Grupą (ultimate controlling party), bo nikt nie ma pakietu kontrolnego.
| Liczba akcji (szt.) | Liczba głosów (szt.) | Wartość nominalna akcji (tys. PLN) | Udział w kapitale | |
| Stan na 31.12.2020 | ||||
| James van Bergh | 527 195 | 527 195 | 527 | 18,22% |
| Benefit Invest Ltd. | 300 421 | 300 421 | 300 | 10,38% |
| Invesco Ltd. | 288 577 | 288 577 | 289 | 9,97% |
| Marek Kamola | 245 000 | 245 000 | 245 | 8,46% |
| MetLife OFE | 240 000 | 240 000 | 240 | 8,29% |
| Fundacja Drzewo i Jutro* | 239 628 | 239 628 | 240 | 8,28% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 159 000 | 159 000 | 159 | 5,49% |
| Pozostali | 894 466 | 894 466 | 894 | 30,90% |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) | 118 053 | Nie dotyczy** | 118 | 4,08% |
| Razem | 2 894 287 | 2 894 287 | 2 894 | 100% |
| Stan na 31.12.2019 | ||||
| James van Bergh | 552 195 | 552 195 | 552 | 19,32% |
| Benefit Invest Ltd. | 309 221 | 309 221 | 309 | 10,82% |
| Marek Kamola | 245 000 | 245 000 | 245 | 8,57% |
| Fundacja Benefit Systems* | 239 628 | 239 628 | 240 | 8,38% |
| MetLife OFE | 267 331 | 267 331 | 267 | 9,35% |
| Nationale-Nederlanden | 158 408 | 158 408 | 158 | 5,54% |
| Invesco Ltd. | 147 496 | 147 496 | 147 | 5,16% |
| Pozostali | 939 563 | 939 563 | 940 | 32,87% |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) | 118 053 | Nie dotyczy** | 118 | 4,13% |
| Razem | 2 858 842 | 2 858 842 | 2 859 | 100,00% |
* Poprzednia nazwa (do 5 sierpnia 2019 roku): Fundacja Benefit Systems.
*** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
35.3. Wynagrodzenie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę dominującą
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła (poniższe wartości nie obejmują warrantów):
| W Spółce dominującej: | W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych: | ||||
| Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Razem | |
| Okres od 01.01 do 31.12.2020 | |||||
| Członkowie Zarządu Spółki dominującej | 2 467 | 55 | 0 | 0 | 2 523 |
| Okres od 01.01 do 31.12.2019 | |||||
| Członkowie Zarządu Spółki dominującej | 2 870 | 68 | 0 | 0 | 2 938 |
Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek, zaprezentowano w nocie nr 29.1.
Członkowie Zarządu nie osiągnęli korzyści w postaci warrantów za 2020 r, a korzyści osiągnięte w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G, H oraz I według stanu posiadania na 31.12.2020 przedstawiały się następująco:
| Członek Zarządu | Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019 | Niewykorzystane warranty serii G, H, I |
| Bartosz Józefiak | 500 | 0 |
| Adam Radzki | 6 750 | 4 750 |
| Emilia Rogalewicz | 8 000 | 4 000 |
| Wojciech Szwarc | 6 400 | 2 100 |
| RAZEM | 21 650 | 10 850 |
Cena wykonania przyznanych opcji wynosi 491,93 PLN.
Szczegóły funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały opisany w nocie 17.3. Koszt Programu ujęty w okresie sprawozdawczym wyniósł 924 tys. zł (w tym 388 tys. PLN dotyczy członków zarządu) i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku). Koszt warrantów przyznanych członkom zarządu ujęty w 2019: 4 446 tys. PLN (koszt wszystkich warrantów przyznanych za 2019 wyniósł 10 586 tys. zł)
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej wyniosła:
| Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Razem | |
| Okres od 01.01 do 31.12.2020 | |||
| Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej | 356 | 1 | 357 |
| Okres od 01.01 do 31.12.2019 | |||
| Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej | 396 | 0 | 396 |
35.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki od 2019 roku jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie audytora z tytułu badania sprawozdania finansowego spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Badanie i przegląd sprawozdania finansowego | 967 | 722 |
| Inne usługi doradcze | 0 | 0 |
| Razem | 967 | 722 |
Na kwotę 967 tys. zł składa się wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., a także 351 tys. zł wynagrodzenia podmiotów badających sprawozdania finansowe spółek segmentu zagranica w tym dla sieci KPMG 211 tys. zł oraz 140 tys. zł dla innych podmiotów.
35.5. Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco:
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Pracownicy umysłowi | 1 366 | 1 286 |
| Pracownicy fizyczni | 81 | 114 |
| Razem | 1 447 | 1 400 |
| od 01.01 do 31.12.2020 | od 01.01 do 31.12.2019 | |
| Liczba pracowników przyjętych | 365 | 573 |
| Liczba pracowników - odejścia (-) | (501) | (390) |
| Razem | (136) | 183 |
Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2020 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 24 marca 2021 roku za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Ostateczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego nastąpi przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
| 24 marca 2021 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | |
| 24 marca 2021 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 24 marca 2021 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 24 marca 2021 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
| 24 marca 2021 | Katarzyna Beuch | Dyrektor Finansowy |