NewcelX Ltd 6-K, filed Oct 28, 2022

NewcelX Ltd. (NCEL)

6-K 2022-10-28 For: 2022-10-28

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Added on April 11, 2026

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NewcelX Ltd filed this 6-K on October 28, 2022.

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Exhibit Number		Description of Document
99.1		Amended and Restated Articles of Association

	NLS Pharmaceutics Ltd.

Date: October 28, 2022	By:	/s/ Alexander Zwyer
		Name:	Alexander Zwyer
		Title:	Chief Executive Officer

Das Vorwegzeichnungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag der neuen Namenaktien entspricht dem Nominalwert und wird in bar liberiert. Der Verwaltungsrat regelt die übrigen Bedingungen und Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte.		The pre-emptive rights and subscription rights of shareholders are excluded. The issue price of the new registered shares shall correspond to the par value and shall be paid in cash. The board of directors shall determine the other conditions and prerequisites for the exercise of the options.

Art. 4 - Aktien		Art. 4 - Shares
Die Namenaktien werden in Form von Wertrechten ausgegeben und als intermediärverwahrte Wertpapiere (Bucheffekten) geführt.		The registered shares are issued as uncertificated securities and are held as intermediated securities.
Die Gesellschaft kann als intermediärverwahrte Wertpapiere (Bucheffekten) geführte Aktien aus dem jeweiligen Verwahrungssystem zurückziehen.		The Company may withdraw the shares held as intermediated securities from the relevant depositing system.
Die Gesellschaft kann ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten ausgegeben. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln.		The Company may issue its registered shares in the form of single certificates, global certificates or uncertificated securities. Under the conditions set forth by statutory law, the Company may convert its registered shares form one form into another form at any time and without the approval of the shareholders.
Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.		The shareholder has no right to demand a conversion of the form of the registered shares. Each shareholder may, however, at any time request a written confirmation from the Company of the registered shares held by such shareholder, as reflected in the share register.

Die Übertragung von Bucheffekten, denen Aktien der Gesellschaft zugrunde liegen, und die Bestellung von Sicherheiten an diesen Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen des jeweils anwendbaren Gesetzes über intermediärverwahrte Wertpapiere (Bucheffekten). Eine Übertragung des Eigentums am Titel durch schriftliche Abtretungserklärung (Zession) ist ausgeschlossen.		The transfer of intermediated securities based on the Company’s shares and the pledging of these intermediated securities shall be based on the provisions of the applicable intermediated securities act. Transfer of property as collateral by means of written assignment is not permitted.
Art. 5 - Zerlegung und Zusammenlegung von Aktien Die Generalversammlung kann bei unverändert bleibendem Aktienkapital durch Statutenänderung jederzeit Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenlegen, wobei letzteres der Zustimmung des Aktionärs bedarf.		Art. 5 - Splitting and Consolidation of Shares By amending the articles of association, the shareholders’ meeting is authorized at any time – with unchanged share capital – to split shares into shares with lower par value or to consolidate shares into shares with higher par value, with the latter requiring the shareholder’s consent.
Art. 6 - Aktienbuch, Wertrechtebuch		Art. 6 - Share Register, Register of Book-Entry Securities
Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer, Nutzniesser und Nominees mit Namen und Adressen bzw. bei juristischen Personen mit Firma und Sitz eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, wer im Aktienbuch eingetragen ist.		The Company shall maintain a share register, which lists the name and address respectively, in case of legal entities, the company name and registered offices of the owners, usufructuaries or nominees of the shares. Only those registered in the shareholders’ register shall be recognized as shareholders, usufructuaries or nominees towards the Company.
Ist die Eintragung eines Erwerbers aufgrund falscher Angaben erfolgt, kann dieser nach Anhörung vom Verwaltungsrat aus dem Aktienbuch gestrichen werden.		The board of directors may, after having heard the concerned owner of the shares, cancel entries which were based on untrue information.

Jeder Aktionär hat der Gesellschaft allfällige Adressänderungen zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.		The shareholders shall notify the Company of any change of their address.
Die Gesellschaft führt ein Buch über die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertrechte, in das die Anzahl und Stückelung der ausgegebenen Wertrechte sowie die ersten Nehmer eingetragen werden.		The Company maintains a register containing the book-entry securities issued by the Company, in which the number and denomination of the issued book-entry securities as well as the first acquirers are recorded.
Der Verwaltungsrat regelt die Zuständigkeiten für die Führung des Aktienbuches und des Wertrechtebuches sowie die Voraussetzungen der Anerkennung von Personen als Aktionär oder Nutzniesser oder Nominee mit oder ohne Stimmrecht sowie deren Eintragung im Aktienbuch.		The board of directors regulates the responsibilities for the maintenance of the share register and the book-entry securities register as well as the requirements for the recognition of persons as shareholders or usufructuaries or nominees with or without voting rights and their entry in the share register.

Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.		In the invitation to the shareholders’ meeting, the board of directors announces the cut-off date for registration in the share register which is decisive for participation and voting rights.

A. Generalversammlung Art. 8 - Aufgaben		A. The Shareholders’ Meeting Art. 8 - Powers

Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:		The shareholders’ meeting is the supreme body of the Company. It has the following inalienable powers:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten der Gesellschaft;		1. to adopt and amend the articles of association of the Company;

2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle;		2. to elect the members of the board of directors, the chairman of the board of directors, the members of the compensation committee, the independent proxy and the auditors;

3. die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung;		3. to approve the management report and the consolidated accounts;

4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;		4. to approve the annual financial statements and to decide on the allocation of the allocation of disposable profit, in particular to set the dividend and the shares of profits paid to members of the board of directors;

5. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 23 der Statuten;		5. to approve the compensation of the board of directors and the executive management (based on general compensation principles as stated in Art. 23 of the articles of association);

6. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;		6. to discharge the members of the board of directors and the management;

7. die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation;		7. to dissolve the Company with or without liquidation;

8. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle vorgelegt werden.		8. to pass resolutions concerning all matters which are reserved to the authority of the shareholders’ meeting by law or by the articles of association or which are presented to it by the board of directors or the auditor.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und kann wiedergewählt werden. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter verhindert, bezeichnet der Verwaltungsrat den unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die nächste Generalversammlung.		The independent proxy shall be elected by the shareholders’ meeting for a term of office until the completion of the next annual shareholders’ meeting and shall be eligible for re-election. If the Company does not have an independent proxy or if the independent proxy is unable to attend, the board of directors shall appoint the independent proxy for the next shareholders’ meeting.
Der Verwaltungsrat erlässt die Bestimmungen betreffend Ausweis über Aktienbesitz, Vollmachten und Stimminstruktionen sowie die Ausgabe von Stimmaktien.		The board of directors shall issue the regulations on the method of providing shareholder status, on proxies and voting instructions, and on the issue of voting cards.
Art. 13 - Beschlussfassung Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu.		Art. 13 - Adoption of Resolutions Unless provided otherwise by mandatory provisions of law or by the articles of association, resolutions and elections are passed by the absolute majority of all votes represented. In the event of a tie, a motion is deemed to have been rejected. The chairman does not have a tie-breaking vote.
Bevor ein Beschluss nach Art. 8 Ziff. 3 und 4 dieser Statuten gefasst werden kann, muss der Generalversammlung der Revisionsbericht vorliegen. Die Revisionsstelle muss an der Generalversammlung anwesend sein.		Before passing a resolution according to Article 8 Sections 3 and 4 of these articles of association, an audit report must be available to the shareholders’ meeting. Auditors must be present at the shareholders’ meeting.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:		A resolution of the shareholders’ meeting passed by at least two thirds of the votes represented and the absolute majority of the nominal value of the shares represented at the meeting is required for:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;		1. the change of the Company’s purpose;

2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;		2. the creation of shares with privileged voting rights;

3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;		3. the restriction of the transferability of registered shares;

4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;		4. the increase of capital, authorized or subject to a condition;

5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;		5. an increase of capital out of equity, against contributions in kind, or for the purpose of acquisition of assets and the granting of special benefits;

6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;		6. the limitation or withdrawal of preferential subscription rights;

7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;		7. moving the registered office and principal place of business of the Company;

8. die Auflösung der Gesellschaft mit oder ohne Liquidation.		8. the dissolution or liquidation of the Company.

Sofern das Fusionsgesetz keine höheren Quoren vorsieht, gelten die Quoren gemäss vorgenannten Abschnitt für Beschlüsse unter dem Fusionsgesetz.		Unless the Swiss Merger Act provides for higher quorums, the same quorums as set forth in the abovementioned section shall apply to the resolutions according to the Swiss Merger Act.
Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben werden.		Should the articles of association contain provisions which set higher majorities than those provided for by law for the adoption of certain resolutions, such provisions may be introduced and set aside only with such higher majority.

B. Verwaltungsrat Art. 14 - Wahl und Zusammensetzung Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei oder mehreren Mitgliedern.		B. Board of Directors Art. 14 - Election and Constitution The board of directors of the Company consists of three or more members.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung jährlich für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind wieder wählbar. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied einzeln.		The members of the board of directors and the chairman of the board of directors shall be elected annually by the shareholders’ meeting for a period until the completion of the next annual shareholders’ meeting and shall be eligible for re-election. Each member of the board of directors shall be elected individually.

Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet den Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Ist das Präsidium des Verwaltungsrates vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer.		Except for the election of the chairman of the board of directors and the members of the compensation committee by the shareholders’ meeting, the board of directors shall constitute itself. It shall appoint the secretary, who does not need to be a member of the board of directors. If the office of the chairman of the board of directors is vacant, the board of directors shall appoint a new chairman of the board of directors from among its members for the remaining term of office.

Art. 15 - Sitzungen und Beschlussfassung Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Geschäftsordnung werden im Organisationsreglement geregelt.		Art. 15 - Meetings and Adoption of Resolutions The quorum, the adoption of resolutions and rules of procedure are set forth in the organizational rules.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen.		Each member of the board of directors is entitled to request the president to convene an immediate meeting by specifying the reason therefore.

Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten, im Falle seiner Verhinderung, falls vorhanden, vom Vizepräsidenten oder, im Falle der Verhinderung des Präsidenten und des Vizepräsidenten von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, so oft dies als notwendig erscheint.		Meetings of the board of directors shall be called by its chairman, in his absence by the vice chairman, if any, or in the absence of the chairman and the vice chairman by another member of the board of directors, whenever the need arises.

Bei der Beschlussfassung in Sitzungen des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende den Stichentscheid.		The chairman casts the tie-breaking vote if required for resolutions to be adopted at meetings of the board of directors.

Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn ausschliesslich die Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die daraus folgende Statutenänderung zu beschliessen ist.		No quorum of presence is needed, if only the execution of an increase of capital has to be ascertained and the the Articles of Association have to be adapted out of it.

Beschlüsse können ohne Abhalten einer Sitzung des Verwaltungsrates auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag (d.h. per Brief, Fax oder E-Mail) gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Solche Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.		Resolutions can be passed without holding a meeting of the board of directors by obtaining the written consent of the board of directors to a given proposal (i.e. by letter, fax or electronic transmission), provided no member requests oral deliberations. Such resolution may be taken with the majority of votes cast.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird.		Minutes of the business and resolutions of the board of directors must be kept. Such minutes must be signed by the chairman and the secretary.

Art. 16 - Recht auf Auskunft und Einsicht Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.		Art. 16 - Right to Obtain Information and Right to Inspect Each member of the board of directors may request information regarding all matters of the Company.

In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft verpflichtet.		During the meetings, all members of the board of directors and all persons in charge of management have the obligation to provide information.

Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen.		Outside the meetings, each member may request information regarding the course of business, and, with the president’s consent, regarding individual transactions from the persons in charge of management of the Company.

Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden.		To the extent required for the performance of his or her duties, each member may apply to the president to be provided the books and records.

Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat.		If the president denies a request for information, to be heard, or for the inspection of documents, the board of directors will decide.

Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, bleiben vorbehalten.		Stipulations or resolutions of the board of directors extending its members’ right to obtain information and their right to inspect documents remain reserved.

Art. 17 - Aufgaben Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.		Art. 17 - Duties The board of directors may decide all matters that are not allocated to other corporate bodies by law or the articles of association. The board of directors manages the Company’s business to the extent it has not delegated management.

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:		The board of directors has the following non-transferable and inalienable duties:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;		1. the ultimate direction of the business of the Company and the giving of the necessary directives;

2. die Festlegung der Organisation;		2. the establishment of the organization;

3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;		3. the structuring of the accounting system, the financial control and, to the extent necessary for the management of the Company, the financial planning;

4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung;		4. the appointment and removal of the persons entrusted with the management and the representation of the Company and regulating the power to sign for the Company;

5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;		5. the ultimate supervision of the persons entrusted with the management of the Company, namely in view of their compliance with the law, the articles of association, regulations and instructions;

6. die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;		6. the preparation of the annual report and the compensation report, as well as the preparation of the shareholders’ meeting and the implementation of its resolutions;

7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.		7. the notification of the judge in the case of overindebtedness;

Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.		The board of directors may assign the preparation and the implementation of its resolutions or the supervision of business transactions to committees or individual members. It shall provide for adequate reporting to its members.
Der Verwaltungsrat wahrt die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen.		The board of directors attends faithfully to the Company’s interests.

Art. 18 - Übertragung der Geschäftsführung und der Vertretung		Art. 18 - Delegation of Management and Representation
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren) übertragen.		The board of directors may delegate management or parts thereof to individual members (managing directors) or to third parties (managers) in accordance with organization rules.
Dieses Reglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.		These rules provide for a management structure, determine the positions required for this purpose, describe their respective duties and stipulate in particular the reporting rules.
Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu.		To the extent management has not been delegated, it is vested jointly in the members of the board of directors.
Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein.		The board of directors may delegate the power of representation to one or several members (delegates) or third parties (executive officers). At least one member of the board of directors must be empowered to represent the Company.
Art. 18a - Schadloshaltung		Art. 18a - Indemnification
(a) Soweit gesetzlich zulässig hält die Gesellschaft aktuelle und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie deren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen aus Gesellschaftsmitteln für Schäden, Verluste und Kosten aus drohenden, hängigen oder abgeschlossenen Klagen, Verfahren oder Untersuchungen in zivil-, straf- und verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur (beispielsweise und nicht ausschliesslich Verantwortlichkeiten gestützt auf Vertragsrecht, Haftpflichtrecht und anderes anwendbares ausländisches Recht und alle angemessenen Anwalts-, Prozess- und andere Kosten und Auslagen) schadlos, welche ihnen oder ihren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen entstehen oder entstehen können aufgrund (i) von tatsächlichen oder behaupteten Handlungen, Zustimmungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Pflichten oder behaupteten Pflichten, (ii) ihrer Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung, oder (iii) ihrer Tätigkeit im Auftrag der Gesellschaft als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmer oder Agent einer anderen Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, eines Trusts oder anderer Gesellschaftsformen.		(a) The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by law, the current and former members of the board of directors, the executive management, and their heirs, executors and administrators out of the assets of the Company from against all damages, losses, liabilities and expenses in connection with threatened, pending or completed actions, proceeding or investigations, whether civil, criminal, administrative or other (including but not limited to, liabilities under contract, tor and statute or any applicable foreign law or regulation and all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or reason of (i) any act done or alleged to be done, concurred or alleged to be concurred in or omitted or alleged to be omitted in or about the execution of their duty, or alleged duty; or (ii) serving as a member of the board of directors or member of the executive management of the Company; or iii) serving at the request of the Company as director, officer, or employee or agent of another company, partnership, trust or other enterprise.

Art. 19 - Wahl und Zusammensetzung des Vergütungsausschusses Der Vergütungsausschuss besteht aus zwei oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates.		Art. 19 - Election and Constitution of Compensation Committee The compensation committee shall consist of two or more members of the board of directors.
Der Verwaltungsrat bezeichnet den Vorsitzenden des Vergütungsausschusses.		The board of directors shall appoint the chairman of the compensation committee.
Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung jährlich für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind wieder wählbar. Die Wahl erfolgt für jedes Mitglied des Vergütungsausschusses einzeln. Bei Vakanzen im Vergütungsausschuss, die zu einer Unterschreitung der Mindestanzahl von zwei Mitgliedern führen, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder aus seiner Mitte.		The members of the compensation committee shall be elected annually by the shareholders’ meeting for a period until the completion of the next annual shareholders’ meeting and shall be eligible for re-election. Each member of the compensation committee shall be elected individually. If there are vacancies on the compensation committee and the number of members falls below the minimum of two, the board of directors shall appoint the missing member from among its members for the remaining term of office.
Der Verwaltungsrat kann im Organisationsreglement oder in einem separaten Reglement Näheres zur Organisation und Beschlussfassung des Vergütungsausschusses festlegen.		The board of directors may determine further details on the organization and decision-making of the compensation committee in the organizational rules or in separate regulations.

IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung		IV. Compensation of the Board of Directors and the Executive Management
Art. 23 - Genehmigung der Vergütung		Art. 23 - Approval of Compensations by Shareholders’ Meeting
Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf: a) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die folgende Amtsperiode; b) den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.		The shareholders’ meeting shall approve annually the proposals of the board of directors in relation to: a) the maximum aggregate amount of the compensation of the board of directors for the following term office; b) the maximum aggregate amount of the compensation of the executive management for the following financial year.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.		The board of directors may submit for approval by the shareholders’ meeting deviating or additional proposals relating to the same or different periods.

Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates ab, setzt der Verwaltungsrat den entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest, und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge derselben Generalversammlung, einer nachfolgenden ausserordentlichen Generalversammlung oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung.		In the event the shareholders’ meeting does not approve a proposal of the board of directors, the board of directors shall determine, taking into account all relevant factors, the respective (maximum) aggregate amount or partial (maximum) amounts, and submit the amount(s) so determined for approval by the same shareholders’ meeting, a subsequent extraordinary shareholders’ meeting or the next annual shareholders’ meeting.

Art. 26 - Darlehen und Kredite An Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung dürfen keine Darlehen, Kredite oder Sicherheiten gewährt werden.		Art. 26 - Loans and Credits Members of the board of directors or member of the executive management may not be granted any loans, credits or securities.
V. Mandate ausserhalb der Gesellschaft Art. 27 - Mandate ausserhalb der Gesellschaft Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als fünf zusätzliche Mandate in börsenkotierte Gesellschafen und fünf zusätzliche in nicht-kotierte Gesellschaften wahrnehmen.		V. Mandates Outside the Company Art. 27 - Mandates Outside the Company No member of the board of directors may hold more than five additional mandates in listed companies and five additional mandates in non-listed companies.
Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als drei zusätzliche Mandate in börsen-kotierten Gesellschaften und drei zusätzliche in nicht-kotierten Gesellschaften wahrnehmen.		Member of the executive management may not hold more than three additional mandates in listed companies and three additional mandates in non-listed companies.
Die folgenden Mandate fallen nicht unter diese Beschränkung:		The following mandates are not subject to these limitation:

a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrolliert;		a) Mandates in companies which are controlled by the Company or which control the Company;
b) Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Trusts sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als fünf solche Mandate wahrnehmen.		b) Mandates in associations, charitable organizations, foundations, trusts and employee welfare foundation. No member of the board of directors or of the executive management shall hold more than five such mandates.